根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-254906

P R O S P E C T U S S U P L E M E N T

（至日期为2021年3月31日的招股说明书）

ATI Inc.

$425,000,000

7.250% 2030 年到期的优先票据

我们将在2030年到期的7.250％优先票据（票据）中发行本金总额为4.25亿美元。这些票据将于 2030 年 8 月 15 日到期。利息将从2023年8月11日开始累计，第一笔利息支付日为2024年2月15日。

我们可以随时按票据描述 可选赎回事件中规定的适用赎回价格全部或部分赎回票据。在发生控制权变更触发事件时，我们必须提议以本招股说明书补充文件中描述的价格回购票据 控制权变更回购事件时票据购买票据。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，其受付权与我们所有 现有和未来的优先无抵押债务相同，优先于我们未来的次级债务。这些票据实际上将次于我们现有和未来的有担保债务，前提是为这笔债务提供担保的资产的价值，以及我们子公司的现有和未来债务和其他负债。我们通过子公司开展很大一部分业务。我们的任何子公司都不会为票据提供担保。

在投资我们的票据之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。投资我们的票据 涉及很高的风险。有关在票据投资时应考虑的某些风险的讨论，请参阅第S-15页开头的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有透露 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

		价格至 公开				承保 折扣				将款项捐给 ATI （开支前）(1)
每张笔记			100.000	%			1.125	%			98.875	%
总计		$	425,000,000			$	4,781,250			$	420,218,750

(1)	加上自2023年8月11日起的应计利息（如果有）。

这些票据不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。

我们预计，这些票据将通过存款信托公司以账面记账形式交付给投资者，用于其 参与者的账户，包括Clearstream Banking， societé anonyme，以及2023年8月11日左右的Euroclear Banking，S.A./N.V.

Book-running 经理

花旗集团		高盛公司有限责任公司		摩根大通

联合经理

美国银行证券		PNC 资本市场有限责任公司

马克杯		富国银行证券		汇丰银行

本招股说明书补充文件的日期为2023年8月7日。

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			s-ii
在哪里可以找到更多信息			s-iii
前瞻性陈述			s-v
摘要			S-1
风险因素			S-15
所得款项的用途			S-21
资本化			S-22
注释的描述			S-23
美国联邦所得税的重要注意事项			S-41
承保			S-47
法律事务			S-51
专家			S-51

招股说明书
关于本招股说明书			i
在哪里可以找到更多信息			ii
摘要			1
风险因素			1
前瞻性陈述			1
所得款项的用途			2
债务证券的描述			3
其他证券的描述			22
资本存量描述			23
分配计划			28
法律事务			30
专家			30

s-i

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了与我们和本次发行有关的某些事项。 第二部分是随附的2021年3月31日招股说明书，提供了有关我们可能不时发行的证券（包括债务证券）的更一般信息，其中一些可能不适用于本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书发行的票据。有关票据的信息，请参阅本招股说明书补充文件中的票据描述和随附的招股说明书中的债务证券描述。

我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商 也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区要约这些票据。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或 在本招股说明书补充文件或随附招股说明书中引用的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在投资票据之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。您还应该阅读我们在哪里可以找到更多信息下推荐给您的 文档，了解有关我们的信息。随附的招股说明书中描述的货架注册声明，包括其附录，可以在 美国证券交易委员会（SEC）网站上阅读，如在哪里可以找到更多信息。

如果本招股说明书补充文件中提供的信息与随附的招股说明书中规定的信息有任何不同，则您 应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中列出的信息与我们以引用方式纳入的文件中提供的信息有任何不同，则应依赖 最新文件中的信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本文档中提及的 ATI、公司、我们、我们和我们指的是 ATI Inc. 及其合并子公司，提及美元和 $ 均指美元。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包括公司及其 子公司的注册商标、商品名称和服务标志。

s-ii

在这里你可以找到更多信息

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向包括我们在内的美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的 网站是 http://www.sec.gov。我们的网站是 http://www.ATImaterials.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书的一部分，也不应解释为以引用方式纳入其中。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们通过参考方式纳入我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要的 信息。我们以这种方式纳入的任何信息都被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，除非被本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的信息 所更新和取代。在本招股说明书补充文件发布之日之后以及我们出售本招股说明书补充文件所涵盖的所有证券之前，我们向美国证券交易委员会提交的一些信息将 自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。

在我们出售本招股说明书补充文件所涵盖的所有证券，包括从本招股说明书补充文件发布之日到本招股说明书补充文件所涵盖的所有证券之前，我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件根据本招股说明书补充文件发行的证券已终止，除非以下段落中另有说明 ：

根据表格8-K的一般指示 B， 根据8-K表格第2.02项 “经营业绩和财务状况” 或第7.01项 “FD披露” 提交的任何信息，均不被视为为 交易法第18条的目的提交的，对于根据美国证券交易委员会的规定被视为提供（和未提交）的信息，包括根据第2.项提交的信息，我们不承担第18条规定的责任 02 或 8-K 表格第 7.01 项。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）、《交易法》，或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，我们不会以引用方式纳入任何根据美国证券交易委员会规则提供（也未提交）的信息，包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项提交的信息。

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书补充文件或随附招股说明书中提及的任何合同、协议或其他 文件内容的陈述并不完整，如果提及该合同、协议或其他文件的特定条款，则这些提法在各个方面都受到限定 。为了更全面地了解和描述每份此类合同、协议或其他文件，我们敦促您阅读 附录中包含的文件，随附的招股说明书是其中的一部分。

s-iii

就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的任何陈述 将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的声明 也以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书修改或取代那句话。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或 取代的此类声明均不被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费提供以引用方式纳入 本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何或所有文件的副本，以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书中提及的任何或所有其他合同、协议或文件的副本。申请应发送至：ATI Inc.，116 15^第四Street，宾夕法尼亚州匹兹堡 301 套房 15222，收件人：公司秘书；电话号码：(800) 289-7454。您也可以通过美国证券交易委员会的网站查看 注册声明的副本，随附的招股说明书是其中的一部分。

s-iv

前瞻性陈述

您应仔细查看本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，未公布财务业绩或其他历史信息的陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了当前 对未来事件的预期或预测，不能保证未来的表现。它们基于我们管理层的预期，这些预期涉及许多业务风险和不确定性，其中任何风险和不确定性都可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。

你可以通过这些前瞻性陈述来识别这些前瞻性陈述 ，因为它们与历史或当前事实并不严格相关。在讨论未来运营或财务业绩时，他们使用诸如预期、相信、估计、预期、将、应该、将会、 可能结果、预测、展望、项目等词语，以及类似的表达方式。

尽管我们认为我们的计划和 假设是谨慎的，但我们无法保证会实现任何前瞻性陈述。未来业绩的实现受风险、不确定性和假设的影响，这些假设可能被证明是不准确的。除其他外，我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分或本招股说明书补充文件的 “风险因素” 下讨论的因素可能会导致实际业绩与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们以其他方式提出的前瞻性陈述中包含或 中的业绩有所不同。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异的重要因素包括：(a) 总体经济或行业状况的重大不利变化，包括全球供需状况和我们特种材料的价格，以及国际贸易关税和国际贸易政策其他方面的变化； (b) 我们所服务市场的重大不利变化；(c) 我们无法达到成本节约、生产率提高、协同效应、增长的水平或预期的其他好处管理，来自战略投资和收购业务的整合；（d）对我们产品制造至关重要的原材料价格和供应量的波动；（e）我们的固定福利养老金计划资产价值下降或管理养老金计划融资的法律或法规发生不利变化 ；（f）劳资纠纷或停工；（g）设备中断；（h）与异常相关的业务和经济中断我们无法控制的事件, 例如战争, 恐怖主义, 国际冲突,公共卫生问题，例如健康流行病或流行病、自然灾害和气候相关事件；以及 (i) 我们在截至2022年12月31日的年度报告 10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他报告中总结的其他风险因素。如果已知或未知的风险或不确定性出现，或者基本假设被证明不准确， 实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。在考虑任何前瞻性陈述时，都应记住这一点。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 。但是，建议您在未来向美国证券交易委员会提交的文件中考虑我们可能就相关主题进行的任何其他披露。您应该明白，不可能预测或识别可能导致实际结果存在差异的所有因素 。因此，您不应将任何因素清单视为所有潜在风险或不确定性的完整列表。

s-v

S-1

S-2

S-3

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S-14

风险因素

在决定投资票据之前，您应仔细考虑以下因素以及我们在截至2022年12月31日的财年的 10-K表年度报告和我们随后提交的任何10-Q表季度报告中描述的因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或 的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的任何风险或其他风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，这反过来又可能对票据的价格产生重大不利影响。如果以下任何风险和不确定性演变为实际事件， 我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，票据的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书补充文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于我们在下文以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中描述的风险所面临的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。请 查看前瞻性陈述。

与票据相关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，并使我们 无法履行票据下的义务。

我们目前有巨额债务 ，在本次发行之后，我们将继续有大笔债务。截至2023年6月30日，本次发行生效后，我们的合并负债总额约为22亿美元（不包括应付账款、应计费用、其他负债、可变利息 实体负债和无准备金承付款）。截至2023年6月30日，我们的子公司有能力在我们的循环信贷额度下再借入约5亿美元。如此巨额的负债增加了 的风险，即我们可能无法产生足够的现金来支付包括票据在内的到期债务。

我们巨额的 债务可能会对您产生重要影响，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：

•

使我们更难履行对票据的义务；

•

增加我们对普遍不利的经济和工业条件的脆弱性；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务， 从而减少了我们的现金流可用于为营运资金、资本支出、我们的战略增长计划和发展努力以及其他一般公司用途提供资金；

•

限制我们在规划或应对业务和我们 运营所在行业的变化方面的灵活性；

•

限制我们利用商机；

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；而且

•

限制我们为营运资金、资本支出、收购、债务 服务需求、执行我们的业务战略或其他一般公司目的而借入额外资金的能力。

S-15

此外，管理我们当前债务的协议包含金融和其他限制性契约，而可能管理我们未来可能承担的任何债务的协议 可能包含金融和其他限制性契约，这些契约将限制我们从事可能符合我们长期最大利益的活动的能力。我们不遵守这些 契约可能会导致违约事件，如果不纠正或免除违约，可能会导致我们所有的债务加剧。

尽管我们目前的负债巨大，但我们和我们的子公司可能仍然能够承担更多的债务。这 可能会进一步加剧与我们的高杠杆率相关的风险。

我们和我们的子公司将来可能能够承担 大量额外债务，包括根据票据发行等资本市场交易，以及结构上或实际上优先于票据的额外担保债务。此外， 基本契约和规定票据条款的补充契约都不会限制我们或我们的子公司可能发行的债务金额。截至2023年6月30日，本次发行生效后，我们和我们的 子公司合并未偿债务总额约为22亿美元。此外，截至2023年6月30日，我们的子公司有能力在我们的循环信贷 额度下再借入约5亿美元。在当前的债务水平上增加新的债务可能会使我们更难履行对票据的义务。

包括票据在内的债务的偿还取决于子公司产生的现金流。

我们的子公司拥有我们的很大一部分资产，并负责我们大部分的业务。因此，我们 债务的偿还，包括票据，在很大程度上取决于我们的子公司产生的现金流以及他们通过分红、债务偿还或其他方式向我们提供此类现金的能力。我们的任何子公司最初都不会 为票据提供担保。我们的子公司没有任何义务支付票据的到期款项或为此目的提供资金。我们的子公司可能无法或可能不允许进行分配，以使我们 能够偿还债务，包括票据。每个子公司都是独立的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。如果 我们没有收到子公司的分配，我们可能无法为包括票据在内的债务支付所需的本金和利息。截至2023年6月30日，我们的子公司未偿债务总额约为4.69亿美元，并且能够在我们的循环信贷额度下再借入约5亿美元，这些票据在结构上从属于该额度。

这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有负债。

这些票据最初不会由我们的任何子公司担保，因此在结构上从属于我们子公司的债务和其他 负债。这些子公司是独立而独立的法人实体，无论是或有还是其他方面，都没有义务支付根据票据应付的任何款项，也没有义务为此提供任何资金，无论是通过 股息、贷款、分配还是其他付款。在任何子公司清算或重组后，我们获得任何子公司任何资产的任何权利，以及票据持有人随之变现 出售这些子公司资产所得收益的权利，实际上将优先于这些子公司债权人的债权，包括贸易债权人和这些子公司的优先股权益持有人。 因此，在破产的情况下，清算

S-16

或我们的任何子公司的重组，这些子公司将向其债务持有人、优先股权益持有人及其贸易债权人付款，然后他们才能 将其任何资产分配给我们。截至2023年6月30日，我们的子公司的未偿债务总额约为4.69亿美元，主要包括我们现有的 优先担保信贷额度下未偿还的2亿美元定期贷款和由我们的全资子公司Allegheny Ludlum LLC发行并由ATI担保的2025年到期的1.5亿美元无抵押债券。此外，截至2023年6月30日，我们的子公司有能力在我们现有的优先担保信贷额度下额外借入约5亿美元 ，这些借款将获得担保。

这些票据受有担保债权人先前的债权约束。

这些票据将是无抵押的，其受付权与我们的其他无抵押和无次级债务的等级相同，并且在为此类债务提供担保的资产价值的范围内， 实际上将从属于我们的任何有担保债务。我们在现有信贷额度下的债务由每个贷款方各自的 (i) 应收账款和存货担保，(ii) 仅限于与此类应收账款和存货、收益、支持债务、动产票据、单据、电子动产票据、普通无形资产、票据、 存款账户、商业侵权索赔和 信用证权利。此外，我们可以选择将某些机械和设备作为额外抵押品 ，以确定我们现有信贷额度的可用性。管理票据的基本契约和补充契约以及管理我们现有信贷额度的信贷协议允许我们在特定情况下承担有担保债务 ，而且产生的金额可能很大。如果我们产生任何以资产为担保的债务，则这些资产可能受有担保债权人的先前债权约束。截至2023年6月30日，本次发行 生效后，我们将有约22亿美元的未偿债务总额，其中2亿美元是有抵押的。截至2023年6月30日，我们的子公司共有约4.69亿美元的未偿债务，主要包括我们现有优先担保信贷额度下未偿还的2亿美元定期贷款和由我们的全资子公司 Allegheny Ludlum LLC发行并由ATI担保的2025年到期的1.5亿美元无抵押债券。此外，截至2023年6月30日，我们的子公司有能力在我们的循环信贷额度下再借入约5亿美元，借款将获得担保。

如果发生破产、清算或类似程序，我们的质押资产将可用于履行有担保的 债务的债务，然后才能偿还票据。因此，这些票据实际上将从属于我们可能拥有的任何有担保债务。如果此类质押资产无法偿还此类有担保债务，则此类债务的 持有人将对任何缺口提出索赔，其受付权与票据的等级相同。

就票据而言，某些 重大交易可能不构成控制权变更回购事件，在这种情况下，我们没有义务提出回购票据。

在 控制权变更回购事件发生控制权变更回购事件描述中所述的控制权变更回购事件发生后，我们将被要求提出回购票据的提议。但是，控制权变更回购事件条款将无法在某些交易中为票据持有人提供保护。例如 ，我们发起的任何杠杆资本重组、再融资、重组或收购通常不构成要求我们回购票据的控制权变更回购事件。如果有这样的

S-17

交易，我们无需提出回购票据的提议，尽管这些交易中的任何一项都可能增加我们的负债金额，或者以其他方式对我们的 资本结构或信用评级产生不利影响，从而对票据持有人产生不利影响，包括降低票据的交易价格。

您可能无法确定控制权变更回购事件何时发生。

除非我们行使了赎回票据的权利，否则控制权变更回购事件，如管理票据的契约所定义， 将要求我们提出回购所有未偿还票据的要约。控制权变更的定义包括与我们的全部或几乎全部资产的出售、租赁、转让或转让有关的短语。根据适用法律，这句话并没有 的确切定义。因此，由于向另一个 个人、团体或实体出售、租赁或转让少于我们全部的资产，您是否能够要求我们回购您的票据可能尚不确定。参见控制权变更回购事件时票据购买票据的描述。

控制权变更回购事件发生后，我们可能无法回购票据。

控制权变更回购事件发生后（如管理票据的契约所定义），除非我们事先通知我们打算行使赎回票据的权利，否则我们将被要求以本金的101％回购 所有未偿还票据，外加应计和未付利息。我们可能没有足够的财务资源来购买 在控制权变更要约时投标的所有票据或赎回票据。未能提出适用的控制权变更要约或在到期时支付适用的控制权变更购买价格将导致 契约下的违约。控制权变更回购事件的发生也将构成我们循环信贷额度下的违约事件，根据管理我们其他 债务的协议条款，也可能构成违约事件。参见控制权变更回购事件时票据购买票据的描述。

这些票据确实 不包含限制性契约，要求我们维持任何最低财务业绩，而且我们可能会承担更多的债务或采取其他行动，最终可能影响我们履行票据义务的能力。

除本招股说明书补充文件中票据契约描述和随附的 招股说明书中描述的票据合并、合并或出售资产外，这些票据不受任何限制性契约的约束，我们不受支付股息或发行或回购 证券的限制。此外，适用于票据的有限契约不要求我们实现或维持与财务状况或经营业绩相关的任何最低财务业绩。

我们进行资本重组、承担额外债务和采取一些不受票据条款限制的其他行动的能力可能会削弱我们在到期时偿还票据的能力，并要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少为我们的运营、营运资金和资本支出提供资金的现金 流的可用性。

此外，票据持有人应有合理的期望 ，除契约中描述的某些例外情况外，基本契约或确定票据条款的补充契约或票据本身可能会根据 及其各自的条款不时修改、补充或免除，此类修订、补充或豁免将对票据的所有持有人具有约束力。参见债务证券修改说明和

S-18

随附招股说明书中的豁免。出于这些原因，在评估是否投资票据时，您不应将基本契约或补充契约中的任何契约视为确定票据条款的重要因素。

我们的董事会可能会确定我们的财产 不是主要财产（定义见补充契约），因此不受适用于票据的某些契约的约束。

管理票据的补充契约将包括契约，这些契约除其他外，限制了我们发行、承担或担保 任何债务的能力，前提是该债务由我们的任何主要财产（定义见补充契约）或其部分的任何留置权担保，而没有有效地与该债务同等和按比例担保票据，因此 只要此类债务有如此担保。此类契约是票据中对我们产生有担保债务的能力的唯一限制，在抵押品的价值范围内，这些契约实际上优先于票据。参见附注 契约描述。补充契约将规定，主要财产是指我们拥有的任何制造工厂或其他类似设施，其不动产、厂房和设备的账面价值（如所示，所有者账面上不扣除任何折旧准备金）不低于合并有形资产净值（定义见补充契约）的2％，但 (A) 任何此类资产除外我们 董事会认为的工厂或设施对公司来说并不重要我们经营的全部业务或拥有的资产，或 (B) 我们的董事会认为对这些工厂或设施的使用或运营没有实质性重要性的任何部分 。尽管尚未这样做，但根据管理票据的补充契约的条款，我们的董事会可能会在票据发行后不时确定我们的财产 对我们和我们在美国本土合并子公司开展的全部业务或拥有的资产没有重大意义，因此不是主要财产，这意味着此类财产将不再受 的约束补充契约中的契约限制了我们承担债务的能力，该契约由对该财产的留置权。我们产生的任何此类有担保债务实际上和/或在结构上都将优先于票据。

这些票据可能没有活跃的交易市场。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的市场。因此，可能会出现以下任何或全部情况：

•

注册票据的流动性市场可能无法发展；

•

您可能无法出售您的票据；或

•

您可以出售票据的价格可能低于其本金或购买价格。

如果存在公开市场，票据的交易价格可能高于或低于其本金 金额或购买价格，这取决于许多因素，包括现行利率、类似票据的市场、当时对票据的评级以及我们的财务业绩。我们不打算在任何 证券交易所上市票据，也不打算通过任何自动报价系统寻求报价批准。目前预计这些票据没有活跃的市场。

兑换可能会对您的票据回报产生不利影响。

如本 招股说明书补充文件中的 “票据可选赎回描述” 中所述，我们有权在到期前赎回票据。我们可能会在以下情况下兑换纸币

S-19

现行利率可能相对较低。因此，您可能无法以与正在赎回票据的 利率一样高的有效利率将赎回收益再投资于可比证券。

未来的资金需求可能会影响我们的业务。

可能需要新的资本来源来满足未来投资运营资产或其他收购的资金需求，为我们 正在进行的业务活动提供资金并支付股息。我们筹集和服务大量新资本来源的能力将取决于宏观经济状况、未来价格以及我们的运营业绩、现金流和债务状况， 等因素。我们可以确定发行额外债务或其他证券、推迟项目或出售资产可能是必要或更可取的。在需要时可能无法获得额外融资，或者，如果有，这种 融资的条款可能对我们不利。如果出现价格下跌、意想不到的运营或财务挑战或新的资金限制，我们寻求新商机、投资现有和新项目、为正在进行的 业务活动提供资金以及偿还或偿还未偿债务的能力可能会受到严重限制。

我们的信贷 评级的任何下调都可能限制我们获得未来融资的能力，增加我们未来的借贷成本，并对包括票据在内的现有证券的市场价格产生不利影响，或者以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营业绩 。

如果评级机构认为情况允许，则无法保证分配给我们任何证券的任何评级将在任何给定的 期内保持有效，也无法保证评级机构不会降低、暂停或完全撤回评级。我们的信用评级下调可能会对包括票据在内的证券的市场价格产生不利影响 ，导致包括票据在内的融资成本增加，限制我们进入资本或信贷市场的机会，或者以其他方式对 优惠条件下其他新融资的可用性产生不利影响，导致管理我们未来承担的任何债务条款的协议中出现更具限制性的契约，增加我们未来的借贷成本，或者削弱我们的业务、财务状况和经营业绩。

当前的全球金融状况可能会对新融资的供应和我们的运营产生不利影响。

当前全球金融状况的特点是市场波动加剧。资本和信贷 市场的持续波动会影响利率、货币汇率和信贷的可用性，可能会对我们未来以有利的条件获得股权或债务融资的能力产生不利影响，或者对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

S-20

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和 佣金以及我们应支付的估计发行费用后，本次发行的净收益约为4.187亿美元。我们打算将本次发行的净收益中高达约3亿美元用于为我们的养老金负债提供资金，并实施养老金去风险策略，可能包括年金化。我们打算将本次发行的剩余净收益用于流动性和一般公司用途。

在本次发行的净收益按上述方式使用之前，我们可以将所得款项投资于短期投资级 计息证券，或者投资于美国政府的债务或由美国政府担保。

S-21

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的合并资本额：

•

以实际为基础；以及

•

在调整后的基础上，使本协议下发行的票据 生效。

本表应与我们的历史合并财务报表一起阅读，包括 相关票据，这些票据以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何相关的免费写作招股说明书。

		截至2023年6月30日
		实际的				调整后
		（百万美元）
现金和现金等价物		$	267.1			$	685.8
债务总额（包括长期债务的流动部分）：
循环信贷额度(1)			50.0				50.0
定期贷款(2)			200.0				200.0
3.50% 2025年到期的可转换优先票据			291.4				291.4
4.875% 2029年到期的优先票据			325.0				325.0
2027 年到期的优先票据为 5.875%			350.0				350.0
2030 年到期的 7.250% 优先票据（特此发行）			—				425.0
2031年到期的优先票据为5.125％			350.0				350.0
Allegheny Ludlum 6.95% 2025 年到期的债券			150.0				150.0
其他债务(3)			72.9				72.9
债务总额			1,789.3				2,214.3
股东权益：
优先股，面值0.10美元；已授权5000万股；未发行			—				—
普通股，面值0.10美元；授权5亿股；已发行132,268,866股； 128,584,727股已发行股票			13.2				13.2
其他 实收资本			1,682.0				1,682.0
留存收益			323.0				323.0
库存股，按成本计算；3,684,139 股			(107.9	)			(107.9	)
扣除税款后的累计其他综合亏损			(716.3	)			(716.3	)
ATI 股东权益总额			1,194.0				1,194.0
非控股权益			115.2				115.2
股东权益总额			1,309.2				1,309.2
ATI 的总市值		$	3,098.5			$	3,523.5

(1)	我们的资产循环信贷额度可提供高达6亿美元的总借款。 该机制下的借款可用性减少了 美元兑美元以该融资机制下任何未偿还的信用证金额为基础。截至 2023年6月30日，我们在该融资机制下有5,000万美元的未偿借款，该机制下约有3,940万美元的未偿信用证。截至2023年6月30日，我们的子公司有能力在我们的循环信贷额度下额外借入约5亿美元 。

(2)	我们的定期贷款将于2027年9月30日到期。

(3)	不包括债务发行成本。

S-22

笔记的描述

以下对本招股说明书发行的票据特定条款的描述补充了随附招股说明书中标题为 “债务证券描述” 的 债务证券一般条款和条款的描述。

在本票据描述中，“ATI”、“公司”、“我们” 和类似词语仅指 指的是 ATI Inc.，不指其任何子公司。

这些票据将根据我们与作为富国银行全国协会继任受托人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company签订的截至2021年9月14日的优先契约（ 基本契约）发行，并辅之以将于2023年8月11日起生效的补充契约（作为补充， 高级契约）。优先契约将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。我们已经提交了基本契约的表格，作为注册声明的附录，其中随附的 招股说明书是其中的一部分，已执行的基本契约作为我们最新的10-K表年度报告的附录，该报告以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书。以下描述总结了高级契约和附注的部分条款。它没有重申优先契约或票据的全部条款。我们敦促你阅读高级契约 和票据，因为高级契约和票据，而不是这种描述，定义了票据持有人的权利。

普通的

这些票据的本金总额为4.25亿美元。这些票据将于2030年8月15日到期并到期应付，连同其任何应计和 未付利息。从2023年8月11日起，这些票据的年利率将为7.250％。

从2024年2月15日开始，票据的利息将在每年的2月15日和8月15日每半年拖欠一次，支付给在相应的利息支付日期（无论是否是工作日）之前的2月1日和8月1日营业结束时以其名义注册票据的人。如果任何付款日期是 不是工作日，则将在下一个工作日付款，但不收取任何额外利息或其他金额。票据的利息将按12个30天月的360天年度计算。

这些票据将不受任何偿债基金的约束。

这些票据将由一个或多个全球形式的注册票据表示，但在某些有限的情况下，可以用最终形式的注释 表示。请参阅本招股说明书补充文件中的账面条目发行。这些票据将以美元发行，最低面额为2,000美元，超过2,000美元的整数倍数为1,000美元。

这些票据将构成根据优先契约发行的一系列债务证券。

我们将向受托人提交年度报表，说明我们遵守票据契约规定的义务。

排名

这些票据将是我们的优先债务， 无抵押债务，其排名将与我们所有其他现有和未来的优先和无抵押债务相同。就担保此类债务的资产 而言，这些票据的排名实际上将低于我们现有和未来的任何有担保债务，并且在结构上将从属于我们子公司的任何债务和其他负债。我们子公司的债务以及子公司的债务和负债在结构上优先于 票据，因为在破产、清算、解散的情况下，

S-23

重组或其他清盘，只有在全额偿还子公司的债务和其他债务和负债 之后，我们子公司的资产才可用于支付票据。如果发生这种情况，我们可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或全部票据的到期金额。由于我们通常是子公司的股权持有人而不是债权人，因此这些 子公司的债权人将在我们的债权人（包括票据持有人）之前从子公司的资产中偿还债务。

截至 2023年6月30日，我们的未偿债务总额约为17亿美元，其中2.5亿美元为担保。截至2023年6月30日，本次发行生效后，我们总共将有 约22亿美元的未偿债务，其中2.5亿美元将作为担保。截至2023年6月30日，我们的子公司未偿债务总额约为4.69亿美元，主要包括我们现有优先担保信贷额度下未偿还的2亿美元定期贷款和由我们的全资子公司Allegheny Ludlum LLC发行并由ATI担保的2025年到期的1.5亿美元无抵押债券。此外， 我们的子公司有能力在我们的循环信贷额度下再借入约5亿美元，借款将有担保。

其他发行

我们可能会发布 附加备注，但不受限制，也无需征得您的同意， 提供的 此类额外票据必须与特此为美国联邦所得税目的发行的票据属于同一发行票据。如果我们根据优先契约发行本招股说明书补充文件提供的 系列的额外票据，则这些票据在所有方面都将与本招股说明书补充文件发行的票据具有相同的条款和条件（额外票据发行日期之前的应计利息支付除外），这样额外票据就可以与本招股说明书补充文件提供的票据合并并形成单一系列。

可选兑换

除了下文 条款外，在2026年8月15日之前，在控制权变更回购事件中购买票据下文 条款外，我们还可以随时选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于票据本金的100％加上截至赎回日的适用溢价，以及赎回日的应计和未付利息（但不包括赎回日）（但不包括权利）在相关记录日期的登记持有人将获得在相关利息支付日到期的 利息）。

在2026年8月15日及之后，我们可以随时选择按下文规定的赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示）全部或部分赎回票据 ，如果在赎回日期间兑换，则按截至该赎回日的本金 金额赎回票据的应计和未付利息（但不包括赎回日）从以下各年份的8月15日或之后开始的十二个月期：

年		兑换价格
2026			103.625	%
2027			101.813	%
2028 及以后			100.000	%

此外，在2026年8月15日之前的任何时候，我们可以选择随时或 时间，赎回票据本金总额（计算为任何额外票据的发行）的40.0％，赎回价格等于总额的107.250％

S-24

其本金，加上赎回日之前要赎回的票据本金的应计和未付利息（但不包括赎回日），以及一次或多次股票发行的净收益 （在每次此类股票发行完成后的180天内）； 提供的每次赎回后，至少有60％的票据原始本金总额（按任何发行 额外票据的生效计算）仍未偿还。

需要赎回的票据在规定的赎回日期 到期。赎回通知将在赎回日期前至少 15 天但不超过 60 天通过头等邮件邮寄或以电子方式发送给每位在 注册地址兑换的票据持有人。票据的赎回通知将说明要兑换的金额。在赎回日及之后，任何已赎回的票据的利息将停止累积。如果任何时候赎回的票据少于 ，则受托人将按照受托人认为公平和适当的方法选择票据，但须遵守全球票据适用的DTC程序。

为了确定可选的兑换价格，以下定义适用：

就赎回日票据而言，适用溢价是指 (i) 票据本金的 1% 和 (ii) (A) 2026 年 8 月 15 日该票据的赎回价格（此类赎回价格在上文 可选赎回的第二段中列出）的超出部分（如果有的话）加上 (2) 所有剩余计划中的较高者截至2026年8月15日票据的到期利息支付（但不包括截至赎回日的应计和未付利息），使用以下公式计算贴现率等于 等于美国国债利率加 0.50% 结束了(B) 赎回日未偿还票据的本金。受托人没有义务计算或核实适用保费或其任何组成部分 的计算。

可比国债发行是指被独立投资银行家选为 的美国国债证券，其到期日与待赎回票据的剩余期限（剩余寿命）相当，这些票据将在选择时根据惯例用于对新发行的公司 债务证券进行定价，其期限与此类票据的剩余期限相当。

就任何赎回日而言，可比国债价格是指我们在该赎回日获得的参考国债交易商报价的平均值，不包括此类参考国债交易商报价的最高和最低值，或者，如果我们无法获得至少四份 此类参考国债交易商报价，则是我们获得的所有参考国债交易商报价的平均值。

就任何人而言，被取消资格 股票是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换或可推销或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时到期 或强制赎回，除非控制权变更或资产出售、根据偿债基金义务或其他原因，或可由持有人选择赎回，但控制权变更或 资产出售全部或部分导致的除外票据到期日 91 天后的日期，或票据不再未偿还的日期，以较早者为准； 提供的 如果此类股本是根据任何计划 为公司或其子公司的员工的利益发行的，或者根据任何此类计划向此类员工发行的，则此类股本不得仅仅因为公司或其子公司 为了履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成取消资格的股票。

S-25

股票发行是指公开或私下出售公司普通股或优先股 股（不包括取消资格的股票），但 (a) S-8表格上注册的公司普通股的公开发行以及 (b) 向公司或其任何 子公司出售的股票除外。

独立投资银行家指花旗集团环球市场公司、高盛公司有限责任公司和摩根大通 Morgan Securities LLC及其各自的继任者，由我们选择，或者，如果这些公司不愿或无法为任何替代评级机构选择适用的可比国债发行或适用的评级量表，则由我们任命的具有全国地位的独立 投资银行机构。

Reference Treasury Dealer 是指花旗集团环球市场 Inc. 及其继任者，以及我们任命的另外三家具有全国声誉的独立投资银行机构（均为主要财资交易商）； 但是, 前提是, 如果上述任何一个不再是 主要国债交易商，我们将用它代替另一位主要国债交易商。

参考国债交易商报价 是指就每位参考国债交易商和任何待赎回票据的赎回日期而言，由我们确定的可比国债发行买入价和要价的平均值，在每种情况下都以 本金的百分比表示，参考国债交易商在纽约时间前一个工作日下午 3:30 以书面形式向独立投资银行家报出兑换日期。

就任何赎回日而言，美国国债利率是指 (i) 收益率，标题是 前一周的平均值，出现在最近发布的名为 “精选利率（每日）H.15” 的统计报告或任何后续出版物中，该出版物在 联邦储备系统理事会每周发布的标题下确定了经固定到期日的活跃交易的美国国债的收益率，标题为 “国债固定到期日”，对于成熟期对应于可比 国债发行（如果在剩余期限之前或之后的三个月内没有到期，则应确定与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，并应按直线法从此类收益率中插值或推断出国债利率，四舍五入至最接近的月份）或 (ii) 如果此类发行（或任何后续发行）未在前一周公布计算日期或不包含此类 收益率，年利率等于可比国债到期日半年度等值收益率，使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日可比 国债价格计算。国债利率应在赎回日之前的第三个工作日计算。

这些票据将无权从任何偿债基金中受益。

在控制权变更回购事件时购买票据

如果发生控制权变更回购事件，除非我们行使了 可选赎回标题中所述的赎回票据的权利，否则我们将需要向每位票据持有人提出要约，以等于票据本金总额的101％的现金回购该持有人票据的全部或部分（最低本金为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数）回购的票据加上回购的票据的任何应计和未付利息，但不包括回购日期。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内 或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布控制权变更之后，我们将向每位持有人邮寄或发送通知，并将副本发送给受托人，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的付款日期回购票据，该日期不会更早超过 30 天且不迟于

S-26

自此类通知邮寄或发送之日起 60 天。如果在控制权变更完成之日之前邮寄或发送，则该通知应说明购买要约 以通知中规定的付款日期当天或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及该法规定的任何其他 证券法律和法规，前提是这些法律法规适用于控制权变更回购事件导致的票据回购。如果任何 证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了票据控制权回购事件变更 条款规定的义务。

在控制权变更 回购活动之后的回购日，我们将在合法的范围内：

(1) 接受根据我们的报价 正确投标的所有票据或票据的部分付款；

(2) 向付款代理人存入相当于正确投标的所有票据或 部分票据的总购买价格的金额；以及

(3) 向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据，以及 官员证书，说明公司购买的票据本金总额。

付款代理人将立即 向每位正确投标的票据持有人交付票据的购买价格，受托人将立即进行身份验证并向每位持有人邮寄一张新票据，其本金等于任何已交出票据中任何 未购买部分。

如果第三方以符合我们提出的要约要求的方式、时间和其他方式提出回购票据的要约，并且该第三方购买了所有正确投标但未根据其要约撤回的票据，则我们无需在控制权变更 回购事件中提出回购票据的要约。

在某些情况下，票据的控制权变更回购事件功能可能会使出售或 收购ATI变得更加困难或阻碍现任管理层的撤职。控制权变更回购事件功能是我们与承销商之间谈判的结果。我们目前无意参与涉及 控制权变更的交易，尽管将来我们有可能决定这样做。正如控制权变更的定义所设想的那样，我们可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，根据优先契约， 不构成控制权变更，但这可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或票据的信用评级。对我们 产生留置权和进行销售和回租交易的能力以及对国内子公司为我们的债务提供担保的能力的限制载于 “留置权契约限制 ”、“契约销售和回租交易限制” 和 “担保契约限制” 中描述的契约。但此类契约中包含的限制以及与控制权变更回购事件发生时的 回购有关的契约中包含的限制除外，高级契约不会包含在高杠杆交易中可能为票据持有人提供保护的任何契约或条款。

控制权变更回购事件发生后，我们可能没有足够的资金回购所有票据。即使我们有足够的资金，我们 也可能被禁止回购票据

S-27

根据我们现有或未来的债务工具的条款。参见风险因素与票据相关的风险在控制权变更 回购事件发生后，我们可能无法回购票据。

就上述关于持有人选择回购的讨论而言，以下定义适用 ：

控制权变更是指发生以下任何一项：

(1) 在一笔或一系列 系列关联交易中，直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（合并或合并除外），将公司及其子公司的全部或几乎全部资产作为整体出售给除公司以外的任何人（包括《交易法》第13 (d) (3) 条中使用该术语的任何人）或其子公司之一；

(2) 完成任何交易（包括但不限于任何合并或 合并），其结果是任何人（包括任何人（该术语在《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用）直接或间接成为交易法下已发行有表决权股票50％以上的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条）公司，以投票权而不是 股数来衡量；

(3) 在任何此类情况下，公司与任何人合并、合并或合并为任何人，或任何人与公司合并，或与 或公司合并，在这种交易中，公司或其他人的任何已发行有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或将其兑换成现金、证券或其他财产，但任何此类交易除外 ，其中公司有表决权的股份在此类交易之前未偿还的股份，构成该交易的多数有表决权股票，或者被转换成或兑换成该交易的多数有表决权股票在这种 交易生效后立即幸存的人；或

(4) 通过与公司清算或解散有关的计划。

控制权变更回购事件是指控制权变更和评级事件的发生。

投资等级是指穆迪的Baa3或更高的评级（或 Moodys的任何后续评级类别下的等效评级）、标准普尔对BBB-或更好的评级（或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级）以及公司选择的任何其他评级机构或 评级机构的同等投资级信用评级。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、未注册的 组织、有限责任公司或政府或其他实体。

评级机构是指 (1) 穆迪和 S&P 各家，以及 (2) 穆迪或标准普尔因其替代评级机构公司无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级。

评级类别是指 (i) 就标准普尔而言，以下任何类别：BBB、BB、B、CCC、CC 和 D（或 等效的后续类别）；（ii）就穆迪而言，以下任何类别：Baa、Ba、B、Ca、Ca、C 和 D（或同等的后续类别）；以及（iii）等同于标准普尔或穆迪的任何此类类别 由另一家评级机构使用。在确定任何票据的评级是否下降了一个或多个评级时，应考虑评级类别（+和标准普尔；穆迪的1、2和3；或 另一个评级机构的同等评级）（例如，就标准普尔而言，评级从BB+下降到BB，以及从BB-降至B+，将构成一个评级的降低）。

S-28

评级日期是指 (i) 控制权变更或 (ii) 控制权变更发生或公司打算实施控制权变更的公告前 60 天，以较早者为准。

评级事件是指本定义 (a) 或 (b) 中描述的事件发生在 之前的60天内，(i) 控制权变更发生或 (ii) 控制权变更发生的公告，或者公司打算进行控制权变更（前提是 票据的评级处于公开宣布的考虑之下，该期限应延长被任何评级机构降级）：（a）如果两家评级机构在评级日将票据都评为投资等级，应降低票据的评级，使 票据被两个评级机构评为低于投资等级，或者 (b) 如果票据被至少一家评级机构评为低于投资等级，则两个评级机构对票据的评级应降低一个或多个等级 （包括评级类别内以及评级类别之间的等级），然后两个评级机构将票据的评级都低于投资等级。

标准普尔是指标普全球公司旗下的标普全球评级及其继任者。

替代评级机构是指《交易法》 第3 (a) (62) 条所指的全国认可的统计评级组织，由公司（经公司董事会决议认证）选为穆迪或标准普尔或两者的替代机构，视情况而定。

截至任何日期 的任何特定人员的有表决权股票（该术语在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用）是指当时有权在该人董事会选举中普遍投票的人的股本。

盟约

除了 留置权限制、售后回租交易限制和担保限制中所述外，我们和我们的任何子公司都不会受到以下优先契约的限制：

•

承担任何债务或其他义务；

•

支付股息或分配我们的股本或我们任何子公司的股本；或

•

购买或赎回我们的股本或我们任何子公司的股本。

此外，在控制权变更或其他可能对票据信誉产生不利影响的事件发生时，我们无需维持任何财务比率或规定的净资产或流动性水平，也无需回购或赎回 或以其他方式修改票据的条款，但控制权变更回购事件后购买票据回购事件标题中描述的有限范围除外。denture 将不包含旨在向票据持有人提供任何费用的契约如果涉及我们的高杠杆交易或其他 交易可能会对票据持有人产生不利影响，但控制权变更回购事件后购买票据标题中描述的有限范围除外。

对留置权的限制

我们 不会也不会允许我们的任何国内子公司直接或间接发行、承担或担保任何债务，前提是该债务由我们或任何国内子公司 的任何主要财产（或其部分）或任何股票或债务的任何留置权担保

S-29

国内子公司，无论是在基本契约签订之日拥有还是之后被收购，只要此类债务如此 有担保，就无法用该债务平等合理地有效担保票据。上述限制不适用于：

(1) 对我们或任何国内 子公司在基本契约签订之日后收购、建造或改善的任何财产的留置权，这些契约是在基本契约签订之日或收购之日或之后三年内（或根据在该三年期内达成的坚定 融资安排承诺在六个月内）创建或承担的，以担保或支付购买价格或成本，或收购任何财产时存在的留置权；

(2) 在基本契约签订之日后从与我们或国内子公司 合并的个人手中收购的任何财产、股票或债务的留置权；

(3) 对于在基本 契约签订之日后成为国内子公司的任何公司，对任何此类公司在成为国内子公司时存在的财产或股票或债务的留置权，而不是与该公司成为国内 子公司有关或预计该公司将成为国内 子公司而产生的；

(4) 抵押国内子公司欠我们的债务或我们一家国内子公司欠另一家 国内子公司的债务的留置权；

(5) 根据任何 合同或法规向政府机构提供留置权，以保证部分付款、分期付款、预付款或其他款项；

(6) 在基本契约签订之日存在的任何留置权；或

(7) 留置权仅用于延期、续订或替换全部或部分债务，由上述 条款 (1) 至 (6) 中提及的任何留置权担保， 提供的, 然而，该留置权担保的债务本金不得超过在延期、续订或更换时以这种方式担保的债务本金，而且 延期、续订或替换应仅限于为如此延长、续订或替换的留置权提供担保的财产（加上对此类财产的改进）。

本节所述的留置权限制不适用于我们或任何国内子公司发行、承担或担保 债务由留置权担保，否则这些债务将受上述限制的约束，再加上我们和我们的国内子公司由留置权担保的所有其他债务（不包括前述 例外情况允许的留置权）以及与出售和回租交易有关的应占债务时间（销售和回租交易除外）根据上文 条款 (1)，所涉及的财产本来可以受留置权的约束），不超过合并有形资产净值的10％。

销售和回租交易的限制

我们和我们的国内子公司不得进行销售和回租交易，除非：

(a) 根据留置权限制第 (1) 至 (7) 条，我们或该国内子公司将有权在不平等和 为票据提供担保的情况下以留置权为担保的主要财产承担债务；或者与之相关的归属债务将是 留置权限制最后一段允许的金额；或

(b) 我们或该国内子公司应在任何此类安排生效之日起180天内，将相当于该出售和回租交易收益的金额 存入

S-30

支付或以其他方式偿还等于票据（在任何一种情况下，我们或任何子公司所欠的债务除外）或购买其他主要财产的债务。

担保限制

禁止我们和我们的国内子公司签订任何协议，根据该协议，任何此类国内子公司为我们承担的债务提供担保 ，但不规定票据由该国内子公司平等和按比例担保。

某些 定义

就留置权限制、销售和回租交易限制 和担保限制而言，适用以下定义：

销售和回租交易的归属债务是指截至任何特定时间，承租人根据该交易承担的净租金 义务的现值（按该出售和回租交易所涉及的租赁条款中隐含的利率进行折现，由我们真诚确定）（但是，不包括承租人需要支付的任何金额，无论是否指定为租金或额外租金，包括维护和维修、服务、保险、税收、 评估、水费或在该租约的剩余期限（包括租约已延长或出租人可以选择延长的任何期限）内，类似的费用以及承租人根据该租约需要支付的任何金额，视货币通货膨胀或销售、维护和维修、保险、税款、评估、水费或类似 费用的金额而定。

合并有形资产净值是指公司及其子公司合并资产负债表上显示的所有资产总额，减去以下各项：(A) 流动负债；(B) 商誉、商标、商品名称、专利和未摊销债务折扣和支出等无形资产；以及 (C) 因持有公司任何子公司股票的其他人的少数 权益而进行的适当调整。

债务是指借款的债务。

国内子公司是指根据美国 或其任何州或地区的法律成立或在美国 或其任何州或地区开展主要业务的子公司。

担保是指任何人直接或 间接担保任何其他人的任何债务或其他义务的任何或有义务或其他义务，以及在不限制上述内容的一般性的前提下，该人的任何直接或间接、或有或其他义务 (i) 购买或支付（或预付或 提供资金购买或支付）该其他人的此类债务或其他义务（无论是通过合伙安排产生的），或通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务， 要么收要么付钱，或维持财务报表条件或其他条件）或 (ii) 为以任何其他方式保证此类债务的债权人或 其他偿还债务的债权人或保护该债权人免受与之相关的全部或部分损失而订立的； 提供的担保一词不包括在普通 业务过程中收款或存款的背书。用作动词的 “保证” 一词具有相应的含义。

留置权是指任何形式的抵押贷款、 质押、留置权、抵押权、抵押权或担保权益，不包括与正常业务过程中产生的税收、地役权和类似留置权有关的某些留置权。

主要财产是指公司或任何国内子公司拥有的任何制造工厂或其他类似设施，即公司或任何国内子公司不动产、厂房和设备的 账面价值

S-31

（如图所示，在所有者账面上，不扣除任何折旧准备金）不低于合并有形资产净值的百分之二（2％），但 (A) 董事会认为对公司及其国内子公司开展的全部业务或拥有的资产不具有重大意义的任何 此类工厂或设施，或 (B) 任何此类工厂的任何部分或 我们的董事会认为该设施对其使用或运营没有重大意义。

出售和 回租交易是指与任何人达成的任何安排，规定向公司或任何国内子公司租赁任何主要财产或其一部分（期限不超过36个月的临时租约，包括续约 ，公司与子公司之间或子公司之间的租约除外），公司或此类财产已经或将要出售或转让该人的国内 子公司。

子公司是指任何个人、任何公司、协会或其他商业实体 ，其中50％以上的已发行有表决权股票由该人及其一个或多个子公司（或其组合）直接或间接拥有。除非另有说明，否则子公司是指 公司的子公司。

合并、合并或出售资产

根据优先契约，我们通常被允许与另一家公司或其他实体合并或合并。根据优先契约，我们还被允许 将我们的全部或几乎全部资产出售给另一家公司或其他实体。除非满足以下所有条件，除其他外，否则我们不得采取任何此类行动：

•

如果交易中的继承实体不是公司，则继承实体必须组织为 公司、有限责任公司、合伙企业或信托，并且必须通过补充契约明确承担我们在根据基本契约和该系列契约发行的每个系列债务证券下的义务。 继承实体必须根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建。

•

交易完成后，根据基本契约发行的债务证券没有违约 ，并且仍在继续。为此，根据基本契约发行的债务证券的违约是指包括票据在内的一系列此类债务证券的违约事件，或者如果不考虑向我们发出违约通知和必须持续一段特定时间的要求，则包括票据在内的一系列此类债务证券的违约事件。

如果根据基本 契约发行的任何系列债务证券（包括票据）的债务证券符合上述条件，则我们无需获得这些债务证券持有人的批准即可合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。此外，只有当我们希望 与其他实体合并或合并，或者将我们的全部或几乎全部资产出售给另一个实体时，这些条件才适用。如果我们进行其他类型的交易，包括我们收购 另一实体的股票或资产的任何交易、涉及公司控制权变更但我们不合并或合并的任何交易，以及我们出售的资产少于所有资产的任何交易，我们无需满足这些条件。

对于根据基本契约 （包括票据）和根据基本契约发行的任何系列债务证券，继承实体将被公司取代公司

S-32

效果与其是基本契约的原始当事方相同，而且，除租赁外，公司将免除基本 契约下的任何进一步义务和契约。

违约事件

与票据有关的 违约事件将是随附招股说明书中 “债务证券违约描述、补救措施和违约事件豁免” 标题下描述的事件，但 以下每项也将是违约事件：

•

公司未能按照控制权变更回购事件标题下所述的契约，回购在 控制权变更回购事件发生后回购投标的票据；以及

•

如果未偿还或加速的债务总额超过1.25亿美元，则公司或其任何子公司未能在 最终到期后的任何适用宽限期内偿还任何债务，或其持有人加速偿还任何债务。

有关票据持有人因违约事件而可获得的补救措施的描述，请参阅随附的招股说明书中关于债务的描述 证券违约、补救措施和违约补救措施豁免。

修改和豁免

基本 契约包含允许我们和受托人出于以下任何目的在未经根据该契约发行的债务证券（包括票据）持有人同意的情况下签订一份或多份补充契约的规定：

•

根据资产合并、合并或出售 ，证明另一实体继承给我们；

•

在我们的契约中增加更多契约，以造福或保护根据契约发行的任何或所有系列 债务证券的持有人，或者放弃基本契约赋予我们的任何权利或权力；

•

添加与根据该协议发行的全部或任何系列债务证券有关的任何其他违约事件；

•

增加或修改基本契约或任何补充契约的任何条款，以便利 发行无记名形式的债务证券，无论是否有息票，或者允许或促进无凭证形式的债务证券的发行；

•

在旨在保护这些债务证券任何现有持有人的权利的某些条件下，增加、修改或删除 中关于根据该契约发行的一个或多个系列债务证券的任何补充契约的任何条款；

•

担保根据该协议发行的全部或任何系列债务证券；

•

确定根据该系列发行的任何新系列债务证券的形式或条款；

•

证明继任受托人的任命，并增加或修改基本契约的条款 ，以规定或促进不止一位受托人管理基本契约下的信托；

•

增加或修改基本契约中与根据该契约发行的任何债务证券有关的任何条款 ，这些债务证券可转换为证券或债务以外的其他财产

S-33

相同系列且期限相似的证券，以允许或促进此类债务证券的发行、支付或转换；

•

使基本契约或任何补充契约或根据该契约发行的任何债务证券的案文与相关发行文件的任何条款保持一致，前提是该条款旨在逐字背诵基本契约、任何补充契约或此类债务证券的条款；或

•

纠正任何模棱两可之处，更正或补充基本契约中任何可能存在缺陷或 与基本契约另一项条款不一致的条款，或者就基本契约或任何补充契约下出现的事项或问题制定任何其他条款，前提是任何此类行动均不得对根据基本契约发行的任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响 。

我们和受托人可以其他方式修改 基本契约或任何补充契约，征得在未偿还时受其影响的每个系列债务证券的本金总额不少于多数的持有人的同意，除非未经受其影响的每种未偿债务证券的持有人同意， 不得进行此类修改：

•

更改任何此类债务证券本金的固定到期日或任何此类债务证券的任何分期本金或 利息，减少其本金金额或赎回时应付的利息或溢价，减少原始发行的折扣债务证券或任何其他在宣布加速到期后到期和应付的债务证券的本金金额，允许我们在不允许的情况下赎回任何此类债务证券为此，请更改付款地点或更改任何此类债务 证券的支付货币，或损害在规定的到期日或赎回日期（如果适用）之后提起诉讼以强制执行任何此类还款的权利；

•

如果任何此类债务证券规定其持有人可以要求我们回购或转换此类债务证券，则会损害此类债务证券的任何持有人根据其中规定的条款要求回购或转换此类债务 证券的权利；

•

降低任何系列债务证券的本金百分比，任何豁免或补充契约都需要持有人的同意 ；或

•

修改基本契约中与放弃过去违约或某些 契约或上述条款有关的条款，但增加这些条款中规定的任何百分比或规定未经受影响的每种债务证券 持有人同意，不得修改基本契约的其他条款。

对于一系列债务证券持有人的任何投票，我们通常有权将任何日期设定为记录日期，以确定根据基本契约有权投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。

满足与解雇；违抗与盟约违约

随附招股说明书中 “债务证券描述 Defeasance”、“Covenant Defeasance ” 和 “满足与解除” 标题下描述的优先契约的条款将适用于这些票据。

S-34

交换和转移

您可以根据优先契约交换或转让票据。您无需支付服务费即可兑换或 转移票据，但可能需要支付与兑换或转账相关的任何税款或其他政府费用。任何票据的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，以便 受托人遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《美国国税法》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息， 不负责核实或确保此类信息的准确性。只有当转让代理人对您的所有权证明感到满意时，才会进行交换或转让。参见图书条目发行。

受托人和付款代理人

作为富国银行全国协会的继任者，北卡罗来纳州Computershare Trust Company将担任高级契约下的受托人和我们票据的付款代理人。我们可以选择通过邮寄支票、电汇或其他电子 资金转账来支付利息。无论谁充当付款代理人，并且受适用的废弃财产法的约束，我们向付款代理人支付的所有款项在票据持有人到期后两年内仍无人认领，都将 偿还给我们。在这两年的期限之后，您只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。我们还可能安排额外的付款办公室，并可能取消 或更改这些办公室，包括对受托人公司信托办公室的任何使用。我们可以在不事先通知任何票据持有人的情况下任命或变更任何付款代理人。

受托人（包括以付款代理人的身份）对本文件或相关文件中包含的有关我们、我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性、正确性、 充分性或完整性不承担任何责任，也不承担任何责任，也不会对我们或任何其他方披露可能发生并可能影响 此类信息的重要性或准确性的任何事件承担任何责任。受托人将被允许与我们进行其他交易；但是，如果受托人收购了《信托契约法》中定义的任何冲突权益，则必须在90天内消除此类冲突，向美国证券交易委员会申请继续或辞职的许可。受托人不负责确定是否发生了任何控制权变更以及是否需要对票据提出任何控制权变更要约。受托人 不负责监控我们的评级状态、向任何评级机构提出任何请求或确定是否发生了任何评级事件。

适用法律

纽约州的法律将管辖优先契约和票据。

发放入账簿

我们已经从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream Banking S.A. 或Clearstream和作为Euroclear Systream运营商的Euroclear Bank SA/NV的信息，以及账面记账系统和程序，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

这些票据将作为完全注册的全球票据发行，该票据将存入或代表DTC存放，并应DTC的要求以Cede & Co.的名义注册。全球票据中的实益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接或间接参与者的金融机构的账面记账账户进行代表。投资者可选择通过DTC（在美国）或（在欧洲）持有其在全球票据中的权益

S-35

Clearstream 或者通过 Euroclear。如果投资者是此类系统的参与者，则可以直接持有全球票据的权益，也可以通过参与这些系统的组织间接持有其权益。通过Clearstream和Euroclear持有的利息将记录在DTC账簿上，由Clearstream和Euroclear（美国存管机构）的美国存管机构持有，美国 存管人反过来将代表其参与者客户的证券账户持有利息。全球票据的实益权益将以2,000美元的面额持有，超过其面额为1,000美元的整数倍数。除下文所述外，全球票据只能全部而不是部分转让给DTC的另一位被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

只有在以下情况下，才能将全球票据代表的票据兑换成注册形式的最终证券：

•

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任该全球票据的存管人，我们不会在收到该通知后的90天内任命继任存管人；

•

DTC在任何时候都不再是根据《交易法》注册的清算机构，我们不会在得知DTC已停止注册为清算机构后的90天内任命 继任存管机构；

•

我们自行决定该全球票据可兑换成 注册形式的最终证券，并将我们的决定通知受托人；或

•

该全球票据所代表的票据的违约事件已经发生并且仍在继续。

如前一句所述，可以交换的全球票据将兑换成以注册形式以授权面额发行的最终证券 ，总金额相同。根据DTC的指示，最终证券将以全球票据中实益权益所有者的名义注册。关于任何 将全球票据换成最终票据的提议，应向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《美国国税法》第6045条规定的任何成本基础 申报义务。受托人可以依赖向其提供的信息，并且不负责核实或确保此类信息的准确性。

我们将向付款代理人支付以全球票据为代表的所有票据的本金和利息，而付款代理人将根据优先契约的所有目的向 DTC或其被提名人（视情况而定）付款，因为该全球票据所代表的票据的唯一注册所有者和唯一持有人。

因此，我们、受托人和任何付款代理人对以下事项不承担任何责任或义务：

•

DTC 记录中与以全球票据为代表的 债务证券的实益所有权权益有关或因受益所有权益而支付的款项的任何方面；

•

DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或者这些 参与者与通过这些参与者持有的全球票据中实益权益所有者之间的关系；

•

维护、监督或审查与这些受益所有权 权益有关的任何 DTC 记录；或

•

DTC 的任何操作或程序，或 DTC 的任何作为或不作为。

S-36

DTC已告知我们，其目前的做法是，在DTC收到资金和相应的详细信息后，在 每个还款日向参与者的账户存入与其各自实益权益成比例的付款，如DTC记录所示。 承销商将首先指定要存入的账户。参与者向全球票据中实益权益所有者的付款将受现行指示和惯例的约束，以街道名称注册的 客户账户持有的证券也是如此，并将由这些参与者全权负责。由于缺少实物笔记，书籍记事本可能更难质押。

DTC

只要DTC或其被提名人是全球票据的 注册所有者，就票据的所有目的而言，DTC或其被提名人（视情况而定）将被视为该全球票据所代表票据的唯一所有者和持有人。票据中实益权益的所有者 无权以自己的名义注册票据，将无权收到或有权收到最终形式的票据通知或实际交付，也不会被视为优先契约下票据的所有者或持有人。 因此，拥有全球票据实益权益的每个人都必须依靠DTC的程序来行使票据持有人的任何 权利，如果该人不是DTC参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序。一些法域的法律要求某些证券购买者以凭证形式实际交付证券。这些法律可能会削弱转移全球 票据中实益权益的能力。受益所有人在收到票据分配时可能会遇到延迟，因为分配最初将分配给DTC，然后必须通过中介机构链转入受益所有者账户。

我们知道，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者 全球票据实益权益的所有者希望采取持有人根据优先契约有权采取的任何行动，那么DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，而这些参与者将授权通过此类参与者拥有的 受益所有人采取该行动，或者以其他方式按照以下指示行事通过他们拥有的受益所有人。

全球票据中的实益权益将显示在DTC及其参与者为该全球票据保存的记录 上，这些所有权权益的转让才能生效。DTC向其参与者以及其参与者向票据中实益权益所有者发送通知和其他通信将受 他们之间的安排管辖，但须遵守任何现行的法定或监管要求。

DTC告诉我们，它是根据纽约银行法组建的有限用途信托公司 ，纽约银行法所指的银行组织，联邦储备系统的成员，《纽约统一 商法》所指的清算公司和根据《交易法》注册的清算机构。

DTC持有其参与者的证券， 通过对参与者的账户进行电子账面记账变更来促进此类证券参与者之间的证券交易的清算和结算。电子账簿录入系统无需实物 证书。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织及其代表拥有DTC。银行、 经纪商、交易商、信托公司和其他直接或间接通过或与参与者保持托管关系的人也可以使用DTC的账面记录系统。适用于DTC及其 参与者的规则已存档在美国证券交易委员会。

S-37

DTC已告知我们，上述有关DTC的信息已提供给其 参与者和金融界的其他成员，仅供参考，不作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

克莱尔斯特姆

Clearstream 告诉我们 ，它是根据卢森堡法律作为专业保管机构注册成立的。

Clearstream 为其参与组织或 Clearstream 参与者持有证券，并通过 Clearstream 参与者账户的电子账面记账变更来促进 Clearstream 参与者之间的证券交易的清算和结算，因此 无需实际转移证书。除其他外，Clearstream 为 Clearstream 参与者提供国际交易证券和证券 贷款和借款的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内证券市场建立了联系。作为专业存管机构，Clearstream 受卢森堡金融部门监管委员会的监管 (金融部门监督委员会）。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和 某些其他组织。Clearstreams 美国参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行。其他人也可以间接获得 Clearstream 的访问权限，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，直接或间接通过 或与 Clearstream 参与者保持托管关系。

通过Clearstream实益持有的 票据的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，前提是Clearstream的美国存管机构收到的款项。

欧洲结算公司

Euroclear告诉我们， 它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者或Euroclear参与者持有证券，并通过电子账面记账交割和结算Euroclear参与者之间的交易， 从而消除了证书实物流动的必要性，也无需同时转移证券和现金所带来的任何风险。Euroclear提供其他各种服务，包括证券借贷和借款，并与多个国家的 国内市场互动。根据与英国公司Euroclear plc签订的合同，Euroclear Bank S.A./N.V. 或Euroclear Operator运营商运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有 Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户，而不是Euroclear plc的账户。Euroclear plc代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear 参与者包括 银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构。直接或间接通过Euroclear 参与者或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear 运营商是一家比利时银行。因此，它受比利时银行和 金融委员会的监管。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受 Euroclear 使用条款和条件 以及欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律管辖，我们将在此处将其称为条款和条件。本条款和条件适用于在Euroclear内部转移证券和 现金、从Euroclear提取证券和现金以及与证券有关的付款收据

S-38

在 Euroclear 中。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear 运营商仅代表 Euroclear 参与者根据 条款和条件行事，没有通过Euroclear参与者持有的个人的记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear以实益方式持有的票据的分配将记入Euroclear参与者的现金账户，前提是Euroclear的美国存管机构收到的款项。

Euroclear进一步告知我们 ，通过Euroclear运营商或任何其他证券中介机构的账户通过账面记账收购、持有和转让票据权益的投资者受管理其与中间人关系的法律和合同条款 的约束，以及管理此类中介机构与全球票据之间相互关系的法律和合同条款（如果有）。

全球清关和结算程序

票据的初始结算将以立即可用的资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用的资金结算。Clearstream 参与者 和/或 Euroclear 参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于传统欧元债券的程序立即以可用资金结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有DTC的个人之间的跨市场转账，另一方面是通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或 间接持有人的跨市场转账，将由其美国存管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC规则进行；但是，这种 跨市场交易将需要该系统中的交易对手向相关的欧洲国际清算系统发出指令根据其规则和程序，以及在规定的截止日期（欧洲 时间）内。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收 票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款，代表其采取行动实现最终结算。Clearstream 参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存管人交付 指令。

由于时区差异，因与DTC参与者进行交易而通过 Clearstream 或 Euroclear 收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理过程中发放，日期为DTC结算日期之后的下一个工作日。此类抵免额或此类票据 中的任何交易将在该工作日向相关的 Euroclear 参与者或 Clearstream 参与者报告。由于Clearstream参与者 或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据或通过Clearstream或Euroclear向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的一个工作日才能存入相关的Clearstream或Euroclear现金账户。

如果票据仅通过Euroclear和Clearstream（而不是DTC）进行清算，则只有在这些系统开放营业的日子里，您才能通过Euroclear和 Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的任何证券的付款、交付、转账、通知和其他交易。这些系统可能在 天内无法正常营业

S-39

当银行、经纪商和其他机构在美国开放营业时。此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券 权益并希望在特定日期转移权益、收取或支付款项或交割或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易要等到下一个工作日 在卢森堡或布鲁塞尔（如适用）才能生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日之前采取行动。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利 DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转移，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时修改或终止。我们、受托人或任何付款代理人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其运营规则和程序规定的义务或任何作为或不作为承担任何责任 。

S-40

重要的美国联邦所得税注意事项

本节概述了与票据所有权和处置有关的某些重大美国联邦所得税注意事项。 此摘要并未提供对所有潜在税务注意事项的完整分析。以下提供的信息基于现有的美国联邦所得税机关，所有这些机构都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力 。无法保证美国国税局（IRS）不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，而且我们尚未获得美国国税局 关于拥有或处置票据的美国联邦所得税后果的裁决，也无意获得美国国税局的裁决。该摘要通常仅适用于在本次发行中以等于票据发行价格购买票据的票据的受益所有人，这是向公众出售大量票据的第一个价格（不包括出售给债券行、经纪人或以 承销商、初始购买者、配售代理人或批发商的身份行事的类似个人或组织），并持有票据作为资本的第一个价格资产（通常用于投资）。鉴于受益所有人的情况（例如，受1986年《美国国税法》（该法）替代性最低税收条款约束的人， 或功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文），本位货币不是美元的美国持有人（定义见下文），本位货币不是美元，本位币不是美元，本位币不是美元，本位币不是美元，本位币的美国持有人（定义见下文），本位币不是美元，本位币不是美元，本位币不是美元，本位币不是美元，本位币不是美元，本位币不是美元，本位币不是美元，本位币不是美元，本位币不是美元，本位币不是美元，本位币不是美元此外，它并不打算完全适用于所有类别的投资者，其中一些投资者可能受特殊规则的约束（例如S 公司或其他直通实体（或S公司或其他直通实体的投资者）、证券交易商、选择使用 的证券交易商按市值计价会计方法、受《守则》第 451 (b) 条约束的权责发生法纳税人、银行、旧货店、受监管的投资公司、房地产 投资信托、保险公司、免税实体、延税或其他退休账户、某些美国前公民或居民、作为跨界一部分持有票据的人、出于美国联邦所得税目的清仓出售票据的人、实体被视为受控外国公司或被动外国投资 美国公司联邦所得税目的，或根据该法的推定销售条款被视为出售票据的人）。最后，该摘要没有涉及医疗保险税对净投资收入的潜在应用， 美国联邦遗产税和赠与税法的影响，或任何适用的非美国法律或美国州或地方法律的影响，也没有涉及随后购买票据的影响。

考虑购买票据的投资者应就美国联邦所得税、遗产税或 赠与税法的适用情况（非美国）咨询自己的税务顾问。法律、美国州和地方法律以及针对其特定情况的税收协定。

在本文中，“美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这些票据是 (1) 美国公民或个人居民，(2) 在美国或美国 州任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（或其他出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体），(3) 遗产无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税，或者 (4) 如果 (x) 需缴纳初级所得税，则为信托对美国法院的监督和对一个或多个美国人的控制 ，或者 (y) 根据适用的美国财政部法规，拥有有效的选择，将被视为美国人。

非美国持有人是非美国持有人的票据（合伙企业、S 公司、 设保人信托或其他用于美国联邦所得税目的的直通或被忽视的实体除外）的受益所有人。

S-41

如果出于美国联邦 所得税目的的合伙企业（或其他被视为合伙企业的实体或安排）是票据的受益所有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的票据的受益所有人，以及此类合伙企业中的合伙人 ，应就拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询他、她或其税务顾问。

美国持有人

以下讨论 仅限于与美国持有人（如上所定义）相关的美国联邦所得税后果。

某些额外付款

根据票据的条款，在某些情况下，我们可能需要支付票据以增加 票据的收益率，如控制权变更回购事件时票据购买票据的描述所述。根据美国财政部的法规，支付此类超额金额的可能性不会影响持有人在支付此类超额金额之前确认的 利息收入金额截至票据发行之日，持有人很可能会收到这样的金额。我们认为，我们被要求支付此类款项的可能性很小，因此我们不打算将票据视为受管理或有偿还债务工具的特别规则的约束。我们的立场是，除非持有人按照适用的美国财政部法规要求的方式披露相反的立场，否则票据不受 这些特殊规则的约束，对持有人具有约束力。如果美国国税局采取相反的立场，则美国持有人可能需要根据票据发行时确定的可比收益率（定义见美国财政部法规）来累积利息收入 ，当根据可比收益率支付的任何或有还款额不同时，应计利息收入 。此外，出售、交换、赎回或其他应纳税处置票据的任何收入都将被视为利息收入 ，而不是资本收益。如果票据被视为或有偿还债务工具，美国持有人应就税收后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假设票据不被视为 或有还款债务工具。

支付利息

美国持有人必须根据其常规的 税务会计方法，将票据上已支付或应计的任何申报利息确认为普通收入。

通常，如果债务工具的规定本金超过其发行价格至少 法定的最低金额，则无论持有者采用何种常规的税务会计方法，美国持有人都必须按照恒定收益率法将超额收入计入该工具期限内的原始发行折扣。通常，如果原始发行折扣小于所示工具本金的0.25％乘以从发行之日到期的完整年数，则原始发行折扣被视为最低限度。出于美国联邦所得税的目的，我们预计，这些票据不会以原始发行折扣发行，因此本次讨论也假设。

票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置

如果美国持有人以出售、交换、赎回或其他应纳税 处置票据，则通常会确认资本收益或损失。美国持有人的收益或亏损通常等于其实现的金额（应计但未付金额除外）之间的差额

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利息）及其附注中的纳税基础。票据中的美国持有人的税基通常等于其为票据支付的金额。在计算美国持有人的资本收益或亏损时，将不考虑任何已实现金额中归因于应计利息的部分。取而代之的是，如果美国持有人以前未将 应计利息计入收入，则该部分将被确认为普通利息收入。如果美国持有人在处置票据时持有票据超过一年，则其在处置票据时确认的收益或亏损将是长期资本收益或亏损；如果在处置时持有 票据一年或更短，则为短期资本收益或亏损。非公司纳税人的长期资本收益目前按优惠税率征税。短期资本收益目前按普通 收入税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

非美国持有者

以下讨论仅限于与非美国人相关的美国联邦所得税后果 持有者（如上所定义）。本摘要并未讨论可能与某些持有人相关的所有税收后果，也未讨论可能与受特殊规则约束的持有人（如本摘要最初的 段所述）有关的所有税收后果，包括某些失去美国公民身份或不再被视为美国居民外国人的非居民外国人、被视为国内个人控股公司 公司、受控外国公司或被动外国投资公司以及非美国持有人由美国持有人拥有或控制的。考虑购买票据的投资者应咨询 其税务顾问，了解美国联邦所得税、遗产税和赠与税法对其特定情况的适用情况，以及根据任何州、地方或非美国法律产生的任何税收后果。 税务管辖区或根据适用的税收协定。

支付利息

根据下文关于《外国账户税收合规法》（FATCA）的讨论，以及根据与美国贸易或业务有效相关的收入或收益 项下的讨论，向非美国持有人支付票据的利息通常符合投资组合利息的资格，因此，如果非美国持有人按下文所述证明其非美国身份，则免征美国 联邦所得税，包括预扣此类税。

投资组合利息豁免不适用于向符合以下条件的非美国持有人支付的利息：

•

实际或建设性地拥有我们股票的股份，至少占我们有权投票的所有类别股票的总投票权 的10％；

•

是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所述收取利息的银行；或

•

是一家受控的外国公司，通过足够的 实际或推定股票所有权与我们直接或间接相关。

只有当非美国持有人证明其非美国身份时，投资组合利息豁免才适用。非美国持有人可以通过提供正确填写和执行的 美国国税局表格 W-8BEN 来满足此认证要求，或 W-8BEN-E或在付款前填写适当的替代表格。如果非美国持有人通过金融机构或其他代表其行事的代理人持有票据，则需要向该代理人提供适当的文件。

特殊认证规则适用于作为直通或被忽视实体的非美国持有人。

S-43

如果投资组合利息豁免不适用于向非美国持有人支付的利息，并且根据下文与美国贸易或业务有效相关的收入或收益下的讨论，则这些款项将按照 30% 的 税率缴纳美国联邦预扣税（如果非美国持有人有资格享受美国与其居住国之间的税收协定的好处，并提供 资格} 的适当证明适用的扣缴义务人）。

票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置

根据下文关于备用预扣税的讨论，非美国持有人通常无需为票据出售、交换、赎回或其他应纳税处置所实现的任何收益 缴纳美国联邦所得税或预扣税（可归于应计利息的付款除外，应计利息将按上文 “利息支付” 下的 所述征税），除非：

•

收益实际上与美国贸易或业务的非美国持有人 的行为有关（通常，如果适用的所得税协定要求，收益可归因于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地），在这种情况下 收益将按下文与美国贸易或业务有效相关的收入或收益中所述纳税；或

•

非美国持有人是指在处置当年在美国停留183天或更长时间的个人，适用某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，否则可能被某些美国来源的资本损失所抵消的收益将被征收30％的统一税，即使该个人不被视为美国居民。

收入或收益 与美国贸易或业务有效相关。

如果票据的任何利息或票据出售、交换、赎回或其他 处置的收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有实际关系，则此类收入或收益将按正常累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税，通常与适用于美国持有人的方式相同。如果非美国持有人有资格享受美国与其居住国之间的税收 协定的好处，则任何实际关联的收入或收益通常都必须按净收入缴纳美国联邦所得税，前提是它也归因于其在美国维持的常设机构或固定基地。与非美国持有人 开展的美国贸易或业务有实际关联的利息支付（如果适用的税收协定要求，可归因于美国常设机构或固定基地），因此包含在非美国持有人的总收入中，则无需缴纳上文在非美国持有人的总收入中讨论的30％ 预扣税。持有人支付利息， 提供的那个非美国人持有人在付款前及时提交正确填写和执行的美国国税局表格 W-8ECI 或美国国税局指定的任何适当的替代或继承表格（如适用），从而申请免除 预扣税。如果出于美国联邦所得税的目的，非美国持有人被归类为公司，则其收入和利润中与其美国贸易或业务实际相关的部分通常也将缴纳额外的分支机构利得税。分支机构利得税税率目前为30％，尽管适用的所得税协定可能会规定更低的税率。

备份预扣税和信息报告

该守则和美国财政部法规通常要求支付特定款项的人员向美国国税局报告付款。 指定的付款包括利息、股息和经纪人向其客户支付的收益。备份强化了这种报告制度

S-44

预扣税规则，如果收款人未能向 付款人提供纳税人识别号、提供的身份证号码不正确、未能遵守适用的认证要求或美国国税局一再通知其未能在美国联邦所得税申报表上申报利息或股息，则付款人应扣留须提交信息报告的款项。 目前在 2026 年 1 月 1 日之前支付的款项的备用预扣税率为 24%。

向美国票据 持有人支付的利息以及经纪人在出售票据时向美国持有人支付的款项通常需要进行信息报告和备用预扣税，除非美国持有人 (1) 是免税收款人，或者 (2) 在备用预扣税的情况下， 向付款人提供正确的纳税人识别号并遵守适用的认证要求。但是，如果出售是通过外国经纪商的驻外办事处进行的，则该出售通常不受 信息报告或备用预扣税的约束。如果外国经纪人由美国人拥有或控制，或者从事美国贸易或业务，则此例外情况可能不适用。

适用的预扣税代理人必须每年向美国国税局报告向每位非美国国税局支付的利息。 持有人以及与此类利息有关的预扣税额（如果有），包括根据非美国条款中描述的规则预扣的任何税款上面是持有人支付的利息 ，下文是 FATCA。这些报告的副本可能会提供给非美国持有人居住国的税务机关。除非非美国持有人证明其非美国票据利息持有人，否则向 非美国票据利息持有人支付的款项可能需要缴纳备用预扣税正确填写并执行的 IRS W-8BEN 表格上的 状态或 W-8BEN-E或适当的替代表格。只要非美国持有人证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，经纪人在出售票据后向非美国持有人支付的款项将不受信息报告（除非此类款项根据FATCA需要预扣税，如下所述）或备用预扣税 。

备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则，从向美国持有人或 非美国持有人支付票据的款项中预扣的任何金额通常都允许作为退款，或者可以记入持有人的任何美国联邦所得税负债， 提供的所需信息已及时提供给美国国税局。非美国持有人应就这些规则对其特定情况的适用性咨询自己的税务顾问。

FATCA

《守则》第1471至1474条以及该守则下的美国财政部法规和行政指导方针，即FATCA，通常对某些来自美国的款项征收30％的美国预扣税，包括利息（包括原始发行折扣）、股息和 其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及出售或以其他方式处置可能产生美国来源利息的财产的总收益或如果 支付给外国金融机构，则分红（可扣款项）（无论是作为受益所有人还是中间人），除非该机构 (i) 与美国财政部签订协议，收集并向美国财政部提供有关其美国账户持有人（包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）的大量信息，(ii) 符合此类机构签订的政府间协议的要求 居住国和美国，或 (iii) 符合资格申请豁免。这些预扣要求目前通常适用于票据的利息支付。根据拟议的美国财政部法规，该预扣税将 不适用于出售或以其他方式处置票据的总收益。这些拟议的美国财政部法规的序言表明，在最终确定之前，纳税人可以依赖这些法规。FATCA通常还会对向非金融外国实体支付的可预扣款征收30％的预扣税，除非如此

S-45

实体向扣缴义务人提供一份证明，证明其没有任何实质性的美国所有者或证明 实体的直接和间接实质性美国所有者，或者除非适用豁免。美国与非美国实体司法管辖区之间的政府间协议可能会修改这些要求。

如果征收FATCA预扣税，受益所有人（某些外国金融机构除外）通常有权通过提交美国联邦所得税申报表获得任何预扣金额的退款 ，如果是非金融外国实体，则向美国国税局提供有关其主要美国所有者的某些信息（除非 例外情况）。我们敦促潜在投资者就FATCA对其票据所有权和处置可能产生的影响，咨询其税务顾问。

上述关于美国和非美国联邦所得税的讨论持有人仅供参考 一般信息，可能不适用，具体取决于投资者的情况。我们敦促投资者咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法对其特定情况的适用情况，以及除美国联邦所得税法（例如美国联邦遗产税和赠与税法）和任何非美国、美国州、地方或其他税收管辖区的法律或任何税收协定产生的后果 之外的任何税收 后果。

S-46

承保

花旗集团环球市场公司、高盛公司有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司担任本次发行的账面经理 ，花旗集团环球市场公司担任以下承销商的代表。根据本招股说明书补充文件发布之日的承销协议中规定的条款和条件，下述每家承销商 已分别同意购买与承销商名称对面列出的票据本金，我们已同意向该承销商出售本金票据。

承销商		校长 的金额 笔记
花旗集团环球市场公司		$	159,375,000
高盛公司有限责任公司。			57,375,000
摩根大通证券有限责任公司。			57,375,000
美国银行证券有限公司			38,250,000
PNC 资本市场有限责任公司			38,250,000
三菱日联证券美洲有限公司			26,562,500
富国银行证券有限责任公司			26,562,500
汇丰证券（美国）有限公司			21,250,000
总计		$	425,000,000

承销协议规定，承销商购买 本次发行中包含的票据的义务须经律师批准并遵守其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提出的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。如果承销商购买任何票据，他们有义务 购买所有票据。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承保协议 。

承销商提议以本招股说明书补充文件 封面上规定的公开发行价格直接向公众发行部分票据，并以公开发行价格减去特许权向交易商发行部分票据。承销商可以允许，交易商可以重新允许向其他交易商进行销售优惠。首次向公众发行 票据后，代表可以更改公开发行价格和优惠。

下表显示了我们要向承销商支付的与本次发行相关的承销商 折扣和佣金（以票据本金的百分比表示）。

		由 ATI 支付
每张笔记			1.125	%
总计		$	4,781,250

我们估计，本次发行的总支出约为150万美元。

我们已同意赔偿承销商的某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者为承销商可能因任何此类负债而被要求支付的款项缴款。

S-47

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会 在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商可以在发行完成后在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动 ，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据会形成活跃的公开市场。如果票据的公开市场不活跃， 票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则其交易价格可能低于首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的运营 业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

就发行而言，承销商可以 在公开市场上买入和卖出票据。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、买入以弥补空头寸和稳定买入。

•

卖空涉及承销商在二级市场出售的票据数量超过发行中购买的 数量。

•

抵押交易涉及在 分配完成后在公开市场上购买票据以弥补空头头寸。

•

稳定交易涉及购买票据的出价，前提是稳定出价不超过指定的 最大值。

为弥补空头头寸和稳定买入而进行的买入，以及承销商 为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有 这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在以下地方进行这些交易 非处方药市场或其他方面。如果承销商开始任何此类交易， 他们可以随时停止这些交易，恕不另行通知。

某些承销商或其关联公司不时为我们提供商业银行、 投资银行和咨询服务，为此他们收到了惯常费用和费用报销。承销商可能会不时在 的正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，他们可能会因此获得惯常费用和费用报销。此外，根据我们的信贷 额度，一些承销商的关联公司是贷款人，在某些情况下是贷款人的代理人或经理。我们还同意向花旗集团环球市场公司支付35万美元，用于与本次发行相关的某些结构化服务。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的 投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其他一些承销商或其关联公司可能会对冲他们， 他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约 掉期或在我们的证券中设立空头头寸，可能包括特此发行的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商 及其关联公司也可以提出投资建议和/或发布或表达

S-48

独立研究对此类证券或金融工具的看法，并可能持有或建议客户收购此类证券和 工具的多头和/或空头头寸。

我们预计，票据将在2023年8月11日左右交付给投资者，这将是最终招股说明书补充文件（此类和解协议称为T+4）之后的第四个 个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易必须 在两个工作日内结算。因此，由于票据最初在T+4结算，希望在本协议下票据交付之前的第二个工作日之前的第二天进行票据交割之前交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。 希望在本协议交付日期之前交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据无意向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给 。出于这些目的，

(a)

散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：

a.

第 2014/65/EU 号指令（经修订的 MiFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或

b.

第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订的保险分销 指令）所指的客户，该客户没有资格成为MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户；或

c.

不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的《招股说明书 条例》）所定义的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和以任何方式传达有关要约条款和待发行票据的充分 信息，使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs条例）没有准备好发行 或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据 PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。就欧盟招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给英国（UK）的任何散户投资者，也不应向英国（UK）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指属于：(i) 零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA），该法构成了国内法的一部分 ；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户，FSMA) 以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或 法规，该客户不符合专业客户的资格，如第 (8) 点所定义（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条，因为根据 EUWA ，它构成了国内法的一部分；或 (iii) 不是合格投资者

S-49

在（欧盟）2017/1129号法规第2条中定义，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），它构成了国内法的一部分。就本条款而言， 一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的票据提供足够的信息，以便投资者能够决定购买或认购 票据。因此，（欧盟）第1286/2014号法规要求的关键信息文件，因为根据EUWA（英国PRIIPs条例），该文件构成了国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供 ，因此根据英国PRIIPs条例，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据发行都将根据英国 招股说明书条例关于公布票据要约招股说明书的豁免而提出。本招股说明书补充文件不是《英国招股说明书条例》的招股说明书。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给 《英国招股说明书条例》第 2 (1) (e) 条所指的合格投资者，他们是：(i) 在英国境外的人，(ii) 在 2005 年《金融 服务和市场法（金融促进）令》第 19 (5) 条范围内具有专业经验的人（如修正后的命令）；（iii）属于该命令第 49 (2) (a) 至 (e) 条范围内的高净值实体；和/或 (iv)邀请或诱使 从事投资活动（根据2000年《金融服务和市场法》第21条的含义）可以合法传达或促使他们与之沟通的人（所有这些人统称为相关 个人）。因此，此类文件和/或材料不分发给英国公众，也不得传递给公众。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅针对相关人员 ，不得由非相关人员在英国采取行动或依据。在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关 个人，并且只能与相关人员一起进行。

致加拿大潜在投资者的通知

票据只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书 要求的豁免，或者在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方 提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方 在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的 细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

S-50

法律事务

此处提供的票据的有效性将由宾夕法尼亚州匹兹堡的K&L Gates LLP转交给我们。位于纽约的Cravath、Swaine & Moore LLP 已代表承销商 参与了本次发行。

专家们

ATI Inc.及其子公司的合并财务报表出现在ATI Inc.截至2022年12月31日的年度报告（10-K表）中，以及截至2022年12月31日ATI Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所述，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告以引用方式纳入此处。

S-51

招股说明书

Allegheny 科技公司

债务证券

优先股

普通股票

认股证

购买合同

购买单位

存托股票

我们可以不时提议在一个或多个系列中出售优先或次级债务证券、优先股、普通股、认股权证、购买合同、购买单位或存托股或这些证券的任意组合。债务 证券、优先股、认股权证和购买合约可以转换为我们的普通股或优先股或其他证券、一个或多个其他实体的债务或股权证券，也可以兑换。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为ATI。如果我们决定寻求在本招股说明书中提供的任何证券上市 ，我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中披露这些证券将在哪个交易所或市场上市，或者我们在哪里申请上市。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。将要发行的任何证券的具体条款， 以及可能以何种方式发行，将在本招股说明书的一份或多份补充文件中描述。除非本招股说明书附有包含这些证券描述 的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售证券。

我们可以连续或延迟地向一个或多个承销商、交易商或代理人提供和出售这些证券，或者直接向 其他买方提供和出售这些证券。如果任何发行涉及承销商、交易商或代理商，则与他们的安排将在与该发行的招股说明书补充文件中描述。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以讨论 在决定投资本招股说明书提供的任何证券之前应考虑的因素，包括本招股说明书第1页风险因素下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份 招股说明书的发布日期为2021年3月31日。

目录

关于这份招股说明书			i
在这里你可以找到更多信息			ii
摘要			1
风险因素			1
前瞻性陈述			1
所得款项的使用			2
债务证券的描述			3
其他证券的描述			22
股本的描述			23
分配计划			28
法律事务			30
专家们			30

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用自动上架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分 。通过使用上架登记声明，我们可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书不包含该注册声明中的所有 信息。有关我们的业务以及根据本招股说明书可能发行的证券的更多信息，您应参阅注册声明及其附录。 注册声明的附录包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于本招股说明书中的摘要可能不包含在 决定是否购买我们可能提供的证券时可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些合同和文件的全文。参照适用合同或 文件中包含的所有条款，对这些摘要在所有方面进行了限定。注册声明及其附录可以从美国证券交易委员会获得，如在哪里可以找到更多信息标题下所示。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供 招股说明书补充文件，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。 我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、 任何招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。自那个 日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

i

在这里你可以找到更多信息

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向包括我们在内的美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。 Secs 的互联网地址是 http://www.sec.gov。此外，我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们的报告和其他信息可以在纽约州纽约 Broad Street 20 号的纽约证券交易所办公室查阅，10005。我们的互联网网站是 www.atimetals.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，也不应解释为以引用方式纳入本招股说明书。

以引用方式纳入

SEC 允许我们通过引用方式纳入我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。我们以这种方式纳入的任何信息都被视为 本招股说明书的一部分，除非被本招股说明书中包含的信息更新和取代。在本招股说明书发布之日之后以及我们出售本招股说明书 涵盖的所有证券之前，我们向美国证券交易委员会提交的一些信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件 以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到我们出售本招股说明书所涵盖的所有证券 ，包括在本招股说明书发布之日和招股说明书发布之日之间除非下段另有说明，否则根据本招股说明书发行的证券已终止：

我们的美国证券交易委员会文件（文件 第 1-12001 号）		申报期限或提交日期
10-K 表年度报告		截至2020年12月31日的年度
8-K 表的最新报告		2021年3月2日
表格 8-A 上的注册声明		1996年7月30日

根据表格8-K的一般指令B， 根据表格8-K第2.02项 “经营业绩和财务状况” 或第7.01项 “FD披露” 提交的任何信息，均不被视为为 交易法第18条的目的提交的，我们对根据8-K表格第2.02项或第7.01项提交的信息不承担第18条的责任。我们没有以引用方式将 根据表格8-K第2.02项或第7.01项提交的任何信息纳入根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何文件或本招股说明书中。

本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何合同、协议或其他文件内容的陈述 并不完整，如果提及该合同、协议或其他文件的特定条款，则这些提法在各个方面都受到限定，参照该合同或其他 文件中包含的所有条款。为了更全面地了解和描述每份此类合同、协议或其他文件，我们敦促您阅读作为注册声明附录提交的文件，随附的招股说明书是其中的一部分。

ii

就本招股说明书而言，本招股说明书中以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中 也以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不被视为本招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费提供以引用方式纳入 本招股说明书的任何或全部文件的副本，以及本招股说明书中提及的任何或所有其他合同、协议或文件的副本。申请应发送至：Allegheny Technologies Incorporated，宾夕法尼亚州匹兹堡 1000 Six PPG Place 15222-5479， 收件人：公司秘书；电话号码：(412) 394-2800。您也可以通过美国证券交易委员会的互联网站点查看注册声明及其附录的副本。

iii

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的精选信息，以及本 招股说明书中以引用方式纳入的文件。由于以下内容只是摘要，因此并未包含对您可能很重要的所有信息。在决定是否投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及 在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中纳入的文件。除非上下文另有要求，否则提及公司、我们、我们和我们以及类似术语均指 Allegheny Technologies Incorporated 及其子公司。

Allegheny Technologies

我们是一家技术先进的特种材料和复杂部件的全球制造商。我们最大的市场是 航空航天和国防，主要是喷气发动机产品。此外，我们在能源市场占有重要地位，包括石油和天然气、下游加工和特种能源。我们是制造 差异化产品的市场领导者，这些产品需要我们的材料科学能力和独特的工艺技术，包括我们的新产品开发能力。

我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡的1000 Six PPG Place 15222，我们的电话号码是 (412) 394-2800。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为ATI。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑在截至2020年12月31日的财年10-K表年度报告中的 “风险因素” 标题下对 风险和不确定性的讨论，该报告以引用方式纳入本 招股说明书中，以及我们随后提交的10-Q表季度报告和10-K表年度报告中的类似标题下，以及任何表格中描述的其他风险和 不确定性适用的招股说明书补充文件以及纳入的其他文件中在本招股说明书中提及。有关如何 获取本招股说明书中以引用方式纳入的文件副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能会对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

前瞻性陈述

您应仔细阅读本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。在本招股说明书中，未公布的财务业绩或其他历史信息的陈述 是前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了当前的预期或对未来事件的预测，不能保证未来的表现。它们 基于我们管理层的预期，这些预期涉及许多业务风险和不确定性，其中任何风险和不确定性都可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。

1

你可以通过这些前瞻性陈述来识别这些前瞻性陈述，即 与历史或当前事实没有严格关系。在讨论未来运营或财务业绩时，他们使用诸如预期、相信、估计、预期、将、应该、将会、可能结果、 预测、展望、项目等词语，以及类似的表达方式。

尽管我们认为我们的计划和 假设是谨慎的，但我们无法保证会实现任何前瞻性陈述。未来业绩的实现受风险、不确定性和假设的影响，这些假设可能被证明是不准确的。除其他外，我们在截至2020年12月31日的财年的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分和我们随后提交的任何10-Q表季度报告中讨论的因素，以及任何适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中描述的其他风险和不确定性，都可能导致实际业绩与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述中的业绩有所不同 tus 或者我们以其他方式制造的。如果出现已知或未知的风险或不确定性，或者如果基本假设被证明不准确，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。你 在考虑任何前瞻性陈述时都应该记住这一点。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您在未来向美国证券交易委员会提交的文件中考虑我们可能就相关主题进行的任何其他披露。 您应该明白，不可能预测或识别可能导致实际结果存在差异的所有因素。因此，您不应将任何因素清单视为所有潜在风险或不确定性的完整列表。

所得款项的使用

除非与特定证券发行有关的适用 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途。我们的一般公司用途包括但不限于偿还、赎回或再融资债务、资本支出、对子公司和 合资企业的投资或贷款、为可能的收购提供资金、营运资金、对我们一项或多项养老金计划的缴款、履行其他债务以及回购我们未偿还的股权证券。在进行任何此类用途之前， 出售证券的净收益可以投资于短期、投资级计息工具。我们将在与该发行相关的适用的招股说明书 补充文件中更详细地描述本招股说明书下任何特定发行的收益的使用情况。

2

债务证券的描述

普通的

我们可能以 一个或多个系列发行债务证券。在本债务证券描述部分中使用时，除非我们另有说明或上下文另有明确说明，否则对公司、我们、我们和 我们的提法是指Allegheny Technologies Incorporated，而不是其任何子公司。我们可能会发行优先或次级债务证券。优先债务证券和次级债务证券都不会由我们的任何 财产或资产担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

优先债务证券将构成我们优先债务的 的一部分，将根据我们与受托人之间的一份或多份优先债务契约发行，如下所述，并将与我们所有其他无抵押和无次级债务同等地位。次级债务证券将 构成我们次级债务的一部分，将根据我们与相同或不同的受托人之间的一份或多份次级债务契约发行，如下所述，其偿付权将从属于我们所有优先的 债务，如此类次级债务证券的契约所定义。任何系列次级债务证券的招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的信息将显示截至最近一个财季末未偿优先债务的大致金额 。这两份契约都不会限制我们承担额外优先债务或其他债务的能力。

当我们在本招股说明书中提及债务证券时，我们指的是优先债务证券和次级债务证券。 当我们在本招股说明书中提及债务证券时，我们指的是优先债务证券或次级债务证券。当我们在本招股说明书中提及契约时，我们指的是优先债务契约或次级 债务契约，视上下文所要求而定，对契约的提及统称是指我们可以不时签订的一份或多份优先债务契约和次级债务契约，在每种情况下，都是在作为注册声明证物提交的 相应表格中本招股说明书是其中的一部分。当我们在本招股说明书中提及受托人时，我们指的是根据适用的契约命名的受托人。

债务契约及其相关文件，包括债务担保，将包含 本节所述事项的完整法律文本和适用的招股说明书补充文件。我们已经向美国证券交易委员会提交了契约表格，作为我们注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获取契约副本的信息，请参阅本 招股说明书中在哪里可以找到更多信息。

本节和适用的招股说明书补充文件总结了契约和适用的债务证券的实质性条款。但是，它们并未描述契约的各个方面和适用的债务担保。例如，在本节和适用的招股说明书补充文件中，我们使用契约中被赋予特殊含义的术语 ，但我们没有描述所有可能对你很重要的术语的含义。适用的招股说明书补充文件将更详细地描述债务 证券的具体条款。

契约

优先债券 和次级债务证券将分别受一份名为契约的文件管辖。每份契约都是我们与受托人之间的合同，将在其中提名。那个

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契约基本相同，但某些条款除外，包括与次级债务证券有关的条款，这些条款仅包含在与次级债务证券相关的契约中。

每份契约下的受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的范围 存在一些限制，我们稍后在 “违约、补救措施和违约豁免” 中对此进行了描述。

•

其次，受托人为我们履行管理职责，例如向您发送利息支付和通知。

当我们提及任何债务证券的契约或受托人时，我们指的是发行这些债务证券所依据的 契约以及该契约下的受托人。

债务证券系列

我们可以根据任一契约发行任意数量的不同债务证券或一系列债务证券。本节总结了 证券的条款，这些证券通常适用于所有债务证券和一系列债务证券。每份契约的规定不仅允许我们发行与先前根据该契约发行的债务证券不同的债务证券，还可以重新开放先前发行的一系列债务证券并发行该系列的额外债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述债务证券的大部分财务和其他具体条款，无论是优先债务证券系列 还是次级债务证券。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

当你阅读本节时，请记住，适用的招股说明书补充文件中描述的债务证券的具体条款将 补充本节中描述的一般条款，如果适用，修改或取代本节中描述的一般条款。如果适用的招股说明书补充文件和本招股说明书在债务证券方面存在任何差异，则以适用的招股说明书 补充文件为准。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于特定的债务证券。

当我们提及 系列债务证券时，我们指的是根据适用的契约发行的一系列债务证券。当我们提到债务证券时，我们指的是根据本招股说明书发行的一系列债务证券。当我们提及 适用的招股说明书补充文件时，我们指的是描述特定债务证券具体条款的招股说明书补充文件。除非另有说明，否则适用的招股说明书补充文件中使用的术语将具有本 招股说明书中描述的含义。

发行金额

这两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的总金额，也不会限制任何 特定系列的系列数量或总金额。我们可能在未经您同意和通知您的情况下随时发行债务证券和其他证券。契约和债务证券不会限制我们承担其他债务或发行其他 证券的能力，但债务证券中规定的除外（如适用）。此外，除非下文或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不受债务证券条款的财务或类似限制。

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本金金额、规定到期日和到期日

除非另有说明，否则债务证券的本金是指其规定到期日应付的本金，除非该金额 无法确定，在这种情况下，债务证券的本金就是其面值。任何债务证券的规定到期日是指债务证券本金预定到期的日期 。根据债务证券的条款，本金可能因赎回、违约后加速或以其他方式提前到期。本金实际到期日，无论是在规定的 到期日还是更早，都称为本金到期日。我们还使用规定的到期日和到期日来指其他款项到期的日期。例如，我们可以将定期利息 支付日期称为该分期付款的规定到期日，即计划到期的利息。当我们提及债务证券的规定到期日或到期日，但没有具体说明 的特定还款额时，我们指的是本金的规定到期日或到期日（视情况而定）。

债务证券的具体条款

适用的招股说明书补充文件将描述债务证券的具体条款，其中将包括以下部分或全部内容：

•

该系列债务证券的标题以及它是优先债务证券还是次级债券 证券；

•

对同一系列债务证券本金总额的任何限制；

•

规定的到期日；

•

支付本金和利息的一种或多种货币，如果不是美元；

•

我们最初发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，以及 原始发行日期；

•

债务证券是固定利率债务证券、浮动利率债务证券还是指数债券 证券；

•

如果债务证券是固定利率的债务证券，则该债务证券将承担 利息的年利率（如果有）以及利息支付日期；

•

如果债务证券是浮动利率债务证券，则为利率基础；任何适用的指数货币或 指数到期日、点差或点差乘数或初始基准利率、最高利率或最低利率；利息重置、确定、计算和还款日期；用于计算任何时期利息支付的天数惯例； 工作日惯例；以及计算代理；

•

如果债务证券是指数债务证券，则我们将在到期时支付的本金（如果有）、利息 还款日、我们将在利息支付日支付的利息金额（如果有），或者我们用来计算这些金额的公式（如果有），以及债务证券可以兑换或以现金、证券或 其他财产支付的条款；

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•

如果债务证券可以转换成或行使或兑换公司的普通股或优先股或其他 证券，或者一个或多个第三方的债务或股权证券，则可能进行转换、行使或交换的条款，包括转换、行使或交换是强制性的，由持有人选择还是 我们的选择，转换、行使或交换的时期，初始转换、行使或交易价格或费率以及普通金额的情况或方式优先股或其他在转换、行使或交换时可发行的证券 可能会进行调整；

•

如果债务证券也是原始发行的折扣债务证券，则为到期收益率；

•

如果适用，在规定的到期日之前，我们可以选择赎回债务证券或按 持有人选择偿还债务证券的情况，包括任何赎回开始日期、还款日期、赎回价格和赎回期；

•

授权面额，如果不是 2,000 美元，以及超过 1,000 美元的任意整数倍数；

•

债务证券的存管人（如果存款信托公司（DTC）除外，以及如果我们选择不仅以账面记账形式发行债务证券，则持有人可以在任何 情况下以非全球形式申请证券；

•

如果适用，我们将为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额（如果适用），出于税收目的，我们可以在哪些情况下赎回债务证券；如果我们必须支付额外金额，我们可以赎回债务证券；

•

债务证券的任何共同受托人、存管人、认证代理人、付款代理人、过户代理人或注册商的姓名和职责（如适用）；以及

•

债务担保的任何其他条款，可能与本招股说明书中描述的条款不同。

适用法律

契约和债务证券将受纽约法律管辖。

债务证券的形式

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以注册形式发行 每种债务证券，不含息票。此外，除非我们在 适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将仅以全球（即账面记账）形式发行每种债务证券。账面记账形式的债务证券将由以存管机构名义注册的全球证券代表，存管机构将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些在全球债务证券中拥有实益权益的 将通过存管人证券清算系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将完全受 存管机构及其参与者的适用程序的管辖。本节中提及的持有人是指那些在我们或注册服务机构为此目的保存的账簿上以自己的名义注册的债务证券持有人，而不是那些拥有以街道名称注册的债务证券或通过一个或多个存管人以账面记账形式发行的债务证券的实益权益的人。

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除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下是适用于以全球形式发行并由DTC担任存管人的债务证券的存管安排的摘要。

每份 全球债务证券都将作为存管人或其被提名人存入或代表DTC存入，并以DTC的被提名人的名义登记。除下文所述的有限情况外，全球债务证券不可兑换成 最终认证债务证券。

全球债务证券实益权益的所有权仅限于在DTC或其被提名人拥有 账户的机构，或者可能通过这些参与者持有权益的人。此外，全球债务证券参与者对实益权益的所有权只能通过DTC或其被提名人保存的全球债务证券记录来证明，而该所有权 权益的转让只能通过DTC或其被提名人保存的全球债务证券记录来实现。通过参与者持有全球债务证券实益权益的人对全球债务证券实益权益的所有权只能由该参与者保存的记录来证明，而该参与者内部所有权权益的转让只能通过该参与者保存的记录来实现。DTC对债务证券的实际受益所有者一无所知。 受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认，但预计受益所有人将收到提供交易详细信息的书面确认，以及其持股的定期报表， 受益所有人通过这些参与者进行交易。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实际交付他们购买的证券。这些法律可能会削弱您在全球债务证券中转让 实益权益的能力。

我们将支付债务证券的本金和利息，这些债务证券以DTC或其被提名人（视情况而定）的名义注册或持有 全球债务证券为代表，作为代表这些债务证券的全球债务证券的注册所有者和持有人。DTC已告知我们， 收到全球债务证券的任何本金或利息付款后，DTC将立即将其账面记账登记和转账系统上的参与者的账户存入账户，其付款金额与他们各自在该全球债务证券本金中的权益成比例，如DTC的记录所示。参与者向通过这些参与者持有的全球债务证券的实益权益所有者支付的款项将受常规 指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券一样，将由这些参与者全权负责，但须遵守可能不时生效的任何法定 或监管要求。

我们、任何受托人和我们各自的任何代理人 均不对DTC、任何被提名人或任何参与者与永久性全球债务证券的实益权益有关的记录的任何方面负责，也不对维护、监督或审查 DTC、任何被提名人或任何参与者与此类实益权益有关的任何记录负责。

全球债务证券可以兑换成以DTC或其被提名人名义注册的最终的 认证债务证券，并且全球债务证券的转让可以注册给除DTC或其被提名人以外的任何人，前提是：

•

DTC通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球 证券的存管机构，或者已不再是注册清算机构，我们也没有在60天内任命其他机构担任存管机构；或

•

我们通知受托人我们希望终止该全球证券。

7

任何根据前一段可交换的全球债务证券都可以 全部兑换成注册形式的最终认证债务证券，其期限与全球债务证券相似，本金总额相等，面额在适用的招股说明书补充文件中规定的面额，如果 不超过2,000美元，且整数倍数超过1,000美元。最终债务证券将由注册商以DTC指示的一个或多个名称进行登记。我们预计，这些指示可能基于DTC 从其参与者那里收到的关于全球债务证券实益权益所有权的指示。

除非上面或 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球债务证券实益权益的所有者将无权获得最终认证形式的债务证券的实物交割，也不会被视为契约下出于任何目的的债务 证券的持有人。除上述规定外，除非以DTC或其被提名人的名义注册另一种面额和期限相似的全球债务证券，否则任何全球债务证券均不可兑换。 因此，每个拥有全球债务证券实益权益的人都必须依靠DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序， 行使全球债务证券或契约项下持有人的任何权利。

我们理解，根据现行行业惯例， 如果我们要求持有人或全球债务证券实益权益的所有者采取任何行动，希望采取或采取持有人有权根据债务证券或契约给予或采取的任何行动，则DTC将 授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动。此外，这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人采取或采取该行动，或者将根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动 。

DTC告诉我们，这是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的银行组织，联邦储备系统的成员，《纽约统一 商法典》所指的清算公司，以及根据《交易法》注册的清算机构。DTC的创建是为了持有其参与者的证券，并通过参与者账户的电子账面记账变更来促进其证券参与者之间的交易的清算和结算。通过这样做，DTC无需对证券证书进行实物流动。DTC 的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算 公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司；DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司 公司的控股公司，它们都是注册清算机构；DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC的账面记录系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司， 直接或间接地通过参与者清理或与参与者保持托管关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档在美国证券交易委员会。

投资者可以通过Euroclear System（Euroclear）或Clearstream Banking（Clearstream）持有美国境外的债务证券的权益，前提是他们是这些系统的参与者，也可以通过参与这些系统的组织间接持有这些证券的权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自存管机构账簿上以Euroclears和Clearstreams的名义持有客户证券账户的权益，而这些存管人反过来又将在DTC账簿上以存管人名义持有客户证券账户的此类权益。Euroclear或Clearstream中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归属于特定的证券清算账户。

8

以下内容基于 Euroclear 或 Clearstream 提供的信息，视情况而定。

Euroclear 告诉我们：

•

它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算 Euroclear 参与者之间的交易 ，从而消除了证书的实物转移的必要性，也无需同时转移证券和现金所带来的任何风险；

•

Euroclear包括各种其他服务，包括证券贷款和借款以及与多个国家 国内市场的接口；

•

Euroclear由作为Euroclear System（Euroclear 运营商）运营商的Euroclear Bank SA/NV运营，与比利时合作公司（合作社）Euroclear Clearing Systems S.C. 签订了合同；

•

Euroclear运营商负责所有业务，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear 现金账户都是Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和 交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括本招股说明书提供的债务证券的承销商；

•

通过直接或间接与Euroclear参与者清算或维持保管 关系的其他公司也可以间接访问Euroclear；

•

Euroclear SA/NV 的证券清算账户和现金账户受 Euroclear 使用条款和条件 、Euroclear 的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）管辖；

•

本条款和条件适用于在Euroclear内部转移证券和现金，在Euroclear内部提取证券和 现金，从Euroclear提取证券和现金，以及Euroclear中证券的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归属于 特定的证券清算账户。Euroclear SA/NV 仅代表 Euroclear 参与者根据条款和条件行事，没有通过Euroclear参与者持有的个人的记录或关系；以及

•

根据条款和条件，通过Euroclear实益持有的债务证券的分配将记入Euroclear参与者的现金 账户，前提是美国存管机构收到的Euroclear。

Clearstream 告诉我们：

•

它作为专业存管机构根据卢森堡法律注册成立，为其 参与组织持有证券，并通过变更 Clearstream 参与者账户的电子账面记录来促进 Clearstream 参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了 实际转移证书的必要性；

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•

除其他外，Clearstream 向 Clearstream 参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、 清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内市场相连接；

•

作为专业存托机构，Clearstream 受卢森堡货币研究所的监管；

•

Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、 证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括本招股说明书提供的债务证券的承销商；

•

其他人也可以间接获得 Clearstream 的访问权限，例如银行、经纪商、交易商和信托公司， 直接或间接与 Clearstream 参与者保持托管关系；以及

•

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将记入Clearstream参与者的现金 账户，前提是Clearstream的美国存管机构收到的款项。

我们在此对DTC、Euroclear和Clearstream的运营和程序的描述仅为方便起见。 这些操作和程序完全在 DTC、Euroclear 和 Clearstream 的控制范围内，他们可能会不时更改。我们认为，本节以及本 招股说明书中有关DTC、Euroclear SA/NV、Euroclear Clearing Systems S.C.、Euroclears系统、Clearstream和Clearstreams系统的信息来源是可靠的，但我们、任何承销商和受托人都不对信息的准确性承担任何 责任。

证券的初始结算将以立即可用的资金进行。 DTC参与者之间的二级市场交易将根据DTC的规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Euroclear参与者和/或Clearstream 参与者之间的二级市场交易将根据Euroclear和Clearstream的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于传统欧元债券的程序以即时 可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有DTC的个人之间的跨市场转账，另一方面是通过Euroclear参与者或Clearstream参与者直接或 间接持有人的跨市场转账，将由其美国存管机构代表相关的欧洲国际清算系统根据DTC规则在DTC中进行；但是，这种 跨市场交易将要求该系统中的交易对手向相关的欧洲国际清算系统发出指令及其规则和程序，以及在规定的截止日期（欧洲 时间）内。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收 证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款，代表其采取行动实现最终结算。Euroclear 参与者和 Clearstream 参与者不得直接向各自的美国存管人交付 指令。

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由于时区差异，因与DTC参与者进行交易而在Euroclear或Clearstream 中收到的证券的贷记将在随后的证券结算处理过程中发放，日期为DTC结算日之后的下一个工作日。在此 处理期间结算的信用额度或任何证券交易将在下一个工作日向相关的 Euroclear 或 Clearstream 参与者报告。由于Euroclear参与者或 Clearstream参与者向DTC参与者出售债务证券而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的一个工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利 DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的证券转让，但他们没有义务执行或继续执行这些程序，这些程序可能随时终止。

赎回或还款

如果 有任何适用于债务证券的赎回或偿还条款，我们将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。我们或我们的关联公司可以从愿意不时出售的投资者那里购买债务证券，要么在公开市场上以现行价格出售，要么在私下交易中以议定的价格出售。我们或他们购买的债务证券可以由我们自行决定持有、转售或取消。

合并和类似交易

契约通常允许我们 与另一家公司或其他实体合并或合并。根据契约，我们还被允许将我们的全部或几乎全部资产出售给另一家公司或其他实体。但是，对于 任何系列的债务证券，除适用的招股说明书补充文件中规定的以外，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何此类行动：

•

如果交易中的继承实体不是公司，则继承实体必须组织为 公司、有限责任公司、合伙企业或信托，并且必须通过补充契约明确承担我们在该系列债务证券和该系列契约下的义务。继承实体可以根据任何司法管辖区的法律组建，无论是在美国还是在其他地方。

•

交易完成后，该系列的债务证券没有违约，而且 仍在继续。为此，该系列债务证券的违约是指该系列的违约事件，或者如果忽视 向我们发出违约通知和必须持续一段特定时间的要求，则该系列的违约事件将成为该系列的违约事件。我们在下文的《违约、补救措施和违约豁免》中描述了这些问题。

•

如果任何系列的债务证券满足上述条件，我们 无需获得这些债务证券持有人的批准即可合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产。此外，只有当我们希望与其他实体合并或合并或 将我们的全部或几乎全部资产出售给另一个实体时，这些条件才适用。如果我们签订协议，我们就不需要满足这些条件

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其他类型的交易，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易、涉及公司控制权变更但我们 不合并或合并的任何交易，以及我们出售的资产几乎少于所有资产的任何交易。

就任何系列和契约下的债务证券而言，继任者 实体将被公司取代，其效力与其作为契约的原始当事方相同，而且，除非是租约，否则公司 将免除契约下的任何其他义务和契约。

从属条款

次级债务证券的持有人应认识到，次级债务契约中的合同条款可能会禁止我们 偿还这些证券。次级债务证券在次级债务契约中所述的范围和方式内，次级债务证券的支付权从属于次级债务 ，次级债务证券在次级债务契约中定义的所有优先债务，包括我们已经发行和将根据优先债务契约发行的所有债务证券。

次级债务 契约将优先债务定义为：

•

我们在基于资产的贷款信贷额度下或与之相关的债务，无论是本金、利息 （包括根据任何破产法提起任何程序的申请后的应计利息，无论此类诉讼中是否允许将此类利息索赔作为索赔）、报销义务、费用、佣金、 费用、赔偿或其他金额；以及

•

该契约条款允许的任何其他债务，除非产生这种 债务的工具明确规定其偿付权与次级债务证券持平或从属偿付权。

尽管有上述规定，优先债务将不包括：(i) 股权；(ii) 任何税收责任； (iii) 我们任何子公司或关联公司的任何债务；(iv) 任何贸易应付账款；或 (v) 因违反次级债务契约而产生的任何债务。

我们可能会修改与一个或多个次级债务 证券有关的次级排序条款，包括优先债务的定义。此类修改将在适用的招股说明书补充文件中列出。

次级债务契约规定， 除非优先债务的所有本金和任何溢价或利息已全额支付，否则在以下情况下，不得对任何次级债务证券进行任何付款或其他分配：

•

如果发生任何破产或破产程序，或任何破产接管、清算、重组、 债权人转让或其他涉及我们或我们资产的类似程序或事件；

•

(i) 在任何适用的宽限期之外任何优先债务的本金、任何溢价和 利息的支付违约以及持续期间，或 (ii) 在

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任何优先债务的违约事件已经发生并且仍在继续，允许该优先债务的持有人（或受托人）加快该优先债务的到期，无论到期日是否确实加快（除非（i）或（ii），还款违约或违约事件已得到纠正、免除或不复存在，任何相关的加速也已撤销 ded) 或 (iii)，前提是与 (i) 中描述的付款违约或违约事件有关的任何司法程序尚待审理或 (ii)；或

•

如果任何次级债务证券在规定的 到期日之前被宣布到期并应付。

如果次级债务契约下的受托人或次级债务证券 的任何持有人收到从属条款禁止的任何付款或分配，则受托人或持有人必须向优先债务的持有人偿还这笔钱。

即使从属安排条款禁止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，但如果我们在到期时不付款，我们也将违约该系列下的义务。这意味着次级债务契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的索赔得到完全满足之前，他们不会收到任何款项 。

次级债务契约允许优先债务 的持有人获得法院命令，要求我们和任何次级债务证券的持有人遵守从属条款。

Defeasance， 盟约反抗和满足和解雇

当我们使用 deaasance 一词时，我们的意思是解除适用契约规定的部分或全部 义务。如果我们将除政府证券以外的债务存入受托基金或政府证券，或者如果适用的招股说明书补充文件中有规定，这些债务足以在任何 系列债务证券到期和应付以及其他特定条件得到满足之日偿还这些债券，那么我们可以选择以下任一情况：

•

我们将免除我们对此类系列债务证券的义务（legal deaasance）；或

•

为了此类系列的利益，我们将解除我们在适用的契约中签订的任何契约，而且 相关的违约事件将不再适用于我们（盟约失败）。

如果我们取消任何系列 债务证券，则此类证券的持有人将无权享受适用契约的好处，但我们有义务登记此类证券的转让或交换，更换被盗、丢失或残缺的证券，或 维持支付机构并持有用于信托付款的款项。如果契约失效，我们支付适用系列债务证券的本金以及任何溢价和利息的义务也将持续存在。

我们将被要求向受托人提供律师的意见，即存款和相关的失误不会导致 适用系列债务证券的持有人确认收益或

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出于联邦所得税目的的亏损。如果我们选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局的裁决或大意如此的法律变更。

此外，我们可以履行和履行契约下与任何系列债务证券有关的所有义务， 但我们登记该系列债务证券转让和交换的义务除外，前提是我们：

•

向受托人交付该系列的所有未偿债务证券以供注销；或

•

所有未以这种方式交付注销的债务证券要么已到期应付，要么将在一年内到期 并在规定的到期日支付，或者需要在一年内赎回，就这个要点而言，我们已经不可撤销地向受托人存入了足以支付此类债务证券的全部 债务，包括截至规定到期日或适用赎回日的利息。

不承担个人责任

公司过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、成员、经理、合伙人（无论是普通还是有限合伙人）或 股东，均不对我们在债务证券或契约下承担的任何义务或基于此类债务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位债务 证券持有人接受债务担保，即可免除和解除所有此类责任。豁免和解除是发行债务证券对价的一部分。根据联邦 证券法，豁免可能对免除负债无效。

违约、补救措施和违约豁免

如本小节所述，如果债务证券违约事件发生且仍在继续，您将拥有特殊权利。

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则当我们提及任何系列债务 证券的违约事件时，我们的意思是以下任何一项：

•

我们不在到期日支付该系列任何债务证券的本金和任何溢价；

•

我们不在到期日后的30天内为该系列的任何债务证券支付利息；

•

我们不会在 到期日后的60天内存入该系列任何债务证券的偿债基金付款，但前提是适用的招股说明书补充文件中描述的条款要求付款；

•

在我们收到违约通知声明我们违约并要求我们纠正违规行为后的90天内，我们仍然违反了关于合并或出售几乎所有资产的契约或我们在契约中为相关系列签订的任何其他 契约，该通知必须由受托人或相关系列债务证券本金至少25％的持有人 发出；

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•

我们申请破产或其他与公司有关的破产、破产或重组事件； 或

•

如果适用的招股说明书补充文件规定任何其他违约事件适用于该系列，则会发生那个 违约事件。

如适用的招股说明书补充文件所示，我们可以更改、取消或增加任何特定 系列或系列中任何特定债务证券或债务证券的违约事件。

发生违约事件时的补救措施

如果您是次级债务证券的持有人，则在 次级债务契约下发生违约事件时，所有可用的补救措施都将受上述次级债务证券的限制的约束。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果任何系列债务 证券发生了违约事件，但尚未得到纠正或免除，则受托人或该系列所有未偿还债务证券本金不少于25％的持有人可以宣布该系列债务证券的全部本金立即到期。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果违约事件是由于与公司有关的破产、破产或重组事件而发生的，则该系列债务 证券的全部本金将自动加快，受托人或任何持有人无需采取任何行动。

上面描述的每种情况 都称为受影响的一系列债务证券的规定到期日加快。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果任何系列的规定到期日加快，并且尚未获得 付款的判决，则该系列债务证券本金占多数的持有人可以取消整个系列的加速。

如果发生违约事件，受托人将承担特殊职责。在这种情况下，受托人将行使相关契约赋予其的权利和权力，并在行使契约时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

除前段所述外，除非持有人向受托人提供令受托人满意的成本、支出和责任的保护，否则受托人无需应任何 持有人的要求根据相关契约采取任何行动。这称为安全或赔偿。如果向受托人提供了令其满意的担保或赔偿，则相关系列所有债务证券本金占多数 的持有人可以指示提起任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人就该系列采取任何补救措施。这些 多数股东还可以指示受托人根据相关契约就该系列的债务证券采取任何其他行动。

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在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律诉讼或 采取其他措施来行使您的权利或保护您与任何债务证券相关的利益之前，必须满足以下所有条件：

•

债务证券的持有人必须向受托人发出书面通知，说明您的系列债务证券发生了 违约事件，并且违约事件不得得到纠正或免除；

•

贵系列所有债务证券本金不少于25％的持有人必须书面要求受托人因违约而采取行动，他们或其他持有人必须向受托人提供令受托人满意的赔偿，以弥补采取该行动的成本、费用和其他负债；

•

在采取上述措施后，受托人必须在 60 天内没有采取行动；以及

•

在这60天内，你系列债务证券本金占多数的持有者必须 没有向受托人发出的与该系列债务证券本金不少于25％的持有人的书面要求不一致的指示。

但是，您有权随时提起诉讼，要求偿还债务证券在规定的到期日或之后 （或者，如果您的债务证券是可赎回的，则在其赎回之日或之后）。

账面记账和其他间接所有者应咨询其 银行或经纪人，以获取有关如何向受托人发出通知或指示或提出请求以及如何宣布或取消加速到期的信息。

豁免违约

不少于任何系列债务证券本金多数的持有人可以免除该系列所有债务证券的违约。如果发生这种情况，默认值将被视为未发生。但是，未经任何债务证券的特定持有人的批准，任何人都无法免除该债务证券的还款违约 。

关于 受托人违约的年度信息

我们将每年向每位受托人提供一份我们两名官员的书面声明，证明据他们所知，我们 遵守了适用的契约和根据契约发行的债务证券，或者具体说明了适用契约下的任何违约。

修改和豁免

我们可以对契约和根据该契约发行的债务证券或一系列债务证券进行四种类型的更改。

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需要每位持有人批准的变更

首先，未经受适用契约变更影响的债务证券的每位持有人的批准，就无法进行一些变更，其中包括：

•

更改此类债务证券的任何本金或利息支付的规定到期日；

•

减少本金、违约后加速到期时的应付金额、利息 利率或此类债务证券的赎回价格；

•

如果以前不允许，则允许赎回此类债务证券；

•

损害该持有人可能要求购买其债务证券的任何权利；

•

如果此类债务证券构成可转换债务证券，损害持有人 转换此类债务证券的任何权利；

•

更改此类债务证券的任何付款货币；

•

更改此类债务担保的付款地点；

•

损害此类持有人提起诉讼，要求支付其债务证券的任何到期款项的权利；

•

降低任何一个或多个受影响系列的债务证券的本金百分比，单独或合计 （如适用），无论是包含相同或不同的系列还是少于一个系列的所有债务证券，都需要其持有人批准才能更改契约或这些债务证券，或者放弃我们 对适用契约的遵守或免除违约；以及

•

修改适用契约中涉及任何其他方面的修改和豁免的规定， 除非增加上述任何要求的百分比，或者增加未经每种受影响债务证券持有人批准不得更改或免除的条款。

无需批准的更改

第二类变更不需要受影响债务证券持有人的任何批准。这些变更仅限于 的澄清和变更，这些澄清和变更不会在任何重大方面对任何系列的任何债务证券产生不利影响。在 变更生效后，我们也不需要任何批准即可进行仅影响根据适用契约发行的债务证券的变更。我们也可能做出不会对特定债务证券产生不利影响的变更或获得豁免，即使它们会影响其他债务证券。在这种情况下，我们不需要获得未受影响的 债务证券持有人的批准；我们只需要获得受影响债务证券持有人的任何必要批准即可。我们还可能进行修改，使适用的契约或任何债务证券的案文与本招股说明书中或适用的招股说明书补充文件中类似部分的任何条款保持一致，前提是该条款旨在逐字背诵此类契约或债务证券的条款。

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修改排序居次条款

未经当时未偿还的优先债务持有人的书面同意，我们不得修改与次级债务相关的契约以更改任何未偿还的次级债券 证券的从属地位，这些持有人将受到不利影响（或根据创建或 证明或未偿还优先债务的工具授权或要求其同意的集团或代表）。此外，未经当时未偿还的所有受影响系列本金总额占多数的持有人同意，作为一个类别（以及根据其条款有权投票的任何 受影响系列）的持有人同意，我们不得修改契约中与次级债务证券相关的次级债务证券对任何重大方面未偿还的任何一个或多个系列的次级 债务证券产生不利影响分别作为一个系列分开，如下所述）。

需要多数 批准的变更

对特定契约和根据该契约发行的债务证券的任何其他变更都需要 以下批准：

•

如果变更仅影响根据适用契约发行的系列中的特定债务证券，则 必须得到此类特定债务证券本金多数持有人的批准；或

•

如果变更影响根据适用契约发行的多个系列的债务证券，则必须得到受变更影响的所有此类系列债务证券本金多数持有人的批准，所有此类受影响的债务证券作为一个类别共同投票，任何 系列的此类受影响债务证券可能少于该系列的所有债务证券，

在每种情况下，除非根据该契约为任何系列的所有或任何特定债务证券另行提供 。这意味着，无需征得不受此类修改影响的该系列其他证券 本金多数持有人的同意，即可对系列中某些证券的条款进行修改。

我们要获得对任一契约中任何契约的豁免，都需要同样的多数批准。我们的契约包括我们做出的关于合并或出售几乎所有资产的承诺，我们在上文的合并和类似 交易中对此进行了描述。如果持有人批准放弃契约，我们将不必遵守该契约。但是，持有人不能批准豁免特定债务证券或适用契约中的任何条款，除非该持有人批准豁免，否则未经该债务证券持有人批准，未经该债务证券持有人的批准，我们无法更改这些条款，除非该持有人批准豁免。

我们可以发行特定的债务证券或特定系列的债务证券（如适用），根据其条款，它们有权单独批准 个别批准事项（例如，修改或放弃适用契约中的条款），这些事项还需要根据该契约发行的所有受影响 系列中所有受影响债务证券本金占多数的持有人的批准，作为一个类别共同投票。任何此类受影响的债务证券或一系列债务证券都有权 (i) 经 持有人同意根据此类特殊权利批准此类事项

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此类受影响债务证券或一系列债务证券本金的多数本金作为一个类别单独投票，以及 (ii) 此外，如上所述，除非根据此类债务证券或系列债务证券的适用契约提供 ，经此类受影响债务证券或一系列债务证券本金过半数持有人同意，以及根据该契约发行的所有其他受影响债券 证券为此，denture 作为一个班级一起投票。我们可以发行具有这些或其他特殊表决权的系列或债务证券，而无需征得未偿还债务证券或系列持有人的同意或通知。

Book-Entry 和其他间接所有者应咨询他们的银行或经纪人，了解 如果我们寻求更改契约或任何债务证券或申请豁免，如何获得批准或拒绝批准。

持有人行动的特殊规则

只有适用系列的未偿债务证券的持有人才有资格根据 适用契约采取任何行动，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何变更或豁免，或者向受托人发出有关该系列债务证券的指示。此外，在确定采取行动的各种百分比要求是否得到满足时，我们将只计算未偿债务 证券。我们或我们的任何关联公司拥有或交出以取消、付款或赎回的任何债务证券，如果资金已以信托形式预留，则不被视为未偿还债券。任何必要的批准或豁免都必须以书面同意的方式作出。

在某些 情况下，我们可能会遵循特殊规则来计算出于上述目的而被视为未偿还的债务证券的本金。例如，如果本金以非美元货币支付，随着时间的推移而增加，或者直到到期才固定，则可能会发生这种情况。

通常 我们有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据任一契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人才有权为 持有人设定创纪录的行动日期。如果我们或受托人为持有人采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有人的个人或实体进行，并且必须在我们 为此目的指定的期限内进行，或者受托人指定是否设定记录日期。我们或受托人（如适用）可能会不时缩短或延长该期限。但是，该期限不得超过记录的行动日期 之后的第 180 天。此外，任何全球债务证券的记录日期均可根据存管人不时制定的程序设定。因此，全球债务证券的记录日期可能与 其他债务证券的记录日期不同。

表格、交换和转移

如果任何债务证券停止以注册的全球形式发行，则将按以下方式发行：

•

仅以完全注册的形式出现；

•

没有利息券；以及

•

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，面额为2,000美元，整数 倍数为1,000美元。

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只要本金总额不变，持有人可以将其债务证券兑换成面额较小的债务证券，或者 合并成较大面额的较少债务证券。除非适用的 招股说明书补充文件和与债务证券有关的补充契约规定了此类交换，否则您不得将债务证券兑换成不同系列或具有不同条款的证券。

持有人可以在受托人办公室交换 或转让其债务证券。它们还可以替换该办公室丢失、被盗、销毁或残缺的债务证券。我们已任命受托人作为我们的代理人，负责以持有人的名义注册债务证券，转让和更换债务证券。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者自己履行这些职能。

持有人无需支付服务费即可转让或交换其债务证券，但他们可能需要支付与交易或转让相关的任何 税或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。在更换任何债务证券之前，过户代理人可以 要求赔偿。

如果我们为债务证券指定了其他过户代理人，他们 将在适用的招股说明书补充文件中被点名。我们可以指定其他过户代理人或取消任何特定过户代理人的任命。我们也可能批准变更任何过户代理人行事的办公室。

如果任何系列的债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于所有这些债务证券，我们可能会在我们发出赎回通知前15天到发送赎回通知之日结束的时期内阻止这些债务证券的转让或交换 ，以便冻结持有人名单，为发送通知做准备。我们也可能拒绝 登记任何选择赎回的债务证券的转账或交换，但我们将继续允许转让和交换任何部分赎回的债务证券中未赎回的部分。

如果债务证券作为全球债务证券发行，则只有DTC或其他存管机构才有权按照本小节所述转让和交换债务 证券，因为存管人将是债务证券的唯一持有人。

上述交易规则 适用于将债务证券换成相同系列和同类的其他债务证券。如果债务证券可以转换、可行使或兑换成其他类型的证券，例如我们尚未发行的证券，或者可以兑换为其他财产，则将在适用的招股说明书补充文件中描述管理该类型转换、行使或交换的规则。

付款

我们将按照下文或该 系列的招股说明书补充文件中规定的方式向这些债务证券的登记持有人支付任何系列债务证券的利息、 本金和其他应付金额。

我们将根据存管机构的适用程序支付全球债务证券的款项，该程序不时生效。根据这些程序，我们将直接向

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存管人或其被提名人，不向拥有全球债务证券实益权益的任何间接所有者发放。间接所有者获得这些款项的权利将受 存管机构及其参与者的规则和惯例管辖。

我们将以非全球注册形式偿还债务证券，如下所示。我们将通过在利息支付日将利息支付日到期的利息支付日到期的利息支付给持有人，其地址在受托人 记录中显示的地址，在正常记录日营业结束时。我们将通过下述付款代理人的支票支付所有其他款项，以交出债务担保。所有通过支票支付的款项都将以次日资金支付，即支票兑现后的第二天可用的资金。

或者，如果非全球债务证券的面值至少为100万美元，而持有人 要求我们这样做，我们将在到期日通过将即时可用的资金电汇到美国境内银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要申请电汇付款，持有人必须在所请求的电汇到期前至少五个工作日向 付款代理提供相应的电汇指示。对于在利息支付日到期的任何利息支付，指示必须由 持有人的个人或实体在相关的常规记录日期发出。对于任何其他付款，只有在债务担保交还给付款代理人之后，才会付款。除非和 按照上述方式给出新指令，否则任何电汇指令一旦正确给出，都将保持有效。

Book-Entry和其他间接所有者应咨询其银行或 经纪人，以获取有关他们将如何获得债务证券付款的信息。

无论谁充当付款代理人，受 适用的避税法的约束，我们向付款代理支付的所有款项在应付给持有人的金额两年后仍无人认领，都将偿还给我们。在这两年之后， 持有人只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。

付款代理

我们可以指定一个或多个金融机构作为我们的付款代理人，非全球入账形式的债务证券可以在到期时交还给这些机构的指定办事处以供支付。我们称这些办公室为付费代理。我们可能会不时添加、更换或终止付款代理。我们也可以选择充当 自己的付款代理。我们将在债务证券的招股说明书补充文件中具体说明该债务证券的每个付款代理人的初始地点。我们必须将付款代理人的变更通知受托人。

通告

根据不时生效的适用程序，向全球债务证券持有人 发出的通知将仅发给存管人。向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将通过邮寄方式发送到注册商账簿上显示的持有人相应 地址，并在邮寄时视为已送达。未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中的任何缺陷，都不会影响 向另一持有人发出任何通知的充分性。

Book-Entry 和其他间接所有者应向银行或经纪人咨询 有关他们将如何接收通知的信息。

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我们与受托人的关系

债务证券的招股说明书补充文件将描述我们与受托人就该债务 证券可能存在的任何实质性关系。

同一家金融机构最初可以担任我们的优先债务证券和次级债务 证券的受托人。因此，如果这些证券中的任何一种发生实际或潜在的违约事件，则根据1939年《信托契约法》，受托人可能被视为利益冲突。在这种情况下， 受托人可能需要根据一份或多份契约辞职，我们将被要求任命继任受托人。为此，潜在的违约事件是指如果忽略了 关于向我们发出违约通知或违约必须在特定时间段内存在的要求，则该事件将成为违约事件。

其他证券的描述

我们将在适用的招股说明书补充文件中说明根据本招股说明书可能发行的任何认股权证、购买 合约、购买单位或存托股份。

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股本的描述

普通股

我们可以单独发行普通股，也可以与其他证券一起发行，包括作为购买单位的一部分。作为购买单位一部分发行的普通股可以附属于购买单位 单位的任何其他证券部分或与之分开。根据我们的重述公司注册证书，我们有权发行多达5亿股普通股。截至2021年3月29日，我们已发行和流通普通股127,203,072股，并根据我们的股票薪酬计划额外预留了约79.348.03亿股普通股供发行。

招股说明书 补充文件涉及发行普通股或其他可转换或可兑换成普通股的证券，或其结算可能导致普通股的发行，将描述 发行的相关条款，包括发行的股票数量、任何首次发行价格以及市场价格和股息信息，以及其他相关证券的信息（如果适用）。

以下摘要并不完整，也无意使成文法或普通法条款充分生效。您应参阅 以下内容的适用条款：

•

特拉华州通用公司法，可能不时修订；

•

我们重述的公司注册证书，可能会不时修改或进一步重述；以及

•

我们的修订和重述章程，因为它们可能会不时进一步修订或重述。

分红。我们普通股的持有人有权获得股息，前提是我们的 董事会宣布，在符合我们优先股持有人权利的合法可用资金中提取股息。

投票 权利。我们普通股的持有人有权就提交给股东表决的所有事项进行每股一票。

清算后的权利。如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，普通股 的持有人在全额偿还所有债务和分配后，在我们所有系列已发行优先股的持有人全额获得清算 优先权之后，将有权平均分享我们可供分配的任何资产。

杂项。普通股的已发行股份已全额支付，不可征税。普通股 股票的持有人无权获得抢占权或赎回权。普通股不可转换为任何其他类别的股本。Computershare Shareowner Services LLC是普通股的过户代理和注册商。

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优先股

如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以不时选择发行优先股。我们可以单独发行 股优先股，也可以作为购买单位的一部分发行，作为购买单位一部分发行的任何此类股票都可能附属于这些购买单位的任何其他证券部分或与之分开。我们的优先股可能有 股息、赎回、投票和清算权，优先于我们的普通股，我们的优先股可以转换为我们的普通股。

我们的董事会有权规定在一个或多个系列中发行优先股 ，但须遵守法律规定的任何限制。此外，我们的董事会有权不时确定每个系列优先股中应包含的股票数量，并确定每个系列优先股的名称、权力（包括但不限于表决 权力，如果有的话）、优先权和权利以及每个系列优先股的任何资格、限制或限制。优先股的授权数量可以通过大多数已发行普通股持有人的赞成票增加或 （但不能低于当时已发行股票的数量），无需优先股或任何系列优先股的持有人投赞成票， ，除非任何优先股的条款要求任何此类持有人投票。

我们的重述公司注册证书 授权我们的董事会规定在一个或多个系列中发行多达5000万股优先股，无需采取进一步的股东行动。截至本招股说明书发布之日，尚未发行优先股， 和5000万股优先股可供发行。根据我们的先前供股协议，我们有600万股优先股被指定为A系列初级参与优先股，截至本招股说明书发布之日，还有4400万股 优先股可供指定。

我们根据本招股说明书发行的任何系列优先股 的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

优先股的每股所有权和清算优先权；

•

发行的股票数量；

•

优先股的购买价格；

•

股息率（或计算方法）、支付股息的日期以及 股息开始累积的日期；

•

优先股的任何赎回或偿债基金条款；

•

优先股的任何转换条款；

•

优先股的投票权（如果有）；以及

•

优先股的任何额外股息、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优先权、 限制和限制。

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如果所发行的任何系列优先股的条款与本招股说明书 中规定的条款不同，则最终条款将在适用的招股说明书补充文件中披露。本招股说明书中的摘要不完整。您应参阅我们的 重述公司注册证书或指定证书（视情况而定）的适用修正证书，以确定特定系列的优先股，无论哪种情况，都将就优先股的发行 向特拉华州国务卿和美国证券交易委员会提交。

优先股发行后将全额支付，不可评估。

股息权。在支付股息方面，优先股将优先于我们的普通股。在我们普通股的任何股息或 分配（股息或应付的普通股分配除外）申报和分期付款或支付之前，每个系列优先股的持有人将有权在 由董事会宣布时获得股息。我们将按照适用的招股说明书补充文件中规定的利率和日期，以现金、普通股或优先股或其他方式支付这些股息。对于 每个系列的优先股，除非与该系列相关的适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则该系列每股的股息将从股票发行之日起累计。应计股息 将不产生利息。

清算后的权利。就资产而言，优先股将优先于我们的普通股，因此 在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘后，在向普通股持有人进行任何分配之前， 适用招股说明书补充文件中规定的金额。但是，在这种情况下，优先股的持有人将无权获得任何其他或进一步的付款。如果在任何清算、解散或清盘时，我们的净资产不足以允许以 支付所有已发行优先股持有人有权获得的相应金额，则我们的全部剩余净资产将按每个系列持有人有权获得的全部金额 按比例分配给每个系列优先股的持有人。

兑换。任何系列优先股的所有股份均可在招股说明书补充文件中规定的范围内赎回 。在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内，任何系列优先股的所有股份都将转换为我们的普通股或任何其他系列优先股的股份。

投票权。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 优先股持有人将有权就适当向股东提交的所有事项对他们持有的每股优先股进行一次投票。普通股持有人和所有系列优先股的持有人将作为一个类别一起投票 。

其他优先股系列。如果拟议的合并或要约、代理竞赛或其他 企图获得我们的控制权，但未获得董事会的批准，则董事会有可能授权发行一个或多个具有投票权或其他权利和优先权的优先股，这将阻碍 拟议的合并、要约、代理竞赛或其他控制我们的企图取得成功。该权限可能受到适用法律、我们的重述公司注册证书（可能不时修订或进一步重述）、 以及普通股上市的证券交易所的适用规则的限制。任何此类优先股的发行均无需征得股东的同意。

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特别宪章条款。我们重述的公司注册证书规定：

•

我们的董事会分为三类；

•

除了法律要求和我们重述的公司注册证书的其他规定外，通过或批准以下任何活动都需要至少三分之二的普通股已发行股份的 赞成票，除非该事件已在董事会会议上获得超过三分之二的董事会现任成员的投票批准：

•

我们与任何其他公司的任何合并或合并；

•

我们全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、交换、转让或其他处置，但不包括抵押贷款或任何其他担保手段；

•

重要股东（定义见我们的 公司注册证书）与我们或我们的直接或间接子公司的任何合并或合并；

•

向我们或我们的直接或间接子公司出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置 重要股东持有的任何普通股或重要股东的任何其他资产，如果将其与同一重要股东在同一财年完成的所有其他处置包括在内， 将导致资产的处置总公允价值超过我们合并资产总额的百分之五截至上一财年末的经认证的资产负债表上拟议的处置方式；

•

在重要股东成为重要股东后的五年内完成对我们普通股的任何重新归类或涉及我们普通股的任何资本重组 ，从而减少普通股的已发行数量，或者将其中任何股份转换为现金或其他证券 或兑换 ；

•

任何解散；以及

•

规定任何此类交易的协议、合同或其他安排，但不管怎样 不包括根据不时修订的特拉华州通用公司法进行的任何合并，该法不需要我们的股东投票即可获得批准；

•

我们的股东不得修改、修改、补充或废除或通过任何与我们重述公司注册证书中包含的某些条款的目的 或意图不一致的条款，除非我们所有在董事选举中获得总投票权的75％的赞成票，他们有权在董事选举中以单一类别共同投票；

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•

我们的股东不得通过、修改或废除我们的《经修订和重述的章程》，除非以我们所有在董事选举中普遍投票的有表决权的证券的总投票权的 75% 的赞成票 投赞成票，作为一个类别共同投票；

•

要求或允许我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东大会或 特别股东大会上生效，不得在股东的书面同意下执行；以及

•

股东特别会议可以由我们的大多数董事随时召开，不得由任何其他人或个人或以任何其他方式召开 。

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分配计划

我们可以通过以下一种或多种方式出售证券：

•

向承销商（无论是否属于集团的一部分）进行公开发行和出售；

•

在谈判销售或竞标交易中直接向买方提供；

•

通过代理商；

•

通过经销商；或

•

通过上述任何一种销售方式的组合。

购买证券的要约可由我们直接或由我们不时指定的代理人提出。任何可能被视为 为承销商（如《证券法》所定义的那样）参与证券要约和出售的代理人，都将在适用的招股说明书补充文件中列出我们向该代理人支付的任何佣金。我们和我们的 代理人可以在以下地点出售证券：

•

一个或多个固定价格，可以更改；

•

出售时的市场价格；

•

与此类现行市场价格相关的价格；或

•

议定的价格。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们获得的任何折扣和 佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。根据与我们的协议，承销商、交易商和代理人可能有权 对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿和缴款，并由我们偿还某些费用。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买已发行证券的 义务将受条件的约束，承销商必须购买所有已发行证券（如果已购买）。

如果在证券的要约或出售中使用承销商或承销商，我们将在向承销商出售证券时与承销商 签订承销协议，承销商的名称以及我们与承销商达成的协议的主要条款将在适用的招股说明书补充文件中提供。

承销商可以为自己的账户收购受承销协议约束的证券，也可以由承销商在一次或多笔交易（包括谈判交易）中不时以固定的发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商可能被视为已经以承保 折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的这些证券的购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售这些证券。这些

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交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，并从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。任何初始 发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时更改。

关于证券的承销发行，承销商可以根据《交易法》的M条进行超额配股、稳定交易，包括 交易和罚款出价，具体如下：

•

涉及销售额超过发行规模的超额配股交易，这会给 承销商造成空头头寸；

•

稳定交易，允许出价购买标的证券，前提是稳定出价 不超过指定的最大值；

•

涵盖涉及在分配完成后在公开市场购买证券以弥补空头寸的交易；以及

•

当最初由经纪商/交易商出售的 证券在掩护交易中回购以弥补空头寸时，允许承销商从经纪商/交易商那里收回卖出让步的罚款出价。

这些稳定交易，包括交易和罚款出价，可能会导致证券的价格高于该价格，否则 在没有这些交易的情况下。如果发生这些交易，它们可能随时终止。

如果 适用的招股说明书补充文件中有说明，我们将授权作为我们代理人的交易商向我们征求某些机构的提议，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割。任何此类代理人的身份、此类延迟交付合同的条款以及我们向这些代理人支付的佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出 。

如果适用的招股说明书补充文件中提出，我们可能会根据 新制定的直接股票购买和股息再投资计划出售普通股。任何此类计划的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

参与分销任何以不记名形式发行的证券的承销商、交易商和代理人将同意 在限制期内，它不会在美国直接或间接向不记名形式发行、出售或交付不记名形式的证券，也不会向符合条件的金融机构以外的美国人发行、出售或交付美国财政条例第1.163-5 (c) (2) (i) (D) (7) 条。

除了我们的普通股或 适用的招股说明书补充文件中另有描述外，所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商或代理人都可以在证券中建立 市场，但此类承销商或代理人没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何此类证券的交易市场的流动性。

某些承销商、交易商或代理商及其关联公司可能是我们和我们的子公司的客户，在正常业务过程中与我们和我们的子公司进行交易并提供服务 。

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法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们发行的证券的有效性将由阿勒格尼科技公司高级副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书艾略特·戴维斯或宾夕法尼亚州匹兹堡的K&L Gates LLP转交给我们。戴维斯先生的工资由Allegheny Technologies Incorporated 支付，他参与了向其员工提供的各种员工福利计划，实益拥有或有权收购我们已发行普通股总额不到百分之一的股份。

专家们

Allegheny Technologies Incorporated 截至2020年12月31日止年度的年度 报告（10-K表格）中公布的Allegheny Technologies Incorporated 的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的Allegheny Technologies Incorporated 对财务报告的内部控制的有效性 已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其报告，以及以引用方式纳入此处。此类财务报表将根据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们在相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）在会计和审计专家的授权下对财务报告的内部控制的有效性，将纳入随后提交的文件中的经审计的财务报表 。

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ATI Inc.

2030 年到期的 4.25亿美元优先票据 7.250%

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2023年8月7日