real-20230630
ThreaLeal, Inc.000157322112-312023Q2假的http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006Member0.05626350.031446500015732212023-01-012023-06-3000015732212023-08-01xbrli: 股票00015732212023-06-30iso421:USD00015732212022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001573221US-GAAP：军人2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP：军人2022-04-012022-06-300001573221US-GAAP：军人2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP：军人2022-01-012022-06-300001573221US-GAAP：产品会员2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP：产品会员2022-04-012022-06-300001573221US-GAAP：产品会员2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP：产品会员2022-01-012022-06-300001573221US-GAAP：运输和处理会员2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP：运输和处理会员2022-04-012022-06-300001573221US-GAAP：运输和处理会员2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP：运输和处理会员2022-01-012022-06-3000015732212023-04-012023-06-3000015732212022-04-012022-06-3000015732212022-01-012022-06-300001573221美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001573221US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001573221US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001573221美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001573221US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100015732212023-01-012023-03-310001573221US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001573221美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001573221US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001573221US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100015732212023-03-310001573221美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001573221美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001573221US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001573221US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001573221美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001573221US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001573221US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100015732212021-12-3100015732212021-01-012021-12-310001573221US-GAAP：额外实收资本会员SRT：收养调整成员的累积影响期2021-12-310001573221US-GAAP：留存收益会员SRT：收养调整成员的累积影响期2021-12-310001573221SRT：收养调整成员的累积影响期2021-12-310001573221美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001573221US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100015732212022-01-012022-03-310001573221US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001573221美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001573221US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001573221US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100015732212022-03-310001573221美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001573221US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001573221US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001573221美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001573221US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001573221US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000015732212022-06-300001573221实际：其他应计负债和流动负债成员2023-06-300001573221实际：其他应计负债和流动负债成员2022-12-310001573221真实：2025 年 Convertible Senior Notes 会员2023-06-30xbrli: pure0001573221真实：2028 年 Convertible Senior Notes 会员2023-06-300001573221美国通用会计准则：Cashmember2023-06-300001573221美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-06-300001573221美国通用会计准则：Cashmember2022-12-310001573221美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001573221美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001573221美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001573221真实：2025 年 Convertible Senior Notes 会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-06-300001573221真实：2025 年 Convertible Senior Notes 会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-06-300001573221US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住真实：2028 年 Convertible Senior Notes 会员2023-06-300001573221真实：2028 年 Convertible Senior Notes 会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-06-300001573221真实：2025 年 Convertible Senior Notes 会员2023-06-300001573221真实：2028 年 Convertible Senior Notes 会员2023-06-300001573221真实：专有软件会员2023-06-300001573221真实：专有软件会员2022-12-310001573221真实：家具和设备会员2023-06-300001573221真实：家具和设备会员2022-12-310001573221US-GAAP：汽车会员2023-06-300001573221US-GAAP：汽车会员2022-12-310001573221US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-06-300001573221US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001573221US-GAAP：循环信贷机制成员2021-04-300001573221US-GAAP：循环信贷机制成员2021-04-012021-04-300001573221US-GAAP：循环信贷机制成员2023-06-300001573221真实：2025 年 Convertible Senior Notes 会员2020-06-300001573221真实：初始购买者会员真实：2025 年 Convertible Senior Notes 会员2020-06-300001573221真实：2025 年 Convertible Senior Notes 会员2020-06-012020-06-300001573221真实：2028 年 Convertible Senior Notes 会员2021-03-310001573221真实：初始购买者会员真实：2028 年 Convertible Senior Notes 会员2021-03-310001573221真实：2028 年 Convertible Senior Notes 会员2021-03-012021-03-310001573221真实：2025 年 Convertible Senior Notes 会员2023-01-012023-06-30真实:day0001573221Real: 转换选项 One 会员真实：2025 年 Convertible Senior Notes 会员2023-01-012023-06-300001573221Real: Conversion Optiont真实：2025 年 Convertible Senior Notes 会员2023-01-012023-06-300001573221真实：2025 年 Convertible Senior Notes 会员2020-06-012021-12-310001573221Real：2028 Convertible Senior NotesSeliability 组成员2021-03-012021-12-310001573221Real：2025 Convertible Senior NotesSility 组成员2022-06-300001573221真实：2025 年 Convertible Senior Notes 会员2022-06-300001573221真实：2025 年 Convertible Senior Notes 会员2022-01-012022-06-300001573221真实：2028 年 Convertible Senior Notes 会员2022-06-300001573221Real：2028 Convertible Senior NotesSeliability 组成员2022-06-300001573221真实：2028 年 Convertible Senior Notes 会员2022-01-012022-06-300001573221真实：a2028 convertibleSeniorNotes 发行成本会员2022-01-012022-06-300001573221Real：2025 Convertible Senior NotesSility 组成员2023-06-300001573221Real：2028 Convertible Senior NotesSeliability 组成员2023-06-300001573221Real：2025 Convertible Senior NotesSility 组成员2022-12-310001573221Real：2028 Convertible Senior NotesSeliability 组成员2022-12-310001573221真实：2025 年 Convertible Senior Notes 会员2023-04-012023-06-300001573221真实：2028 年 Convertible Senior Notes 会员2023-04-012023-06-300001573221真实：2028 年 Convertible Senior Notes 会员2023-01-012023-06-300001573221真实：2025 年 Convertible Senior Notes 会员2022-04-012022-06-300001573221真实：2028 年 Convertible Senior Notes 会员2022-04-012022-06-300001573221真实：CappedCall Transactions成员真实：2025 年 Convertible Senior Notes 会员2020-06-012020-06-300001573221真实：2028 年 Convertible Senior Notes 会员真实：CappedCall Transactions成员2021-03-012021-03-310001573221真实：CappedCall Transactions成员真实：2025 年 Convertible Senior Notes 会员2023-06-300001573221真实：2028 年 Convertible Senior Notes 会员真实：CappedCall Transactions成员2023-06-300001573221真实：CappedCall Transactions成员真实：2025 年 Convertible Senior Notes 会员2020-06-100001573221真实：2028 年 Convertible Senior Notes 会员真实：CappedCall Transactions成员2021-03-030001573221Real：激励和非法定股票期权会员Real: 股权激励计划成员2011-12-310001573221Real：激励和非法定股票期权会员Real: 股权激励计划成员SRT: 最大成员2011-01-012011-12-310001573221Real: 股权激励计划成员2011-01-012011-12-310001573221Real: 股权激励计划成员SRT: 最大成员2011-01-012011-12-310001573221Real: Incentive 股票期权会员Real: 股权激励计划成员SRT: 最大成员2011-01-012011-12-310001573221SRT: 最大成员Real：二千一十九年股权激励计划成员2019-12-310001573221Real：二千一十九年股权激励计划成员2019-12-310001573221US-GAAP：绩效股成员SRT: 最低成员2022-02-012022-02-280001573221US-GAAP：绩效股成员SRT: 最大成员2022-02-012022-02-280001573221US-GAAP：绩效股成员2022-02-012022-02-280001573221US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员Real：二千一十九年股权激励计划成员2023-03-31real: tranche0001573221US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员Real：二千一十九年股权激励计划成员2023-03-012023-03-310001573221Real：限制型股票单位和绩效股票单位会员2023-06-300001573221US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001573221Real：限制型股票单位和绩效股票单位会员2023-01-012023-06-300001573221真实：InducementGrants会员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员2023-06-300001573221US-GAAP：绩效股成员真实：InducementGrants会员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员2023-06-300001573221US-GAAP：绩效股成员真实：InducementGrants会员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员真实：InducementGrants会员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员2023-06-300001573221US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP：员工股票会员SRT: 最大成员2023-06-300001573221US-GAAP：员工股票会员2023-06-300001573221US-GAAP：员工股票会员2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP：员工股票会员2022-04-012022-06-300001573221US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-06-300001573221真实：营销会员2023-04-012023-06-300001573221真实：营销会员2022-04-012022-06-300001573221真实：营销会员2023-01-012023-06-300001573221真实：营销会员2022-01-012022-06-300001573221真实：运营与技术成员2023-04-012023-06-300001573221真实：运营与技术成员2022-04-012022-06-300001573221真实：运营与技术成员2023-01-012023-06-300001573221真实：运营与技术成员2022-01-012022-06-300001573221US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-04-012022-06-300001573221US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-06-300001573221SRT: 最低成员2023-06-300001573221SRT: 最大成员2023-06-30real: 旗舰店真实:邻里商店真实:寄售办公室0001573221Real：加利福尼亚州圣马特奥县议员提起的集体诉讼申诉2022-07-282022-07-280001573221Real：加利福尼亚州圣马特奥县议员提起的集体诉讼申诉2021-01-012021-12-31真实:原告0001573221Real：加利福尼亚州圣马特奥县议员提起的集体诉讼申诉2022-10-312022-10-310001573221US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-06-300001573221US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-06-300001573221US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-06-300001573221Real: Convertible SeniorNotes 会员2023-01-012023-06-300001573221Real: Convertible SeniorNotes 会员2022-01-012022-06-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
___________________________________________________
表单 10-Q
___________________________________________________
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ____ 到 ____ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-38953
___________________________________________________
RealReal, Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
___________________________________________________
特拉华45-1234222
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
弗朗西斯科街 55400 套房
旧金山, 加州
94133
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(855) 435-5893
（注册人的电话号码，包括区号）
__________________________________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易
符号		注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.00001美元真实的纳斯达克全球精选市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☒
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
截至 2023 年 8 月 1 日，注册人已经 102,141,960普通股，每股面值0.00001美元，已发行。

目录
目录
页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明资产负债表
1
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表
2
截至2023年6月30日和2022年6月30日的股东权益（赤字）简明报表
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明现金流量表
5
未经审计的简明财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
24
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
40
第 4 项。
控制和程序
40
第二部分。
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
42
第 1A 项。
风险因素
42
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
60
第 3 项。
优先证券违约
60
第 4 项。
矿山安全披露
60
第 5 项。
其他信息
60
第 6 项。
展品
62
签名
63

i
目录
关于前瞻性陈述的说明
本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来运营业绩和财务状况、业务战略和计划、未来运营管理目标、长期运营支出、未来开设更多零售门店、自动化技术的发展、对资本需求的预期以及首次公开募股收益的使用的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，你可以用 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，受以下第二部分第1A项下标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告其他地方以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中描述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括：
•我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、运营支出以及实现和维持未来盈利能力的预期，特别是对 COVID-19 疫情、通货膨胀、宏观经济不确定性、金融业中断和地缘政治不稳定等突发公共卫生事件的影响的预期；
•我们有效管理或维持增长以及有效扩大业务的能力；
•我们有能力通过我们的营销和广告活动有效推动发货人和买家的增长；
•我们在裁员和相关房地产削减计划方面实现预期储蓄的能力；
•我们的战略、计划、宗旨和目标；
•市场对经认证的二手奢侈品以及新旧和二手奢侈品的总体需求，以及奢侈品的在线市场；
•我们在现有和新市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争的能力；
•我们成功实施增长战略的能力及其帮助我们实现盈利能力或创造可持续收入和利润的能力；
•我们吸引和留住发货人和买家的能力；
•我们增加通过在线市场提供的奢侈品供应的能力；
•我们及时有效地扩大运营规模的能力；
•我们进入国际市场的能力
•我们优化、运营和管理我们的认证中心的能力；
•我们发展和保护我们品牌的能力；
•我们遵守法律法规的能力；
•我们对未决诉讼的期望；
•我们的网络基础设施和内容交付过程的可靠性能；
•我们检测和防止数据安全漏洞和欺诈的能力；
•我们对未来增长的预期和管理；
•我们对与第三方关系的期望；
•经济和行业趋势、预计增长或趋势分析；
•季节性销售波动；
ii
目录
•我们为我们的运营增加容量、能力和自动化的能力；以及
•我们吸引和留住关键人员的能力。
此外，诸如 “我们相信” 之类的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是严重的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大的不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何规定的时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
iii
目录
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
THE REALREAL, INC.
简明资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产
现金和现金等价物$188,890 $293,793 
应收账款，净额5,994 12,207 
库存，净额25,904 42,967 
预付费用和其他流动资产18,866 23,291 
流动资产总额239,654 372,258 
财产和设备，净额105,775 112,679 
经营租赁使用权资产91,018 127,955 
限制性现金16,805 — 
其他资产5,468 2,749 
总资产$458,720 $615,641 
负债和股东赤字
流动负债
应付账款$13,153 $11,902 
应计发货人应付款61,837 81,543 
经营租赁负债，流动部分20,819 20,776 
其他应计负债和流动负债72,146 93,292 
流动负债总额167,955 207,513 
经营租赁负债，扣除流动部分112,151 125,118 
可转换优先票据，净额451,127 449,848 
其他非流动负债3,071 3,254 
负债总额734,304 785,733 
承付款和或有开支（注11）
股东赤字：
普通股，$0.00001面值； 500,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日的授权股票； 102,136,022和 99,088,172截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票
1 1 
额外的实收资本799,398 781,060 
累计赤字(1,074,983)(951,153)
股东赤字总额(275,584)(170,092)
负债总额和股东赤字$458,720 $615,641 
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
目录
THE REALREAL, INC.
简明的运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入：
寄售收入$96,577 $96,917 $199,220 $180,906 
直接收入20,887 42,646 45,840 91,469 
配送服务收入13,391 14,872 27,699 28,760 
总收入130,855 154,435 272,759 301,135 
收入成本：
寄售收入成本14,575 14,254 30,104 27,987 
直接收入成本20,446 36,660 45,476 76,694 
运输服务收入成本9,660 15,834 21,022 30,150 
总收入成本44,681 66,748 96,602 134,831 
毛利86,174 87,687 176,157 166,304 
运营费用：
市场营销15,351 16,983 32,869 34,944 
运营和技术65,575 69,276 133,607 136,377 
销售、一般和管理44,326 52,136 94,171 100,398 
重组费用1,864 275 38,252 275 
运营费用总额127,116 138,670 298,899 271,994 
运营损失(40,942)(50,983)(122,742)(105,690)
利息收入2,404 260 4,457 358 
利息支出(2,678)(2,675)(5,345)(5,339)
其他收入（支出），净额— 266 — 127 
所得税准备金前的亏损(41,216)(53,132)(123,630)(110,544)
所得税准备金114 33 200 33 
归属于普通股股东的净亏损$(41,330)$(53,165)$(123,830)$(110,577)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.41)$(0.56)$(1.23)$(1.17)
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的股份，包括基本亏损和摊薄后的净亏损100,973,105 94,901,943 100,294,359 94,192,963 
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
目录
THE REALREAL, INC.
股东权益（赤字）简明表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		总计
股东
权益（赤字）
股份金额
截至2022年12月31日的余额99,088,172 $1 $781,060 $(951,153)$(170,092)
在归属限制性股票单位时发行普通股，扣除预扣的雇员税股票1,064,260 — (208)— (208)
股票薪酬支出— — 9,280 — 9,280 
净亏损— — — (82,500)(82,500)
截至2023年3月31日的余额100,152,432 $1 $790,132 $(1,033,653)$(243,520)
行使期权时发行普通股2,000 — 3 — 3 
在归属限制性股票单位时发行普通股，扣除预扣的雇员税股票1,512,391 — (103)— (103)
为ESPP下的演习发行普通股469,199 — 446 — 446 
股票薪酬支出— — 8,920 — 8,920 
净亏损— — — (41,330)(41,330)
截至2023年6月30日的余额102,136,022 $1 $799,398 $(1,074,983)$(275,584)
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
目录
THE REALREAL, INC.
股东权益（赤字）简明表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
普通股额外
已付款
资本		累积的
赤字		总计
股东
权益（赤字）
股份金额
截至2021年12月31日的余额92,960,066 $1 $841,255 $(768,128)$73,128 
由于采用亚利桑那州立大学2020-06年度而产生的累积效应调整— — (112,052)13,420 (98,632)
行使期权时发行普通股417,428 — 637 — 637 
在归属限制性股票单位时发行普通股，扣除预扣的雇员税股票922,610 — (2)— (2)
股票薪酬支出— — 12,964 — 12,964 
净亏损— — — (57,412)(57,412)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额94,300,104 $1 $742,802 $(812,120)$(69,317)
行使期权时发行普通股94,601 — 328 — 328 
在归属限制性股票单位时发行普通股，扣除预扣的雇员税股票848,646 — (23)— (23)
为ESPP下的演习发行普通股282,226 — 900 — 900 
股票薪酬支出— — 14,164 — 14,164 
净亏损— — — (53,165)(53,165)
截至2022年6月30日的余额95,525,577 $1 $758,171 $(865,285)$(107,113)
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
目录
THE REALREAL, INC.
简明的现金流量表

（以千计）
（未经审计）
截至6月30日的六个月
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(123,830)$(110,577)
为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整：
折旧和摊销15,786 13,060 
股票薪酬支出17,757 26,179 
减少经营租赁使用权资产9,168 9,669 
坏账支出1,029 680 
债务折扣和发行成本的增加1,279 1,293 
处置/出售财产和设备损失以及资本化专有软件的减值56 229 
不动产、厂房、设备和使用权资产减值33,505 — 
库存减记和缩减准备金6,531 950 
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额5,184 723 
库存，净额10,532 (3,965)
预付费用和其他流动资产4,121 238 
其他资产(2,820)(351)
经营租赁责任(11,437)(8,395)
应付账款1,763 3,567 
应计发货人应付款(19,706)(6,599)
其他应计负债和流动负债(9,639)(14,421)
其他非流动负债(137)(184)
用于经营活动的净现金(60,858)(87,904)
来自投资活动的现金流：
资本化的专有软件开发成本(7,514)(6,620)
购买财产和设备(19,764)(9,599)
用于投资活动的净现金(27,278)(16,219)
来自融资活动的现金流：
行使股票期权的收益3 965 
与员工股票购买计划相关的股票发行收益446 900 
与限制性股票归属相关的已缴税款(411)(23)
融资活动提供的净现金38 1,842 
现金、现金等价物和限制性现金净减少(88,098)(102,281)
现金、现金等价物和限制性现金
期初293,793 418,171 
期末$205,695 $315,890 






5
目录
THE REALREAL, INC.
简明的现金流量表

（以千计）
（未经审计）


截至6月30日的六个月
20232022
现金流信息的补充披露
支付利息的现金$4,066 $4,045 
为所得税支付的现金222256 
非现金投资和融资活动的补充披露
增建的财产和设备尚未以现金支付2,932 1,347 
资本化专有软件开发成本增加部分尚未以现金支付698 2,213 
股票薪酬资本化为专有软件开发成本443 949 


所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

6
目录
THE REALREAL, INC.
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 1。 业务描述和陈述依据
业务的组织和描述
RealReal, Inc.（以下简称 “公司”）是一个在线市场，销售多个类别的经过认证的托运奢侈品，包括女士时装、男士时装以及珠宝和手表。该公司于2011年3月29日在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州旧金山。
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期报告要求编制的。公司的本位货币和报告货币为美元。
此处包含的截至2022年12月31日的简明资产负债表源自截至该日的经审计的财务报表。随附的未经审计的简明财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这些调整是公平陈述公司财务状况、经营业绩、股东权益和所列期间现金流所必需的。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，综合亏损等于净亏损，因为公司在报告期内没有其他综合收益（亏损）项目。公司更改了列报方式，将库存减记和库存缩减准备金重新分类，净额在简明现金流量表中的运营现金流中。此外，公司对公司的简明运营报表进行了列报变更，将其法律和解费用重新归类为销售、一般和管理费用，并将其重组费用从营销、运营和技术以及销售、一般和管理运营费用重新分类。对以往各期重新分类的数额作了改动，以符合本期的列报方式。
这些未经审计的简明财务报表应与我们在2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的公司财务报表和附注一起阅读。
注意事项 2。 重要会计政策摘要
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设影响截至财务报表发布之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。受此类估算和假设约束的重要项目包括与收入确认相关的项目，包括回报准备金、与收入交易相关的独立销售价格、库存估值、软件开发成本、股票薪酬、与租赁负债相关的增量借款利率、递延所得税估值以及其他突发事件。公司使用历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。此处提供的披露应与我们 2022 年 10-K 表中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。见 “第二部分——第8项。财务报表和补充数据-2022 年表格 10-K 中的注2”，其中包含我们重要会计政策的完整摘要。
归属于普通股股东的每股净亏损
当发行符合参与证券定义的股票时，公司在计算每股普通股的净亏损时遵循两类方法。两类法根据申报或累积的股息以及未分配收益中的参与权确定每类普通股和参与证券的每股普通股的净亏损。两类方法要求该期间的可用或归属于普通股股东的收益（亏损）根据普通股和参与证券各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间进行分配，就好像该期间的所有收益都已分配一样。
公司的可转换优先票据是参与证券，因为如果向普通股股东申报的股息或分配等于或大于上次报告的销售额，则它们赋予持有人获得股息的权利
7
目录
公司普通股在股息或分配的除息日之前的交易日的价格，就好像这些工具已转换为普通股一样。 没有未分配收益已分配给参与证券，因为截至报告日，应急事件尚未得到满足。
在公司报告净亏损的时期，归属于普通股股东的摊薄后每股普通股净亏损与归属于普通股股东的每股普通股基本净亏损相同，因为如果潜在的摊薄普通股和可转换优先票据的假设转换具有反稀释作用，则不假定其在计算过程中已发行。
收入确认
该公司通过其在线市场和零售商店销售二手奢侈品来获得收入。收入是在向客户移交承诺产品或服务的控制权后确认的，其金额反映了公司预计为换取这些产品或服务而获得的对价。公司签订的合同中包含的产品和服务，这些产品和服务能够区分并作为单独的履约义务入账，如下所述。交易价格需要在寄售服务、公司自有库存的销售和运输服务之间进行分配。在确定服务的独立销售价格（“SSP”）时需要进行估算。
寄售收入
该公司提供一项服务，通过其在线市场和零售商店代表发货人向买家出售二手奢侈品。公司保留收到的收益的一定百分比作为寄售服务付款，公司称之为收取率。SSP是使用可观察到的独立寄售销售估算的，这些销售是在不提供运输服务的情况下进行的。公司以代理商的净额报告寄售收入，而不是向买方收取的总金额。在购买寄售货物和分配的退货期到期后，寄售货物的所有权仍归发货人所有，直至转让给买方。除非在某些情况下，退回的货物成为公司拥有的库存，否则公司在任何时候都不拥有寄售商品的所有权。
公司在买方购买托运货物时确认托运收入，因为当时其向发货人提供托运服务的履约义务已得到履行。寄售收入在扣除估计回报、取消订单、买家激励和调整后予以确认。公司根据历史经验确认回报准备金，该储备金记录在简明资产负债表上的其他应计负债和流动负债中（见附注5）。政府机构评估的销售税不包括在收入中。
某些交易为发货人提供了分级托运人佣金计划产生的实质性权利。根据该计划，个人发货人未来销售寄售货物的收入可能取决于该发货人在其托运期内先前的托运销售额。因此，在某些寄售交易中，公司寄售收入的一小部分使用投资组合法分配给此类重大权利，并记为递延收入，记入简明资产负债表上的其他应计和流动负债。延期对财务报表的影响不大。
该公司还通过每月会员资格获得订阅收入，允许买家尽早购买奢侈品。买家在订阅期限内获得抢先体验和其他好处，这是一项单一的待命履行义务。因此，买家支付的订阅费在每月订阅期内确认。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，订阅收入并不大。
直接收入
公司通过出售公司自有库存获得直接收入。由于公司是交易的委托人，因此公司在向买方运送所购商品时按毛额确认直接收入。SSP是使用可观察到的公司自有库存的独立销售来估算的，这些销售是在没有运输服务（如果有）或市场评估方法的情况下进行的。直接收入在扣除估计回报、买家激励和调整后予以确认。政府机构评估的销售税不包括在收入中。直接收入成本也是在向买方发货时确认的，其金额等于最初寄售中支付给发货人的金额，等于从第三方直接购买的金额，或所购库存品成本及其可变现净值的较低者。
8
目录
配送服务收入
公司提供将购买的物品运送给买家的服务，以及将买家的物品运回公司的服务。公司自认是该安排的主体。公司向买家收取此项服务的费用，并选择将所执行的运输和装卸活动视为单独的履约义务。对于航运服务收入，公司的SSP是使用市场方法估算的，考虑了航运服务独立销售价格的外部和内部数据点。买家的所有出库运费和手续费均计为配送服务成本，并在配送活动发生时确认。公司还从买家在保单范围内退回给公司的寄售产品的运费中获得运输服务收入。随着运输活动的进行，公司会随着时间的推移确认运输收入和相关成本，通常是在发货后一到三天。
激励措施
可以定期向买家提供激励措施，包括全平台折扣和买家激励。平台范围内的折扣适用于在线市场上的所有买家。买家激励措施适用于特定买家，包括优惠券或促销活动，这些优惠券或促销活动提供与公司平台上的购买相关的积分，并且不影响支付给发货人的佣金。这些被视为寄售收入和直接收入的减少。此外，公司定期向发货人提供标准托运费率的佣金例外情况，以优化其供应。这些被视为销售时寄售收入的减少。公司可以在当前交易中以场地信贷的形式向买家提供某种类型的买方激励，用于未来的交易，这些交易包含在简明资产负债表上的其他应计和流动负债中。
合同负债
公司的合同负债主要包括主要与发货人分级佣金计划相关的重大权利的递延收入，这些权利使用基于行使模式的投资组合方法确认为收入，以及某些买方激励措施。合同负债记录在资产负债表上的其他应计负债和流动负债中，通常预计将在一年内确认。截至2023年6月30日和2022年12月31日，合同负债并不重要。
收入成本
寄售收入成本包括信用卡费用、包装、客户服务人员相关成本、网站托管服务以及与丢失或损坏产品相关的发货人库存调整。直接收入成本包括销售商品成本、信用卡费用、包装、客户服务人员相关成本、网站托管服务和库存调整。配送服务成本收入包括向买家配送所购商品的出境运费和手续费、买家在政策范围内退还给公司的寄售产品的运费，以及与收取的运费相关的信用卡费用的分配。
股票薪酬
公司从股票期权、限制性股票单位（“RSU”）、基于业绩或市场条件的限制性股票单位（“PSU”）以及员工股票购买计划（“ESPP”）购买权中产生股票薪酬费用。与员工和非雇员相关的股票薪酬支出是根据奖励的授予日期公允价值来衡量的。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了根据ESPP授予的股票期权和发行的购买权的公允价值。限制性股票的公允价值是根据授予当日公司普通股的公允市场价值估算的，该公允市场价值根据公司普通股的收盘价确定。在要求雇员提供服务以换取奖励期间（适用奖励的归属期），薪酬支出在运营报表中确认，对只有服务条件的奖励采用直线法。
为了确定公司根据业绩条件向PSU发放的股票补助的授予日公允价值，使用了授予当日的报价。具有业绩状况的PSU的股票薪酬支出是根据公司预计将归属的估计股票数量确认的，并根据财务业绩目标的估计实现情况每季度进行调整。对于受市场条件约束的PSU，授予日期的公允价值是使用蒙特卡罗仿真模型确定的，该模型利用多个输入变量来估计实现市场条件的概率。这些变量包括公司在预期奖励期限内的预期股价波动、奖励预期期限内的无风险利率以及预期分红。对于具有市场条件的PSU，股票薪酬支出由以下单位分批确认
9
目录
使用从蒙特卡洛模拟模型中得出的公允价值，在必要的服务期内按批次计算。只要满足必要的服务期限，无论市场条件是否得到满足，补偿费用都将予以确认。对于所有奖励，公司在没收时将予以核算。
现金、现金等价物和限制性现金
公司将自购买之日起原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要包括对短期货币市场基金的投资。
限制性现金包括存入金融机构的现金，作为公司融资租赁信用证和公司信用卡的抵押品。该公司有 $16.8百万和美元0分别为截至2023年6月30日和2022年12月31日的限制性现金。
下表提供了截至2023年6月30日的六个月的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，其总额与现金流量表中显示的相同金额（以千计）：

2023年6月30日2022年12月31日2022年6月30日
现金和现金等价物$188,890 $293,793 $315,890 
限制性现金16,805 — — 
现金、现金等价物和限制性现金总额$205,695 $293,793 $315,890 
库存，净额
库存包括所有权从买方转让给公司后退回的货物所产生的成品，以及直接从供应商和发货人那里购买的成品。库存成本等于向发货人或供应商支付的金额。使用特定的识别方法，按成本和可变现净价值的较低者对库存进行估值，公司会酌情记录将过时和多余的库存减记为估计的可变现净价值。库存价值减少后，不进行调整，使其与估计的可变现净值相比有所增加。此外，库存记录时扣除损失备抵金，即库存实际损失的风险。库存损耗准备金是根据历史经验估算的，并根据实物库存盘点进行调整。将库存减记为可变现净值的准备金和库存缩减准备金为美元6.5百万和美元1.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
减少收入和销售成本的回报储备是使用历史经验估算的。回报津贴负债包含在简明资产负债表上的其他应计负债和流动负债中，为美元18.6百万和美元22.2截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万人。公司简明资产负债表上的库存中包括总计$的资产5.6百万和美元6.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，用于向客户收回与其退货准备金负债相关的产品。
软件开发成本
专有软件包括开发公司内部专有业务平台和自动化项目的成本。公司将应用程序开发阶段产生的符合条件的专有软件开发成本资本化。当满足两个标准时，成本资本化就开始了：（1）初步项目阶段已经完成；（2）软件很可能会完成并用于其预期功能。此类费用在发生期间内资本化。当软件基本完成并准备好用于预期用途时，包括完成所有重要测试时，资本化即停止，摊销开始。与初步项目活动和实施后业务活动有关的费用在发生时记作费用。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明包括使用权资产、财产和设备、净资产和资本化专有软件在内的长期资产的账面价值可能无法收回或使用寿命短于最初估计时，定期对这些资产的账面金额进行减值审查。持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面金额与资产在剩余寿命内预计产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。
10
目录
如果资产被视为减值，则任何减值金额均以减值资产账面价值和公允价值之间的差额来衡量。如果使用寿命短于最初的估计，则公司将在修订后的较短使用寿命内摊销剩余的账面价值。
租赁
对已确定转让已确定资产使用权的合同进行评估，以便将其归类为运营租赁或融资租赁。对于公司的经营租赁，公司使用适用的增量借款利率，根据租赁开始时租赁付款的现值记录租赁负债。该公司通过制定自己的综合信用评级、相应的收益率曲线以及租赁开始之日每份租赁的条款来估算增量借款利率。相应的使用权资产是根据租赁开始时的相应租赁负债记录的，并根据生效之日或之前向出租人支付的款项、产生的初始直接成本以及租赁允许的任何租户激励措施进行了调整。公司不包括可选续订条款或提前终止条款，除非公司有理由确定此类期权将在租约开始时行使。运营租赁使用权资产、运营租赁负债的流动部分和扣除流动部分的运营租赁负债均包含在公司的简明资产负债表中。
公司选择了实用的权宜之计，允许将租赁部分和非租赁部分结合起来，并在简明的运营报表中以直线方式将短期租赁记为租赁支出。可变租赁付款在发生时记为费用。
该公司拥有车辆和设备的融资租赁，迄今为止，融资租赁使用权资产和融资租赁负债的金额并不重要。
可转换优先票据，净额
在 2022 年 1 月 1 日通过 ASU 2020-06 之前，转换后可能以现金或其他资产或部分现金结算的可转换债务工具分别计为长期债务和股权组成部分（或转换功能）。债务部分代表公司支付本金和利息的合同义务，股权部分代表公司选择将债务证券转换为公司股权或等值现金。发行后，公司根据不具有相关可转换特征的类似负债的估计公允价值分配债务部分，剩余收益分配给股权部分。债务和股权部分的分叉导致了上述票据的债务折扣。公司使用有效利息法在摊销期（债务的预期寿命）内将债务折扣摊回利息支出。亚利桑那州立大学2020-06年度通过后，亚利桑那州的负债和权益部分没有分歧 3.002025年到期的可转换优先票据（“2025年票据”）的百分比以及 1.002028年到期的可转换优先票据（“2028年票据” 以及与2025年票据一起称为 “票据”）和票据的全部本金被视为长期债务。
通话交易上限
2020年6月和2021年3月，在发行可转换优先票据时，公司签订了上限看涨交易（见附注7）。预计上限看涨交易通常将减少公司普通股持有人在转换可转换优先票据时可能受到的稀释，和/或抵消公司需要支付的超过转换后的可转换优先票据本金的任何现金支付，这种减少和/或抵消的上限基于上限价格。上限看涨期权在股东权益中被归类为额外实收资本的减少，只要股票分类的条件继续得到满足，就不会重新计量。公司监督股票分类的条件，这些条件将继续得到满足。
债务发行成本
债务发行成本包括与预期发债相关的直接增量法律、咨询、银行和会计费用，根据实际利率法，在相关债务的估计寿命内摊销为利息支出。公司在简明资产负债表上列报债务发行成本，作为相关债务的直接扣除额。自2022年1月1日起，该公司使用修改后的回顾方法采用了ASU 2020-06。在2022年1月1日采用亚利桑那州立大学2020-06之前，与2020年6月和2021年3月发行的可转换优先票据相关的部分债务发行成本分配给了股权部分，记为额外已付资本的减少，未在相关债务的估计寿命内摊销为利息支出。亚利桑那州立大学2020-06年通过后，先前分配给两张票据股权部分的债务发行成本为
11
目录
重新归类为债务。因此，所有债务发行成本均作为资产负债表上相关本金债务金额的直接扣除额入账，并全部摊销到相关债务估计剩余期限内的利息支出。
信用风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金和应收账款。有时，此类金额可能超过联邦保险的限额。公司正在密切关注持续发生的事件，这些事件涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展，这些事件会影响金融机构或金融服务行业的其他公司或整个金融服务行业。该公司通过将其现金、现金等价物、限制性现金和投资存放在美国境内信用评级较高的主要金融机构来降低信用风险。迄今为止，公司尚未在现金、现金等价物和限制性现金方面出现任何已实现的损失；但是，无法提供任何保证。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，没有客户占公司应收账款余额的10％或以上，也没有客户单独超过公司总收入的10％。
最近通过的会计公告
与2022年10-K表年度报告中披露的会计准则相比，最近发布的会计准则，包括预计采用日期以及对公司简明财务报表和脚注披露的估计影响，没有任何进展。
注意事项 3。 现金和现金等价物
下表汇总了公司现金和现金等价物的估计价值（以千计）：
2023年6月30日
摊销
成本		未实现
获得		未实现
损失		公平
价值
现金和现金等价物：
现金$35,151 $— $— $35,151 
货币市场基金153,739 — — 153,739 
现金和现金等价物总额$188,890 $— $— $188,890 
2022年12月31日
摊销
成本		未实现
获得		未实现
损失		公平
价值
现金和现金等价物：
现金$275,742 $— $— $275,742 
货币市场基金18,051 — — 18,051 
现金和现金等价物总额$293,793 $— $— $293,793 
注意事项 4。 公允价值测量
在简明资产负债表上经常按公允价值记录的资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上转移资产或负债的负债而将获得的交换价格或退出价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。关于公允价值计量的权威指南为披露公允价值计量标准建立了三级公允价值层次结构，如下所示：
第 1 级-可观察的输入，例如衡量日期相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第 2 级-资产或负债的输入（第 1 级中包含的报价除外）可以直接或间接观察。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。
12
目录
第 3 级-由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的输入。
在本报告所述期间，公允价值层次结构的第 1 级、第 2 级或第 3 级之间没有转移。
经常性以公允价值计量的资产和负债
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的现金等价物仅由货币市场基金组成，总额为美元153.7百万和美元18.1分别为百万。货币市场基金以每股净资产价值计量，不包括在公允价值等级体系中。
其他金融工具的公允价值计量
下表列出了未按公允价值记录在简明资产负债表上的金融工具的账面金额和估计公允价值（以百万计）：
2023年6月30日
净账面金额估计公允价值
2025 可转换优先票据$169.9 $160.8 
2028 可转换优先票据$281.2 $238.3 
2025年票据和2028年票据的本金为美元172.5百万和美元287.5分别为百万。可转换优先票据的本金与其各自的净账面金额之间的差额是未摊销的债务发行成本（见附注7）。
截至2023年6月30日，2025年票据和2028年票据的公允价值与其账面价值不同，由市场交易中观察到的可转换优先票据的价格决定。可转换优先票据的交易市场不被视为活跃市场，因此公允价值的估计基于二级输入，例如基于该期间最后一个交易日市场价格的利率。
注意事项 5。 简明资产负债表组成部分
财产和设备，净额
不动产和设备，净额按成本减去累计折旧和摊销入账。折旧和摊销按相应资产的估计使用寿命直线入账。 财产和设备，净包括以下内容（以千计）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
专有软件$42,156 $39,017 
家具和设备48,443 47,692 
汽车2,114 2,119 
租赁权改进77,814 86,986 
财产和设备，毛额170,527 175,814 
减去：累计折旧和摊销(64,752)(63,135)
财产和设备，净额$105,775 $112,679 
财产和设备的折旧和摊销费用为美元7.8百万和美元6.7截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百万美元，以及美元15.3百万和美元13.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司录得美元7.2作为公司实施的储蓄计划的一部分，与关闭其多个办公和零售场所有关的租赁权改善和固定资产处置减值了数百万美元。
13
目录
其他应计负债和流动负债
其他应计负债和流动负债包括以下各项（以千计）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
退货储备$18,592 $22,233 
应计补偿14,310 15,111 
应计法律费用1,377 484 
应计销售税和其他税款6,218 8,531 
网站信用责任16,325 11,813 
应计营销和外部服务4,234 8,729 
应计财产和设备867 11,417 
应计运费2,389 5,715 
递延收入1,872 3,549 
应计利息1,166 1,166 
其他4,796 4,544 
其他应计负债和流动负债$72,146 $93,292 

注意事项 6。 债务
循环信贷协议
2021年4月，公司与一家贷款人签订了贷款和担保协议（“循环信贷协议”），以提供高达美元的循环信贷额度50百万。信贷额度预付款按浮动年利率按等于最优惠利率加上较大者按月支付的利息 0.50% 或 4.25%。该信贷额度定于2023年4月到期。2023年4月，公司与贷款机构签署了一项修正案，将信贷额度延长至2023年6月。截至2023年6月30日，$0是根据循环信贷协议提取的, 信贷额度已经到期, 没有续期.
注意事项 7。 可转换优先票据，净额
2020年6月，公司发行本金总额为美元172.5根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条，根据公司与作为受托人的美国银行全国协会签订的契约，其2025年票据中的百万张票据是向合格的机构买家进行私募发行。2025 年的票据包括 $22.5出售给初始购买者的2025年票据的本金总额为百万美元，这是他们行使购买额外票据的全部选择权所产生的。除非公司提前赎回或回购或转换，否则2025年票据将于2025年6月15日到期。
该公司从2025年票据发行中获得的净收益约为美元165.8百万，扣除初始购买者的折扣和佣金以及发行费用。该公司使用了大约 $22.52025年票据发行的净收益中的百万美元，用于支付下述上限看涨交易的净成本。公司打算将剩余的净收益用于一般公司用途。
2021 年 3 月，公司发行本金总额为 $287.5根据公司与作为受托人的美国银行全国协会签订的契约，其2028年票据中的百万张票据是根据《证券法》第144A条向符合条件的机构买家进行私募发行。2028 年的票据包括 $37.5出售给初始购买者的2028年票据的本金总额为百万美元，这是他们完全行使购买额外票据的选择权所产生的。除非公司提前赎回或回购或转换，否则2028年票据将于2028年3月1日到期。
该公司从2028年票据发行中获得的净收益约为美元278.1百万，扣除初始购买者的折扣和佣金以及发行费用。该公司使用了大约 $33.72028年票据发行的净收益中的百万美元，用于支付下述上限看涨交易的净成本。公司打算将剩余的净收益用于一般公司用途。
2025 年票据的累积利率为 3.00年息百分比，自2020年12月15日起，每半年在每年的6月15日和12月15日支付一次。适用于2025年票据的初始转换率为
14
目录
2025年票据每1,000美元本金为56.2635股普通股（相当于初始转换价格约为美元）17.77每股公司普通股）。2028 年票据的累积利率为 1.00年息百分比，自2021年9月1日起，每半年派息一次，于每年的3月1日和9月1日派息。适用于2028年票据的初始转换率为2028年票据每1,000美元本金中有31.4465股普通股（相当于约1美元的初始转换价格）31.80每股公司普通股）。兑换率可能会在某些特定事件发生时进行调整，但不会根据应计和未付利息进行调整。此外，在某些情况下，公司活动发生后，对于选择转换与此类公司活动有关的票据的持有人，公司将把转换率额外提高若干股。
2025年票据将在2023年6月20日当天或之后随时由公司选择全部或部分赎回，2028年票据可随时全部或部分赎回，如果公司最后公布的每股普通股销售价格为2025年3月5日或之后，2028年票据将由公司随时选择全部或部分赎回超过 130当时有效的转换价格的百分比 20任何交易日（无论是否连续），包括公司提供赎回通知之日之前的交易日 30连续交易日结束于本公司发出相关赎回通知之日之前的交易日，包括该交易日。此外，要求赎回任何票据都将构成对该票据的整体根本性改变，在这种情况下，如果在该票据被要求赎回后进行兑换，则适用于该票据转换的兑换率将在某些情况下提高。
就2025年票据而言，在2025年3月15日之前，对于2028年票据，在2027年12月1日之前，只有在以下情况下，适用的票据才能兑换：
•在任何日历季度（且仅在该日历季度内），如果公司普通股最后报告的每股销售价格超过 130至少在每个适用交易日适用转换价格的百分比 20在此期间的交易日（无论是否连续） 30连续交易日时段，结束于前一个日历季度的最后交易日，包括前一个日历季度的最后交易日；
•在 五任何一个工作日之后的营业日期 五连续交易日时段，在该时段的每一天中，该交易日每1,000美元票据本金的交易价格均低于 98公司普通股上次公布的销售价格与该交易日适用的兑换率乘积的百分比；
•在特定公司交易发生时；或
•如果公司召集任何票据进行兑换。
2025年3月15日及之后，对于2025年票据，对于2028年票据，在2027年12月1日及之后，直到到期日之前的预定交易日营业结束之前，无论上述情况如何，持有人都可以随时将其全部或部分票据转换为1,000美元本金的倍数。转换后，票据将由公司选择以现金、公司普通股或公司普通股的现金和股票组合结算。 该公司目前的意图是解决转换问题2025 年票据和 2028 年票据 通过合并结算，即以现金偿还本金部分以及转换价值超过其普通股本金的任何部分。截至2023年6月30日，允许2025年票据或2028年票据持有人转换的条件尚未得到满足。
这些票据是公司的无抵押和非次级债务，在公司未来任何明确排在票据受付权上的债务的偿付权排在首位；在公司任何未处于次要地位的现有和未来无抵押债务的偿付权方面，排在同等地位；在公司任何有担保债务的价值范围内，其受付权实际上处于从属地位为此类债务提供担保的资产；并在结构上从属于所有现有和未来债务本公司未来子公司产生的债务和其他负债和义务。
如果公司发生破产、破产或重组（不仅限于公司的重要子公司），则所有2025年未偿票据的本金及其所有应计和未付利息将立即到期应付，无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。如果违约事件（公司破产、破产或重组除外，而不仅限于公司重要子公司的破产、破产或重组）发生并仍在继续，则除某些违约报告事件外，受托人将通过通知公司或至少向公司票据持有人发出通知 25通过通知我们和受托人，可以申报当时未偿还的2025年票据或2028年票据本金总额的百分比（如适用），可以申报本金总额的百分比
15
目录
所有2025年票据或2028年票据（如适用）的应计和未付利息将立即到期和支付。
在2022年1月1日通过ASU 2020-06之前，在核算2025年票据和2028年票据的发行时，由于公司能够以现金、普通股或公司现金和普通股的组合结算适用系列票据，公司通过在负债部分和嵌入式转换期权或权益部分之间分配收益，分别核算了2025年票据和2028年票据的负债和权益部分的选项。分配的方法是首先估算负债部分的公允价值，然后将剩余价值分配给权益部分。负债部分的价值是通过计量不具有相关可转换特征的类似负债的公允价值来计算的。分配的方式反映了公司对类似债务的不可转换债务借款利率。对于2025年票据，利率为 5.67% 用于计算 $ 负债部分的初始公允价值152.7百万美元，相应金额记作2025年票据首次发行的折扣约为美元19.8百万。对于2028年票据，利率为 7.18% 用于计算 $ 负债部分的初始公允价值191.3百万美元，相应金额记作2028年票据首次发行的折扣约为美元96.2百万。对于2025年票据和2028年票据，债务折扣计入权益，并在票据有效期内使用实际利率法摊销到债务负债。对于2025年票据和2028年票据，只要股票部分继续符合股票分类条件，就不会对其进行重新计量。
在发行2025年票据方面，公司支出约为美元6.7百万美元的债务发行成本，主要包括初始购买者的折扣以及法律和其他专业费用。在2022年1月1日通过ASU 2020-06之前，公司根据收益分配将这些成本分配给负债和权益部分。这些成本中分配给权益部分的部分总额约为 $0.8百万作为额外实收资本的减少额入账。这些费用中最初分配给负债部分的部分总额约为美元5.9百万美元被记录为简明资产负债表上债务账面价值的减少，并在2025年票据的预期寿命或大约其期限内使用实际利率法摊销为利息支出 五年术语。从发行之日起至2021年12月31日期间，2025年票据负债部分的有效利率为 6.4%.
在发行2028年票据时，公司支出约为美元9.4百万美元的债务发行成本，主要包括初始购买者的折扣以及法律和其他专业费用。公司根据收益的分配将这些成本分配给负债和权益部分。这些成本中分配给权益部分的部分总额约为 $3.1百万作为额外实收资本的减少额入账。这些费用中分配给负债部分的部分总额约为美元6.3百万美元被记录为简明资产负债表上债务账面价值的减少，并使用实际利率法在2028年票据的预期寿命或大约其期限内摊销为利息支出 七年术语。从发行之日起至2021年12月31日期间，2028年票据负债部分的有效利率为 7.5%.
2022 年 1 月 1 日，公司采用了基于修改后的回顾性过渡方法的 ASU 2020-06。在这种过渡下，2025年和2028年国债的前期信息均未经过追溯调整。
在亚利桑那州立大学2020-06年度通过后的2025年票据中，2025年票据被视为单一负债，票据的账面金额为美元169.9截至2022年6月30日，百万美元，本金为美元172.5百万美元，扣除未摊销的发行成本2.6百万。截至2022年6月30日，2025年票据被归类为长期负债。与2025年票据相关的发行成本将摊销为2025年票据预期寿命或大约其期限内的利息支出 五年期限，有效利率为 3.74%。在亚利桑那州立大学2020-06年度通过后的2028年票据中，2028年票据被视为单一负债，票据的账面金额为美元281.2截至2022年6月30日，百万美元，本金为美元287.5百万美元，扣除未摊销的发行成本6.3百万。截至2022年6月30日，2028年票据被归类为长期负债。与2028年票据相关的发行成本将摊销为2028年票据预期寿命或大约其期限内的利息支出 七年期限，有效利率为 1.45%.
下表显示了未偿还的本金、未摊销的债务发行成本以及 截至指定日期，2025年票据和2028年票据的净账面金额（以千计）：
16
目录
2023年6月30日
2025 年笔记2028 笔记
校长$172,500 $287,500 
未摊销的债务发行成本(2,576)(6,297)
净账面金额$169,924 $281,203 

2022年12月31日
2025 年笔记2028 笔记
校长$172,500 $287,500 
未摊销的债务发行成本(3,204)(6,948)
净账面金额$169,296 $280,552 
下表列出了截至指定日期，与2025年票据和2028年票据相关的利息支出中记录的金额（以千计）：
截至2023年6月30日的三个月截至2023年6月30日的六个月
2025 年笔记2028 笔记2025 年笔记2028 笔记
合同利息支出$1,294 $719 $2,588 $1,438 
债务发行成本的摊销320 326 628 651 
利息和摊销费用总额$1,614 $1,045 $3,216 $2,089 

截至2022年6月30日的三个月截至2022年6月30日的六个月
2025 年笔记2028 笔记2025 年笔记2028 笔记
合同利息支出$1,294 $719 $2,588 $1,438 
债务发行成本的摊销332 321 652 641 
利息和摊销费用总额$1,626 $1,040 $3,240 $2,079 
截至2023年6月30日，2025年票据和2028年票据的未来最低还款额如下（以千计）：
金额
财政年度2025 年笔记2028 笔记
2023 年的剩余时间$2,587 $1,438 
20245,175 2,875 
2025175,088 2,875 
2026— 2,875 
2027— 2,875 
2028— 288,937 
未来付款总额182,850 301,875 
减去代表利息的金额(10,350)(14,375)
本金总额$172,500 $287,500 

2025年票据和2028年票据的上限看涨交易
关于2025年票据和2028年票据的发行，包括首次购买者行使购买额外票据的选择权，公司与某些金融机构（统称为 “交易对手”）就其普通股进行了上限看涨交易。公司支付的总金额约为 $22.5向交易对手支付与2025年上限看涨期权交易（“2025年上限看涨期权”）相关的百万美元和美元33.7向交易对手支付与2028年上限看涨期权交易有关的百万美元，以及（“2028年上限看涨期权” 以及与2025年上限看涨期权合计的 “上限看涨期权”）。2025 年上限通话和 2028 年上限通话的覆盖范围约为 9,705,454股票和 9,040,869公司普通股的行使价与初始股价相对应
17
目录
分别为2025年票据和2028年票据的转换价格。2025年上限看涨期权和2028年上限看涨期权需进行反稀释调整，这些调整旨在与2025年票据和2028年票据中的调整基本相同（如适用），可在转换2025年票据或2028年票据（如适用）时行使。如果发生影响公司的特定特殊事件，包括合并事件、要约要约和公告事件，上限看涨期权可能会进行调整。此外，上限看涨期权还会受到某些可能导致上限看涨终止的特定额外中断事件的影响，包括国有化、破产或退市、法律变更、未能交付、破产申请和套期保值中断。2025年Capped Calls的组成部分从2025年4月16日开始，最后一个组件计划于2025年6月12日到期。2028 Capped Calls 的组成部分从2027年12月31日开始，最后一个部分计划于2028年2月28日到期。
2025 年封顶看涨期权的上限价格最初为 $27.88每股，相当于溢价 100.0比公司普通股的收盘价高出百分比13.942020年6月10日每股，根据上限看涨交易的条款，可能会进行某些调整。2028 年封顶看涨期权的上限价格最初为 $48.00每股，相当于溢价 100.0比公司普通股的收盘价高出百分比24.002021年3月3日每股，根据上限看涨交易的条款，可能会进行某些调整。公司预计将从交易对手那里获得多股公司普通股，或者经公司选择（视某些条件而定）获得现金，其总市值（或者，如果是现金结算，则为一定金额）大约等于此类超额股票乘以与2025年和2028年上限看涨期权相关的公司普通股数量的乘积。
这些上限看涨期权工具符合ASC 815-40中概述的归入股东权益的条件，不作为衍生品入账，只要继续满足权益分类条件，随后就不会重新计量。公司记录的额外实收资本减少了约美元22.5百万和美元33.7百万美元与2025年封顶看涨期权和2028年封顶看涨期权交易的保费支付有关。
注意事项 8。 基于股份的薪酬计划
2011 年股权激励计划
2011年，公司通过了股权激励计划（“2011年计划”），授权向符合条件的参与者授予激励性股票期权（“ISO”）和非法定股票期权（“NSO”），最长期限为 12,987,255普通股。根据2011年计划，ISO和国家统计局的授予行使价不低于 100授予之日股票公允价值的百分比。期权通常归属于 4年份，最多可行使 10自授予之日起数年。向拥有超过股份的股东授予ISO 10授予时公司已发行股票的百分比必须以不低于行使价发行 110授予之日股票公允价值的百分比。2011年计划已被公司的2019年计划所取代，有关未来股权奖励的定义如下。
2019 年股权激励计划
在公司的首次公开募股中，公司采用了2019年股权激励计划（“2019年计划”）。2019年计划允许公司向参与者授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。根据2019年计划的条款和条件，根据2019年计划授权授予的初始股份数量为 8,000,000。这些可用股份每年增加的金额等于以下两者中较低者 8,000,000股份， 5公司截至12月31日前已发行普通股数量的百分比，或公司董事会确定的股票数量的百分比。
2022 年 2 月，公司向公司的某些员工授予了 PSU 的财务业绩目标。发放的单位数量将取决于相对于核定绩效目标的财务指标的实现情况，范围可以从 0% 至 150目标金额的百分比。PSU 需要在公司持续服务，将在大约之后归属 三年。PSU 是使用授予之日的公允价值来衡量的。与PSU相关的薪酬支出根据公司预计将归属的估计股票数量进行确认，并可能根据业绩状况的中期业绩估计进行调整。 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了根据绩效目标的实现情况认为可能归属的PSU数量的股票薪酬支出。
2023年3月，公司根据2019年计划授予PSU，前提是市场和服务条件的实现情况 致本公司的某些员工。归属的单位数量将取决于批准的市场条件的实现情况和在公司的持续服务。PSU 有资格获得 三分成一部分 五年演出周期。PSU是使用蒙特卡洛模拟来衡量的，以根据市场条件得到满足的概率获得授予之日的公允价值。与 PSU 相关的补偿费用基于
18
目录
公允价值，并在规定的服务期内予以确认。只要满足必要的服务期限，无论市场条件是否得到满足，补偿费用都将予以确认。
截至2023年6月30日，与期权和美元相关的未确认薪酬支出总额微不足道59.1与 RSU 和 PSU 相关的未确认薪酬支出总额为百万美元，预计将在剩余的加权平均归属期内确认 0.1年和 2.6年份，分别是。
激励补助金
公司向公司新任首席执行官兼首席技术和产品官授予了2019年计划以外的股票奖励。根据纳斯达克上市规则第5635 (c) (4) 条，这些奖项是作为激励措施授予的，是他们开始受雇和向公司签订录取通知书的激励措施。
激励池共包括 3,075,000公司普通股的股份，包括 (a) 1,500,000根据美国的市场和服务条件有资格归属的PSU股份 四分成一部分 五年表演期和 (b) 1,575,000限制性股票单位的股份通常受与根据2019年计划发放的补助金相同的条款和条件的约束。截至 2023 年 6 月 30 日，PSU 的未确认费用为 $1.6百万，RSU 的未确认支出为 $2.4百万。
员工股票购买计划
在公司的首次公开募股中，公司采用了员工股票购买计划（“ESPP”）。员工股票购买计划允许员工在六个月的发行期内以等于 (1) 中较低者的购买价格购买普通股85该发行期第一个工作日普通股公允市场价值的百分比以及 (2) 85该发行期最后一个工作日普通股公允市场价值的百分比。根据员工股票购买计划可以发行的普通股的初始数量为 1,750,000股份。这些可用份额的增加幅度等于以下两者中较低者 1,750,000股份， 112月31日前已发行普通股数量的百分比，或公司董事会确定的股票数量的百分比。
有 469,199员工在截至2023年6月30日的三个月和六个月内根据ESPP购买的股票。曾经有 282,226员工在截至2022年6月30日的三个月和六个月内根据ESPP购买的股票。
截至2023年6月30日，与2019年ESPP相关的未确认薪酬成本总额为美元0.2百万美元，将在剩余的加权平均归属期内摊销，约为 0.38年份。

股票薪酬
按职能分列的股票薪酬支出总额如下（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
市场营销$349 $614 $799 $1,207 
运营和技术3,301 5,616 6,992 10,865 
销售、一般和管理5,116 7,435 9,966 14,107 
总计$8,766 $13,665 $17,757 $26,179 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司的资本为美元0.2百万和美元0.4专有软件的股票补偿支出分别为百万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司的资本为美元0.4百万和美元0.9专有软件的股票补偿支出分别为百万美元。
注意事项 9。 租赁
公司根据各种不可取消的运营租约租赁其公司办公室、零售空间和认证中心，条款范围包括 一年到 十五年.
19
目录
公司记录的运营租赁成本为美元5.6百万和美元7.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百万美元，以及美元12.8百万和美元14.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。该公司还产生了 $1.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，可变租赁成本为百万美元，美元2.6百万和美元2.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，可变租赁成本分别为百万美元。可变租赁成本主要由公司在运营费用、财产税和保险中所占的比例组成。
由于在截至2023年6月30日的六个月中，办公室和门店关闭，公司对其使用权资产进行了减值审查。减值损失是根据账面价值超过其公允价值进行计量和记录的，该损失是根据预期的未来现金流使用贴现率和其他定量和定性因素进行估算的。结果，该公司记录了 $0.6百万和美元26.3截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别与某些办公和商店使用权资产的减值有关。减值费用包含在简明运营报表的重组费用中。
按财政年度划分的公司经营租赁负债到期日如下（以千计）：
财政年度金额
2023 年的剩余时间$14,040 
202428,073 
202528,213 
202627,772 
202721,409 
此后38,007 
未来最低还款总额$157,514 
减去：估算利息(24,544)
经营租赁负债的现值$132,970 
与公司运营租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：
截至6月30日的六个月
20232022
用于经营租赁的运营现金流$15,623 $13,193 
为换取经营租赁负债而获得的经营租赁资产（包括重新计量使用权资产和因租赁修改而产生的租赁负债）$(1,487)$8 
公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：
2023年6月30日
剩余租赁期限的加权平均值5.8年份
加权平均折扣率6.1 %
公司拥有某些车辆和设备的租约，这些租赁归类为融资租赁。截至2023年6月30日和2022年12月31日，这些车辆和设备租赁的融资租赁使用权资产和融资租赁负债并不重要。
注意事项 10。 重组
2023年2月，该公司宣布了一项储蓄计划，旨在通过关闭某些零售和办公场所（称为 “房地产裁员计划”）和裁员来减少其房地产占有率和运营支出。在截至的六个月中 2023年6月30日，公司关闭了 二旗舰店（加利福尼亚州旧金山和伊利诺伊州芝加哥）， 二邻里商店（乔治亚州亚特兰大和德克萨斯州奥斯汀），以及 二豪华寄售办公室（佛罗里达州迈阿密和华盛顿特区），包括任何共用物流中心，并减少了其在加利福尼亚州旧金山的办公空间。
在截至的六个月中 2023年6月30日，公司确认了 $38.3百万美元的重组费用，其中包括使用权资产减值费用26.3百万，租赁物业改善减值费用为美元7.2百万，
20
目录
员工遣散费 $3.0百万美元和其他相关费用 $1.8百万。与重组相关的费用在公司简明的运营报表中记录在单独的细列项目中。
注意 11。 承付款和或有开支
不可取消的购买承诺
该公司承诺在正常业务过程中提供云服务和其他服务，到2025年到期期限各不相同。截至2023年6月30日，公司在10-K表年度报告中财务报表中披露的不可取消的购买承诺没有重大变化。
突发事件
公司不时受到诉讼和其他法律程序的约束，目前正在参与诉讼和其他法律程序，公司不时收到政府机构的询问。突发事件的会计要求公司对损失可能性以及损失金额或范围的估计做出判断。当可能产生了负债并且可以合理估计损失金额时，公司就会记录意外损失。当损失不太可能但合理可能时，公司会披露重大突发事件。
2018 年 11 月 14 日，香奈儿公司在美国纽约南区地方法院起诉该公司。该投诉指控联邦和州法律声称商标侵权、不公平竞争和虚假广告。2019年2月1日，香奈儿公司提交了第一份修正申诉，其中包括针对该公司的基本相似的索赔。2019年3月4日，公司提交了驳回第一修正投诉的动议，该动议部分获得批准，部分于2020年3月30日被驳回。针对公司的未决索赔包括《美国法典》第15篇第1114节规定的商标侵权、《美国法典》第15篇第1125节规定的虚假广告以及纽约普通法规定的不公平竞争。2020年5月29日，公司提交了对修正投诉的答复。2020年10月30日，该公司寻求许可修改其答复，以对香奈儿公司提出反诉，理由是香奈儿公司违反了《谢尔曼法案》、《美国法典》第15篇§§ 1和2、《唐纳利法案》，纽约Gen. Bus。法律。§ 340 和纽约普通法。允许修改的动议于2021年2月24日获得批准。香奈儿公司动议驳回公司的反诉；驳回动议仍在审理中。双方于2021年4月同意中止协议，以进行和解讨论。经过几次调解会议，双方未能达成解决方案，中止令于2021年11月被解除。香奈儿随后要求部分暂缓对公司的反诉和不洁之手的辩护，而香奈儿驳回和驳回这些索赔的动议尚待审理，2022年3月10日，法院批准了香奈儿的请求。双方继续就香奈儿针对公司的假冒和虚假广告索赔进行事实调查。事实发现计划于2023年8月15日之前完成。但是，2023年7月19日，法院应双方的要求下令暂停审理此案，以使双方能够再次尝试调解。双方定于9月进行调解。该诉讼的最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任（如果有的话）尚不确定。该诉讼或类似诉讼的不利结果可能会对公司的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。公司无法预测或合理估计与该索赔有关的最终结果或可能的损失。
从2019年9月10日开始，向圣马特奥高等法院、马林县高等法院和美国加利福尼亚北区地方法院对公司、其高管和董事以及首次公开募股的承销商提起了所谓的股东集体诉讼。2021年7月27日，公司达成了一项原则协议，以解决股东集体诉讼。2021 年 11 月 5 日，原告向联邦法院提交了已执行的和解条款和初步批准和解的动议。 2022 年 3 月 24 日，法院下达了一项命令，初步批准了和解协议。2022 年 7 月 28 日，法院下达命令，最终批准和解并驳回此案。和解条款的财务条款规定，公司将支付 $11.0三十以内的百万（30) 和解协议获得初步批准或原告律师提供付款指示之日起的天数。公司于2022年3月29日用可用资源支付了和解金额，并记录了约美元11.0作为法律和解协议，我们的运营费用项下截至2021年12月31日的年度为百万美元。 一个马林县案的原告选择退出联邦和解协议，并正在马林县高等法院提起诉讼。州法院案件的中止令已被取消，选择退出的原告于2022年10月31日提出了修正后的申诉，指控根据1933年《证券法》（“证券法”）提出的假定集体索赔 二根据所谓的新披露，选择退出和解协议的股东以及在2019年11月21日至2020年3月9日期间购买股票的股东。这些索赔涉及涉嫌违反《证券法》第11条和第15条。关于即将提出的班级认证动议的听证会已定于2024年5月7日举行。尽管公司打算对这起诉讼进行强有力的辩护，但无法保证公司会成功进行辩护。出于这个原因，公司目前无法估计在这次诉讼中可能遭受的损失或可能遭受的损失范围。
21
目录
赔偿
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议而产生的损失、第三方提出的知识产权侵权索赔以及与公司的各种服务或其作为或不作为相关的其他责任。公司没有因此类赔偿而产生任何重大成本，也没有在财务报表中累计与此类债务相关的任何负债。
注意事项 12。 所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司的所得税准备金并不重要。
公司在过渡期内不更新其递延所得税资产。尽管公司没有在过渡期更新其递延所得税资产，但公司调整了递延所得税资产和相应的估值补贴，以应对2023年第二季度美国申报表的真实上调对股票薪酬相关扣除额的影响。
公司将全额估值补贴维持在 $255.2百万美元，而递延所得税资产总额为美元291.8截至2023年6月30日，百万人。递延所得税资产主要由联邦和州税净营业亏损结转组成。由于1986年《美国国税法》规定的历史或未来所有权百分比变更规则以及类似的州规定，净营业亏损结转的使用可能受到年度限制。年度限额可能导致某些净营业亏损结转在使用之前到期。
截至2023年6月30日，根据ASC 740所得税，该公司未确认的税收优惠为美元2.7百万和 不适用的利息。曾经有 不未确认的税收优惠如果得到确认，将影响公司截至2023年6月30日的有效税率。该公司的政策是将与不确定税收状况相关的利息和罚款作为所得税准备金的一部分。公司预计，未确认的税收优惠金额在未来十二个月内不会大幅增加或减少。由于历史损失，所有年度均可接受税务机关的审查和调整。
22
目录
注意 13。 归属于普通股股东的每股净亏损
计算归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损时使用的分子和分母的对账情况如下（以千计，股票和每股数据除外）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
分子
归属于普通股股东的净亏损$(41,330)$(53,165)$(123,830)$(110,577)
分母
已发行普通股的加权平均值用于计算归属于普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄后的净亏损
100,973,105 94,901,943 100,294,359 94,192,963 
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后
$(0.41)$(0.56)$(1.23)$(1.17)
以下证券被排除在报告期内归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为将这些证券包括在内本来是反摊薄的（按转换后计算）：
6月30日
20232022
购买普通股的期权1,671,085 3,404,162 
限制性库存单位14,926,078 11,865,032 
根据员工股票购买计划可发行的估计股数509,460 435,282 
假定转换可转换优先票据18,746,323 18,746,323 
总计35,852,946 34,450,799 
根据适用的转换率，2020年6月和2021年3月发行的可转换优先票据可由公司选择转换为现金、公司普通股或其组合。假设转换为摊薄后每股净亏损的影响是在转换后的基础上计算的。



23
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与我们在本10-Q表季度报告、经审计的财务报表和相关附注以及2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的其他地方包含的简明财务报表及其相关附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方 “关于前瞻性陈述的说明” 下的讨论。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或导致这些差异的因素包括下文讨论的因素，特别是在标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告的其他地方。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩，我们的中期业绩也不一定代表我们在整个日历年度或任何其他时期的预期业绩。
概述
我们是世界上最大的经过认证的转售奢侈品在线市场。我们正在通过提供端到端的服务，解锁发货人的供应，为全球买家创建一个值得信赖的、精心策划的在线市场，从而彻底改变奢侈品转售。自 2011 年成立以来，我们通过对技术平台、物流基础设施和人员的投资，培养了忠实且敬业的发货人和买家群。我们在我们的在线市场上提供各种经过认证的、主要是二手奢侈品，这些奢侈品包含数千名奢侈品和高端设计师的品牌。我们提供多个类别的产品，包括女士和男士时装、高级珠宝和手表。我们已经建立了一个充满活力的在线市场，我们相信它可以扩大整个奢侈品市场，促进奢侈品的再循环，并为更可持续的世界做出贡献。
我们消除了传统寄售模式固有的摩擦和痛点，从而改变了奢侈品寄售体验。对于托运人，我们通过在线面对面平台提供礼宾上门咨询和取货以及虚拟咨询。我们占地面积较大的旗舰零售店（“旗舰店”）和占地面积较小的邻里零售店（“邻里商店”）提供了投放寄售物品的替代地点，并有机会与我们的身份验证专家互动。发货人也可以使用我们的免费送货服务直接送到我们的认证中心。自成立以来，我们利用我们专有的交易数据库和来自约3,430万件商品销售的市场见解，提供最优的定价和快速的售出。对于买家，我们提供备受追捧且经过认证的独家二手奢侈品，价格诱人，以及与我们提供的产品相匹配的高质量体验。我们的在线市场由我们的专有技术平台提供支持，包括面向消费者的应用程序和支持我们复杂的单一SKU库存管理系统的专用软件。
我们的绝大部分收入来自寄售销售。我们还从其他服务和直接销售中获得收入。
•寄售收入。当我们代表发货人通过在线市场或零售商店销售商品时，我们会保留一定比例的收益，我们称之为收取率。根据代表特定发货人通过我们的在线市场销售的商品的总价值以及商品的类别和价位而有所不同。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们对托运货物的总接受率分别为36.7％和36.1％。我们的交易率提高是由于佣金结构的更新（2022年11月1日生效）。此外，我们从订阅计划中获得收入， 先看看，我们为买家提供抢先体验我们出售的商品的权限，以换取月费。
•直接收入。当我们接受买家超出政策范围的退货时，或者当我们直接从企业和发货人那里购买商品时，我们将获得商品的所有权并在商品随后通过我们的在线市场或零售商店销售时保留100％的收益。
•运输服务收入。 当我们将购买的商品配送给买家时，我们会向买家收取出库配送和处理服务的运费。我们还从买家在政策范围内退还给我们的寄售产品的运费中获得运输服务收入。航运服务收入不包括买家激励措施和销售税的影响。
我们通过我们的网站、移动应用程序和零售商店处理的订单创造收入。我们的全渠道体验使买家能够随时随地购买。截至2023年6月30日，我们的全球会员人数已超过3,360万。任何在我们的网站上注册了电子邮件地址或下载了我们的移动应用程序，从而同意了我们的服务条款的用户，我们都算作会员。
24
目录
截至2023年6月30日，我们累计向发货人支付了超过36亿美元的佣金。我们的商品总价值（“GMV”）分别从截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的4.542亿美元下降了7％，至4.233亿美元。我们的GMV分别从截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的8.824亿美元下降了2％，至8.677亿美元。此外，我们的商品净值（“NMV”）分别从截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的3.325亿美元下降了9％，至3.039亿美元，从截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六个月的6.430亿美元分别下降了2％，至6.317亿美元。我们的总收入分别从截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的1.544亿美元下降了15％，至1.309亿美元，从截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的3.011亿美元分别下降了9％，至2.728亿美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的毛利分别为8,620万美元和8,770万美元，下降了2％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的毛利分别为1.762亿美元和1.663亿美元，增长了6％。参见下文 “—突发公共卫生事件和宏观经济状况对我们业务的影响”。
突发公共卫生事件和宏观经济状况对我们业务的影响
突发公共卫生事件或流行病、流行病或传染病（如 COVID-19 大流行）的影响已经影响并可能继续影响我们的业务和经营业绩。在整个 COVID-19 疫情期间，我们的首要任务一直是保护员工和客户的健康和安全。宏观经济的不确定性和通货膨胀压力已经并将来可能推动对最终消费品的需求下降呃，还会增加人工和运输成本。
近期业务发展
2023 年 2 月 15 日，我们宣布了一项储蓄计划，旨在通过以下方式减少运营支出：(a) 解雇大约 230 名员工，约占我们员工总数的 7%；(b) 通过关闭两家旗舰店（加利福尼亚州旧金山和伊利诺伊州芝加哥）、两家邻里门店（乔治亚州亚特兰大和德克萨斯州奥斯汀）和两家豪华寄售办事处（佛罗里达州迈阿密和华盛顿特区），包括任何同地办公的物流中心，减少我们的房地产业务以及 (ii) 减少我们在旧金山、加利福尼亚和纽约的办公空间，纽约。我们将继续评估我们认为合适的房地产业务，以提高效率并应对市场趋势和宏观经济因素。
我们可能无法完全实现储蓄计划最初预期的成本节省和收益，并且预期的成本可能高于预期。见 “风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在2023年2月宣布的储蓄计划可能无法带来预期的储蓄，可能导致总成本和支出超过预期，并可能扰乱我们的业务。”
影响我们绩效的其他因素
其他关键的商业和市场因素，与 COVID-19 疫情和宏观经济状况等突发公共卫生事件的健康和经济影响无关，都会影响我们的业务。为了分析我们的业务业绩，确定财务预测并帮助制定长期战略计划，我们重点关注下述因素。尽管所有这些因素都为我们的业务带来了重大机遇，但总的来说，它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，才能维持增长，改善经营业绩并实现和维持盈利能力。
发货人和买家
托运人的增长和留住率。 我们通过在线寄售市场增加奢侈品的供应来增加销售额。我们通过吸引新的发货人以及与现有发货人建立持久的互动来增加供应。我们主要通过广告活动为新发货人创造潜在客户。我们通过销售专业人员的活动将这些潜在客户转化为活跃的发货人，他们经过培训和激励，可以从发货人那里识别和采购高质量、令人垂涎的奢侈品。我们的销售专业人员与发货人建立了咨询关系，并提供高质量、快速的委托体验。我们与发货人的现有关系使我们能够解锁多个类别的宝贵供应，包括女士时装、男士时装、珠宝和手表。我们利用人工智能来协助我们的定价团队，利用我们专有的交易数据库和市场洞察力，这些数据基于自成立以来超过3,430万件商品的销售额，为发货人提供最优的定价和快速的售出。
我们的增长在很大程度上是由现有发货人的重复销售以及我们发货人群的增长所推动的。在截至2023年6月30日的三个月中，来自重复发货人的GMV百分比为84％，而截至2022年6月30日的三个月中，这一比例为82％。
25
目录
买家增长和留存率。 我们通过吸引和留住买家来发展业务。我们通过提供令人垂涎的、经过认证的二手奢侈品、具有吸引力的价值并提供高品质的奢侈品体验来吸引和留住买家。我们通过跟踪一段时间内的买家满意度和购买活动来衡量我们在吸引和留住买家方面的成功程度。根据NICE Satmetrix 2022年美国消费者数据，我们的买家净促销员分数为55分，而在线购物行业的平均水平为41分，我们的买家满意度高于平均水平，这证明了这一点。如果我们未能继续吸引和留住在线市场的买家群，我们的经营业绩将受到不利影响。
我们相信，通过让买家也成为发货人，有很大的机会来发展我们的业务，反之亦然。在截至2022年9月30日的三个月中，我们更新了衡量已成为发货人的买家的方式，反之亦然，将过去12个月的活动包括在内，而此前我们仅使用上个季度来衡量。截至2023年6月30日，在过去的十二个月中，我们有15％的买家在当时的任何时候都成为了发货人，而在过去的十二个月中，我们有49％的发货人在此期间的任何时候都成为了买家。我们相信，我们更新的衡量已成为发货人的买家的方法，反之亦然，更准确地反映了增强我们在线市场网络效应的飞轮。如果我们未能继续吸引和留住在线市场的买家群，我们的经营业绩将受到不利影响。
扩展运营和技术。 为了支持我们业务的未来增长，我们将继续投资于物理基础设施、人才和技术。我们主要在位于亚利桑那州和新泽西州的租赁身份验证中心进行接收、认证、销售和配送业务，总面积约为140万平方英尺。我们还在多个地区经营零售店。除了扩展我们的物理基础设施外，发展我们的单一SKU业务运营还需要我们吸引、培训和留住高技能人员，以进行身份验证、文案撰写、推销、定价和履行订单。我们在技术上进行了大量投资，以实现运营自动化和支持增长，包括支持效率和质量的专有机器学习技术。我们继续对技术进行战略投资，因为创新使我们能够扩大规模并支持未来的增长。
季节性。 从历史上看，我们已经观察到业务供需季节性的趋势。具体而言，我们的供应在第三和第四季度增加，而我们的需求在第四季度增加。由于这种季节性，我们通常会在第四季度看到更强的AOV和更快的销售速度。
主要财务和运营指标
下文列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月我们用来评估业务表现的关键运营和财务指标。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计，AOV 和百分比除外）
GMV$423,341 $454,163 $867,707 $882,369 
NMV$303,918 $332,508 $631,723 $643,019 
寄售收入$96,577 $96,917 $199,220 $180,906 
直接收入$20,887 $42,646 $45,840 $91,469 
配送服务收入$13,391 $14,872 $27,699 $28,760 
订单数量789 934 1,680 1,812 
拿率36.7 %36.1 %37.0 %36.0 %
活跃买家985 889 985 889 
AOV$537 $486 $516 $487 
来自回头买家的 GMV 的百分比87.3 %84.7 %86.7 %84.8 %
GMV
商品总价值（“GMV”）是指在给定时期内通过我们的在线市场为商品支付的总金额。我们不会为了反映产品退货或订单取消而降低 GMV。GMV 包括为托运货物和扣除平台折扣后的库存支付的金额，不包括买家激励措施、运费和销售税的影响。在线市场上的所有买家均可享受平台范围内的折扣，并支付影响佣金
26
目录
给发货人。买家激励措施适用于特定买家，包括优惠券或促销活动，这些优惠券或促销活动提供与在我们平台上购买相关的积分。除了收入外，我们认为这是衡量我们在线市场规模和增长的重要指标，也是我们发货人生态系统健康状况的关键指标。我们监测GMV的趋势，为预算和运营决策提供信息，以支持和促进我们的业务增长，并监测我们在调整业务以满足发货人和买家需求方面的成功。虽然GMV是我们收入的主要驱动力，但它不能代表收入或收入增长。参见附注2——重要会计政策摘要——收入确认——寄售收入。
NMV
净商品价值（“NMV”）代表寄售商品和我们的库存的销售价值，扣除全平台折扣减去产品退货和订单取消，不包括买家激励、运费和销售税的影响。我们认为NMV是衡量我们在线市场规模和增长的补充指标。像 GMV 一样，NMV 不能代表收入或收入增长。
寄售收入
寄售收入来自通过我们的在线市场销售二手奢侈品，并代表发货人通过零售商店销售二手奢侈品。我们会保留收到的部分收益，我们称之为提取率。我们确认寄售收入，扣除产品退货补贴、订单取消、买家激励和调整。我们还从买家为抢先体验产品而支付的订阅费中获得收入。
直接收入
直接收入来自公司自有库存的销售。我们根据扣除产品退货补贴、买家激励和调整后的总购买价格，确认所售商品发货时的直接收入。

配送服务收入
配送服务收入来自我们向买家收取的运费，这些运费涉及出境配送和与向买家配送所购商品相关的手续费。我们还从买家在政策范围内退回给我们的寄售产品的运费中获得配送服务收入。随着运输活动的发生，我们会随着时间的推移确认配送服务收入。配送服务收入不包括买家激励措施和销售税的影响。
订单数量
订单数量是指给定时间段内在我们的在线市场和零售商店下达的订单总数。我们不会减少订单数量以反映产品退货或订单取消。
拿率
Take rate 是我们收入的关键驱动力，可与其他市场进行比较。用于计算我们的收货率的分子等于寄售净销售额，分母等于分子加上发货人佣金。寄售净销售额代表寄售商品的销售价值，扣除平台范围的折扣减去发货人佣金、产品退货和订单取消。我们在计算获取率时不包括直接收入，因为直接收入代表我们拥有的库存的销售，这些成本包含在直接收入成本中。我们的接受率反映了我们在多个接触点为发货人提供的高水平服务以及他们商品的持续高速销售速度。2022 年 11 月，我们更新了接收率结构，目标是优化接收率，限制低价值物品的托运，增加高价值物品的供应。我们将继续评估更新后的接受率结构的影响，并可能实施进一步的变更以增加中等价值商品的供应。以前，我们的收取率主要基于发货人的分级佣金结构，即他们卖得越多，赚取的佣金百分比就越高。发货人的起步佣金通常为55％（对我们来说相当于45％的接受率），并且可以获得高达70％的佣金。此外，根据物品的类别和价位，分级佣金结构也有佣金例外情况。
从 2022 年 11 月开始，收盘率结构主要基于已售商品的类别和价位。例如，在更新的收取率结构下，发货人可以为所有售出的100美元以下的物品赚取20％的佣金，而售价超过7,500美元的手表最高可获得90％的佣金。我们为发货人推出了可提供详细信息的定价工具
27
目录
关于特定类别的佣金率以及收取率结构的其他方面。Consig在增加的分级佣金结构下，没有资格根据总净销售额获得额外佣金。管理层通过监控每个离散佣金分组的GMV交易量和接受率（包括佣金等级和例外情况）来评估收取率的变化。
活跃买家
活跃买家包括在截至期限最后一天的 12 个月内通过我们的在线商城购买商品的买家，无论是否退货或取消。我们认为该指标反映了规模、品牌知名度、买家获取和参与度。
平均订单价值（“AOV”）
平均订单价值（“AOV”）是指在我们的在线市场和零售商店下的所有订单的平均价值，不包括买家激励、运费和销售税的影响。我们专注于多个类别的奢侈品，推动了AOV的持续强劲。我们的 AOV 既反映了所售商品的平均价格，也反映了每笔订单的商品数量。我们的 AOV 是我们运营杠杆的关键驱动力。

来自回头客的 GMV 百分比
回头客是指在首次购买我们的在线市场和零售商店后的几个月内进行购买的买家。回头客的GMV反映了他们最初购买月份之后的购买情况。

非公认会计准则财务指标
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的关键绩效指标。由于调整后的息税折旧摊销前利润有助于在更稳定的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们使用该衡量标准来总体评估我们的业绩，评估业务战略的有效性并用于业务规划目的。调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的类似指标相提并论。
调整后的息税折旧摊销前利润是指扣除利息收入、利息支出、其他（收入）支出净额、所得税准备金以及折旧和摊销前的净亏损，进一步调整后不包括股票薪酬、员工股票交易的工资税、重组费用、首席执行官离职福利、首席执行官过渡成本和某些一次性支出。调整后的息税折旧摊销前利润不包括我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，为比较当前、过去和未来时期的业务运营提供了基础。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润有一定的局限性，因为该衡量标准不包括某些支出的影响
28
目录
包含在我们的运营报表中，这些内容是我们经营业务所必需的，不应被视为净亏损或根据公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。
下表显示了净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
调整后的息税折旧摊销前利润对账：
净亏损$(41,330)$(53,165)$(123,830)$(110,577)
折旧和摊销7,965 6,696 15,786 13,060 
利息收入(2,404)(260)(4,457)(358)
利息支出2,678 2,675 5,345 5,339 
所得税准备金114 33 200 33 
税前利润(32,977)(44,021)(106,956)(92,503)
基于股票的薪酬 (1)
8,766 13,665 17,757 26,179 
首席执行官离职福利 (2)
— 902 — 902 
首席执行官过渡成本 (3)
— 566 159 566 
员工股票交易的工资税支出24 70 68 275 
法律和解— — 1,100 304 
重组费用 (4)
1,864 275 38,252 275 
其他（收入）支出，净额— (266)— (127)
调整后 EBITDA$(22,323)$(28,809)$(49,620)$(64,129)
(1) 截至2022年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出包括根据与我们的创始人朱莉·温赖特就她于2022年6月6日辞去首席执行官（“首席执行官”）职务而签订的过渡和分离协议（“分居协议”）条款修改某些股权奖励的一次性费用100万美元。
(2) 截至2022年6月30日的三个月和六个月的首席执行官离职福利费用包括2022财年的基本工资、奖金和福利，以及根据离职协议应支付给朱莉·温赖特的额外十二个月基本工资和福利。
(3) 截至2022年6月30日的三个月和六个月的首席执行官过渡费用包括一般和管理费，包括法律和招聘费用，以及因创始人辞职而产生的某些高管的留用奖金。截至2023年6月30日的六个月中，首席执行官过渡费用包括因我们的创始人于2022年6月6日辞职而产生的某些高管的留用奖金。
(4) 截至2022年6月30日的三个月和六个月的重组费用包括员工遣散费和福利。截至2023年6月30日的三个月和六个月的重组费用包括使用权资产和财产及设备的减值、员工遣散费以及其他费用，包括法律和交通费用。有关所发生的重组费用的披露，请参阅未经审计的财务报表附注中的 “附注10——重组”。
我们经营业绩的组成部分
收入
我们的收入包括寄售收入、直接收入和航运服务收入。
•寄售收入。我们的绝大部分收入来自通过我们的在线市场和零售商店代表发货人销售二手奢侈品。对于寄售销售，我们保留收到的收益的一定百分比，我们称之为接受率。我们确认寄售收入，扣除产品退货补贴、订单取消、买家激励和调整。此外，我们从买家为抢先体验产品而支付的订阅费中获得收入，但迄今为止，我们的订阅收入还不大。
•直接收入。我们通过出售我们拥有的物品（我们称之为库存）获得直接收入。我们通常在接受买家的保单外退货以及直接从企业和发货人那里购买商品时获取库存。我们在发货时确认直接收入的依据是 买家为商品支付的总购买价格，扣除产品退货补贴、买家激励措施和调整。
•运输服务收入。 我们通过向买家交付购买的商品时收取的出库运费和手续费来创造配送服务收入。我们还从以下来源获得运输服务收入 买家在政策范围内退还给我们的寄售产品的运费。随着时间的推移，我们将运输服务收入视为运输活动y 出现。航运服务收入不包括买家激励措施和销售税的影响。
29
目录
收入成本
寄售收入成本包括信用卡费用、包装、客户服务人员相关成本、网站托管服务以及与丢失或损坏产品相关的发货人库存调整。直接收入成本包括销售商品的成本、信用卡费用、包装、客户服务人员相关成本、网站托管服务以及为降低成本或可变现净价值准备金以及产品丢失或损坏而进行的库存调整。配送服务成本收入包括将购买的商品配送给买家的出境运费和手续费、买家在政策范围内退回给我们的寄售产品的运费，以及与收取的运费相关的信用卡费用的分配。
市场营销
营销费用包括收购和留住发货人和买家的成本，包括电视、数字和直邮广告的成本。营销费用还包括参与这些活动的员工的人事相关成本。我们预计这些支出占收入的百分比将继续下降。
运营和技术
运营和技术费用主要包括参与通过我们的在线市场和零售商店销售的商品的认证、销售和配送的员工的人事相关成本，以及我们的一般信息技术费用。运营和技术费用还包括分配的设施和管理费用、与我们的零售商店相关的成本、设施用品、入境托运成本和硬件和设备的折旧，以及与管理和改善运营相关的技术的研发费用。我们将部分专有软件和技术开发成本资本化。因此，运营和技术支出还包括资本化技术开发成本的摊销。我们预计，未来运营和技术支出将增加，以支持我们的增长，包括继续投资于自动化和其他技术改进，以支持和提高我们的运营效率。这些费用占收入的百分比可能因年而异，这主要取决于我们何时选择进行更重大的投资。我们预计这些支出占收入的百分比将继续下降。
销售、一般和管理
销售、一般和管理费用主要由我们的销售专业人员和参与财务和管理的员工的人事相关成本组成。销售、一般和管理费用还包括分配的设施和管理费用以及专业服务，包括会计和法律顾问。我们预计这些支出占收入的百分比将继续下降。
重组
重组费用主要包括使用权资产和固定资产减值、遣散费和其他相关费用。减值损失是根据账面价值超过其公允价值进行计量和记录的，该损失是根据预期的未来现金流使用贴现率和其他定量和定性因素进行估算的。所使用的假设，例如预测的未来现金流、贴现率和确定适当的市场可比性，会受到波动的影响，可能与实际结果有所不同。
所得税准备金
我们的所得税准备金主要由美国的州最低税组成。我们的净递延所得税资产有全额估值补贴，主要包括净营业亏损结转、应计和准备金、股票薪酬、固定资产和其他账面与税收的时间差异。我们预计在可预见的将来将维持这一全额估值补贴。
30
目录
运营结果
下表列出了我们的经营业绩（以千计），以及此类数据占报告所述期间收入的百分比：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入：
寄售收入$96,577 $96,917 $199,220 $180,906 
直接收入20,887 42,646 45,840 91,469 
配送服务收入13,391 14,872 27,699 28,760 
总收入130,855 154,435 272,759 301,135 
收入成本：
寄售收入成本14,575 14,254 30,104 27,987 
直接收入成本20,446 36,660 45,476 76,694 
运输服务收入成本9,660 15,834 21,022 30,150 
总收入成本44,681 66,748 96,602 134,831 
毛利86,174 87,687 176,157 166,304 
运营费用：
市场营销15,351 16,983 32,869 34,944 
运营和技术65,575 69,276 133,607 136,377 
销售、一般和管理44,326 52,136 94,171 100,398 
重组费用1,864 275 38,252 275 
运营费用总额127,116 138,670 298,899 271,994 
运营损失(40,942)(50,983)(122,742)(105,690)
利息收入2,404 260 4,457 358 
利息支出(2,678)(2,675)(5,345)(5,339)
其他收入（支出），净额— 266 — 127 
所得税准备金前的亏损(41,216)(53,132)(123,630)(110,544)
所得税准备金114 33 200 33 
净亏损$(41,330)$(53,165)$(123,830)$(110,577)

31
目录
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入：
寄售收入74 %62 %73 %60 %
直接收入16 28 17 30 
配送服务收入10 10 10 10 
总收入100 100 100 100 
收入成本：
寄售收入成本11 9 11 9 
直接收入成本16 24 17 25 
运输服务收入成本7 10 8 10 
总收入成本34 43 36 44 
毛利66 57 64 56 
运营费用：
市场营销12 12 12 12 
运营和技术50 45 49 45 
销售、一般和管理34 34 35 33 
重组费用1 — 14 — 
运营费用总额97 91 110 90 
运营损失(31)(33)(46)(34)
利息收入2 — 2 — 
利息支出(2)(2)(2)(2)
其他收入（支出），净额— — — — 
所得税准备金前的亏损(31)(35)(46)(36)
所得税准备金— — — — 
净亏损(31)%(35)%(46)%(36)%
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较
寄售收入
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
寄售收入$96,577 $96,917 $(340)0 %
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，寄售收入保持平稳。在截至2023年6月30日的三个月中，GMV下降了7％。由于寄售GMV保持平稳，直接GMV的下降推动了GMV的下降。
由于我们的佣金结构更新于2022年11月1日生效，我们的收取率从截至2023年6月30日的三个月的36.1％提高到36.7％，而截至2022年6月30日的三个月中。与截至2022年6月30日的三个月相比，在截至2023年6月30日的三个月中，我们的AOV增长了10％。回报率和AOV的增加被退货和取消占GMV百分比的增加所抵消。截至2023年6月30日的三个月，退货和取消占GMV的百分比为28.2％，而截至2022年6月30日的三个月中，退货和取消量占GMV的百分比为26.8％。
直接收入
32
目录
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
直接收入$20,887 $42,646 $(21,759)(51)%
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，直接收入减少了2180万美元，下降了51％。减少的主要原因是我们计划采取行动，最大限度地减少供应商购买的公司自有库存。在向买家发货后，我们按毛额确认直接收入。 直接收入占总收入的百分比可能因时期而异，这主要取决于寄售收入的增长。我们预计直接收入占总收入的百分比将下降，因为我们已采取行动限制从企业直接购买的金额，并计划在未来继续这样做，但我们预计随着时间的推移，下降速度将放缓。

配送服务收入
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
配送服务收入$13,391 $14,872 $(1,481)(10)%
在截至2023年6月30日的三个月中，航运服务收入与截至2022年6月30日的三个月相比减少了150万美元，下降了10％，这主要是由于截至2023年6月30日的三个月中，订单数量与截至2022年6月30日的三个月相比有所减少。
寄售收入成本
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
寄售收入成本 $14,575 $14,254 $321 2 %
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，寄售收入成本增加了30万美元，增长了2％。 增长主要是因为不包括与寄售相关的信用卡费用。
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，寄售收入毛利率保持平稳.
直接收入成本
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
直接收入成本$20,446 $36,660 $(16,214)(44)%
与截至2022年6月30日的三个月相比，在截至2023年6月30日的三个月中，直接收入成本下降了1,620万美元，下降了44％。减少的主要原因是直接收入与上年相比有所下降。
在截至2023年6月30日的三个月中，直接收入毛利率下降了12个百分点，这主要是由于对以折扣价出售的公司自有库存进行了战略清算，导致先前预留的库存被全部出售。公司继续评估预期的销售价格和出售自有库存的成本，导致库存减记和萎缩准备金的额外增加。我们的直接收入的利润率低于寄售和服务收入。
运输服务成本收入
33
目录
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
运输服务收入成本$9,660 $15,834 $(6,174)(39)%
在截至2023年6月30日的三个月中，航运服务成本收入与截至2022年6月30日的三个月相比下降了620万美元，下降了39％，这主要是由于订单数量减少以及2022年下半年实施的成本节约举措实现了收益。
在截至2023年6月30日的三个月中，航运服务收入毛利率增长了34.3个百分点，这主要是由于与成本节约计划相关的成本降低。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的总毛利率与截至2022年6月30日的三个月相比增长了9％，这是由于直接收入占总收入的百分比下降。毛利率可能因时期而异。
市场营销
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
市场营销$15,351 $16,983 $(1,632)(10)%
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，营销费用减少了160万美元，下降了10％。下降的主要原因是随着效率的提高，广告成本降低。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，营销费用占收入的百分比持平至12％。这些费用占收入的百分比可能因时期而异，这主要取决于我们的营销投资。我们预计，从长远来看，这些支出占收入的百分比将下降。
运营和技术
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
运营和技术$65,575 $69,276 $(3,701)(5)%
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，运营和技术支出减少了370万美元，下降了5％。减少的主要原因是2023年2月宣布的储蓄计划的影响，由于员工人数减少和管理成本的减少，与员工薪酬相关的支出减少。
运营和技术支出占收入的百分比分别从截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的45％增加到50％。这些费用占收入的百分比可能因时期而异，这主要取决于我们何时选择进行更重大的投资。我们预计，从长远来看，这些支出占收入的百分比将下降。
销售、一般和管理
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
销售、一般和管理$44,326 $52,136 $(7,810)(15)%
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，销售、一般和管理费用减少了780万美元，下降了15％。减少的主要原因是员工人数减少导致员工薪酬相关费用减少。在截至2022年6月30日的三个月中，与公司创始人辞职相关的成本没有再次发生，这也推动了这一下降。
34
目录
在截至2023年6月30日的三个月中，销售、一般和管理费用占收入的百分比与截至2022年6月30日的三个月持平。按收入的百分比计算，这些费用可能因时期而异。我们预计，从长远来看，这些支出占收入的百分比将下降。
重组费用
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
重组费用$1,864 $275 $1,589 578 %
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，重组费用增加了160万美元，超过100％。增长的主要原因是通过关闭某些零售和办公地点以及裁员来减少我们的房地产业务和运营开支而收取的额外费用。该公司预计，房地产重组和削减的实施将在2023财年末基本完成。
利息收入
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
利息收入$2,404 $260 $2,144 825 %
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，利息收入增加了210万美元，增长了100％以上。增长的主要原因是平均利率的上升。
利息支出
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
利息支出$(2,678)$(2,675)$(3)0 %
由于我们未偿还的可转换优先票据余额和利率保持不变，截至2023年6月30日的三个月中，利息支出与截至2022年6月30日的三个月相比保持不变。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较
寄售收入
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
寄售收入，净额$199,220 $180,906 $18,314 10 %
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，寄售收入增加了1,830万美元，增长了10％。在截至2023年6月30日的六个月中，与截至2022年6月30日的六个月相比，在截至2023年6月30日的六个月中，我们的AOV增长了6％，收购率提高了1％，推动了收入的增长。在截至2023年6月30日的六个月中，总体GMV下降了2％。GMV的下降是由直接GMV的下降推动的，但托运GMV的增加略微抵消了这一点。
截至2023年6月30日的六个月中，退货和取消占GMV的百分比为27.2％，而截至2022年6月30日的三个月中，退货和取消量分别为27.1％。由于我们的佣金结构更新于2022年11月1日生效，我们的收取率从截至2023年6月30日的六个月的36.0％提高到去年同期的37.0％。
直接收入
35
目录
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
直接收入$45,840 $91,469 $(45,629)(50)%
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，直接收入减少了4560万美元，下降了50％。减少的主要原因是我们计划采取行动，最大限度地减少供应商购买的公司自有库存。在向买家发货后，我们按毛额确认直接收入。 直接收入占总收入的百分比可能因时期而异，这主要取决于寄售收入的增长。我们预计直接收入占总收入的百分比将下降，因为我们已采取行动限制从企业直接购买的金额，并计划在未来继续这样做，但我们预计随着时间的推移，下降速度将适中。
配送服务收入
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
配送服务收入$27,699 $28,760 $(1,061)(4)%
在截至2023年6月30日的六个月中，航运服务收入与截至2022年6月30日的六个月相比减少了110万美元，下降了4％。减少的主要原因是，与截至2022年6月30日的六个月相比，2023年6月30日的订单数量有所减少。
寄售收入成本
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
寄售收入成本，净额$30,104 $27,987 $2,117 8 %
在截至2023年6月30日的六个月中，托运成本收入与截至2022年6月30日的六个月相比增加了210万美元，增长了8％，这要归因于寄售收入的增加，部分被我们的成本杠杆效率的提高所抵消。
截至2023年6月30日的六个月中，寄售收入毛利率与截至2022年6月30日的六个月相比持平.
直接收入成本
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
直接收入成本$45,476 $76,694 $(31,218)(41)%
与截至2022年6月30日的六个月相比，在截至2023年6月30日的六个月中，直接收入成本下降了3,120万美元，下降了41％。减少的主要原因是直接收入与上年相比有所下降。
在截至2023年6月30日的六个月中，直接收入毛利率下降了15个百分点，这主要是由于对以折扣价出售的公司自有库存进行了战略清算，导致先前预留的库存被全部出售。该公司继续评估出售自有库存的预期销售价格和成本，导致库存减记和萎缩准备金进一步增加。我们的直接收入的利润率低于寄售和服务收入。
运输服务成本收入
36
目录
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
运输服务收入成本$21,022 $30,150 $(9,128)(30)%
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，航运服务成本收入下降了910万美元，下降了30％。减少的主要原因是订单数量的减少，以及由于实现了2022年下半年实施的成本节约举措所带来的好处。
在截至2023年6月30日的六个月中，航运服务收入毛利率增长了29个百分点，这主要是由于与成本节约计划相关的成本降低。
市场营销
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
市场营销$32,869 $34,944 $(2,075)(6)%
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，营销费用减少了210万美元，下降了6％。下降的主要原因是随着效率的提高，广告成本降低。
在截至2023年6月30日的六个月中，营销费用占收入的百分比与截至2022年6月30日的六个月持平。这些费用占收入的百分比可能因时期而异，这主要取决于我们的营销投资。我们预计，从长远来看，这些支出占收入的百分比将下降。
运营和技术
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
运营和技术$133,607 $136,377 $(2,770)(2)%
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，运营和技术支出减少了280万美元，下降了2％。减少的主要原因是员工人数减少导致员工薪酬相关费用减少。下降还归因于与2023年实施的储蓄计划相关的零售商店关闭导致租金和租赁相关支出减少。
运营和技术支出占收入的百分比分别从截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的45％增加到49％。这些费用占收入的百分比可能因时期而异，这主要取决于我们何时选择进行更重大的投资。我们预计，从长远来看，这些支出占收入的百分比将下降。
销售、一般和管理
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
销售、一般和管理$94,171 $100,398 $(6,227)(6)%
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用分别减少了620万美元，下降了6％。减少的主要原因是员工人数减少导致员工薪酬相关费用减少。减少还归因于与2023年实施的储蓄计划相关的办公室关闭导致租金和租赁相关支出减少。
按收入的百分比计算，销售、一般和管理费用分别从截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的33％增加到35％。按收入的百分比计算，这些费用可能因时期而异。我们预计，从长远来看，这些支出占收入的百分比将下降。
37
目录
重组费用
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
重组费用$38,252 $275 $37,977 13,810 %
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，重组费用增加了3,800万美元，超过100％。增长的主要原因是通过关闭某些零售和办公地点以及裁员来减少我们的房地产业务和运营支出。重组费用包括2630万美元的使用权资产减值费用、720万美元的租赁权改善资产减值费用、300万美元的员工遣散费以及180万美元的其他相关费用。该公司预计，房地产重组和削减的实施将在2023财年末基本完成。
利息收入
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
利息收入$4,457 $358 $4,099 1,145 %
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，利息收入增加了410万美元，增长了100％以上。增长的主要原因是平均利率的上升。
利息支出
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
利息支出$(5,345)$(5,339)$(6)0 %
由于我们未偿还的可转换优先票据余额和利率保持不变，截至2023年6月30日的六个月中，利息支出与截至2022年6月30日的六个月相比保持不变。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为1.889亿美元，累计赤字为10.75亿美元。随着循环信贷协议的到期，截至2023年6月30日，我们限制了1,680万美元的现金，其中包括存入金融机构的现金，作为信用证、贷款租赁和信用卡的抵押品。自成立以来，我们的运营产生了负现金流，主要通过股权和可转换债务融资为我们的运营提供资金。2019年7月，我们在2019年7月2日完成首次公开募股后获得了3.155亿美元的净收益。2020年6月，我们从发行2025年票据和相关的上限看涨交易中获得了1.433亿美元的净收益。2021年3月，我们从2028年票据和相关的上限看涨交易中获得了2.445亿美元的净收益。
我们预计，在可预见的将来，营业亏损和运营产生的负现金流可能会持续下去。我们相信，截至2023年6月30日，我们现有的现金及现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的营运资金和资本支出需求。
我们的主要资本要求包括与我们的运营租赁相关的合同义务、某些不可取消的合同以及为支持我们的战略计划而支付的薪酬和福利。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于本季度报告 “风险因素” 标题下列出的因素，以及我们增加收入的能力以及支持业务增长的投资时机，例如身份验证中心的建成，以及在较小程度上开设新零售门店。我们可能会寻求额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
38
目录
2021年4月，公司与一家贷款人签订了贷款和担保协议（“循环信贷协议”），提供高达5000万美元的循环信贷额度。该信贷额度定于2023年4月到期。2023年4月，公司与贷款机构签署了一项修正案，将信贷额度延长至2023年6月。截至2023年6月30日，循环信贷协议已提取0美元，信贷额度已到期，未续订。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量。
截至2023年6月30日的六个月
20232022
提供的净现金（用于）：
经营活动
$(60,858)$(87,904)
投资活动
(27,278)(16,219)
筹资活动
38 1,842 
现金、现金等价物和限制性现金净减少$(88,098)$(102,281)
用于经营活动的净现金
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为6,090万美元，其中包括净亏损1.238亿美元，扣除8,510万美元的非现金费用以及运营资产和负债净变动造成的现金流出。我们运营资产和负债的净变动主要是由于应计托运人减少了1,970万美元，运营租赁负债减少了1140万美元，其他应计负债和流动负债减少了960万美元，部分被库存增加1,050万美元和应收账款增加520万美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为8,790万美元，其中包括1.106亿美元的净亏损，扣除5,110万美元的非现金费用以及由于运营资产和负债净变动2,840万美元而产生的现金流出。我们运营资产和负债的净变动主要是由于其他应计负债和流动负债减少了1440万美元，这主要是由于在截至2022年6月30日的六个月中支付了1,100万美元的与集体诉讼有关的法律和解付款，运营租赁负债减少了840万美元，直接从供应商那里购买库存增加了300万美元，以及应计发货人应付账款减少660万美元，部分抵消额为a 应付账款增加360万美元。
用于投资活动的净现金
在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为2730万美元，其中1,980万美元用于购买不动产和设备（包括租赁权益改进）和750万美元的资本化专有软件开发成本。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为1,620万美元，其中960万美元用于购买不动产和设备，包括租赁权益改善，660万美元用于资本化专有软件开发成本。
融资活动提供的净现金
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金保持相对平稳。发行员工股票购买计划（“ESPP”）股票的40万美元收益被与限制性股票单位归属相关的40万美元税收所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为180万美元，其中包括行使股票期权的100万美元收益和发行ESPP股票的90万美元收益，部分被与限制性股票单位归属相关的不到10万美元的税收所抵消。
可转换优先票据
39
目录
截至2023年6月30日，我们已发行2025年到期的可转换优先票据（“2025年票据”）3.00％，本金总额为1.725亿美元，2028年到期的可转换优先票据（“2028年票据”）未偿还的1.00％，本金总额为2.875亿美元。出售这些可转换优先票据的部分净收益用于支付下述上限看涨交易的净成本。我们打算将剩余的净收益用于一般公司用途。
经公司选择，2025年票据可转换为现金、普通股或现金与普通股的组合，初始转换率为每1,000美元可转换优先票据本金为56.2635股普通股，相当于普通股每股约17.77美元的初始转换价格。票据的初始转换价格比2020年6月10日普通股13.94美元的收盘价高出约27.5％。2028年票据可转换为现金、普通股或现金与普通股的组合，初始转换率为每1,000美元可转换优先票据本金31.4465股，相当于普通股每股约31.80美元的初始转换价格。票据的初始转换价格比2021年3月3日普通股24.00美元的收盘价高出约32.5％。
关于可转换优先票据，我们与某些初始购买者或其关联公司进行了私下谈判的上限看涨期权交易。上限看涨交易涵盖本次发行中出售的可转换优先票据所依据的普通股数量，但须进行反稀释调整。通常预计，有上限的看涨期权交易将减少票据转换后普通股的潜在摊薄幅度和/或抵消我们需要支付的超过转换票据本金的任何现金付款，视情况而定，这种减少和/或抵消受上限的限制。与2025年票据相关的上限看涨交易的上限价格最初为每股27.88美元，比2020年6月10日普通股每股13.94美元的收盘价高出100.0％，根据上限看涨交易的条款，可能会有一些调整。与2028年票据相关的上限看涨交易的上限价格最初为每股48.00美元，比2021年3月3日普通股每股24.00美元的收盘价高出100.0％，根据上限看涨交易的条款，可能会有一些调整。
有关我们的可转换优先票据的更多详细信息，请参阅本报告中包含的简明财务报表的 “附注7——可转换优先票据，净额”。
合同义务和承诺
截至2023年6月30日，我们之前在10-K年度报告中披露的合同义务和承诺没有重大变化。

关键会计估计
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和相关附注中报告的金额的估计和假设。与我们在2022年10-K表年度报告中披露的政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化。
最近的会计公告
有关最近发布的会计公告的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中未经审计的简明财务报表附注2 “重要会计政策摘要”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
40
目录
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末，我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制和程序有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会由于条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

41
目录
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不时受到诉讼和其他法律程序的约束，目前正在参与诉讼和其他法律程序，我们不时收到来自政府机构的询问。见 “附注11——承付款和意外开支”。
2018 年 11 月 14 日，香奈儿公司在美国纽约南区地方法院起诉该公司。该投诉指控联邦和州法律声称商标侵权、不公平竞争和虚假广告。2019年2月1日，香奈儿公司提交了第一份修正申诉，其中包括针对该公司的基本相似的索赔。2019年3月4日，公司提交了驳回第一修正投诉的动议，该动议部分获得批准，部分于2020年3月30日被驳回。针对公司的未决索赔包括《美国法典》第15篇第1114节规定的商标侵权、《美国法典》第15篇第1125节规定的虚假广告以及纽约普通法规定的不公平竞争。2020年5月29日，公司提交了对修正投诉的答复。2020年10月30日，该公司寻求许可修改其答复，以对香奈儿公司提出反诉，理由是香奈儿公司违反了《谢尔曼法案》、《美国法典》第15篇§§ 1和2、《唐纳利法案》，纽约Gen. Bus。法律。§ 340 和纽约普通法。允许修改的动议于2021年2月24日获得批准。香奈儿公司动议驳回公司的反诉；驳回动议仍在审理中。双方于2021年4月同意中止协议，以进行和解讨论。经过几次调解会议，双方未能达成解决方案，中止令于2021年11月被解除。香奈儿随后要求部分暂缓对公司的反诉和不洁之手的辩护，而香奈儿驳回和驳回这些索赔的动议尚待审理，2022年3月10日，法院批准了香奈儿的请求。双方继续就香奈儿针对公司的假冒和虚假广告索赔进行事实调查。事实发现计划于2023年8月15日之前完成。但是，2023年7月19日，法院应双方的要求下令暂停审理此案，以使双方能够再次尝试调解。双方定于9月进行调解。该诉讼的最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任（如果有的话）尚不确定。该诉讼或类似诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。

从2019年9月10日开始，向圣马特奥高等法院、马林县高等法院和美国加利福尼亚北区地方法院对公司、其高管和董事以及首次公开募股的承销商提起了所谓的股东集体诉讼。2021年7月27日，公司达成了一项原则协议，以解决股东集体诉讼。2021 年 11 月 5 日，原告向联邦法院提交了已执行的和解条款和初步批准和解的动议。2022年3月24日，法院下达了初步批准和解的命令。2022年7月28日，法院下达了一项命令，最终批准了和解并驳回了此案。和解条款的财务条款规定，公司将在和解协议初步批准或原告律师提供付款指示后的三十（30）天内支付1,100万美元。公司于2022年3月29日用可用资源支付了结算金额，作为法律和解，截至2021年12月31日的财年，公司在运营费用项下记录了约1,100万美元。马林县案的原告之一选择退出联邦和解协议，并正在马林县高等法院提起诉讼。州法院案件的中止令已被取消，选择退出的原告于2022年10月31日提出修正申诉，指控根据所谓的新披露，代表选择退出和解协议的两名股东和在2019年11月21日至2020年3月9日期间购买股票的股东根据1933年《证券法》（“证券法”）提出了假定的集体索赔。这些索赔涉及涉嫌违反《证券法》第11和15条。关于即将提出的班级认证动议的听证会已定于2024年5月7日举行。尽管公司打算对这起诉讼进行强有力的辩护，但无法保证公司会成功进行辩护。出于这个原因，公司目前无法估计在这次诉讼中可能遭受的损失或可能遭受的损失范围。
我们目前正在参与正常业务过程中的法律诉讼，将来也可能参与法律诉讼。尽管无法确定对我们提起的任何法律诉讼的结果，但我们认为，除上述事项外，所有这些问题的解决不会对我们的财务状况或流动性产生重大不利影响，但可能对我们在任何一个会计期间的经营业绩产生重大影响。但是，无论最终结果如何，任何此类法律诉讼都可能给管理层和员工带来沉重负担，并可能带来昂贵的辩护费用或不利的初步和临时裁决。这些法律事务存在固有的不确定性，其中一些是管理层无法控制的，因此最终结果难以预测。此外，随着新事件和情况的出现以及问题的继续发展，管理层对这些事项的看法和估计将来可能会发生变化。

42
目录
第 1A 项。风险因素。
风险因素摘要

以下是更详细描述的主要风险和不确定性的摘要 在这份10-Q表季度报告和我们关于10-K表的2022年年度报告中。

与我们的业务和行业相关的风险
•我们有亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利。
•我们在2023年2月宣布的储蓄计划可能不会带来预期的节省，可能导致总成本和支出超过预期，并可能扰乱我们的业务。
•我们可能无法维持收入增长率，也无法有效管理增长或新机遇。
•我们可能无法准确预测收入和适当地规划开支。
•我们的收入和经营业绩经历了季节性和季度性变化。
•超过预期的产品退货可能会超过我们的退货储备金。
•我们可能需要额外的资金来支持我们的业务增长。
•突发公共卫生事件或流行病、流行病或传染病（如 COVID-19 疫情）的爆发已经对我们的业务以及发货人和买家的业务产生了不利影响，并且将来可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们存入资金的任何银行的倒闭都可能减少我们可用于支付分配和进行额外投资的现金金额。
与我们的战略相关的风险
•我们可能无法执行我们的零售战略。
•扩大我们的国际业务将需要管理层的大量关注和资源。
•我们的增长战略可能无法成功实施，无法帮助我们实现盈利或创造可持续的收入和利润。
与供应有关的风险
•我们可能无法获得足够的新型和经常性二手奢侈品供应。
•我们可能无法吸引和留住有才华的销售专业人员。
•我们维持品牌合作伙伴关系的能力增强了我们的增长和产品供应。
与需求相关的风险
•我们的持续增长取决于吸引新的和留住回头客。
•全国性零售商和品牌为新的奢侈品设定自己的零售价格和促销折扣，这可能会对我们对发货人和买家的价值主张产生不利影响。
•我们必须成功地评估和应对发货人和买家不断变化的偏好。
•对于较新类别的寄售商品或寄售货物的不同产品组合，我们可能无法复制我们的商业模式。
•我们依赖消费者可自由支配支出，这受到包括经济衰退或萧条在内的经济衰退以及其他宏观经济状况或趋势的不利影响。
•我们的行业竞争激烈，我们可能无法有效地竞争。
与营销和品牌管理相关的风险
•我们的成功取决于我们身份验证过程的准确性和可靠性。
•我们可能无法成功推广和维持我们的品牌。
•我们的营销和广告活动可能无法有效推动发货人和买家的增长。
•我们依靠第三方来吸引我们网站的流量。
•使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉产生不利影响或处以罚款。
•公开披露我们的环境、社会和治理（“ESG”）指标可能会使我们面临风险。
与我们的销售和配送相关的风险
•我们可能无法吸引、培训和留住专业人员和熟练员工。
•我们可能无法在合适的地理区域识别和租赁身份验证中心。
•我们的认证中心或零售商店可能会遭受损坏或破坏，我们存储通过在线市场提供的大多数托运奢侈品。
43
目录
•运输是我们业务的关键部分，我们的运输安排、成本的任何变化、运输中断或运输中的产品损坏都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
•我们可能无法成功利用技术来实现运营自动化和提高效率。
与数据安全、隐私和欺诈相关的风险
•我们依靠第三方来托管我们的网站和移动应用程序并处理付款。
•我们的数据安全失败可能会导致我们产生意想不到的费用或损害我们的数据资产。
•我们可能会因欺诈而蒙受重大损失。
与我们的员工相关的风险
•我们可能无法吸引和留住关键人才，也无法有效管理领导层的继任。
•劳工相关事务，包括劳资纠纷，可能会对我们的运营产生不利影响。
与我们的知识产权相关的风险
•如果我们无法成功保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
与诉讼和监管不确定性有关的风险
•我们目前是诉讼和其他索赔的当事方，将来也可能成为诉讼和其他索赔的当事方。
•我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受与隐私和数据保护相关的法律和义务的约束。
•我们在所有需要此类税收的司法管辖区缴纳或收取营业税。
•不遵守适用的法律或法规可能会使我们面临罚款、处罚、许可证失效、注册、设施关闭或其他政府执法行动。
•现行税法、规章或条例的适用受税务机关的解释。
•我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
•如果我们对财务报告的内部控制或披露控制和程序无效，我们可能无法准确报告财务业绩、防止欺诈或及时提交定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。
与我们的普通股所有权相关的风险
•无论我们的经营业绩如何，普通股的市场价格都可能波动或急剧或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。
•我们股票的卖空者可能会进行操纵，并可能压低我们普通股的市场价格。
•特拉华州的法律和公司注册证书和章程中的规定可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
•我们的公司注册证书指定位于特拉华州内的特拉华州大法官法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭。
与我们的未偿票据相关的风险
•我们背负了大量债务，将来可能会产生额外的债务。
•与我们的票据相关的交易可能会削弱我们股东的所有权权益。
•票据转换如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
•票据的会计方法对我们报告的财务业绩产生了重大影响。
•有上限的看涨期权交易可能会影响票据和普通股的价值。
正如先前在2022年10-K表年度报告中披露的那样，公司已经审查并更新了其风险因素。投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑并阅读下文描述的所有风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告、我们的2022年10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中的所有其他信息。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险或我们目前不知道的或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大和不利影响。

44
目录
与我们的业务和行业相关的风险
我们有亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利。
在2021年、2022年以及截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为2.361亿美元、1.964亿美元和1.238亿美元，截至2023年6月30日，我们的累计赤字为10.75亿美元。我们目前的主要举措包括更新发货人佣金结构、提高效率和削减成本、优化产品定价以及利用潜在的新收入来源。 如果事实证明这些举措或我们的投资没有取得成功，或者我们的市场没有像我们预期的那样发展，那么我们可能无法在预期的时间表上实现盈利，或者根本无法实现盈利，从长远来看可能会继续蒙受损失。任何未能充分增加收入以跟上投资和其他支出的步伐都可能使我们无法持续实现或维持盈利能力或正现金流。如果我们在遇到这些风险和挑战时无法成功应对这些风险和挑战，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们无法向您保证我们将实现或维持盈利，并且未来可能会继续蒙受重大损失。
我们在2023年2月宣布的储蓄计划可能不会带来预期的节省，可能导致总成本和支出超过预期，并可能扰乱我们的业务。
2023 年 2 月，我们宣布裁员约 7%，减少房地产业务，以减少运营开支。 参见 “注释10——重组” 描述这些最近的变化以及我们的相关费用。
由于不可预见的困难、延误或意想不到的成本，我们可能无法全部或部分实现这些努力所带来的预期收益、节省和运营结构的改善。如果我们无法通过这些努力实现预期的运营效率和成本节约，我们的经营业绩和财务状况以及现金流将受到不利影响。除了2023年2月裁员外，我们还不时裁员，作为削减成本计划的一部分或其他举措。我们不能保证将来不必增加劳动力或裁减房地产。
此外，这些变化可能会干扰我们的运营。例如，我们的裁员可能会产生意想不到的后果，例如计划裁员以外的人员流失、机构知识或专业知识的流失、日常运营困难增加、与实施裁员和房地产裁员计划相关的成本高于预期，以及员工士气降低。这些变化可能会对我们的管理层和员工提出实质性要求，这可能导致我们的管理层和员工的注意力从其他业务优先事项上转移开。我们的裁员还可能损害我们吸引和留住对我们的业务至关重要的合格管理层和人员的能力。未能吸引或留住合格人员可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，尽管因裁员而取消了某些职位，但减少运营所必需的某些职能仍然存在，我们可能无法将离职员工的职责和义务分配给剩余员工或外部服务提供商，这可能会导致我们的运营中断。我们还可能发现，裁员将使我们难以寻求新的机会和举措，并要求我们雇用合格的替代人员，这可能需要我们承担额外和意想不到的成本和支出。我们可能会进一步发现，尽管实施了裁员，但我们可能需要额外的资金来继续扩大业务，而且我们可能无法以可接受的条件获得此类资本（如果有的话）。此外， 我们的房地产削减计划可能会损害我们的品牌声誉，导致意想不到的费用或争议，限制我们创造新供应的能力，减少买家的需求。 如果我们决定将来开设零售地点，我们可能无法在可比地点获得可比条件的租约。我们未能成功完成上述任何活动和目标可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法维持收入增长率，也无法有效管理增长或新机遇。
虽然我们在2020年经历了收入负增长，但我们的收入在2019年、2021年和2022年均有所增长。最近的这种年收入增长不应被视为我们未来表现的指标。我们的在线市场与传统的奢侈品转售市场大相径庭。尽管在 COVID-19 疫情之前，我们的业务增长迅速，但奢侈品的转售市场可能不会像我们预期的那样继续发展，也不会以其他方式有利于我们的业务的方式发展。我们相对较短的经营历史和市场的变化使得我们难以评估未来的表现。您应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。除了 COVID-19 疫情已经并将继续对我们的收入产生负面影响外，随着我们业务的发展，我们未来的收入增长率可能会放缓，原因有很多，包括我们的业务成熟、衡量未来增长的市场采用率增加、竞争加剧、现有和新客户对在线市场商品的需求放缓、佣金结构、收取率或商业模式的变化、我们的总产品组合或我们的产品组合的变化未能抓住增长机会。我们的快速增长对我们的管理、运营和财务基础设施提出了很高的要求。持续增长
45
目录
可能使我们无法维持为发货人和买家提供可靠的服务水平，制定和改善我们的运营、财务和管理控制，加强我们的报告系统和程序，招聘、培训和留住高技能人员。未能有效管理我们的业务和运营增长将对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们可能无法准确预测收入和适当地规划开支。
我们在根据预期收入规划支出时会做出某些假设。这些假设部分基于历史结果。我们依靠持续的寄售商品供应来维持和增加收入，这使得我们在任何给定时期的收入都难以预测。由于我们的运营支出在短期内相对固定，因此任何未能实现收入预期都将对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生直接的不利影响。
我们的收入和经营业绩经历了季节性和季度性变化。
我们的业务是季节性的，从历史上看，由于假日季和季节性促销活动，我们在第四季度实现了不成比例的年度收入和收益。我们预计这种情况将在未来持续下去。如果我们在任何第四季度的收入低于预期，则可能会对我们当年的经营业绩和财务状况产生不成比例的巨大影响。在任何一年中，我们的季节性销售模式都可能变得更加明显，给定时期的人员紧张或利润率降低，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。由于预计第四季度活动将增加，我们还产生了大量额外支出，包括额外的营销支出以及销售和客户支持业务的人员配备。此外，我们的运费可能会增加，这是因为免费升级、分批发货和额外的长区域配送，以确保假日季的及时交货。这种增加的成本可能会损害我们的盈利能力，尤其是在假期期间我们的收入低于预期的情况下。
超过预期的产品退货可能会超过我们的退货储备金。
根据我们的退货政策，我们通常允许买家退回从我们的网站和零售商店购买的某些商品。在计算收入时，我们会从在线市场和零售商店销售商品所获得的收益中记录退货准备金。我们根据历史回报趋势和当前预期估算该储备金。零售市场新产品的推出、消费者信心或其他竞争和总体经济状况的变化以及与第四季度假日购买相关的回报高于预期，可能会导致实际回报超过我们的回报储备。任何超过储备的回报大幅增长都可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们可能需要额外的资金来支持业务增长。
我们可能需要额外的资金来支持我们的发展和应对业务挑战。为了支持我们未来的增长，我们可能需要进一步发展我们的在线市场服务，扩大我们的零售业务，扩大我们的二手奢侈品类别，加强我们的运营基础设施，扩大我们运营的市场，并有可能收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金，这可能会导致现有股东大幅稀释或授予新的股权证券，这些证券的权利、优先权和特权优于普通股持有者的权利、优先权和特权。我们担保的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和将来寻找商机。此外，如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得融资，那么我们支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。
突发公共卫生事件或流行病、流行病或传染病（如 COVID-19 疫情）的爆发已经对我们的业务以及发货人和买家的业务产生了不利影响，并且将来可能会对我们的业务产生不利影响。
疫情、疫情或类似的严重公共卫生问题以及政府当局为解决该问题而采取的措施可能会在很长一段时间内严重干扰或阻碍我们在正常情况下开展业务，从而和/或连同任何相关的经济和/或社会不稳定或困境，对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
全球经济、我们的市场和我们的业务已经并将继续受到 COVID-19 的重大和不利影响。尽管社会互动已经恢复到更正常的状态，但目前尚无法预测新出现的、更具传染性或致命性的变种的影响，以及 COVID-19 疫苗对变异的有效性以及政府的相关应对措施，包括恢复政府实施的封锁措施或其他措施。
46
目录
疫情、疫情或类似的严重公共卫生问题可能在多大程度上影响我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性将取决于我们无法预测的许多已知和未知的不断变化的因素，包括疫情、疫情或类似公共卫生问题的持续时间和范围；已经采取和继续采取的应对行动；公共卫生问题对国家和全球经济活动的影响；金融和全球经济活动的中断劳动力市场，包括全国或全球经济衰退或萧条的可能性；要求员工亲自履行职责的运营限制，例如我们的仓库业务；可能出现运输困难，包括延迟向买家交货；以及消费者需求疲软。此外，远程办公的员工人数的增加可能会带来额外的运营风险，例如增加遭受网络攻击的脆弱性，并损害生产力和协作。此外，由于 COVID-19 疫情的影响，本 “风险因素” 部分中其他地方描述的风险和不确定性可能会加剧。目前，我们无法合理估计 COVID-19 疫情对我们的业务、运营和财务业绩的全部影响。
我们存入资金的任何银行的倒闭都可能减少我们可以支付的现金金额
分配并进行额外投资。
联邦存款保险公司仅为每位存款人投保金额不超过25万美元。我们存放在某些金融机构的现金和现金等价物以及限制性现金很可能会超过联邦保险水平。如果我们存入资金的任何银行机构最终倒闭，我们可能会损失超过联邦保险水平的任何存款。我们的存款损失可能会减少我们可用于分配或投资的现金数量，并可能导致股东的投资价值下降。
与我们的战略相关的风险
我们可能无法执行我们的零售增长战略。
我们目前经营的零售商店数量有限，包括一些占地面积较小的邻里商店。我们认为，零售商店可以有效地提高发货人和买家的品牌知名度，并创造新的供应。我们还认为，扩大我们的实体业务可以补充我们的在线市场，增强全渠道的委托和购买体验。我们最近已经而且将来可能会继续重新评估我们的零售足迹，并调整我们在特定地区的零售战略。零售商店的开业和关闭带来了运营挑战。在我们知道我们的零售策略或特定地理位置是否会成功之前，我们可能必须签订长期租约。我们在开设新门店方面面临许多挑战，包括寻找具有成本和地理特征的零售空间，这将使我们能够在非常理想的购物地点运营，雇用店内人才，并以具有成本效益的方式扩大我们的零售业务。在关闭现有门店方面，我们还面临着并将来可能面临许多挑战，其中可能包括巨额的退出成本、管理租赁义务和员工相关成本，包括与我们最近宣布的房地产削减计划有关的成本。关闭现有门店也可能限制我们吸引新会员、创造新供应和增加需求的能力。我们必须在我们的零售点为发货人和买家提供稳定的奢侈品体验。过去，我们的商店一直是盗窃的目标，也遭受了财产损失。如果我们的保险单不承保，未来发生的任何此类事件都可能导致我们的零售业务中断和巨额成本。此外，提供独特的单一SKU产品给供应链、销售和定价带来了挑战，因为我们必须为每家商店选择正确的产品组合，同时继续在我们的身份验证中心管理库存。如果我们无法管理或执行我们的零售战略，我们的业务、经营业绩、潜在客户和声誉可能会受到损害。
扩大我们的国际业务将需要管理层的大量关注和资源。
尽管我们有来自美国以外的会员从我们的在线市场购买商品，但我们尚未将实体业务扩展到国际上。如果我们选择这样做，就需要适应各种当地文化、语言、标准、法律法规和政策。我们采用的商业模式可能不会吸引美国以外的发货人和买家。此外，为了在国际地区获得客户的成功，有必要在国外市场设立认证中心并在这些市场雇用当地员工，在证明我们可以成功地在美国境外开展业务之前，我们可能必须投资此类设施。如果我们投入大量时间和资源在国际上建立和扩大业务，但无法成功和及时地做到这一点，我们的经营业绩就会受到影响。
我们的增长战略可能无法成功实施，无法帮助我们实现盈利或创造
可持续的收入和利润。

我们的增长战略，包括追求新收入来源的举措，都在不断演变。例如，我们计划为某些第三方提供在我们的在线市场上做广告的机会。但是，这些努力可能不会成功，使用我们的在线市场的潜在发货人和买家可能会对这些努力产生负面看法，或者我们可能不成功
47
目录
完全能够追捕他们。我们可能会限制与第三方广告合作伙伴共享的用户数据，这可能会对我们最大限度地提高广告收入的能力产生负面影响。此外，我们力求在新的举措与我们在在线市场上提供最佳用户体验的愿望之间取得平衡，但我们可能无法成功实现持续留住和吸引发货人和买家的平衡。如果我们的增长战略，包括追求新收入来源的举措，不成功，不能产生可持续的收入或帮助我们实现盈利，则可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
与供应有关的风险
我们可能无法获得足够的新型和经常性二手奢侈品供应。
我们的成功取决于我们能否持续供应奢侈品，通过我们的商店和在线市场进行销售。为此，我们必须以具有成本效益的方式吸引、保持和发展与发货人的关系。为了扩大我们的发货人群，我们必须吸引和吸引刚接触托运的人，或者通过传统实体商店托运但对我们的业务不熟悉的人。我们通过利用我们的在线市场转换买家、在我们的零售商店购物或使用我们的奢侈品寄售办公室来寻找新的托运人。我们还通过付费广告、营销材料、数字营销、推荐计划、有机口碑和其他方法（例如在媒体上提及、互联网搜索引擎结果以及通过我们的品牌合作伙伴关系）吸引新的托运人。我们无法确定这些努力是否会产生新的发货人或具有成本效益。此外，新发货人可能不会选择第二次或如此频繁地向我们托运，也不会像现有发货人那样选择托运那么多的物品或相同价值的物品。因此，新发货人产生的收入可能不如我们现有托运人历史上产生的收入那么高，也没有我们预期的那么高。我们通过在线市场提供的大多数奢侈品最初都来自个人发货人。因此，我们代表发货人通过我们的在线市场销售的商品数量、品牌和质量可能会定期波动。此外，我们的许多新发货人和现有托运人都非常喜欢我们的礼宾咨询方法来托运奢侈品，即我们的销售专业人员在家中与发货人会面。2022 年 11 月，我们更新了收货率结构，目标是优化收货率，限制低价值物品的托运，增加高价值物品的供应。如果我们更新的收货率结构未能成功增加此类物品的出货量，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们产生的收入可能会减少。我们有一个预先购买计划，以期产生额外的供应。该计划的有效性，包括其佣金结构，仍不确定。如果我们未能以具有成本效益的方式吸引新的发货人或推动重复发货，或者未能将买家转化为发货人，我们发展业务的能力和经营业绩将受到不利影响。
我们可能无法吸引和留住有才华的销售专业人员。
我们依靠我们的销售专业人员通过识别、发展和维护与发货人的关系来推动奢侈品的供应。识别和雇用具备这些职位所需的技能和素质的销售专业人员的过程可能很困难，可能需要大量时间。此外，零售行业对合格员工和人员的竞争非常激烈，我们的销售专业人员在几年内流失的情况并不少见。如果我们不能成功吸引和留住有效的销售专业人员，那么通过我们的在线市场销售的奢侈品的数量和质量可能会受到负面影响，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们维持品牌合作伙伴关系的能力增强了我们的增长和产品供应。
我们已经与Stella McCartney、Jimmy Choo、Nanushka和11Honore等品牌建立了品牌合作伙伴关系，并寻求在未来增加更多的品牌合作伙伴关系。我们认为，这些合作伙伴关系对于增加我们的供应和发展业务非常重要。我们直接从品牌合作伙伴那里购买产品，这有助于我们推动供应和扩大产品供应。为了建立和维持这些合作伙伴关系，品牌必须信任我们的认证流程，以及我们为发货人和买家提供的在线和店内客户服务水平与奢侈品牌通常提供的客户服务水平相匹配。如果我们无法为现有合作伙伴提供价值或增加新的合作伙伴，我们的业务增长可能会受到损害。
与需求相关的风险
我们的持续增长取决于吸引新的和留住回头客。
为了扩大我们的买家群，我们必须吸引和吸引那些通常不购买奢侈品、历史上只购买新的奢侈品或使用其他方式购买二手奢侈品（例如传统的实体寄售商店、拍卖行和其他二级市场的网站）的买家。我们通过电视和数字广告、其他付费营销、新闻报道、推荐计划、有机口碑、我们的品牌合作伙伴关系和其他发现方法（例如将发货人转化为买家）来吸引新买家。我们预计还会继续
48
目录
将来投资这些渠道和其他营销渠道，无法确定这些努力是否会吸引更多的买家或具有成本效益。此外，新买家可能不会像过去对现有买家那样频繁地通过我们的在线市场购买或在我们这里消费。因此，新买家交易产生的收入可能不如与现有买家交易所产生的收入高。未能吸引新买家并与现有买家保持关系将对我们的经营业绩以及我们吸引和留住发货人的能力产生不利影响。
全国性零售商和品牌为新的奢侈品设定自己的零售价格和促销折扣，这可能会对我们对发货人和买家的价值主张产生不利影响。
全国性零售商和品牌为他们销售的新奢侈品设定定价，并不时提供销售和促销价格，尤其是在第四季度的假日季节，那时我们的年销售额占据了很大一部分。这些各方的促销定价可能会降低向我们托运的产品和我们的库存的价值，进而降低发货人和买家的价值主张。过去，由于零售商和品牌销售的新奢侈品价格的波动，我们的GMV和AOV有所下降，未来我们可能会经历类似的下调和波动。但是，这种折扣的时机和幅度可能难以预测，可能是由零售商或品牌倒闭和清算库存等独特因素造成的，这种情况在很大程度上可能是由于宏观经济的不确定性、通货膨胀、部分原因是俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及消费者需求疲软造成的地缘政治不稳定所致。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们必须成功地评估和应对发货人和买家不断变化的偏好。
我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力及时预测和识别二手奢侈品市场的趋势，并获得满足这些趋势的奢侈品货物。我们使用数据科学来预测发货人和买家的偏好，无法保证我们的数据科学会准确预测发货人或买方的需求。我们的商业模式限制了我们对不断变化的偏好做出反应，因为我们的大部分库存都是独一无二的单 SKU 商品。虽然我们试图采购补充现有库存的商品，但我们无法确保成功做到这一点。如果我们无法准确预测和成功应对发货人和买家不断变化的偏好，那么我们发展业务的能力和经营业绩将受到不利影响。
对于较新类别的寄售商品或寄售货物的不同产品组合，我们可能无法复制我们的商业模式。
2022 年 11 月，我们更新了收货率结构，目标是优化收货率，限制低价值物品的托运，增加高价值物品的供应。如果此类价值更高的物品对我们现有的发货人或买家没有吸引力，或者如果此类物品没有吸引新的发货人或买家，我们的收入可能低于预期，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们可能会产生无法被收入抵消的费用。此外，如果我们无法吸引新的和回头客，在这一高价值类别中提供必要的优质、价格合理、需求旺盛的奢侈品，我们的业务可能会受到不利影响。此外，随着我们进入新的类别，潜在的发货人可能会要求比我们当前类别更高的佣金，这将对我们的收购率和经营业绩产生不利影响。我们产品的扩展也可能使我们的管理和运营资源紧张，特别是需要雇用和管理额外的身份验证和市场专家。随着我们扩大产品范围，我们在认证商品方面也可能面临新的挑战。此外，在特定类别中，我们可能会遇到来自在这些类别中经验更丰富的公司的更激烈竞争。如果发生任何这种情况，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们依赖消费者可自由支配支出，这受到包括经济衰退或萧条在内的经济衰退以及其他宏观经济状况或趋势的不利影响。
我们的业务和经营业绩受全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响，尤其是在奢侈品市场。可能减少奢侈品支出的一些因素包括经济衰退，包括经济衰退或萧条、高失业率、消费者债务水平上升、通货膨胀率上升、净资产减少、包括房屋价值在内的资产价值下降以及相关的市场和经济不确定性，包括地缘政治不稳定和金融业混乱所致。其中许多因素已经发生，将来也可能发生，原因是 COVID-19 疫情和最近的宏观经济不确定性、利率上升、通货膨胀压力、信贷限制和地缘政治不稳定，部分原因是俄罗斯和乌克兰之间的冲突。这种经济不确定性以及随之而来的初级市场新奢侈品购买率的下降可能会对奢侈品转售产生相应的影响，这可能体现在多种方面，包括选择向我们托运商品的人数减少，导致我们在线市场上可用的商品减少，选择购买二手奢侈品的人减少，从而导致活跃买家增长和订单量降低，以及平均销售价格下降导致AOV降低每件商品和/或平均每件商品更少订单，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
49
目录
此外，不利的经济变化可能会降低消费者的信心，从而对我们的经营业绩产生负面影响。如果经济长期衰退或严重衰退、大幅通货膨胀或供应减少，消费者的支出习惯可能会受到不利影响，我们的收入可能会低于预期。这些事态发展中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的行业竞争激烈，我们可能无法有效地竞争。
我们与新品和二手奢侈品供应商竞争，包括品牌奢侈品商店、百货商店、传统实体寄售店、当铺、拍卖行、专业零售商、折扣连锁店、独立零售店、传统零售竞争对手的在线产品、专注于利基或单一类别的转售参与者，以及可能提供与我们提供的相同或相似奢侈品和服务的技术驱动型市场。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更大的配送基础设施、更高的品牌知名度和技术能力、更快或更低的运输成本、更多的待售商品选择、更多的财务、营销、机构和其他资源以及更大的买家群。随着市场的发展，可能会出现新的竞争对手，包括传统的零售竞争对手，他们将产品范围扩大到包括转售。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，这可能使他们能够从现有的买家群中获得更多的收入和利润，以更低的成本收购发货人，实现更有利的总产品组合，或者比我们更快地对人工智能和机器学习等新兴技术以及消费者购物行为或偏好的变化做出反应。这些竞争对手还可能采取更激进的定价政策、佣金结构或收取费率，这可能使他们能够建立更大的发货人或买家基础，或者比我们更有效地从现有的买家群中创造收入。新的竞争对手可能会迫使我们降低接受率以保持竞争力，并对我们的财务业绩产生负面影响。如果我们未能有效应对竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
与营销和品牌管理相关的风险
我们的成功取决于我们身份验证过程的准确性和可靠性。
我们的成功取决于我们能否准确、经济地确定寄售的物品是正品还是真正的宝石、珠宝或艺术品。我们会不时收到用于托运的假冒商品。尽管我们继续在认证流程上进行大量投资和创新，我们拒绝任何我们认为是假冒的商品，但我们无法确定我们会识别出寄给我们的每件假冒物品。随着造假者复杂程度的提高，识别假冒产品可能变得越来越困难。如果买家质疑商品的真伪并退回商品，我们会向买家退还商品的费用。销售任何假冒商品都可能损害我们作为经过认证的二手奢侈品值得信赖的在线市场的声誉，这可能会影响我们吸引和维持发货人、买家和品牌合作伙伴的能力。此外，我们已经并且将来可能会受到负面媒体或公众指控，包括在社交媒体上，指责我们的身份验证流程不足。我们认证操作中的任何重大故障或明显失败都可能导致买家和发货人对我们的平台失去信心，并对我们的收入产生不利影响。
我们可能无法成功推广和维持我们的品牌。
我们认为，发展The RealReal品牌对于提高发货人和买家的参与度以及吸引品牌合作伙伴至关重要。我们品牌推广战略的一个重要目标是建立和保持与发货人、买家和品牌合作伙伴的信任。发展我们的品牌将在很大程度上取决于我们能否继续为发货人提供与他们托运的商品相关的奢华水平一致的服务，并为他们托运的货物创造价值，所有这些都要及时、一致地完成。对于买家而言，发展我们的品牌需要我们通过身份验证、及时可靠的订单履行以及响应迅速和有效的客户服务来建立信任。为了建立和维持与现有和未来的品牌合作伙伴的关系，品牌必须信任我们的认证流程，并且我们为发货人和买家提供的在线和店内客户服务水平与奢侈品牌通常提供的客户服务水平相匹配。如果我们未能向发货人或买家提供他们期望的服务和体验，或者遇到发货人或买家对我们的产品、服务、交货时间或客户支持的投诉或负面宣传，无论是否合理，我们的品牌价值都将受到损害，我们的业务可能会受到损害。
我们的营销和广告活动可能无法有效推动发货人和买家的增长。
我们未来的增长和盈利能力在很大程度上取决于我们的营销、促销、公共关系和广告计划的有效性和效率。我们密切关注广告活动的有效性以及广告市场的变化，并实时调整或重新分配我们的广告支出，跨渠道、客户群和地理市场，以优化这些活动的有效性。我们可能会在未来一段时间内增加营销或广告支出以推动增长。 即使我们的营销和广告费用导致销售额增加，增长也可能无法抵消我们的相关支出。我们还面临着独特的挑战，那就是吸引可能不熟悉我们的品牌和寄售业务模式的发货人和买家进入我们的在线市场。如果我们很难吸引
50
目录
我们的奢侈品转售模式的新发货人和买家，或者无法以具有成本效益的条件维持我们的营销和广告渠道，或者无法用类似或更有效的渠道取代或补充现有的营销和广告渠道，我们的营销和广告费用可能会大幅增加，我们的发货人和买家群可能会受到不利影响，我们的业务、经营业绩、财务状况和品牌可能会受到影响。
我们依靠第三方来吸引我们网站的流量。
我们部分依赖数字广告，包括搜索引擎营销，来提高人们对我们在线市场的认识，发展我们的业务，吸引新的发货人和买家，并增加与现有发货人和买家的互动。特别是，我们依赖搜索引擎和主要的移动应用商店作为重要的营销渠道。如果搜索引擎更改其算法、服务条款、搜索结果的显示或特色，确定我们不遵守他们的服务条款，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法经济高效地将发货人和买家添加到我们的网站和应用程序，这将损害我们的业务、经营业绩和前景。
使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉产生不利影响或处以罚款。
我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为全渠道营销方法的一部分。随着管理这些渠道使用的法律法规不断发展，我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉产生不利影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能会有意或无意地使用社交媒体，从而导致知识产权的损失或侵权，以及公开披露我们的业务、员工、发货人、买家或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。有关我们或我们的发货人和品牌的信息，无论是否准确，都可以随时发布在社交媒体平台上。伤害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
公开披露我们的环境、社会和治理（“ESG”）指标可能会使我们面临风险。
我们自愿报告 ESG 的某些指标和目标。这种透明度符合我们的承诺，即以积极的经济、社会和环境影响开展业务。我们的发货人或买家、其他主要利益相关者或我们开展业务的社区所持的看法可能在一定程度上取决于我们选择追求的指标和目标，以及我们是否及时实现了目标（如果有的话）。此外，通过选择设定目标并公开披露我们的ESG指标，我们可能会面临与环境、社会和治理活动相关的越来越多的审查。任何未能实现我们的目标、ESG 优先事项或战略的变化，或者认为我们未能在报告领域采取负责任的行动，都可能对我们的声誉和品牌价值产生负面影响，包括影响员工敬业度和留存率、我们的发货人和买家以及我们的合作伙伴和供应商与我们开展业务的意愿，或者投资者购买或持有我们普通股的意愿，所有这些都可能对我们的业务、财务产生不利影响绩效和增长。
与我们的销售和配送相关的风险
我们可能无法吸引、培训和留住专业人员和熟练员工。
为了发展我们的业务，我们必须继续改善和扩大我们在业务所在司法管辖区的销售和配送业务、信息系统和熟练人员，以便我们拥有有效运营业务所需的熟练人才。我们的业务运营非常复杂，需要协调多个职能，这些职能高度依赖于大量员工和人员。我们通过在线市场提供的每件奢侈品都是独一无二的，需要多个接触点，包括检查、评估、认证、摄影、定价、文案、应用独特的单一SKU和配送等。员工市场竞争日益激烈，并且高度依赖于地理位置。我们的一些员工具有特定的知识和技能，这使得雇用能够在没有经过大量培训的情况下有效执行相同任务的替补人员变得更加困难。我们还为员工提供每项业务职能方面的专门培训，以便为我们的发货人和买家提供始终如一的奢侈品体验。如果我们将来未能成功寻找、雇用、培训和留住人员，我们的运营将受到负面影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法在合适的地理区域识别和租赁身份验证中心。
我们租赁设施来存储和容纳通过我们的在线市场销售的二手奢侈品所需的物流基础设施。我们成功发展业务的能力取决于租赁其他身份验证中心的可用性和成本，这些认证中心符合我们的地理位置标准，可以获得庞大的合格人才库，以及占地面积、成本和其他因素。我们目前有四个身份验证中心——一个在亚利桑那州，三个在新泽西州。最佳空间可能变得稀缺，如果可用，则提供租赁条款
51
目录
房东的竞争可能会变得越来越激烈。拥有比我们更多的财务资源和谈判杠杆的公司可能是更具吸引力的租户，因此，在我们寻求的设施方面，他们的出价可能会超过我们。我们也可能无法续订现有租约，也无法以令人满意的条件续订租约。未能确保足够的身份验证中心可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们的认证中心或零售商店可能会受到损坏或破坏，我们存储着我们通过在线市场提供的大部分寄售奢侈品。
我们将通过在线市场提供的大部分奢侈品存储在亚利桑那州和新泽西州的认证中心，只有一小部分奢侈品在我们的零售商店出售。由于自然灾害，尤其是在气候变化导致灾难性天气事件变得更加频繁的情况下，或者纵火或盗窃等人为原因，存放在此类身份验证中心或零售商店的货物的任何大规模损坏或灾难性损失，都将导致我们的发货人对丢失物品的预期佣金责任、库存价值的减少以及我们的业务严重中断承担责任。此外，虽然我们采取措施避免损坏，对托运货物进行检查并检查退回的产品，但我们无法控制物品不在我们手中，也无法在物品存放在我们的认证中心时防止所有损坏。例如，我们过去和将来可能会在发货人运送给我们的货物中经历过污染，例如霉菌、细菌、病毒、昆虫和其他害虫，这可能会导致储存在我们认证中心或运送给买家时的其他商品受到污染。如果买家或潜在买家认为我们代表发货人提供的奢侈品质量不高，或者可能损坏或含有污染物，我们可能会产生额外费用，我们的声誉可能会受到损害。此外，鉴于我们在在线市场上提供的独特寄售奢侈品的性质，我们在在线市场上恢复寄售奢侈品的供应需要时间，并将导致买家的可用供应受到限制和延迟，这将对我们的收入和经营业绩产生负面影响。虽然我们为存放在这些认证中心的寄售奢侈品以及业务中断和收入损失提供保险，但我们因灾难性事件而产生的负债和支出可能超过我们的最大保险金额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
运输是我们业务的关键部分，我们的运输安排、成本的任何变化、运输中断或运输中的产品损坏都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务依赖于运输供应商来满足我们的运输需求。如果我们无法维持可接受的定价和其他条款，或者如果我们的供应商遇到绩效问题或其他困难，包括通货膨胀、运输供应商员工的劳工罢工或运输成本上涨，则可能会对我们的经营业绩以及发货人和买家的体验产生负面影响。如果我们与其他供应商合作或更换供应商以应对此类影响，我们可能会遇到运输中断，这可能会对我们在发货人和买家中的声誉产生负面影响。我们在国际运输方面面临着特殊的挑战，包括发货延误和与征收关税有关的客户服务问题，这对于奢侈品来说可能非常严重。由于我们业务的季节性，任何因恶劣天气而导致的送货服务中断，尤其是在气候变化增加这种恶劣天气的频率的情况下，都可能导致延误，从而对我们的声誉或运营业绩产生不利影响。此外，我们出售的大多数物品都被认为价值很高，需要特殊处理和配送。此类商品在运输途中不时会损坏，这可能会增加退货率，增加我们的成本并损害我们的品牌。作为退货流程的一部分，退回的商品也可能在运输途中损坏，这可能会严重影响我们在在线市场上对此类商品收取的价格。如果我们的货物没有及时交付给买家，或者在托运或交付过程中损坏或丢失，我们的发货人或买家可能会感到不满并停止使用我们的服务，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法成功利用技术来实现运营自动化和提高效率。
我们正在构建自动化、人工智能、机器学习和其他能力，以提高销售和配送运营的效率。随着我们不断增加产能、能力和自动化，我们的运营将变得越来越复杂和具有挑战性。尽管我们预计这些技术将提高我们许多销售业务的生产力，包括定价、文案、身份验证、摄影和照片修饰，但此类技术的任何缺陷或故障都可能导致我们的运营中断和延迟，从而损害我们的业务。我们已经创建了自己的专用技术来运营我们的业务，随着我们的发展，这些技术可能效率低下或过时，我们也依赖第三方的技术。如果这些技术的表现不符合我们的预期，第三方会更改管理他们与我们的关系的条款和条件，或者如果第三方提供的技术和服务的竞争加剧，我们的业务可能会受到损害。此外，这些技术的演变可能会造成不可预见的竞争压力或造成干扰。
与数据安全、隐私和欺诈相关的风险
我们依靠第三方来托管我们的网站和移动应用程序并处理付款。
52
目录
我们的品牌以及吸引和留住发货人和买家的能力在一定程度上取决于我们网络基础设施和内容交付流程的可靠性能。我们的在线市场的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。我们已经经历过并预计，由于各种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，将来我们会不时遇到服务和可用性的中断、延迟和中断，这些因素可能会影响我们平台上服务的可用性，阻止或抑制会员访问我们的在线市场或在我们的网站和应用程序上完成购买。由于我们业务的季节性，我们的在线市场的流量和活动量在一年中的某些时段会激增，例如在黑色星期五促销期间，通常在第四季度，如果发生在如此高的交易量时段，任何中断都将特别成问题。
我们依靠第三方支付处理商来处理买家在我们的在线市场上向发货人支付的款项。我们的第三方支付处理商提供的软件和服务可能不符合我们的预期、包含错误或漏洞、遭到入侵或出现中断。这些风险中的任何一种都可能导致我们失去接受在线支付、向发货人付款或进行其他支付交易的能力，任何一种都可能降低我们的平台的便利性和吸引力，并对我们吸引和留住买家和发货人的能力产生不利影响。
我们的数据安全失败可能会导致我们产生意想不到的费用或损害我们的数据资产。
在我们的正常业务过程中，我们会收集、处理和存储某些个人信息（包括信用卡信息）以及与个人有关的其他数据，例如我们的发货人、买家和员工。我们还保留其他敏感信息，例如我们的商业秘密和商业机密信息，这些信息是敏感的，也是我们寻求保护的。我们在很大程度上依赖市面上可用的系统、软件（包括第三方开源软件）、工具和监控，为我们处理、传输和存储个人信息和其他机密信息提供安全保障。我们或我们的供应商，包括云存储提供商，可能会受到计算机病毒、入侵式网络钓鱼攻击、社会工程、勒索软件攻击、未经授权的使用、企图通过拒绝服务或其他攻击使服务超负荷的攻击，这些攻击可能允许黑客或其他未经授权的方（包括我们的员工）访问个人信息或其他数据，包括支付卡数据或机密商业信息。 此外，使用开源软件也可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用性可能会使黑客和其他第三方更容易入侵我们的平台。我们的会员使用我们的网络和移动电子商务应用程序在我们这里托运和购物。这些应用程序可能会受到帐户接管、拒绝服务、内容抓取或其他攻击，这可能会导致我们会员的帐户遭到入侵。
我们和我们的供应商以前曾面临过这些攻击，因此经常必须防御或应对此类事件。我们预计将持续产生与检测和预防安全漏洞和其他安全相关事件相关的费用。用于获取未经授权的访问权限或破坏系统的技术经常变化，通常要等到针对目标发射后才能被识别，我们和我们的供应商可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的系统或数据安全措施的任何实际或感知的入侵，或者未能防止或减轻个人或其他机密信息的丢失，以及延迟发现或提供任何此类泄露或损失的通知，都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，导致某些参与者减少或停止使用我们的在线市场，并使我们面临诉讼、政府行动、增加的交易费用、补救成本、监管罚款或处罚或其他处罚可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的额外成本和负债。虽然我们提供与潜在数据泄露相关的保险，但我们所持有的保险可能不足以弥补我们的业务可能遭受的所有可能损失。
我们可能会因欺诈而蒙受重大损失。
我们可能无法阻止发货人托运被盗或假冒商品。政府监管机构和执法人员可能会指控我们的服务违反、协助和教唆违反某些法律，包括限制或禁止转移被盗物品以及进而禁止转售被盗物品的法律。我们的发货人协议形式包括一项声明，即发货人对他们可能托运的货物拥有必要的权利和所有权，我们在服务条款中加入了这样的规则和要求，禁止发布被盗或其他非法产品。此外，我们还采取了保护措施来检测此类产品。如果事实证明这些措施不够，我们可能需要花费大量资源来采取额外的保护措施，这可能会对我们的运营产生负面影响。此外，与实际或感知的被盗或假冒商品上市或销售有关的负面宣传可能会损害我们的声誉，使我们的发货人和买家不愿使用我们的服务。
我们过去曾因各种类型的欺诈交易蒙受损失，将来也可能蒙受损失，包括使用被盗的信用卡号、声称一批货物未经授权以及买家未授权购买。根据目前的信用卡惯例，我们对欺诈性信用卡交易负责，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，或者导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的费用。
53
目录
与我们的员工有关的风险
我们可能无法吸引和留住关键人才，也无法有效管理领导层的继任。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力吸引和留住高管团队中的关键人才。过去，高级员工已经离开了我们的公司，其他员工将来可能会离开。我们往往无法预料到会有这样的离职，也可能无法迅速更换关键领导人员。我们失去一名或多名关键人员，或者无法迅速找到合适的关键职位继任者，可能会对我们的业务产生不利影响。
劳工相关事务，包括劳资纠纷，可能会对我们的运营产生不利影响。
目前，我们的员工都没有工会代表。如果我们的员工决定组建工会或加入工会，我们无法预测未来的此类组织活动将对我们的业务和运营产生什么负面影响。如果我们停工，我们的运营可能会受到干扰，包括销售业务和运输的延迟，以及劳动力成本的增加，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 此外，通货膨胀率上升可能会增加成本，包括劳动力和雇员福利成本，从而对我们产生不利影响。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法成功保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
我们依靠知识产权、合同保护和其他实践相结合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他人可能会独立开发相同或相似的技术和工艺，或者可能不当获取和使用有关我们的技术和流程的信息，这可能使他们能够提供与我们的类似的服务，这可能会损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标 “The RealReal” 以及我们的徽标和标语。我们还拥有 “therealreal.com” 互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受互联网监管机构以及每个适用司法管辖区的商标和其他相关法律的约束。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。如果我们无法保护我们的商标或域名，我们的品牌知名度和声誉将受到损害，我们将花费大量费用来重建品牌资产，我们的经营业绩将受到不利影响。
与诉讼和监管不确定性有关的风险
我们目前是诉讼和其他索赔的当事方，将来也可能成为诉讼和其他索赔的当事方。
当我们经常在平台上提及第三方知识产权（例如商标）时，我们依赖合理使用原则。第三方可能会对该学说的范围提出异议，并质疑我们在业务过程中引用其知识产权的能力。例如，控制发货人销售的商品品牌的公司不时联系我们，要求我们停止在广告中或在我们的网站上提及与此类销售相关的品牌。我们一直以持股为由作出回应蒂芙尼（纽约）公司诉 eBay事实上使用品牌来描述和销售二手商品并不是虚假广告。这些问题通常在没有进一步沟通的情况下得到解决，但有些问题导致了对我们的诉讼。例如，2018年11月，香奈儿在美国纽约南区地方法院对我们提起诉讼，根据《兰纳姆法案》和纽约州类似法律提起了各种与商标和广告相关的索赔。该诉讼的最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任（如果有的话）尚不确定。该诉讼或类似诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。 有关香奈儿诉讼的描述，请参阅 “第二部分，第1项——法律诉讼”。
此外，在许多据称与公司首次公开募股（“证券诉讼”）有关的证券集体诉讼（“证券诉讼”）中，公司、其高级管理人员和董事以及承销商被列为被告。有关证券诉讼的描述，请参阅 “第二部分，第 1 项 — 法律诉讼”。
此外，我们过去和将来都可能面临各种针对我们的员工索赔，包括一般歧视、隐私、工资和工时、劳动和就业、残疾索赔以及与1974年《员工退休收入保障法》相关的索赔。此外，我们实施的全面安全措施和协议可能无法成功，我们可能会面临与不安全的工作条件、对员工的保护不足或其他类似或相关索赔有关的诉讼或其他索赔。任何索赔也可能导致监管我们业务的各个联邦和州机构（包括美国平等就业机会委员会）对我们提起诉讼或对我们提起监管诉讼。这些案件往往会引发复杂的事实和法律问题，并带来风险和不确定性。此外，在经历了一段时间的市场波动之后，股东们对我们提起了证券集体诉讼。我们有
54
目录
一直是与这些波动和市场波动相关的诉讼的目标，将来也可能成为此类诉讼的目标。
为诉讼辩护代价高昂，可能会给管理层和员工带来沉重的负担，而且无法保证会获得有利的最终结果。任何此类诉讼、调查和其他法律程序的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。尽管我们有保险，但它规定了大量的责任保留，并且受到限制，可能无法支付我们可能产生或承担的与我们参与的股东集体诉讼或其他诉讼有关的很大一部分或任何费用。此外，在任何此类诉讼过程中，原告可能会寻求初步或临时裁决，也可能受到初步或临时裁决的约束，包括可能的初步禁令，要求我们停止部分或全部运营或停止销售某些品牌的托运商品。我们可能会决定以对我们不利的条件解决此类诉讼和争议。同样，如果我们作为当事方的任何诉讼得到不利的解决，我们可能会受到不利的判决，上诉后可能无法推翻。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部运营，停止销售某些品牌的托运商品或向另一方支付大笔款项。此外，我们可能需要寻求许可才能继续进行被发现侵犯第三方权利的做法，这些做法可能无法以合理的条件提供，也可能根本无法获得，并且可能会大大增加我们的运营成本和开支。因此，我们还可能被要求制定替代做法或停止现有做法。开发替代做法可能需要大量的努力和开支，也可能不可行。由于上述争议和诉讼的解决不利，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受与隐私和数据保护相关的法律和义务的约束。
许多州、联邦和国际法律、规章和法规规范隐私、数据保护以及我们收集、使用、披露和以其他方式处理的个人信息和其他类型的数据的收集、使用和保护。这些法律、规章和法规在不断演变，我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续出台有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，加利福尼亚州颁布了2020年1月生效的立法，即《加州消费者隐私法》（“CCPA”），要求受保公司向加州消费者提供新的披露信息，并向这些消费者提供合格的新隐私权，例如访问权、删除权和访问权 选择不出售他们的个人信息。《加州隐私权法》（“CPRA”）对 CCPA 进行了修订，该法案于 2023 年 1 月 1 日生效。经修订的CCPA取消了将就业数据排除在外，增加了新的消费者隐私权（例如更正不准确的个人信息的权利，或出于跨情境行为广告的目的选择退出 “共享” 个人信息的权利），扩大了企业获得服务提供商和第三方合同义务的义务，并扩大了企业在选择退出偏好信号方面的义务。新的加州隐私保护局完成了第一轮规则制定，但在2023年3月开始的第二轮规则制定中留下了许多新要求，例如数据隐私和安全风险评估以及选择退出某些数据分析活动的权利。目前尚不清楚这些新修正案将如何解释，也不清楚第二轮规则制定活动何时结束。CCPA 可能会要求我们修改我们的数据处理惯例和政策，并为了遵守规定而产生大量成本和开支。同样，欧盟委员会通过了《通用数据保护条例》，该条例于2018年5月25日全面生效，规定了严格的欧盟数据保护要求。 欧盟最近的诉讼推动了执法和解释方面的重大变化，而且 w我们还无法完全确定这些或未来的法律、规章和法规可能对我们的业务或运营产生什么影响。
鉴于监管部门越来越关注将数据用于广告，我们可能会受到新的和意想不到的法规的约束，包括人工智能监管提案。例如，未来的法律、法规、标准和其他义务可能会削弱我们收集或使用用于创建有针对性的营销和广告的信息的能力，以及提供某些定制产品功能和其他能力以提高销售业务效率的能力，从而削弱我们维持和吸引新发货人和买家的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
这些法律、规章和法规可能因司法管辖区而异，可能有不同的解释，并可能被解释为与我们的惯例相冲突。如果我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规章和条例，或者我们或此类第三方必须承担或可能承担的其他义务，都可能导致政府实体对我们提起诉讼、诉讼、法律和其他费用以及大量时间和资源的支出，以及罚款、罚款或其他责任。
此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或者其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或可取地改变我们的业务活动和惯例，或者花费大量资源来修改我们的产品或服务并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式进行此类更改和修改，或者根本无法进行此类更改和修改，而且我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。
55
目录
我们在所有需要此类税收的司法管辖区缴纳或收取营业税。
越来越多的州已经考虑或通过了对州外商品卖家施加征税义务的法律。此外，2018年，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair, Inc.等人（“Wayfair”）中裁定，尽管在线卖家在客户所在州没有实际存在，但仍可能被要求征收销售税。为了回应 Wayfair 或其他方式，各州、地方政府和税务机关可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇缴销售税。虽然我们目前在每个要求征收销售税的州（包括我们没有实际存在的州）征收和汇缴销售税，但一个或多个州或地方政府通过新法律或税务机关成功宣布要求我们征收更多税款可能会导致大量额外的纳税义务，包括过去销售的税收以及罚款和利息，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
不遵守适用的法律或法规可能会使我们面临罚款、处罚、许可证失效、注册、设施关闭或其他政府执法行动。
通过我们的在线市场销售寄售商品受到监管，包括受美国消费品安全委员会、联邦贸易委员会、美国鱼类和野生动物管理局等监管机构以及其他国际、联邦、州和地方政府和监管机构的监管。这些法律法规很复杂，因州而异，经常变化。我们从美国所有 50 个州和波多黎各的众多发货人那里收到托运的奢侈品，我们从发货人那里收到的商品可能包含毛皮、皮肤、象牙和其他受监管的外来动物产品成分等材料。我们的标准发货人条款和条件要求发货人在托运货物时遵守适用的法律。我们的发货人未能遵守适用的法律、法规和合同要求可能会导致针对我们的诉讼或其他索赔，从而增加法律费用和成本。此外，我们未能有效监督这些法律法规对我们业务的适用并遵守此类法律法规，可能会对我们的品牌产生负面影响，并使我们受到处罚和罚款。
美国许多州和直辖市，包括加利福尼亚州、纽约州和佛罗里达州，都有关于二手商品的处理和销售以及二手交易商的许可要求的法规。此类政府法规可能要求我们改变开展业务的方式，或者我们的买家以增加成本的方式进行购买，例如禁止或以其他方式限制某些物品在某些地点的销售或运输。如果我们未能遵守对二手经销商的要求，我们的设施可能会出现意想不到的永久或暂时关闭，这可能会对我们增加商品供应的能力产生负面影响，导致负面宣传，并使我们受到处罚和罚款。
此外，我们的发货人出售的奢侈品可能会被召回和其他补救措施，产品安全、标签和许可问题可能要求我们自愿将部分商品从我们的在线市场上移除。除其他外，此类召回或自愿移除商品可能导致销售损失、资源转移、对我们的声誉造成潜在损害以及客户服务成本和法律费用增加，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
现行税法、规章或条例的适用受税务机关的解释。
所得和税法的适用有待解释。尽管我们认为我们的税收方法合规，但税务机关在进行税务审计时的最终决定可能与我们过去或现在确定和遵守纳税义务的方法（包括计算我们的税收准备金和应计额）有重大不同，在这种情况下，我们可能需要承担额外的纳税义务，可能包括利息和罚款。此外，随着时间的推移，随着政府越来越关注增加收入的方法，税务机关在解释和执行此类法律、规章和条例方面变得更加积极。这促成了审计活动的增加和税收当局更严格的执法。因此，额外税收或其他评估可能超过我们目前的税收储备，或者可能要求我们修改商业惯例，以减少未来额外税收的风险，任何额外税收都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外，许多征收税收和其他义务的基本法律、规章和条例都是在互联网和电子商务发展之前制定的。美国联邦、州和地方税务机关目前正在审查对从事互联网商务的公司的适当待遇，并考虑修改现行税收或其他法律，这些法律可能会征收与我们的活动相关的销售税、收入税、消费税、使用税或其他税，和/或规定我们有义务征收此类税款。如果修改了此类税收或其他法律、规章或条例，或者颁布了新的不利法律、规章或条例，结果可能会增加我们的纳税额或其他义务，无论是前瞻性还是追溯性，使我们受到利息和处罚，如果我们将此类费用转嫁给买家或发货人，则会减少对我们服务的需求，导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加，或者如果我们有效地限制我们的业务活动范围决定不在特定司法管辖区开展业务。因此，这些变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
56
目录
我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
在我们的历史上，我们蒙受了可观的净营业亏损（“NOL”）。如果我们将来实现盈利，未使用的NOL可以结转以抵消未来的应纳税所得额，除非根据适用的税法到期。但是，根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第382和383条的规定，如果公司经历 “所有权变更”（通常定义为其股权所有权在三年内变动（按价值计算）超过50％，则公司利用其NOL和其他变更前税属性来抵消其变更后的应纳税所得额或税收的能力可能会受到限制。适用的规则通常侧重于被规则视为直接或间接拥有公司5％或以上股票的股东的所有权变动，以及公司发行新股票所产生的所有权变化。此外，《减税和就业法》对2018年1月1日或之后开始的纳税年度产生的NOL的扣除施加了某些限制，包括限制使用NOL来抵消80％的应纳税所得额，以及不允许NOL抵扣。尽管在2018年之前的纳税年度产生的净收入仍可以不受限制地用于抵消未来的收入，但《减税和就业法》可能会限制我们使用NOL抵消未来任何应纳税所得额的能力。
如果我们对财务报告的内部控制或披露控制和程序无效，我们可能无法准确报告财务业绩、防止欺诈或及时提交定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。
我们遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及纳斯达克股票市场适用上市标准的规章制度规定的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须进行系统和流程评估，记录我们的控制措施并测试我们对财务报告的关键控制措施，以便管理层和我们的独立公共会计师事务所能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们无法继续遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者我们在及时、准确地报告财务业绩方面遇到困难，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现财务报告内部控制存在被视为重大弱点的缺陷，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼、制裁或监管部门的调查当局, 这将需要额外的财政和管理资源.
与我们的普通股所有权有关的风险
无论我们的经营业绩如何，普通股的市场价格都可能波动或急剧或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。
如果您购买我们的普通股，则可能无法以或高于您支付的价格转售这些股票。由于多种因素，我们的普通股的市场价格可能会大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•我们的发货人或买家群体、发货人和买家参与度、收入或其他经营业绩的实际或预期波动；
•不利的经济和市场状况，包括消费者可自由支配支出下降、货币波动、通货膨胀、金融业混乱和地缘政治不稳定；
•证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告；
•我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间的差异；
•我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或运营信息、这些信息的任何变化或我们未能达到基于这些信息的预期；
•我们或我们的现有股东向市场出售的额外普通股，或者对此类出售的预期；
•市场参与者的套期保值活动；
•散户投资者对我们股票的兴趣突然增加或减少；
•我们普通股的每日交易量大幅波动；
57
目录
•我们或我们的竞争对手宣布重要产品或功能、技术创新、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•我们所在行业的公司（包括我们的竞争对手）的经营业绩和股票市场估值的变化；
•股票市场的价格和交易量波动，包括经济趋势引起的波动；
•威胁或对我们提起的诉讼；
•新立法的发展和未决的诉讼或监管行动，包括司法或监管机构的临时或最终裁决；以及
•其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件引起的事件或因素，或对这些事件的反应或对公共卫生的威胁。
此外，股票市场的价格和交易量的波动已经影响并可能继续影响许多在线市场和其他科技公司的股票价格。股票价格的波动方式通常与公司的经营业绩无关或不成比例。此外，由于这些波动，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或者低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。即使我们已经实现了先前可能提供的任何公开公布的收入或收益预测，也可能出现这种股价下跌。
我们股票的卖空者可能会进行操纵，并可能压低我们普通股的市场价格.
卖空是指出售卖方并不拥有而是已向第三方借入或打算借入的证券的做法。卖空者希望从他们做空的证券价值的下跌中获利。由于股票价格下跌符合卖空者的利益，一些卖空者就相关发行人发表意见或描述，旨在制造负面市场势头。像我们这样持有历史上交易量有限和/或易受相对较高波动率影响的证券的发行人可能特别容易受到此类卖空者的攻击。卖空还可能导致我们的股价波动，特别是如果散户投资者或其他持有普通股 “多头” 头寸的人试图通过购买额外股票来抵消卖空活动，从而使卖空者更难获利，也更昂贵。无法保证我们的普通股市场价格将来不会因此类活动而下跌。
特拉华州的法律和公司注册证书和章程中的规定可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
我们的公司注册证书和章程包含一些条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司股东可能认为有利的公司控制权变更或管理层变动，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定包括以下内容：
•建立机密董事会，以便并非所有董事都是同时选举产生的；
•允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；
•规定只有有理由才能罢免董事；
•需要绝大多数票才能修改我们的公司注册证书和章程中的某些条款；
•授权发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可用来实施股东权利计划；
•禁止股东召开股东特别会议；
•禁止股东书面同意采取行动；
•规定董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程；
•将针对我们的某些诉讼的论坛限制在特拉华州；以及
58
目录
•为董事会选举提名或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项制定事先通知要求。
我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书指定位于特拉华州内的特拉华州大法官法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭。
我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院是任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）、我们的公司注册证书或我们的章程提起的任何其他诉讼、受内政原则管辖的任何其他诉讼或任何其他声称 “的诉讼的唯一和排他性的论坛” 公司内部索赔，” 如DGCL所定义。这些专属诉讼地条款不适用于根据1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提出的索赔。任何购买或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本条款。这项专属诉讼地条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议向其选择的司法论坛提出索赔的能力。如果法院在诉讼中裁定排他性诉讼地条款不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决争议而产生额外费用，这可能会损害我们的经营业绩。
与我们的未偿票据相关的风险
我们背负了大量债务，将来可能会产生额外的债务。
2020年6月，我们发行了本金总额为1.725亿美元，2025年到期的3.00％可转换优先票据；2021年3月，我们发行了本金总额为2.875亿美元，即2028年到期的1.00％可转换优先票据，每笔发行均免于注册。我们可能需要将运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金。此类付款将减少可用于营运资金、资本支出和其他公司目的的资金，限制我们获得额外融资的能力，这反过来又可能限制我们实施业务战略的能力，加剧我们对业务、行业或整体经济衰退的脆弱性，限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性，使我们无法在商机出现时抓住机会。如果我们无法产生这样的现金流来偿还债务，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售资产、承担额外债务、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条件发行额外股权。 这些替代方案可能不足以克服可能影响我们的宏观经济状况。宏观经济不确定性的持续时间和严重程度，以及随之而来的任何经济衰退，包括经济衰退或萧条，都可能直接影响我们实施替代方案来偿还债务的能力。 我们可能无法以理想的条件从事任何此类活动或参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约。
与我们的票据相关的交易可能会削弱我们股东的所有权权益。
转换我们的部分或全部未偿还票据将削弱现有股东的所有权权益，因为我们在转换任何此类票据时交付了股份。如果根据契约条款，票据可以兑换，如果持有人随后选择转换票据，我们可能需要向他们交付大量普通股。转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售或预期销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可用于满足空头头寸。
票据转换如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果触发票据的有条件转换功能，则票据持有人将有权在指定时段内随时根据自己的选择转换票据。如果一位或多位持有人选择转换票据，除非我们选择通过交付普通股来履行转换义务（支付现金代替交付任何部分股份），否则我们将被要求以现金结算部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使票据持有人不选择转换票据，我们也可能被要求根据适用的会计规则将票据的全部或部分未偿本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这可能会导致我们的净营运资金大幅减少。
59
目录
票据的会计方法对我们报告的财务业绩产生了重大影响。
在采用亚利桑那州立大学2020-06年之前，根据财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂法》（“ASC”）470-20（带有转换的债务和其他期权），我们分别核算了票据的负债和权益部分，因为票据在转换后可能以反映我们的经济利息成本的方式全部或部分以现金结算。这种分歧导致票据的债务折扣。见 “附注2——重要会计政策摘要——可转换优先票据”。我们使用有效利率法在摊销期（即票据的预期寿命）内将债务折扣摊销为利息支出。但是，我们从2022年1月1日起采用了亚利桑那州立大学2020-06年，根据该法案，我们现在将票据记为单一负债，按摊销成本计量。采用后，我们记录了1,340万美元的累积效应调整，即减少了累计赤字，并减少了1.121亿美元的额外已付资本，这与先前记录在权益中的转换期权价值相关的金额。此外，由于债务和股权之间可转换债务分离的逆转，我们记录的票据余额总共增加了9,860万美元。由于采用了亚利桑那州立大学2020-06年，我们还取消了2750万美元的递延所得税负债，确认了20万美元的递延所得税资产，导致递延所得税资产净额增加了2770万美元，抵消估值补贴相应增加了2770万美元。
由于取消了与权益部分相关的折扣，该标准的采用还大大减少了在2022年1月1日或之后开始的期间内确认的非现金利息支出金额。此外，在采用后，我们必须使用 “如果转换” 方法计算摊薄后的每股收益，该方法假设所有票据在报告期开始时仅转换为普通股，除非结果是反摊薄的，这可能会对我们的摊薄后每股收益产生不利影响。未来对票据会计处理的修正可能会对我们的财务业绩、普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。
有上限的看涨期权交易可能会影响票据和普通股的价值。
关于票据的定价，我们与某些交易对手进行了私下谈判的有上限看涨期权交易。上限看涨交易涵盖了我们最初作为票据基础的普通股数量。预计有上限的看涨期权交易将抵消票据转换后普通股的潜在摊薄。在对上限看涨交易建立初始套期保值时，交易对手或其各自的关联公司就我们的普通股进行了各种衍生交易。交易对手或其各自的关联公司可以在票据到期之前（并且很可能在上限看涨交易的每个行使日），或者在终止与票据回购、赎回或提前转换有关的上限看涨交易的任何部分之后，通过二级市场交易购买或出售我们的普通股或其他证券，从而修改其对冲头寸，或者否则。这种活动还可能导致或避免我们普通股的市场价格上涨或下跌。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
首次公开募股所得款项的用途
首次公开募股中股票的发行和出售是根据S-1表格（文件编号333-231891）上的注册声明根据《证券法》注册的，该声明由美国证券交易委员会于2019年6月27日宣布生效。根据美国证券交易委员会的规定，本项目要求的有关使用我们的首次公开募股收益的其余信息已被省略，因为自我们提交上次定期报告以来，此类信息没有发生变化。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
60
目录
不适用。
61
目录
第 6 项。展品。
提供 S-K 法规 601 项（本章第 229.601 节）所要求的证物。
展览
数字		描述
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS内联 XBRL 实例文档：实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE
 
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104这份 10-Q 表季度报告封面的 Inline XBRL，包含在附录 101 Inline XBRL 文档集中
_________________________
*随函提交。
†表示管理合同或补偿计划。

62
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
RealReal, Inc.
日期：2023 年 8 月 8 日来自：/s/John Koryl
约翰·科里尔
首席执行官
日期：2023 年 8 月 8 日来自：/s/罗伯特·朱利安
罗伯特·朱利
首席财务官

63