我们将发行代表NuStar Energy L.P. 有限合伙人权益的1200万个普通股。我们的普通单位在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，代码为 “NS”。2023年8月7日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通单位销售价格为每普通单位17.10美元。

投资我们的共同单位涉及风险。有关在投资我们的普通单位之前应考虑的风险的信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-4页和随附基本招股说明书第4页开头的 “风险因素”。

承销商已同意以每单位美元的价格向我们购买普通单位，这将使我们在扣除支出前获得100万美元的净收益，假设承销商完全行使购买额外普通单位的选择权，则为100万美元。

承销商可以不时在纽约证券交易所、场外市场、通过谈判交易或其他方式以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格在纽约证券交易所进行的一次或多笔交易中出售普通单位。

自本招股说明书补充文件发布之日起，我们已授予承销商在30天内根据上述相同条款和条件向我们额外购买多达180万个普通单位的期权。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

承销商按照 “承销” 中的规定提供普通单位。承销商预计将在2023年左右交付普通单位。

除了本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们没有，承销商也没有，要约在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的普通单位。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中包含的信息在该文件发布之日以外的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通单位发行的信息，这些文件合并在一起：（1）本招股说明书补充文件，描述了有关本次发行的具体细节；（2）随附的基本招股说明书，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这份 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的合并。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。NuStar Energy L.P.、承销商或其各自的任何代表均未就你根据适用法律投资普通单位的合法性向你作出任何陈述。您应该就普通单位投资的法律、税务、商业、财务和相关方面咨询自己的顾问。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契约，这些陈述、保证和契约是作为任何以引用方式纳入此处或任何招股说明书补充文件中的任何文件的附录提交的，仅是为了此类协议的各方的利益而作出的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。不应将此类陈述、保证和契约视为准确地代表了我们的现状。

除非我们或上下文另有说明，否则本招股说明书中的信息假设承销商没有行使购买本招股说明书封面上描述的额外普通单位的选择权。

有限合伙人的权益与公司的股本质上是不同的，尽管我们面临的许多商业风险与从事类似业务的公司所面临的风险相似。在投资我们的证券之前，在评估我们的普通单位投资时，您应仔细考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入此处，以及本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和此处以引用方式纳入的所有其他信息。

如果上述文件中讨论的任何风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们向单位持有人进行分配的能力可能会降低，普通单位的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们估计，本次发行的净收益（扣除承保折扣和佣金以及预计的发行费用后）约为百万美元（如果承销商行使全额购买180万个普通单位的选择权，则为百万美元）。

我们打算将本次发行的净收益用于赎回。截至2023年8月8日，继2023年7月31日赎回了256万套D系列优先单位之后，我们有8,286,650套未偿还的D系列优先单位。在本次发行的净收益用于赎回之前，我们打算将本次发行的净收益用于偿还循环信贷协议下的未偿借款。根据我们的循环信贷协议偿还的金额可以再借入。

截至2023年6月30日，我们的循环信贷协议下的未偿借款余额约为2.45亿美元，循环信贷协议下的加权平均利率为7.7％。我们的循环信贷协议目前计划于2027年1月27日到期。我们使用循环信贷协议为营运资金需求提供资金，并用于普通合伙目的。

根据我们的循环信贷协议，某些承销商或其关联公司是贷款人，在这方面，他们可以通过偿还循环信贷协议下未偿还的借款来获得本次发行的部分收益。请参阅 “承保”。

下表列出了截至2023年6月30日的资本以及现金和现金等价物状况：

本表应与我们的财务报表和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的随附附注以及随附的基本招股说明书和本招股说明书补充文件中的 “收益用途” 一起阅读，并参照这些附注进行全面限定。此外，投资者不应过分依赖以下调整后或进一步调整后的信息，因为本次发行不取决于以下调整中反映的任何交易的完成。

投资我们的普通单位对您的税收后果将部分取决于您自己的税收情况。有关与我们的运营以及单位的购买、所有权和处置相关的主要联邦所得税注意事项的讨论，请参阅随附的基本招股说明书第36页开头的 “美国联邦所得税的重大后果”。以下讨论是有限的，不涉及某些持有人，在每种情况下，如随附的基本招股说明书中 “美国联邦所得税的重大后果” 标题所述。另请阅读我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素——我们的单位持有人面临的税收风险”，以讨论与购买和拥有我们的普通单位相关的税收风险。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解因您的情况而产生的联邦、州、外国和地方税收后果。

出于美国联邦所得税的目的，我们预计将被视为合伙企业，根据基本招股说明书中 “—行政事项——信息申报表和审计程序” 下的讨论，我们通常不承担实体层面的美国联邦所得税。取而代之的是，如下所述，即使我们没有向他分配现金，我们的每位单位持有人在计算其美国联邦所得税负债时也将考虑他在我们的收入、收益、亏损和扣除项目中各自的份额。除非分配给他的现金金额超过其调整后的单位基准，否则我们向单位持有人发放的分配通常无需向他征税。请在随附的基本招股说明书中分别阅读 “美国联邦所得税的重大后果——普通单位所有权的税收后果——分配的处理” 和 “美国联邦所得税的重大后果——普通单位的处置”。

经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第7704条规定，上市合伙企业一般将作为公司征税。但是，上市合伙企业存在一种被称为 “合格收入例外” 的例外情况，其中每个应纳税年度的总收入的90％或以上为 “符合条件的收入”。符合条件的收入包括任何矿产或自然资源的勘探、开发、采矿或生产、加工、提炼、运输、储存和销售所得的收入和收益。其他类型的合格收入包括利息（金融业务除外）、股息、出售不动产所得收益以及出售或以其他方式处置为产生收入而持有的资本资产所得的收益，这些收益本来构成合格收入。我们估计，我们当前总收入中只有不到5％不是符合条件的收入；但是，这一估计可能会不时发生变化。根据这一估计、我们和我们的普通合伙人的事实陈述以及对适用法律机构的审查，盛德奥斯汀律师事务所认为，我们当前总收入中至少有90％构成符合条件的收入。我们收入中符合条件的收入部分可能会不时发生变化。

盛德奥斯汀律师事务所认为，根据《守则》、《财政条例》、已公布的收入裁决和法院裁决以及下文所述的陈述，NuStar Energy将被归类为合伙企业，用于美国联邦所得税的目的。

在发表意见时，盛德奥斯汀律师事务所依据的是我们和我们的普通合伙人的事实陈述，包括但不限于：

我们相信这些陈述是真实的，并预计这些陈述将来会继续有效。

如果我们未能满足符合条件的收入例外情况，但美国国税局认定为无意中且在发现后的合理时间内得到纠正（在这种情况下，美国国税局可能还会要求我们对单位持有人进行调整或支付其他金额），我们将被视为在今年的第一天将所有资产（包括所有负债）转移给了新成立的公司在这种情况下，我们未能满足合格收入例外，以换取该公司的股票，然后将该股票分配给我们的单位持有人，以清算他们在我们的权益。基金单位持有人和我们应免税，除非我们的负债超过当时资产的纳税基准。此后，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为公司。

现行美国联邦对包括我们在内的上市合伙企业或普通单位投资的所得税待遇可随时通过行政或立法行动或司法解释进行修改。例如，国会议员和总统不时提议和考虑对影响上市合伙企业的现行美国联邦所得税法律进行实质性修改，包括取消对上市合伙企业的合伙企业税收待遇。

对美国联邦所得税法的修改及其解释可能会追溯适用，也可能不会追溯适用，这可能会使我们更难或不可能满足出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的例外情况。我们无法预测最终是否会颁布任何此类变更。但是，法律变更可能会影响我们，任何此类变化都可能对普通单位的投资价值产生负面影响。

在州一级，一些州一直在评估如何通过征收州收入、特许经营权或其他形式的税收对合伙企业征收实体层面的税收。在我们开展业务的司法管辖区或我们可能扩展到的其他司法管辖区对我们征收类似的税收可能会大大减少我们可用于分配给单位持有人的现金。

如果我们在任何应纳税年度被视为公司应纳税的协会，无论是由于未能满足合格收入例外情况还是其他原因，我们的收入、收益、亏损和扣除项目将仅反映在我们的纳税申报表上，而不是转交给单位持有人，我们的净收入将按公司税率向我们征税。此外，我们向单位持有人进行的任何分配都将被视为应纳税股息收入，但以我们当前或累积的收益和利润为限，或者，如果没有收益和利润，则按单位持有人普通单位的税基降至零后的应纳税资本收益视为应纳税股息收入。因此，对我们作为一家公司征税将导致单位持有人的现金流和税后回报大幅减少，从而可能导致普通单位的价值大幅减少。

以下讨论基于盛德奥斯汀律师事务所的观点，即出于美国联邦所得税的目的，我们将被归类为合伙企业。

对于自2017年12月31日之后至2027年1月1日之前的应纳税年度公司以外的纳税人，“超额营业损失” 限制进一步限制了此类纳税人对损失的可扣除性。超额营业亏损是纳税人在应纳税年度的总扣除额（如果有的话），这些扣除额归因于该纳税人的贸易或业务（不考虑超额营业损失限额确定）超过该纳税人在应纳税年度归因于此类行业或业务的总收入或收益加上门槛金额。2023年的门槛金额为28.9万美元，纳税人提交联合申报表的门槛为57.8万美元，并每年进行调整。如果满足某些条件，适用的单位持有人可以在下一个应纳税年度使用因超额营业损失限额而在应纳税年度内不允许的任何损失。适用此超额营业损失限额的单位持有人在确定该限额时将考虑他们在我们的收入、收益、亏损和扣除项目中的可分配份额。该超额业务损失限额将在被动损失限制后适用于非公司单位持有人，并可能限制此类单位持有人利用我们产生的任何损失的能力，这些损失可以分配给该单位持有人，不受基本、风险和被动损失限额的限制。请在随附的基本招股说明书中阅读 “美国联邦所得税的重大后果——普通单位所有权的税收后果——损失可扣除性的限制”。

非居民外国个人、外国公司和其他外国人（统称为 “非美国除非所得税协定豁免或进一步限制，否则美国对与美国贸易或业务有效相关的收入（“有效关联收入”）以及某些类型的美国来源的非有效关联收入（例如股息）征税。每个非美国人由于拥有普通单位的所有权，单位持有人将被视为在美国从事业务。因此，他们将被要求提交联邦纳税申报表，报告他们在我们的收入、收益、亏损或扣除中所占的份额，并按固定税率为他们在我们的净收入或收益中所占的份额缴纳美国联邦所得税。此外，根据适用于上市合伙企业的规则，我们向非美国的分配单位持有人将按适用的最高有效税率缴纳预扣税。此外，向非美国分发对于超过我们累计净收入的任何分配金额，单位持有人还需缴纳10％的预扣税。我们打算治疗

出于此类目的，我们的所有分配都超过了我们的累计净收入，并需缴纳10％的预扣税。因此，分配给非美国人单位持有人需缴纳的合并预扣税率等于适用的最高有效税率和 10%。每个非美国人单位持有人必须从美国国税局获得纳税人识别号，并通过 W-8BEN、W-8BEN-E 表格或适用的替代表格将该号码提交给我们的过户代理人，才能获得这些预扣税的抵免。适用法律的变更可能需要我们更改这些程序。

此外，因为非美国被归类为非美国公司的单位持有人将被视为从事美国贸易或业务，除常规的美国联邦所得税外，该公司在我们的收益和利润中所占份额可能按30％的税率缴纳美国分公司利得税，税率为30％，并根据与美国贸易或业务进行有效相关的公司 “美国净资产” 的变化进行调整。美国与公司单位持有人是 “合格居民” 的国家之间的所得税协定可以减少或取消该税。此外，此类单位持有人必须遵守《守则》第6038C条规定的特殊信息报告要求。

非美国人出售或以其他方式处置单位的单位持有人将对出售或处置该单位所得收益缴纳美国联邦所得税，前提是该收益与非美国人的美国贸易或业务有实际关系。单位持有人。出售或处置普通单位的收益将被视为与美国贸易或业务有效相关，前提是非美国的贸易或业务假设在出售或交换该单位之日以公允市场价值出售我们的资产，单位持有人将确认与美国贸易或业务相关的实际收益。因此，根据《外国不动产投资税法》，将出售在既定证券市场上交易的合伙权益所得的收益排除在美国的税收之外并不能阻止非美国人。单位持有人因出售或处置其普通单位而获得的收益无需缴纳美国联邦所得税，前提是此类收益与美国贸易或业务实际相关。我们预计，出售或处置普通单位所获得的几乎所有收益都将被视为与美国的贸易或业务有实际关系。

非美国人出售、交换或以其他方式处置普通单位时单位持有人，如果此类出售、交换或其他处置的收益的任何部分被视为与美国贸易或业务有效相关，则受让人通常需要扣留此类出售、交换或其他处置所实现金额的10％。美国财政部和美国国税局已发布最终法规，为某些公开交易的合伙权益的转让（包括我们单位的转让）适用这些规则提供了指导。根据这些规定，我们单位转让的 “已实现金额” 通常是向代表转让人进行适用转让的经纪人支付的总收益金额，该经纪人通常将负责相关的预扣义务。美国财政部和美国国税局规定，这些规定通常不适用于2023年1月1日之前发生的普通单位的转让或分配。潜在的非美国人基金单位持有人应就这些规定对我们普通单位投资的影响咨询其税务顾问。

额外的预扣税要求也可能影响某些非美国公民单位持有人。请阅读随附的基本招股说明书中的 “美国联邦所得税的重大后果——行政事项——额外预扣要求”。

巴克莱资本公司和花旗集团环球市场公司将担任联合首席账面管理人。根据承保协议的条款，我们将作为8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中，下述每家承销商都已分别同意向我们购买其名称对面列出的相应数量的普通单位：

承保协议规定，承销商购买特此提供的普通单位（下文所述购买额外普通单位的选择权所涵盖的普通单位除外）的义务取决于承保协议中包含的条件是否得到满足，包括：

承销商可以从我们普通单位的购买者那里获得与这些购买者商定的金额的正常经纪佣金。承销商可以不时在纽约证券交易所、场外市场、通过谈判交易或其他方式以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格在纽约证券交易所进行的一次或多笔交易中出售我们的普通单位，但须经他们收到并接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。就出售本协议提供的普通单位而言，承销商可能被视为已获得承保折扣形式的补偿。承销商可以通过向交易商出售我们的普通单位或通过交易商出售我们的普通单位来实现此类交易，这些交易商可能会从我们普通单位的承销商和购买者中获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，他们可以作为代理人或作为委托人向他们出售。

据估计，我们应支付的发行费用为80万美元。

我们已授予承销商自承销协议签订之日起30天内可行使的期权，即不时以公开发行价格减去承保折扣和佣金全部或部分购买总共不超过180万个普通单位。如果承销商在本次发行中出售超过1200万个普通单位，则可以行使该期权。在行使该期权的范围内，每位承销商都有义务根据承销商在发行中的承销承诺百分比按比例购买这些额外普通单位中的部分，如上表所示。

我们、我们的普通合伙人及其某些关联公司，包括NuStar GP, LLC的董事和执行官，已同意，未经巴克莱资本公司和花旗集团环球市场公司事先书面同意，不要 (i) 要约出售、出售、质押、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同，或以其他方式转让或处置任何期权、权利或认股权，直接或间接地，任何可以转换成、行使或交换的普通单位或任何证券任何普通单位，（ii）签订任何互换或其他安排，全部或部分转移普通单位所有权的任何经济后果，（iii）提交与任何普通单位或可转换或可兑换为普通单位的证券的注册有关的注册声明，或（iv）在本招股说明书补充文件发布之日起60天内公开披露采取任何此类行动的意图（“封锁期”））。这些限制

在本段中，不适用于我们根据我们的激励计划发行与本次发行相关的普通单位、发行普通单位或可转换为或可行使或可兑换为普通单位的证券、出售普通单位以履行激励计划规定的预扣税义务、NuStar GP, LLC董事和执行官作为善意赠送的普通单位转让以及根据第10b5-1条制定交易计划根据《交易法》，转让普通单位，前提是该计划没有规定在封锁期内转让普通单位，任何封锁方或我们都不得自愿根据《交易法》发布关于制定此类计划的公告或申报，在需要发布任何此类公告或申报的情况下，此类公告或文件应包括一份声明，说明在封锁期内不得违反封锁规定转让普通单位协议。

巴克莱资本公司和花旗集团环球市场公司可随时自行决定全部或部分发放任何封锁证券，无论是否另行通知。巴克莱资本公司和花旗集团环球市场公司目前没有发行任何封锁证券的意图或安排。解除任何封锁都要视具体情况而定。在决定是否发行锁仓证券时需要考虑的因素可能包括封锁期到期前的时间、所涉及的封锁证券数量、要求释放的原因、市场状况、锁仓证券的交易价格以及封锁证券的历史交易量。

普通单位在纽约证券交易所上市，股票代码为 “NS”。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的M条，承销商可以进行稳定交易、卖空和买入，以弥补卖空所产生的头寸：

我们和任何承销商都没有就上述交易可能对普通单位价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未作出任何陈述，表明承销商将参与这些稳定交易，或者任何交易一旦开始，都不会在没有通知的情况下中止。

本招股说明书补充文件和随附的电子格式基本招股说明书可以在互联网站点上提供，也可以通过参与本次发行的多家承销商之一或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款，并且可能允许潜在投资者在线下订单，具体取决于特定的承销商。承销商可以同意我们向在线经纪账户持有人分配特定数量的普通单位进行出售。任何此类在线分销分配都将由巴克莱资本公司和花旗集团环球市场公司在与其他分配相同的基础上进行。

除了招股说明书补充文件和随附的电子格式基本招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息都不是招股说明书的一部分，也不是本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书所包含的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商以承销商的身份批准和/或认可，投资者不应信赖。

某些承销商及其关联实体在正常业务过程中已经和将来可能与我们进行商业和投资银行交易。对于这些商业和投资银行交易，他们已经收到并预计将获得惯常补偿和费用补偿。根据我们的循环信贷协议，某些承销商的关联公司是贷款人，因此，他们可能会从本次发行中获得部分净收益。此外，承销商的某些关联公司是我们循环信贷协议下的贷款人，还根据该协议担任过其他职务，例如行政代理人、账簿管理人、牵头安排人、文件代理人和银团代理人，他们为此获得了惯常的费用和费用报销。

在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资，积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲他们对我们的信用敞口，这符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中创建空头头寸。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

由于金融业监管局（FINRA）将此提供的普通单位视为直接参与计划的权益，因此此次发行是根据FINRA规则2310进行的。投资者对普通单位的适用性的判断应与是否适合在国家证券交易所上市交易的其他证券一样来判断。

本招股说明书不构成向任何国家或司法管辖区的任何人出售要约，也不构成向任何国家或司法管辖区的任何人索要收购要约，(i) 任何提出此类要约或招标的人都没有资格这样做，或 (iii) 任何此类要约或招标本来都是非法的。在任何需要为此目的采取任何此类行动的国家或司法管辖区（美国除外），没有采取任何行动来允许或打算公开发行我们的普通单位，或者拥有或分发本招股说明书或任何其他与我们的共同单位有关的发行或宣传材料。因此，每家承销商都承诺，它不会在任何国家或司法管辖区直接或间接要约或出售任何普通单位，也不会拥有、分发或发布任何招股说明书、申请表格、广告或其他文件或信息，除非据其所知和所信，这将导致遵守任何适用的法律和法规，其所有普通单位的要约和销售都将以相同的条件进行。

对于已实施《招股说明书指令》（定义见下文）的每个欧洲经济区成员国（每个成员国，一个相关成员国），自该相关成员国实施招股说明书指令之日（相关实施日期）起生效，本招股说明书补充文件中描述的共同单位报价不得在该相关成员国向公众提出已获得主管当局批准的单位该相关成员国，或者酌情在其他相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些都符合《招股说明书指令》，但自相关实施日期起，可以随时向该相关成员国的公众发行证券要约：

本招股说明书补充文件中描述的位于相关成员国的普通单位的每位购买者都将被视为代表、承认并同意其是《招股说明书指令》第2（1）（e）条所指的 “合格投资者”。

就本条款而言，任何相关成员国的 “向公众发价” 一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和要发行的证券的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为该成员国的表达方式可能会因在该成员国实施《招股说明书指令》的任何措施而有所不同，而 “招股说明书指令” 一词是指第2003/7号指令 1/EC，并在每项措施中包括任何相关的执行措施相关成员国。

普通单位的卖方没有授权也没有授权代表他们通过任何金融中介机构提出任何普通单位要约，但承销商为本招股说明书补充文件中设想的最终配售普通单位而提出的要约除外。因此，除承销商外，普通单位的任何购买者都无权代表卖方或承销商进一步要约普通单位。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给并仅针对英国招股说明书第2 (1) (e) 条所指的合格投资者

该指令也是 (i) 属于2005年《金融服务和市场法》（金融促进）令（“该令”）第19（5）条范围内的投资专业人士，或（ii）高净值实体以及其他可以合法传达该指令的人，属于该命令第49（2）（a）至（d）条（每个此类人都被称为 “相关人员”）。本招股说明书补充文件及其内容是机密的，收件人不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。在英国，任何不是相关人员的个人都不应以本文件或其任何内容为依据或援引。

位于德克萨斯州休斯敦的盛德奥斯汀律师事务所将向我们传递普通单位的有效性。与特此提供的普通单位有关的某些法律事务将由位于德克萨斯州休斯敦的Gibson、Dunn & Crutcher LLP移交给承销商。

NuStar Energy L.P. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用方式纳入此处，以引用方式纳入此处，并根据该公司作为会计专家的授权审计。

NuStar Energy已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，其中登记了本招股说明书补充文件所涵盖的普通单位的要约和出售。注册声明（包括所附展品）包含有关我们的其他相关信息。此外，NuStar Energy还向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。NuStar Energy向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站 https://www.sec.gov 上查阅。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前提交的信息。我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及NuStar Energy未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但根据本招股说明书补充文件终止发行之前，在8-K表最新报告（包括与之相关的证物）或其他适用的美国证券交易委员会规则中被视为已提交但未向美国证券交易委员会提交的任何部分除外。

这些文件均可从上述美国证券交易委员会的网站上获得。通过我们的网站 https://www.nustarenergy.com，您可以访问NuStar Energy向美国证券交易委员会提交的文件的电子副本，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告以及对这些报告的任何修订。NuStar Energy网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。在向美国证券交易委员会提交文件后，只要可行，就可以访问这些电子文件。您也可以通过写信或致电我们的主要执行办公室投资者关系部NuStar Energy L.P.，免费索取这些文件的副本（不包括证物），即：19003 IH-10 West，德克萨斯州圣安东尼奥 78257；电话 210-918-INVR（4687）。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息可能包含前瞻性陈述，例如关于我们的计划、战略、目标、预期、估计、预测、预测、假设、意图、资源以及经济活动和石油生产国行动对我们业务的未来影响的陈述。尽管这些前瞻性陈述及其所依据的任何假设都是本着诚意作出的，反映了我们目前对业务方向的判断，但实际业绩几乎总是与本报告中建议的任何估计、预测、预测、假设或其他未来业绩存在重大差异，有时甚至存在重大差异。这些前瞻性陈述通常可以用 “预期”、“相信”、“期望”、“计划”、“打算”、“估计”、“预测”、“预算”、“项目”、“将”、“可以”、“应该”、“可能” 等词语来识别。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受各种风险、不确定性和假设的影响，这可能会导致实际结果存在重大差异。请阅读第 1A 项。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 “风险因素”，以及我们在随后向美国证券交易委员会提交的文件中不时提供的其他信息，以讨论其中的某些风险、不确定性和假设。

如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性信息，该信息截至本招股说明书发布之日，如果是任何以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述，则为该随附文件的日期。除非证券法要求我们更新这些陈述，否则我们不打算更新这些陈述，而且我们没有义务公开发布对任何此类前瞻性陈述进行的任何修订的结果，这些陈述可能为反映本报告发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

 

NuStar Energy L.P. 可以在一次或多次发行中发行和出售代表NuStar Energy L.P. 有限合伙人权益的普通和优先单位。NuStar Energy L.P. 普通单位在纽约证券交易所上市交易，代码为 “NS”。NuStar Logistics, L.P. 可以在一次或多次发行中发行和出售其债务证券，这些证券将由NuStar Energy L.P. 和NuStar Pipeline Opertine Opertnery Opertnery Partnership. 有限责任公司提供全部和无条件的担保。我们将在交易市场的相关招股说明书补充文件（如果有）中提供信息，说明NuStar Energy L.P. 可能提供的任何优先单位或NuStar Logistics, L.P. 可能提供的债务证券。

我们将提供证券的数量、价格和条件，具体取决于我们发行时的市场状况和其他因素。本招股说明书仅描述了这些证券的一般条款以及我们发行证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款都将包含在本招股说明书的补充文件中。招股说明书补充文件将描述我们发行证券的具体方式，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

投资我们的证券涉及很高的风险。有限合伙企业与公司本质上是不同的。有关在决定购买我们的证券之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第4页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年5月13日

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。除本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们以其他方式向你推荐的文件中包含的陈述外，我们没有授权任何人向你提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的、以引用方式纳入此处的信息在相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在这种上架注册流程下，随着时间的推移，我们可能会在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行的条款以及我们在该发行中提供的证券的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要均参照实际文件进行全面限定。此处提及的某些文件的副本已经提交或将以引用方式归档或并入本招股说明书所属的注册声明的附录，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则提及 “NuStar Energy”、“我们” 和 “我们的” 是指NuStar Energy L.P.、我们的一家或多家合并子公司或所有子公司合而为一。提及 “NuStar Logistics” 是指 NuStar Logistics, L.P. 提及 “NuPop” 的意思是 NuStar Pipeline 运营伙伴关系

NuStar Energy是特拉华州的一家上市有限合伙企业，主要从事石油产品和可再生燃料的运输、码头和储存以及无水氨的运输。我们的业务在NuStar GP, LLC的董事会指导下管理，NuStar GP, LLC是我们的普通合伙人Riverwalk Logistics, L.P. 的普通合伙人，两者都是我们的全资子公司。

我们通过全资子公司开展业务，主要是NuStar Logistics和NuPop。我们有三个应报告的业务领域：管道、存储和燃料营销。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州圣安东尼奥市 19003 IH-10 West 78257，我们的电话号码是 (210) 918-2000。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，内容涉及特此发行的证券。本招股说明书不包含注册声明中的所有信息。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息，您可能需要查看根据《证券法》提交的完整注册声明，包括其附录和附表。美国证券交易委员会在 https://www.sec.gov 维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的注册声明（本招股说明书是其中的一部分）可以从美国证券交易委员会的网站上下载。

NuStar Energy的网站位于 https://www.nustarenergy.com，NuStar Energy在向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告和其他信息以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，尽快通过其网站免费提供这些报告和其他信息。NuStar Energy网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前提交的信息。我们以引用方式纳入了下面列出的NuStar Energy提交的文件以及NuStar Energy根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，不包括最初向美国证券交易委员会提交的注册声明之日后被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息，以及在本招股说明书规定的发行终止之前，在出售所有证券之前：

这些文件均可从上述美国证券交易委员会的网站上获得。通过我们的网站 https://www.nustarenergy.com，您可以访问我们向美国证券交易委员会提交的文件的电子副本，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告以及对这些报告的任何修订。本招股说明书中未以引用方式纳入我们网站上的信息。在向美国证券交易委员会提交文件后，只要可行，就可以访问这些电子文件。您也可以通过写信或致电我们的主要执行办公室投资者关系部NuStar Energy L.P.，免费索取这些文件的副本（不包括证物），即：19003 IH-10 West，德克萨斯州圣安东尼奥 78257；电话 210-918-INVR（4687）。

有限合伙人的权益与公司的股本质上是不同的，尽管我们面临的许多商业风险与从事类似业务的公司所面临的风险相似。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中包含的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入此处，以及可能包含在适用的招股说明书补充文件中的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件中包含的所有其他信息，以及我们以引用方式纳入的文件。

如果上述文件中讨论的任何风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们向单位持有人进行分配或支付任何债务证券的利息或本金的能力可能会降低，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息可能包含前瞻性陈述。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “可能”、“相信”、“将”、“可以”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“计划”、“打算”、“预测”、“预算”、“项目”、“潜在” 或其他类似词语。这些陈述讨论了未来的预期，包含对经营业绩或财务状况的预测，或陈述了其他 “前瞻性” 信息。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性。在考虑这些前瞻性陈述时，您应记住本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的风险因素和其他警示性陈述，包括我们最新的10-K表年度报告 “风险因素” 部分中描述的风险因素和其他警示性陈述，并在适用范围内，包括我们的10-Q表季度报告、8-K表最新报告和任何招股说明书补充文件。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书或其中提及的风险因素和其他因素都可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。提醒投资者，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的某些陈述，以及定期新闻稿中的一些声明以及我们的官员和子公司在关于我们的陈述中发表的一些口头陈述是 “前瞻性” 陈述。前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期和预测，本质上会受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能会导致实际业绩与预期或预测的结果存在重大差异。提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，对于任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述，则指该随附的招股说明书补充文件或文件的日期，除非证券法要求我们这样做，否则我们明确不承担任何义务或承诺更新这些陈述以反映我们的预期或信念的任何变化或任何前瞻性陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则NuStar Energy和NuStar Logistics预计将把出售证券的净收益用于普通合伙目的，其中可能包括：

我们使用本招股说明书出售任何特定证券发行所获得的收益的实际使用将在与该发行相关的适用的招股说明书补充文件中描述。

普通单位代表有限合伙人的权益，使持有人有权参与NuStar Energy的现金分配，并行使合伙协议下普通单位持有人可获得的权利和特权。有关普通单位持有人在NuStar Energy分配中的权利和特权的描述，请阅读 “现金分配”。有关合伙协议下普通单位持有人的权利和特权（包括投票权）的描述，请阅读 “合伙协议”。

每位普通单位持有人有权就提交普通单位持有人表决的所有事项对每个单位进行一次投票，但须遵守NuStar Energy合伙协议中包含的任何限制。

我们的普通单位在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “NS”。

普通单位的转让

除非受让人执行并提交转让申请，否则NuStar Energy不会识别任何普通单位的转让。如果不采取这一行动，买方将不会在NuStar Energy的转让代理人的账簿上注册为普通单位的记录持有人，也不会签发普通单位证书或其他发行无证书普通单位的证据。买方可以在被提名人账户中持有普通单位。

我们的普通单位过户代理人和注册商是北卡罗来纳州Computershare Trust Company

NuStar Energy的合伙协议授权NuStar Energy在获得优先单位（定义见下文）持有人要求的任何批准的前提下，根据NuStar Energy的普通合伙人自行决定发行无限数量的额外合伙证券以供对价，无需任何有限合伙人的批准。根据特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》（“特拉华州法律”）和NuStar Energy合伙协议的规定，NuStar Energy可以发行其他具有普通单位无权获得的特殊投票权的合伙证券。截至2022年3月31日，NuStar Energy拥有9,060,000个 8.50% 的A系列固定至浮动利率累计可赎回永久优先单位（“A系列优先单位”），15,400,000 7.625％ B系列固定至浮动利率累计可赎回永久优先单位（“B系列优先单位”），6,900,000个 9.00% C系列固定至浮动利率累计可赎回永久优先单位（“C系列优先单位”）以及 23,246,650 D 系列累积可转换优先单位（“D 系列优先单位”），以及与 A 系列优先单位一起，系列B 首选单位和 C 系列首选单位，“首选单位”）。

如果NuStar Energy根据本招股说明书提供优先单位，则与所提供的特定优先单位系列相关的招股说明书补充文件将包括这些优先单位的具体条款，除其他外，包括以下内容：

在每个季度结束后的45天内，NuStar Energy将在适用的记录日期将其所有可用现金分配给其登记在册的普通单位持有人。

可用现金在NuStar Energy的合伙协议中定义，就任何财政季度而言，通常是指该季度末所有现金和现金等价物的总和，加上该季度末之后的营运资金借款所产生的任何现金，减去NuStar Energy的普通合伙人根据其合理酌处权认为必要或适当的任何现金储备金额：

但是，前提是根据合伙协议，NuStar Energy的普通合伙人不得根据上述第四个要点建立现金储备，前提是此类储备金的影响是NuStar Energy无法向每位普通单位持有人分配至少合伙协议中规定的最低季度分配。

NuStar Energy的政策是，在合伙协议中定义的营业盈余中有足够的可用现金的情况下，向每位普通单位持有人分配每季度0.40美元或每年1.60美元的季度分配。但是，无法保证NuStar Energy会在任何季度支付普通单位的分配，如果根据NuStar Energy的债务条款，NuStar Energy会导致违约事件，则可能被禁止向单位持有人进行任何分配。此外，NuStar Energy的优先单位在分配权和清算权方面的排名高于普通单位。如果NuStar Energy不支付其优先单位所需的分配（包括任何拖欠款），它将无法支付普通单位的分配。

如果NuStar Energy根据合伙协议解散，它将通过称为清算的过程出售或以其他方式处置其资产。NuStar Energy将首先将清算所得用于偿还债权人或为其提供付款。然后，NuStar Energy将支付任何累积和未付的分配以及优先单位的适用清算优先权。NuStar Energy将根据普通单位持有人的资本账户余额将所有剩余收益分配给普通单位持有人，并进行调整，以反映其在清算中出售或以其他方式处置资产的任何收益或损失。

2013年1月22日，NuStar Logistics发行了将于2043年1月15日到期的4.025亿美元固定至浮动利率次级票据（“次级票据”）。自2018年1月15日起，次级票据的年利率改为等于相关季度利率期内三个月伦敦银行同业拆借利率之和，再加上从2018年4月15日到期的利息支付开始每季度应付的6.734％。截至2022年3月31日，利率为6.97％。次级票据由NuStar Energy和NuPop在无抵押和次级基础上全额无条件担保。

根据票据的条款，NuStar Logistics可以选择一次或多次将次级票据的利息支付推迟最多连续五年。递延利息的累积利率将等于当时适用于次级票据的利率，直到支付。如果NuStar Logistics选择推迟支付利息，则NuStar Energy在利息延期期间无法申报或分配现金，也无法赎回、购买或支付清算款项。

以下是NuStar Energy合伙协议实质性条款的摘要，参照NuStar Energy的合伙协议进行了限定，该协议作为本招股说明书所包含的注册声明的附录包括在内。

NuStar Energy成立于1999年12月，并将继续存在直至根据合伙协议解散。

NuStar Energy的目的是：（1）作为NuStar Energy的主要运营子公司之一NuStar Logistics及其为开展NuStar Energy业务而成立的其他子公司（统称为 “运营合伙企业”）的合作伙伴；（2）从事运营合伙企业可能从事或经NuStar Energy普通合伙人批准的任何业务活动，前提是NuStar Energy的普通合伙人必须合理确定此类活动会产生或增强任何活动的运作创造 “合格收入”，正如经修订的1986年《美国国税法》第7704条所定义的那样；（3）作为NuStar GP Holdings, LLC的成员，作为NuStar GP Holdings, LLC的成员，行使NuStar Energy拥有的所有权利和权力；以及 (4) 为上述行为做任何必要或适当的事情，包括出资或向NuStar Energy的子公司提供贷款。NuStar Energy的普通合伙人对NuStar Energy、其有限合伙人或合伙权益受让人没有义务或义务提议或批准NuStar Energy开展任何业务，也可以自行决定拒绝提议或批准。

每位有限合伙人以及收购有限合伙人权益并执行和提交转让申请的每个人，都向NuStar Energy的普通合伙人以及清算人（如果被任命）授予委托书，以执行和提交NuStar Energy的资格、延续或解散所需的文件。委托书还授予NuStar Energy的普通合伙人和清算人修改合伙协议以及根据合伙协议作出同意和豁免的权力。

NuStar Energy的单位持有人没有义务提供额外的资本出资，下文 “—有限责任” 项下所述的情况除外。

假设有限合伙人不参与特拉华州法律所指的NuStar Energy业务的控制，并且其行为符合NuStar Energy合伙协议的规定，则有限合伙人根据特拉华州法律承担的责任将限于有限合伙人有义务为该合伙人的单位向NuStar Energy缴纳的资本金额加上合伙人在任何未分配利润和资产中的份额，以及任何不当分配给它的资金，如如下所述。但是，如果有限合伙人作为一个集团确定权利或行使该权利：

就特拉华州法律而言，构成对NuStar Energy业务的 “参与控制”，则有限合伙人可能与其普通合伙人一样承担特拉华州法律规定的NuStar Energy义务的个人责任。根据有限合伙人的行为，该责任将延伸到与NuStar Energy进行业务往来的人，他们有理由认为有限合伙人是普通合伙人。

NuStar Energy的合伙协议和特拉华州的法律都没有明确规定，如果有限合伙人因NuStar Energy普通合伙人的任何过错而失去有限责任，则可以对NuStar Energy的普通合伙人提起法律追索权。虽然这并不意味着有限合伙人无法寻求法律追索权，但我们知道特拉华州判例法中没有此类索赔的先例。

根据特拉华州的法律，如果有限合伙企业在分配后的所有负债（因合伙权益而对合伙人的负债以及债权人的追索权仅限于合伙企业特定财产的负债除外）将超过有限合伙企业资产的公允价值，则有限合伙企业不得向合伙人进行分配。为了确定有限合伙企业资产的公允价值，特拉华州法律规定，债权人追索权有限的受责任约束的财产的公允价值应计入有限合伙企业的资产，前提是该财产的公允价值超过无追索权负债。特拉华州法律规定，获得分配并在分配时知道分配违反特拉华州法律的有限合伙人将自分配之日起三年内向有限合伙企业支付分配金额。根据特拉华州的法律，成为有限合伙企业替代有限合伙人的受让人有责任履行其转让人向有限合伙企业缴款的义务，但不包括转让人在不当分配方面的任何义务，如上所述，除非受让人没有义务承担其成为有限合伙人时未知且无法从合伙协议中确定的责任。

NuStar Energy的运营子公司在美国和国际上开展业务或拥有资产。维持NuStar Energy分别作为其运营子公司的有限合伙人或成员的有限责任可能需要遵守运营子公司开展业务所在司法管辖区的法律要求。许多司法管辖区尚未明确规定有限合伙人或成员对有限合伙企业或有限责任公司义务的责任限制。如果确定NuStar Energy凭借其子公司的所有权权益或其他方式，NuStar Energy在不遵守适用的有限合伙企业或有限责任公司章程的情况下在任何州开展业务，或者有限合伙人作为一个集团行使罢免或更换NuStar Energy普通合伙人、批准合伙协议的某些修正案或根据合伙协议采取其他行动的权利或行使的权利构成 “参与控制” NuStar Energy 的就任何相关司法管辖区的法规而言，则在这种情况下，有限合伙人可能与其普通合伙人一样承担该司法管辖区法律规定的NuStar Energy义务的个人责任。NuStar Energy将以其普通合伙人认为合理、必要或适当的方式运营，以维护有限合伙人的有限责任。

以下事项需要下述单位持有人投票。需要 “单位多数” 批准的事项需要获得大多数未偿还的普通单位和未偿还的D系列优先股的持有人的批准（在转换后的基础上进行投票），作为单一类别一起投票（受合伙协议中 “未偿还” 定义中规定的限制的约束）。

NuStar Energy的合伙协议授权NuStar Energy在获得优先单位持有人要求的任何批准的前提下，根据NuStar Energy的普通合伙人自行决定发行无限数量的额外合伙证券以供对价，无需任何有限合伙人的批准。

除了需要优先单位持有人批准而产生的限制外，合伙协议对NuStar Energy的普通合伙人发行合伙证券（包括普通单位初级或高级合伙证券）的能力没有任何限制。

NuStar Energy有可能通过发行额外的普通股或其他合伙证券来为收购提供资金。NuStar Energy发行的任何其他普通单位的持有人将有权与当时存在的普通单位持有人平均分享NuStar Energy的可用现金分配，在分配方面，额外的合伙证券可能优先于普通单位。此外，发行额外的合伙证券可能会稀释当时存在的普通单位持有人在NuStar Energy净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和合伙协议的规定，NuStar Energy还可以发行额外的合伙证券，这些证券由NuStar Energy的普通合伙人自行决定，可能拥有普通单位无权获得的特殊投票权。

在发行任何合伙证券方面，任何人均不享有任何先发制人、优先权或其他类似权利。

只有NuStar Energy的普通合伙人同意才能对合伙协议进行修改，NuStar Energy的普通合伙人可以自行决定是否给予同意。为了通过拟议修正案，除了下文讨论的修正案外，NuStar Energy的普通合伙人必须寻求批准修正案所需单位数量的持有人的书面批准，或者召集有限合伙人会议对拟议修正案进行审议和表决。除下述情况外，修正案必须获得单位多数的批准。

不得作出如下修改：

合伙协议中禁止修改具有上述七点所述效果的合伙协议的条款，除某些例外情况外，只有在获得至少90％的未偿还普通单位和D系列优先单位（在转换后的基础上投票）的持有人的批准，作为一个单一类别共同投票的情况下，才能修改。此外，未经事先获得 (a) A系列优先股、B系列优先单位和C系列优先单位的66-2/ 3% 或 (b) 大多数未偿还的D系列优先单位持有人的赞成票或同意，不得对合伙协议进行任何会对优先单位的权力、优惠、义务或特殊权利产生重大不利影响的修改。

NuStar Energy的普通合伙人通常可以在未经任何合伙人或受让人批准的情况下修改合伙协议，以反映：

此外，在遵守优先单位条款规定的任何限制的前提下，NuStar Energy的普通合伙人可以在未经任何合伙人或受让人批准的情况下对合伙协议进行修改，前提是这些修改由NuStar Energy的普通合伙人自行决定：

除上述 “—未经单位持有人批准” 下所述的修正案或与合并有关的修正案外，除非NuStar Energy获得法律顾问的意见，即该修正案不会影响NuStar任何有限合伙人的有限责任，否则未经至少90％的已发行普通单位和D系列优先股的持有人的批准（在转换后的基础上进行投票），否则合伙协议的任何其他修正案都不会生效适用法律规定的能源。

除某些例外情况外，NuStar Energy的合并或合并需要事先获得NuStar Energy普通合伙人的批准。NuStar Energy的普通合伙人还必须批准合并协议，其中必须包括NuStar Energy合伙协议中规定的某些信息。一旦获得NuStar Energy的普通合伙人的批准，合并协议必须提交普通单位持有人和D系列优先单位持有人投票（在转换后的基础上进行投票），作为单一类别一起投票，合并协议将在收到单位多数持有人的赞成票或同意后获得批准（除非合并协议或特拉华州法律要求更高比例的持有人投赞成票）。

除非与NuStar Energy的解散和清算或正式批准的合并有关，否则NuStar Energy的普通合伙人不得 (a) 在单一交易或一系列关联交易中出售、交换或以其他方式处置NuStar Energy的全部或几乎全部资产，或 (b) 未经持有人批准，代表NuStar Energy批准出售、交换或以其他方式处置运营合伙企业的全部或几乎全部资产单位多数。但是，未经单位持有人批准，NuStar Energy的普通合伙人可以抵押、质押、抵押或授予NuStar Energy或运营合伙企业全部或几乎全部资产的担保权益。此外，NuStar Energy的普通合伙人可以在未经单位持有人批准的情况下强制出售NuStar Energy或运营合伙企业的任何或全部资产，原因是取消抵押品赎回权或以其他方式变现。

NuStar Energy将继续作为有限合伙企业存在，直到根据其合伙协议终止。NuStar Energy 将在以下情况下解散

根据上述最后一项条款解散后，单位多数股的持有人还可以在特定时限内选择重组NuStar Energy，并按照合伙协议中描述的相同条款和条件继续开展业务，方法是以与合伙协议中相同的条款和条件组建新的有限合伙企业，并让一个获得单位多数股权持有人批准的实体作为普通合伙人，前提是NuStar Energy收到律师的意见：

解散后，除非NuStar Energy重组并继续作为新的有限合伙企业，否则获准清算NuStar Energy事务的清算人将行使清算人认为必要或可取的NuStar Energy普通合伙人的所有权力，清算NuStar Energy的资产，并按照 “现金分配——清算时分配现金” 中的规定使用清算所得的收益。如果清算人确定出售不切实际或会给合伙人造成不当损失，则可以将NuStar Energy资产的清算或分配推迟一段合理的时间，或者以实物形式向合伙人分配资产。

NuStar Energy的普通合伙人可以提前90天发出书面通知，无需事先获得任何单位持有人的批准，即可退出普通合伙人的身份，而且这种退出不会构成对合伙协议的违反。此外，合伙协议允许NuStar Energy的普通合伙人在未经单位持有人批准的情况下出售或以其他方式转让其在NuStar Energy的所有普通合伙权益。请阅读 “—普通合伙人权益的转让”。

在任何情况下，NuStar Energy的普通合伙人退出后，除非由于转让其在NuStar Energy的全部或部分普通合伙人权益，单位多数股的持有人可以选择该退出普通合伙人的继任者。如果继任者未当选或当选，但无法获得律师关于有限责任和税务问题的意见，则NuStar Energy将被解散、清盘和清算，除非在撤回后的180天内，单位多数股的持有人以书面形式同意继续经营NuStar Energy的业务并任命继任普通合伙人。请阅读 “—终止和解散”。

如果NuStar Energy的普通合伙人在撤出不违反合伙协议的情况下退出，并且根据合伙协议的条款选出了继任普通合伙人，则离职的普通合伙人可以选择要求继任普通合伙人以现金购买其普通合伙人的权益。如果NuStar Energy的普通合伙人在退出确实违反合伙协议的情况下退出，并且选出了继任普通合伙人，则继任普通合伙人可以选择购买即将离任的普通合伙人的普通合伙人权益。如果继任普通合伙人没有购买此类普通合伙人的权益，则它们将被转换为普通单位。

除非获得不少于单位多数的持有人投票批准罢免，并且NuStar Energy收到律师关于有限责任和税务问题的意见，否则不得罢免NuStar Energy的普通合伙人。罢免NuStar Energy的普通合伙人也必须获得继任普通合伙人通过单位多数票的批准。

如果NuStar Energy的普通合伙人在不存在原因的情况下被免职，并且根据合伙协议选出了继任普通合伙人，则离任的普通合伙人可以选择要求继任普通合伙人以现金购买其普通合伙人的权益。如果NuStar Energy的普通合伙人在确实存在原因的情况下被免职，并且选出了继任普通合伙人，则继任普通合伙人可以选择购买即将离任的普通合伙人的普通合伙人权益。如果继任普通合伙人没有收购NuStar Energy的普通合伙人权益，则它们将被转换为普通单位。

“原因” 的定义狭义是指具有管辖权的法院已作出最终的、不可上诉的判决，认定普通合伙人对作为普通合伙人的实际欺诈、重大过失或故意或肆意的不当行为负责。

撤出或罢免NuStar Energy的普通合伙人也构成撤出或罢免运营合伙企业的普通合伙人。

此外，NuStar Energy将被要求向即将离任的普通合伙人偿还所有应付的款项，包括但不限于因解雇离任普通合伙人为NuStar Energy而雇用的任何员工而产生的所有与员工相关的负债，包括遣散费。

NuStar Energy的普通合伙人可以在未经单位持有人批准的情况下转让其在NuStar Energy的全部或部分普通合伙权益。

除非 (1) 受让人同意承担普通合伙人的权利和义务并受合伙协议的约束，(2) NuStar Energy的普通合伙人就有限责任和税务问题收到律师的意见；(3) 该受让人同意购买普通合伙人作为运营合伙企业的普通合伙人的所有合伙权益和任何 NuStar Energy 或运营合伙公司的子公司。

NuStar Energy的合伙协议包含旨在阻止个人或团体试图罢免NuStar Energy的普通合伙人或以其他方式改变管理层的具体条款，包括以下条款：

每年4月或NuStar Energy普通合伙人确定的其他日期将举行有限合伙人年度会议，以选举董事会董事，以及NuStar Energy的普通合伙人提交给有限合伙人表决的其他事项。有限合伙人的特别会议可以由NuStar Energy的普通合伙人召集，也可以由拥有拟议开会的一个或多个类别的未偿有限合伙人权益的有限合伙人召集。

为了确定有权在任何会议上获得通知或投票或在不举行会议的情况下给予批准的有限合伙人，NuStar Energy的普通合伙人可以设定一个记录日期，就会议通知而言，该日期不得少于会议日期的10天或60天。

每位有限合伙人权益的记录持有人都有投票权，具体取决于他在NuStar Energy中的权益百分比。除非该人之间的安排另有规定，否则其他人（例如经纪人、交易商或银行）为个人账户持有的有限合伙人权益的有限合伙人权益将由该其他人投票支持受益所有人，并在受益所有人的指导下投票。亲自或通过代理人代表会议所涉及的一个或多个类别的大部分未偿还的有限合伙人权益

被召集将构成此类会议的法定人数（除非有限合伙人的特定行动需要更高比例的有限合伙人权益的批准，在这种情况下，法定人数应为更高的百分比）。

在任何有法定人数出席的会议上，持有有权在会议上投票的大部分未偿还有限合伙人权益的有限合伙人的行为将被视为所有有限合伙人的行为，除非合伙协议要求更高或不同的百分比，在这种情况下，将需要持有更大或不同比例的未偿还有限合伙人权益的有限合伙人的行为。在董事选举会议上，董事由持有未偿还普通单位和D系列优先单位（按转换后的基础上投票）的有限合伙人以多数票选出，作为一个类别一起投票。

如果获得NuStar Energy的普通合伙人授权，则在有限合伙人会议上要求或允许采取的任何行动都可以在有限合伙人会议上采取，也可以在有限合伙人会议上采取，前提是描述所采取行动的书面同意书面同意书面同意书面同意书面同意书面同意书，以便在会议上批准或采取该行动。

董事会的董事人数将为九人，除非当时在任的大多数董事不时另行决定，或者根据D系列优先股的条款自动增加。董事会减少董事人数不得产生缩短任何现任董事任期的效果。截至2022年5月13日，董事会共有10名董事。

董事的任期分为三组。在每次有限合伙人年会上，将选出任期在年会上届满的董事的继任者，任期为三年。

只有持有单位多数的有限合伙人投赞成票，并且只有在同一次会议上，持有单位多数的有限合伙人提名替代董事并选出替代董事进入董事会，才可以在有限合伙人会议上有理由罢免董事。董事会的空缺（有限合伙人罢免董事造成的空缺除外）可以由当时在任的其余董事中的大多数填补。

只有根据NuStar Energy的普通合伙人的会议通知（1）董事会大多数董事或在董事会大多数董事的指示下，或（2）持有或实益拥有已发行普通股的5％的有限合伙人或一群有限合伙人，才能在有限合伙人年会上提名候选人竞选董事的人单位和未完成的 D 系列优先单位（按转换后的基础上）一起考虑为此，该有限合伙人或该集团中的每个有限合伙人，（A）在向NuStar Energy的普通合伙人发出合伙协议中规定的通知时是有限合伙人，（B）遵守合伙协议中规定的通知程序。

对于有限合伙人在年会之前提出的任何提名，有限合伙人必须及时以书面形式通知NuStar Energy的普通合伙人。通知必须包含合伙协议中所述的某些信息。为了及时起见，有限合伙人的通知必须不迟于第90天营业结束之前向NuStar Energy的普通合伙人送达，也不得早于前一年年会一周年前的第120天营业结束之前。如上所述，公开宣布休会或推迟年会不会开始新的时限（或延长任何时间段），以发出有限合伙人的通知。

如果董事人数的增加在原本应提名到期的期限之后生效，并且NuStar Energy或其普通合伙人在上一年年会一周年前至少100天没有公开宣布提名额外董事职位的提名人，则有限合伙人的通知如果没有送交给NuStar Energy的普通合伙人，也将被视为及时晚于10日营业结束时NuStar Energy或其普通合伙人首次发布此类公告之日的第二天。

董事的提名可以在有限合伙人特别会议上提名，届时将根据合伙协议的规定选举董事。

只有根据合伙协议规定的程序获得提名的人才有资格在有限合伙人年度或特别会议上当选为董事。除非法律或合伙协议另有要求，否则如果每位提名的有限合伙人没有出席有限合伙人年度会议或特别会议提出提名，则提名将被忽视。

除了上述规定和合伙协议中的规定外，有限合伙人还必须遵守《交易法》及其规章制度的所有适用要求。合伙协议中任何提及《交易法》或根据该法颁布的规则的内容都不是为了也不会限制根据合伙协议适用于提名的任何要求，遵守合伙协议是有限合伙人提名的唯一手段。

如果NuStar Energy的普通合伙人及其关联公司在任何时候拥有任何类别中80％或更多的已发行和未偿还的有限合伙人权益，则NuStar Energy的普通合伙人将有权（可以将该权利转让和转让给NuStar Energy或其普通合伙人的任何关联公司）购买由非关联人持有的该类别的全部但不少于全部未偿还的有限合伙人权益。确定NuStar Energy普通合伙人收购的有限合伙人权益所有权的记录日期将由NuStar Energy的普通合伙人选择，NuStar Energy的普通合伙人必须在购买之日前至少10天但不超过60天将其选择购买权益的通知邮寄给此类权益的持有人。如果根据这些条款进行收购，则收购价格将是 (1) 截至NuStar Energy普通合伙人邮寄其选择购买有限合伙人权益的通知之日前三天该类别有限合伙人权益的当前市场价格（定义见合伙协议）以及（2）NuStar Energy的普通合伙人或其任何关联公司为该类别的任何有限合伙人权益支付的最高现金价格（定义见合伙协议）中较高者在 NuStar Energy 将军之日前 90 天内购买的课程合伙人邮寄其选择购买有限合伙人权益的通知。

NuStar Energy不会承认以证书为代表的NuStar Energy有限合伙人权益的转让，除非交出代表这些有限合伙人权益的证书，并且此类证书附有正式执行的转让申请。每个有限合伙人权益的受让人都必须执行转让申请，除其他外，受让人申请被接纳为替代有限合伙人，作出某些陈述，执行并同意遵守合伙协议并受其约束，给予同意和批准，并作出合伙协议中包含的豁免。受让人可以在被提名人账户中持有有限合伙人的权益。

一旦受让人根据合伙协议执行并交付了转让申请，受让人即成为受让人。经NuStar Energy普通合伙人同意并将受让人的姓名记录在NuStar Energy的账簿和记录中，受让人成为有限合伙人。NuStar Energy的普通合伙人可以自行决定拒绝此类同意。在被接纳为替代有限合伙人之前，受让人有权在NuStar Energy中获得相当于有限合伙人的权益，有权分享分配和分配，包括清算NuStar Energy的分配。NuStar Energy的普通合伙人将根据受让人的书面指示，投票并行使属于未成为替代有限合伙人的受让人拥有的有限合伙人权益的其他权力。

不执行和交付转让申请的受让人既不会被视为受让人，也不会被视为有限合伙人权益的记录持有人，也不会获得分配、联邦所得税分配或向有限合伙人权益记录持有人提供的报告。此类受让人拥有的唯一权利是在执行转让申请后有权被接纳为替代有限合伙人，但须经NuStar Energy普通合伙人批准。已就街头名义或被提名人账户中持有的有限合伙人权益执行过转让申请的被提名人或经纪人将收到与此类有限合伙人权益有关的分配和报告。

如果NuStar Energy、运营合伙企业或其各自的任何子公司受联邦、州或地方法律或法规的约束，根据NuStar Energy的普通合伙人的合理决定，这些法律或法规存在取消或没收NuStar Energy、运营合伙企业或任何财产的巨大风险

由于任何有限合伙人或受让人的国籍、公民身份或其他相关身份，其各自的子公司拥有权益，NuStar Energy可以按其当前市场价格赎回有限合伙人或受让人持有的有限合伙人权益。为了避免任何取消或没收，NuStar Energy的普通合伙人可能会要求每个有限合伙人或受让人提供有关其国籍、公民身份或相关身份的信息。如果有限合伙人或受让人未能在请求提供信息后的30天内提供有关该国籍、公民身份或其他相关身份的信息，或者NuStar Energy的普通合伙人在收到信息后确定有限合伙人或受让人不是符合条件的公民，则有限合伙人或受让人可能被视为非公民受让人。除了对非替代有限合伙人的受让人的权利的其他限制外，非公民受让人无权指导其有限合伙人权益的投票，也不得在NuStar Energy清算后获得实物分配。

根据合伙协议，在大多数情况下，NuStar Energy将在法律允许的最大范围内向以下人员提供所有损失、索赔、损害赔偿或类似事件的赔偿，前提是这些人本着诚意行事，他们有理由认为符合或不违背NuStar Energy的最大利益，并且在任何刑事诉讼中，没有合理的理由相信他们的行为是非法的：

这些条款规定的任何赔偿只能从NuStar Energy的资产中扣除。NuStar Energy的普通合伙人对NuStar Energy的任何赔偿义务不承担个人责任，也没有任何义务向NuStar Energy捐款或贷款资金或资产以使其能够进行赔偿。NuStar Energy有权为个人因其活动而承担的责任和费用购买保险，无论NuStar Energy是否有权根据合伙协议向该人赔偿责任。

NuStar Energy的普通合伙人必须在NuStar Energy的主要办公室保留NuStar Energy业务的适当账簿。账簿将按应计制保存，用于税务和财务报告。出于税务和财务报告的目的，NuStar Energy的财政年度为日历年。

NuStar Energy将在每个财政年度结束后的120天内向合伙证券的记录持有人提供或提供一份年度报告，其中包含经审计的财务报表以及其注册会计师事务所关于这些财务报表的报告。除第四季度外，NuStar Energy还将在每个季度结束后的90天内提供或提供摘要财务信息。

NuStar Energy将在每个日历年结束后的90天内向合伙证券的每位记录持有人提供纳税申报所需的合理信息。

合伙协议规定，有限合伙人可以出于与有限合伙人作为有限合伙人的利益合理相关的目的，应合理的要求并自费向其提供：

NuStar Energy的普通合伙人可以并打算对有限合伙人的商业机密或其他信息保密，如果其本着诚意披露这些信息不符合NuStar Energy、运营合伙企业及其各自子公司的最大利益，可能会损害NuStar Energy、运营合伙企业及其各自子公司根据法律或与第三方达成的协议要求NuStar Energy、运营合伙企业或其各自子公司保密的内容。

根据合伙协议，如果无法获得注册要求豁免，NuStar Energy已同意根据《证券法》和适用的州证券法注册转售，普通合伙人或其任何关联公司或其受让人提议出售的任何普通单位或其他合伙证券。在撤销或解除作为NuStar Energy普通合伙人的Riverwalk Logistics, L.P. 之后，这些注册权将持续两年。NuStar Energy有义务支付注册附带的所有费用，不包括承保折扣和佣金。

NuStar Energy的普通合伙人Riverwalk Logistics, L.P. 有法律义务以有利于NuStar Energy的单位持有人的方式管理NuStar Energy。这种法律义务源于法规和司法裁决，通常被称为 “信托” 义务。

NuStar Energy的合伙协议包含允许其普通合伙人在解决利益冲突时考虑除NuStar Energy之外的各方利益的条款。实际上，这些条款限制了NuStar Energy的普通合伙人对单位持有人的信托责任。合伙协议还限制了单位持有人在没有这些限制的情况下可能构成违反信托义务的行动所获得的补救措施。每当NuStar Energy的普通合伙人或其关联公司与NuStar Energy或任何其他合作伙伴之间发生冲突时，NuStar Energy的普通合伙人将解决该冲突。

如果NuStar Energy认为冲突的解决对NuStar Energy来说是公平合理的，则NuStar Energy的普通合伙人不会违反其在合伙协议下的义务或其对NuStar Energy或单位持有人的责任。如果该决议符合以下条件，则任何解决方案都被视为对NuStar Energy来说是公平合理的：

在解决冲突时，除非合作协议中明确规定解决方案，否则NuStar Energy的普通合伙人可以考虑：

在下述情况下，除其他外，可能会出现利益冲突。

可供分配给单位持有人的现金金额受NuStar Energy普通合伙人关于以下方面的决定的影响：

此外，NuStar Energy的借款并不构成NuStar Energy普通合伙人对单位持有人的任何义务的违反。

合伙协议规定，NuStar Energy可以向其普通合伙人及其关联公司借款，反之亦然。

NuStar Energy的普通合伙人可以行使NuStar Energy合伙协议中规定的任何类别的有限合伙人权益的权利，也可以将此权利转让给其关联公司或我们。NuStar

Energy的普通合伙人可以自行决定是否行使这项权利，不受信托税限制。因此，有限合伙人权益的持有人可能会在不受欢迎的时间或价格从他那里购买有限合伙人的权益。

NuStar Energy的普通合伙人作为信托人对NuStar Energy及其单位持有人负责。这些有限的信托义务与公司董事会更熟悉的职责截然不同，董事会必须始终为公司及其股东的最大利益行事。

信托义务通常被认为包括以应有的谨慎和忠诚行事的义务。在合伙协议中没有另有规定的情况下，谨慎义务通常要求普通合伙人以谨慎的人代表自己行事的方式为合伙企业行事。在合伙协议中没有另有规定的情况下，忠诚义务通常禁止普通合伙人在存在利益冲突的情况下采取任何行动或参与任何交易。特拉华州法律通常规定，在普通合伙人拒绝提起诉讼或促使普通合伙人提起诉讼的努力不太可能成功的情况下，有限合伙人可以代表合伙企业提起法律诉讼，向第三方追回损失。此外，某些司法管辖区的法定或判例法可能允许有限合伙人代表自己和所有其他处境相似的有限合伙人提起法律诉讼，以追回普通合伙人因违反其对有限合伙人的信托义务而造成的损失。

特拉华州法律规定，特拉华州有限合伙企业可以在其合伙协议中限制或扩大普通合伙人对有限合伙人和合伙企业的信托责任。

NuStar Energy的合作协议可能会修改信托标准。NuStar Energy的合伙协议包含各种条款，限制NuStar Energy的普通合伙人可能承担的信托责任。以下是NuStar Energy普通合伙人对有限合伙人所承担的信托义务的重大限制摘要：

合伙协议包含放弃或同意NuStar Energy的普通合伙人及其关联公司的行为的条款，否则这些行为可能会在遵守信托义务或适用法律方面引起问题。例如，合伙协议允许NuStar Energy的普通合伙人 “自行决定” 做出多项决定，例如：

NuStar Energy的普通合伙人有权仅考虑其想要的利益和因素，没有义务或义务考虑NuStar Energy、其关联公司或任何有限合伙人（包括公共单位持有人）的任何利益或影响因素。NuStar Energy合伙协议的其他条款规定，NuStar Energy的普通合伙人的行为必须由其合理的自由裁量权执行。

合伙协议通常规定，根据先前规定的因素，不涉及单位持有人必要投票的关联交易和利益冲突解决对NuStar Energy来说必须 “公平合理”。在确定交易或解决方案是否 “公平合理” 时，NuStar Energy的普通合伙人可能会考虑所有相关方的利益，包括其自身的利益。除非NuStar Energy的普通合伙人出于恶意行事，否则NuStar Energy的普通合伙人采取的行动不会构成对其信托义务的违反。

除了限制NuStar Energy普通合伙人义务的其他更具体的条款外，合伙协议还规定，如果NuStar Energy的普通合伙人和其他人本着诚意行事，NuStar Energy的普通合伙人以及NuStar GP, LLC的高管和董事对NuStar Energy、有限合伙人或受让人不承担因判断错误或任何作为或不作为而受到金钱损害的责任。

NuStar Energy必须在法律允许的最大范围内向其普通合伙人和NuStar GP, LLC及其高管、董事、员工、关联公司、合伙人、成员、代理人和受托人提供赔偿，使其免受NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP, LLC或其他人产生的负债、成本和支出。如果NuStar Energy的普通合伙人或这些人本着诚意行事，并且他们有理由认为符合NuStar Energy的普通合伙人以外的人，或者（对于NuStar Energy的普通合伙人以外的人）不反对NuStar Energy的最大利益，则需要这种赔偿。如果NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP, LLC或其他人没有合理的理由认为自己的行为是非法的，则需要对刑事诉讼进行赔偿。因此，如果NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP, LLC符合有关诚信和NuStar Energy最大利益的要求，则可以因其疏忽行为而获得赔偿。

以下描述列出了适用于NuStar Logistics可能提供的债务证券的一般条款和规定。每份招股说明书补充文件都将说明适用于补充文件中包含的债务证券的特定条款。

债务证券将是NuStar Logistics的优先债务证券或次级债务证券。所有债务证券都将是无抵押的。NuStar Logistics优先债务证券的排名将与NuStar Logistics的所有其他无抵押和无次级债务相同。次级债务证券将从属于优先债务，详见下文 “仅限于NuStar Logistics次级契约中的准备金——次级债务证券”。

如果NuStar Logistics提供优先债务证券，它将根据NuStar Logistics、作为担保人的NuStar Logistics、作为担保人的NuStar Energy和作为受托人的富国银行（作为纽约银行的利益继承人）（“受托人”）的优先契约发行，日期为2002年7月15日，并附有补充契约。如果NuStar Logistics提供次级债务证券，它将根据NuStar Logistics、作为担保人的NuStar Energy和受托人的次级契约发行，日期为2013年1月22日，并附有补充契约。优先契约和次级契约已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

这两份契约都没有限制NuStar Logistics根据该契约可能发行的债务证券的本金总额。根据NuStar Logistics可能不时授权，债务证券可以分一个或多个系列发行。你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款，因为契约，而不是这种描述，决定着你作为债务证券持有人的权利。

NuStar Logistics在任何系列债务证券下的还款义务将由NuStar Energy和NuPop共同和单独提供全额和无条件的担保。NuStar Energy和NuPop各将执行担保声明，作为其担保的进一步证据。适用的招股说明书补充文件将描述NuStar Energy和NuPop的任何担保条款。

根据担保，NuStar Energy和NuPOP各将保证按时支付特定系列债务证券的本金、利息和溢价（如果有），无论是加速还是其他方式。这些担保将对NuStar Energy和NuPop各强制执行，无需先对NuStar Logistics强制执行任何债务证券。

优先债务证券的担保：

如果一系列次级债务证券由NuStar Energy和NuPop担保，则担保将分别从属于NuStar Energy和NuPop的优先债务，其程度与该系列次级债务证券从属于NuStar Logistics优先债务的程度基本相同。

NuStar Logistics将准备招股说明书补充文件和补充契约，或授权与所发行的任何系列债务证券有关的决议，其中将包括与此类债务证券有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

NuStar Logistics优先债务证券的受付权将与NuStar Logistics的所有其他优先和非次级债务持平，对NuStar Logistics的任何次级债务（包括次级债务证券）的优先偿还权。优先契约包含限制性契约，包括：

正如适用的招股说明书补充文件所指出的那样，NuStar Logistics根据次级契约发行的次级债务证券可能受类似条款的约束，也可能不受类似条款的约束。NuStar Logistics在下文描述了这些条款以及其中使用的一些定义术语。

优先契约规定，NuStar Logistics不会、也不允许任何子公司对任何财产或资产（无论是在优先契约签订之日拥有还是租赁的还是之后收购的）创建、承担、产生或承受任何留置权，以担保其任何其他人的任何债务或债务（根据该契约发行的优先债务证券除外），而在任何此类情况下，如果不对所有未偿还的优先债务证券作出有效规定根据该协议，应与该债务同等和按比例提供担保，前提是此类债务或在此之前此类债务应以此作为担保。

此限制不适用于：

通过收购、合并或其他方式成为子公司；但是，该留置权仅在该人成为子公司时该人的财产或资产；

尽管有上述规定，NuStar Logistics可以而且可能允许任何子公司对任何财产或资产设立、承担、产生或承受任何留置权，以担保上文第 (1) 至 (10) 条（包括优先债务证券除外）的债务或债务，但不担保根据优先契约发行的优先债务证券，前提是当时所有未偿债务的本金总额由该契约担保留置权和所有类似留置权，以及所有定义的应占债务下文中定义的售后回租交易（不包括下述销售回租限制契约第一段第 (1) 至 (4) 条允许的售后回租交易）不超过合并有形资产净值（定义见下文）的10％。

“允许的留置权” 是指：

“合并有形资产净值” 是指在任何确定之日，扣除以下资产后的资产总额：

所有这些都列在NuStar Logistics最近完成的财季的合并资产负债表上，该资产负债表是根据美国公认的会计原则编制的。

NuStar Logistics 高级契约规定，NuStar Logistics 不会也不会允许任何子公司参与 NuStar Logistics 或任何子公司向个人（NuStar Logistics 或子公司除外）出售或转让任何财产或资产，以及 NuStar Logistics 或任何子公司（视情况而定）收回此类财产或资产的租赁（“售后回租交易”），除非：

尽管有上述规定，NuStar Logistics 可以而且可能允许其任何子公司进行任何销售回租交易，但上文第 (1) 至 (4) 条除外；前提是售后回租交易中的应占负债以及当时由留置权抵押的 NuStar Logistics 或其子公司任何财产或资产的未偿债务（优先债务证券除外）的总本金不是第 (1) 至 (10) 条（包括第 2 款）除外上述留置权契约限额不超过合并有形资产净值的10％。

“应归负债” 在用于任何售后回租交易时，是指在确定时，承租人支付租金的总债务的现值，按交易中包含的租赁条款中规定或隐含的费率进行贴现，但财产税、维护、维修、保险、评估、公用事业、运营和劳动力成本以及其他构成成本的项目除外在剩余的租赁期限内支付的产权款项包含在售后回租交易，包括租约延期的任何期限。对于承租人在支付罚款或其他解雇费后可以终止的任何租约，则该金额应为假设在租约终止的第一天终止时确定的金额中较小者，在这种情况下，该金额还应包括罚款或解雇金的金额，但在租赁终止的第一个日期之后，租金不得被视为需要支付的租金，也不得视为确定的金额假设没有终止。

“Pari Passu Debt” 是指NuStar Logistics的任何债务，无论是在根据优先契约发行任何优先债务证券之日未偿还的债务，还是之后创建、产生或承担的债务，除非就任何特定债务而言，创建或证明相同债务或根据该债务未偿还的工具明确规定，此类债务应从属于优先债务证券的偿还权。

次级债务证券在NuStar Logistics所有优先债务的还款权中排名较低。“优先债务” 通常定义为包括NuStar Logistics借款的所有票据或其他负债证据，包括担保，除非此类债务明确规定其支付权不优于次级债务证券或其他同等债务。

次级契约规定，如果NuStar Logistics在任何优先债务到期时以及次级契约中规定的其他情况下未能支付次级债务证券的本金、利息和任何溢价，则不得支付次级债务证券的本金、利息和任何溢价。

次级契约不限制NuStar Logistics可能承担的优先债务金额。

根据每份契约，NuStar Logistics 不得与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，也不得将其财产和资产作为或基本全部出售、租赁或转让给任何实体，除非：

如果根据契约发行的所有系列未偿债务证券的多数本金持有人同意，NuStar Logistics可以修改或修改每份契约。但是，未经受影响的每种未偿还债务证券的持有人同意，通常不得进行以下修改：

在某些情况下，NuStar Logistics 可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改每份契约，包括：

根据任一契约发行的任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃该契约下该系列过去的违约。根据任一契约发行的所有受影响系列的未偿债务证券（作为一个类别投票）的本金占多数的持有人可以放弃NuStar Logistics对这些系列债务证券的某些契约的遵守。但是，这些持有人不得放弃该系列任何债务证券的任何违约付款，也不得放弃遵守未经每个受影响持有人同意不得修改或修改的条款。

每份契约中使用的 “违约事件” 是指与根据适用契约发行的任何系列债务证券有关的以下任何一项：

次级契约的次级条款不影响NuStar Logistics在到期时支付次级债务证券的本金和任何溢价和利息的义务，NuStar Logistics是绝对和无条件的。此外，此类排序居次条款并不能防止在次级契约下发生任何违约。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据任一契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果受托人认为暂停通知符合持有人的最大利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，但支付本金或利息除外。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并持续下去，则受托人或该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人可以申报该系列所有到期债务证券的全部本金（或者，如果该系列的任何债务证券是原始发行的折扣债务证券，则为这些证券条款中规定的本金部分），以及该系列所有债务证券的应计但未支付的利息（如果有），以及立即支付。如果发生这种情况，在符合某些条件的前提下，该系列债务证券本金总额的大部分持有人可以撤销申报。如果发生与某些破产、破产或重组事件有关的违约事件，则所有未偿还票据的全部本金应立即到期支付，无需采取进一步行动或通知。

除了在违约情况下的职责外，除非持有人向受托人提供合理的赔偿，否则受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使任何契约规定的任何权利或权力。如果他们提供这种合理的赔偿，则任何系列债务证券本金占多数的持有人可以在某些限制的前提下，指示就任何系列的债务证券进行任何诉讼或受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何权力的时间、方法和地点。

NuStar Logistics可以以注册形式、不记名形式、票面形式或全球形式发行一系列债务证券。

债务证券将以注册形式发行，每张金额为1,000美元或1,000美元的倍数。

NuStar Logistics的普通合伙人及其董事、高级职员、员工和股东（以其身份）对NuStar Logistics在契约或债务证券下的义务不承担任何责任。此外，NuStar Energy普通合伙人的普通合伙人NuStar GP, LLC以及NuStar GP, LLC的董事、高管、员工和成员对NuStar Energy作为契约或债务证券下担保人的义务不承担任何责任。债务证券的每个持有人通过接受债务证券来免除和解除所有此类责任。豁免和解除是发行债务证券对价的一部分。但是，这种豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

正式注册证券的本金、利息和任何溢价将在指定地点支付。付款将在契约或任何招股说明书补充文件中规定的日期通过邮寄给以其名义注册债务证券的人的支票支付。其他形式的债务证券付款将在NuStar Logistics指定的地点支付，并在招股说明书补充文件中指定。

完全注册的证券可以在受托人的公司信托办公室或NuStar Logistics为此类目的设立的任何其他办公室或机构进行转让或交换，除任何税收或政府费用外，无需支付任何服务费。

根据适用的契约，任何系列的债务证券都可以兑换成相同系列、相同本金总额和相同条款但授权面额不同的其他债务证券。持有人可以在证券登记处办公室出示债务证券以进行转让登记，也可以进行任何转让

NuStar Logistics 指定的代理商证券注册商或过户代理人在对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意后，将进行转让或交换。NuStar Logistics不会对任何债务证券转让或交换的登记收取服务费。但是，NuStar Logistics 可能会要求支付该注册所需支付的任何税款或其他政府费用。

NuStar Logistics将任命每份契约下的受托人为根据该契约发行的债务证券的安全登记员。NuStar Logistics必须在每个付款地点设立一个办公室或代理机构进行转账和兑换。NuStar Logistics可以随时为任何系列的债务证券指定额外的过户代理人。对于任何部分兑换，NuStar Logistics 将不需要：

NuStar Logistics可以选择在法律违约中履行其对任何系列债务证券的义务，也可以选择在契约失效中解除对任何系列债务证券的契约限制。NuStar Logistics可以在向适用的受托人存入足够的现金或政府证券以支付该系列债务证券的规定到期日或赎回日到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项后的第91天的任何时候这样做。此外，NuStar Logistics必须向受托人提交其法律顾问的意见，大意是，该系列债务证券的持有人不会出于联邦所得税目的确认因此类失误而产生的收入、收益或损失，并且将按与未发生此类存款和失效时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税。仅就法律失职而言，该意见必须基于美国国税局（“IRS”）收到或发布的裁决，或者联邦所得税法的变更。NuStar Logistics在存款之日解除的债务证券可能没有违约。任何解除都不得违反NuStar Logistics的任何其他协议，也不得导致存款成为违反1940年《投资公司法》的投资公司而产生的信任。如果NuStar Logistics选择合法失效选项，则该系列债务证券的持有人将无权享受适用契约的好处，但登记债务证券的转让和交换、丢失、被盗或残缺的债务证券、转换或交换债务证券、偿债基金付款以及在最初规定的到期日或指定的赎回日收取本金和利息除外。

根据契约和1939年关于受托人利益冲突的《信托契约法》的规定，任何系列优先债务证券的任何未解决的违约事件都将迫使受托人根据次级契约或优先契约辞去受托人的职务。此外，任何系列次级债务证券的任何未解决的违约事件都将迫使受托人辞去优先契约或次级契约下的受托人职务。任何辞职都需要根据该契约的条款和条件根据适用的契约任命继任受托人。NuStar Logistics可以为任何系列的债务证券指定单独的受托人。“受托人” 一词是指就任何此类系列债务证券任命的受托人。任何系列债务证券本金总额占多数的持有人可以解除该系列债务证券的受托人。

如果受托人成为NuStar Logistics的债权人，则受托人在某些情况下获得索赔付款，或者变现因任何此类索赔而获得的某些财产作为担保或其他形式的权利受到限制。

受托人必须向债务证券持有人提交年度报告，内容包括受托人担任债务证券的资格、受托人就其提供的某些预付款提出的索赔的优先顺序，以及受托人采取的任何对债务证券产生重大影响的行动。

NuStar Logistics要求受托人采取行动的每份申请均应附有NuStar Logistics普通合伙人某些高管的证书和律师（可能是NuStar Logistics的律师）的意见，说明签署人认为，NuStar Logistics已遵守此类诉讼的所有先决条件。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则NuStar Energy或NuStar Logistics（视情况而定）将以存管机构或存管机构被提名人的名义注册的一份或多份账面记账凭证的形式向投资者发行证券，但NuStar Energy普通单位除外。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存管机构将是存托信托公司（“DTC”）。DTC已通知我们，其提名人将是Cede & Co（“Cede”）。因此，预计Cede将成为所有以账面记账形式发行的证券的初始注册持有人。

除非本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何获得以账面记账形式发行的证券的实益权益的人都无权获得代表这些证券的证书。除非在下文所述的有限情况下发行最终证券，否则所有提及以账面记账形式发行的证券的持有人或受益所有人的行动均指DTC根据其参与者的指示采取的行动，所有提及向持有人或受益所有人的付款和通知均指向作为此类证券的注册持有人的DTC或Cede的付款和通知。

DTC 已通知我们，它是：

DTC 还告知我们，它的创建是为了：

参与者在DTC拥有账户，包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。直接或间接通过或与参与者保持托管关系的间接参与者，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问DTC系统。

非参与者或间接参与者但希望购买、出售或以其他方式转让证券所有权或权益的人只能通过参与者和间接参与者这样做。在账面记账制度下，受益所有人在收到付款时可能会遇到一些延迟，因为我们的代理人将把款项转给作为DTC提名人的Cede。DTC将把这些款项转交给其参与者，之后参与者会将其转交给间接参与者或受益所有人。适用的注册服务商、过户代理人、受托人或存管人不会承认受益所有人为有权享受证书、契约或任何存款协议好处的证券的注册持有人。非参与者的受益所有者只能通过参与者以及间接参与者（如果适用）间接行使其作为所有者的权利。

根据影响DTC的现行规章制度，DTC将被要求在参与者之间进行证券的账面记账转账，并向参与者收取和转账付款。这些规则还要求参与者和证券受益所有人拥有账户的间接参与者代表各自的账户持有人进行账面记账转账，并接收和转账此类付款。

由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来只能代表其他参与者或间接参与者，并代表银行、信托公司和经其批准的其他人行事，因此由于没有证券的实物证书，以账面记账形式发行的证券的受益所有人将这些证券质押给不参与DTC系统的个人或实体的能力可能会受到限制。

DTC已告知我们，只有在证券存入其DTC账户的一名或多名参与者的指示下，它才会采取任何允许凭证、契约或任何存款协议下任何证券的注册持有人采取的任何行动。

根据DTC的说法，有关DTC的信息已提供给其参与者和金融界的其他成员，仅供参考，不作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则只有在以下情况下，账面记账证券才能兑换成以DTC或其被提名人以外其他人的名义注册的最终证券：

任何根据前一句可兑换的账面记账证券都可以兑换成以DTC指示的名义注册的证券。

如果发生前一段所述的事件之一，DTC通常需要将通过DTC获得最终证券的情况通知所有参与者。在DTC交出代表证券的账面记账证券并发出重新注册指示后，注册商、过户代理人、受托人或存管人（视情况而定）将作为最终证券重新发行证券。重新发行证券后，这些人将承认此类最终证券的受益所有人为证券的注册持有人。

除上述情况外：

我们、受托人、任何注册商和过户代理人或任何存管人，或其任何代理人，均不对DTC或任何参与者与账面记账证券实益权益有关的记录的任何方面或因账面记账证券的实益权益而支付的款项承担任何责任或义务。

本节总结了可能与NuStar Energy普通单位的潜在持有人相关的重大美国联邦所得税后果，基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）的现行条款、该法下的现有和拟议的美国财政部法规（“财政条例”）以及现行行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化。这些权限的变更可能导致税收后果与下述后果有很大差异，可能具有追溯性。除非本文另有说明，否则本节中关于美国联邦所得税事项的陈述以及与之相关的法律结论，但不是关于事实问题的陈述，是我们普通合伙人和我们的法律顾问盛德奥斯汀律师事务所的观点，基于我们的普通合伙人和我们陈述的准确性。除非上下文另有要求，否则本节中提及 “我们”、“我们” 或 “NuStar Energy” 均指的是 NuStar Energy L.P.

本节并未涉及影响我们或我们的单位持有人的所有美国联邦、州和地方税务事宜，也没有描述可能适用于某些单位持有人的替代性最低税的适用情况。如果本节涉及美国境内的州、地方或其他司法管辖区的税收，则此类讨论仅旨在提供一般信息。我们没有就美国州、地方或其他税收征求法律顾问的意见，因此，以下与此类税收有关的讨论的任何部分均不代表盛德奥斯汀律师事务所或任何其他法律顾问的观点。此外，本节仅限于普通单位的受益所有人，他们是美国持有人，其功能货币为美元，持有单位作为资本资产（通常是作为投资持有的财产）。本节不适用于公司、财产、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体、信托、非居民外国人、美国侨民和美国前公民或长期居民或其他受特殊税收待遇的单位持有人，例如银行、保险公司和其他金融机构、免税机构、外国人（包括但不限于受控外国公司、被动外国投资公司和有资格享受特殊税收待遇的非美国人）与美国签订的适用所得税协定）、个人退休账户（“IRA”）、房地产投资信托基金、员工福利计划、共同基金、证券或货币交易商、证券交易商、作为 “跨式”、“对冲”、“转换交易” 或其他风险降低交易的一部分持有其单位的人，以及根据该守则的推定出售条款被视为出售其单位的人。因此，我们鼓励每位单位持有人咨询并依赖该单位持有人自己的税务顾问，分析该单位持有人对普通单位所有权或处置所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果以及适用税法的潜在变化。

我们将听取盛德奥斯汀律师事务所的意见和建议。律师的意见仅代表该律师的最佳法律判断，对美国国税局（“IRS”）或法院没有约束力。因此，如果美国国税局提出异议，法院可能无法支持此处发表的意见和陈述。与美国国税局的任何此类竞争都可能对普通单位的市场和普通单位的交易价格产生重大和不利影响。此外，与美国国税局的任何争议的成本，主要是法律、会计和相关费用，都将导致可用于向单位持有人支付分配的现金减少，因此将由我们的单位持有人间接承担。此外，未来的立法或行政变更或法院裁决可能会对我们或对共同单位的投资的税收待遇进行重大修改。任何修改都可能追溯适用，也可能不会追溯适用。

出于下述原因，盛德奥斯汀律师事务所尚未就以下具体的联邦所得税问题发表意见：（1）普通单位为证券贷款标的单位持有人的待遇（请阅读 “——普通单位所有权的税收后果——证券贷款的处理”）；（2）现行的《财政部条例》是否允许我们分配应纳税所得额和损失的月度惯例（请阅读 “——处置共同单位——转让人和受让人之间的分配”）；以及（3）我们的方法是否是考虑到第 743 条，调整在某些情况下是可持续的（请阅读 “——普通单位所有权的税收后果——第 754 条选举” 和 “——普通单位的统一性”）。

出于美国联邦所得税的目的，我们被视为合伙企业，根据下文 “—行政事项——信息申报和审计程序” 下的讨论，我们通常不承担实体层面的美国联邦所得税。取而代之的是，如下所述，我们的每位单位持有人在计算其美国联邦所得税负债时都会考虑他在我们的收入、收益、亏损和扣除项目中各自的份额，即使我们

不向他发放现金。除非分配给他的现金金额超过其调整后的单位基准，否则我们向单位持有人发放的分配通常无需向他征税。请阅读 “—普通单位所有权的税收后果——分配的处理” 和 “——普通单位的处置”。

该守则第7704条规定，上市合伙企业一般将作为公司征税。但是，上市合伙企业存在一种被称为 “合格收入例外” 的例外情况，其中每个应纳税年度的总收入的90％或以上为 “符合条件的收入”。符合条件的收入包括任何矿产或自然资源的勘探、开发、采矿或生产、加工、提炼、运输、储存和销售所得的收入和收益。其他类型的合格收入包括利息（金融业务除外）、股息、出售不动产所得收益以及出售或以其他方式处置为产生收入而持有的资本资产所得的收益，这些收益本来构成合格收入。我们估计，我们当前总收入中只有不到3％不是符合条件的收入；但是，这一估计可能会不时发生变化。根据这一估计、我们和我们的普通合伙人的事实陈述以及对适用法律机构的审查，盛德奥斯汀律师事务所认为，我们当前总收入中至少有90％构成符合条件的收入。我们收入中符合条件的收入部分可能会不时发生变化。

盛德奥斯汀律师事务所认为，根据《守则》、《财政条例》、已公布的收入裁决和法院裁决以及下文所述的陈述，NuStar Energy将被归类为合伙企业，用于美国联邦所得税的目的。

在发表意见时，盛德奥斯汀律师事务所依据的是我们和我们的普通合伙人的事实陈述，包括但不限于：

我们相信这些陈述是真实的，并预计这些陈述将来会继续有效。

如果我们未能满足符合条件的收入例外情况，但美国国税局认定为无意中且在发现后的合理时间内得到纠正（在这种情况下，美国国税局可能还会要求我们对单位持有人进行调整或支付其他金额），我们将被视为在今年的第一天将所有资产（包括所有负债）转移给了新成立的公司在这种情况下，我们未能满足合格收入例外，以换取该公司的股票，然后将该股票分配给我们的单位持有人，以清算他们在我们的权益。基金单位持有人和我们应免税，除非我们的负债超过当时资产的纳税基准。此后，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为公司。

如果我们在任何应纳税年度被视为公司应纳税的协会，无论是由于未能满足合格收入例外情况还是其他原因，我们的收入、收益、亏损和扣除项目将仅反映在我们的纳税申报表上，而不是转交给单位持有人，我们的净收入将按公司税率向我们征税。此外，我们向单位持有人进行的任何分配都将被视为应纳税股息收入，但以我们当前或累积的收益和利润为限，或者，如果没有收益和利润，则按单位持有人普通单位的税基降至零后的应纳税资本收益视为应纳税股息收入。因此，对我们作为一家公司征税将导致单位持有人的现金流和税后回报大幅减少，从而可能导致普通单位的价值大幅减少。

以下讨论基于盛德奥斯汀律师事务所的观点，即出于美国联邦所得税的目的，我们将被归类为合伙企业。

出于美国联邦所得税的目的，被接纳为NuStar Energy有限合伙人的单位持有人，以及普通单位以街道名义持有或由被提名人持有并有权指示被提名人行使与其普通单位所有权相关的所有实质性权利的单位持有人，将被视为NuStar Energy的合伙人。

出于美国联邦所得税的目的，其单位为证券贷款标的普通单位的受益所有者似乎将失去其作为这些单位的合伙人的身份。请阅读 “—普通单位所有权的税收后果——证券贷款的处理。”

出于美国联邦所得税目的，不是合伙人的单位持有人似乎无法申报我们的收入、收益、亏损和扣除项目，因此，非美国联邦所得税合伙人的单位持有人收到的任何现金分配似乎都应作为普通收入全额纳税。我们敦促这些单位持有人就持有NuStar Energy普通单位的税收后果咨询自己的税务顾问。在接下来的讨论中，提及 “单位持有人” 是指出于美国联邦所得税目的被视为NuStar Energy合伙人的人。

根据下文 “—实体级收款” 和 “—行政事务——信息申报表和审计程序” 下的讨论，我们将不缴纳任何美国联邦所得税。取而代之的是，每位单位持有人都必须在所得税申报表中报告他在我们的收入、收益、亏损和扣除额中所占的份额，无论我们是否向该单位持有人分配现金。因此，即使单位持有人没有收到现金分配，我们也可能会将收入分配给他。每位单位持有人都必须在收入中包括我们在应纳税年度或其应纳税年度或之内的应纳税年度的收入、收益、亏损和扣除额中的可分配份额。我们的应纳税年度将于 12 月 31 日结束。

出于美国联邦所得税的目的，我们对单位持有人的分配通常无需向单位持有人征税，除非任何此类现金分配的金额超过他在分配前以普通单位计算的税基。超过单位持有人普通单位纳税基础的现金分配通常被视为出售或交换普通单位的收益，应根据下文 “普通单位的处置” 中描述的规则纳税。单位持有人在我们的负债中所占份额的任何减少，包括因未来发行而减少，将被视为我们向该单位持有人分配现金。如果我们的分配导致单位持有人在任何应纳税年度末的 “风险” 金额小于零，则单位持有人必须收回前几年扣除的任何损失。请阅读下文 “—损失免赔额的限制”。

由于我们发行额外普通股，单位持有人在我们的权益百分比下降将减少他在我们的无追索权负债中所占的份额，从而导致相应的现金视同分配，这可能构成非按比例分配。如果分配减少了单位持有人在我们 “未实现应收账款” 中的份额，包括折旧收回和大幅增值的 “库存项目”，这两者均在《守则》（“第751条资产”）中定义，则货币或财产的非按比例分配可能会为单位持有人带来普通收入，无论其在普通单位中的纳税基础如何。在这种情况下，他将被视为已分配了他在第751条资产中的相应份额，然后与我们交换了这些资产，以换取实际分配给他的非按比例部分。后一种视同交换通常会导致单位持有人实现普通收入，这等于该分配中非按比例部分超过单位持有人在交易所中被视为放弃的第751条资产份额的税基（通常为零）。

单位持有人对其普通单位的初始纳税基础将是他为普通单位支付的金额加上他在我们的无追索权负债中所占的份额。该基准将是 (1) 他在我们的收入和收益中所占份额以及他在我们无追索权负债中所占份额的任何增加；(2) 通过我们向他分配、他在我们的亏损和扣除中所占份额、他在我们的无追索权负债中所占份额的任何减少以及分配给的超额商业利息（通常是我们的商业利息超过可扣除金额）而增加，但不低于零他。在处置普通单位之前，单位持有人在这些普通单位中的纳税基础将增加他因适用限制而未扣除的任何超额营业利息的金额。请阅读下方的 “—利息扣除限制”。单位持有人将根据账面税差异（如 “——收入、收益、亏损和扣除额的分配” 中所述）在无追索权负债中占有一部分应归属于该单位持有人，在此金额的范围内，以及该单位持有人在我们的利润中所占的份额。请阅读 “—普通单位的处置——收益或损失的确认。”

单位持有人在我们的亏损中所占份额的扣除额将限于 (1) 单位持有人以其普通单位计算的纳税基础和 (2) 单位持有人在我们的活动中被视为处于 “风险” 的金额中较小者。受这些限制约束的单位持有人必须收回前几年扣除的损失，前提是分配导致单位持有人在任何应纳税年度末的风险金额小于零。由于这些限制，不允许单位持有人承受或收回的损失将结转，并允许在以后的年度中扣除，前提是单位持有人的风险金额随后增加，前提是此类损失不超过单位持有人在普通单位中的纳税基础。普通单位的应纳税处置后，单位持有人确认的任何收益都可以被先前因风险限制而暂停的损失所抵消，但可能无法被基准限制暂停的损失所抵消。先前因风险限额而暂停的任何损失超过该收益，均不可再使用。

通常，单位持有人在其普通单位的税基范围内将面临风险，但不包括该基准中归因于他在我们的无追索权负债中所占份额的任何部分，减去 (1) 该基准中因担保、止损协议或其他类似安排而受到保护以免损失的任何部分；(2) 单位持有人为收购或持有普通单位而借入的任何金额（前提是这些基金的贷款人借了普通单位）基金拥有我们的权益，与其他单位持有人有关系，或者只能关注普通股股份还款单位。单位持有人的风险金额将随着其普通单位税基的增加或减少而增加或减少，但税基增加或减少归因于他在我们的无追索权负债中所占份额的增加或减少除外。

除了对损失可扣除性的基础和风险限制外，被动损失限制通常规定，允许个人扣除被动活动造成的损失，这些活动通常是纳税人没有实际参与的贸易或商业活动，但仅限于纳税人从这些被动活动中获得的收入。被动损失限额分别适用于每个公开交易的合伙企业。因此，我们产生的任何被动亏损只能用于抵消我们未来产生的被动收入，不能用于抵消其他被动活动或投资的收入，包括我们的投资或单位持有人对其他公开交易合伙企业的投资，或者单位持有人的薪水、主动业务或其他收入。当单位持有人在与非关联方进行全额应纳税的交易中处置对我们的全部投资时，由于超过单位持有人在我们创造的收入中所占份额而无法扣除的被动损失，可以全额扣除。被动活动损失限额在其他适用的扣除限制（包括风险规则和基数限制）之后适用。单位持有人在我们的净收入中所占的份额可能会被我们暂停的任何被动亏损所抵消，但不得被其他被动活动（包括归因于其他上市合伙企业的损失）的任何其他流动或结转亏损所抵消。

对于自2017年12月31日之后至2027年1月1日之前的应纳税年度公司以外的纳税人，“超额营业损失” 限制进一步限制了此类纳税人对损失的可扣除性。超额营业亏损是纳税人在应纳税年度的总扣除额（如果有的话），这些扣除额归因于该纳税人的贸易或业务（不考虑超额营业损失限额确定）超过该纳税人在应纳税年度归因于此类行业或业务的总收入或收益加上门槛金额。2022年的门槛金额为27万美元，纳税人提交联合申报表的门槛为54万美元。如果满足某些条件，适用的单位持有人可以在下一个应纳税年度使用因超额营业损失限额而在应纳税年度内不允许的任何损失。适用此超额营业损失限额的单位持有人在确定该限额时将考虑他们在我们的收入、收益、亏损和扣除项目中的可分配份额。超额业务损失限额将在被动损失限制后适用于非公司单位持有人，并可能限制此类单位持有人利用我们产生的任何损失的能力，这些损失可以分配给该单位持有人，不受上述基本、风险和被动亏损限额的限制。

在某些情况下，我们扣除可适当分配给贸易或企业的债务（“商业利息”）的已支付或应计利息的能力可能仅限于我们的商业利息收入加上 “调整后的应纳税所得额” 的30％。由于我们通过子公司运营合作伙伴NuStar Logistics和NuPOP开展运营，因此该限制首先适用于运营子公司层面。目前，几乎所有可分配给NuStar Energy贸易或业务的债务都由NuStar Logistics承担。因此，此类债务已支付或应计利息的营业利息限额将仅根据NuStar Logistics的营业利息收入和调整后的应纳税所得额来确定，不会考虑NuPOP的任何营业利息收入或调整后的应纳税所得额。我们（或 NuStar Logistics）是否有能力扣除业务

限制利息，在限制生效的应纳税年度分配给我们的单位持有人的应纳税所得额可能会增加。但是，在某些情况下，单位持有人可能能够在未来的应纳税年度使用受此限制的部分商业利息扣除额。潜在的单位持有人应咨询其税务顾问，了解这种商业利息扣除限制对我们普通单位投资的影响。

除了对合伙企业商业权益可扣除性的限制外，非公司纳税人 “投资利息支出” 的可扣除性通常仅限于该纳税人的 “净投资收入” 的金额。投资利息支出包括：

单位持有人投资利息支出的计算将考虑任何保证金账户借款的利息或为购买或持有普通单位而产生的其他贷款。净投资收入包括持有用于投资的财产的总收入和根据被动亏损规则被视为投资组合收入的金额，减去与产生投资收入直接相关的利息以外的可扣除费用，但通常不包括处置用于投资的财产的收益或合格股息收入（如果适用）。美国国税局表示，上市合伙企业获得的净被动收入将被视为其单位持有人的投资收入。此外，就投资利息支出限制而言，单位持有人在我们的投资组合收入中所占的份额将被视为投资收益。

如果适用法律要求或选择代表任何单位持有人或任何前单位持有人缴纳任何联邦、州、地方或国外所得税，我们有权从我们的基金中缴纳这些税款。如果支付了这笔款项，将被视为向其支付款项的单位持有人分配现金。如果是代表无法确定身份的人支付款项，我们有权将这笔款项视为分配给所有当前单位持有人。我们有权以必要的方式修改我们的合伙协议，以保持普通单位内在税收特征的统一性，并调整以后的分配，以便在这些分配生效后，尽可能保持合伙协议下原本适用的分配的优先权和特征。请阅读 “—管理事项—信息申报和审计程序”。我们敦促每位单位持有人咨询其税务顾问，以确定我们代表他缴纳的任何税款对他造成的后果。

通常，如果我们有净利润，我们的收入、收益、亏损和扣除项目将根据普通单位持有人在我们的权益百分比进行分配。如果我们出现净亏损，我们的收入、收益、亏损和扣除项目将根据普通单位持有人在我们的正资本账户的百分比进行分配。

我们的收入、收益、亏损和扣除额的特定项目将根据《守则》第704（c）条进行分配，以考虑（1）发行或发行时我们资产的税基和公允市场价值之间的任何差异，以及（2）捐款时向我们捐赠的任何财产的税基和公允市场价值之间的任何差异，在本讨论中统称为 “贡献财产”。

如果我们将来发行更多单位或参与某些其他交易，则将向所有合伙人进行 “反向第704（c）条分配”，类似于上述第704（c）条的分配，以说明未来交易时用于维持资本账户的 “账面” 基础与我们在未来交易时持有的所有财产的公允市场价值之间的差额。此外，收回收入项目将尽可能分配给获得扣除额的单位持有人，从而将该收益视为收回收入，以最大限度地减少其他单位持有人对普通收入的确认。最后，尽管我们预计我们的运营不会导致出现负资本账户，但如果仍然导致资本账户为负，我们的收入和收益项目将以足以尽快消除负余额的金额和方式进行分配。

在确定单位持有人的美国联邦所得税时，对我们的收入、收益、亏损或扣除项目的分配（第704（c）条要求的用于消除合伙人的 “账面” 资本账户（记入贡献财产的公允市场价值）与记入捐赠财产税基的 “税” 资本账户（称为 “账面税差”）之间的差额的分配通常将生效只有在分配具有可观的经济效益的情况下，才能分摊收入、收益、亏损或扣除的项目效果。在任何其他情况下，单位持有人在某一项目中的份额将根据其在我们的权益来确定，该权益将考虑所有事实和情况，包括（1）他对我们的相对贡献；（2）所有合伙人在损益中的利益；（3）所有合伙人在现金流和其他非清算分配中的权益；以及（4）所有合伙人分配的权利清算后的资本。盛德奥斯汀律师事务所认为，除了 “——第754条选举”、“——普通单位的统一性” 和 “——普通单位的处置——转让人和受让人之间的分配” 中描述的问题外，合伙协议下的收入、收益、亏损和扣除额的分配将适用于美国联邦所得税的目的。

普通单位是证券贷款（例如，向 “卖空者” 贷款以弥补单位卖空的贷款）的单位持有人可能被视为处置了这些单位。如果是这样，出于税收目的，在贷款期内，他将不再被视为这些单位的合伙人，并且可以确认处置的收益或损失。因此，在此期间，(1) 贷款单位持有人不得申报我们与这些单位有关的任何收入、收益、亏损或扣除项目；(2) 贷款单位持有人收到的有关这些单位的任何现金分配都可能被视为普通应纳税所得额。

由于在这个与合伙权益有关的问题上没有直接或间接的控制权，盛德奥斯汀律师事务所尚未就其普通单位获得证券贷款的单位持有人的税收待遇发表意见。我们敦促希望确保自己的合伙人身份并避免普通单位贷款收入确认风险的单位持有人咨询自己的税务顾问，讨论是否建议修改任何适用的经纪账户协议，禁止经纪人借入和借出普通单位。美国国税局此前曾宣布，它正在研究与合伙权益卖空的税收处理有关的问题。另请阅读 “—普通单位的处置——收益或损失的确认”。

根据现行法律，适用于个人普通收入的最高美国联邦所得税边际税率为37％，适用于个人长期资本收益（通常是持有超过十二个月的某些资产的资本收益）的最高美国联邦边际所得税税率为20％。此外，对于从2017年12月31日之后开始至2025年12月31日当天或之前结束的应纳税年度，个人普通股持有人有权获得相当于其在我们 “合格营业收入” 中可分配份额的20％的扣除。就此扣除而言，我们的 “合格营业收入” 等于以下各项的总和：

这些税率和扣除额随时可能因新立法而发生变化。潜在单位持有人应就合格营业收入的扣除申请咨询其税务顾问。

此外，3.8％的净投资所得税（NIIT）适用于个人、遗产和信托赚取的某些净投资收入。出于这些目的，净投资收入通常包括单位持有人在我们的收入中的可分配份额以及单位持有人出售普通单位所实现的收益（不考虑上面讨论的20％的扣除额）。就个人而言，税收适用于 (1) 单位持有人的净投资收入和 (2) 单位持有人修改后的调整后总收入超过的金额中较小者

25万美元（如果单位持有人已婚并共同申报或未亡配偶）、12.5万美元（如果单位持有人已婚并单独申报）或200,000美元（在任何其他情况下）。就遗产或信托而言，将对 (1) 未分配的净投资收益，或 (2) 调整后总收入超过适用于遗产或信托的最高所得税等级的美元金额中较小者征税。

我们已按照《守则》第754条的规定进行选举。未经美国国税局同意，那次选举是不可撤销的。该选举通常允许我们根据《守则》第743（b）条调整普通单位购买者在资产中的税基（“内部基础”），以反映其购买价格。此选择适用于从卖出单位持有人那里购买普通单位的人，但不适用于直接从我们这里购买普通单位的人。第743（b）条的调整属于买方，不属于其他单位持有人。就本次讨论而言，单位持有人在我们资产中的内部基础将被视为有两个组成部分：（1）他在我们资产中的税收基础中所占的份额（“共同基础”），以及（2）他在第743（b）条对该基础的调整。

《守则》第743条下的《财政部条例》要求，如果采用补救分配方法（我们已经采用），则第743（b）条调整中可归因于《守则》第168条规定需折旧的回收财产的一部分在财产未摊销的账面税差异的剩余成本回收期内折旧。根据财政部法规第1.167 (c) -1 (a) (6) 条，通常要求使用直线法或余额下降150％法折旧法折旧的财产进行第743（b）条的调整，而不是根据第168条扣除的成本回收扣除额。根据合伙协议，我们的普通合伙人有权采取立场，保持单位的统一性，即使该立场与这些法规和任何其他财政部法规不一致。请阅读 “—常用单位的均匀性”。

在任何未摊销的账面税差异范围内，我们使用折旧或摊销法得出的折旧率或摊销率以及适用于未摊销账面税差异的使用寿命，对第743（b）条调整中归因于贡献财产价值未实现增值的部分进行折旧或摊销，或者将该部分视为不可摊销的不可摊销。这种方法与其他上市合伙企业采用的方法一致，但可以说与美国财政部法规第1.167（c）-1（a）（6）条不一致，该条预计不会直接适用于我们资产的很大一部分。如果第743（b）条的调整归因于价值升值超过未摊销的账面税差距，我们将适用《财政部条例》和立法历史中描述的规则。如果我们确定无法合理地采取这种立场，我们可能会采取折旧或摊销头寸，根据折旧或摊销头寸，所有在同一个月购买普通单位的购买者都将获得折旧或摊销，无论是归因于共同基数还是第743（b）条的调整，其适用利率与购买我们资产的直接权益相同。这种汇总方法可能导致年度折旧或摊销扣除额低于某些单位持有人原本允许的水平。请阅读 “—常用单位的均匀性”。单位持有人对其普通单位的纳税基础减去他在我们的扣除额中所占的份额（无论个人所得税申报表中是否申请了此类扣除额），因此我们采取的任何低估扣除额的立场都将夸大普通单位持有人在普通单位中的基础，这可能会导致单位持有人低估出售此类单位的收益或夸大亏损。请阅读 “—普通单位的处置——收益或损失的确认。”盛德奥斯汀律师事务所无法就我们考虑第743（b）条调整的方法对于《守则》第167条规定的折旧财产是否可持续，或者我们是否使用如上所述的汇总方法，因为没有直接或间接的控制机构来处理这些头寸的有效性。此外，美国国税局可能会质疑我们在折旧或摊销我们为保持普通单位统一性而采取的第743（b）条调整方面的立场。如果这种挑战持续下去，出售普通单位的收益可能会增加，而无需额外扣除。

如果受让人在其普通单位中的纳税基础高于普通单位在转让前我们资产总税基中所占的份额，则选择第754条是有利的。在这种情况下，作为选举的结果，受让人除其他外将获得更大的折旧扣除额，而他在出售我们资产的任何收益或损失中所占的份额将更少。相反，如果受让人在其普通单位中的纳税基础低于这些单位在转让前夕我们资产总税基中所占的份额，则第754条的选择是不利的。因此，普通单位的公允市场价值可能会受到有利影响

或者对选举不利。如果我们在转让后立即出现可观的内在损失，或者如果我们分配财产并大幅削减基数，则无论是否在第754条做出选择，都需要进行基差调整。通常，如果基差减少或内在亏损超过25万美元，则会大幅降低。

第754条选举所涉及的计算很复杂，将在对我们资产价值和其他事项的假设基础上进行。例如，必须根据《守则》在资产中分配第743（b）条的调整。美国国税局可能会寻求将我们分配给有形资产的任何第743（b）条调整中的部分或全部重新分配给商誉。作为无形资产，商誉通常要么不可摊销，要么在更长的时间内摊销，或者采用比我们的有形资产更快的速度更快的方法摊销。我们无法向您保证，美国国税局不会成功质疑我们做出的决定，也不会减少或完全禁止由此产生的扣除额。如果美国国税局要求进行不同的基础调整，并且在我们看来，合规费用超过了选举的好处，我们可能会寻求美国国税局的许可，撤销我们的第754条选举。如果获得许可，普通单位的后续购买者获得的收入可能比选举未被撤销时分配的收入还要多。

我们使用截至12月31日的年度作为应纳税年度，并使用应计制会计方法用于美国联邦所得税。每位单位持有人都必须在收入中包括他在我们的应纳税年度或其应纳税年度内结束的年度的收入、收益、亏损和扣除额中所占的份额。此外，在我们的应纳税年度结束后但在应纳税年度结束后但在应纳税年度结束之前处置所有普通单位的单位持有人必须包括他在应纳税年度的收入、收益、亏损和扣除额中所占的份额，因此他将被要求在应纳税年度的收入中计入我们超过一年的收入收入、收益、损失和扣除额。请阅读 “—普通单位的处置——转让人和受让人之间的分配。”

我们使用资产的税基来计算折旧和成本回收扣除额，并最终计算处置这些资产的损益。从那时起，与我们的资产的公允市场价值与其在发行时的税基之间的差额相关的美国联邦所得税负担将由我们的单位持有人承担。请阅读 “—普通单位所有权的税收后果——收入、收益、损失和扣除额的分配。”

在允许的范围内，我们可以选择使用折旧和成本回收方法，这将使受这些补贴约束的资产投入使用后的头几年扣除额最大。我们随后获得或建造的财产可以使用《守则》允许的加速方法进行折旧。

如果我们通过出售、取消抵押品赎回权或其他方式处置可折旧的财产，则根据先前扣除的折旧金额和财产的性质确定的任何收益的全部或部分可能受收回规则的约束，并作为普通收入而不是资本收益征税。同样，对我们拥有的财产进行了成本回收或折旧扣除的单位持有人在出售其在我们的权益后，很可能会被要求将部分或全部扣除额作为普通收入收回。请阅读 “——普通单位所有权的税收后果——收入、收益、损失和扣除额的分配” 和 “——普通单位的处置——收益或损失的确认”。

我们在出售单位时产生的成本（称为 “银团费用”）必须资本化，目前不能按比例扣除，也不能在终止时扣除。将成本归类为组织费用（可能由我们摊销）和银团支出（我们可能无法摊销）存在不确定性。

普通单位所有权和处置的美国联邦所得税后果将部分取决于我们对资产相对公平市场价值和税基的估计。尽管我们可能会不时就估值事宜咨询专业评估师，但我们会自己进行许多公允市场价值估算。这些估算和依据的确定会受到质疑，不会对之具有约束力

美国国税局或法院。如果后来发现公允市场价值或基准的估计不正确，则单位持有人先前报告的收入、收益、亏损或扣除项目的性质和金额可能会发生变化，基金单位持有人可能需要调整其前几年的纳税义务，并因这些调整而产生利息和罚款。

出售普通单位时将确认收益或亏损，其金额等于单位持有人已实现的金额与单位持有人出售的普通单位的纳税基础之间的差额。单位持有人的已实现金额将由其获得的现金或其他财产的公允市场价值之和加上他在我们出售的普通单位的无追索权负债中所占的份额来衡量。由于已实现的金额包括单位持有人在我们的无追索权负债中所占的份额，因此出售普通单位时确认的收益可能会导致应纳税额超过出售所获得的任何现金。

除下文所述外，单位持有人（普通单位 “交易商” 除外）在出售或交换普通单位时确认的损益通常应作为资本收益或损失纳税。个人出售持有超过十二个月的普通单位时确认的资本收益通常按适用于长期资本收益的美国联邦所得税税率征税。但是，根据该守则第751条，这部分收益或亏损可能很可观，将作为普通收入或亏损单独计算和征税，前提是归因于第751条资产，例如折旧收回和我们的 “库存物品”。归属于第751条资产的普通收入可能超过出售普通单位时实现的应纳税净收益，即使出售普通单位时出现应纳税净亏损，也可能被确认。因此，单位持有人在出售普通单位时可以确认普通收入和资本损失。对于个人而言，资本损失可以抵消资本收益和每年不超过3,000美元的普通收入，并且只能用于抵消公司的资本收益。在某些情况下，普通收入和出售普通单位时确认的资本收益都可能受NIIT的约束。请阅读 “—普通单位所有权的税收后果—税率。”

为了计算出售或交换普通单位的收益或亏损，单位持有人调整后的税基将根据其在出售年度的普通单位收入或亏损中的可分配份额进行调整。此外，美国国税局还裁定，在单独的交易中收购合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并对所有这些权益保持单一的调整后的税基。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须使用 “公平分配” 方法将该税基的一部分分配给出售的权益，这通常意味着分配给出售利息的税基等于与合伙人在合伙企业中全部权益的纳税基础的关系与出售的利息价值的关系相同的金额。该守则第1223条下的《财政部条例》允许能够识别持有期可确定转让的普通单位的出售单位持有人选择使用转让的普通单位的实际持有期。因此，根据上述裁决，单位持有人将无法像公司股票那样选择高基差或低基数普通单位进行出售，但是，根据《财政部条例》，他可以指定出售的特定普通单位来确定转让的普通单位的持有期。选择使用转让普通单位的实际持有期的单位持有人在随后出售或交换普通单位时必须始终使用该识别方法。敦促考虑购买额外普通单位或出售在单独交易中购买的普通单位的单位持有人就该裁决和适用《财政部条例》可能产生的后果咨询其税务顾问。

该守则的具体条款影响了对某些金融产品和证券（包括合伙权益）的征税，将纳税人视为已出售 “升值” 的合伙权益，如果纳税人或关联人按其公允市场价值出售、转让或终止合伙权益，则收益将被确认：

在每种情况下，都涉及合伙权益或基本相同的财产。

此外，如果纳税人此前曾就合伙权益签订过卖空、抵消名义本金合约或期货或远期合约，则如果纳税人或关联人随后收购了合伙企业权益或基本相同的财产，则纳税人将被视为出售了该头寸。财政部还有权发布条例，将从事与先前交易具有基本相同效果的交易或头寸的纳税人视为建设性地出售财务状况。

总的来说，我们的应纳税所得额或亏损将每年确定一次，按月按比例分配，随后将根据每个普通单位持有人在当月第一个工作日（我们在本招股说明书中将其称为 “分配日”）在相应证券交易所开业时所拥有的普通单位数量按比例分配。但是，在正常业务过程中以外出售或以其他方式处置我们的资产所实现的收益或亏损将在确认收益或亏损的当月的分配日分配给单位持有人。因此，转让普通单位的单位持有人可能会获得我们在转让之日后实现的收入、收益、亏损和扣除额。

尽管该守则考虑简化惯例，而且大多数上市合伙企业都使用类似的简化惯例，但现行的《财政部条例》可能不允许使用这种方法。《财政部条例》允许上市合伙企业使用类似的月度简化惯例在转让人和受让方单位持有人之间分配税收项目，但没有具体授权我们目前采用的按比例分配方法的各个方面。因此，盛德律师事务所无法就这种在转让人和受让人单位持有人之间分配收入和扣除额的方法的有效性发表意见。如果美国国税局确定《财政部条例》不允许使用这种方法，我们的应纳税所得额或损失可能会在单位持有人之间重新分配。我们有权修改我们在转让人和受让方单位持有人之间以及在应纳税年度利息不同的单位持有人之间的分配方法，以符合《财政部条例》允许的方法。

在该季度现金分配的记录日期之前处置普通单位的单位持有人将获得可归因于处置月份的收入、收益、亏损和扣除额，但无权获得该期间的现金分配。

除通过经纪人外，出售任何普通单位的单位持有人通常需要在出售后的30天内（或者，如果更早，则在出售次年的1月15日）内以书面形式将出售情况通知我们。从其他单位持有人那里购买单位的普通单位购买者通常还需要在购买后的30天内以书面形式将购买情况通知我们。收到此类通知后，我们必须将该交易通知美国国税局，并向转让人和受让人提供具体信息。在某些情况下，不向我们通知普通单位的转让可能会导致处以处罚。但是，这些报告要求不适用于美国公民通过满足此类要求的经纪人进行销售或交换的个人的出售。

由于我们无法将普通单位的转让人和受让人相匹配，因此我们必须保持普通单位的经济和税收特征与这些单位的购买者的一致性。在缺乏统一性的情况下，我们可能无法完全遵守美国联邦所得税的多项法定和监管要求。财政部条例第1.167 (c) -1 (a) (6) 条的字面适用可能导致缺乏统一性。任何不均匀性都可能对普通单位的价值产生负面影响。请阅读 “—普通单位所有权的税收后果——第754条选举。”

合伙协议允许我们在提交纳税申报表时采取立场，以保持共同单位的统一性。这些头寸可能包括减少单位持有人本应有权获得的折旧、摊销或亏损扣除额，或者报告某些单位持有人对第743（b）条调整的摊销速度低于他们原本有权获得的摊销。盛德奥斯汀律师事务所无法就此类申报职位的有效性发表意见。

普通单位持有人在普通单位中的基础减去他在我们的扣除中所占的份额（无论单位持有人的所得税申报表上是否申请了此类扣除额），因此我们采取的任何立场都低估了这一点

扣除额将夸大单位持有人在普通单位中的基础，并可能导致单位持有人低估出售此类单位的收益或夸大亏损。请阅读上面的 “—普通单位的处置——收益或损失的确认” 和上面的 “——普通单位所有权的税收后果——第754节选举”。美国国税局可能会质疑我们为保持共同单位的统一性而采取的任何一种或多种立场。如果这种挑战持续下去，共同单位的统一性可能会受到影响，在某些情况下，出售普通单位的收益可能会增加，而无需额外扣除。

员工福利计划和其他免税组织以及非居民外国人、外国公司和其他外国人（统称为 “非美国”）的普通单位所有权Unitholders”）提出了这些投资者独有的问题，如下所述，在有限的程度上，可能会对他们产生重大的不利税收影响。作为免税实体或非美国的潜在单位持有人基金单位持有人在投资普通单位之前应咨询其税务顾问。

员工福利计划和大多数其他免税组织，包括IRA和其他退休计划，对不相关的商业应纳税所得额缴纳美国联邦所得税。实际上，我们分配给作为免税组织的单位持有人的所有收入都将是无关的企业应纳税所得额，应纳税。

非美国美国对与美国贸易或业务有效相关的收入（“有效关联收入”）和某些类型的美国来源的非有效关联收入（例如股息）征税，除非所得税协定豁免或进一步限制，否则单位持有人将被视为在美国从事业务，因为其共同单位所有权。此外，根据任何适用的税收协定，他们很可能会被视为通过在美国的常设机构开展此类活动。因此，他们将被要求提交美国联邦纳税申报表，以报告他们在我们的收入、收益、亏损或扣除中所占的份额，并根据他们在我们的净收入或收益中所占的份额缴纳美国联邦所得税。此外，根据适用于上市合伙企业的规则，向非美国分配单位持有人需按适用的最高有效税率缴纳预扣税。每个非美国人单位持有人必须从美国国税局获得纳税人识别号，并通过W-8 BEN表格或适用的替代表格将该号码提交给我们的过户代理人，才能获得这些预扣税的抵免。适用法律的变更可能需要我们更改这些程序。

此外，如果是非美国人Unitholder被归类为公司，将被视为从事美国贸易或业务，除常规的美国联邦所得税外，其在我们的收入和收益中所占的份额可能按30％的税率缴纳美国分支机构利得税，税率为30％，并根据外国公司与美国贸易或业务的进行有效相关的 “美国净资产” 的变化进行调整。美国与外国公司单位持有人是 “合格居民” 的国家之间的所得税协定可以减少或取消该税。此外，此类单位持有人必须遵守《守则》第6038C条规定的特殊信息报告要求。

非美国人出售或以其他方式处置普通单位的单位持有人将对出售或处置该单位所实现的收益缴纳美国联邦所得税，前提是该收益与非美国人的美国贸易或业务有实际关系。单位持有人。此类收益或损失将被视为与美国的贸易或业务有效相关，前提是出售我们的资产本来可以产生有效的关联收益或损失。根据该规则，预计全部或基本上全部是非美国人单位持有人出售或以其他方式处置普通单位所得的收益将被视为与单位持有人在美国的间接贸易或业务有效相关，并需缴纳美国联邦所得税。由于上述有效关联的收入规则，根据《外国不动产投资税法》，将出售在既定证券市场上交易的普通单位所得的收益排除在美国的税收之外并不能阻止非美国股票。单位持有人因出售或处置其普通单位而获得的收益无需缴纳美国联邦所得税。

非美国人出售、交换或以其他方式处置普通单位时单位持有人，如果此类出售、交换或其他处置的收益的任何部分被视为与美国贸易或业务有效相关，则受让人通常需要扣留此类出售、交换或其他处置所实现金额的10％。美国财政部和美国国税局已发布最终法规，就这些规则适用于某些公开交易的合伙权益的转让（包括我们的普通单位的转让）的适用提供了指导。根据这些法规，我们普通单位转让的 “已实现金额” 通常是向代表转让人进行适用转让的经纪人支付的总收益金额，该经纪人将

通常负责相关的预扣义务。根据这些规则，向我们的单位持有人进行的分配也可能需要预扣预扣，前提是分配的一部分归因于我们以前未分配的累积净收入的金额。美国财政部和美国国税局规定，这些规定通常不适用于2023年1月1日之前发生的普通单位的转让或分配。潜在的非美国人基金单位持有人应就这些规定对我们普通单位投资的影响咨询其税务顾问。

额外的预扣税要求也可能影响某些非美国公民单位持有人。请阅读 “—行政事项—额外预扣税要求。”

我们打算在每个应纳税年度结束后的90天内向每位单位持有人提供具体的纳税信息，包括附表K-1，该附表描述了每位单位持有人在上一个应纳税年度的收入、收益、亏损和扣除额中所占的份额。在准备这些不会由律师审查的信息时，我们将采取各种会计和报告立场，其中一些已在前面提到，以确定每位单位持有人在收入、收益、亏损和扣除中所占的份额。我们无法向您保证，这些职位在所有情况下都会产生符合《守则》、《财政条例》或美国国税局行政解释要求的结果。

国税局可能会审计我们的美国联邦所得税申报表。我们和盛德奥斯汀律师事务所都无法向潜在的单位持有人保证，美国国税局不会成功挑战我们采取的立场，这样的挑战可能会对普通单位的价值产生不利影响。美国国税局审计产生的调整可能需要每位单位持有人调整上一年度的纳税义务，并可能导致对自己的申报表进行审计。对单位持有人申报表的任何审计都可能导致与我们的申报表无关的调整。

出于美国联邦所得税审计、美国国税局对行政调整的司法审查和税收结算程序的目的，合伙企业通常被视为独立的实体。合伙企业收入、收益、亏损和扣除等项目的税收待遇是在合伙企业程序中确定的，而不是在与合伙人的单独诉讼中确定的。对于自2017年12月31日之后的应纳税年度，如果美国国税局对我们的所得税申报表进行审计调整，它可能会直接向我们评估和收取因此类审计调整而产生的任何税款（包括任何适用的罚款和利息），除非我们选择让基金持有人和前单位持有人在审计的应纳税年度根据他们在我们的利益考虑任何审计调整。同样，对于此类应纳税年度，如果美国国税局对我们作为成员或合作伙伴的实体提交的所得税申报表进行审计调整，则它可能会直接从该实体评估和收取因此类审计调整而产生的任何税款（包括罚款和利息）。

通常，我们期望选择让我们的单位持有人和前单位持有人在审计的应纳税年度根据他们在我们的利益考虑任何重大审计调整，但无法保证这种选择在任何情况下都将有效。关于对我们作为成员或合伙人的实体的审计调整，我们可能无法让我们的单位持有人将此类审计调整考虑在内。如果我们无法让我们的单位持有人在审计的应纳税年度根据他们在我们的利益考虑此类审计调整不经济，那么我们当时的基金单位持有人可能会承担此类审计调整产生的部分或全部纳税义务，即使这些单位持有人在审计的应纳税年度内没有拥有普通单位。如果由于任何此类审计调整，我们被要求支付税款、罚款或利息，则我们可用于分配给单位持有人的现金可能会大幅减少。

我们需要指定一名在美国有大量存在的合伙人或其他人担任合伙代表（“合伙代表”）。合伙企业代表拥有代表我们行事的唯一权力，除其他外，包括美国联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查。

我们已指定我们的普通合伙人为伙伴关系代表。此外，我们或合伙企业代表代表我们就美国联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查等采取的任何行动都将对我们和我们的所有单位持有人具有约束力。

预扣税可能适用于向 “外国金融机构”（定义见守则）和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款。具体而言，可以对 “可预扣的” 征收 30% 的预扣税

付款”（定义见守则），包括向外国金融机构或 “非金融外国实体”（定义见定义）支付的利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入（“FDAP 收入”），或出售或以其他方式处置任何可能产生美国境内来源的利息或股息的财产的总收入（“总收益”）在《守则》中），除非 (1) 外国金融机构进行某些尽职调查和报告，(2) 非金融外国实体要么证明其没有任何重要的美国所有者，要么提供有关每个美国重要所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且受上述第 (1) 条规定的尽职调查和报告要求的约束，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的付款的30％。位于与美国订有关于这些要求的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能要遵守不同的规则。

通常，这些规定适用于FDAP收入的当期支付，尽管此类规定本应适用于2019年1月1日或之后支付的总收入，但最近提出的美国财政部法规规定，此类总收入的支付（被视为利息的金额除外）不构成应扣款项。在这些拟议的美国财政部法规被撤销或美国财政部最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的美国财政部法规。如果我们的FDAP收入被视为与美国贸易或业务没有实际关系（请阅读 “—免税组织和其他投资者”），外国金融机构或某些其他非美国实体的单位持有人，或通过此类外国实体持有普通单位的人，根据上述规则，他们从我们那里获得的分配或其在我们收入中的分配份额可能需要预扣预扣税。

每位潜在单位持有人应就这些预扣条款可能适用于其普通单位投资的问题咨询自己的税务顾问。

作为他人的被提名人对我们持有权益的人必须向我们提供以下信息：

(a) 不是美国人的人，

(b) 外国政府、国际组织或上述任何一项的全资机构或机构，或

经纪人和金融机构必须提供补充信息，包括他们是否为美国人，以及他们为自己的账户购买、持有或转让的单位的具体信息。对于未向我们报告该信息，该守则对每次失败处以罚款，每个日历年的最高罚款也很高。被提名人必须向普通单位的受益所有人提供提供给我们的信息。

某些处罚可能是由于一个或多个特定原因导致的少缴税款，包括疏忽或无视规章制度、大量少报所得税和大量估值错误陈述。但是，如果证明少付这部分款项有合理的理由，并且纳税人对少付该部分的款项是本着诚意行事的，则不会对少付部分的任何部分处以罚款。我们预计不会对我们进行任何与准确性相关的处罚。

现行美国联邦对包括我们在内的上市合伙企业或普通单位投资的所得税待遇可随时通过行政或立法行动或司法解释进行修改。例如，国会议员和总统不时提议和考虑对影响上市合伙企业的现行美国联邦所得税法律进行实质性修改，包括取消对上市合伙企业的合伙企业税收待遇。

对美国联邦所得税法的修改及其解释可能会追溯适用，也可能不会追溯适用，这可能会使我们更难或不可能满足出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的例外情况。请阅读 “—合作伙伴状态”。我们无法预测最终是否会颁布任何此类变更。但是，法律变更可能会影响我们，任何此类变化都可能对普通单位的投资价值产生负面影响。

除了美国联邦所得税外，单位持有人还可能需要缴纳其他税款，例如州、地方和外国所得税、非法人营业税以及遗产税、遗产税或无形税，这些税可能由我们开展业务或拥有财产或单位持有人居住的各个司法管辖区征收。尽管这里没有对这些不同税收进行分析，但每位潜在的单位持有人都应考虑其对我们投资的潜在影响。我们目前在许多州拥有财产或开展业务。其中一些州可能会对个人、公司和其他实体征收个人所得税。将来，我们也可能在其他司法管辖区拥有财产或开展业务。在我们开展业务或拥有财产的部分或全部司法管辖区，单位持有人可能需要提交所得税申报表并缴纳所得税，不遵守这些要求可能会受到处罚。一些司法管辖区可能会要求我们，或者我们可以选择从分配给非司法管辖区居民的单位持有人的金额中扣留一定比例的收入。预扣税额可能大于或小于特定单位持有人向司法管辖区缴纳的所得税义务，通常并不能免除非居民单位持有人提交所得税申报表的义务。为了确定我们分配的金额，预扣金额将被视为分配给单位持有人。请阅读 “—普通单位所有权的税收后果——实体层面的收款。”

有关发行此类优先股的招股说明书补充文件将描述收购、拥有和处置根据本招股说明书发行的任何系列优先股对美国联邦所得税的重大影响。

有关发行此类债务证券的招股说明书补充文件将描述收购、拥有和处置根据本招股说明书发行的任何系列债务证券对美国联邦所得税的重大影响。

根据相关司法管辖区的法律，每个单位持有人都有责任调查其对我们的投资所产生的法律和税收后果。因此，我们敦促每位潜在的单位持有人就这些问题咨询并依赖自己的税务顾问或其他顾问。此外，每位单位持有人有责任提交可能需要他提交的所有州、地方、外国和美国联邦纳税申报表。盛德律师事务所尚未就投资于我们的州、地方、替代性最低税或非美国税收后果发表意见。

雇员福利计划对我们的投资需要额外考虑，前提是这些计划的投资受信托责任和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的信托责任和禁止交易条款、《守则》第 4975 条规定的限制或与《守则》或 ERISA 此类条款相似的任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的条款的约束（统称, “类似法律”).出于这些目的，“员工福利计划” 一词包括但不限于某些合格的养老金、利润分享和股票奖励计划、Keogh计划、简化的员工养老金计划和雇主或雇员组织设立或维护的延税年金或IRA或年金和其他账户，以及其基础资产被视为包括此类计划、账户和安排中 “计划资产” 的实体。政府计划（定义见ERISA第3（32）条）、教会计划（定义见ERISA第3（33）条或《守则》第4975（g）（3）条）和非美国计划的计划不受ERISA或该守则第4975条的要求的约束，但可能受到其他适用的类似法律的类似禁令的约束。

除其他外，员工福利计划或其他受类似法律（我们称之为 “计划”）约束的安排应考虑向我们进行投资的事件：

此外，对计划资产的管理或处置拥有自由裁量权或控制权的人（通常称为信托人）应确定对我们的投资是否获得相应的管理工具的授权，是否是该计划的适当投资。

ERISA第406条和《守则》第4975条禁止某些员工福利计划，《守则》第4975条禁止IRA和某些其他安排与ERISA下的 “利益方” 或《守则》第4975条所涵盖的计划中的 “被取消资格的人” 进行涉及 “计划资产” 的特定交易。根据ERISA和该守则第4975条，从事非豁免违禁交易的利益方或被取消资格的人可能会受到处罚和责任。此外，根据ERISA和该守则第4975条，从事此类非豁免违禁交易的ERISA计划的信托人可能会受到处罚和责任。就IRA而言，违禁交易的发生可能会导致IRA失去其免税地位。

经ERISA第3（42）条修订的美国劳工部法规为在某些情况下雇员福利计划或其他安排收购股权的实体的资产是否被视为 “计划资产” 提供了指导。根据这些法规，除其他外，如果出现以下情况，实体的资产将不被视为 “计划资产”：

我们预计，根据这些法规，我们的资产不应被视为 “计划资产”，因为对我们普通单位的投资将满足上面第一个要点中的要求。

上述讨论本质上是一般性的，并不打算包罗万象。考虑购买普通单位的计划受托人应就根据ERISA、《守则》和其他类似法律进行此类购买的后果征求自己的律师的意见，因为任何违反信托义务的行为都可能承担个人责任，并根据ERISA、《守则》或其他类似法律对从事违禁交易的人处以严厉处罚。我们或我们的任何关联公司或代表通过任何计划收购、持有以及在相关范围内对普通单位的处置绝不是我们或我们的任何关联公司或代表的认定或陈述，即此类投资符合此类计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或者此类投资适用于一般计划或任何特定计划。

就美国法律问题以及与发行我们发行证券有关的其他习惯法律事项而言，证券的有效性将由位于德克萨斯州休斯敦的盛德奥斯汀律师事务所移交给我们。如果证券是通过承销商或代理人分配的，则证券的有效性将由相关招股说明书补充文件中确定的律师转交给承销商或代理人。

NuStar Energy L.P. 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用方式纳入此处，以引用方式纳入此处，并根据该公司作为会计专家的授权审计。

 

联席图书管理人