WeWork Companies LLC年度现金红利计划(修订后于2023年6月12日生效)A.目标WeWork Companies LLC年度现金红利计划(“计划”)的目标是通过向WeWork Companies LLC及其多数股权子公司的合格员工提供年度激励性薪酬来激励员工业绩和留任。《计划》自2020年1月1日起施行，自2023年6月12日起修订重述。B.定义在本计划中使用时，下列术语的含义如下：1.“年度目标附件”是指本计划的附件，其中阐述了委员会为适用的财政年度确定的绩效目标和目标奖金金额以及其他术语的说明。2.“基本工资”是指每个参与者在与奖金有关的财政年度的最后一天(或，如果适用，则为财政季度)有效的工资或薪金比率(除非本协议另有规定)，不包括所有额外的工资，如奖励、留任奖励、股权奖励、加班费、佣金或其他奖金或津贴。如果参与者从本财政年度内有资格参与计划的职位调任到同一财政年度内没有资格参与计划的职位，则该参与者的基本工资将是其在有资格参与计划的职位的最后一天的基本工资。3.“董事会”是指WeWork Inc.的董事会或其任何继任者。4.“奖金”是指与本计划所规定的每个会计年度相关的一笔或多笔现金奖励。5.“委员会”指董事会的薪酬委员会。6.“公司”指WeWork Companies LLC及其控股子公司。7.“雇员”是指由公司指定为公司在职、非临时、全职或兼职员工的每个人。为免生疑问，雇员不应包括任何个人：(A)由公司指定为独立承包商而非雇员；(B)由或通过雇员租赁公司或其他第三方机构支付工资；(C)由公司指定为自由职业者、借调人员或实习生；(D)

(E)被公司指定为租赁员工；或(E)被公司指定为租赁员工；即使他或她后来根据适用法律或其他规定被追溯重新归类为公司普通法员工，也不是员工。尽管有上述规定，委员会仍可修改任何财政年度的雇员定义，如该财政年度的年度目标附件所述。8.“财政季度”指每个财政年度的下列季度：1月1日至3月31日(第一季度)；4月1日至6月30日(第二季度)；7月1日至9月30日(第三季度)；以及10月1日至12月31日(第四季度)。9.“会计年度”是指公司自每个历年的1月1日起至12月31日止的会计年度。10.“良好信誉”是指参与者(A)遵守公司的所有政策和做法，(B)遵守所有适用的法律，(C)没有发出或收到终止雇佣通知，以及(D)在每种情况下都令人满意地履行了公司自行决定的职责。11.“最高支出”是指参与者在任何财政年度根据本计划可获得的最高奖金，该奖金应在年度目标附件中列出。12.“参与者”是指符合以下D节要求的公司合格员工。13.“绩效目标”是指公司的组织、财务和其他绩效目标，在合并的基础上，和/或针对公司的指定子公司、附属公司、部门或其他业务单位，或基于个人绩效，针对每个适用的会计年度(或如果适用的会计季度)，由与计划E部分一致的委员会确定，并应在年度目标附件中说明。14.“计划”是指本WeWork Companies LLC年度现金红利计划和本计划的任何年度目标附件，每种情况下都会不时修改。15.“目标奖金金额”是指参与者在每个财政年度的目标奖金机会，应基于参与者的就业水平，并以年度目标附件中规定的基本工资的百分比表示。C.行政管理1.该计划应由委员会监督。委员会拥有以下唯一权力和权力：2

A.批准用于每个财政年度(或，如果适用)的绩效目标。B.在每个财政年度(或适用的财政季度)结束时评估业绩目标的实现情况。C.批准向参与者支付奖金。D.就每个财政年度确定奖金是在整个财政年度一次性支付，还是在每个财政季度按季度支付。2.委员会还具有管理下列职责的权力和权限，并可根据委员会以其唯一和绝对酌情决定权确定的条件或限制，将任何或所有这些职责委托给它指定的一人或多人：a.解释计划的规定，并就计划作出所有决定，包括所有参与和奖金决定(委员会职权范围内的公司高级管理人员或公司首席执行官的董事会除外，其奖金由委员会决定，或公司首席执行官的董事会决定，不得转授)。并规定、修订和废除委员会认为适当管理本计划所需或适当的任何规则或程序，或解决在这种管理中可能出现的任何和所有问题，这些问题不需要在个人之间统一。B.采用必要或适当的程序、附录、条款和子计划，以允许外籍员工或在美国境外受雇的员工按照奖金支付地外国司法管辖区的适用法律和法规参与计划，和/或在这些司法管辖区为接受奖金的参与者获得优惠的税收待遇。3.本文件中提及的“委员会”应指委员会根据上文C.2节授权执行“计划”的任何个人或委员会。委员会可随时撤销第C.2节规定的任何授权。4.本计划要求委员会采取的任何行动应由委员会自行决定，而不应以受信人的身份采取。委员会的所有决定和决定都是最终的、决定性的，并对公司、参与者和任何其他在本协议项下拥有或声称拥有利益的人具有约束力。在委员会最终决定应支付奖金并满足支付的所有条件之前，不得赚取任何奖金。3.

5.所有奖金的发放条件是参赛者继续受雇于公司，承认委员会的所有决定和决定均为最终决定，并对参赛者和任何其他拥有或声称拥有该等奖金利益的人具有约束力。D.资格1.除以下(A)和(B)段另有规定外，所有员工都有资格参加本计划：a.有资格参加公司任何其他年度或短期现金奖励或佣金计划或安排的员工，包括但不限于根据聘书和/或雇佣协议有权获得年度现金奖金的员工，或受共同办公桌、销售或WeWork Capital Advisors激励计划或安排约束的员工，除非委员会另有批准，否则没有资格参加计划。B.要有资格参加任何财政年度的计划，员工必须在该财政年度的10月31日或之前积极受雇于有资格参加计划的职位；但对于奖金以与每个财政季度有关的付款方式支付的任何财政年度，要有资格参加任何财政季度的计划，雇员必须在财政季度内至少积极受雇于有资格参加计划的职位一天；但进一步规定，雇员在发出或收到终止雇用通知(包括雇员正在休“花园假”的情况下)时，将不再有资格参加自该通知之日起生效的计划。2.如果在某一财政年度(或如适用，则为财政季度)，一名雇员被聘用或晋升至有资格参与本计划的职位，或被调至目标奖金金额、基本工资和/或业绩目标不同的职位，该雇员将有资格根据委员会确定的该职位(S)适用的目标奖金金额、基本工资和/或业绩目标，以及他或她在财政年度(或，如适用，财政季度)受雇的天数按比例领取奖金。3.如果参与者在财政年度(或如适用，则为财政季度)被调任到不符合参加计划资格的职位，则该参与者可能有资格获得按比例计算的奖金，该按比例的奖金是根据委员会在财政年度(或，如适用，财政季度)期间在符合条件的职位上受雇的天数计算的，该天数由委员会以其唯一和专有的酌情权确定。4.任何特定财政年度(或适用的财政季度)参加计划的资格不会使个人有权参加计划4

在任何未来的财政年度(或，如果适用，财政季度)，或有权在任何财政年度(或，如果适用，财政季度)的任何奖金。同样，个人在任何特定财政年度(或，如果适用，财政季度)获得奖金的事实不会创造任何明示或暗示的权利，在下一个财政年度(或，如果适用，财政季度)获得奖金。5.参与者是否在任何财政年度(或适用的财政季度)获得奖金，以及任何此类奖金的数额，应取决于本计划的条款和条件，包括实现适用的业绩目标和满足下文F.1和F.2部分规定的条件。E.业绩目标和目标奖金金额1.委员会应为本财政年度(或如适用，则为财政季度)制定适用的业绩目标和目标奖金金额，并在年度目标附件中列出。业绩目标应包括一个或多个标准(可以但不一定是客观的，可以基于战略和(或)财务衡量标准)，以及与委员会规定的每项标准相关的目标业绩水平。2.委员会可规定业绩门槛水平，规定支付低于适用业绩目标的目标值，并可规定在超过目标业绩水平的情况下，支付超出适用业绩目标的目标值的款项。3.在确定业绩目标和目标奖金数额后，委员会(或其代表)可根据委员会(或其代表)认为适当的唯一和绝对酌情决定权，调整业绩目标、目标奖金金额或公司变动、非常项目或其他活动的业绩结果。F.奖金的确定和支付1.每个财政年度(或，如果适用，财政季度)的奖金数额应根据适用业绩目标的实现程度，根据年度目标附件确定；但如果在委员会全权酌情决定的情况下，截至付款日期，参与者受到任何内部和/或成员投诉(S)尚未得到有利于参与者的解决，则委员会可将支付给该参与者的其他金额减少(包括减至零)。2.除非委员会另有决定，否则为获得任何财政年度(或如适用的话，财政季度)的奖金，(A)参与者必须保持5

在适用的付款日期(包括这两个日期)和(B)在适用的付款日期(没有发出或收到终止雇佣通知)受雇于公司，则该参与者必须具有委员会自行决定的良好资质。如果参与者在适用的付款日期之前因任何原因被终止雇佣关系(或收到或发出终止雇佣关系的通知)，将丧失获得相应奖金的所有权利。如果参与者在适用的付款日期时是内部调查的对象，则相应的奖金支付可推迟到调查结果有利于该参与者的时候支付，而相应的奖金支付应取决于委员会关于该参与者在延迟付款日期是否处于良好状态的决定。3.如果参与者在一个财政年度(或，如果适用，则为财政季度)休假，并且在符合适用法律的情况下，根据本计划，该参与者本来有资格在该财政年度(或，如果适用，财政季度)领取的任何奖金，应根据该财政年度(或，如果适用，财政季度)该参与者在该财政年度(或，如果适用，财政季度)的在职天数按比例分配。尽管有上述规定，如果参与者已经休假(A)育儿假(根据适用的公司员工手册的定义和规定)，和/或(B)参与者合法享有的任何缺勤假，则任何缺勤假在本部分规定的最长十六(16)周内不得按比例分配。4.任何年度只发放一次奖金的财政年度，一般会在下一个财政年度的2月1日至3月15日期间发放奖金。另一方面，对于每个财政季度有奖金支付的任何财政年度，与第一季度至第三季度有关的支付一般将在紧接适用的财政季度后半个月内支付(例如，对于第二季度，在7月15日至7月31日之间)，与第四季度有关的支付将不迟于紧随其后的财政年度的大约3月15日支付；然而，如果只有在特定财政年度第一季度结束后才确定每个财政季度将有奖金支付(而不是整个财政年度只有一次奖金支付)，则任何已完成的财政季度的奖金支付(S)将与作出这一决定的财政季度的奖金支付同时支付(例如，如果在4月15日确定每个财政季度将有奖金支付，则第一季度和第二季度的任何奖金支付将在7月15日至7月31日期间同时支付)。税金和其他扣除。所有奖金都要缴纳所有适用的扣除金和扣除额。6.

H.计划的一般情况。1.委员会保留在没有事先通知的情况下随时终止或部分终止或修订《计划》的权利。2.所有奖金应遵守董事会或委员会实施的任何适用的退还和其他政策，或适用的法律所规定的不时有效的政策。3.在法律允许的最大范围内，本计划不会为公司创造任何合同义务，也不会随意改变任何美国参与者的雇佣关系，这意味着公司和参与者有权在任何时候以任何理由终止雇佣关系，无论是否事先通知或不事先通知或原因。4.本计划应为无资金计划，公司不会将本计划下的任何奖金资金分开。参与者在本协议项下承担的任何债务方面的地位将仅限于本公司的一般无担保债权人。5.参与者不得转让、分配、质押或抵押奖金。6.该计划旨在遵守《国税法》第409a条(“第409a条”)规定的短期延期规则，以避免第409a条适用于该计划。如果本计划下的任何付款被视为符合第409a节要求的延期补偿，则本计划应按照第409a节的要求进行管理，以便支付此类款项。尽管本计划有任何相反规定，但根据本计划应支付的任何金额应在离职时支付，并且该付款将导致根据第409A条征收的任何个人税费和惩罚性利息费用的征收，该等金额的支付应在离职后六(6)个月(或死亡，如果更早)的日期后的第一个工作日支付(不含利息)。本公司不表示本计划中描述的任何或所有付款将豁免或遵守第409a条，也不承诺排除第409a条适用于任何此类付款。参赛者应独自负责支付根据第409a条产生的任何税款和罚款。7.本计划对公司、其继承人和受让人、每个参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力并符合其利益。8.本计划应在法律允许的最大范围内按照纽约州的法律解释和管辖。7.

国际附录[将由委员会或其代表(S)通过] 8