aac-20230630
00018294322023FY假的12/31http://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMember00018294322023-01-012023-06-300001829432AAC：由一股A类普通股和五分之一可赎回权证成员组成的单位2023-01-012023-06-300001829432US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-06-300001829432AAC：可兑换认股权证会员2023-01-012023-06-300001829432US-GAAP：普通阶级成员2023-08-07xbrli: 股票0001829432US-GAAP：B类普通会员2023-08-0700018294322023-06-30iso421:USD00018294322022-12-310001829432AAC: PromissoryNote 会员2023-06-300001829432AAC: PromissoryNote 会员2022-12-310001829432AAC：营运资金贷款成员2023-06-300001829432AAC：营运资金贷款成员2022-12-310001829432AAC：A类普通股有待赎回成员2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001829432AAC：A类普通股有待赎回成员2023-06-300001829432US-GAAP：普通阶级成员2023-06-300001829432US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001829432US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001829432US-GAAP：B类普通会员2023-06-3000018294322023-04-012023-06-3000018294322022-04-012022-06-3000018294322022-01-012022-06-300001829432US-GAAP：普通阶级成员2023-04-012023-06-300001829432US-GAAP：普通阶级成员2022-04-012022-06-300001829432US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-06-300001829432US-GAAP：B类普通会员2023-04-012023-06-300001829432US-GAAP：B类普通会员2022-04-012022-06-300001829432US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-06-300001829432US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-06-300001829432US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001829432US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001829432US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001829432US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-3100018294322023-01-012023-03-310001829432US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001829432US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001829432US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001829432US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100018294322023-03-310001829432US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001829432US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001829432US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001829432US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001829432US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001829432US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001829432US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001829432US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100018294322021-12-310001829432US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-3100018294322022-01-012022-03-310001829432US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001829432US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001829432US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100018294322022-03-310001829432US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001829432US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001829432US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001829432US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000018294322022-06-300001829432美国公认会计准则：IPO成员2021-02-042021-02-0400018294322021-02-040001829432US-GAAP：超额配股期权成员2021-02-042021-02-0400018294322021-02-042021-02-040001829432AAC：延期承保费会员2023-06-300001829432US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：私募会员2021-02-042021-02-040001829432US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：超额配股期权成员2021-02-042021-02-040001829432US-GAAP：普通阶级成员2021-02-042021-02-04xbrli: pure0001829432US-GAAP：关联党成员AAC: 赞助会员2023-01-012023-06-300001829432US-GAAP：关联党成员AAC: 赞助会员2023-06-300001829432AAC：营运资金贷款成员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：关联党成员US-GAAP：循环信贷机制成员AAC: 赞助会员2022-05-010001829432AAC：A类普通股有待赎回成员2021-12-310001829432AAC：A类普通股有待赎回成员2022-01-012022-12-310001829432AAC：A类普通股有待赎回成员2023-01-012023-06-300001829432美国公认会计准则：IPO成员AAC：Public Warrants成员2023-01-012023-06-300001829432US-GAAP：私募会员AAC：私人认股权证会员2023-01-012023-06-300001829432US-GAAP：关联党成员AAC: 赞助会员2020-06-052020-06-050001829432AAC：FounderShares会员AAC: DirectwoMember2021-01-132021-01-130001829432AAC：DirectonOneAAC：FounderShares会员2021-01-132021-01-130001829432AAC: 导演三名成员AAC：FounderShares会员2021-01-132021-01-130001829432AAC：FounderShares会员AAC：董事会成员2021-01-132021-01-130001829432AAC：FounderShares会员US-GAAP：关联党成员AAC: 赞助会员2020-06-050001829432AAC：FounderShares会员2020-06-050001829432AAC: 赞助会员AAC：FounderShares会员US-GAAP：关联党成员2021-02-040001829432US-GAAP：B类普通会员2021-02-042021-02-040001829432AAC：FounderShares会员US-GAAP：关联党成员AAC: 赞助会员2023-01-012023-06-300001829432AAC：FounderShares会员2023-01-012023-06-300001829432AAC：FounderShares会员2023-06-30AAC：交易日0001829432US-GAAP：普通阶级成员2021-02-040001829432AAC：营运资金贷款成员US-GAAP：关联党成员AAC: 赞助会员2023-06-300001829432AAC：营运资金贷款成员US-GAAP：关联党成员AAC: 赞助会员2022-12-310001829432US-GAAP：关联党成员AAC：赞助商成员的关联公司AAC：一般和行政服务成员的月费2023-01-012023-06-300001829432US-GAAP：关联党成员AAC：赞助商成员的关联公司AAC：一般和行政服务成员的月费2023-04-012023-06-300001829432US-GAAP：关联党成员2022-12-310001829432US-GAAP：超额配股期权成员2021-02-040001829432AAC：延期承保费会员2021-02-042021-02-040001829432AAC：私人和公共认股权证成员2023-01-012023-06-300001829432AAC：Public Warrants成员2023-06-300001829432AAC：Public Warrants成员SRT: 最低成员2023-01-012023-06-300001829432AAC：Public Warrants成员SRT: 最大成员2023-01-012023-06-300001829432AAC：Public Warrants成员2023-01-012023-06-300001829432US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-06-300001829432US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001829432US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300001829432US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-06-300001829432US-GAAP：衍生金融工具负债成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员AAC：Public Warrants成员2023-06-300001829432US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：衍生金融工具负债成员AAC：Public Warrants成员2023-06-300001829432US-GAAP：衍生金融工具负债成员US-GAAP：公允价值输入三级会员AAC：Public Warrants成员2023-06-300001829432US-GAAP：衍生金融工具负债成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员AAC：私募认股权证会员2023-06-300001829432US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：衍生金融工具负债成员AAC：私募认股权证会员2023-06-300001829432US-GAAP：衍生金融工具负债成员US-GAAP：公允价值输入三级会员AAC：私募认股权证会员2023-06-300001829432US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001829432US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001829432US-GAAP：衍生金融工具负债成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员AAC：Public Warrants成员2022-12-310001829432US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：衍生金融工具负债成员AAC：Public Warrants成员2022-12-310001829432US-GAAP：衍生金融工具负债成员US-GAAP：公允价值输入三级会员AAC：Public Warrants成员2022-12-310001829432US-GAAP：衍生金融工具负债成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员AAC：私募认股权证会员2022-12-310001829432US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：衍生金融工具负债成员AAC：私募认股权证会员2022-12-310001829432US-GAAP：衍生金融工具负债成员US-GAAP：公允价值输入三级会员AAC：私募认股权证会员2022-12-310001829432US-GAAP：衍生金融工具负债成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-12-310001829432US-GAAP：衍生金融工具负债成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-01-012022-03-310001829432US-GAAP：衍生金融工具负债成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-03-310001829432US-GAAP：衍生金融工具负债成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-04-012022-06-300001829432US-GAAP：衍生金融工具负债成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-06-30
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期     
委员会文件编号001-39972
阿瑞斯收购公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
开曼群岛001-3997298-1538872
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（委员会
文件号）		（美国国税局雇主
识别码）
公园大道 245 号，44 楼, 纽约, 纽约州10167
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(310) 201-4100
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一股 A 类普通股、面值0.0001美元和一份可赎回认股权证的五分之一组成AAC.U纽约证券交易所
A类普通股作为单位的一部分包括在内AAC纽约证券交易所
可赎回认股权证，作为单位的一部分，每份整份认股权证可行使一股 A 类普通股，行使价为 11.50 美元AAC 是纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束：是的 x没有 ☐ 
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速文件管理器☐非加速文件管理器☐规模较小的申报公司☐新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐
截至2023年8月7日， 45,604,260A 类普通股，面值 0.0001 美元，以及 25,000,000面值为0.0001美元的B类普通股已发行和流通。


阿瑞斯收购公司
10-Q 表季度报告
目录
   页面
第一部分—财务信息
第 1 项。未经审计的简明财务报表
1
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表
1
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表
2
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明股东赤字变动表
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表
4
未经审计的简明财务报表附注
5
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
19
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
23
第 4 项控制和程序
23
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
23
第 1A 项。风险因素
23
第 2 项。未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用
24
第 3 项。优先证券违约
24
第 4 项。矿山安全披露
24
第 5 项。其他信息
24
第 6 项。展品
25
签名
26
2
目录
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表

阿瑞斯收购公司
简明的资产负债表

截至6月30日，截至12月31日，
20232022
（未经审计）
资产
流动资产：
现金 $56,295 $37,982 
预付费用43,735 57,577 
流动资产总额100,030 95,559 
信托账户中持有的投资492,075,570 1,013,382,491 
总资产$492,175,600 $1,013,478,050 
负债和股东赤字
流动负债：
应计费用$14,703,407 $8,114,773 
由于关联方501,512 60,921 
本票5,914,286 — 
营运资金贷款2,500,000 1,500,000 
流动负债总额23,619,205 9,675,694 
认股证负债28,266,666 16,475,933 
递延承保佣金33,000,000 35,000,000 
负债总额84,885,871 61,151,627 
承付款和意外开支
A 类普通股，$0.0001面值； 46,997,081和 100,000,000可能以美元赎回的股票10.47和 $10.13分别为2023年6月30日和2022年12月31日的每股收益
491,975,570 1,013,282,491 
股东赤字
优先股，$0.0001面值； 1,000,000授权股份； 无已发行的和未决的
— — 
A 类普通股，$0.0001面值； 300,000,000授权股份； 无已发行和未决（不包括 46,997,081和 100,000,000股票可能分别在2023年6月30日和2022年12月31日赎回）
— — 
B 类普通股，$0.0001面值； 30,000,000授权股份； 25,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
2,500 2,500 
累计赤字(84,688,341)(60,958,568)
股东赤字总额
(84,685,841)(60,956,068)
负债总额和股东赤字
$492,175,600 $1,013,478,050 

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
目录
阿瑞斯收购公司
简明的运营报表
（未经审计）

在截至6月30日的三个月中
在截至6月30日的六个月中
2023202220232022
一般和管理费用$4,114,099 $354,645 $8,024,753 $768,162 
运营损失(4,114,099)(354,645)(8,024,753)(768,162)
其他收入（支出）：
信托账户中持有的投资的投资收益（亏损）3,574,764 (125,371)11,763,956 205,148 
注销分配给认股权证负债的延期承保佣金所得收益59,163 — 59,163 — 
认股权证负债公允价值的变化2,826,667 6,420,134 (11,790,733)23,566,288 
其他收入总额（支出）6,460,594 6,294,763 32,386 23,771,436 
净收益（亏损）$2,346,495 $5,940,118 $(7,992,367)$23,003,274 
A类普通股的基本和摊薄后的加权平均已发行股数46,997,081 100,000,000 60,174,602 100,000,000 
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），A类普通股$0.03 $0.05 $(0.09)$0.18 
B类普通股的基本和摊薄后的加权平均已发行股数25,000,000 25,000,000 25,000,000 25,000,000 
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），B类普通股$0.03 $0.05 $(0.09)$0.18 

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
目录
阿瑞斯收购公司
股东赤字变动简明表
（未经审计）

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中
普通股额外的实收资本累计赤字
股东赤字总额
B 级
股份金额
截至2022年12月31日的余额25,000,000 $2,500 $— $(60,958,568)$(60,956,068)
赞助商存款到信托账户— — — (2,314,286)(2,314,286)
将A类普通股增加到赎回金额— — — (8,189,193)(8,189,193)
净亏损— — — (10,338,862)(10,338,862)
截至2023年3月31日的余额25,000,000 2,500 — (81,800,909)(81,798,409)
赞助商存款到信托账户— — — (3,600,000)(3,600,000)
将A类普通股增加到赎回金额— — — (1,633,927)(1,633,927)
净收入— — — 2,346,495 2,346,495 
截至 2023 年 6 月 30 日的余额25,000,000 $2,500 $— $(84,688,341)$(84,685,841)

在截至2022年6月30日的三个月和六个月中
普通股额外的实收资本累计赤字
股东赤字总额
B 级
股份金额
截至2021年12月31日的余额25,000,000 $2,500 $— $(68,659,667)$(68,657,167)
净收入— — — 17,063,156 17,063,156 
截至2022年3月31日的余额25,000,000 2,500 — (51,596,511)(51,594,011)
净收入— — — 5,940,118 5,940,118 
截至2022年6月30日的余额25,000,000 $2,500 $— $(45,656,393)$(45,653,893)

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
目录
阿瑞斯收购公司
简明的现金流量表
（未经审计）
在截至6月30日的六个月中
20232022
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）$(7,992,367)$23,003,274 
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
通过信托账户持有的投资获得的投资收入(11,763,956)(205,148)
注销分配给认股权证负债的延期承保佣金所得收益(59,163)— 
认股权证负债公允价值的变化11,790,733 (23,566,288)
运营资产和负债的变化：
预付费用13,842 190,893 
应计费用6,588,633 (1,399,910)
由于关联方440,591 9,790 
用于经营活动的净现金(981,687)(1,967,389)
来自投资活动的现金流：
从信托账户提取的现金538,985,164 — 
存入信托账户的现金(5,914,286)— 
投资活动提供的净现金533,070,878 — 
来自融资活动的现金流：
从期票收到的收益5,914,286 — 
从营运资金贷款中获得的收益1,000,000 1,500,000 
赎回A类普通股(538,985,164)— 
融资活动提供的（用于）净现金(532,070,878)1,500,000 
现金净变动18,313 (467,389)
现金 — 期初37,982 749,510 
现金 — 期末$56,295 $282,121 
    

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
目录
阿瑞斯收购公司
未经审计的简明财务报表附注

1. 组织

Ares 收购公司（“公司”）于 2020 年 1 月 24 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。

为了完成业务合并，公司不局限于特定或地理区域。

截至2023年6月30日，该公司尚未开始任何运营。从2020年1月24日（成立）到2023年6月30日期间的所有活动都与公司的成立、下文所述的首次公开募股（“首次公开募股”）以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的首次业务合并有关。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

公司首次公开募股的注册声明已于2021年2月1日宣布生效。2021 年 2 月 4 日，公司完成了首次公开募股 100,000,000（“单位”，对于所发行的单位中包含的A类普通股，则为 “公众股票”），价格为美元10.00每单位，包括 13,000,000用于支付超额配股的额外单位（“超额配股单位”），价格为$10.00每个单位，如附注3所述，产生的总收益为美元1.0十亿美元，产生的发行成本约为美元55.9百万，其中 $35.0百万美元用于递延承保佣金（见附注5）。2023年6月29日，其中一家承销商放弃了其就拟议业务合并（定义见此处）获得的200万美元递延承销佣金的权利（见附注5）。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的五分之一组成。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售 15,333,333认股权证（“私募认股权证”），包括 1,733,333额外的私募认股权证，用于支付超额配股，总收购价为美元23.0百万美元，向开曼群岛有限合伙企业Ares Acquisition Holdings L.P.（“保荐人”）进行私募配售（见注4）。

首次公开募股和私募配售结束后，$1.0十亿 ($)10.00根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的规定，首次公开募股净收益的每单位）和私募的某些收益存入位于美国的信托账户（“信托账户”），投资于美国政府证券，到期日为185天或更短的任何开放式投资公司本身是公司选择的符合投资规则2a-7条件的货币市场基金由公司确定的《公司法》，直至（i）业务合并完成和（ii）信托账户的分配，以较早者为准，如下所述。

尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权。公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业合并，这些企业的公允市场价值至少为 80达成业务合并协议时信托账户中持有的资产的百分比（不包括递延承保折扣和信托账户收入应缴税款）。只有在业务合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司已发行有表决权证券的百分比或以上或以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。

公司将向已发行公众股的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回全部或部分A类普通股的机会，无论是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，还是（ii）通过要约方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权将其公开股份转换为当时信托账户中金额的比例部分（最初为美元）10.00每股公开股票，加上信托账户中持有且以前未发放给公司以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例计算的利息）。分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会减少
5
目录
阿瑞斯收购公司
未经审计的简明财务报表附注

公司将向承销商支付的延期承保佣金（见附注5）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂法》（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，首次公开募股将在首次公开募股完成后归类为临时股权。如果法律没有要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其修订和重述的备忘录和公司章程（不时修订的 “经修订和重述的公司章程大纲和章程”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并事先向美国证券交易委员会提交要约文件到完成业务合并。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出赎回股票的同时进行代理招标。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者是否投了票。如果公司就业务合并寻求股东批准，则公司的发起人、高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意将其B类普通股（定义见附注4）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持业务合并。首次公开募股完成后，公司将采取内幕交易政策，要求内部人士（i）在某些封锁期内以及拥有任何重要的非公开信息时不要购买股票，（ii）在执行前与公司的法律顾问清算所有交易。

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并，并且不根据要约规则进行转换，则经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），被限制将其股份转换为更多股份比总和 15公开发行股份的百分比或以上，未经公司事先同意。

初始股东已同意 (i) 放弃他们持有的与完成业务合并相关的B类普通股和公共股的赎回权；(ii) 不提出修正案，以 (a) 修改公司规定赎回与业务合并相关的公共股份的义务的实质内容或时间或时间，或进行赎回 100如果公司未在合并期（定义见下文）或（b）之前完成与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，则为公司公开股份的百分比，除非公司向公众股东提供在任何此类修正案中赎回其公开股份的机会。

2022年12月5日，公司与特拉华州有限责任公司（“X-energy”）X-Energy Reactor Company, LLC签订了业务合并协议（见下文 “拟议的业务合并”）。2023年1月26日，发起人同意在第一次延期（定义见下文）获得批准和实施后，每月将每股已发行A类普通股直接存入信托账户0.03美元，每月最高存款120万美元（每笔存款，“供款”）。此类供款是根据公司向发起人发行的无息无抵押本票（“本票”）进行的。此类供款按月支付（如果少于整整一个月，则按比例支付），从2023年2月3日开始，之后在每个月的第一天（或者如果第一天不是工作日，则在第一天之前的工作日），直到 (i) 拟议的业务合并完成，以及 (ii) 2023年8月4日（或任何更早的解散日期），以较早者为准或公司根据其经修订和重述的组织章程大纲和章程进行清盘，或其他方式由我们的董事会自行决定）（(i) 和 (ii) 中较早者，“到期日”）（见附注4）。2023年2月2日，公司举行了特别股东大会，批准了修改公司经修订和重述的组织章程大纲和章程的提案，将公司完成初始业务合并的日期从2023年2月4日延长至2023年8月4日，或公司董事会根据经修订和重述的备忘录和章程细则（“首次延期”）可能批准的更早日期。随着首次延期的批准，股东选择赎回总共53,002,919股A类普通股，其中公司从信托账户向赎回股东支付了总额约为5.39亿美元（约合每股10.17美元）的现金。2023年7月24日，公司修订并重报了本票（“经修订和重报的本票”），将其本金总额提高到10,800,000美元，这意味着在第二次延期（定义见下文）获得批准和实施后，每股已发行A类普通股（每笔存款，“额外出资”）每月直接存入信托账户的额外存款为0.0255美元。额外缴款将按月支付（如果少于一个整月，则按比例支付），从2023年8月2日开始，之后在每个月的第一天（或者如果第一天不是工作日，则在第一天之前的工作日），直到 (i) 中较早者
6
目录
阿瑞斯收购公司
未经审计的简明财务报表附注

完成业务合并，以及 (ii) 2023年11月6日（或根据经修订和重述的公司备忘录和章程细则或公司董事会自行决定公司终止、解散或清盘的任何较早日期）（(i) 和 (ii) 中较早的，即 “A&R 票据到期日”）。2023年8月1日，公司举行了特别股东大会，批准了修改公司经修订和重述的组织章程大纲和章程的提案，将公司完成初始业务合并的日期从2023年8月4日延长至2023年11月6日，或公司董事会根据经修订和重述的备忘录和章程细则（“第二次延期”）可能批准的更早日期。随着第二次延期的批准，股东选择赎回总共1,392,821股A类普通股，其中公司从信托账户向赎回股东支付了总额约为1,470万美元（约合每股10.58美元）的现金。

公司必须在2023年11月6日之前完成业务合并（“合并期”）。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日，赎回 100信托账户中持有的资金按比例分配部分的已发行公众股份的百分比，包括信托账户中持有且此前未发放给公司用于纳税的资金所赚取的利息（减去 $100,000用于支付解散费用的利息），赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律；（iii）赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，解散和清算，在每种情况下均须遵守公司根据开曼群岛法律承担的规定债权人索赔的义务和其他的要求适用法律。公司的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将一文不值。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，初始股东已同意放弃其对B类普通股的清算权。但是，如果初始股东在首次公开募股时或之后收购了公开股份，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商已同意，放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金（见附注5）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公众股票的资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（美元）10.00).

为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的金额减少到 (i) 美元以下，则赞助商同意对公司承担责任10.00每股公共股或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股的较小金额，这是由于信托资产价值的减少所致，在每种情况下均扣除可以提取用于纳税的利息。该责任不适用于放弃任何寻求访问信托账户的权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司向首次公开募股承销商提出的针对某些负债（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的责任的赔偿提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有材料供应商、服务提供商（公司独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

拟议的业务合并

2022年12月5日，公司与X-energy签订了业务合并协议（“原始业务合并协议”），该协议经截至2023年6月11日的业务合并协议第一修正案（“业务合并协议第一修正案”）（根据其条款，“业务合并协议”）不时进行进一步修订、补充或以其他方式修改），仅用于目的企业合并第 1.01 (f) 节、第 6.25 节和第九条协议，Kamal S. Ghaffarian 可撤销信托、IBX 公司机会基金 1、LP、特拉华州有限合伙企业 IBX
7
目录
阿瑞斯收购公司
未经审计的简明财务报表附注

Company Opportunity Fund 2、LP（特拉华州有限合伙企业）、特拉华州的一家公司IBX Opportunity GP, Inc.、特拉华州有限责任公司通用企业有限责任公司和特拉华州有限责任公司X-Energy Management, LLC。业务合并协议所设想的交易被称为 “拟议的业务合并”。

在业务合并关闭（“关闭”）之后，合并后的公司将重新注册为特拉华州的一家公司，X-energy将采用伞式合伙企业C公司结构进行组建，在这种结构中，合并后的公司的几乎所有资产和业务将由X-energy持有。合并后的公司的业务将继续通过X-energy及其子公司运营。在收盘方面，公司将更名为 “X-Energy, Inc.”

业务合并协议和拟议业务合并已获得各公司董事会（就公司而言，包括由其独立董事组成的董事会特别委员会）和X-energy的批准。有关拟议业务合并的更多详细信息，请参阅 10-K 表年度报告截至2022年12月31日的财年，由公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交，经美国证券交易委员会修订 10-K/A 表年度报告公司于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度中，公司于2023年1月25日向美国证券交易委员会提交的S-4表格的注册声明（分别由2023年3月24日、2023年6月12日、2023年7月3日和2023年7月25日提交的第1号修正案、第2号修正案和第4号修正案修订，即 “注册声明”）和当前的公司于2023年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告。

演示基础

随附的未经审计的简明财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会的规章制度列报。因此，它们不包括公认会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允报表所列期间余额和业绩所必需的正常经常性调整。中期公布的经营业绩不一定代表任何其他过渡期或全年或任何未来时期的预期业绩。这些未经审计的简明财务报表应与财务报表中包含的经审计的财务报表一起阅读 10-K 表年度报告截至2022年12月31日的财年，由公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交，经美国证券交易委员会修订 10-K/A 表年度报告截至2022年12月31日的财年，由公司于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交。

持续经营注意事项、流动性和资本资源

截至2023年6月30日，公司在信托账户中持有的投资约为美元492.1百万美元由现金和仅投资于美国政府证券的货币市场基金组成。公司可以使用信托账户余额的利息收入来纳税和支付不超过美元100,000任何解散费用。迄今为止，公司的流动性需求已通过捐款得到满足25,000从发起人那里支付某些费用，以换取发行B类普通股，一笔$的贷款278,085来自保荐人，以及完成未在信托账户中持有的私募所得款项。公司于2021年2月4日全额偿还了赞助商的贷款，此类贷款下的借款已不再可用。公司还是与保荐人签订的营运资金贷款协议的当事方，根据该协议，公司最多可以借款 $2.5百万美元用于持续的业务支出和业务合并。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $2.5周转资金贷款未偿还的百万美元（见附注4）。

截至2023年6月30日，该公司的营运资金赤字约为美元23.5百万，流动负债为美元23.6百万和大约 $56,000在其运营银行账户中。自这些未经审计的简明财务报表发布之日起，公司没有足够的流动性来履行其明年的预期债务。关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，2023年2月2日和2023年8月1日批准的延期强制清算以及随后的解散使人们对公司在2023年11月6日（延长的强制清算日期）之前继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑公司，如果不成功在此日期之前完成初始业务合并。公司可以从赞助商那里获得足以满足营运资金需求的资金
8
目录
阿瑞斯收购公司
未经审计的简明财务报表附注

公司直到潜在的业务合并或延长的强制性清算。管理层还打算在延长的强制清算日期之前完成拟议的业务合并。

2. 重要的会计政策

估算值的使用

根据公认会计原则编制这些未经审计的简明财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、未经审计的简明财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。至少有合理的可能性是，管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计，可能在短期内由于一个或多个未来确认事件而发生变化。这些未经审计的简明财务报表中包含的最重要的会计估计之一是认股权证负债的公允价值的确定。随着获得更多最新信息，此类估计数可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在信托账户之外没有持有现金等价物。

信托账户中持有的投资

公司的投资组合仅包括《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的美国政府证券，到期日为185天或更短，或者是符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值在未经审计的简明资产负债表上列报。在随附的未经审计的简明运营报表中，这些证券公允价值变动产生的损益包含在信托账户中持有的投资的投资收益（亏损）中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司的25万美元限额。产生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况产生重大不利影响。

金融工具的公允价值

公允价值的定义是市场参与者在计量日有序交易中出售资产或因转移负债而获得的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。

该等级将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：

•1级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价；

•第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

9
目录
阿瑞斯收购公司
未经审计的简明财务报表附注

•3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量至关重要的最低层次输入，将公允价值衡量标准完全归入公允价值层次结构中。

由于工具的短期性质，截至2023年6月30日和2022年12月31日，现金、应计费用、应付关联方和关联方预付款的账面价值接近其公允价值。公司在信托账户中持有的投资组合包括对《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的期限为185天或更短的美国政府证券的投资，或者投资符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。交易证券的公允价值是根据活跃市场的市场报价确定的。

可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司核算了可能赎回的A类普通股。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些股要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且受未来不确定事件的影响。因此，在2023年6月30日和2022年12月31日， 46,997,081和 100,000,000可能赎回的A类普通股分别作为临时股权列报，不在公司未经审计的简明资产负债表的股东赤字部分之外。

公司会立即确认赎回价值的变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为也是证券的赎回日期。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增长。可赎回的A类普通股账面价值的变化导致从额外实收资本和累计赤字中扣除费用。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，随附的未经审计的简明资产负债表中反映的A类普通股如下表所示：

自2021年12月31日起，A类普通股可能被赎回$1,000,000,000 
另外：
账面价值占赎回价值的增加13,282,491 
自2022年12月31日起，A类普通股可能被赎回1,013,282,491 
减去：
赎回A类普通股(538,985,164)
另外：
赞助商存款到信托账户5,914,286 
免除A类普通股发行成本1,940,837 
账面价值占赎回价值的增加9,823,120 
截至2023年6月30日，A类普通股可能被赎回
$491,975,570 

所得税

ASC 740 规定了确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预计将采取的税收状况的财务报表确认和衡量属性。为了使这些福利得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。公司已确定开曼群岛是公司唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。有 不未被认可的税收优惠以及 不应计利息金额
10
目录
阿瑞斯收购公司
未经审计的简明财务报表附注

以及自2023年6月30日和2022年12月31日起的处罚。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。

开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛所得税法规，不对公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司未经审计的简明财务报表中。

普通股每股净收益（亏损）

公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。公司有两类股份，分别被称为A类普通股和B类普通股。收入和损失由两类股票按比例分担。每股普通股的净收益（亏损）是通过将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。与A类普通股可赎回股份相关的增量不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。
摊薄后每股收益（亏损）的计算没有考虑与首次公开募股和私募认股权证出售有关的公开发行认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。
下表反映了每股普通股基本和摊薄后的净收益（亏损）的计算：

在截至6月30日的三个月中
在截至6月30日的六个月中
2023202220232022
A 类普通股
分子：
归属于A类普通股的净收益（亏损）$1,531,707 $4,752,094 $(5,646,490)$18,402,619 
分母：
基本和摊薄后的加权平均已发行股数，A类普通股 46,997,081 100,000,000 60,174,602 100,000,000 
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），A类普通股$0.03 $0.05 $(0.09)$0.18 
B 类普通股
分子：
归属于B类普通股的净收益（亏损）$814,788 $1,188,024 $(2,345,877)$4,600,655 
分母：
基本和摊薄后的加权平均已发行股份，B类普通股 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25,000,000 
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），B类普通股$0.03 $0.05 $(0.09)$0.18 

认股证负债

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。

该公司对其进行了核算 20,000,000公开认股权证和 15,333,333根据ASC 815-40，私募认股权证作为认股权证负债。 因此，公司按公允价值将认股权证工具确认为负债，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。负债在行使之前的每个资产负债表日都需要重新计量，公允价值的任何变化均在公司未经审计的简明运营报表中确认。与首次公开募股相关的公开发行认股权证最初使用修改后的Black-Scholes模型按公允价值计量，随后根据此类认股权证的上市市场价格进行衡量，而私募认股权证的公允价值最初是使用Black-Scholes期权定价模型衡量的，随后截至2022年12月31日，使用活跃市场中类似资产的可观察市场报价进行衡量。

11
目录
阿瑞斯收购公司
未经审计的简明财务报表附注

最近的会计公告

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

3. 首次公开募股

2021 年 2 月 4 日，公司完成了其首次公开募股 100,000,000单位，包括 13,000,000超额配股单位为 $10.00每单位，产生的总收益为 $1.0十亿美元，产生的发行成本约为美元55.9百万，其中 $35.0百万美元用于递延承保佣金（见附注5）。2023年6月29日，其中一家承销商放弃了其就拟议业务合并获得的200万美元递延承销佣金的权利（见附注5）。

4. 关联方交易

B 类普通股

2020 年 6 月 5 日，赞助商支付了 $25,000以支付公司的某些发行和组建成本，以对价公司的B类普通股。2021 年 1 月 13 日，保荐人转让 50,000公司每位独立董事的B类普通股。这些 150,000如果承销商的超额配股未被行使，B类普通股不得被没收。赞助商已同意没收最多 3,262,500B类普通股，前提是承销商的超额配股权未得到充分行使，因此按转换后的基础上，B类普通股将代表 20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比。截至2021年2月4日，公司实施了股票资本重组，导致保荐人（及其允许的受让人）总共持有 25,012,500B类普通股。2021年2月4日，承销商部分行使了超额配股权；因此， 12,500B类普通股的股票被没收。在B类普通股完成业务合并后，B类普通股将自动转换为A类普通股 一-以一为基准，但须进行某些调整，如注6所述。

初始股东同意在 (i) 项中较早者之前不转让、转让或出售任何B类普通股（某些允许的受让人除外） 一年在业务合并完成之日之后，或（ii）业务合并完成之后，（a）如果公司A类普通股最后报告的销售价格等于或超过美元12.00任何股的每股（根据股份细分、股本化、重组、资本重组等进行了调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150在业务合并后的几天内，或 (b) 业务合并之后，即公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，该交易导致公司的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

本票

2023年1月26日，在公司股东于2023年2月2日批准并实施首次延期后，发起人同意每月直接向信托账户缴款。此类捐款是根据公司向发起人发行的期票进行的。此类供款按月支付（如果少于一个整月，则按比例支付），从2023年2月3日开始，之后在每个月的第一天（或者如果第一天不是工作日，则在第一天之前的工作日），直到到期日。截至2023年6月30日，该公司已根据本票借款5,914,286美元。2023年7月24日，公司修改并重报了本票，根据该期票，在第二次延期获得批准和实施后，发起人同意提供额外捐款。额外供款将按月支付（如果少于一个整月，则按比例支付），从2023年8月2日开始，之后在每个月的第一天（或者如果第一天不是工作日，则在第一天之前的工作日），直到A＆R票据到期日。经修订和重报的本票不含任何利息，由公司在A＆R票据到期日偿还给发起人。发生某些违约事件后，A＆R票据的到期日可能会加快。经修订和重报的本票项下的任何未偿还本金均可由公司自行选择随时预付，不收取罚款。


12
目录
阿瑞斯收购公司
未经审计的简明财务报表附注

私募认股权证

在首次公开募股结束的同时，公司完成了私募配售 15,333,333私募认股权证，包括 1,733,333额外的私募认股权证，用于支付超额配股，总收购价为美元23.0百万，向赞助商私募配售。每份私募认股权证均可行使购买 一A类普通股的份额，价格为美元11.50每股。私募认股权证的部分收益已添加到首次公开募股的收益中，存放在信托账户中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于为赎回公开发行股票提供资金（视适用法律的要求而定），私募认股权证到期时将一文不值。

营运资金贷款

2022 年 3 月 1 日，公司与保荐人签订了营运资金贷款协议（“营运资金贷款”），根据该协议，公司最多可以借款 $2,500,000，用于持续的业务支出和业务合并。营运资金贷款不计息、无担保，在业务合并完成后支付。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，周转资金贷款将只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果业务合并未完成，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，不带利息，要么由贷款人自行决定偿还高达美元1,500,000的此类营运资金贷款可以兑换成业务合并后实体的认股权证，价格为美元1.50每份认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的资金为美元2,500,000和 $1,500,000分别是营运资金贷款下的未偿借款。

行政服务费

公司已同意从招股说明书发布之日起，向赞助商的关联公司支付每月费用 $16,667用于一般和行政服务，包括办公空间、公用事业、秘书和行政支持。该安排将在业务合并完成或信托账户向公众股东分配后终止。公司产生了 $50,001和 $100,002分别与截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的此类服务有关，见随附的未经审计的简明运营报表中的一般和管理费用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，如随附的未经审计的简明资产负债表所示，公司没有与此类服务有关的应付关联方的未清余额。

关联方预付款

赞助商的关联公司代表公司支付了某些运营成本。这些预付款按需到期，不计利息。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $501,512和 $60,921分别归因于关联方，如随附的未经审计的简明资产负债表所示。

5. 承付款和意外开支

注册权

周转资金贷款转换时可能发行的B类普通股、私募认股权证（以及此类私募认股权证所依据的A类普通股）和私募认股权证的持有人有权获得注册权，要求公司根据首次公开募股完成时签署的注册权协议登记出售他们持有的任何证券。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司根据《证券法》注册此类证券进行出售，但不包括简短的注册要求。此外，这些持有人有权享有 “搭便车” 注册权，将其证券纳入公司提交的其他注册声明中，但须遵守某些限制。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

13
目录
阿瑞斯收购公司
未经审计的简明财务报表附注

承保协议

公司向承销商授予了 45-与首次公开募股有关的最终招股说明书中的每日期权，最多可购买 13,050,000用于支付超额配股（如果有）的额外单位，金额为美元10.00每单位减去承保折扣和佣金。2021 年 2 月 4 日，承销商部分行使了超额配股权，以获得额外的配股权 13,000,000单位。剩下的 50,000单位不再可供行使。

承销商有权获得$的现金承保折扣0.20每单位，或 $20.0总额为百万美元，在首次公开募股结束时支付。此外，$0.35每单位，或 $35.0总额为百万美元将支付给承销商的延期承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，延期承保佣金才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

2023年6月29日，参与公司首次公开募股的承销商之一巴克莱资本公司放弃了其获得递延承销费总额中相应部分的权利，导致对A类普通股进行了调整，但可能赎回约190万美元，取消分配给认股权证负债的递延承销佣金的收益约为59,000美元，如随附的未经审计的简明运营报表所示。

特遣费

公司已与某些服务提供商签订了费用安排，根据该安排，只有在公司完成拟议的业务合并后，才能支付某些交易费用和服务费。如果未与X-energy进行拟议的业务合并，则公司无需支付这些或有费用。截至2023年6月30日，服务提供商的这些或有费用金额约为1,320万美元。

公司已与资本市场顾问达成费用安排，根据该安排，公司将向每位资本市场顾问支付225万美元的激励费，前提是证券私募中筹集的任何资金加上在X-energy的临时融资交易中筹集的资金加上信托账户中的资金总额超过5亿美元，并且公司与X-energy完成了拟议的业务合并。

此外，公司已与配售代理达成了费用安排，根据该安排，只有在公司与X-energy完成拟议的业务合并后，才能支付私募交易中筹集的资金（扣除公司关联公司或保荐人投资的收益）的2.25％至4.5％的某些配售费。

6。股东赤字

优先股— 公司有权发行 1,000,000面值为 $ 的优先股0.0001每股具有公司董事会可能不时确定的名称、权利和优先权。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不已发行或流通的优先股。

A 类普通股 — 公司有权发行 300,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。A类普通股的持有人每股有权获得一票。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不已发行和流通股份，不包括 46,997,081和 100,000,000分别是可能被赎回并作为临时权益列报的股票，不在未经审计的简明资产负债表的股东赤字部分。

B 类普通股— 公司有权发行 30,000,000面值为 $ 的B类普通股0.0001每股。公司B类普通股的持有人有权对每股普通股投一票。2021年2月4日，根据承销商部分行使超额配股权，公司完成了超额配股的出售。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 25,000,000已发行和流通的B类普通股。

除非法律要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类别对提交股东表决的所有其他事项进行共同投票。

14
目录
阿瑞斯收购公司
未经审计的简明财务报表附注

B类普通股将在业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须进行调整。如果额外的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过了首次公开募股中发行的金额，并且与企业合并的完成有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非大多数已发行的B类普通股的持有人同意放弃对任何此类发行或视同发行的此类调整），使A类普通股的数量增加全部转换后可发行的普通股按转换后的计算，B类普通股的总额将等于转换后的总额， 20首次公开募股完成时已发行的所有普通股总数加上已发行或视为已发行的所有与企业合并相关的A类普通股和股票挂钩证券（不包括向业务合并中任何卖方发行或即将发行的任何股票或股票挂钩证券，以及向公司提供的贷款转换后向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值认股权证）之和的百分比。

7. 认股令

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 35,333,333未执行的认股权证15,333,333私募认股权证和 20,000,000公开认股权证）。公共认股权证只能对整批股票行使。 没有部分股份将在行使公共认股权证时发行。公开发行认股权证将在 (i) 中较晚者生效 30业务合并完成后的几天或 (ii) 12距离首次公开募股结束还有几个月。公开认股权证将到期 五年在企业合并完成后或更早的赎回或清算时。

除非根据《证券法》签发的有关认股权证所依据的A类普通股的注册声明当时生效，并且与认股权证相关的招股说明书是最新的，否则公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使。除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住国的证券法进行了登记、符合资格或被视为免税，否则任何认股权证都不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。

公司已同意，在切实可行的情况下尽快，但绝不迟于 20在业务合并完成后的工作日内，公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交注册声明，根据《证券法》对行使认股权证时可发行的A类普通股进行注册。公司将尽最大努力使同样的规定在内部生效 60在收盘几天后，维持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证协议的规定认股权证到期。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 进行认股权证采取行动，如果公司选择这样做，则公司无需提交或保存有效的注册声明，但如果没有豁免, 则必须尽最大努力根据适用的蓝天法对股票进行登记或获得资格.

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证：

•全部而不是部分;

•以 $ 的价格出售0.01每份搜查令；

•不少于 30提前几天发出的书面兑换通知；以及

•当且仅当公司A类普通股的申报最后销售价格等于或超过美元时18.00任何股的每股 20一天之内的交易日 30-交易日期限截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前三个工作日。

此外，如果（i）公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以低于美元的发行价或有效发行价格完成业务合并9.20每股 A 类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定，如果是向发起人或其关联公司发行，则不考虑任何 B 类普通股
15
目录
阿瑞斯收购公司
未经审计的简明财务报表附注

发起人或其关联公司在发行前持有的普通股）（“新发行价格”），（ii）此类发行的总收益超过 60业务合并完成之日可用于为业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比（扣除赎回），以及（iii）公司普通股在此期间的交易量加权平均交易价格 20从公司完成业务合并之日之前的交易日开始（此类价格，“市场价值”）的交易日期限低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $18.00上述每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比。

私募认股权证与在首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，不同之处在于，私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在行使私募认股权证之前不可转让、可转让或出售 30在业务合并完成后的几天内，但有某些有限的例外情况。此外，私募认股权证可以在无现金的基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 进行兑换。在某些情况下，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，认股权证不会因以低于其行使价的价格发行普通股而进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能毫无价值。

8. 公允价值测量

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

•第 1 级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。

•第 2 级： 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

•第 3 级：根据公司对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的意见。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的资产约为美元492.1百万和美元1.0对美国政府证券的投资分别为数十亿美元。2023 年第一季度，股东选择赎回总额为 53,002,919与批准首次延期有关的A类普通股，公司从信托账户中支付了现金 $539.0百万（大约 $）10.17每股）给赎回股东。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司没有从信托账户提取任何利息收入。


16
目录
阿瑞斯收购公司
未经审计的简明财务报表附注

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允价值计量的公司金融资产和金融负债的信息，并表明了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构：

描述的报价
活跃市场
（第 1 级）		重要的其他可观测输入（级别 2）其他重要不可观察的输入（级别 3）
截至2023年6月30日：
按公允价值计算的资产
信托账户中持有的投资$492,075,570 $— $— 
按公允价值计算的负债
公开认股权证$16,000,000 $— $— 
私募认股权证$— $12,266,666 $— 
描述的报价
活跃市场
（第 1 级）		重要的其他可观测输入（级别 2）其他重要不可观察的输入（级别 3）
截至 2022 年 12 月 31 日：
按公允价值计算的资产
信托账户中持有的投资$1,013,382,491 $— $— 
按公允价值计算的负债
公开认股权证$9,326,000 $— $— 
私募认股权证$— $7,149,933 $— 

根据ASC 815-40，公募认股权证和私募认股权证作为负债入账，在公司未经审计的简明资产负债表上列为认股权证负债。认股权证负债在成立时按公允价值计量，定期计量，公允价值的变化在公司未经审计的简明运营报表中认股权证负债的公允价值变动中列报。

与首次公开募股相关的公开发行认股权证最初使用修改后的Black-Scholes模型按公允价值计量，随后根据此类认股权证的上市市场价格进行衡量，而私募认股权证的公允价值最初是使用Black-Scholes期权定价模型衡量的，随后截至2022年12月31日，使用活跃市场中类似资产的可观察市场报价进行衡量。由于公共认股权证的公允价值基于在活跃市场中使用可观察到的市场报价，因此公共认股权证被归类为1级。

截至2022年6月30日的三个月和六个月中，使用三级投入衡量的衍生权证负债公允价值的变化汇总如下：

截至2021年12月31日的认股权证负债$13,882,522 
衍生权证负债公允价值变动(7,564,154)
截至2022年3月31日的认股权证负债6,318,368 
衍生权证负债公允价值变动(2,786,134)
截至2022年6月30日的认股权证负债$3,532,234 

在截至2023年6月30日的六个月中，没有以3级投入衡量的衍生资产和负债。转入/转出第 1、2 和 3 级的款项在报告期结束时予以确认。在截至2022年12月31日的年度中，私募认股权证的估计公允价值从三级衡量标准转移到二级衡量标准，当时公司开始在活跃市场中对类似资产使用可观察的市场报价。在截至2023年6月30日的六个月中，没有其他转入/转出1、2和3级。

17
目录
阿瑞斯收购公司
未经审计的简明财务报表附注

9. 后续事件

管理层对后续事件进行了评估，以确定在未经审计的简明财务报表发布之日之前发生的事件或交易是否需要对未经审计的简明财务报表进行可能的调整或披露。除下文所述外，公司得出结论，没有发生任何需要调整未经审计的简明财务报表的事件。

2023年7月，根据公司向发起人发行的本票，发起人向信托账户存入了120万美元。

2023年7月21日，摩根士丹利公司LLC是公司首次公开募股的参与承销商之一，放弃了其在500万美元递延承销佣金总额中相应部分的权利。

2023年7月24日，公司修改并重报了本票，根据该期票，在第二次延期获得批准和实施后，发起人同意提供额外捐款。额外供款将按月支付（如果少于一个整月，则按比例支付），从2023年8月2日开始，之后在每个月的第一天（或者如果第一天不是工作日，则在第一天之前的工作日），直到A＆R票据到期日。经修订和重报的本票不含任何利息，由公司在A＆R票据到期日偿还给发起人。

2023年8月，根据公司向发起人发行的经修订和重报的本票，发起人向信托账户存入了1,162,909美元。截至2023年8月8日，公司已根据经修订和重报的本票借款8,277,195美元。

2023年8月1日，公司举行了特别股东大会，批准了根据第二次延期修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程的提案。
18
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指阿瑞斯收购公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们未经审计的简明财务报表以及本报告其他地方包含的附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这可能会导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以用 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资、相关事项，以及除本10-Q表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年1月24日，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本季度报告中将其称为我们的初始业务合并。我们打算使用首次公开募股的收益和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

如随附的财务报表所示，截至2023年6月30日，我们的运营银行账户中有大约56,000美元。此外，我们预计在进行初始业务合并时将继续产生巨额成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。

最近的事态发展

与 X-Energy 反应堆有限责任公司签订业务合并协议

2022年12月5日，我们与X-energy签订了最初的业务合并协议（见随后经业务合并协议第一修正案修订的 “拟议业务合并” 附注1），根据该协议，合并后的公司将采用伞式合伙企业C公司结构，合并后的公司几乎所有资产和业务都将由X-energy持有。合并后的公司的业务将继续通过X-energy及其子公司运营。随着收盘，公司将更名为 “X-Energy, Inc.”。有关拟议业务合并的更多详情，请参阅 10-K 表年度报告截至2022年12月31日的财年，由公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交，经美国证券交易委员会修订 10-K/A 表年度报告截至2022年12月31日的财年，由公司于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交。

除其他外，拟议的业务合并须经公司股东批准拟议的业务合并，满足业务合并协议中规定的条件以及其他惯例成交条件，包括美国证券交易委员会完成对公司于2023年1月25日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明（经2023年3月24日提交的第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案和第4号修正案修订）的审查，2023 年 6 月 12 日、2023 年 7 月 3 日和 2023 年 7 月 25 日，分别是 “注册声明”），获得某些监管部门的批准，以及纽约证券交易所批准合并后的公司的证券上市。


19
目录
延期

公司的首次公开募股招股说明书以及经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公司必须在2023年2月4日之前完成初始业务合并。正如2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所述，公司举行了一次特别股东大会，批准了修改经修订和重述的备忘录和公司章程的提案，将公司完成初始业务合并的日期从2023年2月4日延长至2023年8月4日，或董事会自行决定更早的日期。随着首次延期的批准，股东选择赎回总共53,002,919股A类普通股，其中公司从信托账户向赎回股东支付了总额约为5.39亿美元（约合每股10.17美元）的现金。2023年8月1日，公司举行了特别股东大会，批准了修改公司经修订和重述的组织章程大纲和章程的提案，将公司完成初始业务合并的日期从2023年8月4日延长至2023年11月6日，或公司董事会根据经修订和重述的备忘录和章程细则（“第二次延期”）可能批准的更早日期。随着第二次延期的批准，股东选择赎回总共1,392,821股A类普通股，其中公司从信托账户向赎回股东支付了总额约为1,470万美元（约合每股10.58美元）的现金。

本票

2023年1月26日，我们的赞助商同意每月直接向信托账户缴款。此类捐款是根据我们向赞助商发行的期票支付的。从2023年2月3日开始，此类供款按月支付，直到到期日。截至2023年6月30日，我们已经在期票下借了5,914,286美元。2023年7月24日，我们修改并重申了本票，根据该期票，在第二次延期获得批准和实施后，发起人同意提供额外捐款。额外供款将按月支付（如果少于一个整月，则按比例支付），从2023年8月2日开始，之后在每个月的第一天（或者如果第一天不是工作日，则在第一天之前的工作日），直到A＆R票据到期日。

运营结果

自成立至2023年6月30日，我们的全部活动都与我们的成立、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的初始业务合并有关。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们以投资利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们预计在法律、财务报告、会计和审计合规性以及尽职调查费用方面将增加支出。

我们将与我们的首次公开募股和私募相关的认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期根据公允价值调整认股权证工具。在行使之前，这些负债在每个资产负债表日都需要重新计量，公允价值的任何变化都将在我们未经审计的简明运营报表中确认。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入为2,346,495美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动2,826,667美元，信托账户中持有的投资收入为3,574,764美元，以及取消分配给权证负债的递延承保佣金的收益为59,163美元，由一般和管理成本4,14,099美元所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为7,992,367美元，其中包括认股权证负债公允价值的变动11,790,733美元，一般和管理成本为8,024,753美元，由信托账户持有的投资收入11,763,956美元以及取消分配给权证负债的递延承保佣金的收益59,163美元所抵消。

在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净收入为5,940,118美元，其中包括认股权证负债公允价值变动6,420,134美元，由信托账户持有的投资亏损125,371美元以及一般和管理费用354,645美元所抵消。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净收入为23,003,274美元，其中包括认股权证负债公允价值的变化为23,566,288美元，信托账户中持有的投资收益为205,148美元，但被一般和管理成本768,162美元所抵消。


20
目录
持续经营注意事项、流动性和资本资源

截至2023年6月30日，我们的运营银行账户中有约56,000美元，营运资金赤字约为2350万美元。

迄今为止，我们的流动性需求已通过以下方式得到满足：(i) 发起人出资25,000美元以支付某些费用，以换取B类普通股的发行；(ii) 我们于2021年2月4日全额偿还的发起人278,085美元的贷款；(iii) 信托账户中未持有的私募完成所得的收益；(iv) 营运资金贷款，根据该贷款，公司可以最高借款额为250万美元（见附注4）。截至2023年6月30日，营运资金贷款项下有250万美元的未偿还款项。

关于我们根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层确定，2023年2月2日和2023年8月1日批准的延长强制清算以及随后的解散使人们对公司在2023年11月6日（公司延长的强制清算日期）之前继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑，如果它未能成功完成在此日期之前的初始业务合并。但是，我们可以从赞助商那里获得资金，这些资金足以满足我们的营运资金需求，直到潜在的业务合并或延长的强制性清算。

影响我们业务的趋势

我们将继续评估通货膨胀上升和利率上升、金融市场不稳定（包括最近的银行倒闭）和某些地缘政治事件（包括乌克兰及周边地区的冲突）的影响。我们得出的结论是，尽管与这些事件有关或由这些事件产生的风险和不确定性有可能对我们的财务状况、经营业绩和/或完成初始业务合并的能力产生负面影响，但我们目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，或者它们可能对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

合同义务

我们没有任何长期债务债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买债务、资产负债表外安排或长期负债，除非同意向我们的赞助商支付包括办公空间、公用事业、秘书和行政支持在内的一般和管理服务月费16,667美元。该安排将在我们的初始业务合并完成或信托账户向公众股东分配后终止。

此外，公司还与第三方顾问达成了某些安排，包括：

承销商有权获得3,500万美元的递延费。如果我们没有完成初始业务合并，承销商将免除递延费，但须遵守承保协议的条款。2023年6月29日，参与公司首次公开募股的承销商之一巴克莱资本公司放弃了其获得递延承销费总额中相应部分的权利，导致对A类普通股进行了调整，但可能赎回约190万美元，取消分配给认股权证负债的递延承销佣金的收益约为59,000美元，如随附的未经审计的简明运营报表所示。

公司已与某些服务提供商签订了费用安排，根据该安排，只有在公司完成拟议的业务合并后，才能支付某些交易费用和服务费。如果未与X-energy进行拟议的业务合并，则公司无需支付这些或有费用。截至2023年6月30日，服务提供商的这些或有费用金额约为1,320万美元。

公司已与资本市场顾问达成费用安排，根据该安排，公司将向每位资本市场顾问支付225万美元的激励费，前提是证券私募中筹集的任何资金加上在X-energy的临时融资交易中筹集的资金加上信托账户中的资金总额超过5亿美元，并且公司与X-energy完成了拟议的业务合并。

此外，公司已与配售代理人签订了费用安排，根据该安排，某些配售费从私募交易中筹集的资金的2.25％至4.5％不等（扣除投资的收益）
21
目录
公司的关联公司（或赞助商），只有在公司完成与X-energy的拟议业务合并后才需要付款。

关键会计估计

管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据公认会计原则编制的。财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估算和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估算和判断。我们的估计基于历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。公司已将以下内容确定为其关键会计估算：

可能赎回的A类普通股

根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，我们对可能赎回的A类普通股进行了核算。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，并且受未来不确定事件的影响。因此，在2023年6月30日和2022年12月31日，除了我们未经审计的简明资产负债表的股东赤字部分之外，有待赎回的46,997,081股和1亿股A类普通股分别作为临时权益列报。我们会在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可能被赎回的A类普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期。

普通股每股净收益（亏损）

我们遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收入和亏损由两类股票按比例分担。每股普通股的净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，因此与A类普通股可赎回股份相关的增量不计入每股收益。

摊薄后每股收益（亏损）的计算没有考虑与首次公开募股和私募认股权证出售有关的公开发行认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。

认股证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，我们会评估所有金融工具，包括已发行的股票购买认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。

根据ASC 815-40，我们将20,000,000份公开认股权证和15,333,333份私募认股权证记为衍生负债。因此，我们将认股权证工具确认为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。负债在行使之前的每个资产负债表日都需要重新计量，公允价值的任何变化均在公司未经审计的简明运营报表中确认。与首次公开募股相关的公开发行认股权证最初使用修改后的Black-Scholes模型按公允价值计量，随后根据此类认股权证的上市市场价格进行衡量，而私募认股权证的公允价值最初是使用Black-Scholes期权定价模型衡量的，随后截至2022年12月31日，使用活跃市场中类似资产的可观察市场报价进行衡量。

22
目录
最近的会计公告

我们的管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前获得通过，不会对所附财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，我们的首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于到期日为185天或更短的美国政府国债或某些仅投资于美国政府证券的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在管理层的监督和参与下，我们对截至2023年6月30日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时卷入与我们开展业务相关的各种法律诉讼、诉讼和索赔，其中一些可能是重大的。我们目前没有受到任何重大法律诉讼，据我们所知，我们或我们的任何高管或董事以公司身份受到任何重大法律诉讼的威胁。

第 1A 项。风险因素

截至本季度报告发布之日，先前披露的风险因素没有重大变化 10-K 表年度报告截至2022年12月31日的财年，由公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交，经美国证券交易委员会修订 10-K/A 表年度报告截至2022年12月31日的财年，由公司于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交，公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。


23
目录
第 2 项。未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用

未注册的销售

在截至2023年6月30日的季度中，我们没有出售任何股票证券。

所得款项的用途

在首次公开募股方面，我们承担了约5,590万美元的发行成本（包括3,500万美元的延期承保佣金）。其他产生的发行成本主要包括与首次公开募股相关的准备费。扣除承保折扣和佣金（不包括延期部分，该金额将在首次业务合并完成后支付）和首次公开募股费用后，我们的首次公开募股净收益中的10亿美元和私募认股权证私募配售的部分收益（或首次公开募股中出售的每单位10.00美元）存入信托账户。首次公开募股的净收益和出售私募认股权证的某些收益存放在信托账户中，进行投资，如本10-Q表季度报告的其他部分所述。

2023年6月29日，其中一家承销商放弃了其就拟议业务合并获得的200万美元递延承销佣金的权利（见附注5）。

正如公司与首次公开募股有关的最终招股说明书所述，首次公开募股和私募所得款项的计划用途没有重大变化。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

规则 10b5-1 交易计划

在截至2023年6月30日的季度中，我们没有董事或执行官 采用要么 终止任何购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划，以满足第10b5-1（c）条或任何 “非规则10b5-1交易安排” 的肯定性辩护条件。
24
目录
第 6 项。展品

展品编号描述
2.1
Ares Acquision Corporation和X-Energy Reactor Company, LLC截至2023年6月11日的业务合并协议第一修正案（参照公司当前表格8-K报告附录2.1（Reg.第 001-39972 号）于 2023 年 6 月 12 日向美国证券交易委员会提交）。
3.1
经修订和重述的备忘录和公司章程的第二修正案（参照公司于2023年8月1日提交的8-K表最新报告（文件编号001-39972）的附录3.1纳入。
10.1
阿瑞斯收购公司、X-Energy Reactor Company, LLC、Ares收购控股有限责任公司、Stephen Davis、Kathryn Marinello和Felicia Thornton之间的赞助商支持协议第一修正案（参照公司8-K表最新报告附录10.1）第 001-39972 号）于 2023 年 6 月 12 日向美国证券交易委员会提交）。
10.2
AAC Holdings II、LP、Ares 收购公司和X-Energy Reactor Company, LLC截至2023年6月11日的承诺书第一修正案（参照公司当前表格8-K报告附录10.2（Reg.第 001-39972 号）于 2023 年 6 月 12 日向美国证券交易委员会提交）。
10.3
Ares Acquision Corporation自2023年7月24日起的期票（参照该公司于2023年7月26日提交的8-K/A表最新报告（文件编号001-39972）附录10.1纳入。
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*XBRL 实例文档
101.SCH*XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

* 随函提交
** 这些认证不被视为由美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入我们根据 1933 年《证券法》或 1934 年《证券交易法》提交的任何文件中，无论在任何文件中使用何种通用公司语言。

25
目录
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 阿瑞斯收购公司
   
   
日期：2023 年 8 月 8 日
来自：/s/ 大卫 B. Kaplan
 姓名：大卫·卡普兰
 标题：首席执行官兼联席主席
（首席执行官）
日期：2023 年 8 月 8 日
来自：/s/贾罗德·菲利普斯
姓名：贾罗德·菲利普斯
标题：首席财务官
（首席财务官）
26