截至2023年6月21日

纳文·乔普拉先生

c/o 文件中的最后地址

和公司在一起

亲爱的乔普拉先生：

Paramount Global（“公司”）同意根据本协议书（“协议”）中规定的条款和条件雇用您，并且您接受此类雇用。就本协议而言，“派拉蒙” 指派拉蒙环球及其子公司。

1. 合同期限。根据本协议，您的雇佣期限将从2023年6月21日（“生效日期”）开始，除非按照本协议的规定提前终止，否则将持续到2026年6月20日。从生效日期到2026年6月20日的这段时间被称为 “合同期”，即使您的工作因任何原因提前终止。

2. 职责。在公司任职期间，您应将全部业务时间、精力和精力投入到公司的业务上。你应担任公司的执行副总裁兼首席财务官，你应合理履行与该职位一致的所有职责，包括总裁兼首席执行官或总裁兼首席执行官指定的其他人员可能不时分配给你的企业发展和战略责任。

3. 补偿。

(a) 工资。对于您作为员工的所有服务，公司应按每年一百万四十万美元（合140万美元）的费率向您支付基本工资（可能增加为 “工资”）。在合同期内，您的工资应每年或大约每年接受一次绩效审查，届时可能会增加但不能减少。您的工资，减去适用法律可能要求的扣除额以及所得税和工资税预扣额，应根据公司的普通工资政策支付，但频率不低于每月支付。

(b) 奖金。您还有资格获得奖金（“奖金”）或按比例分摊的奖金（定义见第 19 (e) (ii) 段），视情况而定，具体取决于下文和第 19 (e) (ii) 段的规定。

(i) 公司每个财政年度的奖金，无论该财政年度是12个月还是更短的期限，均应根据董事会或董事会委员会（“STIP”）不时生效的公司年度奖金计划确定。

(ii) 自2023年3月1日起，合同期内每个公司财年的目标奖金应为工资的175％（“目标奖金”），并应根据公司的业绩（“公司绩效系数”）和个人业绩（“个人”）进行调整

绩效系数”），在每种情况下均由公司确定，并在STIP中进一步规定。

(c) 长期激励性薪酬。在根据本协议受雇期间，您应有资格参与公司不时生效的股权激励计划，其水平由董事会或董事会委员会自行决定，目标价值为每年四百万五万美元（合4,150,000美元），从2023年补助金开始。您的奖励的年度设计和实际授予日期价值应由董事会或董事会委员会确定，并可能进行修改（以符合适用于公司处境相似的员工的奖励原则的方式）。

(d) 短期伤残期间的补偿。您因短期残疾（“STD”）缺勤并根据公司赞助或维护的公司性病计划领取补偿的任何时期的补偿应根据此类性病计划的条款确定。根据适用的性病计划向您提供的补偿应代替本协议规定的工资。您在STD期间参与的任何其他公司福利计划或计划应受适用的计划或计划文件、奖励协议和证书的条款的约束。

4. 好处。在本协议下工作期间，您有资格参与公司可能不时拥有、建立或维持的任何度假计划、医疗和牙科计划以及人寿保险计划、性病和长期残疾（“LTD”）计划、退休和其他员工福利计划，这些计划根据适用计划的条款您有资格参加。

5. 业务费用。在您根据本协议受雇期间，公司应根据公司的政策向你报销在履行职责时产生的合理差旅和其他费用，这些费用通常报销给同等级别的公司高管。

6.禁止竞争和不招揽行为。

(a) 禁止竞争。

(i) 您在公司的专职工作是全职的，在您受雇于公司期间，您不得从事与您对公司的职责和义务（包括您对时间的承诺）相冲突的任何其他商业活动。在非竞争期内，未经派拉蒙事先书面同意，您不得直接或间接以股票、股票期权或其他股权的所有者、合伙人、持有人或受益人、高级职员、员工、董事、经理、合伙人或代理人或顾问的身份参与或参与。本条款不应限制您根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交报告的任何商业组织的任何债务或股权证券的拥有权和购买不超过百分之一（1％）的期权或其他权利，除非此类所有权占您净资产的很大一部分。只要你遵守，上述任何规定都不会阻止你在最多两 (2) 个董事会任职

根据公司的商业行为准则声明和利益冲突政策，流程概述并获得必要的批准。为避免疑问，如果此类服务给公司带来利益冲突，包括时间冲突，则不允许您在任何董事会任职。在任何时候，你在公司的工作都必须是你的第一要务。

(ii) “非竞争期” 从生效之日开始，至合同期的最后一天结束，前提是：

1.如果公司无缘无故地终止了你的雇佣关系，或者你在合同期结束前出于正当理由辞职，则非竞争期应在 (i) 你根据第 11 (c) (i) 段收到款项的期限结束或 (ii) 你以书面形式放弃根据第 11 款获得或继续获得补偿和福利的权利的生效日期，以较早者为准。如果您接受竞争性就业（定义见上文第 6 (a) (i) 段），则视为您已不可撤销地提供了此类豁免。

2.如果公司因故终止您的雇佣关系，或者您出于正当理由以外的理由辞职，则非竞争期应在 (i) 合同期的最后一天或 (ii) 终止或辞职后的十八 (18) 个月中较早者结束。

(b) 不招揽行为。

(i) 在非招揽期内，您不得直接或间接参与或企图从事以下任何行为：

1.雇用或招募任何当时是派拉蒙雇员或在此之前六 (6) 个月内曾经是派拉蒙雇员的人；或

2.干扰、干扰或中断派拉蒙与任何客户、供应商、独立承包商、顾问、合资企业或其他商业伙伴的关系（无论此类关系是否已简化为正式合同）（前提是适用法律允许本第 6 (b) (i) (2) 段中的每项限制）。

(ii) “非招标期” 从生效之日开始，至合同期的最后一天结束，或者，如果更长，则在公司因故解雇您的雇佣关系或您出于正当理由以外辞职后的十八 (18) 个月后结束。

(c) 可分割性。如果任何法院裁定本第 6 款的任何部分无效或不可执行，则本第 6 款的其余部分不应因此受到影响，并且应在不考虑无效条款的情况下充分生效。如果任何法院因该条款的期限或范围而将本第 6 节的任何条款或其任何部分解释为不合理，则该法院有权缩短该条款的期限或范围，并执行缩短该条款的期限或范围。

7. 保密和其他义务。

(a) 机密信息。您不得出于任何目的使用或向任何第三方披露与公司、公司客户或与公司有关系的其他各方有关的任何信息，或可能为公司提供竞争优势的信息（“机密信息”），但 (i) 根据公司政策履行本协议规定的职责或 (ii) 法律或法律程序可能要求的除外；但是，前提是上述内容禁止您举报您真诚地认为的内容违反联邦法律的行为向任何你真诚地认为有责任执行此类法律的政府机构或披露受联邦法律举报人保护的任何其他受举报人保护的行为。此外，特此通知您，《美国法典》第18编第1833条的豁免条款规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露任何商业秘密而向联邦、州或地方政府官员或律师披露的商业秘密而承担刑事或民事责任，（y) 在诉讼中提起的投诉或其他文件中密封，或其他诉讼，或 (z) 就举报涉嫌违法行为的报复诉讼向你的律师提起诉讼（商业秘密可以在此类诉讼的法庭诉讼中使用），前提是任何包含商业秘密的文件是密封提交的，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。机密信息应包括但不限于商业秘密；发明（无论是否可申请专利）；技术和业务流程；业务、产品或营销计划；谈判策略；销售和其他预测；财务信息；客户名单或其他知识产权；与薪酬和福利有关的信息；因公司汇编该信息用于其业务而成为专有信息的公共信息；文件（包括任何电子记录、录像带或录音带）es）和口服包含机密信息的通信。您还应遵守公司对您所知的第三方承担的任何和所有保密义务，无论是根据书面协议还是其他协议产生的。除非由于您未经授权的披露或行动或在您的指示下向公众公开，否则该信息不应被视为机密信息。

(b) 关于公司的采访、演讲或文章。除非根据公司政策履行本协议规定的职责，否则在 (i) 发表任何演讲或采访，或 (ii) 准备或协助任何个人或实体准备任何书籍、文章、电台广播、电子通信、电视或电影制作或其他创作之前，无论哪种情况都涉及公司或其各自的业务、高管、董事、代理人、员工、供应商或客户。

(c) 不贬低。在与任何记者、作者、制片人或任何类似个人或实体、媒体或其他媒体，或公司的任何客户、客户或供应商的任何通信中，您不得直接或间接地批评、嘲笑或发表任何负面、贬低或贬损公司或其任何董事或高级管理人员的言论。

(d) 范围和期限。第7 (a) 款的规定应在合同期内及其后任何时候生效。第7 (b) 和7 (c) 段的规定应在合同期内生效，并在合同期后一 (1) 年内生效，此类条款应适用于现在已知或以后开发的所有格式和平台，无论是书面、印刷、口头还是电子形式，包括但不限于电子邮件、“博客”、互联网站点、聊天室或新闻室、播客或任何在线论坛。

8. 公司财产。

(a) 公司所有权。

(i) 您为公司提供的服务的结果和收益，无论是否在合同期内创作，包括但不限于因您的服务而产生的任何作者作品，以及此类服务产生的任何正在进行的作品，均应为供出租的作品，公司应被视为此类作品中所有性质的所有权利的唯一所有者，并有权永久使用、许可或处置这些作品本公司自行决定不向您支付任何额外款项的任何方式，此类权利和使用方式是否已知或此后是否已定义或发现。

(ii) 如果出于任何原因，您向公司提供的服务的任何结果和收益在法律上不被视为供雇用的工作和/或此类结果和收益中的任何权利未归公司所有，则您特此不可撤销地转让您的任何和所有权利、所有权和权益，包括但不限于任何和所有版权、专利、商业秘密、商标和/或其他权利作品中各种性质的权利，公司拥有使用、许可或处置作品的唯一权利无论此类权利和使用方式是现在已知的，还是此后定义或发现的，公司自行决定在整个宇宙中永久有效，而无需向您支付任何进一步的报酬。

(iii) 根据公司的要求，无论是否在合同期内，您都应采取公司认为有用或可取的任何和所有事情，以确定或记录公司对您为公司提供的服务的结果和收益的权利，包括但不限于执行适当的版权、商标和/或专利申请、转让或类似文件。您特此不可撤销地指定公司的总法律顾问、秘书或任何助理秘书为您的事实律师，有权代表您采取此类行动并执行此类文件。如果您对此类结果和收益拥有任何权利，而这些权利无法按上述方式分配，则您无条件且不可撤销地放弃此类权利的执行。

(iv) 本第 8 (a) 段的规定不限制、限制或构成公司放弃公司因是您的雇主而根据法律规定可能享有的任何所有权。

(v) 您和公司承认并理解，本第 8 款中要求向公司转让发明的规定不适用于任何完全符合《加州劳动法》第 2870 条规定的发明，前提是该条款适用于您。您同意立即以书面形式告知公司您认为符合《加州劳动法》第 2870 条标准的任何发明。

(b) 归还财产。所有文件、数据、记录或其他财产，无论是有形的还是无形的，包括以电子形式存储的所有信息，由您获得、准备或为您准备并由您在公司工作期间使用，均应保留为公司的专有财产，并在您任职结束时仍由公司专有拥有。

9. 法律事务。

(a) 沟通。除非法律或法律程序要求或应公司的要求，否则未经事先同意，您不得与任何人（同意对此类事项保密的律师除外）进行沟通，除非根据公司的政策履行本协议规定的职责，就直接或间接涉及公司的任何索赔、诉讼、监管或行政程序（“公司法律事务”）的事实或标的进行沟通公司或其律师；但是，前提是上述任何内容均不禁止你向任何你真诚认为有责任执行此类法律的政府机构举报你真诚认为违反联邦法律的行为，也不得进行任何其他受联邦法律举报人保护的披露。

(b) 合作。您同意就任何公司法律事务或公司调查与公司及其律师合作。您的合作应包括但不限于向公司的律师、专家或顾问提供协助和会面，以及在预审和审判或听证程序中提供真实的证词。如果在解雇后有人要求您的合作，公司应 (i) 在符合其在此事中的利益的范围内，尽量减少您的日程安排中断；以及 (ii) 在合理证实此类费用后，向您报销与此类合作有关的所有合理和适当的自付费用。

(c) 证词。除非法律或法律程序要求或应公司的要求，否则您不得在任何直接或间接涉及公司的诉讼或其他诉讼中作证，也不得在有理由给人留下此类证词已得到公司认可或批准的印象的诉讼或其他诉讼中作证。

(d) 通知公司。如果您被要求或收到法律程序，要求您在任何公司法律事务中提供证词、信息或文件（包括电子文件），或者与公司或其任何高管、董事、员工或关联公司直接或间接相关的证词、信息或文件（包括电子文件），则应立即将此类事件通知派拉蒙的总法律顾问，并应遵循派拉蒙总法律顾问或其指定人员对此类请求或法律程序的任何合法指示。

(e) 对手方。本第9款的规定不适用于您作为对公司不利的一方的任何诉讼或其他诉讼；但是，前提是公司明确保留其根据第7款及其律师-委托人的权利以及其他特权和豁免，包括但不限于与其文件和机密信息有关的特权和豁免，除非派拉蒙的总法律顾问或其指定人员以书面形式明确放弃。

(f) 期限。对于因您在公司工作期间从事的业务而产生或与之相关的任何公司法律事务，本第 9 款的规定应在合同期内及之后的任何时候适用，并在您终止与公司的雇佣关系后继续有效。至于所有其他公司法律事务，本第 9 款的规定应在合同期内及其后的一年内适用，或者如果更长时间，则适用于在此期间启动或公司收到通知的任何公司法律事项的悬而未决期间。

10. 因故终止。

(a) 解雇费。根据本协议，公司可以因故终止您的雇佣关系，此后根据本协议或其他方式，对您不再承担任何义务，但截至解雇之日（包括终止雇佣之日）以及法律或公司任何计划要求支付或提供的任何其他金额或福利（“应计薪酬和福利”）除外。在不限制前一句一般性的前提下，在因原因终止雇佣关系后，您无权获得任何奖金，也无权行使或赎回任何股票期权或其他股权补偿。

(b) 原因定义。“原因” 是指：(i) 构成贪污、重大挪用或欺诈的行为，无论是否与您在公司工作有关；(ii) 构成重罪的行为，不论是否与您在公司的工作有关；(iii) 构成涉及公司的金融犯罪、重大不诚实行为或重大不道德商业行为的行为；(iv) 故意未经授权披露或使用机密信息；(v) 失败基本上遵守与你的立场相适应的实质性合法指令您的举报热线或董事会的上级；(vi) 您严重违反了本协议规定的任何重大义务；(vii) 未能或拒绝实质性履行您在本协议下的重大义务（由您的 STD 或 LTD 导致的任何此类失败或拒绝除外）；(viii) 在接到公司指示后，故意不配合真正的内部调查或监管或执法机构的调查，无论是否与公司雇用有关公司合作；(ix) 故意的销毁或故意不保存已知与上文第 (viii) 分段所述任何调查有关的文件或其他材料；或 (x) 故意诱使他人从事第 (i) — (ix) 项所述行为，包括但不限于第 (vi) 项中他人对公司的义务。

(c) 通知/治疗。公司应在因原因终止雇佣关系之前，或者，如果没有补救期，则在因原因终止雇佣的同时，向你发出书面通知，合理详细地说明任何涉嫌失败、违规或拒绝的性质，以及纠正此类违规行为、失败或拒绝行为所需的行为。除非因其性质而无法合理地期望得到纠正的失败、违规或拒绝，否则自发出此类通知之日起，您应有十 (10) 个工作日的时间进行补救；但是，如果公司合理地预计延迟十 (10) 个工作日会造成无法弥补的损失，则公司可以通知您在此情况下合理的更短的补救期限，其中可能包括终止您的雇佣将立即生效，恕不另行通知。

11.有正当理由辞职和无故解雇。

(a) 因正当理由辞职。

(i) 在合同期内，在构成正当理由的事件发生后的三十 (30) 天内，您可以随时以正当理由辞职，向公司发出书面通知。此类通知应说明此类正当理由辞职的理由，并且生效日期不得早于通知发出之日后的三十 (30) 个工作日。自发出此类通知之日起，公司应在三十 (30) 个工作日内进行补救，如果采取此类补救措施，您的通知将不再具有任何效力或效力。

(ii) “正当理由” 是指未经你同意（因故终止或暂停你的雇佣或职责或与你的死亡或 LTD 有关的除外）：(i) 分配给你的职责或责任与你的职位或职责基本不一致；(ii) 你的职责、责任或权力的重大削减，包括作为上市公司首席财务官的职责、责任或权力；(iii) 大幅削减您的工资、目标奖金或目标长期激励薪酬金额，包括从合同期限内可能提高的水平降低；或 (iv) 公司严重违反了本协议规定的任何重大义务。

(b) 无故终止。公司可以在合同期内的任何时候通过书面通知您，无故终止您根据本协议的雇佣关系。

(c) 解雇补助金/福利。如果您根据第 11 (a) 或 (b) 段终止工作，则此后您将获得下述补偿和福利，以下规定将适用：

(i) 公司应继续支付您的工资（按解雇之日的有效费率），与您在一（1）年内或合同期结束之前没有终止雇佣关系的同时和方式相同；

(ii) 在合同期内，您有资格获得公司每个财政年度或其部分财政年度的奖金或按比例分摊的奖金（如适用），按第 19 (e) (iii) 段的规定计算，前提是您根据第 11 (c) (i) 和 (ii) 段获得的遣散费总额在任何情况下均不得超过解雇当年工资和目标奖金总额的两倍；

(iii) 如果你根据1986年《美国国税法》（“守则”）第 4980B (f) 条（与 1985 年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）下的保险）有效选择继续享受医疗和牙科保险，则根据本第 11 款在解雇前不久参与的公司医疗和牙科福利计划和计划中的保险和参与将不继续您的费用（下文所述除外），直至较早者

(i) 合同期结束，但在任何情况下，在雇佣终止后不少于一 (1) 年，或 (ii) 您有资格从其他雇主那里获得医疗和/或牙科保险的日期；前提是，在公司向您提供此保险期间，您的收入中将包含相当于适用的 COBRA 费用总额（或法律可能要求的其他金额）的金额并且公司可以为此目的从您的解雇费中预扣税款；此外，前提是您可以选择在法律要求的剩余期限（如果有）内自费继续享受COBRA下的医疗和牙科保险；

(iv) 根据公司当时的现行保单（可能不时修订），公司应继续向您提供人寿保险，不收取任何保费（除非您在终止时没有保险），直到合同期结束，或者根据第11 (c) (i) 段您根据第11 (c) (i) 段收到付款的期限结束，并且金额不变其他公司高管的成本处于可比水平。如果您有资格从其他雇主那里获得人寿保险，则该保险将终止；

(v) 关于根据公司不时生效的任何长期激励计划授予您的任何股票期权：

(x) 所有在你终止雇佣关系（你的 “离职日期”）时尚未归属但本应在合同期结束时或之前归属的股票期权应在离职日较晚者或收到你签订的发行书后全部归属，此类股票期权应在离职之日后的六 (6) 个月（或更长时间，根据适用的长期激励条款规定的期限）内继续行使计划），但不得迟于此类期权的到期日；以及

(y) 在离职日当天或之前归属的所有未偿还股票期权应在该日期之后的六 (6) 个月内继续行使（如果更长，则为适用的长期激励计划条款规定的期限），但无论如何不得迟于此类期权的到期日。

(vi) 根据公司不时生效的任何长期激励计划授予您的所有限制性股票单位或限制性股份，如果截至您离职之日尚未归属，但本应在合同期结束时或之前归属，则应在离职日较晚者或收到您执行的释放后全部归属。除非本协议或适用的长期激励计划的条款另有规定，否则不得加快根据公司不时生效的任何长期计划授予您的任何股权或长期激励奖励的归属；

(vii) 根据公司任何不时生效的股权激励计划授予你的所有绩效股份单位，如果截至你离职之日尚未归属，但本应在合同期结束时或之前归属，应在离职日较晚者或离职之日当天全部归属

收到由您执行的解雇协议，所有与截至解雇之日尚未完成的任何绩效期相关的绩效目标均视为已达到目标水平，并受适用的长期激励计划或奖励协议中的任何时间或持有要求的约束；以及

(viii) 公司应支付或继续提供应计薪酬和福利（如适用）。

(d) 释放。您获得本第 11 段所述补助金和福利的权利取决于您在解雇后的六十 (60) 天内（“释放截止日期”）执行并向公司交付一份基本上与本附录A所附形式相同的解除协议，该释放仍然有效，并且在允许您撤销释放的任何法定期限（“释放”）到期后不可撤销。如果您未能在发布截止日期之前执行和交付版本，或者您此后实际上撤销了本免责声明，则公司没有义务向您支付任何进一步的款项或提供任何进一步的福利，也不会获得先前根据本第 11 段向您提供的任何付款和福利。在这种情况下，您应立即向公司偿还任何款项以及公司根据本第 11 段向您提供的任何福利的直接费用。本段的限制不适用于应计薪酬和福利。

(e) 抵消量。第11段规定的从解雇后一 (1) 年开始的期间的付款金额应减去任何补偿，但不包括你在离职之日之前继续在任何董事会任职的补偿，以及你（包括作为独立顾问或独立承包商）从任何来源获得的服务的补偿，该期间从你终止雇用后一 (1) 年开始到公司结束不再需要制作根据第 11 段（“抵消期”）支付的款项，包括但不限于工资、签约或年度奖金、咨询费、佣金以及根据您的选择或经您同意推迟至抵消期到期后支付的任何款项；前提是，如果公司根据其合理的自由裁量权确定任何长期补偿的发放是为了取代上述款项，则此类款项应进一步减少其价值授予日期，由合理确定公司，即您获得的此类长期补偿。您同意在抵消期内立即将您获得服务补偿的任何安排通知公司，并与公司充分合作以确定任何此类减免的金额。

12. 违反协议辞职。如果您在合同期到期之前出于正当理由辞职，则此类辞职严重违反了本协议，并且在不限制公司可获得的其他权利或补救措施的情况下，除了支付第 10 (a) 段规定的解雇费外，根据本协议或其他方式，公司对您没有其他义务。

13. 因死亡而解雇。

(a) 就业期间死亡。如果您在合同期结束前在公司工作期间死亡，则本协议将自动终止。此后，您的指定受益人（或者，如果没有此类受益人，则为您的遗产）将获得 (i) 截至您去世之日的任何应计补偿和福利；(ii) 在死亡发生当年，您本来有资格获得的任何奖金或按比例分摊的奖金（如适用），计算方法为

根据第19 (e) (三) 段。在任何情况下，都不得在你去世后的第 60 天之前根据前一句第 (i) 款进行分配，根据前一句第 (ii) 款进行的分配应与你仍在公司积极工作的同时进行。

(b) 离职后死亡。如果您在根据第 11 款或第 15 款有权获得补偿或福利的情况下死亡，则您的指定受益人（或者，如果没有此类受益人，则为您的遗产）应领取（如果没有此类受益人，则为您的遗产）在您死亡之日之前根据适用段落继续领取工资；（ii）如果您有权根据第 11 款领取死亡当年的补偿或福利，死亡发生当年的任何奖金或按比例分配的奖金（如适用），根据该段支付，根据第 19 (e) (iii) 段计算；以及 (iii) 任何应计薪酬和福利。在任何情况下，都不得在您去世后的第 60 天之前根据前一句第 (i) 和 (iii) 条进行分配，并且根据前一句第 (ii) 款进行的分配应与您仍在公司积极工作的同时进行。

14. 长期残疾。如果您因有限责任公司而缺勤，并且您正在根据公司有限公司计划获得补偿，则自您开始根据该计划获得补偿之日起，(i) 本协议将在公司不采取任何进一步行动的情况下终止，(ii) 您应被视为公司的 “随意” 员工，以及 (iii) 在根据公司获得薪酬时，您无法保证未来的具体就业或继续工作 LTD 计划终止，除非适用法律要求。如果本协议终止，您将获得 (i) 任何应计薪酬和福利，以及 (ii) 在终止当年根据第 19 (e) (iii) 段计算的您本应有权获得的任何奖金或按比例分配的奖金（如适用）。除非前一句中另有规定，否则根据适用的LTD计划提供给您的补偿应代替公司的任何补偿（包括但不限于本协议或其他协议规定的工资）。您对公司任何其他福利计划或计划的参与应受适用计划或计划文件、奖励协议和证书的条款的约束。

15. 不续约。如果公司在合同期结束时没有延长或续订本协议，并且您没有与公司签订新的合同关系，则您在公司的继续工作（如果有）应是 “随意” 的，任何一方都可能随时终止。如果您是随意雇员，公司在合同期最后一天开始的一 (1) 年内终止了您的工作，则公司应继续以与您未终止该一 (1) 年剩余时间（如果有的话）的雇用方式支付您的工资（按解雇之日的有效费率）相同；但是，前提是 (i) 你必须如果公司因构成原因而解雇您的工作，则无权获得此类工资延续以及 (ii) 任何此类工资延续应按上文第 11 (d) 节的规定进行抵消，但其中提及的一 (1) 年期不生效。

16.遣散费计划调整。如果您根据第11或15段终止了在公司的工作，并且在您终止雇佣关系时，实际上存在公司遣散费计划（“遣散费计划”），您有资格参与该计划（“遣散费计划”），除非您签订了本协议或成为特定员工，并且该计划规定的遣散费高于您根据第11 (c) (i) 段有权获得的金额) 和 11 (c) (ii) 或第 15 段，然后是你的遣散费本协议规定的补偿应自动调整为等同于原来的补偿

根据遣散费计划提供给您。为避免疑问，根据本第 16 款规定的任何付款权利取代了您根据本协议可能有权获得的任何遣散费，而不是补充。尽管根据本第 16 款对您的应享权利金额进行了任何调整，但本协议的所有其他条款仍然有效，包括但不限于第 6、7、8 和 9 段。

17. 关于终止雇佣关系的更多活动。

(a) 终止福利。除非本协议另有明确规定，否则您参与的所有公司福利计划和计划（包括但不限于医疗和牙科保险、人寿保险、休假累计、所有退休和相关的超额计划、STD and LTD 计划以及意外死亡和肢解以及商务旅行和意外事故保险，以及您对任何未偿还的股权补偿奖励的权利）应受适用计划和计划文件、奖励协议和证书的条款管辖。

(b) 辞去公职。如果您因任何原因终止了在公司的工作，则应被视为您当时已辞去公司可能担任的任何和所有高级管理人员或董事职位，以及您被公司指定或代表公司担任的其他实体的所有董事会席位或其他职位。如果出于任何原因，本第 17 (b) 段被认为不足以实现此类辞职，则您特此授权公司秘书和任何助理秘书执行公司认为必要或可取的任何文件或文书，以实现此类辞职或辞职，并担任您的事实上的律师。

18. 生存；补救措施。

(a) 生存。无论您的雇佣因任何原因终止雇佣关系或合同期到期，您根据第 6、7、8 和 9 款承担的义务将在其中规定的整个期限内保持完全有效和有效。

(b) 条款的修改。您和公司承认并同意，第6、7、8和9段中包含的限制和补救措施是合理的，并且您和公司的意图是在法律允许的最大范围内执行此类限制和补救措施。如果具有管辖权的法院认定任何此类限制或补救措施均不可执行，但如果某些部分被删除或修改，则该限制或补救措施应在进行必要的删除或修改后适用，使其具有可执行性，并且绝不影响本协议的任何其他条款或本协议的有效性或可执行性。

(c) 禁令救济。公司签订本协议是为了从您的独特技能、才能和经验中受益。您承认并同意，任何违反第6、7、8和9段的行为都将对公司造成无法弥补的损失，因此，除了公司可用的任何其他补救措施外，公司还可以就任何违反或威胁违反这些条款的行为获得禁令和其他衡平救济。在适用法律允许的范围内，您特此放弃就公司寻求的任何禁令或其他衡平救济而发放债券的任何权利，并且您同意在反对公司应提出的任何救济申请时不寻求此类救济。

(d) 其他补救措施。如果您在非竞争期或公司规定的任何时期内的任何时候严重违反了第 6、7、8 或 9 段的规定

根据本协议向你支付的款项，(i) 公司授予你的任何未偿还股票期权或其他未分配的股权奖励应立即被没收，无论是既得的还是非归属的；(ii) 公司根据本协议向你支付任何进一步款项或提供福利（应计薪酬和福利除外）的义务将终止。公司应在根据本第 18 (d) 段开始任何补救措施之前向您发出书面通知，或者，如果不适用补救期，则在开始补救措施的同时发出书面通知，详细说明任何涉嫌违规行为的性质以及纠正此类违规行为所需的行为。除本质上无法合理指望纠正的违规行为外，自发出此类通知之日起，您应有十 (10) 个工作日内进行补救；但是，如果公司合理地预计延迟十 (10) 个工作日会造成无法弥补的伤害，则公司可以通知您在这种情况下合理的更短的补救期限，其中可能包括在不另行通知的情况下开始补救措施，以及立即生效。第 18 段规定的补救措施是公司可能对您采取的任何其他补救措施的补救措施，包括根据本协议或任何其他协议、任何股权或其他激励或薪酬计划或适用法律提供的补救措施。

19. 一般规定。

(a) 扣除额和预扣款。如果您的雇佣因任何原因被解雇，公司保留在法律允许的范围内，除了公司可能拥有的任何其他补救措施外，从本应支付给您的任何款项中扣除不构成《守则》第 409A 条、根据该法颁布的法规或美国财政部发布的任何相关指南（“第 409A 条”）所指的递延薪酬的权利款项以及您当时可能欠公司的任何财产的重置价值在您终止与本公司的雇佣关系之后。就第409A条而言，公司不得从构成递延薪酬的任何金额中扣除任何此类款项。如果任何法律要求雇员同意本段规定的抵消额并允许事先获得此类同意，则本协议应被视为提供了所需的同意。除非本协议或任何公司福利计划中另有明确规定，否则本协议下的所有应付金额均应根据公司的普通工资惯例支付，减去适用法律可能要求的扣除额以及所得税和工资税预扣税。根据本协议向你提供的任何财产（包括B类普通股股份）、福利和额外津贴，包括但不限于代表你支付的COBRA付款，均应根据法律规定向你征税。

(b) 修改现金和股权奖励。尽管本协议有任何其他相反的规定，但公司保留在不事先征得您同意的情况下单方面修改或修改您的现金补偿、股票期权奖励或其他股权奖励的条款和条件的权利，前提是公司认为此类修改或修正是必要或可取的，以遵守适用于此类现金补偿、股票期权的任何法律、法规、裁决、司法决定、会计准则、监管指南或其他法律要求（“法律要求”）奖励或其他股权奖励，前提是除非为遵守法律所必要，否则此类修正不会对向您支付的此类补偿金的价值产生重大不利影响。此外，未经您的同意，公司可以以公司认为必要或可取的任何方式修改或修改您的现金补偿、股票期权奖励或其他股权奖励，以确保此类现金补偿、股票期权奖励或其他股权奖励在付款、行使、归属或结算（如适用）之前无需缴纳美国联邦所得税、州或地方所得税或美国以外地区的任何等值税，也无需缴纳任何税款、利息或罚款根据第 409A 条。

(c) 第 409A 条的规定。

(i) 公司可以在未经您同意的情况下修改本协议的任何条款，前提是根据公司的合理判断，此类修改是必要或可取的，以避免根据第 409A 条或其他方式向您征收任何税款、利息或罚款，从而使本协议具有可执行性。任何此类修正均应在可行的最大范围内保持适用条款的初衷和经济利益。

(ii) 双方的意图和理解是，根据本协议，您有权获得的所有金额和福利将根据第 409A 条所指的固定时间表支付或提供给您。尽管有这样的意图和理解，但如果您在离职时是公司确定的特定员工（“特定员工”）（定义见下文），那么就第 409A 条而言，如果根据本协议 (x) 欠您的任何金额或福利构成第 409A 条和 (y) 项的目的的递延补偿金额，则视为因您离职而欠您的款项则不得在六 (6) 个月内支付或提供此类金额或福利离职之日后的期限，改为在离职之日后的第七个月的第一天支付或提供；但是，这种延迟仅适用于此类付款和福利的总额超过等于 (x) 乘以年化薪酬 (x) 二 (2) 倍（根据《守则》第 409A 条条例确定）和 (y) 二 (2) 的金额中较小者为限乘以您解雇当年的适用《守则》第 401 (a) (17) 条年度薪酬限额发生；此外，前提是在这六 (6) 个月期间支付的任何款项应首先用于支付您根据本协议有权获得的与医疗、牙科和人寿保险有关的所有费用，然后应支付欠您的其他金额或福利。

(iii) 如本文所用，“离职” 是指 (i) 终止您在公司及其关联公司的工作，前提是这种解雇符合使用财政部条例 §1.409A-(1) (h) 或其继任条款中规定的默认条款确定的离职要求，或 (ii) 构成公司及其关联公司离职的其他日期，符合公司及其关联公司的要求《财政部条例》§1.409A-(1) (h) 中规定的默认条款或其后继条款。就本定义而言，“关联公司” 是指与公司属于同一个受控公司集团（根据《守则》第414 (b) 条的含义）的任何公司，以及与公司共同控制的任何贸易或业务（在《守则》第414 (c) 条的含义范围内），根据财政部条例§1.409A-(1) (h) (3) 中规定的默认条款确定。

(iv) 如果根据本协议的任何条款，您有权获得延续工资，则在相关延续期内支付的每笔工资均应被视为并特此指定为单独的工资

第 409A 条的目的（因此，你获得此类工资延续的权利不应被视为有权获得在相关延续期内应支付的总金额的一次性付款）。

(d) 不得重复付款。本协议中规定的与终止雇佣和不续订本协议有关的付款和福利代替了公司应支付的任何其他工资、奖金或福利，包括但不限于公司现在或以后可能存在的任何遣散费、收入延续或保护。所有此类付款和福利应构成违约金，作为公司在本协议下对您承担的所有义务的全额和最终结算。

(e) 支付奖金补偿。

(i) 根据本协议，任何公司财政年度的奖金应在次年3月15日之前支付。

(ii) 除非本协议中另有明确规定，否则您的奖金应按比例分配 (x)，仅适用于公司财政年度中属于合同期内的部分，(y) 如果公司的财政年度少于12个月的财政年度（“按比例分摊的奖金”）。合同期到期后，只有在公司员工有权根据STIP获得奖金之日之前，公司无缘无故地终止了你的工作，(y) 如STIP规定的第11 (c) (ii) 或 (z) 段所规定，你才可以在公司财政年度内获得按比例分配的奖金（x）。

(iii) 根据第 11、13 或 14 段支付的任何奖金或按比例分摊的奖金应按 (x) 您的目标奖金金额或 (y) 目标奖金金额中较小者支付，后者根据相关年度的公司绩效系数进行调整。

(f) 降落伞付款调整。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果您收到任何款项或分配，无论是根据本协议的条款应付的、分配的还是可分配的，这些款项或分配构成《守则》第 280G 条所指的 “降落伞付款”，并且如果向你支付的款项总额是 “基本金额” 的三倍，则降落伞付款的税后净额低于税后净金额（如《守则》第 280G (b) (3) 条所定义）减去 1.00 美元，则为金额的总和构成降落伞付款的金额应减少到等于基本金额的三倍减去1.00美元的金额。就本第 19 (f) 段作出的决定应由公司指定且您合理接受的注册会计师事务所作出。

(g) 调整奖金和长期激励薪酬。尽管此处有任何相反的规定，但如果派拉蒙或计算或确定奖金或长期激励薪酬所依据的业务部门的财务报表随后被重报，则公司有权调整任何奖金或任何长期激励性薪酬的金额，而派拉蒙认为，如果当时知道此类信息，如此重述的财务报表本来会产生较小的奖金或长期激励性薪酬奖励奖金或奖励最初是计算或确定的。此外，如果出现此类重报：(i) 公司可能会要求您向公司偿还最初计算或确定的奖金超过奖金的金额，并且您同意

根据前一句进行调整；以及 (ii) 公司可以在不支付任何款项的情况下取消任何长期激励性薪酬中超过根据前一句调整的奖励的部分（或者，如果奖励的该部分因为 (x) 就股票期权或其他类似奖励而言，你以前行使过奖励而无法取消，则公司可能会要求你向公司偿还扣除的金额，但你同意您在行使时变现的任何行使价，或者（如果是限制性股票）单位或其他类似奖励，B类普通股的股票是在结算此类奖励时交付给你的，公司可能会要求你，并且你同意退还B类普通股的股份，或者如果你出售了此类股票，则退还出售此类股票所实现的任何收益）。

(h) 调解。在与您的雇佣有关的任何法律诉讼开始之前，您和公司同意尝试使用JAMS、The Resolution Experts（“JAMS”）的专业调解员来调解争议。在您或公司提出书面调解请求后的30天内，双方同意与调解员举行至少一次会议，以尝试解决问题。在任何情况下，如果没有当事人同意，调解都不会将任何法律程序的启动推迟超过30天，也不会阻止任何一方真正向具有管辖权的法院申请紧急救济。调解员和JAMS的费用应由公司承担。

20. 其他陈述和致谢。

(a) 不接受付款。您声明您没有接受或给予，也不得直接或间接接受或给予公司或公司以外的任何人的任何金钱、服务或其他有价值的报价，以将任何事项作为公司制作、发行和/或开发的任何电影、电视、互联网或其他节目的一部分。

(b) 公司政策。您承认公司是机会均等的雇主。您同意遵守公司的雇佣惯例和政策，因为这些惯例和政策可能会不时修改，以及所有适用的联邦、州和地方法律，禁止基于任何理由的歧视。此外，您同意您应遵守公司不时通过的任何行为准则、道德或商业政策以及公司的其他政策和程序（这些政策和程序可能会不时修订），并提供此类政策所要求的认证和利益冲突披露。

(c) 不限制就业。您声明 (i) 您已向公司披露了您目前或曾经签署的所有雇佣协议、契约和限制；以及 (ii) 您有理由相信自己不受任何第三方的约束、协议或限制（包括但不限于不竞争契约）的约束，这些契约、协议或限制（包括但不限于不竞争契约），这些契约、协议或限制（包括但不限于不竞争契约），这些契约、协议或限制（包括但不限于不竞争契约），这些契约、协议或限制（包括但不限于不竞争契约），这些契约、协议或限制（包括但不限于不竞争契约）干扰、干扰或限制您履行职责的能力或本协议规定的公司责任。

21. 通知。本协议项下的通知必须以书面形式、亲自送达、普通邮件或收据电子邮件发出，送达本协议中显示的双方各自的地址（或任何一方以书面形式指定的任何其他地址），就公司而言，副本必须提请派拉蒙的总法律顾问注意。通过普通邮件发出的任何通知均应视为在邮寄后三 (3) 天内发出。

22.约束力；转让。本协议以及公司在本协议下的权利和义务不得由公司转让，前提是公司可以转让本协议

转让给公司的任何子公司或关联公司或其任何权益继承人，前提是该受让人承担公司在本协议下承担的所有义务。本协议用于您履行个人服务，不得由您转让，除非您去世后，第 13 节中规定的权利应移交给您的指定受益人（或者，如果没有此类受益人，则转给您的遗产）。

23. 适用法律和诉讼地。您承认本协议已全部或部分在纽约执行。因此，您同意，本协议以及因您在公司工作而产生或与之相关的所有事项或问题均受纽约州法律的管辖，该法律适用于完全在本协议中签订和履行的合同。任何强制执行本协议或与本协议及本协议项下的权利和义务有关的任何诉讼均应仅向位于纽约市曼哈顿自治市的州或联邦法院提起。

24. 无默示合同。本协议中包含的任何内容均不得解释为公司或您有义务续订本协议或本协议的任何部分，也不得解释为公司有义务制定或维持任何福利、福利或补偿计划或计划，或阻止修改或终止任何福利、福利或补偿计划或计划，或者对任何此类福利、福利或补偿计划或计划采取任何行动或不作为。只有在双方全面执行书面协议后，双方才打算受其约束，一方签署的协议（包括本协议的任何延期或续订）的谈判、交换草稿、部分履行或投标均不应被视为暗示与您在公司雇佣有关的任何协议或续订或延期。合同期到期后，继续雇用或任何其他行为均不应被视为意味着持续协议。

25. 可分割性。如果发现本协议的任何条款或部分无效或不可执行，则只有该特定条款或部分，而不是整个协议，才会失效。

26. 完全理解。本协议包含本协议双方对本协议所含主题的全部理解，除非本协议另有规定，否则只能通过双方签署的书面文件进行修改。

27. 取代先前的协议。就合同期所涵盖的期限而言，本协议取代并取消了先前与您在公司雇用有关的所有协议。

[页面的其余部分故意留空]

请签署并退回本协议，以确认您对本协议的理解。本文件只有在公司也已执行并且已完全签署的副本退还给您之后，才构成我们之间具有约束力的协议。无论出于何种目的，传真签名、数字签名以及以电子邮件 PDF 格式交付和获得的签名都将被视为原件。

真的是你的，

最重要的全球


作者：/s/ 南希·菲利普斯

南希菲利普

执行副总裁，

首席人事官

接受并同意：

/s/ Naveen Chopra

纳文·乔普拉

日期：2023 年 6 月 28 日

附录 A

[输入姓名和家庭住址]

本所有索赔的总免责声明（本 “协议”）由以下人员签订 [插入高管姓名]（“行政部门”）和 [插入雇主姓名]（“公司”），自_________________________起生效。就本协议而言，“派拉蒙” 是指派拉蒙环球及其子公司。

考虑到高管与公司之间的信函协议中规定的承诺 [插入日期]（“雇佣协议”），高管和公司协议如下：

1. 归还财产。所有公司档案、访问密钥和密码、办公桌钥匙、身份证、计算机、记录、手册、电子设备、计算机程序、纸张、电子存储的信息或文档、电话和信用卡，以及高管拥有的任何其他公司财产，都必须在高管解雇公司之日之前归还。

2. 索赔的全面解除和豁免。

(a) 释放。考虑到根据雇佣协议向高管提供的款项和福利，在与法律顾问、高管和每位高管各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、代表、代理人、保险公司、继任者和受让人（统称为 “释放人”）协商后，特此不可撤销和无条件地解除公司、派拉蒙及其子公司和关联公司、前任、继任者及其各自的每位高管、员工、董事、股东、和代理（“发布者”) 任何及所有索赔、诉讼、诉讼理由、权利、判决、义务、损害赔偿、要求、会计或任何种类或性质的负债（统称为 “索赔”），包括但不限于释放人可能拥有或将来可能拥有的任何由于 (i) 高管与雇员、高级管理人员或董事的雇佣关系和担任雇员、高级职员或董事的任何索赔、诉讼、诉讼理由、权利、判决、义务、损害赔偿、要求、会计或负债（统称为 “索赔”）公司或任何子公司、继任者、前身或关联公司，以及此类公司的终止关系或服务，以及 (ii) 在本协议签订之日或之前发生、存在或产生的任何事件、条件、情况或义务；但是，前提是高管不释放、解除或放弃 (i) 根据雇佣协议提供的以高管执行本协议为条件的付款和福利的任何权利，或以其他方式在协议终止后明确规定的任何赔偿权利高管可能根据公司的治理工具或公司为高管担任公司高管和雇员而产生的负债而维持的任何董事和高级管理人员责任保险。高管表示，高管没有也从未就高管在公司工作的性骚扰或基于性别的骚扰提出任何索赔或指控。

(b) ADEA索赔的具体解释。为了进一步考虑根据《雇佣协议》向行政部门提供的补助金和福利，释放人特此无条件解除释放人自行政部门签署本协议之日起因联邦年龄歧视而可能提出的任何和所有索赔，并永久解除被释放者的任何和所有索赔

1 该日期应与终止雇用相吻合，不应在签署雇佣协议时填写。

在经修订的1967年《就业法》中，包括1990年《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）以及根据该法颁布的适用规章制度（“ADEA”）。通过签署本协议，高管特此承认并确认以下内容：(i) 公司就高管的解雇建议高管在签署本协议之前与高管选择的律师协商，并让该律师向高管解释本协议的条款，包括但不限于与高管解除根据ADEA提出的索赔有关的条款，而且高管实际上已经咨询了律师；(ii) 行政长官的任期不少于21年[45]2 天的时间来考虑本协议的条款并就此与行政部门选择的律师协商；（iii）行政部门故意自愿接受本协议的条款；（iv）行政部门提供本协议的释放和解雇只是为了换取行政部门已经有权获得的任何有价值的东西之外的对价。高管还了解到，在高管签署本协议之日起七 (7) 天内，高管可以向公司发出书面通知，说明高管撤销本第 2 (b) 段所载的释放和豁免；但是，前提是，如果高管行使撤销本第 2 (b) 段所载释放的权利，则高管有权撤销本第 2 (b) 段中所载的新闻稿无权领取根据解雇条款向行政长官支付的任何款项雇佣协议和公司可以收回支付给高管的任何此类款项，并可能终止根据雇佣协议随后到期的任何福利和付款，除非ADEA和OWBPA禁止。

(c) 禁止转让。高管声明并保证，行政部门没有转让根据本协议发放的任何索赔。公司可以将本协议全部或部分转让给公司的任何关联公司或子公司或其任何权益继承人。

3. 与行政机构的沟通。本协议中的任何内容均不妨碍或意在阻止行政部门：(i) 向任何联邦、州或地方政府机构提出投诉和/或指控和/或与该机构合作进行调查，包括但不限于平等就业机会委员会和证券交易委员会；(ii) 回应任何政府机构的信息请求，包括但不限于监督失业保险金的机构和税务机关；或 (iii) 参与活动受保护根据州、地方或联邦法律。如果就高管在公司工作或终止雇佣关系（或根据第 2 款发布的任何其他事项）对获释人提出任何投诉、诉讼或指控，则高管通过签署本协议（除非适用法律禁止此类豁免），放弃了与此类投诉或指控有关的任何个人救济，包括金钱赔偿，无论谁提出任何此类投诉或指控，但本协议不限制高管的权利获得信息奖励提供给任何政府机构。

4. 补救措施。如果高管发起或自愿参与任何违反本协议的诉讼，或者如果高管未能遵守本协议的任何条款或雇佣协议中规定的高管解雇后义务，公司除了可能拥有的任何其他补救措施外，还可以收回根据雇佣协议的终止条款向高管支付的任何款项，并终止根据雇佣协议随后到期的任何福利或付款，除非雇佣协议禁止由ADEA 和 OWBPA，但不放弃此处授予的版本。高管承认并同意，对于高管违反《雇佣协议》规定的任何解雇后义务或高管在本协议第 2 和第 3 段下的义务，公司可用的法律补救措施将

2 在 RIF 情景中为 45 天

不够充分, 而且这种违约行为所造成的损害可能不容易用金钱来衡量.因此，高管承认、同意并同意，除了公司在法律或衡平法上可能拥有的任何其他权利或补救措施或雇佣协议中可能规定的任何其他权利或补救措施外，公司还有权在没有保证金或其他担保的情况下寻求临时限制令或初步或永久禁令，或两者兼而有之，限制高管违反雇佣协议规定的高管在解雇后的义务或段落规定的高管义务此处有 2 和 3。公司应在任何法院获得此类禁令救济，以代替任何仲裁程序，或者在任何仲裁程序之前或等待裁决。

高管明白，通过签订本协议，高管将限制高管可能对公司采取的某些补救措施的可用性，并限制高管对公司提起某些索赔的能力。

5. 可分割性条款。如果发现本协议的任何条款或部分无效或不可执行，则只有该特定条款或部分，而不是整个协议，才会失效。

6. 不准入场。本协议中包含的任何内容均不得被视为或解释为承认公司的不当行为或责任。

7. 适用法律和诉讼地。行政部门承认，本协议已全部或部分在纽约执行。因此，高管同意，本协议以及因高管受雇于公司而产生或与之有关的所有事项或问题均受纽约州法律管辖，该法律适用于完全在协议中签订和履行的合同。任何强制执行本协议或与本协议及本协议项下的权利和义务有关的任何诉讼均应仅向位于纽约市曼哈顿自治市的州或联邦法院提起。

8. 通知。本协议项下的通知必须以书面形式、亲自送达、普通邮件或收据电子邮件发出，送达本协议中显示的双方各自的地址（或任何一方以书面形式指定的任何其他地址），就公司而言，副本必须提请派拉蒙总法律顾问注意。通过普通邮件发出的任何通知均应视为在邮寄后三 (3) 天内发出。

高管承认，高管已经阅读了本协议，而且高管完全知道、理解和欣赏其内容，行政部门特此执行该协议，并自愿根据高管自己的自由意愿签订本协议以及本协议规定的释放和协议。

[页面的其余部分故意留空]

自上述首次规定的日期起，双方签署了本协议，以昭信守。

[插入雇主姓名]


作者：__________________________
    [插入公司代表的姓名]
插入公司代表的头衔]

行政人员

_________________________________

[插入高管姓名]

日期：______________________________