附录 3.1

美国房屋 4 租金

经修订和重述的章程

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第一篇办公室

 1

第 1 部分。

校长办公室

 1

第 2 部分。

其他办公室

 1

第二条股东大会

 1

第 1 部分。

地点

 1

第 2 部分。

年度会议

 1

第 3 部分。

特别会议

 1

第 4 部分。

通知

 4

第 5 部分。

组织和行为

 5

第 6 部分。

法定人数

 6

第 7 部分。

投票

 6

第 8 部分。

代理

 7

第 9 部分。

某些持有人对股票的投票

 7

第 10 部分。

 检查员 7

第 11 节。

受托人提名人和其他股东提案的预先通知

 8

第 12 部分。

通过选票投票

 15

第 13 节。

股东的非正式行动

 15

第 14 节。

《控制股份收购法》

 15

第三条受托人

 15

第 1 部分。

一般权力

 15

第 2 部分。

人数、任期和辞职

 15

第 3 部分。

年度会议和例会

 16

第 4 部分。

特别会议

 16

第 5 部分。

通知

 16

第 6 部分。

法定人数

 16

第 7 部分。

投票

 17

第 8 部分。

组织

 17

第 9 部分。

电话会议

 17

第 10 部分。

未经会面而获得受托人同意

 17

第 11 节。

 空缺 18

第 12 部分。

 补偿 18

i

第 13 节。

 信赖 18

第 14 节。

 受托人和高级管理人员的某些权利 18

第 15 节。

 批准 18

第 16 节。

 紧急物资 19

第四条委员会

 19

第 1 部分。

人数、任期和资格

 19

第 2 部分。

权力

 19

第 3 部分。

会议

 19

第 4 部分。

电话会议

 20

第 5 部分。

委员会不开会即表示同意

 20

第 6 部分。

空缺

 20

第 V 条官员

 20

第 1 部分。

一般规定

 20

第 2 部分。

免职和辞职

 21

第 3 部分。

空缺

 21

第 4 部分。

首席执行官

 21

第 5 部分。

首席运营官

 21

第 6 部分。

首席财务官

 21

第 7 部分。

董事会主席

 21

第 8 部分。

主席

 22

第 9 部分。

副总统

 22

第 10 部分。

 秘书 22

第 11 节。

 财务主任 22

第 12 部分。

 助理秘书；助理财务主管 23

第 13 节。

 补偿 23

第六条合同、支票和存款

 23

第 1 部分。

合同

 23

第 2 部分。

支票和草稿

 23

第 3 部分。

存款

 23

第七条股票

 24

第 1 部分。

证书

 24

第 2 部分。

转账

 24

第 3 部分。

替换证书

 24

第 4 部分。

确定记录日期

 25

ii

第 5 部分。

共享账本

 25

第 6 部分。

部分股份；发行单位

 25

第八条会计年度

 25

第九条分配

 26

第 1 部分。

授权

 26

第 2 部分。

突发事件

 26

第十条投资政策

 26

第十一条印章

 26

第 1 部分。

海豹

 26

第 2 部分。

贴上封条

 26

第十二条赔偿和费用预付款

 27

第十三条放弃通知

 27

第 XIV 条章程修正

 28

第十五条股东权益计划

 28

iii

美国房屋 4 租金

经修订和重述的章程

第一条

办公室

第 1 节。校长办公室。

位于马里兰州的American Homes 4 Rent（信托基金）的主要办公室应设在信托董事会（董事会）可能指定的地点。

第 2 节其他办公室。

信托可能在董事会不时确定的或信托业务可能需要的地点设立其他办公室，包括主要执行办公室。

第二条

股东会议

第 1 节。地点。

所有股东大会均应在信托的主要执行办公室或根据本章程 规定并在会议通知中注明的其他地点举行。如果得到董事会的授权，并且在不违反马里兰州法律的适用规定以及董事会可能通过的任何指导方针和程序的前提下，非 亲自或通过代理人出席股东大会的股东可以通过信托的电子传输，包括电子视频屏幕，参加股东大会，被视为亲自出席或通过代理人出席， 在股东大会上投票是否举行该会议在指定地点或全部或部分通过通过信托或通过电子视频屏幕通信进行电子传输。

第 2 节年度会议。

年度股东大会应在董事会确定的日期、时间和地点举行 ，以选举受托人以及信托权力范围内的任何业务的交易。

第 3 节。特别会议 .

(a) 普通的。 受托人董事会主席、首席执行官、总裁和董事会均可召开特别股东大会。除本第 3 节第 (b) (4) 小节另有规定外，特别会议

1

股东应在召集会议的任何人设定的日期、时间和地点持有。在不违反本第 3 节 (b) 小节的前提下，秘书还应召集股东特别大会 就任何可能在股东特别大会上适当审议的事项采取行动，该股东应书面要求有权在该会议上就该事项投不少于多数票 的股东的书面请求。

(b) 股东要求的特别会议. (1) 任何 名股东寻求股东要求召开特别会议，均应通过挂号信向信托主要执行办公室的秘书（记录日期申请通知）发送书面通知（记录日期申请通知），要求董事会确定记录日期，以确定有权申请特别会议的股东（申请记录日期）。记录日期申请通知应载明会议的目的 以及拟就会议采取行动的事项，应由签署之日的一位或多位登记在案的股东（或其在记录日期申请通知附带的书面文件中正式授权的代理人）签署，应注明 每位此类股东（或该代理人）的签署日期，并应列出与每位此类股东和每项拟议事项有关的所有信息在需要披露与 有关的会议上采取了行动根据经修订的1934年《证券交易法》第L4a条例（或任何 后续条款）以及根据该法颁布的规章制度（交易法），在竞选（即使不涉及竞选）中为受托人选举招募代理人，或者以其他方式需要与此类招标有关的委托人。收到记录日期申请通知后，董事会可能会确定 申请记录日期。申请记录日期不得早于董事会通过确定申请记录日期的决议之日营业结束后的十 (10) 天。如果 董事会在收到有效的记录日期申请通知之日后的十 (10) 天内未能通过确定申请记录日期的决议，则申请记录日期应为秘书收到记录日期申请通知的第一个日期后的第十 (10) 天营业结束。

(1) 为了让任何股东要求召开特别会议，就股东特别大会可能适当地审议的任何事项采取行动，一份或多份由申请记录日的登记股东（或其代理人，在请求记录日以书面形式 正式授权的代理人）签署的一份或多份特别会议书面申请（统称特别会议请求），有权投不少于所有有权投票的多数票此类会议上的此类事项（特别会议百分比）应提交给 秘书。此外，特别会议请求应 (a) 规定会议的目的和拟议在会议上采取行动的事项（应仅限于秘书收到的记录日期申请通知 中规定的合法事项），(b) 注明签署特别会议请求的每位股东（或该代理人）的签署日期，(c) 列出 (i) 名称和地址，如上所示信托账簿，每位签署此类请求的股东 （或代表谁签署特别会议申请），（ii）类别，系列以及信托所有股份的数量

2

由每位此类股东拥有（实益或记录在案），以及（iii）这些 股东实益拥有但未记录在案的信托股份的被提名人持有人及其数量，(d) 通过挂号信寄给秘书，要求退回收据，(e) 在申请记录日期后的六十 (60) 天内由秘书收到。任何提出请求的股东（或在 撤销特别会议请求时附带的书面文件中正式授权的代理人）可以随时通过向秘书提交书面撤销来撤销其特别会议的请求。

(2) 秘书应将准备 以及邮寄或送达会议通知（包括信托委托材料）的合理估计费用告知提出请求的股东。不应要求秘书根据股东的要求召开特别会议，除非除了本第 3 (b) 节所要求的 文件外，秘书在编制、邮寄或送达此类会议通知之前收到合理估计的费用，否则不得举行此类会议。

(3) 对于秘书应股东要求召开的任何特别会议（a 股东要求的会议），该会议应在董事会可能指定的地点、日期和时间举行； 但是，前提是，任何股东要求的会议的日期不得超过该会议的记录日期（会议记录日期）之后的九十 (90) 天；以及 进一步提供 如果董事会未能在秘书实际收到有效的 特别会议请求之日后的十 (10) 天内（交付日期）指定股东要求的会议的日期和时间，则该会议应在当地时间第九十（90）日下午 2:00 举行第四) 会议记录日期后的第二天，或者，如果是，则为第九十 (90)第四) 当天不是工作日（定义见下文），是前一个工作日 ；以及 进一步提供 如果董事会未能在交付日期后的十 (10) 天内为股东要求的会议指定地点，则该会议应在信托的主管 执行办公室举行。在确定股东要求的会议的日期时，董事会可以考虑其认为相关的因素，包括但不限于待考虑事项的性质、与任何会议请求有关的事实和 情况，以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。对于任何股东要求的会议，如果董事会未能将会议记录日期 确定为交付日期之后的三十 (30) 天之内的日期，则交付日期之后的第三十 (30) 天营业结束应为会议记录日期。如果提出请求的股东未能遵守本第 3 (b) 节的规定，董事会可以撤销任何 股东要求的会议的通知。

(4) 如果特别会议请求的书面撤销已送交秘书，而 的结果是，截至申请记录日，登记在册的股东（或其经书面正式授权的代理人）的投票率低于特别会议百分比，但未被撤销，

3

请求就此事向秘书举行特别会议：(i) 如果会议通知尚未送达，秘书应避免发送 会议通知，而是向所有尚未撤销此类请求的提出请求的股东发出书面通知，说明撤销就此事举行特别会议的请求，或者 (ii) 会议通知是否已送达，如果秘书先发给所有人 要求尚未撤销就此事举行特别会议请求的股东发出任何书面通知撤销关于特别会议的请求和关于信托打算撤销 会议通知或要求会议主席在不就此事采取行动的情况下休会的书面通知，(A) 秘书可以在会议开始前十 (10) 天之前的任何时候撤销会议通知，或 (B) 会议主席可以召集会议开会并休会在会议中没有就此事采取行动。秘书撤销会议通知后收到的任何特别会议请求均应被视为新特别会议的请求。

(5) 董事会主席、首席执行官、 总裁或董事会可任命地区或全国认可的独立选举检查员担任信托的代理人，目的是迅速对秘书收到的任何所谓的 特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行此类审查，在 (i) 秘书收到此类所谓请求后五 (5) 个工作日以及 (ii) 独立检查员向信托证明秘书收到的有效请求代表截至申请记录 日期的登记股东的日期之前，不得将此类所谓的特别会议请求视为已提交给秘书演员阵容不低于特别会议百分比。本段中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示信托或任何股东无权对任何请求的 有效性提出异议，无论是在五 (5) 个工作日期间还是之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于就此提起任何诉讼的开始、起诉或辩护，以及在此类诉讼中寻求 禁令救济）。

(6) 就本章程而言，营业日 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约州银行机构的日子以外的任何一天。

第 4 节通知。

秘书应在每次股东大会前不少于十 (10) 天或九十 (90) 天向有权在该会议上投票的每位 股东和有权以书面或电子传输方式获得会议通知的每位无权投票的股东发出会议通知，说明会议的时间和地点，以及 特别会议或任何法规可能要求的其他目的会议是通过邮寄方式召集的，方法是亲自向该股东提交，留在股东的居住地或通常的营业地点，或通过 马里兰州法律允许的任何其他方式。如果是邮寄的

4

此类通知存入美国邮寄给股东的信件时，应视为已发出，地址与信托记录中显示的股东地址相同，并预付 邮费。如果以电子方式传输，则此类通知在通过电子传送到股东接收 电子传输的任何地址或号码传送给股东时，应被视为已发出。信托可以向所有共享地址的股东发出单一通知，该单一通知应对该地址的任何股东生效，除非该股东反对收到此类单一通知或 撤销对接收此类单一通知的事先同意。未向一位或多位股东发出任何会议的通知，或此类通知中的任何违规行为，均不影响根据本第二条确定的任何会议的有效性，或 任何此类会议中任何议事的有效性。

在不违反本第二条第 11 (a) 款的前提下，信托的任何业务都可以在年度股东大会上进行 交易，而无需在通知中具体指定，但任何法规要求在该通知中说明的业务除外。除非通知中特别指定，否则不得在特别股东大会 上进行任何交易。信托可以在 会议之前公开发布（定义见本第二条第 11 (c) (3) 节）推迟或取消股东大会，从而推迟或取消股东大会。会议推迟日期、时间和地点的通知应在该日期前不少于十天发出，以其他方式按照本节规定的方式发出。

第 5 节组织和行为。

每次股东大会均应由董事会任命为会议主席的个人主持，或者 没有这种任命或任命的个人，则由董事会主席主持，如果董事会主席职位空缺或董事会主席缺席，则由出席会议的以下官员之一按以下顺序进行：董事会副主席，如果有一个，首席执行官、总裁、副总裁，按级别顺序排列资历、秘书，或者，如果没有此类高级职员，则由股东通过亲自出席或代理人投票的多数票选出的主席 。秘书，或在秘书缺席的情况下，助理秘书，或在秘书和助理 秘书都缺席的情况下，由董事会任命的个人，或者在没有此类任命的情况下，由会议主席任命的个人担任秘书。如果秘书主持 股东大会，则应由助理秘书或在所有助理秘书缺席的情况下，由董事会或会议主席任命的个人记录会议记录。

任何股东大会的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。 会议主席可以规定规则、规章和程序，并采取适当的行动，由主席自行决定，无需股东采取任何行动，以使会议顺利进行，包括 但不限于：(a) 将准入限制在规定的会议开始时间内；(b) 将出席会议的范围限制在信托记录在案的股东、其正式授权的代理人和其他此类其他人由 会议主席可以决定的个人；(c) 限制参加就任何事项向有权就该事项进行表决的信托记录在案的股东、其正式授权的代理人和其他类似事项的会议

5

个人作为会议主席可以决定；(d) 限制分配给参与者提问或评论的时间；(e) 确定 应何时开始民意调查以及何时结束民意调查；(f) 维持会议的秩序和安全；(g) 罢免任何拒绝遵守 主席规定的会议程序、规则或指导方针的任何股东或任何其他个人会议；(h) 会议结束或休会或休会，推迟到以后的日期和时间及地点在会议上宣布；以及 (i) 遵守任何有关安全 和安保的州和地方法律法规。除非会议主席另有决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。

第 6 节。法定人数。

在任何股东大会上，有权在该会议上就任何事项投出 所有选票的多数票的股东亲自出席或通过代理人出席即构成法定人数；但本节不影响任何法规或信托声明（信托声明）对批准任何事项所必需的表决的任何要求。但是，如果任何股东大会均未确定该法定人数，则会议主席可宣布会议休会 正弦模 或不时到原始记录日期后不超过一百二十 (120) 天的日期，除在会议上宣布外，恕不另行通知。在有法定人数出席的休会会议上，可以处理任何可能已在 最初通知的会议上处理的业务。亲自或通过代理人出席已正式召开并已确定法定人数的会议的股东可以继续处理业务，直到休会，尽管有足够的股东退出 次会议，留出的股东人数少于确定法定人数所需的数量。

第 7 节。投票。

除非本章程另有规定或法律或信托声明另有要求，否则每位受托人均应在有法定人数出席的任何受托人选举会议上以对受托人的多数票投票选出，前提是自信托首次向股东邮寄该会议的会议通知 之日前一个工作日或之后的任何时候，合法提名的人数超过应选出的受托人人数，受托人应由在法定人数达到 的会议上投票的多张选票。除非本协议或 章程或《信托声明》要求更高的表决，否则在正式召开并达到法定人数的股东大会上所投的多数票应足以批准任何其他可能提交会议的事项。就本节而言，在受托人选举的背景下，多数选票意味着投票支持受托人的股票数量必须超过该受托人 所投选票的50％。除非信托声明中另有规定，否则每股有权投票的已发行股份，无论类别如何，都有权就提交给股东表决的所有事项进行一次表决。

6

第 8 节。代理。

信托股份的记录持有人可以亲自投票，也可以通过由股东或股东 正式授权代理人执行的代理人以法律允许的任何方式进行投票。此类委托书或该代理人的授权证据应在会议之前或会议上向秘书提交。除非代理中另有 ，否则任何委托书的有效期均不得超过其日期后的十一个月。任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。

第 9 节某些持有人对股票的投票。

以公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他实体的名义注册的信托股份，如果有权获得 投票，则可以由总裁或其副总裁、普通合伙人、受托人或管理成员（视情况而定）或由上述任何个人任命的代理人投票，除非其他人根据章程或管理机构的决议被任命对这些 股票进行投票该公司的机构或其他实体的机构或合伙人的协议出示经核证的副本此类章程、决议或协议，在这种情况下，该人可以对 此类股份进行投票。任何受托人或受托人均可亲自或通过代理人对以该受托人或信托人的身份以该人的名义注册的股份进行投票。

其直接或间接拥有的信托股份不得在任何会议上进行表决，也不得计入确定在任何给定时间有权投票的已发行股份总数 ，除非这些股份由信托人以信托身份持有，在这种情况下，可以对这些股份进行表决，并在确定任何给定时间的已发行股份总数时将其计算在内。

董事会可以通过决议通过一项程序，根据该程序，股东可以向信托基金书面证明，任何以股东名义注册的股份 都是为股东以外的特定个人的账户持有的。该决议应规定可以进行认证的股东类别、认证的目的、认证形式和其中包含的信息；如果认证涉及记录日期，则为信托必须收到认证的记录日期之后的时间；以及董事会认为必要或可取的与程序有关的任何其他 条款。信托收到此类认证后，就 认证中规定的目的而言，认证中指定的人应被视为特定股份的记录持有人，代替进行认证的股东。

第 10 节检查员。

董事会或会议主席可以在会议之前或会议期间为会议任命一名或多名检查员以及检查员的任何 继任者。除非会议主席另有规定，否则检查员（如果有）应 (i) 亲自或通过代理人确定出席会议的股份数量以及代理人的有效性和效力， (ii) 接收所有选票、选票或同意并将其制成表格，(iii) 将此类表格报告给

7

会议主席，(iv) 听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题，(v) 采取适当行动，公平进行 选举或投票。每份此类报告均应以书面形式提出，并由检查员签署，如果有不止一名检查员出席会议，则由他们中的多数人签署。如果检查员不止一人，多数人的报告应为检查员的报告 。检查员关于出席会议的股份数量的报告以及表决结果应作为其初步证据。

第 11 节受托人提名人和其他股东提案的预先通知。

(a) 年度股东大会.

(1) 提名参加董事会选举的个人以及股东考虑的其他事项 的提名可在年度股东大会上提出，(i) 根据信托的会议通知，(ii) 由董事会或在董事会的指示下提出，或 (iii) 在股东发出通知时均为登记在册的股东 的任何股东本第 11 (a) 条，在年会举行时，谁有权在每人的选举中在会议上投票已经 提名或从事任何其他此类业务且遵守本第 11 (a) 条的个人。

(2) 要使 股东根据本第 11 节第 (a) (1) 段第 (iii) 条在年会上妥善提出 任何提名或其他事务，股东必须及时以书面形式通知秘书，否则任何此类其他事务都必须是股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应列出本第 11 条所要求的所有信息，并应不早于第一百五十（150）天或太平洋标准时间下午 5:00 之前送交信托首席执行办公室的 秘书（定义见第 11 (c) 节）) (3) (本条第二款) 适用于前几年的年会；但是，如果是年度会议的日期自前一年年会之日起提前或推迟会议超过三十 (30) 天，股东为了及时发出的通知必须不早于第一百五十 (150) 天第四) 此类年会日期的前一天，且不迟于太平洋标准时间下午 5:00，即第一百二十 (120) 中较晚者第四）在最初召开的此类年会之日的前一天，或首次公开发布此类会议日期之后的第十天。如上所述，公开 宣布年会推迟或休会，不得开始新的期限或延长向股东发出通知的任何期限。股东在年会上可以提名参加 董事会选举的被提名人人数不得超过该年会上选出的受托人人数，为避免疑问，在本第 11 (a) (2) 条规定的期限到期后，任何股东都无权提出额外或替代提名 。

8

(3) 本第 11 节 第 (a) (2) 段所述的股东通知应载明：

(i) 对于 股东提议提名竞选或连任受托人的每个个人（每人均为拟议被提名人），在竞选中招募 代理人选举拟议被提名人为受托人（即使不涉及竞选）时需要披露的所有与拟议被提名人有关的信息，或者在每项竞选活动中都需要披露的所有信息根据《交易法》第14A条（或任何 后续条款）提起的案件。

(ii) 关于股东 提议向会议提交的任何其他业务，说明此类业务、股东在会议上提出此类业务的理由以及该股东或任何股东关联人（定义见下文 ）在该业务中的任何重大利益，包括股东或股东关联人从中获得的任何预期收益。

(iii) 关于发出通知的股东、任何拟议被提名人和任何股东关联人 个人：(A) 信托或其任何关联公司（统称公司证券）的所有股份或其他证券（统称公司证券）的类别、系列和数量， 拟议被提名人或股东关联人持有（受益或记录在案），每种此类公司证券的收购日期以及投资意图此类收购，以及任何空头权益（包括任何获利或分享任何空头权益）受益于任何此类人员任何公司证券中此类股票或其他证券价格的任何 下跌；(B) 该股东、拟议被提名人 或股东关联人实益拥有但未记录在案的任何公司证券的被提名人持有人及其数量；(C) 该股东、拟议被提名人或股东关联人（通过经纪人、被提名人或其他方式）是否以及在多大程度上直接或间接（通过经纪人、被提名人或其他方式）受制于或在过去六个月 个月内从事过任何套期保值、衍生品或其他交易交易或一系列交易，或签订任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头利息、任何证券借贷或任何代理协议或 投票协议），其效果或意图是 (I) 管理该股东、拟议被提名人或股东关联人公司证券价格变动的风险或收益，或 (II) 增加或减少该股东、拟议被提名人或股东关联人的投票权 那个

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信托或其任何关联公司在公司证券中的经济利益不成比例；以及 (D) 该股东、拟议被提名人或股东关联人在信托或其任何关联公司 中持有的证券或其他任何直接或间接的重大权益（包括但不限于与信托的任何现有或潜在商业、业务或合同关系），但因拥有公司证券而产生的权益除外股东、拟议提名人或股东关联人不会获得未分享的额外或特殊福利 按比例计算 由相同类别或系列的所有其他 持有者提供。

(iv) 关于发出通知的股东、拥有本第 11 (a) 条第 (3) 款第 (ii) 或 (iii) 条所述权益或所有权的任何股东 关联人以及任何拟议的被提名人：(A) 该股东在 信托股票账本上显示的姓名和地址，以及每位此类股东关联人和任何拟议股东的当前姓名和营业地址（如果不同）被提名人；以及 (B) 该股东的投资策略或目标（如果有）以及每位不是 股东关联人的投资策略或目标（如果有）个人以及向该股东的投资者或潜在投资者以及每位此类股东关联人提供的招股说明书、发行备忘录或类似文件（如果有）的副本。

(v) 在发出通知的股东所知道的范围内，支持被提名人当选或连任受托人或其他业务提案的任何其他 股东的姓名和地址。

(vi) 一份陈述，说明发出通知的股东或股东关联人 是否打算或是否是集团的一员（无论实益所有权等于或低于5％还是高于5％），该集团打算（A）向持有人（包括交易法第14b-1条和第14b-2条规定的任何受益所有人）提交至少必须或批准的信托已发行股本百分比的委托书和/或委托书采纳提案或 选出被提名人，(B) 以其他方式向股东征求代理人的支持此类提名或提案，和/或 (C) 根据《交易法》第14a-19条，招募代理人支持信托被提名人以外的受托人提名人，包括招募占有权对受托人选举进行投票的股票投票权至少67％的股份持有人。

(4) 就任何拟议被提名人而言，此类股东通知应附有拟议被提名人签署的 证书 (i) 证明该拟议被提名人 (a) 不是也不会成为与信托以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方 ，这些协议或谅解与信托以外的任何个人或实体有关 的服务或行动

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向信托披露，(b) 同意在信托下次选举 受托人的任何委托书和任何相关的代理卡中被提名为被提名人，如果当选，他将担任信托的受托人；(c) 将遵守 信托的所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及股份所有权和交易政策和指导方针；以及 (ii) 附上 a 填写了拟议被提名人问卷（哪份问卷应由信托提供）向提供通知的股东提出请求，并应包括与拟议被提名人 有关的所有信息，这些信息与在竞选中招募被提名人当选为受托人（即使不涉及竞选）（即使不涉及竞选）有关的代理人时需要披露的所有信息，或者在每种情况下都需要披露与《交易法》第14A条（或任何后续条款）有关的 根据其订立的规则，或任何规则所要求的规则国家证券交易所或 非处方药市场）。

(5) 尽管本第 11 条第 (a) 款中有任何相反的规定，但如果 当选为董事会的受托人人数在根据本第二条第 11 (a) (2) 款本应提名的期限之后生效，而且 此类行动在第一个 (1) 天前至少一百三十 (130) 天没有公开宣布 st) 在上一年年会 年会的委托书（定义见本第二条第 11 (c) (3) 节）发布之日的周年纪念日，本第 11 (a) 条所要求的股东通知也应被视为及时，但前提是该通知应不迟于下午 5:00 送交信托首席执行办公室的 秘书。，太平洋标准时间，信托基金首次发布此类公告之日后的第十（10）天。

(6) 就本第 11 节而言，任何 股东的股东关联人是指 (i) 与该股东一致行事的任何人，(ii) 该股东（作为存管人的股东除外）拥有的信托股份的任何受益所有人， (iii) 通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受共同控制的任何人与该股东或该股东关联人共享。

(b) 股东特别会议。只能在股东特别大会 上进行根据信托会议通知提交会议的业务。董事会选举的个人可以在股东特别会议上提名候选人，只有在股东大会上 才能选出受托人 (i) 由董事会或在董事会的指导下选出，或 (ii) 特别会议是根据本第二条第 3 (a) 款为选举受托人而召集的，该股东当时都是登记在册的信托股东 发出本第 11 节规定的通知，在特别会议举行时，谁有权在会议上投票在每个 的选举中

11

被提名并遵守了本第 11 节规定的通知程序的个人。如果信托召集股东特别大会 选出一名或多名个人进入董事会，则任何股东都可以提名一个或多个个人（视情况而定）作为受托人当选信托会议通知中的规定，前提是 (i) 包含本第 11 节第 (a) (3) 和 (4) 段所要求信息的 股东通知信托基金首席执行办公室秘书不早于第一百二十 (120)第四) 此类特别会议的前一天，且不迟于太平洋标准时间下午 5:00，即第九十届晚些时候 (90)第四) 在这类 特别会议或第十次 (10) 次会议的前一天第四) 首次公开宣布特别会议的日期以及董事会提名在该会议上当选的被提名人的第二天，以及 (ii) 股东在所有方面都符合《交易法》第 14 条的要求，包括但不限于规则 14a-19（因为美国证券交易委员会可能会不时修改此类规则和条例）的要求，包括任何美国证券交易委员会工作人员对此的解释）。公开宣布推迟或休会 特别会议不得开始新的时限，也不得延长如上所述向股东发出通知的任何期限。股东在特别会议 上可以提名参加董事会选举的被提名人人数不得超过该特别会议上选出的受托人人数，为避免疑问，在 本第 11 (b) 节规定的期限到期后，任何股东都无权提出额外或替代提名。

(c) 普通的.

(1) 如果任何提议被提名人 当选为受托人或在股东大会上提出任何其他业务提案的股东根据本第 11 条提交的信息在任何重大方面均不准确，则此类信息可能被视为未根据本第 11 条提供。任何此类 股东应将任何此类信息的任何不准确或变更通知信托基金，或者其遵守《交易法》第14a-19条的意图是否发生了变化（在每种情况下，在得知此类不准确或变更后的两（2）个工作日内）。如有必要，股东应进一步更新和补充其关于任何被提名人当选为受托人的通知或任何其他事项的提议，以便根据本第 11 条在该通知中提供或要求提供的 信息真实正确 (i) 截至会议记录之日以及 (ii) 自 会议前十 (10) 个工作日或任何休会、休会或推迟。此类更新和补充应不迟于 记录日期或记录日期的通知首次公开宣布之日后的三 (3) 个工作日以书面形式送交信托首席执行办公室秘书（如果需要在会议记录日期之前进行更新和补充），且不迟于 会议日期前七 (7) 个工作日，切实可行（或者，如果不可行，则在会议之前的第一个可行日期），或任何休会、休会或推迟（如果更新和补充需要在十 (10) 个工作日前进行 天前进行

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至会议或其任何休会、休会或延期）。为避免疑问，本章程第 11 (c) (1) 条或任何其他 部分规定的更新和补充义务不得限制信托对任何股东通知中任何缺陷的权利，不得延长本章程规定的任何适用截止日期，也不允许或被视为允许之前根据本章程提交股东通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括变更或增加被提名人、事项、业务和/或拟议决议提交 股东大会。应秘书或董事会的书面要求，任何此类股东均应在收到此类请求后的五 (5) 个工作日内（或此类请求中可能规定的其他期限）提供 (A) 经董事会或信托任何授权官员自行决定令人满意的书面 验证，以证明股东根据本第 11 条提交的任何信息的准确性，以及 (B) a br} 更新任何信息（如果信托要求，包括此类信息的书面确认）股东表示，它继续打算在会议之前将股东根据 本第 11 节提交的此类提名或其他商业提案）提交给股东。如果股东未能在这段时间内提供此类书面核实或书面更新，则要求书面核实或书面更新的信息可能被视为未根据本第 11 条提供 。

(2) 除非根据《交易法》颁布的任何 适用规则或法规另有规定，否则只有根据本第 11 条被提名的个人才有资格被股东选为受托人，而且只有根据本第 11 条在股东大会上提交的业务才能进行 。会议主席（以及在任何股东大会之前，还有董事会）有权决定 是根据本第 11 条提出或提议在会议之前提出的提名或任何其他事务，如果没有根据本第 11 条提出或提出 ，则根据本节提出或提出 第 11 条，宣布此类有缺陷的提名或提案，以及为此征求的任何代理人或投票提名或提议，不予考虑，尽管 此类提名或提案已在会议通知或其他代理材料中列出，尽管信托可能已经收到了有关此类投票的委托书。

(3) 就本第11条而言，委托书的日期 的含义应与根据《交易法》颁布的第14a-8 (e) 条中使用的公司向股东发布的委托书的日期相同，证券和 交易委员会（SEC）不时解释这一点。公开公告是指 (A) 在道琼斯新闻社、美联社、美国商业资讯、美通社或 其他广为流传的新闻或电讯社报道的新闻稿中的披露，或 (B) 信托根据《交易法》向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

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(4) 尽管本 第 11 条有上述规定，但对于本第 11 条规定的事项，股东还应遵守州和联邦法律的所有适用要求，包括《交易法》及其规章制度；但是，前提是 本章程中任何提及《交易法》的内容都不是为了也不会限制适用于提名或提案的任何要求以及根据该法考虑的任何其他业务到本第 11 节（包括 段 (a) (1) (iii) 和(b) 本协议），以及遵守本第 11 节第 (a) (1) (iii) 和 (b) 段应是股东提名的唯一途径，遵守本 第 11 条第 (a) (1) (iii) 段应是股东提交其他业务（提名除外）的唯一手段 法案）。本第11条中的任何内容均不应被视为影响（i）股东根据《交易所法》第14a-8条要求在信托委托书中纳入提案的权利，或（ii）任何系列优先股持有人的任何权利，前提是信托声明或本章程有规定。

(5) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非会议主席另有决定，否则如果根据本第 11 节的规定发出通知的股东没有亲自或通过代理人出席年度或特别会议，提名每位被提名人当选为受托人或拟议业务（如适用），则该提名或提案，以及为该提名或提案征求的任何代理人或投票，均应被忽视，尽管此类提名或提案已在会议通知中列出，或其他委托材料， 尽管如此，信托可能已经收到了有关此类投票的委托书。

(6) 在不限制本第 11 条的其他规定和要求的前提下，除非法律另有要求 ，否则任何股东 (a) 根据《交易法》第 14a-19 (b) 条提供通知，或者在 该人先前提交的初步或最终委托书中包含第 14a-19 (b) 条所要求的信息（据了解，此类通知或文件应补充而不是代替本章程所要求的通知）和 (b) 随后通知 信托基金不再打算遵守规则 14a-《交易法》第 19 (a) (2) 条或第 14a-19 (a) (3) 条，未能遵守《交易法》第 14a-19 条的要求，或者未能及时提供充分的合理证据，足以使信托确信该股东已根据以下句子满足了《交易法》第 14a-19 (a) (3) 条的要求，则应忽略每位此类被提名人的提名，尽管此类提名载于 会议通知或其他代理材料中，尽管如此，代理人或投票赞成信托可能已经收到对此类拟议被提名人当选的尊重（其代理人应不予考虑）。如果有

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股东根据《交易法》第 14a-19 (b) 条提供通知，或者在该人先前提交的初步或最终委托书中包含规则 14a-19 (b) 所要求的信息，该股东应不迟于适用会议前五 (5) 个工作日向信托提供 其符合第 14a-19 (a) (3) 条要求的合理证据《交易法》。

第 12 节。通过选票投票。

可以就任何问题或在任何选举中进行投票 viva voce 除非会议主席命令以投票方式进行表决.

第 13 节。股东的非正式行动。

在不违反第二条第 4 款通知规定的前提下，在股东大会上要求或允许采取的任何行动 ，前提是有权在股东大会上投票不少于授权或采取 行动所必需的最低票数的股东以书面形式或电子传输方式表示同意，前提是信托不晚于股东大会上批准或采取 行动所必需的最低票数，则可以在不举行会议的情况下采取任何行动在诉讼生效之日起10天内，所有股东和档案此类同意同意股东大会的记录。

第 14 节。《控制股份收购法》。

尽管信托声明或本章程有任何其他规定，但马里兰州通用公司法 （或任何后续法规）第3章第7章不适用于任何人对信托股份的任何收购。本节可随时全部或部分废除，无论是在收购控制权股份之前还是之后， 在任何后续章程规定的范围内， 均可适用于之前或之后的任何控制权股份收购。

第三条

受托人

第 1 节。一般权力。

信托的业务和事务应在其董事会的指导下管理。

第 2 节人数、任期和辞职。

在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，全体董事会的大多数成员均可设立、增加或 减少受托人人数， 提供的 其数量不得少于二 (2) 或超过十五 (15)，并且 进一步提供 受托人的任期不应受 受托人人数减少的影响。信托的任何受托人均可随时辞职，将其辞职交给

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董事会、董事会主席或秘书。任何辞职应在收到后立即生效，或在辞职书中规定的较晚时间生效。 除非辞职中另有说明，否则无需接受辞职即可使辞职生效。

第 3 节。年度会议和例会。

董事会年度会议应在年度股东大会之后立即举行，地点与年度股东大会相同，除本章程外，无需另行通知 。如果不举行此类会议，则可在下文为董事会特别会议发出的通知中规定的时间和地点举行会议。 董事会可通过决议规定举行董事会常会的时间和地点，除该决议外，恕不另行通知。

第 4 节特别会议。

董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官 官员、总裁或当时在任的大多数受托人召集或应其要求召开。获准召开董事会特别会议的个人或个人可以将任何地点定为 他们召集的任何董事会特别会议的地点。董事会可通过决议规定举行董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，无需另行通知。

第 5 节通知。

董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、 快递或美国邮寄方式送达每位受托人的营业或居住地址。应在会议开始前至少二十四 (24) 小时以亲自送达、电话、电子邮件或传真方式发出通知。 美国邮政通知应在会议前至少三 (3) 天发出。快递员应在会议前至少两 (2) 天发出通知。当受托人或其代理人在受托人或其代理人参与的电话中亲自向受托人或其代理人发出电话通知时，应视为已发出电话通知。将信息传输到受托人提供给信托的电子邮件地址 时，应视为已发出电子邮件通知。传真传输通知应视为在完成向受托人提供给信托的号码传送信息并收到表示收到的完整答复后发出。United States 邮件的通知存放在正确地址的美国邮件中，并预付邮费，即视为已发出。快递员的通知在存入或交付给地址恰当的快递员时应被视为已发出。 除非法规或本章程有特别要求，否则通知中均无需说明将在董事会任何年度、例行或特别会议上处理的业务或目的。

第 6 节。法定人数。

在董事会的任何会议上, 受托人的过半数应构成交易的法定人数, 提供的 那个， 如果出席的受托人不到多数

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在这样的会议上，出席会议的大多数受托人可以不时休会，恕不另行通知，以及 进一步提供 如果根据适用法律、 信托声明或本章程，需要特定受托人群体的多数或其他百分比的投票才能采取行动，则法定人数还必须包括该群体的多数或其他百分比。

出席已正式召集并已达到法定人数的会议的受托人可以继续处理业务 直到休会，尽管有足够的受托人退出会议，留出的受托人少于确定法定人数所需的数量。

第 7 节。投票。

出席达到法定人数的会议的大多数受托人的行为应为董事会的行动，除非适用法律、信托声明或本章程要求此类行动获得更大比例的同意。如果有足够的受托人退出会议，离职人数少于确定法定人数所需的水平，但会议 没有休会，则构成该会议法定人数所必需的大多数受托人应由董事会采取行动，除非适用法律、信托声明或本章程要求更大比例的同意才能采取此类行动。

第 8 节。组织。

在董事会的每次会议上，董事会主席或 董事会副主席（如果有）应担任会议主席。在董事会主席和副主席都缺席的情况下，首席执行官或在首席执行官缺席的情况下，总裁或 在总裁缺席的情况下，由出席会议的多数受托人选出的受托人担任会议主席。秘书或在他或她缺席时由助理秘书担任会议秘书，或在秘书和所有助理 秘书缺席的情况下，由主席任命的个人担任会议秘书。

第 9 节电话会议。

如果所有参加 会议的人员都能同时听到对方的声音，则受托人可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 10 节无需开会即可获得受托人同意。

在董事会任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是每位受托人以书面形式或 以电子方式对此类行动表示同意，并附在董事会的议事记录中。

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第 11 节空缺职位。

如果任何或所有受托人因任何原因不再是受托人，则此类事件不得终止信托或影响本章程或本协议下其余受托人的权力 。除非董事会在制定任何类别或系列优先股的条款时可能规定，否则董事会的任何空缺只能由剩余的大多数受托人填补， 即使剩余的受托人不构成法定人数。任何当选填补空缺的受托人应在出现空缺的托管的整个任期的剩余任期内任职，直到选出继任者并获得资格。

第 12 节。补偿。

受托人不得因其作为受托人的服务而获得任何规定的工资，但根据董事会的决议，每年和/或每次会议和/或每次访问信托拥有或租赁的不动产或其他设施以及他们作为受托人提供或从事的任何服务或活动均可获得 补偿。受托人可以报销 出席董事会或其任何委员会的每一次年度、例行或特别会议（如果有）的费用，以及与每次财产访问以及他们作为 受托人进行或参与的任何其他服务或活动有关的费用（如果有）；但此处包含的任何内容均不得解释为禁止任何受托人以任何其他身份为信托服务并为此获得补偿。

第 13 节。依赖。

信托的每位受托人和高级管理人员在履行对信托的职责时，均有权依赖律师、注册会计师或其他人就某一事项提供的信托高级管理人员或雇员编制或提交的任何 信息、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，受托人或高级管理人员有理由认为这些信息可靠且胜任 受托人或高级管理人员合理地认为属于这些人如果受托人合理地认为受托人值得信任，则由受托人不在其中任职的董事会 委员会就其指定权限内的事项提供专业或专家能力。

第 14 节。受托人和高级职员的某些权利。

不是信托高级管理人员的受托人没有责任全职处理信托事务。任何 受托人或高级职员，无论是以个人身份，还是以任何其他人的关联公司、雇员或代理人的身份，或其他身份，都可能拥有商业利益，从事与 相似的商业利益或与信托相关或与之竞争的商业活动。

第 15 节。批准。

董事会或股东可以批准信托或其高管的任何作为或不作为，并使信托具有约束力，前提是董事会或股东最初可以批准此事。此外，在任何股东衍生程序或任何其他程序中以 为由质疑的任何作为或不作为

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缺乏权力、执行有缺陷或不合时宜、受托人、高级管理人员或股东的不利利益、不披露、错误估计、适用不当会计原则或惯例或其他方面，可以在作出判决之前或之后由董事会或股东批准，如果获得批准，其效力和效果应与被质疑的行动或 不作为最初获得正式授权相同，此类批准应具有与被质疑的行动或 不作为最初获得正式授权的相同，此类批准应具有与被质疑的行动或 不作为最初获得正式授权的相同，此类批准应具有与被质疑的行动或 不作为最初获得正式授权的相同，此类批准应具有与被质疑的行动或 不作为最初获得正式授权的同等效对信托及其股东具有约束力，并应构成对任何索赔的限制或对此类受到质疑的作为或不作为执行任何判决.

第 16 节。紧急规定。

尽管信托声明或本章程中有任何其他规定，但本第 16 条应适用于任何 灾难或其他类似的紧急情况，因此无法轻易获得本章程第三条规定的董事会法定人数（紧急情况）。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定 ，(i) 任何受托人或高级管理人员均可根据情况以任何可行的方式召开董事会或其委员会的会议；(ii) 在紧急情况下 期间董事会的任何会议可以在会议开始前不超过二十四 (24) 小时以当时可行的方式向尽可能多的受托人发出通知，包括出版物、电视或广播，以及 (iii) 构成法定人数所需的受托人人数应为一-占整个董事会的三分之一。

第四条

委员会

第 1 节。人数、任期和资格。

董事会可以从其成员中任命审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理 委员会以及由一名或多名受托人组成的其他委员会，由董事会随意任职。每个委员会的确切组成，包括受托人总数和每个此类 委员会的独立受托人人人数，应始终符合纽约证券交易所或信托普通股上市的任何其他国家证券交易所的上市要求和规章制度，因为此类规则和 法规可能会不时修改或修订，以及美国证券交易委员会的规章制度，例如此类规章制度不时修改或修改。

第 2 节权力。

除非法律禁止，否则董事会可将董事会的任何权力委托给根据本第四条第 1 款任命的委员会。 。

第 3 节。会议。

委员会会议通知的发出方式应与董事会特别会议的通知相同。委员会过半数的 成员应构成委员会任何会议处理事务的法定人数。出席会议的大多数委员会成员的行为应为该委员会的行为。 董事会

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受托人可以指定任何委员会的主席，除非董事会另有规定，否则该主席或在主席缺席的情况下，任何委员会的任何两名成员（如果委员会至少有两名成员）可确定其会议的时间和地点。在任何此类委员会中没有任何成员缺席的情况下，出席任何会议的成员，无论他们是否构成法定人数，均可指定另一名 受托人代替缺席的成员。

第 4 节电话会议。

董事会委员会成员可以通过会议电话或其他通信 设备参加会议，前提是所有参加会议的人都能同时听到对方的声音。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 5 节委员会不开会即表示同意。

在董事会委员会任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是委员会每位成员以书面或电子方式对此类行动表示同意，并附在该委员会的议事记录中。

第 6 节。空缺职位。

根据本协议的规定，董事会有权随时更改任何委员会的成员资格，填补任何 空缺，指定一名候补成员接替任何缺席或被取消资格的成员或解散任何此类委员会。

第五条

军官们

第 1 节。一般规定。

信托的高管应包括总裁、秘书和财务主管，可能包括董事会主席、董事会副主席、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、首席财务官、一名或多名助理秘书以及一名或多名助理财务主管。此外， 受托人董事会可不时选举具有其认为必要或可取的权力和职责的其他官员。信托的官员应每年由董事会选出，但首席执行官或 总裁可以不时任命一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管或其他官员。每位主席团成员的任期应直至其继任者当选并符合资格，或直至其去世，或按照下文规定的方式辞职或免职。除总裁和副总统外，任何两个或更多职位均可由同一个人担任。高级管理人员或代理人的选举本身不应在信托 与该高级管理人员或代理人之间产生合同权利。

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第 2 节免职和辞职。

如果董事会认为可以满足 信托的最大利益，则无论有没有理由，都可以将信托的任何高级管理人员或代理人免职，但这种罢免不应损害被免职者的合同权利（如果有）。信托的任何高管都可以随时通过向董事会、 董事会主席、首席执行官、总裁或秘书提交辞职来辞职。任何辞职应在收到后立即生效，或在辞职书中规定的较晚时间生效。除非辞职中另有说明，否则 无需接受辞职即可使辞职生效。此类辞职不得损害信托的合同权利（如果有）。

第 3 节。空缺职位。

任何职位的空缺可在剩余任期内由董事会填补。

第 4 节首席执行官。

董事会可指定首席执行官。在没有此类指定的情况下，董事会主席应为信托的首席执行官 。首席执行官应全面负责执行董事会确定的信托政策，并管理 the Trust 的业务和事务。他或她可以签订任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非董事会或本章程明确委托信托的其他管理人员或代理人执行这些契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，或者法律要求以其他方式执行；并且通常应履行与首席执行官办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。

第 5 节首席运营官。

董事会可指定首席运营官。首席运营官应承担董事会或首席执行官规定的职责和职责。

第 6 节。首席财务官。

董事会可指定首席财务官。首席财务官应承担董事会或首席执行官规定的职责和职责。

第 7 节。董事会主席。

董事会应指定一名董事会主席，他可以是信托的高级职员。董事会 可指定董事会主席为执行或非执行主席。董事会主席应主持董事会的会议。 董事会主席应履行本章程或董事会可能分配给他或她的其他职责。

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第 8 节。总统。

在首席执行官缺席的情况下，总裁一般应监督和控制信托的所有业务和事务。 在董事会未指定首席运营官的情况下，总裁应为首席运营官。他或她可以执行任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非董事会或本章程明确委托信托的其他官员或代理人执行这些契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，或者法律要求以其他方式执行；并且通常应履行 总裁办公室附带的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。

第 9 节副总统。

在总统缺席或此类职位出现空缺的情况下，副总统（或者如果有不止一位副总统，则按当选时指定的顺序或在没有任何指定时按当选顺序排列的副总统）履行总统的职责，行使总统职责时，应拥有 的所有权力，并受总统的所有限制；并应履行处长可能不时分配给该副总统的其他职责执行官、总裁或董事会。董事会 可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁、高级副总裁或特定职责领域的副总裁。

第 10 节秘书。

秘书应 (a) 将股东、董事会和 受托人董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本账簿中；(b) 确保所有通知均根据本章程的规定或法律要求正式发出；(c) 保管公司记录和 信托印章；(d) 保存邮局登记册每位股东的地址应由该股东提供给秘书；(e) 对股东的股份转让账簿负有一般责任信托；以及 (f) 一般而言，履行首席执行官、总裁或董事会可能不时分配给他的那些 其他职责。

第 11 节财务主管。

财务主管应保管信托的资金和证券，应在属于信托的账簿中保存完整而准确的收据和 支出账目，应将所有款项和其他有价物品以信托的名义存入信托委员会可能指定的存管机构，并通常履行首席执行官可能不时分配给他的其他职责 官员、总裁或董事会。在董事会未指定首席财务官的情况下，财务主管应为信托的首席财务官 。

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财务主管应按照 受托人董事会的命令支付信托资金，拿出适当的付款凭证，并应在董事会常会上或任何需要时向总裁和董事会提供其作为财务主管 的所有交易以及信托财务状况的账目。

第 12 节。助理秘书；助理财务主管。

一般而言，助理秘书和助理财务主管应分别履行 秘书或财务主管或首席执行官、总裁或董事会分配给他们的职责。

第 13 节。补偿。

高管的薪酬应不时由董事会或在董事会的授权下确定，任何高管都不得因为他或她也是受托人而被阻止获得此类补偿。

第六条

合同、支票和存款

第 1 节。合同。

董事会可授权任何高级管理人员或代理人以信托和 的名义签订任何合同或执行和交付任何文书，此类授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契约、抵押贷款、租赁或其他文件在经 受托人董事会正式授权或批准并由授权人员执行后，均应有效并对信托具有约束力。

第 2 节支票和汇票。

以信托名义签发的所有支票、汇票或其他支付款项、票据或其他债务证据的命令均应由信托的高级管理人员或代理人 签署，其方式由董事会不时决定。

第 3 节。存款。

根据 受托人董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他官员的决定，信托中所有未以其他方式使用的资金应不时存入或投资于信托账户。

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第七条

股份

第 1 节。证书。

除非董事会另有规定，否则信托的股东无权获得代表其持有 股份的证书。如果信托发行以证书为代表的股票，则此类证书应采用董事会或正式授权的官员规定的形式，应包含《马里兰州注释法典》（第8章）公司和协会条款（如果有）第8章所要求的声明和信息，并应由信托的高管按照第8章允许的方式签署。如果信托发行没有证书的 股票，则在第8章要求的范围内，信托应向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明第8章要求在股票证书上包含的信息。根据股东的股份是否由证书代表，股东的权利和义务不应存在 差异。

第 2 节转账。

所有股份转让均应在信托账簿或信托过户代理人的账簿上进行，由股份持有人 亲自或由其律师进行，其方式由董事会或信托的任何高级管理人员规定，如果此类股份已获得认证，则在向信托或信托的过户代理人交出正式认可的证书 或附上适当的继承证据、转让或转让授权，信托或信托的过户代理人应向信托颁发新的证书有权获得该证书的人，取消旧证书并在其账簿上记录交易 。在转让认证股票时签发新证书须经董事会决定，此类股份不得再以证书为代表。在转让任何 无凭证的股票后，在第8章要求的范围内，信托基金应向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明第8章要求在股票证书上包含的信息。

除非马里兰州法律另有明确规定，否则信托有权将任何股份的记录持有人视为其实际持有人，因此，除非马里兰州法律另有明确规定，否则信托无义务承认 对该股份或任何其他人的任何公平或其他主张或权益。 尽管有上述规定，任何类别或系列的股份的转让在所有方面都将受信托声明及其包含的所有条款和条件的约束。

第 3 节。替换证书。

信托的任何官员均可指示签发一份或多份新的证书，以取代信托迄今为止签发的任何或多份证书 ，这些证书是在声称证书丢失、销毁、被盗或残害的人就该事实作出宣誓书时丢失、销毁、被盗或残害的；但是，前提是此类股票有

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已停止获得认证，除非该股东以书面形式提出要求，并且董事会已确定可以签发此类证书，否则不得签发任何新证书。除非信托官员另有决定 ，否则作为签发新证书 的先决条件，此类丢失、销毁、被盗或残缺的证书的所有者或其法定代表人必须向信托提供一笔金额的保证金，以补偿可能对信托提出的任何索赔。

第 4 节确定记录日期。

董事会可以提前设定记录日期，以确定有权在任何 股东大会上获得通知或投票的股东，或者确定有权获得任何股息的支付或任何其他权利分配的股东，或者为了任何其他适当目的确定股东。无论如何，该日期不得在记录日期确定之日营业结束之前 ，并且不得超过九十 (90) 天，如果是股东大会，则应在举行或采取要求确定登记在册的股东的会议或 特定行动的日期之前不少于十 (10) 天。

当按照本节的规定确定有权在任何股东大会上获得通知和投票的股东的记录日期时，如果会议延期或推迟，该记录日期应继续适用于会议，除非会议延期或 推迟到原定会议记录日期之后 120 天以上，在这种情况下，该会议的新记录日期可以按既定日期确定在此提出。

第 5 节共享账本。

信托应在其主要办公室或其律师、会计师或过户代理人的办公室保存一份原始或重复的股份 账本，其中包含每位股东的姓名和地址以及该股东持有的每类股票数量。

第 6 节。部分股份；发行单位。

董事会可以授权信托发行部分股份或授权发行股票，所有这些都按照其可能确定的条款和条件进行 。尽管信托声明或本章程有任何其他规定，但董事会仍可以发行由信托不同证券组成的单位。在单位发行的任何证券应具有与信托发行的任何相同证券相同的 特征，唯一的不同是董事会可以规定，在该单位发行的信托证券只能在该单位的信托账簿上转让。

第八条

会计年度

董事会 有权不时通过正式通过的决议确定信托的财政年度。

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第九条

分布

第 1 节。授权。

信托股份的股息和其他分配可由董事会授权，但须遵守法律和 信托声明的规定。股息和其他分配可以现金、财产或信托股份支付，但须遵守法律规定和信托声明。

第 2 节突发事件。

在支付任何股息或其他分配之前，可以从信托的任何资产中拨出可用于分红或其他 分配的款项，这些金额由董事会根据其绝对酌情决定不时认为合适的储备基金，用于意外开支、均衡股息、修复或维护信托的任何财产或董事会应确定的其他目的 可修改或取消任何此类储备金。

第 X 条

投资政策

在不违反信托声明规定的前提下，董事会可以自行决定不时采用、修改、修改或终止与信托投资有关的任何政策 或政策。

第十一条

密封

第 1 节。海豹。

董事会可授权信托采用印章。印章应包含信托的名称及其 成立年份。董事会可批准一枚或多枚印章副本，并规定保管印章。

第 2 节贴上封条。

每当允许或要求信托在文件上盖章时，只要在受权代表信托执行文件的人的签名旁边放上（SEAL）一词，就足以满足任何与印章有关的法律、规则 或法规的要求。

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第十二条

赔偿和预付费用

在马里兰州现行法律允许的最大范围内，信托应在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，并且在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，应在最终处置诉讼之前向 (a) 任何因信托现任或前任受托人或高级职员而因其或威胁成为诉讼一方的个人支付或报销合理的费用她以该身份任职，或 (b) 任何在担任信托受托人或高级职员期间的个人信托的请求、担任或曾经担任其他公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙人、受托人、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人、信托、员工福利计划或其他企业的成员或经理，并因其以该身份任职而被任命或威胁成为诉讼当事方。信托声明和本章程规定的获得赔偿和预支费用的权利应在受托人或高级管理人员选择后立即归属。经董事会批准， 信托可向以上文 (a) 或 (b) 所述任何身份为信托前身服务的个人以及信托的任何雇员或 代理人或信托的前身提供此类补偿和预付费用。本章程中规定的赔偿、支付或报销不应被视为排斥或以任何方式限制任何寻求赔偿或 支付或报销费用的人根据任何章程、决议、保险、协议或其他可能享有的其他权利。

本条的修正或废除，以及对信托声明或本 章程中与本条不一致的任何其他条款的通过或修正，均不适用于或影响前款对此类修改、废除或通过之前发生的任何作为或不作为的适用性。

第十三条

放弃 通知

每当根据信托声明或本章程或 适用法律要求发出任何会议通知时，有权获得此类通知的个人或个人以书面或电子传输方式给予的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。除非法规特别要求，否则无需在放弃此类会议的通知中规定要处理的 业务或任何会议的目的。任何人出席任何会议均构成放弃对该类 会议的通知，除非该人以会议不是合法召集或召开为由反对任何事务的交易而出席会议。

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第十四条

章程修订

董事会拥有采用、修改或废除本章程的任何条款以及制定新章程的专属权力；但是，未经股东事先批准，不得修改、修改或废除本章程的第十五条。

第十五条

股东权益计划

信托在通过供股计划之前应寻求股东的批准，除非董事会在行使 信托职责时确定，在当时的情况下，毫不拖延地通过或延长供股计划符合股东的最大利益。如果董事会在没有 事先股东批准的情况下通过或延长了供股计划，则该计划必须规定，除非股东在通过后的一年内批准，否则该计划将到期。就本章程而言，“供股计划” 一词通常指任何规定 向信托股东分配优先股、权利、认股权证、期权或债务工具的计划，旨在协助董事会以 的方式回应未经请求的收购提案和大量股份积累，通过在股东发生某些权利来促进董事会对股东行使信托责任触发事件，例如要约收购或第三次要约party 收购指定比例的股份。

上述《经修订和重述的章程》已于 2023 年 8 月 1 日由董事会通过。

/s/Sara H. Vogt-Lowell

Sara H. Vogt-Lowell
首席法务官兼秘书

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