5691400054693000P3D0001378950--12-302023Q2假的P3D00013789502021-07-270001378950US-GAAP：美国国债普通股会员2023-04-022023-07-010001378950US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-022022-07-020001378950美国通用会计准则：普通股成员2022-04-032022-07-020001378950美国通用会计准则：普通股成员2023-04-022023-07-010001378950美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-04-010001378950US-GAAP：留存收益会员2023-07-010001378950US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-010001378950US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-010001378950US-GAAP：美国国债普通股会员2023-04-010001378950US-GAAP：留存收益会员2023-04-010001378950US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-010001378950US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-0100013789502023-04-010001378950US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001378950US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001378950US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001378950US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001378950US-GAAP：美国国债普通股会员2022-07-020001378950US-GAAP：留存收益会员2022-07-020001378950US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-020001378950US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-020001378950US-GAAP：美国国债普通股会员2022-04-020001378950US-GAAP：留存收益会员2022-04-020001378950US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-020001378950US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-0200013789502022-04-020001378950US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-010001378950US-GAAP：留存收益会员2022-01-010001378950US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-010001378950US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-010001378950美国通用会计准则：普通股成员2023-07-010001378950美国通用会计准则：普通股成员2023-04-010001378950美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001378950美国通用会计准则：普通股成员2022-07-020001378950美国通用会计准则：普通股成员2022-04-020001378950美国通用会计准则：普通股成员2022-01-010001378950PRTS：基于时间的限制股票单位成员2023-01-012023-07-010001378950PRTS：基于绩效的限制型股票单位成员2023-01-012023-07-010001378950US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-07-010001378950US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-012023-07-010001378950US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-022023-07-010001378950US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-04-010001378950US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-032022-07-020001378950US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-022022-04-020001378950US-GAAP：留存收益会员2023-04-022023-07-010001378950US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-04-010001378950US-GAAP：留存收益会员2022-04-032022-07-020001378950US-GAAP：留存收益会员2022-01-022022-04-020001378950SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员PRTS：摩根大通银行会员2023-01-012023-07-010001378950SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员PRTS：摩根大通银行会员2023-01-012023-07-010001378950US-GAAP：信用证会员PRTS：摩根大通银行会员2022-12-310001378950US-GAAP：信用证会员PRTS：摩根大通银行会员2023-07-010001378950PRTS：限制性股票单位 RSU 和员工 estockoptions 成员2023-07-010001378950US-GAAP：循环信贷机制成员PRTS：摩根大通银行会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-07-010001378950US-GAAP：循环信贷机制成员PRTS：摩根大通银行会员美国公认会计准则：基准利率成员2023-07-010001378950SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-01-012023-07-010001378950SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：Primerate 会员2023-01-012023-07-010001378950SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-01-012023-07-010001378950SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：Primerate 会员2023-01-012023-07-010001378950PRTS：自有品牌绩效会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-04-022023-07-010001378950PRTS: 自有品牌引擎成员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-04-022023-07-010001378950PRTS: 自有品牌碰撞成员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-04-022023-07-010001378950PRTS：品牌绩效会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-04-022023-07-010001378950PRTS：brandeEngine 会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-04-022023-07-010001378950PRTS: 品牌碰撞成员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-04-022023-07-010001378950US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-04-022023-07-010001378950PRTS：自有品牌绩效会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-012023-07-010001378950PRTS: 自有品牌引擎成员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-012023-07-010001378950PRTS: 自有品牌碰撞成员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-012023-07-010001378950PRTS：品牌绩效会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-012023-07-010001378950PRTS：brandeEngine 会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-012023-07-010001378950PRTS: 品牌碰撞成员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-012023-07-010001378950US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-012023-07-010001378950PRTS：自有品牌绩效会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-04-032022-07-020001378950PRTS: 自有品牌引擎成员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-04-032022-07-020001378950PRTS: 自有品牌碰撞成员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-04-032022-07-020001378950PRTS：品牌绩效会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-04-032022-07-020001378950PRTS：brandeEngine 会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-04-032022-07-020001378950PRTS: 品牌碰撞成员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-04-032022-07-020001378950US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-04-032022-07-020001378950PRTS：自有品牌绩效会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-01-022022-07-020001378950PRTS: 自有品牌引擎成员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-01-022022-07-020001378950PRTS: 自有品牌碰撞成员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-01-022022-07-020001378950PRTS：品牌绩效会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-01-022022-07-020001378950PRTS：brandeEngine 会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-01-022022-07-020001378950PRTS: 品牌碰撞成员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-01-022022-07-020001378950US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-01-022022-07-0200013789502022-07-0200013789502022-01-010001378950PRTS：限制性股票单位 RSU 和员工 estockoptions 成员2023-04-022023-07-010001378950PRTS：限制性股票单位 RSU 和员工 estockoptions 成员2023-01-012023-07-010001378950PRTS：限制性股票单位 RSU 和员工 estockoptions 成员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2022-04-032022-07-020001378950PRTS：限制性股票单位 RSU 和员工 estockoptions 成员2022-04-032022-07-020001378950PRTS：限制性股票单位 RSU 和员工 estockoptions 成员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2022-01-022022-07-020001378950PRTS：限制性股票单位 RSU 和员工 estockoptions 成员2022-01-022022-07-020001378950US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-022023-07-010001378950US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-04-0100013789502023-01-012023-04-0100013789502023-07-0100013789502022-12-310001378950US-GAAP：美国国债普通股会员2023-07-010001378950US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001378950US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-010001378950US-GAAP：循环信贷机制成员PRTS：摩根大通银行会员2023-07-010001378950US-GAAP：循环信贷机制成员PRTS：摩根大通银行会员2022-06-170001378950US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-032022-07-0200013789502022-04-032022-07-020001378950US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-022022-04-0200013789502022-01-022022-04-020001378950美国通用会计准则：普通股成员2022-01-022022-04-020001378950US-GAAP：循环信贷机制成员PRTS：摩根大通银行会员2023-01-012023-07-0100013789502022-01-022022-07-0200013789502023-04-022023-07-0100013789502023-07-2500013789502023-01-012023-07-01xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年7月1日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号： 001-33264

CARPARTS.COM, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

68-0623433

（州或其他司法管辖区
公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

2050 W. 190^第四街, 400 套房, 托兰斯, 加州90504

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(424) 702-1455

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：



每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元	PRTS	这个纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克全球市场）

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。是的 ⌧没有◻

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ⌧没有◻

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件管理器	☐	规模较小的申报公司	☐
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则《交易法》。 ◻

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐没有⌧

截至 2023 年 7 月 25 日，注册人已经 57,016,876已发行普通股，面值0.001美元。

CARPARTS.COM, INC

10-Q 表季度报告

在截至2023年7月1日的十三周和二十六周内


		页面
	第一部分财务信息

第 1 项。	财务报表	4
	截至2023年7月1日和2022年12月31日的合并资产负债表（未经审计）	4
	截至2023年7月1日和2022年7月2日的十三周和二十六周的合并运营报表和综合运营报表（未经审计）	5
	截至2023年7月1日和2022年7月2日的十三周和二十六周的合并股东权益报表（未经审计）	6
	截至2023年7月1日和2022年7月2日的二十六周合并现金流量表（未经审计）	7
	合并财务报表附注（未经审计）	8
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	13
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	20
第 4 项。	控制和程序	20

	第二部分。其他信息

第 1 项。	法律诉讼	21
第 1A 项。	风险因素	21
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	42
第 3 项。	优先证券违约	43
第 4 项。	矿山安全披露	43
第 5 项。	其他信息	43
第 6 项。	展品	44

除非上下文另有要求，否则本报告中使用的 “CarParts.com”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是 CarParts.com, Inc. 及其子公司。除非另有说明，否则所有金额均以千为单位列报。

CarParts.co^®，Kool-Vue^®，JC Whitney^®，埃文·菲舍尔^®，SureStop^®，TrueDrive^®，DriveWir^™，还有 driveMot^™，其中包括我们在美国的当前和待批准的商标。本报告中出现的所有其他商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告中包含的陈述，除对历史或当前事实的陈述或描述外，均为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，我们打算使此类前瞻性陈述受由此建立的安全港的约束。此处包含的任何前瞻性陈述均基于管理层的信念和假设以及管理层目前可用的信息。我们试图通过 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“可能继续”、“可能继续” 等术语来识别前瞻性陈述，以及这些词语或类似表达方式的变体。这些前瞻性陈述包括但不限于有关未来事件、我们未来的运营和财务业绩、财务预期、预期增长和战略、我们获得额外市场份额的能力、当前业务指标、资本需求、融资计划、资本部署、流动性、合同、诉讼、产品供应、客户、收购、竞争以及设施状况的陈述。前瞻性陈述，无论出现在本文件或其他归因于公司的陈述中的何处，都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在本报告第二部分第1A项的 “风险因素” 标题下，我们将更详细地讨论其中的许多风险。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。您应完整阅读本报告以及我们在本报告中引用并作为报告附录提交的文件，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本报告发布之日的信念和假设。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

CARPARTS.COM, INC和子公司

合并资产负债表

（未经审计，以千计，面值数据除外）


	七月 1,		十二月三十一日
	2023		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	79,213	$	18,767
应收账款，净额		7,483		6,406
库存，净额		113,739		136,026
其他流动资产		6,675		6,672
流动资产总额		207,110		167,871
财产和设备，净额		23,620		24,290
使用权——资产——经营租赁，净额		21,737		23,951
使用权——资产——融资租赁，净额		17,110		19,750
其他非流动资产		2,472		2,537
总资产	$	272,049	$	238,399
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	82,998	$	57,616
应计费用		19,482		16,466
使用权-义务-运营，当前		4,726		4,571
使用权-义务-财务，当前		4,432		4,753
其他流动负债		5,546		4,622
流动负债总额		117,184		88,028
使用权-义务-经营，非当前		19,024		21,412
使用权-义务-融资，非流动		13,771		15,916
其他非流动负债		3,312		2,971
负债总额		153,291		128,327
承付款和意外开支
股东权益：
普通股， $0.001面值； 100,000授权股份； 56,914和 54,693股份发行的和杰出的截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日（其中 2,815和 2,565分别是库存股）		59		57
库存股		(8,672)		(7,625)
额外的实收资本		306,568		297,265
累计其他综合收益		1,174		1,126
累计赤字		(180,371)		(180,751)
股东权益总额		118,758		110,072
负债和股东权益总额	$	272,049	$	238,399

见合并财务报表附注（未经审计）。

CARPARTS.COM, INC和子公司

合并运营报表和综合运营报表

（未经审计，以千计，每股数据除外）


	十三周已结束				二十六周已结束
	七月 1,		7月2日		七月 1,		7月2日
	2023		2022		2023		2022
净销售额	$	176,978	$	176,220	$	352,470	$	342,273
销售成本 ⁽¹⁾		116,536		114,285		229,477		219,176
毛利		60,442		61,935		122,993		123,097
运营费用		61,286		57,644		123,201		116,415
（亏损）运营收入		(844)		4,291		(208)		6,682
其他收入（支出）：
其他收入，净额		639		190		1,553		246
利息支出		(325)		(346)		(683)		(638)
其他收入（支出）总额，净额		314		(156)		870		(392)
所得税前（亏损）收入		(530)		4,135		662		6,290
所得税准备金		141		17		282		69
净（亏损）收入		(671)		4,118		380		6,221
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整		—		104		—		124
递延补偿信托资产的未实现收益（亏损）		24		(100)		48		(134)
其他综合收益（亏损）总额		24		4		48		(10)
综合（亏损）收入	$	(647)	$	4,122	$	428	$	6,211
每股净（亏损）收益：
每股基本净（亏损）收益	$	(0.01)	$	0.08	$	0.01	$	0.12
摊薄后的每股净（亏损）收益	$	(0.01)	$	0.07	$	0.01	$	0.11
已发行普通股的加权平均值：
用于计算每股基本净（亏损）收益的股份		56,532		54,210		55,789		53,744
计算摊薄后每股净（亏损）收益时使用的股份		56,532		57,210		58,028		57,315

(1)	不包括包含在运营费用中的折旧和摊销费用。

见合并财务报表附注（未经审计）。

CARPARTS.COM, INC和子公司

股东权益合并报表

（未经审计，以千计）


								累积的
				额外				其他				总计
	普通股			付费-		财政部		全面		累积的		股东
	股份	金额		资本		股票		收入		赤字		公平
余额，2022 年 1 月 1 日	52,960	$	56	$	282,663	$	(7,625)	$	274	$	(179,800)	$	95,568
净收入	—		—		—		—		—		2,103		2,103
发行与行使股票期权有关的股份	533		—		792		—		—		—		792
发行与限制性股票单位归属相关的股份	519		1		(1)		—		—		—		—
向顾问发放股票奖励	10		—		81		—		—		—		81
发行与董事会费用相关的股票	—		—		6		—		—		—		6
发行与员工股票购买计划（“ESPP”）相关的股票	45		—		431		—		—		—		431
高管和董事的股票购买计划	3		—		23		—		—		—		23
基于股份的薪酬	—		—		4,225		—		—		—		4,225
递延补偿信托资产的未实现亏损	—		—		—		—		(34)		—		(34)
外币变动的影响	—		—		—		—		20		—		20
余额，2022 年 4 月 2 日	54,070	$	57	$	288,220	$	(7,625)	$	260	$	(177,697)	$	103,215
净收入	—		—		—		—		—		4,118		4,118
发行与行使股票期权有关的股份	70		—		136		—		—		—		136
发行与限制性股票单位归属相关的股份	220		—		—		—		—		—		—
发行与董事会费用相关的股票	—		—		6		—		—		—		6
高管和董事的股票购买计划	—		—		4		—		—		—		4
基于股份的薪酬	—		—		771		—		—		—		771
递延补偿信托资产的未实现亏损	—		—		—		—		(100)		—		(100)
外币变动的影响	—		—		—		—		104		—		104
余额，2022 年 7 月 2 日	54,360	$	57	$	289,137	$	(7,625)	$	264	$	(173,579)	$	108,254

余额，2022 年 12 月 31 日	54,693	$	57	$	297,265	$	(7,625)	$	1,126	$	(180,751)	$	110,072
净收入	—		—		—		—		—		1,051		1,051
发行与行使股票期权有关的股份	972		1		1,523		—		—		—		1,524
发行与限制性股票单位归属相关的股份	495		1		—		—		—		—		1
发行与董事会费用相关的股票	1		—		6		—		—		—		6
发行与 ESPP 相关的股票	42		—		221		—		—		—		221
基于股份的薪酬	—		—		4,170		—		—		—		4,170
递延补偿信托资产的未实现收益	—		—		—		—		24		—		24
余额，2023 年 4 月 1 日	56,203	$	59	$	303,185	$	(7,625)	$	1,150	$	(179,700)	$	117,069
净亏损	—		—		—		—		—		(671)		(671)
发行与行使股票期权有关的股份	279		—		446		—		—		—		446
发行与限制性股票单位归属相关的股份	431		—		—		—		—		—		—
发行与董事会费用相关的股票	1		—		5		—		—		—		5
基于股份的薪酬	—		—		2,937		—		—		—		2,937
股票回购	—		—		(5)		(1,047)		—		—		(1,052)
递延补偿信托资产的未实现收益	—		—		—		—		24		—		24
余额，2023 年 7 月 1 日	56,914	$	59	$	306,568	$	(8,672)	$	1,174	$	(180,371)	$	118,758

见合并财务报表附注（未经审计）。

CARPARTS.COM, INC和子公司

合并现金流量表

（未经审计，以千计）


	二十六周已结束
	七月 1,		7月2日
	2023		2022
经营活动
净收入	$	380	$	6,221
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销费用		8,166		6,265
无形资产的摊销		20		55
基于股份的薪酬支出		6,696		4,498
为非雇员董事服务颁发的股票奖励		11		11
与高管和董事通过工资延期购买计划相关的股票奖励		—		27
处置资产所得收益		(75)		(17)
递延融资成本的摊销		32		21
运营资产和负债的变化：
应收账款		(1,090)		(2,070)
库存		22,286		(24,165)
其他流动资产		(4)		(1,739)
其他非流动资产		60		(741)
应付账款和应计费用		28,630		17,466
其他流动负债		925		(109)
使用权义务——经营租赁——当前		380		(105)
使用权义务——经营租赁——长期		(398)		(20)
其他非流动负债		342		(139)
经营活动提供的净现金		66,361		5,459
投资活动
财产和设备增补		(4,669)		(7,797)
出售财产和设备的收益		83		44
用于投资活动的净现金		(4,586)		(7,753)
筹资活动
从应付循环贷款中借款		117		5,296
应付循环贷款的付款		(117)		(5,296)
融资租赁的付款		(2,467)		(1,966)
回购库存股		(1,052)		—
为ESPP发行普通股的净收益		221		432
行使股票期权的收益		1,969		929
用于融资活动的净现金		(1,329)		(605)
汇率变动对现金的影响		—		(21)
现金和现金等价物的净变化		60,446		(2,920)
现金和现金等价物，期初		18,767		18,144
现金和现金等价物，期末	$	79,213	$	15,224
非现金投资和融资活动的补充披露：
收购使用权金融资产	$	—	$	7,235
应计资产购买	$	408	$	1,060
以股份为基础的薪酬支出资本化为财产和设备	$	411	$	579
为服务而发行的股票	$	—	$	81
现金流信息的补充披露：
在此期间支付的所得税现金	$	155	$	148
期内为利息（收入）支出支付的现金（已收到），净额	$	(32)	$	653

见合并财务报表附注（未经审计）。

CARPARTS.COM, INC和子公司

合并财务报表附注（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

附注 1 — 公司列报和描述的基础

CarParts.com, Inc.（包括其子公司）是售后汽车零部件和配件的领先在线提供商。该公司主要通过其旗舰网站向个人消费者销售其产品，该网站位于 wwwcarparts.com 和在线市场。我们的公司网站也位于 www.carparts.com/投资者。提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 是指 CarParts.com, Inc. 及其合并子公司。

该公司的产品包括服务于磨损和车身维修市场的替换零件、用于维护和维修市场的硬零件以及高性能零件和配件。替换零件类别主要由汽车外部的车身部件以及与发动机或传动系统的功能无关的某些其他机械或电气部件组成。我们属于此类别的零件通常会替换因一般磨损或碰撞而损坏的原始车身部件。此外，我们还销售种类繁多的镜子产品，包括来自我们自己的名为Kool-Vue的自有品牌的零件^®，它们作为售后替换零件和作为现有零件的升级件进行销售和销售。硬零件类别主要由发动机部件和其他机械和电气部件组成，包括我们自有品牌的名为Evan Fischer的催化转换器^®。这些硬质零件用作替换部件，通常由专业人员和自己动手进行发动机和机械维护和维修。我们还提供上述每个类别中出售的许多零件的高性能版本，包括我们自己的自有品牌 JC Whitney 的零件^®。高性能部件和配件通常由增强汽车性能、升级特定部件的现有功能或改善汽车的物理外观或舒适度的部件组成。

该公司是特拉华州的一家公司，总部位于加利福尼亚州托兰斯。该公司的员工分布在美国和菲律宾。

演示基础

公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“U.S. GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）10-Q表格和美国证券交易委员会第S-X条第10条的指示编制的。管理层认为，随附的合并财务报表包含所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公允列报公司截至2023年7月1日的合并财务状况以及截至2023年7月1日和2022年7月2日的十三周和二十六周的合并经营业绩和现金流。公司在过渡期的业绩不一定代表任何其他过渡期或全年的预期业绩。这些未经审计的合并财务报表应与2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，以及我们在2022财年结束后和整个报告发布之日向美国证券交易委员会提交的所有其他定期文件，包括8-K表的最新报告。

自2022年7月3日起，管理层根据ASC 830重新评估了我们对菲律宾子公司的本位币决定， 外币问题，并得出结论，将本位币从当地货币改为我们的报告货币美元是适当的。因此，菲律宾子公司功能货币的变更已根据ASC 830进行了前瞻性应用。自2022年7月3日起，外币收益和亏损现已包含在净收益中。截至2022年7月2日，先前记录在公司合并资产负债表中累计其他综合收益中的任何折算损益保持不变。外币资产和负债现在使用当前汇率重新计量为美元，但非货币资产和权益除外，它们是按历史汇率重新计量的。收入和支出使用本财政年度的平均汇率进行重新计量，与非货币资产相关的支出除外，这些支出是按历史汇率重新计量的。

根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金、现金等价物、投资、运营现金流和可用债务融资将足以至少在未来十二个月内为我们的运营现金需求提供资金。

附注 2 — 借款

公司维持基于资产的循环信贷额度（“信贷额度”），该额度除其他外规定了循环承诺，该承诺受来自某些应收账款、库存以及财产和设备的借款基础的约束。信贷额度提供循环承诺，本金总额为美元75,000并允许未承诺的能力将本金总额额外增加 $75,000到 $150,000，受某些条款和条件的约束。信贷额度将于2027年6月17日到期。截至2023年7月1日和2022年12月31日，我们的未偿还循环贷款余额为美元0，分别是。截至2023年7月1日和2022年12月31日，未偿还的备用信用证余额为美元1,100和 $620，分别是，我们有 $0合并资产负债表中应付账款中未结的贸易信用证。

根据信贷额度发放的贷款按公司选择按年利率计息，等于 (a) 调整后的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用的利润率 1.50% 至 2.00根据公司的固定费用承保比率计算的每年百分比，或 (b) “备用最优惠基本利率”，但须从以下方面上调 0.00% 至 0.50每年百分比基于公司的固定费用覆盖率。截至2023年7月1日，公司基于SOFR的利率为 6.74%，公司的最优惠基准利率为 8.25%。承诺费，基于信贷额度下未提取的可用性，利率为任一利率 0.20% 或 0.25根据未提取的可用金额，每年按月支付。根据与北卡罗来纳州摩根大通银行签订的信贷协议条款（“信贷协议”），现金收入存入密码箱，由公司自行决定，除非 “现金统治期” 生效，在此期间，现金收入将用于减少信贷协议下的欠款。如果发生违约或《信贷协议》中定义的 “过剩可用性” 低于美元，则会触发现金自治期9,000 (12占循环承诺总额的百分比）三连续工作日，并将持续到前一个工作日 45连续几天，不存在默认事件且过剩可用性已大于 $9,000在任何时候（触发点可根据公司的循环承诺进行调整）。此外，如果公司所需的与 “契约测试触发期”（定义见信贷协议）相关的超额可用性低于美元7,500 (10占循环承诺总额的百分比）三连续工作日，公司必须将最低固定费用覆盖率维持在 1.0到 1.0，一直持续到超额可用性大于或等于 $7,500在任何时候都是 45连续几天（触发因素可能会根据公司的循环承诺进行调整）。

附注 3 — 股东权益和基于股份的薪酬

期权和限制性股票单位

在截至2023年7月1日的二十六周内，公司的普通股期权活动如下：

●

已授予购买期权 0普通股。

●

的练习 1,251购买普通股的期权。

●

没收 33购买普通股的期权。

●

的到期 5购买普通股的期权。

下表汇总了公司在截至2023年7月1日的二十六周内的限制性股票单位（“RSU”）活动，以及截至2023年7月1日未偿还和可行使的奖励的详细信息（以千计）：



			加权平均值
			授予日期	聚合
	股份		公允价值	内在价值
已归属，预计将于2022年12月31日归属	3,132
已获奖	1,813
既得	(927)
被没收	(288)
杰出奖项，2023 年 7 月 1 日	3,730	$	10.11	$	15,852
已归属，预计将于 2023 年 7 月 1 日归属	3,728	$	10.11	$	15,844

在截至2023年7月1日的二十六周内， 658归属的限制性股票单位是基于时间的， 269是基于性能的。

在截至2023年7月1日的十三周和二十六周内，我们记录的与股票期权和限制性股票单位相关的薪酬成本为美元2,937和 $7,107，分别是。在截至2022年7月2日的十三周和二十六周内，我们记录的与股票期权和限制性股票单位相关的薪酬成本为美元771和 $5,077，其中 $0和 $81涉及向顾问发行的普通股，作为顾问在相应时期内提供的服务的补偿的一部分。截至2023年7月1日，与股票期权和限制性股票单位相关的未确认薪酬支出为美元26,503这笔费用将在2027年6月之前支出。

股票回购计划

2021年7月27日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司最多可以购买$的股票30不时持有公司普通股的百万股。普通股的回购可以通过公开市场购买、大宗交易、实施10b5-1计划和/或任何其他可用的方法来执行。在截至2023年7月1日的二十六周内，公司回购了 250其普通股，总成本为美元1,047（不包括佣金），平均价格为 $4.19每股。在截至2022年7月2日的二十六周内，公司做到了不t 回购其普通股的任何股份。截至 2023 年 7 月 1 日，公司仍获准回购不超过 $28,473以其普通股为单位。

附注4 — 每股净（亏损）收益

下表列出了基本和摊薄后每股净（亏损）收益（以千计，每股数据除外）的计算：


	十三周已结束				二十六周已结束
	2023年7月1日		2022年7月2日		2023年7月1日		2022年7月2日
每股净（亏损）收益：
分子：
可分配给普通股的净（亏损）收入	$	(671)	$	4,118		380		6,221
分母：
已发行普通股加权平均值（基本）		56,532		54,210		55,789		53,744
普通股期权和限制性股票的普通等价股		—		3,000		2,239		3,571
已发行普通股加权平均值（摊薄）		56,532		57,210		58,028		57,315
每股基本净（亏损）收益	$	(0.01)	$	0.08	$	0.01	$	0.12
摊薄后的每股净（亏损）收益	$	(0.01)	$	0.07	$	0.01	$	0.11

截至2023年7月1日的二十六周内，具有反稀释性且未包含在每股摊薄收益计算中的期权和限制性股票单位的总额为 2,745，在截至2022年7月2日的十三周和二十六周内，共计为 1,771和 1,789，分别是。在截至2023年7月1日的十三周内，所有未偿还的潜在稀释剂

证券已排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为纳入此类证券的效果本来是反稀释的。

附注 5 — 所得税

公司需要缴纳美国联邦所得税以及外国和州税务管辖区的所得税。除美国国税局外，2018-2022纳税年度仍有待公司受其管辖的主要税收司法管辖区的审查，其2019-2022纳税年度仍然开放。

在截至2023年7月1日的十三周和二十六周内，公司的有效税率为（26.6)% 和 42.6分别为％。有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于州所得税、我们在菲律宾子公司的收入适用不同的税率、基于股份的薪酬要么无法用于纳税目的扣除，要么可扣税金额与财务申报金额不同，以及抵消当期税前（亏损）收入税收的估值补贴的变化。

在截至2022年7月2日的十三周和二十六周内，公司的有效税率为 0.4% 和 1.1分别为％。有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于州所得税、我们在菲律宾子公司的收入适用不同的税率、基于股份的薪酬要么无法用于纳税目的扣除，要么可扣税金额与财务报告金额不同，以及抵消当期税前收入税收的估值补贴的变化。

公司根据ASC主题740——所得税（“ASC 740”）核算所得税。根据ASC 740的规定，管理层必须评估是否应根据其递延所得税资产设立估值补贴。目前，我们的递延所得税资产有全额估值补贴。截至每个报告日，公司管理层都会考虑新的证据，包括正面和负面证据，这些证据可能会影响管理层对递延所得税资产未来变现的看法。在截至2023年7月1日的二十六周内，公司递延所得税资产的金额与截至2022年12月31日的财年相比没有重大变化，这些资产被认为不大可能在未来几年变现。

附注6——承诺和意外开支

法律事务

石棉。该公司的全资子公司汽车专业配件和零件公司及其全资子公司惠特尼汽车集团有限公司（“WAG”）在多起诉讼中被点名为被告，这些诉讼涉及对1960年代末和1970年代初安装含有石棉的制动器所造成的损害的索赔。WAG 销售了某些制动器，但没有生产任何制动器。WAG维持责任保险，以保护其和公司的资产免受诉讼造成的损失，保险是根据事件而不是索赔提供的，预计公司不会因此事承担对其合并财务报表至关重要的巨额自付费用。

普通诉讼程序。公司受其正常业务过程中提出的法律诉讼和索赔，包括例如与产品责任、工作场所伤害、知识产权和就业问题有关的索赔。例如，一个工人，直接受雇于公司位于德克萨斯州大草原仓库的第三方劳工承包公司的人已向加利福尼亚州洛杉矶县中区高等法院提起疏忽索赔工作场所伤害从 2021 年 3 月开始。该案正处于发现阶段，目前定于2024年进行审判。该公司打算大力为自己辩护，尽管无法保证不会承担任何责任。截至本文发布之日，公司认为此类事项的最终处置不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。公司提供责任保险，以保护公司的资产免受与持续和正常业务运营相关的活动引起或涉及的损失。

注 7 — 产品信息

如上文注释1所述，该公司的产品包括服务于磨损和车身维修市场的替换零件、用于维护和维修市场的硬零件以及高性能零件和配件。下表汇总了按产品类型划分的公司收入的大致分布。


	十三周已结束				二十六周已结束
	2023年7月1日		2022年7月2日		2023年7月1日		2022年7月2日
自有品牌
替换部件	65	%	66	%	66	%	66	%
硬零件	19	%	19	%	19	%	21	%
性能	1	%	1	%	1	%	1	%

有品牌的
替换部件	1	%	1	%	1	%	1	%
硬零件	8	%	8	%	7	%	7	%
性能	6	%	5	%	6	%	4	%

总计	100	%	100	%	100	%	100	%

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（以千计，每股数据除外，或另有说明）

警示声明

您应结合我们的合并财务报表及其载于本报告第一部分第1项的相关附注阅读以下讨论和分析。本报告中的某些陈述，包括有关我们的业务战略、运营、财务状况和前景的陈述，均为前瞻性陈述。使用 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将来”、“很可能会继续”、“很可能会发生” 等词语以及设想未来事件的类似表达方式可以识别前瞻性陈述。

本节中包含的信息并未完整描述我们的业务或与投资普通股相关的风险。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中披露的各种信息，这些报告可在美国证券交易委员会的网站上查阅 http://www.sec.gov。标题为” 的部分风险因素” 载于 第二部分，第 1A 项本报告以及我们在美国证券交易委员会其他文件中的类似讨论描述了一些重要因素、风险和不确定性，这些因素可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致实际业绩与我们或代表我们发表的这些或任何其他前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期，仅反映管理层截至发布之日的观点。我们不承担任何修改或更新前瞻性陈述的义务。最后，不应将我们的历史业绩视为未来表现的指标。

概述

我们是售后汽车零部件的领先在线提供商，包括替换零件、硬零件以及高性能零件和配件。我们主要通过我们的旗舰网站向个人消费者销售我们的产品 wwwcarparts.com和在线市场。我们的专有产品数据库根据车辆品牌、型号和年份将我们的 SKU 映射到产品应用。我们的公司网站位于 www.carparts.com/投资者。本报告中包含的我们的网站地址不包括或以引用方式纳入我们网站上的任何信息。

我们相信，通过去中介化传统的汽车零部件供应链，直接向客户销售产品，使我们能够高效地向客户交付产品。我们的 “在旅途中为驾驶员赋能” 的愿景侧重于创建一个可信的平台，减轻车辆维修和保养的压力。我们相信我们的战略包括四个重点领域：卓越的客户服务、卓越的运营、财务纪律和创新。

卓越的客户服务意味着向希望在无与伦比的数字优先体验中寻求简单、无压力的车辆保养的驾驶员提供种类繁多、价格具有竞争力的优质零件。我们通过利用垂直整合的供应链、扩大国内足迹以拉近与客户的距离，以及改善我们的网站和用户体验来实现这一目标。

卓越运营意味着创造一种持续改进的文化。我们专注于优化流程，消除瓶颈，改善组织内部的沟通和协作。这需要致力于持续的学习和发展，并拥抱新技术和流程。

财务纪律意味着以谨慎和负责任的方式优化成本和管理财务资源，以推动股东价值。在组织层面，我们的目标是优化现金流、控制成本和有效分配资源。

创新意味着确保我们公司继续发展并提供满足客户不断变化的需求的产品和服务。目前，有些产品和服务尚未广泛提供给客户，我们认为这些产品和服务是机遇领域。通过细致的执行，这些创新有机会为我们的购物者创造更多价值，同时在未来创造额外的收入或利润。

支持我们战略和未来增长的全行业趋势包括：

1.为市场提供服务所需的 SKU 数量。在过去几年中，汽车 SKU 的数量急剧增长。在当今的市场上，除非消费者驾驶的是大批量生产的汽车并且需要简单的维护物品，否则他们需要的零件通常不会在实体店的货架上。我们相信，我们用户友好的旗舰网站为客户提供了实体购物体验的有利替代方案，它提供了大约 976,000 个 SKU 的全面选择，包括详细的产品描述、属性和照片，以及使用直接配送和库存配送方式配送订单的灵活性。

2.美国车队的扩张和老化。根据美国汽车保养协会的数据，作为汽车零部件需求指标的美国轻型汽车的平均车龄在2023年创下了12.5年的历史新高。我们认为，车辆基础的增加和平均车龄的提高将对售后市场零件的整体需求产生积极影响，因为较旧的车辆通常需要更多的维修。在许多情况下，我们认为这些较旧的车辆是由自己动手（“DIY”）的车主驾驶的，他们更有可能自己进行任何必要的维修，而不是将汽车带到专业维修店。

3.在线销售的增长。美国汽车保养协会估计，到2025年，在线销售汽车零部件和配件的总收入将超过210亿美元。产品可用性的提高、价格的降低以及消费者对数字平台的满意度不断提高，正在推动向在线销售的转变。我们相信，由于我们的旗舰网站和在线市场一直是售后市场汽车零部件的主要来源，因此我们已经为向在线销售的转变做好了充分的准备。

影响我们绩效的因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素既为我们带来了重大机遇，也带来了风险和挑战，包括中讨论的因素 第二部分，第 IA 项，见本10-Q表季度报告及附件 第一部分，第 IA 项， 在我们截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告中。

执行摘要

2023年第二季度，该公司的净销售额为176,978美元，而2022年第二季度的净销售额为176,220美元，增长了0.4％。该公司在2023年第二季度净亏损671美元，而2022年第二季度的净收入为4,118美元。公司在2023年第二季度扣除利息（收入）支出、净额、所得税准备金、折旧和摊销费用、无形资产摊销以及基于股份的薪酬支出（“调整后的息税折旧摊销前利润”）前的净（亏损）收入为6,302美元，而2022年第二季度为8,318美元。调整后的息税折旧摊销前利润不是公认会计原则（“GAAP”）衡量标准。请参阅下面标题为 “” 的部分非公认会计准则指标” 获取有关我们使用调整后息税折旧摊销前利润以及净收入对账的信息。

与 2022 年第二季度相比，2023 年第二季度的净销售额略有增长。毛利下降了2.4％，至60,442美元，毛利率下降了90个基点至34.2％，而2022年第二季度的毛利率为35.1％。毛利率的下降主要是由不利的运费和产品组合推动的。

2023年第二季度的总支出主要包括销售成本和运营费用，与2022年同期相比有所增加。销售成本和运营支出的变化将在以下内容中进一步详细描述——”运营结果” 下面。

非公认会计准则指标

条例G， “使用非公认会计准则财务指标的条件，” 以及《交易法》的其他条款定义并规定了某些非公认会计准则财务信息的使用条件。我们提供息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，这是非公认会计准则财务指标。息税折旧摊销前利润包括 (a) 利息（收入）支出前的净（亏损）收入，净额；（b）所得税准备金；（c）折旧和摊销费用；以及（d）无形资产摊销；而调整后的息税折旧摊销前利润包括扣除股票薪酬支出前的息税折旧摊销前利润。

公司认为，这些非公认会计准则财务指标为管理层和投资者提供了重要的补充信息。这些非公认会计准则财务指标反映了另一种看待公司运营方面的方式，与公认会计原则业绩以及随之而来的相应公认会计准则财务指标的对账来看，可以更全面地了解影响公司业务和经营业绩的因素和趋势。

管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量公司经营业绩的一种指标，因为它消除了基于股份的薪酬支出以及我们认为不能代表我们持续经营业绩的其他项目的影响，从而有助于持续比较公司的经营业绩。在内部，管理层也将这项非公认会计准则指标用于规划目的，包括编制内部预算；分配资源以提高财务业绩；以及评估运营战略的有效性。公司还认为，分析师和投资者使用调整后的息税折旧摊销前利润作为补充衡量标准来评估我们行业中公司的持续运营。

这项非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则公布的业绩相辅相成并与之结合使用，不应依赖将其排除在公认会计准则财务指标之外。管理层强烈鼓励投资者全面审查公司的合并财务报表，不要依赖任何单一的财务指标。由于非公认会计准则财务指标尚未标准化，因此可能无法将这些财务指标与其他名称相同或相似的公司的非公认会计准则财务指标进行比较。此外，公司预计将继续产生与上述非公认会计准则调整相似的费用，将这些项目排除在公司的非公认会计准则指标之外不应被解释为推断这些成本不寻常、罕见或非经常发生。

下表对报告所述期间的净（亏损）收入与调整后的息税折旧摊销前利润（以千计）进行了对账：


	十三周已结束				二十六周已结束
	2023年7月1日		2022年7月2日		2023年7月1日		2022年7月2日
净（亏损）收入	$	(671)	$	4,118	$	380	$	6,221
折旧和摊销		4,247		3,308		8,166		6,265
无形资产的摊销		9		27		20		55
利息（收入）支出，净额		(221)		342		126		633
税收		141		17		282		69
税前利润	$	3,505	$	7,812	$	8,974	$	13,243
股票补偿费用	$	2,797	$	506	$	6,696	$	4,498
调整后 EBITDA	$	6,302	$	8,318	$	15,670	$	17,741

运营结果

下表列出了所示期间的选定运营报表数据，以占净销售额的百分比表示：


	十三周已结束				二十六周已结束
	2023年7月1日		2022年7月2日		2023年7月1日		2022年7月2日
净销售额	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
销售成本	65.8		64.9		65.1		64.0
毛利	34.2		35.1		34.9		36.0
运营费用	34.6		32.7		35.0		34.0
（亏损）运营收入	(0.5)		2.4		(0.1)		2.0
其他收入（支出）：
其他收入，净额	0.4		0.1		0.5		0.1
利息支出	(0.2)		(0.2)		(0.2)		(0.2)
其他收入（支出）总额，净额	0.2		(0.1)		0.3		(0.1)
所得税前（亏损）收入	(0.3)		2.3		0.2		1.8
所得税准备金	0.1		0.0		0.1		0.0
净（亏损）收入	(0.4)	%	2.3	%	0.1	%	1.8	%

截至2023年7月1日的十三周和二十六周与截至2022年7月2日的十三周和二十六周相比

净销售额和毛利率


	十三周已结束						二十六周已结束
	2023年7月1日			2022年7月2日			2023年7月1日			2022年7月2日

	（以千计）						（以千计）
净销售额	$	176,978		$	176,220		$	352,470		$	342,273
销售成本		116,536			114,285			229,477			219,176
毛利	$	60,442		$	61,935		$	122,993		$	123,097
毛利率		34.2	%		35.1	%		34.9	%		36.0	%

与2022年第二季度相比，2023年第二季度的净销售额增长了758美元，增长了0.4％。截至2023年7月1日的二十六周（“2023年第二季度年初至今”），净销售额与2022年同期相比增长了10,197美元，增长了3.0％。2023年第二季度年初至今的净销售额增长主要是由持续强劲的需求推动的。

与2022年同期相比，2023年第二季度的毛利下降了1,493美元，下降了2.4％，与2022年同期相比，2023年第二季度年初至今下降了104美元，下降了0.1％。2023年第二季度的毛利率下降了90个基点至34.2％，而2022年第二季度的毛利率为35.1％。2023年第二季度年初至今的毛利率下降了110个基点至34.9％，而2022年同期为36.0％。毛利率的下降主要是由不利的运费和产品组合推动的。

运营费用


	十三周已结束						二十六周已结束
	2023年7月1日			2022年7月2日			2023年7月1日			2022年7月2日

	（以千计）						（以千计）
运营费用	$	61,286		$	57,644		$	123,201		$	116,415
占净销售额的百分比		34.6	%		32.7	%		35.0	%		34.0	%

与2022年同期相比，2023年第二季度和2023年第二季度年初至今的运营支出分别增加了3,642美元，增长了6.3％，增长了6,786美元，增长了5.8％。运营支出占净销售额百分比的增长主要是由对我们业务的投资推动的，此外还有一位关键高管离职导致的股票薪酬支出没有逆转，再加上广告支出的增加，部分被配送中心成本改善导致的配送费用减少所抵消。

其他收入（支出）总额，净额


	十三周已结束						二十六周已结束
	2023年7月1日			2022年7月2日			2023年7月1日			2022年7月2日

	（以千计）						（以千计）
其他收入（支出），净额	$	314		$	(156)		$	870		$	(392)
占净销售额的百分比		0.2	%		(0.1)	%		0.2	%		(0.1)	%

与2022年同期相比，2023年第二季度和2023年第二季度年初至今的其他收入（支出）净额分别增长了470美元，增长了301.3％，增长了1,262美元，增长了321.9％。2023年第二季度的增长主要是由利率提高和现金余额增加导致的利息收入增加所致。2023年第二季度年初至今增长的主要原因是其他收入的增加，这是由于在2023年第一季度获得了新的支付服务计划的激励，此外还由于更高的利率和更高的现金余额而导致的利息收入增加。

所得税准备金


	十三周已结束						二十六周已结束
	2023年7月1日			2022年7月2日			2023年7月1日			2022年7月2日

	（以千计）						（以千计）
所得税准备金	$	141		$	17		$	282		$	69
占净销售额的百分比		0.1	%		0.0	%		0.1	%		0.0	%

在截至2023年7月1日的十三周和二十六周内，公司的有效税率分别为（26.6）％和42.6％。有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于州所得税、我们在菲律宾子公司的收入适用不同的税率、基于股份的薪酬要么无法用于纳税目的扣除，要么可扣税金额与财务申报金额不同，以及抵消当期税前（亏损）收入税收的估值补贴的变化。

在截至2022年7月2日的十三周和二十六周内，公司的有效税率分别为0.4％和1.1％。有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于州所得税、我们在菲律宾子公司的收入适用不同的税率、基于股份的薪酬要么无法用于纳税目的扣除，要么可扣税金额与财务报告金额不同，以及抵消当期税前收入税收的估值补贴的变化。

公司根据ASC主题740核算所得税— 所得税 （“ASC 740”）。根据ASC 740的规定，管理层必须评估是否应根据其递延所得税资产设立估值补贴。目前，我们的递延所得税资产有全额估值补贴。截至每个报告日，公司管理层都会考虑新的证据，包括正面和负面证据，这些证据可能会影响管理层对递延所得税资产未来变现的看法。在截至2023年7月1日的二十六周内，公司递延所得税资产的金额与截至2022年12月31日的财年相比没有重大变化，这些资产被认为不大可能在未来几年变现。

外币

外汇的影响与我们在菲律宾的离岸业务以及我们在加拿大的产品销售有关，对我们的业务并不重要。

流动性和资本资源

流动性来源

在截至2023年7月1日的二十六周内，我们的运营资金主要来自运营产生的现金和现金等价物。截至2023年7月1日，我们在信贷额度下的未偿还循环贷款余额为0美元。截至2023年7月1日，我们的现金及现金等价物为79,213美元，比截至2022年12月31日的18,767美元现金增加了60,446美元。根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金和

现金等价物、投资、运营现金流和信贷额度下的可用资金将足以在未来至少十二个月内为我们的运营提供资金（见”债务和可用借贷资源”和”资金需求” 见下文）。

营运资金

截至2023年7月1日和2022年12月31日，我们的营运资金分别为89,926美元和79,843美元。年内我们业务的历史季节性可能会导致现金和现金等价物、库存和应付账款波动，从而导致我们的营运资金发生变化。

现金流

下表汇总了截至2023年7月1日和2022年7月2日的二十六周合并现金流量表中的关键现金流指标（以千计）：


	二十六周已结束
	2023年7月1日		2022年7月2日
经营活动提供的净现金	$	66,361	$	5,459
用于投资活动的净现金		(4,586)		(7,753)
用于融资活动的净现金		(1,329)		(605)
汇率变动对现金的影响		—		(21)
现金和现金等价物的净变化	$	60,446	$	(2,920)

经营活动

截至2023年7月1日和2022年7月2日的二十六周内，经营活动提供的净现金分别为66,361美元和5,459美元。增长的主要原因是营运资金变化导致的净现金流入增加。

投资活动

在截至2023年7月1日和2022年7月2日的二十六周内，用于投资活动的净现金主要是财产和设备增加（分别为4,669美元和7,797美元）的结果，这主要与资本化的网站和软件开发成本有关。

融资活动

截至2023年7月1日的二十六周内，用于融资活动的净现金为1,329美元，这主要是由于支付了2467美元的融资租赁和1,052美元的库存股回购，部分被股票期权行使的1,969美元收益所抵消。在截至2022年7月2日的二十六周内，用于融资活动的净现金为605美元，这主要是由于融资租赁支付了1,966美元，部分被股票期权行使收益的929美元所抵消。

债务和可用借贷资源

截至2023年7月1日，债务总额为18,203美元，而截至12月为20,669美元2022 年 31 月 31 日，主要包括使用权义务——金融。

公司维持信贷额度，除其他外，规定循环承诺，其借款基础来自某些应收账款、库存以及财产和设备。信贷额度规定循环承诺的本金总额不超过75,000美元，并允许在不承付的情况下将本金总额再增加7.5万至15万美元，但须遵守某些条款和条件。信贷额度将于2027年6月17日到期。截至2023年7月1日和2022年12月31日，我们的未偿还循环贷款余额分别为0美元。截至2023年7月1日和2022年12月31日，未偿还的备用信用证余额分别为1,100美元和620美元，我们的贸易信用证余额为0美元

合并资产负债表中应付账款中的未付账款。我们在正常业务过程中使用贸易信用证来履行某些供应商义务。

根据信贷额度提取的贷款的年利率等于 (a) SOFR加上根据公司的固定费用覆盖率计算的每年1.50％至2.00％的适用利润率，或（b）“替代优惠基本利率”，根据公司的固定费用覆盖率从每年0.00％提高到0.50％。截至2023年7月1日，公司基于SOFR的利率为6.74％，公司的基准利率为8.25％。承诺费按月支付，根据信贷额度下的未提取可用性，利率为每年0.20％或0.25％，根据未提取的可用性金额。根据信贷协议的条款，现金收入存入锁箱，除非 “现金支配期” 生效，否则由公司自行决定，在此期间，现金收入将用于减少信贷协议下的欠款。现金支配期是在违约事件或信贷协议所定义的 “超额可用性” 连续三个工作日低于9,000美元时触发的，并将持续到在过去的连续45天内不存在违约事件且超额可用性始终超过9,000美元（触发条件可能会根据公司的循环承诺进行调整）。此外，如果公司连续三个工作日与 “契约测试触发期”（定义见信贷协议）相关的超额可用性低于7,500美元，则公司必须将最低固定费用覆盖率维持在1.0至1.0之间，并持续到连续45天超额可用性超过或等于7,500美元（触发因素可能会根据公司的周转情况进行调整）承诺）。

我们的信贷协议要求我们履行某些财务契约，这些契约可能会限制我们对市场状况的反应或满足特殊资本需求的能力，否则可能会限制我们的融资和运营。如果我们无法在任何时候履行财务契约和测试，我们可能因此无法在信贷额度下借款，或者被要求立即偿还信贷额度下的贷款，我们的流动性和资本资源以及业务运营能力可能会受到严重影响，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们可能需要出售资产或寻求额外的股权或额外的债务融资，或者尝试修改我们现有的信贷协议。无法保证我们能够筹集此类额外融资或以可接受的条件进行此类资产出售，也无法保证我们能够修改现有的信贷协议。

资金需求

根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金、现金等价物、投资、运营现金流和可用债务融资将足以至少在未来十二个月内为我们的运营现金需求提供资金。但是，我们未来的资本需求可能与现在计划或预期的有重大差异。我们的运营计划发生变化、净销售额或毛利率低于预期、支出增加、经济状况持续或恶化、我们的经营业绩恶化或其他事件，包括中描述的事件风险因素” 包含在 第二部分，第 1A 项可能迫使我们在未来出售资产或寻求额外的债务或股权融资，包括根据注册声明发行额外的普通股。因此，无法保证我们能够筹集这样的额外融资或以可接受的条件进行资产出售，或者根本无法保证。如果我们无法筹集足够的额外融资或资产出售收益，我们将需要推迟、减少或取消大量计划支出，重组或大幅削减我们的业务。

季节性

我们认为我们的业务本质上是季节性的。它包括许多类别、地区和频道，根据各种外部因素，这些类别和频道可能会不时出现季节性变化。此外，季节性可能会影响我们的产品组合。这些历史季节性趋势可能会持续下去，这种趋势可能会对我们后续时期的财务状况和经营业绩产生重大影响。

关键会计政策与估计

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。财务报表的编制要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、净销售额、成本和支出的金额，以及或有资产的披露

资产和负债以及其他相关披露。我们会持续评估我们的估计，包括但不限于与收入确认、无法收回的应收账款、库存、递延所得税资产和负债的估值、无形资产和其他长期资产以及意外开支相关的估值。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对我们资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些价值从其他来源不容易看出。实际结果可能与这些估计值有所不同，我们在已知实际金额的期间的业绩中包括对估计值的任何修订。

在截至2023年7月1日的十三周内，我们的重要会计政策没有发生重大变化。我们认为，我们的关键会计政策会影响在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。因此，我们认为这些政策对于帮助我们充分了解和评估我们的历史合并财务状况和经营业绩至关重要（欲了解更多详情，请参阅我们于 2023 年 3 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告）:

●

库存估值—库存储备

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变动和外汇波动的影响。下文列出了与这些市场风险的定量和定性披露有关的信息。

利率风险

我们承受与信贷额度下的循环贷款相关的利率风险，该贷款的利率基于SOFR，外加适用的保证金和最优惠的利率。截至2023年7月1日，我们的循环贷款未偿余额为0美元。假设的100个基点的利率变化不会对我们的利息支出和现金流产生重大影响。

外币风险

我们从亚洲供应商那里购买的汽车零部件以美元计价；但是，随着时间的推移，外币汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们在菲律宾子公司的运营费用通常以菲律宾比索支付，随着汇率的波动，这可能会对我们的经营业绩产生不利或有利的影响。适用于我们业务的假设外币汇率变动10％的影响不会对我们的合并财务报表产生重大影响。我们不使用衍生金融工具来管理外汇风险，但将来可能会选择这样做。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至本报告所涉期末，我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对《交易法》第13a-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了《交易法》第13a-15（b）条的要求的评估。

披露控制和程序为我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并为收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官提供合理的保证，以便及时就所需的披露做出决定。

根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序是在合理的保证水平上设计的，可以有效提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在规定的时间内记录、处理、汇总和报告

美国证券交易委员会的规则和表格，以及收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在最近的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

内部控制的固有限制

我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理的保证。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和运行得多么好，都基于某些假设，只能为实现其目标提供合理而非绝对的保证。此外，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已发现。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

标题下方列出的信息 “法律事务”在 “附注6——承诺和意外开支”合并财务报表附注（未经审计），包含在 第一部分，第 1A 项在本报告中，以引用方式纳入此处。有关与法律诉讼相关的某些风险的更多讨论，请参阅以下标题为” 的部分风险因素” 包含在 第二部分，第 1A 项这份报告的。

第 1A 项。风险因素

我们的业务面临许多风险，下面将对这些风险进行总结和更详细的讨论。其他风险在本报告的其他地方以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出。在决定购买、出售或持有我们的普通股之前，除了本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件（包括我们随后关于10-Q和8-K表的报告及其任何修正案）中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险。如果以下任何已知或未知风险或不确定性实际发生，对我们造成重大不利影响，我们的业务、财务状况、经营业绩和/或流动性可能会受到严重损害。在这种情况下，我们的普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。您不应将风险披露解释为暗示此类风险尚未实现。

风险因素摘要

我们的业务和行业面临许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。下文将更详细地讨论这些风险，包括但不限于与以下内容相关的风险：

与我们的运营相关的风险

●

对于我们的大部分产品，我们依赖与台湾和中国供应商的关系。

●

我们依靠第三方配送服务（包括入境和出境）将我们的产品交付给我们的配送中心和客户，费用的任何增加都可能对我们的财务状况产生不利影响。

●

联邦和州最低工资法的变化导致的工资成本上涨可能会对我们的业务产生不利影响。

●

如果燃料、塑料和钢铁等大宗商品价格上涨，我们的利润率可能会受到负面影响。

●

售后汽车零部件的购买者不得选择在线购物。

●

改变售后汽车零部件购买者的在线消费者行为。

●

如果第三方市场的主机限制我们的访问权限，我们可能会损失很大一部分收入。

●

将来，我们的业务可能会受到长期的 COVID-19 疫情或其他疫情的影响。

●

我们记录了2022财年的净亏损，未来净亏损可能会继续。

●

我们的业务受到我们的信贷协议的限制，我们在信贷额度下借款的能力受借款基础的限制。

●

如果我们的资产减值，我们可能会被要求从收益中扣除一大笔费用。

●

我们高度依赖关键供应商。

●

无法管理与我们的国际业务相关的挑战。

●

如果我们的配送业务在很长一段时间内中断，我们的销售额可能会下降。

●

我们面临着激烈的竞争，并且在一个进入壁垒有限的行业中运营。

●

未能以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择或维持足够的库存。

●

我们依赖关键人员，可能需要更多人员来实现业务的成功和增长。

●

由于我们国际业务，我们有外汇风险。

●

我们的产品目录数据库可能会被盗、盗用或损坏，或者竞争对手可能会在不侵犯我们权利的情况下创建基本相似的目录。

●

经济状况已经并将继续对售后市场汽车零部件的需求产生不利影响，并可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

●

我们业务的季节性增加了我们运营的压力。

●

车辆行驶里程有所波动，可能会减少。

●

我们将被要求收集 并缴纳更多的销售税，可能还会支付其他费用和罚款。

●

我们使用净营业亏损结转来抵消未来收入的能力可能受到限制。

●

事实证明，我们对潜在市场规模的估计可能不准确。

监管和诉讼风险

●

美国政府可能征收的新关税。

●

我们面临产品责任诉讼。

●

未能遵守隐私法律和法规，未能充分保护客户数据。

●

监管框架在不断发展，隐私问题可能会对我们的业务产生不利影响。

●

原始设备制造商（“OEM”）对汽车零部件行业有效性的质疑和知识产权侵权索赔。

●

无法保护我们的知识产权。

●

我们可能会承担与诉讼事项或某些法律和政府法规相关的巨额判决、罚款、律师费和其他费用。

●

对我们或我们的客户不利的税法或法规的变化。

●

现有或未来的政府 监管可能会使我们面临负债和代价高昂的业务变化。

●

我们可能会受到全球气候的影响 变更或通过法律、监管或市场对此类变化的回应。

●

未来与环境、社会和治理（“ESG”）事项相关的监管可能产生的影响。

与我们使用技术相关的风险

●

我们依靠搜索引擎和其他在线资源来吸引访问者访问我们的网站和市场渠道，以及以具有成本效益的方式吸引他们并将其转化为客户的能力。

●

我们依赖带宽和数据中心提供商，所提供服务的任何故障或中断都可能中断我们的业务并导致我们失去客户。

●

对我们IT基础设施的安全威胁，例如勒索软件攻击，可能会使我们面临责任、业务中断和重大损失，并可能损害我们的声誉和业务。

●

对开源软件的依赖可能会使我们面临不确定性和潜在的责任。

●

系统故障可能会阻止访问我们的网站，这可能会减少我们的净销售额并损害我们的声誉。

●

问题 用于我们的 IT 的设计、更新、集成或实施 系统可能会干扰我们的业务和运营。

●

无法 应对导致我们的网站过时的技术变革。

●

使用社交媒体可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

与我们的资本存量相关的风险

●

我们的普通股价格可能会继续波动，这可能会给我们的股东造成损失。

●

我们未来的经营业绩可能会波动，可能无法达到市场预期。

●

未能维持有效的财务报告内部控制体系或不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条可能会导致我们的股价下跌。

●

我们的章程文件可能会阻止收购行动，这可能会抑制您获得股票收购溢价的能力。

●

我们不打算为普通股支付股息。

●

我们不能保证我们的股票回购计划会提高股东价值，股票回购可能会影响我们普通股的价格。

●

未来的融资可能会削弱我们现有的股东所有权。

与我们的运营相关的风险

我们的大部分产品依赖与台湾和中国供应商的关系，这使我们面临复杂的监管制度和物流挑战。

我们的大部分产品都是从位于台湾和中国的制造商和分销商那里购买的。我们与外国供应商没有任何长期合同或独家协议，这些合同或协议可以确保我们能够以可接受的价格及时获得我们想要的类型和数量的产品，也不会使我们能够依靠惯例赔偿保护来处理与某些美国供应商类似的任何第三方索赔。

此外，由于我们的许多供应商在美国境外，其他因素可能会中断我们的关系或影响我们以可接受的条件购买必要产品的能力，包括：

●

政治、社会和经济不稳定以及在亚洲、欧洲或国外发生战争或其他国际事件的风险，包括但不限于中台争端和俄罗斯入侵乌克兰的影响；

●

外币汇率的波动可能会增加我们的产品成本；

●

对进口征收关税、税款、关税或其他费用；

●

在遵守进出口法律、监管要求和限制方面遇到困难；

●

自然灾害和突发公共卫生事件，例如 COVID-19 疫情或其他未来的流行病，会影响我们购买产品的国家；

●

因国外或国内劳动力短缺、减速或停运而导致的进口运输延迟；以及

●

当地法律未能提供足够程度的保护，防止我们的知识产权受到侵犯；

●

实施与进口配额或其他限制有关的新立法，这些立法可能会限制我们可能从我们开展业务的国家或地区进口到美国的产品数量；

●

我们产品生产地的任何国家的财务或政治不稳定；

●

可能召回或取消任何不符合我们质量标准的产品的订单；

●

劳资纠纷或罢工以及当地商业行为干扰进口；

●

涉及美国或我们供应商所在的任何国家的政治或军事冲突，这可能会导致我们产品的运输延迟、运输成本的增加以及产品损坏和准时交付的额外风险；

●

恐怖主义安全问题加剧，这可能使进口货物受到额外、更频繁或更彻底的检查，从而导致货物的交付延误或长期扣押；

●

我们的非美国供应商无法获得足够的信贷或流动性来为其运营融资；以及

●

我们执行与外国供应商达成的任何协议的能力。

例如，在2018年第一季度，美国海关和边境保护局（“CBP”）对公司实施了强化保税要求，其水平相当于每批货物商业发票价值的三倍。尽管该公司已获得豁免，取消了保税要求，但美国海关和边境保护局可能会对公司施加其他要求，这将使公司更难进口产品或更昂贵。如果我们无法从中国和台湾进口产品，或者无法以具有成本效益的方式从中国和台湾进口产品，我们的业务可能会遭受无法弥补的损害，并被要求大幅削减业务、申请破产或停止运营。

有时候，我们还可能不得不诉诸行政和法庭诉讼来执行我们对外国供应商的合法权利。但是，与我们在美国的供应商相比，评估我们在台湾和中国享受的法律保护水平以及任何行政或法庭诉讼的相应结果可能更加困难。

我们依靠第三方配送服务（包括入境和出境运输）将我们的产品及时和持续地运送到我们的配送中心，然后交付给我们的客户，我们与任何第三方的关系恶化或他们收取的费用的增加都可能损害我们的声誉并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们依靠第三方来运送我们的产品，包括入境和出境运输物流，我们无法确定这些关系是否会以对我们有利的条件持续下去，或者根本无法确定。运费增加了

不时地，并且可能由于通货膨胀或其他原因而继续增加，我们可能无法将这些费用直接转嫁给客户。任何增加的运输成本都可能增加我们的经商成本和降低毛利率，从而损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们采用多种运输方式进行入库和出库物流。对于入境物流，我们依赖卡车运输和海运承运人，他们收取的任何费用增加都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。对于出库物流，我们依赖 “零担运输”（“零担”）和包裹运费，具体取决于产品和配送数量以及客户的配送要求。这些出境运费同比增加，未来可能会继续增加。我们还运送一些超大尺寸的汽车零部件，这可能会导致第三方送货服务产生额外的运费。任何费用增加或汽运零担使用量的增加都会增加我们的运费，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，如果我们与这些第三方的关系终止或受损，或者如果这些第三方无法为我们交付产品，无论是由于劳动力短缺、减速还是停工、财务或商业状况恶化、对恐怖袭击的反应或任何其他原因，我们将被要求使用其他承运人向我们的客户运送产品。更换承运人可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响，这是因为订单状态和包裹追踪的可见性降低，以及订单处理和产品交付延迟，我们可能无法根据对我们有利的条款或根本无法及时与替代承运人接触。

由于联邦和州最低工资法的变化或不稳定的市场条件而导致的工资成本上涨，可能会对我们的业务产生不利影响。

联邦和州最低工资法以及其他与员工福利有关的法律的变化可能会导致我们产生额外的工资和福利成本。最低工资法、通货膨胀、其他法规或现行市场条件的变化所带来的劳动力成本增加可能会增加我们的开支，并对我们的盈利能力产生不利影响。

如果燃料、塑料和钢铁等大宗商品价格上涨，我们的利润率可能会受到负面影响。

我们的第三方配送服务不时增加燃油附加费，这种上涨对我们的利润率产生了负面影响，因为我们通常无法将所有这些成本直接转嫁给消费者。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们销售的零件的组件材料价格上涨可能会影响我们产品的可用性、质量和价格。我们无法确保通过价格上涨收回所有增加的成本，我们的供应商可能无法继续提供稳定的产品质量，因为他们可能会用较低成本的材料来维持定价水平，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

售后汽车零部件的购买者可能不会选择在线购物，这将使我们无法获得业务增长所必需的新客户。

售后汽车零部件的在线市场不如许多其他商业和消费品的在线市场发达，目前仅占整个售后汽车零部件市场的一小部分。我们的成功将部分取决于我们吸引新客户和转化历来通过传统零售和批发业务购买汽车零部件的客户的能力。可能阻碍或阻止潜在客户向我们购买商品的具体因素包括：

●

担心在没有与销售人员面对面互动的情况下购买汽车零部件；

●

无法实际处理、检查和比较产品；

●

与互联网订单相关的交货时间；

●

对在线交易安全和个人信息隐私的担忧；

●

延迟发货或发货不正确或损坏的产品；

●

运输成本增加；以及

●

与退货或交换在线购买的物品相关的不便。

如果汽车零部件的在线市场得不到广泛接受，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

售后汽车零部件购买者的在线消费者行为的改变可能会对我们的财务业绩和业务增长产生不利影响。

消费者行为的变化表明，我们的客户越来越倾向于通过移动设备购买售后汽车零部件。移动客户表现出的行为与我们更传统的基于台式机的电子商务客户不同。用户的复杂性和技术进步提高了消费者对移动设备用户体验的期望，包括响应速度、功能、产品可用性、安全性和易用性。如果我们无法继续调整基于台式机的在线购物的移动设备购物体验，从而改善客户的移动体验并提高移动客户的参与度，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

此外，最近的趋势表明，客户可能更倾向于通过亚马逊和eBay等市场网站购买售后汽车零部件，而不是通过电子商务渠道购买零部件。销售向市场渠道的任何混合转移或相关佣金和成本的增加都可能导致毛利率降低，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

如果第三方市场的东道主限制我们进入此类市场，我们的运营和财务业绩将受到不利影响。

第三方市场占我们收入的很大一部分。在截至2023年7月1日的二十六周内，我们在第三方市场（包括eBay和亚马逊）的销售额合计占总销售额的35.3％。我们预计，我们的产品在第三方市场上的销售将继续占我们收入的很大一部分。将来，失去进入这些第三方市场的渠道，或者由于在这些市场上运营而导致的成本大幅增加，可能会大大减少我们的收入，而我们业务的成功在一定程度上取决于能否继续进入这些第三方市场。由于多种因素，我们与第三方市场提供商的关系可能会恶化，例如他们是否担心我们能否及时提供优质产品或保护第三方的知识产权。此外，如果我们无法满足适用的要求使用条款，第三方商城提供商可能会禁止我们进入这些市场。无法进入市场渠道可能会导致销售额下降，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

COVID-19 引发的未来长期疫情或其他疫情及其影响可能会影响 2023 财年或以后。

COVID-19 已经并可能继续对美国和全球的经济状况产生负面影响。公共卫生疫情，例如 COVID-19 疫情，可能会对我们的业务、配送中心、客户、供应商、员工和第三方运输提供商产生负面影响。我们过去曾承担过，将来可能会产生额外的运费和集装箱成本，还可能继续承担与劳动力短缺、加班费和一个或多个配送中心的滞留费用有关的成本。COVID-19 或未来疫情的长期影响也可能通过但不限于海运集装箱短缺、运输延误以及运营程序的变化（包括需要额外的清洁和安全规程）来干扰我们的运营。

在 2022 财年，我们录得净亏损，未来我们的净亏损可能会继续。

如果我们的净亏损在未来继续下去，它们可能会严重影响我们的流动性，因为我们可能无法从运营中提供正现金流来满足我们的营运资金需求。我们可能需要从我们的信贷额度中借入额外资金（在某些情况下这些资金可能不可用），出售额外资产或在未来寻求额外的股权或额外的债务融资。在这种情况下，无法保证我们能够筹集这样的额外融资或以可接受的条件进行此类资产出售，或者根本无法保证。如果我们的净亏损持续下去，如果我们无法筹集足够的额外融资或资产出售收益来继续为我们的持续运营提供资金，我们将需要推迟、减少或取消大量计划支出，重组或大幅削减运营，申请破产或停止运营。

我们的业务受到我们的信贷协议的限制，我们在信贷额度下借款的能力受借款基础的限制。

我们维持信贷额度，除其他外，规定本金总额不超过7.5万美元的循环承诺，但须以我们的某些应收账款、库存以及财产和设备为基础的借款基础。我们的信贷额度还提供了将总本金从75,000美元增加到150,000美元的选项，但须遵守某些条款和条件。我们的信贷协议包括许多限制性条款。这些契约可能会损害我们的融资和运营灵活性，使我们难以对市场状况做出反应，难以满足我们持续的资本需求和意想不到的现金需求。具体而言，此类契约限制了我们的能力，如果适用，也限制了我们的子公司在以下方面的能力：

●

承担额外债务；

●

进行某些投资和收购；

●

与关联公司进行某些类型的交易；

●

在其他交易中使用资产作为担保；

●

为我们的股本支付股息或回购我们的股权；

●

出售某些资产或与其他公司合并或与其他公司合并；

●

担保他人的债务；

●

进入新的业务领域；

●

支付或修改我们的次级债务；以及

●

形成任何子公司投资。

此外，我们的信贷额度受来自我们某些应收账款、库存、财产和设备的借款基础的约束。如果由于任何原因，包括不利的市场条件或总体经济状况的下滑，借贷基础的组成部分受到不利影响，我们可以根据信贷额度借入的资金额度可能会受到限制。此外，如果借款基础的组成部分降至低于信贷额度下当时未偿还的贷款额的水平，我们可能被要求立即偿还短缺的贷款。如果发生任何此类事件，都可能严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们的业务运营能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在某些情况下，我们的信贷协议还可能要求我们履行财务契约，这可能会限制我们对市场状况的反应或满足特殊资本需求的能力，否则可能会影响我们的流动性和资本资源，限制我们的融资，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们遵守债务义务的契约和其他条款的能力将取决于我们未来的经营业绩。如果我们无法随时满足财务契约和测试，也无法获得贷款机构对此类要求的豁免，则我们可能无法在信贷额度下借款，或者可能被要求立即偿还信贷额度下的贷款，我们的流动性和资本资源以及业务运营能力可能会受到严重影响，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们可能需要出售资产或寻求额外的股权或额外的债务融资，或者尝试修改我们现有的信贷协议。无法保证我们能够筹集此类额外融资或以可接受的条件进行此类资产出售，也无法保证我们能够修改现有的信贷协议。

尽管截至2023年7月1日，根据我们的信贷协议，我们没有任何未偿还的循环贷款债务，但将来我们可能会有未偿还的循环贷款债务。任何未偿债务都将产生重要后果，包括：

●

我们必须将部分现金流用于偿还债务，从而减少为营运资金、资本支出、收购或其他一般公司用途提供资金的现金流；

●

某些水平的债务可能会降低我们对潜在收购者或收购目标的吸引力；

●

与杠杆率可能较低的竞争对手相比，某些水平的债务可能会限制我们适应不断变化的业务和市场条件的灵活性，使我们更容易受到总体经济状况下滑的影响；以及

●

如上文更详细地描述的那样，规定我们债务的文件包含限制性契约，可能会限制我们的融资和运营灵活性。

此外，除其他外，我们履行还债义务的能力取决于利率的波动、我们未来的经营业绩以及必要时为债务再融资的能力。这些因素部分取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。此外，我们的循环贷款使用SOFR作为确定利率的基准之一。

我们可能无法从运营中获得足够的现金来履行我们的还本付息义务以及为必要的资本支出和一般运营支出提供资金。此外，如果我们需要为债务再融资，或获得额外的债务融资或出售资产或股权以偿还债务，我们可能无法以商业上合理的条件这样做（如果有的话）。如果发生这种情况，我们可能需要推迟、减少或取消大量的计划支出，重组或大幅削减我们的运营，申请破产或停止运营。截至2023年7月1日，公司的未偿信用证余额为1,100美元，合并资产负债表中的应付账款中有0美元的未偿贸易信用证。

如果我们的资产减值，我们可能会被要求从收益中扣除一大笔费用。

我们每年都会审查我们的长期资产是否存在减值，或者当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时。可以考虑的因素包括情况的变化，表明我们资产的账面价值可能无法收回，包括未来现金流的减少。在确定资产减值期间，我们可能需要在财务报表中记录一大笔收益费用，从而对我们的经营业绩产生影响。

我们高度依赖关键供应商，这种关系的中断或我们从这些供应商那里获得零件的能力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

在截至2023年7月1日的二十六周内，我们的前十名供应商约占我们产品采购总额的54％。我们能否以可接受的数量和条件从供应商那里购买产品，这取决于许多可能影响供应商且我们无法控制的因素。例如，我们的一些供应商可能面临的财务或运营困难可能会导致成本增加

我们从他们那里购买的产品。如果我们不维持与现有供应商的关系或按照可接受的商业条件与新供应商建立关系，我们可能无法继续以具有竞争力的价格提供广泛的商品选择，因此，我们可能会失去客户，销售额可能会下降。

对于我们销售的许多产品，我们将分销和配送业务外包，并依靠某些直接配送供应商来管理库存、处理订单并将这些产品及时分发给我们的客户。在截至2023年7月1日的二十六周内，我们从三家直销供应商处购买的产品约占我们产品总购买量的13％。由于我们将与这些产品相关的许多传统零售职能外包给供应商，因此我们对订单履行方式和时间的控制有限。我们对供应商购买或库存的产品的控制也很有限。我们的供应商可能无法准确预测需求旺盛的产品，或者他们可能会将热门产品分配给其他经销商，从而导致某些产品无法交付给我们的客户。任何无法以具有竞争力的价格提供种类繁多的产品以及未能及时、准确地向客户交付这些产品都可能损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户，销售额也可能下降。

此外，汽车零部件供应商之间日益加强的整合可能会破坏或终止我们与某些供应商的关系，导致产品短缺和/或导致竞争减少，从而导致价格上涨。此外，作为我们日常业务的一部分，供应商向我们提供与我们购买其产品有关的信贷。将来，我们的供应商可能会限制他们愿意为我们购买其产品而向我们提供的信贷金额。如果发生这种情况，可能会削弱我们以可接受的条件从适用供应商那里购买我们想要的类型和数量的产品的能力，严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们的业务运营能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法应对与国际业务相关的挑战，我们的业务增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到影响。

我们在菲律宾维持国际业务运营。这项国际业务包括开发和维护我们的网站、我们的主呼叫中心以及销售和后台支持服务。我们面临着许多与我们的国际行动特别相关的风险和挑战。如果我们无法应对和克服这些挑战，我们的国际业务可能无法取得成功，这可能会限制我们的业务增长，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。这些风险和挑战包括：

●

人员配备和管理国外业务的困难和成本，包括裁员对我们与员工的关系造成的任何损害；

●

当地劳工惯例和法律对我们的业务和运营施加的限制；

●

接触不同的商业惯例和法律标准；

●

监管要求的意外变化；

●

实行政府控制和限制;

●

政治、社会和经济不稳定以及战争、恐怖活动或其他国际事件的风险；

●

电信和连接基础设施的故障;

●

自然灾害和突发公共卫生事件；

●

潜在的不利税收后果；以及

●

外币汇率的波动和美元的相对疲软。

如果我们的配送业务在很长一段时间内中断或不足以满足不断增长的需求，我们的销售额可能会下降，我们的声誉可能会受到损害。

我们的成功取决于我们成功接收和履行订单以及及时将产品交付给客户的能力。我们的汽车零部件产品的大部分订单都是由我们在配送中心的库存完成的，我们所有的库存管理、包装、标签和产品退货流程都在那里执行。需求的增加和其他考虑因素可能要求我们将来扩大配送中心或将配送业务转移到更大的或其他设施。如果我们不能成功扩大配送能力以应对需求的增长，我们的销售额可能会下降。

此外，我们的配送中心容易受到人为错误、火灾、洪水、电力中断、电信故障、恐怖袭击、战争行为、破坏、地震和类似事件造成的损坏或中断。我们目前不在配送中心维护备用电源系统。我们目前没有正式的灾难恢复计划，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们在运营中心运营中断时可能造成的损失。此外，替代安排可能不可用，或者如果可用，可能会增加配送成本。在任何长时间内，我们的配送业务出现任何中断，包括因扩建现有设施或将业务转移到新设施而造成的中断，都可能损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营业绩。

我们面临着激烈的竞争，在一个进入壁垒有限的行业中运营，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，可能更有能力利用不断增长的电子商务汽车零部件市场。

汽车零部件行业竞争激烈，高度分散，产品通过多层和重叠的渠道分销。我们与向DIY或Do-It-For-Me（“DIFM”）客户群体提供OEM和售后汽车零部件的线上和线下零售商竞争。当前或潜在的竞争对手包括以下内容：

●

全国性汽车零部件零售商，例如Advance Auto Parts、AutoZone、Napa Autoparts、CarQuest、O'Reilly A

●

大型在线市场，例如亚马逊和eBay；

●

汽车产品网站的其他在线零售商；

●

本地独立零售商或利基汽车零部件在线零售商；

●

批发售后汽车零部件分销商，例如 LKQ Corporation；以及

●

制造商、品牌供应商和其他直接向客户在线销售的分销商。

进入门槛很低，当前和新的竞争对手可以以相对较低的成本推出网站。与我们相比，我们当前和潜在的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更大的客户群、更高的品牌知名度以及更多的财务、营销、技术、管理和其他资源。例如，如果像亚马逊或eBay这样的在线市场公司比我们拥有更大的客户群、更高的品牌知名度和更多的资源，将更多的资源集中在售后汽车零部件市场的竞争上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的一些竞争对手已经使用并将继续使用激进的定价策略，并将比我们更多的财务资源投入到网站和系统开发上。我们预计，随着全球互联网使用和在线商务的持续增长，未来竞争将进一步加剧。竞争加剧可能导致销售减少、营业利润率降低、盈利能力下降、市场份额流失和品牌知名度降低。

此外，我们遇到了来自某些供应商的巨大竞争压力，他们现在直接向客户销售产品。由于我们的供应商可以以非常低的成本获得商品，因此他们可以

以更低的价格销售产品，并保持比我们更高的产品销售毛利率。我们的财务业绩受到供应商向现有和潜在客户的直接销售的负面影响，由于竞争加剧，我们的订单总数和平均订单价值可能会下降。来自供应商的持续竞争也可能继续对我们的业务和经营业绩产生负面影响，包括销售减少、营业利润率降低、盈利能力下降、市场份额损失和品牌知名度下降。我们已经实施并将继续实施多项战略，以克服供应商直接向客户和潜在客户销售产品所带来的挑战，包括优化定价、继续增加自有品牌产品组合以及改善我们的网站，但这可能不会成功。如果这些策略不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们未能以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择，或者未能维持足够的库存来满足客户需求，我们的收入可能会下降。

为了扩大我们的业务，我们必须持续成功地提供满足客户需求的多种汽车零部件，包括率先将新的SKU推向市场。消费者将我们的汽车零部件用于各种目的，包括维修、性能、改善美学和功能。此外，要取得成功，我们的产品范围必须广泛而深入，价格具有竞争力，制作精良，具有创新性并对广大消费者具有吸引力。我们无法肯定地预测我们将成功提供满足所有这些要求的产品。此外，即使我们以具有竞争力的价格提供种类繁多的产品，我们也必须保持足够的库存以满足消费者的需求。如果我们的产品无法满足客户的要求或无法响应客户偏好的变化，或者我们无法维持足够的库存库存，我们的收入可能会下降。

我们依赖关键人员，可能需要更多人员来实现业务的成功和增长。

我们的业务在很大程度上取决于高技能的高管、技术、管理、销售、营销和呼叫中心人员的个人努力和能力。对此类人员的竞争非常激烈，我们无法保证我们会成功地吸引和留住这些人员。失去任何关键员工或我们无法吸引或留住其他合格员工可能会损害我们的业务和经营业绩。

由于我们的国际业务，我们面临外汇风险。

我们从亚洲供应商那里购买的汽车零部件以美元计价；但是，随着时间的推移，外币汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们的财务报告货币是美元，汇率的变化会严重影响我们报告的业绩和合并趋势。例如，如果美元贬值相对于我们国际地点的货币，我们的合并毛利和运营支出将比货币保持不变时更高。同样，我们在菲律宾的运营费用通常以菲律宾比索支付，随着汇率的波动，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们的产品目录数据库被盗、盗用或损坏，或者如果竞争对手能够在不侵犯我们权利的情况下创建基本相似的目录，那么我们可能会失去重要的竞争优势。

我们投入了大量资源和时间来建立和维护我们的产品目录，该目录以电子数据库的形式维护，该数据库根据车辆品牌、型号和年份将SKU映射到相关的产品应用。我们相信，我们的产品目录为我们提供了重要的竞争优势，使客户能够快速找到所需的产品，既可以吸引网站流量，也可以将流量转化为收入。我们无法向您保证我们将能够保护我们的产品目录免遭未经授权的复制或盗窃，也无法向您保证我们的产品目录将继续正常运行，不会遇到任何技术挑战。此外，竞争对手有可能在不侵犯我们权利的情况下开发与我们的目录或数据库相似或更全面的目录或数据库。如果我们的产品目录遭到损坏或被盗、复制或以其他方式复制以与我们竞争，无论是否合法，我们都可能失去重要的竞争优势，我们的业务也可能受到损害。

经济状况已经并将继续对售后市场汽车零部件的需求产生不利影响，并可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

我们销售售后市场汽车零部件，包括替换零件、硬质零件和高性能零件。对我们产品的需求已经并将继续受到总体经济状况、失业水平、通货膨胀、美联储为应对通货膨胀而提高的利率或消费者面临的其他更高成本压力的不利影响。在衰退的经济体中，消费者通常推迟定期的车辆维护，并可能放弃购买不必要的性能和配件产品，这可能会导致对汽车零部件的总体需求减少。消费者还会推迟购买新车，这会立即影响性能零件和配件，而这些零件和配件通常在车辆使用寿命的前六个月内购买。此外，在经济衰退期间，一些竞争对手的定价行为可能会变得更加激进，这将对我们的毛利率产生不利影响，并可能导致我们的股价大幅波动。某些供应商可能会退出该行业，这可能会影响我们采购零件的能力，并可能对毛利率产生不利影响，因为其余供应商为了利用有限的竞争而提高价格。

我们业务的季节性增加了我们运营的压力。

我们的业务本质上是季节性的。它包括许多类别、地区和频道，根据各种外部因素，这些类别和频道可能会不时出现季节性变化。此外，季节性可能会影响我们的产品组合。在政府发放退税后，我们的需求也有所增加。这些历史季节性趋势可能会持续下去，这种趋势可能会对我们后续时期的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们没有足够数量的畅销产品库存或补货，以至于我们无法满足不断增长的客户需求，则可能会严重影响我们的收入和未来的增长。同样，如果我们因预计需求增加而积压产品，则可能需要大幅削减库存或注销并产生承诺成本，这可能会降低盈利能力。

车辆行驶里程、车辆事故率以及保险公司在维修过程中接受各种类型更换零件的意愿一直在波动并可能下降，这可能会导致我们的收入下降并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们和我们的行业取决于车辆行驶里程数、车辆事故率以及保险公司在维修过程中接受各种类型更换零件的意愿。行驶里程的减少减少了事故数量和对碰撞零件的相应需求，相应地减少了车辆维修和更换或硬零件的需求，从而减少了车辆的磨损。如果消费者将来因汽油价格上涨、拼车使用增加、驾驶辅助技术的进步或其他原因减少开车和/或事故率下降，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们将被要求征收和缴纳更多的销售税，并可能承担其他费用和罚款，这可能会对我们的业务产生不利影响。

过去，我们仅对向加利福尼亚州、弗吉尼亚州、伊利诺伊州和俄亥俄州的客户配送商品征收销售税或其他类似税。但是，在最高法院对南达科他州诉Wayfair案的裁决之后，公司现在需要在任何通过立法要求州外零售商征收销售税的州，即使它们没有实际联系，也必须征收销售税。从历史上看，我们的竞争对手已经受到这些纳税义务的约束，因此我们一直享有竞争优势。通过在其他州征收销售税，我们将失去这种竞争优势，因为客户的总成本将增加，这可能会对我们的销售产生不利影响。

此外，如果我们未能在某个司法管辖区收取、汇出或支付所需的销售税或其他税款，或者没有资格或注册在要求我们这样做的司法管辖区开展业务，或者如果我们过去没有这样做，我们可能会面临税收、费用、利息和罚款等重大负债。如果不同的司法管辖区对我们的业务活动施加新的纳税义务，我们在这些司法管辖区的销售和净收入可能会大幅下降，这可能会损害我们的业务。

我们使用净营业亏损结转来抵消未来收入的能力可能受到限制。

根据2017年颁布的非正式标题为《减税和就业法》（“税收法”）的立法，在截至2017年12月31日之后的应纳税年度中产生的联邦净营业亏损（“NOL”）可以无限期结转，但从2017年12月31日之前开始的纳税年度产生的联邦NOL的扣除性是有限的。目前尚不确定各州是否以及将在多大程度上遵守税法。此外，在 “章节” 下经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）的382和383以及州法律的相应条款，经过 “所有权变更”（通常定义为三年内股权所有权变动超过50％）的公司利用其所有权变更前的NOL结转来抵消所有权变更后收入的能力受到限制。将来我们可能会经历所有权变更，因此，我们利用所有权变更前的NOL结转来抵消所有权变更后的收入的能力可能会受到限制。此类限制可能会导致我们的 NOL 结转部分在我们能够使用之前过期。此外，在州一级，在某些时期，NOL结转的使用可能会暂停或以其他方式受到限制，这可能会加速或永久增加所欠的州税。

事实证明，我们对潜在市场规模的估计可能不准确。

收集了大多数（但不是所有渠道）的汽车产品零售销售数据，因此，很难估计市场规模，也很难预测我们产品的市场增长速度（如果有的话）。尽管我们的市场规模估计是真诚做出的，并且基于我们认为合理的假设和估计，但该估计可能不准确。如果我们对潜在市场规模的估计不准确，那么我们未来的增长潜力可能低于我们目前的预期，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

监管和诉讼风险

美国政府可能征收的新关税可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

除其他限制外，美国和外国政府贸易政策的变化已经并可能继续导致对美国的进口和出口征收关税。在整个2018年和2019年，美国对来自包括中国在内的多个国家的进口商品征收关税。如果对我们的产品进口征收进一步的关税，或者中国或其他国家针对现有或未来的关税采取报复性贸易措施，我们可能被迫提高所有进口产品的价格或改变我们的业务，其中任何一项都可能严重损害我们的收入或经营业绩。如果我们无法将上涨的价格转嫁给客户，那么未来对我们的产品或相关材料征收的任何额外关税或配额都可能影响我们的销售、毛利率和盈利能力。

我们面临产品责任诉讼。

由于车祸或故障造成的人身伤害的性质，汽车行业总体上受到了大量的产品责任索赔。作为汽车零部件（包括在海外购买的零部件）的分销商，无论产品制造商是否是过错方，我们都可能对我们销售的产品存在缺陷或故障所造成的伤害或损害承担责任。虽然我们为产品责任索赔提供保险，但如果任何给定诉讼中的损失很高或者我们受到多项诉讼，则损害和费用可能会超过我们的保险范围或使我们将来无法获得保险。如果这些诉讼要求我们支付巨额赔偿，则可能会严重损害我们的业务和财务状况。即使针对不成功的索赔进行辩护，也可能导致我们承担巨额费用，并导致管理层的注意力转移。此外，即使金钱损失本身并未对我们的业务造成重大损害，对我们的声誉和网站上提供的品牌的损害也可能对我们未来的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致我们的净销售额和盈利能力下降。

不遵守隐私法律和法规以及未能充分保护客户数据可能会损害我们的业务，损害我们的声誉并导致客户流失s.

我们从客户那里收到的数据的收集、使用、共享和安全可能会受到联邦和州及法规的管辖。此外，我们还在我们的网站上发布了我们自己的隐私政策和有关收集、使用和披露客户数据的惯例。我们在遵守我们发布的内容方面存在的任何失误或感知到的失败

隐私政策或任何与数据相关的同意令、美国联邦贸易委员会的要求或其他联邦、州或国际隐私相关法律法规都可能导致政府实体或其他机构对我们提起诉讼或诉讼，这可能会损害我们的业务。此外，未能或被认为未能遵守我们的政策或与个人信息的收集、使用或安全或其他隐私相关事宜相关的适用要求可能会损害我们的声誉并导致客户流失。

数据隐私的监管框架在不断发展，隐私问题可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

隐私问题的监管框架目前正在演变，在可预见的将来可能仍不确定。意外事件的发生通常会迅速推动影响数据使用和我们开展业务的方式的立法或法规的通过；事实上，美国立法者正在就通过一项新的美国联邦隐私法展开积极讨论。可以限制信息的收集、管理、汇总和使用，这可能导致收集和维护某些类型数据的成本大幅增加。2018 年 6 月，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法案于 2020 年 1 月 1 日生效。CCPA赋予消费者要求披露所收集到的有关他们的信息的权利，以及该信息是否已出售或与他人共享，有权要求删除个人信息（某些例外情况除外），有权选择不出售消费者个人信息，并有权不因行使这些权利而受到歧视。我们需要遵守 CCPA。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA 可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察家指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。

原始设备制造商对售后汽车零部件行业有效性的质疑以及知识产权侵权指控可能会对我们的业务和售后汽车零部件行业的生存能力产生不利影响。

原始设备制造商试图利用针对售后产品的制造商和分销商的知识产权侵权索赔来限制或取消作为索赔标的售后产品的销售。原始设备制造商已向联邦法院和美国国际贸易委员会提出了此类索赔。我们过去曾收到过指控我们销售的某些产品侵犯 OEM 或其他第三方的专利、版权、商标和商品名称或其他知识产权的来文，预计将来我们可能会收到。例如，经过大约三年半的诉讼及相关费用和支出，我们于2009年4月16日与福特汽车公司和福特环球科技有限责任公司达成了和解协议，终止了福特对我们提起的两项与专利侵权索赔有关的法律诉讼。

美国专利商标局的记录表明，与过去相比，OEM正在寻求和获得更多的设计专利和商标。在某些情况下，我们已经签订了许可协议，允许我们在售后市场销售复制 OEM 专利零件以换取特许权使用费。如果我们的许可协议或其他类似的许可安排终止，或者我们无法就续订条款达成协议，则我们销售复制设计专利或商标所涵盖部件的售后零件的能力可能会受到限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。

例如，2018年，美国海关和边境保护局指控该公司进口的某些维修格栅是假冒的，侵犯了原始设备制造商注册的商标。该公司随后与美国海关和边境保护局达成和解，但是，只要原始设备制造商成功获得和执行其他知识产权，我们可能会被限制或禁止销售某些可能对我们的业务产生不利影响的售后产品。侵权索赔还可能导致经商成本增加，这是由于新的进口要求、增加的港口和承运人费用和法律费用、不利的判决或和解或解决此类索赔或履行任何判决所需的商业惯例的变化。诉讼或监管执法还可能导致对法律的解释，要求我们改变商业惯例或以其他方式增加成本并损害我们的业务。我们可能没有足够的保险或任何保险范围来承保可能提出的索赔类型。如果成功对我们提起诉讼，可能会使我们承担重大责任。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会失去客户。

我们认为我们的商标、商业秘密和类似的知识产权，例如我们专有的后端订单处理和配送代码和流程，对我们的成功至关重要。我们依靠商标和版权法、商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密和/或许可协议来保护我们的所有权。我们无法确定我们是否已采取足够的措施来保护我们的所有权，尤其是在法律可能无法像美国那样充分保护我们的权利的国家。此外，我们的所有权可能受到侵犯或盗用，我们可能需要承担巨额费用来维护这些权利。过去，我们曾提起诉讼以保护我们的知识产权。此类诉讼的结果可能不确定，提起此类诉讼的费用可能会对我们的收益产生不利影响。我们有普通法商标，还有多个商标和几个注册商标的联邦商标注册正在进行中。但是，任何注册都可能无法充分涵盖我们的知识产权或保护我们免受他人的侵权。我们的产品和服务可能无法在所有在线提供我们的产品和服务的国家/地区提供有效的商标、服务标志、版权、专利和商业秘密保护。我们目前还拥有或控制着许多互联网域名，包括 wwwcarparts.com, www.jcwhitney.com, www.autopartswarehou和 www.usaotparts.com，并在购买域名和其他知识产权上投入了时间和金钱，如果我们无法保护此类知识产权，这些知识产权可能会受到损害。在美国和其他国家，我们可能无法保护这些域名或收购或维护相关域名。如果我们无法保护我们的商标、域名或其他知识产权，我们可能会在实现和维持品牌知名度和客户忠诚度方面遇到困难。

由于我们不时参与诉讼并受到许多法律和政府法规的约束，因此我们可能会面临巨额判决、罚款、律师费和其他费用以及声誉损害。

由于各种原因，我们有时会成为客户、员工或其他第三方的投诉或诉讼的对象。在其中一些诉讼程序中向我们寻求的损害赔偿可能是巨额的。尽管我们为某些诉讼索赔提供责任保险，但如果一项或多项索赔大大超过了我们的保险限额，或者如果我们的保险单不涵盖索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。有关我们正在进行的诉讼的更多信息，请参阅标题下方提供的信息。”法律事务” 在”附注6 承付款和意外开支” 的合并财务报表附注，包含在 第一部分，第 1 项这份报告的。

对我们或我们的客户不利的税法或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、法规或法令可能会随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、规章或条例可能会被解释、更改、修改或对我们产生不利影响。例如，2017年颁布的非正式标题为《税法》的立法对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来关于《税法》的指导可能会影响我们以及《税法》的某些方面可以在未来的立法中被废除或修改。此外，尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守税法或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们的运营相关的递延所得税净资产的变现、国外收益的征税以及税法或未来改革立法规定的开支的可扣除性可能会对我们的递延所得税资产的价值产生重大影响，可能导致大量的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收支出。

现有或未来的政府监管可能会使我们面临负债和业务运营中代价高昂的变化，并可能减少客户对我们产品和服务的需求。

我们受联邦和州消费者保护法律和法规的约束，包括保护客户非公开信息隐私的法律和禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规，以及管理一般企业、互联网和电子商务的法律和法规以及某些环境法。可以就互联网通过其他法律和条例，其对电子商务的影响是

不确定。这些法律可能涵盖用户隐私、间谍软件和消费者活动跟踪、营销电子邮件和通信、其他广告和促销行为、汇款、定价、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同和其他通信、知识产权和信息安全等问题。此外，目前尚不清楚诸如管理财产所有权、销售税和其他税、侵入、数据挖掘和收集以及个人隐私等问题的现行法律如何适用于互联网和电子商务。在我们向国际市场扩张的范围内，我们将面临遵守当地法律和法规的问题，其中一些法律和法规可能与美国的法律法规存在重大差异。任何此类外国法律或法规、任何新的美国法律或法规，或对互联网或其他在线服务或我们一般业务的现有法律和法规的解释或适用，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括阻碍互联网的发展，使我们面临罚款、处罚、损害赔偿或其他责任，要求对我们的业务运营和实践进行代价高昂的改变，以及减少客户需求用于我们的产品和服务。我们可能没有足够的或任何保险范围来承保此类监管可能产生的索赔或负债类型。

我们可能会受到全球气候变化的影响，也可能受到法律、监管或市场对此类变化的反应的影响。

日益增长的政治和科学情绪是，全球天气模式正受到地球大气中温室气体含量增加的影响。这种日益增长的情绪和对气候变化的担忧导致了旨在减少温室气体排放的立法和监管举措，温室气体排放使地球大气变暖。这些温暖的天气条件可能会导致对汽车零部件的总体需求下降。此外，美国决策者仍在考虑对温室气体排放施加强制性要求的提案。颁布的直接或间接影响我们的供应商（通过增加生产成本或提高他们生产满意产品的能力）或我们的业务（通过影响我们的库存可用性、销售成本、运营或我们所售产品的需求）的法律可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。燃油经济性要求的大幅提高或联邦或州可能对车辆和汽车燃料实施的新的二氧化碳排放限制可能会对车辆、年行驶里程或我们销售的产品的需求产生不利影响，或者导致汽车技术的变革。遵守任何新的或更严格的法律或法规，或对现行法律的更严格解释，都可能需要我们或我们的供应商增加支出。我们无法应对此类变化可能会对我们的产品和业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

公众对ESG事务的关注度增加可能会使我们面临公众的负面看法，并可能导致我们的业务成本增加。

最近，在ESG问题上，越来越多的注意力转向了上市公司。未能回应投资者或客户与ESG问题相关的期望或预期失败可能会影响我们的品牌价值、运营成本或与投资者的关系，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，与ESG事务有关的新监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们使用技术相关的风险

我们依靠搜索引擎和其他在线资源来吸引访问者访问我们的网站和市场渠道，如果我们无法以具有成本效益的方式吸引这些访问者并将其转化为客户，我们的业务和运营业绩将受到损害。

我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式吸引客户的能力。我们在营销方面的投资可能无法有效吸引潜在消费者，或者这些消费者可能不决定从我们这里购买，或者从我们这里购买的消费者数量可能无法产生预期的投资回报。在我们的营销渠道方面，我们依靠与在线服务提供商、搜索引擎、购物比较网站和电子商务企业的关系来提供内容、广告横幅和其他链接，将客户引导到我们的网站。我们依靠这些关系作为我们网站的重要流量来源。特别是，我们依赖谷歌作为重要的营销渠道，如果谷歌改变其算法，或者如果谷歌或我们的市场渠道上的广告竞争加剧，我们可能无法以经济高效的方式吸引客户使用我们的产品。

我们与营销提供商的协议期限通常为一年或更短。如果我们无法在可接受的条件下发展或维持这些关系，我们吸引新客户的能力就会受到损害。此外，与我们有在线广告安排的许多各方都可以向其他公司提供广告服务，包括与我们竞争的零售商。随着在线广告竞争的加剧，这些服务的成本也增加了。我们所依赖的营销工具成本的大幅增加可能会对我们以具有成本效益的方式吸引客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务和运营业绩。此外，我们使用促销作为推动销售的一种方式，这些促销活动可能不会推动销售，可能会对我们的毛利率产生不利影响。

同样，如果我们所依赖的任何免费搜索引擎、购物比较网站或市场网站开始收取上架或展示费用，或者如果我们购买房源所依赖的一个或多个搜索引擎、购物比较网站、市场网站和其他在线来源，提高他们的费用，修改或终止与我们的关系，我们的支出可能会增加，我们可能会失去客户，我们网站的流量可能会减少。

我们依靠带宽和数据中心提供商和其他第三方向我们的客户提供产品，这些第三方提供的服务的任何故障或中断都可能扰乱我们的业务并导致我们失去客户。

我们依赖第三方供应商，包括数据中心和带宽提供商。这些第三方提供商提供的网络接入或托管服务（存放和提供我们服务器互联网接入的服务）的任何中断，或者这些第三方提供商未能处理当前或更高的使用量，都可能严重损害我们的业务。我们的提供商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度是我们无法预测的。我们对这些第三方供应商几乎没有控制权，这增加了我们遭受他们提供的服务问题的脆弱性。我们还向第三方许可技术和相关数据库，以促进我们电子商务平台的各项元素。我们已经经历过并将继续遇到这些元素的服务和可用性中断和延迟。与这些第三方技术相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。我们的系统还严重依赖电力供应，而电力供应也来自第三方提供商。如果我们遇到严重的停电，我们将不得不依靠备用发电机。这些备用发电机在重大停电期间可能无法正常运行，在重大停电期间，它们的燃料供应也可能不足。像我们这样的信息系统可能会因短暂的停电或备用发电机的开关产生的电力波动而中断。这可能会扰乱我们的业务并导致我们失去客户。

对我们IT基础设施的安全威胁（例如勒索软件攻击）可能会使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

保持我们的技术和网络基础设施安全并被客户认为是安全的，这对我们的业务战略至关重要。但是，尽管采取了安全措施，但任何网络基础设施都可能容易受到网络攻击。近年来，信息安全风险显著增加，部分原因是新技术的扩散以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部团体，包括外国私人团体和国家行为者的复杂性和活动的增加。作为汽车售后零件的主要在线来源，我们过去曾经历过而且可能继续面临网络攻击，这些攻击企图渗透我们的网络安全，包括我们的数据中心，破坏或以其他方式禁用我们的网站和在线市场网络，盗用我们或客户的专有信息（可能包括个人身份信息），或导致我们的内部系统和服务中断。例如，在2020年6月，我们的网络遭到勒索软件攻击，这短暂中断了对我们某些系统的访问。尽管我们没有支付勒索软件的费用，也没有受到任何罚款或和解，但我们确实承担了与该事件相关的10万美元自付费用。如果成功，这些攻击都可能对我们的声誉产生负面影响，损害我们的网络基础设施和我们销售产品的能力，损害我们与受影响客户的关系，使我们面临财务责任。

我们的管理团队每季度向审计委员会报告我们的网络安全计划。我们通过我们的安全计划（包括但不限于外部审计和安全培训计划）维护网络安全保险以及全面的预防和取证控制系统。但是，鉴于速度很快

网络威胁的性质不断演变和扩散，我们的控制措施可能无法及时阻止或识别所有此类攻击，也无法以其他方式防止未经授权的访问、损坏或中断我们的系统和运营，也无法消除人为错误或员工或供应商不当行为的风险。

此外，如果我们未能遵守适用的隐私和信息安全法律法规，则可能导致我们承担巨额成本，以保护任何个人数据遭到泄露的客户，恢复客户对我们的信心，并更改我们的信息系统和管理流程以解决安全问题并遵守适用的法律法规。此外，我们的客户可能会对我们保护其个人信息的能力失去信心，这可能会导致他们完全停止在我们的网站上购物。此类事件可能导致销售损失，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们还可能面临政府执法行动和私人诉讼。

此外，我们受PCI委员会发布的支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）的约束。PCI DSS 包含有关我们在物理和电子存储、处理和传输个人持卡人数据方面的安全的合规准则和标准。我们无法确定我们所有的信息技术系统都能够防止、遏制或检测未来可能开发的任何网络攻击、网络恐怖主义或来自已知恶意软件或恶意软件的安全漏洞。如果任何中断导致信息的丢失、损坏或被盗用，我们可能会受到客户、金融机构、监管机构、支付卡协会和其他方面的索赔的重大不利影响。此外，遵守更严格的隐私和信息安全法律和标准的成本对我们来说可能是巨大的。2023 年 1 月，PCI 委员会发布的新安全标准 PCI DSS 3.2.1 认为我们符合 PCI 标准。将来，可能会有更多的新标准，并且无法保证我们能够遵守这些新标准，如果我们未能达到这些标准，我们可能会受到罚款和其他处罚，支付卡交易成本也会大幅增加。此外，这种失败可能会损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。

我们的电子商务系统依赖开源软件，这使我们面临不确定性和潜在的责任。

尽管我们已经创建了专有程序，但我们在整个网络资产和支持基础设施中使用了诸如Linux、Apache、MySQL、PHP、Fedora和Perl之类的开源软件。开源软件由普通软件开发者社区根据各种开源许可证进行维护和升级，包括 GNU 通用公共许可证（“GPL”）。这些开发人员将来没有义务维护、增强或提供本软件的任何修复或更新。此外，根据GPL和其他开源许可证的条款，我们可能被迫向公众发布我们根据此类许可在内部开发的源代码。此外，如果这些开发人员中的任何人向我们使用的任何软件提供他人的任何代码，我们可能会因侵犯知识产权而面临索赔和责任，还可能被迫更改本软件的代码库或用内部开发或商业许可的软件替换本软件。

系统故障，包括自然灾害或其他灾难性事件导致的故障，可能会阻止访问我们的网站，这可能会减少我们的净销售额并损害我们的声誉。

如果现有或潜在客户无法访问我们的网站，或者如果我们的网站、交易处理系统或网络基础设施不能让客户满意，我们的销售额将下降，我们可能会失去现有或潜在客户。我们的网站出现任何互联网网络中断或问题都可能：

●

防止客户访问我们的网站；

●

降低我们履行订单或向客户开具账单的能力；

●

减少我们销售的产品数量；

●

导致客户不满；或

●

损害我们的品牌和声誉。

过去，我们曾经历过短暂的计算机系统中断，我们相信这些中断将来可能会不时发生。我们的系统和运营也容易受到多种来源的破坏或中断，包括自然灾害或其他灾难性事件，例如地震、台风、火山喷发、火灾、洪水、恐怖袭击、计算机病毒、停电、电信故障、物理和电子入侵以及其他类似事件。例如，我们的总部和大部分基础设施，包括一些服务器，都位于地震活跃的南加州。我们还在菲律宾维持海上和外包业务，该地区最近曾遭受台风和火山喷发的影响。此外，由于电力供应有限以及该州南部最近发生火灾，加利福尼亚州过去曾经历过停电。此类停电、自然灾害和类似事件将来可能会再次发生，并可能干扰我们的业务运营。我们的技术基础设施也容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响。尽管我们系统的关键部分是冗余的，而且备份副本是在异地维护的，但并非我们所有的系统和数据都是完全冗余的。我们目前没有正式的灾难恢复计划，也可能没有足够的保险来应对自然灾害或灾难性事件可能造成的损失。我们的技术基础设施的任何重大中断都可能导致我们的业务中断或延误以及数据丢失，或者使我们无法及时接受和履行客户订单或运营我们的网站，或者根本无法运营我们的网站。

我们最近实施了一个新的企业资源规划系统，我们可能会偶尔更新或集成其他 IT 系统。这些系统的设计、集成或实施方面的问题可能会干扰我们的业务和运营。

我们最近在 2022 财年完成了新的全球企业资源规划系统 (ERP) 的多年实施。ERP旨在准确维护公司的账簿和记录，并向公司的管理团队提供重要信息以用于业务运营。该公司的ERP需要投入大量的人力和财力资源。如果企业资源规划系统不能按预期运行，可能会对我们的财务报告系统以及我们生成财务报告和处理交易的能力产生不利影响。此外，如果我们无法在必要时成功实施任何新的IT系统，修复、更新或集成现有系统，我们的财务状况、运营业绩和现金流可能会受到负面影响。

如果我们不应对技术变革，我们的网站可能会过时，我们的财务业绩和状况可能会受到不利影响。

我们维护的网站网络需要大量的开发和维护，并带来重大的技术和业务风险。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站的响应能力、功能和特性。互联网和电子商务行业的特点是技术变革迅速、新的行业标准和做法的出现以及客户要求和偏好的变化。因此，我们可能需要许可新兴技术，增强我们现有的网站，开发新的服务和技术，以满足我们当前和潜在客户日益复杂和多样的需求，并以具有成本效益和及时的方式适应技术进步以及新兴的行业和监管标准和实践。我们保持技术竞争力的能力可能需要大量支出和交货时间，而我们未能及时采取必要措施来改进我们的网站和其他技术应用程序可能会损害我们的业务和运营业绩。

使用社交媒体可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

使用包括博客、社交媒体网站和其他形式的互联网通信在内的社交媒体平台已变得司空见惯，这些平台允许个人接触广泛的消费者和其他感兴趣的人。关于我们或我们销售的品牌的负面评论可能随时发布在社交媒体平台或类似设备上，并可能损害我们的声誉或业务。消费者珍视有关零售商及其商品和服务的现成信息，往往在未经进一步调查的情况下根据此类信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会。此外，社交媒体平台为用户提供了接触如此广泛的受众的机会，因此可以更轻松地组织针对我们的网站和市场商店的集体行动，例如抵制。如果有组织这样的行动，我们的声誉可能会受到损害，我们的商店和商品也会受到物理损失。

我们还使用社交媒体平台作为营销工具或传播信息的渠道。例如，公司及其执行官维护Facebook、Instagram、Twitter、LinkedIn和其他社交媒体账户，在这些账户中传播与客户和投资者相关的营销和其他信息。随着管理这些平台和设备使用的法律法规的迅速发展，我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或者使我们面临罚款或其他处罚。

与我们的资本存量相关的风险

我们的普通股价格一直波动不定，并且可能继续波动，这可能会给我们的股东造成损失。

科技和电子商务公司的市场价格普遍波动极大，最近股价和交易量发生了急剧的变化。除其他外，我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因本报告中描述的风险因素以及我们无法控制的其他因素而大幅波动，例如投资者认为与我们相当的公司的运营或估值波动、我们满足分析师预期的能力、我们的交易量、激进投资者的活动、任何股票回购计划或互联网或汽车零部件行业条件或趋势的影响。

自2007年2月完成首次公开募股至2023年7月1日，我们的普通股的交易价格一直波动。我们的普通股交易量也出现了大幅波动。与我们的表现无关的总体经济和政治状况也可能对我们的普通股价格产生不利影响。过去，在上市公司证券的市场价格波动一段时间之后，经常会提起证券集体诉讼。由于诉讼固有的不确定性，如果提起诉讼，我们无法预测任何此类诉讼的最终结果。任何此类诉讼的提起或不利的结果都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的经营业绩可能会波动，可能无法达到市场预期。

我们预计，由于各种因素，我们的收入和经营业绩将继续在每个季度之间波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致我们的经营业绩继续波动的因素包括但不限于：

●

售后汽车零部件需求的波动；

●

可供转售的产品供应情况的波动；

●

互联网或线下零售商之间的汽车零部件价格竞争；

●

我们吸引访问者访问我们网站并将这些访问者转化为客户的能力，包括在我们成功与不同的搜索引擎合作以吸引访问者访问我们的网站方面；

●

我们通过第三方在线市场成功销售我们产品的能力或这些市场的任何价格上涨的影响；

●

来自运营历史更长、客户群更大、品牌知名度更高、能够以更低的成本获得商品以及资源明显多于我们的公司的竞争，例如第三方在线市场和我们的供应商；

●

我们在不大幅提高价格或降低服务水平的情况下维持和扩大我们的供应商和分销关系的能力；

●

我们在信贷额度下借款的能力；

●

季节性对我们产品需求的影响；

●

我们准确预测我们产品的需求、以市场价格为我们的产品定价并维持适当的库存水平的能力；

●

我们建立和维持客户忠诚度的能力；

●

我们成功整合收购的能力；

●

可能影响汽车零部件售后市场或部分售后市场生存能力的侵权行为；

●

我们的品牌建设和营销活动的成功；

●

我们准确预测未来收入、收益和经营业绩的能力；

●

与使用互联网进行商业有关的政府规章，包括将现行税收条例适用于互联网商务和税收条例的变化；

●

技术问题、系统停机或互联网停电；

●

与扩大我们的业务、运营和基础设施相关的运营成本和资本支出的金额和时间；以及

●

对一般和汽车零售销售环境产生不利影响的宏观经济状况。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系或遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈，我们的股价可能会下跌。

尽管管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年7月1日起生效，但我们过去已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，或者未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们过去也可能发现财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷。如果我们未能适当地维持有效的财务报告内部控制制度，则可能会影响我们防止欺诈或及时发布公平反映我们财务状况和经营业绩的财务报表的能力。任何此类缺陷或弱点的存在，即使得到纠正，也可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，可能损害我们的业务并对普通股的交易价格产生负面影响。此类缺陷或重大缺陷也可能使我们受到诉讼、监管调查和其他处罚。

我们的章程文件可能会阻止收购行动，这可能会抑制您获得股票收购溢价的能力。

我们的公司注册证书和章程中的规定可能会使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利。此类规定包括以下内容：

●

我们的董事会有权在未经股东事先批准的情况下创建和发行可用于实施反收购手段的优先股；

●

董事提名或可在股东大会上采取行动的提案需要提前通知；

●

股东和股东提名董事候选人必须提供有关股东提名董事的详细信息，包括相关股东和被提名人；

●

我们的董事会是机密的，因此并非所有董事会成员都是同时选举产生的，这可能会使获得我们大部分已发行有表决权股票控制权的人更难接替我们的全部或大多数董事；

●

禁止股东通过书面同意采取行动，除非涉及已获得董事会批准的行动；

●

股东特别会议只能由我们的董事会主席或董事会的多数成员召集；

●

股东不得累积选票参加董事选举；以及

●

只有在获得当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股票的持有人投票的至少66 2/ 3％的选票后，才允许股东修改我们章程的某些条款，作为一个类别共同投票。

我们不打算为普通股支付股息。

我们目前预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。

我们不能保证我们的股票回购计划会提高股东价值，股票回购可能会影响我们的普通股价格。

我们的董事会定期批准股票回购，资金来自可用营运资金，包括2021年7月批准的最高3000万美元回购。股票回购计划的到期日为2024年7月26日。尽管我们的董事会已批准我们的股票回购计划，但该计划并不要求我们回购任何特定金额的股票或收购任何特定数量的股票。股票回购计划可能会影响我们的普通股价格，增加波动性并减少我们的现金储备。

未来的融资可能会削弱我们现有的股东所有权。

如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们现有的股东所有权百分比可能会下降，这些股东可能会遭受大幅稀释。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在截至2023年7月1日的二十六周内，公司回购了250股普通股，总成本为1,047美元，不包括佣金，平均每股4.19美元。在截至2022年7月2日的二十六周内，公司没有回购任何普通股。截至2023年7月1日，公司仍有权回购高达约28,473美元的普通股。

下表提供了与我们在指定时期内回购普通股有关的信息：


				的总数
				购买的股票
				作为其中的一部分		大概的美元价值
	的总数			公开宣布		可能还会持有的股票
	购买的股票		平均价格	计划或计划		在以下条件下购买
时期	（以千计）		每股支付	（以千计）		计划或计划（以千计）
2023 年 4 月 2 日至 2023 年 4 月 29 日	—	$	—	—	$	—
2023 年 4 月 30 日至 2023 年 5 月 27 日	—	$	—	—	$	—
2023 年 5 月 28 日至 2023 年 7 月 1 日	250	$	4.19	250	$	28,473
总计	250	$	4.19	250	$	28,473

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

在 2023 年第二季度，我们的董事或执行官都没有采用要么终止任何 “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”（每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项）。

第 6 项。展品

以下证物随函提交，或参照下述地点编入其中：


展品编号	描述
10.1		Carparts.com, Inc. 2021年员工股票购买计划，经修订（参照2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。

31.1		经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条要求对首席执行官进行认证

31.2		经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条要求的首席财务官认证

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条要求对首席执行官进行认证

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条要求的首席财务官认证

101.INS		XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104		封面交互式数据文件 — 封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署10-Q表格报告，并获得正式授权。


日期：	2023年8月1日	CARPARTS.COM, INC

		来自：	/s/ 大卫梅尼安
			大卫梅尼安
			首席执行官
			（首席执行官）

		来自：	/s/ 瑞安·洛克伍德
			瑞安洛克伍德
			首席财务官
			（首席财务官）