MXL-20230630
000128846912月31日2023Q2错误00012884692023-01-012023-06-3000012884692023-07-19Xbrli：共享00012884692023-06-30ISO 4217：美元00012884692022-12-31ISO 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会计准则：地理集中度风险成员MXL：RestofWorldMembers美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-06-300001288469MXL：RestofWorldMembers美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-06-300001288469美国-公认会计准则：地理集中度风险成员MXL：RestofWorldMembers美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-06-300001288469美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-04-012023-06-300001288469美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-04-012023-06-300001288469美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-04-012022-06-300001288469美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-04-012022-06-300001288469美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-06-300001288469美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-06-300001288469美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-06-300001288469美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-06-300001288469美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers国家：香港2023-04-012023-06-300001288469美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers国家：香港2022-04-012022-06-300001288469美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers国家：香港2023-01-012023-06-300001288469美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers国家：香港2022-01-012022-06-300001288469国家：CN美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-04-012023-06-300001288469国家：CN美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-04-012022-06-300001288469国家：CN美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-06-300001288469国家：CN美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-06-300001288469国家：德美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-04-012023-06-300001288469国家：美国MXL：长期资产成员2023-01-012023-06-300001288469国家：美国MXL：长期资产成员美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-01-012023-06-300001288469国家：美国MXL：长期资产成员2022-01-012022-12-310001288469国家：美国MXL：长期资产成员美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-01-012022-12-310001288469国家/地区：南加州MXL：长期资产成员2023-01-012023-06-300001288469国家/地区：南加州MXL：长期资产成员美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-01-012023-06-300001288469国家/地区：南加州MXL：长期资产成员2022-01-012022-12-310001288469国家/地区：南加州MXL：长期资产成员美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-01-012022-12-310001288469MXL：长期资产成员MXL：RestofWorldMembers2023-01-012023-06-300001288469MXL：长期资产成员美国-公认会计准则：地理集中度风险成员MXL：RestofWorldMembers2023-01-012023-06-300001288469MXL：长期资产成员MXL：RestofWorldMembers2022-01-012022-12-310001288469MXL：长期资产成员美国-公认会计准则：地理集中度风险成员MXL：RestofWorldMembers2022-01-012022-12-310001288469MXL：长期资产成员2023-01-012023-06-300001288469MXL：长期资产成员美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-01-012023-06-300001288469MXL：长期资产成员2022-01-012022-12-310001288469MXL：长期资产成员美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-01-012022-12-310001288469MXL：宽带成员2023-04-012023-06-300001288469MXL：宽带成员2022-04-012022-06-300001288469MXL：宽带成员2023-01-012023-06-300001288469MXL：宽带成员2022-01-012022-06-300001288469MXL：宽带成员美国公认会计准则：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-04-012023-06-300001288469MXL：宽带成员美国公认会计准则：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-04-012022-06-300001288469MXL：宽带成员美国公认会计准则：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-06-300001288469MXL：宽带成员美国公认会计准则：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-06-300001288469MXL：连接成员2023-04-012023-06-300001288469MXL：连接成员2022-04-012022-06-300001288469MXL：连接成员2023-01-012023-06-300001288469MXL：连接成员2022-01-012022-06-300001288469美国公认会计准则：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersMXL：连接成员2023-04-012023-06-300001288469美国公认会计准则：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersMXL：连接成员2022-04-012022-06-300001288469美国公认会计准则：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersMXL：连接成员2023-01-012023-06-300001288469美国公认会计准则：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersMXL：连接成员2022-01-012022-06-300001288469MXL：基础设施成员2023-04-012023-06-300001288469MXL：基础设施成员2022-04-012022-06-300001288469MXL：基础设施成员2023-01-012023-06-300001288469MXL：基础设施成员2022-01-012022-06-300001288469美国公认会计准则：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersMXL：基础设施成员2023-04-012023-06-300001288469美国公认会计准则：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersMXL：基础设施成员2022-04-012022-06-300001288469美国公认会计准则：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersMXL：基础设施成员2023-01-012023-06-300001288469美国公认会计准则：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersMXL：基础设施成员2022-01-012022-06-300001288469MXL：行业和多市场成员2023-04-012023-06-300001288469MXL：行业和多市场成员2022-04-012022-06-300001288469MXL：行业和多市场成员2023-01-012023-06-300001288469MXL：行业和多市场成员2022-01-012022-06-300001288469美国公认会计准则：产品集中度风险成员MXL：行业和多市场成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-04-012023-06-300001288469美国公认会计准则：产品集中度风险成员MXL：行业和多市场成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-04-012022-06-300001288469美国公认会计准则：产品集中度风险成员MXL：行业和多市场成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-06-300001288469美国公认会计准则：产品集中度风险成员MXL：行业和多市场成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-06-300001288469美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersMXL：总代理商成员MXL：来自总代理商的收入成员2023-04-012023-06-300001288469美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersMXL：总代理商成员MXL：来自总代理商的收入成员2022-04-012022-06-300001288469美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersMXL：总代理商成员MXL：来自总代理商的收入成员2023-01-012023-06-300001288469美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersMXL：总代理商成员MXL：来自总代理商的收入成员2022-01-012022-06-300001288469美国公认会计准则：应收账款成员2022-01-012022-12-310001288469美国公认会计准则：应收账款成员2023-01-012023-06-300001288469SRT：最小成员数2023-06-300001288469SRT：最大成员数2023-06-300001288469美国-公认会计准则：其他长期投资成员2023-06-300001288469美国-公认会计准则：其他长期投资成员2022-12-310001288469美国公认会计准则：库存成员2023-06-300001288469MXL：其他联盟成员2023-06-3000012884692021-02-2300012884692021-02-232023-06-30

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☑根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末的季度2023年6月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
在从欧洲过渡到欧洲的过渡期，美国从欧洲过渡到欧洲
委托文件编号：001-34666
MaxLine，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州14-1896129
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
拉普拉斯法院5966号，100号套房，卡尔斯巴德加利福尼亚92008
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(760) 692-0711
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股MXL纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☑*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☑*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☑加速的文件管理器☐新兴成长型公司☐
非加速文件服务器☐规模较小的新闻报道公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。☐*☑ 
截至2023年7月19日，注册人已81,015,838普通股，面值0.0001美元，已发行。

目录表
MaxLine，Inc.
Form 10-Q季度报告
目录
页面
第一部分
财务信息
3
第1项。
财务报表(未经审计)
4
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的综合业务报表
5
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的综合全面收益(损失表)
6
截至2023年6月30日和2022年6月30日的会计季度股东权益合并报表
7
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月合并现金流量表
9
合并财务报表附注
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
32
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
44
第四项。
控制和程序
45
第II部
其他信息
46
第1项。
法律诉讼
46
第1A项。
风险因素
47
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
82
第三项。
高级证券违约
82
第四项。
煤矿安全信息披露
82
第五项。
其他信息
82
第六项。
陈列品
83
签名
84
2
目录表
第一部分-财务信息

3
目录表
项目1.编制财务报表

MaxLine，Inc.
合并资产负债表
(以千为单位，面值除外)
6月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
资产(未经审计)
流动资产：
现金和现金等价物$224,579 $187,353 
短期限制性现金1,042 982 
短期投资20,488 18,529 
应收账款净额155,834 170,971 
库存126,152 160,544 
预付费用和其他流动资产26,396 24,745 
流动资产总额554,491 563,124 
长期限制性现金22 22 
财产和设备，净额73,845 79,018 
租赁使用权资产35,112 28,515 
无形资产，净额91,203 109,316 
商誉318,456 306,739 
递延税项资产56,757 66,491 
其他长期资产31,594 26,800 
总资产$1,161,480 $1,180,025 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$45,901 $68,576 
应计价格保护负债80,133 113,274 
应计费用和其他流动负债90,693 100,155 
应计补偿25,002 59,081 
流动负债总额241,729 341,086 
长期租赁负债30,712 23,353 
长期债务122,064 121,757 
其他长期负债20,928 17,444 
总负债415,433 503,640 
承付款和或有事项
股东权益：
优先股，$0.0001票面价值；25,000授权股份，不是已发行或已发行股份
— — 
普通股，$0.0001票面价值；550,000授权股份；80,930于2023年6月30日及78,7452022年12月31日发行和发行的股票
8 8 
额外实收资本788,528 722,778 
累计其他综合损失(2,291)(1,021)
累计赤字(40,198)(45,380)
股东权益总额746,047 676,385 
总负债和股东权益$1,161,480 $1,180,025 

请参阅随附的说明。
4
目录表
MaxLine，Inc.
合并业务报表
(未经审计；以千计，每股数据除外)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
净收入$183,938 $280,009 $432,380 $543,936 
净收入成本81,065 115,658 189,200 224,995 
毛利102,873 164,351 243,180 318,941 
运营费用：
研发70,657 80,395 137,948 146,281 
销售、一般和行政33,717 44,487 72,370 85,064 
减值损失— — 2,438 — 
重组费用4,436 462 9,084 462 
总运营费用108,810 125,344 221,840 231,807 
营业收入(亏损)(5,937)39,007 21,340 87,134 
利息收入1,903 82 2,536 113 
利息支出(2,591)(2,416)(5,078)(4,765)
其他收入(费用)，净额1,865 7,179 1,541 6,409 
其他收入(费用)合计，净额1,177 4,845 (1,001)1,757 
所得税前收入(亏损)(4,760)43,852 20,339 88,891 
所得税拨备(福利)(409)11,886 15,157 23,339 
净收益(亏损)$(4,351)$31,966 $5,182 $65,552 
每股净收益(亏损)：
基本信息$(0.05)$0.41 $0.06 $0.85 
稀释$(0.05)$0.40 $0.06 $0.81 
用于计算每股净收益(亏损)的股票：
基本信息80,446 77,858 79,961 77,527 
稀释80,446 80,279 81,520 80,462 

请参阅随附的说明。
5
目录表
MaxLine，Inc.
综合全面收益表(损益表)
(未经审计；以千计)

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
净收益(亏损)$(4,351)$31,966 $5,182 $65,552 
其他综合亏损，税后净额：
外币折算调整，扣除税收优惠净额#美元94及$165截至2023年6月30日的三个月和六个月，扣除税收优惠净额61及$59截至2022年6月30日的三个月和六个月
(1,078)(3,988)(1,270)(5,063)
其他综合损失(1,078)(3,988)(1,270)(5,063)
全面收益(亏损)合计$(5,429)$27,978 $3,912 $60,489 


请参阅随附的说明。
6
目录表
MaxLine，Inc.
合并股东权益表
截至2023年6月30日的财政季度
(未经审计；以千计)
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
收入(亏损)		累计
赤字		总计
股东的
权益
股票金额
2022年12月31日的余额78,745 $8 $722,778 $(1,021)$(45,380)$676,385 
根据股权奖励发行的普通股，净额1,236 — 31,926 — — 31,926 
基于股票的薪酬— — 16,460 — — 16,460 
其他综合损失— — — (192)— (192)
净收入— — — — 9,533 9,533 
2023年3月31日的余额79,981 8 771,164 (1,213)(35,847)734,112 
根据股权奖励发行的普通股，净额808 — (2,752)— — (2,752)
员工购股计划141 — 2,989 — — 2,989 
基于股票的薪酬— — 17,127 — — 17,127 
其他综合损失— — — (1,078)— (1,078)
净亏损— — — — (4,351)(4,351)
2023年6月30日的余额80,930 $8 $788,528 $(2,291)$(40,198)$746,047 
7
目录表
MaxLine，Inc.
合并股东权益表
截至2022年6月30日的财政季度
(未经审计；以千计)
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
收入(亏损)		累计
赤字		总计
股东的
权益
股票金额
2021年12月31日的余额76,778 $8 $657,485 $2,125 $(170,420)$489,198 
根据股权奖励发行的普通股，净额1,037 13,835 — — 13,835 
普通股回购(440)— (26,297)— — (26,297)
基于股票的薪酬— — 18,599 — — 18,599 
其他综合损失— — — (1,075)— (1,075)
净收入— — — — 33,586 33,586 
2022年3月31日的余额77,375 8 663,622 1,050 (136,834)527,846 
根据股权奖励发行的普通股，净额999 — 310 — — 310 
普通股发行的最低预提税额— — (3,698)— — (3,698)
普通股回购(124)— (5,214)— — (5,214)
员工购股计划83 — 2,911 — — 2,911 
基于股票的薪酬— — 19,464 — — 19,464 
其他综合损失— — — (3,988)— (3,988)
净收入— — — — 31,966 31,966 
2022年6月30日的余额78,333 $8 $677,395 $(2,938)$(104,868)$569,597 
请参阅随附的说明。
8
目录表
MaxLine，Inc.
合并现金流量表
(未经审计；以千计)
截至6月30日的六个月，
20232022
经营活动
净收入$5,182 $65,552 
将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整：
摊销和折旧37,909 43,449 
减值损失2,438 — 
债务发行成本的摊销和折扣的增加1,173 957 
基于股票的薪酬33,645 38,023 
递延所得税8,886 7,359 
财产和设备处置损失2,041 164 
投资未实现持有收益(1,959)(3,859)
租赁使用权资产减值— 462 
(收益)外币损失153 (2,675)
股票奖励的超额税收优惠(1,298)(9,429)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款16,167 (16,969)
库存34,392 (14,728)
预付费用和其他资产(5,652)1,828 
应付账款、应计费用和其他流动负债(27,264)62,621 
应计补偿3,862 21,355 
应计价格保护负债(33,041)70,797 
租赁负债(6,009)(5,511)
其他长期负债2,112 (1,793)
经营活动提供的净现金72,737 257,603 
投资活动
购置财产和设备(10,253)(15,506)
购买无形资产(5,524)(5,204)
收购中使用的现金，扣除获得的现金(12,384)— 
应收票据项下贷出的收益— (10,000)
购买投资— (28,325)
用于投资活动的现金净额(28,161)(59,035)
融资活动
偿还债务— (60,000)
发行普通股的净收益3,076 3,133 
代表员工为限制性股票单位支付的最低预扣税额(9,138)(28,147)
普通股回购— (31,511)
用于融资活动的现金净额(6,062)(116,525)
汇率变动对现金及现金等价物的影响(1,228)(1,362)
现金、现金等价物和限制性现金增加37,286 80,681 
期初现金、现金等价物和限制性现金188,357 131,738 
期末现金、现金等价物和限制性现金$225,643 $212,419 
现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金$4,503 $4,277 
缴纳所得税的现金$14,784 $9,470 
非现金活动的补充披露：
发行股份以支付红利$38,225 $38,373 
请参阅随附的说明。
9
目录表
MaxLine，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)

1. 重要会计政策的组织和汇总
业务说明
MaxLine，Inc.于2003年9月在特拉华州注册成立。MaxLine，Inc.及其全资子公司，统称为MaxLine或公司，是一家用于宽带、移动和有线基础设施、数据中心以及工业和多市场应用的通信系统芯片(SoC)解决方案的供应商。MaxLine是一家无厂房的集成电路设计公司，其产品集成了高速通信系统的全部或大部分，包括射频(RF)、高性能模拟、混合信号、数字信号处理、安全引擎、数据压缩和网络层以及电源管理。Maxline的客户包括电子产品分销商、模块制造商、原始设备制造商和原始设计制造商，这些制造商将公司的产品整合到各种电子设备中，包括电缆服务接口规范(DOCSIS)上的电缆数据、光纤和DSL宽带调制解调器和网关；用于家庭网络的Wi-Fi和有线路由器；用于4G/5G基站和回程基础设施的无线电收发器和调制解调器；用于数据中心、地铁和长途传输网络的光纤模块；以及在这些和许多其他市场中使用的电源管理和接口产品。
列报依据和合并原则
随附的未经审核综合财务报表包括MaxLine，Inc.及其全资附属公司的账目，并已根据美国公认会计原则或公认会计原则编制，以提供中期财务资料，并符合表格10-Q及S-X规则第10条的指示。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。所有公司间交易和投资都在合并中被取消。
管理层认为，公司未经审计的综合中期财务报表包含调整，包括为公平反映公司的综合财务状况、经营业绩、全面收益、股东权益和现金流量所必需的正常经常性应计项目。
截至2022年12月31日的综合资产负债表来源于公司当日经审计的综合财务报表。随附的未经审计的综合中期财务报表应与公司于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的公司10-K表年报或年报中包含的截至2022年12月31日的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。截至2023年6月30日的六个月的中期业绩不一定表明截至2023年12月31日的财年可能预期的结果。
某些外国子公司的本位币是当地货币。因此，这些境外子公司的资产和负债按资产负债表日的当前汇率和历史权益汇率换算。收入和费用部分按期间内有效的加权平均汇率换算。外币折算产生的收益和损失作为股东权益的一部分计入。外币交易损益包括在业务结果中，到目前为止，并不是实质性的。
使用估计数及重大风险和不确定性
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计的合并财务报表和合并财务报表附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
本公司不知道有任何具体事件或情况需要更新其截至2023年7月26日，即本季度报告10-Q表的发布日期的资产和负债的账面价值的估计或调整。实际结果可能与这些估计不同。
重要会计政策摘要
有关重要会计政策的摘要，请参阅公司的年度报告。在截至2023年6月30日的6个月中，公司的重大会计政策没有重大变化。
10
目录表
MaxLine，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
近期发布的会计公告
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债提供具体指导，以消除实践中如何确认和计量在与非收购中获得的客户的收入合同相一致的业务组合中从客户获得的合同中获得的合同资产和合同负债。本次更新中的修订规定，收购方应考虑收购合同的条款，如付款时间，确定合同中的每项履约义务，并在合同开始时(即被收购方签订合同的日期)或合同修改时，按相对独立的销售价格将总交易价格分配给每项已确定的履约义务，以确定应在收购日记录什么。这些修订从2023财年开始对公司生效。本次更新中采用的修正案的影响将取决于2023年及以后在业务合并中承担的任何客户合同的规模。
2. 每股净收益
基本每股收益，或每股收益，是通过净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的，不考虑普通股等价物。稀释每股收益的计算方法是用净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数和按库存股方法确定的当期已发行稀释普通股等价物的加权平均数。就本次计算而言，普通股期权、限制性股票单位和限制性股票奖励被视为普通股等价物，只有在其影响是摊薄的情况下才包括在稀释每股收益的计算中。在公司出现净亏损期间，稀释普通股等价物不包括在稀释每股收益的计算中。
下表列出了基本每股收益和稀释每股收益的计算方法：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
(以千为单位，每股除外)
分子：
净收益(亏损)$(4,351)$31,966 $5,182 $65,552 
分母：
加权平均已发行普通股-基本80,446 77,858 79,961 77,527 
稀释普通股等价物— 2,421 1,559 2,935 
加权平均已发行普通股-稀释后80,446 80,279 81,520 80,462 
每股净收益(亏损)：
基本信息$(0.05)$0.41 $0.06 $0.85 
稀释$(0.05)$0.40 $0.06 $0.81 
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月，本公司不包括已发行股票奖励的普通股等价物，该等普通股等价物代表5.4百万美元和1.0由于其反摊薄性质，在计算每股摊薄净收益(亏损)时将分别产生1,000,000,000欧元。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月，本公司不包括已发行股票奖励的普通股等价物，该等普通股等价物代表3.2百万美元和1.0由于其反摊薄性质，在计算每股摊薄净收益(亏损)时将分别产生1,000,000,000欧元。
11
目录表
MaxLine，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
3. 企业合并
Silicon Motion合并
于2022年5月5日，Maxline与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司慧荣科技公司或Silicon Motion订立合并协议及计划，或合并协议，据此(其中包括)在有关条款及条件的规限下，Maxline同意根据开曼群岛的法律与Silicon Motion的全资附属公司Shark Merge Sub进行法定合并，而Silicon Motion将作为Maxline的全资附属公司继续存在。Silicon Motion是一家为固态驱动器或SSD以及其他固态存储设备提供NAND闪存控制器的供应商。
2023年7月26日， Maxline向Silicon Motion发出通知称，它已终止合并协议，并解除了Maxline的关闭义务，原因包括，(I)合并协议中规定的某些完成条件未得到满足且无法满足，(Ii)Silicon Motion遭受持续的重大不利影响，(Iii)Silicon Motion严重违反合并协议中的陈述、保证、契诺和协议，从而导致公司有权终止，以及(Iv)在任何情况下，由于截至2023年5月5日，合并协议第6条中的某些条件未得到满足或豁免，首次延期的外部日期已过，并未自动延期。根据合并协议的条款，MaxLine无需因合并协议的终止而支付分手费或其他费用。本款中未定义的大写术语的含义与合并协议中的相同。
根据合并协议的条款，交易代价为$93.54以现金和0.388每股硅动美国存托股份，或美国存托股份普通股(代表某些惯常排除的股票的美国存托凭证除外)和$23.385以现金和0.097在每一种情况下，以现金换取每股并非由美国存托股份代表的Silicon Motion普通股(若干惯常除外股份除外)，以现金代替合并协议所载Maxline普通股的任何零碎股份。在终止的交易完成后，目前的MaxLine股东预计将拥有大约86合并后的公司和前Silicon Motion证券持有人的%预计将拥有大约14合并后公司的%。根据MaxLine股票在2022年5月4日的收盘价，Silicon Motion的总交易对价的隐含价值约为$3.8十亿美元。MaxLine本可以资助高达$3.1于合并协议终止时，持有手头现金及来自富国银行、北亚利桑那州富国银行或富国银行及其他贷款人的十足承诺债务融资的现金代价为十亿美元，该等融资承诺即告终止。根据合并协议的条款，MaxLine必须承担Silicon Motion的既得和未得利员工基于股票的薪酬奖励。
这项合并不受任何融资条件的约束，但仍在等待常规成交条件的满足，包括1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法案》或《高铁法案》规定的适用等待期到期或终止。2023年7月26日，国家市场监管总局(SAMR)在中国获得监管批准。根据合并协议，在某些情况下，我们可能被要求向Silicon Motion支付#美元的终止费。160如果由于法院或其他主管机构根据监管法律发布命令永久禁止完成合并，或者合并未在外部日期完成，合并协议因MaxLine或Silicon Motion终止，则根据合并协议的条款，如果截至2023年5月5日，除与监管事项相关的某些例外情况外，所有完成条件都得到满足，合并协议将自动延长至2023年8月7日。2022年6月27日，针对之前悬而未决的合并，高铁法案的等待期到期；然而，由于合并没有在2023年6月27日之前完成，MaxLine和Silicon Motion于2023年6月28日根据高铁法案重新提交了申请。2022年7月13日，S-4表格登记声明被美国证券交易委员会宣布生效。2022年8月31日，Silicon Motion证券持有人在特别股东大会上批准了合并。
12
目录表
MaxLine，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2022年6月17日，MaxLine与富国银行和其他贷款人签订了一份经修订和重述的承诺书，根据该承诺书，贷款人承诺提供(I)本金总额高达$的优先担保B期贷款安排2.7375200亿美元，或定期B期贷款安排，(2)本金总额最高可达#美元的高级担保定期A期贷款安排512.5(三)本金总额最高达#美元的优先担保循环信贷安排。250.0百万美元，我们统称为高级担保信贷安排。高级抵押信贷融资取决于是否符合惯例条件，包括(I)根据经修订及重述承诺书的条款签署及交付有关信贷融资的最终文件，及(Ii)MaxLine根据合并协议完成对Silicon Motion的收购。高级担保信贷融资的部分收益本可用于全额偿还现有债务(附注8)。
2022年10月24日，MaxLine与富国银行和其他贷款人签订了第二份修订和重述的承诺书，允许通过第二份修订和重述的承诺函的额外承诺方共同履行关于定期贷款A的额外承诺，并允许定期贷款A贷款按美元计算的增加，相应减少定期贷款B贷款的金额。
与终止合并协议有关，与富国银行和其他贷款人的第二份修订和重述的承诺函也被终止。
收购Y公司
2023年1月17日，本公司根据买卖协议或购买协议完成了对一家企业或Y公司的收购。交易代价包括$9.71.2亿美元现金。此外，Y公司的股东最高可获得额外的$2.6潜在或有对价为1.5亿美元，条件是收购的业务在2024年6月17日之前满足某些人员目标。
Y公司总部设在印度班加罗尔，是一家工程设计服务提供商。
收购注意事项
下表汇总了收购Y公司的收购价格对价的公允价值(单位：千)：
描述金额
购买对价的公允价值：
现金$9,684 
或有对价(1)
2,200 
购买总价$11,884 
_________________
(1)或有对价的公允价值是基于应用蒙特卡洛模拟法来预测各种或有对价事件下的业绩，这些事件可能导致高达#美元。2.6根据购买协议，在被收购企业于2024年6月17日之前满足某些财务和人事目标的情况下，支付百万美元。估值中的关键投入包括预测收入、收入波动性和贴现率。基本预测数学以风险中性框架中的几何布朗运动为基础，并折现回适用期间，在此期间，累计阈值以与或有对价的风险和预期支付期相称的贴现率实现。
13
目录表
MaxLine，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
购进价格分配
截至2023年1月17日收购完成日的收购价格分配，基于对收购资产的公允价值和公司在收购中承担的负债的估计，主要包括$0.2净运营资产为2.5亿美元，11.71000万美元的商誉。
购进价格分配中的假设
管理层为Y公司编制了收购价格分配，并在这样做时考虑或部分依赖第三方估值专家的报告来计算某些收购资产的公允价值，这些资产主要包括收购的劳动力和或有对价。作为Y公司雇员的某些股东不需要继续受雇才能获得或有对价；因此，或有对价的公允价值被计入购买对价的一部分。
对公允价值的估计要求管理层做出重大估计和假设。确认的商誉主要归因于所获得的劳动力。收购价分配中所列的某些负债是根据管理层对应支付或结清的数额的最佳估计数以及根据编制收购价分配时现有的资料确定的。
与Y公司相关的商誉记录为$11.7截至2023年6月30日，为1.2亿美元。该公司做到了不预计将扣除任何已获得的商誉用于纳税目的。
4. 重组活动
在截至2023年3月31日的三个月内，由于内部资源调整和成本节约措施，公司制定了裁员重组计划。在截至2023年6月30日的三个月中，由于雇用被解雇员工的司法管辖区的法律要求，公司发生了与这一重组计划相关的额外成本。公司管理层预计不会产生与这一重组计划相关的额外成本。
下表列出了与重组计划有关的活动，这些活动包括在合并业务报表的重组费用中：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
(单位：千)
员工离职费$4,287 $— $8,876 $— 
与租赁相关的费用34 462 42 462 
其他115 — 166 — 
$4,436 $462 $9,084 $462 
下表显示了该公司截至2023年6月30日的6个月的重组负债的前滚。重组负债计入综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债及其他长期负债。
员工离职费用与租赁相关的费用其他总计
(单位：千)
截至2022年12月31日的负债$971 $103 $8 $1,082 
重组费用8,876 42 166 9,084 
现金支付(4,391)(123)(166)(4,680)
非现金收费和调整— 29 (26)3 
截至2023年6月30日的负债5,456 51 (18)5,489 
减去：截至2023年6月30日的当前部分(5,456)(51)18 (5,489)
截至2023年6月30日的长期部分$— $— $— $— 
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(未经审计)
5. 商誉与无形资产
商誉
商誉产生于对企业合并进行会计处理的收购方法，表示收购价格超过收购的净资产和其他可识别无形资产的公允价值。收购的有形资产净值和无形资产的公允价值是基于初步估值，本公司的估计和假设可能会在计量期内(可能自收购日期起计一年内)发生变化。
下表列出了所示期间商誉账面金额的变化情况：
截至6月30日的六个月，
20232022
(单位：千)
期初余额$306,739 $306,668 
收购(注3)
11,717 — 
调整— 71 
期末余额$318,456 $306,739 
在截至2023年6月30日的六个月内，商誉的账面价值增加了#美元11.7300万美元与收购Y公司有关。
本公司于每年十月三十一日进行年度商誉减值评估，采用量化评估方法，将本公司已确定为实体的每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则计入减值损失。
除年度审核外，本公司还会在出现减值指标时进行减值测试。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，不是本公司商誉余额的减值迹象。
获得性无形资产
有限寿命无形资产
下表列出了公司因业务收购和其他购买而产生的有限寿命无形资产，这些资产在其估计使用寿命内摊销：
2023年6月30日2022年12月31日
加权
平均值
使用寿命
(按年计算)		总账面金额累计摊销账面净额总账面价值累计摊销账面净额
(单位：千)
获得许可的技术6.9$19,300 $(934)$18,366 $21,764 $(580)$21,184 
发达的技术6.9311,261 (246,970)64,291 311,261 (228,532)82,729 
商标和商品名称6.214,800 (14,205)595 14,800 (13,461)1,339 
客户关系5.0128,800 (125,577)3,223 128,800 (124,807)3,993 
积压5.3500 (439)61 500 (429)71 
专利7.04,781 (114)4,667 — — — 
6.1$479,442 $(388,239)$91,203 $477,125 $(367,809)$109,316 

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(未经审计)
下表列出了与使用年限有限的无形资产有关的摊销费用，这些费用包括在合并经营报表中如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
(单位：千)(单位：千)
净收入成本$9,333 $9,865 $18,791 $20,712 
研发1 1 2 2 
销售、一般和行政709 2,926 1,637 9,102 
$10,043 $12,792 $20,430 $29,816 
在合并经营报表中按净收入成本摊销有限寿命无形资产的结果主要来自收购的开发技术。
下表列出了与寿命有限的无形资产有关的活动：
截至6月30日的六个月，
20232022
(单位：千)
期初余额$109,316 $149,940 
加法5,524 5,204 
其他处置(769)— 
从知识产权研发向已开发技术转移— 2,600 
摊销(20,430)(29,816)
减值损失(2,438)— 
期末余额$91,203 $127,928 
本公司定期检讨其须计提折旧及摊销之长期资产的账面值，以及相关的使用年期，以确定是否存在减值指标，需要对账面值或估计使用年期作出调整。当预期未来未贴现净现金流量的总和少于资产的账面金额时，确认减值损失。如果存在减值，减值损失根据资产的账面价值超过资产的公允价值来计量。在截至2023年和2022年6月30日的三个月内，不是与有限年限无形资产相关的减值损失已确认。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，与有限寿命无形资产相关的减值损失为2.41000万美元和300万美元0，分别被认可。减值亏损归因于购买的某些授权技术。
下表列出了公司截至2023年6月30日的有限寿命无形资产的未来摊销情况：
金额
(单位：千)
2023年(6个月)$18,526 
202424,427 
202514,743 
202613,634 
20279,786 
此后10,087 
总计$91,203 
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(未经审计)
6. 金融工具
金融工具的构成如下：
2023年6月30日
未实现净额
成本收益损失公允价值
(单位：千)
资产
有价证券投资$20,005 $483 $— $20,488 
2022年12月31日
未实现净额
成本收益损失公允价值
资产(单位：千)
有价证券投资$20,005 $— $(1,476)$18,529 
2023年6月30日2022年12月31日
公允价值公允价值
(单位：千)
负债
或有对价(附注3)
$2,620 2,941 
于2023年6月30日，本公司持有有价证券投资，总公允价值为$20.5处于未实现收益状态的1.7亿美元。未实现净收益$0.5截至2023年6月30日的1.3亿美元代表所持标的证券的股价波动，并计入综合经营报表中的其他收入(费用)净额。
该公司按季度评估证券的非临时性减值。减值的评估考虑了许多因素，它们的相对重要性因情况而异。考虑的因素包括公允价值低于成本基础的时间长度和程度、发行人的财务状况和短期前景；包括证券相关抵押品的财务状况的变化；分析师或评级机构对证券的任何降级；不支付任何预定利息，或减少或取消股息；以及我们持有证券的意图和能力，以实现预期的公允价值回收。
本公司金融工具的公允价值是指在资产出售中收到的或在非关联市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额，并根据计量资产和负债时使用的投入的主观性水平，采用分层披露框架进行记录。这些级别如下所述：
第1级：在资产或负债计量之日可获得的活跃市场的报价(未调整)。
第2级：可观察到的价格，其依据不是活跃市场的报价，而是由市场数据证实的投入。
级别3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察到的输入。
本公司根据分别采用报价市场价格或替代定价来源的估值以及利用市场可观察到的投入的模型，将其归类为公允价值等级的第一级或第二级的金融工具。本公司持有的有价证券投资已根据市场报价进行估值，因此被归类为一级。
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(未经审计)
截至2023年6月30日的或有对价负债与本公司于2021年12月收购X公司及于2023年1月收购Y公司有关(附注3)，截至2022年12月31日的或有对价负债与本公司收购X公司有关。或有对价负债分类为3级金融工具。与X公司有关的或有对价取决于被收购企业在2023年3月31日之前是否满足某些财务和人事目标，而与Y公司有关的或有对价取决于被收购企业在2024年6月17日之前是否满足某些人事目标。截至2023年3月31日，X公司的财务和人事目标已实现，X公司的或有对价为#美元。2.72023年4月支付了100万美元，剩余的美元0.3将于2023年12月支付1000万美元。或有对价的公允价值基于(1)应用蒙特卡罗模拟法，在风险中性的框架下，使用基于几何布朗运动的基本预测数学，预测在各种可能的或有对价事件下，收购企业的财务目标的实现情况，以及(2)基于概率的方法，使用管理层的投入和假设来预测收购企业的人员目标的实现情况，从而导致总支付金额最高可达$3.0300万美元给X公司，并可能导致总付款高达$2.6估值中的关键输入包括与财务目标相关的预测收入、收入波动性、贴现率和贴现率，以及与人员目标相关的实现概率、贴现期和贴现率。
2023年6月30日的公允价值计量
2023年6月30日的余额报价：
处于活动状态
市场：
完全相同的资产
(1级)		意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级)		意义重大
看不见
输入量
(第三级)
(单位：千)
资产
有价证券$20,488 $20,488 $— $— 
负债
或有对价$2,620 $— $— $2,620 
2022年12月31日的公允价值计量
2022年12月31日的余额报价：
处于活动状态
市场：
完全相同的资产
(1级)		意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级)		意义重大
看不见
输入量
(第三级)
(单位：千)
资产
有价证券$18,529 $18,529 $— $— 
负债
或有对价$2,941 $— $— $2,941 

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(未经审计)
下面总结了3级金融工具中的活动：
截至6月30日的六个月，
20232022
或有对价
期初余额
$2,941 $2,700 
收购(1)
2,200 — 
付款(2,700)— 
折扣的增加(1)
179 124 
期末余额
$2,620 $2,824 
_____________________
(1)与截至2023年6月30日的6个月的或有对价估计公允价值相关的余额的这些变化是由于增加了与收购Y公司相关的或有对价以及或有对价折扣的增加。
在截至2023年6月30日的6个月内，1级、2级或3级金融工具之间没有转移。
未按公允价值经常性记录的金融工具
本公司部分金融工具因其流动资金或短期性质，或因以下所述私人持股实体的投资选择而以接近公允价值的金额入账。此类金融资产和金融负债包括：现金和现金等价物、限制性现金、应收账款净额、对私人持股实体的投资、某些其他资产、应付账款、应计价格保护负债、应计费用、应计补偿成本和其他流动负债。
本公司的长期债务并非按公允价值经常性记录，而是为披露目的而按公允价值计量(附注8)。
其他长期资产包括对私人持股实体的投资，金额为#美元。11.8截至2023年6月30日和2022年12月31日。本公司并无能力对该等实体施加重大影响或控制，并已将该等投资作为金融工具入账。鉴于该等投资的公允价值无法轻易厘定，本公司选择按成本减去任何减值计量该等投资，并于发现同一实体的类似投资有任何可见价格变动时，将账面值调整至公允价值。
7. 资产负债表明细
现金、现金等价物和限制性现金包括：
2023年6月30日2022年12月31日
(单位：千)
现金和现金等价物$224,579 $187,353 
短期限制性现金1,042 982 
长期限制性现金22 22 
现金总额、现金等价物和限制性现金$225,643 $188,357 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，现金和现金等价物包括约1美元的货币市场基金。76.1百万美元和美元0.4分别为100万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司限制的现金约为美元。1.1百万美元和美元1.0分别为100万美元。现金受到限制，与某些进口关税和写字楼租赁的担保有关。
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(未经审计)
库存包括以下内容：
2023年6月30日2022年12月31日
(单位：千)
在制品$75,082 $97,840 
成品51,070 62,704 
$126,152 $160,544 
财产和设备，净额由下列各项组成：
有用的生活
(单位：年)		2023年6月30日2022年12月31日
(单位：千)
家具和固定装置5$3,919 $3,924 
机器和设备
3-5
73,709 74,258 
口罩和生产设备
2-5
54,083 50,970 
软件314,046 10,111 
租赁权改进
1-5
35,246 34,236 
在建工程不适用956 7,602 
181,959 181,101 
减去：累计折旧和摊销(108,114)(102,083)
$73,845 $79,018 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的折旧费用为6.5百万美元和美元4.8分别为100万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的折旧费用为12.9百万美元和美元9.6分别为100万美元。
2022年3月，公司与供应商签订了一份应收票据，金额为#美元。10.01000万美元，其中2.01000万美元和300万美元8.0亿美元分别计入截至2023年6月30日的综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产和其他长期资产，以及10.0截至2022年12月31日，100万美元计入其他长期资产。偿还$2.0在达到前一年的某些生产利用率目标的情况下，从2024年到2027年，每年应在3月31日之前支付100万美元。
应计价格保护负债包括下列活动：
截至6月30日的六个月，
20232022
(单位：千)
期初余额$113,274 $40,509 
作为收入减少而收取37,726 102,426 
付款(70,867)(32,382)
期末余额$80,133 $110,553 
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目录表
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合并财务报表附注
(未经审计)
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
2023年6月30日2022年12月31日
(单位：千)
应计技术许可付款$5,691 $7,402 
应计专业费用4,738 4,072 
应计工程和生产成本3,698 2,560 
应计重组5,489 1,082 
应计专利使用费1,446 1,662 
短期租赁负债8,910 10,489 
应计客户信用195 304 
所得税纳税义务1,070 8,895 
客户合同责任1,820 1,072 
因价格调整而对客户产生的应计债务50,187 52,392 
因股票轮换权利而对客户应计的债务590 605 
或有对价--本期部分300 2,941 
其他6,559 6,679 
$90,693 $100,155 
下表汇总了按构成部分分列的累计其他综合收益(亏损)余额变动情况：
累计折算调整养老金和其他固定福利计划义务总计
(单位：千)
2022年12月31日的余额$(5,180)$4,159 $(1,021)
税前其他综合亏损，税后净额(1,270)— (1,270)
2023年6月30日的余额$(6,450)$4,159 $(2,291)
8. 债务
债务
本公司长期债务的账面金额包括：
6月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
(单位：千)
本金余额：
2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款$125,000 $125,000 
本金余额合计125,000 125,000 
更少：
**取消未摊销债务贴现(633)(695)
**控制未摊销债务发行成本(2,303)(2,548)
长期债务账面净额122,064 121,757 
减去：长期债务的当前部分— — 
长期债务，非流动部分$122,064 $121,757 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，债务加权平均有效利率约为7.2%和3.8%。
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目录表
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合并财务报表附注
(未经审计)
于截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月内，本公司确认债务贴现及债务发行成本摊销总额为$0.2百万美元和美元0.2亿元，分别用于利息支出。
于截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内，本公司确认债务贴现及债务发行成本摊销总额为$0.3百万美元和美元0.3百万
截至2023年6月30日和2022年12月31日未偿还定期贷款的大约总公允价值 是$137.9百万美元和美元137.4这是根据市场上可观察到的投入估算的，并被认为是公允价值等级中的第二级计量方法。
截至2023年6月30日，未偿还本金余额为125.0100万美元将于2028年6月23日贷款到期时全额到期。
2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款和循环贷款
于2021年6月23日，本公司、不时的贷款方及作为行政代理及抵押品代理的美国富国银行协会之间订立信贷协议，或2021年6月23日信贷协议，提供本金总额为美元的高级担保B期贷款安排，或“2021年6月23日信贷协议下的初步定期贷款”。350.0和高级担保循环信贷安排，或“循环信贷安排”，本金总额最高可达#美元100.01000万美元。2021年6月23日信贷协议项下的初始定期贷款所得款项已用于(I)由本公司及本公司之间全额偿还该日期为2017年5月12日的该特定信贷协议项下的所有未偿债务，作为行政代理的三菱UFG银行有限公司和作为抵押品代理和贷款人的三菱UFG Union Bank，N.A.(经2020年7月31日第1号修正案修订)及(Ii)支付与此有关的费用及开支。2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款的剩余收益可用于一般企业用途，循环融资的收益可用于为本公司及其附属公司的营运资金需求和其他一般企业用途提供资金。截至2023年6月30日，循环贷款未支取。根据与富国银行及其他贷款人就先前尚未完成的与Silicon Motion合并(附注3)订立的经终止、经修订及重述的承诺书，本公司预期于合并完成后偿还本协议项下剩余的未偿还定期贷款。
2021年6月23日的信贷协议允许公司申请本金总额不超过(X)$较大者的增量贷款175.0百万和(Y)100综合EBITDA的%，加上某些自愿预付款的金额，加上不限金额，须受某些第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率和总净杠杆率测试的形式遵守。增量贷款必须满足某些额外条件，包括从当时签署2021年6月23日信贷协议的贷款人或新贷款人那里获得额外承诺。
根据2021年6月23日的信贷协议，初始期限贷款的利息由公司选择，年利率等于(I)等于(X)联邦基金利率中最高者的基本利率，外加0.50%，(Y)当时有效的最优惠利率和(Z)根据一个月期利息期加1.00%，在每种情况下，加上适用的边际1.25%或(Ii)调整后的定期SOFR利率，下限为0.50%，外加适用的边际2.25%。循环贷款最初计息，年利率等于(一)基本利率(如上计算)加适用保证金0.00%，或(Ii)调整后的期限SOFR利率(如上计算)加上适用的利润率1.00%。在提交公司截至2021年6月30日的财政季度的财务报表后，循环贷款的适用保证金范围将为0.00%至0.75基本利率贷款及1.00%至1.75在定期SOFR利率贷款的情况下，在每种情况下，取决于公司截至最近结束的财政季度的担保净杠杆率。该公司需要支付承诺费，范围为0.175%至0.25循环贷款项下每日未提取承诺的年利率，视乎本公司截至最近一个财政季度的担保净杠杆率而定。从2021年9月30日开始，根据2021年6月23日信贷协议的初始定期贷款将以相等的季度分期摊销，相当于0.252021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款的原始本金的%，余额于到期日支付。2021年6月23日的信贷协议于2023年6月29日修订，以实施基准替代。
根据2021年6月23日的信贷协议，本公司须以出售若干资产所得的现金净额及在发生某些伤亡及谴责事件时收取的保险所得的现金净额，强制预付根据2021年6月23日订立的信贷协议未偿还的未偿还定期贷款本金，在每种情况下，以在指定时间内未再投资的范围内，从超过所述门槛金额的超额现金流，以及因某些债务的产生而预付。本公司有权根据2021年6月23日信贷协议提前偿还全部或部分定期贷款，而无需
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(未经审计)
保费或罚款，但须受某些限制及1.0第一个月适用的软呼叫溢价百分比六个月在2021年6月23日信贷协议结束日期之后。2021年6月23日信贷协议下的初始期限贷款将于2028年6月23日到期，届时必须偿还2021年6月23日信贷协议下初始期限贷款的所有未偿还本金和应计未付利息。循环贷款将于2026年6月23日到期，届时必须偿还循环贷款项下的所有未偿还本金以及应计和未付利息。该公司还有义务支付这种规模和类型的信贷安排的惯常费用。
本公司在2021年6月23日信贷协议项下的责任须由若干符合2021年6月23日信贷协议规定的重要性门槛的国内附属公司担保。根据于2021年6月23日由本公司、本公司不时的附属担保人及作为抵押品代理人的全国富国银行订立的担保协议，该等债务(包括担保)实质上以本公司及附属担保人的全部资产作抵押。
2021年6月23日的信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，包括限制本公司及其受限制子公司产生债务、授予留置权、进行某些根本性改变、进行投资、进行某些有限制的付款和出售资产的能力，在每种情况下，均受2021年6月23日信贷协议规定的限制和例外的限制和例外。循环贷款也禁止公司有担保的净杠杆率超过3.50：1.00(以临时增加至3.75：1.00在某些重大允许收购完成后)截至公司任何财政季度的最后一天(从截至2021年9月30日的财政季度开始)，如果循环贷款项下的总借款超过1截至该日期的总承诺额的百分比(除2021年6月23日信贷协议中规定的某些例外情况外)。截至2023年6月30日，本公司遵守了该等公约。这个2021年6月23日信贷协议还包含常规违约事件，除其他事项外，包括某些付款违约、与其他债务的交叉违约、契约违约、控制权违约变更、判决违约以及破产和无力偿债违约。如果存在违约事件，贷款人可以要求立即支付2021年6月23日信贷协议并可行使2021年6月23日信贷协议、其他贷款文件和适用法律。
债务按本金列账，扣除未摊销债务贴现和发行成本后，每期不调整为公允价值。发行日期债务负债部分的公允价值，金额为#350.21,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，3.4%，代表第二级公允价值计量。债务折扣为#美元。0.9百万美元，债务发行成本为$2.9与2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款相关的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的贷款将按实际利息方法摊销至利息支出七年制学期。债务发行成本为#美元0.4与循环贷款有关的百万美元将摊销为利息支出五年制学期。
9. 基于股票的薪酬
基于员工股票的薪酬计划
截至2023年6月30日，公司在以下计划下有基于股票的薪酬奖励：经修订的2010年股权激励计划，或2010年计划，以及2010年员工股票购买计划，或ESPP。有关截至2022年12月31日的股票薪酬和股权计划的摘要，请参阅公司的年报。在截至2023年6月30日的六个月内，公司股权激励计划的条款没有重大变化。
截至2023年6月30日，根据2010年计划，可供未来发行的普通股数量为15,831,248股份。截至2023年6月30日，根据ESPP可供未来发行的普通股数量为5,749,724股份。
员工激励奖金
根据2010年股权激励计划，本公司主要以普通股的形式为其员工(包括高管)支付奖金。当红利奖励以根据2010年股权激励计划发行的普通股结算时，可向计划参与者发行的普通股数量根据公司普通股在适用证券交易所的交易中在董事会批准的日期确定的收盘价确定。关于公司的奖金计划，2023年2月，公司发布了0.9公司普通股的百万股可自由流通(受联属公司的某些限制)，以解决向包括高管在内的员工发放奖金的问题
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目录表
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(未经审计)
2022年履约期。于2023年6月30日，本公司的应计项目为$5.12023年业绩期间员工今年迄今业绩的奖金奖励为100万英镑。公司的薪酬委员会保留以现金、股票或现金和股票相结合的方式支付薪酬的自由裁量权。
基于股票的薪酬
本公司根据相关员工向其报告的部门，在综合经营报表中确认股票薪酬如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
(单位：千)(单位：千)
净收入成本$246 $162 $456 $325 
研发12,237 9,983 23,692 19,659 
销售、一般和行政4,714 9,324 9,497 18,039 
$17,197 $19,469 $33,645 $38,023 
截至2023年6月30日，与未归属限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额为美元。168.5百万美元，预计这些股权奖励的加权平均期限为2.73好几年了。
截至2023年6月30日，与未归属的基于业绩的限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为美元。9.5百万美元，预计这些股权奖励的加权平均期限为1.62好几年了。
曾经有过不是截至2023年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认补偿成本。
限售股单位
本公司限制性股票单位活动摘要如下：
股份数量
(单位：千)		加权平均授予日期-每股公允价值
截至2022年12月31日未偿还债务6,080 $35.01 
获得批准2,941 39.02 
被授予的权利(2,058)35.23 
会议被取消(292)38.62 
截至2023年6月30日的未偿还债务6,671 $36.55 
基于业绩的限制性股票单位
根据相关协议的定义，基于业绩的限制性股票单位有资格在每个为期一年的业绩期末归属于三年制业绩期间以公司净销售额和非GAAP稀释后每股收益的年增长率为基础，相对于相同指标和期间的同类公司的增长率而言，这一增长率高于基线结果。
对于迄今授予的基于业绩的限制性股票单位，60每个基于绩效的奖励的百分比取决于绩效期间的净销售额指标40%受业绩期间的非GAAP稀释每股收益指标影响。特定指标的最大百分比为250与该指标相关的受奖励的目标单位数的%，但绩效股票单位的归属上限为30%和100分别在第一年和第二年的目标获批单位数目的百分比三年制演出期。
截至2023年6月30日，本公司相信，本公司很可能会根据业绩期间的预期收入和非GAAP稀释每股收益业绩，以及根据各自奖励协议中定义的现有数据计算出的相对于同行预期业绩的增长率，实现各自奖励协议中规定的某些业绩指标。
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(未经审计)
本公司以业绩为基础的限制性股票单位活动摘要如下：
股份数量
(单位：千)		加权平均授予日期-每股公允价值
截至2022年12月31日未偿还债务1,950 $34.07 
获得批准(1)
1,039 32.66 
被授予的权利(233)20.89 
会议被取消(3)48.24 
截至2023年6月30日的未偿还债务2,753 $34.64 
________________
(1)授予的股票数量基于基于业绩的限制性股票单位奖励中可实现的最大百分比。
员工股票购买权与股票期权
员工股票购买权
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，140,631和83,404根据ESPP以加权平均价$购买的普通股21.25及$34.92，分别为。
最近一次ESPP发售期间的员工股票购买权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在其各自的授予日期进行估计的，该模型采用以下假设：
截至6月30日的六个月，
20232022
加权平均授予日每股公允价值
$7.56 - $11.97
$14.25 - $18.82
无风险利率
4.54% - 5.24%
0.06% - 1.54%
股息率—%—%
预期寿命(年)0.500.50
波动率
51.73% - 59.78%
43.83% - 69.74%
无风险利率假设是基于美国(U.S.)的利率财政部零息债券，其到期日与被估值的预期期限相似。假设的股息率是基于公司在可预见的未来不派发股息的预期。预期期限是每个授权日的发行期的持续时间。此外，估计波动率纳入了基于公司每日收盘价的预期期限内的历史波动率。
股票期权
该公司的股票期权活动摘要如下：
选项数量
(单位：千)		加权平均行权价加权平均合同期限(年)聚合内在价值(以千为单位)
截至2022年12月31日未偿还债务393 $17.22 
已锻炼(10)13.05 
截至2023年6月30日的未偿还债务383 $17.33 1.99$5,442 
已归属，预计将于2023年6月30日归属383 $17.33 1.99$5,442 
可于2023年6月30日行使383 $17.33 1.99$5,442 
不是本公司于截至2023年6月30日止六个月内授出股票期权。
行使的股票期权的内在价值为$。0.1百万美元和美元0.4分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月内达到100万美元。
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(未经审计)
行使的股票期权的内在价值为$。0.2百万美元和美元0.7在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分别为100万。
行使股票期权收到的现金为#美元。0.11000万美元和300万美元0.1在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月里，分别达到了100万人次。
行使股票期权收到的现金为#美元。0.11000万美元和300万美元0.2在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别达到了100万人次。
行使股票期权的税收优惠为#美元。0.1百万美元和美元0.6在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月内分别为100万美元。
行使股票期权的税收优惠为#美元。0.3百万美元和美元1.0在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内分别为100万美元。
10. 所得税
所得税拨备主要涉及预计的联邦、州和外国所得税。为了确定季度所得税拨备，本公司使用估计的年度有效税率，该税率通常基于本公司经营所在的各个司法管辖区的预期年收入和法定税率。此外，某些重大或不寻常项目的税收影响在其发生的季度内被单独确认，并可能成为各季度有效税率差异的一个来源。在截至2023年6月30日的6个月内，公司的年度有效税率导致中期所得税支出和税前收入之间的习惯关系出现重大差异。本公司使用截至2023年6月30日的6个月的实际有效税率作为年度有效税率的最佳估计。
本公司采用资产负债法核算所得税，根据该方法，递延税项根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的暂时性差异确定，采用预期在暂时性差异发生逆转的年度内生效的税率。该公司记录了一项估值准备金，以将其递延税款减少到它认为更有可能实现的金额。在作出该等厘定时，本公司会按季度考虑所有可获得的正面及负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期财务表现。当有负面证据，例如近年累积亏损时，很难得出不需要估值拨备的结论。根据公司对所有正面和负面证据的审查，在公司有累计亏损或预计不会利用某些税务属性的司法管辖区内，公司继续对其州递延税项资产、某些联邦递延税项资产和某些外国递延税项资产享有估值津贴。该公司在其业务所在的某些免税司法管辖区不产生费用或利益。
该公司记录的所得税优惠为#美元。0.4截至2023年6月30日的三个月为100万美元，所得税拨备为11.9在截至2022年6月30日的三个月中，
该公司记录了一笔#美元的所得税准备金。15.2截至2023年6月30日的6个月为100万美元，所得税拨备为23.3在截至2022年6月30日的六个月中，
在截至2023年6月30日的6个月中，公司的有效税率与美国联邦法定税率21.0%之间的差异主要涉及司法管辖区之间的税前收入组合、包括对全球无形低税收入征税的永久税目、基于股票的薪酬、与基于股票的薪酬相关的超额税收优惠以及根据ASC 740-10公布的不确定税收状况。与全球无形低税收入有关的永久税目也反映了最近要求将研究和试验费用资本化的立法变化，以及对某些外国所得税信用的限制。
公司的有效税率与截至2022年6月30日的6个月的21.0%的美国联邦法定税率之间的差异主要是由于司法管辖区之间的税前收入的组合、包括对全球无形低税收入的征税、股票薪酬、与股票薪酬相关的超额税收优惠、释放ASC 740-10项下的不确定税收头寸以及释放某些联邦研究和开发抵免的估值免税额。与全球无形低税收入有关的永久税目也反映了最近要求将研究和试验费用资本化的立法变化，以及对某些外国所得税信用的限制。
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(未经审计)
所得税头寸必须达到一个更有可能达到的门槛才能被确认。以前未能达到极有可能达到该门槛的所得税头寸将在随后达到该门槛的第一个财务报告期确认。以前确认的不再达到这一门槛的税务头寸将在不再达到这一门槛的第一个财务报告期间取消确认。该公司将与未确认的税收优惠相关的潜在罚金和应计利息记录在综合经营报表中，作为所得税费用。
在截至2023年6月30日的六个月内，公司未确认的税收优惠增加了$0.8百万美元。该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。截至2023年6月30日，与不确定的税收状况相关的应计利息和罚款约为$0.3百万美元和美元0.01分别为100万美元。
该公司在美国须缴纳联邦和州所得税，在某些其他外国税务管辖区也须缴纳所得税。2023年6月30日，联邦、州和外国所得税评估的诉讼时效分别在2019年、2018年和2017年之前的年份关闭。
本公司在新加坡的子公司在新加坡根据某些税收优惠经营，这些优惠通常有效至2027年3月，并以达到新加坡的某些就业和投资门槛为条件。根据激励措施，在激励期间，公司集成电路的某些销售所获得的符合资格的收入将按优惠税率征税，并在激励期间对某些公司间特许权使用费减免新加坡预扣税。本公司于截至2023年及2022年6月30日止六个月按优惠税率计提税项拨备。
11. 信用风险、重要客户和地理信息的集中度
金融工具主要由现金和现金等价物以及应收账款组成，可能使公司面临集中的信用风险。客户应收账款一般不需要抵押品。该公司通过将现金存放在高信用质量的金融机构来限制其面临的信用损失风险。有时，这类存款可能会超过保险限额。该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何损失。
重要客户
该公司向各种电子设备制造商推销其产品和服务(注1)。该公司将其产品直接销售给终端客户和通过第三方分销商销售，这两个分销商都被称为本公司的客户(附注12)。该公司定期对其客户的信用进行评估。
每一期间占净收入10%或以上的客户如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
占总净收入的百分比
客户A*18 %*17 %
客户B*11 %11 %11 %
____________________________
*收入不到本报告所述期间净收入的10%。
下表根据公司给客户的账单，列出了占应收账款10%或更多的余额。
6月30日，十二月三十一日，
20232022
应收账款总额百分比
客户C*11 %
客户D16 %12 %
客户E*28 %
客户费用15 %*
客户G11 %*
____________________________
*截至各自期末的应收账款总额中，应收账款不到10%。
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(未经审计)

重要供应商
占总库存采购量10%或以上的供应商如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
供应商A11 %30 %19 %29 %
供应商B29 %23 %26 %25 %
供应商C*13 %*12 %
供应商D12 %*11 %*
____________________________
*这一数字不到本报告所述期间库存购买总额的10%。
地理信息
该公司基于收货地点的地理区域的综合净收入如下(以千为单位)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
金额占总净收入的百分比金额占总净收入的百分比金额占总净收入的百分比金额占总净收入的百分比
亚洲$128,328 70 %$227,655 81 %$320,831 74 %$439,320 81 %
欧洲44,956 24 %38,193 14 %85,172 20 %76,974 14 %
美国8,906 5 %9,684 3 %21,090 5 %18,552 3 %
世界其他地区1,748 1 %4,477 2 %5,287 1 %9,090 2 %
总计$183,938 100 %$280,009 100 %$432,380 100 %$543,936 100 %
运往个别国家或地区的产品在所列各期间占净收入的10%或以上的情况如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
占总净收入的百分比
香港32 %40 %31 %39 %
中国12 %22 %14 %17 %
德国10 %***
____________________________
*收入不到本报告所述期间净收入的10%。
根据产品发货的目的地确定特定销售分配给哪个国家。在这些时期，没有其他国家的净营收占比达到10%或更高。虽然本公司大部分产品运往亚洲，特别是香港及内地中国，但本公司相信，由客户设计并结合本公司半导体产品的系统，有相当大一部分随后销往亚洲以外的欧洲、中东、非洲市场及北美市场。
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(未经审计)
长期资产，包括财产和设备、净资产、租赁使用权资产、无形资产、净资产和按地理区域划分的商誉如下(单位：千)：
6月30日，十二月三十一日，
20232022
金额占总数的百分比金额占总数的百分比
美国$373,872 72 %$368,882 70 %
新加坡101,477 20 %109,613 21 %
世界其他地区43,267 8 %45,093 9 %
总计$518,616 100 %$523,588 100 %


12. 与客户签订合同的收入
按市场划分的收入
下表列出了按市场分列的净收入(单位：千)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
宽频$53,549 $139,098 $135,230 $273,654 
占净收入的百分比29 %50 %31 %50 %
连通性37,939 56,400 104,207 116,579 
占净收入的百分比21 %20 %24 %21 %
基础设施49,262 35,889 95,564 69,070 
占净收入的百分比27 %13 %22 %13 %
工业和多市场43,188 48,622 97,379 84,633 
占净收入的百分比23 %17 %23 %16 %
净收入合计$183,938 $280,009 $432,380 $543,936 
通过公司分销商销售的收入占到了53%和45分别占截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月净收入的百分比。
通过公司分销商销售的收入占到了47%和46分别占截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月净收入的百分比。
合同责任
截至2023年6月30日和2022年12月31日，客户合同负债约为1.8百万美元和美元1.1所收到的预付款主要是尚未履行履约义务的预付款。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，在每个期间开始时计入合同负债余额的每个月确认的收入都不重要。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，合同负债余额没有实质性变化。
对客户的价格调整义务和退货及资产返回权
截至2023年6月30日和2022年12月31日，对客户的义务包括向公司最终客户提供的价格保护权估计，总额为$80.1百万美元和美元113.3于综合资产负债表中计入应计价格保障负债。关于此帐户中的活动，包括包括在净收入中的金额，请参阅附注7。对客户的其他义务，代表分销商将其库存直销给最终客户时要求的价格调整估计，以及分销商对截至2023年6月30日销售的产品要求的库存周转回报估计为$50.2百万美元和美元0.6亿美元，截至2022年12月31日为52.4百万美元和美元0.6分别计入应计费用和综合资产负债表中的其他流动负债(附注7)。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，收入从净值增加
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目录表
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(未经审计)
截至这两个期间开始时，应对客户承担的价格调整债务中所列金额的交易价格变化不大。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，客户合同项下的返回权资产代表公司预计在股票循环回报中从客户那里收到的产品库存估计数约为$0.1百万美元和美元0.2分别为100万美元。报酬权资产计入综合资产负债表的存货。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有不是在客户应收账款上记录的减值损失。
13. 租契
经营租约
经营租赁安排主要包括在2029年之前的不同年份到期的办公租赁。这些租约的原始条款约为2至8年，其中一些包含将租约延长到5当本公司合理确定其将续订相关租约时，该等资产将计入使用权资产及租赁负债内，或终止租约。由于该等租约的隐含利率未知，而本公司亦不能合理地确定其租约会续期，因此本公司在计算未来租赁付款的现值时，选择将抵押递增借款利率应用于按原来租期计算的融资租约。截至2023年6月30日和2022年12月31日，经营性租赁加权平均贴现率为4.6%和3.4%，经营租赁的加权平均剩余租赁期为4.3年和3.9年数，分别为上述每个期间结束时的年数。
下表列出了根据租赁到期的未来最低付款总额，并与截至2023年6月30日的合并资产负债表中包括的租赁负债总额进行了核对：
经营租约
(单位：千)
2023年(6个月)$5,678 
202410,595 
202510,576 
20267,976 
20275,689 
此后4,064 
最低付款总额44,578 
减去：推定利息(4,955)
租赁总负债39,622 
减去：短期租赁负债(8,910)
长期租赁负债$30,712 
运营租赁成本为$2.5百万美元和美元2.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为100万美元。
运营租赁成本为$5.4百万美元和美元4.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为100万美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的短期租赁成本并不重要。
有一笔美元12.0百万美元和美元4.1分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月内，以获得的使用权资产换取新的租赁负债。
有一笔美元12.2百万美元和美元11.9分别于截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月，以取得的使用权资产换取新的租赁负债。
14. 员工退休计划
确定缴费计划
公司有一项401(K)固定缴款退休计划(401(K)计划)，涵盖所有符合条件的员工。参与者可以在税前基础上自愿缴纳不超过以下规定的最高缴费金额
30
目录表
MaxLine，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
《国税法》第401(K)条。在本报告所述的任何时期内，本公司均不需要为401(K)计划做出贡献，也没有做出贡献。
养恤金和其他固定收益退休义务
本公司在某些外国司法管辖区维持固定利益退休计划，包括退休金计划。截至2023年6月30日和2022年12月31日，固定福利义务为$1.1百万美元和美元1.7分别为100万美元。该福利基于适用于符合条件的员工收入的公式。
定期福利净成本为#美元0.1百万美元和美元0.1截至2023年、2023年和2022年6月30日止三个月的支出分别为100万美元，并在综合经营报表中计入研究和开发费用。
定期福利净成本为#美元0.1百万美元和美元0.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为600万欧元，并在综合经营报表中计入研究和开发费用。
15. 承付款和或有事项
库存采购和其他合同义务
截至2023年6月30日，库存采购和其他义务项下的未来最低付款如下：
库存采购义务其他义务总计
2023年(6个月)$32,943 $13,772 $46,715 
20243,463 26,919 30,382 
202510,231 22,567 32,798 
2026— 11,700 11,700 
最低付款总额$46,637 $74,958 $121,595 
其他债务主要包括到期的软件许可证合同付款。
共同出资的研究和开发
该公司不时签订合同，共同资助研究和开发项目，以开发未来可能商业化为产品的技术。由于本公司可能在某些条件下被要求偿还其他各方提供的全部或部分资金，因此，#美元的资金10.0截至2023年6月30日，从其他各方收到的1.8亿美元已在其他长期负债中递延。合同下的额外金额与某些里程碑挂钩，也将在收到根据这些里程碑到期的付款时记录为长期负债。当与还款条件有关的或有事项解决后，本公司将不再确认该等负债。于截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内，本公司确认0及$3.8由于该等还款条件的解决，以前从其他各方递延的金额分别为100万美元。
贝尔半导体公司的诉讼
2022年8月11日，贝尔半导体公司在加利福尼亚州南区对MaxLine提起诉讼，指控其侵犯了美国专利号6,436,807和7,007,259，并请求获得金钱赔偿和永久禁令作为救济。
2022年8月26日，贝尔半导体在加利福尼亚州南区对Maxline提起诉讼，指控其侵犯了美国专利号7,149,989和7,260,803，并请求支付金钱损害赔偿金和永久禁令作为救济。
2022年10月7日，贝尔半导体在加利福尼亚州南区对Maxline提起诉讼，指控其侵犯了美国第7,396,760号专利，并请求获得金钱损害赔偿和永久禁令作为救济。
具体地说，2022年10月13日，贝尔半导体还向美国国际贸易委员会提起诉讼，指控Maxline侵犯了美国第7,396,760号专利。这是委员会于2022年11月23日发起的第337-TA-1342号调查。贝尔半导体公司请求有限排除令和停止令作为救济。
31
目录表
MaxLine，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2023年3月10日，贝尔半导体和MaxLine达成和解和专利许可协议，或和解协议，以了结和释放上述所有索赔。和解金额并不是实质性的。和解协议还授予MaxLine及其关联方某些已上市专利的许可，该许可对某些许可产品具有尊重作用，有效期持续到该等许可专利的最后一项剩余权利要求到期为止。
其他事项
如上文所述，本公司在正常业务过程中及在本协议中不时受到诉讼或实际诉讼的威胁第二部分--其他资料，项目1.--法律诉讼其中一些可能是实质性的。任何诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼都可能对公司产生实质性的不利影响。然而，截至2023年6月30日，不是该等事项已在公司财务报表中应计重大损失或有事项。

16. 股票回购
2021年2月23日，公司董事会批准了一项回购计划，最高回购金额为100在截至2024年2月16日的一段时间内，公司普通股的100万股。回购的金额和时间受到各种因素的影响，包括流动性、股价、市场状况和法律要求。任何购买都将由可用的营运资金提供资金，并可能通过公开市场购买、大宗交易和私人谈判交易来实现。股份回购计划并不责成公司进行任何回购，公司可随时修改、暂停或终止，而无需事先通知。股份回购计划自2022年7月起暂停，原因是本公司先前与Silicon Motion(附注3)的合并尚未完成。
在截至2023年6月30日的六个月内，该公司不是根据回购计划，我们不会回购任何普通股。
截至2023年6月30日，根据该计划回购的普通股总价值约为美元55.0百万美元和约合人民币45.0根据该计划，仍有100万可供回购。

17. 后续事件
于2023年7月26日，本公司向Silicon Motion发出通知，称其已终止合并协议(附注3)，本公司获解除完成合并协议的义务，原因包括(I)合并协议所载的某些完成交易条件未获满足及无法满足，(Ii)Silicon Motion遭受持续的重大不利影响，(Iii)Silicon Motion严重违反合并协议中导致本公司有权终止的陈述、保证、契诺及协议，及(Iv)在任何情况下，由于截至2023年5月5日，合并协议第6条中的某些条件未得到满足或豁免，首次延期的外部日期已过，并未自动延期。根据合并协议的条款，MaxLine无需因合并协议的终止而支付分手费或其他费用。本款中未定义的大写术语的含义与合并协议中的相同。
关于终止合并协议，与富国银行和其他贷款人的第二份修订和重述承诺书(附注8)被终止。

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目录表
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述
以下对我们业务的财务状况和结果的讨论和分析应与本报告其他部分所列的合并财务报表和相关说明一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本报告第二部分项目1A中题为“风险因素”一节所讨论的因素。
概述
我们是一家通信系统芯片解决方案提供商，用于宽带、移动和有线基础设施、数据中心以及工业和多市场应用。我们是一家无厂房的集成电路设计公司，其产品集成了高速通信系统的全部或大部分，包括射频、高性能模拟、混合信号、数字信号处理、安全引擎、数据压缩和网络层以及电源管理。在大多数情况下，这些产品是在一个硅片上设计的，使用标准的数字互补金属氧化物半导体(或称CMOS)工艺和传统的封装技术。我们相信，这种方法使我们的解决方案能够获得相对于我们的行业竞争对手更高的功率、性能和成本。我们的客户包括电子产品分销商、模块制造商、原始设备制造商(OEM)和原始设计制造商(ODM)，他们将我们的产品整合到各种电子设备中。此类设备的示例包括电缆数据传输服务接口规范(DOCSIS)、光纤和DSL宽带调制解调器和网关；用于家庭网络的Wi-Fi和有线路由器；用于4G/5G基站和回程基础设施的无线电收发器和调制解调器；用于数据中心、城域和长途传输网络的光纤模块；以及用于这些市场和许多其他市场的电源管理和接口产品。
我们的高集成度半导体器件和平台级解决方案主要采用低成本的CMOS工艺技术制造。CMOS工艺非常适合面向大容量和低成本消费类应用的大型数字逻辑实现。重要的是，我们设计模拟和混合信号电路的能力使我们能够在同一集成电路中有效地结合模拟功能和复杂的数字信号处理逻辑。因此，我们的解决方案具有卓越的功能集成和性能、低制造成本和低功耗。此外，我们专有的基于CMOS的无线电和数字系统架构还可以缩短设计周期，在各种宽带通信、有线和无线基础设施以及工业和多市场客户应用中实现显著的设计灵活性和较低的系统级成本。
在截至2023年6月30日的六个月中，4.324亿美元的收入部分来自向宽带运营商语音和数据调制解调器、网关和连接适配器销售射频接收器和射频接收器系统片上和连接解决方案，向无线运营商接入和回程基础设施平台销售全球模拟和数字射频接收器产品，向无线运营商接入和回程基础设施平台销售无线电和调制解调器解决方案，向数据中心、城域和长途网络销售以光模块形式销售的高速光互联解决方案，以及向广泛的通信、工业、汽车和多市场应用销售高性能接口和电源管理解决方案。我们能否在未来实现收入增长，除其他因素外，将取决于我们进一步渗透现有市场的能力；我们通过开发新产品和创新产品扩大目标目标市场的能力；政府贸易政策的变化；出口管制法规的变化；以及我们获得与设备制造商的设计胜利的能力，特别是宽带服务提供商的机顶盒、数据调制解调器和网关制造商、存储网络市场、电缆基础设施市场、工业和汽车市场以及光学模块和电信基础设施市场。
于截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内，运往亚洲的产品分别占净收入的74%及81%，其中于截至2023年6月30日止六个月期间，运往香港的产品占31%，来自运往内地的产品占14%；于截至2022年6月30日止六个月，运往香港的产品占39%，来自运往内地的产品占17%。尽管我们有很大比例的产品运往亚洲，但我们相信，由这些客户设计并采用我们的半导体产品的系统中，有相当一部分随后销往亚洲以外的地区。例如，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，我们产品销售产生的收入主要与向亚洲ODM和将产品运往欧洲和北美市场的合同制造商的销售有关。到目前为止，我们所有的销售额都是以美元计价的。
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目录表
从历史上看，我们很大一部分净收入来自有限数量的客户。对客户的销售包括对客户的直接销售和通过分销商的间接销售。在截至2023年6月30日的三个月中，没有单一客户占我们净收入的10%或更多，我们的十大客户合计占我们净收入的61%，其中经销商客户占我们净收入的16%。在截至2023年6月30日的六个月中，一个客户占我们净收入的11%，我们的十大客户合计占我们净收入的58%，其中分销商客户占我们净收入的10%。对于某些客户，我们将多种产品销售到不同的终端用户应用中，如有线调制解调器、卫星机顶盒和宽带网关。
我们的业务依赖于赢得竞争性的投标选择过程，即所谓的设计制胜，以开发用于我们客户产品的集成电路。这些选择过程通常很漫长，因此，我们的销售周期将根据所服务的特定市场而有所不同，无论是与现有客户还是新客户获得设计胜利，以及我们在客户设备上设计的产品是第一代产品还是后续产品。我们客户的产品可能很复杂，如果我们的参与导致设计胜利，可能需要大量时间来定义、设计和批量生产。由于我们产品的销售周期很长，在我们最终没有确认任何收入的情况下，我们可能会产生大量的设计和开发支出。我们与我们的任何客户都没有任何长期的采购承诺，所有这些客户都是在采购订单的基础上购买我们的产品。然而，一旦我们的产品被整合到客户的设计中，我们相信我们的产品在其生命周期中很可能仍然是客户产品的一个组件，因为重新设计产品或替换替代芯片所需的时间和费用。我们目标市场的产品生命周期将因应用而异。例如，在有线电视运营商调制解调器和网关领域，设计导入的产品生命周期可达24至48个月。在工业、有线和无线基础设施市场中，设计导入的产品生命周期可长达24至60个月甚至更长。
全球经济下滑的影响
通货膨胀，以及客户需求和全球经济的不确定性持续存在，我们预计在不久的将来我们的销售额和收入将继续波动。特别是，我们认为，由于客户需求的变化，渠道中的经济低迷和库存过剩将继续增加业务管理的波动性。此外，库存供过于求也可能导致库存减记，包括对任何过剩或过时库存的费用，如果库存过剩或过时，可能会对我们的毛利率产生负面影响。随着客户交付期的更广泛改善，我们已经看到并预计将继续看到客户需求可见性的相应下降，并逐渐返回到稍短的需求规划范围。虽然库存和营运资金水平可能在短期内继续增加并保持在较高水平，但我们预计，随着供应商交货期开始缩短，采购承诺将继续下降，我们正在密切监控渠道中的库存。这种波动对我们业务的影响及其持续时间是不确定的，目前无法合理估计。
Silicon Motion合并
于2022年5月5日，吾等与慧荣科技或Silicon Motion(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司)订立合并协议及计划，或合并协议，根据协议的条款及条件，吾等同意根据Shark Merge Sub(MaxLine的全资附属公司)与Silicon Motion的法定合并收购Silicon Motion，Silicon Motion将作为Maxline的全资附属公司于合并后继续存在。Silicon Motion是一家为固态硬盘和其他固态存储设备提供NAND闪存控制器的供应商。
2023年7月26日， 我们向Silicon Motion发出了终止合并协议的通知，我们被解除了完成合并协议的义务，原因包括：(I)合并协议中规定的某些完成条件未得到满足且无法满足，(Ii)Silicon Motion遭受了持续的重大不利影响，(Iii)Silicon Motion严重违反了合并协议中导致我们终止权利的陈述、保证、契诺和协议，以及(Iv)在任何情况下，由于截至2023年5月5日，合并协议第6条中的某些条件未得到满足或豁免，首次延期的外部日期已过，并未自动延期。根据合并协议的条款，MaxLine无需因合并协议的终止而支付分手费或其他费用。 本款中未定义的大写术语的含义与合并协议中的相同。
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目录表
根据合并协议的条款，交易对价包括每股硅动美国存托股份(美国存托股份)换取93.54美元现金和0.388股我们的股票，以及每股美国存托股份没有代表的硅动美国存托股份(SIC)每股23.385美元的现金和0.097股我们的普通股。交易完成后，我们目前的股东预计将拥有合并后公司约86%的股份，前Silicon Motion证券持有人预计将拥有合并后公司约14%的股份。根据我们普通股在2022年5月4日的收盘价，Silicon Motion的总交易对价的隐含价值约为38亿美元。我们本可以用手头的现金为高达31亿美元的现金对价提供资金，并从北卡罗来纳州富国银行或富国银行和其他贷款人那里全额承诺高达35亿美元的债务融资，其中包括高达40万美元的额外资金，用于偿还现有的未偿债务。根据合并协议的条款，我们必须承担Silicon Motion的既得利益和非既得利益员工基于股票的薪酬奖励。
这项合并不受任何融资条件的制约，但仍在等待满足惯常的成交条件，包括1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的适用等待期到期或终止。2023年7月26日，国家市场监管总局(SAMR)在中国获得监管批准。2022年6月27日，关于之前悬而未决的合并，《高铁法案》的等待期到期；然而，由于合并没有在2023年6月27日之前完成，双方于2023年6月28日根据《高铁法案》重新提交了申请。2022年7月13日，S-4表格被美国证券交易委员会宣布生效。2022年8月31日，Silicon Motion证券持有人在特别股东大会上批准了合并。
2022年6月17日，我们与富国银行和其他贷款人签订了一份经修订和重述的承诺书，根据该承诺书，贷款人承诺提供(I)本金总额高达2.7375美元的优先担保期限B贷款安排，(Ii)本金总额高达5.125亿美元的优先担保期限A贷款安排，以及(Iii)本金总额高达2.5亿美元的优先担保循环信贷安排，我们统称为高级担保信贷安排。高级抵押信贷融资取决于是否符合惯例条件，包括(I)根据经修订及重述承诺书的条款签署及交付有关信贷融资的最终文件，及(Ii)吾等根据合并协议完成对Silicon Motion的收购。高级担保信贷融资所得款项的一部分本可用于全额偿还现有债务。
2022年10月24日，MaxLine与富国银行和其他贷款人签订了第二份修订和重述的承诺书，允许通过第二份修订和重述的承诺函的额外承诺方共同履行关于定期贷款A的额外承诺，并允许定期贷款A贷款按美元计算的增加，相应减少定期贷款B贷款的金额。
关于终止合并协议，与富国银行和其他贷款人的第二份修订和重述承诺书中的承诺被终止。
收购Y公司
2023年1月17日，本公司根据买卖协议或购买协议完成了对一家企业或Y公司的收购。交易对价包括970万美元现金。此外，Y公司的股东可能会额外获得高达260万美元的潜在或有对价，条件是所收购的业务在2024年6月17日之前满足某些人事目标。
Y公司总部设在印度班加罗尔，是一家工程设计服务提供商。

关键会计政策和估算
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些综合财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的相关披露以及报告期内报告的收入和费用。我们不断评估我们的估计和判断，其中最关键的是与业务合并、收入确认、库存估值、生产掩膜、商誉和其他无形资产估值以及所得税有关的估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验和其他我们认为在
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目录表
情况。随着情况的变化和更多信息的了解，可能会出现截然不同的结果。
我们认为，与我们的其他会计政策相比，我们认定为关键的会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的。
有关我们的关键会计政策和估计的摘要，请参阅我们于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告的管理层讨论和分析部分，或我们的年度报告。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。

近期发布的会计公告
关于截至本报告日期尚未采用的最近发布的会计声明，请参阅本季度报告中其他部分表格10-Q中包含的综合财务报表附注1。
经营成果
以下描述了我们未经审计的综合经营报表中列出的明细项目。
净收入。净收入来自射频、模拟、数字和混合信号集成电路的销售，用于接入和连接、有线和无线基础设施以及工业和多市场应用。我们销售的很大一部分是卖给经销商，然后他们再转售我们的产品。
净收入成本。净收入成本包括由第三方代工厂加工的成品硅晶片的成本；与我们外包包装和组装、测试和运输相关的成本；人员成本，包括基于库存的薪酬，以及与制造支持、物流和质量保证相关的设备成本；收购的开发技术无形资产和某些已购买的许可技术无形资产的摊销；某些生产掩膜成本和计算机辅助设计软件许可成本的摊销；生产负荷板和插座的成本；以及分配的部分占用成本。
研究和开发。研发费用包括与人员相关的费用，包括工资福利和股票薪酬、新产品工程掩模成本、原型集成电路封装和测试成本、计算机辅助设计软件许可成本、知识产权许可成本、参考设计开发成本、开发测试和评估成本、折旧费用和分配占用成本。研究和开发活动包括新产品的设计、现有产品的改进和测试方法的设计，以确保符合要求的规范。所有的研究和开发费用都计入已发生的费用。
销售，一般和行政。销售、一般及行政开支包括与人事有关的开支，包括薪金及福利及股票薪酬、若干已收购无形资产的摊销、合并、收购及整合费用、第三方销售佣金、实地应用工程支援、差旅费用、专业及顾问费、律师费、折旧费用及已分配占用费用。
减值损失。减值损失包括因无形资产减值而产生的费用。
重组费用。重组费用包括遣散费、租赁和租赁减值费用，以及与重组计划相关的其他费用。
利息和其他收入(费用)，净额。利息和其他收入(费用)，净额包括利息收入、利息费用和其他收入(费用)。利息收入包括从我们的现金、现金等价物和受限现金余额赚取的利息。利息支出包括债务应计利息以及债务和其他负债的折价摊销。其他收入(费用)通常包括非经营性交易产生的收入(费用)和要求按市值计价的某些投资的未实现持有收益(亏损)。
所得税规定(福利)。为了财务报表的目的，我们在确定所得税时做出某些估计和判断。这些估计和判断出现在某些税务资产和负债的计算中，这些资产和负债是由于为税务和财务报表目的确认收入和费用的时间安排以及资产在未来几年的变现能力不同而产生的。
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目录表
下表列出了我们的综合业务报表数据，以所示期间净收入的百分比表示：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
净收入100 %100 %100 %100 %
净收入成本44 41 44 41 
毛利56 59 56 59 
运营费用：
研发38 29 32 27 
销售、一般和行政18 16 17 16 
减值损失— — 1 — 
重组费用2 — 2 — 
总运营费用59 45 51 43 
营业收入(亏损)(3)14 5 16 
利息收入1 — 1 — 
利息支出(1)(1)(1)(1)
其他收入(费用)，净额1 3 — — 
其他收入(费用)合计，净额1 2 — — 
所得税前收入(亏损)(3)16 5 16 
所得税拨备(福利)— 4 4 4 
净收益(亏损)(2)%11 %1 %12 %
净收入
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(千美元) (千美元)
宽频$53,549 $139,098 $(85,549)(62)%$135,230 $273,654 $(138,424)(51)%
占净收入的百分比29 %50 %31 %50 %
连通性37,939 56,400 (18,461)(33)%104,207 116,579 (12,372)(11)%
占净收入的百分比21 %20 %24 %21 %
基础设施49,262 35,889 13,373 37 %95,564 69,070 26,494 38 %
占净收入的百分比27 %13 %22 %13 %
工业和多市场43,188 48,622 (5,434)(11)%97,379 84,633 12,746 15 %
占净收入的百分比23 %17 %23 %16 %
净收入合计$183,938 $280,009 $(96,071)(34 %)$432,380 $543,936 $(111,556)(21)%
截至2023年6月30日的三个月，净收入减少9610万美元，至1.839亿美元，而截至2022年6月30日的三个月为2.8亿美元，这主要是由于宏观经济状况影响客户需求，包括前一年供应短缺后渠道中积累的过剩库存。宽带净收入减少8,550万美元，主要来自网关收入，其次是有线电视收入。连接收入减少了1,850万美元，原因是MoCA、以太网和Wi-Fi收入下降。基础设施收入增加1,340万美元，主要是由于无线回程产品出货量增加。工业和多市场收入减少540万美元，原因是高性能模拟产品的出货量减少，但部件出货量的增加部分抵消了减少的影响。
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目录表
截至2023年6月30日的6个月，净收入减少1.116亿美元至4.324亿美元，而截至2022年6月30日的6个月净收入为5.439亿美元，这主要是由于宏观经济状况影响客户需求，包括前一年供应短缺后渠道中积累的过剩库存。宽带净收入减少1.384亿美元，主要来自网关收入，其次是有线电视、调谐器和卫星。连接收入减少1,240万美元，主要是由MoCA和以太网收入推动的，但Wi-Fi收入的增加部分抵消了这一下降。基础设施收入增加2,650万美元，主要是由于无线回程产品出货量增加。工业和多市场收入增加了1,270万美元，原因是零部件产品的出货量增加，但高性能模拟产品出货量的减少部分抵消了这一增长。
我们目前预计，由于宏观经济状况影响客户对某些产品的需求，这与我们行业的周期性一致，因此未来收入将逐期波动。
净收入成本和毛利
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(千美元) (千美元)
净收入成本$81,065 $115,658 $(34,593)(30)%$189,200 224,995 (35,795)(16)%
占净收入的百分比44 %41 %44 %41 %
毛利102,873 164,351 (61,478)(37)%243,180 318,941 (75,761)(24)%
占净收入的百分比56 %59 %56 %59 %
截至2023年6月30日的三个月，净收入成本减少了3460万美元，降至8110万美元，而截至2022年6月30日的三个月，净收入成本为1.157亿美元。这一下降主要是由于销售额和费用下降所致。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的毛利百分比下降，主要原因是收入组合和无形资产摊销吸收的减少。
截至2023年6月30日的6个月，净收入成本减少了3580万美元，降至1.892亿美元，而截至2022年6月30日的6个月，净收入成本为2.25亿美元。这一下降主要是由于销售额和费用下降所致。与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的毛利百分比下降，主要原因是收入组合和无形资产摊销吸收的减少。
我们目前预计，基于产品组合、平均售价和平均制造成本的变化，毛利率百分比将在未来一段时期内波动。
研究与开发
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(千美元) (千美元)
研发$70,657 $80,395 $(9,738)(12)%$137,948 $146,281 $(8,333)(6)%
占净收入的百分比38 %29 %32 %27 %
截至2023年6月30日的三个月，研发支出减少了970万美元，降至7070万美元，而截至2022年6月30日的三个月，研发支出为8040万美元。这一减少主要是由于裁员导致员工人数减少的影响。
截至2023年6月30日的6个月，研发支出减少了830万美元，降至1.379亿美元，而截至2022年6月30日的6个月，研发支出为1.463亿美元。这一减少主要是由于裁员导致员工人数减少的影响。
我们正在密切管理我们的研发费用，以满足不断变化的需求；然而，当我们扩大我们的产品组合并增强现有产品时，我们预计未来几年我们的研发费用将增加。
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目录表
销售、一般和行政
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(美元，单位：万美元) (千美元)
销售、一般和行政$33,717 $44,487 $(10,770)(24)%$72,370 $85,064 $(12,694)(15)%
占净收入的百分比18 %16 %17 %16 %
截至2023年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用减少了1080万美元，降至3370万美元，而截至2022年6月30日的三个月为4450万美元。减少的主要原因是无形资产摊销和基于股票的薪酬支出减少。
截至2023年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用减少了1270万美元，降至7240万美元，而截至2022年6月30日的6个月为8510万美元。减少的主要原因是无形资产摊销和基于股票的薪酬支出减少。
我们正在密切管理我们的销售、一般和管理费用；然而，我们预计，当我们发展我们的销售和营销组织以扩展到现有和新的市场时，销售、一般和管理费用将在未来几年增加。
减值损失
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(美元，单位：万美元) (美元，单位：万美元)
减值损失$— $— $— 不适用$2,438 $— $2,438 不适用
占净收入的百分比— %— %1 %— %
截至2023年6月30日的六个月的减值损失与放弃某些知识产权许可有关。
重组费用
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(美元，单位：万美元) (美元，单位：万美元)
重组费用$4,436 $462 $3,974 860 %$9,084 $462 $8,6221,866 %
占净收入的百分比2 %— %2 %— %
截至2023年6月30日的三个月，重组费用增加了400万美元，达到440万美元，而截至2022年6月30日的三个月，重组费用为50万美元。在截至2023年6月30日的三个月里，重组费用主要包括430万美元的员工遣散费相关费用，这些费用来自裁员。
截至2023年6月30日的6个月，重组费用增加了860万美元，达到910万美元，而截至2022年6月30日的6个月，重组费用为50万美元。在截至2023年6月30日的6个月中，重组费用主要包括890万美元的员工遣散费相关费用，这些费用来自裁员。
39
目录表
扣除利息和其他收入(支出)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(千美元)(千美元)
利息和其他收入(费用)，净额$1,177 $4,845 $(3,668)(76)%$(1,001)$1,757 $(2,758)(157)%
占净收入的百分比1 %2 %— %— %
利息和其他收入(支出)净增370万美元，截至2022年6月30日的三个月的收入为480万美元，而截至2023年6月30日的三个月的收入为120万美元。利息和其他收入(支出)净额的变化主要是由于其他收入(支出)净额减少530万美元，从2022年期间的收入720万美元减少到2023年期间的190万美元，但利息收入增加180万美元部分抵消了这一影响。
其他收入(支出)净额减少530万美元，主要是由于未实现持有收益减少300万美元，从2022年期间的480万美元减少到已确认的180万美元，这些股票按其他收入(支出)、净额和210万美元的市值计价，受到外汇波动的影响。利息收入增加180万美元是由于计入现金等价物的利息余额较高的利率上升所致。
利息和其他收入(支出)，从截至2022年6月30日的6个月的收入180万美元净变化为截至2023年6月30日的6个月的支出100万美元。利息和其他收入(支出)净额的变化主要是由于其他收入(支出)净额490万美元的变化，从2022年期间的收入640万美元变为2023年期间的收入150万美元，但被利息收入增加240万美元的影响部分抵消。
其他收入(支出)净额490万美元的变化主要与2022年期间未实现持股收益净额390万美元到按其他收入(支出)市值计价的股权证券确认的未实现持股收益净额200万美元的变化有关，净额和280万美元受外汇波动的影响。利息收入增加240万美元是由于计入现金等价物的较高利息余额的利率上升。
所得税拨备(福利)
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(千美元)(千美元)
所得税拨备(福利)$(409)$11,886 $(12,295)(103)%$15,157 $23,339 $(8,182)(35)%
截至2023年6月30日的三个月的所得税优惠为40万美元，而截至2022年6月30日的三个月的所得税拨备为1190万美元。
截至2023年6月30日的6个月的所得税拨备为1520万美元，而截至2022年6月30日的6个月的所得税拨备为2330万美元。
我们的有效税率与截至2023年6月30日的六个月的21.0%的美国联邦法定税率之间的差异主要与司法管辖区之间的税前收入、永久税项(包括对全球无形低税收入征税、股票薪酬、与股票薪酬相关的超额税收优惠)、释放ASC 740-10项下的不确定税收头寸以及释放某些联邦研发抵免的估值免税额有关。与全球无形低税收入有关的永久税目也反映了最近要求将研究和试验费用资本化的立法变化，以及对某些外国所得税信用的限制。
我们的有效税率与截至2022年6月30日止六个月的21.0%的美国联邦法定税率之间的差异，主要涉及司法管辖区之间的税前收入组合、永久税项(包括对全球无形低税收入的征税、基于股票的薪酬、与基于股票的薪酬相关的超额税收优惠、根据ASC 740-10为不确定的税收职位释放某些准备金，以及释放某些联邦研发的估值免税额)。
40
目录表
学分。与全球无形低税收入有关的永久税目也反映了最近要求将研究和试验费用资本化的立法变化，以及对某些外国所得税信用的限制。
我们继续维持估值津贴，以抵消国家和某些联邦及外国递延税项资产，因为此类资产的变现不符合会计准则要求的更有可能达到的门槛。在作出这项决定时，我们会按季度考虑所有可用的正面及负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务表现。根据我们对所有正面和负面证据的审查，我们继续对州递延税项资产、某些联邦递延税项资产和某些海外递延税项资产在我们有累积亏损或预计不会利用某些税项属性的司法管辖区内享有估值津贴。在我们运营的某些免税司法管辖区，我们不产生所得税、费用或福利。
我们在新加坡的子公司在新加坡根据一定的税收优惠政策运营，这些优惠政策的有效期至2027年3月。在这些优惠措施下，从某些集成电路销售中获得的符合资格的收入将在优惠期间内按优惠税率征税。我们的新加坡子公司在奖励期间支付的某些公司间特许权使用费，我们也可以享受降低的预扣税率。我们在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中按激励税率计入了税收拨备。奖励的条件是我们在新加坡境内随着时间的推移达到某些最低就业和投资门槛，如果我们没有达到与该激励期相关的合规，我们可能需要退还某些税收优惠。我们目前相信，我们将能够在没有实质性风险的情况下满足这些条件。
流动性与资本资源
截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物为2.246亿美元，限制性现金为110万美元，应收账款净额为1.558亿美元。此外，截至2023年6月30日，我们的营运资本为3.128亿美元。
我们现金的主要用途是为运营费用和购买库存、财产和设备提供资金，并不时地收购企业。2022年5月，我们签订了收购Silicon Motion的合并协议。然而，在2023年7月26日，我们向Silicon Motion发出通知，我们已经终止了合并协议，我们解除了完成合并的义务。
正如我们未经审计的综合财务报表附注3所述，Silicon Motion的总交易对价的隐含价值约为38亿美元。MaxLine本可以用手头的现金和富国银行和其他贷款人的全额承诺债务融资，为高达31亿美元的现金对价提供资金。2022年6月和10月，我们修改并重申了与富国银行和其他贷款人的承诺函，根据该承诺书，贷款人承诺提供(I)本金总额高达2.7375美元的优先担保期限B贷款安排(Ii)本金总额高达5.125亿美元的优先担保期限A贷款安排和(Iii)本金总额高达2.5亿美元的优先担保循环信贷安排。高级担保信贷安排的资金取决于惯例条件，包括但不限于完成合并和执行最终贷款协议。高级担保信贷融资的一部分收益本可用于全额偿还我们现有的债务。与终止合并协议有关，与富国银行和其他贷款人的第二份修订和重述的承诺函也被终止。
我们还用现金偿还未偿债务，并不时进行投资。截至2023年6月30日，根据优先担保定期B贷款安排或“2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款”，有1.25亿美元的本金未偿还。该公司还提供了一项高级担保循环信贷安排，本金总额高达100.0美元，截至2023年6月30日仍未提取。循环融资所得款项可用于支付营运资金需求及本公司及其附属公司的其他一般企业用途。
41
目录表
自2021年9月30日起，2021年6月23日信贷协议项下的初始定期贷款已按等额季度分期摊销，相当于2021年6月23日信贷协议项下初始定期贷款本金金额的0.25%，余额于2028年6月23日支付。我们可能面临很大的可变利率风险，因为我们的定期贷款利率通常根据指数利率或调整后的基本利率的固定利润率而变化。虽然我们一直在通过对未偿债务进行大量预付款来缓解利率上升的影响，但如果利率进一步大幅上升，将对我们的经营业绩产生重大不利影响，并可能影响我们偿还债务的能力。请参阅标题为“如果我们被要求完成合并并分配支付给Silicon Motion证券持有人的现金对价，我们将招致高达35亿美元的重大债务，我们还可能使用Silicon Motion的一部分和我们的现金资源，我们可能会决定额外发行我们的普通股，以降低我们的整体杠杆率。债务的这种实质性增加将对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，因为我们履行了基本的利息和本金支付义务。发行额外的普通股，如果是实质性的，将导致现有流通股的稀释。贷款协议还将包含财务和运营契约，这些契约将对我们的经营自由或进行我们认为符合股东最佳利益的战略交易的能力产生不利影响，包括获得额外的债务来为此类交易融资。“讨论我们的负债如何会对我们的流动资金和资本资源产生重大不利影响。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入的变化，我们工程、销售和营销活动的扩大，我们向新领域扩张的时机和程度，推出新产品和增强现有产品的时机，我们的产品继续被市场接受，完成与Silicon Motion之前悬而未决的合并的任何要求，以及对互补业务、服务或技术的任何其他潜在的重大投资或收购。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能无法维持我们的运营或执行我们的战略计划。
我们的现金和现金等价物受到我们支付费用的时间的影响，这反映在我们的未偿应付账款和应计费用的变化中。在我们的综合现金流量表中用于支付运营费用的现金不包括非现金项目的影响，如收购的无形资产和租赁的使用权资产及财产和设备的摊销和折旧、基于股票的补偿、无形资产的减值和可出售股权证券的未实现持有损益。用于为企业和投资的资本购买和收购提供资金的现金包括在我们的综合现金流量表中的投资活动中。发行普通股和债务的现金收益以及用于偿还未偿债务的现金在我们的综合现金流量表中计入融资活动。
截至2023年6月30日，我们的重要现金需求包括长期债务、不可注销的经营租赁、库存购买义务和其他债务，其中主要包括计算机辅助设计软件的合同到期付款，具体如下：
到期付款
总计不到1年2-3年4-5年5年以上
(单位：千)
长期债务债务$125,000 $— $— $125,000 $— 
经营租赁义务44,578 5,678 21,171 13,665 4,064 
库存采购义务46,637 32,943 13,694 — — 
其他义务74,958 13,772 49,486 11,700 — 
总计$291,173 $52,393 $84,351 $150,365 $4,064 
截至2023年6月30日，我们计划的资本支出并不重要。截至2023年6月30日，我们的综合资产负债表包括560万美元的其他长期负债，用于不确定的税收状况，其中一些可能导致现金支付。由于与税务机关进行现金结算的金额和时间的不确定性，上表未列报与记为其他长期负债的不确定税务状况有关的未来付款。
我们的主要现金来源是从我们向分销商和直接客户发货的应收账款中获得的现金收入。除了向我们的客户开具账单金额外，应收账款的现金净收款还受到我们现金收款流程的效率的影响，该流程的效率可能因我们的主要分销商客户的付款周期而异，以及发货量的相对线性。2021年6月23日信贷协议，根据
42
目录表
根据本公司订立的优先担保B期贷款安排及循环信贷安排，本金总额不超过(X)1.75亿美元及(Y)100%“综合EBITDA”(定义见该等协议)的数额，加上若干自愿预付款的数额，加上形式上须遵守某些第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率及总净杠杆率测试的无限数额。
以下是我们在指定时期的营运资金、现金和现金等价物以及限制性现金的摘要：
2023年6月30日2022年12月31日
(单位：千)
营运资本$312,762 $222,038 
现金和现金等价物$224,579 $187,353 
短期限制性现金1,042 982 
长期限制性现金22 22 
现金总额、现金等价物和受限现金$225,643 $188,357 

以下是我们的经营活动、投资活动和融资活动所提供(用于)的现金流量摘要：
截至6月30日的六个月，
20232022
(单位：千)
经营活动提供的净现金$72,737 $257,603 
用于投资活动的现金净额(28,161)(59,035)
用于融资活动的现金净额(6,062)(116,525)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(1,228)(1,362)
现金、现金等价物和限制性现金增加$37,286 $80,681 
经营活动的现金流
截至2023年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为7270万美元。经营活动提供的现金净额包括净收入520万美元的积极影响、7540万美元的非现金项目以及共计760万美元的超额税收优惠和递延所得税，但被1540万美元的经营资产和负债变化部分抵消。截至2023年6月30日的6个月的净收益中包含的非现金项目主要包括3,790万美元的财产、设备、收购的无形资产和租赁的使用权资产的折旧和摊销，3360万美元的股票补偿，240万美元的减值损失，以及200万美元的财产和设备处置损失。
截至2022年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为2.576亿美元。经营活动提供的现金净额包括净收益6560万美元、非现金项目7650万美元以及营业资产和负债变化1.176亿美元的积极影响，但被总计210万美元的超额税收优惠和递延所得税部分抵消。截至2022年6月30日的6个月的净收益中包括的非现金项目主要包括4,340万美元的财产、设备、收购的无形资产和租赁的使用权资产的折旧和摊销，以及3,800万美元的基于股票的薪酬，但被资产负债表上按市值计价的投资的390万美元的未实现持有收益部分抵消。
投资活动产生的现金流
截至2023年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为2820万美元，包括购买1030万美元的财产和设备，用于收购X公司和Y公司的现金1240万美元(包括支付给X公司股东的270万美元或有对价)，以及购买550万美元的无形资产。
43
目录表
截至2022年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为5,900万美元，其中包括购买一家私人实体的长期投资2,830万美元、购买财产和设备1,550万美元、应收票据项下贷款收益1,000万美元以及购买无形资产520万美元。
融资活动产生的现金流
截至2023年6月30日的6个月，用于融资活动的净现金为610万美元。融资活动中使用的现金净额主要包括代表员工为限制性股票单位支付的最低预扣税金910万美元，部分被行使股票期权时发行普通股的净收益和根据我们的ESPP进行的购买310万美元所抵消。
截至2022年6月30日的6个月，用于融资活动的净现金为1.165亿美元。用于融资活动的现金净额主要包括偿还债务6,000万美元，普通股回购3,150万美元，以及代表员工为限制性股票单位支付的最低预扣税金2,810万美元，部分被行使股票期权时发行普通股和根据我们的ESPP进行购买的310万美元净收益所抵消。
我们相信，截至2023年6月30日，我们的2.246亿美元现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的预计运营需求。截至2023年6月30日，我们的债务总额为1.25亿美元，其中包括2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款的未偿还本金。2021年6月23日的信贷协议还为公司提供了本金总额高达100.0美元的循环贷款，截至2023年6月30日仍未提取。2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款的七年期限将于2028年6月到期，根据公司的选择，其年利率等于(I)等于(X)联邦基金利率中最高者的基本利率加0.50%，(Y)当时有效的最优惠利率和(Z)调整后的LIBOR利率，在每种情况下，调整后的LIBOR利率基于一个月的利息期加1.00%，外加1.25%的适用保证金，或(Ii)调整后的LIBOR利率，以0.50%的下限为限，外加2.25%的适用保证金。循环融资项下的贷款最初计息，年利率等于(I)基本利率(上文计算)加适用保证金0.00%，或(Ii)经调整LIBOR利率(如上计算)加适用保证金1.00%。在提交公司截至2021年6月30日的财政季度的财务报表后，循环贷款的适用保证金将在基本利率贷款的情况下为0.00%至0.75%，在LIBOR利率贷款的情况下为1.00%至1.75%，这两种情况都取决于公司在最近结束的财政季度的担保净杠杆率。根据公司截至最近一个财政季度的担保净杠杆率，公司需要为循环贷款项下的每日未提取承付款支付每年0.175%至0.25%不等的承诺费。从2021年9月30日开始，2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款按季度等额摊销，相当于原始本金的0.25%，余额于2028年6月23日到期时支付。2021年6月23日的信贷协议载有惯常条款，指明在伦敦银行同业拆息不再可用作厘定浮动利率借款利率的基准时，须采用其他利率计算方法。
近年来，我们为包括高管在内的员工实施了基于股权的奖金计划，这对我们的现金和现金等价物产生了积极影响。与该奖金计划有关的是，2023年2月，我们发行了90万股可自由交易(受关联公司限制)的普通股，以解决2022年业绩期间的奖金。我们预计将在2023财年实施类似的股权计划，但我们的薪酬委员会保留以现金、股票或现金和股票相结合的方式支付薪酬的自由裁量权。
第三项：加强对市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。
44
目录表
外币风险
到目前为止，我们的国际客户和供应商协议大多以美元计价。因此，我们对外币汇率的敞口有限，不进行外币对冲交易。某些外国子公司的本位币是当地货币。因此，汇率波动对这些外国子公司业务净资产的影响被计入股东权益内累计其他综合收益(亏损)的换算收益或亏损。在截至2023年6月30日的6个月内，假设这些外币汇率变化100个基点，将导致累计其他全面收益(亏损)约100万美元的换算收益变化。
利率风险
我们对上述信贷协议的本金余额支付可变金额的利息，并可能受到未来利率上升的不利影响。如果LIBOR利率在截至2023年6月30日的三个月和六个月内增加10%，利率增加将导致利息支出微不足道的增加。我们目前正在通过提前偿还本金来缓解利率上升对我们债务的影响，我们相信我们持有的主要用于营运资本的运营现金足以支付我们的利息义务。
项目4.管理控制和程序
对信息披露和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保在提交给美国证券交易委员会的定期报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而任何控制和程序的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被发现。要求管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时应用其判断。
根据修订后的1934年证券交易法规则13a-15(B)或交易法的要求，在提交本季度报告之前，我们在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本季度报告涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。基于他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本季度报告涵盖的期间结束时是有效的，以提供合理的保证，我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下进行了一次评估，以确定在截至2023年6月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制是否发生了任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。在截至2023年6月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与1934年《证券交易法》(经修订)规则13a-15或规则15d-15所要求的评估相关。


45
目录表
第二部分--其他资料

项目1.开展法律诉讼
贝尔半导体公司的诉讼
2022年8月11日，贝尔半导体公司在加利福尼亚州南区对MaxLine提起诉讼，指控其侵犯了美国专利号6,436,807和7,007,259，并请求获得金钱赔偿和永久禁令作为救济。
2022年8月26日，贝尔半导体在加利福尼亚州南区对Maxline提起诉讼，指控其侵犯了美国专利号7,149,989和7,260,803，并请求支付金钱损害赔偿金和永久禁令作为救济。
2022年10月7日，贝尔半导体在加利福尼亚州南区对Maxline提起诉讼，指控其侵犯了美国第7,396,760号专利，并请求获得金钱损害赔偿和永久禁令作为救济。
具体地说，2023年10月13日，贝尔半导体还向美国国际贸易委员会提起诉讼，指控Maxline侵犯了美国第7,396,760号专利。这是委员会于2022年11月23日发起的第337-TA-1342号调查。贝尔半导体公司请求有限排除令和停止令作为救济。
2023年3月10日，贝尔半导体和MaxLine达成和解和专利许可协议，或和解协议，以了结和释放上述所有索赔。和解协议还授予MaxLine及其关联方某些已上市专利的许可，该许可对某些许可产品具有尊重作用，有效期持续到该等许可专利的最后一项剩余权利要求到期为止。
其他事项
如上所述，公司在正常业务过程中不时受到诉讼或实际诉讼的威胁，其中一些可能是重大的。任何诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼都可能对公司产生实质性的不利影响。然而，截至2023年6月30日，本公司财务报表中并未因该等事项产生或有重大损失。
46
目录表
项目1A.评估各种风险因素
这份关于Form 10-Q或Form 10-Q的季度报告包含符合1933年《证券法》(修订后称为《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订后称为《交易法》)第21E节含义的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“打算”、“预测”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定意义来识别前瞻性陈述。本10-Q表格中包含的前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和情况，这些风险、不确定性和情况可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。这些因素包括本第II部分第1A项中所列的因素以及本表格10-Q中在其他地方讨论的因素。我们鼓励投资者仔细审视这些因素。我们可能会不时做出其他书面和口头的前瞻性声明，包括我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的声明。但是，除非法律另有要求，否则我们不承诺更新由我们或代表我们不时作出的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
以下讨论提供了有关我们已识别并认为可能对我们的业务、我们的财务状况和我们的运营结果产生不利影响的重大风险和不确定性的信息。在您决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本季度报告中的10-Q表格和我们的其他公开文件中包含的所有其他信息，这些信息可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的风险因素并不保证截至本报告之日不存在这种情况，也不应被解释为肯定地说，这种风险或情况没有全部或部分发生。
有关我们之前即将与Silicon Motion合并的风险，请参考这些风险因素中标题为“与之前尚未完成的合并相关的风险”的章节。
风险因素摘要
与此前悬而未决的与Silicon Motion合并相关的风险
•虽然我们终止了合并，但Silicon Motion可以质疑我们终止合并的有效性，包括根据合并协议和计划或合并协议的条款启动争议程序，要求我们完成合并。
•如果我们被要求完成合并，我们的实际结果可能与任何预期或指导大不相同，包括任何成本节约和其他潜在的协同效应。
•如果我们被要求完成合并，未能在预期的时间框架内成功地将Silicon Motion与我们的业务整合，可能会对我们的业绩和财务状况产生不利影响。
•我们的业务关系，包括客户关系和Silicon Motion的业务关系，可能会因为与之前悬而未决的合并相关的不确定性而受到干扰。
•鉴于之前即将进行的合并，激励和留住高级管理人员和其他关键人员可能很困难。
•如果我们被要求完成合并，我们将被要求寻求和获得债务融资和/或股权融资，而这些融资可能无法获得，因为富国银行和其他贷款人之前的承诺已经终止，我们将大幅增加我们的债务，这将对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，而且我们的新贷款协议可能包含可能对我们的运营自由和进行战略交易的能力产生不利影响的契约。
•如果我们被要求完成合并，而我们通过产生额外债务来为合并融资，那么偿还我们大幅增加的债务将需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付这些债务。
•与Silicon Motion的任何纠纷诉讼或其他证券持有人诉讼可能会导致我们和/或Silicon Motion产生巨额辩护或和解费用，或以其他方式对我们或Silicon Motion产生不利影响。
•与Silicon Motion的合并协议包含的条款可能要求我们在某些情况下向Silicon Motion支付1.6亿美元的终止费。
•如果我们被要求完成合并，Silicon Motion的交易对手可能会获得某些权利，这些权利可能会在合并后对我们产生负面影响。
•如果合并完成，我们股东的所有权百分比利益将会减少。
•如果我们被要求完成合并，我们将面临与在台湾做生意相关的额外风险。
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•我们预计将产生与之前悬而未决的MaxLine和Silicon Motion合并相关的巨额费用。
•如果我们被要求完成合并，如果大量出售我们的普通股，我们普通股的市值可能会下降。
与我们的业务相关的风险
•激烈和日益激烈的竞争可能会对我们的收入增长和市场份额产生实质性的不利影响。
•全球经济状况，包括高通胀和经济衰退等因素，可能会对我们的收入、利润率和经营业绩产生不利影响。
•我们受制于半导体行业的周期性。
•如果我们的经营业绩或增长率出现重大差异，可能会导致我们的股价大幅波动。我们可能无法维持目前已经下降的收入水平，和/或无法有效管理未来的增长。渠道中库存过剩的影响继续影响我们的客户对我们某些产品的预期需求。
•我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到我们开展业务所在国家的政治和经济条件以及与我们的国际业务相关的其他因素的不利影响。
•增加关税或施加其他贸易壁垒可能会对我们的收入和经营业绩产生实质性的不利影响。
•如果我们无法获得或保持政府对我们某些产品或技术的出口授权，或者如果此类授权被撤销，我们将失去销售，并且我们将因任何不遵守适用出口法的行为而受到法律和监管方面的后果。
•我们面临着与涉及美国和其他国家政府的国际地缘政治冲突相关的风险。例如，随着越来越多的实体被添加到受限制的出口管制名单中，我们需要寻求美国政府的授权，这可能会影响我们做生意的能力。
•来自主要客户的订单的损失或大幅减少已经并可能继续对我们的收入和经营业绩产生实质性的不利影响。
•我们产品的平均售价可能会迅速下降，这可能会对我们的利润产生实质性的不利影响。
•如果我们不能渗透到新的应用和市场，我们的收入、收入增长率(如果有的话)和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
•我们行业的开发延迟和整合趋势可能会对我们未来的收入和业绩产生不利影响。
•我们可能无法进行保持竞争力所需的大量研发投资。
•我们产品中未发现的缺陷或错误导致的不可预见的延迟或费用可能会降低市场对我们新产品的接受度，损害我们的声誉，并对我们的运营成本产生不利影响。
•我们必须能够吸引、培养和留住合格的人才和高级管理人员，否则我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到影响。
•如果我们不能及时开发和推出新的或增强的产品，我们吸引和留住客户以及竞争的能力可能会受到损害。
•我们受到订单和发货不确定性的影响，我们对客户需求和产品组合的估计与我们的实际结果之间的差异可能会对我们的库存水平、销售和经营业绩产生负面影响。
•我们可能很难准确预测未来的收入和适当地预算我们的支出，特别是在我们寻求进入我们可能没有经验的新市场的时候。
•客户要求我们经历漫长而昂贵的资格认证过程，这并不能保证产品的销售。
•我们为赢得业务而产生的巨额支出和客户产品计划的取消可能会对我们的运营结果产生不利影响。
•我们的经营业绩会受到季度和年度大幅波动的影响，过去也曾出现过波动，可能会因为一些可能对我们的业务和股票价格产生不利影响的因素而大幅波动。
•不遵守政府法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
•我们已经并可能受到未来信息技术故障的影响，包括安全漏洞和网络攻击，这些故障可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。
与知识产权有关的风险
•我们在过去的知识产权诉讼中达成了和解，目前正面临、未来也可能面临侵犯知识产权的索赔，这可能会耗时、辩护或和解成本高昂，并导致重大权利的损失。
•如果我们无法保护我们的大量知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们可能会因为我们的知识产权而卷入诉讼，包括我们已经剥离的专利。任何此类诉讼都可能耗时、成本高昂，并会分散关键工程师和管理层的注意力。
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与依赖第三方有关的风险
•未能管理我们与第三方的关系或来自第三方的负面影响可能会对我们营销和销售产品的能力产生不利影响。
•如果我们的任何经销商停止或被迫停止分销我们的产品，我们的业务将受到影响。
•缺乏长期供应合同，以及任何供应中断，包括政府限制的结果，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
•任何第三方未能提供服务和技术都可能对我们的业务产生重大不利影响。
与我们普通股相关的风险
•我们的高级管理团队可能会以您可能不同意的方式或以不会产生回报的方式使用我们的可用现金和现金等价物。
•我们章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难。
•由于各种因素的影响，我们的股价可能会波动。
与我们之前悬而未决的与Silicon Motion合并相关的风险

虽然我们终止了合并，但Silicon Motion可以质疑我们终止合并的有效性，包括根据合并协议和计划或合并协议的条款启动争议程序，要求我们完成合并。

虽然我们终止了合并，但Silicon Motion可以质疑我们终止合并的有效性，包括根据合并协议和计划或合并协议的条款启动争议程序，要求我们完成合并。吾等拟积极抗辩任何与合并有关的法律程序，但由于任何法律程序所固有的不确定性，吾等无法预测任何法律程序的结果，并可能被要求根据合并协议的条款完成合并及/或向Silicon Motion支付若干费用。如果我们被要求完成合并，我们将被要求获得新的债务融资和/或股权融资来为合并融资，我们可能无法获得与合并相关的融资。法律程序既昂贵又耗时，可能会分散管理层对我们业务的注意力。
如果我们被要求完成合并，我们将需要根据高铁法案重新提交申请。此外，如果我们被要求完成合并，我们可能需要获得Silicon Motion股东的批准才能批准合并。在这种情况下，政府当局可以在完成合并时施加条件，可能会推迟收购的完成或在收购完成后对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果我们被要求进行资产剥离或承诺采取某些行为补救措施以获得完成收购所需的任何批准，我们可能无法实现收购的预期好处，我们的业务、经营业绩和合并后的财务状况可能会受到不利影响。这些事件中的任何一个单独或合并发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们已经并将会产生与之前即将进行的合并相关的巨额成本。这些成本主要与我们的财务顾问、会计师、贷款人和法律顾问的费用有关，无论合并是否完成，都将支付与我们财务顾问费用的一部分相关的有限例外。此外，为了完成合并，我们已经转移了大量的管理资源，并受到合并协议中关于我们在合并悬而未决期间进行业务的限制。由于合并已经终止，我们将很少或根本没有从这些成本中获得任何好处。由于合并已经终止，我们可能会遇到来自金融市场和我们的供应商、客户、潜在客户和员工的负面反应。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况或我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。


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如果我们被要求完成合并，我们的实际财务和经营结果可能与我们提供的关于未来结果的任何预期或指导存在实质性差异，包括(但不限于)关于任何成本节约和其他潜在协同效应的财务影响的预期或指导。
我们就合并的潜在财务影响提供的预期和指导受到许多假设的影响，包括我们对Silicon Motion业务的现状和前景(我们目前并不控制)所做的努力得出的假设，以及与半导体行业总体、特别是Silicon Motion产品市场的近期前景有关的假设。我们所作的其他假设涉及许多事项，包括(但不限于)以下内容：
•对Silicon Motion未来收入的预测；
•Silicon Motion的产品和目前正在开发的产品的预期财务业绩；
•预期的成本节约和与合并相关的其他协同效应，包括潜在的收入协同效应；
•我国并购后的资本结构；
•合并将产生的商誉和无形资产的金额；
•我们预计将在与合并相关的财务报表中记录的某些其他采购会计调整；
•合并成本，包括向我们的财务、法律和会计顾问支付的重组费用和交易成本；
•我们维持、发展和深化与Silicon Motion客户关系的能力；以及
•合并的其他财务和战略风险，包括与交易相关的现金支出导致我们的流动性减少可能造成的影响，与下文所述的潜在债务安排相关的信用风险，以及全球经济低迷带来的持续不确定性。
Silicon Motion最近的财务业绩出现下滑，我们不能就我们的假设的准确性提供任何保证，包括我们对Silicon Motion的未来收入或收入增长率(如果有的话)的假设，我们也不能保证我们有能力实现我们预期的成本节约。如果我们被要求完成合并，可能会影响我们未来的经营结果并导致我们的实际结果与当前预期结果大不相同的风险和不确定因素包括但不限于：与我们成功整合Silicon Motion的能力有关的风险；目前我们可能因整合两家公司而产生的意想不到的增量成本；与我们从合并中实现预期增量收入的能力相关的风险，包括由于全球经济低迷导致Silicon Motion的收入下降及其对客户对其产品的需求的影响；与Silicon Motion的客户和其他合作伙伴继续与MaxLine开展业务的意愿有关的风险；与政府法规变化相关的风险，包括与出口管制相关的风险；以及影响半导体行业总体以及我们的产品和特定的Silicon Motion产品市场的许多风险和不确定性。如果我们被要求完成合并，任何未能成功整合Silicon Motion并实现我们预期从合并中获得的财务利益的情况都将对我们未来的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们普通股的交易价格或交易量产生重大不利影响。
如果我们的业务和运营未能在预期的时间框架内与Silicon Motion的业务和运营成功整合，则如果合并完成，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
此前尚未完成的与Silicon Motion合并的成功在很大程度上取决于我们能否成功地将Silicon Motion的业务和运营与MaxLine的业务和运营整合在一起，并充分实现合并后的预期收益和潜在的协同效应，其中包括目前预期的重复功能的成本节约；我们各自供应链和研发投资的潜在运营效率；以及通过增加Silicon Motion的产品组合而带来的潜在收入增长。从历史上看，我们和Silicon Motion一直是独立的公司，我们将继续作为独立公司运营，直到合并完成。我们预计，任何整合都将是复杂和耗时的，需要大量的管理时间和注意力，这可能会将注意力和资源从其他重要领域转移，包括我们现有的业务。如果我们被要求完成合并，我们可能会在整合我们与硅谷的业务方面面临重大挑战
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运动，整合两家公司的业务流程、技术、运营，并解决两家公司不同的企业文化。在整合我们各自的业务的过程中，可能会产生额外的意外成本。如果我们被要求完成合并，而公司没有成功整合，合并的预期好处可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，并且可能会增加合规风险。在这种情况下，我们预计我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响，这也可能对我们普通股的交易价格或交易量产生重大不利影响。
我们的业务关系，包括客户关系，以及Silicon Motion的业务关系，可能会由于与之前悬而未决的合并相关的不确定性而受到干扰。
与我们或Silicon Motion有业务往来或有其他关系的客户、供应商、许可方和其他第三方可能会遇到与之前悬而未决的合并相关的不确定性，这种不确定性可能会对他们与MaxLine或Silicon Motion现有或未来业务关系的决策产生重大影响。因此，在许多情况下，我们无法评估之前悬而未决的合并对某些假定的合同权利和义务的影响，包括知识产权。
这些业务关系可能会受到干扰，因为客户和其他人可能会选择推迟或推迟购买或赢得设计的决定，或者切换到其他供应商，原因是我们的产品方向不确定，如果合并完成，我们不愿支持现有的Silicon Motion产品，或者客户或其他第三方的任何普遍看法，将之前悬而未决的合并带来的运营或业务挑战归咎于我们。此外，客户或其他第三方可能会试图协商现有业务关系的变更，这可能会导致我们承担额外的义务。
这些中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。由于我们向Silicon Motion发出终止通知，任何此类中断的不利影响可能会加剧。任何客户、客户产品、设计制胜机会或其他重要战略关系的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们普通股的交易价格或交易量产生重大不利影响。
鉴于之前即将进行的合并，我们和Silicon Motion可能难以激励和留住高级管理层和其他关键人员。
之前悬而未决的合并对我们和Silicon Motion员工的影响的不确定性可能会对MaxLine或Silicon Motion产生重大不利影响。这种不确定性可能会削弱我们或Silicon Motion留住和激励关键人员的能力，以及如果合并完成，我们留住和激励他们的能力。留住员工可能尤其具有挑战性，因为我们和Silicon Motion的员工可能会在整合过程中遇到挫折，并在合并完成后对他们在我们公司的未来角色产生不确定性。为了使合并成功，我们和Silicon Motion必须在合并完成之前的一段时间内继续留住和激励高级管理层和其他关键员工。此外，合并完成后，我们必须成功地留住和激励关键员工，才能充分实现交易的好处。如果关键员工离职，我们可能会在确定、招聘和保留接班人方面产生巨大成本，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们被要求完成合并并分配应付给Silicon Motion证券持有人的现金对价，我们将被要求寻求和获得债务融资和/或股权融资，我们还可能使用Silicon Motion和我们的现金资源的一部分，我们可能会决定额外发行我们的普通股，以降低我们的整体杠杆率。如果我们通过产生额外的债务来为合并融资，债务的大幅增加将对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，因为我们履行了基本的利息和本金支付义务。发行额外的普通股，如果是实质性的，将导致现有流通股的稀释。预计贷款协议还将包含财务和运营契约，这些契约将对我们的运营自由或进行我们认为符合股东最佳利益的战略交易的能力产生不利影响，包括获得额外的债务为此类交易提供资金。
倘若吾等被要求完成合并，而吾等透过产生额外债务为合并融资，则吾等负债的大幅增加将对吾等的利息支付责任产生不利影响，并将不利地影响吾等在偿还定期贷款及循环信贷安排(视何者适用而定)下的利息及本金时使用营运所产生的现金的能力。额外发行普通股，如果是实质性的，将导致现有流通股的稀释。此外，贷款协议将包含可能对我们的
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能够从事某些活动，包括某些融资和收购交易、股票回购、担保和类似交易，而无需征得贷款人的同意，而贷款人可能会同意，也可能不会同意。此类财务和业务契约将包括遵守有担保的净杠杆率测试。因此，未偿债务可能会对我们的经营自由或进行我们认为符合股东最佳利益的战略交易的能力产生不利影响。
具体地说，如果我们被要求完成合并，并且我们通过产生额外债务来为合并融资，我们大幅增加的债务可能会对我们普通股的投资者产生重要后果，包括：
•我们可能面临很大的可变利率风险，因为我们的定期贷款利率通常根据指数利率或调整后的基本利率的固定利润率而变化。虽然我们可以通过对未偿债务进行大量预付款来缓解利率上升的影响，但如果利率进一步大幅上升，特别是与Silicon Motion合并相关的我们预期的债务，这将对我们的经营业绩产生重大不利影响，并可能影响我们偿还债务的能力；
•我们未来为营运资金、资本支出、偿债要求或其他目的获得任何必要融资的能力可能有限，或者可能无法获得融资；
•我们的大部分现金流必须专门用于支付债务和其他债务的本金和利息，而不能用于我们的业务；
•我们的负债水平可能会限制我们在计划或应对业务和经营市场的变化时的灵活性；以及
•我们的高负债将使我们更容易受到总体经济状况变化和/或我们的业务下滑的影响，从而使我们更难履行我们的义务。
如果我们未能偿还所需的债务，或如果我们未能遵守我们的偿债协议中的其他公约，根据这些协议的条款，我们将违约。在习惯救济权的约束下，任何违约都将允许债务持有人加速偿还这笔债务，并可能导致我们拥有的其他债务的违约，其中任何一项都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
MaxLine股东或Silicon Motion证券持有人未来可能会就先前考虑的合并提起更多诉讼，这可能会导致我们和/或Silicon Motion产生巨额辩护或和解费用，或以其他方式对我们或Silicon Motion产生不利影响。
截至我们提交Form 10-Q季度报告的日期，我们知道有四起挑战与Silicon Motion合并的诉讼已被驳回。然而，Silicon Motion已经收到了几封股东要求函，潜在的原告可能会提起更多与之前考虑的合并相关的诉讼。目前任何要求信或未来诉讼的结果都是不确定的。此类诉讼如果得不到解决，可能会给我们和/或Silicon Motion带来巨额费用，包括与董事和高级管理人员的赔偿相关的任何费用。如果我们被要求完成合并，完成合并的条件之一是任何法院或政府实体(除某些有限的例外情况外)没有任何适用的法律或命令的规定，该条款具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的效果。因此，如果我们被要求完成合并，而原告成功获得禁制令，禁止按商定的条款完成合并，则该禁制令可能会阻止合并完成，或在预期的时间框架内完成。如果我们被要求完成合并，在合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的辩护或和解可能会对我们或Silicon Motion的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
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与Silicon Motion的合并协议包含一些条款，在某些情况下，我们可能需要向Silicon Motion支付1.6亿美元的终止费。
合并的完成取决于某些惯例的成交条件，例如SAMR的反垄断批准，以及1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案规定的适用等待期的到期或终止。如果我们不能证明我们有效地终止了合并协议，我们可能被要求向Silicon Motion支付终止费。此外，根据合并协议，如果由于法院或其他主管机构根据监管法律发布命令永久禁止完成合并，或者合并没有在外部日期完成，合并协议被MaxLine或Silicon Motion终止，根据合并协议的条款，如果截至2023年5月5日，除与监管事项相关的某些例外情况外，所有完成条件都得到满足，合并协议将自动延长至2023年8月7日。然而，在某些情况下，重大违反合并协议的一方将无法获得终止合并协议的权利。
尽管我们已经终止了合并，但任何不确定性都可能对我们或Silicon Motion的业务和运营结果造成实质性损害。
我们和Silicon Motion面临一系列风险，这些风险可能会损害我们的业务和运营结果，包括：
•将管理层和员工的注意力从在我们或Silicon Motion瞄准的现有市场或新市场实施增长战略上转移；
•可能会转移公众对我们或Silicon Motion以吸引客户的方式定位独立品牌和产品的注意力；
•我们和Silicon Motion已经并将继续产生与合并相关的费用；
•可能无法有效应对竞争压力、行业发展和未来机遇；
•我们或Silicon Motion可能面临与合并相关的代价高昂的诉讼；以及
•合并完成后，现有和未来的员工可能不确定他们与我们或Silicon Motion的角色和关系，这可能会对我们或Silicon Motion吸引和留住关键人员的能力产生不利影响。
如果合并完成，Silicon Motion的交易对手可能会在合并后获得某些权利，这可能会在合并后对我们产生负面影响。
Silicon Motion是众多合同、协议、许可证、许可、授权和其他安排的缔约方，这些合同、协议、许可证、授权和其他安排包含条款，在此类协议被“转让”或Silicon Motion或其子公司的“控制权发生变化”的情况下，给予交易对手某些权利(在某些情况下，包括终止权)。“转让”和“控制权变更”的定义因合同而异，在某些情况下，“转让”或“控制权变更”条款可能会受到合并的牵连。如果发生“转让”或“控制权变更”，交易对手可被允许终止与Silicon Motion的合同或根据合同行使其他补救措施。
交易对手是否拥有与合并相关的撤销权或其他权利，取决于其与Silicon Motion协议的语言和管辖法律。交易对手是否行使任何撤销权利或其拥有的其他权利，将取决于(其中包括)该交易对手对本公司在合并后的财务实力和商业声誉的看法、当时的市场状况以及行使任何该等权利对业务的影响。我们和Silicon Motion目前无法预测之前悬而未决的合并被视为构成Silicon Motion某些合同和其他安排下的控制权转让或变更的影响(如果有的话)，包括行使撤销权或其他权利的程度(如果有的话)，或合并后对我们的财务状况、运营结果或现金流的影响，但此类影响可能是实质性的。
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目录表
如果我们被要求完成与Silicon Motion的合并，向Silicon Motion证券持有人发行我们的普通股将减少我们股东的所有权百分比权益。
如果与Silicon Motion的合并完成，我们预计将向根据合并协议有权获得对价的前Silicon Motion证券持有人发行我们的普通股。如果合并完成，我们预计我们的股东将拥有约86%的股份，合并完成后，Silicon Motion股东将拥有我们已发行股本的约14%。在收购中向Silicon Motion证券持有人发行我们普通股的股票，以及我们对Silicon Motion限制性股票单位的假设，将导致我们当前股东的相对投票权百分比和经济利益减少。
如果我们被要求完成与Silicon Motion的合并，我们将面临与在台湾做生意相关的额外风险，因为我们与中国之间存在紧张的地区地缘政治风险。
如果需要完成合并，合并后，硅动的收入和运营将构成我们收入和运营的很大一部分，由于硅动的大部分业务运营在台湾，其主要执行办公室在香港，在台湾和香港开展业务的风险，如风险因素下“与我们的业务相关的风险”一节所述。我们还面临着与国际地缘政治冲突有关的风险，其中包括美国以及中国和俄罗斯等其他国家的政府“将进一步加大力度。
过去和最近台湾与中国关系的发展，有时会压低在台湾有重大业务活动的公司的证券市场价格。我们不能向你保证，台湾与中国之间的任何有争议的情况都会永远解决现状或保持和平。台湾与中国之间的关系、美国与中国之间的潜在对抗，以及其他影响台湾和香港军事、政治、社会或经济状况的因素，都可能对我们的财务状况和经营业绩，以及我们普通股的市场价格和流动性产生实质性的不利影响。
我们预计将产生与MaxLine和Silicon Motion合并相关的大量费用。
我们预计将产生与即将进行的合并相关的巨额费用，如果需要完成合并，则会在随后将Silicon Motion的业务与MaxLine整合。我们预计，业务整合将需要大量的管理层关注。许多因素，其中许多是我们无法控制的，可能会影响总成本或预期的合并和整合费用的时间。此外，由于其性质，目前很难准确估计将发生的许多费用。这些费用可能会减少我们预期通过消除重复费用以及实现规模经济和与Silicon Motion整合相关的成本节约而实现的节省，特别是在短期内。这些合并和整合费用可能会导致MaxLine对收益进行重大支出。
如果与Silicon Motion的合并完成，如果我们的普通股大量出售，我们普通股的市值可能会下降。
如果合并完成，在与Silicon Motion合并后，我们的股东和Silicon Motion的前证券持有人将在经营扩大业务的公司中拥有权益，该公司拥有更多资产和不同的负债组合。我们目前的股东(以及将因合并而获得我们普通股的Silicon Motion的证券持有人)可能不希望继续在我们投资，或希望减少他们对我们的投资，以遵守机构投资指导方针，增加多元化或跟踪我们普通股和Silicon Motion美国存托股份所纳入或曾经纳入的股票指数的任何再平衡。如果合并后，我们的普通股大量出售，我们的普通股价格可能会下降。
如果我们被要求完成合并，我们将记录与Silicon Motion合并相关的商誉，这可能会减损并对我们未来的经营业绩产生不利影响。
如果我们被要求完成合并，与Silicon Motion的合并将作为业务合并入账，采用MaxLine按照美国公认的会计原则进行会计处理的收购方法。根据收购会计方法，Silicon Motion的资产和负债将于完成时按其各自的公允价值入账，并计入我们的资产和负债。我们在合并完成后报告的财务状况和运营结果将反映Silicon Motion的余额和业绩，但不会追溯重述，以反映合并前一段时间Silicon Motion的历史财务状况或运营结果。因此，对投资者来说，将未来业绩与上一季度业绩进行比较将更加困难。
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目录表
根据收购会计方法，收购总价将根据合并完成之日的公允价值分配给Silicon Motion的有形资产和负债以及可识别的无形资产。购买价格超过这些公允价值的部分将被记录为商誉。我们预计，合并将根据会计收购方法的应用，产生大量无形资产和商誉。如果商誉或无形资产的价值减值，我们可能被要求产生与该等减值相关的重大费用。任何此类减值费用都可能对我们未来的经营业绩产生重大影响，而重大减值的宣布可能会对我们普通股的交易价格和交易量产生重大不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们面临着激烈的竞争，预计未来竞争将会加剧，这可能会对我们的收入、收入增长率(如果有的话)和市场份额产生实质性的不利影响。
总的来说，全球半导体市场，特别是宽带、有线和无线基础设施，以及更广泛的工业和通信模拟和混合信号市场，竞争非常激烈。我们根据许多主要竞争因素在不同的目标市场进行不同程度的竞争，包括我们产品的性能、特性和功能、能效、尺寸、系统设计的简易性、客户支持、产品路线图、声誉、可靠性和价格。我们预计，由于行业整合和由此产生的更大半导体公司的创建，竞争将会加剧和加剧。由于行业整合而产生的大型半导体公司可能享有巨大的市场力量，它们可以通过激进的定价等方式发挥这一优势，这可能会对我们的客户关系、收入、利润率和盈利能力产生不利影响。此外，我们预计大型集成原始设备制造商(OEM)的内部资源可能会继续进入我们的市场。竞争加剧可能导致价格压力、盈利能力下降和市场份额的丧失，其中任何一项都可能对我们的业务、收入、收入增长率(如果有的话)和经营业绩产生重大不利影响。
随着我们的产品被集成到各种通信和工业平台中，我们的竞争对手范围从提供广泛半导体产品的大型国际商业半导体公司到专门从事狭窄市场的较小公司，再到我们某些客户的内部或垂直整合的工程集团。我们的主要商业半导体竞争对手包括博通公司、高通公司、Realtek半导体公司、诺基亚公司、Skyworks Solutions，Inc.、Altera公司、Credo半导体公司、联发科公司、迈威尔科技公司集团有限公司、MACOM技术解决方案控股公司、德州仪器公司、ADI公司、瑞萨电子公司和微芯片技术公司。未来，随着现有竞争对手改进或扩大产品供应，我们参与的市场的竞争很可能会加剧。此外，其他一些公共和私营公司正在为我们当前和目标市场开发与之竞争的产品。由于我们的产品通常是积木半导体，提供的功能在某些情况下可以集成到更复杂的集成电路中，因此我们还面临着来自集成电路制造商的竞争，其中一些制造商可能是现有客户或开发自己集成电路产品的平台合作伙伴。如果我们不能为我们的竞争对手提供更全面集成产品的应用提供有吸引力的解决方案，我们可能会失去大量的市场份额给我们的竞争对手。我们的光互连解决方案的一些目标客户是垂直集成的模块制造商，我们与内部供应的元件竞争，我们在多市场高性能模拟市场与规模更大的模拟和混合信号目录竞争对手竞争。
我们成功竞争的能力取决于我们控制范围内外的因素，包括行业和总体经济趋势。在我们行业过去的低迷时期，由于半导体制造商为应对产能过剩和高库存水平而降价，我们所在市场的竞争加剧。我们的许多竞争对手拥有更多的财政和其他资源，可以在未来抵御类似的不利经济或市场状况。此外，由于我们行业内的激烈整合，竞争格局正在发生变化，因为我们的一些竞争对手已经与其他竞争对手合并或被其他竞争对手收购，其他竞争对手已经开始相互合作，这可能会导致竞争格局发生重大变化。此外，政府贸易政策的变化，包括征收关税和出口限制，可能会限制我们向某些客户销售产品的能力，并对我们成功竞争的能力产生不利影响。这些发展可能会对我们目前和未来的目标市场以及我们在这些市场上成功竞争的能力产生实质性的不利影响。
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目录表
全球经济状况，包括高通胀或经济衰退等因素，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
客户需求和全球经济的通胀和不确定性仍在继续，我们已经并可能在不久的将来经历我们的销售和收入的持续波动。我们的产品被整合到众多消费设备中，对这类产品的需求最终将由消费者对电视、个人电脑、汽车、电缆调制解调器和机顶盒等产品的需求驱动。其中许多购买都是可自由支配的。全球经济波动和包含我们产品的设备最终销售的特定市场的经济波动，包括当前高通货膨胀率和经济衰退的影响，可能会给我们的客户和第三方供应商在准确预测和规划未来业务活动方面带来极大的困难。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被美国联邦存款保险公司(FDIC)接管，导致SVB的客户暂时无法使用SVB持有的所有资金。如果与我们有银行关系的银行和金融机构未来进入破产程序或破产，我们可能无法获得或失去部分或全部现有现金、现金等价物和投资，只要这些资金没有保险或以其他方式受到FDIC的保护。这种不可预测性可能会导致我们的客户推迟或减少他们在我们产品上的资本支出和支出，这将推迟和延长销售周期，并对我们产品的总体需求产生负面影响。日益恶化的经济不稳定可能导致此类订单被取消，或以其他方式对信息技术支出产生不利影响，并限制我们预测未来对我们产品的需求的能力，这可能会减少预期收入或导致减记任何过剩或过时的库存。此外，在充满挑战的经济时期，我们的客户可能面临及时获得足够信贷的挑战，这可能会影响他们及时向我们付款的能力。这些事件，加上可能面临更广泛经济，特别是半导体和通信行业的经济波动，可能会对我们的业务产生不利影响，特别是在消费者减少部署我们产品的设备的可自由支配支出的情况下。然而，这种波动对我们业务的影响及其持续时间是不确定的，目前无法合理估计。
我们的其他业务领域可能会受到全球负面经济状况的干扰或负面影响，这些领域可能包括但不限于：
•降低了准确预测未来收入和预算未来支出的能力；
•在设计赢得、产品开发、生产和实施方面效率低下、延误和额外成本；
•如果我们的任何有限和重要的客户遇到流动性问题，应收账款收款问题；
•对我们普通股价值的实质性影响，这可能导致我们的商誉减值；
•资产的重大减值，如果其可回收性成为一个问题；以及
•在美国和我们开展业务的其他司法管辖区的资本可获得性或可获得性减少。
我们受制于半导体行业的周期性。
半导体行业是高度周期性的，其特点是不断和快速的技术变化，产品迅速过时和价格侵蚀，不断发展的标准，产品生命周期短，产品供需波动大。当前的低迷，或未来的任何低迷，都可能导致产品需求减少、产能过剩、高库存水平，并加速侵蚀我们的平均售价。此外，半导体行业未来的任何好转都可能导致获得第三方代工和组装能力的竞争加剧。我们依赖这种能力来制造和组装我们所有的产品。我们的第三方铸造厂或组装承包商都没有保证我们未来将有足够的产能。重大的下滑或好转可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
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目录表
如果我们的经营业绩或增长率出现重大差异，可能会导致我们的股价大幅波动。我们的收入下降了，我们可能无法维持目前下降的收入水平，和/或无法有效管理未来的增长。渠道中库存过剩的影响继续影响我们的客户对我们某些产品的预期需求。
我们的净收入从截至2022年6月30日的六个月的2.8亿美元下降到截至2023年6月30日的六个月的1.839亿美元，净收入的下降趋势可能会在未来继续下去。这一下降是由于宏观经济状况影响了客户需求。在2023年之前，我们的净收入在截至2022年12月31日的一年中增长到11亿美元。客户需求和全球经济的持续不确定性可能会继续导致我们的销售和收入的波动性增加，我们可能无法维持目前的收入水平。此外，渠道中库存过剩的影响继续影响我们的客户对我们某些产品的预期需求。您不应依赖我们之前任何季度或年度的经营业绩作为我们未来经营业绩的指标。请参阅标题为“我们的经营业绩会受到季度和年度大幅波动的影响，过去也曾出现过波动，并可能由于一些可能对我们的业务和我们的股票价格产生不利影响的因素而大幅波动。讨论导致我们的经营业绩或增长率(如果有的话)差异的因素。如果我们无法恢复足够的收入增长并管理我们的运营费用，我们的财务业绩可能会受到影响，我们的股价可能会下跌。
为了成功管理未来的任何增长，我们认为，除其他事项外，我们必须有效地：
•成功开发新产品，打入新的应用和市场；
•为我们的研究和开发活动招聘、聘用、培训和管理更多合格的工程师，特别是在设计工程、产品和测试工程以及应用工程的职位上；
•增加销售人员，扩大客户工程支持办公室；
•实施和改善我们的行政、财务和运作系统、程序和控制；以及
•通过调整和扩展我们的系统和工具能力，并适当培训新员工使用这些系统和工具，加强我们对企业资源规划和设计工程的信息技术支持。
如果我们不能恢复和有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会或开发新产品，我们可能无法满足客户要求、保持产品质量、执行我们的业务计划或应对竞争压力。
我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到我们开展业务所在国家的政治和经济条件以及与我们的国际业务相关的其他因素的不利影响。
我们的产品销往世界各地。在截至2023年6月30日的六个月里，运往亚洲的产品占我们净收入的74%。此外，截至2023年6月30日，我们约78%的员工位于美国以外。我们的大部分产品是在亚洲制造、组装和测试的，我们的主要经销商位于亚洲。与我们的国际业务和我们开展业务的特定国家有关的多种因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这些因素包括：
•政治、法规、法律或经济条件的变化；
•限制性政府行动，如限制资金和外国投资的转移或汇回，以及贸易保护措施，包括出口管制和限制、关税和配额以及关税和关税；
•扰乱资本和交易市场；
•进出口许可要求的变化；
•运输延误；
•内乱或政治不稳定；
•地缘政治动荡，包括恐怖主义、战争或政治或军事政变；
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•突发公共卫生事件，如新冠肺炎疫情暴发；
•不同的用工做法和劳动标准；
•根据当地法律，我们保护知识产权的能力受到限制；
•与我们惯常的标准和做法不同的当地商业和文化因素；
•国有化和征收；
•税法的变化；
•与我们的国际经营活动有关的货币波动；以及
•难以获得分配和支持。
除了来自台湾、新加坡和中国的大部分晶圆供应外，我们的几乎所有产品都在台湾、新加坡、中国、韩国和泰国进行了包装和最终测试。这些国家的任何冲突或不确定性，包括自然灾害、公共卫生或安全问题，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们产品制造或销售的任何国家的政府为在其国家制造或进口的产品制定技术标准，但这些标准没有得到广泛共享，这可能会导致我们的一些客户暂停向该国进口他们的产品，要求该国的制造商生产不同技术标准的产品，并扰乱跨境制造关系，在任何情况下，这都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
美国和其他国家之间贸易政策的变化，特别是征收新的或更高的关税，可能会给我们的平均销售价格带来压力，因为我们的客户寻求抵消关税增加对他们自己产品的影响。增加关税或对国际贸易设置其他壁垒可能会对我们的收入和经营业绩产生实质性的不利影响。
美国已经或提议对中国、欧洲、加拿大和墨西哥等一些美国贸易伙伴出口的某些产品征收新的或更高的关税。作为回应，包括中国在内的许多贸易伙伴对美国产品征收或提议征收新的或更高的关税。政府贸易政策的持续变化增加了进一步提高关税的风险，从而对国际贸易设置了障碍。我们的业务和经营业绩在很大程度上依赖于国际贸易。我们的许多制造商销售将我们的集成电路打入国际市场的产品。
我们客户产品的关税可能会对我们未来的毛利率产生不利影响，因为客户为了抵消关税对其产品的影响，可能会对我们的销售价格施加更大的压力。此外，关税可能会降低我们的OEM和ODM客户的产品相对于其竞争对手提供的产品的吸引力，这些产品可能不会受到类似关税的影响。我们行业的一些OEM和ODM已经实施了短期价格调整，以抵消此类关税，并将其生产和供应链转移到中国以外的地点。我们认为，进口商品关税的增加或不能解决当前的国际贸易争端，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们无法获得或保留政府授权出口某些与我们产品的开发或生产相关的产品或技术，或者如果此类授权被撤销，我们将失去销售，如果我们不遵守适用的出口管制法律和法规，我们将受到法律和监管方面的后果。
我们的某些产品和技术受到我们开展业务的国家实施的出口和/或进口管制。在某些情况下，这些条例可能要求获得政府当局的装运前授权批准；根据所涉国家和/或个人或实体的不同，可能不会批准。对于受美国商务部工业和安全局(BIS)管理的出口管理条例(EAR)约束的产品，可能需要许可证，这取决于一个或多个因素，包括相关产品或技术的类型、预期的最终用途、最终用户的身份、参与生产过程的其他公司的身份，以及是否可能适用许可证例外。我们的某些产品和技术受制于耳朵。
获得出口许可证可能是困难、昂贵和耗时的，我们可能并不总是成功地获得必要的出口许可证。我们的产品不能获得所需的进出口许可，可能会对我们的
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对我们出口或销售产品的能力施加的其他限制也可能损害我们的国际和国内收入。此外，国际清算银行可能会撤销已授予的许可证，或在许可证到期时拒绝重新发放此类许可证。尽管我们的政策、控制和程序旨在保持持续遵守适用的出口管制法律，但我们不能向您保证，我们一直或将一直完全遵守此类法律和法规。例如，我们的产品可能会被转移到糟糕的演员手中。如果我们违反或不遵守其中任何一项，可能会导致一系列后果，包括罚款、进出口限制、销售限制、刑事和民事责任或其他制裁。此外，如果我们的客户不遵守这些法规和法律，我们可能会被要求暂停向这些客户销售产品，这可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生负面影响。如果没有对其他国家的竞争对手施加类似的限制，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
就我们在出口许可证下与实体名单上的各方做生意的程度而言，如果政府不授予或续签所需的许可证，我们的业务可能会受到影响。我们目前拥有国际清算银行的许可证，允许我们与两个受限制的交易方进行交易，但这些许可证可能会在许可证到期时随时被吊销或拒绝续签。
出口管制法律、法规和命令复杂，变化频繁，通知有限或没有通知，通常会随着时间的推移变得更加严格，并随着美国和中国地缘政治紧张局势的恶化而加剧。在受限制的缔约方名单中增加新的实体可以进一步扩大适用于我们业务的出口限制的范围。未能为我们的产品获得所需的出口许可证或将我们的一个或多个客户列入任何受限制方名单可能会显著减少我们的收入并损害我们的业务。
此外，为了遵守EAR或其他适用的法律或法规，目前和未来与受到重大出口限制的各方(包括实体名单上所列各方)的业务可能在范围上受到限制或完全暂停，因此，在授予或续签许可证之前，我们的收入可能会受到不利影响。美国政府可能不会授予许可证或续签许可证，以与实体名单上的实体进行交易。
2022年9月，我们自己发现了与实体名单上我们的代工合作伙伴之一中国的某些交易有关的潜在违反EAR的行为，其中未经授权在EAR之下向我们的特定代工合作伙伴提供有限技术。一旦发现，(1)我们立即采取行动进行补救，包括防止再次发生，以及(2)我们的审计委员会聘请外部律师进行特权调查。2023年3月3日，我们向国际清算银行提交了一份关于上述潜在的耳朵违规行为和其他潜在的出口管制违规行为的全面自愿自我披露。2023年6月8日，国际清算银行结束了对我们自愿披露行为的审查，没有受到罚款或其他惩罚，并发布了一封“警告信”。
我们还面临着与国际地缘政治冲突有关的风险，这些冲突涉及美国以及中国和俄罗斯等其他国家的政府。
我们的业务已经并可能继续受到地缘政治状况的影响，例如国际贸易战(包括美国和中国之间的贸易战)、俄罗斯-乌克兰冲突以及俄罗斯、欧洲和亚洲政治紧张局势的加剧。目前，围绕美国、中国和俄罗斯之间未来的贸易关系存在重大不确定性。美国政府继续对美国的贸易政策做出重大改变，这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，其他国家制定的政策，如中国和俄罗斯，也可能对我们的业务产生负面影响。在许多情况下，遵守这些政策要求我们采取不利于我们业务的行动。
从2019年5月开始，我们停止了与华为技术有限公司附属实体以及某些其他实体的正常业务运营，此前EAR修正案将这些实体添加到实体名单中，理由是这些实体的行为违反了美国的国家安全或外交政策。我们获得了与这些实体进行某些交易的出口许可证。如上所述，出口许可证可以被吊销，或者国际清算银行可以选择不续签这种许可证，这将停止目前批准的许可证活动。
2020年9月，当国际清算银行再次修改EAR，将这些实体添加到实体列表时，我们进一步限制了与华为附属实体的业务运营。
国际清算银行继续在实体名单和未核实名单中增加许多新的实体。如上所述，如果国际清算银行进一步修正耳朵，增加对我们客户或可能是我们客户的人的限制，我们销售或分销产品或技术的能力将受到限制。
我们需要获得与实体名单上的实体开展业务的特别许可证，并进行额外的调查和记录保存，包括从未经核实的名单上的实体获得用户声明。未能取得任何
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所要求的许可证可能会导致业务损失，并对我们的财务状况和运营结果产生相应的负面影响。
2022年10月，国际清算银行发布了一项临时最终规则，以实施(1)对先进计算集成电路(IC)、含有此类IC的计算机商品和某些半导体制造项目的额外出口管制；(2)对可能运往符合某些标准的设施的产品和/或技术的额外出口管制要求；以及(3)对涉及超级计算机和半导体制造终端用途的物品的交易实施额外的出口管制。对某些制造终端用途的额外出口管制扩大了已在实体清单上的28家中国实体受许可证要求的项目范围，其中包括位于中国的MaxLine的一个非实质性客户和Silicon Motion的一个客户。
我们无法预测美国与中国或其他国家之间的贸易关系最终可能采取什么行动，哪些产品可能受到此类行动，或者其他国家可能采取什么行动进行报复。作为对美国收紧对中国出口管制的回应，中国自己也制定了限制措施，影响到美国公司，并可能影响MaxLine及相关实体。这种与美国和中国关系相关的未来发展可能会对我们的供应链产生影响。此外，台湾和中国之间关系的地缘政治发展可能会影响我们从台湾的产品供应，包括从台积电有限公司或台积电的供应。
我们认为，对俄罗斯的经济制裁和乌克兰军事冲突的直接影响目前仅限于我们的外包半导体组装和测试(OSAT)供应链使用的金属价格的波动，特别是在钯供应方面，俄罗斯是世界上最大的生产国，以及燃料成本的增加，这对运输成本产生了全球影响，包括我们产品的运输和交付。然而，这种价格波动对我们业务的影响及其持续时间是不确定的，目前无法合理估计。该公司目前不在俄罗斯销售产品，也不向分销商销售产品以在俄罗斯转售。
我们不能保证未来类似的分销安排中断、政府禁止向特定客户销售我们的产品、对俄罗斯或其他国家实施进一步制裁、和/或某些原材料和运输成本的增加也不会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。在类似情况下失去关键分销商或客户可能会对我们的业务、收入和经营业绩产生重大不利影响。
我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户，一个或多个主要客户的订单减少或减少已经并可能继续对我们的收入和经营业绩产生实质性的不利影响。
在截至2023年6月30日的六个月中，一个客户占我们净收入的11%，我们的十大客户合计占我们净收入的58%，其中经销商客户占我们净收入的10%。在截至2023年6月30日的六个月中，我们经历了客户需求的下降，因此订单减少，这主要是由于宏观经济因素以及2021年和2022年全行业供应短缺后渠道中的库存过剩。我们预计，在可预见的未来，我们的经营业绩将继续显示出相当大比例的销售额依赖于相对较少的客户。未来，这些客户可能会决定根本不购买我们的产品，可能会购买比过去更少的产品，或者可能推迟或取消购买，或者以其他方式改变他们的购买模式。可能影响我们来自这些大客户的收入的因素包括：
•到目前为止，我们几乎所有的销售都是在采购订单的基础上进行的，这允许我们的客户取消、更改或推迟产品购买承诺，而不需要通知我们或不通知我们，而且不会受到惩罚；
•我们的一些客户已经或正在寻求与当前或潜在的竞争对手建立关系，这可能会影响他们的购买决定；
•跨电缆、卫星和光纤市场的服务提供商和OEM整合可能会导致我们客户的技术开发和部署优先级以及路线图发生重大变化，这可能会影响我们准确预测需求的能力，并可能导致我们业务的波动性增加；以及
•我们市场的技术变化可能会导致我们基于产品转型的收入大幅波动，特别是在我们的宽带市场，我们面临基于消费者访问和使用宽带和有线服务的方式的变化的风险，这可能会影响运营商对我们产品的需求。
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此外，开发的延迟可能会损害我们与战略客户的关系，并对正在开发的产品的销售产生负面影响。此外，我们的客户可能会为他们目前从我们购买的产品开发自己的产品或采用竞争对手的解决方案。如果发生这种情况，我们的销售额将会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们与客户的关系也可能因我们出售专利而受到损害。例如，我们的客户可能会因为我们剥离的专利而受到专利侵权，因为我们的客户也从我们的竞争对手那里采购零部件。
我们与一些客户的关系可能会阻止与这些客户竞争的其他潜在客户购买我们的产品。为了吸引新客户或留住现有客户，我们有时会向客户提供优惠的产品价格，这会导致我们的平均售价下降，如果是实质性的话，我们的毛利率也会下降。一个关键客户的流失、对任何关键客户的销售减少或我们无法吸引新的重要客户都可能严重影响我们的收入，并对我们的运营业绩产生重大和不利的影响。
我们收入的很大一部分来自向分销商销售产品，然后分销商再转售我们的产品。我们与这些分销商中的某些分销商签订的协议提供了保护，使他们的库存产品不会降价。某些分销商的流失可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，如果这些产品的销售价格大幅下降，与他们的产品库存相关的降价可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
此外，与中国贸易有关的当前局势，以及与特定中国公司有关的政府和监管方面的担忧，仍然是不稳定和不可预测的。我们目前和未来的经营业绩可能会因我们向一个或多个中国客户销售产品的能力受到限制而受到实质性和不利的影响，如风险因素下与我们业务相关的风险一节中所述。我们还面临着与国际地缘政治冲突有关的风险，其中包括美国以及中国和俄罗斯等其他国家的政府“，以及政府当局可能实施的关税和其他贸易壁垒。
尽管相对短期的积极定价环境，我们产品的平均销售价格可能会迅速下降，这将对我们的收入和毛利率产生重大不利影响。
由于我们的平均销售价格下降，我们可能会在未来的经营业绩中经历巨大的周期波动。由于竞争定价压力、我们或我们的竞争对手推出新产品以及其他原因，我们不时降低产品的平均单价，我们预计未来将不得不再次这样做，尽管价格环境相对短期积极。特别是，我们认为行业整合为一些较大的半导体公司提供了相当大的市场力量，这对我们一些市场的销售价格产生了实质性的不利影响。如果我们不能通过增加销售量或推出利润率更高的新产品来抵消平均售价的任何下降，我们的收入和毛利率将受到影响。为了支持我们的毛利率，我们必须及时开发和推出新产品和产品增强，并不断降低我们和我们客户的成本。如果我们做不到这一点，将导致我们的收入和毛利率下降。此外，根据我们与主要分销商的某些协议，我们为分销商库存的销售价格下降提供保护，如果这些产品的销售价格大幅下降，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能渗透到新的应用和市场，我们的收入、收入增长率(如果有的话)和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们向有线宽带语音和数据调制解调器和网关、进入有线和卫星运营商市场的付费电视机顶盒和网关、卫星室外单元或LNB、用于长途和城域电信市场的光模块以及用于无线基础设施市场的射频收发器和调制解调器解决方案制造商销售我们的大部分产品。我们的产品还包括宽带数据接入、电源管理和接口技术，这些技术在新的和现有的市场中无处不在，例如无线和有线通信基础设施、宽带接入、工业、企业网络和汽车应用。我们进一步扩展了我们的产品范围，包括Wi-Fi、以太网和宽带网关处理器系统片上(SoC)，以及利用获得专利的机器学习技术来提高下一代通信和人工智能系统中使用的SoC、ASIC和现场可编程门阵列(FGA)中的信号完整性和电源效率的知识产权。我们未来的收入增长(如果有的话)将在一定程度上取决于我们是否有能力进一步渗透到这些市场，并通过模拟、数字和混合信号解决方案扩展到这些市场之外，这些解决方案针对的是Wi-Fi和宽带、数据中心、城域和
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长途光模块、电信无线基础设施和电缆DOCSIS 3.1网络基础设施产品。这些市场中的每一个都存在明显的重大风险。如果这些市场中的任何一个没有像我们目前预期的那样发展，或者如果我们无法成功渗透到这些市场，可能会对我们的收入和收入增长率(如果有的话)造成实质性的不利影响。
宽带数据调制解调器和网关以及付费电视和卫星机顶盒以及视频网关仍然是北美和欧洲的重要收入来源。北美和欧洲付费电视市场只由少数几家原始设备制造商主导，包括Technicolor SA、CommScope Holding Company，Inc.、HITRON Technologies，Inc.、Compal Broadband Networks Inc.、Humax Co.，Ltd.和Samsung Electronics Co.，Ltd.这些原始设备制造商都是大型跨国公司，与我们相比具有很强的谈判能力，正在进行重大整合。确保在这些公司中的任何一家赢得设计胜利都需要我们投入大量的时间和资源。即使我们成功了，原始设备制造商的客户也将需要更多的测试和操作认证，其中包括康卡斯特公司、Liberty Global plc、Charge Communications，Inc.、Sky UK Limited、AT&T Inc.和EchoStar公司等大型付费电视公司。此外，我们的产品需要与客户设计中的其他组件兼容，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手生产的组件。不能保证这些其他公司会支持或继续支持我们的产品。
如果我们未能打入这些或其他我们瞄准资源的新市场，我们的收入和收入增长率(如果有的话)可能会随着时间的推移而下降，我们的财务状况可能会受到影响。
我们收入的很大一部分来自宽带解决方案市场对我们产品的需求，有线和卫星付费电视以及宽带运营商之间的开发延迟和整合趋势可能会对我们未来的收入和经营业绩产生不利影响。
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月，来自宽带应用的直接收入分别约占我们净收入的31%和50%。与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月，我们的宽带净收入减少了1.384亿美元，收入下降的趋势可能会在未来继续下去。宽带市场发展的延迟或意想不到的发展可能会对原始设备制造商在这些市场的订单活动产生不利影响，从而对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，付费电视和宽带运营商之间的整合趋势可能会继续下去，这可能会推迟或导致主要支出计划的取消，并对我们未来的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法进行大量和富有成效的研发投资，而这是保持我们业务竞争力所必需的。
半导体工业需要在研究和开发方面进行大量投资，以开发新的和增强的技术和产品并将其推向市场。我们的许多产品都源于我们的研发努力，我们相信这为我们提供了显著的竞争优势。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们的研发支出分别为1.379亿美元和1.463亿美元。我们预计，当我们扩大产品组合并改进现有产品时，未来几年的研发费用将会增加。我们监测这些支出，作为我们将重点研究和开发工作集中在创新和可持续产品平台开发的战略的一部分。我们致力于在内部投资新产品开发，以保持在我们市场的竞争力，并计划保持研发和设计能力，用于先进半导体工艺节点的新解决方案，如16 nm和5 nm及更高。然而，我们不知道我们是否有足够的资源来维持保持竞争力所需的研发投资水平，因为半导体工艺节点继续缩小并变得越来越复杂。此外，我们不能向您保证，作为我们研发支出重点的技术将在商业上取得成功。
我们产品的复杂性可能会导致无法预见的延迟或由未发现的缺陷或错误引起的费用，这可能会降低市场对我们新产品的接受度，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，并对我们的运营成本产生不利影响。
高度复杂的产品，如我们的Wi-Fi和宽带RF接收器和RF接收器SoC、用于光模块的物理介质设备、无线基础设施市场的RF收发器和调制解调器解决方案，以及高性能模拟解决方案，在首次推出或发布新版本时可能会包含缺陷和错误。如果我们的任何产品，包括传统收购的产品，包含缺陷或错误，或存在可靠性、质量或兼容性问题，我们可能无法成功纠正这些问题。因此，我们的声誉可能会受损，客户可能会
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不愿购买我们的产品，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力以及我们的财务业绩产生实质性的不利影响。此外，这些缺陷或错误可能会中断或延迟对客户的销售。如果在我们开始新产品的商业生产之前没有发现任何这些问题，我们可能需要承担额外的开发成本和产品召回、维修或更换成本，我们的运营成本可能会受到不利影响。这些问题还可能导致我们的客户或其他人向我们提出保修或产品责任索赔，这可能需要我们支付巨额费用来为这些索赔辩护或支付损害赔偿金。在保修索赔的情况下，如果我们赔偿受影响的客户，我们也可能会产生费用。我们维持产品责任保险，但这种保险的金额有限，并受到重大免赔额的限制。不能保证我们的保险将可用或足以针对所有索赔提供保障。我们还可能因召回包含我们设备的客户产品之一而产生成本和费用。在广泛分发的设备中识别召回产品的过程可能会很漫长，需要大量资源，我们可能会招致巨额更换成本、客户的合同损害索赔和声誉损害。与保修和产品责任索赔以及产品召回相关的成本或付款可能会对我们的财务状况和经营结果以及获得未来保险的能力产生重大影响。虽然我们购买保险是为了减轻某些损失，但任何未投保的损失都可能对我们的经营业绩产生负面影响。尽管我们为合理评估的负债保持准备金，并购买产品责任保险，但如果发生灾难性的产品责任索赔，我们的准备金可能不足以覆盖此类索赔中未投保的部分。此外，我们的业务责任保险可能不足，可能不包括索赔，以及未来可能无法按可接受的条款承保，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
如果我们不能吸引、培养和留住合格的人才和高级管理人员，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到影响。
我们未来的成功取决于我们留住、吸引和激励合格人员的能力，包括我们的管理、销售、营销和财务团队，特别是我们的设计和技术人员。我们不知道我们是否能够吸引和留住所需和可取的人员，因为我们继续推行我们的业务战略。从历史上看，我们在招聘和留住合格工程师方面遇到了困难，因为在我们的领域拥有所需专业知识的工程师人数有限。半导体行业对这些人才的竞争非常激烈。作为我们技术和产品创新的源泉，我们的设计和技术人员是一笔重要的资产。此外，在作出就业决定时，特别是在高科技行业，求职者往往会考虑与其就业有关的股票薪酬的价值。我们最近经历了股票市场价格的波动，包括下跌，以及员工人数的减少，这可能会对我们吸引、激励或留住关键员工的能力产生不利影响。此外，我们未来的业绩还有赖于我们高级管理层的持续服务和持续贡献，以执行我们的业务计划，发现和追求新的机会和产品创新。我们与员工的雇佣协议一般不要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去我们一名或多名关键员工的服务，特别是我们的管理层、关键设计和技术人员，或者我们无法留住、吸引和激励合格的设计、技术和其他人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们未来的成功还取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续贡献。我们的高级管理团队或其他关键人员都不受书面雇佣合同的约束，必须在一段特定的时间内留在我们这里。此外，我们没有与我们的高级管理团队成员或其他关键人员签订竞业禁止协议，除非在有限的情况下(例如，与收购其他公司有关)。我们很幸运，我们的高级管理团队中有许多成员都是长期任职的，但我们也不时被要求招聘高级管理人员的新成员。在招聘和留住高级管理人员方面，我们需要确保我们的薪酬计划提供足够的招聘和留住激励，以及实现我们长期战略业务和财务目标的激励。我们预计，即使在全球宏观经济环境疲软的情况下，对拥有我们所需技能，特别是技术和工程技能的个人的竞争仍将激烈。我们高级管理团队的任何成员或其他关键人员的流失都可能损害我们实施业务战略和应对快速变化的市场环境的能力。
如果我们不能及时开发和推出新的或增强的产品，我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到损害。
我们在一个动态的环境中运营，其特点是技术和行业标准迅速变化，技术过时。为了在竞争中获胜，我们必须设计、开发、营销和销售新的或增强型产品，以提供越来越高的性能和可靠性，并满足我们客户的成本预期。我们的竞争对手推出新产品，基于新技术或替代技术的产品被市场接受，
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或者，新的行业标准的出现可能会使我们现有的或未来的产品过时。我们未能预测或及时开发新的或增强的产品或技术，以应对技术变化，已经导致，并可能在未来，导致收入减少，我们的竞争对手赢得更具竞争力的投标过程，即所谓的“设计制胜”。特别是，我们可能会遇到产品设计、制造、营销或认证方面的困难，这可能会推迟或阻止我们开发、推出或营销新的或增强的产品。如果我们不能及时推出满足客户需求的新产品或增强型产品或渗透新的市场，我们将失去市场份额，我们的经营业绩将受到不利影响。
特别是，我们认为，我们将需要开发新产品，部分是为了应对我们终端用户市场不断变化的动态和趋势，包括(除其他趋势外)有线电视和卫星运营商之间的整合，潜在的行业从硬件设备和其他包含我们某些产品的技术的转变，以及消费者电视观看习惯和消费者访问和接收广播内容和数字宽带服务的方式的变化。我们无法预测这些趋势将如何继续发展，或者它们可能如何或在多大程度上影响我们未来的收入和经营业绩。我们认为，我们将需要继续在研发方面进行大量投资，以努力确保产品路线图能够预见到这些类型的变化；然而，我们不能保证我们将准确预测我们市场的发展方向，或者我们将能够开发、营销或销售成功或及时响应此类变化的新产品。
我们受到订单和发货不确定性的影响，以及我们对客户需求和产品组合的估计与实际结果之间的差异，这对我们的库存水平、销售和经营业绩产生了负面影响。
我们的收入是基于与客户的采购订单下的产品发货量，而不是长期采购承诺。此外，在某些情况下，我们的客户可以取消采购订单或推迟我们产品的发货。我们的产品是根据我们对客户需求的估计使用硅铸造厂生产的，这要求我们对每个客户做出单独的需求预测假设，每一个假设都可能给我们的总体估计带来重大变化。我们对未来客户需求和客户将需要的产品组合的可见性有限，这在过去已经影响到，未来可能会对我们的收入预测和运营利润率产生不利影响。此外，随着客户交付期的更广泛改善，我们已经看到并预计将继续看到客户需求可见性的相应下降，并逐渐返回到稍短的需求规划范围。虽然库存和营运资金水平可能在短期内继续增加并保持在较高水平，但我们预计，随着供应商交货期开始缩短，采购承诺将继续下降，我们正在密切监控渠道中的库存。此外，由于我们的目标市场相对较新，我们的许多客户很难准确预测他们的产品需求和估计他们推出新产品的时间，这最终会影响他们对我们产品的需求。从历史上看，由于这种有限的可见性，实际结果与我们对客户需求的预测不同。其中一些差异是重大的，已经并可能继续导致库存过剩或产品短缺，收入和利润率预测高于我们实际能够实现的水平。这些差异可能会在未来发生，如果我们成功地销售和扩大我们产品的客户基础，这些预测和实际结果之间的差异的不利影响可能会增加。此外，我们行业的快速创新可能会使我们的库存中的很大一部分过时。过多或过时的库存水平可能会导致意外支出或储备增加，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。相反，如果我们低估了客户需求，或者如果没有足够的制造能力，我们可能会失去收入机会，可能会失去市场份额，并损害我们的客户关系。此外，未来产品订单的任何重大取消或推迟，或由于制造缺陷而退回之前销售的产品，都可能对我们的利润率造成实质性的不利影响，由于产品陈旧而增加我们的注销，并限制我们为运营提供资金的能力。
我们可能很难准确预测未来的收入和适当地预算我们的支出，特别是在我们寻求进入我们可能没有经验的新市场的时候。
我们的经营历史一直专注于为特定应用开发集成电路，最近又专注于有线全家庭宽带连接市场和无线电信基础设施、电源管理和接口技术市场，这些市场在无线和有线通信基础设施、宽带接入、工业、企业网络和汽车应用中无所不在。作为我们增长战略的一部分，我们寻求将我们的潜在市场扩展到新的产品类别。例如，我们扩展到 Wi-Fi、以太网和宽带网关处理器SoC和知识产权的市场，这些SoC和知识产权利用专利机器学习技术来提高用于下一代通信和人工智能系统的SoC、ASIC和FPGA的信号完整性和电源效率。我们在可能进入的新市场或潜在市场的有限运营经验加在一起
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随着我们整个市场的快速发展，关于这些市场可能如何发展的重大不确定性以及我们无法控制的其他因素，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。如果我们的收入没有像预期的那样增长，如果我们不能及时减少开支以弥补未来收入的任何缺口，我们可能会因为较高的费用水平而遭受重大损失。
我们的客户要求我们的产品和我们的第三方承包商经历漫长而昂贵的资格认证过程，这不能保证产品的销售。
在购买我们的产品之前，我们的客户要求我们的产品和我们的第三方承包商都要经过广泛的鉴定过程，其中包括在客户的系统中测试产品和严格的可靠性测试。这一资格审查过程可能会持续六个月或更长时间。然而，客户对产品的鉴定并不能保证向该客户销售该产品。即使在成功通过认证并将产品销售给客户后，对我们解决方案的后续修订、客户制造流程的更改或我们选择新供应商也可能需要新的认证流程，这可能会导致延迟，并导致我们持有过多或过时的库存。在我们的产品合格后，客户可能需要六个月或更长时间才能开始批量生产包含我们产品的组件或设备。尽管存在这些不确定性，但我们投入了大量资源，包括设计、工程、销售、营销和管理努力，以使我们的产品符合客户的要求，以期实现销售预期。如果我们未能成功或延迟向客户认证我们的任何产品，则可能会阻止或延迟向客户销售该产品，这可能会导致我们的收入减少，并导致我们的业务受到影响。
赢得业务需要经过漫长的竞争遴选过程，这需要我们招致巨额支出。即使我们开始设计产品，客户也可能决定取消或更改他们的产品计划，这可能会导致我们无法从产品中产生收入，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们专注于确保获得设计胜利，以开发射频接收器和射频接收器SoC、MoCA和G.hn SoC、DBS-ODU SoC、用于光模块的物理介质设备、接口和电源管理设备，以及针对电信、无线、工业和多市场以及Wi-Fi和宽带运营商市场的基础设施机会的SoC解决方案，用于我们客户的产品。这些选择过程通常是漫长的，可能需要我们产生大量的设计和开发支出，并将稀缺的工程资源用于追求单一的客户机会。我们可能不会赢得竞争性的遴选过程，也可能永远不会产生任何收入，尽管我们招致了大量的设计和开发支出。我们客户的一些产品可能生命周期很短，这一事实加剧了这些风险。尽管到目前为止还没有出现这种情况，但如果不能获得设计胜利，我们可能会阻止我们提供整整一代产品。这可能会导致我们损失收入，并要求我们注销过时的库存，并可能削弱我们在未来竞争性选择过程中的地位。在获得设计胜利后，由于通常需要较长的开发周期，我们可能会遇到从产品中产生收入的延迟。我们的客户通常需要相当长的时间来评估我们的产品。对于消费市场，我们的销售团队从早期参与到实际产品推出的时间通常为9至12个月，对于卫星市场为18至24个月，对于工业、有线和无线基础设施市场为36个月或更长时间。这些漫长的销售周期中固有的延迟增加了客户决定取消、缩减、减少或推迟其产品计划的风险，导致我们失去预期的销售。此外，客户计划的任何延迟或取消都可能对我们的财务业绩产生实质性和不利的影响，因为我们可能已经产生了大量费用，但没有产生任何收入。最后，我们的客户未能成功地营销和销售他们的产品，可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们在开发我们的任何产品时产生了巨额费用，却无法产生收入，我们的业务将受到影响。
我们的经营业绩会受到季度和年度大幅波动的影响，过去也曾出现过波动，可能会因为一些可能对我们的业务和股票价格产生不利影响的因素而大幅波动。
我们的收入和经营业绩在过去是波动的，未来也可能波动。这些波动可能发生在季度和年度的基础上，是由许多因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：
•我们市场的季节性或周期性波动；
•最终用户对我们客户制造和销售的产品的需求变化；
•客户收到、减少或取消重要订单的情况；
•我们客户持有的零部件库存水平的波动；
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•重要客户的得与失；
•我们的产品和客户产品的市场接受度；
•我们有能力及时开发、引进和营销新产品和新技术；
•运营费用的时间和幅度，包括产品开发成本；
•由我们或我们的竞争对手发布和介绍新产品；
•研究开发和相关的新产品支出；
•美国、中国或其他国家的政府行为，设置障碍或限制，影响我们向客户销售或发运产品的能力；
•货币波动；
•集成电路制造产量的波动；
•重大保修索赔，包括我们的供应商未涵盖的索赔；
•我们的产品组合或客户组合发生变化；
•潜在的赔偿要求，包括因我们的合同安排或知识产权纠纷而引起的索赔；
•知识产权纠纷；
•关键人员流失或无法吸引、留住和激励合格的技术工人；
•减值长期资产，包括口罩和生产设备；以及
•竞争性定价压力的影响，包括我们产品平均售价的下降。
这些因素很难预测，这些因素以及其他因素可能会对我们的季度或年度经营业绩产生重大不利影响。我们通常被要求在未来的销售之前产生大量的开发成本，而我们不确定我们是否会收回这些成本。在设计获奖和产生与之前发生的费用相关的收入之间可能会有相当长的时间，这可能会导致我们的运营结果在不同时期之间出现显著波动。此外，由于我们的大量销售、研发成本，我们的大量运营费用在性质上是相对固定的。任何未能迅速调整支出或我们的运营以弥补收入缺口的行为，都可能放大其对我们运营业绩的不利影响。
我们的业务受到各种国际和美国法律和政府法规的约束，遵守这些法律法规可能会导致我们产生巨额费用。未能遵守适用的法律和法规可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响，我们可能会受到民事或刑事处罚。
我们的业务受美国和我们开展业务的其他司法管辖区的各种法律法规的约束，包括但不限于与包装；产品内容；劳工和就业；进口；出口管制；反腐败；个人和数据隐私；网络安全；人权；冲突矿产；环境、健康和安全；竞争和反垄断；以及知识产权所有权和侵权有关的法律、法规和其他法律要求。这些法律法规复杂，变化频繁，很少或根本没有通知，偶尔会相互冲突或含糊不清，而且随着时间的推移，通常会变得更加严格。我们可能会被要求支付巨额费用来遵守这些法律法规或补救违规行为。此外，由于我们的许多产品是受监管的或销售到受监管的行业，我们在营销我们的产品时必须遵守额外的法规。尽管我们的政策、控制和程序旨在保持对适用法律的持续遵守，但我们不能向您保证，我们一直或将一直遵守此类法律和法规。如果我们违反或不遵守其中任何一项，可能会导致一系列后果，包括罚款、进出口限制、销售限制、刑事和民事责任或其他制裁。遵守这些法律的成本(包括任何调查、审计和监督的成本)可能会对我们目前或未来的业务产生不利影响。
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正如本报告的其他部分所述，我们的大部分业务都在亚洲，特别是在中国。美国和欧洲的监管机构一直非常关注某些中国大型科技公司的商业行为。2022年10月，我们限制了对某些中国大型科技公司的发货和出口，其中包括一家半导体代工厂和OSAT供应商。虽然我们打算继续遵守所有适用的法律，包括与出口管制和反腐败相关的法律，但我们的业务和客户的性质可能会导致监管机构对我们的关系和做法进行审查。有时，我们可能会发现一些问题，我们会提请相关政府机构注意，就像我们在2023年3月3日向国际清算银行提交的关于上述潜在的耳朵违规和其他潜在的出口管制违规的全面自愿自我披露一样。我们可能会招致更多的行政和法律费用，以回应任何询问或准备向适当的政府机构自愿自我披露。任何不遵守适用法律的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们已经执行了政策和程序，包括就适用的出口管制法律通过了反腐败政策和程序，但不能保证我们的政策和程序将被证明是有效的。
我们的产品和运营还受到行业标准机构(如国际标准组织)的规则以及其他机构(如美国联邦通信委员会)的监管。如果我们不能充分解决这些规则或法规中的任何一项，我们的业务可能会受到损害。
我们必须使我们的半导体的制造和分销符合各种法律，并随着这些要求的变化而适应所有国家的监管要求。如果我们在制造或分销我们的产品时未能遵守这些要求，我们可能会被要求支付民事罚款，面临刑事起诉，在某些情况下，在产品或成分合规之前，我们将被禁止在商业上分销我们的产品。

我们已经并可能在未来受到信息技术故障的影响，包括安全漏洞、网络攻击、设计缺陷或系统故障，这些故障可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。
我们依赖我们的信息技术系统来有效运营我们的业务，并安全地维护和存储与我们的业务和第三方业务有关的机密数据。2020年6月，我们宣布了一起安全事件，起因是迷宫勒索软件攻击影响了我们信息技术基础设施内的某些但不是所有操作系统。由于我们没有满足攻击者的金钱要求，2020年6月15日，攻击者在网上发布了从我们的网络获得的某些专有信息。自那时起，我们的内部信息技术团队在一家领先的网络防御公司的辅助下，采取了旨在遏制和评估这一事件的措施，包括实施旨在保护我们的信息技术系统的加强安全控制。自那次事件以来，安全漏洞和事件、计算机恶意软件和计算机黑客攻击继续变得更加普遍和复杂。这些威胁在不断演变，使得成功防御或采取适当的预防措施变得越来越困难。我们的技术基础设施和系统受到不同程度的网络攻击，尽管我们采取了防御措施，但经验丰富的程序员、黑客或国家行为者可能能够通过以下方式渗透我们的安全控制：网络钓鱼、冒充授权用户、勒索软件、病毒、蠕虫和其他恶意软件程序、软件供应链攻击、利用设计缺陷、错误和其他安全弱点和漏洞、秘密向计算机和网络引入恶意软件，包括使用频繁更改或可能伪装或难以检测的技术，或设计为在触发事件之前保持休眠状态，或可能在很长一段时间内持续未被检测到的恶意软件。地缘政治紧张或冲突可能会增加网络攻击的风险-攻击者利用人工智能和机器学习对目标发动更多自动化、有针对性和有组织的攻击。我们收购的业务可能会增加我们的信息技术系统的范围和复杂性，这可能会增加我们在集成支持被收购业务运营的不同遗留系统时面临的网络攻击风险。我们的信息技术基础设施还包括由第三方提供的产品和服务，这些提供商的系统和产品可能遭到破坏，或者提供的更新或支持不足，这可能会影响我们的系统和我们的专有或机密信息的安全性。
网络安全事件或我们信息技术系统的其他危害可能导致未经授权发布属于我们、客户、供应商、员工或其他第三方的机密业务或专有信息，包括个人数据，导致违反隐私或其他法律，使我们面临诉讼风险，如果攻击者发起电汇或访问我们的银行或投资账户，我们将遭受直接损失，或损害我们的声誉。更广泛地说，由我们或代表我们收集、使用、存储、转移或以其他方式处理任何机密业务或专有信息(包括个人数据)的任何盗窃、丢失、误用或其他未经授权的处理都可能导致成本、费用、声誉损害以及索赔、诉讼、要求和监管调查的显著增加。
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或其他诉讼程序。实施进一步的数据保护措施，无论是作为对具体违规或事件的回应，还是作为不断变化的风险的结果，其成本和业务后果都可能是巨大的。此外，我们无法在关键时间点使用或访问我们的信息系统，可能会对我们业务的及时和有效运营产生不利影响。这些技术故障导致的任何销售延迟、重大成本或客户流失都可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。我们在识别、补救和以其他方式应对任何安全漏洞或事件方面也可能面临困难或延误。
我们不时地升级我们在业务中使用的软件，包括我们的企业资源规划(ERP)系统。如果我们的软件没有按计划工作，或者如果我们遇到与任何实施或访问我们的软件有关的问题，如在之前的网络安全攻击中发生的问题，我们的业务可能会中断，在这种情况下，我们可能无法及时或准确地准备财务报告，向我们的供应商和员工付款，或向我们的客户发货、开票和收取。
我们可能会受到供应链攻击，威胁参与者试图将恶意代码注入我们的产品，从而感染我们的产品和客户的系统。任何此类供应链攻击都可能会扩大对我们业务的损害，这是攻击的直接结果，也是我们客户信誉或声誉的损失。此类尝试的数量和技术复杂性都在增加，如果成功，将使我们和受影响的各方面临丢失或滥用专有或机密信息或我们的业务运营(包括我们的制造业务)中断的风险。
与我们开展业务的第三方，如铸造厂、组装和测试承包商以及分销商，可以访问我们的敏感数据的某些部分，我们依赖第三方为我们存储和处理数据。我们依赖这些第三方的信息安全系统，它们面临与上述类似的重大安全风险。第三方对我们的供应商、服务提供商或访问我们敏感数据的其他第三方的系统的任何安全漏洞或事件或其他未经授权的访问，或他们的数据、软件或硬件中存在计算机病毒、勒索软件或其他恶意代码，都可能导致我们业务中使用的系统中断或故障，向欺诈性银行账户付款，并使我们面临丢失、挪用、不可用和其他未经授权的信息处理的风险。上述任何一种情况，或任何一种已经发生的看法，都可能对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。
此外，对于上述任何安全漏洞或事件所引起的索赔、费用、罚款、罚款、业务损失、数据丢失、诉讼、监管行动或其他影响，我们不能确定我们的保险范围是否足够或以其他方式保护我们，也不能确定此类保险范围将继续以可接受的条款提供或根本不存在。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响，可能会对我们造成重大影响。
我们受政府法律、法规和其他与隐私、数据保护和网络安全相关的法律义务的约束。
全球隐私、数据保护和网络安全问题的立法、执法政策和监管框架正在迅速演变和复杂，在可预见的未来可能仍然不确定。我们收集并以其他方式处理数据，包括个人数据和其他受监管或敏感的数据，作为我们业务流程和活动的一部分。这些数据受各种美国和国际法律法规的约束，包括各种监管机构或其他政府机构的监督。许多外国和政府机构，包括中国、欧盟和我们开展业务的其他相关司法管辖区，都有关于收集和使用个人数据以及从其居民或在其司法管辖区内运营的企业获取的其他数据的法律法规，这些法规目前比美国的限制更严格。这些法律可能要求我们的整体信息技术安全环境达到某些标准和/或经过认证。例如，自2018年5月起，欧盟通过了一般数据保护条例(GDPR)，该条例实施了严格的数据保护要求，并对违规行为规定了更严厉的惩罚。联合王国通过了实质上执行GDPR的立法，并规定了类似的处罚结构。同样，加利福尼亚州通过了于2020年生效的2018年加州消费者隐私法，简称CCPA。CCPA赋予加州居民访问、删除和选择退出某些信息共享的权利，并对不遵守规定的行为进行处罚。加利福尼亚州通过了一项新法律，即2020年加州隐私权法案，该法案大幅扩展了CCPA，并于2023年1月1日起生效。此外，美国其他州继续提出关注隐私的立法，科罗拉多州、弗吉尼亚州、犹他州、康涅狄格州、爱荷华州和德克萨斯州最近也通过了此类立法。2021年，全国人大通过了《人民Republic of China数据安全法》，或称《数据安全法》。《数据安全法》是中国人民解放军Republic of China或中国制定的第一部综合性数据安全立法，旨在规范与任何类型数据的收集、存储、处理、使用、提供、交易和发布有关的广泛问题。有很大的不确定性，如何
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监管机构将解释和执行这部法律，但其中包含允许政府进行实质性监督的条款，包括对跨境个人数据相关数据转移未能获得中国所在的网络和数据保护监管机构所需批准的罚款。
上述法律只是我们所受的与隐私、数据保护和网络安全相关的政府法律、法规和其他法律义务的一个样本。这些法律的各个方面，包括它们的解释和执行，仍然不清楚，导致进一步的不确定性，并可能需要我们修改我们的数据做法和政策，并产生大量额外的成本和开支来努力遵守。由于许多此类法律和法规的解释和应用仍然不确定，并在继续发展，因此这些法律和法规的解释和应用可能与我们的数据管理实践或我们的产品或解决方案的功能不一致，我们可能面临罚款、诉讼、监管调查和其他索赔和处罚，我们可能被要求从根本上改变我们的产品或业务实践，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。任何不能或被认为不能充分解决隐私和数据保护问题，或不能遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务，即使没有根据，也可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的产品必须符合行业标准，才能在我们的市场上被最终用户接受。
一般来说，我们的产品只包括一个或多个通信设备的一个或多个部件。这些设备的所有组件必须统一符合行业标准，才能一起高效运行。我们依赖提供设备其他组件的公司来支持主流行业标准。其中许多公司在推动行业标准方面比我们大得多，影响力也更大。一些行业标准可能不会被广泛采用或统一实施，可能会出现我们的客户或最终用户可能更喜欢的竞争标准。如果较大的公司不支持与我们相同的行业标准，或者如果出现竞争标准，市场对我们产品的接受度可能会受到不利影响，这将损害我们的业务。
用于通信应用的产品基于不断发展的行业标准。我们未来的竞争能力将取决于我们识别和确保遵守这些不断发展的行业标准的能力。新的行业标准的出现可能会使我们的产品与其他供应商开发的产品不兼容。因此，我们可能需要投入大量的时间和精力并产生大量的费用来重新设计我们的产品，以确保符合相关标准。如果我们的产品在很长一段时间内不符合主流行业标准，我们可能会错过实现关键设计胜利的预期机会。我们可能不会成功地开发或使用新技术，或开发新产品或获得市场认可的产品改进。我们追求必要的技术进步可能需要大量的时间和费用。
截至2023年6月30日，我们的总债务为1.25亿美元。这些负债对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，因为我们履行了我们的基本利息和本金支付义务，并包含可能对我们的运营自由或进行我们认为符合股东最佳利益的战略交易的能力产生不利影响的财务和运营契约，包括获得额外的债务为该等交易融资。
截至2023年6月30日，我们的总债务为1.25亿美元，来自初始担保定期B贷款安排，或2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款。2021年6月23日的信贷协议还规定了高达1亿美元的循环信贷安排，即截至2023年6月30日仍未动用的循环信贷安排。信贷协议还允许我们申请本金总额不超过(X)1.75亿美元和(Y)100%的“综合EBITDA”(定义见该协议)的增量贷款的总和，加上某些自愿预付款的金额，外加形式上符合某些第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率和总净杠杆率测试的无限金额。2021年6月23日的信贷协议于2023年6月29日修订，以实施基准替代。
2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款的七年期限将于2028年6月到期，利息为调整后期限SOFR加固定适用保证金2.25%，或调整后基本利率加固定适用保证金1.25%，由吾等选择。从2021年9月30日开始，2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款将以等额的季度分期偿还，相当于原始本金的0.25%，余额于2028年6月23日支付。吾等须就循环融资中未提取部分收取0.175%至0.25%不等的承诺费，而循环融资项下的任何未偿还贷款将按经调整期限SOFR加1.00%至1.75%或经调整基本利率加0%至0.75%的利率计息。我们在《公约》下的义务
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2021年6月23日信贷协议要求我们的某些国内子公司提供担保，以满足信贷协议中规定的重要性门槛。这类债务，包括担保，基本上由我们的所有资产和附属担保人的资产担保。
我们的重大负债通过增加利息支付义务对我们的运营费用产生不利影响，并对我们在偿还定期贷款下的利息和本金时使用运营产生的现金的能力产生不利影响。此外，2021年6月23日信贷协议下的循环融资条款包括财务契约，例如初始最高担保净杠杆率为3.5比1，在完成某些重大允许收购后暂时增加至3.75比1，以及可能对我们从事某些活动的能力产生不利影响的运营契约，包括在未征得贷款人同意的情况下进行额外融资、授予留置权、进行某些根本性改变或进行投资或某些限制性付款、出售资产和类似交易，而这些交易可能会或可能不会发生。2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款仅受运营契约的约束。最后，我们的借贷成本可能会受到独立评级机构定期信用评级的影响。这样的评级在很大程度上是基于我们的表现，这可能是通过杠杆率和利息覆盖率等信用指标来衡量的。因此，未偿债务可能会对我们的经营自由或进行我们认为符合股东最佳利益的战略交易的能力产生不利影响，包括获得额外的债务来为此类交易融资。
具体地说，我们的负债对我们普通股的投资者产生了重要影响，包括：
•吾等须承受可变利率风险，因为吾等于2021年6月23日信贷协议项下的初始定期贷款的利率根据经调整的定期SOFR利率每年2.25%或经调整的基本利率每年1.25%的固定保证金而变动，而循环信贷安排项下任何未偿还本金的利率则基于经调整的基本利率至0.75%的保证金或经调整的定期SOFR利率的1.00%至1.75%的保证金而变动。此外，我们亦须就循环贷款的未支取部分收取0.175%至0.25%不等的承诺费。如果利率大幅上升，将对我们的经营业绩产生不利影响，并可能影响我们偿还债务的能力；
•我们现金流的一部分专门用于支付利息和本金(如果适用)，用于支付我们的债务和其他债务，不能用于我们的业务；
•我们的负债水平可能会限制我们为业务和经营市场的变化制定计划或作出反应的灵活性，包括限制我们未来的投资或达成收购和战略合作伙伴关系的能力；以及
•我们的高负债可能使我们更容易受到总体经济状况变化和/或业务下滑的影响，从而使我们更难履行我们的义务。
如果我们未能偿还所需的债务，或者如果我们未能遵守我们的偿债协议中的财务或其他契约，其中包括最高杠杆率，根据这些协议的条款，我们将违约。在习惯救济权的约束下，任何违约都将允许债务持有人加速偿还这笔债务，并可能导致我们拥有的其他债务的违约，其中任何一项都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
我们仍可能招致更多债务或采取其他行动，这将加剧上文讨论的风险。
在现有贷款条款的限制下，我们和我们的子公司可能会产生额外的债务、担保现有或未来的债务、对我们的债务进行资本重组或采取一些不受我们定期贷款条款限制的其他行动，这些行动可能会削弱我们在到期时根据债务进行付款的能力。如果我们承担任何额外的债务，我们和我们的子公司面临的相关风险可能会加剧。
如果我们被要求完成合并，我们将被要求寻求和获得债务融资和/或股权融资，而这些融资可能无法获得。我们原本打算用手头的现金和高达35亿美元的部分新债务为与Silicon Motion合并的收购价格的现金部分提供资金。就订立合并协议而言，吾等于2022年5月5日与富国银行订立承诺书，并于2022年6月17日及2022年10月24日修订，并与富国银行及富国证券有限责任公司或合称富国银行订立承诺书，根据该承诺书，富国银行承诺向吾等提供(I)本金总额高达27.375亿美元的优先担保条款B贷款安排，(Ii)本金总额达27.375亿美元的优先担保期限A贷款安排。
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本金总额不超过5.125亿美元的优先担保循环信贷安排。承诺函所规定的该等担保信贷安排的资金须视乎是否符合惯常条件而定，包括(I)根据承诺函所载条款签署及交付有关该等信贷安排的最终文件及(Ii)根据合并协议完成合并。第二份经修订及重述承诺书的承诺与合并协议终止同时终止。与终止合并协议有关，与富国银行和其他贷款人的第二份修订和重述的承诺函也被终止。
我们可能会不时进行额外的业务收购或投资，这涉及重大风险。
在过去的八年里，我们完成了多笔收购。我们也可能结成联盟或对其他业务进行投资，以补充我们现有的产品供应，扩大我们的市场覆盖范围，或增强我们的技术能力。任何此类交易都已导致并可能导致：
•向现有股东发行稀释的股权证券；
•大笔现金付款；
•大量债务的产生和未知债务的承担；
•一次性核销金额较大；
•与无形资产有关的摊销费用；
•对我们使用净营业亏损结转能力的限制；
•将管理层的时间和注意力从经营业务转移到收购整合挑战上；
•股东或其他与交易有关的诉讼；
•不利的税收后果；
•与任何未披露的或潜在的负债相关的成本和开支；以及
•被收购企业的关键人员、客户和供应商的潜在损失，或吸引关键人员、客户和供应商的能力。
只要我们以现金或通过我们循环贷款项下的借款支付任何收购或投资的购买价，这将减少我们的现金余额和/或导致我们必须偿还的债务，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。如果用我们的股票支付收购价，将会稀释我们的股东的权益。此外，我们可能承担与业务收购或投资相关的负债，包括交易时未发现的未记录负债，这些负债的偿还可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
整合被收购的组织及其产品和服务，包括整合已完成的收购，可能既昂贵又耗时，并对我们的资源以及我们与员工、客户、经销商和供应商的关系造成压力，最终可能不会成功。我们可能从收购补充或补充业务中预期的利益或协同效应可能无法实现到我们最初预期的程度或时间框架。可能影响我们成功整合被收购业务的能力的一些风险包括与以下方面相关的风险：
•取得的产品或者技术进一步开发不成功的；
•使被收购公司的标准、政策、流程、程序和控制符合我们的运营；
•协调新产品和工艺开发，特别是在高度复杂的技术方面；
•被收购企业核心员工或客户流失；
•增聘管理人员和其他关键人员；
•就海外收购而言，需要整合跨不同文化和语言的业务，并处理与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险；
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•增加我们行动的范围、地理多样性和复杂性；
•合并设施，整合被收购企业的会计、人力资源和其他行政职能，协调产品、工程和销售及营销职能；
•企业之间的地理距离；
•被收购企业在收购前的活动责任，包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；以及
•与被收购企业有关的诉讼或其他索赔，包括对被解雇的员工、客户、前股东或其他第三人的索赔。
我们可能无法找到合适的收购或投资候选者，或者即使我们确实找到了合适的候选者，他们也可能很难融资，融资成本很高，而且不能保证我们能够获得任何必要的反垄断批准或以对我们有利的条款完成此类交易。
我们过去一直是，未来也可能是与收购相关的套期交易的一方。收购引起的诉讼中的任何不利裁决都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
任何针对我们的法律诉讼或索赔都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能损害我们的声誉，无论结果如何。
我们受到法律诉讼和在正常业务过程中产生的索赔，包括知识产权、产品责任、雇佣、集体诉讼、客户索赔、举报人和其他诉讼索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这类事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或责任，或者要求我们改变我们的业务做法。例如。我们已经实施了裁员，随之而来的裁员已经导致并可能导致由受影响的员工或代表受影响的员工提出索赔的风险。此外，诉讼费用和这笔费用的时间逐期很难估计，可能会发生变化，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地通过同意和解协议来解决纠纷，即使我们有正当的索赔或抗辩。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
与知识产权有关的风险
我们已经解决了过去的知识产权诉讼，目前正在面临，未来可能还会面临更多的知识产权侵权索赔。目前或未来的任何诉讼都可能耗时、辩护或解决成本高昂，并导致重大权利的丧失。
半导体行业的特点是拥有大量专利和其他知识产权的公司，以及积极追求、保护和执行知识产权的公司。第三方过去拥有并可能在未来向我们以及我们的客户和分销商主张他们对我们业务重要的技术的专利和其他知识产权。例如，我们最近卷入了与贝尔半导体的诉讼，该诉讼已根据和解和专利许可协议达成和解。此外，我们不时会收到竞争对手和其他第三方的来信，要求我们参与讨论针对我们的潜在索赔，我们也会收到客户的来信，要求赔偿与针对我们产品下游用户的侵权索赔相关的潜在索赔。我们对收到的这些请求和索赔进行调查，并可能被要求就第三方知识产权或赔偿第三方达成许可协议，这两种情况中的任何一种都可能对我们未来的运营业绩产生重大不利影响。
指控我们的产品、工艺或技术侵犯第三方知识产权，无论其是非曲直或解决方案，都是昂贵的辩护或和解，并可能分散我们的管理层和技术人员的努力和注意力。此外，我们的许多客户和经销商协议要求我们赔偿和保护我们的客户或经销商免受第三方侵权索赔，并在不利裁决的情况下支付损害赔偿和律师费。这类索赔还可能损害我们与客户或分销商的关系，并可能阻止未来的客户与我们做生意。为了维持我们与现有客户的关系，并从新客户那里获得业务，我们不时被要求提供超出标准条款的额外保证。如果我们当前或未来的任何诉讼程序导致不利结果，我们可能被要求：
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•停止制造、使用或销售侵权产品、方法或技术；
•支付巨额损害赔偿金、赔偿费和律师费；
•投入大量资源开发非侵权产品、工艺或技术；
•从声称侵权的第三方获得许可技术，该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在；
•将我们的技术交叉许可给竞争对手以解决侵权索赔，这可能会削弱我们与该竞争对手竞争的能力；或
•向我们的客户或最终用户支付巨额损害赔偿金，要求他们停止使用侵权技术，或将出售给他们的侵权技术替换为非侵权技术。
上述任何结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们在业务中利用了大量的知识产权。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。要做到这一点，我们依赖于知识产权的组合，包括在美国和我们认为适合申请此类保护的特定外国国家的专利、版权、商标和商业秘密。在一些国家，有效的专利、版权、商标和商业秘密保护可能无法获得、受到限制或没有申请。我们的一些产品和技术没有被任何专利或专利申请所涵盖。我们不能保证：
•我们现在或将来的任何专利或专利主张不会失效，也不会被无效、规避、挑战或放弃；
•我们的知识产权将为我们提供竞争优势；
•我们向潜在竞争对手主张我们的知识产权或解决当前或未来的争端的能力不会受到我们与第三方的协议的限制；
•我们的任何未决或未来的专利申请将被发布或具有最初寻求的覆盖范围；
•我们的知识产权将在竞争激烈或法律保护薄弱的司法管辖区执行；
•我们目前在业务中使用的任何商标、版权、商业秘密或其他知识产权不会失效或被无效、规避、挑战或放弃；或
•我们不会失去对他人主张我们的知识产权或将我们的技术许可给其他人并收取使用费或其他付款的能力。
此外，我们的竞争对手或其他人可能会围绕我们受保护的专利或技术进行设计。与美国提供的保护相比，有效的知识产权保护可能在一个或多个相关司法管辖区无法获得或受到更多限制，或者可能不适用于一个或多个相关司法管辖区。如果我们通过诉讼来维护我们的知识产权，任何这些法律行动中的不利决定都可能限制我们维护我们知识产权的能力，限制我们技术的价值，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。未经授权使用我们的知识产权可能已经发生，也可能在未来发生。尽管我们已采取措施将发生这种情况的风险降至最低，但任何此类未能识别未经授权的使用并以其他方式充分保护我们的知识产权的行为都将对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们被要求展开诉讼，无论是作为原告还是被告，就像过去发生的那样，这不仅会耗费时间，还会迫使我们招致巨大的成本，分散我们员工的注意力和精力，从而导致收入减少和支出增加。
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我们还依赖于与客户、供应商、分销商、员工和顾问之间的惯常合同保护，并实施安全措施来保护我们的商业秘密。我们不能向您保证这些合同保护和安全措施不会被违反，我们不能保证我们对任何此类违规行为有足够的补救措施，或者我们的供应商、员工或顾问不会主张因此类合同而产生的知识产权权利。
此外，我们还拥有多项第三方专利和知识产权许可协议。其中一些许可协议要求我们一次性付款或持续支付版税。此外，我们的一些许可协议包含最惠国条款或其他价格限制条款，这可能会影响我们可能对我们的产品、工艺或技术收取的费用。我们不能保证我们授权的第三方专利和技术不会授权给我们的竞争对手或半导体行业的其他人。未来，我们可能需要获得更多许可、续签现有许可协议或以其他方式替换现有技术。我们无法预测这些许可协议是否可以获得或续签，或者技术是否可以以可接受的条款进行替换，或者根本无法预测。
当我们与Line Technology Corporation解决商标纠纷时，我们同意不注册“MaxLine”商标或任何其他包含“LINEAR”一词的商标。我们可以继续使用“MaxLine”作为公司标识，包括为我们的产品和服务做广告，但不能在我们的产品上使用该标志。由于我们同意不注册“MaxLine”标志，我们有效防止第三方将“MaxLine”标志用于类似产品或技术的能力可能会受到影响。如果我们不能保护我们的商标，我们可能会在获得和维护品牌认知度和客户忠诚度方面遇到困难。
我们面临与我们产品中的安全漏洞相关的风险。
我们经常受到与我们的产品有关的安全漏洞以及我们从第三方购买或许可在我们的产品中使用的知识产权的影响。我们的产品用于产生新的或增加的网络安全和隐私风险的应用领域，包括收集和处理大量数据的应用，如云或物联网，以及关键基础设施、支付卡应用和汽车应用。我们产品中的安全功能不能使我们的产品完全安全，我们产品中发现的安全漏洞已经并预计将继续导致第三方尝试识别和利用其他漏洞。漏洞并不总是在它们变得已知之前得到缓解。我们、我们的客户和我们产品的用户并不总是能够及时了解或有能力全面评估漏洞的规模或影响，包括漏洞被利用的程度(如果有的话)。
旨在解决安全漏洞的缓解技术，包括软件和固件更新或其他预防措施，并不总是及时可用的，或者根本不是，有时并不按预期运行或有效地解决所有应用程序的漏洞。此外，我们经常需要依赖第三方，包括硬件、软件和服务供应商，以及我们的客户和最终用户来开发和/或部署缓解技术，而缓解技术的可用性、有效性和性能影响可能完全或部分取决于这些第三方在确定是否、何时以及如何开发和部署缓解措施时采取的行动。我们和这样的第三方对要解决的漏洞进行优先排序决策，这些漏洞可能会延迟、限制或阻止缓解措施的开发或部署，并损害我们的声誉。后续事件或新信息可能会改变我们对安全漏洞影响的评估，这可能会导致某些索赔或客户满意度方面的考虑，以及导致针对这些问题的诉讼或监管查询或行动。
安全漏洞和/或缓解技术可能会导致不利的性能或电源影响、重新启动、系统不稳定或不可用、功能丧失、不遵守标准、数据丢失或损坏、不可预测的系统行为、客户、监管机构和最终用户决定限制或更改他们使用我们的产品或产品功能的应用程序，和/或第三方盗用数据。安全漏洞和缓解技术的任何限制或不利影响可能会在许多方面对我们的运营结果、财务状况、客户关系、潜在客户和声誉产生不利影响，其中任何一种都可能是实质性的。
在我们的产品、流程和技术中使用开源软件可能会使我们面临额外的风险，并损害我们的知识产权。
我们的产品、流程和技术有时会使用和合并受开放源码许可证约束的软件。开源软件通常是可自由访问、可用和可修改的。某些开放源码软件许可证要求打算将开放源码软件作为用户软件的组成部分分发的用户向用户软件公开披露部分或全部源代码。此外，某些开放源码软件许可证需要这样的用户
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将开放源码的任何衍生作品以不利条款或免费提供给他人的软件。这可能会使以前的专有软件受到开源许可条款的约束。
虽然我们监控所有开源软件在我们的产品、流程和技术中的使用，并努力确保没有任何开源软件的使用方式要求我们在不希望披露相关产品、流程或技术的源代码的情况下这样做，但这种使用可能会在无意中发生。此外，如果第三方软件提供商将某些类型的开源软件合并到我们从该第三方为我们的产品、流程或技术许可的软件中，在某些情况下，我们可能会被要求向我们的产品、流程或技术披露源代码。这可能会损害我们的知识产权地位，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与依赖第三方相关的风险
我们没有自己的制造设施，依赖有限数量的第三方来制造、组装和测试我们的产品。未能成功管理我们与第三方承包商的关系，或者全球供应波动、自然灾害、公共卫生危机或此类承包商所在地区的其他劳动力停工的影响，都可能对我们营销和销售我们的产品的能力造成不利影响。
我们运营着一种外包制造业务模式，利用第三方代工、组装和测试能力。因此，我们依赖于第三方晶圆代工制造，包括许多零部件或产品的独家采购。目前，我们的大部分产品是由日月光、台积电和联电(联电)在台湾、新加坡和中国的代工厂生产的。我们还根据初始期限为五年的供应协议，以交钥匙的方式依赖英特尔公司或英特尔公司提供某些产品。我们还使用第三方承包商进行所有的组装和测试操作。
依赖第三方制造、组装和测试给我们带来了重大风险，包括：
•需求旺盛时期的产能短缺，或由于我们无法控制的事件，或需求减少时期的库存供应过剩。例如，由于客户需求的变化增加了业务管理的波动性，我们已经并可能继续经历我们某些产品的库存过剩。库存供过于求也已经并可能继续导致库存减记，包括对任何过剩或过时库存的收费，如果库存过剩或过时，可能对我们的毛利率产生负面影响；
•我们、我们的客户或他们的最终客户未能获得选定供应商的资格；
•减少对交货时间表和质量的控制；
•材料短缺；
•盗用我们的知识产权；
•对供应给我们的晶片或产品提供有限保修；
•潜在的价格上涨；以及
•如果发生以下一种或多种情况，我们对ASE(目前是BIS实体名单上的受限制方)生产某些产品的使用可能会受到损害：(1)我们无法获得授权其与ASE进行互动和技术交流的美国出口许可证，或(2)如果BIS在我们没有能力获得美国出口许可证的情况下增加对ASE的出口控制限制，或(3)美国半导体制造商设备提供商无法出口用于制造我们产品的此类设备或相关备件或更换部件，或无法获得出口此类设备和部件的许可证，致ASE。
我们第三方承包商的能力和意愿在很大程度上超出了我们的控制。如果我们的一个或多个合同制造商或其他外包商未能及时或在令人满意的质量水平上履行其义务，我们将产品推向市场的能力和我们的声誉可能会受到影响。例如，如果一个或多个工厂的产能减少或被淘汰，制造可能会中断，我们可能难以履行客户订单，我们的净收入可能会下降。此外，如果这些第三方不能按时以合理的价格交付高质量的产品和组件，我们可能难以完成客户订单，我们的净收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
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此外，由于我们的大多数制造、组装和测试承包商都位于环太平洋地区，主要是在中国、台湾和新加坡，因此我们的一个或多个工厂的产品发货和制造能力可能会类似地减少或取消。这些地区发生地震的风险很大，因为靠近大地震断层线，特别是台湾也受到台风和其他太平洋风暴的影响，最近的干旱影响了芯片制造商制造芯片产品所依赖的供水。台湾或环太平洋地区发生的地震、火灾、洪水、干旱或其他自然灾害，或承包商设施所在国家/地区的政治动荡、战争、劳工罢工、停工或公共卫生危机(如新冠肺炎疫情的爆发)，都可能导致我们的产品发货、铸造、组装或测试产能中断。如果这种干扰持续很长时间，可能会对我们的收入和业务产生实质性影响。更大规模或更长时间的类似事件造成的任何中断都可能导致我们产品的发货严重延迟，直到我们能够恢复发货，或者如果需要，将我们的制造、组装或测试从受影响的承包商转移到另一家第三方供应商。如果这种干扰持续很长时间，可能会对我们的收入和业务产生实质性影响。不能保证能够以有利的条件获得替代产能(如果有的话)。
我们面临与经销商的产品库存和产品直销相关的风险。如果我们的任何经销商停止或被迫停止分销我们的产品，我们的业务将受到影响。
我们目前通过我们的分销商向客户销售我们的大部分产品，这些分销商自己保存着我们产品的库存。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，面向经销商的销售额分别约占我们净收入的47%和46%。一旦将产品发货给这些经销商，库存的所有权就会转移给经销商，经销商会开出发票，通常期限为30至60天。经销商的销售也在发货给经销商时确认，对未来定价积分和/或股票轮换权利的估计将确认的收入减少到实际金额之前的净金额。如果我们对此类信贷和权利的估计被大幅低估，可能会导致后续的调整，对我们未来一段时期的收入和毛利润产生负面影响。
如果我们的经销商无法在特定季度向制造商和最终用户销售足够数量的我们产品的库存，或者如果他们出于任何原因决定减少我们产品的库存，我们通过这些经销商的销售额和我们的收入可能会下降。此外，如果某些分销商决定在任何特定季度购买超过满足最终客户需求所需的产品，这些分销商的库存将在该季度增加。然后，这些分销商可以减少未来的订单，直到库存水平与最终客户需求重新匹配，这可能会对我们的产品收入产生不利影响。
我们对经销商库存产品的储量估计主要基于经销商向我们提供的报告，通常是每周一次。在这种转售和渠道库存数据不准确或没有及时收到的程度上，我们可能无法准确或根本无法做出储备估计。
我们没有与我们的合同制造商或供应商签订任何长期供应合同，产品或材料供应的任何中断都可能对我们的业务、收入和经营业绩产生重大不利影响。
虽然英特尔根据初始期限为五年的供应协议条款以交钥匙的方式向我们供应某些产品，但目前我们没有与任何其他第三方供应商签订长期供应合同，包括但不限于日月光、台积电和联电。我们几乎所有的采购都是在定购单的基础上进行的，我们的合同制造商不需要在任何特定的时期或特定的数量向我们供应产品。当我们需要的时候，或者在合理的价格下，我们可能没有铸造能力。过去，由于需求旺盛，铸造产能的可获得性不时减少。铸造厂可以将产能分配给其他公司的产品生产，并在短时间内减少对我们的交付。与我们相比规模更大、资金更充裕的代工客户，或者与我们代工厂有长期协议的代工客户，可能会诱使我们的代工厂将产能重新分配给他们。这种重新分配可能会削弱我们确保所需零部件供应的能力。我们通常在预期交货日期之前大约四到五个月向我们的一些供应商订购产品，订单量基于我们对客户需求的预测。因此，如果我们对我们产品的需求预测不准确，我们可能无法从我们的第三方承包商那里获得足够且具有成本效益的代工或组装能力，以满足客户的交货要求，这可能会损害我们的声誉和客户关系，或者我们可能积累过多的库存。有时，我们无法充分应对客户订单意外增加的情况，因此无法从这种增加的需求中受益。我们的任何第三方承包商都没有向我们提供任何保证，保证我们将在所需的时间内提供足够的产能，以满足对我们产品的额外需求。
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我们依赖第三方为我们的业务运营提供必要的服务和技术。如果我们的一个或多个合作伙伴、供应商、供应商或许可方未能提供这些服务或技术，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们依赖第三方供应商提供关键服务，其中包括与会计、计费、人力资源、信息技术、网络开发、网络监控、内部许可和知识产权相关的服务，这些服务是我们自己不能或不能创建或提供的。我们依赖这些供应商来确保我们的企业基础设施能够始终如一地满足我们的业务需求。这些第三方供应商成功提供可靠和高质量服务的能力受到我们无法控制的技术和运营不确定性的影响。虽然如果我们的供应商未能履行与我们的协议，我们可能有权获得损害赔偿，但我们与这些供应商的协议限制了我们可能获得的损害赔偿金额。此外，我们不知道我们是否能够获得任何损害赔偿，或者这些损害赔偿是否足以弥补我们因任何供应商未能根据其与我们达成的协议履行义务而产生的实际成本。我们公司基础设施的任何故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。当我们与第三方供应商的任何协议到期或终止时，我们可能无法及时或按对我们有利的条款和条件(包括服务级别和成本)替换向我们提供的服务，而从一个供应商过渡到另一个供应商可能会使我们面临运营延迟和效率低下的问题，直到完成过渡。
此外，我们将第三方技术融入我们的一些产品中，并将其与我们的一些产品一起使用，我们可能会在未来的产品中这样做。如果我们使用的第三方技术出现错误，我们产品的运行可能会受到影响。我们可能更难及时纠正任何错误，如果有的话，因为技术的开发和维护不在我们的控制之内。不能保证这些第三方将继续向我们提供他们的技术或对技术的改进，或者他们将继续支持和维护他们的技术。此外，由于某些类型技术的供应商数量有限，可能很难获得新的许可证或替换现有技术。技术或我们与这些第三方关系的任何损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。
与我们普通股相关的风险
我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或以不会产生回报的方式使用我们的可用现金和现金等价物。
我们将现金和现金等价物用于一般企业用途，包括营运资本和偿还未偿还的长期债务。未来，我们还可能使用我们资产的一部分来收购其他互补性业务、产品、服务或技术。我们的管理层在运用我们的现金和现金等价物以及资源方面拥有相当大的自由裁量权，您将没有机会评估这些流动资产是否以您认为最好的方式使用来最大化您的回报。我们可能会将我们可用的现金和现金等价物和资源用于不会增加我们的经营业绩或市场价值的公司目的。此外，在未来，我们的现金和现金等价物以及资源可能被放在不会产生大量收入或可能会贬值的投资中。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
经修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。这些条款规定了以下内容：
•授权本公司董事会发行最多25,000,000股非指定优先股，无需股东采取进一步行动；
•要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取任何行动，而不是通过书面同意；
•明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会，我们的董事长，或者我们的总裁来召集；
•为股东在年度股东大会上的批准建立一个预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；
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•确定我们的董事会分为三类，I类、II类和III类，每一类交错任职；
•规定我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；
•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数；
•明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积选票；以及
•需要我们普通股持有者的绝对多数票才能修改我们宪章文件的特定条款。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖，该条款一般限制特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的商业合并。
由于各种因素的影响，我们的股价可能会波动。
我们普通股的交易价格波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。例如，在截至2023年6月30日的六个月里，我们普通股的交易价格从最低的23.05美元到最高的43.66美元不等。这些因素包括在Form 10-Q季度报告的“风险因素”一节中讨论的因素以及其他因素，例如：
•与我们之前悬而未决的与Silicon Motion的合并有关的任何发展；
•财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
•半导体市场的总体情况；
•重要客户的增加或流失；
•适用于我们产品的法律或法规的变化，包括出口管制；
•影响我们业务的地缘政治变化，包括与中国和台湾有关的变化；
•相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化；
•由我们或我们的竞争对手宣布技术创新；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•人才流失，无法吸引到合格的关键人才；
•来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；
•证券分析师发布新的或者最新的研究报告或者报告；
•投资者认为公司估值的波动与我们不相上下；
•与专利权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们为我们的技术获得知识产权保护的能力；
•收购可能不会增加，可能会稀释我们的每股收益；
•宣布或预期将作出额外的融资努力；
•我们或我们的股东出售我们的普通股；以及
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•总体经济和市场状况，包括对俄罗斯的制裁和乌克兰军事冲突、通胀压力增加、利率变化和全球新冠肺炎疫情的影响。
此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响了许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们过去一直是，将来也可能继续成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。
我们已经采用了股票回购计划来回购我们普通股的股票；然而，根据我们的股票回购计划，未来任何减少或停止购买我们普通股的决定都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们的股票回购计划自2022年7月起暂停，原因是我们之前与Silicon Motion的合并尚未完成。 虽然我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，但任何恢复我们的股票回购计划和执行我们的股票回购计划的决定都将受到除其他因素之外的我们的财务状况和经营业绩、可用现金和现金流、资本要求和其他因素的影响，以及我们董事董事会的持续判断，即回购计划符合股东的最佳利益，并符合适用于回购计划的所有法律和协议。我们的股票回购计划并不要求我们购买任何普通股。如果我们不能满足任何与股票回购相关的预期，我们普通股的市场价格可能会下跌，并可能对投资者信心产生实质性的不利影响。此外，我们普通股在给定时期内的价格波动可能会导致我们回购普通股的平均价格在给定的时间点超过股票的市场价格。
我们未来可能会进一步增加或减少我们普通股的回购金额。根据我们目前的股票回购计划，我们任何减少或停止回购普通股的行为都可能导致我们普通股的市场价格下降。此外，如果我们普通股的回购减少或停止，我们未能或无法恢复以历史水平回购普通股，可能会导致我们普通股的市场估值较低。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。截至2023年6月30日，我们约有8090万股普通股流通股。
我们普通股的所有股票都可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记，除非由我们的“关联公司”持有，正如证券法第144条所定义的那样。
我们的高管激励奖金计划允许以我们普通股的形式根据该计划进行奖励结算。我们已经发行了普通股，以解决2014年至2022年业绩期间包括高管在内的员工的奖金问题，我们打算在可预见的未来继续这一做法。2023年2月，我们发行了90万股2022年业绩期间的普通股。如果我们未来增发普通股以解决红利奖励，这些股票可以在发行后立即在公开市场上自由出售，符合第144条的适用条件和我们的内幕交易政策，而且一旦发行，这些股票的发行可能会对我们的股价产生重大不利影响。
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在可预见的未来，我们不打算支付红利。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息，将由本公司董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。
一般风险因素
如果我们的设施或配电系统因灾难而蒙受损失，我们的运营可能会受到严重损害。
我们的设施和分配系统，以及我们的第三方承包商的设施和分配系统，都有因火灾、洪水、干旱或其他自然或人为灾害而遭受灾难性损失的风险。我们的许多设施和我们的合同制造商的设施都位于地震活动高于平均水平的地区。环太平洋地区或南加州发生地震的风险很大，因为靠近主要的地震断层线，特别是台湾也受到台风和其他太平洋风暴的影响，最近的干旱影响了芯片制造商制造芯片产品所依赖的供水。任何这些设施的任何灾难性损失都可能扰乱我们的运营，推迟生产、发货和收入，并导致修复或更换设施的巨额费用。我们用于铸造、组装和测试以及仓储服务的工厂大多位于亚洲，主要位于中国、台湾和新加坡。我们的公司总部设在南加州。在台湾或环太平洋地区发生重大地震、火灾、洪水、干旱或其他自然灾害，或发生政治动乱、战争、劳工罢工、停工或公共卫生危机(如新冠肺炎爆发)或承包商设施所在国家/地区的其他自然灾害或人为灾难时，我们的运营和财务状况可能会受到严重损害。这样的灾难可能会导致我们的产品发货、铸造、组装或测试能力中断。
我们记录了与商业收购相关的商誉和其他无形资产。商誉和其他已获得的无形资产可能会减值，并对我们未来的经营业绩产生不利影响。
我们按照美国公认的会计原则，按照收购会计方法，将企业收购作为企业合并进行会计处理。根据收购会计方法，总收购价格按收购完成之日的公允价值分配给被收购企业的有形资产净值和可确认无形资产。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。我们的收购导致了商誉的产生，并根据收购会计方法的应用记录了大量无形资产。如果商誉或其他无形资产的价值减值，我们可能需要产生与该等减值相关的重大费用。我们在每年10月31日进行年度商誉和无限期无形资产减值分析，如果我们认为存在减值指标，则进行更频繁的分析。我们报告的财务状况和经营业绩反映了被收购企业的余额和业绩，但没有追溯重述，以反映被收购企业在收购前一段时间的历史财务状况或运营业绩。因此，对投资者来说，将未来业绩与上一季度业绩进行比较将更加困难。此外，不能保证收购的无形资产，特别是正在进行的研究和开发，将产生我们在我们的预测中包含的收入或利润，这是截至收购日其公允价值的基础。任何与商誉或其他无形资产有关的减值费用可能会对我们未来的经营业绩产生重大影响，而重大减值的宣布可能会对我们普通股的交易价格和交易量产生重大不利影响。截至2023年6月30日，我们的资产负债表反映的商誉为3.185亿美元，其他无形资产为9120万美元。因此，我们可以在未来确认重大减值费用。
我们税率的意外变化或意外的纳税义务可能会影响我们未来的业绩。
我们在美国、新加坡和其他各种外国司法管辖区都要缴纳所得税。 我们支付的所得税金额取决于我们在提交申请的司法管辖区对税法的解释和适用。 现行或未来法律或法规的变化、新的或变化的税收法律或法规或税务机关或法院的新解释可能会影响我们的经营业绩，并导致税费和负债的波动。例如，从2022年开始，减税和就业法案，或税法，取消了目前扣除研发支出的选择，并要求纳税人根据国内税法第174条，在五年或十五年内将其资本化和摊销。这增加了我们的有效税率和2022年应缴的现金税。如果不修改第174条支出资本化的要求，也可能影响我们的有效税率和我们的
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未来年度的现金纳税义务。2022年8月9日，美国颁布了《2022年芯片和科学法案》，或称《芯片法案》。芯片法将为半导体行业提供财政激励，这些激励主要针对美国境内符合条件的2022年12月31日后投入使用的财产的制造活动。由于本公司目前将制造业务外包，预计CHIPS法案不会对本公司截至2023年12月31日的年度的综合税务拨备产生实质性影响。2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》(IRA)签署成为法律。该法案旨在通过各种气候、能源、医疗保健和其他激励措施来解决美国的高通货膨胀率问题。这些激励措施是由爱尔兰共和军中包括的税收条款支付的，例如新的15%的公司最低税，对股票回购征收1%的新消费税，增加美国国税局的资金以改善纳税人的合规性，以及其他。爱尔兰共和军的规定对2022年12月31日之后开始的纳税年度有效。目前，预计爱尔兰共和军的任何税收条款都不会对我们截至2023年12月31日的年度的综合税收条款产生实质性影响。税法和相关法规的适用受到法律和事实的解释、判断和不确定性的影响。在立法建议制定成为法律之前，我们无法决定是否可以将任何立法建议制定为法律，或者如果有的话，可以对这些建议进行什么修改。如果美国或国际税法的变化增加了我们的纳税义务，可能会对我们的运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
我们的所得税拨备会受到波动性的影响，我们利用递延税项资产抵销未来应税收入的能力可能会受到限制，因为我们要接受税务审查，这可能会对我们未来的有效税率和经营业绩产生不利影响。
与员工股票薪酬相关的超额税收优惠包括在所得税支出中。然而，由于此类超额税收优惠和不足的数额取决于我们普通股的公平市场价值，我们的所得税拨备受到我们股票价格波动的影响，在未来，可能会对我们未来的有效税率产生不利影响。
我们未来的实际税率可能会受到我们递延税项资产和负债估值的意外变化，以及这些不同税项抵免和净营业亏损结转的最终使用和耗尽的不利影响。我们有效税率的变化可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。我们记录了一笔估值准备金，以将我们的递延税净资产减少到我们认为更有可能实现的金额。在作出这项决定时，我们会按季度考虑所有可用的正面及负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务表现。在我们认为部分递延税项资产很可能不会变现的情况下，我们会就递延税项资产计入估值拨备。我们递延税项资产的变现主要取决于适用司法管辖区未来的应纳税所得额。我们定期评估我们的递延税项资产的变现能力。根据我们对所有正面和负面证据的审查，截至2023年6月30日，我们在有累积亏损或预计不会利用某些税收属性的司法管辖区内，继续对州递延税项资产、某些联邦递延税项资产和某些外国递延税项资产享有估值津贴。在未来一段时间发放部分或全部此类估值津贴的影响，在发生此类发放的期间可能是重大的。
如果我们在新加坡谈判的税收优惠措施不再有效或适用，或者如果我们在使用此类优惠措施方面受到挑战，我们的企业所得税负担可能会大幅增加。
我们在新加坡的某些优惠税收优惠政策下运营，这些优惠政策的有效期至2027年3月，通常取决于我们是否达到某些员工人数和投资门槛。这些优惠措施允许在新加坡赚取的某些符合条件的收入以较低的税率征税，并取决于我们随着时间的推移达到某些就业和投资门槛。如果我们不满足获得这些税收优惠的条件，或者美国或其他税务机关对我们在这些优惠税收激励计划或我们的公司间转移定价协议下的运营提出质疑，我们的应税收入可能会按更高的联邦或外国法定税率征税，我们的所得税负担和费用可能会大幅增加，超出我们的预期。我们的每一项新加坡税收优惠措施都是独立的，与其他优惠措施不同，可以独立授予、扣留、延长、修改、截断、遵守或终止，而不会对其他优惠措施产生任何影响。如果没有这些税收优惠，我们在新加坡的企业所得税税率通常是17%的法定税率。我们还必须遵守运营和其他合规要求，以保持我们优惠的税收优惠。如果我们不遵守这些要求，我们可能会失去税收优惠，并可能被要求退还之前实现的实质性税收优惠。此外，在未来，我们可能没有资格续订我们的优惠税收优惠，或者我们可能无法获得此类优惠，这也可能导致我们未来的应税收入增加，并按更高的法定税率征税。再失去一项税收优惠可能会导致我们修改税收策略和运营结构，这可能会导致我们的业务中断，并对我们的运营业绩产生重大不利影响。此外，我们不能保证我们的税收策略的这种修改将产生像我们与新加坡谈判的那样优惠的税收优惠。我们对税收优惠的解释和结论不具有约束力
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任何税务机关，如果我们对税收和其他法律的假设是不正确的，或者如果这些税收优惠被大幅修改或撤销，我们可能会遭受重大的不利税收和其他财务后果，这将增加我们的支出，降低我们的盈利能力，并对我们的现金流产生不利影响。
如果我们不能遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的第404条，投资者的信心可能会受到不利影响，因此，我们的股票价格可能会下跌。
我们须遵守美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》采纳的规则，这些规则要求我们在Form 10-K年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告和评估。
如果我们不能保持内部控制的充分性，我们就有可能无法遵守第404条规定的所有要求。此外，有效的内部控制，特别是与收入确认有关的控制，对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务欺诈也是重要的。上述任何可能的结果都可能导致投资者对我们的合并财务报表的可靠性失去信心，从而导致金融市场的不良反应，并可能导致美国证券交易委员会、纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克或其他监管机构的调查或制裁，或引发股东诉讼。这些因素中的任何一个最终都可能损害我们的业务，并可能对我们证券的市场价格产生负面影响。对财务报告的有效控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。然而，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。
第二项禁止股权证券的未登记销售和所得资金的使用
最近出售的未注册证券
没有。
最近股票证券的回购
没有。
第三项优先证券的债务违约
没有。

项目4.披露煤矿安全情况

不适用。

第5项：包括其他信息
董事及高级管理人员的证券交易计划
在我们上一个财政季度，根据规则16a-1(F)的定义，没有董事或官员，通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，均在S-K条例第408项中定义。
82
目录表
项目6.所有展品
展品编号展品名称
3.1
Maxline，Inc.第五次修订和重新注册的注册证书的修订证书
10.1
信贷协议的第1号修正案，日期为2023年6月29日，由MaxLine，Inc.，不时作为贷款人，以及作为行政代理和抵押品代理的全国富国银行协会之间签署。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席执行干事证书。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务干事证书。
32.1(*)
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节的认证。
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
(*)根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会第33-8238号和第34-47986号发布《最终规则：管理层关于财务报告内部控制的报告和交易所法定期报告中披露的证明》，根据本项提供的证明不被视为就《交易法》(美国联邦法典15卷78R)第9.18节的目的而被视为已提交，或以其他方式承担该节的责任。除非注册人明确将其纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件中，否则此类认证不会被视为通过引用纳入任何文件。

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目录表

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
  MaxLine，Inc.
  (注册人)
日期：2023年7月26日  发信人： /S/史蒂文·G·利奇菲尔德
   史蒂文·G·利奇菲尔德
   
首席财务官和首席企业战略官
(首席财务官和正式授权的官员)


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