美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的规定

报告日期(最早报告事件日期)：2023年8月8日

EchoStar公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

科罗拉多州恩格尔伍德因弗内斯街100号，邮编：80112

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(303) 706-4000

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果8-K申请表旨在 同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请选中下面相应的框：

根据证券法(17 CFR 230.425)第425条规则 书面通信

？根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

？根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根据规则第14d-2(B)条进行开市前通信

？根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))，根据规则第13E-4(C)条进行开业前通信

根据该法第12(B)款登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司¨

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

第1.01项允许将项目 纳入实质性的最终协议。

2023年8月8日，内华达州的公司EchoStar Corporation(“EchoStar”或“公司”)与内华达州的DISH网络公司(“DISH”)和DISH的全资子公司Eagle Sub Corp.(“合并子公司”)签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)。本公司董事会(“公司董事会”)根据由董事会独立董事组成的特别交易委员会的一致推荐，一致批准、采纳及宣布合并协议及合并协议拟进行的交易。

合并协议规定(其中包括)，在满足或豁免其中所载条件的情况下，Merge Sub将与EchoStar合并并并入EchoStar(“合并”)， EchoStar将作为DISH的全资子公司继续存在。

合并注意事项

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时间(“生效时间”)，每股EchoStar A类普通股，每股面值0.001美元(“EchoStar A类普通股”)，EchoStar C类普通股，每股面值0.001美元(“EchoStar C类普通股”)和EchoStar D类普通股，每股面值0.001美元(“EchoStar 类普通股”)，在紧接生效时间之前发行，将转换为获得数量 的DISH A类普通股有效发行、缴足股款和不可评估股份的权利，每股面值0.01美元(“DISH A类普通股”)，等于2.85(“交换比率”)。根据合并协议的条款和条件，在合并生效时，在紧接生效时间之前发行的每股EchoStar B类普通股面值$0.001(“EchoStar B类普通股”)将被转换成有权获得若干DISH B类普通股的有效发行、缴足股款和不可评估的股份，每股面值$0.01(“DISH B类普通股”，与DISH A类普通股一起称为“DISH普通股”)，等于汇率 比率。EchoStar A类普通股、EchoStar B类普通股、EchoStar C类普通股及EchoStar D类普通股(统称“EchoStar普通股”)的任何股份(统称“EchoStar普通股”)在紧接生效日期前由EchoStar金库持有或由DISH或 合并附属公司直接持有，将被注销并不再存在，且不会就此支付或支付任何代价 。额尔根股东(定义见下文)已同意，根据支持协议(定义见下文)，除向DISH A类普通股持有人提出而DISH B类普通股持有人无权投票的任何事项外，在合并完成后的三年内，不会对其拥有的DISH A类普通股股份 投票，或导致或直接将其投票。作为合并对价的一部分，将向额尔根股东发行的DISH普通股将通过私募豁免根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进行发行。 双方已同意签订一项各方合理接受的登记权协议，规定在紧接合并结束前收到的作为合并对价的一部分，额尔根股东持有的DISH A类普通股或Dish B类普通股 登记 。

成交的条件

本公司和DISH各自完成合并协议预期的交易的义务取决于满足或放弃一些条件， 包括：(A)通过合并协议并以多数EchoStar普通股持有人的赞成票批准合并，该条件在通过签署合并协议并通过Ergen EchoStar股东(定义如下)的书面同意后得到满足； (B)有权投票的DISH普通股持有人对与合并相关的DISH普通股股票的发行投赞成票，该条件在合并协议签署和交付后通过尔根DISH股东签署和交付书面同意书(定义如下)而得到满足；(C)以S-4表格登记与合并相关的DISH A类普通股发行的登记声明的有效性；(D)向公司和DISH的股东邮寄联合信息声明/招股说明书后20天期限届满(或适用的美国证券交易委员会规则和法规要求的较长期限)； (E)没有制定、发布、执行、公布或制定并继续有效的法规、规则或条例将完成合并定为非法，具有管辖权的法院也没有禁止完成合并的有效命令或禁令；(F)收到指定的外国直接投资批准和根据国内和外国卫星和通信法律法规所要求的指定批准；(G)根据获准在纳斯达克全球精选市场上市的合并将发行的DISH A类普通股股票；(H)另一方陈述和担保的准确性， 受合并协议规定的某些重大标准的约束；(I)在所有重大方面遵守另一方在合并协议下的义务；以及(J)自合并协议之日起未对另一方造成重大不利影响。

终端

在某些情况下，公司或DISH可终止合并协议 ，包括：(A)合并未在2024年2月8日之前完成，如果尚未获得所需的外国直接投资批准或所需的卫星和通信批准，或相关的法律限制生效，合并协议将自动延长三个月；(B)具有管辖权的政府实体发布最终的不可上诉命令，或采取使合并非法或以其他方式被禁止的任何其他行动；(C) 另一方未在晚上11：59之前提供Ergen EchoStar书面同意或Ergen DISH书面同意(视情况而定)。纽约时间 合并协议日期后一天(前提是此终止权利不再可用，因为Ergen EchoStar和Ergen Dish的书面同意是在签订合并协议后交付的)；或(D)另一方违反其在合并协议中的陈述、保证或契诺，导致某些结束条件 得不到满足，但违约方有权在30天内纠正违约。

结束后的董事会

于生效时间，DISH董事会(“DISH董事会”)将由十一名董事组成，包括紧接生效时间前身为DISH董事会成员的七名人士、紧接生效时间前身为公司董事会独立董事的三名人士及紧接生效时间后的DISH行政总裁。本公司和DISH将就选择DISH董事会的该等董事与 彼此协商。

陈述和保证；契诺

合并协议包含本公司和DISH就此类性质的交易所作的惯常陈述和担保。合并协议还包含惯常的成交前契约 ，包括双方在合并完成前各自经营各自业务的契约。此外，双方已同意尽各自合理的最大努力采取一切必要、适当或可取的行动，在合理可行的情况下尽快完成合并和合并协议预期的其他交易，包括获得完成合并所需的所有监管批准。

合并协议还规定，禁止本公司和DISH各自向第三方征求替代收购建议，向第三方提供信息，并与第三方就替代收购建议进行讨论。DISH对其他收购建议的限制 只适用于合理预期会阻止或大幅延迟完成合并协议拟进行的交易，或本公司适用的成交前契约将会禁止的交易。

附加信息

前述对合并及合并协议的描述并不完整，仅参考合并协议全文， 合并协议全文作为本8-K表格当前报告的附件2.1存档，并通过引用并入本文。合并协议副本 旨在向投资者提供有关其条款的信息，并不打算提供有关公司或DISH的任何事实信息。

合并协议包含陈述、担保、契诺和协议，这些陈述、担保、契诺和协议仅为该协议的目的而订立，并且截至协议中指定的日期。此类陈述和保证并非公司股东或DISH股东所依赖的事实陈述。尤其是，合并协议中的陈述、保证、契诺和协议可能受到双方同意的限制，包括双方就合并协议谈判所作的某些保密披露的修改或限制。此外，各方可以采用与投资者可能认为重要的方式不同的方式应用重要性标准。因此，合并协议中的陈述和保证可能不描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其视为事实陈述。此外，与该等陈述和保证的标的相关的公开信息可能在合并协议日期 之后发生变化，除非适用法律要求，否则本公司不承担更新该等信息的义务。

第7.01项：《金融监管条例》和《金融监管条例》 FD披露。

2023年8月8日，EchoStar和DISH发布了 联合新闻稿，宣布两家公司达成合并协议。本新闻稿的副本以表格8-K作为本报告的附件99.1提供，并通过引用将其并入本文。

2023年8月8日，EchoStar和DISH就合并协议的宣布发布了 联合投资者演示文稿。投资者演示文稿的副本在本报告中以8-K表格形式提供，作为本报告的附件99.2，并通过引用并入本报告。

本条款7.01中包含的信息，包括证物99.1和99.2，仅供参考，不应被视为已向美国证券交易委员会 提交或以其他方式参考并入根据证券法或1934年修订的《证券交易法》提交的任何注册声明或其他文件。

第8.01项是国际足联和其他 活动之间的合作。

支持协议

与签订合并协议同时，Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen、Ergen两年期2022年3月SATS GRAT、Ergen两年期2022年6月SATS GRAT、Ergen两年期2022年12月SATS GRAT、Ergen两年期2023年6月SATS GRAT和Telluray Holdings，LLC(“Ergen EchoStar股东”)、Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen、Ergen两年期2021年12月DISH GRAT、Ergen两年期2023年5月DISH GRAT、Ergen两年期2023年6月DISH GRAT和Telluray Holdings，(“Ergen EchoStar股东”)、Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen、Ergen两年期2021年12月DISH GRAT、Ergen两年期2023年5月DISH GRAT、Ergen两年期2023年6月DISH GRAT和Telluray Holdings，有限责任公司(“Ergen DISH股东”及与Ergen EchoStar股东、“Ergen股东”)、本公司与DISH签订了支持协议(“支持协议”)。根据支持协议，Ergen股东同意(其中包括)：(A)不会在生效时间较早者之前转让EchoStar普通股或DISH普通股，并根据合并协议的条款终止合并协议，但某些有限的例外情况除外；(B)履行双方于合并协议中所载的若干责任 ；及(C)在合并完成后三年内，不得投票、或致使或直接表决其所拥有的DISH A类普通股股份，但就向DISH A类普通股持有人呈交而DISH B类普通股持有人无权投票的任何事项除外。

前述对《支持协议》的说明 并不声称是完整的，而是受《支持协议》全文的制约，并受《支持协议》全文的限制，该《支持协议》的副本作为本协议的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

第9.01项包括财务报表和展品。

(D)两件展品

*根据S-K法规第601(A)(5)项的规定，这些附表、附件和/或证物已被遗漏。公司在此承诺应美国证券交易委员会的要求，提供任何被遗漏的附表、附件和/或证物的补充副本；前提是，公司 可根据1934年《证券交易法》(经修订)第24b-2条要求对如此提供的任何附表进行保密处理。

*          *          *

前瞻性陈述

本文档包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述的准确性必然受到风险、不确定性、 和对未来事件的假设的影响，这些假设可能被证明不准确。这些声明既不是承诺也不是保证，而是受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在EchoStar和DISH的控制范围之内，这可能会导致实际结果与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。告诫现有投资者和潜在投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日发表。可能导致实际 结果与明示或暗示的结果大不相同的因素包括在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的EchoStar截至2022年12月31日的10-K表格年度报告 中题为“风险因素”的章节以及在提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告 中题为“风险因素”章节讨论的因素。除非法律要求，否则EchoStar和DISH不承担更新或补充任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。这些因素包括， 但不限于：可能导致EchoStar和DISH终止合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生；宣布拟议交易对EchoStar和DISH经营各自业务、留住和聘用关键人员以及保持良好业务关系的能力的影响；拟议交易的时机； 完成拟议交易满足成交条件的能力；EchoStar和DISH从拟议交易中获得预期利益的能力；与完成拟议交易和相关行动有关的其他风险；与当前经济和商业环境有关的风险因素；重大交易成本和/或未知的债务；与流行病或其他健康危机有关的风险因素；与融资战略和资本结构有关的风险因素；与EchoStar和DISH各自的普通股市场价格有关的风险因素。

这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将包括在S-4表格的注册说明书中，该说明书将包括一份联合信息 声明，其类型为修订后的1934年证券交易所规则14c-2(“交易法”)所设想的类型，并应就拟议交易向美国证券交易委员会提交 。虽然此处列出的因素列表以及将在S-4表格登记声明和联合信息声明中列出的因素列表 被视为具有代表性，但此类 列表不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整声明。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他 因素的更多信息，请参考EchoStar和DISH各自的定期报告和其他提交给美国证券交易委员会的文件，包括EchoStar的 和DISH最近的10-Q季度报告和10-K表格年度报告中确定的风险因素。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日起作出。除法律要求外，EchoStar和DISH均不承担更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

没有要约或恳求

本通信的目的不是也不应 构成买卖要约或征求买卖任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不会在任何司法管辖区的任何司法管辖区内出售此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前被视为非法的任何证券。除非招股说明书符合修订后的《1933年美国证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。

有关交易的其他信息以及在哪里可以找到该交易

关于拟议的交易，EchoStar 和DISH打算为各自的股东准备一份联合信息声明，其中包含与《交易法》规则14c-2设想的交易有关的信息，并描述拟议的交易。迪什打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括联合信息声明。联合信息声明还将 提交美国证券交易委员会。DISH和EchoStar还可以向美国证券交易委员会提交与拟议交易有关的其他相关文件。 本文件不能替代注册声明、联合信息声明或DISH或EchoStar 可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人阅读注册声明、联合信息声明和 可能提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，如果这些文件可用，请仔细阅读并 完整阅读，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。 投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明和联合信息声明(如果可用)和其他包含有关DISH、EchoStar和拟议交易的重要信息的文件的副本。一旦这样的文件通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.提交美国证券交易委员会回声之星提交给美国证券交易委员会的文件副本将在其网站上免费提供，网址为：https://ir.echostar.com/.DISH向美国证券交易委员会提交的文件副本将在其网站上免费提供，网址为：https://ir.dish.com/.

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

附件2.1

合并协议和合并计划

随处可见

迪什网络公司，

鹰潜艇公司。

和

EchoStar公司

___________________________

截止日期：2023年8月8日

___________________________

目录表

协议和合并计划

本协议和合并计划(《协议》)将于2023年8月8日由内华达州公司(母公司)Dish Network Corporation、内华达州公司和母公司全资子公司鹰子公司(Eagle Sub Corp.)和内华达州公司(本公司)EchoStar Corporation签订。本协议中使用的某些大写术语应如本协议附件A所示。

独奏会

鉴于，订约方拟 母公司将根据本协议及内华达州修订法规(“NRS”)以合并附属公司及并入本公司的方式收购本公司(“合并”)，完成合并附属公司后，合并附属公司将不复存在，而本公司将继续作为尚存公司及母公司的全资附属公司。

鉴于， 公司董事会已正式成立了一个仅由独立和公正董事组成的特别委员会(“公司特别委员会”)，以审查、审议和评估公司与母公司之间的潜在公司交易，并在公司特别委员会认为是可取的情况下，就本协议和本协议拟进行的交易进行谈判。

鉴于，公司特别委员会已一致：(A)认定本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)对本公司及其股东(Ergen EchoStar股东除外)公平且符合其最佳利益；及(B)建议公司董事会通过决议批准、采纳及宣布本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)为可取的，并建议本公司的股东批准及采纳本协议。

鉴于，公司董事会根据公司特别委员会的一致建议，一致：(A)确定本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，对公司及其股东(除Ergen EchoStar股东外)是公平的，符合其最佳利益的；(B)按照本协议规定的条款和条件，批准、通过并宣布本协议和本协议拟进行的交易，包括合并；及(C)指示将本协议提交本公司股东表决，并根据NRS 92A.120建议本公司股东批准并采纳本协议。

鉴于，紧随本协议订立后，Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen、Ergen两年期2022年3月SATS GRAT、Ergen两年2022年6月SATS GRAT、Ergen两年2022年12月SATS GRAT、Ergen两年2023年6月SATS GRAT及Telluray Holdings，LLC(“Ergen EchoStar股东”)将根据公司章程第3.10节及以本协议附件B形式提交的NRS(“Ergen EchoStar书面同意书”)批准及采纳本协议 。

鉴于， 母公司董事会已正式成立了一个仅由独立及公正董事组成的特别交易委员会(“母公司特别委员会”)，以评估 本公司与母公司之间潜在交易的可行性，并在适当情况下审查、评估和谈判本协议以及 本协议拟进行的交易。

鉴于， 母公司特别委员会一致：(A)确定本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)对母公司及其股东(额尔根迪什股东除外)公平且符合其最佳利益； 及(B)建议母公司董事会通过决议，批准并宣布本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)为可取的，并建议母公司股东批准母公司股东按本协议所载条款及受本协议所载条件的规限，发行与合并有关的母公司普通股。

鉴于，母公司董事会根据母公司特别委员会的一致建议，一致：(A)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对母公司及其股东是公平的，符合母公司及其股东的最佳利益；(B)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)符合本协议规定的条款和条件；和(C)建议母公司的 股东批准根据本协议规定的条款和条件发行与合并相关的母公司普通股。

鉴于紧随本协议签订后，Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen、Ergen两年期2021年12月DISH GRAT、Ergen两年期2022年12月DISH GRAT、Ergen两年期2023年5月DISH GRAT、Ergen两年期2023年6月DISH GRAT和Telluray Holdings，有限责任公司(“尔根迪什股东”)将根据母公司章程第3.10节和 作为附件C的表格(“尔根迪什书面同意”)中的NRS提交一份书面同意，批准根据本协议规定的条款和条件发行与合并相关的母公司普通股。

鉴于，合并附属公司董事会已：(A)确定合并对合并附属公司及其唯一股东是公平和最符合其最佳利益的；(B)批准、通过并宣布本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的；及(C)根据NRS 92A.120建议其唯一股东批准并采纳本协议。

鉴于，在签订本协议后，合并子公司的唯一股东将立即根据合并子公司的组织文件和NRS批准和采用本协议和合并的规定提交书面同意。

鉴于在签订本协议的同时，作为公司、母公司和合并子公司愿意签订本协议的条件和实质性诱因，尔根EchoStar股东、额尔根迪什股东、母公司和本公司正在以本协议附件D的形式签订 协议(“额尔根支持协议”)，根据该协议，尔根回声之星股东和额尔根迪什股东已同意， 除其他事项外，(A)不得在本协议生效时间和本协议终止之前转让公司普通股或母公司普通股的股份(除本协议规定的例外情况外)和(B)至 遵守本协议所载各方的某些义务。

鉴于， 出于美国联邦所得税的目的，此次合并将符合守则第368(A)节的 含义的“重组”，本协议是并特此采纳为守则第354和361节的“重组计划” 。

因此，现在，考虑到本协议所述的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，现确认其收据和充分性，双方同意如下：

第一条
合并

第1.1节            合并。于生效时，(A)合并附属公司应根据《合并规则》及本协议所载的条款及条件与本公司合并及并入公司 ，合并附属公司的独立存在即告终止，(B)本公司将成为尚存的公司(“尚存公司”)，而在生效日期及之后，本公司将成为母公司的全资附属公司，且本公司的独立公司存在具有 其所有权利、特权、豁免权、权力和专营权应继续不受《国税法》规定的合并的影响，以及(C)对于第(B)款和第(C)款中的每一项，合并应具有国税法规定的其他效力，但本协议中明确规定的除外(在适用法律要求允许的范围内)。

第1.2节            结束； 生效时间。 合并(“结束”)的完成应通过交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程进行，或者，如果母公司和公司书面同意，则在科罗拉多州80112恩格尔伍德南子午线大道9601号的母公司办公室或母公司和公司书面同意的其他地点于上午9：00进行。(山间时间)于第(br}5.1、5.2及5.3节所载有关合并的所有条件获满足或豁免后的第二个营业日，惟因其性质而须于完成时满足或豁免的条件除外，除非母公司及本公司以书面约定另一时间或日期。实际进行结账的日期 称为“结账日期”。在符合本协议规定的情况下， 双方应按照NRS 92A.200和NRS 92A.230的规定，正式签署与合并有关的合并章程(“合并章程”)并向内华达州州务卿提交，并根据NRS的要求提交与实施合并有关的所有其他文件或 记录。合并应于合并条款正式提交内华达州州务卿接受的日期和时间生效，或在母公司和公司双方同意并在合并条款中规定的较晚时间生效(合并生效的时间在本协议中称为“生效时间”)。

第1.3节            公司章程第 条

(A)根据合并的规定，在本公司、合并子公司或任何其他人士未采取任何进一步行动的情况下，            作为有效时间的 ，公司章程应修订为完整的内容，如附件E所示，且经如此修订的 应为尚存公司的公司章程，直至按其中规定或根据适用法律要求进行修订，符合第4.14(A)节的规定。

(B)在第4.14(A)节的规限下，各方应采取一切必要行动，以便自生效时间起及生效后，公司章程 应予以修订，以符合紧接生效时间前有效的合并附属公司章程，而经修订后的细则应为尚存公司的章程，直至其后按章程或适用法律规定作出更改或修订。

第1.4节            董事和尚存公司的高级管理人员；母公司董事；关闭后的母公司首席执行官。

(A)            自生效时间起至生效时间后，直至其继任者正式选出或委任并符合适用法律规定的资格为止 ：(I)紧接生效时间前合并附属公司的董事应为尚存公司的董事；及(Ii)紧接生效时间前的合并附属公司的高级人员应为尚存公司的高级人员(或在第(I)及(Ii)条的情况下，为母公司指定的其他人士)。

(B)            在生效时间之前，母公司应采取一切必要的公司行动，以便在生效时间起，母公司董事会应由十一(11)名董事组成，其中包括(I)在紧接生效时间之前是母公司董事会成员的七(7)名个人，(Ii)在紧接生效时间之前是公司董事会独立董事的三(3)名个人，以及(Iii)母公司关闭后的母公司首席执行官。母公司和本公司应就挑选根据第1.4(B)节继续留在母公司董事会的公司董事会董事进行 磋商。

(C)            在生效时间之前，母公司应采取一切必要的公司行动，以便在生效时间起，只要哈米德·阿卡万愿意并有能力任职(“关闭后的母公司首席执行官”)，哈米德·阿卡万将成为母公司的总裁和首席执行官。

第1.5节证券的            转换。根据本协议的条款和条件，在生效时， 由于合并而自动，母公司、合并子公司、本公司或本公司的任何股东不采取任何进一步行动：

(A)            在紧接生效日期前 由公司金库持有或由母公司或合并子公司直接持有的所有 公司普通股将被注销并不复存在，且不支付或支付任何代价；

(B)除第1.5(A)节规定的 以外，在符合第1.10节的规定下，在紧接生效时间之前发行的A类公司普通股、C类公司普通股和D类普通股的每股股票，应转换为 获得相当于 交换比率的数量的母公司A类普通股有效发行、缴足股款和不可评估的股份的权利(包括所有已发行的C类普通股，如果有，就此计算而言，按公司章程规定的有效转换率转换为公司A类普通股，视为 ；

(C)            ，除第1.5(A)节规定的 外，在符合第1.10节的规定下，在紧接生效时间之前发行的每股公司B类普通股应转换为有权获得相当于交换比率(根据第1.5(B)节和 (C)支付的每股对价，“合并对价”)的若干有效发行的、已缴足和不可评估的母公司B类普通股。

(D)            在紧接生效日期前发行及发行的每股合并附属公司普通股，须转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.001美元。

第1.6节            某些 调整。如果在本协议生效之日起至生效期间， 母公司普通股或公司普通股的流通股因任何股票拆分、股份拆分、股票分红、反向股票拆分、股份合并、重组、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更或转换为不同数量或类别的股票 (为免生疑问，不包括根据公司章程将B类公司普通股股份转换为A类公司普通股 ，或根据公司章程将母公司B类普通股股份转换为母公司A类普通股，或任何该等事件的记录日期在此期间发生， 则合并对价应在适当程度上进行调整，以提供与采取该行动之前的 协议所预期的相同经济效果。第1.6节中的任何规定均不得解释为允许双方采取任何行动，但在符合本协议条款且不受本协议条款禁止的范围内采取行动除外。

第1.7节股权奖励的            待遇 。

(A)            生效 截至生效时间，紧接生效时间之前未行使和未行使的每个公司期权，无论是既得或未行使，将不再代表收购公司普通股的权利，并应按与紧接生效时间之前适用于相应公司期权的基本相同的条款和条件(包括适用的归属(包括适用的归属加速)、行使和到期条款)自动转换为 母期权。但以下情况除外： (I)受制于每个母公司期权的母公司A类普通股的数量应通过以下方法确定：(A)在紧接生效时间之前，受相应公司期权约束的公司普通股数量；通过(B)交换比率，并将该乘积向下舍入到最接近的整数股；以及(Ii)在行使每一母公司期权时可发行的母公司A类普通股的每股行权价，应通过以下除以确定：(A)在紧接生效时间之前 可根据相应公司期权购买的公司普通股的每股行权价；(B)交换比率，并将该商数向上舍入至最接近的整数美分；提供 根据母公司期权可购买的母公司A类普通股的行使价和可转换为公司期权的股份数量应按照《准则》第409a节的要求确定；如果进一步提供就守则第422节适用的任何公司购股权而言，根据该公司购股权转换而成的母公司购股权的行使价 及可购买的母公司A类普通股股份数目，须按照上述规定以符合守则第424(A)节规定的方式厘定。

(B)            生效 截至生效时间，在紧接生效时间之前尚未颁发的每个公司RSU奖应按以下方式处理：

(I)            如果 该公司RSU奖励根据其条款在生效时间归属，则该奖励将被取消并转换为 在生效时间后五(5)个工作日内获得母公司A类普通股的全额归属股票的权利(受公司首席执行官在与母公司协商后 指定的适用预扣税金的满足为条件)。可以不受证明该公司RSU奖的授予协议以任何方式禁止)等于 乘以以下所确定的乘积：(A)在紧接生效时间之前受该公司RSU奖约束的公司A类普通股的股票数量。通过(B)交换比率，并将该乘积舍入到最接近的整数股 ；

(Ii)            如果第1.7(B)(I)节不包括此类公司RSU奖，则在生效时间，除非母公司和适用的公司RSU奖持有人另有协议，否则应根据与紧接生效时间之前适用于 相应公司RSU奖的基本相同的条款和条件(包括适用的归属条款(如果适用，包括归属加速))自动转换为母公司RSU奖。但适用于每个母公司RSU奖的母公司A类普通股的股票数量应通过乘以：(A)在紧接生效时间之前适用相应公司RSU奖的公司普通股数量确定；通过(B)交换比率，并将该乘积舍入为最接近的整数股。

(C)于生效时间后在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于生效时间后五(5)个营业日)进行            ，母公司应根据证券法以S-8表格、S-3表格或其他适当表格提交一份登记声明，内容涉及根据第1.7节交付的所有母公司期权和母公司RSU奖励可发行的母公司普通股股份，且只要该等母公司期权和母公司RSU奖励仍未完成，该注册声明即应继续有效。

(D)             公司应就经修订的公司2017年经修订和重新制定的员工股票购买计划 采取必要的行动，以规定(I)自本公司股票购买计划之日起不再开始新的购买期间，(Ii)在本购买期内，本公司股票购买计划下参与者的工资扣除金额不会比本公司计划之日有效的金额增加。(Iii)在本协议生效之日起至生效期间，任何个人不得开始参与本公司ESPP，(Iv)根据本公司ESPP发行的每项购买权应在不迟于生效时间前五个工作日全面行使，在这种情况下，根据紧接生效时间之前的第1.5(B)、 和(V)节的规定，按照第1.5(B)、 和(V)节的规定，如此购买的任何公司普通股应被视为与公司普通股相同，本公司ESPP将终止，此后将不再授予或行使本公司ESPP项下的其他权利。

(E)            在生效时间之前，公司董事会或其薪酬委员会(视情况而定)应通过必要的所有决议，以授权和批准本第1.7节所设想的公司期权、公司RSU奖励和公司特别提款权的处理。

第1.8节            No 零碎股份。

(A)            不会因合并而发行任何母公司普通股的零碎股份，亦不会发行任何该等零碎 股份的股票或股票。零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司股东 的任何其他权利，但第1.8(B)节规定的收取现金的权利除外。

(B)            尽管本协议有任何其他规定，但不会发行零碎的母公司普通股，任何有权 获得除第1.8条以外的母公司普通股份额的公司普通股持有人应有权获得现金支付，以代替现金支付，不计利息，支付金额应由交易所代理计算，金额应等于 (I)纳斯达克母公司A类普通股每股收盘价的乘积。如《华尔街日报》所报道(或，如果没有报道，则由另一个权威来源报道)，在截至生效日期前第二个交易日的五个完整交易日内，(Ii)该持有人本来有权获得的母公司普通股份额 (计入该持有人在生效时间持有的所有公司普通股股份，并四舍五入至最接近的千分之一)。该等持有人无权就母公司普通股的任何零碎股份享有股息、投票权或任何其他权利，而该等股份原本会作为合并代价的一部分而发行。根据第1.8(B)条支付现金以代替零碎股份权益并非单独讨价还价的对价，而仅代表与合并有关的证券转换中零碎股份的机械收尾 。

第1.9节            结算转账帐簿 。在生效时间：

(A)            在紧接生效时间前已发行的所有公司普通股 股票将自动注销和注销，并将 不复存在，而所有在紧接生效时间前已发行的代表公司普通股的股票(“公司股票”) 以及在紧接生效时间之前已发行的记账头寸所代表的公司普通股(“公司记账股份”) 的所有持股人将不再拥有作为公司股东的任何权利。除根据第1.5节获得合并对价的权利、根据第1.8(B)节以现金代替母公司普通股的任何零碎股份以及根据第1.10(F)节规定的任何股息或其他分配外；和

(B)            对于紧接生效时间前 已发行的所有公司普通股，本公司的股票过户账簿应关闭，自 起及生效时间之后，不得在该等股票过户账簿上进一步转让任何该等公司普通股。如果在生效时间之后，向交易所代理、尚存公司或母公司出示有效的公司股票或公司记账股票，则该公司股票或公司记账股票将被注销 ，并应按照第1.10节的规定进行交换。

第1.10节          证书交换和取消记账职位。

(A)            在截止日期前，母公司应选择母公司的转让代理或另一家令母公司和本公司合理满意的信誉良好的银行或信托公司作为合并的交易所代理(“交易所代理”)。在生效时间之前或基本上与生效时间同时，母公司应安排向交易所代理交存：(I)代表根据第1.5节可发行的母公司普通股的记账股票的证书或 证据；以及(Ii)根据第1.8(B)节足以代替零碎股份付款的现金 。根据第1.10(A)节向交易所代理机构存入的母公司普通股股份和 现金金额，连同交易所代理收到的与母公司普通股股份有关的任何股息或分派，统称为“交易所基金”。外汇代理须按母公司的指示将外汇基金的现金部分投资。此类投资产生的任何净利润、利息或其他收入应支付给母公司。如果存放于交易所代理的存款出现损失，以致外汇基金中的任何金额低于根据第1.8(B)节以现金代替零碎股份利息的即时支付或根据第1.10(F)节的任何股息或其他分配所需的金额，母公司应迅速更换、恢复或补充外汇基金中的现金金额，以确保 外汇基金始终维持在足以让交易所代理支付该等款项的水平。

(B)关于公司股票的            ，母公司应在有效时间后，在合理可行的情况下尽快安排交易所代理向每个该等公司股票的记录持有人邮寄(I)通知该持有人合并的有效性，(Ii)以惯常形式发出的传送信，指明应进行交付，并应转移损失风险和公司股票的所有权。仅在向交易所代理交付公司股票证书(或第1.10(E)节规定的代替公司股票的损失誓章)和(Iii)向交易所代理交出公司股票证书(或第1.10(E)节规定的代替公司股票的损失誓章)的指示 之后。在向交易所代理交出公司股票证书(或第1.10(E)节规定的代替公司股票的损失宣誓书)以及一份正式签署和填写的传送函以及根据此类指示可能合理要求的其他文件后，母公司应促使交易所代理在此后合理可行的情况下，尽快将任何该等公司股票证书的交换记录邮寄给每个该等记录的持有者。(I)反映持有者根据本条第一条有权以该记录持有人的名义以无证明簿记形式 收到的母公司普通股的完整股份数量的报表，以及(Ii)(在实施第1.12节规定的任何规定的扣缴税款后)下列金额的支票：(A)按照第1.8(B)条计算的代替零碎股份的任何现金，加上 (B)任何未支付的现金股息和任何其他股息或其他分配持股人有权根据本条第一款的规定领取股票。任何公司股票如已如此交回，交易所代理将予以注销。

(C)对于并非通过直接结算公司持有的公司簿记股份(每股，“非直接交易公司簿记股份”)，母公司应在有效时间后，在合理可行的情况下，在合理可行的情况下，(I)母公司的全部普通股数量 ，(I)母公司的全部普通股数量，并在有效时间后，在合理可行的范围内，向每一名记录持有人支付和交付            。该持有人有权根据本条第I条以该记录持有人的名义收受，及(Br)(Ii)支票金额(在实施第1.12节所规定的任何规定的扣缴税款后)(A)根据第1.8(B)条计算的以现金代替零碎股份的任何 加上(B)该持有人根据本条第I条有权收取的任何未付现金股息及任何其他股息或其他分派，而交易所代理应立即注销每股非DTC账簿分录 股份。支付合并对价、以现金代替母公司普通股的零碎股份、任何未支付的现金股息以及与非DTC簿记股份有关的任何其他股息或其他分配 只能支付给登记该等非DTC簿记股份的人。

(D)            对于通过DTC持有的公司账簿股份，母公司和公司应与交易所代理和DTC合作建立程序，以确保交易所代理在有效时间后在可行的情况下尽快向DTC或其代名人传递 当DTC或其代名人按照DTC的惯例交出所持有的记录在册的股份、合并对价、以现金代替母公司普通股的零碎股份以及任何未支付的现金股息和任何其他股息或其他分配，在每一种情况下，该持有人均有权根据本条第一条收取。

(E)在 任何公司股票遗失、被盗或销毁的情况下，则在声称该公司股票遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书，并由该人以惯常金额张贴债券，并按合理所需的条款，以补偿就该公司股票而向其提出的任何申索时，交易所代理将签发该等遗失、被盗或被毁的公司股票，以换取该等遗失、被盗或销毁的公司股票。            。 合并代价、以现金代替母公司普通股的零碎股份以及任何未支付的现金股息和任何其他股息或其他分派(在每种情况下)均应根据本条款第一条支付或发行，犹如该等遗失、被盗或销毁的公司股票已被交出。

(F)对于记录日期在生效时间之后的母公司普通股宣布或作出的任何股息或其他分派，应 支付或以其他方式交付给持有任何未交出公司股票或公司账簿记账股份的持有者，该持有者有权在合并中收到母公司普通股股份，直至发生：(A)根据本第1.10节规定，持有者交出该公司股票或公司账簿记账股份的 日期：(A)            No 及(B)有关母公司普通股的股息或分派的支付日期(届时，该持有人有权 在任何适用的遗弃物权法、欺诈法或其他类似法律规定的规限下，获得 所有该等股息及分派，不计利息)。

(G)            外汇基金中截至生效日期后十二(12)个月的 日期仍未分派给公司股票或公司账簿股份持有人的任何 部分，应应要求交付给母公司。任何持有公司股票或公司账簿股份的人，如在此之前尚未按照第1.10节的规定交出其公司股票或公司账簿股份，则有权在此后向母公司寻求并有权从母公司获得合并对价、代替母公司普通股零股的现金、任何未支付的现金股息和任何其他股息或其他分派，在每种情况下，该持有人均有权根据本条款I收取。

(H)            母公司和尚存公司均不向公司普通股的任何持有人或前持有人或任何其他 个人就根据任何适用的已放弃的物权法、欺诈法或其他类似的法律要求向任何公职人员交付的合并代价的任何部分承担责任。如果任何公司股票或公司账簿记账股份在合并对价的任何部分、代替母公司普通股的任何零碎股份的现金以及任何股息或分派(在每种情况下，该公司股票或公司账簿记账股份的持有人都有权根据本条款I就该公司股票或公司账簿记账股票收取的任何股息或分派)未被交出，则任何该等股票、现金、有关该公司的股息或分派 股票或公司入账股份，在适用法律规定许可的范围内，将成为 母公司的财产，不受任何先前有权享有该等股份的人士的任何索偿或权益的影响。

第1.11节          进一步 操作。如果在生效时间之后的任何时间，母公司或尚存公司合理地确定为实现本协议的目的需要采取任何进一步行动，母公司 的高级管理人员和董事应(以合并子公司的名义、以公司的名义或以其他方式)获得采取该行动的充分授权。

第1.12节          税 预扣。母公司、交易所代理、合并子公司、本公司和尚存公司(视情况而定)均有权从根据本协议(包括根据任何公司选择权或公司RSU裁决)应支付的任何金额中扣除和扣留根据守则或任何其他与税收有关的适用法律要求而需要扣除和扣缴的任何金额。如果金额被如此扣除和扣留，并在需要时支付给适当的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

第1.13节          税 处理。出于美国联邦所得税的目的，此次合并将符合《守则》第368(A)条所指的“重组”的要求，因此，本协议将被视为《守则》第354和361节所指的“重组计划”，并在此被采纳。

第1.14节          持不同政见者的权利根据NRS第92A章(如NRS 92A.380和92A.390所规定)或任何其他适用的法律要求，对于合并和本协议计划进行的其他交易，不应享有异议或评估权。

第二条
公司的陈述和保证

本公司特此代表 并向母公司和合并子公司保证，除非(A)本公司自2020年1月1日至本协议日期之前向美国证券交易委员会提交或提供的公开可获得的报告、时间表、表格、声明和其他文件(包括证物和其中包含的所有其他信息)中另有规定(不包括此类文件中“风险因素”或任何其他章节中包含的属于前瞻性陈述或警示的任何披露)，(br}属于预测性或前瞻性)或(B)根据第7.14(A)节的规定，在本协议签署前提交给母公司的披露信函中 (“公司披露信函”)：

第2.1节            到期 组织和良好声誉；子公司。

(A)            公司是根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。自本协议日期起，本公司拥有拥有、租赁和运营其资产并继续经营其业务所需的公司权力和授权 ，但个别或总体上合理预期不会对本公司产生重大不利影响的情况除外。本公司具备正式资格，并拥有开展业务所需的所有必要的政府授权，且在其业务性质需要此类资格的每个其他司法管辖区内，本公司的信誉良好 (如果该概念根据其组织所在司法管辖区的法律得到承认)，除非未能具备该资格或信誉不会 个别或整体合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

(B)            A 截至本协议日期作为公司子公司的每个实体的正确和完整列表，以及组织的管辖权和公司在每个此类公司子公司中的直接或间接所有权或其他股权，列于公司披露函第2.1(B)节 。于本协议日期，除公司披露函件第2.1(B)节所列者外，本公司或本公司任何附属公司 概无在任何其他实体中拥有任何股本权益或合资企业、合伙企业或类似权益，该等权益将构成本公司重要的合营企业。每一家公司子公司均已正式成立，且根据其组织所在司法管辖区的法律， 有效存在且信誉良好 ，并拥有必要的公司或其他组织权力和权力，以及 政府授权，可拥有、租赁和运营其资产，并按本协议之日所开展的业务开展业务，但如果未能如此组织、存在且信誉良好或不具备此类权力和权限，则 不会单独或总体上，合理预期会对公司产生实质性的不利影响。每一家公司子公司均具备正式的资格，并拥有开展业务所需的所有必要的政府授权，并且(如果该概念在其组织所在的司法管辖区的法律中得到承认)在其业务性质需要该资格的其他司法管辖区内信誉良好 ，除非未能获得资格或信誉良好不会合理地 预期对公司产生重大不利影响。本公司各附属公司的所有流通股均由本公司直接或间接拥有，且除本公司允许的产权负担外，不受任何留置权影响。

第2.2节            组织文件。在本协议日期之前，公司已向母公司提供了本公司、每个公司子公司和每个公司材料合资企业的组织文件副本，包括在本协议日期生效的所有修订 。本公司所有该等组织文件均属完全有效，且 本公司及(B)除个别或整体合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司任何附属公司均不违反该等组织文件的任何规定。

第2.3节            授权； 协议的约束性。本公司拥有所需的公司权力及授权，以订立及履行本协议及Ergen支持协议项下之责任，并在收到所需的公司股东投票(将于Ergen EchoStar股东签立及交付Ergen EchoStar书面同意时收到)后，完成合并。在本协议签订之日或之前：(A)公司特别委员会已：(A)公司特别委员会一致(I)认定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对本公司及其股东(Ergen EchoStar股东除外)公平且符合其最佳利益，(Ii)建议公司董事会通过决议批准、通过和宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，并建议公司股东批准和采纳本协议；和(B)公司董事会根据公司特别委员会的一致建议，一致(I)正式并有效地授权和批准本协议的签署、交付和履行以及公司完成合并；(Ii)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对本公司及其股东(Ergen EchoStar股东除外)公平且符合其最佳利益，(Iii)按照本协议规定的条款和条件批准、通过并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)，及(Iv)指示将本协议提交本公司股东表决，并根据NRS 92A.120建议本公司股东批准及采纳本协议。本公司签署和交付本协议和额尔根支持协议，以及本公司完成合并和本协议拟进行的其他交易，均已获得公司采取所有必要的公司行动的正式授权，除与合并有关的事项外，本公司不需要进行任何其他公司程序来授权本协议和额尔根支持协议。收到所需的公司股东投票(将在Ergen EchoStar股东签署和交付 Ergen EchoStar书面同意时收到)，并按照NRS的要求提交 合并章程。本协议及额尔根支持协议已代表 公司正式签立及交付，并假设母公司、合并子公司、额尔根EchoStar股东及额尔根迪什股东(视何者适用而定)正式授权、签立及交付本协议，构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但须受有关破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律的一般适用法律规限，该等法律现在或以后生效，对债权人的权利有普遍影响。

2.4            Non-Contravention； Consents.节

(A)            公司签署和交付本协议，并假设收到所需的公司股东投票，公司完成合并不会：(I)导致违反公司组织文件的任何规定； (Ii)导致违反公司任何子公司的组织文件的任何规定；(Iii)假设第2.4(B)节中提到的 同意和备案已经作出并获得，并假设母公司在第3.4(C)节中的陈述的准确性，与任何适用的法律要求相冲突或违反；或(Iv)导致任何损失、限制。 终止或减损公司或任何公司子公司的任何权利(包括拥有或使用任何资产或权利)，导致 违反或违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或导致终止、取消任何义务的权利， 任何义务的首次要约、优先拒绝、修改或加速，或失去对公司或任何公司子公司具有约束力的任何合同下的利益，或根据合同对公司或任何公司子公司的任何财产、权利或资产进行约束或约束，或导致对公司或公司任何子公司的任何财产、权利或资产产生任何类型的留置权(公司允许的产权负担除外)，除在第(Ii)、(Iii)及(Iv)条的情况下，个别或整体而言，合理地预期不会对公司产生重大不利影响。

(B)            除《交易法》、《国税法》、适用的反垄断法或适用的卫星和通信法可能要求外，本公司及其子公司不需要向任何政府实体提交任何备案、登记或声明，向任何政府实体发出任何通知，或获得任何政府实体的同意、命令、许可、许可或批准，以签署和交付本协议，或完成合并，但个别或整体不要求除外。合理预期将对A公司产生重大不利影响。

第2.5节            大小写。

(A)            公司的法定股本包括：(I)4,000,000,000股公司普通股，包括(A)1,600,000,000股公司A类普通股，其中截至2023年8月4日(“资本化日期”)已发行和发行的普通股为36,162,282股，(B)8,000,000股公司B类普通股，其中47,687,039股已发行，其中47,687,039股在资本化日期已发行，(C)8,000,000股公司C类普通股，(D)8亿股公司D类普通股，截至资本化 日均未发行；以及(Ii)20,000,000股优先股，每股面值0.001美元，截至资本化日期均未发行。所有已发行的公司普通股，以及根据公司股权计划为发行而保留的所有公司普通股，在发行、正式授权和有效发行时将是已发行的，并且已经或将在发行时全额支付且 不可评估。除根据公司股权计划预留供发行的公司普通股股份(见第2.5(C)节)外，并无预留供发行的公司普通股或本公司或其附属公司的其他股权 。自资本化日期起，除第4.1(A)节所允许的以外，没有发行或授予任何公司普通股或公司的任何其他证券 ，如果本协议在该日期有效的话。

(B)            ，但本公司章程、本公司章程或本公司股权计划及据此订立的奖励协议所载的 除外：(I)任何公司普通股流通股均不享有或受任何优先购买权、回购权利、参与权或任何类似权利的规限；(Ii)公司普通股流通股均不受任何优先购买权或任何 类似权利的约束；(Iii)本公司并无已发行及未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，而本公司并无就本公司股东可投票的任何事项 有投票权(或可转换或可行使或可交换为有投票权的证券)；及(Iv)本公司或本公司任何附属公司并无订立任何合约，涉及投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何 购股权或类似权利)本公司普通股。除公司股权计划及授予协议另有规定外，本公司并无任何义务，亦不受任何合约约束，而根据该等合约，本公司并无责任回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的公司普通股或其他证券。

(C)            截至资本化日期：(I)5,610,902股公司普通股根据已发行公司期权发行，全部根据公司股权计划授予；(Ii)200,000股公司普通股根据已发行公司RSU奖发行，所有股票根据公司股权计划授予；(Iii)4,144,013股公司普通股可根据公司股权计划未来发行；(Iv)根据本公司股东特别提款权计划，573,646股公司普通股 可供日后发行；及(V)本公司并无其他股本或其他具投票权证券 已发行、预留供发行或发行在外。

(D)            除第2.5节所述者外，截至资本化日期，并无：(I)尚未行使的认购、认购、催缴、认股权证或其他权利(不论目前是否可行使)，以收购股本、限制性股票单位、以股票为基础的表演单位、影子股票股份、股票增值权、利润分享权或任何其他与、或其价值基于或衍生的权利。本公司的任何股本股份的价值，在每一种情况下，本公司或本公司的任何子公司都是其中一方；(Ii)可转换为或可兑换为本公司任何股份或其他证券的未偿还证券、票据、债券、债权证或票据；或(Iii)股东权利计划(或通常称为“毒丸”的类似计划)或合约，而根据该计划或合约，本公司有责任或可能有责任出售或以其他方式发行其任何股本或任何其他证券。

第2.6节            报告；财务报表；内部控制；未披露负债。

(A)            自2020年1月1日起，本公司和休斯卫星系统公司须向美国证券交易委员会提交的所有 报告、时间表、表格、声明和其他文件(包括证物和其中包含的所有其他信息)均已及时向美国证券交易委员会提交或提供(本公司 美国证券交易委员会文件)。截至向美国证券交易委员会提交申请之时(或，如果在本协议日期之前提交的申请经修订或取代，则在该申请日期)：(I)本公司的每份美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)及其下发布的适用法规的适用要求；及(Ii)本公司美国证券交易委员会文件概无包含 任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述其内所需陈述或必需陈述的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。自2020年1月1日起，除休斯卫星系统 公司外，公司任何子公司均不再需要向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或其他文件。自2020年1月1日以来，本公司没有高管在任何方面未能通过《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条规定的认证。

(B)            《美国证券交易委员会》文件中所载或以引用方式并入的财务报表(包括任何相关附注)：(I)在所有重要方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则和条例；(2)是按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的(除非此类财务报表的附注中可能注明，或就未经审计的财务报表而言，如表格10-Q或《交易法》规定的任何后续表格所允许的，且未经审计的财务报表不得包含脚注，并须进行正常的和经常性的年终调整)；(Iii)在各重大方面公平地反映本公司及本公司综合附属公司于各自日期的财务状况，以及本公司及本公司综合附属公司于所涉期间的经营业绩及综合现金流量(就未经审核财务报表而言，须受正常及经常性的 年终调整所规限)；及(Iv)在所有重大方面均根据本公司及 本公司综合附属公司的账簿及纪录编制，并符合该等账簿及纪录。除本公司及本公司的合并附属公司外，本公司及本公司的合并附属公司以外的任何人士的财务报表均不按公认会计原则的规定列入本公司的综合财务报表。 本公司及本公司附属公司的账簿及记录在各重大方面一直并正在根据《公认会计原则》及任何其他适用的法律及会计规定保存。截至本协议日期，毕马威有限责任公司尚未辞职(或以书面形式通知本公司，或据本公司所知，以口头方式通知本公司其有意辞职)或被辞退为本公司的独立会计师事务所。

(C)            公司自2020年1月1日以来一直维持财务报告内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)，旨在根据《公认会计原则》就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。并包括下列政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映公司及其附属公司资产的交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理的 保证，交易记录为必要，以便按照公认会计原则编制财务报表，且 收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司及本公司附属公司的资产提供 合理保证。本公司管理层已在截至2022年12月31日的财政年度完成了对本公司财务报告内部控制制度有效性的评估，评估符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，评估得出的结论是该等控制是有效的，本公司的独立注册会计师事务所发布了一份证明报告，得出结论认为本公司截至2022年12月31日对财务报告保持有效的内部控制。自2020年1月1日起，公司管理层已向公司审计师和公司董事会审计委员会披露：(I)财务报告内部控制设计和运作中的任何重大缺陷或重大弱点，以及(Ii)涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的任何其他员工的任何欺诈行为(无论是否重大)，并且向审计师披露的每个此类缺陷、弱点和舞弊(如有)均已在本协议日期之前向母公司披露。自2020年1月1日以来，公司的财务报告内部控制(无论是否补救)没有重大缺陷或重大弱点，公司对财务报告的内部控制 也没有发生任何变化，在每一种情况下，都对公司的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。

(D)            自2020年1月1日以来，(I)本公司或任何本公司子公司，据本公司所知，本公司或任何本公司子公司或本公司任何子公司的任何董事或高管 均未收到或以其他方式知悉有关本公司或任何本公司子公司的会计、内部会计控制或审计惯例、程序、方法或方法的任何书面或口头投诉、指控、主张或索赔，或任何重大投诉、指控、指控，本公司或本公司任何附属公司的员工就有关本公司或本公司任何附属公司的可疑会计或审计事项提出的断言或索赔， 及(Ii)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的代表律师，不论是否受雇于本公司或本公司任何附属公司，均未向本公司董事会或其任何委员会报告本公司、本公司任何附属公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人违反证券法、违反受托责任或类似 违规的证据。或本公司任何高级管理人员。

(E)             公司维持信息披露控制(如交易法规则13a-15或15d-15所定义)，合理设计以确保 公司根据交易法归档或提交的报告中要求披露的所有信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据适当情况积累需要披露的所有此类信息并传达给公司管理层。为及时作出有关要求披露的决定，并使公司的首席执行官和首席财务官能够根据《交易所法案》就此类报告进行所需的认证。

(F)             本公司或本公司任何附属公司均未完成、订立或创建任何证券化交易、合资企业或任何类似的合同或交易，包括与本公司与本公司任何附属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，而另一方面，本公司或本公司的任何未合并关联公司或任何公司附属公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，均未进行、订立或创建任何证券化交易、合资企业或任何类似的合同或交易。 或任何“表外安排”(定义见S-K条例第303项)或任何类似安排。

(G)            截至本协议日期 ，美国证券交易委员会收到的评论函件中并无未处理或未解决的有关本公司美国证券交易委员会文件的评论，而据本公司所知，本公司并无对任何美国证券交易委员会文件进行持续的美国证券交易委员会审核。 本公司在所有重大方面均遵守纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)的所有适用上市规定。

(H)            本公司或本公司任何附属公司均无任何性质或类型的负债，不论是应计负债、绝对负债、确定负债、或有负债或其他负债，亦不论是到期或将到期的负债，但下列负债除外：(I)最近一份公司资产负债表所载财务报表(包括任何相关的 附注)所披露的负债；(Ii)自最近一份公司资产负债表的 日起在正常业务过程中产生的负债；(Iii)个别或合计不会合理地预期会对公司造成重大不利影响的负债；及(Iv)与本协议预期的交易有关的负债及义务。

第2.7节            没有 某些更改。

(A)            自公司最近一份资产负债表之日起至本协议日期止，并无任何事实、事件、变更、影响、 情况、发生或发展已个别或合乎合理地预期对公司造成重大不利影响 。

(B)            自公司最近一份资产负债表之日起至本协议之日止，本公司和本公司子公司的业务在正常业务过程中一直以符合过去惯例的方式在所有重要方面进行(除 签署和履行本协议及其相关的讨论、谈判和交易以及本协议预期类型的任何交易外)。此外，本公司或本公司任何附属公司均未采取任何行动， 若在本协议日期后采取任何行动，则根据4.1(A)(I)、4.1(A)(Ii)、4.1(A)(Iii)、 4.1(A)(V)、4.1(A)(Vii)、4.1(A)(Viii)、4.1(A)(Xvi)、4.1(A)(Xxii)或 第4.1(A)(Xxiv)节中与上述任何一项有关的范围。

第2.8节            知识产权、信息技术和隐私事务。

(A)            第2.8(A)节 公司披露函列出了截至本协议日期公司注册的所有材料的真实和完整清单，包括每一项：(I)当前所有者；(Ii)申请或注册的管辖权(或在互联网域名的情况下，为适用的域名注册商)；(Iii)申请或注册编号和 所有权；以及(Iv)提交或注册的日期。

(B)            所有材料公司知识产权(包括公司披露函件第2.8(A)节确定的所有资产)由公司或公司子公司独家拥有，除公司允许的产权负担外，没有任何留置权。

(C)            ，但不会因个别或整体而言合理地预期不会对本公司产生重大不利影响的情况除外：(I)本公司的注册知识产权仍然存在，且据本公司所知，(构成待决申请的本公司注册知识产权除外) 有效且可强制执行；及(Ii)本公司注册知识产权的任何重大事项均未失效或被放弃或注销(期满时除外)。目前并无任何法律程序待决，或据本公司所知，任何重大的公司注册知识产权的有效性、可执行性、可注册性或所有权受到质疑或挑战的法律程序(在任何待决的注册或发行申请的正常起诉过程中的办公室诉讼或诉讼程序除外)。

(D)            告知 据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司均不受以任何 实质性方式限制使用、转让或许可任何本公司知识产权的任何未决命令的约束。合并的完成不应导致(I)终止向公司或公司子公司授予的关于任何重大知识产权的任何许可证、不主张权利或类似权利 ；(Ii)向第三方授予材料公司知识产权的任何许可证或权利；或(Iii)从托管 中释放任何材料公司的商业秘密、技术、软件和/或源代码。

(E)            本公司及本公司附属公司目前的业务运作并不侵犯、挪用或以其他方式 违反，自2020年1月1日起，亦未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士拥有的任何知识产权 ，在每种情况下，以任何个别或整体合理预期会对本公司 产生重大不利影响的方式。除个别或总体上合理预期不会对公司产生实质性不利影响的情况外，没有任何法律程序待决，或据公司所知，针对公司或公司任何子公司的任何法律诉讼正在进行中或受到威胁(包括与任何“停止 和停止获取许可证的信件或邀请函有关)，而且自2020年1月1日以来，公司或任何公司子公司没有收到任何指控、索赔或通知，指控或可能合理地被解释为指控任何侵权行为，公司或公司任何子公司挪用或侵犯他人的任何知识产权，或公司或任何公司子公司从任何第三人收到的任何赔偿或抗辩请求或要求 。自2020年1月1日以来，公司或公司的任何子公司均未对任何其他人提起法律诉讼，也未向任何其他人提供通知，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何重大知识产权。

(F)            ，除 不会单独或合计合理地预期不会对公司产生重大不利影响外，公司 或任何公司子公司(I)在其各自的研究和开发活动中未从任何政府实体、学术机构或研究中心或私人或商业第三方获得任何支持、资金、资源或协助，而 已导致或将合理地预期导致该第三方被授予对任何公司知识产权的任何权利或许可证，或对任何公司知识产权的所有权 权益，或(Ii)是任何专利池、行业标准机构、行业协会或其他组织的成员或缔约方，或曾经参与，根据这些规则，公司或公司的任何子公司有义务向任何人许可 或提出许可任何现有或未来的公司知识产权。

(G)             公司及其各子公司已采取商业上合理的步骤，保护公司知识产权中包含的或已由第三人向公司或任何公司子公司披露的所有重要商业秘密的机密性和价值，并且，据公司所知，没有任何此类商业秘密的未经授权的使用或披露。

(H)            ，但以下情况除外：(I)为本公司或本公司任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司工作的每一个人 曾参与或合理预期将涉及任何知识产权的开发、发现、构思或减少实践 ；软件或其他技术签署了一份书面协议，其中包含一份有效且可强制执行的书面协议：(A)将在为公司或任何公司子公司或代表公司或任何子公司工作期间的任何时间开发的所有知识产权转让给公司或公司子公司，并且(B)放弃其中的所有权利，以及(Ii)据公司所知，该人没有保留或声称保留对任何该等知识产权的任何权利、所有权或利益。

(I)             ，但有理由预计不会对公司产生重大不利影响的情况除外：(I)公司 及其各子公司严格遵守其 或其材料专有软件所受的所有相关开放源码许可的条款或条件，包括通知和归属义务；以及(Ii)公司的 材料专有软件之一或其任何其他重要产品或服务受任何开放源码许可条款的约束和分发，需要或声称需要(A)披露、许可或分发此类软件、产品或服务的任何部分的任何源代码；(B)许可此类软件、产品或服务进行衍生作品或其他修改；(C)根据允许对此类软件、产品或服务或其部分或界面进行反向工程、反向组装或拆解的条款进行许可；或(D)许可或重新分发此类软件、产品或服务或服务。免费或低收费的产品或服务。

(J)             ，但有理由预计不会对公司产生重大不利影响的个人数据(包括收集、存储、使用、转移和处理个人数据)的个人数据(包括收集、存储、使用、转移和处理个人数据)，均符合并自2020年1月1日起遵守所有适用的法律要求、 及其自身的规则、政策、程序和合同义务；(Ii)自2020年1月1日以来，本公司或本公司的任何子公司均未收到任何适用的政府实体的任何书面通知，指控本公司或本公司的任何子公司(或与业务运营相关的任何其他人)违反前述规定，或对任何此类指控进行任何调查，也未 本公司或本公司的任何子公司(或与业务运营相关的任何其他人)受到任何政府实体的书面威胁，以指控任何此类违规行为；(Iii)自2020年1月1日起，本公司及其各附属公司已采取商业上合理的步骤(包括实施合理的技术、物理或行政保障措施)，以确保其拥有或控制的所有个人资料均受到保护，免受损失及未经授权访问、使用、修改或披露，且据本公司所知，并未发生类似事件；及(Iv)自2020年1月1日起，本公司及本公司各附属公司已与所有第三方服务供应商、为本公司或代表本公司处理、储存或以其他方式处理个人资料的外包、处理者或其他第三方，以及 本公司附属公司订立书面协议，要求此等人士遵守所有适用的法律要求，并采取措施保护个人资料不受遗失、失窃、误用或未经授权使用、访问、修改或披露的影响。

(K)            ，但自2020年1月1日以来，本公司或本公司任何附属公司使用的任何IT资产未发生故障、故障、损失或减损，或未经授权访问或使用导致本公司或任何本公司子公司的业务中断或中断的情况下，除 个别或总体上合理预期不会对本公司及本公司子公司产生重大影响的情况外，或导致未经授权向任何未经授权的人披露本公司或本公司任何子公司的任何机密信息，在每一种情况下，这些信息都未得到解决，使本公司合理满意 。本公司或本公司任何附属公司的IT资产(I)按照其文档和功能规格在所有重要方面运行和执行，(Ii)据本公司所知，没有重大错误或 其他重大缺陷，也不包含、分发或提供任何恶意代码。公司及其子公司已实施或正在设计和实施商业上合理的灾难恢复和备份以及业务连续性计划和程序 。

第2.9节            对资产的所有权；不动产。本公司或本公司附属公司对本公司或本公司附属公司所拥有或租赁的每项重大有形资产拥有、并拥有良好且可出售的 所有权，或如资产据称由本公司或本公司附属公司租赁，则租赁并拥有有效的租赁权益，且无任何留置权(除 本公司准许的产权负担外)。本公司或本公司附属公司对本公司或本公司附属公司(统称为“本公司拥有的不动产”)拥有的每一项不动产(统称为“本公司拥有的不动产”)拥有良好及可投保的费用所有权(或在任何适用的外国司法管辖区内的同等权利)， 不享有任何留置权(除本公司准许的产权负担外)，但合理地预期不会对本公司或其附属公司造成重大不利影响。本公司或本公司任何附属公司均未收到有关本公司拥有的任何不动产的任何待决判决程序的书面通知，而据本公司所知，该等诉讼并无受到威胁。除非合理预期不会个别或合计对公司造成重大不利影响 本公司或本公司附属公司在本公司或本公司任何附属公司使用或占用或有权使用或占用任何不动产的每项租赁、转租或其他协议中拥有良好及有效的租赁权益，在每种情况下， 根据作为本公司或本公司附属公司的有效及具约束力的义务的租赁、转租或其他协议，且据本公司所知，双方均有权使用或占用任何不动产。且本公司或本公司任何附属公司均不违反任何该等租约的任何条款。

第2.10节          主要站点。公司披露函第2.10节规定了公司或公司任何子公司拥有或租赁的、或截至本协议日期由公司或其任何子公司运营的所有发送和/或接收射频设施的材料，包括土地、建筑物、固定装置、设备、改进(如果有)、遥测、跟踪和控制设备、服务平台和网络运营中心(“公司主要电台”)。于本协议日期，除本公司主站或由母公司或母公司附属公司拥有、租赁或营运的地面站或其他设施外，并无任何地面站或其他设施为本公司或本公司任何附属公司的任何卫星提供遥测、跟踪及控制。每个公司主站和与之相关的所有材料组件所包括的改进包括：(A)良好的运行状况和维修(在正常磨损的情况下) 和(B)由后备发电机支持，该发电机能够产生足够的电力，以满足在每个情况下在公司主站进行的操作的所有物质方面的要求。本公司或本公司附属公司对本公司主要电台的有效、具约束力及可强制执行的租赁权益拥有良好的所有权，或在租赁物业或资产的情况下，该等权益均免费 且无任何留置权(本公司准许的产权负担除外)。据本公司所知，并无其他无线电通讯设施 对任何公司主要电台的信号传输或接收造成持续或长期的有害干扰。 据本公司所知，本公司并无任何主要电台对来自 的传输或任何其他无线电通讯设施的信号接收造成长期有害干扰。

第2.11节          合同。 《公司披露函》第2.11节包含截至本协议签订之日的下列合同的清单 (每份此类合同均需在《公司披露函》第2.11节中列出(无论是否如此列出)，但不包括任何公司计划，统称为《材料合同》)：

(A)自2020年1月1日起，按照《证券法》S-K条例第601(B)(10)项规定，本公司须将其作为《重要合同》提交的或本公司在当前的8-K表格报告中披露的每一份 合同；

(B)            每一份 合同，该合同(I)在任何实质性方面限制本公司、本公司任何子公司或其任何附属公司在任何地理区域或业务线上竞争、招揽任何客户或客户或包含任何类似限制的能力，或(Ii)包含 最惠国条款或以其他方式要求本公司或本公司任何子公司以优惠或排他性方式与 任何人开展业务，或包括有利于此类合同的交易对手的价格保护或回扣条款或任何类似条款(就第(I)或(Ii)项中的每一项而言，包括在交易结束后限制母公司、任何母公司子公司或任何关联公司的任何此类合同)；

(C)与第三方签订的每一份材料合资协议或类似协议的            ；

(D)            本公司或任何本公司附属公司与本公司或任何本公司附属公司的任何董事、高级职员或联营公司(全资拥有的本公司附属公司除外)或任何本公司附属公司或其各自的“联系人”或“直系亲属”成员(按交易法第12b-2条和第16a-1条定义)之间的每份 合同，另一方面，包括(但不限于)本公司或任何本公司附属公司有义务赔偿该等董事的任何合同， 官员、附属公司或“伙伴”或“直系亲属”成员，但不包括与雇用安排直接相关的任何合同；

(E)            每一份 材料购置或剥离合同或材料许可协议，其中包含截至本协议日期属于公司或任何公司子公司的未偿债务的物质赔偿或任何“收益”或其他或有付款义务；

(F)            证明本公司或本公司任何附属公司从第三方贷款人借入资金的债务的每份 贷款或信贷协议、契据、按揭、票据或其他合同，以及本公司或任何本公司附属公司担保借入资金的债务的每一份合同，每次超过10,000,000美元，以及与就本公司或任何本公司附属公司的任何物质资产设立留置权 (公司允许的产权负担除外)有关的任何合同；

(G)            本公司或本公司任何附属公司有义务向任何人士(本公司或本公司任何附属公司除外)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资的每一份 合同，但以下情况除外：(I)用于赔偿的贷款或垫款、律师费或在正常业务过程中的差旅和其他业务开支，(Ii)在正常业务过程中延长客户的付款期限，或(Iii)贷款、垫款或出资或投资于、不是本公司附属公司或员工的任何个人，个人价值不超过500,000美元；

(H)            授予公司或公司任何附属公司的任何重大资产、权利或财产的任何优先购买权或第一要约权或类似权利的每一份合同；

(I)             与EchoStar XXIV卫星有关的每份材料合同；

(J)             涵盖公司或公司子公司员工的每一项集体谈判或其他劳资或劳资理事会协议；

(K)            涉及房地产或设备的每份租约、转租或许可证，根据这些租约、转租或许可证，公司或任何公司子公司需支付超过1,200,000美元的年基本租金；

(L)            自2020年1月1日以来(I)与政府实体签订的每一份和解协议，(Ii)要求公司或任何公司子公司在本协议日期后支付超过1,000,000美元的和解协议，或(Iii)对公司或任何公司子公司的业务施加任何实质性限制的和解协议；

(M)           每份 合同(I)向公司或任何公司子公司授予材料许可、不起诉的约定或任何知识产权项下的其他权利(不包括软件或信息技术服务合同，这些合同包括：(A)通常按非歧视性定价条款在商业上可用，(B)对卫星的操作、跟踪、控制或使用，或对遥测数据的处理不具有重大意义)，(Ii)向任何第三人授予许可，约定不起诉任何公司的知识产权或其他权利(不包括在正常过程中授予客户、供应商或服务提供商的与销售、分销或使用公司产品或商品或服务有关的非独家许可，包括仅隐含或附带于此类销售、分销或使用的许可)，(Iii)实质上限制本公司或本公司任何附属公司对本公司任何材料的使用或利用，或(Iv)将知识产权材料的开发或所有权限于本公司或本公司任何附属公司的业务(与员工、承包商或顾问在正常业务过程中签订的合同除外)；

(N)            与任何顶级客户或顶级供应商的每一份合同；

(O)            与顶级政府客户签订的每份合同(第2.11(N)节所指的合同除外)；以及

(P)            每年支出超过1,000,000美元的与运营或维护任何公司主要车站有关的每份合同(为清楚起见，不包括与运营或维护该等公司主要车站的本公司或任何公司子公司的员工签订的合同，也不包括与在正常业务过程中向该等公司主要车站提供的清洁、安全和餐饮服务有关的任何合同)。

根据任何重大合同，本公司或任何公司子公司均未存在任何现有的违约或违约行为，且据本公司所知，任何重大合同项下的任何其他人员均未存在任何违约或违约行为，除非此类违约或违约行为 不会单独或总体合理地预期对公司产生重大不利影响。因本公司或本公司任何附属公司的行动或不作为，或据本公司所知，因任何第三方的行动或不作为而 发生或不发生的事件，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成任何重大合同条款下的违约或违约 ，除非该等违约或违约在个别或总体上不会合理地预期 会对本公司造成重大不利影响。每份重大合约均为有效，且未于本协议日期前终止，可对本公司或作为该等重大合约一方的适用本公司附属公司强制执行，而据本公司所知，可对其他缔约各方强制执行，在每种情况下均须受有关破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他现时或以后生效的类似法律的一般适用法律的规限，影响债权人的 权利，但个别或整体而言，合理预期不会对本公司产生重大不利影响的法律除外。在本协议日期之前，公司已向母公司提供了截至本协议日期有效的每份材料合同的准确完整副本，以及截至 本协议日期生效的所有材料修订和补充材料。在本协议日期之前，没有任何大客户或大供应商取消、终止或大幅削减其与公司或任何公司子公司的关系，并向公司或任何公司子公司发出书面通知，表示有意取消、终止或大幅削减其与公司或任何公司子公司的关系，或据公司所知，威胁要进行任何上述操作。

第2.12节          遵守法律要求；卫星和通信法；出口法。

(A)            本公司及其附属公司目前及自2020年1月1日起一直遵守适用于其及其业务的所有法律规定，但未能个别或整体遵守此等法律规定不会对公司造成重大不利影响的情况除外。自2020年1月1日以来，本公司或任何本公司子公司均未：(I)收到任何政府实体关于本公司、任何公司计划或任何受托公司计划重大违反任何法律要求的任何书面通知或据本公司所知的任何口头通知；或(Ii)就本公司或任何本公司子公司的任何重大违反任何法律要求向任何政府实体提供任何通知。

(B)            自2020年1月1日起，公司及其子公司持有并一直持有所有政府授权及其他特许、授予、授权、许可证、许可、地役权、变更、例外、同意、证书、批准、许可、许可、资格、注册以及所有适用政府实体的许可、资格和注册以及命令，这些都是公司及其子公司的业务合法运营所必需的，并已提交所有必要的关税、报告、向本公司及本公司附属公司拥有、租赁及营运其物业及 资产及按其现正经营之业务(统称为“本公司许可”)所需之所有政府实体发出通告及其他文件，包括 FCC及国际电联授权，并已支付与此有关之所有到期及应付费用及评估，但如未能作出、提交或支付并未个别或合共对本公司造成重大不利影响，则属例外。(I)所有公司许可证均属有效，且具有十足效力及效力，不受任何行政或司法程序影响， 据本公司所知，任何该等公司许可证均不会被暂时吊销或注销 ；及(Ii)本公司及其各附属公司均遵守所有公司许可证的条款及要求。

(C)            本公司及本公司附属公司均遵守卫星及通讯法，但个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响者除外。FCC、ITU或任何其他政府实体不会就任何涉嫌违反卫星和通信法律的行为采取悬而未决的或据公司所知受到威胁的法律程序，除非个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响 。自2020年1月1日以来，没有未能完成国际电联根据适用法律要求提交的文件所触发的所需国际协调进程，除在任何情况下，都不会单独或合乎情理地 预期会对公司产生重大不利影响。自2020年1月1日以来，本公司或本公司的任何子公司均未收到国际电联的任何查询，除非有理由预计不会对本公司产生重大不利影响。

(D)            除 对公司及其附属公司不会有重大影响的个别或整体合理预期外，自2020年1月1日以来，公司及其各附属公司一直根据(I)所有适用的美国出口和再出口管制，包括《美国出口管理法》、《出口管理条例》、《武器出口管制法》和《国际军火贩运条例》，进行所有进出口交易。(Br)由OFAC和美国国务院管理的行政命令和法规，(Iii)由国土安全部、美国海关和边境保护部管理的进口管制法规和法规，(Iv)由美国商务部和美国财政部管理的反抵制法规，以及(V)公司或公司任何子公司开展业务的所有其他国家/地区的所有适用制裁、进出口管制和反抵制法律、规则和法规。除个别或合计不会合理预期对本公司造成重大不利影响外，本公司或本公司任何附属公司自2020年1月1日以来一直没有或目前是政府实体就上述法规发出的控告信或处罚通知或进行的调查的对象 ，本公司或任何本公司附属公司目前亦无就该等 事宜进行任何内部调查。本公司或本公司的任何子公司目前均未被指定为受OFAC制裁的一方，本公司或本公司的任何子公司也不是由如此指定的个人或实体拥有10%(10%)或更多股份的个人或实体。 本公司或本公司的任何子公司，或据本公司所知，代表本公司或本公司任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、员工、独立承包商、代表本公司或本公司任何子公司行事的 顾问、代理人或其他人士，都不位于、组织或居住在属于OFAC全面制裁目标的国家或地区，或在该国家或地区开展业务。自2020年1月1日以来，本公司及其子公司已获得所有政府授权和其他同意、订单和声明，并向所有政府实体提交了所有通知，并向所有政府实体提交了以下所需的所有文件：(I)出口、进口和再出口其产品、服务、软件和技术，以及(Ii)向位于美国和海外的外国人发布技术和软件，自2020年1月1日以来，本公司及其子公司均遵守所有出口审批的条款。据本公司所知，并无针对本公司或本公司任何附属公司的有关该等出口审批的未决或威胁索赔。

第2.13节          法律诉讼；调查；命令。

(A)            并无(I)针对本公司或本公司任何附属公司的法律程序悬而未决(或据本公司所知，受到威胁)或影响其各自的任何财产或资产，或(Ii)据本公司所知，涉及本公司或本公司任何附属公司或其各自的任何财产或资产的任何政府 实体进行的调查，每宗个案均合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

(B)            并无向本公司或本公司任何附属公司发出传票、民事调查要求或其他书面要求，要求提供有关可能违反任何待决或据本公司所知的威胁的任何法律要求的资料，或针对或影响本公司或本公司任何附属公司或其各自财产的任何索偿，涉及可能违反任何法律要求的 任何个别或整体合理预期会对本公司产生重大不利影响的法律要求。

(C)            并无订单或类似合约规定本公司或本公司任何附属公司须承担持续履行的责任，而该等责任或责任可合理预期会对本公司产生重大不利影响。

第2.14节《反腐败法》；           。自2020年1月1日以来，本公司或本公司任何子公司，以及据本公司所知，代表本公司或本公司任何子公司行事的任何 董事、高级管理人员、员工、代理人或其他人士均未直接或间接 (A)违反或采取任何行动，导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其前身法律或适用于本公司或任何本公司子公司的任何其他有关贿赂的法律要求。《反腐败法》)或(B)除不会发生的情况外， 个别或总体合理地预期将对公司产生重大不利影响：(I)将公司或公司子公司的任何资金用于非法捐款、非法礼物或非法招待，或用于与政治活动有关的其他非法开支；(Ii)从本公司或本公司任何附属公司的资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；(Iii)设立或维持本公司或本公司任何附属公司的任何 非法资金或其他资产；(Iv)在本公司或本公司任何附属公司的账簿或 记录中作出任何欺诈记项；(V)以任何形式向任何人(私人或公共)非法行贿、回扣、支付、影响付款、回扣或其他 付款，以便在获得业务方面获得优惠待遇，获得特别优惠 或影响外国政府官员或其他人士的任何行为或决定，或(Vi)从事或促成任何交易 或财产或财产权益的任何交易，或从资金、货物或服务或为其利益作出任何贡献，或向其提供任何付款或物质援助，或以其他方式与任何被禁止的 人员进行或促成任何交易。截至本协议日期，本公司或本公司的任何子公司均未：(A)据本公司所知， 因任何重大违反反腐败法律的行为而接受外部或内部调查，或(B)收到任何政府实体关于任何重大违反或未能遵守任何反腐败法律的书面 通信。 自1月1日以来，除个别或总体而言，对本公司和公司子公司作为一个整体，不是，也不会被合理地预期为重要的，2020本公司或本公司任何附属公司均未就任何涉嫌违规、误报或遗漏或其他潜在违反或根据任何反贪污法而产生或与之有关的责任向任何政府实体作出任何披露 (自愿或非自愿)。

第2.15节          Tax 事项。

(A)            ，但不合理地预期不会对公司产生个别或总体重大不利影响的情况除外：

(I)            本公司及本公司附属公司在考虑到提交时间的任何延展后，已及时提交或安排及时提交所有须由其中任何一家提交或与其有关的所有报税表(“公司报税表”)，且所有该等公司报税表在所有重大方面均属真实、正确及完整。

(Ii)             本公司及本公司附属公司已及时向适当的政府实体全数支付其中任何一家公司应缴的所有税款(不论是否显示在任何公司申报表上)，而本公司及本公司附属公司的财务报表根据公认会计准则，就本公司或本公司任何附属公司应缴但尚未支付的所有税款，反映了充裕而充足的准备金。

(Iii)            本公司及本公司各附属公司已(A)就欠其雇员、债权人、独立承包商、客户及其他第三方的任何付款或从其雇员、债权人、独立承包商、客户及其他第三方收取的任何款项，(A)及时支付、扣除、扣缴或收取他们任何一方所需支付、扣除、扣缴或收取的所有款项(并已将如此扣缴、扣除或收取的任何款项及时支付给适当的 政府实体)和(B)以其他方式遵守与扣缴有关的所有适用法律要求，征税和汇款(包括信息报告要求)。

(Iv)            没有：(A)关于公司或任何公司子公司或任何公司申报表的任何税项 的审查、调查、审计或其他程序待决或以书面威胁；(B)适用于 任何公司申报表或公司或公司子公司任何税项评估期限的延长或豁免；(C)针对本公司或本公司任何附属公司的任何税项的法律程序 待决或书面威胁(或据本公司所知，正受到威胁) ；(D)任何政府实体向本公司或任何本公司附属公司索偿、建议或评估的税款不足之处，而该等欠款尚未完全清偿；或(E)就本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产征收的 税(本公司准许的产权负担除外)或因此而留置权。

(V)            本公司或本公司任何子公司(A)不是或曾经是任何关联、合并、合并、单一或类似集团的成员，以提交纳税申报单或纳税，但本公司是共同母公司或母公司是或曾经是共同母公司的任何此类集团除外，或(B)根据《财务条例》1.1502-6条(或任何类似状态)对任何个人(本公司、本公司任何子公司、母公司或任何母公司子公司除外)负有任何纳税责任。当地或非美国法律要求) 或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式。

(Vi)          本公司或本公司任何子公司均不需要在截止日期后开始的任何应纳税的 期间(或其部分)中计入收入项目(或不包括扣除项目)，其结果是：(A)截止日期前发生的会计方法变更或不正确；(B)在截止日期前签署的《守则》第7121条所述的《结算协议》(或州、当地或非美国法律要求的任何类似规定)；(C)在成交日之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置 ；(D)在成交日之前收到(或确认递延收入)或支付的任何预付金额 (E)根据守则第108(I)条(或任何类似的州、当地或非美国法律要求)或(F)守则第965条作出的选择。

(Vii)         本公司或任何本公司附属公司并不是任何税务弥偿、分享、分配、 或偿还协议或安排的订约方或受其约束，或根据该等协议或安排负有任何义务，但(A)一般业务商业协议中的惯常税务规定，其主要目的与税务无关或(B)母公司或任何母公司附属公司为交易对手的任何该等协议或安排除外。

(Viii)        本公司或本公司任何附属公司均不受任何成交协议(在守则第7121(A)节的含义或任何类似或类似的州、当地或非美国法律规定范围内)或其他与税务机关的裁决或书面协议(在每种情况下)对当前或任何未来应课税期间具有约束力。

(Ix)           在过去六(6)年内，本公司或本公司任何附属公司未提交特定类型的纳税申报单的司法管辖区内的任何税务机关均未提出索赔，即本公司或本公司任何附属公司须或可能须在该司法管辖区提交实质性税项，或 须在该司法管辖区提交实质性税项的报税表。

(X)           在过去两(2)年内，本公司或任何公司子公司在声称或打算根据守则第355(A)(1)(A)条(或任何类似的州、地方或非美国法律规定)有资格根据守则第355条(或任何类似的州法律规定)获得免税待遇的分销中，均不是“分销公司”或“受控公司”。当地或非美国的法律要求)。

(Xi)             本公司或本公司的任何子公司均未参与财务条例第1.6011-4(B)(2)节(或任何类似的州、当地或非美国法律要求)所指的任何“上市交易”。

(B)             本公司或本公司任何附属公司均不知悉或已采取或同意采取任何行动，而该等事实或情况或已采取或同意采取的任何行动可合理地 阻止或妨碍该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格。

第2.16节            员工福利计划。

(A)            第2.16(A)节 公司披露函列出了所有材料公司计划。

(B)            公司已在适用范围内向母公司提供：(I)每个材料公司计划的计划文件(在未书面材料公司计划的情况下，其书面说明)；(Ii)关于每个材料公司计划的最新年度报告(表格系列5500及其所附的所有时间表和财务报表)；(Iii)关于每个材料公司计划的最新概要计划说明；(Iv)与《准则》第401(A)节规定符合资格的每个公司计划 发布的最新美国国税局决定或意见书；以及(V)与任何政府实体就任何公司计划 的所有实质性通信。

(C)            根据《准则》第401(A)节拟合格的每个 公司计划已收到美国国税局的有利确定函(或意见信，如适用)，表明该公司计划是如此合格的，并且据公司所知， 不存在任何情况，也未发生任何可合理预期会影响此类公司计划的合格状态的事件。 每个公司计划都是按照其条款和所有适用的法律要求在所有重要方面进行运作的。 在不限制前述规定的情况下，除非不合理地预期会对公司造成重大的不利影响，否则公司或其任何ERISA关联公司不会根据ERISA第四章承担任何责任，而据本公司所知，该责任尚未得到全面满足。不存在对公司构成承担此类责任的风险的情况。

(D)            除公司披露函件第2.16(D)节所述外，本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成都不会(单独或与任何其他事件一起)：(I)使公司或公司任何子公司的任何现任或前雇员、高级管理人员、董事或独立承包商有权获得任何付款或利益；(Ii)大幅 增加公司或公司任何子公司应支付的任何补偿或其他福利的金额；(Iii)导致 任何赔偿或其他利益的支付、资助或归属时间加快；或(Iv)导致任何“超额 降落伞付款”(指守则第280G节所指)，成为应付给本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商的任何款项。公司计划并无就守则第4999节或守则第409A节下的任何税项作出任何毛利、补足或 其他类似付款或利益。

(E)            每个 公司计划的维护和运作都符合本准则第409a条或可获得的豁免条款的所有实质性方面的文件和操作要求。除适用的法律要求(包括守则第4980B条)外，任何公司计划均不会向退休人员或本公司或任何附属公司的其他前雇员或服务提供者提供健康或其他福利福利。据本公司所知，并无任何未决或受威胁的索偿(符合过往惯例的日常业务利益索偿 除外)或法律诉讼，而据本公司所知，并不存在任何情况会合理地导致针对本公司计划、其任何受托人或任何相关信托的资产提出索偿或法律诉讼，而在每种情况下，均合理预期会导致 公司或本公司任何附属公司的任何重大责任。除非不合理地个别或合计预期会对公司造成重大不利影响 不利影响，(I)适用法律规定或其他规定须向任何公司计划作出的所有供款，及 (Ii)与资助任何公司计划的保单有关的所有到期或应付保费，均已及时作出或悉数支付 或(在无须作出或支付的情况下)已全面反映在公司的簿册及记录上。

(F)             每个 受美国以外任何司法管辖区法律管辖或向公司或居住在美国境外的任何公司子公司(或其附属公司)的任何现任或前任员工或其他服务提供商提供补偿或福利的 材料公司计划(每个计划不考虑重要性，均在 公司披露函件的第2.16(F)节中阐明)。公司已向母公司提供每个材料外来计划的计划文件(如果是未书面材料外来计划，则提供其书面说明)。对于每个外国计划，除非合理地 预期不会对公司产生重大不利影响：(I)该外国计划一直得到维护、资助和管理，符合适用的法律要求以及该外国计划管理文件和任何适用的集体谈判或其他劳资理事会协议的要求，并且(Ii)该外国计划已从对该外国计划拥有管辖权的政府实体获得任何必要的决定(如果有)，该外国计划在所有实质性方面均符合相关司法管辖区适用的法律要求和法规，如果 为使该外国计划生效而需要作出此类决定。

(G)            于授予每股公司购股权的日期，每股该等公司购股权的行权价至少相等于该日期一股公司普通股的公平市价。

第2.17节          劳工 事项。本公司或本公司任何子公司均不是本公司或本公司任何子公司与代表其任何员工的劳工组织或工会 签订的任何集体谈判协议的一方，也没有义务与代表其任何员工的劳工组织或劳资委员会进行谈判，也没有任何劳工组织或劳资委员会代表、声称代表本公司或本公司的任何子公司寻求代表本公司或本公司任何子公司的任何员工。据本公司所知，未发生任何影响本公司、本公司任何子公司或其任何员工的罢工、减速、停工、停工、工作行动、纠察、劳资纠纷、工会组织活动或 任何威胁或任何类似活动或纠纷。目前没有悬而未决的情况，据公司所知，没有人威胁要开始任何此类罢工、放缓、停工、 停工、工作行动、纠察、劳资纠纷或工会组织活动或任何类似活动或纠纷。本公司或本公司任何附属公司的任何雇员并无涉及任何雇佣合约、工资及工时、工厂关闭通知、雇佣法令或法规、 隐私权、劳资纠纷、工人补偿政策或长期伤残政策、安全、报复、移民或 歧视事宜的重大索偿或重大申诉，包括有关不公平劳工行为的指控或 骚扰投诉、索偿或司法或行政诉讼，在每宗个案中均悬而未决，或据本公司所知，受到本公司或本公司任何附属公司的任何雇员或其代表的威胁。本公司及本公司附属公司在所有重大方面均遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇员、前雇员及未来雇员的雇佣条款及条件、工资及工作时数、薪酬公平、雇佣歧视、不当解雇、集体谈判、公平劳工标准、职业健康及安全、个人权利或任何其他劳工及雇佣事宜的所有适用法律规定、法规、规则及条例。本公司及本公司附属公司已在所有重要方面 将其所有服务提供者适当地归类为雇员或独立承包商，并就所有目的将其归类为豁免或非豁免 。

第2.18节          环境事项。除非有理由预计不会对公司产生重大不利影响：(A)公司及其子公司目前、自2020年1月1日以来一直遵守《RCRA》、《EPCRA》和所有其他适用的环境法律(其中，遵守包括拥有并遵守适用环境法律所要求的所有公司许可证的条款和条件)，且没有任何调查、诉讼、诉讼或法律程序待决 或，据本公司所知，以书面形式威胁本公司或本公司的任何子公司；(B)自2020年1月1日以来，本公司或任何本公司子公司均未收到政府实体的任何书面通知，声称本公司或本公司任何子公司违反或违反了任何环境法，根据任何环境法负有责任，或通过合同或法律实施保留了 或承担了第三方的任何此类责任；(C)本公司或本公司任何附属公司并未在本公司或本公司任何附属公司所拥有或租赁的任何设施，或在本公司或本公司任何附属公司产生、制造、提炼、转让、储存、生产、进口、使用、加工或处置任何危险材料的任何其他地点，或从本公司或本公司任何附属公司拥有或租赁的任何设施或地方， 未有任何危险材料泄漏，而在每种情况下，本公司或本公司任何附属公司 均有理由预期须承担任何责任；(D)根据RCRA，本公司的休斯部门被视为小批量生产商；及(E)自2020年1月1日起，本公司及本公司附属公司已提交所有须遵守EPCRA的报告。“环境法”是指与污染或保护、环境(包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地面土地、地下动植物或任何其他自然资源)的维护或恢复有关的任何法律要求，包括对污染物、污染物、废物、有毒物质的排放、排放或释放、人类接触或释放任何危险物质或对其进行管理的任何此类法律要求。

第2.19节          保险。 自2020年1月1日以来，公司或任何公司子公司均未收到任何书面通知，通知公司或任何公司子公司：(A)公司或任何公司子公司持有的任何物质保险单提前取消或失效；(B)拒绝承保或拒绝根据公司或任何公司子公司持有的任何物质保险单提出的任何物质保险索赔；或(C)对本公司或本公司任何附属公司持有的任何重大保险单的应付保费金额 进行重大调整。截至 本协议日期，公司或任何公司子公司没有根据公司或任何公司子公司持有的任何保险 保单向任何保险承保人提出任何未决的重大索赔。本公司及本公司附属公司向信誉良好的保险公司 提供保险，保额及所承保的风险按其所在行业的惯例及本公司管理层诚意确定为审慎及适当而定 。截至本协议日期，由本公司或本公司任何附属公司或其代表 或本公司任何附属公司维护的所有物质保险单均已完全生效，该等保单的所有保费及其他应付款项已由本公司或本公司附属公司支付，并已按规定及时提出所有索赔， 本公司或本公司任何附属公司均未违反或失责，亦未收到任何书面通知，或已采取任何 行动，以允许取消、终止或修改任何该等重大保险单。

第2.20节需要          投票 .有权投票通过和批准本协议，并有权在适用法律允许的范围内批准合并或该等公司普通股持有人的书面同意的公司普通股股东有权为此目的召开正式召开的公司股东会议，在适用法律规定允许的范围内， 已发行公司普通股的多数投票权持有人投赞成票 (“所需公司股东投票”)是公司任何类别或系列的股东唯一的投票权。根据适用的法律要求和公司的组织文件，采用和批准本协议以及公司完成合并所需的股本，根据适用的法律 要求和公司的组织文件，在签署和交付本协议后，通过交付Ergen EchoStar书面同意，能够并将能够获得所需的公司股东投票权。

第2.21节          收购 法规。公司组织文件中的78.378-3793卢比(含)、78.411-444卢比(含)或任何其他“公允价格”、“暂停”、“控制股份收购”或其他类似的反收购法规或法规(均为“收购法规”)或任何反收购条款均不适用于本公司、本公司普通股、合并或本协议预期的其他交易。

第2.22节母公司普通股的          所有权。自2020年1月1日起，本公司或本公司任何附属公司均不得直接或间接实益拥有或拥有任何母公司普通股或其他可转换、可交换或可行使母公司普通股股份的证券。除额尔根支持协议外，本公司或本公司任何附属公司并无就母公司或任何母公司附属公司的股本或其他 股权的投票权订立任何有表决权信托或其他协议或谅解。为免生疑问，任何Ergen EchoStar股东、任何Ergen ish股东或任何Ergen股东以其他方式直接拥有的证券，不得被视为因Ergen支持协议或其他原因而由 公司或本公司任何附属公司实益拥有。

第2.23节财务顾问的          意见。本公司特别委员会财务顾问Evercore Group L.L.C.已向公司特别委员会提交其口头意见，并将于其后提交书面意见予以确认， 截至该意见发表日期，并受该意见所载假设、资格、限制及条件的规限， 从财务角度而言，交换比率对公司A类普通股持有人(额尔根EchoStar股东除外)属公平。本公司在收到该意见后，将于签署本协议后在实际可行范围内尽快向母公司提供该意见的副本，仅供参考；双方理解并同意，该意见仅为公司特别委员会的利益而设，母公司、合并附属公司或其任何关联公司不得依赖该意见。

第2.24节          经纪人。 除Evercore Group L.L.C.外，没有经纪人、发现者或投资银行家。根据本公司或代表本公司作出的安排，有权获得任何与合并有关的经纪佣金、发现人佣金或其他类似费用或佣金。

第2.25节提供了          信息 。本公司提供或将提供的用于纳入S-4表格(包括联合信息声明/招股说明书)的信息，在向美国证券交易委员会提交、修订或补充S-4表格(及其任何修正案或补充)或宣布生效时，或在联合信息声明/招股说明书 首次邮寄给本公司股东和母公司股东之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述为在其中陈述所需或必要的任何重大事实。根据制作它们的情况 ，而不是误导。尽管有上述规定，本公司不会就根据母公司或合并附属公司或其代表以书面明确提供的资料而作出或以引用方式并入的陈述 作出任何陈述或担保 以供纳入或以引用方式并入其中。

第2.26节与          相关的交易。除(A)作为美国证券交易委员会公司文件或(B)公司股权计划的证物而备案或合并的雇佣相关合同外，公司披露函第2.26节列出了一份正确而完整的合同清单，其中涉及截至本协议之日公司或公司任何子公司之间存在的 年未付金额超过100万美元的合同，另一方面， (I)额尔根斯，(Ii)公司的任何其他现任高管或董事。(Iii)据本公司所知，于本协议日期为公司A类普通股或B类普通股超过5%(5%)的登记或实益拥有人，或(Iv)据本公司所知，该等高管、董事或拥有人(本公司或本公司任何附属公司除外)的任何联营公司。

第三条
家长的陈述和保证

母公司特此代表 并向公司保证，除非(A)在可公开获得的报告、时间表、表格、声明和自2020年1月1日以来由母公司向美国证券交易委员会提交或提供的其他 文件(包括证物和所有其他信息)中另有陈述(不包括此类文件中“风险因素”标题下或任何其他章节中包含的任何披露，在一定程度上它们属于前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性)，或者(B)符合第7.14(B)节的规定， 在本协议签署前提交给公司的披露信函(“母公司披露信函”)中：

第3.1节            到期 组织和信誉良好；子公司。

(A)            母公司和合并子公司的每个 都是根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。 每个母公司和合并子公司都具有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其资产，并按照本协议日期的规定继续经营其各自的业务，除非 合理地预期不会对母公司产生重大不利影响。母公司具备正式资格，并拥有开展业务所需的所有必要的政府授权 ，且在彼此司法管辖区内具有良好的信誉(该概念在相关司法管辖区的法律下得到承认) 在彼此的司法管辖区内 其业务性质要求此类资格是必要的，但如果未能具备这样的资格或良好的信誉 不会对母公司产生个别或整体的不利影响，则不在此限。

(B)            截至本协议日期，母公司、合并子公司或任何母公司子公司均不拥有构成母公司材料合资企业的任何其他实体的任何股权或合资企业、合伙企业或类似权益，但母公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报附件21所列者除外。每一母子公司均按其组织所在司法管辖区的法律进行了正式组织、有效存在且信誉良好 根据其组织所在司法管辖区的法律，并拥有必要的公司或其他组织权力和权力以及 政府授权拥有、租赁和运营其资产并继续经营其业务，除非未能组织、存在且信誉良好或不具备此类权力和授权的情况除外，合理预期会对母体材料产生不利影响。母公司子公司股本中的所有流通股 均由母公司直接或间接拥有，且没有任何留置权，母公司 允许的产权负担除外。

第3.2节            组织文件。在本协议日期之前，母公司已经向公司提供了母公司和合并子公司的组织文件副本，包括在本协议日期生效的所有修订。 母公司、合并子公司和每个母公司的所有组织文件都是完全有效的，(A)母公司 或(B)除非有理由预计不会单独或总体产生母公司重大不利影响， 任何母公司子公司都违反了该等组织文件的任何规定。

第3.3节            授权； 协议的约束力。

(A)            母公司 拥有订立及履行本协议及额尔根支持协议项下义务所需的公司权力及授权，并在收到所需的母公司股东投票(将于额尔根迪什股东签立及交付额尔根迪什书面同意 时收到)后，完成合并。在本协议之日或之前： (I)母公司特别委员会一致(A)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对母公司及其股东(额尔根迪什股东除外)公平且符合其最大利益 和(B)建议母公司董事会通过决议，批准、通过和宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)，并建议母公司股东批准发行与合并相关的母公司普通股。和(Ii)母公司董事会根据母公司特别委员会的一致建议，一致(A)正式和有效地授权和批准签署、交付和履行本协议以及母公司完成合并，(B)确定本协议和本协议预期的交易(包括合并)对母公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(C)批准、通过并宣布本协议和本协议预期的交易，包括合并，根据本协议中规定的条款和条件，(D)建议母公司股东批准按本协议所载条款及条件发行与合并有关的 母公司普通股(“母公司普通股发行”)，及(E)指示母公司股份发行须交由母公司股东表决 ，并建议就纳斯达克的规章制度而言，母公司普通股的持有人批准母公司普通股的发行(须获得额尔根迪什的书面同意)。母公司签署及交付本协议及额尔根支持协议，以及母公司完成合并及本 协议拟进行的其他交易，已获母公司采取一切必要的公司行动正式授权，母公司除收到所需的母公司股东投票(将于额尔根迪什股东签立及交付额尔根DISH书面同意后收到)外，并无其他公司诉讼程序以授权本协议。本协议及额尔根支持协议已代表母公司正式签立及交付，并假设本协议及额尔根支持协议获得适当授权， 代表本公司、额尔根EchoStar股东及 额尔根DISH股东(视何者适用而定)签署及交付，构成母公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但须受有关破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律的一般适用法律所规限，该等法律现时或以后生效，一般会影响债权人的权利。

(B)            合并子公司是母公司新成立的全资子公司，拥有订立和履行本协议项下义务所需的公司权力和授权。合并附属公司董事会已：(I)确定合并对合并附属公司及其唯一股东是公平的，并符合其最大利益；(Ii)批准、采纳及宣布本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的；(Iii)根据NRS 92A.120建议其唯一股东批准及采纳本协议；及(Iv)有效授权及批准合并附属公司签署、交付及履行本协议。合并子公司签署和交付本协议以及合并子公司完成本协议所预期的交易 已得到合并子公司方面所有必要的公司行动的正式授权，合并子公司方面不需要任何其他公司程序来授权本协议，但与合并有关的情况除外：(A)通过和批准本协议以及母公司作为合并子公司的唯一股东进行合并(应在签署本协议后立即进行)；以及(B)根据NRS的要求提交合并章程。母公司作为合并子公司的唯一股东，将在本协议签署和交付后立即投票通过和批准本协议和合并 。本协议已由合并附属公司正式签署及交付，并假设本协议获得适当授权、签署及代表本公司交付，构成合并附属公司的有效及具约束力的义务，并可根据合并附属公司的条款对合并附属公司强制执行，但须受有关破产、无力偿债、重组、暂缓执行的一般适用法律或现时或以后生效的其他类似法律的规限，该等法律会普遍影响债权人的权利。

3.4            Non-Contravention； Consents.节

(A)            母公司和合并子公司签署和交付本协议，并假设收到所需的母公司股东投票(当额尔根迪什股东签署和交付额尔根迪什书面同意时将收到该投票)，合并的母公司和合并子公司的完成将不会：(I)导致违反母公司组织文件的任何规定 ，(Ii)导致违反任何母子公司组织文件的任何规定(包括合并子公司)；(Iii)假设母公司披露函件第3.4(A)节所述的同意和备案已经作出并获得，与任何适用的法律要求相冲突或违反；或(Iv)导致母公司或任何母公司子公司的任何权利(包括拥有或使用任何资产或权利)遭受任何损失、限制或减损，导致违反或违约(在没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，或导致终止、取消、首次要约、优先拒绝、修改或加速任何义务的权利，或导致根据对母公司或任何母公司子公司具有约束力的任何合同或其各自的财产、权利或资产受到约束或约束的任何合同所规定的利益的损失。或导致对母公司或任何母公司子公司的任何财产、权利或资产产生任何 类(母公司允许的产权负担除外)的任何留置权，除在第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情况下， 不会单独或总体上合理地预期父母会产生实质性的不利影响。

(B)            ，除《交易法》、《证券法》、《国税法》、《纳斯达克》、适用的反垄断法或适用的卫星和通信法可能要求外，母公司、合并子公司或任何其他母公司均不需要就母公司执行和交付本协议或母公司完成合并向任何政府实体进行任何备案、登记或声明，向任何政府实体发出任何通知，或获得任何同意、命令、许可、许可或批准，但无此要求的除外。无论是单独的还是总体的，合理地预期都会对母公司产生不利影响。

(C)            母公司 不是1950年修订的《国防生产法》(包括其所有实施条例)第721节所界定的“外国人员”或“外国实体”，也不受《国防生产法》所界定的“外国人员”的控制。

第3.5节            大写。

(A)            母公司的法定股本包括：(I)3,200,000,000股母公司普通股，包括(A)1,600,000,000股母公司A类普通股，其中295,424,040股已发行，其中295,424,040股已发行；(B)800,000,000股母公司B类普通股，其中238,435,208股已发行并于资本化日已发行；及(C)800,000,000股母公司C类普通股，截至资本化日期均未发行；以及(Ii)20,000,000股 优先股，每股票面价值0.01美元，截至资本化日期均未发行。母公司普通股的所有流通股 已全部发行，根据母公司股权计划为发行预留的所有母公司普通股将在发行、正式授权和有效发行时 ，并且在或将在发行时，全额支付和不可评估。除第3.5(B)节所述根据母公司股权计划预留供发行的母公司普通股股份 或与本协议预期的交易相关的预留股份 外，截至本协议日期，没有母公司普通股或其他股权预留供发行。

(B)            ，但在本协议或其下的母公司股权计划或奖励协议之日生效的母公司组织文件中规定的除外：(I)母公司普通股的任何流通股均不享有或受任何优先购买权、回购权、参与权或任何类似权利的约束；(Ii)母公司普通股的流通股均不受任何优先购买权或任何类似权利的约束；(Iii)除母公司的(A)3 3/8%2026年到期的可转换票据；(B)2024年到期的2 3/8%可转换票据；及(C)2025年到期的0%可转换票据(统称为“母公司可转换 票据”)外，并无母公司发行及未偿还的债券、债权证、票据或其他债务有权就母公司股东可投票的任何事项投票(或可转换或可行使或可交换为有权投票的证券)；及(Iv)母公司或任何母公司附属公司并无订立任何合约，涉及投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)任何母公司普通股股份。除母公司股权计划或授出协议另有规定外，母公司 并无任何义务，亦不受任何合约约束，以回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的母公司普通股或其他证券。

(C)            截至资本化日期：(I)29,727,278股母公司普通股将根据已发行的母公司期权进行发行；(Ii)242,627股母公司普通股将根据尚未发行的母公司RSU奖励进行发行；(Iii)51,949,967股预留供根据母公司股权计划未来发行；(Iv)150,096,700股预留以供将来转换母公司可转换票据时发行 ；及(V)92,057,400股预留作日后发行之用，该等认股权证由德意志银行伦敦分行、德意志银行证券股份有限公司的联属公司德意志银行伦敦分行、巴克莱银行、摩根大通银行、国民协会伦敦分行及高盛公司就发行母公司于2026年到期的3/8%可换股票据(“母公司可换股票据交易”)发行。

(D)            除第3.5节所述外，截至资本化日期，并无：(I)未偿还认购、认购、催缴、认股权证或其他权利(不论目前是否可行使)，以收购股本、限制性股票单位、以股票为基础的表演单位、影子股票股份、股票增值权、利润分享权或任何其他与其挂钩或其价值基于或衍生的权利。除母公司可转换票据和母公司可转换票据认股权证交易外，母公司的任何股本的价值；(Ii)未偿还证券、票据、债券或票据，而 可或可转换为或可交换母公司的任何股本或其他证券；或(Iii)股东 权利计划(或通常称为“毒丸”的类似计划)或合约，根据该等计划，母公司有责任或可能有责任出售或以其他方式发行其股本的任何股份或任何其他证券。

第3.6节            报告；财务报表；内部控制；未披露负债。

(A)            自2020年1月1日起，所有由母公司向美国证券交易委员会提交或提交的报告、时间表、表格、声明及其他文件(包括证物及其中包含的所有其他信息)均已 及时向美国证券交易委员会提交或提供。截至向美国证券交易委员会提交备案时(或者，如果在本协议日期之前 被备案文件修订或取代，则在该备案之日)：(I)每一份美国证券交易委员会母文件在所有实质性方面都符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法(视情况而定)的适用要求以及 据此颁布的适用法规；及(Ii)所有母公司美国证券交易委员会文件均无就重大事实作出任何不真实陈述，或遗漏陈述其内所需陈述或作出陈述所必需的重大事实， 就作出陈述的情况而言，并无误导。自2020年1月1日以来，Parent 的高管在任何方面都没有未能通过《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条所要求的认证。

(B)            通过引用方式载于或并入母公司美国证券交易委员会文件中的财务报表(包括任何相关附注)：(I)在所有重要方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则和条例；(2)是按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的(除非此类财务报表的附注中可能注明，或就未经审计的财务报表而言，如表格10-Q或《交易法》规定的任何后续表格所允许的，且未经审计的财务报表不得包含脚注，并须进行正常的和经常性的年终调整)；(Iii)母公司及母公司合并子公司于各重大方面的财务状况 及母公司及母公司合并子公司于有关期间的经营业绩及综合现金流量(但须受未经审核财务报表、正常及经常性年终调整的规限)及(Iv)母公司及母公司合并子公司的账簿及记录在所有重大方面均按母公司及母公司合并 附属公司的账簿及记录编制，且与母公司及母公司合并 子公司的账簿及记录相符。除母公司和母公司合并子公司外，GAAP不要求母公司合并财务报表中包含任何其他个人的财务报表。母公司和母公司 子公司的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。截至本协议日期，毕马威有限责任公司尚未辞职(或通知母公司它打算辞职)或 被解聘为母公司的独立会计师事务所。

(C)            母公司一直(自2020年1月1日以来一直维持)财务报告内部控制制度(如《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所界定)，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映母公司和母公司子公司资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，确保交易 被记录为必要，以便根据公认会计原则编制财务报表，且收支仅根据母公司管理层和董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置母公司和母子公司的资产提供合理保证 。母公司管理层已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，完成了对母公司财务报告内部控制制度有效性的评估，评估结论为此类控制是有效的 ，母公司的独立注册会计师事务所发布了一份证明报告，得出结论，母公司截至2022年12月31日对财务报告保持有效的 内部控制。自2020年1月1日起，母公司管理层已向母公司审计师和母公司董事会审计委员会披露：(A)在财务报告内部控制的设计和操作方面存在任何重大缺陷或重大缺陷；(B)涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的任何其他员工的任何欺诈行为(无论是否重大)，且如此向审计师披露的每个此类缺陷、弱点和舞弊(如有)均已在本协议生效日期之前向公司披露。 自2020年1月1日起，母公司对财务报告的内部控制(无论是否补救)没有重大缺陷或重大弱点，母公司对财务报告的内部控制也没有变化，在每个 案例中，都对母公司的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。

(D)自2020年1月1日以来，(I)母公司或任何母公司子公司，或据母公司所知，董事或母公司或任何母公司子公司的任何高管均未收到或以其他方式知悉任何关于母公司或任何母公司子公司的会计、内部会计控制或审计惯例、程序、方法或方法的重大投诉、指控或索赔， 书面或口头投诉、指控或索赔 。母公司或任何母公司子公司的员工就与母公司或任何母公司子公司有关的可疑会计或审计事项提出的断言或索赔 ；及(Ii)据母公司所知，代表母公司或任何母公司子公司的律师，无论是否受雇于母公司或任何母公司子公司，均未 向母公司董事会或其任何委员会或母公司高级管理层的任何成员报告违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。

(E)            母公司 维护信息披露控制(由交易法下的规则13a-15或15d-15定义)，合理设计以确保母公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有 信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累并传达给母公司的管理层。使母公司的首席执行官和首席财务官能够及时做出关于要求披露的决定，并能够就此类报告进行交易所 法案规定的认证。

(F)            截至本协议日期，母公司或任何母公司子公司均未实施、订立或创建任何证券化交易、合资企业或任何类似的合同或交易，包括与母公司与任何母公司子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，以及母公司或任何母公司子公司的任何未合并的附属公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人， 另一方面，母公司或任何母公司子公司均未进行、订立或创建任何证券化交易、合资企业或任何类似的合同或交易。或任何“表外安排”(定义见S-K条例第303项)或任何类似安排。

(G)            截至本协议日期 ，从美国证券交易委员会收到的关于母美国证券交易委员会文档的意见函中没有未解决或未解决的评论 ，据母公司所知，母美国证券交易委员会文档均不是美国证券交易委员会持续审查的对象。 母公司在所有重大方面都遵守纳斯达克的所有适用上市要求。

(H)            母公司或任何母公司子公司均无任何性质或类型的负债，不论是应计负债、绝对负债、确定负债、或有负债或其他负债，亦不论是到期或将到期的负债，但下列负债除外：(I)母公司最近一份资产负债表所载财务报表(包括任何相关附注)所披露的负债；(Ii)自最近一份母公司资产负债表的日期起在正常业务运作中产生的负债；(Iii)个别或合计不会合理预期 对母公司造成重大不利影响的负债；及(Iv)与本协议拟进行的交易有关的负债和义务。

第3.7节            未做某些更改。自最近一份母公司资产负债表之日起至本协议日期止，并无任何事实、事件、变化、影响、情况、发生或发展已经或将合理地 对母公司造成重大不利影响。

第3.8节            遵守法律要求。

(A)            母公司 和母公司子公司目前和自2020年1月1日以来一直遵守适用于它们及其各自业务的所有法律要求，但未能单独或总体遵守此类法律要求不会对母公司产生重大不利影响的情况除外。自2020年1月1日以来，母公司或任何母公司子公司均未：(I)收到任何政府实体的任何书面通知或口头通知(据母公司所知)，涉及母公司、任何母公司计划或任何母公司计划的受信人违反任何法律要求；或(Ii)向 任何政府实体提供关于母公司或任何母公司子公司违反任何法律要求的任何通知。

(B)            母公司和母公司子公司自2020年1月1日以来一直持有所有政府授权和其他特许经营权， 授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准、许可、许可、资格和注册以及所有适用的政府实体的订单，这些是母公司和母公司子公司的业务合法运营所必需的 ，并且已经提交了所有必要的关税、报告、向所有政府实体发出的通知和其他文件，母公司和母公司子公司拥有、租赁和运营其财产和资产，以及按照目前的方式开展业务所需的其他文件(统称为“母公司许可”)，包括FCC授权，且 已支付所有与此相关的到期和应付费用和评估，但未能拥有、提交或支付的情况除外 且合理地预期不会单独或总体上对母公司造成重大不利影响。除非 尚未或不会单独或合计合理地预期对母公司产生重大不利影响，否则(I)所有母公司 许可证均有效，且完全有效，不会受到任何可能导致 修改、终止或撤销的行政或司法程序的影响，据母公司所知，不会威胁暂停或取消任何此类母公司许可证 ；以及(Ii)母公司和每一家母公司子公司遵守所有母公司许可证的条款和要求。

(C)            ，母公司和母公司子公司自2020年1月1日以来，一直按照下列规定进行所有交易：(I)所有适用的美国出口和再出口管制，包括《美国出口管理法》、《出口管理条例》、《武器出口管制法》和《国际军火贩运条例》，由OFAC和美国国务院管理的行政命令和法规，(Iii)由国土安全部、美国海关和边境保护部管理的进口管制法规和法规，(Iv)由美国商务部和美国财政部管理的反抵制法规，以及(V)母公司或任何母公司子公司开展业务的所有其他国家/地区的所有适用制裁、进出口管制和反抵制 法律、规则和法规。除 不会单独或合计合理地预期不会对母公司产生重大不利影响外，母公司或任何母公司子公司自2020年1月1日以来一直没有或目前是政府实体就上述法规或法规发出的起诉信或处罚通知的对象，或进行 调查，母公司或任何母公司子公司目前也没有就该等事项进行任何悬而未决的 内部调查。母公司或任何母公司子公司目前均未被指定为OFAC管理的制裁下的受制裁方，母公司或任何母公司子公司也未被如此指定的个人或实体拥有10%或更多的股份。无论是母公司还是母公司子公司，据母公司所知， 任何董事、高管、员工、独立承包商、顾问、代理人或代表母公司或任何母公司子公司行事的其他人， 都不位于、组织或居住在作为OFAC全面制裁目标的国家或地区，或在该国家或地区开展业务。除 有理由预计不会个别或合计对母公司产生重大不利影响外，自2020年1月1日起，母公司及母公司已取得所有出口审批，母公司及母公司均已获得所有出口审批，自2020年1月1日起，各方面均符合所有出口审批的条款。据母公司所知，没有针对母公司或任何母公司子公司的此类出口批准的未决或威胁索赔。

第3.9节            法律诉讼；调查；命令。

(A)             没有(I)对母公司、合并子公司或任何母公司子公司 或影响其各自的任何财产或资产的法律程序悬而未决(或据母公司所知，受到威胁)，或(Ii)据母公司所知，涉及母公司或任何母公司子公司或其各自财产或资产的任何政府 实体的调查，在每个案件中，单独或总体上合理地预期会对母公司产生重大不利影响。

(B)             没有向母公司或任何母公司子公司发出传票、民事调查要求或其他书面要求，要求提供与 可能违反的任何法律要求有关的信息，或在母公司所知的情况下，针对或影响母公司或母公司子公司或其各自财产的任何调查或索赔，涉及可能违反任何法律要求的 任何个别或总体合理地预期会对母公司产生重大不利影响的法律要求。

(C)            并无任何法院命令、判令或判决、和解协议或其他命令或类似合约规定母公司、合并附属公司或任何母公司附属公司须承担持续的责任，而该等责任个别或合共会合理地预期会对母公司造成重大不利影响。

第3.10节《反腐败法》；             。自2020年1月1日以来，母公司或任何母公司子公司，据母公司所知，任何董事、高管、员工、代理人或代表母公司或任何母公司子公司行事的其他人均未直接或 直接或 违反或采取任何可能导致违反任何反腐败法的行为，或(B)除 个别或总体上合理预期不会对母公司产生重大不利影响的行为外：(I)将母公司或母公司子公司的任何资金 用于非法捐款、非法礼物或非法娱乐，或者其他与政治活动有关的违法支出；(Ii)从母公司或任何母公司子公司的资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；(Iii)设立或维持任何非法的母公司或母公司子公司的资金或其他资产；(Iv)在母公司或任何母公司子公司的账簿或记录上作出任何欺诈记项；(V)以任何形式向任何人进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他付款， 以任何形式获得业务优惠待遇、获得特别特许权或影响外国政府官员或其他人士的任何行为或决定，或(Vi)从事或促成 财产或财产权益的任何交易或交易，或从任何被禁止人士收到或提供任何资金、货物或服务，或为其利益作出任何贡献，并向任何被禁止人士支付任何款项或物质援助，或以其他方式从事或促进与任何被禁止人士的任何交易。截至本协议日期，母公司 或任何母公司子公司：(A)据母公司所知，(A)未因任何重大违反反腐败法的行为而接受外部或内部调查，或(B)未收到任何政府实体关于任何重大违反或未能遵守任何反腐败法的书面通知 。自2020年1月1日以来，除个别或总体而言， 对母公司和母公司子公司整体而言一直不是、也不会被合理预期为重大事项外，母公司或任何母公司子公司均未(自愿或以其他方式)向任何政府实体披露 根据任何反腐败法律产生或与之相关的任何涉嫌违规、误报或遗漏或其他潜在违规或责任。

第3.11节            Tax 相关事宜。

(A)            ，但不合理地预期不会对母体产生个别或整体不利影响的情况除外：

(I)            母公司 和母公司子公司在考虑到 提交时间的任何延长后，已及时提交或促使其及时提交所有要求其提交或与之相关的所有纳税申报单(“母公司报税表”)，且所有此类母公司 报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(Ii)           母公司 及母公司子公司已及时向适当的政府实体全数支付其任何一方应缴的所有税款 (不论是否在任何母公司申报表上显示)，母公司及母公司的财务报表根据公认会计准则为母公司或任何母公司子公司应计但尚未支付的所有应计税项反映充分及充足的准备金。

(Iii)          母公司和母公司子公司的每个 已(A)就欠其员工、债权人、独立承包商、客户和其他第三方的或从其收到的任何付款，及时支付、扣除、扣缴和收取它们中任何一方需要支付、扣除、扣缴或收取的所有金额，(并已将如此扣缴、扣除或收取的任何金额及时支付给适当的 政府实体)和(B)以其他方式遵守与扣缴有关的所有适用法律要求，征税和汇款(包括信息报告要求)。

(Iv)          没有：(A)关于母公司或任何母公司子公司或任何母公司申报表的任何税项的审查、调查、审计或其他书面程序待决或以书面威胁；(B)延长或豁免适用于任何母公司 申报表或母公司或母公司子公司任何税项评税期间的时效期限；(C)就任何税项针对母公司或任何母公司子公司的书面诉讼待决或威胁 (或，据母公司所知，受到威胁)；(D)任何政府实体向母公司或任何母公司子公司索要、建议或评估的税款的不足之处，但尚未通过付款 完全清偿；或(E)因对母公司或任何母公司子公司的任何财产或资产征收的税款(母公司允许的产权负担除外)而产生的留置权。

(V)            母公司或任何母公司子公司(A)都不是或曾经是任何关联、合并、合并、单一或类似 集团的成员，但母公司为共同母公司的任何此类集团除外，或(B)根据《财务条例》1.1502-6条(或任何类似状态)对任何个人(母公司、任何母公司子公司、本公司或任何公司子公司除外)负有 任何税务责任。当地或非美国法律要求)或作为受让人或继承人、通过合同或其他方式。

(Vi)          不要求母公司或任何母公司子公司在截止日期后开始的任何纳税期间 (或其部分)包括收入项目(或扣除项目)，其结果是：(A)截止日期前发生的会计方法变更或不正确；(B)在截止日期前签署的《守则》第7121条所述的《结算协议》(或州、当地或非美国法律要求的任何类似规定)；(C)在成交日之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置 ；(D)在成交日之前收到(或确认递延收入)或支付的任何预付金额 (E)根据守则第108(I)条(或任何类似的州、当地或非美国法律要求)或(F)守则第965条作出的选择。

(Vii)         母公司或任何母子公司均不是任何弥偿、分享、分配或偿还 协议或安排的订约方或受其约束，亦无任何义务根据该等协议或安排承担任何义务，但(A)一般业务商业协议中的惯常税务规定，其主要目的与税务无关，或(B)本公司或任何本公司附属公司为交易对手的任何该等协议或安排。

(Viii)        母公司或任何母公司子公司均不受任何成交协议(符合守则第7121(A)节的 含义或任何类似或类似的州、当地或非美国法律要求)或其他裁决或与税务机关的书面协议(在每种情况下)有关物质税的约束。

(Ix)          在过去六(6)年内，在母公司或任何母公司子公司未提交特定类型的纳税申报单的司法管辖区内的任何税务机关未提出索赔，该母公司或任何母公司子公司在该司法管辖区内需要或可能需要缴纳或被要求提交有关物质税的纳税申报单。

(X)            在过去两(2)年内，母公司或任何母公司在声称或打算根据守则第355条(或州以外任何类似规定)获得免税待遇的分销中，均不是守则第355(A)(1)(A)条(或任何类似的州、地方或非美国法律规定)所指的“分销公司”或“受控公司”。当地或非美国的法律要求)。

(Xi)           母公司或任何母公司子公司均未参与财政部条例 第1.6011-4(B)(2)节(或任何类似的州、当地或非美国法律要求)所指的任何“上市交易”。

(B)            母公司或任何母公司子公司均不知道任何事实或情况，或已采取或同意采取任何行动，而该等事实或情况可合理地 预期会阻止或妨碍该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格。

第3.12节          对公司普通股的所有权。自2020年1月1日起，母公司或任何母子公司均不得直接或间接实益拥有或拥有任何公司普通股或其他可转换、可交换或可行使公司普通股的证券。除额尔根支持协议外，就本公司或本公司任何附属公司的股本或其他权益的表决，并无任何投票信托或其他协议或任何母公司或任何母公司附属公司为立约一方的协议或谅解。为免生疑问，任何额尔根EchoStar股东、额尔根迪什股东或额尔根迪什股东以其他方式直接拥有的证券，不得被视为因额尔根支持协议或其他原因而由母公司或任何母公司实益拥有。

第3.13节财务顾问的          意见。母公司特别委员会及母公司董事会已收到母公司特别委员会财务顾问J.P.Morgan Securities LLC于本协议日期的意见，大意为 截至该日期，并基于及受制于该意见所载的各种假设、限制、资格及其他因素 ，从财务角度而言，交换比率对母公司是公平的。母公司将在签署本协议后，在切实可行范围内尽快向本公司提供该意见的副本，仅供参考；双方理解并同意，该意见仅为母公司特别委员会和母公司董事会的利益，公司不得依赖该意见。

第3.14节            经纪商。 任何经纪商、发现者或投资银行家(摩根大通证券有限责任公司除外)均无权根据母公司或代表母公司作出的安排，获得与合并有关的任何经纪、发现者佣金或其他类似费用或佣金。

第3.15节提供          信息 。在向美国证券交易委员会提交、修改或补充S-4表格(包括联合信息声明/招股说明书)或宣布其生效时，或在联合信息声明/招股说明书 首次邮寄给本公司股东和母公司股东之日，母公司提供或将提供的信息(包括联合信息声明/招股说明书)不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述为在其中陈述所需或必要的任何重大事实。根据制作它们的情况 ，而不是误导。尽管有上述规定，母公司不会就根据本公司或其代表以书面明确提供的资料而作出或以引用方式并入的陈述 作出任何陈述或保证 以供纳入或以引用方式并入。

第3.16节需要          投票 .所需的母公司股东投票权是根据适用法律要求和母公司组织文件 所需的任何类别或系列母公司股本的持有人的唯一投票权，以批准本协议设想的交易，根据适用法律要求和母公司组织文件，母公司股东投票能够在本协议签署和交付后通过交付额尔根迪什书面同意 获得并且将通过交付额尔根迪什书面同意 获得。

第3.17节          相关交易 .除了通过引用而备案或并入的雇佣相关合同作为母公司美国证券交易委员会文件的证物外，母公司披露函第3.17节列出了截至本协议之日母公司或任何母公司子公司之间存在的、涉及每年未付金额超过500万美元的合同的正确和完整的列表， 一方面，(I)尔根家族，(Ii)母公司的任何其他现任高管或董事，(Iii)据母公司所知，是 截至本协议日期的母公司A类普通股、母公司B类普通股或母公司C类普通股股份的记录或实益所有者，或(Iv)据母公司、任何上述高管、董事或所有者(母公司 或任何母公司子公司除外)所知。

第四条
契约

第4.1节            临时 操作。

(A)             公司同意，自本协议之日起至本协议结束或终止之日(以较早者为准)期间，除非(1)母公司事先给予书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，(2)如公司披露函件第4.1(A)节所述，(3)根据适用的法律要求(包括任何属于法律要求的适用的新冠肺炎措施)或(4)本协议明确要求的 (包括第4.21节允许的任何行动)，公司应并应促使公司子公司 以符合过去惯例的方式在正常过程中开展业务，并尽合理的 最大努力维持其业务组织的完好无损，保持关键员工的服务可用，与政府实体、客户、供应商、分销商和其他商业交易对手，并维持其重要资产和财产的当前状况(正常损耗除外)。在不限制前述规定的情况下，从本协议之日起至本协议结束或终止之日止的这段时间内，除(1)母公司应以其他方式给予事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，(2)公司披露函件第4.1(A)节规定的(br})，(3)适用法律要求或(4)本协议明确要求的(4)规定，公司不得(也不得允许任何公司子公司)：

(I)            修订 公司的组织文件或任何公司子公司的组织文件(对公司任何子公司的组织文件的非实质性修订 除外，这些修订不会合理地推迟或阻止完成关闭 或合理地预期会对母公司和母公司子公司造成不利影响)；

(Ii)           拆分， 合并、细分、修订本公司股本或任何公司附属公司(全资附属公司除外)(或可转换为上述任何一项的任何证券)的任何股份的条款或将其重新分类。

(Iii)          宣布， 搁置、作出或支付与本公司股本或本公司任何附属公司的股本的任何股份有关的任何股息或其他分派(无论是现金、股票、财产或其他)，但任何全资拥有的公司附属公司向本公司或另一全资附属公司支付的股息或其他分派除外；

(IV)          (A)组成将构成本公司子公司的任何子公司，(B)向任何其他人(包括本公司或本公司任何子公司的任何高管、联属公司、代理或顾问)提供任何出资额或对其进行投资，但对并非休斯卫星系统公司的全资子公司或根据有担保契约或无担保契约项下的任何“受限制子公司”的 公司子公司，或(C)收购(通过合并、合并、收购股票或资产)，组建合资企业(br}或其他)(1)任何其他人，(2)任何其他人的股权，(3)任何业务，或(4)任何资产， 除在第(C)款的情况下，在一项或多项交易中，所有此类交易的总对价不超过5,000,000美元，且合理地预计不会实质性推迟或阻止完成交易。

(V)           发行、出售、授予或以其他方式允许发行任何额外股份、可转换或可交换的证券或期权，以收购其任何股本或任何公司附属公司的股本，但不包括：(A)向本公司或本公司另一家全资附属公司发行的本公司全资附属公司的股本股份；(br}(B)于本协议日期行使公司购股权或归属RSU奖励时可发行的公司普通股；(C)根据本协议条款的公司ESPP；及(D)根据本公司章程细则从其他类别的公司普通股转换而可发行的A类公司普通股。

(Vi)          ，但仅在本公司与本公司的任何全资附属公司之间或本公司的任何全资附属公司之间的交易中，或仅在本公司的任何全资附属公司之间的交易中，向任何第三方出售、转让、转让、租赁或许可，或对公司的任何知识产权或任何重大资产进行产权负担(公司允许的产权负担除外)、 或以其他方式处置，除外：(A)在正常业务过程中出售库存或陈旧资产 ；(B)根据截至本协议之日存在的书面合同或承诺 ，并在公司披露函第4.1(A)(Vi)节中阐明；(C)在正常业务过程中授予的公司知识产权的非独家许可；或(D)因在正常业务过程中注销、放弃或未能更新任何非实质性的公司注册知识产权而导致的任何非实质性公司注册知识产权的处置；

(Vii)直接 或间接回购、赎回或以其他方式收购公司股本的任何股份，或可(当前或在时间过去或某些事件发生后)转换为或可交换为公司股本的任何股份的任何其他证券或义务，但以下情况除外：(A)根据对公司具有约束力的回购权利的行使而从公司的员工或顾问或前雇员或顾问回购的公司普通股股份，且在本协议日期之前已存在； 或(B)根据适用的公司股权计划，接受作为支付在本协议日期未偿还的公司期权的行使价的公司普通股股票，或根据过去的惯例和适用的授标条款，支付与行使、归属或 结算在本协议日期未偿还的公司期权和公司RSU奖励相关的预扣税；

(Viii)        (A)因借款而产生任何债务，担保任何此类债务，发行或出售任何债务证券或获得任何债务的权利(直接、或有或有或以其他方式)，或向任何其他人提供任何贷款或垫款；(B)对其任何实物财产或资产产生任何留置权，但公司允许的产权负担除外；或(C)进行任何交易，以修订或以其他方式改变无担保契约或有担保契约第4.7节下的可用能力；

(IX)          (A)通过、终止或实质性修订任何公司计划或任何集体谈判或其他劳动协议，(B)增加或加快 公司或公司任何子公司的任何董事、独立承包商或员工的薪酬或福利的归属或支付，但以下情况除外：(1)在截至2024年3月1日仍未关闭的情况下，在正常业务过程中不是本公司或任何公司子公司的董事或高管的任何此等个人的基本工资增加 与过去的做法一致 合计不超过5%，以及(2)根据第(Br)(D)条允许的与在正常业务过程中按照以往的做法相关联的提拔而增加的基本工资，(C)向公司或任何公司子公司的任何董事、独立承包商或员工授予遣散费、留任、更改控制或终止工资的权利，(D)聘用或提拔任何年薪超过300,000美元或具有高级副总裁或更高职称的员工到本公司或本公司任何附属公司任职，或(E)终止聘用本公司或本公司任何附属公司的任何员工 年薪超过300,000美元或职称高级副总裁或以上(除因由外)，但以下情况除外：(1)本公司真诚地决定须遵守适用法律规定的对公司图则的修订； 和(2)自本协议之日起生效的任何公司计划所要求的加薪；

(X)非在正常业务过程中符合过去惯例的            (A)修改、补充或以其他方式修改或终止任何 重大合同，或放弃、免除或转让任何重大合同项下的任何实质性权利(但以下情况除外)：(1)根据任何重大合同的现有期限终止，以及(2)公司或任何公司子公司可根据在正常业务过程中按照过去惯例行使的条款延长合同期限)，或(B)签订任何合同，如果在本协议之日生效，将构成一份重要合同；

(Xi)《公认会计原则》变更 除           变更要求外，在任何重要方面的任何财务会计方法或会计惯例；

(Xii)          (A)作出、 更改或撤销任何重大税务选择，(B)更改或采用任何税务会计期间或税务会计的重大方法， (C)修订任何重大公司申报表，(D)解决或妥协任何重大税项的责任或任何税务审计、索赔或 其他与任何重大税项有关的程序，(E)订立守则第7121条(或任何类似的州、地方或非美国法律要求)所指的任何“结束协议”，(F)要求任何政府实体作出任何税务裁决， (G)放弃要求退还实质性税款的任何权利，或(H)延长或免除(自动批准的延期和豁免除外)关于重大税额的诉讼时效；

(Xiii)        使 公司披露函第4.1(A)(Xiii)节规定的资本支出预算(“公司未编入预算的资本支出”)中未考虑的任何资本支出，但公司或公司的任何子公司可使公司的任何未编入预算的资本支出与公司和公司子公司自本协议之日起作出的所有其他公司未编入预算的资本支出 相加，合计不超过5,000,000美元，或10,000,000美元， ；

(Xiv)        召开本公司股东的任何年度会议或特别会议(或其任何续会或延期)；

(Xv)         就其股本或其他股权的出售或表决订立任何协议、谅解或安排；

(十六)        通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

(Xvii)       开始、 和解或妥协任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、法律程序或其他法律程序，但和解或妥协除外：(A)仅涉及金钱补救，在涉及本公司或本公司子公司支付款项的和解的情况下，总价值不超过5,000,000美元，(B)不对本公司的业务或本公司子公司的业务施加任何实质性限制，(C)不涉及任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、公司股东就本协议或合并提起的诉讼或其他法律程序，以及(D)不包括承认公司或任何公司子公司的责任或过错；

(Xviii)      大幅减少保险金额或未能续签或维持任何实质性的现有保单；

(Xix)         修订、 终止任何公司许可证或允许其以对公司在任何重大方面开展业务的能力产生不利影响的方式失效 ；

(Xx)          (A) 未能支付与公司注册知识产权相关的任何到期的发放、续订、维护和其他付款，或放弃、取消或允许终止任何重要的公司知识产权或协议，根据这些协议，公司或任何公司子公司许可或 获得使用任何知识产权的权利，但在适用的法定期限结束时或在正常业务过程中按照以往惯例放弃任何公司注册知识产权除外。或(B)向任何第三方 披露公司知识产权中包含的任何商业秘密，但根据限制披露和使用该等商业秘密的保密协议，或与任何监管申请或任何专利申请的任何公布有关的保密协议除外；

(Xxi)         ，但在正常业务过程中，订立任何合同，公司或任何公司子公司根据该合同授予或同意授予关于任何知识产权的任何权利，或同意支付任何使用费或类似义务；

(Xxii)        将 纳入与母公司和母公司子公司竞争的任何重大新业务或任何种类的业务；

(Xiiii)       采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动是可以合理预期的，以阻止合并 符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格；或

(Xxiv)      授权、 签订任何合同或作出任何承诺以执行上述任何一项。

(B)            母公司同意，从本协议之日起至本协议结束或终止之日(以较早者为准)期间，除非(1)公司以其他方式给予事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，(2)如母公司披露函第4.1(B)节所述，(3)根据适用的法律要求(包括任何属于法律要求的适用的新冠肺炎措施)或(4)本协议明确要求的 (包括有限责任公司的转换或第4.12节或第4.21节允许的任何其他行动)，母公司应 并应促使母公司在所有实质性方面以符合过去惯例的方式在正常过程中开展业务，并尽合理最大努力保持其业务组织的完整性，与政府实体、客户、供应商、分销商和其他商业交易对手，并维持其重要资产和财产的当前状况(正常损耗除外)。在不限制前述规定的情况下，从本协议之日起至本协议结束或终止之日止的这段时间内，除(1)公司应以其他方式给予其事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)， (2)母公司披露函件第4.1(B)节所述，(3)适用法律要求 或(4)本协议明确要求，母公司不得(也不得允许任何母公司子公司)：

(I)            以任何可合理预期的方式修改母公司的组织文件，该方式将严重延迟或阻止完成收盘，或在任何重大方面对公司A类普通股持有人相对于母公司A类普通股持有人不利；

(Ii)            拆分， 合并、细分、修订或重新分类母公司股本或任何母公司子公司(母公司全资子公司除外)的股本的任何股份(或可转换为或可交换的任何证券，或可转换为或可交换的任何证券，或期权、认股权证或收购上述任何股份的权利)；

(Iii)          宣布， 就母公司股本或任何母子公司股本的任何股份 宣布、作出或支付任何股息或其他分配(无论是现金、股票、财产或其他形式)，但任何全资母子公司向母公司或另一家全资母子公司支付的股息或其他分配除外；

(Iv)直接          或间接回购、赎回或以其他方式收购母公司普通股的任何股份(为清楚起见，不包括可转换为母公司普通股的证券)，但以下情况除外：(A)根据对母公司具有约束力的回购权利的行使从母公司的雇员或顾问或前雇员或顾问回购的母公司普通股股份，且在本协议日期之前已存在；或(B)接受的母公司普通股股票，用于支付根据适用的母公司股权计划在本协议日期未偿还的母公司期权的行使价，或支付与行使有关的预扣税款，根据过去的做法和适用的授标条款， 在本协议日期未偿还的母公司期权和母公司RSU奖励的归属或结算；

(5)《公认会计原则》变更 除           变更要求外，在任何重要方面的任何财务会计方法或会计惯例；

(Vi)          发行、出售、授予或以其他方式允许发行任何额外的股份、可转换证券或可交换或期权，以获得其股本或任何母公司子公司的股本，但不包括：(A)向母公司或母公司的另一家全资子公司发行的股份；(B)在行使母公司期权或归属母公司RSU奖励时可发行的母公司普通股股份 ； (C)以或超过公允市场价值发行、出售或授予的母公司普通股股份善意的由母公司董事会真诚决定的公平交易；(D)向任何非关联人士发行、出售和授予额外股份或证券、可转换或可交换、或期权、认股权证或权利，以获得其股本或任何母公司附属公司的股本。善意的公平交易，假设为 之前根据第4.2(B)(Vi)(D)节进行的任何发行、出售或授予的单一交易，将不需要根据纳斯达克上市规则第5635条获得母公司普通股持有人的任何批准；以及(E)根据母公司章程从其他类别母公司普通股转换后可发行的母公司A类普通股股份 ；

(Vii)         采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动是可以合理预期的，以阻止合并 符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格；

(Viii)        通过一项完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，但母公司与任何直接或间接全资母公司之间或直接或间接全资母公司之间的交易除外；或

(Ix)          授权、 签订任何合同或作出任何承诺以执行上述任何一项。

(C)            在 从本协议之日起至本协议结束之日或终止之日(以较早者为准)期间，应公司要求，母公司及其子公司应在遵守第4.8节规定的限制的前提下，合理地 告知公司母公司或其任何子公司正在寻求的任何重大融资(债务、股权或其他)或再融资机会。

第4.2节            第 收购建议书征集。

(A)            No 本公司征集收购建议。在Ergen EchoStar股东签署和交付Ergen EchoStar书面同意书之后，本公司将不会，并且本公司将促使其每一家关联公司及其各自的代表不直接或间接：

(I)            征求、 发起或故意鼓励或促进有关构成或可合理预期导致任何公司收购提案的任何询价、提案或要约的提交或公告；

(Ii)            提供与本公司或本公司任何子公司有关的任何信息，以征求、发起、 鼓励或促进或回应公司收购建议；

(Iii)          与任何人进行或以其他方式参与任何关于任何公司收购提案或任何可合理预期导致任何公司收购提案的询价、提案或要约的讨论或谈判；或

(Iv)          批准、 通过、推荐或签订、或提议批准、采纳、推荐或签署任何意向书或类似文件、协议、承诺或原则上的协议(无论是书面还是口头、具有约束力或非约束性)。

(B)根据第4.2(A)节的规定，如果公司或其关联公司收到关于公司收购提案的收购提案或询价或信息请求，或合理地很可能导致公司收购提案的            ，则公司和/或该关联公司应迅速(且在任何情况下不得晚于收到该公司收购建议或请求后24小时) 以书面形式通知母公司该公司收购建议或请求(该通知应包括提出或提交该请求或公司收购建议的人的身份以及任何该等书面请求或建议的副本(或，如果不是以书面形式，则应包括其具体条款和条件)，并且不得根据第4.2(A)节的规定与提出该等公司收购建议或请求的人或其代表接触。此后，本公司和/或该关联公司应在当前基础上(无论如何，在24小时内)向母公司合理通报该公司收购建议或请求的状态，包括该公司收购建议条款的任何 重大变更。

(C)在签署和交付本协议后，公司应立即            ，并应促使其每一关联公司及其各自的代表立即停止并终止与任何人就本协议日期前提出的任何公司收购建议进行的任何现有邀约、讨论或谈判，包括终止任何 第三方(母公司及其代表除外)对与任何公司收购建议相关的任何电子数据室或类似平台的访问。

(D)            “公司收购建议”是指任何询价、要约、利益表示或建议(由母公司或任何母公司或代表母公司或任何母公司提交的要约或建议除外)，涉及或以其他方式涉及以下任何事项：(I)涉及公司的任何合并、换股、业务合并、重组、要约收购、交换要约或其他类似交易；(Ii)任何收购或交易(A)个人或“团体”(定义见《交易法》及其下的规则)取得占本公司尚未行使投票权25%或以上的证券(或可转换为或可行使或可交换该等证券的工具)的实益所有权或纪录拥有权，或(B)公司发行占本公司未偿还投票权25%或以上的证券(或可转换为或可行使或可交换该等证券的工具)；(Iii)任何出售、租赁、交换、转让、独家许可、独家再许可、 收购或处置本公司及其附属公司合并资产的25%或以上，或构成或占本公司及本公司附属公司整体净收入或净收益25%或以上的任何一项或多项业务(或任何一项或多项业务的资产)；(Iv)任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或“团体”(定义见《交易法》及其规则)获得证券(或可转换为或可行使或可交换此类证券的工具)的受益或记录所有权，相当于公司或公司任何子公司未行使投票权的25%或更多；或(V)上述交易类型的任何组合，如本公司投票权百分比之和为25%或以上，或本公司及本公司附属公司作为整体涉及的净收入、净收入或 资产为25%或以上。

(E)            No 母公司征集收购建议。在额尔根DISH股东签署和交付额尔根DISH书面同意之后，母公司不会，母公司将不会促使其每一家附属公司及其各自的代表 不直接或间接地：

(I)            征求， 发起或故意鼓励或促进有关构成或可合理预期导致任何母公司收购提案的任何询价、提案或要约的提交或公告；

(Ii)            为征求、发起、鼓励或促进或回应母公司收购提案的目的，提供有关母公司或母公司任何子公司的任何信息；

(Iii)          参与或以其他方式与任何人就任何母公司收购建议或任何可合理预期会导致任何母公司收购建议的询价、建议或要约进行任何讨论或谈判；或

(Iv)          批准、 通过、推荐或订立、或提议批准、采纳、推荐或订立任何意向书或类似文件、协议、承诺或原则上的协议(无论是书面或口头、有约束力或不具约束力)。

(F)第4.2(E)节的            主体 ，如果母公司或其关联公司收到关于母公司收购建议的收购建议或查询或要求提供信息，或合理地很可能导致母公司收购建议，则母公司和/或该 关联公司应迅速(在任何情况下不得晚于收到该母公司收购建议或请求后24小时)将该母公司收购建议或请求以书面形式通知 公司(该通知应包括提出或提交该请求或母公司收购建议的人的身份和任何该等书面请求或建议的副本(或，如果不是以书面形式，则包括其具体条款和条件))，并且不得根据第4.2(E)节与提出该等 母公司收购建议或请求的人或其代表接触。此后，母公司及/或该关联公司应在当前基础上(无论如何，在24小时内)合理地通知本公司该母公司收购建议或请求的状况，包括对该母公司收购建议条款的任何 重大变更。

(G)在签署和交付本协议后，母公司应立即            ，并应促使其每一关联公司及其各自的 代表立即停止并导致终止与任何 人就本协议日期前提出的任何母公司收购建议进行的任何现有邀约、讨论或谈判，包括终止任何第三方(公司及其代表除外)对与任何母公司收购建议相关的任何电子数据室或类似平台的访问。

(H)            “母公司 收购建议”是指考虑或以其他方式与下列任何交易有关的任何询价、要约、权益表示或建议(由公司或任何公司子公司或代表公司或任何附属公司提出或提交的要约或建议除外)(在每种情况下，只要此类交易合理地预计会阻止或实质性推迟完成交易 或以其他方式被第4.1(B)条禁止)：(I)任何合并、换股、涉及母公司的业务合并、重组、要约收购、交换要约或其他类似交易；(Ii)任何收购或 交易(A)个人或“团体”(定义见《交易法》及其下的规则)取得证券(或可转换为此类证券或可行使或可交换的证券)的实益所有权或记录所有权(或可转换为此类证券或可行使或可交换的工具) 占母公司尚未行使投票权的25%或以上，或(B)母公司发行占此类证券未偿还投票权25%或以上的证券(或可转换为此类证券或可行使或可交换的工具)；(Iii)将母公司和母公司子公司的合并资产的25%或以上，或任何一项或多项业务(或任何一项或多项业务的资产)的任何 出售、租赁、交换、转让、独家许可、独家再许可、收购或处置，作为一个整体，构成或占母公司和母公司子公司净收入或净收益的25%或以上的任何 ；(Iv)任何要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或“团体”(定义见《交易法》及其规则)获得证券(或可转换为此类证券或可行使或可交换此类证券的工具)的实益所有权或记录所有权，相当于母公司或母公司任何子公司未行使投票权的25%或更多；或(V)上述交易类型的任何组合，如果母公司 的投票权百分比之和为25%或更多，或母公司和母公司子公司的净收入、净收入或资产整体为25%或更多。 尽管本合同有任何相反规定，第4.2(E)-(G)条不适用于母公司或任何母公司 子公司就此类交易订立最终文件并完成交易的任何交易，在每一种情况下，均应在交易结束后进行。提供合理地预计，任何此类行动都不会阻止或实质性推迟关闭。

第4.3节            注册 声明；联合信息声明/招股说明书；私募Ergen股票。

(A)            AS 在本协议日期后，在合理可行的情况下，(I)母公司和公司应准备并促使向美国证券交易委员会提交交易法第14c-2条所规定类型的联合信息声明，其中包含交易法规定的关于尔根EchoStar书面同意、Ergen Dish书面同意和本协议预期的交易，包括合并的信息 ，及有关向本公司股东(额尔根EchoStar股东或任何其他股东除外)发行母公司A类普通股的招股说明书 将与合并有关 送交本公司股东及母公司股东(“联合资料声明/招股章程”) 及(Ii)母公司须编制及安排向美国证券交易委员会提交S-4登记说明书，其中联合资料 声明/招股说明书将以招股说明书的形式包括在每种情况下的初步形式。各方应：(A)使《S-4登记声明》和《联合信息声明/招股说明书》在所有实质性方面符合所有适用的法律要求；(B)及时通知对方，就美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见或请求进行合作并迅速作出答复，并应迅速向另一方提供其与美国证券交易委员会或其工作人员之间关于 表《S-4注册声明》或《联合信息声明/招股说明书》的所有书面函件和 所有实质性口头交流的摘要；(C)尽合理努力使《S-4注册表》在提交给美国证券交易委员会备案后，在切实可行的情况下尽快根据证券法宣布生效；(D)尽合理努力使《S-4注册表》在成交期间保持有效，以便 允许完成合并；以及(E)在向美国证券交易委员会提交备案之前，向另一方提供合理的机会审查和评论S-4登记声明表和联合信息声明/招股说明书的草案以及任何实质性函件(包括对美国证券交易委员会意见的所有回复)、对S-4登记声明表或联合信息声明/招股说明书的修改或补充，并应向另一方提供向美国证券交易委员会提交的所有此类备案文件的副本。母公司 应在收到有关通知后，立即通知本公司表格S-4注册声明生效或任何补充或修订的提交时间、任何停止令的发出、母公司A类普通股在任何司法管辖区暂停发售或出售的时间、或美国证券交易委员会或其员工要求修改S-4注册声明或联合信息声明/招股说明书或对此发表意见的任何请求以及对此作出回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的请求 。

(B)            母公司 应尽合理最大努力促使将联合信息声明/招股说明书邮寄给母公司股东，并且 本公司应尽合理最大努力促使将联合信息声明/招股说明书邮寄给本公司的 股东，在每种情况下，均应在S-4表格注册声明根据证券法宣布生效后在切实可行范围内尽快邮寄，且无论如何应在S-4表格注册声明宣布生效之日起一个工作日内开始 。

(C)            当事各方应迅速向其他当事各方提供关于该方、其子公司和股东的所有信息，这些信息可能需要或合理地要求与本第4.3节所述的任何行动相关。如果任何一方意识到应在对《S-4登记声明》或《联合信息声明/招股说明书》的修正或补充中披露任何信息，以使此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的任何重大事实，则该当事各方应根据其作出陈述的情况而非误导性地：(I)立即通知另一方；(Ii)应在向美国证券交易委员会备案之前，向另一方(及其律师)提供合理的机会，以便在对S-4登记声明 或联合信息声明/招股说明书的任何修订或补充进行审查和评论；(Iii)在向美国证券交易委员会提交备案后，应立即向另一方提供此类修订或补充的副本；以及(Iv)如果根据适用的法律要求需要邮寄，应合作将此类修订或补充邮寄给母公司的股东或 公司的股东(提供如母公司及本公司决定邮寄任何该等修订或补充文件，则双方应在合理可行的情况下尽快开始邮寄该等修订或补充文件。

(D)            将支付给B类公司普通股持有人和Ergen EchoStar股东(或以其他方式支付给Ergen)的合并对价应通过私募豁免根据证券法注册而发行。母公司和公司 应合作并采取合理步骤，确保向公司B类普通股持有人和Ergen EchoStar股东(或向Ergen EchoStar股东)发行母公司普通股符合证券法和其他适用法律要求。

第4.4节            Ergen EchoStar书面同意。公司应在纽约市时间晚上11：59之前向母公司提供一份《尔根回声之星》的书面同意书，时间为本协议日期后的第二天。

第4.5节            Ergen DISH书面同意。母公司应在纽约市时间晚上11：59之前向公司提供一份书面同意的额尔根碟片副本，时间为本协议日期后一天。

第4.6节            合并子事项。在签署和交付本协议后，母公司应立即以合并子公司唯一股东的身份批准和采用本协议。从本协议之日起至本协议生效时间或终止日期之前的 期间，除本协议规定或预期外，合并子公司不得从事任何性质的活动。母公司应确保合并子公司及时履行、履行和履行合并子公司在本协议项下的各项契诺、义务和责任，母公司应与合并子公司承担连带责任，以妥善和及时地履行和履行每一项 该等契约、义务和责任。

第4.7节            备案； 合作。

(A)在符合本协议条款和条件的前提下，母公司和公司的每一方应相互合作，并使用(并应促使其各自子公司使用)各自的合理最大努力：(I)采取或促使采取所有行动， 并采取或促使采取一切必要的措施，以使关闭条件在合理可行的情况下尽快得到满足 (在任何情况下不得迟于结束日期)，并完善和生效，在可行的情况下，尽快完成本协议预期的交易，包括迅速和完整地准备和提交所有必要的文件、通知、通知、请愿书、声明、登记、提交信息、申请和其他文件(包括根据适用的反垄断法以及根据适用的卫星和通信法提交的任何必要或建议的文件)， 与完成本协议预期的交易有关的适当或可取的文件；(Ii)在合理可行的情况下(在任何情况下不得迟于结束日期)迅速获得任何政府实体或第三方对等待期、登记、许可、授权和其他确认的所有批准、同意、许可、终止或终止；这些批准、同意、许可、授权和其他确认是完成本协议所设想的交易所必需的、适当的或适宜的；以及(Iii)从第三方获得所有必要的同意、批准或豁免。就本协议而言，“反垄断法”应 指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》、经修订的《联邦贸易委员会法》以及由政府实体发布的旨在 禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有其他适用法律要求，以及任何外国投资法或其他类似的法律要求。

(B)            每一方应尽其各自合理的最大努力，在本协议日期后，在切实可行的范围内尽快向任何政府实体提交有关本协议拟进行的合并和其他交易的所有通知、报告和其他文件，并在合理可行的情况下尽快提交任何该等政府实体所要求的任何额外信息。在不限制前述一般性的情况下，母公司及本公司双方应在本协议日期后，在实际可行的情况下，与另一方协商并相互合作，但在任何情况下不得迟于适用法律规定的时间，准备并提交或预先提交任何政府实体在正式提交之前根据任何反垄断法或卫星与通信法的任何法律要求所要求的所有通知。母公司和公司应尽各自合理的最大努力，在合理可行的情况下，对任何州总检察长、反垄断机构或其他政府实体就反垄断、FCC、州或外国许可或相关事项提出的任何查询或要求提供更多信息或文件材料作出及时回应。

(C)            在遵守保密协议的保密条款的前提下，母公司和公司应迅速向对方提供可能需要的任何信息，以便根据第4.7(A)节完成任何备案(包括申请)(并以其他方式遵守其义务)。母公司和公司在其认为明智和必要的情况下，可合理地将提供给对方的竞争敏感材料指定为“仅限外部律师”或具有类似限制。 母公司和公司还可在必要时合理编辑这些材料，以(I)删除个人敏感信息或有关该方或其任何子公司估值的信息，(Ii)遵守其他合同安排或适用的法律要求，或(Iii)防止失去律师-客户特权或律师工作 产品原则下的保护。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问， 或限制规定的其他方面，并受双方之间的任何额外保密或共同辩护协议的约束。 除非适用法律要求或任何政府实体禁止，且符合保密协议的保密条款，否则母公司和公司应：(I)在就第4.7(A)条要求的任何备案采取 立场之前，真诚地与另一方协商；(Ii)允许另一方在任何一方或代表任何一方就与本协议或拟进行的交易有关的任何此类申报或任何法律程序向任何政府实体提出或提交任何前述事项之前， 允许另一方对任何分析、外观、演示、备忘录、信件、对请求、简报、白皮书、论点、意见和建议的答复 进行合理的事先审查和讨论，并真诚地考虑另一方的意见；(Iii)在准备和交换此类信息时与另一方进行协调；(Iv)迅速 向另一方的律师提供该方提交或提交给任何政府实体的所有文件、通知、分析、陈述、备忘录、信件、对请求的答复、简报、白皮书、意见、建议和其他提交材料(以及任何口头陈述的摘要)的副本，这些材料与4.7(A)节要求的与本协议或本协议拟进行的交易有关的文件；以及(V)在与任何政府实体举行任何会议或举行电话会议之前，与另一方进行合理协商，或在与私人当事人的任何诉讼有关的情况下，与任何其他人进行协商，并在政府实体或其他人不加以禁止的范围内，让另一方有机会出席和参加此类会议和电话会议。在不限制前述规定的情况下，如果双方存在分歧，双方 同意母公司有权根据反垄断法以及卫星和通信法制定获得许可、批准和等待期届满的战略，包括与任何政府实体相关的任何备案、通知、提交和通信；但母公司应真诚地考虑公司与此相关的任何评论。

(D)            母公司和公司的每一位 应(通过其律师)在收到以下副本后立即通知另一方，如果是书面的，则应立即(通过其律师)向另一方提供以下副本：(I)任何政府实体的官员或根据本协议提交的任何文件的任何实质性通信，或来自任何其他声称需要或可能需要该人同意的与合并有关的通信；(Ii)知悉任何政府实体就本协议拟进行的交易而展开或向其提出的任何法律程序的开始或威胁 (并应 随时向另一方通报任何此类法律程序或威胁的状况)；及(Iii)任何政府实体的任何官员要求对根据本协议提交的任何文件作出任何修订或补充，或任何政府实体要求提供与其审查或考虑与本协议有关的任何文件的任何资料。只要发生要求在根据第4.7(A)节提交的任何申请的修正案或补充文件中列明的任何事件，母公司或公司(视情况而定)应(在获悉该事件发生后立即)将该事件的发生通知另一方，并合作向适用的政府实体提交该修订或补充文件。

尽管本协议有任何相反规定，但未经母公司事先书面同意，本公司或本公司任何附属公司或关联公司均不会就寻求或取得其同意进行本协议拟进行的交易而向任何第三方提供或提出给予任何通融或特许权(财务或其他方面)或支付任何款项。

第4.8节            访问。

(A)            根据 合理通知，母公司和公司应，并应促使各自的子公司在正常营业时间内，在事先通知的情况下，允许另一方和另一方的代表在正常营业时间内合理查阅各自的人员、财产、合同、向政府实体和账簿提交的文件以及记录，在此期间，母公司和公司应迅速向另一方提供有关其作为母公司或公司的业务的所有可用信息。视属何情况而定，可合理地要求；提供, 然而，，每一方不应被要求 不允许任何检查或以其他方式访问或披露任何信息，而根据该方的合理判断， 将：(I)违反该方关于保密或隐私的任何义务；(Ii)危及根据律师-委托人特权、律师工作产品理论或任何其他适用特权向该方提供的保护；或(Iii)违反 任何法律要求，包括任何新冠肺炎措施；提供在第(I)、(Ii)和(Iii)款的每一种情况下，该 方应将被隐瞒信息的性质告知另一方，并应尽其合理的最大努力就该等信息作出 替代安排。每一方应使用商业上合理的安全措施访问另一方的系统和信息。各方及其代表根据第4.8(A)节获得的所有机密信息，只要满足《保密协议》中包含的《评估材料》的定义，应受《保密协议》的约束。

(B)            至 根据本协议提供的任何信息或材料可能包括受律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他适用特权制约的材料的范围内，双方理解并同意他们在该等事项上有共同的 利益，并且他们的愿望、意图和相互理解是，共享此类材料不是有意的，也不得以任何方式放弃或减少此类材料的机密性或其在 律师-委托人特权下的持续保护，工作产品主义或任何其他适用的特权。在律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他适用特权下有权获得保护的所有此类信息，在这些特权、本协议和共同辩护原则下仍有权获得此类保护。

(C)            母公司或公司或其各自代表之间的信息交换或调查不应影响或被视为影响、修改或放弃公司或母公司在本协议中分别提出的陈述和保证。

第4.9节            公告。 母公司和公司应在发布之前相互协商，并向对方提供审查和评论与本协议或本协议拟进行的交易(包括合并)有关的任何公告、声明或其他披露的机会，在磋商之前不得发布任何此类公告、声明或披露 ，除非适用的法律要求或纳斯达克的规则和法规可能要求 (在这种情况下，母公司或公司应视情况努力：在情况合理的基础上，向另一方提供有意义的 机会，以提前审查和评论此类公告、声明或披露，并应适当考虑对其提出的所有合理的添加、删除或更改)；提供(I)本公司及母公司均可就本协议或拟进行的交易(包括合并)作出公开公告、声明或其他披露，而该等公告、声明或其他披露只包括本公司及/或母公司根据第4.9条作出的先前公开公告、声明或其他披露；及(Ii)本公司及母公司均可就媒体、分析师、投资者或参与投资者电话会议或 行业会议的人士的提问作出任何公开声明，只要该等声明只包括先前新闻稿中披露的信息，公司和/或母公司遵守本第4.9节的公开披露或公开声明。公司和母公司 同意发布先前商定的联合新闻稿形式，宣布在签署本协议后立即签署和交付本协议 。

4.10            合理 尽最大努力。

(A)除 在本协议其他地方明确规定双方义务的范围内(包括与反垄断法以及受第4.7条管辖的卫星和通信法有关的备案、通知、需要采取的努力、行动和其他事项)， 根据本协议中规定的条款和条件，每一方应尽合理最大努力采取、或导致采取所有行动，并采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切行动，以及作出或促使作出一切行动，并作出或促使作出一切行动，             。并协助并配合另一方采取一切必要、适当或适宜的措施，以最迅速、合理可行的方式完成合并和本协议所设想的其他交易，并使之生效。

(B)            公司应立即向母公司发出通知，母公司应在意识到(I)任何条件、事件或情况导致第5.2(A)节或第5.3(A)节中的任何条件未得到满足或未能在任何实质性方面遵守或满足本协议项下的任何契诺、条件或协议时，立即向公司发出通知。

第4.11节            某些 员工事务。

(A)            在截止日期开始的12个月内，母公司应或应促使其其中一家子公司(包括尚存的公司及其子公司)：向在生效时间后继续受雇于母公司或其任何子公司(包括尚存的公司或其任何子公司)的公司或公司任何子公司的每名员工(“留任员工”)提供(I)不低于紧接生效时间前向该留任员工提供的 年基本工资或工资率的年度基本工资或工资率；和(Ii)雇员福利(包括遣散费和长期奖励机会，但不包括年度基本工资或工资率)，其总额与向母公司及其子公司类似情况的员工提供的福利总额基本相当(包括遣散费和长期奖励机会，但不包括年度基本工资或工资率)。

(B)对于继续雇员有资格参加的母公司计划下的资格、福利水平和归属以及应计福利(包括假期或带薪假期，但不包括任何确定的福利或退休人员医疗计划)， 母公司应或应促使适用计划发起人将每位连续雇员在公司、公司任何子公司及其任何前身实体的服务年限记入其贷方， 母公司应将其在公司、公司任何子公司及其任何前身实体的服务年限记入            。在与该连续雇员相同的范围内， 在紧接截止日期之前有权根据任何类似的公司计划获得此类服务的积分，但如果此类服务积分会导致相同服务期间的福利重复，则不在此限。此外，母公司或母公司的子公司(包括尚存的公司及其子公司)应使每个母公司计划成为ERISA第3(1)节所指的福利计划：(I)放弃关于预先存在的条件的所有限制、免除 与除先前存在的条件限制以外的参与和保险要求的等待期，已对该等续聘员工生效，但在紧接 生效时间前为续聘员工维持的类似福利福利计划的生效时间内，仍未获满足或豁免的免责条款或等待期；以及(Ii)确认每名连续雇员及其配偶、家庭伴侣和受抚养人，以便根据该母计划适用 年度可扣除、自付和自付的最高限额。持续雇员及其配偶、家庭伴侣和受抚养人在类似公司计划下在该计划的 年度内支付的任何可扣除、自付和自付费用 在该计划的生效时间和开始参加该父计划的日期中较晚者。

(C)            母公司 同意采取公司披露函件第4.11(C)节规定的行动。

(D)            如果母公司在截止日期前十(10)个工作日或之前提出要求，公司董事会(或其适当的 委员会)应通过决议并采取必要的公司行动终止公司的 401(K)计划(“公司401(K)计划”)，自截止日期的前一天起生效，但视截止日期的发生而定。如果母公司要求终止公司401(K)计划，(I)公司 应不迟于截止日期的前一天和(Ii)在有效时间 之后，在收到国税局关于终止公司401(K)计划的有利决定函后，尽快向母公司提供该计划已经终止的证据(其形式和实质应由母公司进行合理的 事先审查和评论)，其资产应分配给参与者。母公司应允许积极受雇的续聘员工以现金形式向母公司的401(K)计划以现金的形式向母公司的401(K)计划支付“符合条件的展期分配”(符合准则第401(A)(31)节的含义，包括贷款)的展期缴款，金额相当于从公司401(K)计划分配给该等续聘员工的全部 账户余额。如果公司401(K)计划在截止日期前终止 ，每个留任员工都有资格在截止日期 参加母公司的401(K)计划(受母公司401(K)计划的条款和执行第4.11(B)节的服务计分条款的约束)。

(E)            公司和母公司的每个人应向另一方提供与公司或其子公司的员工就合并对该员工的就业、薪酬或福利的影响进行的任何书面、广泛的沟通的副本，以获得母公司的 或公司的事先批准(视情况而定)，不得无理扣留、附加条件或拖延；但在下列情况下， 不需要事先批准：(I)另一方已事先批准此类通信中所包含的信息，或(Ii)此类通信中所包含的信息先前已公开披露。

(F)            本第4.11节或本协议其他任何部分中的任何明示或暗示的内容，不得被解释为在公司或其任何子公司的任何员工 中产生受雇于母公司、尚存公司或其任何子公司的权利，或应 以任何方式干预或限制母公司或其任何附属公司的权利，这些权利在此明确保留，可在任何时间无缘无故或无缘无故地在任何时间解雇或终止任何连续雇员的服务。本协议中的任何内容不得被视为修改或修改母公司、本公司或其各自关联公司的任何薪酬或福利安排。本协议不得解释为限制母公司、尚存公司或其任何子公司修改或终止任何母公司计划、任何公司计划或任何其他员工福利计划的权利。尽管本协议中有任何相反的规定 ，本第4.11节中的任何规定均不得在本公司或其任何子公司的任何员工(或其任何受益人或家属)或不是本协议当事方的任何其他人员中产生任何性质的任何第三方权利、利益或补救。

第4.12节          预关闭 操作。不迟于生效时间前一(1)个营业日，母公司应采取或促使采取一切必要行动：(A)根据《科罗拉多州有限责任公司法》和《科罗拉多州公司法和协会法》，将DISH Orbary转换为科罗拉多州法律规定的有限责任公司，从而终止DISH Orbary作为科罗拉多州公司的地位 ；(B)使合并 Sub在生效时成为DISH DBS Corporation的直接全资子公司(“合并子转让”)。 在有限责任公司转换后，母公司不得，也不得促使其子公司根据《财政部条例》301.7701-3节的规定，选择将Dish Orbary视为美国联邦收入的公司 ，或采取与将Dish Orbary视为独立于母公司的实体不符合美国联邦所得税规定的任何其他行动。尽管有上述规定，母公司可在生效日期前至少三(3)个工作日向本公司发出书面通知，选择 不实施有限责任公司转换或合并子公司转让，前提是该等行动(由本公司(或本公司 特别委员会)根据第4.13(B)节提供税务意见的税务律师以书面决定)不会合理地阻止或阻碍该合并符合《守则》第368(A)节所指的“重组”资格。

第4.13节          某些税务事项。

(A)            任何一方均不得(且每一方均不得促使其子公司)在知情的情况下采取任何行动(或故意不采取任何合理的 行动)，而该行动(或不采取行动)在生效时间之前或之后会被合理地预期为阻止或阻碍 该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。各方 为了美国联邦所得税的目的，打算将合并报告为守则第368(A)条所指的“重组” ，除非政府实体因守则第1313(A)条所指的“决定”而另有要求。

(B)            各方应真诚合作，并尽其合理的最大努力获取本公司(或本公司特别委员会)将向本公司发出的关于将合并视为守则第368(A)节所指重组的意见 (每个该等意见均为“税务意见”)。就提交任何该等税务意见而言，(I)母公司(及合并附属公司)应向该律师递交一份正式签署的证明书，该证明书须载有该律师在形式及实质上合理地令人满意的惯常陈述及保证，以及使该律师能提出任何该等税务意见(“母公司税务证明书”)所需或适当的证明。(Ii)公司应向该律师递交一份正式签立的证书，该证书应载有在形式和实质上令该律师合理满意的惯常陈述和保证，并应合理地需要或适当地使该律师能够提出任何该等税务意见(“公司税务证书”)，(Iii)母公司及本公司应提供该律师为提出任何该等税务意见而合理要求的其他资料。以及(Iv)公司(或公司特别委员会的)税务顾问和税务顾问有权依据母公司税务证书和公司税务证书中的陈述提出任何该等税务意见。

第4.14节          赔偿； 董事和高级职员保险。

(A)            在有效时间后不少于六年的时间内，母公司应并应促使尚存公司在适用法律要求允许的最大限度内对所有受赔方进行无害的赔偿，并向所有受赔方预付费用 ，就像每一受赔方都是董事或赔方的高级人员一样，包括任何费用或费用(包括在任何实际或受威胁的索赔、诉讼、在适用法律要求允许的最大范围内对每一受补偿方进行诉讼或调查，提供 该受赔方事先同意退还有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定获得的任何此类资金)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务和为达成和解而支付的与在生效时间或之前发生或被指控发生的任何实际或威胁的索赔、诉讼、调查、诉讼或法律程序有关的 行为或不作为(包括与本协议的批准和完成合并及本协议预期的其他交易有关的作为或不作为)，无论是在有效时间之前、之时或之后就担任本公司或本公司任何附属公司之高级职员或董事人员或应本公司或本公司任何附属公司之高级职员或董事人员要求而以他人董事、 高级职员、雇员或代理人身分服务的人士，在适用法律规定所允许的最大范围内主张或申索。双方同意，在生效时间后六年内，对于在生效时间或之前发生或被指控发生的行为或不作为或被指控发生的行为或不作为，无论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出主张或索赔，都有权免除、消除或限制责任以及赔偿和垫付费用。本公司披露函件现以本公司或其任何附属公司的公司章程或章程(或类似的组织文件)或 第4.14(A)节所述的任何协议所规定的受赔方为受益人，在合并后仍然有效，并应继续完全有效。在生效日期后六年内，母公司应(并应促使尚存的公司在适用的法律要求允许的最大范围内)保留以下各项规定：(I)公司和公司各子公司的组织文件； 及(Ii)本公司或本公司任何附属公司与任何受赔方签订的任何其他协议，在每一种情况下， 关于免除、免除或限制责任、对高级人员、董事、员工和代理人或其他受托人的赔偿以及预支费用的任何其他协议，均载于《公司披露函件》第4.14(A)节，除非适用的法律要求或经受赔方事先书面同意，否则不得在任何方面修改、修改或废除该条款。

(B)自生效时间起计不少于六年的            ，母公司和尚存公司应使公司董事和高级管理人员责任保险的现有保单(“D&O保单”)提供的保险范围在 生效时保持不变，包括(通过继任保险)在生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔(包括与本协议相关的作为或不作为以及本协议预期的交易的完成)，并(通过继任保险)承保公司的每一名现任董事和高级管理人员。 在任何情况下，有关保险范围和金额的条款不得低于本协议生效之日生效的条款。 尽管本协议有任何相反的规定，但母公司可以或如果母公司以书面指示公司在生效时间之前履行第4.14(B)款第一句规定的母公司义务，从信用评级与本公司现有D&O保单承运商相当或更好的承运商购买为期六年的D&O保单预付保单，且条款和条件对受赔方的优惠程度不低于本公司现有D&O保单的条款和条件 ；提供在任何情况下，母公司或尚存公司为此类保险支付的年度保费不得超过本公司为其董事和高级管理人员责任保险支付的当前年度保费的300%(该年度保费 在公司披露函第4.14(A)节中规定)； 提供, 进一步如果母公司或公司购买此类“尾部”保单，母公司和尚存公司应保持该“尾部”保单的全部效力，并继续履行其各自的义务，以代替母公司和尚存公司根据本第4.14(B)节第一句 所承担的所有其他适用义务，只要该“尾部”保单应保持全面效力和作用。尽管第4.14节有任何相反规定，但如果任何受保障方在第4.14节规定可寻求赔偿或垫付费用的事项的生效时间在 六周年当日或之前通知父母，则第4.14节中要求尚存公司就该事项进行赔偿和垫付费用的规定应继续有效 ，直至与此相关的所有索赔、诉讼、调查、诉讼和诉讼最终处理完毕。

(C)            不得终止、修改或以其他方式修改本第4.14节项下的义务，从而对任何受保障方(或根据第4.14(B)节所述D&O政策或“尾部”政策的受益人的任何其他人以及此等人的任何继承人、遗嘱执行人、未经受影响的受补偿方或根据第4.14(B)节所述的D&O政策或“尾部”政策受益的其他人以及此等人士的任何继承人、遗嘱执行人、管理人或代表的事先书面同意 。根据第4.14(B)节所述的D&O政策或“尾部”政策而受益的受保障方或其他人士以及此等人士的任何继承人、遗嘱执行人、管理人或代表均应成为本条款第4.14节的第三方受益人，并享有完全的强制执行权，如同其一方一样。根据第4.14(B)节和第4.14(B)节及 节所述的D&O政策或“尾部”政策受益的受保障方和其他人士的权利，应是对该等人士根据本公司或其任何附属公司的任何组织文件、本公司或其任何附属公司订立的或由其订立的任何及所有赔偿协议所享有的任何其他权利的补充，而不是取代。或适用的法律要求(无论是在法律上还是在衡平法上)。

(D)在 母公司、尚存公司或其各自的任何子公司(或其各自的任何继承人或受让人)将与任何其他人合并或合并的情况下，            不应是此类合并或合并中的继续或尚存的公司或实体，则在每种情况下，在必要的范围内，保护根据D&O政策或第4.14(B)节所述的“尾部”政策受益的受保障方和其他人以及该人的任何继承人。 遗嘱执行人、管理人或代表，应作出适当规定，使继续存在的公司或实体(或其继承人或受让人，如适用)应承担本第4.14节规定的义务。

第4.15节          股东诉讼。本公司应及时向母公司提供因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与本协议有关的公司普通股股份持有人以本公司或其任何董事或高级管理人员的身份对本公司或其任何董事或高级管理人员提起的法律诉讼的所有诉状和重要函件的及时通知和副本。公司应让母公司有机会参与任何此类法律程序的辩护、和解或妥协，费用和费用由母公司承担(提供公司应控制其战略)，未经母公司事先书面同意，不得同意此类和解或妥协(此类同意不得被无理拒绝、 附加条件或延迟)。尽管有上述规定，母公司仍有权控制 母公司或其任何董事或高级管理人员以此类身份提起的任何法律诉讼。如果发生涉及(A)本公司或其任何董事或高级管理人员的法律程序，而另一方面涉及(B)母公司或其任何董事或高级管理人员的法律程序，则本公司和母公司应根据本第4.15节控制该法律程序的适用部分，并应就此进行合理的相互合作。

第4.16节          证券交易所上市和退市。母公司应尽其合理努力，促使在合并中发行的母公司A类普通股 于 或生效时间之前在纳斯达克获批上市(以发行通知为准)。在收市前，本公司应与母公司合作，促使公司A类普通股在纳斯达克退市，并在生效时间后(但在任何情况下都不能早于 )，根据《交易法》取消注册。

第4.17节          第16节事项。在生效时间之前，母公司和公司应采取可能需要的所有步骤，以导致因第一条规定的交易而产生的任何公司普通股股份处置(包括与公司普通股有关的衍生证券)或对母公司普通股的收购(包括与母公司普通股有关的衍生证券)， 将是，或作为本协议预期的交易的结果，根据交易法第16(A)节关于公司的报告要求，或 正在或将会遵守关于母公司的此类报告要求，在适用法律要求允许的范围内，根据交易法颁布的规则16b-3豁免。

4.18          董事 辞职。如果母公司提出要求，本公司应在本公司每一位在任董事签署截止辞呈之前 至生效时间生效前 将辞呈送交母公司。

第4.19节          收购法规 如果任何收购法规适用于或可能适用于本协议预期的交易，包括合并，每一方及其各自的董事会(如适用，包括本公司 特别委员会和上级特别委员会)应(A)批准该等批准并采取所有必要的行动，以便本协议预期的交易(包括合并)可以在实际可行的情况下尽快完成，包括合并，以及(B)以其他方式消除或最大限度地减少任何该等收购法规对本协议预期的交易的影响。母公司应确保，截至交易结束后第10天，尚存公司的组织文件规定，78.378-78.3793(含)不适用于尚存公司或特别按现有或未来股东类型进行的控股权收购，无论其身份是否明确。

4.20          融资 合作。

(A)             公司应，并应促使其子公司尽合理最大努力提供母公司在融资安排(包括假设、担保、修订、补充、修改、再融资、现有融资安排的替换、偿还、终止或预付款)方面的合理要求的协助，因为母公司可合理地确定与完成合并或本协议预期的其他交易有关的必要或可取的协助。此类协助应包括但不限于：(A)提供母公司 可能合理要求的信息和人员，包括及时编制和提供与此相关的所有财务报表和其他惯常数据(包括所有已审计财务报表，所有未经审计的财务报表(应由本公司的独立会计师事务所按照AU722中上市公司会计监事会规定的程序进行审核)，以及所有关于本公司及其子公司的信息，母公司合理需要编制 形式财务报表、财务数据、审计报告以及根据证券法颁布的S-X法规和S-K法规以及相关表格;(B)参与并协助编制有关本公司及其子公司的其他信息。与此类融资;有关的任何营销活动(C)公司高级管理层参与并协助准备评级机构演示文稿和与评级机构;的会议 (D)采取母公司或其融资来源合理要求的行动，以促进满足获得此类融资;之前的所有条件 以及(E)协助与公司有关的任何交换交易或同意。尽管有上述规定，根据本第4.20节的规定，本公司及其子公司不应(1)签订在关闭前有效的任何信件、证书、文件、协议或文书(习惯授权和陈述 信件和通知除外)， (2)采取任何行动，以不合理地扰乱本公司及其附属公司的业务或运营(作为一个整体)，或要求他们中的任何人采取任何可合理预期违反任何适用法律要求的行动。 任何合同或其各自的组织文件，(3)提供根据第4.8(A)节不需要提供的任何信息，(4)采取任何行动或不采取行动，以合理地 预期公司或其任何子公司的董事、高级管理人员、员工或股东承担任何个人责任， (5)提供在没有不合理负担或费用的情况下无法提供的任何信息，或(6)采取任何行动，或不采取行动。这将导致公司或其任何子公司违反本协议中的任何声明、保证或约定(除非母公司放弃)，或导致第五条中规定的任何成交条件无法满足 。本公司特此同意母公司使用和依赖与本公司及其合并子公司有关的任何已审计或未经审计的财务报表，包括母公司希望向美国证券交易委员会提交的任何文件。此外，公司将尽合理最大努力取得任何审计师的同意，将上述财务报表纳入美国证券交易委员会的适当备案文件中，费用和费用由母公司承担。

(B)            母公司 应立即向公司偿还公司或其任何子公司因遵守(或未采取)第4.20(A)节规定的任何行动而产生的任何合理且有记录的成本和开支(包括法律费用，但不包括公司根据交易法或在正常业务过程中遵守其定期报告义务而编制财务信息和财务报表的成本 )(包括合理的律师费和会计费)。母公司应赔偿本公司、其子公司及其各自代表 因根据第4.20(A)节采取(或未采取)任何行动(或未采取行动)而产生或与之相关的任何损失、损害赔偿、罚款、支付的和解金额、成本或开支，但因本公司、其任何子公司或其各自代表的严重疏忽、恶意或故意不当行为而招致的上述任何损失、损害、罚款、和解金额、成本或开支除外。

(C)            本公司及其附属公司根据本第4.20节提供的有关本公司及其附属公司的所有机密资料，应根据保密协议的条款予以保密。

第4.21节          签署后 事项。双方特此同意公司披露函第4.21节的规定。

第五条
双方达成合并的义务的条件

第5.1节            条件 各方义务的先例。各方达成或以其他方式完成本协议所设想的交易的义务 须在交易结束时或之前全部或部分(在适用法律要求允许的范围内)满足或放弃下列条件：

(A)注册声明的            有效性 。S-4表格登记声明应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不应发出停止令，对S-4表格登记声明应继续有效，美国证券交易委员会也不应为此启动或书面威胁尚未撤回的诉讼。

(B)            遵守规则14c-2和美国证券交易委员会规则。联合信息声明/招股说明书开始邮寄给公司股东和母公司股东后20天内；提供如果在最初开始邮寄后，母公司和公司决定根据第4.3(C)节的规定邮寄对联合信息声明/招股说明书的任何修订或补充，则该20天期限应从该修订或补充开始邮寄之日起计算； 提供, 进一步，如果美国证券交易委员会中适用于向美国证券交易委员会提交的与本协议拟进行的交易相关的S-4登记表格 或联合信息声明/招股说明书的任何规则和法规要求 比上述20天更长的期限，则此条件仅应在该更长期限届满后才能满足。

(C)            股东批准 。

(I)            应已获得所需的公司股东投票权。

(Ii)           应已获得所需的母公司股东投票权。

(D)            外国直接投资。 根据《公司披露函件》第5.1(D)节规定的反垄断法规定，在完成与合并相关的合并之前需要获得的任何政府授权应已获得(根据《公司披露函件》第5.1(D)节)，并应保持完全效力。

(E)            上市。 根据合并而发行的母公司A类普通股应已获准在纳斯达克上市(以发行通知 为准)。

(F)            No 限制。任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体不得 发布任何阻止、禁止或非法完成合并的法律要求或命令，并保持有效(由有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体发布的任何此类法律要求或命令，即“相关的法律约束”)。

(G)            许可。 由于根据公司披露函件第5.1(G)节所述司法管辖区的卫星和通信法拟进行的交易，在完成合并之前与转让相关公司控制权有关的任何政府授权应已获得(根据公司披露函件第5.1(G)节)，并应保持十足效力和效力。

第5.2节            父母义务之前的附加条件。母公司有义务促成合并 并以其他方式促成本协议所设想的交易完成，条件是在交易完成时或之前满足或放弃下列各项条件：

(A)陈述的            准确性 。(I)第2.7(A)(No Mae)节中包含的公司陈述和保证应 在本协议日期和截止日期时真实和准确，如同在该时间作出的一样；(Ii)第2.5(A)和(C)节(大写)中包含的公司陈述和保证应真实和准确，但不包括极小的(Iii)第2.1(A)节(正当组织和良好信誉；子公司) (仅第一句话)、第2.3节(授权)中所包含的公司的陈述和保证；协议的约束性)，第2.4(A)(I)节(不违反；第2.20节(需要投票)、第2.21节(收购法规)、第2.23节(财务顾问的意见)和第2.24节(经纪人)在本协议的日期和截止日期的所有重要方面应真实、准确，就好像是在该时间作出的一样(但任何此类陈述和保证明确说明某一特定日期或时间的情况除外)。在这种情况下，该陈述和保证应如实 并且在该特定日期或时间段内准确)；提供, 然而，为了确定该等陈述和保证的准确性，应忽略该等陈述和保证中规定的所有重要性、“公司重大不利影响”和类似的限制条件。和(Iv)本协议中规定的本公司的陈述和保证(前述第(I)至(Iii)款中提及的陈述和保证除外) 在本协议日期和截止日期时应在各方面真实和准确，如同在该时间作出的一样(但任何该等陈述和保证在特定日期或时间段明确说明的范围除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段时真实和准确)，但个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外；提供, 然而，， 为确定该等陈述和保证的准确性，不应理会该等陈述和保证中规定的所有重大意义和“公司重大不利影响”的限制。

(B)            履行《公约》。本协议中要求公司在交易结束时或之前遵守或履行的契诺应已在所有实质性方面得到遵守和履行。

(C)            No mae.自签订本协议以来，不会对公司产生实质性的不利影响。

(D)            认证。 母公司应收到由公司高管签署的证书，确认符合第5.2(A)节、第5.2(B)节和第5.2(C)节规定的条件。

第5.3节            公司义务之前的附加条件。公司实施合并并以其他方式完成本协议所拟进行的交易的义务，须在交易完成时或之前满足以下条件：

(A)陈述的            准确性 。(I)第3.7节(未作某些更改) 中包含的母公司的陈述和保证在本协议日期和截止日期时应在各方面真实、准确，如同在该时间作出的一样；(Ii)第3.5节(A)和(C)(大写) 中包含的母公司的陈述和保证应真实准确，但不包括极小的在本协议日期及截止日期和截止日期 的不准确，就好像是在该时间作出的一样(除非任何此类陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段内真实和准确)；(Iii)第3.1节(正当组织和良好信誉) 节(仅第一句)、第3.3节(当局；协议的约束性)，第3.4(A)(I)节(不违反；第3.5节(B)和第(D)节(大写)、第3.13节(财务顾问的意见)、第3.14节(经纪人) 和第3.16节(需要投票)在本协议日期和截止日期 和截止日期的所有重要方面都应真实和准确，就好像是在该时间作出的一样(除非任何此类陈述和保证明确说明了截至特定日期或时间段的情况)。在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段内真实和准确)；提供, 然而，为确定此类陈述和保证的准确性，应忽略此类陈述和保证中规定的所有重要性、“母体材料不利影响”和类似的限制条件。和(Iv)本协议中母公司的陈述和保证(前述第(I)至(Iii)款中提及的陈述和保证除外)在 本协议日期和截止日期及截止日期的各方面应真实和准确，如同在该时间作出的一样(除非 任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段时真实和准确)，单独或总体上， 有理由预计会产生母体材料的不利影响；提供, 然而，为了确定该等陈述和保证的准确性，应不考虑其中规定的所有重大程度和“母体材料不利影响”资格。

(B)            履行《公约》。本协议中要求母公司或合并子公司在收盘时或之前遵守或履行的契诺应已在所有实质性方面得到遵守和履行。

(C)            No mae.自签订本协议以来，不应对母公司产生任何重大不利影响。

(D)            认证。 公司应收到由母公司高管签署的证书，确认已完全满足第5.3(A)节、第5.3(B)节和第5.3(C)节规定的条件，该证书应完全有效。

第六条
终止

6.1            终止。 本协议可以终止，合并可以放弃：

(A)在生效时间之前的任何时间，由母公司和公司相互书面同意的            ；

(B)如果合并在2024年2月8日(“结束日期”)未完成，则由母公司或公司进行            ；提供如果截止日期除第5.1(D)条(外国直接投资)、第5.1(F)条(不受限制)(仅针对任何反垄断法或卫星和通信法)或第5.1(G)条(许可)以外的所有条件均已满足 (或者，如果在结束时满足条件，则能够满足)，则终止日期应自动延长三(3)个月，该日期应成为本协议的结束日期 ；前提是，进一步如果 一方(或其任何关联方)实质性违反本协议项下的任何义务，则一方不得根据本6.1(B)款终止本协议。 未能在终止日期或之前发生生效时间的主要原因或主要原因； 提供, 进一步，如果截至5.1(B)节(遵守规则14c-2和美国证券交易委员会规则)以外的结束日期，所有条件都已满足(或者，如果关闭时满足条件，则 能够满足)，则结束日期应自动延长至5.1(B)节(符合规则14c-2和美国证券交易委员会规则)预期的 期限届满后三(3)个工作日；

(C)母公司或公司在生效时间之前的任何时间的            ，如果永久阻止、禁止完成合并或使完成合并成为非法的相关法律约束已成为最终且不可上诉；提供如果一方(或该方的任何子公司)对本协议项下的任何义务的实质性违约是发布或继续存在此类相关法律约束的主要原因或主要原因，则一方不得根据第6.1(C)款终止本协议；

(D)如果公司在纽约市时间下午11：59之前没有向母公司提供《尔根回声之星》的书面同意书副本，则由母公司进行            。

(E) 如果母公司在纽约市时间 次日晚上11：59之前仍未向公司提供额尔根碟片的书面同意书副本，则由公司进行            ；

(F)如果：(I)本协议中包含的任何公司陈述和保证不准确，以致无法满足第5.2(A)节中规定的条件；或(Ii)违反本协议中包含的任何公司契诺，以致无法满足第5.2(B)节中规定的条件，则 母公司进行            ；提供, 然而，，就上文第(I)和(Ii)款而言，如果公司的任何陈述和担保中的任何不准确或违反公司契约的行为在截止日期前可由公司纠正，并且公司正在继续尽其合理的最大努力纠正该等不准确或违反约定，则母公司不得因此类不准确或违规行为而根据第6.1(F)款终止本协议，除非此类不准确或违规行为自公司收到母公司关于此类不准确或违规行为的书面通知之日起30天内未得到纠正(并且，提供如果母公司或合并子公司当时严重违反了本协议中包含的其任何陈述、保证或协议，该母公司无权 根据第6.1(F)节终止本协议(br}第5.3(A)节或第5.3(B)节规定的条件失败)；或

(G)公司在以下情况下进行            ：(I)本协议中包含的任何母公司陈述和担保不准确，以致无法满足第5.3(A)节中规定的条件；或(Ii)违反本协议中包含的母公司或合并子公司的任何契诺，以致无法满足第5.3(B)节中规定的条件；提供, 然而，，就上文第(I)和(Ii)款而言，如果母公司的任何陈述和担保中的任何不准确或违反母公司或合并子公司的契诺可由母公司或合并子公司(如适用)在截止日期前纠正，且母公司或合并子公司(视情况而定)将继续尽其合理的最大努力纠正该等不准确或违反条款。则公司不得因此类不准确或违规行为而根据第6.1(G)款终止本协议，除非此类不准确或违规行为自母公司收到有关此类不准确或违规行为的书面通知之日起30天内未得到纠正(并且，提供如果公司严重违反本协议中所包含的任何陈述、保证或协议，则公司无权根据第6.1(G)节终止本协议，而违反本协议将导致第5.2(A)节或第5.2(B)节所述条件的失败)。

根据第6.1节要求终止本协议的一方应根据第7.9节的规定向其他各方发出终止的书面通知，该第7.9节规定了终止协议的具体规定。

第6.2节终止的            效果 。如果按照第6.1节的规定终止本协议， 本协议不再具有效力或效力，本协议的任何一方(或其任何代表或附属机构)不对任何人承担任何责任；提供, 然而，(A)本第6.2条和第VII条 在本协议终止后仍然有效；和(B)本协议终止并不免除任何一方对本协议的任何欺诈或任何故意和实质性违反的责任。保密协议 不受本协议终止的影响。

第七条
杂项规定

第7.1节            特别委员会批准。尽管本协议中有任何相反规定，但在生效之前，(A)公司和母公司只有在获得各自特别委员会的事先批准 后才可采取下列行动，并应在各自特别委员会指示下采取任何此类行动：(I)修改、重申、修改或以其他方式更改本协议或额尔根支持协议的任何条款；(Ii)放弃本协议或额尔根支持协议项下的任何权利，或延长履行本协议另一方或额尔根支持协议项下任何其他 方义务的时间；(Iii)终止本协议或额尔根支持协议；(Iv)根据或就本协议或额尔根支持协议作出任何决定或决定，或采取任何行动；及(V)同意 从事上述任何工作，及(B)未经适用的特别委员会批准，公司董事会或母公司董事会不得根据或就本协议或额尔根支持协议作出任何决定或作出任何决定或采取任何行动。倘若任何一个特别委员会不复存在，则给予该特别委员会的任何同意、决定、行动或其他 权利或义务应给予公司董事会或母公司董事会其余独立及公正的 成员的大多数(视何者适用而定)。

第7.2节            修正案。 在第7.1节的规限下，本协议可在生效时间 之前的任何时间通过代表各方签署的书面文件进行修订；但是，未经公司或母公司股东的 进一步批准，不得对纳斯达克适用的法律要求或法规作出任何需要该等股东进一步批准的修改。

第7.3节            弃权。

(A)            除本协议第7.1节另有规定外，任何一方未能履行本协议中任何义务、约定、协议或条件的行为，只能由有权享受其利益的一方或多方通过批准豁免的一方签署的书面文书 放弃。除给予豁免的特定情况外，任何此类豁免均不适用或具有任何效力。

(B)            任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及 任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时不得拖延，均不应视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施。任何该等权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使 或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

第7.4节            编号 陈述和保修的存续。本协议中包含的任何陈述和保证，或根据本协议交付的任何证书、时间表或文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议预期的任何交易相关的任何陈述和保证，均不在有效期内有效。本第7.4节不限制本协议中包含的任何契约或协议，前提是该契约或协议按其条款将在生效时间 之后履行。

第7.5节            整个协议；互不信赖；第三方受益人。

(A)            本《协议》、《公司披露函》、《母公司披露函》、《尔根支持协议》和《保密协议》构成整个协议，并取代 之间或任何一方之间关于本协议及其标的事项的所有先前和当时的书面和口头协议和谅解。

(B)            ，但不限制第7.5(A)款的一般性：(I)母公司和合并子公司确认并同意，除本协议另有规定外，公司没有也不会就本协议的主题作出任何明示或默示的陈述或保证，即除本协议另有规定外，他们不依赖也不依赖任何明示或默示的关于本协议标的的任何陈述或保证。 且公司代表未就本协议的主题作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证；和(Ii)在不限制前述规定的情况下，母公司和合并子公司承认并同意，本公司没有也不会就(A)与母公司或合并子公司或其任何代表讨论、交付或提供给母公司或合并子公司或其任何代表的任何预测、预测、估计或预算，或以其他方式 (包括在某些“数据室”、“虚拟房间”、管理演示或任何形式的预期、或与本协议拟进行的交易相关的)作出任何陈述或保证。本公司或本公司任何附属公司或本公司任何附属公司的未来营运业绩(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分) 或本公司或本公司任何附属公司的未来业务及营运，或(B)除本公司在第二条中作出的陈述及 担保外，在对本公司进行尽职调查、谈判本协议或拟进行的交易的过程中向母公司或母公司的关联公司或代表提供的任何口头或书面资料。

(C)            ，但不限制第7.5(A)款的一般性：(I)公司承认并同意母公司没有也不会就本协议的主题作出任何明示或默示的陈述或保证， 除非本协议另有规定，否则不依赖也不依赖任何明示或默示的陈述或保证， 除本协议另有规定外，且母公司的代表未就本协议的主题作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证；和(Ii)在不限制前述规定的情况下，公司承认并同意母公司没有也不会就(A)与公司或其任何代表讨论、交付或提供给公司或其任何代表的任何预测、预测、估计或预算，或以其他方式(包括在某些“数据室”、“虚拟的 房间”、管理演示或以任何形式预期或与本协议预期的交易相关的方式) 关于未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分) 作出任何陈述或保证。母公司或母公司任何子公司的未来现金流或未来财务状况 或母公司或母公司任何子公司的未来业务和运营，或(B)除母公司在条款III中作出的陈述和担保外，在对母公司进行尽职调查、本协议谈判或本协议拟进行的交易过程中向本公司或本公司关联公司或代表提供的任何口头或书面信息。

(D)            母公司、 公司和合并子公司同意，根据本协议条款并受其约束，他们在本协议中各自提出的陈述和担保完全是为了其他各方的利益，本协议不打算、也不授予除母公司、公司和合并子公司及其各自的继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人本协议项下的任何明示或默示的权利或补救措施。包括依赖本协议中规定的陈述和 保证的权利，但7.8节中规定的除外。本协议中的陈述和保证 是双方协商的结果。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由双方根据本协议予以放弃，而无需通知任何其他人或对其承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和 保证可能代表与特定事项相关的风险在各方之间进行分配，而不考虑任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证 视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

第7.6节            适用法律；管辖权。

(A)            本协议根据内华达州适用于仅在该州订立和履行的协议的内华达州法律进行解释和执行，不适用于法律冲突原则。每一方：(I)同意并服从内华达州克拉克县第八司法地区法院(或如果该法院没有管辖权，则为内华达州瓦肖县第二司法地区法院，或如果该法院没有管辖权，则为内华达州克拉克县或内华达州瓦肖县的联邦法院)在因本协议或本协议预期的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中的专属个人管辖权；(Ii)同意关于该诉讼、诉讼或其他法律程序的所有索赔应在任何该等法院审理和裁决；(Iii)不得试图通过动议或向任何该等法院提出其他许可请求来拒绝或驳回该等个人司法管辖权；及(Iv)不得在任何其他法院提起因本协议或本协议预期进行的任何交易而引起或有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序。每一方均放弃对维持因此而提起的任何诉讼或诉讼的任何不便的抗辩 并放弃任何其他人可能需要的任何担保、担保或其他担保。

(B)            各方在适用法律要求允许的最大范围内，放弃就因本 协议或本协议预期进行的交易直接或间接引起的任何诉讼或其他法律程序，由 陪审团进行审判的任何权利。每一方均承认，除其他事项外，本条款7.6(B)项中的相互放弃和证明已引诱其和其他各方订立本协议和本协议预期的交易(如适用)。

第7.7节            费用支付 。无论合并是否完成，每一方都应自付准备、签订和执行本协议及本协议拟进行的交易的费用。

第7.8节            可转让性； 利害关系方。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由其强制执行，并使其受益。未经其他各方明确书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让本协议的全部或部分。除第一条(自生效时间起及之后，为紧接生效时间前的公司普通股持有者的利益)和第4.14条(自生效时间起及之后为受保障各方及其中指明的其他人士的利益)的规定外，本协议中的任何明示或默示的条款， 均无意或将授予任何人任何权利、利益或任何性质的补救。

第7.9节            通知。 本协议要求或允许交付给任何一方的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为适当地发出和做出如下规定：(A)如果在美国通过挂号或挂号信发送，则要求回执，则此类通信应被视为已正式发出并在收到后作出；(B)如果通过国家认可的隔夜航空快递(如DHL或联邦快递)发送，则此类通信应视为已正式发出，并在发送后两个工作日内发送；(C)如果通过电子邮件发送，则在发送时(除非发送方收到自动 无法送达的回复)；及(D)如果以其他方式实际亲自发送给接收方的正式授权代表，则 此类通信在交付给该授权代表时应视为已正式发送和作出，提供将此类通知、请求、要求和其他通信发送到下列地址，或任何一方通过类似通知向本协议其他各方提供的其他地址：

如果为母公司或合并 子公司，则为：

迪什网络公司

南子午线大道9601号

科罗拉多州恩格尔伍德，80112

注意：    蒂莫西·A·梅斯纳

电子邮件：            tim.Messner@dish.com

邮箱：       Legal.Notitions@dish.com

将副本(不应构成通知)发送给：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西51号52^发送街道

纽约，纽约10019

注意：    安德鲁·J·努斯鲍姆

       Zachary S.Podolsky

电子邮件：            ajnussbaum@wlrk.com

邮箱：       zspodolsky@wlrk.com

和

Sullivan&Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约，纽约10004

注意：     Scott D.Miller

       斯科特·B·克罗夫顿

电子邮件：            Millersc@sullcrom.com

邮箱：       Crofton@sullcrom.com

如果是对本公司，则为：

EchoStar公司

因弗内斯街东100号

科罗拉多州恩格尔伍德，80112

注意：     首席法务官

将副本Email：             legalnotices@echostar.com (with到

        dean.manson@ECHO Star.com)

将 副本(不构成通知)发送至：

Cravath，Swine&Moore LLP

环球广场

第八大道825号

纽约，纽约10019

注意：     Mark I.Greene

       亚伦·M·格鲁伯

白镇奎(       jin-Kyu Baek)

电子邮件：            mgreene@Cravath.com

邮箱：       agruber@Cravath.com

邮箱：       jbaek@Cravath.com

和

White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约，纽约10020

注意：     Daniel 小G·杜夫纳

       Michael A.德勇

电子邮件：          daniel.dufner@waitecase.com

邮箱：       michael.deyong@waitecase.com

第7.10节          可分割性。 本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下被认定或宣布为无效或不可执行 不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，或 在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区，违规条款或条款的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决 宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院有权限制条款或条款，删除特定词语或短语，或用有效和可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款的意图的条款或条款替换 任何无效或不可执行的条款或条款，且本协议应经修改后可强制执行。如果 此类法院未行使前一判决赋予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

第7.11节          副本。 本协议可由一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他形式的电子传输)，也可由不同的各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或其他电子交付方式交换已完全签署的 协议(副本或其他)，应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

第7.12节尚存公司的          义务。在生效时间过后，母公司应促使尚存公司及时履行、履行并履行本协议项下尚存公司的各项契诺、义务和责任。

第7.13节          特定的 性能。双方同意，如果 本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，并且 即使有金钱损害赔偿，也不是适当的补救办法。因此，双方同意，除一方根据法律或衡平法可能拥有的任何其他 补救措施外，如果母公司、合并子公司或本公司违反或威胁违反本协议所载该方的任何契诺或义务，其他各方应有权：(I)强制遵守和履行该契诺或义务的法令或 命令；以及(Ii)禁止该等违反或威胁违反的禁令。如果为强制执行本协议的规定而提起任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称(双方特此放弃抗辩或反诉)在法律上有足够的补救措施。每一方进一步同意，任何其他方或任何其他人不得被要求获得、提供或张贴与 相关的任何保证书或类似票据，或作为该另一方获得本条款7.13所述任何补救措施的条件，并且每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证书或类似票据的权利。

第7.14节          公开信。

(A)            仅为方便起见，将公司披露函件安排在与第二条的章节和小节相对应的单独章节和小节中，并视情况而定。第四条.公司披露函件中任何一节或第 节中所列的任何信息，只要在该披露的表面上合理地明显地适用于该其他节或子节，则应被视为通过引用的方式披露和纳入本协议的任何其他节或子节，尽管其中的引用或交叉引用被遗漏。在公司披露函件中提及或披露任何项目或其他事项，不得解释为承认或表明该项目或其他事项是重大的，或该项目或其他事项须在公司披露函件中提及或披露。公司披露函中所列的信息仅为本协议的目的而披露，其中所列的任何信息均不应被视为任何一方向任何第三方承认任何事项，包括违反任何法律要求或违反任何合同。

(B)            仅为方便起见，已将家长公开信安排在与第三条第(Br)款和第(Br)款相对应的单独章节和小节中，并视情况而定，第四条.母公司披露函件中任何章节或章节中所列的任何信息，只要在该披露的表面上合理地明显地适用于该其他章节或章节，则应被视为通过引用的方式披露并纳入本协议的任何其他章节或章节，尽管其中的引用或交叉引用被遗漏。母公司披露函中对任何项目或其他事项的提及或披露，不得解释为承认或表明该项目或其他事项是实质性的，或该项目或其他事项需要在母公司披露函中提及或披露。母公司公开信中所列的信息仅为本协议的目的而披露，其中所列的任何信息均不应被视为任何一方向任何第三方承认任何事项，包括违反任何法律要求或违反任何合同。

第7.15节            构造。 就本协议而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；阳性性别应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性。如果一个术语被定义为 词性的一个部分，则它作为另一个词性使用时应具有相应的含义。除文意另有所指外，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。在本协议中使用“或”一词时，应视为非排他性的。本协议中使用的“范围”一词和“范围”一词应指主体或其他事物扩展的程度，该词或短语不应简单地表示“如果”。各方同意，任何对起草方有争议的解释规则均不适用于本协定的解释或解释。本协议中使用的“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“无限制”一词。对法律要求的任何提及应包括根据该法律要求颁布的任何规则和条例，本协议中对法律要求的任何提及应仅指截至本协议日期的该法律要求(经修订、补充或以其他方式修改)。对任何合同的任何提及均指根据其条款在不违反本协议条款的情况下修改、补充或以其他方式修改的任何此类合同。除另有说明外，本协定中提及的“章节”、“展品”、“附件”和“附表”均指本协定的章节和展品、附件和附表。本协定 中对“$”的所有提法均指美元。本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何条款。本协定所附展品、附表和附件构成本协定的一部分，并为所有目的而纳入本协定。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。凡提及任何人的“正常业务过程”，应视为指符合过去惯例的该人的正常业务过程。协议中有关公司或母公司已“提供”任何信息、文件或其他材料的任何声明，均指该等信息、文件或材料 已在本协议签署之时或之前上传至公司或母公司所设虚拟数据室(视情况而定)，与协议拟进行的交易有关，或已向美国证券交易委员会提交或提供。

[签名页面如下]

母公司、合并子公司和 公司已导致本协议自上文首次写入的日期起签署。

签署 协议和合并计划页面

附件A

某些 定义

就本协议而言， (包括本附件A)：

“收购建议书” 应具有第4.2(C)节规定的含义。

如果在确定相关时间时，某人直接或间接控制、直接或间接受该另一人控制，或与该另一人直接或间接共同控制，则该人应被视为该另一人的“附属公司”。如本定义所用，“控制”(及其相关含义包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地或作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人，通过证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益、合同或其他方式，直接或间接地或作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人对某人的管理或政策进行指导或导致的权力。尽管有上述规定，就本协议而言，母公司和母公司 子公司一方面应被视为不是本公司和本公司子公司的联属公司，另一方面，本公司和本公司子公司应被视为不是母公司和母公司子公司的联属公司。

“协议” 应具有序言中所给出的含义。

“反腐败法”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“反垄断法” 应具有第4.7(A)节规定的含义。

“合并章程” 应具有第1.2节中规定的含义。

“联营公司” 就任何人而言，在有关厘定时，指(A)该人是董事、主管人员或合伙人，或直接或间接拥有10%或以上任何类别有表决权股份或股权或投票权的任何法团、合伙企业、非法人团体或其他实体；(B)该人 拥有至少10%实益权益，或担任受托人或以相类受信人身分行事的任何信托或其他财产；以及(C)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的住所相同。

“营业日” 是指美国证券交易委员会或纽约、纽约或科罗拉多州丹佛市的银行机构依法获得授权或根据法律要求必须关闭的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外，由上午12：01开始。一直到午夜12点在这个地方。

“大写日期”应具有第2.5(A)节中规定的含义。

“结束” 应具有第1.2节中给出的含义。

“截止日期” 应具有第1.2节中给出的含义。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“公司” 应具有序言中所给出的含义。

“公司401(K)计划” 应具有第4.11(D)节规定的含义。

“公司收购方案”应具有第4.2(D)节规定的含义。

“公司章程” 是指2008年1月25日至2016年5月4日修订的公司章程。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司账簿分录 股份”应具有第1.9(A)节规定的含义。

“公司章程”是指自2007年10月16日起生效的公司章程。

“公司A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司C类普通股”是指公司的C类普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司D类普通股”是指公司的D类普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司普通股”是指A类公司普通股、B类公司普通股、C类公司普通股和D类公司普通股。

“公司披露函件”应具有第二条导言款中所给出的含义。

公司股权计划是指公司2017年股票激励计划、修订修订后的2008年股票激励计划、2008年B类首席执行官股票期权计划、2017年董事非员工股票激励计划和修订重新制定的2008年董事非员工股票激励计划。

“公司ESPP” 应具有第1.7(D)节中给出的含义。

“公司契约” 是指有担保契约和无担保契约。

“公司知识产权” 是指公司或公司任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司主要站点” 应具有第2.10节中给出的含义。

“公司重大不利影响”是指(X)对公司及其子公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事实、事件、变化、效果、情况、发生或发展的状态， 作为一个整体，或(Y)公司完成本协议预期的交易的能力，包括合并。提供，仅就第(X)款而言，在确定是否存在公司实质性不利影响时，不得考虑以下因素引起的任何事实、事件、变化、影响、情况、发生或发展： (A)GAAP中本协议日期之后的变化；(B)适用法律要求中本协议日期后的变化； (C)一般经济、商业、金融、市场或政治条件；(D)公司及其子公司参与的普遍影响行业的变化；(E)(I)敌对行动的爆发或升级，任何战争、破坏、恐怖主义或军事行动(或任何此类敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动的任何升级或恶化)，(Ii)任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害，(Iii)任何疾病或其他公共卫生事件或流行病的爆发(包括新冠肺炎及其持续或恶化)，或(Iv)任何其他不可抗力事件；(F)本协议、合并或本协议计划进行的其他交易的谈判、公告或悬而未决(提供第(F)款不适用于第2条至第 条中的任何陈述或担保，其目的是解决因执行和交付本协议或完成合并而产生的后果)；(G)公司本身未能达到对收入、收益或其他财务指标的公开估计或预测，或未能达到收入、收益或其他财务指标的内部预测、预测或预算，提供在每种情况下，在确定是否已经或将合理地预期会产生本定义所允许的范围内的公司实质性不利影响时，可将一个或多个潜在原因考虑在内；(H)公司股价本身或纳斯达克A类普通股本身的任何公司A类普通股的任何下降或任何市场价格或交易量的任何下降，或公司在纳斯达克的A类普通股的暂停交易或退市。提供在每种情况下，在本定义允许的范围内，在确定是否已经或将合理地预期会产生公司重大不利影响时，可将潜在的一个或多个原因考虑在内；(I)应母公司的书面要求采取或未采取的任何行动，或采取本协议要求的任何行动；(J)本公司股东(以股东身分)提起的任何诉讼，指称违反与协议的执行或协议预期的交易的完成有关的受托责任，除在本但书(A)、(B)、(C)、(D)及(E)条款的情况下，在该等变更对本公司及本公司附属公司所在行业的其他参与者具有不成比例的不利影响的范围内，在确定是否已经或将合理地预期会对本公司产生重大不利影响的情况下，可考虑增加的不成比例影响或 影响。

“合营企业”系指本公司或本公司任何附属公司持有任何股权或合营、合伙或类似权益，而其账面价值于2022年12月31日超过 $30,000,000元的任何实体(公司附属公司除外)。

“公司期权” 是指从公司购买A类公司普通股的期权。

“公司拥有不动产”应具有第2.9节规定的含义。

“公司许可证” 应具有第2.12(B)节规定的含义。

“公司允许的产权负担”应指：(A)尚未到期的税款或政府评估、收费或付款要求的留置权，以及 应支付的或正在通过适当的诉讼程序诚意提出争议的留置权，并已按公认会计准则的要求为其设立适当的准备金；(B)技工、承运人、工人、仓库工人、维修工、物料工、房东的留置权和在正常业务过程中产生或产生的与尚未到期的债务有关的留置权， 应支付的留置权或正在通过适当的诉讼程序真诚提出争议的留置权；(C)地役权、契诺和通行权(未记录 和记录)和其他类似的限制、分区、权利、养护、建筑和其他土地使用和环境限制或政府实体颁布的不会对受影响财产的当前用途产生重大不利影响的条例；(D)与负债有关的留置权，已为其设立适当准备金，并已在最近的公司资产负债表中充分反映；(E)根据任何司法管辖区的证券 法律规定的转让限制产生的留置权或与转让限制有关的留置权；及(F)留置权或所有权瑕疵不会亦不会合理地预期个别或整体而言会对本公司及本公司附属公司目前使用的标的资产或财产的使用或价值造成重大损害。

“公司计划” 是指公司或公司任何子公司维护、赞助、为其现任或前任员工的利益作出贡献或被要求作出贡献的每个“员工福利计划”(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA的约束)以及彼此之间的雇佣、奖金、递延薪酬、股权、养老金、遣散费、控制权变更、员工贷款、附带福利或其他员工福利计划、政策、协议、计划或安排。顾问或董事 或公司或任何公司子公司对其负有任何实际或或有负债。

“公司注册的IP”是指在美国专利商标局或美国版权局或任何相应的政府实体或其他相应的公共或准公共法律机构(包括任何域名注册商)注册的、由美国商标局或美国版权局或任何相应的政府实体或其他相应的公共或准公共法律机构 注册的、由其颁发的或未决申请的任何公司知识产权。

“公司退货” 应具有第2.15(A)节规定的含义。

“公司RSU奖” 是指代表公司授予和发行公司A类普通股的权利的每一次限制性股票单位奖励 。

“公司美国证券交易委员会文件” 应具有第2.6(A)节中给出的含义。

“公司特别委员会”应具有朗诵中所给出的含义。

“公司股票” 应具有第1.9(A)节规定的含义。

“公司子公司” 指公司的任何直接或间接重大子公司。

“公司税务凭证” 应具有第4.13(B)节规定的含义。

《保密协议》是指公司与母公司之间于2023年4月14日签订的特定保密协议。

“连续雇员”应具有第4.11(A)节规定的含义。

“合同”是指任何合同、许可证、再许可、抵押、契约、贷款协议、租赁、再租赁、协议、安排、信用证、担保、文书、谅解或其他义务，无论是书面的还是口头的，并包括对其的任何修改、补充或其他修改。

“新冠肺炎” 是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变、突变、变异或卷土重来，或相关的流行病、流行病或疾病爆发 。

“新冠肺炎措施” 应指任何适用的隔离、“庇护到位”、“呆在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或类似的法律要求、指令或善意的任何政府 实体(包括美国疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每个案例中与新冠肺炎相关或作为对其的回应而发布的指南。

“DISH轨道” 指的是DISH轨道公司，科罗拉多州的一家公司。

“D&O政策” 应具有第4.14(A)节规定的含义。

“DPA” 应具有第3.4(C)节中给出的含义。

“DTC” 指存托信托公司。

“生效时间”应具有第1.2节中给出的含义。

“结束日期”应具有6.1(B)节中给出的含义。

“实体”是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合营企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体(包括任何政府实体)。

“环境法”应具有第2.18节中规定的含义。

“EPCRA” 指修订后的美国应急计划和社区知情权法案。

“Ergen DISH股东”应具有独奏会中所给出的含义。

“额尔根的书面同意”应具有朗诵中规定的含义。

“EchoStar股东”应具有演奏会中所给出的含义。

“额尔根EchoStar书面同意”应具有演奏会中规定的含义。

“Ergen 支持协议”应具有背诵中所给出的含义。

“尔根斯” 指Charles W.Ergen和Cantey M.Ergen或其各自直系亲属的任何成员，或上述任何一项的任何联属或联营公司(在任何情况下，不包括本公司、本公司的子公司、母公司和母公司的子公司)。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联方”对于任何实体、贸易或企业、在相关时间是或曾经是的任何其他实体、贸易或企业， 是指《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团的成员，包括或包括第一实体、贸易或企业，或者是或在相关时间指与第一实体属于同一“受控 集团”的成员。根据ERISA第4001(A)(14)条进行的贸易或业务。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交换代理” 应具有第1.10(A)节规定的含义。

“外汇基金” 应具有第1.10(A)节规定的含义。

“交换比率” 应为2.8500。

“出口审批” 应具有第2.12(C)节规定的含义。

“FCC” 指美国联邦通信委员会。

“外国计划” 应具有第2.16(F)节规定的含义。

“S-4表格登记说明书”是指母公司向美国证券交易委员会提交的与合并相关的向公司股东(额尔根EchoStar股东或其他额尔根股东除外)发行母公司A类普通股股份的S-4表格登记说明书，该登记说明书可在美国证券交易委员会宣布生效前进行修订 。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“政府授权”是指任何政府实体授予的任何许可、执照、登记、资格或授权。

“政府实体”是指任何联邦、州、地方或外国政府当局、任何跨国政府组织或任何有管辖权的法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府机构或工具、国内或国外，或任何自律组织。

“负债”指(A)任何人因借入款项而欠下的本金、应计利息及未付利息，但不重复：(A)该人因借款而欠下的债务，及(Ii)以票据、债权证、债券或其他类似工具证明的债务；(B)该人根据租约须按照公认会计原则资本化的所有债务；(C)在提取的范围内，偿还信用证或类似信贷、履约或保证交易项下的债务；(D)该人根据任何掉期、对冲或类似协议或安排而须为终止该协议或安排而须支付的所有债务，在债务确定之日计算为在该日期提前解除或提前终止该协议或安排而须由该人向交易对手银行支付的款项(如适用)减去因该协议或安排提前解除或终止而须支付予该人的任何 金额；(E)应计和未支付的遣散费和福利 与交易结束前的期间有关，或仅由本协议预期的交易触发；。(F)财产、服务、股权或其他资产的延期购买价格的所有债务(包括所有卖方票据、“盈利”或类似的或有付款债务)；。(G)该人的任何雇员的延期补偿和养老金或退休福利的无资金来源的债务 ；(H)该人或其附属公司的奖励计划下的所有应计及未付开支，包括年度红利及目标奖励计划红利(TIPS)；。(I)上述第(Br)(A)至(H)条所指的另一人以该第一人的任何财产或资产的留置权所担保的所有债务；。和(J)上述第一人对任何其他人的前述(A)至(I)项所指类型的债务的所有担保或类似安排，但应理解，上述(A)至(Br)(J)款所述任何债务的金额应包括与此相关的任何和所有应计利息、预付款、破损和补偿费用、费用、保费或罚款，以及该人在偿还这些债务时需要支付的任何其他费用和开支，在每种情况下，包括作为闭幕或与闭幕相关的结果。

“受保障方”是指任何人(连同其继承人、遗嘱执行人、管理人或代表)，并且 在生效时间之前的任何时间是、曾经是或成为：(A)本公司或其任何附属公司的高级管理人员或董事 或(B)应本公司或其任何附属公司的要求，以另一公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员或董事或以任何类似身份 服务于另一公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。

“知识产权”是指在世界任何司法管辖区产生的任何和所有知识产权或专有权利，包括下列任何一项的或与下列任何一项有关的：(A)专利、专利申请、法定发明注册、实用新型、注册外观设计和类似或同等的发明和外观设计权利，以及国际条约和公约规定的所有权利；(B)原产地商标、服务标志、商业外观、商号、品牌名称、徽标、公司名称和其他名称。(C)域名、统一资源定位符、互联网协议地址和社交媒体句柄、帐户和类似的符号；(D)版权和作者作品中的任何其他同等权利(包括作为作者作品的软件的权利)和作者的任何其他相关权利；以及(E)商业秘密和工业秘密权利，以及获得独立经济价值的专有技术、 数据和机密或专有商业或技术信息的权利， 不为其他人所知(“商业秘密”)。

“美国国税局” 指美国国税局。

“IT资产” 是指任何计算机、软件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备以及所有相关文档。

“国际电联” 指国际电信联盟。

“国际电信联盟无线电规则”指经修订的国际电信联盟无线电规则。

“联合信息 声明/招股说明书”应具有第4.3(A)节规定的含义。

“对家长的了解” 是指家长公开信第1.1(A)节所列个人的实际知识。

“对公司的了解”是指公司披露函件第1.1(A)节所列个人的实际知识。

“法律程序” 是指任何法律或行政程序(包括在美国专利商标局或专利审判机构、上诉委员会或美国境外的任何对应机构)、诉讼、仲裁、调解、法院诉讼或在任何法院或公共或私人机构或法庭进行的其他程序。

“法律要求” 指任何政府实体通过或颁布的任何法律、规章或规章。

“提交函” 应具有第1.10(B)节中给出的含义。

“留置权”是指就任何财产或资产而言，该财产或资产的任何抵押、留置权、质押、债权、抵押、担保权益、产权负担、抵押或转让限制。

“有限责任公司转换” 应具有第4.12节中给出的含义。

“恶意代码” 是指任何“后门”、“死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、 “蠕虫”或“间谍软件”(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他代码，其设计为具有以下任何功能：(I)中断、禁用或损害操作，或提供未经授权的访问 ，存储或安装此类代码的计算机系统、网络或其他设备，或(Ii)未经授权和未经适用用户同意而危害用户隐私或数据安全或损坏或销毁任何数据或文件。

“材料合同”应具有第2.11节中给出的含义。

“合并” 应具有朗诵中所给出的含义。

“合并对价” 应具有第1.5(C)节规定的含义。

“合并子公司” 应具有前言中给出的含义。

“合并转移” 应具有第4.12节中给出的含义。

“最近的公司资产负债表”是指公司截至2023年3月31日的资产负债表。

“最近母公司资产负债表”是指母公司截至2023年3月31日的资产负债表。

“纳斯达克” 应具有第2.6(G)节中给出的含义。

“非DTC 记账份额”应具有第1.10(C)节规定的含义。

“NRS” 应具有朗诵中所给出的含义。

“OFAC” 指美国财政部、外国资产管制办公室。

“开源许可证”是指开源倡议(www.opensource.org)所描述的任何许可证，或在“自由软件”或“开源软件”或类似的许可或分发模式或条款下授予的任何许可证，包括GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较宽松通用公共许可证(LGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)、BSD许可证、艺术许可证、Netscape公共许可证、太阳社区源代码许可证(SCSL)、太阳行业标准许可证(SISL)和阿帕奇许可证。

“命令” 指任何政府实体发布的任何命令、决定、判决、令状、禁令、规定、裁决或法令。

“组织文件”对于任何实体来说，是指：(A)如果该实体是一家公司，该实体的证书或公司章程、章程和类似的组织文件；(B)如果该实体是有限责任公司，该实体的证书或章程和经修订的经营协议；(C)如果该实体是有限合伙企业，该实体的证书或章程和经修订的有限合伙协议；以及(D)与任何其他实体相比，其可比的组织文件。

“家长” 应具有序言中所给出的含义。

“母公司收购方案”应具有第4.2(H)节规定的含义。

“母公司章程”是指经《母公司章程修正案证书》修订，并经2015年11月3日生效的《母公司章程修正案证书》进一步修订的修订后的《母公司章程》。

“母公司董事会”是指母公司的董事会。

“母公司章程” 是指自2019年11月4日起修订和重新修订的母公司章程。

“母公司A类普通股”是指母公司的A类普通股，每股票面价值0.01美元。

“母公司B类普通股”是指母公司的B类普通股，每股票面价值0.01美元。

“母公司C类普通股”是指母公司的C类普通股，每股票面价值0.01美元。

“母公司普通股”是指母公司A类普通股、母公司B类普通股和母公司C类普通股。

“母公司可转换 票据认股权证交易”应具有第3.5(C)节规定的含义。

“母公司可转换票据”应具有第3.5(B)节规定的含义。

“母公司披露函”应具有第三条导言款中所给出的含义。

“母公司股权计划” 是指母公司2019年股票激励计划、母公司2009年股票激励计划、2002年B类首席执行官股票期权计划以及修订和重新调整的母公司2001年非员工董事股票期权计划。

“母公司材料 不利影响”是指(X)对母公司和母公司子公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事实、事件、变化、效果、情况、发生或发展状态，将 作为一个整体，或(Y)母公司完成本协议预期的交易的能力，包括合并；提供， 仅就第(X)款而言，在确定是否存在母公司重大不利影响时，不应考虑以下因素引起的任何事实、事件、变化、影响、环境、发生或发展：(A)在《公认会计准则》中规定的本协议日期之后发生的变化；(B)适用法律要求中在本协议日期之后发生的变化；(C)一般的经济、商业、财务、市场或政治条件；(D)对母公司和母公司子公司参与的行业产生普遍影响的变化；(E)(I)敌对行动的爆发或升级、任何战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动(或任何此类敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动的任何升级或恶化)，(Ii)任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害，(Iii)任何疾病或其他公共卫生事件或大流行(包括新冠肺炎及其持续或恶化)，或(Iv)任何其他不可抗力事件；(F)本协议、合并或本协议所拟进行的其他交易的谈判、公告或悬而未决(已提供 第(F)款不适用于第三条中的任何陈述或保证，因为此类陈述或保证的目的是解决因执行和交付本协议或完成合并而产生的后果)；(G)母公司本身未能满足公众对收入、收益或其他财务指标的估计或预测，或未能满足收入、收益或其他财务指标的内部预测、预测或预算。提供在每种情况下，在确定母公司是否已经或将合理地预期会产生母公司重大不利影响时，在本定义允许的范围内，可将一个或多个潜在原因考虑在内； (H)母公司股价本身或母公司纳斯达克A类普通股的任何市场价格或交易量的任何下降，或母公司纳斯达克A类普通股的暂停交易或退市。提供， 在本定义允许的范围内，在每种情况下，在确定是否已经或将会产生母体材料不利影响时，可考虑潜在的一个或多个原因；(I)应公司的书面要求或本协议要求采取的任何行动或未采取的任何行动；(J)由母公司的股东(以股东身分)提起的任何诉讼，指称违反与执行协议或完成协议预期的交易有关的受托责任，除在本但书第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条的每一项 中，如果此类变化相对于母公司和母公司所在行业的其他参与者对母公司和母公司造成不成比例的不利影响，则在确定是否已经或将合理地预期会产生母公司实质性不利影响时，可以考虑增量的不成比例的影响。

“母公司合资企业”是指母公司或母公司的任何子公司持有的、截至2022年12月31日账面价值超过30,000,000美元的股权、合资企业、合伙企业或类似权益的任何实体(母公司子公司除外)。

“母公司期权” 是指从母公司购买母公司A类普通股的期权。

“家长许可” 应具有第3.11(A)(Viii)节规定的含义。

“父母允许的产权负担”应指：(A)尚未到期的税款或政府评估、收费或付款要求的留置权，以及 应支付的或正在通过适当的诉讼程序诚意提出争议的留置权，并已按公认会计准则的要求为其设立适当的准备金；(B)技工、承运人、工人、仓库工人、维修工、物料工、房东的留置权和在正常业务过程中产生或产生的与尚未到期的债务有关的留置权，以及正在通过适当的程序真诚提出争议的留置权；(C)地役权、契诺和通行权(未记录 和记录在案)和其他类似的限制、分区、权利、养护、建筑和其他土地使用和环境限制或政府实体颁布的不对受影响财产的当前用途产生重大不利影响的条例；(D)与负债有关的留置权，已为其设立适当准备金，并已充分反映在最近的母公司资产负债表中；(E)根据任何司法管辖区的证券 法律规定的转让限制产生的留置权或与转让限制有关的留置权；以及(F)所有权的留置权或瑕疵不会也不会合理地预计会个别地或总体上对母公司和母公司子公司当前使用的标的资产或财产的使用或价值造成重大损害。

“母公司计划” 是指母公司或任何母公司子公司维护、赞助、为其现任或前任员工的利益作出贡献或被要求作出贡献的每个“员工福利计划”(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA的约束)以及彼此之间的雇佣、奖金、递延薪酬、股权、养老金、遣散费、控制权变更、员工贷款、附带福利或其他员工福利计划、政策、协议、计划或安排。顾问或董事 或母公司或任何母公司子公司对其负有任何实际或或有负债。

“家长报税表” 应具有第3.10(A)节规定的含义。

“母公司RSU奖” 是指代表母公司有权授予和发行母公司A类普通股的限制性股票单位。

“母美国证券交易委员会文件” 应具有第3.4(A)节中给出的含义。

“母股发行” 应具有第3.12节规定的含义。

“家长特别委员会”应具有朗诵中所给出的含义。

“母公司子公司” 指母公司的任何直接或间接重大子公司。

“父母税单” 应具有第4.13(B)节规定的含义。

“个人” 指任何个人或实体。

“个人数据” 是指单独或与其他信息一起识别或可用于识别自然人的任何信息，以及受有关隐私或数据安全的任何法律要求保护的任何其他信息，或 根据任何适用的法律要求被定义为“个人数据”、“个人可识别信息”或“个人信息”，包括任何自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、识别号码、社会安全号码、政府颁发的识别码或税务识别号，驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息、互联网协议地址或设备识别符。

“关闭后的母公司 首席执行官”应具有第1.4(C)节中给出的含义。

“被禁止的个人”是指：(A)被主管当局认定为禁止进行由外国资产管制处管理的任何法律要求、条例、规则或行政命令的任何个人或实体；(B)美国对其实施全面经济制裁或禁运的任何国家的政府，包括其任何政治分支、机构或工具；(C)代表美国对其实施全面经济制裁或禁运的国家的政府或由其拥有或控制的任何个人或实体；(D)在《外国资产管制处特别指定国民和被封锁人员名单》(附录A至31 C.F.R.V)， 不时修改的，或由此类个人或实体直接或间接拥有的50%(50%)或更多； 或(E)已在美国政府实体发布的任何类似名单或命令上指定的任何个人或实体。

“RCRA” 指修订后的美国资源保护和回收法案。

“相关的法律约束”应具有第5.1(E)节中给出的含义。

“代表” 是指某人的所有高级管理人员、董事、雇员、顾问、法定代表人、代理人、顾问、审计师、投资银行家、关联公司和其他代表。

“所需公司 股东投票”应具有第2.20节中给出的含义。

“所需的母公司股东投票”是指在适用法律要求允许的范围内，由有权就母公司股票发行投票的母公司普通股持有人亲自投票、委托代表在母公司股东会议上投票或以书面同意代替特别会议投赞成票。

“卫星和通信法”是指由联邦通信委员会、州公用事业或公共服务委员会、普遍服务行政公司或任何其他美国或非美国政府实体发布或颁布的任何美国或非美国的法规、法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或类似的授权文书，以规范(A)通信、电信、信息、广播或视频服务的提供，(B)使用电磁频谱或(C)转让建造、发射和运营卫星、使用电磁频谱或提供通信、电信、信息、广播或视频服务的许可证，包括《美国通信法》、《国际电联无线电条例》、适用于本公司或本公司任何子公司正在申请或控制的国家的许可证和运营的法律要求，以及适用于州际和国际卫星运营或电信的所有其他法律要求。以及与提供州内电信服务或与任何卫星业务或电信、有线或开放视频系统的州际运营有关的所有法律要求。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“担保契约”指休斯卫星系统公司、美国银行全国协会和富国银行全国协会之间日期为2016年7月27日的特定担保契约，据此休斯卫星系统公司发行2026年到期的5.250%高级担保票据，可不时进行补充、修订、替换、再融资或以其他方式修改。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“软件” 指任何适用形式的任何软件，包括目标代码、源代码、固件、中间件及其嵌入式版本， 并包括算法、模型和方法的实施。

“特别委员会”指公司特别委员会和母公司特别委员会(视具体情况而定)。

一个实体应被视为另一个人的“子公司”，条件是该人直接或间接实益地拥有：(A)该实体的有投票权证券或其他权益，足以使该人在该实体的董事会或类似的管理机构中选出至少多数成员；或(B)该实体发行的至少50%的未偿还有投票权股权。

“幸存公司” 应具有第1.1节中给出的含义。

“接管规约” 应具有第2.21节中给出的含义。

“税务意见” 应具有第4.13(B)节规定的含义。

“纳税申报单” 是指任何和所有申报单、报告、选举、退款申请、估计纳税申报文件、声明、证书或其他文件 向任何政府实体提交或要求提交的有关税收的任何文件，包括其任何明细表或附件，以及 其任何修订。

“税收”是指任何和所有美国联邦、州、地方和非美国政府实体征收的税费和费用，包括任何收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、保费、财产、销售、使用、净值、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、扣缴、从价计价、印花、转让、增值、以及执照、登记和文件费用、遣散费、职业。 环境、残疾、不动产、个人财产、登记、替代或附加最低税额或估计税额，包括 任何利息、罚款、附加税和与此相关的任何附加金额，无论是否存在争议。

“前十大客户” 是指根据截至2022年12月31日的12个月的收入计算的本公司及本公司子公司的前十大客户(母公司及其子公司除外)。

“顶级政府客户”是指作为政府实体的公司或公司休斯部门的客户，以及根据截至2022年12月31日的12个月的收入计算的公司及其子公司作为一个整体的前20名客户。

“最大供应商” 是指根据截至2022年12月31日的12个月的支出计算的本公司和本公司子公司的前十大供应商或供应商(母公司及其子公司除外)。

“交易日” 是指母公司普通股在纳斯达克上交易的日子。

“财务条例” 是指本守则规定的条例(包括任何暂行条例和任何修订或后续规定)。

“美国通信法”是指修订后的1934年美国通信法。

“无担保契约”是指休斯卫星系统公司与美国银行协会之间日期为2016年7月27日的某些无担保契约，据此休斯卫星系统公司发行了2026年到期的6.625%优先票据，可不时予以补充、修订、替换、再融资或以其他方式修改。

附件10.1

支持协议

本支持协议日期为2023年8月8日(本《协议》)，由以下各方签订：(A)Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen 和在本协议签名页上以“股东”为标题所列的其他人(连同根据下文第4(B)节成为“股东”的任何后续受让人或受让人，以及每个单独的“股东”)、(B)DISH网络公司、内华达州的一家公司(“母公司”)、 和(C)EchoStar Corporation，内华达州的一家公司(“公司”)。除文意另有所指外，此处使用且未以其他方式定义的大写术语应具有《合并协议》(定义如下)中赋予它们的各自含义。

独奏会

鉴于在签订本协议的同时，母公司、鹰子公司、内华达州的一家公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)和本公司正在订立一项协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议，母公司将根据协议的条款和条件，通过合并子公司与 合并到本公司(“合并”)的方式收购本公司，完成后，合并子公司的独立存在将终止，公司将是尚存的公司和母公司的全资子公司；

鉴于，截至本协议日期， 每个股东都是(A)本协议附表A中与其名称相对的公司普通股(“自有公司股份”)的记录和/或“实益所有人”(在根据《证券交易法》颁布的第13d-3条的含义内)，或者是一个实体。股东在本合同订立之日后至终止日期(定义见下文)之前获得记录或实益所有权的公司自有股份和其他股本或其他有投票权证券的任何额外股份，包括因股份分红、股份拆分、资本重组、合并、重新分类、交换或变更，或在行使或转换任何证券时购买的股份。股东的(br}“备兑公司股份”)和(B)在本合同附件B中与股东名称相对的母公司普通股(“拥有的母公司股份”，与该股东拥有的公司股份一起，称为“拥有的 股份”；股东在本协议日期之后和终止日期之前获得记录或受益所有权的母公司拥有的母公司股票和任何额外的股本或其他有投票权的证券，包括通过购买，作为 该等股份的股息、股份拆分、资本重组、合并、重新分类、交换或变更的结果，或在 行使或转换任何证券时，股东的“备兑母股”，以及该股东的 备兑公司股份(“备兑股份”)；

鉴于，作为公司、母公司和合并子公司愿意签订合并协议的条件和诱因，公司、母公司和每个股东正在签订本协议；以及

鉴于，各股东 确认本公司、母公司及合并附属公司部分依据本协议所载股东的陈述、保证、契诺及其他协议订立合并协议，如股东未订立本协议，则不会订立合并协议 。

因此，本公司、母公司和每位股东考虑到上述情况和本协议中包含的相互陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束 ，现同意如下：

协议书

1.             没有 投票协议。各股东仅就该股东表示、约定并同意，该股东 (A)未就任何担保股份订立任何表决协议、表决信托或类似协议，且不得在终止日期前的任何时间就任何担保股份订立任何表决协议、表决信托或类似协议或谅解，(B)尚未授予，也不得在终止日期前的任何时间授予，委托书或授权书 与任何担保股份有关，且(C)没有也不应在知情或故意的情况下采取任何可合理预期构成违反本协议的行为，或使本协议所载该股东的任何陈述或担保不真实或不正确 ，或具有实质上阻止该股东履行其在本协议项下的任何义务的效力。

2.             终止。 根据第13条，本协议应自动终止，无需本协议任何一方采取进一步行动，并且自(A)生效时间、(B)根据合并协议条款终止合并协议和(C)股东、公司和母公司终止本协议的书面协议(最早的日期在本文中称为“终止日期”)起不再具有进一步的效力或效力；如果 第4(E)节(但仅在本协议根据本协议第2(A)节终止的范围内)和第6、9、10、13至27条(含)中的规定在本协议终止后仍继续有效；此外，本协议的终止不应阻止本协议的任何一方因其在终止日期之前违反本协议的任何条款而寻求任何补救(法律或衡平法) 。

3.每个股东的             声明和担保。各股东特此向母公司和本公司作出陈述和保证，仅就该股东作出如下声明和保证：

(A)            所有权。 该股东是记录和/或实益所有人，或者是记录持有者，并对本协议附表A或附表B(视情况适用)中与该股东名称相对的已有股份拥有良好和可交易的所有权的实体， 在每种情况下都不受任何质押、索赔、留置权、押记、股权、期权、优先购买权的影响。产权负担或担保 任何种类或性质的权益，不受任何其他限制或限制(包括对投票、出售、转让或其他任何所有权属性的处置或行使的任何限制)(统称为“留置权”)，但根据适用的联邦证券法对一般适用性转让的限制除外。该 股东(或对于实体，则为另一股东)在本协议期限内持有并应继续持有 唯一投票权、唯一处分权、唯一要求评估权和唯一同意本协议所列事项的 唯一权力，在每一种情况下，对于其所涵盖的所有股份，这些权利不受适用的联邦证券法和本协议条款的限制、限制或限制。 除附表A或附表B(视情况适用)中与该股东名称相对的拥有股份，以及查尔斯·埃尔根和坎蒂·M·埃尔根担任高管和董事并在本协议签订前向公司和母公司确认的慈善基金会持有的公司普通股和母公司股票外， 该股东及其、她或其关联公司和联营公司并未实益拥有或登记在案的任何(I)公司普通股、母公司普通股或公司或母公司的其他有投票权的证券。(Ii)可转换为或可交换为公司普通股或公司其他有表决权证券的公司证券，(Iii)可转换为或可交换为母公司普通股或其他有表决权证券的母公司证券，(Iv)从公司收购任何公司普通股、其他有表决权证券或可转换为公司普通股或可交换为公司普通股或公司其他有表决权证券的期权或其他权利，或(V)从母公司收购任何母公司普通股的期权或其他权利，其他可转换为母公司普通股或可交换为母公司普通股或公司其他有表决权证券的证券，但公司授予的或母公司授予的股票除外(有一项理解并同意，如果在终止日期之前行使任何该等期权，则在该行使的 账户上收到的股份应为符合本协议的自有股份)。

(B)            组织。 该股东(如属信托)已妥为成立，并作为普通法信托有效存在，其每名受托人均已获正式委任，并根据其所管理的司法管辖区的法律，有效地担任该信托的受托人。该股东， 如果它是信托以外的实体，根据其组织的司法管辖权法律，是正式组织的、有效存在的和良好的。

(C)            授权。 该股东拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议预期交易的所有必要权力、能力和权威。该股东签署、交付和履行本协议， 该股东履行其在本协议项下的义务以及完成本协议项下的交易已得到该股东的正式和有效授权，并且该股东不需要采取任何其他行动或程序来授权该股东签署和交付本协议、该股东履行其在本协议项下的义务或该股东完成本协议所述的交易。本协议 已由该股东正式有效地签署和交付，假设其他 方适当授权、执行和交付，则构成该股东的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律或将影响 债权人的一般权利和一般衡平原则(无论是在衡平法诉讼中还是在 法律中被考虑)。如果该股东是信托公司，则该股东签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务或完成本协议拟进行的交易不需要任何受益人的同意。

(D)            同意和批准；无冲突。除《交易法》的适用要求外，(I)该股东不需要向任何政府实体提交文件，也不需要其许可、授权、同意或批准。 该股东签署、交付和履行本协议或完成本协议所拟进行的交易，以及(Ii)在签署、交付和履行本协议时，股东交付或履行本协议或完成本协议预期的交易 股东也不遵守本协议的任何规定，(A)与股东的组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)导致任何人违反或违反，或要求 任何人同意或采取任何行动，或构成根据或给予其他人终止、修改、加速或取消任何权利的违约(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)或给予他人任何终止、修改、加速或取消、或导致该股东的任何财产或资产产生留置权，或(Br)违反适用于该股东或该股东的任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、法规、规则或法规。

(E)            第 号法律程序。于本协议日期，并无任何针对该股东的法律诉讼待决，或据该 股东所知，针对该股东的威胁会被合理预期为实质限制或禁止(或如成功， 将限制或禁止)该股东履行其在本协议项下的义务。

(F)            费用。 除合并协议另有规定外，任何经纪、发现人或投资银行无权获得本公司、母公司或其任何附属公司在完成合并协议或本协议拟进行的交易时，根据该股东或其代表作出的安排而须承担或负责的任何经纪、发现人或其他费用或佣金 。

(G)母公司和公司的            信实 。该股东明白并承认，本公司、母公司及合并附属公司订立合并协议的部分依据是该股东签署及交付本协议及本协议所载的声明、保证、契诺及义务。该股东已有机会与其选择的律师一起审查本协议和合并协议。该等股东明白并承认合并协议 适用于合并的条款及拟进行的其他交易。

4.             每个股东的某些 契诺。各股东在此约定并约定如下：

(A)该等 股东(仅以本公司或母公司(如适用)股东身分)将遵守合并协议第4.2节(不得征询收购建议)适用于本公司及母公司的条文，犹如该等条文 适用于该股东一样(为清楚起见，不会修改其中所载有关公司收购建议及母公司收购建议的定义)。(            )

(B)在终止日期之前 ，在符合第26条的情况下，除本协议预期外，该股东不得(I)投标任何投标或交换要约，(Ii)直接或间接出售(以建设性或其他方式)、转让、质押、质押、 授予、赠与、抵押、转让或以其他方式处置或转换(统称“转让”)，或订立任何合同， 期权，关于转让全部或任何部分担保股份或实益所有权或其中的投票权的协议或其他合同(包括通过法律实施)，(Iii)授予任何委托书或授权书，将任何担保 股份存入投票信托，或就任何担保股份订立投票协议或类似协议，或(Iv)在知情的情况下 采取任何可合理预期的行动，使本文中包含的该等股东的任何陈述或担保不真实或 不正确，或具有实质上阻止、禁止或延迟该股东履行其职责的效果，她或她在本协议项下的义务。任何违反本规定的转让均为无效从头算。如果发生任何担保股份的非自愿转让，受让方(本文所用术语应包括初始受让方的任何及所有受让方和随后的受让方)将在遵守本协议项下的所有限制、责任和权利的情况下接受和持有该等担保股份，该等限制、责任和权利应继续有效，直至本协议有效终止。尽管有上述规定， 本第4(B)节不应禁止该股东向(1)Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen或其任何关联公司(为清楚起见，不包括母公司和本公司及其各自的附属公司)、(2)Charles W.Ergen或Cantey M.Ergen各自直系亲属的任何成员转让所涵盖的股份(包括第4(C)节所述的任何新的所涵盖的股份)。(3)为Charles W.Ergen或Cantey M.Ergen或他们各自的直系亲属的任何成员的利益而设立的实体，(4)非实质数额的馈赠，或(5)在信托的情况下，通过向此类信托的一个或多个允许受益人分发的方式，只要在任何此类转让之前，并作为任何此类转让有效的条件，(A)转让已根据证券法登记，并符合所有适用的州证券法的要求，或者转让 不受证券法的登记条款和所有适用州证券法的要求的约束，(B)受让人(如果该受让人还不是本协议的一方)同意受本协议条款的约束，并使 本协议中包含的股东的陈述和担保相同，并签署并向本协议各方提交母公司和公司可接受的联合声明 ，以纪念该协议，以及(C)受让人是“经认可的投资者”(如证券法下规则D的规则501中所定义的 )。

(C)在终止日期之前，如果该股东获得(I)关于本公司的任何额外的公司普通股或其他有表决权证券或(Ii)关于母公司的任何额外的 母公司普通股或其他有表决权证券，或关于母公司的任何额外的 母公司普通股或其他有表决权证券(视情况而定)，如果该股东获得记录或实益所有权，或有表决权或指示 有表决权的证券，则无需各方采取进一步行动，该股东持有的公司普通股和母公司普通股的股份数量将被视为相应的修订，且该公司普通股或母公司普通股或母公司普通股或其他有表决权证券(视情况而定)将自动成为受本协议条款约束的 。该股东应立即将任何此类事件通知母公司和本公司，除非根据本协议第4(B)节允许的转让，收购公司普通股或母公司股票是从另一股东手中进行的。

(D)            该等 股东确认合并协议第4.7节(提交文件；合作)、第4.10节(合理的最大努力； 通知)及第4.18节(收购法规)的规定，并特此同意在母公司及本公司履行该等规定方面按合理要求与 母公司进行合理合作，包括向任何政府实体或其他第三人或为任何政府实体或其他第三人提供与任何文件、通知或其他文件有关的所有所需资料。

(E)            在完成合并后三(3)年内，该股东及其控制联营公司不得就其任何股东于完成合并日期所拥有的母公司A类普通股投票，或指示 投票(或以书面同意方式行事)， 在合并生效后，但向母公司A类普通股持有人呈交而母公司B类普通股持有人无权投票的事项除外。为免生疑问，本第4(E)条不适用于股东在交易结束后购入的任何母公司A类普通股，包括因转换母公司B类普通股的任何股份或通过任何股票分割、股票分红或类似交易而获得的任何股份。 本第4款(E)项应以关闭发生为条件，否则无效。

5.             注册 声明；联合信息声明/招股说明书；私募额尔根股票。

(A)            每位股东应在合理可行的范围内，尽快提供本公司或母公司 就编制及/或提交联合资料声明/招股章程及S-4登记表格 ，以及回应美国证券交易委员会或其职员就此提出的任何意见或要求而可能合理要求的资料。该 股东提供的用于纳入S-4注册说明书(包括联合信息声明/招股说明书)的信息，在向美国证券交易委员会提交S-4注册声明(及其任何修正案或补充)时、修改或补充 或宣布生效时，或在联合信息声明/招股说明书首次邮寄给本公司股东和母公司股东之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实。根据作出陈述的情况，不得误导。 如果任何股东意识到该股东提供的信息包括在联合信息声明/招股说明书或S-4登记说明书中以供参考 ，在交易结束前的任何时间，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了作出陈述而必须陈述的任何重大事实，根据陈述的情况，不具有误导性，该股东将迅速将该情况通知本公司及母公司，并按其合理要求与本公司及母公司合作，以补救该 情况。

(B)            各方 均承认，将支付给股东的合并对价(“适用的合并对价”) 应通过私募豁免根据证券法注册发行。母公司、本公司和股东应合作并采取合理步骤，确保向股东发行合并对价(以母公司A类普通股和母公司B类普通股的形式)符合证券法和其他适用的法律要求。

(C)           每一位股东在此向母公司和本公司仅就下列股东表示认股权证和契诺，作为本协议日期和截止日期的 ：

(I)            该股东在商业、财务及投资事宜方面拥有有关知识、技能及经验，以致该股东有能力 评估一项投资的优点及风险，并向该股东支付适用合并代价。在该股东本身专业顾问的协助下，在该股东认为适当的范围内，该股东已就适用合并代价中的投资的优点及风险及合并协议的后果作出其本身的法律、税务、会计及财务评估 。该股东已根据其本身情况及财务状况考虑适用合并对价的适合性 作为投资，该股东有能力承担与投资适用合并对价有关的风险，并获授权投资于适用合并对价 。

(Ii)           上述 股东是证券法下规则D第501条所界定的“认可投资者”。该股东 同意提供母公司、本公司或其各自任何关联公司合理要求的任何额外信息，以确保 遵守证券法及与向该股东发出适用合并对价相关的其他适用法律要求 。

(Iii)           该等 股东理解，向该股东发行适用合并对价将仅针对该股东自己的受益账户，用于投资目的，而不是为了分配或转售任何与适用合并对价相关的分派。该股东理解，适用的合并对价将不会根据证券法或任何州证券法登记，因为其条款下的特定豁免在一定程度上取决于该股东的投资意图以及该股东在本协议中作出的其他陈述、担保和契诺。该等 股东明白母公司及本公司依赖本协议所载的陈述、保证及契诺(及任何补充资料)，以决定向该 股东发出适用的合并代价是否符合该等豁免的要求。

(Iv)          该等 股东明白，根据适用的联邦证券法，适用的合并对价将构成“受限制证券”，而证券法和美国证券交易委员会规则实质上规定，该股东只能根据证券法下的有效登记声明或豁免 证券法的登记要求，处置适用的合并对价，并且该股东理解母公司没有义务或意图登记 任何适用的合并对价或其发售或出售。或采取行动，以允许根据证券法 进行要约或出售，或根据证券法豁免注册(包括根据证券法第144条)。因此，上述 股东理解，根据美国证券交易委员会的规则，此类股东只能在根据证券法豁免注册的 “私募”中处置适用的合并对价，在这种情况下，受让人将获得 “受限证券”，但受适用于该股东手中的适用合并对价的相同限制 。

(V)           上述 股东同意：(A)在符合第4(B)条的前提下，该股东不会转让适用的合并对价或其中的任何权益，也不会提出任何要约或尝试进行上述任何交易，除非该交易是根据《证券法》登记的，并符合所有适用的州证券法的要求，或者该交易豁免于《证券法》的登记条款和所有适用的州证券法的要求，(B)如有适用的证书，代表适用合并对价的 将附有参考前述限制的图示，及(C)除非符合上述限制，否则母公司不会被要求 实施任何声称转让该等适用合并对价的转让。

(Vi)          上述 股东是美国人(如守则第7701(A)(30)节所界定)。

(Vii)         此类 股东不是1950年《国防生产法》(包括其所有实施条例)第721条(包括其所有实施条例)所界定的“外国人士”或“外国实体”，也不受《国防生产法》所界定的“外籍人士”的控制。

6.            遵守合并协议 。自签署本协议起及签署本协议后，任何股东不得、亦不得授权或准许其任何人 其或其联营公司或其各自代表直接或间接采取或准许 任何行动，以致(A)导致或指示本公司或母公司违反合并协议的任何条文，或(B)以其他方式对执行合并协议或合并协议预期的交易造成重大限制、限制或干扰。

7.            注册 权利协议。在合并完成前，母公司和股东将签订一份各方合理接受的登记权协议 ，规定登记作为合并对价收取的母公司A类普通股和/或母公司B类普通股的Ergen股东股份，和/或应股东要求登记在紧接合并结束前由Ergen股东持有的母公司B类普通股 ，费用和费用由母公司承担。

8.            股东 容量本协议仅由每位股东以其作为备兑股份的记录持有人或实益拥有人的身份，或作为受益人为所涵盖股份的实益拥有人的信托的身份订立，本协议的任何规定均不限制、 限制或影响该股东以董事或母公司、本公司或任何其他人的高管的身份采取(或遗漏)的任何行动。以董事或高级职员的身份采取(或遗漏采取)的任何行动均不得被视为违反本协议。

9.            信托 股东。在本协议中，对作为信托股东的实体的提及应被视为相关信托或其受托人以受托人身份行事，包括就该股东的陈述和担保而言。

10.          放弃评估权利 。各股东承认，不会就合并或根据NRS 92A.380及92A.390或任何其他适用法律要求而进行的合并或本协议所拟进行的其他交易 享有持不同政见者或评价权，且各股东现已放弃任何及所有适用的持不同政见者或评价权 ，且不得寻求主张任何此等权利。

11.          披露。 在不限制第5条或第12条条款的情况下，每个股东在此授权母公司和公司 在任何与合并和拟进行的交易相关的公开申报中(包括S-4登记声明和联合信息声明/招股说明书)，以及在美国证券交易委员会或其他适用法律要求的 要求的任何其他公告或披露中，公布和披露股东的身份和对所涵盖股份的所有权，以及股东在本协议项下的义务的性质 。

12.          进一步 保证。应母公司或公司的要求，各股东应不时签署 并交付或安排签署和交付母公司或公司为实现本协议的意图而合理要求的其他文书，并应采取进一步行动。

13.          特别委员会批准。尽管本协议有任何相反规定，但在终止日期之前，(A)公司和母公司只有在得到各自特别委员会的事先批准后才可采取下列行动，并应在其指示下采取任何此类行动：(I)修改、重申、修改或以其他方式更改本协议的任何条款，(Ii)放弃本协议规定的任何权利或延长履行本协议规定的任何义务的时间，(Iii)终止本协议，(Iv)作出任何决定或决定，(V)同意根据本协议或就本协议采取任何行动，及(B)未经适用的特别委员会批准，公司董事会或母公司董事会不得根据本协议或就本协议作出任何决定或决定或采取任何行动。如任何一个特别委员会不复存在，则给予该特别委员会的任何同意、决定、行动或其他权利或义务应给予公司董事会或母公司董事会其余独立及公正成员的大多数(视何者适用而定)。

14.          修正案和修改。本协议或本协议的任何条款不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程或其他方式，除非通过由母公司、公司和每个股东签署的书面文书明确指定为对本协议的修改，符合第13条的规定。

15.          放弃。 任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及 任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时不得拖延，均不得视为放弃此类权力、权利、特权或补救措施。任何该等权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使 或任何其他权力、权利、特权或补救措施。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。不得放弃、解除或终止本协议的任何规定 ，除非由寻求强制执行、解除或终止该放弃、解除或终止的一方签署书面文书 (母公司或公司的情况下，除第13条另有规定外)。

16.          通知。 本协议规定或允许交付给任何一方的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为适当地发出和作出如下：(A)如果在美国通过挂号信或挂号信发送，要求回执，则此类通信应被视为在收到时即已正式发出和作出，(B)如果由国家认可的隔夜航空快递 (如dhl或联邦快递)发送，则此类通信应被视为已正式发出，并在发送后两个工作日进行，(C)如果 在发送时通过电子邮件发送(除非发送方收到自动无法投递的答复)和(D)如果实际以其他方式 亲自投递给收件人的正式授权代表，则此类通信在投递给该授权代表时应被视为已正式发出并 ，但此类通知、请求、要求和其他通信应投递至下列地址，或任何一方应通过类似通知向本协议其他各方提供的其他地址：

(I)            if to a股东，to：

罗伯特·J·胡克

5856 S.Lowell Blvd.， #32-201

科罗拉多州利特尔顿，80123

(Ii)           if to Parent，to：

迪什网络公司

南子午线大道9601号

科罗拉多州恩格尔伍德，80112

将副本(不应构成通知)发送至：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

和

Sullivan&Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约，纽约10004

(Iii)          ，如为本公司，则为：

EchoStar公司

因弗内斯街东100号

安格尔伍德，科罗拉多州80112

将副本(不应构成通知)发送至：

Cravath，Swine&Moore LLP

环球广场

第八大道825号

纽约，纽约10019

和

White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约，纽约10020

17.           完整 协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解(为清楚起见，不包括保密协议、合并协议、Ergen DISH书面同意或Ergen EchoStar书面同意)。

18.           章节标题。 本协议的条款和章节标题仅供参考，在解释本协议时不作考虑。

19.           结构。 为本协定的目的，只要上下文需要，单数应包括复数，反之亦然。如果术语 被定义为一个词类，则它作为另一个词类使用时应具有相应的含义。除文意另有所指外，在本协议中使用的“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。在本协议中使用“或”一词时，应视为非排他性的。本协议中使用的“范围”一词和“范围”一词应指主体或其他事物扩展的程度，该词或短语不应简单地表示“如果”。如本协议中所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。对法律要求的任何提及应包括根据该法律要求颁布的任何规则和条例，而本协议中对法律要求的任何提及应 仅指截至本协议日期的该法律要求(经修订、补充或以其他方式修改)。任何合同均指根据其条款修改、补充或以其他方式修改的任何此类合同，且不违反本协议的条款。除另有说明外，本协议中提及的所有“章节” 均指本协议的章节。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。

20.           转让； 第三方受益人。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，未经其他各方书面同意，任何转让或以其他方式转让本协议的企图均无效。 本协议对双方的继承人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力。 本协议中的任何内容不得解释为给予除本协议各方及其继承人、继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人根据或与本协议或本协议任何规定相关的任何权利、补救或索赔；但条件是，母公司特别委员会和公司特别委员会均为本协议的预期受益人，并有权 根据本协议的条款对股东执行本协议，母公司和公司有权代表各自的股东在本协议被不当终止、欺诈或故意违约的情况下寻求公平救济或追究母公司及其股东或本公司及其股东所遭受的损害(视情况而定)。 双方在此明确承认并同意这一权利。

21.            适用的法律；管辖权。

(A)           本协议根据内华达州适用于仅在该州订立和履行的协议的内华达州法律进行解释和执行，不适用于法律冲突原则。每一方(I)同意并服从内华达州克拉克县第八司法地区法院(或，如果该法院没有管辖权，则为内华达州任何其他州地区法院，如果内华达州没有管辖权，则为内华达州联邦法院)在因本协议或合并协议或本协议或合并协议预期进行的任何交易而引起或与之有关的任何诉讼、程序或其他法律程序中的专属个人管辖权。(Ii)同意 有关该等诉讼、法律程序或其他法律程序的所有申索将在任何该等法院进行聆讯及裁决，(Iii)不得尝试以动议或其他方式向任何该等法院申请许可以否定或推翻该等个人司法管辖权，及(Iv)不得因本协议或合并协议或本协议或合并协议拟进行的任何交易而引起或有关的任何诉讼、法律程序或其他法律程序向任何其他法院提出。每一方均放弃因维持因此而提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何不便法院的任何抗辩，并放弃任何其他人可能需要的任何担保、担保或其他担保。

(B)           各方在适用法律要求允许的最大范围内，放弃就因本 协议或本协议预期进行的交易直接或间接引起的任何诉讼或其他法律程序，由 陪审团进行审判的任何权利。每一方均承认，除其他事项外，双方均已通过第21(B)条中的相互放弃和证明， 引诱其和其他各方订立本协议和本协议预期的交易(如适用)。

22.           强制执行。 双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，并且即使有金钱损害赔偿，也不是足够的 补救措施。因此，各方同意，除一方根据法律或衡平法可能拥有的任何其他补救措施外，如果一方违反或威胁违反本协议中所载的该方的任何契诺或义务，其他(不违约) 当事各方有权获得：(A)强制遵守和履行该契诺或义务的法令或命令，以及(B)限制此类违反或威胁违反的禁制令。如果为强制执行本协议的规定而提起任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称有足够的法律补救措施，双方特此放弃抗辩或反诉。双方进一步同意，其他任何一方或任何其他人不需要获得、提供或张贴任何与该另一方获得本条款22中提及的任何补救措施相关的或作为条件的任何保证金或类似票据，且每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的权利。

23.           可分割性。 本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院有权 限制条款或条款、删除特定词语或短语或用有效和可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款的意图的条款或条款替换任何无效或不可执行的条款或条款，且本协议应经修改后可强制执行。如果该法院不行使前一判决中授予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

24.           副本。 本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他形式的电子传输)，也可以由不同的各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真或其他电子方式交换一份完全签署的协议(副本或其他) 应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。

25.           第 号不利于起草方的推定。双方同意在本协议的谈判、执行和交付过程中由法律顾问代表他们，因此放弃适用任何法律要求、法规、保留或解释规则 前提是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

26.           无 所有权权益。本协议的任何内容均不得被视为赋予母公司或本公司或其各自的任何受控联营公司对或与任何所涵盖股份有关的任何直接或间接拥有权或产生的所有权。备兑股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于有关股东，而母公司及本公司无权管理、指导、监督、限制、规管、管治或执行对方的任何政策或运作，或就任何股东投票或转让任何备兑股份行使任何权力或权力，除非本协议及合并协议另有明确规定。

27.           确认合并考虑；某些组织文件规定不适用。各股东在此确认并同意，根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效的 时间，由于合并，母公司、合并子公司、公司或公司的任何股东不采取任何行动，与合并有关：

(A)除合并协议第1.08和1.10节另有规定外，在紧接生效日期前发行的A类公司普通股、C类普通股(“           C类普通股”)或D类普通股 的每一股涵盖公司股份，均应转换为有权获得相当于交换比率的数量的母公司A类普通股有效发行、缴足股款和不可评估的 股份(与所有公司C类普通股流通股份一样， 如果有，在本计算中视为按公司章程规定的有效转换率转换为公司A类普通股)；和

(B)           除合并协议第1.08及1.10节另有规定外，在紧接生效日期前已发行的B类公司普通股 (“B类公司股”)的每一股备兑公司股份，应 转换为可收取相当于交换比率的若干母公司B类普通股的有效发行、缴足股款及不可评估股份的权利，此外，为免生疑问，(I)在紧接生效日期前持有任何备兑公司 B类股或备兑公司C类股的每名股东在此不可撤销，且 无条件放弃该股东根据公司章程细则第(2)(D)(Ii)条可能拥有的在合并结束时收到的任何和所有权利和索赔。如果其备兑公司B类股和备兑公司C类股在紧接生效时间之前已按公司章程细则第V(2)(D)(Ii)条规定的转换率 转换为A类普通股，且(Ii)在自 日期开始的期间内任何时间持有或将持有任何备兑公司B类股或备兑公司C类股的每位股东在合并结束时收到对价，则该股东在合并结束时应收到的对价在此，终止日到期的股东在此不可撤销且无条件地放弃该股东可能拥有的任何和所有权利和索赔，根据公司章程细则第V(2)(E)条，收到有关合并日期及公司A类普通股持有人有权交换其公司A类普通股的日期 的预先书面通知，代价是有权收取相当于交换比率的若干有效发行、缴足及不可评估的母公司A类普通股。

此页的其余部分特意留空。

兹证明，本公司、母公司和各股东已于上文第一次写明的日期签署本协议。

签名 支持协议的页面

签名 支持协议的页面

签名 支持协议的页面

签名 支持协议的页面

附表A

附表B

附件99.1

Dish Network 公司和EchoStar公司将合并

创建具有卓越无线、卫星和视频分发能力的全球连接领导者

预计将产生显著的成本和收入协同效应

强大的资产 基础和增强的自由现金流生成阵地将公司合并为增长和价值创造

利特尔顿和科罗拉多州恩格尔伍德，2023年8月8日-DISH网络公司(纳斯达克：DISH)和EchoStar公司(纳斯达克：SAT)今天宣布，他们已就DISH网络公司与EchoStar公司以固定交换比例进行全股票合并达成最终协议。该交易由两家公司的独立董事特别委员会协商和推荐，并由两家公司的董事会一致批准。

交易完成后，公司股东每持有一股EchoStar公司A类普通股将获得2.85股DISH网络A类普通股， 每持有一股EchoStar公司B类普通股将获得2.85股DISH网络B类普通股。交换比率较EchoStar股东溢价12.9%，这一溢价来自两家公司在2023年7月5日的30天成交量 加权平均收盘价所暗示的溢价，这是媒体猜测 潜在交易之前的最后一个完整交易日。

这笔交易将DISH Network的卫星技术、流媒体服务和全国性的5G网络与EchoStar的主要卫星通信解决方案相结合， 缔造了地面和非地面无线连接的全球领先企业。两家公司都拥有强劲的发展势头，突出表现在Dish的5G无线网络现已覆盖美国70%以上的地区，并正在全面商业化，并且成功发射了EchoStar的Jupiter 3卫星，为融合地面和非地面服务提供了大量可用容量。 合并后的公司将处于有利地位，提供广泛的通信和内容分发能力，加快客户所需的卫星和无线连接解决方案的交付。

DISH Network和EchoStar董事会主席查尔斯·埃尔根表示：“这在战略上和财务上都是一个令人信服的组合，一切都是为了增长和建立长期可持续的业务。”DISH过去在频谱及其无线建设方面的大量投资，再加上EchoStar最近推出的Jupiter 3，预计将大幅减少近期的资本支出需求。交易 预计将产生显著的成本和收入协同效应，合并后公司强大的资产组合，再加上 增强的自由现金流生成能力和强化的资本结构，预计将为我们的 股东和其他利益相关者创造长期价值。

EchoStar首席执行官兼首席执行官哈米德·阿卡万(Hamid Akhavan)表示：“从世界上最偏远农村地区的未联网个人 到不断发展的私营企业和政府机构网络，互联互通格局正在迅速变化。作为一家合并后的公司，我们将利用一系列卓越的技术、频谱、工程、制造和网络管理专业知识，提供一系列强大的连接服务。迪什分享了我们客户至上的文化，我们将共同处于有利地位， 进一步扩大和加快我们的战略。“

DISH网络首席执行官兼首席执行官埃里克·卡尔森表示：“DISH和EchoStar的结合 将两家业务组合相辅相成、共同致力于改变世界通信方式的开拓者汇聚在一起。Dish正在用其5G技术改变美国的无线基础设施 。凭借EchoStar的工程能力、可管理的网络服务提供和全球S频段的权利，合并后的公司将拥有更大的资源和财务灵活性，为世界各地的消费者、企业和政府提供连接。“

合并后的公司总部将设在科罗拉多州的恩格尔伍德。它将以一系列成熟的消费者和企业品牌进入全球市场，包括DISH无线、BOOST无线、Sling TV和DISH TV，以及EchoStar、Hughes®和Jupiter™卫星服务、HughesON™托管服务和HughesNet®卫星互联网。

交易条款

交易完成后，哈米德·阿卡万将担任合并后公司的总裁和首席执行官，查尔斯·尔根将担任执行主席。 DISH无线公司的总裁兼首席运营官约翰·斯维林加将担任合并后公司的技术兼首席运营官总裁。 埃里克·卡尔森将继续担任总裁和DISH网络的首席执行官，直到交易完成为止。 交易结束时，他将离开业务。

董事会将由11名成员组成：7名DISH董事、3名EchoStar独立董事和Hamid Akhavan。

合并完成后，DISH Network的现有股东将拥有约69%的股份，EchoStar Corporation的现有股东将拥有合并后公司约31%的普通股。大股东集团已同意在合并完成后三年内不投票大股东集团拥有的DISH A类股份 ，其目的是确保由于合并 ，集团在DISH Network的投票权不会相对于当前的DISH水平增加。

该交易还需获得EchoStar公司普通股已发行股票的多数投票权的批准。Dish Network在交易中发行其普通股需获得Dish Network普通股持有人所投投票权的多数票的批准。目前分别拥有DISH Network和EchoStar Corporation合计投票权约90%和93%的大股东集团已批准通过合并协议，并以书面同意的方式发行交易所需的DISH Network普通股。DISH Network或EchoStar Corporation股东不需要采取进一步行动来批准交易 。

这笔交易还有待监管部门的批准和惯例的成交条件，预计将在年底前完成。

网络直播演示文稿

两家公司将于今天上午11：00主持网络直播演示，讨论这笔交易。ET在EchoStar先前计划的第二季度收益电话会议上。网络直播 将在DISH的投资者关系网站(DISH投资者关系)和EchoStar的投资者关系网站(EchoStar投资者关系)上以只听模式直播。若要通过电话参与并提出问题，参与者必须使用此 在线表单注册。

顾问

Evercore担任独家财务顾问，Cravath，Swine&Moore LLP担任EchoStar公司董事会特别委员会的法律顾问。White&Case LLP是EchoStar公司的法律顾问。

摩根大通担任独家财务顾问，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所担任DISH Network董事会特别委员会的法律顾问。Sullivan&Cromwell LLP是Dish Network的法律顾问。

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EchoStar媒体联系人

DISH媒体联系人

邮箱：News@dish.com

关于DISH 网络公司

迪什网络公司是一家连接公司。自1980年以来，它一直是一股颠覆性的力量，代表消费者推动创新和价值。通过其子公司，该公司通过其卫星碟形电视和流媒体吊衣电视服务向数百万客户提供电视娱乐和获奖技术。2020年，通过收购Boost Mobile，该公司成为了一家全国性的美国无线运营商。迪什继续在无线领域创新，建立了全国第一个虚拟化的O-RAN 5G宽带网络。迪什网络公司(纳斯达克代码：DISH)是财富200强公司。

关于EchoStar

EchoStar Corporation(纳斯达克代码：SATS) 是一家领先的技术和网络服务提供商，以其Hughes®、Hughesnet®和EchoStar®品牌在全球范围内提供消费者、企业、运营商和政府解决方案。在欧洲，EchoStar在其子公司EchoStar Mobile Limited下运营，在澳大利亚，该公司以EchoStar Global Australia的名称运营。有关更多信息，请访问www.echstar.com，并在X(Twitter)和LinkedIn上关注EchoStar 。

前瞻性陈述

本文档包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述，这些陈述的准确性必然受到风险、不确定性和有关未来事件的假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能被证明是不准确的。这些声明既不是承诺，也不是保证，而是受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了DISH Network和EchoStar Corporation的控制范围，这可能会导致实际结果与这些前瞻性声明中预期的大不相同。告诫现有 和潜在投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止日期 。可能导致实际结果与明示或暗示的结果大不相同的因素包括在DISH Network提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告 中题为“风险因素”的章节，以及在提交给美国证券交易委员会的EchoStar Corporation截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的因素。DISH Network 和EchoStar Corporation没有义务更新或补充任何前瞻性声明，无论是由于新信息、 未来发展还是其他原因，除非法律另有要求。这些因素包括但不限于：可能导致DISH Network和EchoStar Corporation之间的合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生； 宣布拟议的交易对DISH Network和EchoStar Corporation运营各自业务、留住和聘用关键人员以及保持良好业务关系的能力的影响；拟议交易的时机； 在完成拟议的交易前满足成交条件的能力；Dish Network和EchoStar Corporation从拟议的交易中获得预期利益的能力；与完成拟议交易相关的其他风险 及其相关行动；与当前经济环境相关的风险因素；重大交易成本和/或未知负债；与流行病或其他健康危机相关的风险因素；与融资战略和资本结构相关的风险因素；以及与DISH Network和EchoStar Corporation各自普通股的市场价格相关的风险 因素。

这些风险以及与拟议交易相关的其他风险 将包括在S-4表格的登记声明中，该表格将作为招股说明书包括1934年证券交易所规则14c-2(“交易法”)所设想的类型的联合信息声明， 并将提交给美国证券交易委员会。虽然此处列出的因素列表以及将在S-4表格登记声明和联合信息声明中列出的因素列表 被视为具有代表性，但此类 列表不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整声明。有关可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的结果大不相同的其他 因素的更多信息，请参考 DISH Network和EchoStar Corporation各自向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件，包括在DISH Network和EchoStar Corporation的最新季度报告(Form 10-Q)和年度报告(Form 10-K)中识别的风险因素。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。DISH Network和EchoStar Corporation均不承担任何义务更新任何前瞻性声明以反映后续事件或情况， 除非法律另有要求。

没有要约或恳求

本通信的目的不是 ，也不应构成购买或出售任何证券的要约或征求购买或出售任何证券的要约，或征求 任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区进行此类要约、征求或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前被 视为非法的任何证券出售。除非招股说明书符合修订后的《1933年美国证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。

有关 交易的其他信息以及在哪里可以找到该交易

关于拟议的交易，DISH Network和EchoStar Corporation打算为其各自的股东准备一份联合信息声明 ，其中包含与交易所法案规则14c-2设想的交易有关的信息，并描述拟议的交易 。DISH Network打算向美国证券交易委员会提交S-4表格的注册声明，其中将包括联合信息声明。 联合信息声明也将向美国证券交易委员会提交。DISH Network和EchoStar Corporation还可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。本文档不能替代注册声明、联合信息声明或DISH Network或EchoStar Corporation可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。敦促投资者和证券持有人 仔细阅读注册声明、联合信息声明和可能提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，如果这些文件可用，请仔细阅读它们的全部内容 ，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够 通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.向美国证券交易委员会提交注册声明和联合信息声明(如果可用)和其他文件的免费副本，这些文件包含有关DISH网络、回声之星公司和拟议交易的重要信息。DISH网络提交给美国证券交易委员会的文件副本将在其网站上免费提供，网址为：https://ir.dish.com/.EchoStar公司提交给美国证券交易委员会的文件副本将 在其网站上免费提供，网址为https://ir.echostar.com/.

展品99.2

打造全球连接领先者2023年8月

2免责声明前瞻性陈述本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述的准确性必然受到风险、不确定性和有关未来事件的假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能被证明是不准确的。这些声明既不是承诺，也不是保证，而是会受到各种风险和不确定性的影响，其中任何一种风险和不确定性都不在DISH Network的S和EchoStar Corporation的S的控制范围之内，这可能会导致实际结果与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。告诫现有的和潜在的投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日发表。可能导致实际结果与明示或暗示的结果大不相同的因素包括在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的DISH Network‘S截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中的“风险因素”章节，以及在提交给美国证券交易委员会的EchoStar Corporation截至2022年12月31日的10-K表格年度报告“风险因素”章节中讨论的因素。除非法律要求，否则DISH Network和EchoStar Corporation没有义务更新或补充任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将包括在Fo RM S-4的注册声明中，该声明将包括一份招股说明书，作为招股说明书，该联合信息声明的类型是1934年证券交易所规则14c-2(经修订的交易法)所设想的类型，并将提交给美国证券交易委员会，与拟议的交易相关。虽然此处列出的因素列表是，而在S-4表格登记声明和联合信息声明中列出的因素列表被认为具有代表性，但此类列表不应被视为对所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的结果产生重大差异的其他因素，请参阅DISH Network‘S和EchoStar Corporation的S分别提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件，包括在DISH Network的S和EchoStar Corporation S分别提交给美国证券交易委员会的最新季度报告和10-K表年报中识别的风险因素。除法律要求外，DISH Network和EchoStar Corporation均不承担更新任何前瞻性声明以反映后续事件或情况的义务。本通讯的目的不是也不应构成买卖要约或征求买卖任何证券的要约，或征求任何投票或批准，亦不得在任何司法管辖区进行任何证券出售，而该等要约、招揽或出售在任何该等司法管辖区的证券法下登记或取得资格之前是违法的。经修订的美国1933年证券法。DISH Network和EchoStar Corporation打算为其各自的股东准备一份联合信息Stat EME NT，其中包含与《交易法》第14c-2条规定的交易有关的信息，并描述拟议的交易。DISH Network打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括联合信息声明。联合信息声明也将提交给美国证券交易委员会。DISH Network和EchoStar Corporation也可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。本文档不能替代注册声明、联合信息声明或DISH网络或EchoStar Corporation可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人在这些文件中包含或将包含与拟议交易有关的重要信息，因此在获得这些文件后，应仔细阅读E重组声明、联合信息声明和可能提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修正或补充。投资者和证券持有人将能够免费获得注册状态NT和联合信息声明(如果可用)和其他文件的副本，这些文件包含有关DISH网络、回声之星公司和拟议交易的重要信息，一旦这些文件通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.提交给美国证券交易委员会DISH网络提交给美国证券交易委员会的文件副本将在其网站上免费提供，网址为https://ir.dish.com/.生态之星公司提交给美国证券交易委员会的文件副本将在其网站上免费提供，网址为：https://ir.echostar.com/.

3具有战略吸引力和财务吸引力的组合来源：DISH申请和EchoStar申请增强了财务灵活性和流动性，以实现增长目标，预计可产生约150 mm的明确、可实现的成本和收入EBITDA协同作用创建具有广泛无线+卫星+视频分发能力的规模化运营商通过整合DISH频谱和EchoStar功能放大5G专用网络机会通过整合DISH频谱和EchoStar功能使产品组合多样化，并增强消费者连接业务的规模，总订户约18 mm

4交易摘要交易结构·全股票合并；每股EchoStar A类、C类或D类股票将转换为2.85股DISH A类股票；每股EchoStar B类股票将转换为2.85股DISH B类股票·相对于不受影响的30天VWAP 1所隐含的交换比率，EchoStar股东将拥有12.9%的溢价1·DISH股东将拥有合并后公司69%的股份，EchoStar股东将拥有31%的股份·大股东集团目前分别拥有DISH和EchoStar 90%和93%的投票权；多数股东集团已同意在合并完成后三年内不投票表决其拥有的DISH A类股票(目的是确保合并后，集团在DISH的投票权不会相对于DISH目前的水平增加)·查尔斯·埃尔根将担任执行主席·哈米德·阿卡万将担任总裁兼首席执行官·约翰·斯维林加将担任技术兼首席运营官总裁·董事会将有11名成员：7名DISH董事，包括查尔斯·埃尔根、3名EchoStar独立董事和Ham id Akhavan·公司总部将设在科罗拉多州恩格尔伍德，维持其在马里兰州的存在关闭条件和时间·由DISH和EchoStar的独立特别委员会谈判和推荐·DISH和EchoStar的董事会一致批准·多数股东集团向两家公司提交书面同意以批准交易；不需要额外的股东资格·预计将在年底前完成，取决于监管部门的批准和惯常的完成条件1使用不受影响的日期07/05/2023

5创建功能广泛的规模化运营商+屡获殊荣的消费者连接业务·支持~18 Mm用户1·57万个站点·服务于43个国家和地区领先的全球企业连接服务和系统美国S首个O-RAN 5G宽带网络·246 mm美国覆盖·16,000+站点运营云-本地开放式无线电接入网络独立虚拟化5G战略频谱资产价值较低，中高频美国地面频谱组合全球S-频段频谱权利·>投资300亿美元·40兆赫美国S频段频谱·30兆赫全球S频段频谱关键统计数据来源：DISH备案和EchoStar备案2023年第二季度末1 DISH付费电视、DISH零售无线和EchoStar宽带休斯国防/政府5G NTN机会

6合计12,505 66.9%$4,135 22.1%$1,200 6.4%$798 4.3%$66 0.4%付费电视零售无线消费者企业和其他5G网络部署(调整前为毫米，没有协同效应)使连接业务组合多样化并增强其组合来源：DISH申请和EchoStar申请注意：DISH和EchoStar独立收入分割代表2022A；1不包括DISH约27百万美元抵销的影响(毫米)$12,505 74.9%$4,135 24.8%$66 0.4%付费电视零售无线5G网络部署$1,200 60.1%$798 39.9%消费者企业和其他(毫米)1

7建立专注于客户满意度价值第一的规模化消费者连接领导者1创新技术和设备优化内容成本高质量客户群8.9万用户#1卫星ISP 2木星3容量低延迟技术提供1.1万用户Smart 5G TM网络全国覆盖价值和价格领先的在线零售关系7.7 mm用户付费电视卫星宽带零售无线1 DISH网络在JD Power 2019-2022(并列2020)中获得全国最高分美国住宅有线电视和卫星电视服务提供商满意度研究客户对其现有电视提供商的满意度2 US News 360评论

8扩大5G专用网络机会全国范围专为专用网络打造的频谱产品组合：600 MHz 3.45-3.55 GHz CBRS 55,000个托管SD-广域网站点迄今拥有50年的网络经验，在Gartner®管理网络服务魔力象限TM中命名，为期三年1 5G O-RAN网络架构1 Gartner和魔力象限是Gartner，Inc.和/或其附属公司在美国和国际上的注册商标，经允许在此使用。版权所有。Gartner，托管网络服务魔力象限，Ted Corbett，Danellie Young，Karen Brown，Lisa Piels，Bjarne Munch，2022年12月5日。

9之前的投资为公司的未来增长做好了准备·DISH‘S 5G网络的部署已完成到美国70%以上，其余部分通过长期漫游关系覆盖·DISH 5G网络的完全商业化和订户加载正在进行中·Jupiter 3成功推出，融合服务的可用容量显著减少·未来资本需求显著降低-FCF生成增加>30美元$5.1 1$1.7 2>$37~$2无线频谱无线网络扩建资本支出Jupiter 1，2，3支持增长的资产2024E-2025E自2020年以来累计资本支出1总无线资本支出(不包括主要与FCC授权相关的资本化利息)承诺在2023年6月30日之前建设5G网络2不包括资本化利息(10亿美元)

10显著且可实现的成本和收入协同成本和资本支出协同成本和资本支出协同效应约7500万美元运行率运营成本和资本支出协同效应·具有同类最佳功能的组合5G卫星宽带专用网络·使用惠德贝岛模式扩展的政府服务·来自Ellipse企业关系的更多销售机会·有潜力在全球范围内许可或建设S频段(未建模)收入协同效应~8000万美元EBITDA 75%预计在约24个月内实现目标到2027年~275美元收入·跨多个G&A职能进行优化·采购节约·共享服务和某些第三方支出的优化~150 mm清晰、可实现的EBITDA预计将加速增长、增强FCF生成并创造股东价值

11强化资本结构和增强流动性目前现金状况未支配频谱·DISH：截至23季度18亿美元·EchoStar：截至23季度19亿美元其他潜在来源·>350亿美元1未支配频谱的市场价值2·假设最近的交易LTV范围，超过100亿美元的频谱融资能力·来自星展业务的额外容量·零售无线增长资本和预付费容量FCF生成·资本支出有限的DBS FCF生成·EchoStar FCF的贡献基于研究分析师估计1卫星资本支出假期1开始2包括由北星频谱、LLC和SNR Wireless HoldCo，LLC的子公司持有的AWS-3频谱，其中DISH网络公司持有非控股权投资

12具有战略吸引力和财务吸引力的组合来源：DISH申请和EchoStar申请增强了财务灵活性和流动性，以实现增长目标，预计可产生约150 mm的明确、可实现的成本和收入EBITDA协同作用创建具有广泛无线+卫星+视频分发能力的规模化运营商通过整合DISH频谱和EchoStar功能放大5G专用网络机会通过整合DISH频谱和EchoStar功能多样化投资组合并增强消费者连接业务的规模，总订户数约为18 mm

打造全球连接领先者2023年8月