附录 10.2

咨询协议

本咨询协议（本 “协议”）于 2023 年 8 月 4 日，但将于 2023 年 9 月 4 日（“生效日期”）生效，主要营业地点位于明尼苏达州伊甸草原谷景路 12988 号（“公司”）和明尼苏达州 LL Blake Consulting, LLC 有限责任公司的主要营业地点位于明尼苏达州伊甸草原拉福雷大道9728号55347（“顾问”）。

背景

公司希望聘请顾问，并希望公司聘请顾问，根据本协议的条款和条件提供某些咨询服务。

条款和条件

因此，现在，在考虑上述内容以及下文规定的条款、条件和契约时，公司和顾问达成以下协议：

1. C某些定义。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有以下含义：

(a) “公司文件和材料” 是指包含或体现专有信息或与公司业务、运营或计划有关的任何其他信息的文档或其他媒体，无论这些文件或媒体是由顾问还是其他人准备的，无论这些文件或媒体是由顾问还是其他人准备的。公司文档和材料包括但不限于的蓝图、图纸、照片、图表、图表、笔记本、测试、测试结果、实验、客户名单、计算机磁盘、磁带或打印件、录音和其他印刷、电子、打字或手写文档或信息、样品产品、原型和模型。

(b) “发明” 指但不限于所有软件程序或子程序、源代码或目标代码、算法、改进、发明、作者作品、商业秘密、技术、设计、公式、想法、工艺、技术、专有技术和数据，无论是否可获得专利或受版权保护，或由顾问单独或与他人共同开发。

(c) “专有信息” 是指公司或其代表公司开发、创建或发现，或者已经或将要向公司传达的信息，这些信息在公司业务中具有商业价值，无论是否可申请专利或受版权保护，包括但不限于有关软件程序和子程序、源代码和目标代码、算法、商业秘密、设计的信息，技术、专有技术、流程、数据、想法、技术、发明、著作作品、公式、商业以及产品开发计划、客户名单、公司员工和顾问、公司客户的薪酬条款和绩效水平，以及与公司实际或预期业务、研究或开发有关的其他信息，或保密地从任何其他个人或实体收到或为公司提供的信息。

(d) “服务” 是指顾问提供的咨询服务，这些服务应不时双方商定，但主要与指导和发展与投资者关系和资本形成相关的公司财务组织精选成员有关。

2. 服务。公司特此聘请顾问来提供服务，顾问接受此类聘请。顾问应在顾问和公司不时共同确定的特定时间和特定地点提供服务。顾问只能接受公司总裁兼首席执行官或首席财务官的聘用或工作指示。

3. 术语。本协议的期限自生效之日起一直持续到 (i) 2024 年 3 月 31 日或 (ii) 任何一方 (a) 出于任何原因终止协议，在向另一方发出不少于 14 天的通知后，或 (b) 发生以下任何事件后立即终止：(i) 另一方违反本协议，该违约行为在 {br 之后的十天内未得到纠正} 关于此类违规行为的书面通知；(ii) 任何一方解散、自愿或非自愿破产，或任何一方转让全部或几乎所有资产都是为了债权人的利益；或 (iii) 在履行对方在本协议下的义务时贪污、欺诈或欺骗。尽管本协议已终止，但任何一方在终止之前可能产生的任何责任或义务应继续完全有效，包括但不限于本协议第 6 条至第 25 节规定的双方的权利和义务。

4. 补偿。作为顾问履行服务的交换，公司应按每小时250美元的费率向顾问提供报酬，最高为每天750美元，每周不超过2,500美元，除非双方事先达成协议。

5. 开支。公司应向顾问偿还顾问因执行服务而产生的合理、有据可查和实际的费用；但是，如果没有事先获得公司的书面同意和批准，该顾问不得就单项活动或旅行承担任何超过100美元（“门槛金额”）的费用。公司应在收到发票后的 30 天内支付任何此类报销，并附上费用的收据、代金券或其他书面证据。公司没有义务向顾问报销公司事先未批准的超过门槛金额的费用。

6. C专有信息的保密性。

(a) 信息的性质。顾问明白，公司拥有并将拥有对其业务很重要的专有信息。顾问明白，顾问的参与在专有信息方面建立了公司与顾问之间的信心和信任关系。

(b) 公司的财产。顾问承认并同意，所有公司文件和材料、专有信息以及世界上任何地方与之相关的所有专利、专利权、版权、商业秘密权、商标权和其他权利（包括但不限于知识产权）都是而且应该是公司的专有财产公司。顾问特此将顾问在任何专有信息或公司文件和材料中可能拥有或获得的任何和所有权利、所有权和利益转让给公司。

(d) 强制披露。如果在任何诉讼中要求顾问披露任何专有信息，顾问应立即将此类请求通知公司，以便公司可以寻求适当的保护令。如果在没有保护令的情况下，顾问仍被任何具有管辖权的法院或法庭强迫披露专有信息，则顾问可以在不承担本协议规定的责任的情况下披露此类信息；但是，前提是该顾问尽可能在披露专有信息之前通知公司，并尽最大努力获得对此类专有信息给予机密处理的保证。

(e) 记录。顾问同意以公司规定的形式制作和保存根据本协议分配给公司或将要转让给公司的所有发明、商业秘密和作者作品的充分和最新的书面记录。

(f) 公司文件和材料的处理。顾问同意，在公司聘请顾问期间，顾问不得从公司营业场所移走任何公司文件和材料，也不得向公司以外的任何个人或实体交付任何公司文件和材料，除非顾问在执行服务时可能需要这样做。顾问进一步同意，在顾问因任何原因终止聘用后，或根据公司要求，在顾问聘用期间，顾问应立即归还所有公司文件和材料、设备、设备和其他有形财产，或此类财产的任何复制品，但 (i) 顾问与顾问薪酬有关的人事记录和记录的个人副本；以及 (ii) 顾问的本协议副本副本。

7. I发明。

(a) 披露。顾问应立即以书面形式向顾问的主管或公司指定的人员披露在顾问与公司合作期间与服务有关的所有发明。顾问还应向顾问的主管或此类指定人员披露由顾问单独或与其他人共同发明、发现、构思、实践或开发的所有发明，这些发明全部或部分源于顾问先前与公司的合作并与服务有关。此类披露应由公司保密接收，前提是此类发明未转让给公司根据下文 (b) 小节，并且不要延长在这种小节中所做的分配。

(b) 将发明转让给公司。顾问同意，顾问在顾问聘用期间发明、发现、构思、简化为实践或开发的所有发明（全部或部分，单独或与他人共同开发），包括但不限于在顾问聘用之前得出但与服务有关并简化为实践或在顾问任职期间开发的（全部或部分，单独或与他人共同开发）的概念或想法与公司的合作，在最大限度内应是公司的独有财产法律允许，顾问同意转让，并特此将发明的所有权利、所有权和权益转让给公司。

(c) 专为租用而设计的作品。顾问同意，公司应是与服务相关的发明的所有专利、专利权、版权、商业秘密权、商标权以及所有其他知识产权或其他权利的唯一所有者。顾问进一步承认并同意，就公司在版权法下的权利而言，与服务相关的此类发明，包括但不限于任何计算机程序、编程文档和其他作者作品，是 “为出租而制作的作品”。顾问特此将顾问在这类发明中可能拥有或获得的任何和所有权利、所有权和利益转让给公司。

( ) 合作。顾问同意在顾问聘用期间和之后采取公司认为必要或可取的所有行为，允许和协助其进一步证明和完善根据本协议向公司进行的转让，并获得、维护、捍卫和执行与任何此类发明和服务相关的任何其他权利权利，费用由公司承担以及所有国家。此类行为可能包括但不限于执行文件以及在法律诉讼中提供协助或合作。顾问特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的高级管理人员和代理人作为顾问的代理人和事实上的律师，再加上权益，代表顾问行事，代替顾问，执行和提交任何文件、申请或相关调查结果，并采取所有其他合法允许的行为来推进本节中上述目的，包括但不限于完美专利的转让、申请和发放、专利申请、申请向美国食品和药物管理局提交与此类发明相关的版权申请和注册、商标申请和注册或其他权利，以及与服务相关的改进，具有与顾问执行相同的法律效力和效力。

( ) 精神权利的转让或放弃。本协议项下的任何版权的转让（以及作为出租作品的版权的所有权）包括父亲身份、完整性、披露和撤回等所有权利，以及任何其他可能被称为或称为 “精神权利”（统称为 “精神权利”）的权利。如果适用法律无法转让此类精神权利，并且在存在精神权利的各个国家的法律允许的范围内，顾问特此放弃此类精神权利，并同意公司在没有此类同意的情况下采取任何可能侵犯此类精神权利的行动。

(f) 延期分配。

(i) 顾问同意，在顾问因任何原因终止与公司的合同后，(1) 立即向公司披露与服务有关的所有发明，无论是否可申请专利；(2) 协助申请涵盖与服务相关的发明的美国专利和外国专利，费用由公司承担；(3) 在不向顾问提供进一步补偿的情况下将的全部所有权和权利转让给公司，无需进一步补偿适用于与顾问可能提供的服务相关的所有此类发明和应用拥有，以及 (4) 应公司的要求执行、承认、交付或在其他必要时采取行动，包括但不限于专利申请、转让、委托书，以保证公司对此类发明和与服务相关的申请的全部权利。

(ii)本第 7 (f) 条规定的与服务相关的发明应包括 (1) 顾问在本协议终止后一年内构思、简化为实践或以其他方式制作或单独或与他人共同开发的服务相关的所有发明；以及 (2) 以任何方式基于顾问在与公司合作期间学到的任何商业秘密或机密或专有信息；或公司顾问根据本协议所做的任何工作的结果；或以任何方式与顾问与公司合作的主题或活动有关。

8. 不招揽或雇用公司员工。在本协议有效期内及之后的一 (1) 年内，顾问不得鼓励或邀请公司任何员工出于任何原因离开公司，也不得接受顾问或任何其他实体的工作。作为该限制的一部分，顾问不得 (a) 在这段时间内就任何此类员工进行面试或向任何第三方提供任何意见，或 (b) 以任何身份留住或雇用任何可能聘请顾问或可能与之关联的个人或实体，在本协议有效期内的任何时候以及之后的六 (6) 个月公司雇用或雇用任何人终止此类接触。在本协议有效期内及之后的一 (1) 年内，公司不会鼓励或邀请顾问雇主的任何员工出于任何原因离开顾问的雇主，也不会接受顾问的雇主或任何其他实体的工作。

9. 不招揽非雇员。在本协议有效期内及之后的一 (1) 年内，顾问不得干涉或试图损害公司与其任何非雇员顾问和顾问之间的关系，也不得试图直接或间接地招引、引诱、雇用或以其他方式诱使公司的任何非雇员顾问或顾问终止与公司的关系。在本协议期限内及之后的一 (1) 年内，公司不会干涉或试图损害顾问与任何非雇员顾问和顾问之间的关系。

10. 不竞争。在本协议期限内及之后的一 (1) 年内，顾问不得以任何身份向任何人提供服务，，无论是否有报酬，在本协议有效期内，从事与公司开展的业务竞争的任何业务的企业、公司或公司。顾问不得以合伙人、股东、委托人、成员、员工、代理人、受托人、顾问或任何其他关系或身份直接或间接参与公司竞争活动的任何此类业务感兴趣；但是，此类限制不适用于在认可证券交易所上市的任何实体中低于或等于百分之一（1％）的权益。

11. 公司出版授权。在顾问提交或披露顾问准备的任何包含与公司业务或预期研究有关的信息的材料以供可能在公司外部出版或传播之前，顾问同意将此类材料的副本交给公司总裁审查。在提交此类材料后的二十 (20) 天内，公司同意以书面形式通知顾问公司是否认为此类材料包含与服务相关的任何专有信息或发明，顾问同意根据公司合理要求进行删除和修订，以保护其与服务相关的专有信息和发明。顾问还同意，在公司外部人员审查此类材料之前，必须获得公司的书面同意。

12. 前雇主信息。顾问向公司陈述并保证，顾问履行本协议的所有条款以及作为公司的顾问，没有也不应违反任何保密顾问在聘请顾问之前以保密或信托方式获得的专有信息、知识或数据的协议，也不会违反任何不在顾问与任何其他个人或实体之间竞争的契约的条款。顾问不得向公司披露或诱使公司使用任何机密或专有信息或属于顾问以前的雇主或任何其他个人或实体的材料。顾问尚未签订任何书面或口头协议，无论是书面还是口头协议，都不得与顾问与公司的合作发生冲突。顾问还同意遵守公司不时生效的政策、程序、规章制度。

13. 独立承包商。公司和顾问相互理解并同意，顾问应始终以独立的承包商的身份行事和履行。本协议中的任何内容均无意在双方之间建立雇主/雇员关系或合资关系。双方同意，顾问没有资格获得公司员工的任何补偿、附带福利、养老金、工伤补偿、疾病或健康保险福利或其他类似福利。双方同意，根据任何法律或代表顾问的任何政府机构的要求，公司不会预扣任何用于所得税、失业保险、社会保障或任何其他预扣款项。顾问承认并同意，根据地方、州或联邦法律，公司对 Consultant 没有义务，公司对与顾问根据本协议进行的任何安排或所做工作的全部承诺和责任是根据本协议的规定支付费用和开支。顾问应赔偿并使公司免受因任何此类付款、预扣款和福利（如果有）而产生的任何和所有损失、损害、索赔、付款或责任。本协议中的任何内容均不允许公司通过以下方式或方法行使控制或指导哪位顾问根据公司聘请顾问的条款提供服务。

14. 保存记录。在本协议有效期内，在根据本协议提供服务后五 (5) 年到期之前，顾问应根据公司或其指定人员的书面要求，提供顾问保存的有关顾问根据本协议提供的任何服务的任何记录。

15. 无权约束。顾问无权或权力为公司或代表公司执行任何协议或合同，也无权以任何其他方式约束公司。

16. 赔偿。公司应赔偿、为顾问、其董事、高级职员、股东、员工、代表和受让人免受任何第三方基于顾问或其关联公司提起的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼（均为 “诉讼”）而产生的任何和所有成本、负债、损失和支出（包括但不限于合理的律师费）（统称 “损失”）公司的疏忽或故意的不当行为。顾问应赔偿、辩护，使公司、其董事、高级职员、股东、员工、代表和受让人免受任何第三方因顾问的疏忽或故意不当行为对公司或其关联公司提起的任何诉讼而造成的任何和所有损失。双方在本协议下的赔偿义务将以 (a) 立即收到任何诉讼存在的书面通知；(b) 能够选择控制该诉讼的辩护；(c) 允许受赔偿方参与任何诉讼的辩护；以及 (d) 在为该诉讼辩护时得到受赔偿方的充分合作。

17. 没有任务。未经另一方的书面同意，任何一方均不得转让本协议。

18. S永恒性。顾问同意，如果根据适用法律认定本协议中的一项或多项条款不可执行，则应将此类条款排除在本协议之外，协议的其余部分应被解释为此类条款被排除在外，并应根据其条款强制执行。

19. 修正案。除非双方达成书面协议，否则不得对本协议进行修改。

20. 通知。所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，如果是亲自送达，则应视为已正式发出或发出，在这种情况下，通知在收到后即被视为生效，或者，如果通过挂号信或挂号信邮寄到本协议导言段落中规定的该方的地址，或一方以书面形式指示的地址，则通知将被视为生效邮寄后。退货收据、送货收据或信使的宣誓书将被视为送达的确凿证据，但不是唯一的交货证据；如果收件人在出示时拒绝交货，也将推定在时送达。

21. 整个协议。本协议应构成双方之间的全部协议，取代 Consultant 与公司就本协议标的达成的任何和所有其他书面或口头协议。

22. 禁令救济。顾问承认，违反本协议的任何条款都可能对公司造成无法弥补的伤害，而法律上没有足够的补救措施。因此，除了可能拥有的任何其他权利外，公司还有权通过执行本协议顾问特此同意，在任何具有管辖权的法院签发临时或永久限制令或禁令，限制或禁止顾问违反本协议。顾问还同意放弃并尽最大努力促使顾问的董事、高级职员、员工和代理人（如果有）免除与此类补救措施有关的任何担保金的要求。

23. 适用法律；同意管辖，放弃陪审团审判。本协议应受明尼苏达州州内部法律管辖，并根据其法律冲突原则进行解释。本协议各方不可撤销地接受明尼苏达州法院和明尼苏达州任何美国地方法院的专属管辖权，处理与本协议及本协议所设想的交易有关或由此产生的任何诉讼、诉讼、程序或判决。与任何此类诉讼、诉讼或诉讼相关的程序可通过与本协议规定的通知相同的方法向世界各地的每一方送达。本协议各方不可撤销地同意任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中拥有管辖权，并同意在该法院开设地点。本协议各方不可撤销地放弃对确定向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点的异议，不可撤销地放弃关于在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何主张。本协议双方均放弃在与本协议有关的任何诉讼中要求由陪审团进行审判的任何权利，并表示已就此豁免征求了律师的意见。

24. 收款费用和律师费。如果一方未能履行义务或以其他方式违反本协议的一项或多项条款，则另一方可以向不履约的违约方追回执行本协议条款的所有费用（包括实际律师费和调查费）。

25. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方应构成原件，所有对应方共同构成一个和同一份文书。

以下页面上的签名

公司和顾问已使本协议自上述首次规定的日期起生效，以昭信守。

顾问：		该公司：

LL BLAKE 咨询有限责任公司		NUWELLIS, INC.

来自：	//Lynn L. Blake	来自：	//Nestor Jaramillo，Jr.
姓名：	林恩·L·布莱克	姓名：	小内斯特·哈拉米洛
标题：	校长	标题：	首席执行官

咨询协议的签名页