附录 10.1

过渡协议

 

本过渡协议（本 “协议”） 由特拉华州的一家公司 NUWELLIS, INC.（以下简称 “公司”）与 Lynn Blake（“员工”）签订。双方协议如下：

 

第 1 条

解雇和付款

 

1.1         雇佣分离。员工在公司的任职期将于2023 年 9 月 1 日，除非由 任何一方提前终止（“离职日期”）。在本协议签订之日和离职日期之间，员工将继续履行其日常工作 职能，使公司感到合理满意，她将按照公司的指示完成职责的移交。公司将在离职日期之前继续提供员工的固定工资和福利，该日期自本文发布之日起生效。自离职之日起，她将被视为已辞去公司所有民选和/或任命的职位。在离职日期当天或之后不久，她将按照 法律的要求获得最终工资，以及应计但未使用的 PTO 的补助金，但不得超过四十 (40) 小时的 PTO。

 

1.2         分离考虑。前提是 (a) 本协议已生效根据下文第 2.2 节，以及 (b) 在离职日期后 七 (7) 天内，员工执行并交付本协议签名页后出现的 “更新版本签名” 条款（不撤销 相同条款）（“更新条款”），则公司将继续在 离职日期之后的四 (4) 周内支付员工的固定工资率（即总金额 25,249.06美元），但须缴纳所有必需的预扣税，并在该期间的公司正常工资日支付。这些付款将从更新条款 生效后的第一个工资单日期开始，第一笔付款可追溯到离职日期。为明确起见，如果员工在双方未达成协议的情况下在2023年9月1日之前辞职，她将无权获得此处 规定的遣散费。在2023年12月31日之前，公司将继续为员工支付100％的保费，以继续根据名为COBRA的联邦法律享受医疗福利，前提是（i）她及时正确地选择继续享受COBRA下的健康 保险，（ii）她仍然有资格获得COBRA福利，在此期间没有资格获得其他雇主的医疗保险。

 

1.3         与其他协议发生冲突。如果条款有任何冲突在本协议和经修订的2022年9月30日员工与公司之间的要约信 之间，应以本协议中规定的条款为准。如果本协议与2022年10月19日公司与员工签订的某些员工专有 信息、发明转让和非竞争协议（“发明转让协议”）的条款发生任何冲突， 本协议的条款和条件应以本协议的条款和条件为准。

1.4         致谢。除本第1条另有规定外，各缔约方承认并同意员工在离职日期之后 没有资格获得公司额外支付的任何奖金、工资、休假工资、激励金、退休金、遣散费、拖欠工资或其他任何形式的报酬或补偿，前提是本协议中的任何内容均不改变员工对任何现有股票期权的权利，这些权利将继续受适用计划的管辖以及任何与之具体相关的协议。 员工特此向公司确认，发明转让协议的附录 B 包含员工声称所有权并希望从发明转让协议中删除的所有发明（定义见发明转让协议） 或改进的完整清单。员工进一步同意，发明转让协议仍然完全有效，员工特此 重申员工根据发明转让协议条款承担的义务。员工同意在离职之日起两 (2) 天内，按照公司指示的方式，将员工拥有的所有公司文件和材料（定义见发明转让协议，不保留 副本）、设备、设备和其他有形财产归还给公司。尽管有上述规定，但只要员工按照双方目前的设想继续向公司提供 咨询服务，则应允许员工保留和使用公司发行的她目前正在使用的笔记本电脑，但将在 终止咨询协议后的两 (2) 天内根据其中规定的条款将其退还给公司。

第二条

释放、不贬低与合作

 

2.1        员工解除索赔。作为对本协议中规定的离职对价，员工代表自己、员工 的继承人、遗嘱执行人、法定代表人、配偶和受让人（“员工解除方”），特此全面永久解除公司及其 各自的前任和现任高管、董事、员工、投资者、股东、管理人、子公司、关联公司、前身和继任公司以及受让人、律师和保险公司（“公司的获释方”）) 任何索赔、责任、义务或原因就员工签署本协议之前发生的任何疏忽、行为或事实而可能拥有的任何种类的事项，无论是目前已知还是未知、可疑或未怀疑， 提起诉讼，包括但不限于任何和所有索赔：

 

A.          由公司或其任何关联实体雇用员工、终止该雇佣关系、在雇佣期间发生的任何事件或在本协议执行前发生的任何 事件引起、导致或发生的；

 

B.          违反明示和暗示的合同；违反诚信和公平交易盟约，包括明示和暗示；疏忽或故意造成情绪困扰；疏忽或故意虚假陈述； 疏忽或故意干预合同或潜在经济利益；违反公共政策终止；诽谤；虚假陈述；侵犯隐私；疏忽；以及任何其他侵权行为；

 

C.          涉及违反任何与歧视、骚扰、报复、不当解雇和/或就业条款和条件有关的联邦、州或市法规，包括但不限于1964年《民权法》第七章；1866年《民权法》；1974年《雇员退休和收入保障法》；1967年《就业年龄歧视法》（ “ADEA”）；《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）；《家庭和病假法》；《工人调整和再培训通知法》；1990 年《美国残疾人法》； 明尼苏达州人权法（“MHRA”）；明尼苏达州同工同酬法；明尼苏达州医疗保健工作者举报人保护法； 明尼苏达州家事假访问法规；以及

 

 

2.2        承认放弃根据ADEA和MHRA提出的索赔。员工承认她正在放弃和释放 在 OWBPA 和 ADEA 下可能拥有的任何权利，而且这种豁免和释放是知情和自愿的。员工承认，对本次豁免和解除的对价是员工已经有权获得的任何有价值的对价的补充。 员工进一步承认，这篇文章已告知员工：(a) 员工在执行本协议之前应就本协议的条款与员工选择的律师协商；(b) 员工至少有 二十一 (21) 天的时间来考虑本协议，如果员工在该审查期到期之前签署本协议，则员工在知情和自愿的情况下这样做，目的是放弃员工的以下权利利用 整个审查期；(c) 员工有权撤销员工在 员工执行本协议后的七 (7) 个日历日内将撤销通知公司，从而解除索赔延伸到根据ADEA产生的潜在索赔；以及 (d) 员工有权在接下来的十五 (15) 个日历日内将此类撤销通知公司，从而撤销员工解除的索赔，前提是该索赔延伸到根据MHRA产生的潜在索赔员工对本协议的执行。员工还明白，这些撤销和撤销期应同时生效，并且本协议要等到十五 (15) 天的撤销期 （“撤销期”）到期后才生效，没有发出任何撤销或撤销通知。 员工向公司发送任何此类撤销或撤销的信函均应以书面形式提供，并通过挂号信或挂号信邮寄给公司，并要求退货收据寄给公司主要公司办公室，提请其首席人力资源官注意

2.3         不承认责任。本协议或此处包含的任何声明均不是 应被视为构成此处发布的各方对责任的承认 。本协议的执行和实施不得用作证据，也不得在随后的任何形式的诉讼中受理，但指控违反本协议 或《发明转让协议》的诉讼除外。

 

2.4         相互不贬低。员工承诺并同意员工不得发表或促使发表任何诽谤、诽谤或可能以任何方式损害公司被释放方声誉或侵权干扰公司 各自业务关系的声明、 意见或观点，或传达任何信息（无论是书面还是口头形式）。公司不会在其授权给第三方的任何声明中诽谤、贬低、批评或以负面、贬损或不讨人喜欢的方式谈论员工。

 

2.5       合作与援助.在她领取 遣散费期间付款，员工同意就员工 在公司工作期间所知道的任何问题或事项向公司提供公司可能合理要求的信息和协助。此外，根据公司的合理要求，员工应随时协助公司处理与将其先前职责移交给公司其他员工有关的事项。

第三条

杂项

 

3.1         机密性。员工同意对此的存在保密 协议、本 协议的内容和条款以及本协议的对价（统称为 “离职信息”），前提是员工可以在该人准备员工纳税申报表所需的有限范围内与员工的配偶、员工的会计师或财务顾问以及员工的律师共享离职 信息。此外，员工只能向潜在雇主 披露本协议中限制员工活动或披露有关任何此类未来雇主信息的能力的条款。

 

3.2         可分割性。如果本协议的任何条款由以下机构宣布或确定任何具有管辖权 司法管辖区的仲裁员或法院非法或无效，其余部分、条款或条款的有效性不应因此受到影响，上述非法或无效的部分、条款或条款应被视为不属于本协议的一部分。

 

3.3         整个协议。本协议代表全部协议和谅解 公司与员工之间关于 员工脱离公司的协议，并取代和取代先前关于员工与公司的关系以及公司员工薪酬的任何和所有协议和谅解；但是，本 协议不取代或修改发明转让协议，该协议仍将完全有效。本协议只能通过员工和公司签署书面文件进行修改。

 

3.4         分配。未经事先书面协议，员工不得转让本协议公司的同意。公司可以在未经员工同意的情况下将本协议转让给与其资产的合并或出售和/或由公司控制、控制或共同控制的公司。本协议应保障双方各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

 

3.5         适用法律；同意管辖，放弃陪审团审判。明尼苏达法律将适用于本协议。此外，如果 公司胜诉（全部或部分）执行本协议的任何条款，则员工应向公司偿还与之相关的合理费用和开支（法律费用、律师费等）。

 

3.6         对手/传真签名。本协议可以合而为一，或者 更多对应物和传真，每个 应构成原件，所有对应物共同构成同一个文书。无论出于何种目的，通过传真或通过.pdf 格式发送的各方签名均应视为其原始签名。

 

截至下述日期，双方已执行本分离和释放协议。

NUWELLIS, INC.
来自：	//Sandra Eayrs		来自：	/s/Lynn Blake
姓名：	桑德拉·埃尔斯		姓名：	林恩·布莱克
标题：	CHRO
日期：	2023年8月4日		日期：	2023年8月4日

更新版本条款的签名：

 

以下使用的大写术语具有上述协议中规定的含义。考虑到协议中规定的承诺， 我完全永久免除、无罪释放和免除与我在前一签名页上的签名日期之间可能产生的任何索赔和/或权利的任何责任，这与我根据协议第2.1节规定的我最初发布的索赔和/或权利相一致。

 

据我所知，我有至少 21 天的时间来考虑这项额外的释放条款（该条款解除了 ADEA、OWBPA 和 MHRA 下的所有索赔，包括 限制的所有索赔），建议我就这项额外的释放条款咨询我选择的律师，在签署之前，我可以随心所欲地使用这段审查期。我明白，我 可以在审核期到期之前签署并退回本附加发布条款，从而明确自愿地放弃任何部分或全部审查期。我明白：(a) 我有权撤销根据本附加免责条款解除的索赔 ，只要该条款延伸到根据ADEA产生的潜在索赔，在我执行本附加免责条款后的7个日历日内将此类撤销通知公司；(b) 我 有权撤销根据附加免责条款解除的索赔，前提是该条款规定的潜在索赔 MHRA，在我执行撤销后的15个日历日内将此类撤销通知公司这个 附加版本条款。据我所知，这些撤销期和撤销期应同时生效，而且这项额外的释放条款要等到15天的撤销期到期后才生效，而没有发出任何撤销或 撤销通知。任何撤销或撤销都必须按照协议第 2.2 节规定的方式进行通报。除非15天的撤销期已到期 ，且未收到任何撤销或撤销通知，否则此附加版本条款将不会生效。为避免任何疑问，我明白，我未能签署此附加释放条款或撤销或撤销该条款不会影响协议的有效性，包括 但不限于我根据该条款首次解除索赔。

 

（需在离职日期当天或之后 7 天内签署， 不早于签署。）

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