附录 1.1

NOVAVAX, INC.

普通股

（面值每股0.01美元）

市场发行销售协议

2023年8月8日

Jefferies LLC 520 麦迪逊大道

纽约，纽约 10022

B. Riley Securities, Inc

公园大道 299 号，21^st地板

纽约，纽约 10171

女士们、先生们：

Novavax, Inc.，特拉华州的一家公司 （”公司”）确认了杰富瑞有限责任公司 （“Jefferies”）和B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley” 以及与杰富瑞集团一起的 “代理商”）之间的协议（本 “协议”）， 如下：

1. 股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据 条款并遵守本协议规定的条件，公司可以不时通过代理人或委托人向代理人发行和出售不超过5亿美元的公司普通股（“股票”），面值为每股0.01美元（“普通股”）， , 在任何情况下，公司均不得通过或向代理人发行或出售配售股份数量（定义见下文 ），(a) 超过发行所依据的有效注册声明（定义见下文） 上注册的普通股数量，(b) 超过招股说明书上注册的股票数量或美元金额（定义见下文 ）或 (c) 超过招股说明书上注册的股票数量或美元金额已获授权但未发行的普通股。尽管此处包含任何相反的内容 ，但本协议双方同意，遵守本第 1 节规定的根据本协议发行和出售的股票数量的限制应由公司全权负责，代理商对 的遵守不承担任何义务。通过代理人发行和出售股票将根据注册声明（定义见下文 ）进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明出售证券。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其规则和 条例（“证券法条例”）的规定，公司已在 向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了S-3表格（编号333-270137）的注册声明，包括与公司某些证券有关的基本招股说明书，包括 股票，并以参考文件形式纳入了公司根据 证券的规定提交或将要提交的文件经修订的1934年《交易法》（“交易法”）及其细则和条例（ “交易法条例”）。公司已经准备了基本招股说明书的招股说明书补充文件，作为该注册声明的 部分，特别是与股票有关的招股说明书（“自动柜员机招股说明书”）。公司将向代理人提供 与股票有关的自动柜员机招股说明书的副本，以及任何招股说明书补充文件供代理人使用。 除非上下文另有要求，否则经修订的此类注册声明及其任何生效后修正案，包括 作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，以及随后根据《证券法条例》第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文 ）中包含的任何信息，或根据第 430B 条被视为此类注册声明的一部分 《证券法条例》，或 S-3 表格上的任何后续注册声明公司根据《证券法》第415 (a) (6) 条提交的涵盖任何配售股份的配售股份在本文件中统称为 “注册声明”，ATM招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件，包含在注册声明中 ，可以由任何招股说明书补充文件补充，其形式为最近提交的招股说明书和/或招股说明书 补充文件根据《证券法条例》第 424 (b) 条与委员会合作的公司， 以及任何当时发布的发行人自由写作招股说明书，此处称为 “招股说明书”。此处 对注册声明、自动柜员机招股说明书或其任何修正或补充的任何提法均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件 ，此处提及注册声明或自动柜员机招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人免费写作 招股说明书的 “修改”、“修订” 或 “补充” 均应被视为是指并包括在执行本协议后向委员会提交任何被视为 的文件以提及方式纳入其中（“合并文件”）。

就本协议而言， 所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括 根据其电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的最新副本。

关于本协议， 公司和B. Riley特此同意终止公司与B. Riley 签订的截至2021年6月15日的某些市场发行销售协议（“2021年6月销售协议”），前提是2021年6月销售协议第7（g）节、第10节、第11节、第 17节和第18节继续有效。

2. 安置情况。每当公司希望根据本协议发行和出售股票（均为 “配售”）时， 都会通过电子邮件通知（或双方以书面形式共同商定的其他方法） 通知代理人（“指定代理人”）将要发行的股份（“配售股份”）、要求出售的时间段、对股票数量的任何限制可在任何交易日（定义见下文）出售，且不得在任何最低价格下进行销售 （“配售通知”），其形式应基本上为类似于附表 1 所附的 表格。配售通知应来自附表3中列出的公司任何个人（其中 附有附表所列公司其他个人的副本），并应发给附表3所列指定代理人 的每位个人，因为附表3可能会不时修订。配售通知应在指定代理人收到后立即生效 ，除非指定代理人拒绝接受其中包含的条款 ，因为配售股份或交易所一般证券的交易暂停或限制，或者任何导致公司运营或前景发生重大不利变化的事件 ，(ii) 配售股份的全部金额已出售 ，(iii) 公司暂停或终止配售通知或 (iv) 协议已根据第 12 节 的规定终止。公司因出售配售股份而向指定代理人支付的任何折扣、佣金或其他补偿金额应根据附表2中规定的条款计算。明确承认 并同意，除非公司向指定代理人发出配售通知，并且指定代理人不根据上述条款拒绝这种 配售通知，并且仅根据其中和此处规定的条款拒绝这种 配售通知，否则公司和指定代理人对配售或任何配售 股票均不承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款之间存在冲突 ，则以配售通知的条款为准。

3. 代理人出售配售股份。根据本文规定的条款和条件，在公司 发布配售通知后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中描述的配售股份的出售 ，否则指定代理人将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和法规以及纳斯达克全球 的规则，尽其商业上合理的努力市场（“交易所”）出售此类配售股份，直至指定金额，并以其他方式符合 此类配售通知的条款。指定代理人将在本协议下出售配售股份的交易日之后的交易日开盘 之前向公司提供书面确认，说明当天出售的配售股份数量 、公司根据第 2 节应向指定代理人支付的此类销售补偿以及应付给公司的净收益（定义见下文）。指定代理人只能通过法律允许的 方法出售配售股票，这些方法被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行”。公司 承认并同意：(i) 无法保证指定代理人会成功出售配售股份， (ii) 如果指定代理人没有使用其 商业上合理的努力以外的任何原因不出售配售股份，则指定代理人不会因未能出售配售股份而对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务符合其正常的交易和销售惯例以及销售此类商品的适用法律法规 本协议要求的配售股份。就本协议而言，“交易日” 是指在普通股上市或报价的主要市场上买入和卖出普通股 股票的任何一天。

4. 暂停销售。公司或指定代理人可以在向另一方发出书面通知（包括 通过单一电子邮件向附表 3 所列的对方所有个人发出信函 ，前提是收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函 ，但自动回复除外），也可以通过电话（通过可验证的传真传输或电子邮件向每位个人进行确认 附表 3 中规定的另一方，暂停任何配售股份的出售；前提是，但是，此类暂停不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前对根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务 。双方同意，除非向本协议附表 3 中提及的个人之一发出，否则本第 4 节规定的此类通知 对另一方无效，因为 此类附表可能会不时修改。

5. 结算。

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的出售 将在第二（2）个交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）（每个交易日 都是 “结算日期”）进行结算。在结算日向公司交付的收益金额 已出售的配售股份（“净收益”）将等于出售此类配售股份的指定 代理人收到的总销售价格，此前扣除 (i) 指定代理人根据本协议第 2 条应支付的此类销售的佣金、折扣或其他补偿 以及 (ii) 收取的任何交易费用由任何政府或自律组织 组织就此类销售进行的。

(b) 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人 通过其托管人存款和提款系统（“DWAC”）将出售的配售股份存入指定代理人或其指定人（前提是 指定代理人应在结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知） 账户) 或通过本协议双方可能共同商定的其他交付方式 ，在所有情况下应以良好的可交付形式自由交易、可转让、 注册股票。在每个结算日，指定代理人将在结算日当天或之前将相关净收益以同一 天的资金存入公司指定的账户。指定代理人将负责获得 DWAC 关于出售配售股份转让的指令或通过其他方式交付的指示。公司 同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）未能履行在和解日期 交付配售股份的义务，公司同意，除了本协议第 10 (a) 节（赔偿 和供款）中规定的权利和义务外，还将使指定代理人免受任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的 } 法律费用和开支），因公司的此类违约而产生或与之相关的。

(c) 代理商销售。公司同意，任何卖出要约、任何买入要约或 配售股份的任何销售只能由代理人或通过单一代理人进行，而且在任何情况下 公司都不得要求多个代理人在同一天出售配售股票。

6. 公司的陈述和担保。公司向每位 代理人陈述并保证并同意，截至本协议签订之日，自每个陈述之日起，除非此类陈述、保证或协议指定 的时间（视情况而定），除非注册声明、招股说明书或与之相关的披露附表 中可能披露：

(a) 注册声明和招股说明书公司，假设代理人的作为或不作为不作为 会使此类陈述不真实，则本协议所设想的交易符合《证券法》下使用S-3表格的要求并符合 的条件。注册声明已向委员会提交，并已根据《证券法》宣布 生效。注册声明是《证券法》 第405条所定义的 “自动上架注册声明”，在不早于本声明发布之日前三年向委员会提交；公司尚未收到委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条对使用此类注册声明或其任何生效后修正的反对通知 。招股说明书在标题为 “分销计划” 的部分中将杰富瑞有限责任公司和B. Riley Securities, Inc.列为代理商 。公司尚未收到委员会 禁止或暂停使用注册声明或为此目的威胁或提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。特此设想的注册 声明以及配售股份的要约和出售符合《证券法》第 415 条的要求 ，并在所有重大方面都遵守上述规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明附录提交的法规、法规、合同或其他文件均已如此描述，或者将在《证券法》和《交易法》要求的时间范围内提交（如适用）。在本协议签订之日或之前向委员会 提交的注册声明、 招股说明书以及其中以提及方式纳入的所有文件的副本已交付给代理人及其律师，或可通过EDGAR获得。公司 尚未分发，在每个结算日和配售股份分配完成之前， 除了代理商同意的注册 声明和招股说明书以及任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）外， 不会分发与配售股份发行或出售有关的任何发行材料。普通股 股是根据《交易法》第12 (b) 或12 (g) 条注册的，并在交易所上市，公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的普通股注册或将 普通股从交易所退市的行动，公司也没有收到任何关于委员会或交易所正在考虑 的通知终止此类注册或上市。据公司所知，它符合联交所所有适用的上市要求 。公司没有理由相信在可预见的将来它不会继续遵守所有 此类上市和维护要求。

(b) 没有错误陈述或遗漏。注册声明生效时的注册声明以及招股说明书及其任何修正或补充，在招股说明书或修正案或补充之日均符合或将符合《证券法》的所有重要方面 的要求。在每个结算日，截至该日期 的注册声明和招股说明书在所有重大方面都将符合《证券法》的要求。注册声明生效后， 不包含对重大事实的不真实陈述，也没有提及需要在其中陈述的重大事实，也未提出 使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正或补充，在发布之日，在每个陈述 日期以及根据本协议出售任何配售股份时，没有或将不包括对 重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在其中陈述所必需的重大事实，没有误导性。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件在向委员会提交时均不包含对重要事实的不真实陈述 ，也不会包含对重要事实的不真实陈述，也不会提及此类文件中要求陈述或在该文件中发表陈述所必需的重大事实，这不会产生误导。上述规定不适用于 任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据代理人提供给公司的专门用于 准备的信息而作出的。

(c) 公司文件是否符合《证券法》和《交易法》。根据《交易法》向委员会提交这类 文件时，公司文件在所有重要方面都符合或将符合《交易法》的要求 。

(d) 表格 S-3 资格。自本协议签订之日前一个交易日 交易所收盘之日起，公司将满足 在每份配售通知发布之日之前的交易日收盘时，公司将满足 使用S-3表格的资格要求。

(e) 财务报表.公司及其 合并子公司的财务报表（包括其相关附注）在注册声明和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的财务报表 在所有重要方面 均符合《证券法》和《交易法》的适用要求，并在所有重大 方面公平地列报了公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩 各期现金流的变化指定；此类财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的 ，在所涉期间 始终如一，注册声明中包含或以引用方式纳入的任何支持附表在所有重要方面 都公平地列报了其中要求说明的信息；以及 注册声明和招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他财务信息源自公司及其合并子公司的会计记录 ，并在所有重大方面公平地列报了由此显示的信息。注册声明 和招股说明书中包含的所有构成非公认会计准则财务指标（由《证券法》和 交易法的规章制度定义）的披露均符合《交易法》下的 G 条和《证券法》第 S-K 条第 10 项（如适用）。

(f) 无重大不利变化.自公司最新财务报表之日起 或以提及方式纳入注册声明和招股说明书以来，(i) 股本 没有任何重大变化（行使股票期权和认股权证时发行普通股或授予 描述为未偿还的股权奖励，以及根据中描述或纳入的现有股权激励计划授予期权和奖励除外参考 ，注册声明和招股说明书），短期公司或其任何子公司的债务或长期债务，或公司申报、预留以支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或公司或其任何子公司对任何类别股本的任何 回购或赎回。或任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的发展，无论是财务状况还是其他方面，或者在收益中， 业务、房地产、管理、财务状况、股东权益，资产、负债、运营、经营业绩 或潜在客户，无论是否源于公司及其子公司在正常业务过程中的交易 ；(ii) 公司及其任何子公司均未签订任何对公司及其子公司具有重要意义的交易或协议（无论是否在普通 业务流程中），这些交易或协议对公司及其子公司来说是重要的，或者承担了任何直接责任或义务 或或有的，对公司及其子公司作为一个整体具有重要意义；以及(iii) 公司及其任何子公司 的业务均未遭受任何对公司及其子公司来说具有重大意义的损失或干扰， 要么来自火灾、爆炸、洪水、地震或其他灾难，无论是否在保险范围内，要么来自任何劳工骚乱 或争议或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何行动、命令或法令，每种情况都与注册声明和招股说明书中披露的其他 相同。

(g) 组织和良好的信誉。公司及其每家子公司均经过正式组建，根据各自组织司法管辖区的法律， 有效存在并信誉良好（如果该概念得到承认）， 具有开展业务的适当资格，并且在各自拥有或租赁财产或 各自业务的行为需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，并拥有拥有或持有 所必需的所有权力和权限各自的财产并经营其所在的业务雇用，除非未能具备这样的资格或良好的声誉 或拥有这种权力或权力，无论是个人还是总体而言，都不会对 财务或其他状况、收益、业务、财产、管理、财务状况、股东权益、资产、 负债、运营、经营业绩或前景产生重大不利影响， 公司及其子公司的整体业绩或根据公司的业绩其在本协议下的义务（“重大 不利影响”）。任何子公司的已发行股本或股权均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权 或类似权利。每家子公司的组织或组织文件 在所有重大方面都符合其注册或组织管辖区的适用法律的要求，并且 具有充分的效力和效力。本协议附表4中列出的子公司是公司唯一的重要子公司。

(h) 资本化。公司的授权资本如注册声明和招股说明书 所述，标题为 “我们的股本描述——一般”； 公司的所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，不受任何先发制人 或类似权利的约束；除非招股说明书中描述或明确设想，否则没有未偿还权利（包括但不限于 的优先购买权）、认股权证或收购期权或可转换为或可兑换为公司或其任何子公司任何股本 股或其他股权的工具，或与发行公司或任何此类子公司任何股本、任何此类可转换或可交换 证券或任何此类权利、认股权证或期权有关的任何合同、承诺、协议、谅解或安排 ；公司的股本在所有重要方面均符合注册声明和招股说明书中包含的描述 ；公司直接或间接拥有的每家子公司的所有已发行股本或其他股权 均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付， 不可评估，由公司直接或间接拥有，不含任何留置权、押金、抵押权、担保权益、 对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他索赔。

(i) 股票期权。关于根据公司及其子公司 股票薪酬计划（“公司股票计划”）授予的股票期权（“股票期权”），(i) 每次 股票期权的授予均在根据其条款授予该股票期权的生效之日（ “授予日期”）通过所有必要的公司行动（如适用）获得正式授权， 公司董事会（或正式成立和授权的委员会或其指定人员）和任何必需的股东的批准经必要数量的投票或书面同意 批准，管理此类授予的奖励协议（如果有）由其各方正式签署和交付， (ii) 每笔此类补助都是根据适用的公司股票计划、《交易法》和所有其他适用的 法律和监管规则或要求的条款进行的，包括纳斯达克全球精选市场和公司 所在的任何其他交易所的规则证券是交易的，(iii) 每笔此类补助金都根据公认会计原则进行了适当核算公司的财务报表（包括 相关附注），并在公司根据《交易法》和所有 其他适用法律向委员会提交的文件中披露。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其经营业绩或前景的重要 信息之前，公司没有故意授予 股票期权，或者以其他方式协调股票期权的授予 股票期权的政策或做法。

(j) 应有的授权。公司拥有执行和交付本协议 以及履行其在本协议下的义务所必需的权利、权力和权力；为本协议的适当授权、执行和交付 以及完成本协议所设想的交易而采取的所有行动均已得到适当和有效的采取。

(k) 销售协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(l) 股票。公司根据本协议发行和出售的股票已获得正式授权，当按照本协议的规定发行 并交付和支付时，将正式有效发行，将全额支付且不可评估，并符合 在注册声明和招股说明书中的描述；股票的发行不受任何优先权 或类似权利的约束。

(m) 没有违规或违约.公司及其任何子公司 (i) 均未违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议中包含的任何条款、契约或 条件时，没有发生违约事件，在 通知或时间流逝或两者兼而有之公司 或其任何子公司所加入的文书，或者公司或其任何子公司受其约束的文书，或该文书公司或其任何子公司的任何财产或 资产均受其约束；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员、政府或监管机构的任何判决、命令、 规则或条例，但上述第 (ii) 和 (iii) 条的情况除外，任何此类违约或违规行为无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响。

(n)没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份（包括 使用注册声明和招股说明书中标题为 “使用 收益” 的股票出售所得收益）以及完成本协议、注册声明或招股说明书 所设想的交易，不会 (i) 与本协议、注册声明或招股说明书 发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或 导致创建或强加根据公司或其任何 子公司参与或公司或其任何子公司受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，对公司或其任何子公司 的任何财产或资产的任何留置权、抵押权或抵押权 公司或其任何子公司的任何财产或资产的留置权、抵押权或抵押权，(ii) 导致违反公司或其任何章程或章程或类似组织 文件的规定子公司或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员、政府或监管机构的任何判决、命令、规则 或法规，但上述 (i) 和 (iii) 条款除外， 因为任何此类冲突、违约、违约、留置权、指控或抵押权而单独或总体上不会产生 重大不利影响。

(o) 无需同意。公司 执行、交付和履行本协议、发行和出售股票以及完成本协议所设想的交易，无需任何法院、仲裁员、政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可、注册或资格，（ii）此类同意、批准、批准除外 、授权、订单和注册 或财务部可能要求的资格行业监管局有限公司（“FINRA”），根据适用的 州证券法，与代理人购买和分配股票有关，以及 (iii) 未能获得 或作出此类同意、批准、授权、命令、执照和注册或资格不会对公司履行本协议规定的义务的能力产生重大和不利影响，也不会对公司履行本协议规定的义务的能力产生重大和不利影响 a 物质 不利影响。

(p) 法律诉讼。公司或其任何子公司目前或可能参与的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或诉讼均不存在 待审的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或诉讼，如果确定对公司或其任何子公司不利， 不会产生重大不利影响；没有此类调查、行动、行动，诉讼或诉讼受到威胁，或者 据公司所知，任何人都在考虑提起诉讼或诉讼政府或监管机构或受到他人威胁；以及 (i) 目前没有《证券法》要求在注册声明或招股说明书中描述的 或待处理的法律、政府或监管行动、诉讼或诉讼 ，而注册声明和招股说明书中没有这样描述的，(ii) 没有《证券法》要求提交的法规、法规或合同或其他文件 注册声明或注册中描述的内容声明或招股说明书不是作为注册 声明的证物提交的，也不是在注册声明和招股说明书中描述的。

(q) 独立会计师。安永会计师事务所认证了公司及其 子公司的某些财务报表，根据委员会和PCAOB通过的适用 规章制度以及《证券法》的要求，安永会计师事务所是公司及其子公司的独立注册会计师事务所。

(r) 不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司拥有或拥有租赁或以其他方式 使用对公司及其子公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产的有效权利，在每个 案例中，均不存在所有留置权、抵押权、索赔和缺陷以及所有权缺陷和缺陷，但 (i) 不会对此类财产的使用产生重大干扰 公司及其子公司，(ii) 在注册 声明和招股说明书中进行了描述，或 (iii) 不可能合理无论是个人还是总体而言，预计都会产生重大不利影响。

(s) 知识产权所有权。公司及其子公司拥有、拥有或可以以合理的条件收购 开展公司业务所必需的所有知识产权（定义见下文），这些知识产权是按注册声明和招股说明书中所述 开展业务所必需的，除非可以合理地预期未能拥有、拥有或获得此类权利会单独或总体上产生重大不利影响。此外，(A) 第三方不存在侵权、 挪用或侵犯任何此类知识产权的行为，除非此类侵权、挪用或违规行为 个别或总体上不会产生重大不利影响；(B) 本公司没有其他人为之提起的悬而未决的诉讼、诉讼、诉讼或索赔；据公司所知，没有其他人提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔或已通知， 质疑公司在任何此类知识产权中的权利，但公司没有意识到可以构成 任何此类索赔合理依据的任何事实；(C) 公司拥有的知识产权，据公司所知，许可给公司的知识产权 全部或部分未被裁定为无效或不可执行，也没有其他人因质疑其有效性的未决或威胁提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔 或任何 此类知识产权的范围，并且公司不知道任何可以构成合理依据的事实对于任何此类索赔；(D) 没有其他公司已收到或通知的待决或威胁提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔，声称 公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式违反 注册声明或招股说明书中描述的任何产品或服务正在开发中，侵犯、挪用或其他方式 } 侵犯他人的任何知识产权或其他所有权，并且公司尚未收到任何书面通知收到此类 索赔的通知，公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据；(E) 据公司所知，公司的任何员工都没有或曾经违反过任何雇佣合同、专利披露协议、 发明转让协议、非竞争协议、禁止招标协议、保密协议或任何限制性契约 与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约 如果此类违规行为的依据与该员工在公司的工作或行为有关 由员工在公司工作期间承担，除非此类违规行为不会造成重大不利影响；而且 (F) 不存在任何第三方对公司 或其子公司拥有或独家许可的任何知识产权拥有实质性权利，但第三方许可人或被许可人根据注册声明和招股说明书中披露的许可或由其许可的协议 对此类知识产权享有的权利除外公司或其一家或多家子公司。 公司及其子公司已采取商业上合理的措施来保护、维护和保护其商业秘密和 专有信息，包括在适用的情况下，要求有权获得此类商业秘密和专有信息的人员执行 协议，要求此类人员对此类商业秘密或专有信息保密，并限制他们 仅为公司的利益使用此类商业秘密和专有信息。“知识产权” 是指所有专利、专利申请、贸易和服务商标、商业和服务商标注册、商品名称、服务名称、 版权、许可、发明、商业秘密、域名、技术、专有技术和其他知识产权。

(t) 没有 未公开的关系。公司或其任何子公司 与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系， 这是《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述的，而此类文件中也没有这样描述 。

(u) 承销商协议。除了公司与 B. Riley 之间于 2021 年 6 月 15 日、2021 年 1 月 22 日、 2020 年 11 月 10 日、2020 年 5 月 18 日、2020 年 3 月 2 日、2020 年 1 月 21 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 29 日签订的某些销售协议外，公司不是代理人或承销商就任何其他 “市场上” 或持续股权交易达成的协议的当事方。

(v) 《投资公司法》。公司不是，在按照注册声明和招股说明书所述的股票发行和出售以及其收益的使用 后，公司无需注册为 经修订的1940年《投资公司法》及其规章制度所指的 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体（统称，“投资 公司法”）。

(w) 税收.公司及其子公司已缴纳了所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本文发布之日需要缴纳或提交的所有 纳税申报表，但出于善意提出争议且已根据 GAAP 提供 的储备金除外；除非在注册声明和招股说明书中另有披露或不合理地披露的 预计会产生重大不利影响 ，没有税收缺口，或合理预期会对公司或其任何子公司 或其各自的任何财产或资产提出索赔。

(x) 执照和许可证.公司和每家子公司持有任何政府 机构或自我监管机构（包括但不限于由美国卫生与公共服务部 食品药品监督管理局（“FDA”）或任何外国、联邦、州管理的所有特许经营权、补助金、授权、许可证、地役权、同意、证书和命令，并在所有重要方面 运营或地方政府或监管机构 履行与美国食品和药物管理局类似的职能）就其目前开展的业务以及招股说明书中设想的 开展业务；以及所有此类特许经营权、补助、授权、执照、许可证、地役权、同意、认证和命令 均有效且完全有效，除非不会产生重大不利影响；而且公司尚未收到 任何此类特许经营权、授权、许可的重大撤销或修改的通知，许可、地役权、同意、认证 或命令或有理由相信任何此类特许经营权、授权、授权、执照、许可证、地役权、同意、认证或 命令不会在正常过程中续期，除非撤销、修改和不续订不会产生重大不利影响 ；而且公司在所有重大方面都遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、 法规、命令和法令。

(y) 非临床和临床研究。招股说明书中描述或招股说明书中提及的非临床和临床试验以及其他研究（统称为 “研究”） 由公司或其候选产品进行，或公司或其候选产品参与的研究（统称为 “研究”） 在所有重大方面都是根据医学和科学研究程序、协议和控制措施进行的 公司 合理地认为是恰当的。招股说明书中对此类研究结果的描述是准确的，并且公平地反映了从此类研究中得出的数据 ，而且公司不知道公司或代表公司进行的任何研究或测试，其结果与招股说明书中描述或提及的结果存在重大不一致或以其他方式对招股说明书中描述或提及的结果产生重大质疑。除招股说明书中披露的 外，公司尚未收到美国食品药品管理局或任何其他 政府机构的任何通知或其他信函，要求终止、暂停或实质性修改招股说明书 中描述的任何研究，或其结果在招股说明书中提及。

(z) 没有劳资纠纷。公司或其任何子公司的员工不存在劳资骚扰或与之发生争议 ，据公司所知，也未考虑或威胁进行劳动，而且公司不知道其任何子公司的主要供应商、承包商或客户的员工有任何现有或即将发生的劳动干扰 或与之发生争议，除非不会产生重大不利影响。

(aa) 环境法的遵守和责任。除非在注册声明和招股说明书中披露， 据其所知，公司及其子公司没有违反任何法规、法律、规则、条例、 守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何政府机构或任何国内外法院关于使用、处置或处置的任何司法或行政 命令、同意、法令或判决释放 有害或有毒物质（统称为 “环境法”），不属于环境法或在 上经营任何不动产，这些不动产是存在的污染物，其浓度需要根据任何环境法进行清理，对环境法要求在任何场外处置场进行清理 的费用不承担任何责任，也不会受到任何与任何环境法有关的索赔， 这些违规行为、污染、责任或索赔将单独或总体上产生重大不利影响；公司 没有意识到任何悬而未决的环境法可以合理预期会导致此类索赔的调查。

(bb) 符合 ERISA。没有 “违禁交易”（定义见经修订的1974年《雇员退休 收入保障法》第406条，包括根据该法（“ERISA”）、 或不时修订的1986年《美国国税法》第4975条（“守则”）或 “累积 资金短缺”（定义见ERISA第302条）或任何一项 ERISA 第 4043 (b) 条规定的事件（免除 ERISA 第 4043 条规定的三十 (30) 天通知要求的 事件除外）公司或其任何子公司的任何员工福利计划已经发生或可能发生 ，这些计划可能单独产生重大不利影响 。公司或其任何子公司的每项员工福利计划在所有重大方面均符合适用法律，包括ERISA和守则。根据ERISA第四章，公司及其子公司没有因终止或退出任何养老金 计划（定义见ERISA）而承担责任， 也不能合理地预计 会承担责任。根据《守则》第401 (a) 条，公司或其任何子公司本应承担任何责任 符合资格的每项养老金计划都符合资格，但没有发生任何事情，无论是由于行动还是不采取行动， 可能单独或总体上导致此类资格的丧失。

(抄送) 披露控制。公司及其子公司维持有效的 “披露控制 和程序” 体系（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条），该制度符合《交易法》的要求， 旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则规定的时间内记录、处理、汇总和报告以及表格，包括 控制措施和程序，旨在确保此类信息在 适当时累积并传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(dd) 会计控制。公司维持一种 “财务报告内部控制” 制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条 ），该制度符合《交易法》的要求，由其主要执行官和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在 的监督下，为财务报告的可靠性和根据 编制外部目的财务报表提供合理的保证 br} 采用公认的会计原则，包括但不限于内部会计控制，足以提供合理的 保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易 ，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且 维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或具体授权 和 (iv) 记录在案的问责制才允许使用资产对资产进行比较按合理的时间间隔对现有资产采取适当行动 对任何差异采取适当行动。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司的内部控制没有重大弱点 。公司审计师和公司董事会审计委员会 已获悉：(i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷对公司记录、处理、汇总 和报告财务信息的能力产生了不利影响或合理可能产生不利影响；以及 (ii) 涉及管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大在公司的内部控制中扮演重要角色财务报告。

（见） 可扩展的业务报告语言。注册声明中包含或 中引用的 Extensible Business Reporting Language 的交互式数据公平地提供了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(ff) 保险。公司及其子公司拥有涵盖各自财产、运营、人员 和业务的保险，包括营业中断保险，该保险的金额足以保护公司及其子公司及其各自的业务，以防范此类损失和风险；公司及其任何子公司 均未收到该保险公司的任何保险公司或代理人关于需要或必要进行资本改善或其他支出的通知 待制作才能继续此类保险或 (ii) 有理由相信在现有保险 保险到期时将无法续订现有保险 ，也无法以合理的成本从类似的保险公司获得类似的保险 以继续开展业务。

(gg) 禁止非法付款。公司及其任何子公司以及据公司所知，任何董事、 高级职员、代理人、关联公司、雇员或其他与公司或其任何子公司有关联或代表公司行事的人 (i) 均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支； (ii) 为推进要约、承诺或授权而采取或采取行动向 任何外国或国内政府官员支付任何直接或间接的非法付款或好处，或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织 的员工，或以官方身份代表上述任何人行事的人，或任何政党或党派官员 或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或任何实施经合组织《打击外国贿赂公约》的适用法律或法规参与国际 商业交易的公职人员，或犯有英国 2010 年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或 反腐败法规定的罪行；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取行动， 包括但不限于任何回扣、回报、影响力付款、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司 及其子公司已制定、维护和执行，并将继续维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(hh) 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年货币 和外国交易报告法、公司 或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规章制度以及发布、管理或执行的任何相关或类似规则、条例或指导方针 由任何政府机构提供 (统称为 “反洗钱法”），以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及公司或 任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼均未审理，据公司所知，也未受到威胁。

(ii) 与制裁法无冲突。无论是公司及其任何子公司，还是据公司所知， 任何董事、高级职员、代理人、关联公司、雇员或其他与公司或其任何子公司 有关联或代表公司行事的人 目前都不是美国政府（包括但不限于 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施或执行的任何制裁的对象或目标）或美国国务院 ，包括但不限于指定为 “特别”指定国民” 或 “被封锁人员”）、 联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、国王陛下财政部（“HMT”） 或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司及其任何子公司也未在制裁对象或目标的国家或地区组织或居住，包括但不限于所谓的 } 顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜 和叙利亚（各是 “受制裁的”国家”）；公司不会直接或间接使用本协议下发行 股票的收益，也不会将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他 个人或实体 (i) 为任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务提供资金或便利，这些活动或业务在 提供此类资金或便利时是制裁的对象或目标，(ii) 资助或促进 在任何受制裁国家的任何活动或业务，或 (iii) 以任何其他方式为将导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人 ）违反制裁规定。在过去的五年中，公司及其 子公司没有故意与任何在 交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(jj) 对子公司没有限制。目前，根据 公司参与或受其约束的任何协议或其他文书，公司的任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息、对该子公司的股本进行任何其他 分配、向公司或公司任何其他子公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或 预付款，也不得将任何此类子公司的财产或资产转让给公司或 公司的任何其他子公司。

(kk) 无经纪人费用。公司及其任何子公司都不是与任何人（本协议除外）签订任何合同、协议或 谅解的当事方，这些合同、协议或 谅解将导致向公司或其任何子公司 或代理人提出与股票发行和出售有关的经纪佣金、发现者费或类似款项的有效索赔。

（全部） 没有注册权。除已放弃或实现的权利外，任何人都无权要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何证券进行出售 声明，或股票的发行和出售。

（毫米） 没有稳定性。公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵与 普通股有关的任何行动，无论是为了促进股票的出售或转售，还是 普通股的任何 “参考 证券”（定义见《交易法》（“M 条例”）第 100 条）。否则，并且没有采取任何会直接或间接违反条例 M 的行动

(nn) 保证金规则。如注册声明和招股说明书所述，使用公司从发行、出售和交付 股票中获得的收益不会违反 美联储系统理事会第T、U或X条或该理事会的任何其他规定。

（哦） 前瞻性陈述.在没有 合理依据的情况下，注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券 法》第27A条和《交易法》第21E条的含义），也不是出于善意披露的。

(pp) 统计和市场数据.注册 声明或招股说明书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或源自公司经过合理询问后认为在所有重大方面都是可靠且准确的来源。

(qq) 《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何 适用条款，以及与 相关的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与 认证相关的第 302 条和第 906 条。

(rr) 《证券法》规定的地位。在提交注册声明和对注册声明的任何生效后修改 时，公司或任何发售参与者在此后最早提出 善意发行 （根据《证券法》第164（h）（2）条的含义），截至本文发布之日，公司过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”，而是加速申报人，在每种情况下，均按《证券法》第405条的定义。公司 已根据《证券法》第456 (b) (1) 条支付了本次发行的注册费，或者将在该规则要求的 期限内（不使其中附带条件生效）以及无论如何都要在截止日期之前支付该费用。

(ss) 没有评分。公司或其任何子公司 发行或担保的任何债务证券或优先股均不获得 “全国认可的统计评级组织” 的评级，该术语在 《交易法》第3 (a) (62) 条中定义。

(tt) 信息技术系统。除非无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响 ，否则公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、 软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT Systems”）足以满足公司及其子公司业务运营所需的所有重大方面 就像当前 所做的那样。公司及其子公司实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理 控制、政策、程序和保障措施，旨在保护其重要机密信息以及与其业务相关的IT系统和适用 “个人数据” 的完整性和安全性 ，这些数据在所有重大方面都与其业务有关。“个人 数据” 是指 (i) 根据经《经济和临床健康健康健康信息技术法》（统称为 “HIPAA”）修订的1996年《健康保险 便携性和问责法》中符合 “受保护的健康信息” 的任何信息；以及 (ii) 适用隐私法中定义为 “个人数据”、“个人信息” 或 类似条款的其他信息根据此类法律加强保护。据公司所知， 没有违规、违规或未经授权的使用或访问，除非是在没有 物质成本或责任的情况下进行了补救的行为。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规， 包括但不限于 HIPAA、《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679） 以及任何法院或仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规章制度、内部政策 以及与保护信息技术系统和数据有关的合同义务这些 IT 系统和 未经授权的使用、访问、盗用或 数据修改，除非单独或总体上不会产生重大不利影响 。除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司或其任何 子公司都不是根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。公司 已实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

(uu) 关联方交易。注册声明或招股说明书中没有要求描述涉及公司 或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易，而这些业务关系或关联方交易未按要求进行描述。

(vv) 关税、转让税等与公司执行、交付或履行本协议或公司 出售和交付股票有关的美国代理人或其任何政治分支机构或税务机关无需缴纳印花税或其他发行或转让税或关税，也无需缴纳资本收益、收入、 预扣税或其他税。

由公司高管 签署并根据本协议交付给代理人或代理人律师的任何证书 均应被视为公司就其中所述事项向代理商作出的陈述和保证（如适用）。

7. 公司契约。公司与代理商承诺并同意：

(a) 注册声明修订。在本协议签订之日之后，以及代理人根据《证券法》必须交付与任何配售股份有关的 招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第 172 条可以满足此类要求 的情况）（“招股说明书交付期”），(i) 公司 将立即通知代理人随后对注册声明进行任何修改，但文件除外以引用方式纳入 或与任何配售无关的修正案，已提交已向委员会提交和/或已生效或已提交招股说明书的任何后续补充文件，但以引用方式纳入的文件除外，以及委员会要求 对与任何配售有关的注册声明或招股说明书进行任何修正或补充，或提供与任何配售相关的更多信息 ，(ii) 公司将根据代理商的要求立即准备并向委员会提交任何修正案 或补编代理商合理的注册声明或招股说明书意见，对于代理人分配配售股份，可能是必要或可取的 （但是，代理人未能提出这种 请求不得免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述 和保证的权利，此外还规定代理商对 的唯一补救措施} 未提交此类申报应是在修订之前停止根据本协议进行销售，或补充文件已提交）；(iii) 公司不会对与配售股份有关的注册声明或招股说明书提交任何修正或补充，除非 在提交前的合理时间内向代理人提交了其副本，并且代理人没有合理地 对此提出异议（但是，(A) 代理人未能提出此类异议并不能免除公司的任何 {义务} 或本协议规定的责任，或影响代理人依赖其陈述和保证的权利在本协议 和 (B) 中，公司没有义务向代理人提供此类申报的任何预发副本，或者如果此类申报没有透露代理人的姓名或与本协议所设想的交易无关，则公司没有义务向代理人提供反对此类申报的机会 ；而且， 此外，代理商对公司未能获得此类同意应采取的唯一补救措施是停止 } 根据本协议进行销售），公司将在提交本协议时向代理商提供任何协议的副本 在提交申请时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件，但通过 EDGAR 获得的文件除外；以及 (iv) 公司将根据《证券法》第 424 (b) 条的适用段落按照 的适用段落向委员会提交招股说明书的每项修正案或补编，如果是通过 引用纳入其中的任何文件，根据《交易法》的要求，在规定的期限内向委员会提交（ 根据公司的合理意见 或合理的反对意见，根据本第 7 (a) 条向委员会提交或不提交任何修正案或补编的决定应完全由公司作出）。

(b) 佣金止损单通知公司将在收到通知或获悉 后立即向代理人通报委员会发布或威胁发布任何暂停注册 声明生效的停止令、暂停配售股份在任何司法管辖区发行或出售的资格，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼。公司在收到 委员会关于提供与配售股份发行有关的任何其他信息的请求后，将立即通知代理商。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在招股说明书交付期内，公司将尽其商业上的合理努力 遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其规定的所有要求，并在各自的到期日或之前提交公司根据第13 (a)、13 (c)、14、15条向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明 (d) 或《交易法》中或根据该法案的任何其他条款。如果公司根据《证券法》第430A条在注册声明中遗漏了任何信息，则 将尽其商业上合理的努力遵守该规则430A的规定，并向委员会提交所有必要的申报。如果在此期间发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书包含 对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在其中陈述所必需的重大事实，鉴于当时存在的 情况，不具有误导性，或者在此期间有必要修改或补充注册声明 或招股说明书以符合《证券法》，公司将立即作出陈述通知指定代理人在此期间暂停配售 股票公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由 公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规；但是，如果公司认为这样做符合公司的最大利益，公司可以推迟任何 此类修正或补充。

(d) 配售股份上市。在《证券法》要求代理人交付与配售股份有关的招股说明书 的任何时期，公司将利用 其商业上合理的努力促使配售股份在交易所上市，并根据代理人合理指定的司法管辖区的证券法使配售股份有资格出售 ，并继续执行此类资格 只要是分配配售股份所必需的；但是，不得要求公司与之相关的 获得外国公司或证券交易商的资格，也无需在任何司法管辖区提交送达诉讼程序的普遍同意。

(e) 交付注册声明和招股说明书。公司将向代理人及其律师（由 出资）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件） 以及根据《证券法》必须提交的与配售股份有关的招股说明书的任何时期向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正案和补编的副本（包括 提交的所有文件委员会在被视为成立的时期内在每种情况下，都应在合理可行的情况下尽快 ，数量应按代理商不时合理要求的数量提供，并应代理人的要求，还将向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本 ；但是，前提是公司 无需向代理人提供任何文件（招股说明书除外）此类文档在 EDGAR 上的可用程度。

(f) 收益报表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的涵盖12个月 期的收益报表，但无论如何， 不迟于公司本财季结束后的15个月。

(g) 开支。公司同意支付与履行本协议规定的义务 以及与本协议所设想的交易有关的所有费用和开支，包括但不限于 (i) 与 股票发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）股份注册商 和过户代理的所有费用和开支；（iii）所有必要的发行、转让和其他印花税与股票的发行和出售 有关；(iv) 股票的所有费用和开支公司的法律顾问、独立公共会计师或注册会计师以及 其他顾问；(v) 与编写、打印、归档、运输和分发 注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、 公司编写或代表公司编写、使用或提及的任何免费写作招股说明书（定义见下文）有关的所有费用和开支，以及所有修正案 及其补充，以及本协议；(vi) 所有申请费、律师费根据州证券法、蓝天法或加拿大省证券法，公司或 代理人因根据州证券法、蓝天法或加拿大省证券法对全部或任何 部分股份进行资格或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的费用和开支，如果代理商要求，准备和打印 “蓝天调查” 或备忘录以及 “加拿大包装纸”、 和任何其补充，向代理人通报此类资格、注册、裁决和豁免；(vii)代理人律师的合理 费用和支出，包括代理人与FINRA审查（如果有）以及批准代理人参与股票发行和分销有关的合理费用和开支；（viii）向FINRA审查产生的 申请费（如果有）；（ix）公司与投资者在任何 “路演” 上的陈述有关的成本和开支” 与股票发行的营销有关，包括但不限于与 相关的费用准备或传播任何电子路演、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、 经公司事先批准参与路演演讲的任何顾问的费用和开支、公司代表、员工和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅费 和住宿费用，以及与路演相关的任何包机的 费用；以及 (x) 费用以及与在交易所上市股票 相关的费用。根据上文第 (vi) 和 (vii) 小节，代理人律师的费用和支出不得超过 (A) 与执行本协议有关的75,000美元，以及 (B) 与公司根据第 7 (m) 条必须提供证书的每个陈述日期（定义见下文）相关的费用和支出不得超过 (B) 15,000美元。

(h) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “使用 所得款项” 的部分所述使用净收益。

(i) 其他销售通知。在未事先向代理人发出书面通知的情况下，公司不会直接 或间接提议出售、出售、签订出售合同、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的配售股除外 ）或可转换为普通股、认股权证 或任何购买或收购普通股的权利) 任何配售通知送达 日期之前的交易日根据该配售通知出售的配售股份（或者，如果配售通知已终止 或在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前已终止 或暂停，则为该暂停或终止日期）的代理人；而且 不会直接或间接参与任何其他 “市场上” 或持续股权交易要约出售，卖出，合约 卖出，授予任何出售或以其他方式处置任何股票的期权普通股（根据本协议的规定发行的配售股份除外）或可转换成或可兑换为普通股、认股权证或任何购买 或收购普通股的权利的证券，时间为本协议终止之前和 结算日之后的第三十（30）天，根据该配售通知出售的配售股；但是，此类限制 不会需要与公司发行或出售 (i) 普通股有关根据任何员工或董事股票期权或福利计划、股票 所有权计划或股息再投资计划（但不包括受股息再投资计划中超过计划限制的豁免的股票） 的股票、行使期权时可发行的普通股或普通股的期权，（ii）向SK bioscience Co.发行的6,500,000股普通股., Ltd. （“SK”）根据公司之间截至2023年8月8日签订的股票认购协议以及SK和 (iii) 在证券转换或行使认股权证、期权或其他有效或未偿还的权利时可发行的普通股， ，并在公司向EDGAR提供的文件中披露，或者根据咨询安排 或服务提供商安排以书面形式披露，其主要目的不是筹集资金。

(j) 情况变化。在配售通知悬而未决期间，公司将在收到通知或得知后立即将任何信息或事实告知代理人 ，这些信息或事实会改变或影响根据本协议要求向代理商提供的任何意见、证书、信件或其他文件。

(k) 尽职调查合作。公司将配合代理人 或其代表就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室 应代理商的合理要求提供信息 以及提供文件和高级公司官员。

(l) 与配售股份配售有关的所需申报。公司同意，在《证券法》要求的日期，公司将根据 《证券法》第 424 (b) 条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件（根据第 424 (b) 条提交的每份申报，即 “申报日期”），该招股说明书补充文件将规定 通过代理人出售的配售股份金额以及公司应支付的补偿就此类配售股份而言 的代理人。

(m) 代表日期; 证书.在本协议有效期内，在根据本协议发出的第一份配售通知之日以及每次发出的7天内，公司 (i) 通过生效后的修订、贴纸或补充文件，修改或补充与 配售股有关的注册声明或招股说明书（仅与配售股份以外的证券发行有关的招股说明书补充文件除外） 参阅与配售相关的注册 声明或招股说明书股票；(ii) 根据《交易法》提交10-K表年度报告（包括 任何包含修改后的财务信息或对先前提交的10-K-K表的重大修正的10-K/A表格）；（iii）根据《交易法》在10-Q表上提交季度 报告（包括任何包含修改后的财务信息或对先前提交的10-Q表的重大修改 ）；或（iv）档案表格8-K的最新报告，其中包含修改后的财务信息（财报 新闻稿除外），以根据第 2.02 项 “提供” 信息或表格8-K的7.01，或者根据8-K表格第8.01项提供披露，该项目涉及根据《交易法》FASB会计准则 编纂编号360）将某些房产重新归类为已终止业务（第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件的每个提交日期均为 “陈述日期”）。公司应以附录 7 (m) 的形式向代理商提供证书，其形式如下 。对于任何陈述日期 在没有待处理配售通知的时候，应免除根据本第 7 (m) 条提供证书的要求，这种豁免将持续到公司下次 根据本协议发出配售通知之日（该日历季度应被视为陈述日期）和下一个出现的 陈述日期；但是，这种豁免不适用于任何陈述日期公司在10-K表上提交年度 报告的陈述日期。尽管如此，如果公司随后决定在陈述 之后出售配售股份，当时公司依赖此类豁免，但没有根据本第 7 (m) 条向代理人提供证书，则在 公司发出配售通知或代理人出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供一份证书，其形式为附录 7 (m)，日期为配售之日通知。

(n) 法律意见。公司应在本协议签订之日后的十天内（但无论如何不得迟于本协议下发出的首次配售通知之日 ），要求向代理人提供Ropes & Gray LLP （“公司法律顾问”）的书面意见，其形式和实质内容令代理人相当满意。此后，在公司根据《交易法》提交10-K表年度报告后的十天内，公司应安排向代理人提供公司法律顾问的 负面保证信，其形式和实质内容令代理人相当满意，必要时修改为 与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关。

(o) 安慰信。公司应在本协议签订之日起十 (10) 天内（但无论如何不得晚于本协议下发出的初始配售通知之日 ），此后在公司有义务根据第 7 (m) 条交付不适用豁免的证书 且不包括本协议的日期 之后的五 (5) 天内，使其独立会计师向代理人提供截至该日期的一封信， 确认他们是独立会计师在《证券法》和《交易法》以及相应适用 已公布的规章制度的含义范围内，包括但不限于上市公司会计监督委员会的规则和 S-X 条例 第 2-01 条（“安慰信”）；前提是，如果代理商提出要求，公司应在任何重大交易发生之日起十个交易日内向代理人提供 一份安慰信会影响公司财务报表的事件 ，包括重报公司的财务报表。公司独立公共会计师事务所的 安慰信的形式和实质内容应令代理人满意， (i) 确认他们是《证券法》和 PCAOB 所指的独立公共会计师事务所，(ii) 说明截至该日期， 该公司对财务信息以及会计师的 “安慰信” 通常涵盖的其他事项的结论和调查结果” 就注册公开发行致承销商（第一封此类信函， “Initial Comfort信函”) 和 (iii) 使用初始安慰信中包含的任何信息更新初始安慰信，前提是该安慰信是在该日期提供的，并在必要时进行了修改，以与注册声明 和招股说明书有关，经修订和补充，这些信息本来会包含在初始安慰信中。

(p) 市场活动。公司不会直接或间接地采取任何旨在导致或导致 ，或构成或合理预期会构成稳定或操纵公司任何证券 价格的行动，以促进股票的出售或转售，或 (ii) 违反 M 法规出售、竞标或购买普通股，也不会向任何人支付任何索要购买普通股的补偿代理人以外的配售股份。

(q) 《投资公司法》。假设委员会目前对实体的解释没有变化，公司将以合理的方式处理其事务，以便合理地确保 在收到股票付款后，或者在使用注册声明或招股说明书中 “收益的使用” 下所述的收益之后 不会成为或变成 “投资公司”，如《投资公司法》中对实体的解释 不被视为投资公司。

(r) 没有要约出售。除了公司和代理人 以代理人的身份事先批准的发行人自由写作招股说明书外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人 除外）都不会直接或间接地制作、使用、准备、授权、批准或提及与代理商作为代理人出售的配售股份有关的任何发行人自由写作招股说明书 。

8. 特工盟约。每个代理商都承诺并同意，根据 FINRA、《交易法》以及发行和出售股票的每个州的适用法规和条例，已正式注册为经纪交易商， 此类代理人免于注册或无需进行此类注册的州除外。在本协议有效期内，每位代理人应继续根据FINRA、《交易法》以及发行和出售股票的每个州的适用法规和 法规正式注册为经纪交易商，但在本协议有效期内，此类代理人免于注册 或无需进行此类注册的州除外。

9. 代理商义务的条件。代理商在本协议下对配售 的义务将取决于公司在此所作陈述和保证的持续准确性和完整性，公司应该 履行其在本协议下的义务，代理人完成令其合理判断满意的尽职调查审查，以及代理商继续满足（或自行决定放弃）以下内容 其他条件：

(a) 注册声明生效。注册声明应已生效，并可用于 出售任何配售通知中计划发布的所有配售股份。

(b) 没有重大通知。以下任何事件都不应发生且仍在继续：(i) 在注册声明生效期间 公司 收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何提供补充信息的请求，回应要求在生效后对注册 声明或招股说明书进行任何修改或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停职通知命令 暂停生效注册声明或为此目的启动任何诉讼；(iii) 公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售的任何配售 股份的资格或资格豁免的通知，或者为此目的启动或威胁提起任何诉讼；或 (iv) 发生任何 事件，在注册声明或招股说明书或纳入的任何重要文件中作出任何重要陈述或 被视为以引用方式纳入其中不真实在任何重大方面或要求对注册声明 声明、相关招股说明书或文件进行任何修改的方面，这样就注册声明而言，它不会包含任何重大不真实的 重要事实陈述，也不会提及任何需要在其中陈述的重大事实 使其中陈述不具有误导性，而且，就招股说明书而言，它不会包含任何材料对重大事实的陈述不真实或省略 来陈述其中要求陈述的任何重大事实，或鉴于发表声明的情况，有必要在其中作出陈述 ，不要产生误导。

(c) 没有错误陈述或重大遗漏。代理商不得告知公司，注册声明 或招股说明书或其任何修正案或补充内容包含不真实的事实陈述，即代理商合理认为 是重要的，或者没有说明代理人合理认为是重要的，需要在其中陈述的事实，或者 是使其中陈述不具有误导性所必需的。

(d) 材料变更。除非招股说明书中另有规定，或在公司向 委员会提交的报告中披露，否则不得有任何重大不利影响，也不得有任何合理预期会导致 重大不利影响的事态发展，也不得有任何评级机构下调或撤回对公司任何证券（ 资产支持证券除外）的评级，也不得有任何评级机构公开发布公告受到监视 或审查其对公司任何证券的评级（除外资产支持证券），就上述评级机构采取的任何此类行动而言，根据代理人的合理判断（不免除公司本来可能承担的任何 义务或责任），其影响非常严重，以至于按照招股说明书中设想的条款和方式继续发行 配售股份是不切实际或不可取的。

(e) 公司法律顾问法律意见书。代理人应在根据第 7 (n) 条要求提交此类意见的日期或之前收到公司法律顾问的意见 。

(f) 代理人法律顾问法律意见书代理人应在根据第 7 (n) 条要求公司法律顾问就代理人可能合理要求的事项发表法律意见之日当天或之前收到代理人法律顾问杜安·莫里斯律师事务所的这些 意见或意见以及负面保证信，公司应向该律师提供他们合理要求的文件 ，使他们能够转交此类事项。

(g) 安慰信。代理人应在第7 (o) 条要求交付安慰信之日或之前收到根据第 7 (o) 条要求交付的安慰信。

(h) 代表证书。代理人应在第 7 (m) 条要求交付此类证书的日期或之前收到根据 7 (m) 节要求交付的证书。

(i) 秘书证书。在第一个陈述日期或之前，代理人应收到一份由公司秘书代表公司签署的证书 ，其形式和实质内容令代理人及其律师满意。

(j) 没有暂停。普通股的交易不应在交易所暂停。

(k) 其他材料。在公司根据第7 (m) 条被要求交付证书的每个日期， 公司应尽其商业上合理的努力，向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、证书 和文件，这些信息通常是根据证券发行提供的。所有 此类意见、证书、信件和其他文件都将符合本协议的规定。公司将向 代理人提供代理商合理要求的此类意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(l) 已提交《证券法》文件。《证券法》第424条要求在发布任何配售通知之前向委员会提交的所有申报 均应在第 424 条为 此类申报规定的适用时限内提交。

(m) 批准上市。公司应在发布任何配售通知时或之前向联交所提交了 配售股份的额外股票上市通知。

(n) 《证券法》合规。在本协议签订之日之后，公司应立即以书面形式告知代理人 (i) 已收到委员会的任何评论或要求提供补充或补充信息；(ii) 提交注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明或招股说明书、任何免费写作招股说明书的任何修正案或补充 的时间和 日期；(iii) 注册 声明或任何规则 462 (b) 注册的任何生效后修正的时间和日期声明生效；以及 (iv) 委员会发布任何暂停 注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令、任何第 462 (b) 条注册声明或招股说明书的任何 修正或补充，或禁止或暂停使用任何自由写作招股说明书或招股说明书 或任何撤销、暂停或终止上市或报价的程序的命令来自任何证券交易所的普通股， 它们上市交易或包括在内，或指定用于引用，或出于任何此类目的威胁或启动任何诉讼。如果委员会在任何时候下达任何此类止损令，公司将尽最大努力在可行的情况下尽快解除此类命令。此外，公司同意应遵守《证券法》第 424 (b) 条和第 433 条（如适用）的规定，并将尽其合理努力确认委员会 根据第 424 (b) 条或第 433 条提交的任何文件已及时收到。

10. 赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿代理人、董事、高级职员、合伙人、 雇员和代理人，以及 (i) 根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义控制代理人，或 (ii) 受代理人控制或与代理人共同控制的任何和所有 损失、索赔、负债、开支的人（如果有）并使其免受伤害以及损害赔偿（包括但不限于与之相关的任何和所有合理的调查、法律和其他 费用）代理人或任何此类人员根据《证券 法》、《交易法》或其他规定，在和解（根据第 10 (c) 条）、任何受赔偿方与任何赔偿方之间或任何受赔偿方与任何第三方 或其他任何索赔之间，或在发生时支付的所有款项联邦或州成文法或法规，无论是普通法还是其他法规，只要此类损失、索赔、 负债、费用或损害是由以下原因引起的或是直接或间接基于 (x) 注册声明、招股说明书、注册声明 或招股说明书的任何修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述 ，(y) 任何此类文件中必须陈述或在其中陈述所必需的重要 事实不具有误导性；但是，前提是本赔偿协议 不适用于此类损失、索赔、责任、费用或损害源于根据本协议 出售配售股份，其直接或间接是由任何代理人向公司提供的明确用于本协议的书面信息而作出的不真实陈述或遗漏，或者所谓的不真实陈述或遗漏造成的。本赔偿 协议将是对公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 代理人的赔偿。每位代理人单独而不是共同同意赔偿公司 及其董事和签署注册声明的公司每位高管，以及 (i) 根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义控制 公司或 (ii) 由 公司控制或受公司共同控制的所有人（如果有）并使其免受伤害损失、索赔、责任、费用和损害赔偿（包括但不限于 任何和所有合理的调查、法律和其他与任何受赔偿方与任何赔偿方 之间或任何受赔偿方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或诉讼 或任何受赔偿方之间的任何诉讼、诉讼或诉讼，或以其他方式提出的任何索赔）相关的费用，以及支付的任何和所有金额，但仅限于 此类损失、索赔、责任、费用或损害因根据本协议出售配售股份而产生，由 不真实的陈述或遗漏直接或间接造成，或涉嫌不真实的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据该代理人向公司提供的明确供其使用的书面信息 作出的。

(c) 程序。任何一方提出根据本第 10 条主张获得赔偿的权利，在 收到针对该方提起任何诉讼的开始通知后，将根据本第 10 条对赔偿方 或各方提出索赔，立即将此类诉讼的开始通知每个此类赔偿方，附上一份 送达的所有文件的副本，但省略了通知此类赔偿赔偿方不会免除赔偿方 (i) 其 可能对任何受赔偿方承担的任何责任除本第 10 节和 (ii) 根据本第 10 节的上述规定可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方没收或实质性损害 的实质性权利或抗辩。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并通知 赔偿方提起诉讼，则赔偿方将有权参与，并在收到受赔方 的诉讼开始通知后立即向受赔偿方发出书面通知的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方一起，假设 对诉讼进行辩护，律师对受赔偿方相当满意 ，并在收到通知后对被赔偿方选择承担辩护的补偿方， 赔偿方不承担任何法律或其他费用，除非下文另有规定， 受赔偿方随后因辩护而产生的合理调查费用除外。受赔方 方有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师，但该律师的费用、开支和其他费用将由该受赔偿方承担 ，除非 (1) 受赔偿方以书面形式 聘请律师，(2) 受赔偿方（根据律师的建议）合理地得出结论除了赔偿方可用的法律辩护外，它或其他受赔偿方可能还有其他法律辩护 ，（3) 受赔偿方和赔偿方 方之间存在冲突或潜在冲突（基于律师对受赔偿方的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔方 方为此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上没有聘请律师为此类诉讼进行辩护 收到诉讼开始通知后的合理时间，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用 将由赔偿方或多方承担。据了解，与同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼有关 ，赔偿方不承担任何一次获准在该司法管辖区执业的多家独立公司为所有此类受赔偿方或当事方支付的合理费用、支出和其他费用 。所有 此类费用、支出和其他费用将在发生时立即由赔偿方予以赔偿。在任何情况下，赔偿方 对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的和解不承担任何责任。未经每个受赔偿方的事先书面同意，任何赔偿 方均不得在与本第 10 节所设想的事项有关的任何待决或威胁索赔、诉讼或诉讼中达成和解、妥协或同意作出任何判决 ，除非此类和解、妥协或同意包括 (1) 无条件释放每个受赔偿方 来自此类索赔、诉讼或诉讼所产生或可能产生的所有责任，以及 (2) 不包括以下声明或 承认受赔偿方过失、罪责或未能由受赔偿方或代表受赔偿方采取行动。

(d) 贡献。为了在根据本第 10 节前几段规定的赔偿 的条款适用，但由于任何原因被认定公司或代理人无法获得赔偿 的情况下，公司和该代理人将承担与之相关的全部损失、索赔、负债、费用 和损害赔偿（包括与之相关的任何调查、法律和其他费用）以及任何合理产生的任何调查、法律和其他费用在和解 、任何诉讼、诉讼或任何诉讼中支付的金额主张了索赔，但在扣除公司从代理人以外的 以外的其他人那里收到的任何捐款后，例如《证券法》和《交易法》所指的控制公司的人、签署注册声明的公司 高管和公司董事（也可能有责任缴款），公司和 代理人可能按适当的比例缴纳这些捐款，以反映公司获得的相对收益一方面是公司 ，另一方面是代理商。公司和代理人获得的相对收益 应被视为与公司 出售配售股份（扣除费用前）获得的净收益总额与代理人代表 出售配售股份所获得的总报酬（扣除费用前）的比例相同。如果但前提是适用法律不允许前一句规定的分配，则缴款的分配 应以适当的比例分配，不仅要反映上述 句中提到的相对收益，还要反映公司和该代理人对导致此类损失、索赔、负债、费用的陈述或 遗漏的相对过失或损害，或与之相关的行动，以及任何其他相关的 公平考虑对此类提议的尊重。除其他外，应参照 关于重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述是否与公司或该代理人提供的信息 有关 、双方的意图及其相对知情、获得信息的机会以及 更正或阻止此类陈述或遗漏的机会。公司和每位代理商都同意，如果根据本第 10 (d) 条按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑的分配方法来确定缴款 ，那将是不公正和公平的。就本第 10 (d) 节而言，受赔偿方因本第 10 (d) 节中提及的损失、索赔、 责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查 或为任何此类诉讼或索赔辩护时合理产生的任何法律或其他费用范围与本协议第 10 (c) 节一致。尽管 本第 10 (d) 条有上述规定，但代理人缴纳的款项不得超过其根据本协议获得的佣金 ，任何被判犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）的人都无权 从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。就本第 10 (d) 条而言，任何在《证券法》和《交易法》所指的控制本协议一方的个人 以及代理人的任何高管、董事、合伙人、 员工或代理人，都将拥有与该方相同的缴款权，签署 注册声明的公司每位高管都将拥有与公司相同的缴款权，但每种情况都必须遵守本协议的规定的。任何有权获得缴款的当事方 在收到根据本第 10 (d) 条可能提出捐款申请 对该方提起任何诉讼的通知后，都将立即通知任何可能向其寻求捐款的一方或多方，但是 不这样通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本节承担的任何其他义务 10 (d) 除非未通知该另一方当事人会对另一方造成重大损害向其寻求捐款的一方的实质性 权利或抗辩。除了根据 第 10 (c) 节最后一句达成的和解协议外，如果本协议第 10 (c) 条要求获得此类同意，任何一方均不对未经其书面同意 的任何诉讼或索赔承担分摊责任。根据本 第 10 (d) 条，代理商各自的出资义务与他们根据本协议出售的配售股份数量成正比，而不是共同出资。

11. 陈述和协议以维持交付。不管 (i) 代理人、任何控股人或 公司（或其各自的任何高级管理人员、董事或控股人）或其代表进行的任何调查，以及本协议或根据本协议交付的证书中对公司的所有陈述和保证， 自其各自的日期起继续有效， 并为此付款，或 (iii) 本协议的任何终止。

12. 终止。

(a) 如果 (i) 出现了任何重大不利影响，或任何实际发生并有理由预计会造成 重大不利影响的事态发展，根据该代理人的合理判断，这可能会严重损害该代理人出售本配售股份的能力，则代理人有权随时发出下文规定的通知，终止本协议，(ii) 公司应未能履行、拒绝或无法履行其根据本协议执行 的任何协议；但是，如果公司未能交付（或促使他人交付）第 7 (m)、7 (n) 或 7 (o) 条所要求的任何 证明、意见或信函，则该代理人的终止权不存在，除非 这种未能交付（或促使交付）自要求交付之日起持续超过三十天；或 (iii) 该代理人在本协议下承担义务的任何其他条件均未得到满足，或 (iv) 暂停或限制配售股份或证券的交易通常应在交易所上市。任何此类终止均不使 任何一方对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 7 (g) 节（费用）、第 10 节（赔偿和缴款）、第 11 节（在交付后幸存下来的陈述和协议）、第 17 条（适用法律；同意管辖）和第 18 条（放弃 陪审团审判）的规定在终止后仍然完全有效。如果代理人选择按照本第 12 (a) 节的规定终止本协议 ，则该代理人应按照第 13 节（通知）的规定提供所需的通知。

(b) 公司有权在本协议签订之日后的任何时候，通过下文规定的提前10天发出通知终止本协议 。任何此类终止均不对任何 其他方承担任何责任，除非本协议第 7 (g) 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定在终止后仍然完全有效 。

(c) 每位代理人均有权在本协议签订之日后的任何时候，自行决定提前10天发出以下规定的通知，终止本协议 。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任 ，除非本协议第 7 (g) 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定在终止后仍应完全有效。

(d) 除非根据本第 12 条提前终止，否则本协议将在根据本协议规定的条款和条件通过代理人发行和 出售所有配售股份时自动终止；前提是 尽管终止 ，但本协议第 7 (g) 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的 条款仍将完全生效。

(e) 除非根据上述 第 12 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持全部效力和效力；但是，在任何情况下，双方协议下的任何此类终止均应被视为 规定第 7 (g) 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节仍然完全有效。如果 本协议由一名代理人或公司根据上文第 12 (a) (b) 或 (c) 条终止该代理人，则本 协议仅针对该代理人终止，并且对公司和 其他代理人保持完全效力和效力，除非根据第 12 (a)、(b)、(c) 或 (d) 条终止）以上。

(f) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效；但是， 此类终止要等到代理人或公司收到此类通知之日营业结束后才生效， 视情况而定。如果此类终止发生在任何配售股份出售的结算日之前，则此类配售股份 应根据本协议的规定进行结算。

13. 通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理人，则应交付至：

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

B. Riley Securities, Inc

公园大道 299 号，21^st地板

纽约，纽约 10171

并将其副本发送至：

杜安·莫里斯律师事务所

1540 百老汇

纽约州纽约 10036

如果交给本公司，则应交付给：

Novavax, Inc. 700 昆斯乌节路

马里兰州盖瑟斯堡 20878

并将其副本发送至：

Ropes & Gray LLP
保诚大厦
Boylston Street 800
马萨诸塞州波士顿 02199-3600

塔拉费舍尔

tara.fisher@ropesgray.com

本协议的每一方 均可通过向本协议各方发送有关新地址的书面通知来更改此类通知地址。每份 此类通知或其他通信均应被视为发出 (i) 在纽约市时间下午 4:30 或之前，通过电子邮件或可验证的传真传输 （后面有原件），或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日 及时送达全国认可的隔夜后的下一个工作日，(ii) 在及时送达全国认可的隔夜后下一个工作日快递和 (iii) 如果存入美国邮件（挂号信或挂号邮件，要求退货收据，邮费已预付），则在工作日实际收到。 就本协议而言，”工作日” 是指 纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

就本第 13 节而言，电子通信 （“电子通知”）如果发送到接收方在单独封面下指定的电子邮件 地址，则应被视为书面通知。电子通知应在发送 电子通知的一方收到接收方确认收货时视为已收到。任何收到电子通知的一方均可请求并应有权以非电子形式收到纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到书面非电子通知请求后的十 (10) 天内发送给 请求方。

14. 继任者和受让人。本协议应确保公司和每位代理人 及其各自的继任者以及本协议第 10 节提及的关联公司、控股人、高级管理人员和董事的利益并对其具有约束力。对本协议中任何一方的提及 应被视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定 ，否则本协议中的任何内容 均不旨在向除本协议各方或其各自的继承人 以外的任何一方授予任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方 事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务。

15. 股票拆分的调整。双方承认并同意，本 协议中包含的所有股票相关数字均应进行调整，以考虑到普通股的任何股票合并、股票分割、股票分红、公司国内化或类似 事件。

16. 完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的 配售通知）构成了整个协议，取代了本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议 和承诺。除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则不得修改本协议和 本协议的任何条款。如果此处包含的任何一项 或多项条款，或其在任何情况下的适用被具有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行 ，则应最大限度地赋予该条款有效、合法和可执行的全部效力和效力，此处的其余条款和条款应被解释为无效、非法 或此处未包含不可执行的条款或条款，但仅限于该条款生效的范围而且 其余条款和条款应符合本协议所反映的双方的意图。

17. 适用法律；同意管辖权。本协议应受纽约州 内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，不考虑法律冲突原则。双方特此不可撤销地向 提交位于纽约市曼哈顿自治区的州和联邦法院的非排他性管辖权，以裁决 项下的任何争议或与本协议设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 个人不受任何此类法院管辖的任何主张，此类诉讼、 诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼的地点或处理不正确。各方 特此不可撤销地放弃个人送达流程服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过将 一份副本（认证邮件或挂号邮件，要求退回收据）邮寄给该方，以便根据本协议 向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的流程和通知服务。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

18. 放弃陪审团审判。公司和代理商特此不可撤销地放弃就基于本协议或本协议所设想的任何交易提出或由此产生的任何索赔接受陪审团审判 的任何权利。

19. 同行。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件， 但所有对应方共同构成同一个文书。一方可通过传真向另一方交付已签署的协议 。

[页面的剩余部分故意为空白]

如果上述内容 正确地阐述了公司与每位代理商之间的理解，请在下文为此目的提供的空白处注明， 据此，这封信将构成公司与每位代理商之间具有约束力的协议。

附表 1

配售通知的形式

女士们、先生们：

根据2023年8月8日Novavax, Inc.（以下简称 “公司”）、 Jefferies LLC和B. Riley Securities, Inc.（以下简称 “代理商”）签订的市场发行销售协议中包含的条款，公司特此要求 [识别 指定代理人]在开始的时期内，以每股_________美元的最低市场价格 出售公司普通股 __________ 股，面值每股0.01美元 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

附表 2

补偿

根据本协议每次出售股票时，公司应以现金向 指定代理人支付相当于根据本协议出售配售股份所得总收益的3.0％的款项。

附表 3

________________________

通知方

________________________

[根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本规定通知各方的附表尚未提交。注册人同意根据要求向证券 和交易委员会补充提供任何遗漏附表的副本；但是，前提是注册人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]

附表 4

________________________

子公司

________________________

除了 Novavax AB 和 Novavax CZ 之外，公司没有 “重要子公司”，因为委员会第 S-X 法规第 1.02 节定义了 。

第 7 号展览 (m)

陈述表格日期证书

_________________, 20__

该官员的证书 （本 “证书”）是根据2023年8月8日由Novavax, Inc.（“公司”）、br {} Jefferies LLC和B. Riley Securities, Inc.签订的At Market 发行销售协议 （以下简称 “协议”）第7（m）条签署和交付。此处使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予此类术语 的含义。

下列签署人是公司正式任命的 和授权官员，已进行一切必要调查以确定以下陈述的准确性，并且 已获得公司授权执行本证书，特此证明如下：

1.截至本 证书颁发之日，(i) 注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略说明重大事实 要求在其中陈述或为使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实 ，以及 (ii) 注册声明 和招股说明书均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及需要在其中陈述或必要的重大事实 为了在其中作出陈述，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性而且 (iii) 没有发生 事件，因此有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书中的陈述不真实 或具有误导性。

2.截至本证书签发之日，协议中包含的每项陈述 和保证在所有重大方面均真实正确，但仅限于 特定日期的陈述和保证除外。

3.协议中要求公司在本陈述日当天或之前履行的每项契约在所有 重要方面均已适时、及时和全面地履行，公司在本陈述日当天或之前必须遵守的每项条件在所有重大方面均已适时、 得到充分遵守。

4.尚未发布暂停 注册声明或其任何部分生效的停止令， 也未为此提起任何诉讼，也未受到任何证券或其他政府机构（包括但不限于委员会）的审理或威胁。

[签名页面如下]

截至上面首次写入的日期，下列签名人已经执行了此证书 。