附录 1.1
执行版本
STATE STREET 公司
2026年到期的1,2亿美元优先票据 5.272%
2026年到期的3亿美元浮动利率优先票据
承保协议
2023年7月31日
摩根士丹利公司 LLC
1585 百老汇
纽约， 纽约 10036
学院证券有限公司
第三大道 622 号，12 楼
全新 纽约州约克 10017
高盛公司有限责任公司
西街 200 号
纽约，纽约 York 10282
Loop 资本市场有限责任公司
111 W. Jackson Blvd.，1901 套房
伊利诺伊州芝加哥 60604
作为多家承销商的代表
在本附表一中列出
女士们和 先生们：
1. 入门。 马萨诸塞州的一家公司 State Street Corporation（以下简称 “公司”）同意本协议附表一中列出的几家 承销商（承销商）的观点，摩根士丹利公司代表这些承销商有限责任公司、学院证券公司、高盛公司有限责任公司和Loop Capital Markets LLC作为代表 （代表），向几家承销商发行和出售（i）公司2026年到期的5.272％优先票据（固定利率票据）的本金为12亿美元，（ii）公司2026年到期的浮动利率优先票据（浮动利率票据）的3亿美元 本金（浮动利率票据以及票据或证券）。这些票据将根据公司与美国银行信托公司全国协会作为受托人（ 受托人）的权益继承人美国银行信托公司全国协会签订的契约（基本契约）于2014年10月31日发行，并辅之以公司与受托人之间截至2017年5月8日的第一份补充契约（第一份补充契约）以及并辅之以截至3月30日的第二份补充 契约，
2020，公司与受托人之间（第二份补充契约，以及第一份补充契约和基础契约， 契约）。证券在最终招股说明书中进行了描述，该招股说明书如下所述。此处使用但未另行定义但在《法定招股说明书》（定义见 第 2 (a) 节）中定义的大写术语具有法定招股说明书中规定的含义。
2. 公司的陈述和保证。公司 向几位承销商陈述并保证并同意以下几点：
(a) 注册声明的提交和生效；某些定义条款。公司已于2022年6月28日向委员会提交了S-3表格（编号333-265877）的注册声明，包括相关的招股说明书或 招股说明书，涵盖该法规定的证券注册，该声明在提交后生效。任何特定时间的注册声明是指当时向 委员会提交的表格中的此类注册声明，包括其任何修正案、其中以引用方式纳入的任何文件以及所有 430A 信息、所有 430B 信息和所有 430B 信息，以及与该注册声明相关的所有 430C 信息（如果有），无论如何均未被 取代或修改。不提及时间的注册声明是指截至生效时间的注册声明。就本定义而言，430A信息、430B信息和430C 信息（如果有）应被视为自规则430A、规则430B或规则430C规定的时间起包含在注册声明中。
就本协议（本协议）而言：
430A 信息是指招股说明书中包含的信息，这些信息根据第 430A (b) 条被追溯视为 注册声明的一部分。
430B 信息是指 招股说明书中包含的信息，当时根据第 430B (e) 条被视为注册声明的一部分，或者根据第 430B (f) 条追溯被视为注册声明的一部分。
430C 信息是指招股说明书中包含的信息，当时根据第 430C 条被视为注册 声明的一部分。
法案是指经修订的1933年《证券法》。
适用时间指本协议签订之日下午 3:30（纽约时间）。
截止日期的含义见本协议第 3 节。
委员会是指美国证券交易委员会。
与证券有关的注册声明的生效时间是指证券出售的第一份合约 的时间。
交易法是指经修订的1934年《证券交易法》。
最终招股说明书是指 披露公开发行价格、其他430A信息、430B信息和430C信息（如果有）以及证券的其他最终条款并以其他方式满足该法第10（a）条的法定招股说明书。
通用用途发行人免费写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者全面分发 的发行人免费写作招股说明书，本协议附表二对此的规定就证明了这一点。
发行人自由写作招股说明书是指 第 433 条所定义的任何发行人自由写作招股说明书，该招股说明书与以向委员会提交或要求提交的表格中的证券有关，如果不要求提交，则与根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格中的证券有关。
规则和条例是指委员会的规则和条例。
就特定时间而言，法定招股说明书是指在该时间之前的注册声明中包含的与证券 相关的招股说明书，包括与该注册声明有关的任何430A信息、430B信息或430C信息。就上述定义而言，430A 信息和430B信息仅在根据第424 (b) 条和 向委员会提交该形式的招股说明书（包括招股说明书补充文件）时才被视为包含在法定招股说明书中，不得追溯到该形式。
《信托契约法》是指经修订的1939年的《信托契约法》。
此处使用的工作日是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律或行政命令授权或要求纽约、纽约或马萨诸塞州波士顿的银行 机构保持关闭状态。
除非另有规定，否则提及的规则是指该法规定的规则。
(b) 合规。 以引用方式纳入一般披露一揽子计划（定义见下文）和 最终招股说明书生效或提交给委员会（视情况而定）的文件在所有重大方面均符合该法或《交易法》（视情况而定）以及《规章和条例》（包括 但不限于与可扩展商业报告语言有关的要求），此类文件均不包含不真实声明重大事实或未陈述必须陈述的重大事实其中或根据当时的情况在其中作出 声明所必需的 声明，不会产生误导；以及在这类 文件生效或向委员会提交时（视情况而定）以提及方式提交给委员会的任何其他文件，在所有重大方面都符合该法或《交易法》（视情况而定）以及《规则和条例》的要求并且不会包含关于重要事实的不真实的 陈述，也不会遗漏根据作出声明的情况，陈述在其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得造成误导；前提是，
但是，本陈述和保证不适用于任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的专门用于该信息的任何陈述或遗漏 ，经理解和同意，唯一此类信息是本协议第 8 (b) 节中所述的信息。
(c) 《证券法》要求。(i) (A) 在注册声明最初生效时， (B) 每次修订声明时，都是为了遵守该法第 10 (a) (3) 条（无论是通过生效后的修正案，还是根据《交易法》第 13 条或 15 (d) 或招股说明书形式提交的合并报告），(C) 在生效时与证券有关的以及 (D) 截止日期、注册声明（作为证物提交的 T-1 表格申请除外）符合并将符合所有重大方面的要求该法、《信托契约法》和《规则和条例》，没有也不会包括任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略 在收盘时根据第 424 (b) 和 (C) 条提交最终招股说明书时必须陈述或必要的任何重要事实 日期，最终招股说明书将在所有重大方面符合该法、《信托契约法》和《规则和条例》的要求，并且不包括任何不真实的内容陈述重要事实或省略陈述其中必须陈述或根据其作出陈述所必需的任何重大事实 ，不得误导性陈述。前一句不适用于任何此类文件中基于任何承销商通过代表向公司提供的专门用于该文件的书面信息 的陈述或遗漏，据理解并同意，唯一的此类信息是本协议第8 (b) 节所述的信息。
(d) 自动上架注册声明. (i)知名资深发行人身份。 (A) 在 首次提交注册声明以及 (B) 为遵守该法第 10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的 报告或招股说明书形式而提交的最新修正案时），公司是一家经验丰富的知名发行人，如第 405 条所定义，包括不是 规则 405 中定义的不符合资格的发行人。
(ii) 自动上架注册声明的有效性。注册声明是 自动上架注册声明，定义见规则 405，最初在本协议签订之日起三年内生效。尚未发布暂停注册声明生效的停止令， ，委员会也没有为此目的启动或威胁提起诉讼。
(iii) 使用 自动上架登记表的资格。 公司尚未收到委员会根据第401 (g) (2) 条发出的反对使用自动货架注册声明表的通知。如果该法可能要求任何承销商或交易商在任何时候交付 招股说明书（或者除非有第172条中的例外情况），则公司会收到委员会根据第401 (g) (2) 条或其他方式发出的通知
有资格使用自动上架注册声明表，公司将 (i) 立即通知承销商，(ii) 立即以承销商满意的形式在与证券有关的正当表格上提交新的注册声明或生效后的 修正案，(iii) 尽最大努力使此类注册声明或生效后的修正案尽快宣布生效， 和 (iv) 立即通知承销商具有这种效果的作家。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许证券的公开发行和出售继续按照注册声明 的设想继续进行，该声明是第 401 (g) (2) 条通知的主题，或者公司以其他方式失去资格。此处提及的注册声明应包括新的注册声明或生效后的修正案，视情况而定 。
(iv) 申请费。公司在第 456 (b) (1) 条所要求的时间内支付或将支付与 证券相关的所需佣金申报费，而不考虑其中的附带条件以及其他条款，根据该法第 456 (b) 和 457 (r) 条。
(e) 不符合资格的发行人身份。(i) 在提交注册声明后， 公司或其他发行参与者最早提出了证券的善意要约（根据第 164 (h) (2) 条的含义），以及 (ii) 在本协议签订之日，公司过去和现在都不是 405 所定义的不符合资格的发行人。
(f) 一般披露套餐。截至适用时间，在适用时间或之前发布的普通用途发行人免费写作招股说明书 、2023年7月31日的初步招股说明书补充文件，包括2022年6月28日的基本招股说明书（这是向投资者分发的最新法定招股说明书）、 以及本协议附表二中规定的将包含在一般披露一揽子计划中的其他信息（如果有），均已考虑在内总而言之（统称为 “一般披露一揽子计划”）不包括任何 不真实的陈述重大事实，或者根据作出陈述时的情况，未陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得产生误导。前一句不适用于 一般披露一揽子计划或任何发行人自由写作招股说明书中依赖并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于 的书面信息中的 陈述或遗漏，但可以理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8 (b) 节中描述的信息。
(g) 发行人免费写作招股说明书。发行人自由写作招股说明书不包含任何与注册声明中包含的 信息冲突的信息。如果在截止日期之前或截至发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候，发生或发生了一起事件或事态发展，导致该发行人 Free Writing 招股说明书与当时包含在注册声明中的信息相冲突或相冲突，或者因此此类发行人自由写作招股说明书如果在此类事件或事态发展之后立即重新发布， 将包含一份不真实的材料陈述
事实或遗漏或不愿陈述发表声明所必需的重大事实，根据发表声明的情况，不具有误导性， (i) 公司已立即通知或将立即通知代表；(ii) 公司已立即修改或将立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类 冲突、不真实陈述或遗漏。
(h) 业务没有实质性变化。 自最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何 子公司均未承受火灾、爆炸、洪水或其他 灾难对其业务造成的任何重大损失或干扰，无论是否由保险承保，或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，但一般披露一揽子计划中规定或设想的除外；而且，自最近适用日期为 ，其中提供了信息在一般披露一揽子计划中，公司于2023年4月5日向委员会提交的委托书、截至2022年12月31日的公司10-K表年度报告 以及公司在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中报告的根据股权激励或股票期权计划发行的期权和股票增值权 时，资本存量或长期债务（i）发行资本存量没有任何变化截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，(B) 绩效股的收益或 (C)) 可转换证券的转换，(ii) 根据股票激励计划、递延股票薪酬计划、限制性股票计划和与储蓄相关的购买计划发行股本，就上述 (i) 和 (ii) 而言，这些资产负债表在最新资产负债表之日尚未偿还，(iii) 根据公司股票回购计划回购公司普通股 经其董事会授权，以及 (iv) 偿还长期债务根据其条款）公司或其任何子公司，或影响公司及其子公司总务、管理、财务 状况、股东权益或整体经营业绩（重大不利影响）的任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利影响的事态发展，但一般披露一揽子计划中规定或设想的除外。
(i) 信誉良好。 根据公司注册所在司法管辖区的法律，公司和State Street 银行和信托公司（以下简称 “银行”）均已正式注册成立，以公司身份信誉良好，或者作为信托公司有效存在， 公司和特许信托有权根据一般披露一揽子计划中所述拥有其财产和开展业务，并且已获得正式资格作为 业务交易的外国公司或信托公司，信誉良好根据其拥有或租赁财产或开展任何业务以要求获得此类资格的对方司法管辖区的法律，或者因在任何此类司法管辖区未获得此类资格而对 不承担任何物质责任或残疾。
(j) 资本化。 公司的法定资本如一般披露一揽子计划中规定的 ，公司的已发行股本已获得正式授权，已有效发行，已全额支付且不可征税。除了一般披露一揽子计划和 最终招股说明书中另有规定外，任何人都无权在证券的发行和出售中担任公司的承销商。
(k) 注意事项。 这些票据已获得公司的正式有效授权，在公司 按一般披露一揽子计划中所述的付款发行和交付后，将得到正式有效的执行、认证、发行和交付，并将构成公司有效且具有法律约束力的义务，有权享受契约提供的福利 ，但须遵守破产、破产、重组和其他与债权人权利和其他有关或影响债权人权利和其他具有普遍适用性的法律一般股权原则；以及《附注》将符合一般披露一揽子计划和最终招股说明书中对其的描述 。
(l) 契约。 该契约已由公司正式和 有效授权、执行和交付，构成合法、有效和具有约束力的文书，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产、重组以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利和一般股权原则的 其他具有普遍适用性的法律。该契约已获得《信托契约法》的资格，并将符合一般 披露一揽子计划和最终招股说明书中的描述。
(m) 交易中不存在违约和冲突。 (i) 公司发行和出售证券，(ii) 公司执行、交付和履行本协议，以及 (iii) 遵守本协议和契约的规定以及完成 本协议及其中所设想的交易，不会与或导致任何违反或违反本协议的任何条款或规定，也不会构成违约或导致对任何财产或资产设定或施加任何担保 权益、留置权、抵押或抵押权公司或其子公司根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、合同或其他协议或文书，这些契约、抵押贷款、合同或其他协议或文书，公司或银行是 一方约束公司或银行的任何财产或资产均受其约束（除非合理预期个人或总体上不会产生重大不利影响 ），也不此类行为是否会导致任何违反组织文件（包括组织章程或组织章程）规定的行为-公司或银行的法律，或任何法规或任何命令， 对公司或银行或其任何财产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的规则或条例；公司执行、交付和履行本协议或与完成本协议有关的任何此类法院或 政府机构或团体无需同意、批准、授权、命令、注册或资格认证本协议和契约所设想的交易，除非 ，或者将在截止日期之前，根据该法和《信托契约法》以及 中与承销商购买和分销证券有关的州证券法或蓝天法可能要求的同意、批准、授权、注册或资格获得这些同意、批准、授权、注册或资格。
(n) 协议的授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付。
(o) 不存在现有的默认值和冲突。 公司和银行均不是 (i) 违反其组织文件（包括组织章程或章程），或（ii）未履行或遵守其作为当事方或其任何财产可能受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、 协议、契约或条件，除非，关于 条款 (ii)，无论是单独还是总体而言，不合理地预计这些默认值会导致重大不利影响。
(p) 准确披露。一般披露一揽子计划和最终招股说明书中在 标题 (A) 票据描述和债务证券描述中列出的陈述是准确的，因为此类陈述概述了证券和契约的条款，以及 (B) 美国联邦税收的重大后果，因为此类陈述声称构成美国联邦所得税法事项摘要或与此相关的法律结论，, 在所有实质方面都是完整和公平的.
(q) 诉讼。除了一般披露一揽子计划中规定的以外， 不存在公司或其任何子公司作为当事方或以公司或其任何子公司任何财产为标的未决法律或政府行动、诉讼或诉讼， 考虑到结果的可能性、所寻求的损害赔偿或其他救济以及其他相关因素， 可以合理地预计，该总量会产生重大不利影响或产生重大不利影响对公司履行本协议、契约或证券规定的义务的能力产生重大不利影响 。
(r) 《投资公司法》。公司不是证券的发行和出售生效后，也不会是投资公司或由投资公司控制的实体，因此 术语的定义见经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）。
(s) 会计师的独立性。安永会计师事务所已对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，根据该法和规章制度的要求，是独立的注册会计师。
(t) 银行控股公司。公司是一家根据1956年 经修订的《银行控股公司法》注册的银行控股公司；公司和银行分别遵守所有管理银行控股公司、银行和银行 控股公司子公司的适用法律和政府法规，并按照这些法律和法规开展各自的业务，除非未能遵守或不合规且无法合理预期会产生重大不利影响。
(u) 内部控制和对《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守。 除一般披露一揽子计划中另有规定外，公司、银行和公司董事会（董事会）严格遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley） 和所有适用的《交易法》规则。公司维持内部控制体系，包括但不限于披露控制和程序、会计事项和财务报告的内部控制以及法律和监管 合规控制（统称内部控制），这些控制符合萨班斯-奥克斯利法案和《交易法》（如适用），足以提供合理的保证，即 (i) 交易在管理层一般或具体授权下按照 执行，(ii) 交易记录为必要以允许准备符合公认会计原则（定义见第 2 (x) 节）的财务报表，为了保持对 资产的问责制，(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许使用资产；(iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动 。根据交易所规则，内部控制由董事会的审查和审计委员会（审计委员会）监督。公司尚未向审计委员会或董事会公开披露或报告，在接下来的 90 天内，公司没有理由期望公开披露或向审计委员会或董事会披露或报告重大弱点、内部 控制的变化、涉及管理层或其他在内部控制中起重要作用的员工的欺诈、任何违反或不遵守萨班斯-奥克斯利法案或《交易法》的行为或任何相关事项改为内部控制，如果 作出不利决定，将导致重大不利影响效果。
(v) 反贿赂法。 除非 一般披露一揽子计划中另有规定，在本协议签订之日之前的十年内 ，公司和银行，以及据公司和银行所知，其各自的任何高管、董事、代理人或员工，均未严重违反 ，参与发行，也不会构成重大违规行为，公司和银行均已制定和维持旨在确保持续发行的政策和/或程序 在适用于和的范围内遵守以下每项法律对公司和银行各自的业务具有约束力：反贿赂法，包括但不限于任何地方的任何法律、规则或法规， 包括但不限于为执行1997年12月17日签署的经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或法规，包括经修订的1977年《美国外国 腐败行为法》及其规章制度或任何其他具有类似目的和范围的法律、规则或法规。
(w) 反洗钱和制裁。 公司和银行均实施了基于风险的反洗钱 洗钱和制裁合规计划，该计划符合《银行保密法审查手册》和适用法律的适用要求，包括但不限于《美国爱国者法》、《银行保密法》以及由美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 管理的法律、法规和 行政命令，范围适用于公司和银行各自的
操作。公司、银行或其任何子公司，据公司所知，其各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员或 关联公司或其任何子公司目前均未受到外国资产管制处实施的任何制裁，公司和银行都不会直接或间接使用发行所得或向任何个人或实体贷款、出资、资助或 以其他方式提供此类收益，其方式违反了外国资产管制处实施的任何经济制裁。
(x) 财务报表。在 注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中包含或以提及方式纳入的公司及其子公司的财务报表以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至指定日期 的财务状况以及公司及其子公司在指定期间的收益、股东权益和现金流量表；该财务报表的编制符合规定和美国在一起公认的会计 原则（GAAP）在所涉期间始终如一地适用（除非其中另有说明）。支持附表（如果有）在所有重大方面都公平地反映了其中要求说明的 信息，并根据公认会计原则。公司及其子公司的选定财务数据和摘要财务信息包含或以引用方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和 最终招股说明书在所有重大方面公允地列出了其中显示的信息，其编制基础与其中所含经审计的财务报表一致。除非其中另有规定，否则无需在注册声明、一般披露一揽子计划或最终招股说明书或该法或相关规章制度下的最终招股说明书中包含任何历史或适用 格式的财务报表或支持附表。在适用范围内， 注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中有关非公认会计准则财务指标（该术语由规则和条例定义）的所有披露均符合《交易法》第 条G和该法第 S-K 条第 10 项。
3. 证券的购买、出售和交付。(a) 根据陈述、保证和协议，在遵守此处规定的条款和条件的前提下，公司同意向几家承销商出售本金 ，每家 承销商同意以本金 的99.800％的购买价格从公司购买本金 中与该承销商名称对面的证券以该承销商购买的固定利率票据为例，如果是，则为其本金的99.800％该承销商购买的浮动利率票据。
(b) 公司将以代表合理可接受的形式向几家 承销商的账户交付证券，或按照代表的指示，向几家 承销商的账户交付证券，但承销商将联邦（同一天）资金的收购价款通过电汇到上午 10:00 在 Cravath、Swaine & Moore LLP 办公室接受公司订单 的银行的账户约克时间，2023 年 8 月 3 日，或者此后不迟于七个完整工作日的其他时间代表
由公司决定，此处将该日期和时间称为截止日期。就 交易法第15c6-1条而言，截止日期（如果晚于其他适用的结算日期）应为根据本次发行出售的证券支付资金和交付的结算日期。待交付的证券或 发行的证据将在截止日期前至少24小时在存托信托公司（DTC）的办公室或其指定托管人提供检查。
4. 承销商发行。据了解，几位承销商提议按照 最终招股说明书的规定向公众出售证券。
5. 公司的某些协议。公司同意几位承销商的观点：
(a) 提交招股说明书。公司已根据并根据第424 (b) 条提交或将要提交每份法定招股说明书（包括最终的 招股说明书），不迟于首次使用该招股说明书以及本协议执行和交付之日之后的第二个工作日。公司已遵守并将继续遵守 第 433 条。
(b) 提交修正案；对委员会请求的回应。只要任何承销商或交易商都必须根据该法提交与 证券有关的招股说明书（或者除非第 172 条的豁免），公司就会立即将任何修改或补充注册 声明或任何法定招股说明书的提案告知代表，并将为代表提供合理的机会就任何此类修正案或补充发表意见；公司还将立即通知代表 (i) 提交任何 此类修正案或补编的，(ii) 委员会或其工作人员要求修改注册声明、补充任何法定招股说明书或提供任何其他信息、(iii) 委员会就注册声明提起任何停止令程序或威胁为此目的提起任何诉讼的请求，以及 (iv) 公司收到任何关于在任何司法管辖区或任何司法管辖区暂停证券资格 的通知为此目的提起或威胁提起任何诉讼。公司将尽最大努力防止发布任何此类停止令或暂停任何此类资格，如果 已发布，则尽快撤回该命令。
(c) 继续遵守证券法。如果在 要求任何承销商或交易商根据该法提交与证券有关的招股说明书（或者如果没有第172条中的豁免）时，就会发生任何事件，因此 修订或补充的最终招股说明书将包含对重大事实的不真实陈述，或者根据其中的情况，省略陈述作出陈述所必需的任何重要事实它们是制作的，不得产生误导，或者 在任何时候都需要修改注册声明或补充最终招股说明书以遵守该法案，公司将立即将此类事件通知代表，并将立即准备和提交
向委员会提供 ，并应代表的要求向承销商、交易商和任何其他交易商提供 以纠正此类陈述或遗漏的修正案，费用由公司承担。代表同意或承销商交付任何此类修正案或补充均不构成对本协议第7节规定的任何 条件的放弃。
(d) 报告要求。只要需要提交与发行或出售证券有关的 招股说明书，公司将在每个财政年度结束后 尽快向代表提供或安排向其他每位承销商提供公司要求向委员会提交的任何年度报告的副本，并应要求向每位承销商提供公司要求向委员会提交的任何年度报告的副本；公司将在 可用后尽快向代表 (i) 提供每份报告的副本以及公司根据《交易法》向委员会提交或邮寄给股东的任何最终委托书，以及（ii）不时地， 代表可能合理要求的与公司有关的其他信息。但是，只要公司遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并及时向委员会提交有关其电子 数据收集、分析和检索系统（EDGAR）的报告，就无需向承销商提供此类报告或声明。
(e) 蓝天资格。 公司将根据代表的合理要求，立即采取代表可能提出的行动 ，使证券符合代表可能要求的司法管辖区的证券法规定的发行和出售资格，并遵守此类法律，以便在完成证券分配所需的时间内允许在这些司法管辖区进行出售和交易 ；前提是不得要求公司有资格成为外国公司，提交服务的一般同意书在 任何司法管辖区处理或在任何司法管辖区缴税。
(f) 提供招股说明书。 在本协议执行后 可用，但无论如何不得迟于此后的两个纽约工作日，只要该法要求承销商或交易商交付招股说明书（或除非第172条中的例外情况是） ，公司将向承销商提供或安排向承销商提供注册声明的书面和电子副本，包括所有证物招股说明书、最终招股说明书以及纽约市的所有修正案 和此类文件的补编代表可能合理要求的数量。
(g) 第 158 条规则。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人公布，但无论如何不得迟于注册声明（定义见第158（c）条）生效之日后的十八个月，公司及其子公司（无需审计）的收益 报表，符合该法第11（a）条和规章制度（包括由公司选择的第158条）。
(h) 对债务证券销售的限制。 在自本协议发布之日起一直持续到截止日期之后的工作日的 期间，除非本协议另有规定，否则公司不得直接或间接提供、出售、合约出售、质押、授予任何购买、卖空、宣布 发行或以其他方式处置公司或银行的任何债务证券（(i) 证券除外，（ii）商业证券在正常业务过程中签发的票据，（iii）在正常业务过程中签发的存款证 ，（iv）与联邦储备银行隔夜交易有关的债务证券，以及（v）经代表事先书面同意发行的债务证券）。
(i) 所得款项的用途。 公司应按照一般披露一揽子计划 “所得款项的使用” 标题下规定的方式，使用根据本协议 出售证券获得的净收益。
(j) 公司执照。 公司将根据任何承销商的要求，向这种 承销商提供或安排向该承销商提供公司商标、服务商标和公司徽标的电子版本，供该承销商运营的网站（如果有）上使用，目的是促进证券（许可证）的在线发行；但是，许可证仅用于上述目的，无需授予费用，不得转让或转让。
(k) 费用支付。 公司将支付或促使支付以下费用：(i) 与证券注册、发行、销售和交付有关的成本、开支、费用 和税款，包括任何转让税和印花税或类似关税，以及公司法律顾问和会计师与 根据该法注册证券有关的费用、支出和开支以及与证券的准备、印刷和归档有关的所有其他费用注册声明、任何法定招股说明书及其修正和补充，以及任何发行人免费 撰写招股说明书以及向承销商和交易商邮寄和交付招股说明书副本的费用；(ii) 印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、任何蓝天备忘录、结算文件（包括 的任何汇编）以及与证券发行、购买、出售和交付有关的任何其他文件的成本；（iii）与证券发行和发行资格有关的所有费用根据本协议第 5 (e) 节的规定，根据州 证券法出售，包括承销商就此类资格和与蓝天调查相关的合理费用和律师支出；(iv) 证券评级机构为证券评级收取的任何费用；(v) 与金融业监管局 管理局对证券出售条款进行的任何必要审查有关的申请费以及承销商的合理律师费用和支出证券；（vi）证券的准备、发行和交付成本；（vii）费用以及受托人及其任何代理人的开支；(viii) 受托人 律师的费用和支出；(ix) 承销商在任何非交易路演或向潜在投资者进行任何 上市前演讲时产生的合理和有据可查的成本和开支；以及 (x) 与履行本协议和契约规定的义务有关的所有其他成本和开支
未在本节中另行特别规定。但是，据了解，除非本节及本节第8和第10节另有规定，否则承销商将自付 的所有成本和开支，包括律师费、他们转售任何证券的转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。
(l) 缺乏操纵。公司不会直接或间接采取任何旨在或会 构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。
6. 免费写作招股说明书. (a)发行人免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得 代表的同意，并且每位承销商同意，除非事先获得公司同意，否则它不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 自由写作招股说明书的与证券有关的要约，如第405条所定义，必须向委员会提交。代表同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中均被称为 允许的自由写作招股说明书。公司同意，将按照第433条的定义，将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且已经遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第164条和433条的要求，包括在需要时及时提交委员会、legending 和保存记录。
(b) 条款表。公司将准备或安排编制与 证券有关的最终条款表，该条款表仅包含描述证券最终条款的信息以及代表同意的形式的其他信息，并将在证券发行最终条款确定之日后，在 规则433 (d) (5) (ii) 所要求的期限内提交此类最终条款表。就本 协议而言，任何此类最终条款表均为发行人自由写作招股说明书和允许的自由写作招股说明书。公司还同意任何承销商使用自由写作招股说明书，该招股说明书仅包含 (i) 描述证券或其发行初步条款的信息，或 (ii) 描述 证券或其发行最终条款的信息，这些信息包含在本第 6 (b) 小节第一句所考虑的公司最终条款表中，据了解，任何此类自由写作招股说明书中提及的 {就此而言，br} (i) 或 (ii) 上文不应成为发行人自由写作招股说明书协议。
7. 承销商的义务条件。几位承销商在截止日购买和支付证券的义务将取决于公司在此作出的陈述和保证的准确性（就像在截止日期 做出的那样）、公司高管根据本协议规定发表的声明的准确性、公司履行本协议义务的情况以及以下附加条件：先决条件：先例
(a) 提交招股说明书。 最终招股说明书应根据《规则和条例》及其第5 (a) 条向委员会提交 ，公司根据该法第 433 (d) 条要求提交的任何其他材料均应在第 433 条为此类申报规定的 适用期限内向委员会提交。不得发布暂停注册声明或其任何部分生效的终止令，也不得为此目的提起诉讼 ，或据公司或任何承销商所知，委员会也不得威胁或考虑根据 该法第 401 (g) (2) 条使用注册声明或任何生效后的修正案已收到；没有停止令暂停或阻止使用最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书应已启动，或据公司或任何 承销商所知，已受到委员会的威胁；委员会提供额外信息的所有请求均应得到满足，令代表们感到合理满意。
(b) 承销商律师的意见。代表应收到承销商法律顾问Cravath、Swaine & Moore LLP在截止日期就代表可能要求的事项提供的意见或意见，公司应向这些律师提供他们要求的文件，以便 使他们能够处理此类问题。在提出此类意见或意见时，Cravath、Swaine & Moore LLP可以依据Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP根据第7（d）条发表的意见和/或戴维·费兰根据第7（c）条提交的信函，以及 马萨诸塞州联邦法律管辖的所有其他事项。
(c) 公司法律顾问的负面保证信。代表们应收到公司总法律顾问戴维·费兰在 截止日期写的一封信，其大意是：
(i) 披露。尽管独立核实事实事项所固有的局限性以及注册过程中所涉及的决定的性质如此之大，以至于该律师没有转交注册声明、一般披露一揽子计划或最终招股说明书中包含的陈述的准确性、完整性 或公平性，也不承担任何责任，但须遵守上述规定并基于此类参与和讨论：(A) 以引用方式纳入的文件 披露一揽子计划和最终版招股说明书或在截止日期之前的任何进一步修正或补充（财务报表和相关附表以及其中的其他财务、统计和会计数据除外， 这些数据生效或提交给委员会，视情况而定，在所有重大方面都符合该法或《交易法》（如适用）以及 规则和条例的要求；（B) 没有引起该律师注意的事实导致该律师认为 (i) 截至2023年7月31日，注册声明包含对重大事实的不真实陈述，或者 省略了在其中必须陈述的重大事实，或者为了使报表不具有误导性（包括其附注和附表以及其中包含或省略的其他财务、统计和 会计数据除外，该律师对此没有表示任何看法），(ii) 一般披露套餐，截至适用时间，载有 重大事实的不真实陈述，或者省略了陈述其中陈述所必需的重大事实，
根据制定时的情况，不具有误导性（财务报表，包括其附注和附表，以及其中包含或遗漏的其他财务、统计和 会计数据除外，此类律师对此没有表示任何看法）或 (iii) 截至最终招股说明书发布之日或截至该信函发出之日的最终招股说明书包含或包含不真实的陈述 关于重要事实或遗漏或遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实根据这些律师所知，不存在误导性（财务报表，包括附注 及其附表，以及其中包含或遗漏的其他财务、统计和会计数据除外，此类律师对此没有表示任何看法）；(C) 据此类律师所知，没有要求提交的 注册声明的修正案或任何需要提交的合同或其他性质的文件除外注册声明的附录或必须以引用方式纳入纳入最终招股说明书或要求在注册声明或最终招股说明书中描述的 ，这些说明未按描述或要求以引用方式提交或纳入。
(d) Wilmer Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP 的观点。代表们应收到公司法律顾问威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所在 截止日期写给承销商的意见，其大意是：
(i) 公司和银行的良好信誉。 根据 马萨诸塞州联邦的法律，公司作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以开展业务，拥有、租赁和经营其财产，如一般披露一揽子计划和最终招股说明书所述， 并有权执行和交付本协议并完成本协议所设想的交易。根据马萨诸塞州联邦法律，该银行作为特许信托公司有效存在，并拥有特许信托公司的权力和 权力，可以拥有、租赁和经营其财产，因为一般披露一揽子计划和最终招股说明书中描述了此类业务和财产。
(ii) 授权。 本协议已由公司正式授权、执行和交付。
(iii) 契约。该契约已由公司正式授权、执行和交付，已获得 信托契约法规定的正式资格，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；该契约将在所有重大方面符合一般 披露一揽子计划和最终招股说明书中的描述。
(iv) 公司发行。 票据已由公司正式授权、签署和 交付，经受托人根据契约的规定进行认证，并根据本协议的条款交付给买方并由买方付款，这些票据将是公司的合法、有效 和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；此类票据将有权从契约中受益；而且 根据本协议的条款发行时，票据将完全符合一般披露一揽子计划和最终招股说明书中对其描述的重大方面。
(v) 公司资本化。公司拥有法定资本额，因为 在一般披露一揽子计划和最终招股说明书中规定。
(六) 不存在违约和冲突。 公司执行和 交付本协议和契约并不构成本协议和契约所设想的交易的完成，因此不会 (A) 与 的任何条款或规定相冲突或构成违反《组织章程》、章程或此类意见附表中列出的任何协议或文书的违约行为，或 (B) 违反或与任何美国联邦法律相抵触、马萨诸塞州 州法律或纽约州的法律、规则或法规，在这种律师的经验中通常是这样适用于本协议所设想的类型的交易，或该律师所知的任何具体指明公司的判决、命令或法令。
(七) 同意。除非根据该法及其细则和条例 、《信托契约法》及其细则和条例以及《交易法》及其相关细则和条例作出或获得，否则无需向任何美国联邦、马萨诸塞州或纽约州政府机关或机构提交与正当授权、执行和 有关的申请、授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令 交付本协议和契约或用于发行、出售和公司根据本协议和契约向承销商交付 证券。
(八) 准确披露。 (A) 一般披露一揽子计划和最终招股说明书中在 “票据描述和债务证券描述” 标题下提出的陈述，在所有重大方面都是正确的；(B) 一般披露一揽子计划和最终招股说明书中以 “重大美国联邦税收后果” 为标题的陈述，前提是 此类陈述构成事项法律或法律结论，在所有实质性方面都是正确的。
(ix) 《投资公司 法案》。根据《投资公司法》的定义，公司不是 投资公司，在证券的发行和出售及其收益的使用生效后，如一般披露一揽子计划或最终招股说明书所述，也不会立即成为 投资公司。
(x) 披露。尽管独立核实事实问题和注册过程所涉及的决定性质所固有的局限性 ，以至于此类律师不会对注册声明、一般披露一揽子计划或最终招股说明书中陈述的准确性、完整性 或公平性承担任何责任（除非本协议第 7 (d) (iiii)、(iv) 和（viii）节中明确规定的范围）)，但须遵守前述规定， 以会议参与情况为依据；与公司高管和其他代表、承销商代表和法律顾问以及 公司注册独立公共会计师事务所代表进行了讨论，讨论了注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书的内容：(A) 根据《交易法》提交并以提及方式纳入注册 声明的每份文件（财务报表除外，包括附注和附表）
，以及其中包含或省略的其他财务、统计和会计数据）截至各自向 委员会提交之日，从表面上看，在所有重大方面似乎都适当地回应了《交易法》及其适用细则和条例的要求；(B) 截至向委员会提交 之日的注册声明和最终展望截至发布之日的说明书（包括附注在内的财务报表除外）其附表以及其中包含或省略的关于 的其他财务、统计和会计数据（该律师没有表示意见），从表面上看，在所有重大方面都对该法及其适用细则和条例的要求做出了适当的回应；(C) 这些 律师没有注意到任何事实使该律师相信 (i) 截至7月31日，注册声明，2023，包含对重大事实的不真实陈述或未陈述重大事实必须在 中陈述或必须使其中陈述的陈述不具有误导性（财务报表，包括其附注和附表，以及其中包含或省略的其他财务、统计和会计数据除外， 律师对这些数据没有表示看法），(ii) 截至适用时间，一般披露一揽子计划包含对重要事实的不真实陈述，或者省略了陈述重要事实所必需的重大事实其中的陈述，根据它们所处的情况 没有误导性（财务报表，包括附注和附表，以及其中包含或省略的其他财务、统计和会计数据除外， 律师对这些数据没有表示任何看法）或（iii）截至最终招股说明书发布之日或该意见发表之日的最终招股说明书包含或包含不真实的重大事实陈述，或者省略或省略了重要事实 根据当时的情况，为了在其中发表陈述所必需的作出，没有误导性（财务报表，包括其附注和附表，以及其中包含或省略的其他财务、统计和 会计数据除外，该律师对此没有表示任何看法）。
(e) 会计师的安慰信。代表们应收到分别注明本协议发布日期和安永会计师事务所截止日期的信函，其形式和实质内容令代表们相当满意， 确认他们是该法和细则和条例要求的注册公共会计师事务所和独立注册会计师，并包含 会计师就财务报表和某些财务报表给承销商的慰问信中通常包含的那类报表和信息信息包含在注册声明和最终招股说明书中；前提是在截止日期 送达的信函的截止日期应不超过截止日期前三个工作日。
(f) 无重大不利变化。在本协议执行和交付后，不得发生 (i) 公司及其子公司的状况（财务或其他方面） 经营、业务、财产或前景总体上看 业绩发生任何变化或任何涉及预期变化的发展或事件，代表们认为这些变化是重大和不利的，因此不切实际或不宜推销证券； (ii) 任何全国范围内任何证券的评级下调或撤回对公司任何证券的评级认可的统计评级组织（定义为《交易法》第 3 条的目的），或任何此类组织受到监控的任何公开 公告；或
审查其对公司任何证券的评级（对可能上调该评级具有积极影响且不暗示可能下调评级的公告除外）； (iii) 代表认为，美国或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的任何变化都使上市或执行 合约不切实际证券的出售，无论是在一级市场还是在一级市场的交易二级市场；（iv）对纽约证券交易所（ NYSE）一般证券交易的任何暂停或重大限制，或对该交易所交易的最低或最高价格的任何设定；（v）暂停公司任何证券在任何交易所或交易所的交易 非处方药市场；(vi) 任何美国联邦、纽约州或马萨诸塞州当局宣布的任何银行业务暂停令；(vii) 美国或此类证券上市的任何其他国家的证券结算、支付或 清算服务的重大中断；或 (viii) 任何针对美国的敌对行动或恐怖主义行为的攻击、爆发或升级、国会的任何宣战或 任何其他国内或国际灾难或紧急状态如果根据代表的判断, 任何此类攻击的后果,爆发、升级、行动、声明、灾难或紧急情况使得 推销证券或执行证券出售合同变得不切实际或不明智。
(g) 军官证书。 代表应在截止日期收到以下证书：
(i) 公司执行官和公司首席财务或会计官或财务主管的证书，其中此类官员应说明：公司在本协议中的陈述和保证真实正确；公司遵守了 所有协议，满足了在截止日期当天或之前根据本协议履行或满足的所有条件；没有暂停注册生效的停止令声明已经发布，没有为此目的 提起诉讼设立或据他们所知，是委员会考虑设立的；而且，在一般披露一揽子计划和最终招股说明书的最新财务报表发布之日之后，除非一般披露计划和最终招股说明书中所述的 状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、财产或前景没有发生重大不利变化证书；以及
(ii) 公司总法律顾问 David C. Phelan 的证明，大意是 据律师所知，公司在本协议第 2 (q) 节中的陈述和保证是真实和正确的。
公司将按照 代表的合理要求向代表提供 等意见、证书、信件和文件的合格副本。代表可以自行决定代表承销商放弃对承销商在本协议下义务的任何条件的遵守。
8. 赔偿和缴款. (a)对承销商的赔偿。公司 将赔偿每位承销商、其合伙人、成员、董事、高级职员、员工、代理人、关联公司以及该法第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制此类承销商的每个人（如果有）（均为受赔偿方），使其免受损害，使其免受损害，根据该法、《交易法》、其他联邦或 州成文法或条例或其他规定，就此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于 注册声明、任何法定招股说明书、最终招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书（为避免疑问，包括其任何修正或补充）或根据第 433 条提交或要求提交的任何发行人 信息中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述（d)，或者源于或基于所要求的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏应在其中陈述或有必要在其中作出不具有误导性的陈述， 并将向每个受赔偿方偿还该受赔偿方在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查 或任何程序（无论该受赔偿方是否为其一方），无论受到威胁还是已开始，以及与执行本协议有关的任何法律或其他费用在发生此类费用时，就上述任何一项作出规定; 但是，前提是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何承销商通过代表向公司提供的专门供其使用的书面信息，或基于任何此类文件中的不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或 涉嫌遗漏，则在任何此类情况下，公司不承担任何责任，经理解和同意 只有任何承销商提供的此类信息包含该信息详见下文 (b) 小节。
(b) 对公司的赔偿。每位承销商将对公司、 每位签署注册声明的董事和每位高级管理人员以及该法第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司的每个人（如果有）（均为 承销商赔偿方）进行单独赔偿并使其免受损害根据该法、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规 或其他规定，可能成为约束，如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于注册 声明、任何法定招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或者源于其中要求陈述或必要的重要事实的遗漏或涉嫌遗漏使其中的 陈述在每种情况下都不会产生误导，但仅限于在某种程度上此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是依据并符合该承销商通过代表向公司提供的专门用于该等书面信息的书面信息 作出的，并将偿还该承销商受保方在调查或 辩护任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查、或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用（无论是或者不是这样的承销商受保方是其一方），无论是受到威胁还是出于任何不真实的 陈述或遗漏，或任何涉嫌的不真实陈述或遗漏，如
此类费用是产生的，但可以理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每位承销商提供的最终招股说明书中的以下信息：第三段中出现的特许权数字以及承销标题下第十和第十一段中规定的信息。
(c) 对缔约方的行动；通知。在受赔偿方根据本节收到任何诉讼开始通知 后，如果要根据上文 (a) 或 (b) 小节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即将诉讼开始通知赔偿方；但是 未通知赔偿方并不能免除其在小节下可能承担的任何责任上述 (a) 或 (b)，除非受到重大损害（通过没收实质性权利或 ）抗辩）此类失职；并进一步规定，未通知赔偿方不得免除上文 (a) 或 (b) 小节以外可能对受赔偿方承担的任何责任。如果对任何受赔偿方提起任何 此类诉讼并通知受赔偿方开始提起诉讼，则赔偿方将有权参与该诉讼，并且在可能希望的范围内，与任何其他 赔偿方共同承担辩护责任，由该受赔偿方满意的律师进行辩护（除非得到受赔偿方的同意，否则律师不得参与该诉讼的辩护当事方，请成为赔偿方的律师），并在 向赔偿方发出通知后因此，若要承担其当选的一方进行辩护，则除合理的调查费用外，赔偿方无需根据本节向该受赔偿方承担任何法律或其他费用 承担任何法律或其他费用。未经受赔偿方事先书面同意，任何受赔偿方均不得就任何未决或 威胁的行动达成任何和解，此类受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (i) 包括无条件免除此类受赔方对任何此类索赔所涉任何索赔的所有责任诉讼和 (ii) 不包括对过失、罪责或不作为的陈述或承认代表受赔偿方。
(d) 贡献。如果本节中规定的赔偿不可用或不足以使上文 (a) 或 (b) 小节所述的 受赔偿方免受损害，则各赔偿方应按适当比例缴纳该受赔偿方因上文 (a) 或 (b) (i) 小节所述损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额一方面公司和承销商从证券发行中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配 ，其比例应适当反映上述第 (i) 条中提及的相对收益，同时反映公司和 承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。 一方面是公司获得的相对收益，另一方面是承销商获得的相对收益
被视为与公司获得的发行净收益总额（扣除费用前）占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同 。相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者遗漏或涉嫌的遗漏或遗漏是否与公司或承销商和双方提供的 信息以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的相对意图、知识、信息访问权限以及机会有关。受赔偿方因本小节 (d) 第一句中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额，应视为包括该受赔偿方在调查 或为本小节 (d) 所涉的任何诉讼或索赔进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本小节 (d) 的规定，但任何承销商的出资额均不得超过其承保并向公众发行的 证券的总价超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏 或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据该法第11（f）条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人的缴款。本小节 (d) 中 承销商的缴款义务是按各自承保义务成比例的多项义务，而不是共同承保义务。
(e) 杂项。公司和承销商一致认为，如果根据第8（d）条通过按比例分配（即使承销商在此目的被视为一个实体）或通过任何其他不考虑第8（d）节 中提及的公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。
9. 承销商违约。如果任何承销商或承销商在截止日违约购买本协议下任何 证券的义务，并且该违约承销商同意但未能购买的证券总数不超过承销商在截止日有义务购买的证券总数的10％，则代表可以就其他人购买此类证券做出令公司满意的安排，包括任何承销商的，但如果没有这样的安排，则不是在 截止日期之前作出，非违约承销商有义务根据各自在本协议下的承诺按比例分别购买此类违约承销商同意但 未能在截止日期购买的证券。如果任何承销商或承销商违约，且发生此类违约或违约的证券总数超过 在该日期有义务购买的证券总数的10％，并且未在该违约后的36小时内就代表和公司作出令代表和公司满意的其他人购买此类证券的安排，则本 协议将终止，任何未违约者均不承担任何责任承销商或本公司，但以下情况除外在第 10 节中提供。在本协议中，“承销商 ” 一词包括根据本节取代承销商的任何人。此处没有任何内容可以免除违约承保人因其违约而承担的责任。
10. 某些陈述和义务的存续。无论由任何承销商、公司或其各自的代表、高级管理人员或董事或任何控股人进行或发表的关于 结果的任何调查或声明，公司或其高级管理人员和几位承销商各自的赔偿、协议、 陈述、担保和其他陈述都将完全有效，并且将在交付和交付后继续有效证券的付款。如果本协议 根据本协议第 9 节终止，则除非本协议第 5 (k) 和第 8 节另有规定，否则公司不对任何承销商承担任何责任；但是，如果出于任何其他原因，证券不是由本协议中规定的 由公司交付或代表公司交付，则公司将向承销商偿还所有费用 自掏腰包公司以书面形式批准的费用，包括承销商在为购买、出售和交付未以这种方式交付的证券做准备时合理产生的费用 和律师费用，但根据本协议第 5 (k) 和第 8 节的规定，公司对除了 以外的任何承销商承担进一步的责任；但是，前提是各方仅对自己负责 自掏腰包费用，包括 费用和律师费，如果出于以下任何原因未按本协议规定由公司或代表公司交付任何证券：(i) 暂停或重大限制纽约证券交易所的普通证券交易， 或对此类交易所交易的最低或最高价格的任何设定；(ii) 联邦、纽约或马萨诸塞州当局宣布全面暂停商业银行业务活动或材料商业 银行或证券结算或清算服务中断在美国；(iii) 涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布进入全国紧急状态或战争；或 (iv) 在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或金融、政治或经济状况的任何变化。此外，如果根据本协议购买了任何证券， 第 2 节中的陈述和保证以及第 5 节规定的所有义务也应保持有效。
11. 通告。本协议下的所有通信都将采用书面形式 ，如果发送给承销商，则将邮寄、交付或电报并确认给代表c/o Morgan Stanley & Co.有限责任公司，纽约百老汇 1585 号，29 楼，纽约 10036，收件人：投资银行部， Academy Securities, Inc.，纽约第三大道 622 号，12 楼，10017，高盛公司有限责任公司，纽约西街 200 号，纽约 10282-2198，收件人：注册部，传真：(212) 902-9316，电子邮件：registration-syndops@ny.email.gs.com，以及位于伊利诺伊州芝加哥西杰克逊大道 111 号 1901 号套房的 Loop Capital Markets LLC，或者，如果寄给 公司，将邮寄、交付或电报确认通过注册声明中规定的公司地址或传真号码发送给它，注意：秘书；但是，向 承销商发出的任何通知都符合第8节将邮寄、交付或电报并确认给该承销商。
12. 继任者。本协议 将确保本协议各方及其各自的继任者以及第 8 节提及的高管、董事和控股人的利益并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务 。
13. 承销商的代表。代表将代表几家承销商就本次融资采取行动， 代表根据本协议采取的任何行动都将对所有承销商具有约束力。
14. 对应方。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个 均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个协议。一方可通过传真、电子邮件（包括任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案或《纽约州电子签名和记录法》（纽约州立理工大学第 301-309 节）的电子签名 或其他传输方式向任何其他方交付本协议， 双方同意，如此交付的任何对应方均被视为是按时有效交付，并且在所有目的上都有效和有效。
15. 缺乏信托关系。 公司承认并同意：
(a) 没有其他关系。聘请承销商仅充当与出售 证券有关的承销商，无论承销商是否就其他事项向公司提供建议或正在就本协议、契约或最终招股说明书所设想的任何交易， ，公司与承销商之间均未建立信托、咨询或代理关系；
(b) 武器 长度谈判。本协议中规定的证券价格由公司在与承销商进行讨论和长期谈判后确定，公司能够评估和理解 ，理解和接受本协议和契约所设想的交易的条款、风险和条件；
(c) 没有披露义务。公司获悉，承销商及其关联公司 正在进行各种交易，这些交易可能涉及与公司不同的利益，承销商没有义务根据任何信托、咨询 或代理关系向公司披露此类权益和交易；以及
(d) 豁免。在法律允许的最大范围内，公司免除其 可能对承销商提出的与本协议所设想的交易或相关程序有关的信托义务或涉嫌违反信托义务而向承销商提出的任何索赔，并同意承销商就此类信托义务索赔对公司或任何声称人不负有 责任（无论是直接的还是间接的）代表公司或以公司名义提出信托税索赔，包括公司的股东、雇员或债权人公司。
16. 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
对于因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼或诉讼，公司特此提交纽约市 曼哈顿自治市的联邦和州法院的非专属管辖权。公司不可撤销和无条件地放弃对 任何因本协议或纽约市曼哈顿区联邦和州法院所设想的交易而产生或与之相关的诉讼或诉讼的地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或主张已在任何此类法院提起的任何此类诉讼或诉讼便捷的论坛。
根据美国《爱国者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）），每位承销商都必须获取、验证和记录可识别其客户的信息，包括公司，这些信息可能包括 客户姓名和地址，以及其他使该承销商能够正确识别其客户的信息。
17. 认可 美国特别处置制度.
(a) (i) 如果作为受保实体的任何一方受美国特别处置制度下的 程序的约束，则如果本协议及任何此类权益和义务受美国法律管辖，则本协议中或协议下的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国 特别清算制度下的生效程度相同，或美国的一个州。
(ii) 如果任何受保实体或该方的任何 BHC 法案关联方受美国特别处置制度下的 诉讼的约束，则允许行使本协议下可能针对该方行使的违约权利的范围不超过本协议受美国或美国某州法律管辖的美国特别 处置制度下可行使的违约权利各州。尽管有以下第 17 (b) 条，但第 17 (a) 条的要求仍然适用。
(b) (i) 尽管本协议或任何其他协议中有任何相反的规定，但在符合 第 17 (a) 节要求的前提下，本协议的任何一方均不得就本协议对作为受保实体的一方行使任何违约权利，该违约权直接或间接与该方 的BHC Act关联公司受破产程序约束，除非行使此类权利 12 C.F.R. § 252.84、12 C.F.R. § 的债权人保护条款将允许违约权47.5，或 12 C.F.R. § 382.4，适用于 。
(ii) 在作为受保实体的一方的BHC法案关联公司受到破产 程序的约束后，如果本协议的任何一方寻求就本协议对该受保实体行使任何违约权，寻求行使违约权的一方应有责任通过明确而令人信服的 证据证明本协议允许行使此类违约权。
(c) 就本第 17 节而言，
一方的 BHC Act Affiliate 是指该方的关联公司（该术语在 中定义，并根据 12 U.S.C. 1841 (k) 解释）；
受保实体是指以下任何一项：
(i) 该术语的受保实体在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；
(ii) 该术语的受保银行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释； 或
(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释；
默认权利与该术语的含义相同，应在 中根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；
破产程序 是指破产接管、破产、清算、解决或类似程序；以及
美国特别决议 制度是指 (i)《联邦存款保险法》及其据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
[签名页面关注]
如果上述内容符合代表对我们 协议的理解，请签署本协议的对应协议并将其退还给公司，届时该协议将根据其条款成为公司与几家承销商之间具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| 州街公司 | ||
| 来自： | //Kimberly A. deTRask | |
| 姓名： | 金伯利 A. deTRask | |
| 标题： | 执行副总裁兼财务主管 | |
[承保协议的签名页面]
| 自上述首次撰写之日起，特此确认并接受上述承保协议。 | ||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ Hector Vazquez | |
| 姓名：Hector Vazquez | ||
| 职务：执行董事 | ||
代表自己行事，以
几位承销商的代表。
[承保协议的签名页面]
| 学院证券有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·博伊德 | |
| 姓名：迈克尔·博伊德 | ||
| 职务：首席合规官 | ||
[承保协议的签名页面]
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/Ali Malik | |
| 姓名：阿里·马利克 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
代表自己行事，以
几位承销商的代表。
[承保协议的签名页面]
| LOOP 资本市场有限责任公司 | ||
| 来自： |
//西德尼·迪拉德 | |
| 姓名：西德尼·迪拉德 | ||
| 标题：伙伴 | ||
代表自己行事，以
几位承销商的代表。
[承保协议的签名页面]
附表 I
| 承销商 |
本金金额 的 5.272% 老年人 2026 年到期的票据 被购买 |
本金金额 浮动利率的 到期的优先票据 将是 2026 已购买 |
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| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
$ | 372,000,000 | $ | 93,000,000 | ||||
| 学院证券有限公司 |
$ | 216,000,000 | $ | 54,000,000 | ||||
| 高盛公司有限责任公司 |
$ | 216,000,000 | $ | 54,000,000 | ||||
| Loop 资本市场有限责任公司 |
$ | 216,000,000 | $ | 54,000,000 | ||||
| Blaylock Van, LLC |
$ | 60,000,000 | $ | 15,000,000 | ||||
| CastleOak 证券有限责任公司 |
$ | 60,000,000 | $ | 15,000,000 | ||||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 60,000,000 | $ | 15,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ | 1,200,000,000 | $ | 300,000,000 | ||||
附表二
| 1. | 一般用途免费写作招股说明书（包含在一般披露包中） |
| a. | 通用发行人免费写作招股说明书包括： |
| i. | 2026年到期的5.272％优先票据的最终条款表，日期为2023年7月31日。 |
| ii。 | 2026年到期的浮动利率优先票据的最终条款表，日期为2023年7月31日。 |
| 2. | 一般披露一揽子计划中包含的其他信息 |
| a. | 一般披露一揽子计划中还包含以下信息： |
没有。