附件4.1

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执行版本

这项日期为2023年6月23日的信贷协议第十三修正案(本修正案)是由特拉华州的AMC Entertainment Holdings，Inc.(主要的借款人)和作为行政代理人的威尔明顿储蓄基金协会FSB(以这种身份，即行政代理人)签订的。

鉴于借款人已于2013年4月30日与每一贷款人(合称“贷款人”及个别的“贷款人”)、开证行(定义见下文)订立该特定信贷协议(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”，以及经本修订修订并经不时进一步修订、重述、补充、修订及重述或以其他方式修改的“信贷协议”)，以及不时与之有关的其他当事人；

鉴于，根据现有信贷协议的条款，现有信贷协议项下的某些贷款、承诺和/或其他信贷扩展产生或允许产生基于伦敦银行同业拆借利率的利息、费用或其他金额；

鉴于预定的不可用日期已经发生，并且根据现有信贷协议第2.14节，LIBOR后续利率将取代LIBOR，如本文中更全面地阐述的那样；以及

鉴于，根据现有信贷协议第2.14节，就上述情况，行政代理已决定某些符合LIBOR后续利率的变化是适当的。

因此，现在，考虑到本协议所载的房屋和契诺，并为本协议规定的其他良好和有价值的对价，或实质上与本协议同时提供的对价，在此确认其已收到并已充分履行，本协议的各方拟在此受法律约束，同意如下：

第1节定义的术语。本文中使用但未定义的大写术语应具有现有信贷协议中赋予该等术语的各自含义。

第二节修正。

(a)自《修正案》生效之日起生效(定义如下)，现对现有的信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示)，并增加作为本合同附件A所附的信用证协议(不包括附表和附件)中所述的双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)。

(b)自生效之日起生效，现对现有信贷协议的附件Q、R和S的每一份附件进行修订并重述，其内容分别载于本合同附件一、附件二和附件三。

第三节过渡。*尽管本协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在紧接本修正案生效之前未偿还的任何欧洲货币贷款的利息将继续根据现有信贷协议中规定的Libo利率条款确定并支付，直到适用于此类欧洲货币贷款的当前利息期结束时(或，如果更早，在借款人根据信贷协议第2.07节进行选择时)，此类欧洲货币贷款应根据信贷协议第2.07和2.16节(如同此类欧洲货币贷款在转换时是SOFR贷款一样)转换为SOFR贷款(定义见信贷协议)和/或ABR贷款(视情况而定)。

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​

第四节陈述和保证。*借款人向行政代理声明并保证，截至本合同日期：

(a)本协议已由借款人正式授权、签署和交付，构成了借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守(I)破产、资不抵债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响，(Ii)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)和(Iii)善意和公平交易的默示契诺；和

(b)借款人签署、交付和履行本协议不会(I)违反(A)适用于借款人的任何法律、法规、规则或条例的任何规定，(B)借款人的证书或公司章程或其他组成文件(包括任何合伙企业、有限责任公司或经营协议)或章程，(C)任何法院的任何适用命令或任何政府当局的任何规则、法规或命令，或(D)任何契约、优先股指定证书的任何规定，借款人为当事一方的协议或其他文书，或借款人或其任何财产受其约束或可能受其约束的协议或其他文书；(Ii)导致违反或构成(单独或在适当通知或时间过去的情况下，或两者兼而有之)任何该等契约、优先股指定证书、协议或其他文书项下的任何权利或义务(包括任何付款)的违约，或导致任何该等权利或义务(包括任何付款)的取消或加速，而第(I)款或第(Ii)款所述的任何该等冲突、违反、违约或违约可合理预期个别或整体发生，造成重大不利影响，或(Iii)在以下情况下产生或施加任何留置权：(X)借款人现在拥有或今后获得的任何财产或资产(信贷协议第6.02节允许的留置权除外)，或(Y)借款人现在拥有或以后获得的任何其他贷款方的任何股权，但贷款文件设定的留置权除外。

第五节生效条件。

(a)本修正案自下午5点起生效。(纽约时间)2023年6月30日，在未经现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何一方采取任何进一步行动或取得任何同意的情况下(以下简称“第13号修正案生效日期”)，提供(I)行政代理和借款人应在该日期之前签署本修正案，以及(Ii)由所需贷款人组成的贷款人未向行政代理递交书面通知，表明该等所需贷款人在该日期之前不接受该修改。

(b)行政代理于本协议日期向借款人及贷款人张贴此修订，即构成现有信贷协议第2.14节所指的通知。

第六节依法治国。本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。信贷协议第9.09节和第9.10节的规定应适用于本修正案，其适用范围与本修正案完全相同。

第七节对口单位。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本修正案的不同当事人以单独的副本签署，当如此签署和交付时，每一副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。通过传真传输或其他电子成像手段交付本修正案签名页的任何已签署副本应与手动交付本修正案副本的效力相同。在与本修正案和本修正案拟进行的交易相关的任何文件中或与之有关的任何文件中或与之有关的词语中，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每一项都应具有与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。

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2

包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；提供本条例的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第八节费用和赔偿。信贷协议第9.03节的规定应适用于本修正案，其适用范围与本修正案完全相同。

第9条修正案的效力。

(a)除本文明确规定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、损害、构成对贷款人或代理人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救的放弃，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。*双方在此确认并同意，根据本修正案对现有信贷协议以及与此相关而修订和/或签立和交付的所有其他贷款文件的修订，不构成对现有信贷协议和在修订编号13生效日期之前有效的其他贷款文件的更新。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为为解释信贷协议条款的目的确立先例，或使任何贷款方有权同意信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或对其进行放弃、修订、修改或其他更改。*本修正案仅适用于现有信贷协议和本协议具体提及的其他贷款文件的规定，并仅对其有效。

(b)在生效日期及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及、“本协议”或类似含义的提及，均应被视为对经修订的信贷协议的提及。本修正案应构成信贷协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”。

[故意将页面的其余部分留空]

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3

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

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[第十三修正案的签名页]

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[第十三修正案的签名页]

附件A

信贷协议

(见附件)

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附件一

信贷协议附件Q

(借用申请书表格)

(见附件)

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附件二

附件R转贷方协议

(利益选择申请表)

(见附件)

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附件III

S出席授信协议见面会

(提前还款通知书表格)

(见附件)

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附件A

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信贷协议

日期为

2013年4月30日，

由以下人员修订

第1号修正案，日期为2015年12月11日，

第2号修正案，日期为2016年11月8日，

2017年5月9日第303号修正案，

2017年6月13日第284号修正案，

2018年8月14日第285号修正案，

第6号修正案，日期为2019年4月22日，

第7号修正案，日期为2020年4月23日，

第8号修正案，日期为2020年7月31日

第9号修正案，日期为2021年3月8日，

信贷协议第十修正案，日期为2021年3月8日，

第十一项信贷协议修正案，日期为2021年12月20日，以及

第十二次信贷协议修正案，日期为2023年1月25日，以及

《信贷协议第十三修正案》，日期为2023年6月23日

其中

AMC娱乐控股公司，

作为借款人，

本合同的贷款方，

威尔明顿储蓄基金协会，

作为行政代理和抵押品代理

花旗银行，北卡罗来纳州

作为开证行，

美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，

作为联合代理，

巴克莱银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司和

高盛贷款伙伴有限责任公司，

作为共同文档代理，

花旗全球市场公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、巴克莱银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司和高盛贷款公司
合作伙伴有限责任公司，

作为联合簿记管理人，以及

花旗集团全球市场公司。和

美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，

作为联合首席调度员

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目录

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-i-

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-II-

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-III-

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-IV-

经修订的信贷协议，日期为2013年4月30日，经日期为2015年12月11日的第1号修正案、日期为2016年11月8日的第2号修正案、日期为2017年5月9日的第3号修正案、日期为2017年6月13日的第4号修正案、日期为2018年8月14日的第5号修正案、至2019年4月22日的第6号修正案、至2020年4月23日的第7号修正案、至2020年7月31日的第8号修正案和第9号修正案，日期为2021年3月8日的第10号修正案，日期为2021年3月8日的第10号修正案，日期为2021年12月20日的特定第十一项信贷协议修正案，日期为2023年1月25日的特定第十二项信贷协议修正案，以及日期为2023年6月23日的AMC Entertainment Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司(借款人)、本协议的贷款方，以及作为行政代理和抵押品代理(作为Citicorp North America，Inc.的继任者)的威尔明顿储蓄基金协会FSB之间的特定第十三项信贷协议修正案(本协议)。和开证行在此签约。

鉴于借款人已请求(A)定期贷款人延长定期贷款，其形式为2,000,000,000美元的定期贷款本金总额；(B)循环贷款人根据循环承诺向借款人提供循环贷款，在生效日期，本金总额应为225,000,000美元；(C)开证行在循环可用期间内的任何时候，随时签发信用证，其未偿还面值总额不得超过50,000,000美元；

因此，现在双方同意如下：

第一条

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定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“可接受折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)节中赋予该术语的含义。

“可接受的预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。

“承兑和提前还款通知”是指定期贷款人根据第2.11(A)(Ii)(D)节发出的不可撤销的书面通知，该通知接受请求的贴现提前还款要约，并根据第2.11(A)(Ii)(D)节规定的可接受的折扣，基本上以附件O的形式提供贴现定期贷款提前还款。

“验收日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)节规定的含义。

“接受贷款人”具有第2.24(A)节规定的含义。

“会计变更”具有第1.04(D)节规定的含义。

“已收购EBITDA”就任何备考实体而言，指任何期间该备考实体的综合EBITDA期间的金额(犹如“综合EBITDA”一词定义中对借款人及受限制附属公司的提述为对该备考实体及其将成为受限制附属公司的参考)，全部按该备考实体的综合基准厘定。

“被收购的实体或业务”具有“综合EBITDA”定义中所赋予的含义。

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​

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“收购交易”是指借款人或任何受限制附属公司在以下情况下对该人进行的任何投资：(A)该人成为受限制附属公司，或(B)该人在一项或一系列相关交易中被合并、合并或合并，或将其几乎全部资产(或构成一个业务部门、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)转让或转让给借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司，以及(在每种情况下)该人持有的任何投资。

“额外贷款机构”是指任何额外的循环贷款机构或任何额外的定期贷款机构(视情况而定)。

“额外循环贷款人”是指任何银行或其他金融机构，在任何时候同意提供任何部分的任何(A)增量循环承诺额增加或额外/替代循环承付款(根据第2.20节的增量融资安排修正案)或(B)根据第2.21节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议；但每个额外的循环贷款人应经行政代理和每个开证行(在每种情况下，不得无理扣留或推迟此类批准)和借款人的批准。

“附加条款B-1承诺”是指，对于附加期限B-1贷款人，该附加条款B-1贷款人承诺在生效日期提供本合同项下的额外期限B-1贷款，金额与该贷款人名称相对的金额列于第6号修正案附表I中，并成为本合同的一部分。所有额外期限B-1贷款人的额外期限B-1承诺的总额应等于未交换的原始期限贷款的未偿还本金总额。

“额外期限B-1贷款人”是指具有额外期限B-1承诺，在生效日期向借款人提供额外期限B-1贷款的人。

“附加条款B-1贷款”是指根据本协议第2.02(D)节第二句在生效日发放的贷款。

“额外定期贷款机构”是指在任何时候同意提供下列任何部分的任何银行或其他金融机构(包括任何此类银行或金融机构)：(A)根据第2.20节的增量贷款修正案提供的增量定期贷款；或(B)根据第2.21节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议；但每名额外的定期贷款人(当时属贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金的任何人除外)须经行政代理(不得无理扣留或延迟批准)及借款人的批准。

“额外/替代循环承付款项”的含义与第2.20(A)节赋予这一术语的含义相同。

“调整后的伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一的1%)等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

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“调整期限SOFR”指就任何计算而言，等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限(如果有)，则调整期限SOFR应被视为下限。

“管理代理人”是指威尔明顿储蓄基金协会(作为花旗北美公司的继承人)，以本协议和其他贷款文件下的管理代理人的身份，及其继任者，如提供在第八条中。

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- 2 -

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和第9.01节中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的类别”具有第2.24(A)节规定的含义。

“附属公司”是指就特定个人而言，直接或间接控制该指定个人、由该指定个人控制或与其共同控制的另一人。

“关联债务基金”是指主要从事或为从事、进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券或类似信贷或证券延伸的基金或其他投资工具，且其投资决策不受借款人的关联公司控制的真正债务基金的关联贷款人。

“关联贷款人”是指在任何时候都是借款人的关联贷款人(其任何子公司除外)的任何贷款人。

“关联贷款人转让和假设”具有第9.04(F)(5)节中赋予该术语的含义。

“关联贷款人上限”具有第9.04(F)(3)节中赋予该术语的含义。

“代理人”是指行政代理人、附属代理人、每一位首席安排人、每一位联合簿记管理人以及以这种身份担任的任何继承人和受让人，而“代理人”是指他们中的两人或两人以上。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“协议货币”具有第9.14(B)节中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率波动等于(A)联邦基金有效利率加1%的1/2，(B)该日有效的最优惠利率和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)的调整后Libo利率中最高的一个，用于一个月期限的美元存款在该日生效的调整期限SOFR加1.00%。

“替代基本费率术语SOFR确定日期”具有“术语SOFR”定义中所给出的含义。

“替代货币”是指加拿大元、欧元、日元、英镑和瑞士法郎中的任何一种，以及适用开证行不时接受的任何其他合法货币。

“第1号修正案”是指自第1号修正案生效之日起生效的信用证协议第一修正案。

《修正案第1号生效日》系指2015年12月11日。

“第二修正案”是指自第二修正案生效之日起生效的“信贷协议第二修正案”。

《修正案第2号生效日》系指2016年11月8日。

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- 3 -

“第三修正案”是指自第三修正案生效之日起对信用证协议进行的第三次修正案。

《修正案第3号生效日期》系指2017年5月9日。

“第4号修正案”是指自第4号修正案生效之日起生效的“信贷协议第四修正案”。

《修正案第4号生效日》系指2017年6月13日。

“第5号修正案”是指自第5号修正案生效之日起生效的“信贷协议第五修正案”。

《修正案第5号生效日期》系指2018年8月14日。

“第6号修正案”是指自生效之日起生效的信用证协议第六修正案。

“第7号修正案”是指本协议的第7号修正案，日期为2020年4月23日，在借款人、出借方和行政代理人之间。

“第7号修正案生效日期”的含义与第7号修正案赋予的含义相同。

“第8号修正案”是指借款人和行政代理之间于2020年7月31日签署的第八项信贷协议修正案。

“第8号修正案生效日期”的含义与第8号修正案赋予的含义相同。

第299号修正案是指借款人、借款人其他贷款方、循环贷款方和行政代理之间于2021年3月8日签署的第九次信贷协议修正案。

“第9号修正案生效日期”的含义与第9号修正案赋予的含义相同。

“第10号修正案”是指本协议的第10号修正案，日期为2021年3月8日，由借款人、其他借款方和出借方组成。

“第10号修正案生效日期”的含义与第10号修正案赋予的含义相同。

“适用帐户”是指，就本合同项下向行政代理支付的任何款项而言，行政代理为收取此类付款而不时指定的帐户。

“适用债权人”的含义与第9.14(B)节赋予该术语的含义相同。

“适用折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)节中赋予该术语的含义。

“适用的预付风险”指的是，对于在任何时候身为开证行的任何人而言，(A)该人以开证行身份(如适用)在该时间仍可提取的所有信用证的总金额的美元等值金额，以及(B)该人以开证行身份(如适用)在当时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总金额的美元等值金额。

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- 4 -

“适用百分比”是指在任何时间就任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比(小数点后九位)(如果循环承付款已经终止或到期，则指该贷款人当时在循环风险总额中所占的份额)；但在任何时候，任何循环贷款人均为违约贷款人，“适用百分比”是指该贷款人的循环承付款在循环承付款总额中所占的百分比(小数点后九位)(不考虑任何违约贷款人的循环承付款)。如果循环承付款已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承付款确定适用的百分比，使根据本协定进行的任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用期间”具有在“适用费率”的定义中赋予该术语的含义。

“适用利率”是指，在任何一天，(A)就任何定期贷款而言，(I)年利率为2.00%(对于ABR贷款而言)，或(Ii)年利率(对于欧洲货币SOFR贷款而言)为3.00%，以及(B)就任何循环贷款而言，于生效日期(I)年利率1.25%(对于ABR贷款)或(Ii)年利率2.25%(对于欧元货币SOFR贷款)；但仅就第(B)款而言，在第5.01节规定的生效日期后完成的借款人第一个完整会计季度的财务报表和相关合规证书交付后及交付后，任何循环贷款的适用利率应以最近合规证书中规定的担保杠杆率为基础，并符合以下定价网格：

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因担保杠杆率变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自根据第5.01节交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效；但根据行政代理的选择(在所需贷款人的指示下，并在通知借款人该项决定后)，最高定价水平应自合规证书被要求交付但未交付的日期后的第一个营业日起适用，并应继续适用于紧接该合规证书交付日期的前一天(此后应适用按照该定义确定的定价水平)。在收到违约事件发生的通知时或之后，应行政代理或所需定期贷款贷款人或所需循环贷款机构(视情况而定)的要求，最高定价水平应自违约事件发生之日(由借款人合理确定)起适用，并应继续适用于违约事件停止发生之日，但不包括该违约事件终止之日(此后，在每种情况下，均应适用按照本定义确定的定价水平)。

如果第5.01节下的任何财务报表或合规性证书在任何时候都被证明是不准确的，并且这种不准确性如果得到纠正，将导致任何期间(“适用期间”)的适用税率高于适用于该适用期间的适用税率，则(I)借款人应迅速(且在任何情况下不得晚于此后五(5)个工作日)向行政代理提交该适用期间的正确合规性证书，(Ii)适用税率应通过参考校正后的合规性证书来确定，以及(Iii)借款人应根据书面要求(在任何情况下不得晚于书面要求后五(5)个工作日)向行政代理及时支付因该适用期间适用利率提高而欠下的任何额外利息，行政代理应根据本合同条款迅速支付这笔款项。即使本协议有任何相反的规定，本协议项下的任何额外利息都不应到期和支付，直到根据本款提出的书面付款要求并据此，

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- 5 -

由于此类不准确而导致的任何未支付利息不应构成违约(无论是否具有追溯力)，且在书面要求后五(5)个工作日之前的任何时间，均不应视为逾期(且根据第2.13(C)节规定，任何金额不得按违约利息应计利息)。

“核准银行”的含义与“获准投资”一词的定义相同。

“核准外国银行”具有在“准许投资”一词的定义中赋予该术语的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“资产出售预付款事件”具有术语“预付款事件”定义第(A)款中规定的含义。

“转让和假定”系指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何人的同意)订立的转让和假定，或根据本协议条款另有要求的转让和假定，主要以附件A或行政代理合理批准的任何其他形式订立。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的附属机构)，以根据第2.11(A)(Ii)节的规定担任任何贴现定期贷款预付款的安排人；但在未经行政代理人书面同意的情况下，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(不言而喻，行政代理人无义务同意担任拍卖代理人)。

“经审计财务报表”是指借款人及其合并子公司在截至2018年12月31日的财政年度末的经审计的综合资产负债表，以及借款人及其合并子公司的相关收益表和现金流量表。

“可用金额”是指在任何确定日期，累计金额等于(无重复)：

(a)(I)$300,000,000和(Ii)截至最近结束测试期的综合EBITDA的30%(或，(X)在有担保票据契诺解除之前的任何时间，$300,000,000和(Y)在2026年票据契诺解除之前的任何时间，$50,000,000)(该较大的数额，称为“启动篮子”)，加

(b)在担保票据契约解除后的任何时候，截至2018年12月31日止财政年度的可用额(如原始信贷协议所界定并根据原始信贷协议计算)，加上

(c)(I)从2019年1月1日开始的财政季度开始的每个季度的累计综合EBITDA(或在有担保票据契约清偿之前的任何时间，如果在确定日期根据本条款(C)规定数额较小的范围内，为2021年1月1日)，直至借款人最近结束的财政季度，减去

(2)1.70乘以同期的累计综合利息支出，加

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- 6 -

(d)收到的现金或允许投资的回报、利润、分配和类似金额，以及借款人和受限制子公司在生效日期后使用可用金额(不超过此类投资金额)收到的任何实物金额的公平市场价值，加上

(e)借款人或任何受限制附属公司在生效日期后作出的任何非受限制附属公司的投资，而该非受限制附属公司已重新指定为受限制附属公司，或已与借款人或任何受限制附属公司合并或合并，直至借款人或受限制附属公司在该等重新指定或合并或合并时对该非受限制附属公司的投资的公平市价，加上

(f)借款人或任何受限附属公司在生效日期后出售或以其他方式处置任何非受限附属公司的净收益(包括发行或出售非受限附属公司的股权)，加上

(g)借款人或任何受限附属公司在生效日期后从非限制性附属公司收到的综合净收入、股息或其他分配或资本回报未计入的部分，加上

(h)自生效日期以来任何留存递减收益的总额。

“可用现金”是指在任何确定日期，借款人或任何受限制附属公司的现金和允许投资总额，只要法律或对借款人或任何受限制附属公司具有约束力的任何合同不禁止将其用于偿还债务。

“可用权益金额”是指等于(无重复)的累计金额：

(a)在生效日期后向借款人或借款人的任何母公司发行新的公开或非公开发行的合格股权的净收益，加上

(b)借款人在生效日期后收到的现金或许可投资(任何不符合条件的股权除外)以及任何实物捐助的公平市场价值, 加

(c)借款人或任何受限制附属公司在生效日期后发行的债务和不合格股权所得的现金净额，已兑换或转换为合格股权，加上

(d)收到的现金或允许投资的回报、利润、分配和类似金额，以及借款人和受限制子公司在生效日期后使用可用股本进行投资时收到的任何实物金额的公平市场价值(不得超过该等投资的金额)；

但可用股本金额不应包括任何赔偿金额、根据第6.01(A)(Xxiv)节用于产生债务的任何金额、根据第6.08(A)(Vi)(C)节用于支付限制性付款的任何金额或根据第6.04(P)节用于进行投资的任何金额。

“可用RP产能金额”是指根据第6.08(A)(Vi)、(Viii)和(Xii)节确定时可支付的限制性付款的金额，减去借款人或任何受限制附属公司用来(A)进行限制的可用RP产能金额的总和。

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根据第6.08(A)(Vi)、(Viii)和(Xii)节进行支付，(B)根据第6.04(N)节进行投资，以及(C)根据第6.08(B)(Iv)节就任何初级融资进行付款。

“可用期限”是指自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限(或其组成部分)或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，该期限用于或可用于确定根据本协议截至该日期的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.14(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“国家主管机构操作反周期资本缓冲的指导意见”中所包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，这些协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布(不时修订)，并由银行的主要银行监管机构实施。

“福利计划”是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”(如《雇员权益法》所界定)，(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据《雇员权益法》第3(42)节的目的，或为《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14(B)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(A)(I)每日简易SOFR和(Ii)相关基准更换调整的总和；或

(B)(I)行政代理(按所需贷款人的指示行事)和借款人选定的替代基准利率，以取代当时的基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构决定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整；

但在上述(B)款的情况下，行政代理和借款人应尽商业上合理的努力，以满足《财政条例》1.1001-6节以及与选择和实施该基准替代及相关基准替代调整有关的任何其他适用指南中所规定的标准，以便选择和实施

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如果借款人认定本协议项下的任何借款的被视为交换将导致借款人或其直接或间接受益所有人产生任何不利的税收后果，则基准替换和基准替换调整不会导致用于美国联邦所得税目的的被视为交换。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何替代，指由行政代理和借款人选择并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时盛行的市场惯例。用以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代这一基准；但在每一种情况下，“基准替代”定义中的但书均适用。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，(I)在公开声明或公布其中提及的信息的日期，以及(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准的所有可用高音(或用于计算该基准的已公布部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用高音(或其部分)已被监管机构确定并宣布为不具代表性；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，如果该基准是定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

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(B)监管监督人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、理事会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体的公开声明或信息发布，其中说明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)或，如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调(或其组成部分)是永久的或无限期的；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换按照第2.14(B)节和(B)节就本协议项下的所有目的替换当时的基准，并且(B)截止于基准替换根据第2.14条就本协议的所有目的替换当时的基准之时为止。

“董事会”就任何人而言，指(A)就任何公司而言，是指该人的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，是指该人的经理委员会、董事会、经理或管理成员或相当于上述职能的成员；(C)就任何合伙而言，指该人的董事会、经理董事会、经理或管理成员或相当于上述职能的普通合伙人；及(D)在任何其他情况下，在功能上等同于前述。此外，“董事”一词是指就有关董事会而言的董事或相当于其职能的组织。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”指(A)AMC Entertainment Holdings，Inc.和(B)任何后续借款人。

“借款人提供特定折扣预付款”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(B)节的规定，以指定折扣按面值自愿预付定期贷款的提议。

“借款人征集贴现范围提前还款要约”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(C)节的规定征求并相应接受定期贷款人以低于票面面值的折扣按特定范围自愿预付定期贷款的行为。

“借款人征求折扣预付款报价”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(D)节的规定，征求定期贷款人的报价，并在随后接受(如果有的话)以低于票面价值的折扣价预付定期贷款。

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“借款”是指在同一日期以相同货币发放、转换或继续发放的同一类别和类型的贷款，就欧元货币而言，是指只有一个有效利息期的SOFR贷款。

“最低借款”指的是50万美元。

“借入倍数”意味着10万美元。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的规定提出的借款请求，基本上是以附件Q或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)提出的，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“营业日”是指行政代理办公室所在州的商业银行在周六、周日或其他日子以外的任何日子，根据纽约州法律是法定假日，或者是该州的银行机构根据法律授权或要求继续关闭的日子；但当用于欧洲货币贷款时，“营业日”一词也应排除除伦敦银行法以外的任何关闭日。

“资本支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司的财产、厂房和设备以及其他资本支出的增加，这些增加已(或应)列在借款人根据公认会计原则编制的该期间的综合现金流量表中。

“资本租赁债务”是指资本化租赁的债务；而资本租赁债务在任何时候所代表的负债额，应是当时需要按照2018年12月31日生效的GAAP在资产负债表上资本化的负债额(按照不时生效的GAAP，但受GAAP定义中的但书的限制)；为免生疑问，于生效日期由该人士入账为营运租赁的任何有关租赁的任何责任，以及于2018年12月31日后订立的任何类似租赁，均应作为与营运租赁有关的责任而非资本租赁责任入账。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则，于2018年12月31日生效时已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间与授权或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上反映或要求作为资本化成本反映。

“现金抵押”是指为一家或多家开证行或循环贷款人的利益，向抵押品代理质押和存入或交付给抵押品代理，作为循环贷款人的信用证风险或义务的抵押品，为抵押品代理的独家管辖和控制下的LC风险、现金或存款账户余额的参与提供资金，或者，如果抵押品代理和适用的开证行应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均应根据抵押品代理和各适用开证行合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”和“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金抵押品和其他信用支持的收益。

“现金管理义务”是指借款人或任何受限制附属公司对(A)因金库、存管、现金汇集安排和现金管理或金库服务或任何结算所自动转移资金而产生的任何透支和相关负债的义务，(B)其他

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与净值服务、员工信用卡或购物卡计划及类似安排有关的义务，以及(C)与前述有关、附属或补充的其他服务(包括现金管理服务)。

“现金管理服务”的含义与“有担保的现金管理债务”一词的定义相同。

“意外事故”是指任何导致借款人或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“氟氯化碳”系指“守则”第957节所指的“受控外国公司”。

“控制权变更”是指除获准持有人(或借款人的任何控股公司母公司，可能包括一家上市公司)以外的任何个人或团体获得有权投票选举借款人董事的总票数的40%或以上的任何个人或团体的实益拥有权，且该个人或团体在该个人或集团实益拥有的投票权股权的董事选举中获得的总票数大于该等由准许持有人实益拥有的投票权股权所代表的董事选举的总票数。除非获准持有人有权(根据合约、委托书或其他方式)直接或间接指定、提名或委任(并如此指定、提名或委任)在借款人董事会中拥有多数总投票权的借款人董事。

就本定义而言，包括本文中使用的与本定义有关的其他定义术语，并且即使本定义或《交易法》第(13d-3)节的任何规定有任何相反之处，

(i) “实益所有权”应如交易法第13(D)-3和13(D)-5条中所定义，

(Ii)“个人或团体”一词应按《交易所法案》第13(D)或14(D)节的含义确定，但不包括该个人或团体或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该等计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人，

(Iii)如果任何集团包括一个或多个许可持有人，借款人的已发行和未偿还的表决权股权，由属于该集团的许可持有人直接或间接拥有，不得被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，

(Iv)任何个人或集团不得被视为实益拥有将由该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之有关的投票权或期权或类似协议)收购的表决权股权(X)，直至与该协议拟进行的交易有关的表决权权益的收购完成为止，以及(Y)由于任何合资企业协议、股东协议或其他类似协议中的否决权或批准权，以及

(v) 任何个人或团体(许可持有人除外)不得因拥有他人母公司的股权或其他证券(或相关合同权利)而被视为实益拥有他人的投票权权益，除非其拥有有权投票选举董事的投票权权益总投票权的50%以上。

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该人的母公司在该人的母公司的董事会中拥有过半数投票权。

“法律变更”的意思是

(a) 在生效日期后通过任何规则、条例、条约或其他法律，

(b) 在生效日期或之后，任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其行政、解释或适用方面的任何更改

(c) 提出或发布任何政府当局在生效日期后提出或发布的任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；

但即使本协议有任何相反规定，

(i) 根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或与此相关发布的任何请求、规则、指南或指令，以及

(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的任何请求、规则、指导方针或指令，在生效日期后颁布、通过、颁布或发布的范围内，在每种情况下均应被视为“法律变更”，但仅限于该等规则、条例或已公布的解释或指令由行政代理或任何贷款人以与适用于类似银团信贷安排下其他类似情况的借款人基本相同的方式适用于借款人及其子公司的范围内，包括但不限于：为了第2.15节的目的。

“花旗银行”是指北卡罗来纳州的花旗银行，是一个全国性的银行协会。

“花旗”具有本协议序言中规定的含义。

“类别”指的是：(A)任何贷款或借款，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否是循环贷款、增量循环贷款、其他循环贷款、定期贷款、增量定期贷款或其他定期贷款；(B)任何承诺，是指这种承诺是否是循环承诺、其他循环承诺、定期承诺或其他定期承诺；(C)任何贷款人，是指贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。条款和条件不同的其他定期承诺、其他定期贷款、其他循环承诺(以及据此作出的其他循环贷款)和增量定期贷款应被解释为不同的类别。尽管本协议有任何相反规定，附加期限B-1贷款应被视为与期限B-1贷款属于同一类别。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指声称根据担保文件授予留置权作为担保债务担保的任何和所有资产，无论是实物资产还是个人资产，有形资产还是无形资产。

“抵押品代理人”是指威尔明顿储蓄基金协会FSB(作为花旗北美公司的继承人)，其在本条款和其他贷款文件中作为抵押品代理人的身份，及其第八条规定的继承人。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(a)行政代理应已收到来自

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(I)借款人和每一家国内附属公司(被排除的附属公司除外)：(X)代表该人妥为签立和交付的担保书的等价物，或(Y)在生效日期后成为贷款方的任何人(包括不再是被排除的附属公司)的担保书的副本，按照担保书中规定的格式，代表该人妥为签立和交付的担保书的补充文件，以及

(Ii)借款人及每一附属贷款方(X)一份代表该人妥为签立及交付的质押及担保协议的对应文件，或(Y)如属在生效日期(包括不再是被排除的附属公司)后成为贷款方的任何人，则为代表该人妥为签立及交付的符合该协议所指明格式的质押及担保协议的补编，在每种情况下，均须连同在生效日期后签立及交付的任何该等贷款文件一并递交，原信贷协议第3.1(A)节所指类型的文件，以及在抵押品代理人合理要求的范围内，原信贷协议第3.1(A)节所指类型的意见；

(b)借款方或其代表所拥有或代表借款方拥有的借款人和受限制子公司的所有未偿还股权(构成非贷款方的非重要子公司的除外资产或股权的任何股权除外)应已根据质押和担保协议质押(抵押品代理人应已收到代表所有此类股权的证书或其他票据(如有)，以及未注明日期的股权书或与此相关的其他转让文书)；

(c)如果控股公司、任何借款人或任何子公司的借款本金为15,000,000美元或以上，该债务人欠任何贷款方的本金为15,000,000美元或以上的债务，应由本票证明，该本票应已根据抵押品协议质押，抵押品代理人应已收到所有该等本票以及空白背书的未注明日期的转让票据；

(d)所有证书、协议、文件和票据，包括《证券文件》、《法律》的要求，以及抵押品代理人合理要求的存档、交付、登记或记录，以建立拟由《担保文件》设立的留置权，并按照《抵押品和担保要求》一词所要求的范围和优先权完善此类留置权，应已存档、登记或记录或交付给抵押品代理人，以供存档、登记或记录；以及

(e)抵押品代理人应已收到

(I)由按揭财产的纪录拥有人妥为签立及交付的每项按揭财产的按揭等同人，

(Ii)一份或多份业权保险单(或标明无条件承诺发出该等保单或多份保单)，其金额不少于该等按揭财产公平市价的100%(或抵押品代理人合理同意的较低数额)，由借款人合理厘定并经抵押品代理人同意，并由国家认可的业权保险公司发出，该等保单将每项该等按揭的留置权作为其中所述按揭财产的第一优先留置权承保，除第6.02节明确准许外，不受任何其他留置权的影响，连同该等批注(债权批注除外)，由于抵押品代理可以在适用司法管辖区内以商业上合理的价格在可用范围内合理地提出要求(但是，抵押品代理应接受分区书而不是分区背书)，

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(Iii)业权公司惯常要求的誓章及“缺口”弥偿，以诱使业权公司发出上述业权保单及批注，

(Iv)按业权公司所要求的形式，对每项按揭财产(包括共管公寓的按揭财产除外，以及不能进行测量的按揭财产)进行检验，以发出所谓的全面批注和其他与测量有关的批注，并从上述业权保单和批注中删除标准的测量例外情况(但只要适用业权保险单的发行人提供合理和惯常的与测量有关的保险(包括但不限于，与调查相关的背书)在基于现有调查和/或所有权保险人可能合理满意的其他文件的适用所有权保险单中)，

(V)根据联邦紧急事务管理署适用的规则和条例，就每项抵押财产提交完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署(“联邦紧急事务管理署”)标准洪水危险确定

(Vi)抵押品代理人可就任何该等按揭或按揭财产合理地要求的惯常法律意见。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，

(a) 本定义的上述条款不应要求建立或完善对贷款方特定资产的质押或担保权益，或就贷款方的特定资产获得所有权保险、勘测、法律意见或其他交付成果，或要求任何子公司提供担保，只要行政代理和借款人合理地以书面形式商定，创建或完善此类资产的质押或担保权益，或获取关于此类资产的所有权保险、勘测、法律意见或其他交付成果的成本，或提供这种担保(考虑到借款人及其子公司的任何重大不利税收后果(包括征收预扣税或其他实质性税))，鉴于贷款人将从中获得的利益，应是过度的，

(b) 根据“抵押品和担保要求”一词需要不时授予的留置权应遵守生效日期生效的担保文件中规定的例外情况和限制。

(c) 在任何情况下，对于存款账户、证券账户、商品账户或通过控制协议明确要求完善的其他资产(认证证券除外)，均不需要控制协议或其他控制或类似安排，

(d) 受所有权证书约束的车辆和其他资产无需采取完善措施，

(e) 对于金额低于15,000,000美元的商事侵权债权，不需要进行完善诉讼，对于本金低于15,000,000美元的借款证明债务的本票，也不需要完善，

(f) 不得要求在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以在美国境外的资产(包括外国子公司的任何股权和任何外国知识产权)上设定任何担保权益，或完善或使任何此类资产的担保权益(

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理解不存在受任何非美国(司法管辖区)法律管辖的担保协议或质押协议，

(g) 不需要采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益(提交UCC财务报表除外)，

(h) 任何贷款方不得被要求交付或获得任何房东留置权豁免、禁止反言证书或抵押品访问协议或信件

(i) 在任何情况下，抵押品都不应包括任何除外的资产。

如果抵押品代理人确定在本协议或证券文件要求完成的时间或时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，无法在没有不当努力或费用的情况下完成此类行动，则抵押品代理人可批准延长时间或豁免，以建立和完善特定资产的担保权益、勘测、法律意见或其他交付成果，或由任何子公司提供任何担保(包括延长至生效日期之后或与收购的资产或在生效日期后形成或收购的子公司有关的担保)。

“承诺”是指对任何贷款人、其循环承诺、任何类别的其他循环承诺、定期承诺和任何类别的其他定期承诺或其任何组合(视上下文而定)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司材料”具有第5.01节中规定的含义。

“合规证书”是指根据第5.01(D)节规定必须交付的财务主管证书。

“符合变更”是指，在使用或管理调整后的术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性、和其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，(X)行政代理决定(按照所需贷款人的指示行事)与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式，以及(Y)行政代理确定在行政上可行的其他方式)。

“综合现金余额”是指，在任何时候，(A)贷款方的现金和现金等价物总额减去(B)贷款方的任何现金或现金等价物的总和，(A)为任何税收、工资、员工工资和福利付款、信托和信托义务或为支付债务本金和利息而持有的，或(B)任何贷款方已开具支票或发起电汇或ACH转账的，(Ii)在可退还的范围内，贷款方的任何现金或现金等价物，这些现金或现金等价物构成根据与第三方签订的具有约束力和可强制执行性的买卖协议持有的购买价格保证金，该协议包含关于

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这类保证金的支付和退款，以及(3)贷款方的任何现金或现金等价物，这些现金或现金等价物构成与公用事业或托管安排有关的托管存款。

“综合EBITDA”系指任何期间的综合净收入，外加：

(a)在不重复且在计算该综合净收入时已扣除(且未加回)的范围内，该期间的下列数额的总和：

(I)利息开支总额，以及未反映在该利息开支总额内的部分，

(A)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的任何亏损，扣除该等对冲义务或该等衍生工具的利息收入及收益后的净额，

(B)与融资活动有关的银行和信用证费用以及担保债券的费用，

(C)就优先股(包括任何合营公司优先股权益)及任何不符合资格的权益支付现金股息，以及

(E)根据第(I)至(Xiii)条被排除在“综合利息开支”定义之外的其他项目，

(Ii)以收入、利润、收入或资本为基础的税项，包括联邦、外国和州收入、特许经营权、消费税、增值税和基于收入、利润、收入或资本的类似税项，以及在该期间内支付或应累算的外国预扣税(包括就汇回的资金而言)，包括(A)与该等税项有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，及(B)维持公司生存的其他费用、税项和开支，

(3)折旧和摊销(包括无形资产摊销、资本化软件支出、内部劳动力成本以及递延融资费、旧费用或成本的摊销)；

(4)其他非现金费用(包括因使用直线租金而超出该期间实际支付的现金租金的部分)(但在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，(A)该人可选择不将该等非现金费用加回本期，及(B)如该人选择在本期将该等非现金费用加回，则未来期间与该等非现金费用有关的现金付款须从综合EBITDA中扣除，并不包括在前一时期支付的预付现金项目的摊销)，

(V)由任何非全资附属公司的第三方的非控股权益所应占的收入组成的任何非控股权益的数额，扣除(在该期间内没有加回到综合净收入中)，不包括与此有关的现金分配，

(Vi)(A)向借款人或其任何直接或间接母公司的期权、影子股本或利润权益持有人支付的与向该人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配有关的或由于向该人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配而支付的金额，而这些付款是为补偿该期权、影子股本或利润权益而支付的

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或利润利益持有人，犹如他们在分配时是股东并有权分享，包括任何股权回购的任何现金代价，在每种情况下，在贷款文件允许的范围内，以及

(B)支付予董事(包括借款人或其任何直接或间接母公司)的费用、开支及弥偿的款额，

(Vii)与任何允许的应收款融资有关的应收款和相关资产出售的损失或折扣，

(8)在计算任何期间的综合净收入时未包括的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(D)段计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回。

(Ix)借款人或任何受限制附属公司依据任何管理层股权计划或股票认购权或影子股权计划或任何其他管理层或雇员利益计划或协议、任何遣散费协议或任何股份认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但以非现金或以现金收益或借款人发行股权所得的净收益(不符合资格的股权除外)为资金的范围内，

(X)任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销在以前各期间产生的此类数额、摊销首次适用《财务会计准则》汇编715之日存在的未确认的债务净额(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目，以及

(十一)由内部软件开发费用组成的费用，这些费用已支出，但根据公认会计原则，本可根据替代会计政策资本化，

加

(b)在没有重复的情况下，指与任何特定交易、任何重组、成本节约举措或其他举措有关的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的金额，以及可归因于上述任何一项的任何综合EBITDA，在每一种情况下，借款人真诚地预计由于(借款人善意确定)已经采取或发起或预期将采取的行动而实现的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应(任何此类预期效益，“预计效益”)，包括与以下各项相关的任何预期效益(包括重组和整合费用)，或由其或代表其产生的任何预期效益，借款人或任何受限制附属公司的任何合资企业(不论在任何该等合资企业或适用借款人的财务报表上入账)，就任何指定交易、任何重组、节支计划或其他计划而言，不论是在生效日期之前、当日或之后、在该等指定交易、重组、节支计划或其他计划后24个月内发起的(该等预计利益应计入综合EBITDA，直至完全变现，并按该等预计利益在有关期间的第一天已实现的形式计算)，扣除该等行动所实现的实际利益金额；但前提是

(A)该等预计利益是合理地可量化和可在事实上支持的，

(B)不得根据本条(B)增加与该预计效益有关的任何开支或收费，而该等开支或收费须包括在

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上文(A)款(应理解并同意，“运行率”应指与所采取的任何行动有关的全部经常性利益)，

(C)将分配给借款人或任何受限制附属公司的任何该等合营企业的预期利益份额，不得超过任何该等合营企业的利润总额乘以该合营企业预期在有关测试期内计入综合EBITDA的收入百分比，以及

(D)根据第(B)款为任何测试期增加的预计效益总额合计不得超过该测试期综合EBITDA的25%(或在2026年《公约》清偿之前的任何时候，为测试第VI条规定的篮子下的可用性，综合EBITDA的5%)(对相关交易给予形式上的影响，并在根据本条(B)款实施任何形式上的调整后确定)；

加

(c)可归因于任何已完成的新项目的综合EBITDA金额(由借款人真诚估计)，该新项目完成的时间少于一个完整的试用期，按该新项目已在相关测试期的第一天完成的形式计算；

较少

(d)在不重复的情况下，并在计算该综合净收入时所包括的范围内，该期间的下列数额的总和：

(1)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围是对先前任何期间减少综合净收入或综合EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲销)；

(Ii)由第三者在任何非全资附属公司的非控股权益可归因于亏损而构成的任何非控股权益的款额(在该期间内并未从综合净收入中扣除)，

在每一种情况下，根据公认会计准则为借款人和受限制子公司在综合基础上确定；前提是，

(I)在确定任何期间的综合EBITDA时，应计入借款人或任何受限附属公司(非受限附属公司除外)在任何期间收购的任何人、财产、业务或资产的收购EBITDA，不论该收购发生在生效日期之前或之后，但随后未出售、转让或以其他方式处置(但不包括未如此收购的任何相关人士、财产、业务或资产的收购EBITDA)(每个此等人士、财产、业务或资产，包括根据在生效日期前完成的交易，但其后未如此处置，“被收购实体或业务”)。以及在该期间内转换为受限子公司的任何非限制性子公司(每个为“转换后的受限子公司”)的收购EBITDA，在每种情况下，均基于基于历史预计基础确定的该预计实体在该期间(包括其在该收购或转换之前发生的部分)的收购EBITDA；以及

(Ii)将会有

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(A)在厘定任何期间的综合EBITDA时，不包括借款人或任何受限制附属公司在该期间出售、移转或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何人、财产、业务或资产(非受限制附属公司除外)的已处置EBITDA(但如该等业务因受协议所规限而被分类为终止经营，则只有在借款人选择处置该等业务时及在其实际处置的范围内)，包括用于借款人或任何受限制附属公司的经营的任何部门、产品线、剧院、屏幕或其他设施，在上述期间(租约届满后120天内在正常营业过程中关闭的任何剧院除外)(每名该等人士、财产、业务或资产经如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类，即“已出售的实体或业务”)，以及在该期间内转变为非限制附属公司的任何受限制附属公司(每一间为“经转换的非限制附属公司”)的已处置EBITDA，每种情况均以该已出售的实体或业务或已转换的非限制附属公司在该期间(包括在该出售、转让、处置、关闭之前发生的部分)的已处置EBITDA为基准，分类或转换)在历史形式基础上确定，以及

(B)在确定出售实体或业务被处置的任何期间的综合EBITDA时计入的调整，相当于交付给行政代理(以供进一步交付贷款人)的预计处置调整证书中所指明的该出售实体或业务(包括其在出售前发生的部分)的预计处置调整。

“综合第一留置权债务”是指，在任何确定日期，(A)在同等或超优先的基础上(但不考虑补救措施的控制)，由抵押品的一大部分担保的综合总债务(包括与本合同项下的贷款有关的债务)的金额减去(B)可用现金。

“综合利息支出”是指

(a) 借款人和受限制附属公司的所有未偿债务的现金利息支出(包括可归因于资本化租赁的现金利息收入)，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费，以及套期保值协议项下的净成本加

(b) 借款人及受限制附属公司就合营公司优先股权益及根据第6.01(C)节发行的其他优先股权益而作出的现金股息或分派金额，但为免生疑问，

(1)摊销递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出以及任何其他数额的非现金利息(包括因购置法会计或下推会计产生的影响)；

(2)非现金利息支出，可归因于根据FASB会计准则编撰第9815号--衍生工具和套期保值对套期保值协议或其他衍生工具项下债务的按市值计价的变动，

(Iii)与利率对冲协议的破裂有关的任何一次性现金成本，

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(Iv)与任何准许应收款融资有关而招致的佣金、折扣、收益率及其他费用及收费(包括任何利息开支)，

(5)未能及时履行登记权义务的所有非经常性现金利息支出或“额外利息”，

(Vi)可归因于行使评估权及就任何收购或任何其他投资达成任何申索或诉讼(不论是实际的、或有的或有的或可能的)的任何利息开支，全部按公认会计原则综合计算，

(Vii)就任何债项的全额保费或其他损毁费用支付的任何款项，

(Viii)与税项有关的罚款及利息，

(Ix)不构成负债的贴现负债的增加或应计，

(X)可归因于直接或间接母实体的任何利息支出，

(Xi)因应用资本重组或购买会计而对负债进行贴现而产生的任何费用，

(Xii)任何实物利息开支或其他非现金利息开支及

(Xiii)就任何经营租契而支付的任何款项。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间的净收益(亏损)是根据公认会计原则在综合基础上确定的，不包括但不重复：

(a)非常、非经常性或非常损益(减去与此相关的所有费用和支出)或支出(包括直接可归因于实施成本节约举措的任何非常或非经常性运营费用以及与任何非常、非经常性或非常项目有关的任何应计或准备金)、遣散费、搬迁费用、整合和设施或办公室的开业费用、启动费用和其他业务优化费用(包括与新产品推出有关的费用、与任何新项目有关的费用(包括与未完成的剧院收购有关的费用)以及其他战略或节省成本措施)、重组费用、应计或准备金(包括与在生效日期之前或之后完成的收购有关的重组和整合费用以及对现有准备金的调整)，不论是否在合并财务报表中列为重组费用、签署费用、留任或完成工作奖金、其他管理人员征聘和留用费用、过渡费用、与关闭或处置任何剧院或剧院内的屏幕有关的费用、与关闭/合并设施或办公室有关的费用、与战略举措和削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划有关的内部费用(包括养恤金负债的任何结算以及因其估计、估值和判断的变化而产生的费用)，

(b)在该期间内会计原则的改变和因采用或修改会计政策而引起的改变的累积影响，其程度计入综合净收入，

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(c)交易成本，

(d)不受限制附属公司的任何人以及任何不是附属公司或按权益会计方法入账的人在该期间的净收入；但综合净收入须按该人在该期间以现金或准许投资(或如不是以现金或准许投资支付，但在转换后转换为现金或准许投资)实际支付予借款人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的款额增加，

(e)在该期间内或在该期间内因任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改而招致的任何费用及开支(包括任何交易或保留红利或类似的付款、任何溢利、或有对价债务或购买价格调整)，以及因任何该等交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，不论是否成功(包括：为免生疑问，根据FASB会计准则编码805和与FASB会计准则编码460相关的损益支出所有交易相关费用的影响)，

(f)可归因于提前清偿债务、套期保值协议或其他衍生工具的期间的任何收入(损失)，

(g)因按照公认会计原则进行交易而建立或调整的应计项目和准备金(包括对现有收益的估计支出的任何调整)或因在该期间采用或修改会计政策而发生的变化，

(h)所有非现金补偿费用，

(i)可归因于递延补偿计划或信托的任何收入(损失)，

(j)使用权益会计方法记录的投资的任何收益(损失)(但包括借款人或任何受限制的子公司就此类投资实际收到的任何现金股息或分配)；

(k)资产出售、处置或放弃(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)的任何收益(损失)或非连续性业务的收益(亏损)(但如果此类业务由于其受到处置此类业务的协议的约束而被归类为非连续性业务，则只有在实际处置此类业务时和在其范围内)；

(l)在根据FASB会计准则编码815-衍生工具和根据FASB会计准则编码825-金融工具在试验期内的其他金融工具的对冲或按市值计价的估值中可归因于按市价计价的任何非现金收益(损失)；但与在给定期间实现的交易有关的任何现金支付或收入应在该试验期内考虑在内。

(m)与债务的货币重新计量有关的任何非现金收益(损失)、因货币兑换风险对冲协议以及公司间余额和其他资产负债表项目的重估而产生的净亏损或收益，

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(n)与历史税务敞口调整有关的任何非现金支出、应计项目或准备金(但在每种情况下，与此有关的未来期间的现金支付应从支付现金的期间的综合净收入中减去)，

(o)任何减值费用或资产撇账或撇账(包括与无形资产(包括商誉)、长期资产、电影电视成本及债务和股权证券投资有关)；以及

(p)仅为计算可用金额，任何受限制附属公司(任何担保人除外)该期间的净收入应不包括在内，但在确定之日，该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配的净收入在事先未经政府批准(未获得批准)的情况下是完全允许的，或直接或间接地受到其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施的限制，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上取消；但借款人的综合净收入，须按就该期间向借款人或其受限制附属公司实际支付的股息或其他分派或其他付款(或在一定程度上转换为现金)或准许投资的款额而增加，但以尚未包括在内的范围为限。

由于在生效日期前(或之后)完成的任何收购或投资以及任何准许的收购或其他投资或任何金额的摊销或注销，任何期间的综合净收入应从综合净收入中剔除，包括将收购法会计应用于存货、物业及设备、贷款及租赁、软件及其他无形资产及GAAP及相关权威公告所要求或准许的递延收入(包括相关递延成本及递延租金)及递延收入(包括相关递延成本及递延租金)(包括该等调整对借款人及受限制附属公司的影响)。

此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入应包括(1)从业务中断保险、责任或意外事故保险或补偿费用和费用中收到的、到期的或善意估计将收到的收益的金额，保险及其他报销拨备与本协议所允许的任何收购或其他投资或任何资产处置有关(在生效日期第96号修正案生效日期之前或之后发生)及(Ii)与该期间内无形资产的税务摊销有关的任何现金税务优惠的金额。

“综合担保债务”是指，在任何确定日期，(A)以抵押品的一大部分(无论如何，不包括所有资本租赁债务和任何附属债务)的留置权担保的综合总债务减去(B)可用现金。

“综合优先债务”是指，截至任何确定日期，(A)综合总债务(不包括任何明确从属于或优先于任何其他债务的债务)减去(B)可用现金。

“综合总资产”系指于厘定日期，借款人及受限制附属公司最近一份综合资产负债表中与“总资产”(或任何类似项目)相对列明的金额。

“综合总债务”是指，截至确定之日，所有第三方借款债务(包括购置款债务)、信用证项下未偿还的提款、资本租赁债务、第三方债务债务的未偿还本金。

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票据或类似票据(为免生疑问，不包括掉期债务)，借款人和受限制子公司在该日期的每一种情况下，以综合基础并根据公认会计原则确定(在任何情况下，不包括与任何允许的收购或其他投资有关的任何收购方法或下推会计方法所产生的债务贴现的影响)；但就本定义而言，在确定综合债务总额时，由循环贷款或由循环信用额度组成的其他债务组成的综合债务总额应被视为借款人在测试期结束的每个财政季度的最后一天的未偿还本金总额除以四(4)。

“综合净债务总额”是指截至任何确定日期：(A)综合总债务减号(B)可用现金。

“综合营运资金”是指，在任何日期，超过

(a) 所有金额的总和(现金和允许投资除外)将按照公认会计原则在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似的标题)相对列出，不包括当期和递延所得税的当期部分。

(b) 在该日借款人和受限制子公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似的标题)相对列明的符合公认会计原则的所有金额的总和，包括递延收入，但不包括，不重复，

(I)任何有担保债务的现行部分，

(Ii)由信用证项下的贷款和债务组成的所有债项，但在该等债项所包括的范围内，

(Iii)利息的当前部分及

(4)当期所得税和递延所得税的当期部分；

但为计算超额现金流量，营运资本的增加或减少

(A) 借款人和受限子公司因收购、处置或非限制性子公司指定而产生的现金流量，应从该收购、处置或非限制性子公司指定发生之日起计算，而不是在计算超额现金流量的期间内计算。

(B) 应排除在

(1)超额现金流量计算中考虑的非现金调整的影响，

(2)调整“综合净收入”定义中各项的影响和

(三)流动资产或流动负债因下列原因而发生的任何变动

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(X)套期保值协议或其他衍生债务下的应计债务或或有债务、资产或负债额的波动的影响，

(Y)按照公认会计原则对资产或负债(视何者适用而定)在流动和非流动之间进行的任何重新分类，但不是由于时间的推移或

(Z)购置法会计的影响。

“合同对价”具有在术语“ECF扣减”的定义中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“经转换的受限制附属公司”具有在“综合EBITDA”的定义中所赋予的含义.”

“经转换的非限制性附属公司”具有在“综合EBITDA”一词的定义中赋予该术语的含义。

“公约中止条件”是指自第9号修正案生效之日起(或就第(A)(I)条的情况而言，自第7号修正案生效之日起)至《公约》中止期间的最后一天，下列各项均应得到满足：

(a)圣约。

(i)借款人不得，也不得允许任何受限附属公司直接或间接根据第6.08(A)(Viii)、(Xii)或(Xiv)条向其股东支付或支付任何限制性付款，

(Ii)借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司因借款而产生、承担或允许存在与循环信贷安排的担保债务同等或优先的任何债务(截至第9号修正案生效日期存在的任何此类债务及其任何允许的再融资除外)；以及

(Iii)借款人不得，也不得允许任何贷款方对非贷款方的个人(包括任何非限制性子公司和任何非担保人的限制性子公司)进行任何投资或处置任何资产，以促进借款人的子公司(包括占有融资的债务人)发生的新融资，或为现有融资提供担保，或与债务管理融资交易有关的融资。

(b)流动性。借款人应在已交付或需要交付现金流量报告的最近一个月(或在适用范围内，为一周)的最后一天维持不低于100,000,000美元的流动性。

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(c)反现金囤积。

(i)在每个财政月末(从截至2021年3月31日的财政月开始)，只要在该财政月末有任何循环贷款和/或信用证支出未偿还(或在下午5：00有任何循环贷款和/或信用证支出未偿还)。在任何日历周的任何星期五(或如果星期五不是营业日，则为星期四)下午5：00之前在任何此类日历周结束后的星期一(或星期一不是营业日，则为星期二)，借款人在履行根据第2.11节所作的任何预付款后，不得维持超过125,000,000美元的综合现金余额；但第2.11节中的通知要求不适用于与第(C)(I)款相关的任何循环贷款的预付款。

(Ii)借款人不得借入任何循环贷款，条件是在借款生效后，其综合现金余额立即超过1.25亿美元。每份借款申请应包括一份关于在借款生效后立即合并现金余额的证明。

(d)补充报道。

(i)在每个财政月(从截至2021年2月28日的财政月开始)结束后三(3)天内(或者，如果在任何日历周的星期三(或如果星期三不是营业日，则是星期四)有任何循环贷款和/或信用证付款未偿还，则在下午5：00之前。如果借款人在纽约时间星期一(或星期一不是营业日，则为星期二)向指定的循环贷款人提交最新的现金流量报告(“现金流量报告”)，该报告的格式应与第9号修正案生效日期提交的现金流量报告基本相同。

(Ii)借款人应在任何财政季度的前两个财政月(从截至2021年2月28日的财政月开始)结束后三十(30)天内，向指定的循环贷款人提交截至该财政月末和该财政月末的未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合收益表和现金流量表。

(Iii)应指定循环贷款人的要求，且仅在任何日历周的星期三有任何循环贷款和/或信用证付款未付的情况下，借款人应在紧接的下一个日历周与指定循环贷款人举行电话会议并参加电话会议，每次电话会议的时间均由借款人和指定循环贷款人共同商定。应指定循环贷款人的要求，且仅在紧接任何此类星期三之前至少连续三十(30)天有循环贷款和/或信用证付款未偿还的情况下，借款人应授权并安排其财务顾问、顾问或投资银行家在该星期三之后立即与指定循环贷款人的顾问一起参加电话会议。

(Iv)借款人应按照特定循环贷款人的合理书面要求，及时提供关于借款人或任何受限制子公司的经营、业务和财务状况的信息。

“契约暂停期”是指自第7号修正案生效之日起至(A)2024年3月31日和(B)借款人向行政代理人递交财务契约选举之日并包括两者中较早者的期间；但如借款人已作出财务契约选举，则“契约中止条件”定义第(C)(Ii)条所指的“契约中止期间”，以及在“契约中止条件”定义第(B)及(D)(I)条的遵守范围内，“契约中止条件”定义的第(B)、(D)(I)及(D)(Ii)条，在交付该财务契约选举时，“契约中止条件”定义的第(B)、(D)(I)及(D)(Ii)条应继续

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有效，直至借款人在测试期的最后一天证明符合第6.10(A)(I)节的规定为止，在测试期的最后一天，借款人通过向指定循环贷款人交付一份证书，证明(A)当时未偿还的循环贷款本金总额加上(B)未偿还信用证(以现金抵押的信用证除外)的面值总额超过25,000,000美元，低于或等于于该测试日期有效的循环承诺本金总额的35.0%，或(Y)如于该测试期的最后一天，担保杠杆率小于或等于6.00至1.00。

“信贷协议再融资债务”是指贷款方发行、产生或以其他方式获得的债务(包括通过延长或续期现有债务)，以换取或全部或部分延长、延长、续期、替换或再融资任何类别的现有定期贷款或循环贷款(或未使用的循环承诺)(“再融资债务”)；但此种交换、延长、续期、替换或再融资债务

(a) 原来的本金总额不超过再融资债务的本金总额(包括当时任何未使用的循环承付款)(加上任何溢价、累计利息以及与该等交换、延期、续期、更换或再融资有关的费用和开支)，

(b) 不比再融资债务早于到期，或除循环承诺外，其加权平均到期日短于再融资债务(习惯过桥贷款除外，除非金额等于当时的到期日预留金额)，

(c) 不得由非借款方的任何实体担保，

(d) 在任何有担保债务的情况下，(I)不是以任何没有担保有担保债务的资产作担保，(Ii)受相关债权人间协议的约束(S)和

(e) 提供此类债务的贷款人或投资者的条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付或赎回条款，以及习惯过桥贷款除外)并不比本协议的条款和条件(当作为整体时)对贷款人有利(但仅适用于此类再融资时最后到期日之后的期间的契诺或其他条款除外)(应理解，任何财务维持契约或任何其他契约是为了任何此类债务的利益而增加的，在下列情况下，行政代理或任何贷款人无需同意：(I)该财务维持契诺或其他契诺是：(I)在债务发行或产生后，为任何相应的未偿还贷款的利益而增加的；或(Ii)仅在该再融资时的最后到期日之后适用)。

“治愈量”具有第7.02节规定的含义。

“治愈权”具有第7.02节规定的含义。

“习惯过桥贷款”是指到期日不超过一年的习惯过桥贷款；但条件是：(A)任何被交换或以其他方式取代此类过桥贷款的贷款、票据、证券或其他债务的加权平均到期日不短于定期贷款的加权平均到期日，以及(B)任何被交换或以其他方式取代此类过桥贷款的贷款、票据、证券或其他债务的最终到期日不早于发生此类过桥贷款时的最后到期日。

“习惯托管条款”是指与托管安排有关的习惯赎回条款。

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“习惯例外”是指(A)习惯资产出售、保险和谴责收益、超额现金流清理、控制权变更要约或违约事件和(B)习惯代管条款。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人

(a) 未能在本合同要求提供资金之日起一个营业日内为其贷款或参与信用证的任何部分提供资金，

(b) 以书面形式通知借款人、行政代理、任何开证行或任何贷款人，表示其不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已向任何人发表公开声明或提供任何书面通知，表明其不打算履行本协议或承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务，

(c) 在行政代理(无论是代表其本人行事还是应借款人的合理请求采取行动)或任何开证行提出请求后三个工作日内，或任何开证行未能确认其将遵守本协议中与其为预期贷款提供资金和参与当时未偿还信用证的义务有关的条款，

(d) 否则未能在到期之日起的一个营业日内向行政代理、任何开证行或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他款项，除非善意争议的标的或随后治愈，或

(e)(I)变得无力偿债或无力偿债，或有母公司已破产或无力偿债，

(Ii)成为破产或破产程序或第7.01(H)或(I)节所述类型的任何诉讼或程序的标的，或已有接管人、财产保管人、受托人、为债权人的利益而受让人或负责重组或清算其业务的类似人或托管人，或已为推进或表明同意、批准或默许任何此类程序或委任而采取任何行动，或已有已成为破产或无力偿债程序标的的母公司，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而受让人或为其指定的托管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或

(Iii)成为内部保释诉讼的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其直接或间接母公司的任何股本而被当作违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或判决或令状的强制执行

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或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。

“违约贷款人提前承担风险”是指，在任何时候，就开证行而言，违约贷款人已将违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本条款担保的现金，该违约贷款人在未偿信用证义务(信用证义务除外)中的适用百分比。

“特拉华州有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司法”系指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217节的规定，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“指定非现金对价”是指借款人或子公司根据第6.05(K)节与处置相关而收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据借款人的负责人的证书指定为指定非现金对价的，该证书列出了此类估值的基础，减去因随后出售或收集此类指定非现金对价或以其他方式处置该指定非现金对价而收到的现金或允许投资的金额。指定非现金对价的特定项目如已按照第6.05节以现金或许可投资的形式支付、赎回、出售或以其他方式处置或退还，则不再被视为未偿还。

“董事”一词的含义与“董事会”一词的定义相同。

“接受贴现预付款的贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(B)(2)节中赋予该术语的含义。

“折扣范围”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度预付金额”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度预付款通知”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(C)节征求折扣幅度预付款要约的书面通知，主要以附件K的形式发出。

“折扣幅度预付款要约”是指定期贷款人在拍卖代理人收到折扣幅度预付款通知后，应报价邀请提交的不可撤销的书面要约，主要以L的证据形式提出。

“折扣幅度预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“折价幅度分摊”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)节中赋予该术语的含义。

“贴现预付款确定日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。

“贴现预付款生效日”是指借款人提供指定折扣预付款或征集折扣幅度预付款要约的，五个工作日

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各有关定期贷款人根据第2.11(A)(Ii)(B)节、第2.11(A)(Ii)(C)节或第2.11(A)(Ii)(D)节(视何者适用而定)收到拍卖代理人的通知后，除非借款人与拍卖代理人商定较短的期限。

“贴现定期贷款预付款”具有第2.11(A)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“已处置EBITDA”就任何期间的任何已出售实体或业务或经转换的不受限制附属公司而言，指该等已出售实体或业务或经转换的无限制附属公司在该期间的综合EBITDA金额(犹如在“综合EBITDA”一词的定义(以及其中所用的财务定义的组成部分)中对借款人及受限制附属公司的提述是对该等已出售实体或业务及其附属公司或该等经转换的无限制附属公司及其附属公司的参考一样)，全部按该等已出售实体或业务或经转换的无限制附属公司的综合基准厘定。

“处置”一词的含义与第6.05节中赋予的含义相同。

“不合格股权”就任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

(a)到期或可强制赎回(不包括仅就该人士或任何母公司的股权而言，该等股权不构成不符合资格的股权，以及以现金代替该等股权的零碎股份)，不论是否根据偿债基金债务或其他规定；

(b)可强制或按其持有人的选择转换或交换债务或股权(不包括该人士或任何母公司的股权，但不构成该等股权的不符合资格的股权及代替该等股权的零碎股份的现金)；或

(c)可赎回(不包括该人士或任何母公司的股权，但不构成该股权的不合格股权及代替该股权的零碎股份的现金)，或须由该人士或其任何联属公司根据持有人的选择全部或部分回购；

在每种情况下，在最后到期日后91天或之前；但条件是

(i) 不会构成丧失资格的股权的任何人的股权，但其条款赋予其持有人权利，要求该人在发生“资产出售”、“谴责事件”、“控制权变更”或类似事件时赎回或购买该股权，如果任何此类要求仅在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件义务并终止承诺后生效，则不应构成不合格股权。

(Ii)如果任何人的股权是根据借款人(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何子公司的员工的利益计划或通过任何此类计划向该等员工发行的，则该股权不应仅因借款人(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何子公司为履行该人适用的法定或监管义务或由于该员工的终止、死亡或残疾而需要回购而构成不合格的股权，

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(Iii)该人的任何类别的股权，如果其条款授权该人通过交付不符合资格的股权来履行其义务，则不应被视为不符合资格的股权，并且

(Iv)构成合格股权的股权在发行时不应因期限到期日的随后延长而不再构成合格股权。

“被取消资格的贷款人”是指

(a)(I)借款人在生效日期之前以书面向牵头安排人指明的人员，以及(Ii)如果在生效日期之后，行政代理合理地接受的人员，

(b) 借款人及其子公司的竞争对手，借款人不时以书面形式通知行政代理(包括通过电子邮件，包括根据原信贷协议确定的人员)以及

(c) 就根据上文(A)和(B)款确定的每一人而言，指借款人不时以书面形式确定的其任何关联公司，或(Ii)根据该关联公司的名称可明确识别为关联公司的任何关联公司(在本条款(C)的情况下，属于真正债务基金的关联公司除外)；

但对取消资格出借人名单的任何更新，不得视为追溯地取消先前已获得贷款转让或参与的任何当事人继续按照本文为非取消资格出借人规定的条款持有或表决该等先前获得的转让和参与的资格。根据上文(B)或(C)款对被取消资格贷款人名单的任何补充应由借款人以书面形式(包括通过电子邮件)发送给行政代理，该补充应在行政代理收到通知的营业日生效(不言而喻，对被取消资格的贷款人名单的任何补充不得取消任何已经是贷款人的人的资格)。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额和(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，由行政代理根据本协议第1.06节在当时确定的美元等值金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。

“ECF扣除额”是指在任何时期内，相当于以下金额总和的金额：

(a)在不重复以前会计年度根据下文(E)条款扣除的金额的情况下，在此期间以现金或应计资本支出的金额，以借款人或受限制子公司的内部产生的现金流提供资金，

(b)借款人和受限制子公司在该期间就借款人和受限制子公司的收购价格扣留、赚取债务或长期债务(债务除外)支付的现金，但此类付款在该期间未支出或在计算综合净收入时未扣除，但以借款人或受限制子公司内部产生的现金流提供资金。

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(c)在不重复上一财政年度根据下文第(E)款扣除的金额的情况下，本协议不禁止的投资(允许投资除外)和收购的金额，只要此类投资和收购是由借款人或受限制子公司内部产生的现金流提供资金的，

(d)借款人和受限制附属公司在该期间的实际现金支出总额(包括支付融资费和现金重组费用的支出)，只要该等支出在该期间没有支出或在计算综合净收入时未被扣除，只要该等支出是由借款人或受限制附属公司内部产生的现金流支付的(许可投资除外)，以及

(e)不重复从前期超额现金流量中扣除的金额，

(A)借款人或任何受限制附属公司根据在上述期间之前或期间订立的有约束力的合约承诺、意向书或购货单(“合约代价”)而须以现金支付的总代价，以及

(B)在根据第5.01(D)节要求交付与该测试期同时结束的期间的合规性证书之时或之前交付给行政代理人的财务人员证书中所述的范围内，借款人或任何受限制附属公司就计划的现金支出(“计划支出”)合理预期支付的现金总额，

就(A)和(B)条款中的每一项而言，涉及新项目、允许收购、其他投资(对允许投资的投资除外)或资本支出(包括资本化软件支出或其他知识产权购买)将在随后的测试期内完成或进行；但前提是，在该测试期结束时，实际用于为此类允许收购、投资或资本支出提供资金的内部产生的现金总额少于合同对价或计划支出，该差额应计入测试期结束时的超额现金流量计算中。

“ECF百分比”是指，就借款人的任何财政年度而言，第2.11(D)节规定的预付款而言，如果截至该财政年度结束时的担保杠杆率(在根据第2.11(D)节实施适用的预付款之前，但在根据第2.11(A)节实施任何自愿预付款或根据第9.04(G)节进行的任何回购后)大于1.80至1.00，该财政年度超额现金流量的50%，以及(B)等于或小于1.80至1.00，该财政年度超额现金流量的0%。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

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“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指2019年4月22日，即满足第6号修正案第7节中规定的所有先决条件的日期。

“有效收益率”是指，就任何债务而言，在行政代理和借款人合理确定并符合普遍接受的财务惯例的情况下，此种债务的有效收益率，同时考虑到适用的利差、任何利率下限(下限的影响应以下述但书规定的方式确定)或类似方法以及所有费用，包括预付费用或类似费用或原始发行折扣(按以下较短者摊销)：(A)此类债务的剩余加权平均寿命至到期日和(B)发生之日后四年，一般应支付给提供此类债务的贷款人或其他机构。但不包括任何安排、安排、勾选、承担、包销或其他须支付的与此有关的费用，以及(如适用的话)修订的同意费(不论该等费用是否已支付予任何贷款人，或是否全部或部分与任何贷款人分担)，以及一般并未支付予所有有关贷款人的任何其他费用；但就任何包括“LIBORSOFR下限”或“备用基本利率下限”的债务而言，

(i) 在实际收益率被计算之日的Libo利率(期限SOFR(有一个月的利息期)或替代基本利率(不影响该定义中的任何下限))适用的范围内，为计算有效收益率的目的，该差额应被视为增加到该债务的利差中，并

(Ii)如果在计算有效收益率之日的LIBO利率(期限SOFR(一个月的利息期)或替代基本利率(不影响该定义中的任何下限)适用)大于该下限，则在计算有效收益率时应不考虑下限。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人(在符合第9.04(F)、(G)和(H)节要求的情况下，包括借款人或其任何关联公司)，但在每种情况下，不包括(I)自然人、(Ii)违约贷款人或(Iii)丧失资格的贷款人。

“环境法”系指适用的普通法和所有适用的条约、规则、法规、法典、条例、判决、命令、法令和法律的其他适用要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有适用禁令或具有约束力的协议，在每一种情况下，都与污染或环境保护有关，包括与自然资源、危险材料的保存或回收有关，或与接触危险材料、保护人类健康或安全有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用、或有或有(包括损害赔偿、医疗监测费用、环境补救或修复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿的任何责任)，其直接或间接原因或基于(A)任何实际或指称违反任何环境法或根据其发出的许可证、许可证或批准的行为，(B)任何有害材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何

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危险材料；(D)任何危险材料的释放或威胁释放；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或者个人的其他股权所有权权益。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”指

(a) 任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的关于计划的规定所界定的(免除30天通知期的事件除外)；

(b) 任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在守则第412节或第430节或ERISA第302节的含义内)，不论是否放弃；

(c) 根据《守则》第412条或ERISA第302条申请豁免任何计划的最低筹资标准；

(d) 确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第(430)(I)(4)节所界定)；

(e) 贷款方或其任何ERISA关联方在终止任何计划时根据ERISA第四章承担的任何责任；

(f) 贷款方或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人那里收到与终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；

(g) 贷款方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划(包括ERISA第4062(E)节规定的任何责任)或多雇主计划而招致的任何责任；或

(h) 贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，或任何多雇主计划从贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，涉及施加提取责任，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产，或处于ERISA第305节所指的濒危或危急状态。

《欧盟自救立法日程表》是指贷款市场协会(或任何继承人)不时公布的欧盟自救立法日程表。

“欧元”是指“欧洲联盟条约”所规定的、欧洲理事会关于采用、转换或运作单一或统一的欧洲货币的立法措施所指的欧洲联盟的单一货币。

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“欧洲货币”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“欧洲资产出售预付款事件”是指出售、转让或以其他方式处置欧洲子公司的任何权益(或其资产)的任何资产出售预付款事件。

“欧洲子公司”是指英国AMC剧院有限公司和AMC英国控股有限公司及其各自的子公司，这些子公司在2020年3月31日开展借款人在欧洲(包括英国、西欧、波罗的海和北欧地区)的剧院放映业务。

“违约事件”的含义与第7.01节中赋予该术语的含义相同。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

(a)以下各项的总和(不包括重复项)：

(I)该期间的综合净收入，

(Ii)相等于在计算该综合净收入时扣除的所有非现金收费的款额(但在每种情况下，如任何非现金收费代表任何未来期间的现金项目的应计项目或储备金，则须从该未来期间的超额现金流量中减去该等非现金项目在该未来期间的现金支付)，

(3)综合周转资金、长期应收账款和长期预付资产减少，而长期递延收入增加，

(Iv)相等于借款人及受限制附属公司在该期间内的处置(在正常业务运作中的处置除外)在计算综合净收入时扣除的合计净非现金亏损的款额，

(5)在综合净收入中扣除的非常、非经常性或非常现金收益；以及

(Vi)在该期间内互换协议的现金收益，减去未计入该综合净收入的部分：

(b)以下各项的总和(不包括重复项)：

(I)相等于计算该综合净收入时所包括的所有非现金贷方的款额(包括根据“综合净收入”定义最后一句而列入综合净收入内的任何款额，但在该期间内该等款额已到期但未收到)及“综合净收入”定义(A)至(P)条所包括的现金费用(但不包括就在生效日期或大约生效日期支付的交易费用而支付的现金费用，但以生效日期所产生的债务所得的收益支付的范围为限)，

(2)(X)所有债务本金偿付的总额，包括(A)资本化租赁的主要偿付部分和(B)因处置导致综合净收入增加而要求的任何强制性预付款的金额，但不包括(I)定期贷款和其他合并第一留置权债务的所有其他预付款，以及(Ii)#年所作的循环贷款(包括循环贷款)的所有预付款

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该期间(不包括任何循环信贷安排(不包括循环贷款)，其下的承担额有相当的永久性减少)，但以借款人或受限制附属公司的其他债务收益提供资金的范围除外

(Y)借款人及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、补足或罚款的总款额，而该等款项是与任何债务的预付有关而须支付的，

(Iii)相等于借款人及受限制附属公司在该期间内处置(在正常业务运作中的处置除外)所得的合计非现金净收益的款额，但以计算该综合净收入的范围为限，

(4)合并周转金和长期应收账款、长期预付资产的增加以及该期间长期递延收入的减少，

(V)在本协定不禁止的期间内以现金支付的股息和分派的数额，以借款人或受限制子公司的内部产生的现金流提供资金。

(Vi)在该期间内以现金支付的税款(包括罚款及利息)及/或拨备或应付(无重复)的税款的款额，但以超过在厘定该期间的综合净收入时扣除的税款开支为限，

(Vii)未在综合净收入中扣除的非常、非经常性或非常现金损失，以及

(Viii)在该期间内与互换协议有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时予以扣除。

“交易法”系指经不时修订的1934年美国证券交易法。

“汇率”是指在任何一天，为了确定以美元以外的货币计价的任何金额的美元等值，该货币可以在上午11点左右兑换成美元的汇率。在路透社世界货币页面上为这种货币设定的日期。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应参考适用的开证行和借款人商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为适用开证行通过其主要外汇交易办公室在纽约市时间上午11点或左右通过其主要外汇交易办事处的即期汇率，时间为计算外汇的日期前两个工作日的日期的上午11点左右；但如在任何该等厘定时，因任何理由并未报出该即期汇率，则适用的开证行可使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该厘定应为决定性的，且无明显错误。

“已交换原始定期贷款”是指在生效日(或其部分)未偿还的、由展期原始定期贷款人在生效日前的生效日持有的每笔原始定期贷款，其展期原始定期贷款已同意转换为B-1期贷款，行政代理已分配为B-1期贷款。

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“除外资产”系指

(a) 任何收费拥有的不动产，(I)不构成重大不动产，(Ii)位于征收抵押记录税或类似费用的司法管辖区，和/或(Iii)位于联邦应急管理局确定为具有特殊洪水危险的地区，

(b) 不动产的所有租赁权益，

(c) 任何政府许可或州或地方特许经营、特许经营或授权，只要此类许可、特许经营、特许经营或授权中的担保权益将因此而被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根据任何适用司法管辖区的统一商法无效的任何禁止或限制)，

(d) 在任何法律规定禁止授予留置权以担保担保债务的范围内(但根据任何其他适用法律规定，此类禁止无效的情况除外)，或要求任何政府当局同意或批准，但不包括根据任何适用司法管辖区的《统一商法》无效的任何禁止或限制，

(e) 保证金股票，以及在任何适用的组织文件、合资企业协议或股东协议的条款下，在任何适用的组织文件、合资企业协议或股东协议的条款下禁止或产生有利于任何其他一方(贷款方除外)的可强制执行的终止权的范围内，在任何适用司法管辖区的统一商业法典适用的反转让条款生效后，在借款人和全资受限子公司以外的任何人中的股权，

(f) 资产中的担保权益将对借款人或其子公司造成借款人在与管理代理人协商后合理确定的重大不利税收后果的范围内，

(g) 在提交《使用说明书》或《修改使用说明》之前提出的意向使用商标申请，

(h) 任何租约、许可证或其他协议或受其约束的任何财产(包括依据买入款担保权益或类似安排)，只要其中的担保权益的授予将违反或使该租约、许可证或协议或购买款安排无效，或在任何适用司法管辖区或其他类似适用法律的《统一商法》或其他类似适用法律中适用的反转让条款生效后，导致违约、违约或终止权，但其收益和应收款除外，而其转让根据任何适用司法管辖区的《统一商法》或其他类似适用法律明确视为有效，尽管有这种禁止，

(i) 超过(I)任何外国子公司或(Ii)任何FSHCO的表决权股权的65%，

(j) 应收账款及相关资产(或其中的权益)(A)出售给任何应收账款子公司或(B)与任何允许的应收账款融资有关的其他质押、保理、转让或出售，

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(k) 价值低于15,000,000美元的商业侵权债权和价值低于15,000,000美元的信用证权利(除非其中的担保权益可以通过UCC申请完善)，

(l) 受所有权证书约束的车辆和其他资产，

(m) 任何航空器、机身、飞机发动机或直升机，或构成其一部分的任何设备或其他资产，

(n) 任何非贷款方子公司(包括任何非限制性子公司)拥有或持有的任何和所有资产和个人财产，

(o) 在不受限制的子公司中的任何股权，以及

(p) 根据第6.01节允许发生的任何债务发行所得的任何收益，只要该现金或允许投资在支付此类债务的利息、溢价或折扣(或与发行此类债务相关的任何成本)之前支付，并保存在该托管帐户或类似的安排中，则该收益将在满足某些条件或发生某些事件时释放，包括在发生该债务时预留的现金或允许投资。

“不包括的附属公司”指下列任何一项(除“附属贷款方”的定义(B)款另有规定外)：

(a) 任何并非借款人全资附属公司的附属公司，

(b) 附表1.01(A)所列的每间附属公司、

(c) 每个不受限制的子公司，

(d) 每个无关紧要的子公司，

(e) 被(I)适用的法律要求或(Ii)在生效日期或收购之日存在的任何合同义务禁止的任何子公司(只要就任何此类合同禁止而言，这种禁止不是在考虑此类收购时产生的)，在每种情况下都不得担保担保债务或需要政府(包括监管机构)同意、批准、许可或授权来提供担保，或提供担保将对借款人或其子公司(由借款人与行政代理协商后合理确定)造成重大不利税收后果(包括由于《守则》第956节或任何适用司法管辖区任何类似法律或法规的实施)，

(f) 任何直接或间接的外国子公司，

(g) 借款人的直接或间接外国子公司的任何直接或间接国内子公司，

(h) 任何FSHCO，

(i) 根据“抵押品和担保要求”一词定义最后一段第(A)款的规定，任何其他子公司免于成为贷款方，

(j) 每个应收账款子公司和

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(k) 借款人不时指定的非营利性子公司、专属自保保险公司或其他特殊目的子公司。

为免生疑问，借款人不应构成被排除的子公司。如附属公司担保高级抵押票据、2022年附属票据、2023年高级担保票据、2024年高级无抵押可转换票据、2024年附属英镑票据、2025年附属票据、2026年额外第一留置权票据、2026年第一留置权票据、2026年第二留置权票据、2026年附属美元票据或2027年优先附属票据项下的任何债务，则该附属公司不得为不包括附属公司。即使本协议或任何其他文件中有任何相反规定，因(A)将其股权转让给借款人的任何关联公司或(B)非善意交易而不再是借款人的全资子公司的子公司，不应被视为根据本定义(A)款的“被排除的子公司”。

“排除互换义务”是指，就任何担保人而言，

(a) 根据《商品交易法》或美国商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其中的任何规则、法规或命令)，如果该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的“合格合同参与者”(在实施任何适用的保持、支持、支持、或为该担保人的利益而订立的其他协议，以及其他贷款方对该担保人的互换义务的任何及所有担保)，在该担保人的担保或该担保人授予的担保权益对该互换义务生效时，或

(b) 有关贷款方与对手方之间适用于该等互换义务的任何协议中规定的被指定为该担保人的“除外互换义务”的其他互换义务。

如果根据管理一个以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。

“免税”是指，就行政代理、任何贷款人或任何其他收款人而言，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，

(a) 对其净收入或利润(无论面额如何)征收(或以其衡量)的税、分行利得税和特许经营税，每种情况下均由

(I)由于该受款人的组织或其主要办事处设在该司法管辖区，或如属任何贷款人，其适用的贷款办事处设在该司法管辖区的司法管辖区，或

(Ii)由於该收款人与征收该税项的司法管辖区之间现时或以前的任何其他联系而引致的任何司法管辖区(但不包括纯粹由该收款人签立、交付或成为其一方、履行其义务或根据任何贷款文件收取款项、收取或完善根据任何其他交易、依据或强制执行的任何其他交易的权益而收取或转让的抵押权益而产生的任何司法管辖区)，

(b) 任何可归因于贷款人未能遵守第2.17(F)节规定的预扣税，

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(c) 除非受让人是根据借款人根据第2.19节提出的请求而征收的，否则任何因贷款人成为本合同当事一方(或指定新的贷款办事处)时有效的法律规定而征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)有权在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第2.17(A)节和

(d)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用证”是指附表1.01(B)所列的每份信用证。

“现有附属债券”指2024年附属英镑债券、2025年附属债券、2026年美元附属债券及2027年高级附属债券。

“公平市价”指于任何厘定日期就任何一项资产或一组资产而言，假设一名自愿卖方出售予一名自愿买家的情况下，在该厘定日期出售该等资产可获得的代价价值，并在一段合理的时间内按有关资产的性质及特点按有秩序安排进行交易。除非本合同另有明文规定，否则该价值应由借款人本着善意确定。

“公允价值”是指借款人及其子公司的全部资产(包括有形资产和无形资产)，作为一个整体，在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额，双方都对相关事实有合理的了解，双方都没有采取任何行动的强制。

“FATCA”系指在本条例生效之日生效的《守则》第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的财政部条例或其官方行政解释、根据现行《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协议、与实施《守则》现行章节有关的任何政府间协议(以及相关立法或官方指导)(或上述任何此类修订或后续版本)以及任何法律、财政或监管立法。非美国司法管辖区为实施前述规定而采用的规则或做法。

“FCPA”的含义与第3.18(B)节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，该利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的在该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在前一个营业日的该等交易的利率，该利率应在下一个营业日如此公布。

“财务契约选举”是指借款人根据第6.10(A)(I)节第6.10(A)(I)节的规定，在借款人交付财务契约选举的测试期的最后一天以及此后结束的每个测试期内，以书面通知行政代理的方式选择测试财务契约。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“财务业绩公约”是指第6.10节中规定的公约。

“第一留置权债权人间协议”是指美国全国银行协会之间的债权人间协议，日期为2020年4月24日，作为高级担保票据的抵押品代理，

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抵押品代理人、借款人、借款方的其他贷款方和每一额外的代理方，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“第一留置权杠杆率”是指在任何日期，(A)截至该日期的综合第一留置权债务与(B)截至该日期的测试期的综合EBITDA的比率。

“第一留置权/第二留置权债权人间协议”是指第一留置权/第二留置权债权人间协议的形式，实质上是以附件F或借款人与行政代理人合理商定的其他文件的形式。

“固定数额”具有第1.04(F)节中赋予该术语的含义。

“下限”仅就SOFR贷款而言，指年利率等于0%的利率。

“外国提前还款事件”具有第2.11(G)节中赋予该术语的含义。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“FSHCO”是指借款人的任何直接或间接国内子公司，除了在一个或多个属于氟氯化碳的直接或间接外国子公司中的股权和/或债务外，没有其他实质性资产。

“基金”是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“融资债务”是指借款人和受限制附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在自该日期起一年内到期，可由借款人或受限制子公司选择续期或延期至自该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括贷款方面的债务。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；然而，如果借款人通知行政代理，借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以生效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本协议另有规定，

(a) 本文中使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据《财务会计准则汇编825-金融工具》或其任何继承者(包括根据《财务会计准则汇编》)对借款人或任何附属公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择，以及

(b) GAAP项下与资本租赁义务和任何其他租赁有关的任何负债或其他资产负债表项目或损益表项目的金额，应按照资本租赁义务的定义确定，否则应按照GAAP确定

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与2018年12月31日生效(无论如何，应排除采用ASC 842对租金支出的影响)。

“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案以及向政府当局报告。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或在生效日期生效或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于财务主任真诚厘定的有关主要债务或其部分的合理预期负债的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指附属贷款方的总称。

“担保”是指借款人和行政代理人之间的担保，日期为2013年4月30日，并在生效日修改和重述，主要以附件C的形式出现。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法被管制为危险或有毒的任何性质的所有其他物质或废物，或任何其他类似进口的术语。

“确定的参与贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)节中赋予该术语的含义。

“经确认的合资格贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。

“非实质性附属公司”指不是重大附属公司的任何附属公司。

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“直系家庭成员”指任何个人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合资格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括收养关系)，以及任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，而该信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具的唯一受益人是任何上述个人或由上述任何个人或任何捐赠者建议的基金控制的任何私人基金会或基金。

“受影响贷款”具有第2.14(A)(Ii)节中赋予此类术语的含义。

“递增上限”是指，在任何确定日期，

(a) (I)$700,000,000及(Ii)截至该时间的最近结束测试期间的综合EBITDA的75%(或在2026年票据契约清偿前的任何时间，以较大者为准)(I)$100,000,000及(Ii)如且仅在截至该时间的最近结束测试期间的综合EBITDA的75%至少为$700,000,000的范围内，则截至该时间的最近结束测试期间的综合EBITDA的75%减去$700,000,000

(b) 第2.11(A)节规定的所有自愿预付贷款的本金总额(循环贷款除外，除非循环承付款有同等的永久性减少)或在该日期之前根据第9.04(G)节购买定期贷款的本金总额(但用长期债务收益预付任何此种贷款除外)；但为免生疑问，就依据第9.04(G)节作出的任何购买或预付款而言，根据第(B)款在计算递增上限时计入的款额，应为与该项购买或预付有关而偿还的贷款的面值本金，另加

(c) 在实施任何增量贷款或增量等值债务(如适用)的产生或设立后，在不导致第一留置权杠杆率的情况下可产生的最高本金总额(应假设所有此类债务为合并的第一留置权债务，且此时确定的任何增量循环承诺增加和额外/替代循环承诺的全额已全额提取)及其收益的使用(但不影响根据前述(A)和(B)条或与此相关的循环信贷安排作出的任何基本上同时发生的任何增量贷款或增量等值债务)，超过(X)3.00至1.00的最近测试期，或(Y)如因许可收购或其他投资而产生，则为紧接该递增融资或递增等值债务发生前的第一留置权杠杆率。

“增量等值债务”是指根据第6.01(A)(二十三)节产生的债务。

“增量设施”的含义与第2.20(A)节中赋予该术语的含义相同。

“增量设施修正案”的含义与第2.20(F)节赋予该术语的含义相同。

“递增循环承付款”一词的含义与第2.20(A)节赋予这一术语的含义相同。

“增量循环贷款”是指根据额外/替代循环承付款发放的循环贷款。

“递增定期贷款”的含义与第2.20(A)节赋予此类术语的含义相同。

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“以发生为基础的数额”具有第1.04(F)节中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，

(a) 该人对借来的钱负有的一切义务，

(b) 由债券、债权证、票据或类似文书证明的该人的所有义务，

(c) 该人根据与其取得的财产有关的有条件售卖或其他所有权保留协议而承担的所有义务，

(d) 该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务过程中应支付的贸易账户或类似债务以及任何赚取债务，直至该债务按照公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止，如果该债务在到期并应支付后60天内未支付)，

(e) 以该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利以该等权利作为抵押)，不论该人所担保的债务是否已被承担，

(f) 该人对他人债务的所有担保，

(g) 该人的所有资本租赁义务，

(h) 作为开户方的人对信用证和保函所承担的所有义务，或有或有义务，以及

(i) 该人就银行承兑汇票承担的所有义务，或有义务或其他义务；

但“负债”一词不得包括

(i) 递延或预付收入，

(Ii)为履行卖方的担保或其他未履行的义务，对资产购买价格的一部分进行的购买价格预扣，

(Iii)可归因于行使评估权和解决与之有关的任何债权或诉讼(不论是实际的、或有的或可能的)的任何义务，

(Iv)出现在借款人资产负债表上的任何母实体的债务，完全是由于根据公认会计原则压低会计科目而出现的，

(v) 应计费用和特许权使用费

(Vi)逾期未超过60天的资产报废债务和其他与养老金有关的债务(包括养老金和退休人员医疗保健)以及

(Vii)任何经营租赁项下的任何责任(根据生效日期生效的公认会计原则厘定)。

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任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。就上文第(E)款而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的该物业的公平市价，两者以较小者为准。就本协议的所有目的而言，借款人和受限制附属公司的负债应不包括因其现金管理、税务和会计业务而产生的公司间负债，以及在正常业务过程中发生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务。

“保证税”是指对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的或与之有关的所有税款，但不包括其他税款。

“受赔人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“债券”指2022年附属票据契约、2023年高级担保票据契约、2024年高级无担保可转换票据契约、2025年附属票据契约、2024/2026年附属票据契约、2027年高级附属票据契约，以及证明借款人或其任何附属公司的优先或附属票据或其他债务证券的其他契约、协议或类似文件。

“信息”具有第9.12(A)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”的含义与“质押和担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“债权人间协议”指任何第一留置权债权人间协议和第一留置权/第二留置权债权人间协议。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的请求，基本上是以附件R的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及(B)就任何欧洲货币的SOFR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，对于利息期限超过三个月的SOFR借款，则指在该利息期的第一天之后每隔三个月持续一次的该利息期的前一天。

“利息期间”是指，就任何欧洲货币SOFR借款而言，自借款之日起至借款人在借款请求中所选择的之后一个月、三个月或六个月后的日历月的相应日期结束的期间(或，如果参与借款的每个贷款人同意，则为十二个月或之后少于一个月的其他期间，由借款人选择)，但(A)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，以及(B)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；此外，在生效日期进行的首次欧洲货币借款的利息期限应为自借款之日起至2019年5月22日止的期间。就本协议而言，最初借款的日期为

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作出这种借款的日期，此后应是这种借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过

(a) 购买或以其他方式获得他人的股权、债务或其他证券，

(b) 对另一人的贷款、垫款或资本出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益(就借款人和受限制的附属公司而言，不包括(1)因其现金管理、税务和会计业务而产生的公司间垫款，以及(2)在正常业务过程中作出的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务)或

(c) 购买或以其他方式获得(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或部门的资产。

在任何决定日期，

(i) 以贷款或垫款形式进行的任何投资，应为在该日期未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的代表该投资利息的任何现金付款(只要任何此类付款不超过该投资的剩余本金金额，且不重复增加可用金额或可用股本金额)，但不对该贷款或可用股本金额之后的任何冲销或冲销作出任何调整(包括由于任何部分的宽免)，

(Ii)任何以担保形式进行的投资，须相等于该担保所针对的有关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不能述明或可厘定，则相等于财务主任真诚厘定的有关主要债务或其部分的最高合理预期负债。

(Iii)投资者向被投资方转让股权或其他非现金财产的任何形式的投资，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为转让时该股权或其他财产的公平市场价值，减去该投资者实际收到的代表该投资的资本返还或股息或其他分配的任何付款(只要该等付款的总额不超过该投资的原始金额，且不重复增加可用金额或可用股权金额)，但不会因下列情况的增减而进行任何其他调整：或在该等投资的日期后与该等投资有关的减记、减记或注销，以及

(Iv)任何投资(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投资除外)由指定人士以购买或以其他方式获取任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券的价值的形式进行的投资，应为该投资的原始成本(包括与此相关承担的任何债务)，加上(A)所有增加的成本和减去(B)以现金形式向投资者偿还本金或资本回报的该投资的任何部分的金额，以及该投资者实际收到的代表利息的任何现金付款的金额。与该等股份有关的股息或其他分配

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投资(只要本条款(B)所指的金额合计不超过该等投资的原始成本加上增加该等成本的成本，且不重复增加可用金额或可用权益金额)，但不会就该等投资在该等投资日期后的价值增加或减少、或与该等投资有关的撇账、撇账或撇账作出任何其他调整。

就第6.04节而言，如一项投资涉及收购多于一名人士，则该等投资的金额应根据公认会计原则在被收购人士之间分配；但在根据通用会计准则最终厘定如此分配的金额前，该项分配应由财务主任合理厘定。如果借款人或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何受限制附属公司的任何股权，或任何受限制附属公司发行任何股权，以致在任何有关出售或处置生效后，该人士不再是借款人的附属公司，则借款人应被视为于任何有关出售或其他处置日期作出一项投资，该等投资相当于该人士的股权的公平市价及所保留的所有其他投资。

“ISP98”系指国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或发行时生效的较新版本)。

“开证行”是指(A)花旗银行和(B)第2.05(K)节规定已成为本信用证开证行的各循环贷款人(不包括第2.05(K)节规定不再是开证行的任何人)，各自以本信用证开证人的身份行事。各开证行可酌情安排由开证行的关联公司签发一份或多份信用证(为免生疑问，包括现有的信用证)(不言而喻，如果巴克莱银行成为本合同项下的开证行，则除备用信用证外，其没有义务签发本合同项下的任何信用证)，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司以及贷款文件的所有目的。如果在任何时候有一家以上的开证行，本合同和其他贷款文件中对开证行的提及应被视为指适用信用证的开证行或所有开证行，视情况而定。

“联合簿记管理人”指花旗全球市场公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、巴克莱银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司和高盛贷款伙伴有限责任公司。

“判定货币”具有第9.14(B)节赋予该术语的含义。

“初级融资”指在偿还权上从属于贷款文件义务的任何重大债务(或在2026年票据契约解除之前的任何时间，借款人或任何受限制附属公司的债务超过10,000,000美元)(欠借款人或任何受限制附属公司的任何准许公司间债务除外)。

“合营公司优先股权”具有第6.01(C)节赋予该术语的含义。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期贷款、任何其他定期承诺、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺的最新到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时仍可供提取的所有信用证(包括但不限于已提交单据但未兑现或退票的任何和所有信用证)的合计金额的美元等值金额的总和；以及(B)

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相当于当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证支出总额的美元等值。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时的LC风险敞口总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期按其条款已经过期，但由于ISP98规则3.13或规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；如果任何信用证的条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

“长期选举”具有第1.07节规定的含义。

“LCT试验日期”具有第1.07节给出的含义。

“Lead Arrangers”指花旗全球市场公司和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司。

“出借人提示”是指日期为2019年3月5日的与贷款当事人有关的出借人提示和修正案第6号。

“贷款人”是指术语贷款人、循环贷款人和根据转让和假设、增量融资修正案、贷款修改协议或再融资修正案而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括各开证行。

“信用证”是指根据本协议开具的任何信用证(包括任何现有的信用证)，但根据第9.05节规定不再是本协议项下未付信用证的信用证除外。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证，但本信用证项下开具的任何商业信用证应仅规定凭即期汇票支付现金。

“信用证承诺额”是指相当于50,000,000美元的金额；但对任何开证行而言，该开证行的信用证承付款不得超过该开证行的循环承付款，如果开证行在生效日期后成为开证行，则不得超过借款人和该开证行书面通知行政代理的金额；但如果借款人和该开证行(各自自行决定行事)以书面方式商定并通知行政代理，则任何开证行的信用证承诺均可增加或减少。

“信用证到期日”是指在循环信贷安排生效的到期日之前三个工作日(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

“负债”是指借款人及其附属公司的已记录负债(包括将按照公认会计原则记录的或有负债)，作为一个整体，截至交易完成后生效之日，按照一贯适用的公认会计原则确定。

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“Libo Rate”指的是：

(a)就欧洲货币借款的任何利息期而言，年利率等于伦敦时间上午11点左右，也就是利息期开始前两个工作日(适用于利息期的第一天交割)，等于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或根据第2.14节确定的可比或后续利率，并在适用的彭博屏幕页面(或行政代理不时指定的提供LIBOR报价的其他商业来源)上公布；以及

(b)对于ABR借款在任何日期的任何利息计算，年利率等于伦敦时间上午11：00左右，伦敦时间在该日期前两个工作日确定的美元存款的年利率，从该日开始，期限为一个月；

但如果根据第2.14节确定了可比利率或后续利率，则该既定利率应以与市场惯例一致的方式应用于适用的利息期；此外，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则该批准的利率应适用于行政代理与借款人协商后合理确定的适用利息期。

尽管如此，仅就欧洲货币借款而言，如果根据上述规定计算的调整后伦敦银行间同业拆借利率低于每年0%，则调整后的伦敦银行间同业拆借利率将被视为0%。

“伦敦银行同业拆借利率”具有在“伦敦银行间同业拆借利率”的定义中赋予该术语的含义。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)。

“符合LIBOR后续利率的变化”是指，对于任何建议的LIBOR后续利率，对备用基本利率、利率期限和LIBO利率的定义、确定利率和支付利息的时间和频率的任何符合更改，以及行政代理酌情决定的其他行政事项，以反映该LIBOR后续利率的采用，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，以行政代理在借款人同意下决定的其他管理方式(不得无理拒绝)。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租约)项下的权益；但在任何情况下，经营租约均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”指本协议允许的任何收购交易或任何其他收购或投资，在每一种情况下，其完成都不以获得或获得第三方融资为条件。

“流动资金”是指，在任何确定日期，

(a)在这种时候未使用的循环承付款，加上

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(b)在Odeon Cinemas Group Limited、作为代理的Lucid Agency Services Limited和其他安排、代理和贷款人之间提供给借款人及其受限制附属公司的其他已承诺营运资本融资项下的未使用承诺(包括截至2021年2月15日的定期贷款融资协议下的未使用承诺(“Odeon融资协议”和该等融资机制，即“Odeon融资机制”)，加上

(c)借款人及受限制附属公司当时的现金及现金等价物总额(不包括任何须遵守于第9号修正案生效日期生效的《Odeon融资协议》第21.2节的现金或现金等价物，以及《Odeon融资协议》或管理其任何再融资安排的主要文件所载的任何其他流动资金契约或其他契诺，该等现金或现金等价物将限制或以其他方式限制向借款人汇回现金或现金等价物)。

就确定流动资金而言，(X)循环承诺应被视为在任何确定日期使用了未偿还循环贷款、LC风险敞口和当时的Swingline风险敞口，以及(Y)其他已承诺营运资本安排项下的承诺应被视为“已使用”，前提是此类承诺不得因借款基数不足、可获得性障碍或其他原因而在适用的确定日期提取。

“贷款单据债务”系指

(a)借款人应按时支付的

(I)贷款的本金和利息，按本协议规定的一个或多个适用利率(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该程序是否允许或允许)，包括与L/C风险敞口有关的所有债务，在到期日或到期日，以加速、一个或多个设定的预付款日期或其他方式到期，

(2)借款人根据或根据本协议和每一份其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括偿还信用证付款和支付费用的义务、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许)，

(b) 借款人根据或根据每份贷款文件到期并按时支付和履行的所有其他义务，以及

(c) 根据本协议和每一其他贷款文件(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和金钱义务，无论在该程序中是否允许或允许)，如期和按时支付和履行其他借款方的所有义务。

“贷款文件”系指本协议、任何再融资修正案、任何贷款修改协议、担保、质押和担保协议、债权人间协议、其他担保文件、修正案1、修正案2、修正案3、修正案4、修正案5和修正案6、修正案7、修正案8、修正案9、修正案10，日期为2021年12月20日的特定第十一项信贷协议修正案，日期为2023年1月25日的第十二项信贷协议修正案，以及特定的第十三项信贷协议修正案

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协议，日期为2023年6月23日，以及除第9.02节的目的外，根据第2.09(E)节交付的任何期票。

“贷款修改协议”是指借款人、行政代理和一个或多个接受贷款的贷款人之间的贷款修改协议，其形式合理地令行政代理满意，对本协议和其他贷款文件进行一项或多项允许的修改，以及第2.24节所设想的其他修改。

“贷款修改要约”具有第2.24(A)节规定的含义。

“贷款方”是指借款人、次级贷款方和其他担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间市场上的银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“管理投资者”是指任何母公司、借款方和/或其各自子公司的现任和/或前任董事、高级管理人员、合伙人、成员和雇员，在生效日期(直接或间接通过一个或多个投资工具)持有借款方的股权。

“主协议”具有在“掉期协议”的定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指已经或可以合理预期对以下方面产生重大不利影响的任何事件、情况或条件：(A)借款人和受限制子公司的整体业务或财务状况；(B)借款人和担保人作为一个整体履行贷款文件规定的付款义务的能力；或(C)行政代理和贷款人根据贷款文件规定的权利和救济；但就第4.02(A)节而言，由称为新冠肺炎的新型冠状病毒的爆发和蔓延引起、有关或与之相关的事宜或影响，不得构成、导致或以其他方式产生重大不良影响。

“重大负债”指借款人及受限制附属公司就一项或多项掉期协议而以票据或类似票据或债务证明的借入款项(贷款文件债务除外)、资本租赁债务、信用证项下未偿还提款、第三方债务，本金总额超过(A)250,000,000美元及(B)综合EBITDA的25%(以较大者为准)；但在任何情况下，任何准许应收账款融资均不得视为重大债务。就厘定重大债务而言，任何掉期协议的债务在任何时间的“本金金额”应为借款人或该受限制附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大不动产”是指贷款方拥有的账面价值等于或超过15,000,000美元的每一块收取费用的不动产。为根据本协议就前述条款确定相关价值，该价值应确定为(A)自生效日期起拥有的不动产的生效日期，(B)在生效日期之后取得的不动产的购置日期，或(C)在生效日期之后拥有该不动产的实体成为贷款方的日期，在每种情况下，均由借款人合理确定。

“重大附属公司”是指(A)每一家全资控股的受限附属公司，在借款人最近一个可编制财务报表的财政季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过借款人该季度合并收入或总资产的5.0%，或被借款人指定为重要附属公司，以及(B)任何集团

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该等附属公司由全资拥有的受限制附属公司组成，而根据(A)条，每间附属公司均不会是主要附属公司，但合计起来，截至借款人最近一次编制财务报表的财政季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过借款人该季度的综合收入或总资产(视何者适用而定)的10.0%。

“到期分拆金额”指(A)500,000,000美元及(B)测试期末综合EBITDA的50%(以较大者为准)，包括增量定期贷款、增量等值债务、到期分拆再融资债务。

“到期划拨再融资债务”是指利用到期划拨金额对发生的债务进行再融资的信贷协议。

“最惠国保护”一词的含义与第2.20(B)节赋予此类术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”是指抵押财产上授予留置权以担保担保债务的抵押、信托契约、租赁和租金转让或其他担保文件。每笔抵押贷款应采用借款人和行政代理人合理商定的形式。

“抵押财产”指(A)在生效日期之前已授予抵押和(B)应根据第5.11节和第5.12节授予抵押的每一块重要不动产及其改进。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“影院”是指借款人或其子公司拥有的、有十块或十块以下银幕观看电影的影院。

“净收益”是指，就任何事件而言，

(a) 就此类活动收到的现金或许可投资收益，包括

(I)就任何非现金收益而收取的任何现金或准许投资，包括依据应收票据或分期付款或买价调整或收益(但不包括任何利息支付)而以递延支付本金方式收取的任何现金付款，但只限於在收到时收取，

(Ii)在伤亡的情况下，实际收到的保险收益以及

(3)如属谴责或类似活动、谴责赔偿及实际收到的类似付款，减去

(b) 总和

(I)借款人及受限制附属公司就该活动支付的所有费用及自付开支(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、承保折扣及佣金、其他惯常开支及经纪费用、顾问、会计师及其他惯常费用)，

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(Ii)在处置资产的情况下(包括依据售出、回租或意外事故或类似的法律程序)，

(A)依据证明与任何此种出售或处置有关的任何赔偿义务或购买价格调整而进行的任何产权处置而设立的任何出资代管；但该代管随后的任何减值(与任何此类负债的付款有关的情况除外)仅在借款人和/或任何受限制附属公司收到等同于上述减损金额的现金的范围内，应被视为仅在该项减损之日发生的净收益，

(B)借款人及受限制附属公司为偿还以该资产作抵押的债务(贷款除外)而根据本条例准许支付的所有款项的款额，或因该事件而须强制提前还款的款额，

(C)可归因于少数股东权益并因此而无法分配给借款人和受限制附属公司或为借款人和受限制附属公司的账户而按比例分配的现金收益净额(计算时不考虑本条(C))的比例部分，以及

(D)与该资产直接相关并由借款人或受限制附属公司保留的任何负债的数额，以及

(Iii)与上述事件有关的所有已缴税款的款额(或合理地估计应缴的税款，包括与汇回该等净收益有关而估计须予支付的任何预扣税)的款额，以及借款人及受限制附属公司为提供合理估计须予支付的或有负债而设立的任何准备金的款额，但任何时间任何该等储备金的款额的任何减少(就该等储备金作出的付款除外)，须当作构成借款人在该时间收取该项减少的净收益。

“新项目”指(A)借款人或附属公司所拥有的新设施、新剧院或其他项目，或对现有剧院或设施进行的扩建、翻新、搬迁、改建或其他改善或现代化；及(B)业务单位的每一次创建(一次或一系列相关交易)，只要该业务单位开始运营，或每一次业务扩展(一次或一系列相关交易)进入新市场。

“不承兑贷款人”具有第2.24(C)节中赋予该术语的含义。

“非现金薪酬支出”是指因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本。

“非同意贷款人”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“非交换原始定期贷款”是指紧接原信贷协议生效日期(或其部分)之前未偿还的每笔原始定期贷款，但交换的原始定期贷款除外。

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“未以其他方式运用”是指根据第6.04(N)节、第6.08(A)(Viii)节或第6.08(B)(Iv)节之前未根据第6.04(N)节、第6.08(A)(Viii)节或第6.08(B)(Iv)节适用的可用额、起始篮子或可用权益金额。

“提前还款通知书”是指与贷款有关的提前还款通知书，其实质上应采用S证明表的形式或行政代理合理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管人员适当填写和签署。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“Odeon信贷协议”指于2017年12月7日由Odeon Cinemas Group Limited、Odeon Cinemas Limited、其担保方、作为代理人、证券受托人及证券代理的莱斯银行、贷款方及其他方订立的经修订、补充或以其他方式修改的若干循环信贷协议。

“OFAC”具有第3.18(C)节中赋予该术语的含义。

“要约金额”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。

“提供折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。

“OID”具有第2.20(B)节中赋予此类术语的含义。

“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“原始信贷协议”是指借款人、贷款方、作为行政代理和抵押品代理的花旗北美公司及其其他各方之间的信贷协议，经日期为2015年12月11日的第1号修正案、日期为2016年11月8日的第2号修正案、日期为2017年5月9日的第3号修正案、日期为2017年6月13日的第4号修正案和日期为2018年8月14日的第5号修正案修订的信用协议。

“原定期贷款人”是指紧接第6号修正案生效日期之前的任何定期贷款人。

“原始定期贷款”是指在生效日期之前生效的、根据原始信贷协议未偿还的任何定期贷款。

“其他适用的债务”具有第2.11(H)节中赋予这一术语的含义。

“其他贷款”是指由再融资修正案或贷款修改协议产生的一种或多种贷款。

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“其他循环承诺”是指本协议项下的一种或多种循环信贷承诺，或因再融资修正案或贷款修改协议而延长的循环承诺。

“其他循环贷款”是指根据任何其他循环承诺或贷款修改协议发放的循环贷款。

“其他税项”是指因根据任何贷款文件支付的任何款项，或因任何贷款文件的执行、交付或执行，或与任何贷款文件有关的任何或所有现有或未来的记录、印花、单据、转让、销售、财产或类似税项。

“其他定期承诺”是指本协议项下由再融资修正案或贷款修改协议产生的一种或多种定期贷款承诺。

“其他定期贷款”是指由再融资修正案或贷款修改协议产生的一种或多种定期贷款。

“母公司”是指借款人的直接或间接母公司。

“参与者”具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“参与贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“定期术语SOFR确定日期”的含义与“术语SOFR”的定义相同。

“许可收购”系指收购交易；但(A)就每项该等收购交易而言，就任何该等新设立或收购的附属公司(包括其每一附属公司)或资产所需采取的一切行动，以符合第(A)、(B)、(C)和(D)“抵押品和担保要求”一词的定义在适用的范围内应已采取(或已作出在允许的收购完成后采取该等行动的安排，使抵押品代理人合理满意)(除非该新设立或收购的附属公司根据第5.15节被指定为非限制性附属公司或以其他方式被排除的附属公司)及(B)在实施任何该等收购或其他收购后，不会发生第(A)、(B)款下的违约事件，第7.01节第(H)或(I)项应已发生并将继续发生。

“允许的修正案”系指根据第2.24节与贷款修改要约有关的对本协议和其他贷款文件的修订，适用于任何类别接受贷款人的全部或任何部分贷款和/或承诺，并规定(A)延长到期日和/或(B)改变与接受贷款人的贷款和/或承诺有关的适用利率(包括任何“最惠国”条款)和/或(C)改变应付给：接受贷款人和/或(D)关于接受贷款人的贷款和/或承诺的任何催缴保护(包括任何“软催缴”保护)，和/或(E)额外的契约或其他规定仅适用于修改贷款要约时最后到期日之后的期间(有一项理解是，任何财务维持契约或任何其他契约是为了任何此类贷款和/或承诺的利益而增加的，在下列情况下，行政代理或任何贷款人不应要求同意：(I)添加该财务维持契诺或其他契诺是为了在下列情况下仍未偿还的任何相应贷款：

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此类贷款和/或承诺的发放或发生，或(Ii)仅适用于该贷款修改要约的最后到期日之后)。

“准许资产互换”指借款人或受限制附属公司与另一人之间同时买卖或交换关连业务资产或关连业务资产与现金或准许投资的组合。

“允许的产权负担”是指：

(a)未逾期超过60天的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出异议的税收、评税或其他政府收费的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持足够的准备金；

(b)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、材料修理员、维修工或建筑承包商的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权的担保金额没有超过60天的逾期，如果逾期超过60天，则未申报，并且没有采取任何其他行动来强制执行这种留置权，或者没有采取任何其他行动来强制执行这种留置权，或者正在真诚地通过适当的程序勤奋地进行，前提是按照公认会计原则在适用人员的账簿上保持关于这些留置权的充足准备金，只要这种留置权不单独或总体不会产生实质性的不利影响；

(c)在正常业务过程中产生的留置权或存款(1)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关，以及(2)确保保险公司对向借款人或任何受限制的子公司提供财产、意外或责任保险或以其他方式支持支付前款第(1)款所列项目的赔偿责任或赔偿义务(包括为借款人或任何受限附属公司提供财产、意外或责任保险的信用证或银行担保或类似票据的义务)；

(d)为确保履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)而产生的留置权或支付的保证金，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，这些义务是在正常业务过程中产生的或与以往惯例一致的；

(e)地役权、产权负担、通行权、保留、限制、限制性契诺、地役权、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似目的建筑法规、侵占、突出、分区限制和其他类似产权负担和小产权缺陷或其他影响不动产的所有权和勘测例外情况，总体上不会对借款人和受限制子公司的正常业务行为造成实质性影响；

(f)根据第7.01(J)节不构成违约事件的判决的担保留置权或由判决产生的留置权；

(g)对购买价格由借款人或其任何子公司出具的跟单信用证提供资金的货物的留置权，或对因法律实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款产生的提单、汇票或其他所有权文件的留置权，但此种留置权仅担保借款人或此类子公司在第6.01节允许的范围内就此类信用证承担的义务；

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(h)抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权，因法律的实施或银行或其他金融机构与维持存款账户、证券账户、现金管理安排的管理或与信用证、银行担保或其他类似票据的签发有关的文件条款而产生；以及

(i)关于借款人或其任何子公司签订的经营租赁的预防性统一商业法典融资声明或任何类似文件所产生的留置权。

“允许的欧洲投资”是指对欧洲子公司的任何留存投资(或对欧洲子公司资产或业务运营的任何留存投资)，该投资是通过出售或转让(包括以合并、合并、资产出售或其他方式)一个或多个欧洲子公司的部分所有权权益(或其资产)而产生的，前提是此类所有权权益(或其资产)的出售或转让是(A)出售或转让给当时不是借款人的关联方的个人(或团体)，(B)符合第2.11(C)和(C)节的规定，供借款人或任何不以留置权担保的债务形式存在的受限制附属公司考虑平价通行证有担保债务的抵押品。

“允许的优先再融资债务”是指借款人或任何贷款方以一系列或多系列优先担保票据或贷款的形式发生的任何担保债务；

(a) 这种债务由抵押品担保(但不考虑对救济的控制)，与贷款文件义务具有同等优先权，而不是借款人或任何附属公司除抵押品外的任何财产或资产担保，

(b) 此类债务构成信贷协议对贷款(包括部分类别贷款或其他贷款)的再融资债务，

(c) 这种债务(习惯过桥贷款除外)没有强制性赎回特征(习惯例外除外)，这种特征可能会导致在再融资债务到期之前赎回这种债务，以及

(d) 代表这类债务持有人行事的高级代表应已成为第一留置权债权人间协议和第一留置权/第二留置权债权人间协议的当事方。核准第一优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“获准持有人”指(A)万达集团、(B)银湖、(C)管理投资者及其获准受让人，以及(D)第(A)、(B)和/或(C)项所述人士为其成员的任何集团及其任何其他成员；但(A)、(B)及(C)条所述的人士，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，直接或间接共同拥有在该集团所拥有的该人士的董事选举中有权投票选出董事的总票数中占多数票的人的投票权权益。

“获准投资”系指借款人或任何受限制的附属公司所拥有的下列任何一项：

(a)美元、欧元、英镑、澳元、瑞士法郎、加拿大元、人民币、比索或在正常业务过程中不时持有的其他货币；

(b)由政府或(I)美国、(Ii)联合王国或(Iii)任何欧盟成员国的政府或任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的可随时出售的债券，由S或P-P评级为A-2(或其同等评级)或更高评级-

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2(或其等价物)或更好，由穆迪提供，平均到期日自收购之日起不超过24个月；但美国、联合王国或该欧洲联盟成员国的全部信用和信用是保证支持的；

(c)在任何商业银行的定期存款、投保存单或银行承兑汇票，而该商业银行(I)为贷款人或(Ii)拥有至少(X)$250,000,000(美国商业银行)及(Y)$100,000,000(或截至决定日期的美元等值)(对于非美国商业银行)(任何符合上文第(I)或(Ii)款要求的银行为“认可银行”)，每种情况的平均到期日不超过自收购之日起24个月；

(d)由核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由S或P-2(或其同等数值)或穆迪评级为A-2(或其同等数值)或更高的公司发行或担保的任何浮动或固定利率票据，每种票据的平均到期日不超过24个月，自取得该等票据之日起计；

(e)任何人与认可银行、银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议和逆回购协议，在每种情况下，其资本和盈余均超过(I)2.5亿美元(对于美国本土银行)和(Ii)1亿美元(或在确定之日相当于美元)，在每种情况下，对于由政府或(I)美国或(Ii)欧盟任何成员国的政府或任何机构或机构发行的或由穆迪评级为A-2(或其等价物)或更高评级(或穆迪评级更高)的直接债务，且该人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，并且在购买该债务之日，其公平市场价值至少为回购债务金额的100%；

(f)可销售的短期货币市场和类似的高流动性基金(I)资产超过(X)250,000,000美元(对于美国联邦银行或其他美国金融机构)和(Y)100,000,000美元(或截至确定日期的美元等值)(对于非美国联邦银行或其他非美国金融机构)或(Ii)具有S或穆迪至少A-2或P-2评级(或者，如果在任何时候S和穆迪都不对该等义务进行评级)，来自另一家国家认可的评级机构的同等评级)；

(g)自收购之日起平均到期日不超过24个月的证券，由美国任何州、联邦或领地，或由任何此类州、联邦或领地的任何政治分支或税务当局发行或完全担保，具有S或穆迪(或其同等评级)的投资级评级；

(h)自收购之日起平均到期日不超过24个月的被S评级为A(或同等评级)或更高的共同基金的投资；

(i)等同于上文(A)至(H)款所述票据，以欧元或任何其他外币计价，在信用质量和期限上与上述票据相当，并通常由美国以外任何司法管辖区的公司用于现金管理目的，只要与在该司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务有关的合理需要；

(j)根据公认会计原则归类为流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，或由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理的投资，在任何一种情况下，

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其投资组合受到限制，使得基本上所有此类投资都具有本定义(A)至(I)款所述的性质、质量和到期日；

(k)由任何国内公司或任何国内政府机构发行的拍卖利率证券，在每种情况下，至少被S评级为“A-1”(或同等评级)或至少被穆迪评级为“P-1”(或同等评级)，并在收购之日起6个月内到期(或利率或股息收益率至少每35天重新设定一次)；

(l)受经修订的1940年《投资公司法》第3(C)(7)节规定的豁免管理的合格买方基金，这些基金至少拥有两家国家认可机构的“AAA”评级，并提供每日流动性；

(m)关于任何外国子公司：

(I)该外国子公司维持其行政总裁办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务，但该国家必须是经济合作与发展组织的成员，在每一种情况下，在该组织投资之日后一年内到期，

(Ii)任何根据其外国附属公司维持其行政总裁办事处及主要营业地点的国家的法律而组织和存在的商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款，但该商业银行须是经济合作暨发展组织的成员，而S&P或穆迪给予的短期商业票据评级至少为“A-2”或同等评级，或穆迪给予的短期商业票据评级至少为“P-2”或同等评级(任何该等银行为“认可外国银行”)，在每一种情况下，自收购之日起到期不超过24个月，以及

(Iii)等同于在认可外地银行开立的活期存款账户；及

(n)将至少90%的资产投资于上文(A)至(M)项所述类型的证券的投资基金。

“允许应收账款融资”是指借款人和受限制子公司无追索权的应收账款证券化或其他应收账款融资(包括任何保理计划)(除

(a) 对拥有此类融资基础资产的任何外国子公司的追索权(或已出售与此类融资相关的此类资产)；

(b) 任何惯常的有限追索权，或在仅适用于非贷款方的范围内，在有关当地市场上是惯常的；

(c) 任何仅适用于非贷款方的当地市场惯例的履约承诺或担保，以及

(d) 借款人或作为外国子公司母公司的受限制子公司对外国子公司债务的无担保母担保)；但对于以保理计划形式发生的允许应收款融资，就本定义而言，此类允许应收款融资的未偿还金额应被视为等于上一个测试期的允许应收款净投资。

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“允许应收账款净投资”是指买方根据任何允许应收账款融资以保理计划的形式支付的现金总额，与其购买应收账款和相关资产或其中的惯常相关资产或权益有关，这些金额可不时通过对该等应收账款和相关资产的收款或根据该允许应收账款融资的条款而减少(但不包括用于支付与任何保理计划形式的允许应收账款融资相关的佣金、折扣、收益率和其他费用及收费的任何此类收款，这些费用和收费应支付给借款人或受限制附属公司以外的任何人)。

“获准再融资”就任何人而言，是指对该人的全部或部分债务进行的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但

(a)其本金(或增值，如适用)不超过经如此修改、再融资、退还、续期或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、再融资、续期或延期有关的未付累算利息及溢价加上已支付的其他款额，以及所招致的费用及开支，续期或延期，且数额相当于根据其未使用的任何现有循环承付款，只要在紧接此类再融资之前，允许根据本协定第6.01节和第6.02节提取任何现有的和未使用的循环承付款部分(通过参照允许的再融资除外)，且此种提取应被视为已作出。

(b) 除根据第6.01(A)节第(Ii)(A)、(V)、(Vii)、(Xix)、(Xxvi)和(Xxvii)条允许的债务的准许再融资外，因该等修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务，其最终到期日等于或迟于最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日，

(c) 如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务在偿付权上从属于贷款单据债务，则因此类修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务在偿付权上从属于贷款单据义务，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、续签或延期债务的文件中所载的条款一样有利，

(d) 如果根据第6.01(A)(Ii)、(Xviii)、(Xxi)、(Xxii)、(Xxiii)或(Xxviii)节允许修改、再融资、退款、续期或延期的债务，

(I)由该等修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债项的条款及条件(不包括次要次序、利率(包括以现金或实物支付的利息)、利率下限、费用、折扣及保费)，整体而言，并不比正被修改、再融资、退款、续期或延期的债项的条款及条件(适用于招致该等债项的最后到期日之后的期间的契诺或其他条文除外)实质上对提供该等债项的投资者更为有利。在为任何此类许可再融资的利益而增加任何财务维持契诺或任何其他契诺的范围内，如果(A)该财务维持契诺或其他契诺也是为了此类准许再融资的发行或发生后任何相应的未偿还贷款的利益而加入的，或(B)仅在此种再融资时的最后到期日之后适用，则不得认为该等条款实质上更有利)；但在上述修改、再融资、退款、续期或延期前至少五个工作日，向行政代理提交一份负责人的证书，并附上合理详细的

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对由此产生的债务的实质性条款和条件的描述或与此有关的文件草案，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理机构在五个工作日内通知借款人它不同意这种确定(包括对其不同意的依据的合理描述)，并且

(Ii)因该项修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务的主要债务人及/或担保人(如有的话)，是为债务的修改、再融资、退款、续期或延期提供担保的主要债务人及/或为债务的修改、再融资、退款、续期或延期提供担保的人(如有的话)，

(e) 如果根据第6.01(A)(Xviii)或(Xxvi)节允许修改、再融资、退款、续期或延长债务，

(I)该等修改、再融资、再融资、续期或延期所产生的债务，须按发行时的市场条件计算；但不得为任何该等准许再融资的利益而增加任何财务赡养契诺或任何其他契诺，除非该等财务维持契诺或其他契诺是(A)亦为该等准许再融资的发行或产生后仍未偿还的任何贷款的利益而加入的，或(B)只适用于该等再融资时的最后到期日之后)及

(Ii)因上述变更、再融资、退款、续期或延期而产生的债务的主要债务人和/或担保人(如有的话)是债务变更、再融资、退款、续期或延期的主要债务人和/或担保债务被变更、再融资、退款、续期或延期的人(如有的话)，以及

(f)(X)只要高级票据契诺清偿及2026年票据契诺清偿尚未发生，而依据第6.01(A)(Ii)(C)、6.01(A)(V)、6.01(A)(Vii)(A)、6.01(A)(Xiv)、6.01(A)(Xiii)条(就依据递增上限定义第(C)(Y)条所招致的债务而言)、6.01(A)(Xxvi)条准许修改、再融资、退还、续期或延期的债项，6.01(A)(Xxvii)或6.01(A)(Xxviii)(A)，就高级担保票据而言，或由第6.02(Xx)或(Y)节允许的留置权担保，只要2026年票据契诺解除尚未发生，是关于2026年额外的第一留置权票据或2026年第二留置权票据或根据第6.01(A)(Ii)(E)节允许的第二留置权票据或债务，

(I)该等修改、再融资、再融资、续期或延期所产生的债务，不得以借款人或任何不为债务的修改、再融资、退款、续期或延期提供担保的受限制附属公司的任何财产或资产作担保，除非

(A)附连于该留置权所涵盖的财产或并入该留置权所涵盖的财产的事后取得的财产，

(B)如任何财产或资产是由负债筹措资金或受保证负债的留置权所规限，则在每种情况下，第6.01节所准许的负债需要或包括质押后取得的财产以保证该等债务及相关债务的条款，指任何该等后取得的财产；及

(C)该等收益及产品、加入该等收益及产品及其改进，

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(Ii)如被修改、再融资、退还、续期或延期的债务是以留置权作抵押，而留置权是以抵押品作担保的双方同意的留置权，则因该项修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务的持有人或其授权代表，须订立或成为第一份留置权债权人协议或第一份留置权/第二份留置权债权人协议(视何者适用而定)的一方；及

(Iii)只要2026年《票据公约》的清偿尚未发生，由该等修改、再融资、退款、续期或延期所产生的保证债务的留置权，应与保证债务被修改、再融资、退款、续期或延期的现有留置权具有相同的优先级别。

为免生疑问，不言而喻，许可再融资可构成超过该许可再融资金额的债务发行的一部分；前提是根据第6.01节的规定，该超额金额是允许发生的。为免生疑问，经理解及同意，核准再融资包括同一债务的连续核准再融资。

“允许的第二优先再融资债务”是指借款人或任何贷款方以一个或多个系列次级留置权担保票据或初级留置权担保贷款的形式发生的任何担保债务；

(i) 这种债务由具有贷款单据债务的初级抵押品担保，除抵押品外，借款人或任何附属公司的任何财产或资产不作担保。

(Ii)此类债务构成信贷协议对贷款(包括部分类别贷款或其他贷款)的再融资债务，

(Iii)这种债务(习惯过桥贷款除外)没有强制性赎回特征(习惯例外除外)，这种特征可能会导致在再融资债务到期之前赎回这种债务，以及

(Iv)代表这类债务持有人行事的高级代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的当事方。核准第二优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“允许的次级债务”是指借款人的任何无担保债务，

(a)明确从属于事先以现金全额支付担保债务的条款和条件，其在任何重要方面对贷款人的优惠程度不低于2027年附属票据契约中规定的条款和条件，

(b)将不会在招致该等债务的最后到期日后91天之前到期，

(c)在发生债务之日的最后到期日之前没有按计划摊销或支付本金，

(d)契约、违约和补救条款不比2027年附属票据契约中规定的条款更具限制性，或强制性预付款、回购或赎回条款对借款人及其受限制子公司的范围不比2027年附属票据契约中规定的更繁琐或更广泛。

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“获准受让人”指，就任何自然人(及该人的任何获准受让人)而言，

(a) 该人的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及其各自的直系后代

(b) 在不重复上述任何规定的情况下，该人士的继承人、受遗赠人、遗嘱执行人及/或遗产管理人，以及在该人士去世时与该人士有联系并于该人去世时直接或间接拥有借款人股权的任何其他人士，均可于该人士去世时直接或间接拥有该借款人的股权。

“允许的无担保再融资债务”是指借款人或任何贷款方以一个或多个优先无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务；

(i) 此类债务构成信贷协议对贷款(包括部分类别贷款或其他贷款)的再融资债务，

(Ii)这种债务(习惯过桥贷款除外)没有强制性赎回特征(习惯例外除外)，这种特征可能会导致在再融资债务到期之前赎回这种债务，以及

(Iii)这种债务不以对借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产的任何留置权来担保。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指ERISA第3(2)节定义的任何“雇员养老金福利计划”(多雇主计划除外)，该计划受ERISA标题IV或《守则》第412节或ERISA第302节的规定约束，且贷款方或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“计划支出”的含义与“ECF扣减”一词的定义(E)款所赋予的含义相同。

“平台”具有第5.01节中规定的含义。

“质押协议”是指借款人、对方贷款方和抵押品代理人之间的质押和担保协议，日期为2013年4月30日，并于生效日修订和重述，主要以附件D的形式出现。

预付费事件指的是：

(a)根据第6.05节第(J)、(K)、(L)、(M)及(N)条出售、转让或以其他方式处置借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产(出售、转让或以其他方式处置所得款项净额合计不超过50,000,000美元及在任何单一交易或一系列相关交易的情况下，不超过综合EBITDA的5%)(每项该等事件均称为“资产出售预付款事件”)；或

(b)借款人或任何受限附属公司产生的任何债务，但第6.01节允许的债务除外(允许的无担保债务除外

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再融资债务、允许的第一优先再融资债务、允许的第二优先再融资债务和由再融资修正案产生的或根据第9.02节所要求的贷款人允许的其他定期贷款。

“公允可售现值”是指如果借款人及其子公司的资产在现有条件下以合理的速度以合理的速度出售借款人及其子公司的资产，并在可合理评估的条件下出售可比较业务企业的情况下，独立自愿卖方可从独立自愿买方获得的金额。

“主要债务人”具有在“担保”的定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指行政代理不时公开宣布的作为其“最优惠利率”的年利率；最优惠利率的每一次变化应自该变化被公开宣布生效之日起生效并包括在内。

“预计调整”是指在任何测试期内，根据该术语定义的(B)和(C)条款对综合EBITDA进行的任何调整。

“形式基础”、“形式合规”和“形式效果”是指，就遵守本协议条款所要求的任何测试、财务比例或契约而言，应以形式基础为基础，

(a)在适用的范围内，应进行形式上的调整，并且

(b)在适用的计量期间内或在该期间之后、在进行计算的事件之前或同时发生的所有指明交易及与此相关的下列交易，应视为在该测试、财务比率或契诺的适用计量期间的第一天发生：

(I)可归因于受该项指明交易规限的财产或人士的损益表项目(不论是正的或负的)，

(A)在处置借款人的任何附属公司或用于借款人或任何受限制附属公司的经营的任何部门、生产线或设施的全部或基本上所有股权的情况下，应不包括在内，以及

(B)如属“指明交易”定义所描述的准许收购或投资，或任何新项目须包括在内，

(Ii)任何债项的清偿，

(Iii)借款人或任何受限制附属公司因此而招致或承担的任何债务(但不影响任何依据任何固定美元篮子或综合EBITDA增长篮子或根据任何循环信贷安排而同时产生的任何债务)，如该等债务有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，须有适用期间的隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该等债务现时或将会有效的利率而厘定的，及

(4)可用现金应在指定交易完成之日计算，该指定交易在形式上生效后计算(不包括，

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为免生疑问，任何债务的现金收益，而该债务的产生是一项指明的交易或为该项指明的交易融资而招致的)；

但在不限制上述第(A)款规定的备考调整适用的情况下，前述备考调整仅适用于任何此类测试、财务比率或契约，前提是该等调整符合“综合EBITDA”的定义(并受第(B)款所述规定的约束)，并实施可直接归因于该交易的(I)(X)项事件(包括成本节约、运营费用削减和协同效应)，(Y)预期会对借款人及任何受限制附属公司产生持续影响，及(Z)事实上可予支持或(Ii)与组成“形式上调整”的调整一致。

“预计处置调整”指，就任何测试期而言，包括紧接出售任何出售实体或业务后的任何完整连续八个季度期间所包括的全部或部分会计季度，借款人因借款人或任何受限制附属公司在出售时或在该八个季度期间内订立的合约安排而真诚地预测的综合EBITDA的预计增减，且该等增减综合EBITDA为出售前最近一个测试期该等出售实体或业务的已处置EBITDA增量。

“形式上的实体”是指任何被收购的实体或企业或任何已转换的受限附属公司。

“拟议变更”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第5.01节规定的含义。

“采购借款方”是指借款方或借款方的任何子公司。

“合格股权”是指借款人或借款人的任何母公司的股权，不包括不合格的股权。

“合格贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。

“应收账款附属公司”指与准许应收账款融资有关而成立的任何特殊目的实体，以及参与准许应收账款融资的任何其他附属公司(任何贷款方除外)，而该等准许应收账款融资条款并不准许该等附属公司担保该等债务或提供抵押品。

“再融资债务”具有在“信贷协议再融资债务”的定义中赋予该术语的含义。

“再融资修正案”是指根据第2.21节的规定，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供全部或部分信贷协议再融资债务的每个额外贷款人和贷款人签署的对本协议的修正案。

“登记册”具有第9.04(B)(四)节中赋予该术语的含义。

“登记等值票据”指根据1933年证券法，就规则第144A条或其他私募交易中最初发行的任何票据而言，基本上相同的票据(具有

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基本相同的担保)是根据在美国证券交易委员会登记的交换要约以美元兑换的方式出具的。

“相关业务资产”指在类似业务中使用或有用的资产(现金或许可投资除外)(可能包括个人的证券，包括任何附属公司的股权)。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、控制人、顾问和其他代表，以及此人的每个关联方和获准继承人和受让人的代表。

“释放”是指任何向环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)的释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移，包括任何建筑物或其他构筑物内的环境。

“相关政府机构”是指理事会和/或NYFRB，或由理事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“清除生效日期”具有第八条中赋予此类术语的含义。

“重新定价交易”是指

(A)(A)借款人以向银行和其他机构投资者广泛推销或辛迪加提供的B期贷款形式产生的任何债务

(I)(I)这类债务的实际收益率低于相应等值类型定期贷款的实际收益率，但不包括因控制权变更、变革性收购或变革性处置而产生的债务；以及

(Ii)(Ii)其收益用于全部或部分预付(如属转换，则当作预付或替换)未偿还的定期贷款本金或

(B)(B)定期贷款有效收益率的任何有效减少(例如，通过修订、豁免或其他方式)，但与控制权变更、变革性收购、变革性处置有关的减少除外。行政代理关于是否发生重新定价交易的任何决定应是决定性的，并对持有定期贷款的所有贷款人具有约束力。

“必需的额外债务条款”是指就任何债务而言，

(a) 除习惯过桥贷款和(根据第6.01(A)(Xxviii)节发生的债务除外)外，此类债务不会在最后到期日之前到期，除非数额等于当时的到期日。

(b) 此类债务(习惯过桥贷款除外)不具有强制性赎回特征(习惯例外除外)，从而可能导致在最后到期日之前赎回此类债务(有一项理解是，借款人和受限制子公司应被允许在适用的情况下进行任何AHYDO“追赶”付款)，

(c) 此类债务不由非借款方的任何实体担保，

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(d) 这种债务是有担保的

(I)没有以任何不以有抵押债务作抵押的资产作抵押，

(Ii)受有关债权人间协议的规限(S)及

(Iii)受与该等债务有关的担保协议所规限，而该等债务实质上与担保文件相同(有令行政代理和借款人合理满意的差异)及

(e) 此类债务的条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付或赎回条款)对提供此类债务的贷款人或投资者而言(当作为整体时)并不比本协议的条款和条件(当作为整体时)对贷款人有利(但仅适用于此时最后到期日之后的期间的契诺或其他条款除外)(有一项理解是，任何财务维持契约或任何其他契约是为了任何债务的利益而增加的，在下列情况下，行政代理或任何贷款人无需同意：(I)该财务扶养契诺或其他契诺是：(I)在发行或产生任何与其有关的债务后，为任何相应的未偿还贷款的利益而增加的；或(Ii)仅在当时最后到期日之后适用)；但在债务发生前至少五个工作日向行政代理提交的责任官员证书，连同对由此产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在该五个工作日内通知借款人它不同意这种确定(包括对其不同意的依据的合理描述)。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺的贷款人，占当时循环风险敞口、未偿还定期贷款和未使用承诺总额的50.0%以上；但(A)借款人或其任何联营公司(联营债务基金除外)的循环贷款、定期贷款及未使用的承诺额，以及(B)如有一名或多于一名失责贷款人，每名失责贷款人的未偿还定期贷款、循环贷款及未使用的循环承诺额，在(A)及(B)条的每种情况下，均须不包括在内，以厘定所需的贷款人。

“所需的指定循环贷款人”是指在任何时候具有循环风险敞口和未使用的循环承付款的此类指定循环贷款人，占指定循环贷款人当时持有的循环风险和未使用循环承诺总额的50.0%以上；但为确定所需的指定循环贷款人的目的，应将参与和/或待决转让的任何指定循环贷款人的循环风险和未使用的循环承诺排除在外。

“要求循环贷款人”是指在任何时候具有循环风险敞口和未使用循环承诺的循环贷款人，占当时循环风险敞口总额和未使用承诺的50.0%以上；但条件是：(A)借款人或其任何关联方的循环风险敞口和未使用循环承诺；以及(B)当有一个或多个违约贷款人时，在(A)和(B)款的每一种情况下，为确定所需循环贷款人的目的，应不包括每个违约贷款人的未使用循环风险敞口总额和未使用循环承诺。

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“所需定期贷款贷款人”是指在任何时候，其定期贷款占当时未偿还定期贷款总额的50%以上的贷款人；但条件是：(A)借款人或其任何关联公司(关联债务基金除外)的定期贷款，以及(B)只要有一个或多个违约贷款人，在第(A)和(B)款的每一种情况下，应将每一违约贷款人的未偿还定期贷款总额排除在外，以确定所需贷款人和所需定期贷款贷款人。

“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、官方行政声明、命令、法令、令状、强制令或裁决，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“辞职生效日期”一词的含义与第八条赋予的含义相同。

“负责人”是指借款方的首席执行官、首席营销官、首席财务官、总裁、副总裁、财务主管或助理财务主管或其他类似的高级管理人员、经理或董事人员，对于某些没有高级管理人员、经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人的有限责任公司或合伙企业，以及在生效日期或之后根据“抵押品和担保要求”一词的定义(A)段交付的任何文件，贷款方的任何秘书或助理秘书，以及仅为根据第二条发出通知的目的：上述任何官员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或根据适用贷款方与行政代理之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何受限制附属公司的任何股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何其他受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。

“留存的递减收益”具有第2.11(E)节中赋予这一术语的含义。

“旋转加速”的含义与第7.01节中赋予该术语的含义相同。

“循环可用期”是指自生效日期起至循环到期日和循环承付款终止日两者中较早者的期间。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺(如果有)在任何一次未偿还的本金总额不超过第9.6号修正案附表一中与该循环贷款人名称相对的金额，并将其作为其中一部分的承诺(如有)，(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据(I)该贷款人根据转让和假设转让或(Ii)再融资修正案，不时减少或增加。在生效日期，循环贷款人的循环承付款总额为2.25亿美元。

“循环信贷安排”是指与循环贷款和信用证有关的循环承诺和本协议的规定。

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“循环贷款”指在任何时候就任何循环贷款人而言，相当于该循环贷款的未偿还本金金额及其在该时间的LC风险敞口的美元总和。

“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01节(B)款发放的贷款。

“循环到期日”是指2024年4月22日(对于根据允许修正案延长循环承诺的任何循环贷款人而言，指任何此类贷款修改协议中规定的延长到期日)。

“展期原始定期贷款机构”是指在生效之日有未偿还的原始定期贷款的每个原始定期贷款机构，该贷款人已同意将该原始定期贷款转换为B-1期限贷款，并已由行政代理分配此类B-1期限贷款。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何后续业务。

“出售回租”指借款人或任何其他受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论其现已拥有或其后取得，以及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁该等财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售、转让或处置财产实质上相同的一项或多项目的。

“制裁”是指由美国政府实施或执行的经济制裁(包括但不限于由外国资产管制处实施的制裁)、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部。

“预定不可用日期”具有第2.14(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保现金管理债务”是指借款人及受限制附属公司因下列原因而产生的透支及相关债务：(A)欠行政代理或其任何附属公司的任何透支及相关债务，公司信贷及购物卡及相关计划，或任何提供给借款人或任何附属公司的自动转账(统称为“现金管理服务”)(不论是绝对的或有的，亦不论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改及替代))的所有债务的到期及按时支付及履行。(B)在生效日欠贷款人或贷款人的关联公司的债务，或(C)在产生该等义务时欠代理人、贷款人或代理人或贷款人的关联公司的债务。

“有担保杠杆率”指于任何日期(A)截至该日期的综合担保债务与(B)截至该日期的测试期的综合EBITDA的比率。

“担保票据契约解除”是指(A)偿还、清偿、失效或以其他方式解除高级担保票据下的所有债务，或(B)对高级担保票据契约的有效修订、其他同意或豁免，或根据高级担保票据契约的契约失效，从而限制债务、留置权和限制性付款的契约不再具有进一步的效力或作用。

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“有担保债务”是指(A)贷款单据债务、(B)有担保现金管理债务和(C)有担保互换债务(不包括任何借款方，不包括该借款方的互换债务)。

“担保方”是指(A)每一贷款人和开证行，(B)行政代理和抵押品代理，(C)每一联合簿记管理人，(D)任何有担保现金管理债务所欠的每一个人，(E)任何掉期协议的每一方，其债务构成有担保掉期债务，以及(F)上述每一项的允许继承人和受让人。

“有担保的互换债务”是指借款人和每项互换协议项下的受限制附属公司到期并按时支付和履行的所有债务，包括：(A)与作为行政代理的交易对手或其任何关联公司；(B)在生效日期与作为贷款人、代理人或贷款人或代理人的关联方的交易对手订立的生效日期；或(C)在生效日期之后与订立该互换协议时是贷款人、代理人或其附属公司的任何交易对手订立的。

“担保文件”是指质押和担保协议、抵押以及根据抵押品和担保要求、原信贷协议第3.1(A)(Iii)节、第5.11节、第5.12节或第5.14节签署和交付以担保任何担保债务的抵押协议或质押协议(包括根据原始信贷协议)。

“高级杠杆率”指(A)截至该日期的综合优先债务与(B)截至该日期的测试期的综合EBITDA的比率。

“高级代表”，对于任何一系列允许的第一优先再融资债务、第二优先再融资债务或其他债务，是指发行、产生或以其他方式获得这些债务的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以这种身份的继承人。

“高级担保票据”是指借款人根据高级担保票据契约发行的2025年到期的10.50%高级担保票据，原始本金为5亿美元。

“高级担保票据契约”是指借款人、担保方和作为初始受托人的美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年4月24日。

“重大附属公司”是指任何受限附属公司，或任何一组受限附属公司，这些附属公司合在一起，在借款人最近一个可获得财务报表的会计季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过借款人该季度合并收入或总资产(视情况而定)的10.0%以上；但仅就第7.01(H)和(I)节的目的而言，构成该集团一部分的每个受限子公司均须根据一项或多项该等条款发生违约事件。

“银湖”是指银湖阿尔卑斯有限公司、银湖合伙公司及其联营公司，以及由上述公司或其各自联营公司(借款人及其子公司或任何投资组合公司除外)管理、建议或控制的任何基金、合伙企业或其他共同投资工具。

“类似业务”是指借款人和受限制子公司在生效日开展或拟开展的任何业务，或与之类似、合理相关、协同、附带或附属的任何业务。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

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“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”是指由SOFR贷款组成的借款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义第(C)款规定的利率。

“出售的实体或业务”具有“综合EBITDA”定义中赋予的含义。

“请求的折扣分摊”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。

“索要折扣预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。

“征求折扣预付款通知”指借款人根据第2.11(A)(Ii)(D)节实质上以附件M的形式征集折扣预付款要约的不可撤销的书面通知。

“请求折扣预付款要约”是指每个贷款人在行政代理收到请求折扣预付款通知后提交的不可撤销的书面要约，基本上以附件N的形式提交。

“请求折扣预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。

“溶剂”是指

(a)借款人及其子公司的资产在合并基础上的公允价值整体超过其负债，

(b)借款人及其子公司的资产在合并基础上的当前公平可出售价值作为一个整体超过了其负债，

(c)在交易完成后，借款人及其附属公司在综合基础上作为一个整体是一家持续经营的企业，并有足够的资本合理地确保它将在从本交易日期至最后到期日的期间内继续是一家持续经营的企业，同时考虑到借款人及其附属公司在综合基础上经营或将进行的一项或多项业务的性质以及对资本的需要和预期需要，如预计财务报表所反映的，并考虑到预期的信贷能力和

(d)自本协议日期起至最后到期日止期间，借款人及其附属公司整体而言将有足够的资产及现金流于该等负债到期时支付其负债，或(如属或有负债)将根据预期财务报表所反映的借款人及其附属公司所进行或预期将会进行的业务及预期信贷能力，支付其负债。

“特殊目的实体”是指借款人的直接或间接子公司，其组织文件载有对其目的和活动的限制，并施加要求，以保持其与借款人和/或借款人的一个或多个子公司的独立性。

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“指定折扣”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣预付款通知”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(B)节实质上以附件一的形式提出的指定折扣预付款的不可撤销的书面通知。

“指定贴现预付款响应”是指每个贷款人对指定贴现预付款通知作出的不可撤销的书面响应，基本上以附件J的形式作出。

“指定折扣预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣分摊”具有第2.11(A)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“特定递增定期贷款”指借款人不时自行厘定的递增定期贷款及/或递增等值债务，最多以(A)100,000,000美元及(B)测试期末综合EBITDA的10%较大者为准。

“指定循环贷款人”是指作为私人借款人和第9号修正案缔约方的循环贷款人。

“特定交易”是指就任何期间而言，任何投资、处置、产生或偿还债务、限制付款、子公司指定、新项目或其他事件，而贷款文件的条款要求“形式上符合”本协议下的测试或契诺，或要求此类测试或契诺以“形式上”计算。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理机构或开证行(视情况而定)确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前一个营业日；条件是，行政代理人或开证行可以从行政代理人或开证行指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何这种货币的即期买入汇率；此外，如果是以美元以外的货币计价的任何信用证，开证行可以使用在计算外汇之日所报的即期汇率。

“SPV”具有第9.04(E)节中赋予此类术语的含义。

“停顿期”的含义与第7.01(D)节赋予该术语的含义相同。

“发酵剂篮子”具有在“可用数量”的定义中赋予该术语的含义。

“法定储备率”是指任何货币的分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金、流动资产或类似百分比的总和(包括任何边际、特殊、应急准备金或补充准备金)，以美国任何政府当局或此种货币的管辖区或以此种货币提供贷款的任何管辖区所规定的小数表示，而在该管辖区内的银行须接受任何类别的存款或负债，这些存款或负债通常用于为此种货币的贷款提供资金，或用以厘定适用于此种货币的贷款的利率。该准备金、流动资产或类似的百分比应包括根据理事会D规则征收的准备金、流动资产或类似百分比，并且如果任何贷款人被要求遵守英格兰银行和/或

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审慎监管局(或任何取代其任何职能的机构)或欧洲中央银行的要求。欧洲货币贷款应被视为受该准备金、流动资产或类似要求的约束，而不享有任何贷款人根据法规D或任何其他适用法律、规则或法规可随时获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“提交的金额”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“已提交折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，普通合伙企业权益的50%以上。(B)于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司，或由母公司及母公司的一间或多间附属公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附属贷款方”是指(A)作为担保一方的每家子公司，以及(B)借款人的任何其他国内子公司，借款人可能会根据其不时的酌情决定权(通过向抵押品代理人交付质押和担保协议的附录和担保的附录，在每种情况下，由该子公司正式签署)作为担保债务的担保人，因此该子公司应有义务遵守第5.11节的其他要求，就像它是新收购的一样。

“继任借款人”具有第6.03(D)节赋予该术语的含义。

“互换”系指构成商品交易法第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“互换协议”系指

(a) 任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及

(b) 受国际掉期和衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，“主协议”)的条款及条件所规限的任何种类的任何交易及相关确认书，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

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“掉期义务”对任何人来说，是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“税”指由任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、费、费、评税或扣缴(包括备用扣缴)，包括适用于其的任何利息、附加税和罚款。

“B-1期贷款人”是指有未偿还的B-1期贷款承诺或未偿还的B-1期贷款的贷款人。

“B-1期贷款”是指附加的B-1期贷款，被视为根据本合同第2.02(D)节发放的贷款。

对于贷款人而言，“B-1期限贷款承诺”是指贷款人同意在生效之日将其原始定期贷款的全部本金金额(或行政代理分配给它的较小金额)换成等额的B-1期限贷款本金金额。

“定期承诺”是指在生效日对每个定期贷款人的B-1期贷款承诺或额外的B-1期承诺。截至生效日期，总期限承诺为20亿美元。

“定期贷款人”是指根据第6号修正案、转让和假设、关于任何定期贷款的增量贷款修正案、关于任何定期贷款的贷款修改协议或关于任何定期贷款的再融资修正案而成为本协议当事方的人，但根据转让和假设而不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“定期贷款”指任何期限的B-1贷款。

“期限到期日”是指2026年4月22日。

“术语SOFR”是指：

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日(即该日，即“定期SOFR确定日”)的期限SOFR参考利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率是在该日之前两个美国政府证券营业日的当天(该日，也就是“替代基本利率期限SOFR确定日”)的参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何替代基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要SOFR管理人发布了该期限的SOFR参考利率

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之前的美国政府证券营业日不超过该替代基本利率期限SOFR确定日之前的三个美国政府证券营业日。

“SOFR调整期限”是指一个月的利息期限相当于年利率0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的利息期限等于年利率0.26161%(26.161个基点)，六个月或更长期限的年利率等于0.42826%(42.826个基点)的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指下列日期：(A)所有承诺均已终止，(B)所有贷款单据债务(未到期的或有赔偿和或有费用报销申请除外)均已全额偿付，以及(C)所有信用证(已100%现金抵押的信用证除外)已被取消或已到期(未根据信用证提取任何未被拒绝或兑现的提款)，并已全额偿还根据信用证提取或支付的所有金额。

“测试期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个会计季度，在该日期或之前，借款人已根据第5.01(A)节或第5.01(B)节提交(或要求已提交)财务报表；但在第一个日期之前，已根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表，则有效的测试期应为借款人截至2018年12月31日的连续四个会计季度的期间。

“总杠杆率”指在任何日期(A)截至该日期的综合净债务总额与(B)截至该日期的测试期的综合EBITDA的比率。

“交易费用”是指借款人或任何子公司因与交易、本协议和其他贷款文件以及在此和由此预期的交易有关而发生或支付的任何费用或支出，或归因于借款人或任何子公司的任何费用或支出。

“交易”指(A)于生效日期为定期贷款提供资金及完成本协议拟进行的其他交易，(B)紧接生效日期前原信贷协议所界定的“交易”，(C)悉数赎回2023年高级担保票据及2022年附属票据项下的所有本金、应计及未付利息、费用及溢价，(D)完成与前述事项有关的任何其他交易，及(E)支付与前述事项有关的任何费用及开支(包括交易费用)。

“变革性收购”是指借款人或任何受限制的附属公司进行的任何收购，且(A)在紧接该等收购完成前本协议的条款不允许，或(B)在紧接该等收购完成前不受本协议的条款允许，但不会根据本协议为借款人及其受限制的附属公司提供足够的灵活性，以便在该等收购完成后继续和/或扩大合并业务，由借款人真诚地决定。

“变革性处置”是指借款人或任何受限制子公司进行的任何处置，如果(A)在紧接该处置完成之前本协议条款不允许，或(B)如果在紧接该处置完成之前本协议条款允许，则借款人及其受限制子公司不会为借款人及其受限制子公司提供持久的资本结构，如借款人真诚行事所确定的。

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“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的Libo RateTerm Sofr或备用基本利率来确定的。

“UCC”或“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典；但条件是，在任何时候，如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人在抵押品的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部的完善或优先权受《统一商法典》管辖，该《统一商法典》在纽约州以外的美国司法管辖区有效，则“UCC”一词是指为本协议有关该等完善或优先权的规定的目的，以及就与该等规定有关的定义而言，当时在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会(“ICC”)出版物第1600号(或签发时有效的较新版本)的跟单信用证统一惯例。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“非限制性附属公司”指(A)借款人在生效日期之后或在生效日期根据第5.15节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，以及(B)任何该等非限制性附属公司的任何附属公司。自生效之日起，CEntertainment Development，Inc.(特拉华州的一家公司)和AMC Theatres of UK Limited将各自被指定为本协议项下的不受限制的子公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，并不时修订的2001年法案。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国税务符合证书”具有第2.17(F)(2)(C)节中赋予该术语的含义。

“车辆”系指任何州的所有权证据法所涵盖的所有轨道车、汽车、卡车、拖车、建筑和运土设备以及其他车辆，以及上述任何一项的所有轮胎和其他附属物。

“有表决权的股权”是指发行人在董事会选举中有投票权的股权。只有在发行人违反或违约发生时才有权选举一名或多名董事进入发行人董事会的优先股股票，只要在违约或违约发生时可当选为发行人董事会成员的董事代表发行人董事会全体董事的少数投票权，就不被视为有表决权的股权。由个人实益拥有的任何发行人的表决权权益的百分比应参考该发行人由该人实益拥有的表决权权益所代表的所有表决权权益的总表决权的百分比来确定。

“万达集团”是指大连万达集团有限公司，一家中国民营企业集团及其任何附属公司。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金，包括偿付所得的乘积之和

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在债务最终到期时，减去(Ii)从该日期到支付该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；减去(B)该等债务当时的未偿还本金金额。

“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该附属公司于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(不包括(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外籍人士或其他人士发行的名义股份除外)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方、行政代理人，如果适用于任何美国联邦预扣税，则指任何其他扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

“2022年附属票据契约”指日期为2014年2月7日的契约，根据该契约，2022年次级票据在借款人、其担保方和作为初始受托人的美国联邦银行全国协会之间发行，经修订、补充或以其他方式修改，并根据第6.08(C)节不时生效。

“2022年附属票据”指借款人根据2022年附属票据契约发行的2022年到期的5.875厘高级次级票据，原始本金为375,000,000美元，以及根据2022年附属票据契约发行而条款(利率、发行价、发行日期、系列及标题除外)与2022年附属票据契约相同的任何额外票据。

“2023年高级担保票据契约”指日期为2017年2月17日的补充契约，根据该契约，借款人承担了Carmike Cinemas，Inc.(其担保方)与Wells Fargo Bank National Association作为该契约受托人之间的2023年高级担保票据，日期为2015年6月17日，规定发行2023年到期的高级担保票据。

“2023年高级担保票据”是指Carmike Cinemas，Inc.根据2023年高级担保票据契约由借款人承担的2023年到期的S 6.00%高级担保票据，原始本金为2.3亿美元，以及根据2023年高级担保票据契约发行的条款(利率、发行价、发行日期、系列和标题除外)与2023年高级担保票据契约相同的任何额外票据。

“2024年高级无担保可转换票据契约”指日期为2018年9月14日的契约，根据该契约，2024年高级无担保可转换票据在借款人、担保方和作为初始受托人的美国联邦银行全国协会之间发行，经修订、补充或以其他方式修改并不时生效。

“2024年高级无抵押可转换票据”是指借款人根据2024年高级无担保票据契约发行的2.95%高级无担保可转换票据，原始本金为600,000,000美元，以及根据2024年高级无担保票据契约发行的条款(利率、发行价、发行日期、系列和标题除外)与2024年高级无担保可转换票据契约相同的任何额外票据。

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“2024年/2026年附属票据契约”指日期为2016年11月8日的契约，根据该契约，2024年附属英镑票据和2026年附属美元票据在借款人、担保方和作为初始受托人的美国联邦银行全国协会之间发行，经修订、补充或以其他方式修改，并根据第6.08(C)节不时生效。

“2024年附属英镑债券”是指借款人根据2024年至2026年次级票据契约发行的2024年到期的6.375%高级次级票据，原始本金为250,000,000 GB，以及根据2024年/2026年附属票据契约发行的任何额外英镑票据，其条款(利率、发行价、发行日期、系列和标题)与2024年/2026年附属票据契约相同。

“2025年附属票据”指借款人根据2025年附属票据契约发行的2025年到期的5.75%高级次级票据，原始本金为600,000,000美元，以及根据2025年附属票据契约发行的任何额外票据，其条款(利率、发行价、发行日期、系列和标题)与2025年附属票据契约相同。

“2025年附属票据契约”指日期为2015年6月5日的契约，根据该契约，2025年附属票据在借款人、其担保方和作为初始受托人的美国联邦银行全国协会之间发行，经修订、补充或以其他方式修改，并根据第6.08(C)节不时生效。

“2026年额外第一留置权票据”是指借款人根据2026年额外第一留置权票据契约发行的2026年到期的第一笔留置权优先担保票据，原始本金为1亿美元。

“2026年附加第一留置权票据契约”是指日期为2020年7月31日的契约，根据该契约，2026年附加第一留置权票据在借款人、担保方和美国银行协会之间作为初始受托人和抵押品代理人发行，经修订、补充或以其他方式修改并不时有效。

“2026年第一留置权票据”是指借款人根据2026年第一留置权票据契约发行的2026年到期的10.5%第一留置权优先担保票据，原始本金为200,000,000美元。

“2026年第一留置权票据契约”是指借款人、保证人与作为初始受托人和抵押品代理人的Glas Trust Company LLC之间发行2026年第一留置权票据的契约，日期为2020年7月31日，经修订、补充或以其他方式修改并不时生效。

“2026年留置权契约解除”指(A)偿还、清偿、废止或以其他方式解除2026年额外第一留置权票据契约、2026年第一留置权票据契约及2026年第二留置权票据契约下的所有债务，或(B)对2026年额外第一留置权票据契约、2026年第一留置权票据契约及2026年第二留置权票据契约作出有效修订、其他同意或豁免，或根据该等契约废止契诺，以致限制债务、留置权、投资及受限制付款的契诺不再具有效力或效力。

“2026年第二留置权票据”是指借款人根据2026年第二留置权票据契约发行的2026年到期的10%/12%现金/实物期权第二留置权附属担保票据，原始本金最高可达16.6亿美元。

“2026年第二留置权票据契约”是指借款人、第二留置权票据担保方和Glas Trust Company LLC作为初始受托人和抵押品代理人发行2026年第二留置权票据的契约，日期为2020年7月31日，经修订、补充或以其他方式修改并不时有效。

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“2026年附属美元票据”指借款人根据2024年/2026年附属票据契约发行的2026年到期的5.875%高级次级票据，原始本金为595,000,000美元，以及根据2024年/2026年附属票据契约发行的任何额外美元票据，其条款(利率、发行价、发行日期、系列和标题)与2024年/2026年附属票据契约相同。

“2027年高级次级票据契约”指日期为2017年3月17日的契约，借款人、担保方和作为受托人的美国联邦银行全国协会根据该契约发行2027年高级次级票据，经修订、补充或以其他方式修改并不时生效。

“2027年高级附属债券”指借款人根据2027年高级附属票据契约发行的2027年到期的6.125厘高级次级票据，原始本金为475,000,000美元，以及根据2024年高级无抵押票据契约发行的任何额外票据，其条款(利率、发行价、发行日期、系列及标题)与2027年高级附属票据契约相同。

1.02贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别(如“定期贷款”)或类型(如“欧洲货币SOFR贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币SOFR定期贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，“定期贷款借款”)或类型(例如，“欧洲货币SOFR借款”)或按类别和类型(例如，“欧洲货币SOFR定期借款”)进行分类和引用。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议(包括本协议及其他贷款文件)、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制所限)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者及受让人(受本协议所载的任何转让限制的规限)，而就任何政府当局而言，继承本协定任何或所有职能的任何其他政府当局，(C)“本协定”、“本协定”和“本协定之下”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何特定规定；(D)本协定中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为指本协定的条款和章节、展品和附表；(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；及(F)“或”一词应包括在内。

第1.04节会计术语；公认会计原则；某些计算。

(a)除本协议另有规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照不时生效的美国公认会计准则编制。

(b)即使本协议有任何相反规定，为了确定是否符合本协议中包含的任何篮子的任何测试或使用，综合EBITDA、综合总资产、总杠杆率、第一留置权杠杆率、高级杠杆率和担保杠杆率应按形式计算，以实施在适用的计量期间或之后进行的所有指定交易(包括交易)

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在计算之前或同时，如果任何新债务的收益将用于偿还其他债务(包括通过回购、赎回、报废、清偿、失败、解除或根据第三方托管或类似安排)，借款人应被允许在不迟于该新债务发生后60天内对该债务的偿还给予形式上的效力。

(c)凡提及“借款人及受限制附属公司合并”或类似措辞时，该等合并不应包括借款人除受限制附属公司外的任何附属公司。

(d)如果借款人选择根据国际财务报告准则编制其财务报表，并且这种选择导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法(统称为会计变更)发生变化，借款人和行政代理同意进行真诚的谈判，以修改本协议的该等条款(包括适用于任何计算总杠杆率、第一留置权杠杆率、高级杠杆率及有担保杠杆率)，以公平反映预期结果的会计变更，即评估借款人财务状况的准则在该等变更后应大致相同，犹如该等变更并未作出一样。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付该等修订之前，本协议中的所有财务契诺、标准和条款应继续按照GAAP(由借款人的一名负责官员真诚地确定)计算或解释(双方同意在该确定中使用的GAAP和IFRS之间的对账应提供给贷款人)，就好像该变更没有发生一样。

(e)为确定需要计算任何财务比率或测试(包括但不限于第6.10节、任何首次留置权杠杆率测试、任何高级杠杆率测试、任何担保杠杆率测试和/或任何总杠杆率测试、综合EBITDA金额和/或综合总资产)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，应在采取此类行动时计算此类财务比率或测试(受第1.07节的约束)、作出此类变更、完成此类交易或发生此类事件，视情况而定。而在采取上述行动、作出上述改变、完成上述交易或发生上述事件(视属何情况而定)后，任何失责行为或失责事件均不得当作纯粹因该财务比率或测试的改变而发生。

(f)即使本协议有任何相反规定，对于依赖于本协议任何契约(包括其任何组成定义)中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于第6.10节、任何首次留置权杠杆率测试、任何高级杠杆率测试、任何担保杠杆率测试和/或任何总杠杆率测试)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何此类金额，根据本协议中要求遵守财务比率或测试(包括但不限于第6.10节、任何首次留置权杠杆率测试、任何高级杠杆率测试、任何有担保杠杆率测试和/或任何总杠杆率测试)的规定而产生的任何金额或达成(或完成)的任何交易(“固定金额”)(任何该等金额，“基于现值的金额”)，双方理解并同意，在计算适用于应收金额的财务比率或测试时，不应考虑固定金额。

第1.05节交易的效力。除文意另有所指外，本协议及其他贷款文件所载借款人及其他贷款方的所有陈述及担保，在本协议及其他贷款文件中所提及的借款人及其附属公司应视为在生效日期生效后作出。

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第1.06节货币折算；汇率。

(a)尽管本协议有任何相反规定，为了根据第五条、第六条(第6.10节除外)或第七条作出的任何确定或根据本协定任何其他条款明确要求使用现行汇率的任何确定，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的金额应按即期汇率(或根据适用的开证行的选择，汇率)折算为美元(四舍五入到最近的货币单位，0.5或更多的货币单位向上舍入)；但是，为了确定是否符合第六条关于美元以外货币的任何债务、投资、处置或限制性付款的数额，任何违约或违约事件不得被视为仅由于在发生此类债务或投资或作出处置或限制性付款之后发生的汇率变化而发生的；此外，为免生疑问，第1.06节的前述规定应在其他方面适用于这些章节，包括确定是否可以根据这些章节在任何时间发生任何债务或投资或处置或限制性付款。为确定合并总债务，美元以外的货币数额应按第5.01(A)或(B)节编制最近提交的财务报表时使用的货币汇率换算成美元。本协议的每一条款均应符合行政代理在征得借款人同意(不得无理拒绝)的情况下不时指定的合理解释变更，以适当反映任何国家的货币变动以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。

(b)行政代理不保证，也不承担责任，也不对“Libo Rate Adjusted Term Sofr”定义中的费率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，除非本文明确规定。

1.07节有限制条件的交易。

对于仅就有限条件交易采取的任何行动，出于以下目的：

(i)确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率的任何规定(第6.10节除外)；

(Ii)确定陈述和担保的准确性和/或违约或违约事件是否已经发生和继续(或违约或违约事件的任何子集)(满足第4.02(A)和(B)节规定的条件除外)；或

(Iii)在本协议规定的篮子下测试可用性(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比或参考可用金额或可用权益金额衡量的篮子)；

在每种情况下，在借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期选择”)，该选择权将在与该有限条件交易有关的最终协议签署之日或之前行使，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为该有限条件交易的最终协议签订之日(“长期选择测试日期”)，并且如果，在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生和其收益的使用)形式上的效力后，如同它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，借款人本可以按照该比率或篮子在相关的LCT测试日期采取该行动，该比率或篮子应被视为已得到遵守。

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为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子，因任何该等比率或篮子的波动，包括借款人或受该有限条件交易约束的人士的综合EBITDA在相关交易或行动完成时或之前的波动，以致超过该比率或篮子，则该等比率或篮子将不会被视为已因该等波动而被超过；然而，如果任何比率因该等波动而改善或篮子增加，则可使用经改善的比率或篮子。如借款人已就任何有限条件交易作出长期条件选择，则于相关长期条件测试日期当日或之后但在(I)该有限条件交易完成日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该等有限条件交易的日期之前(I)该有限条件交易的最终协议终止或期满之日之前，任何该等比率或篮子的计算应按预计基准计算，并假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生及所得款项的使用)已完成。

第1.08节无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或用增量循环贷款、其他循环贷款、增量定期贷款、其他定期贷款或在新的信贷安排下发生的贷款，在每种情况下，只要该贷款人根据借款人、行政代理和该贷款人批准的结算机制，以“无现金滚动”的方式进行该等延期、替换、续订或再融资，续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即以“美元”、“立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求付款。

第1.09节贷方金额信函。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效的规定金额；但是，对于任何信用证，根据其条款或适用开证行与借款人(或任何附属公司)或以该开证行为受益人订立的任何其他单据、协议和票据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.10节一天中的次数。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第二条

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学分

第2.01节委员会。在符合本文所述条款和条件的情况下，各循环贷款人同意在循环可用期间不时向借款人提供以美元计价的循环贷款，本金总额不得导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺。借款人可以借入、预付和再借循环贷款。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。

第2.02节贷款和借款。

(a)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的义务，只要贷款人的承诺是多项的，且除明文规定外

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就违约贷款人而言，对于其他贷款人未能按本协议要求提供贷款，贷款人不承担任何责任。

(b)在第2.14节的规限下，每笔以美元计价的循环贷款和定期贷款应完全由ABR贷款或借款人根据本章程要求提供的欧元SOFR贷款组成；但在生效日期作出的所有借款必须作为ABR借款进行，除非借款人已根据第2.03节就欧洲货币借款发出所需的通知，并就此类借款向贷款人提供了扩大第2.16节的利益的赔偿(可能在赔偿函或借款请求中)。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(c)在任何欧元SOFR借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但因延续未偿还欧元而产生的欧元SOFR借款的总额可等于此类未偿还借款。在每一次ABR借款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，所有借款的利息总额不得超过二十个。

(d)在符合本协议和第6号修正案规定的条款和条件的情况下，每个展期原始定期贷款机构各自同意在生效日期将其交换的原始定期贷款换成同等本金的B-1定期贷款。在符合本协议和第6号修正案的条款和条件的情况下，每个额外的B-1期贷款人各自同意在第6号修正案生效日向借款人提供额外的B-1期贷款(应被视为B-1期贷款的增加(和部分))，本金金额等于其在生效日的额外B-1期承诺。借款人应在收到贷款的同时，用额外的B-1期贷款的毛收入预付未交换的原始定期贷款。借款人应在紧接第6号修正案生效前向原定期贷款人支付原定期贷款的所有应计利息和未付利息，直至生效日期，但不包括该生效日期。条款B-1贷款应具有本协议和其他贷款文件中规定的条款，包括经第6号修正案修改的条款；不言而喻，条款B-1贷款(以及与之相关的所有本金、利息和其他金额)将构成本协议和其他贷款文件项下的“贷款文件义务”。如第2.07(A)节所述，借款人可在不违反本协议条款的前提下，选择包括本协议项下借入的B-1期贷款的B-1期贷款为ABR贷款或欧洲货币SOFR贷款。

第2.03节申请借款。为申请循环贷款借款或定期借款，借款人应将这种请求通知行政代理机构，通知可以通过(A)电话或(B)借款请求发出；但任何电话通知必须通过向行政代理机构递送借款请求的方式迅速确认。行政代理(A)(X)必须在纽约市时间下午2：00之前，在提议借款日期前三个美国政府证券营业日之前(或，如果是在生效日期作出的任何欧洲货币借款，行政代理人可能同意的较短时间内)收到上述通知；或(B)就ABR借款而言，不迟于纽约市时间上午11：00；但第2.05(F)节所设想的为偿还LC支出而借入ABR循环贷款的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间下午2点发出。每个此类借阅请求均应不可撤销，并应以专人递送、传真或其他电子传输方式交付(如果通过电话提出请求，则应通过专人递送、传真或其他方式迅速以书面形式确认

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电子传输)，并应由借款人签署。每份这样的借阅请求应具体说明以下信息：

(i)所请求的借款是定期借款、循环借款还是任何其他类别的借款(指明其类别)；

(Ii)此类借款的总金额；

(Iii)借入之日为营业日；

(Iv)这种借款是ABR借款还是欧元SOFR借款；

(v)就欧洲货币SOFR借款而言，适用于该借款的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；

(Vi)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.06节的要求，或在第2.05(F)节规定的为偿还信用证付款而要求的任何ABR循环贷款借款的情况下，应说明支付此种信用证付款的开证行的身份；以及

(Vii)除非在生效日期，即自借款之日起，满足第4.02(A)节和第4.02(B)节规定的条件。

如果对于任何借用没有具体说明借用类型的选择，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的欧洲货币SOFR借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节[已保留].

第2.05节信用证。

(a)将军。在符合本条款和条件(包括第2.22节)的情况下，借款人要求的每家开证行根据本第2.05节规定的循环贷款人的协议，同意为借款人自己的账户(或为任何子公司的账户，只要借款人和其他子公司是共同申请人并对该信用证承担连带责任)开具以美元或任何替代货币计价的信用证，其形式应为行政代理和适用开证行合理接受，并应反映该开证行的标准政策和程序。在生效日期至信用证到期日期间的任何时间和时间。如果本协议的条款和条件与借款人向任何开证行提交的任何形式的信用证申请或与任何开证行签订的其他协议的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期的信用证(未根据信用证开出任何未被拒付或兑现的提款)或已被提取并得到偿付的信用证。

(b)签发、修订、续期、延期；某些条件。申请开立信用证(或修改、续展或延期未兑现的信用证)，借款人应

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以书面形式向适用开证行和行政代理(至少在所要求的签发、修改、续展或延期日期前五个营业日或适用开证行和行政代理可能商定的较短期限前)以书面形式交付或传真(或以电子通信方式发送)，要求开具信用证，或指明修改、续签或延期的信用证，并注明签发、修改、续展或延期的日期(应为营业日)；信用证的到期日(应符合本节第(D)款第2.05款)、信用证的币种和金额、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证或银行担保申请。开证行应开立、修改、续展或展期信用证，但条件是(且在任何信用证开具、修改、续展或展期时，借款人应被视为代表并保证)在开立、修改、续展或展期生效后，(I)循环风险总额不得超过循环承诺总额，(Ii)信用证风险总额不得超过信用证承诺，(Iii)开证行的信用证风险敞口不得超过开证行的信用证承诺。在下列情况下，开证行无义务开具(或修改)任何信用证：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令禁止或约束开证行开具(或修改)信用证，或禁止开证行开具(或修改)适用于开证行的任何法律；开证行对开证行有管辖权的任何政府主管部门的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止开立(或修改)信用证，或对开证行施加关于信用证的任何限制，(2)除开证行另有约定外，信用证的初始金额少于100,000美元，或(3)任何贷款人当时是违约贷款人，如果在执行第2.22(A)(4)款后，任何违约贷款人仍未偿还风险，除非开证行已作出安排，否则：(2)除非开证行另有约定，信用证的初始金额不到100,000美元，或(3)任何贷款人当时是违约贷款人，如果在实施第2.22(A)(4)节后，任何违约贷款人面临风险风险仍未偿还，除非该开证行已作出安排，包括交付合理地令开证行满意的现金抵押品，以消除开证行的违约贷款人因当时建议开立(或修改)的信用证或该信用证以及该开证行违约贷款人面临的所有其他信用证风险而面临的风险。

(c)注意。各开证行同意，除非开证行已根据本节第(M)款的规定向行政代理发出任何书面通知，且各开证行在此同意发出此类通知，否则不得允许信用证的开立、修改、续展或延期。

(d)到期日。除非按照适用开证行合理接受的安排以现金作抵押或支持，否则每份信用证应在以下两个日期中较早的一个日期(I)信用证签发之日后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)信用证到期日之前或之前的营业结束时失效；但如果该到期日不是营业日，则该信用证应在下一个营业日或该日之前到期；但应借款人的请求，任何信用证均可包括一项条款，规定该信用证应自动续期一年或更短的连续期间(但不得超过信用证到期日)，除非适用开证行在该信用证规定的期限内通知受益人，或如未规定该期限，则至少在当时适用的到期日前30天通知受益人该信用证将不再续期。

(e)参与度。通过开出信用证或修改增加信用证金额的信用证，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，该开证行特此授予各循环贷款人，且各循环贷款人在此不可撤销地无条件地向该开证行购买，而无需追索权或担保

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(无论第4.02节规定的条件是否已经满足)，参与该信用证的金额等于该循环贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此无条件同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在第2.05节第(F)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因要求向借款人退还的任何款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。

(f)报销。如果开证行应就信用证支付任何信用证付款，借款人应向开证行支付相当于该信用证付款的金额，并向行政代理发出付款通知，不迟于纽约市时间下午4点，在紧接借款人收到信用证付款通知后的第二个营业日；但如上述信用证支出不少于1,000,000美元，则借款人可根据第2.03节的规定，根据第2.03节的规定，要求以ABR循环贷款借款为该项付款提供资金，每种情况下的资金数额相同，在所提供资金的范围内，借款人支付此类款项的义务应予以解除，并由由此产生的ABR循环贷款借款所取代。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付开证行，除非(A)开证行(根据其选择)已在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到信用证付款通知后立即通知开证行借款人将以美元偿还开证行。在以替代货币计价的信用证项下以美元偿还信用证付款的情况下，开证行应在信用证付款金额确定后立即通知等值美元的借款人。如果(A)以替代货币计价的信用证付款将根据本节第二句第2.05(F)款以美元偿还，以及(B)借款人在信用证付款之日或之后支付的美元金额不足以按照正常银行程序购买以替代货币计价的等同于信用证付款的款项，借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿开证行在该日无法全额购买替代货币所造成的损失。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。收到通知后，每一循环贷款人应立即以美元向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，支付方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节应比照适用于循环贷款人根据本款承担的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的款项汇给适用的开证行。在行政代理收到借款人或其代表根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的循环贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR循环贷款资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(g)绝对义务。第2.05节第(F)款规定的借款人偿还信用证付款的义务和第(E)款规定的循环贷款人的义务

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第2.05节的执行是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，无论在什么情况下，无论什么情况，都应严格按照本协议的条款执行

(i) 任何信用证或本协议或任何其他贷款文件或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性，

(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，

(Iii)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据在信用证项下付款，

(Iv)任何违约或违约事件的发生，

(v) 借款人可能在任何时候针对任何受益人、开证行或任何其他人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，或

(Vi)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.05节的规定，可能构成对借款人在本合同项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。

行政代理、贷款人、开证行或其任何关联公司均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或因技术术语解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于相应损害赔偿、惩罚性损害赔偿或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对该借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定)，则该开证行应被视为在每一次此类确定中已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并付款此类单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受并付款的单据，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，任何此类接受或拒绝应被视为不构成重大疏忽或故意不当行为。

(h)支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。该开证行应迅速通过电话(以专人交付、传真或电子通信确认)通知行政代理行和借款人(如果这样做的安排已得到适用开证行的批准)，并说明该开证行是否已据此作出信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人根据本节第(F)款就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人偿还费用的义务。

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(i)中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额(如果不是以美元计价的信用证付款，应以美元等值的美元表示)，应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算，自该信用证付款之日起(包括该日在内)的每一天的利息；但如果借款人未能在根据第2.05节(F)段到期时偿还该信用证付款，则第2.13(C)节应适用。根据本款产生的利息应支付给行政代理，记入适用的开证行的账户，但在任何循环贷款人根据第2.05节(F)款向开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，并应在要求付款后的两个工作日内支付，或在没有提出要求的情况下，在借款人全额偿还适用的信用证付款之日起的两个工作日内支付。如果任何循环贷款人没有按照上文第(F)款的规定向行政代理人提供该信用证付款的适用百分比，则该循环贷款人应同意在行政代理人根据银行业同业补偿规则或惯例确定的利率支付该款项之日起(包括该日)的每一天支付该款项的利息。

(j)现金抵押。如果第7.01节第(A)、(B)、(H)或(I)款下的任何违约事件发生并继续发生，借款人在收到行政代理或所需贷款人(或，如果贷款的到期日已加快，则是LC风险敞口占所有循环贷款人总LC风险敞口的50.0%以上的循环贷款人)要求根据本款存放现金抵押品的通知的营业日内，借款人应以行政代理的名义，为开证行和贷款人的利益，将现金抵押品存入行政代理账户。以美元表示的现金数额，等同于在该日期可归因于信用证的信用证风险部分的美元等值加上任何应计利息和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节第(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。借款人还应按照第2.11(B)节的要求，按照本款规定存入现金抵押品。每笔保证金应由代理人持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，如果任何违约贷款人的正面风险仍未清偿(在第2.22(A)(Iv)节生效后)，则在行政代理或任何开证行的要求下，借款人应立即向行政代理交付足够覆盖该违约贷款人的现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资须由行政代理选择及全权酌情决定在准许投资中作出，并由借款人承担风险及开支。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时的信用证风险偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快(但须经循环贷款人同意，其LC风险占所有循环贷款人的LC风险总额的50.0%以上)，根据贷款文件的条款，用于履行借款人在本协议下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在而被要求提供本协议项下一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后或违约贷款人状态终止后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。如果根据第2.11(B)节的规定，借款人需要提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给借款人，条件是在该退还生效后，借款人将继续遵守第2.11(B)节的规定，并且不会发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生。

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(k)指定额外的开证行。借款人可随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款人作为额外开证行。循环贷款人接受本协议项下开证行的指定，应由借款人、行政代理和指定循环贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该循环贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为包括该循环贷款人作为信用证的签发人。

(l)开证行终止/辞职。

(i)借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供一份副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应于(X)开证行确认收到通知和(Y)通知交付之日后第五个营业日(以较早者为准)生效；但除非开证行(或其关联公司)出具的信用证风险降至零，否则此类终止不得生效。在任何此种终止生效时，借款人应按照第2.12(A)节的规定，支付终止开证行账户的所有未付费用。尽管任何此类终止的效力，被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有本协议项下开证行关于其在终止前签发的信用证的所有权利，但不得出具任何额外的信用证。

(Ii)在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行职务。借款人如辞去开证行一职，有权从贷款人中指定一家本合同项下的继任开证行。尽管任何此类辞职已生效，任何前开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在信用证终止前签发的信用证的所有权利，但不得签发任何额外的信用证。一旦指定了接任开证行，(X)该接任开证行将继承退任开证行的所有权利、权力、特权和义务，并视具体情况而定，(Y)接任开证行应代表该开证行开立信用证，以替代在该开证行继承时该开证行未履行的信用证(如有)，或作出适用开证行满意的其他安排，以有效承担开证行对该开证行的义务。

(m)向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行书面报告

(i) 与开证行签发的信用证有关的定期活动(在行政代理合理要求的期间或经常性期间)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销，

(Ii)开证行开立、修改、续展或展期信用证后五个工作日内，开立、修改、续展或展期的日期，以及该开证行开具、修改、续展或展期的信用证的面额以及该等开立、修改、续展或展期生效后未偿还的信用证的面额(不论其金额是否发生了变化)，

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(Iii)在开证行进行信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，

(Iv)在借款人未能在任何营业日向开证银行偿付要求偿付的信用证付款的任何营业日，不偿还的日期和该信用证付款的金额

(v) 在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关该开证行签发的信用证的其他信息。

(n)ISP和UCP的适用性。除非开证行和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则(1)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(2)国际商会在签发时最新公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。

(o)为子公司开具的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.06节借款的资金来源。

(a)每一贷款人应在本协议规定的日期进行每笔贷款，在纽约市时间下午2：00之前将立即可用的美元资金电汇到最近一次由其通过通知贷款人为此目的指定的行政代理的适用账户。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户来向借款人提供此类贷款；但第2.05(F)节规定的为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给适用的开证行，或在循环贷款人已根据第2.05(F)节付款偿还开证行的情况下，然后汇给其利益可能显示的贷款人和开证行。

(b)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表明该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人同意应行政代理的要求向行政代理支付相当于该份额的金额。如果该贷款人没有应行政代理的要求立即支付相应的金额，行政代理应立即通知借款人，借款人同意应要求立即向行政代理支付相应的金额。行政代理也有权向贷款人或借款人追回相应金额的利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)对于贷款人而言，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，该利率由行政代理合理地确定为其为该金额提供资金的成本，或(Ii)在借款人的情况下，根据第2.13节适用于此类借款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

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(c)本合同项下贷款人提供定期贷款和循环贷款、为参与信用证提供资金以及根据第9.03(C)节付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在第9.03(C)节规定的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第9.03(C)节支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，除非本合同对违约贷款人有明确规定，否则任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第9.03(C)节提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

第2.07节利益选举。

(a)每笔循环贷款借款和定期贷款借款最初应属于适用借款请求中规定的类型或第2.03节指定的类型，如果是欧洲货币借款，则应具有借款请求中规定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是欧元或SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(b)为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，通过电话(或根据借款人的选择，以书面形式)通知行政代理该项选择，如果借款人要求在该项选择生效之日作出与该项选择所产生的类型的借用。每个这样的请求可以通过(1)电话或(2)利益选择请求发出。

(c)每个这样的请求都应是不可撤销的，每个电话请求应迅速通过专人递送、传真或其他电子方式向行政代理确认由借款人的一名负责官员签署的书面利息选择请求。

(d)每个电话请求和书面利益选择请求应按照第2.03节中的规定指定以下信息：

(i)该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是欧元SOFR借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是欧洲货币SOFR借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，应为术语“利息期”的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

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(e)根据本节规定，在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知适用类别的每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(f)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧洲货币SOFR借款的利息选择请求，则除非该借款按本文规定在该利息期限结束时得到偿还，否则借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。

第2.08节承诺的终止和减少。

(a)除非之前终止，否则期限B-1贷款承诺和额外期限B-1承诺应于生效日期纽约市时间晚上11：59终止。循环承诺将于循环到期日纽约市时间晚上11：59终止。

(b)借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺额；但条件是(I)任何类别的承诺额每次减少的数额应为500,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍，以及(Ii)借款人不得终止或减少循环承诺额，如果在根据第2.11节同时预付循环贷款后，循环风险总额将超过循环承诺额总额。借款人在通知行政代理机构后，可以非按比例终止任何违约贷款人的承诺。

(c)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少一个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)段下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本条款交付的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承付款的通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或从发行其他债务或发生其他可识别的事件或条件所获得的收益，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定的终止生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.09节偿还贷款；债务证据。

(a)借款人在此无条件承诺(I)按照第2.10节的规定，(I)向行政代理支付该贷款人在循环到期日的每笔循环贷款当时未偿还的本金，以及(Ii)向行政代理支付第2.10节所规定的该贷款的每笔定期贷款当时未偿还的本金。

(b)每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时支付给该贷款人的本金和利息的数额。

(c)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期限，(Ii)借款人在本协议项下应支付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每一贷款人的份额收到的任何款项的金额。

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(d)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据，但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下到期款项的义务。如果根据本节第(B)款和第(C)款填写的分录之间有任何不一致之处，则应以行政代理根据本节第(C)款保存的账目为准。

(e)任何贷款人可以通过行政代理要求其发放的任何类别的贷款都有本票作为证明。在这种情况下，借款人应签立并向贷款人交付一张本票，以该贷款人的命令付款(或，如果该贷款人提出要求，则向该贷款人及其登记受让人付款)，并以行政代理提供并经借款人批准的格式付款。

第2.10节定期贷款的摊销。

(a)借款人须于每年3月、6月、9月及12月(自2019年6月30日起计)的最后一个营业日(自2019年6月30日起)偿还定期贷款本金，金额相当于(I)紧接生效日期后未偿还的定期贷款本金总额乘以(Ii)0.25%。

(b)在以前未支付的范围内，所有定期贷款应在期限到期日到期并支付。

(c)根据第2.11(A)(I)节对任何类别(I)定期贷款借款的任何预付款，应用于按照借款人的指示(如果没有该指示，则按到期日的直接顺序)减少根据本节进行的此类定期贷款借款的后续预定偿还和未偿还，以及(Ii)根据第2.11(C)节或第2.11(D)节的规定，应用于减少根据本节进行的此类定期贷款借款的后续预定偿还和未偿还偿还，或，除非任何再融资修正案或贷款修改要约另有规定，根据该再融资修正案或贷款修改要约(视适用情况而定)的相应章节，按到期日的直接顺序排列。

(d)在偿还本合同项下任何类别的任何定期贷款借款之前，借款人应选择要偿还的一项或多项适用类别的借款，并应不迟于纽约市时间下午2：00以书面或电话(以专人递送、传真或其他电子传输方式确认)将该选择通知行政代理，(X)如果是欧洲货币SOFR贷款，则在预定还款日期前三个美国政府证券营业日；(Y)如果是ABR贷款，则在预定还款日期前一个工作日通知行政代理。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理应在其合理的酌情权下作出指定，以期将第2.16节所欠的损毁费用降至最低。借款的每一次偿还，应按比例适用于已偿还借款所包括的贷款。偿还定期贷款借款，应当附带偿还金额的应计利息。

第2.11节提前还款。

(a)(I)借款人有权在任何时间及不时预付全部或部分借款，而无须支付保费或罚款(但须受紧接其后的但书规限)；如果借款人(I)在生效日期的六个月纪念日或之前，提前支付与任何重新定价交易有关的任何定期贷款，其主要目的是降低此类定期贷款的有效收益率，或(Ii)对本协议进行任何修改，导致重新定价交易，其主要目的是降低定期贷款的有效收益率，则借款人应向行政代理支付每个适用贷款人的应课税额，(X)在第(I)款的情况下，预付保费为定期贷款本金的1%。

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(Y)在第(Ii)条的情况下，相当于紧接修订前未偿还的适用定期贷款总额的1%，而该等贷款须根据该等重新定价交易而进行有效的定价下调。

(Ii)即使在任何贷款文件中有相反的规定，只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，借款人就可以按下列基础提前偿还未偿还的定期贷款：

(A)借款人应有权根据借款人提供的具体折扣预付款、借款人征求折扣幅度预付款报价或借款人征求折扣预付款报价，以低于面值的折扣价自愿预付定期贷款(此类预付款，“贴现定期贷款预付款”)，在每种情况下，均按照第2.11(A)(Ii)节作出；但(X)借款人不得借入任何循环贷款为任何贴现定期贷款预付款提供资金；及(Y)借款人不得根据本条第2.11(A)(Ii)条提起任何诉讼，以就任何类别进行贴现定期贷款预付款，除非(I)借款人在适用的贴现预付款生效日期就该类别完成最近一次贴现定期贷款预付款后，至少已过十(10)个营业日；或(Ii)自通知借款人没有定期贷款人愿意按指定折扣、在贴现范围内或按面值的任何折扣接受任何定期贷款和/或其他定期贷款的预付款之日起至少三(3)个营业日，或在借款人征求折扣预付款报价的情况下，即借款人选择不接受任何要求的折扣预付款报价之日起三(3)个工作日。

(B)(1)在符合上文第(A)款的但书的情况下，借款人可不时向拍卖代理人提供指定折扣预付款通知形式的三(3)个营业日通知，以提供贴现定期贷款预付款；但

(I)借款人应自行酌情决定，就任何类别的定期贷款向每一定期贷款人和/或每一贷款人提供按个别分批发放的任何此类要约，

(2)任何此类要约应就每一批适用的部分、受该要约制约的一批或多批定期贷款指明拟预付的本金总额(“指定贴现预付额”)，以及待预付的此类定期贷款相对于面值的特定百分比折扣(“指定贴现”)(有一项理解是，可就不同部分的定期贷款提供不同的指定折扣和/或指定贴现预付额，在这种情况下，根据本节的条款，每一次此类要约将被视为单独的要约)。

(Iii)指明的折扣预付款额的总额须不少于$1,000,000，并在其基础上增加$500,000的整笔增量；及

(4)每项此类要约在指定的折扣预付款响应日期之前均应保持未偿还状态。

拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供该指定折扣预付款通知的副本和指定折扣表格

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预付款响应应由每个此类定期贷款人完成，并在纽约市时间下午5：00之前，在向相关定期贷款人交付通知的第三个营业日(“指定折扣预付响应日期”)之前返回给拍卖代理(或其代理人)。

(2)每名接受该项要约的有关定期贷款人，须在指定的贴现预付回应日期前，通知拍卖代理人(或其受托代表)其是否同意按指定折扣接受任何有关当时未偿还的定期贷款的预付款，如同意，则通知该定期贷款人(该接受定期贷款人，“贴现预付贷款接受贷款人”)，该定期贷款人的定期贷款须按该折扣预付的款额和份数。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次承兑均不可撤销。任何定期贷款人如在指定折扣预付款响应日期前仍未收到指定折扣预付款响应，将被视为拒绝接受借款人的指定折扣预付款要约。

(3)如至少有一家接受贴现提前还款的贷款人，借款人应按照每一接受贴现提前还款的贷款人依据第(2)款给出的指定贴现提前还款答复中规定的未偿还金额和部分定期贷款，按照本(B)款的规定，向每一接受贴现提前还款的贷款人预付未偿还的定期贷款；但如所有接受贴现提前还款的贷款人接受的定期贷款本金总额超过指定的贴现提前还款额，则该等提前还款须按各接受贴现提前还款的贷款人各自接受的本金金额按比例作出，而拍卖代理人(在与借款人磋商后，并受拍卖代理人在其合理酌情决定权下作出的四舍五入的要求所规限)将按比例计算上述比例(“指定贴现比例”)。拍卖代理人应在指定的折扣预付款响应日期后三(3)个工作日内迅速通知

(I)各定期贷款人对该项要约的回应的借款人、贴现预付贷款的生效日期、贴现定期贷款预付款项及须预付的部分的本金总额，

(Ii)贴现预付贷款生效日期的每个定期贷款人，以及在该日期按指定折扣预付的本金总额和部分定期贷款，以及

(Iii)每个接受指定贴现比例的贴现预付贷款人(如有的话)，并确认该定期贷款人将于该日期按指定折扣预付的本金金额、分期付款及贷款类别。

拍卖代理人对上述向借款人和定期贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都应是决定性的和具有约束力的。该通知中指定给借款人的付款金额应由借款人根据下文第(F)款(受下文第(J)款的规定)在贴现预付款生效日期到期并支付。

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(C)(1)在符合上文第(A)款但书的情况下，借款人可不时以折扣幅度预付通知的形式，向拍卖代理人提供三(3)个营业日的通知，以征集折扣幅度预付报价；

(1)借款人应自行决定，就任何类别的贷款单独向每一定期贷款人和/或每一贷款人发出此种招标，

(2)任何此类通知应指明有关定期贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付金额”)、受该要约制约的一批或多批定期贷款，以及就借款人愿意预付的每一批相关定期贷款而言，此类定期贷款本金金额的最高和最低面值百分比折扣(“贴现幅度”)(有一项理解，即可就不同部分的定期贷款提供不同的贴现幅度和/或贴现幅度预付金额，在这种情况下，根据本节的条款，每一次此类要约将被视为单独的要约)。

(3)折扣幅度预付款总额不少于1,000,000美元，超过1,000,000美元的整笔增量，以及

(4)借款人的每一次此类招标应在贴现幅度预付响应日之前保持未偿还状态。

拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供一份此类折扣范围预付款通知的副本和一份折扣范围预付款要约表格，该副本将由作出回应的相关期限贷款人在纽约市时间不迟于该通知送达相关期限贷款人之日(“折扣范围预付款响应日期”)后的第三个营业日下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。每名相关定期贷款人的贴现幅度预付报价应为不可撤销的，并应在该贷款人愿意允许提前偿还适用部分或多个部分的任何或全部当时未偿还定期贷款的贴现范围(“已提交的折扣”)内，以及该定期贷款人愿意按已提交的折扣预付的该定期贷款的最高本金金额和部分(“已提交金额”)内注明折扣。任何定期贷款人如在贴现幅度预付响应日前仍未收到拍卖代理人提供的贴现幅度预付贷款，则视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现幅度内以低于面值的任何折扣价预付。

(2)拍卖代理人须审核在适用的折扣幅度预付回应日期当日或之前收到的所有折扣幅度预付款要约，并须按照本款第(C)款的规定(经与借款人磋商，并在符合拍卖代理人凭其唯一合理酌情决定权作出的舍入要求的情况下)决定按该适用折扣预付的适用折扣及定期贷款。借款人同意在折扣范围预付款响应日期接受拍卖代理在折扣范围预付款响应日期之前收到的所有折扣范围预付款报价，从提交的折扣到面值最大的折扣的顺序

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这是面值的最小折扣，直至并包括折扣范围内的最小面值折扣(这种提交的折扣是折扣范围内的最小面值折扣，称为“适用折扣”)，其产生的贴现本金总额等于(I)折扣范围预付金额和(Ii)所有提交金额之和的较低者。已提交贴现范围提前还款要约以大于或等于适用折扣的面值折扣接受提前还款的每一定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣(每一此类定期贷款人，“参与贷款人”)按其提交的金额(受以下第(3)款要求的比例分配的约束)提前偿还定期贷款。

(3)如果至少有一个参与贷款人，借款人将按适用的折扣提前偿还各参与贷款人各自未偿还的定期贷款的本金总额和该定期贷款人的贴现幅度提前还款报价中规定的部分；但如所有参与贷款人以高于适用折扣面值的折扣价提供的贷款本金超过适用折扣幅度预付金额，有关定期贷款本金的预付金额，如该等参与贷款人(“指定参与贷款人”)所提交的折扣额高于或等于适用折扣，则须根据每名该等指定参与贷款人提交的金额按比例计算，而拍卖代理人(在与借款人磋商后，并受拍卖代理人凭其唯一合理酌情决定权作出的四舍五入要求所规限)将按比例计算该按比例计算的金额(“折扣幅度比例”)。拍卖代理人应在折扣幅度预付款响应日后五(5)个工作日内及时通知

(1)各定期贷款人对此种征集的反应的借款人、贴现预付生效日期、适用贴现、贴现的定期贷款预付和应预付部分的本金总额，

(Ii)贴现预付款生效日期的每一定期贷款人、适用的折扣以及在该日期按适用的折扣预付的定期贷款的本金总额和分期付款，

(Iii)每名参与贷款人须于该日按适用折扣预付的该定期贷款人本金总额及分期付款，及

(Iv)如适用，按贴现幅度按比例计算的每一指定参与贷款人。

拍卖代理人对上述向借款人和定期贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都应是决定性的和具有约束力的。该通知中指定给借款人的付款金额应由借款人根据下文第(F)款(受下文第(J)款的规定)在贴现预付款生效日期到期并支付。

(D)(1)在符合上文第(A)款的但书的情况下，借款人可不时透过提供拍卖的方式征集要求的折扣预付款要约

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代理商以征求折扣预付款通知的形式提前三(3)个工作日发出通知；前提是

(1)借款人应自行决定，就任何类别的个别定期贷款向每一定期贷款人和/或每一贷款人发出任何此种招标，

(2)任何此类通知应具体说明定期贷款的最高总金额(“请求贴现预付款金额”)和借款人愿意以折扣价预付的一批或多批定期贷款(有一项理解是，可以针对不同部分的定期贷款提供不同的请求贴现预付款金额，在这种情况下，根据本节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。

(3)所要求的折扣预付款总额应不少于1,000,000美元，并在此基础上增加500,000美元的整笔增量

(4)借款人的每一次此类招标应在所请求的贴现预付款答复日之前一直未结清。

拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供一份此类请求折扣预付款通知的副本和一份请求折扣预付款要约的表格，该副本将由响应定期贷款机构在纽约时间下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)，该时间不迟于将该通知送达相关定期贷款机构之日后第三个营业日(“请求折扣预付款响应日期”)的下午5：00。每一定期贷款人要求的贴现预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)指明该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的票面折扣(“已提供折扣”)和该定期贷款人愿意按所提供折扣预付的此类定期贷款的最高本金总额和部分(“已提供金额”)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日之前仍未被拍卖代理收到，将被视为拒绝以任何折扣预付其任何定期贷款。

(2)拍卖代理人应迅速向借款人提供在所请求的折扣预付款答复日或之前收到的所有所请求的折扣预付款报价的副本。借款人应审查所有此类请求的折扣预付款报价，并选择相关响应定期贷款人在请求的折扣预付款报价中指定的借款人可接受的最大折扣(“可接受折扣”)(如果有)。如果借款人选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后尽快，但在任何情况下不得迟于借款人根据本款第(2)款第一句(“接受日期”)从拍卖代理收到所有要求的折扣预付款报价的副本后的第三个营业日，借款人应向拍卖代理提交一份列出可接受折扣的接受和预付款通知。如果拍卖代理人未能在接受日期前收到借款人的接受和预付款通知，借款人应被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。

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(3)在收到接受及预付款通知后三(3)个营业日内(“折扣预付款决定日期”)内，拍卖代理将根据可接受的折扣及拍卖代理于请求折扣预付款回应日收到的折扣预付款要约，厘定(在征询借款人的意见后，并受拍卖代理全权合理酌情决定的四舍五入要求的规限)借款人将按照第2.11(A)(Ii)(D)节以可接受的折扣预付本金总额及定期贷款部分(“可接受预付款金额”)。如果借款人选择接受任何可接受的折扣，则借款人同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有请求的折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到(包括)可接受折扣。每一定期贷款人提交了请求折扣的提前还款报价，且提供的折扣大于或等于可接受的折扣时，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣提前偿还与其提供的金额相等的定期贷款(受以下句子所要求的按比例减少的限制)(每一此类定期贷款机构，即“合格贷款人”)。借款人将按照本款第(D)款的规定，按本金总额和该定期贷款人所要求的折扣预付款报价中规定的部分，按可接受的折扣向每一符合条件的贷款人预付未偿还的定期贷款；但如所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人所提供的总金额超过要求的折扣预付款额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人(“经识别的合资格贷款人”)预付的定期贷款本金，须按每名经识别的合资格贷款人的提供金额按比例按比例计算，而拍卖代理(在与借款人磋商后，并受拍卖代理凭其唯一合理酌情决定权作出的四舍五入要求所规限)将按比例计算该按比例计算的定期贷款本金金额(“获邀折扣比例”)。在贴现预付款确定日或之前，拍卖代理人应当及时通知

(I)贴现预付款生效日期和可接受的预付款金额的借款人，包括贴现的定期贷款预付款和应预付的部分，

(2)贴现预付款生效日期的每个贷款人，所有定期贷款和将在该日期按适用折扣预付的部分的可接受折扣和可接受的预付款金额，

(Iii)每名合资格贷款人的本金总额及该定期贷款人须于该日期以可接受的折扣预付的部分，及

(Iv)(如适用)所要求的贴现比例的每一家经识别的合资格贷款人。

拍卖代理人对上述向借款人和定期贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都应是决定性的和具有约束力的。该通知中规定的向借款人支付的款项，应由借款人在贴现的预付款时到期支付。

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生效日期按照下文第(F)分节的规定(受下文第(J)分节的限制)。

(E)就任何贴现定期贷款预付款而言，借款人和定期贷款人承认并同意，作为任何贴现定期贷款预付款的条件，拍卖代理人可以要求借款人支付与此相关的惯常费用和开支。

(F)如果任何定期贷款是按照上文(B)至(D)段的规定预付的，借款人应在贴现的预付生效日期预付该等定期贷款。借款人应在折扣预付款生效日上午11点前，在行政代理办公室为接受折扣预付款的贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人的账户向拍卖代理支付预付款，并按比例将所有此类预付款按比例用于相关定期贷款部分的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期的面值本金的所有应计和未付利息。根据第2.11(A)(Ii)节的规定，未偿还定期贷款的每笔预付款应支付给贴现预付款接受贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)。相关定期贷款的未偿还部分和分期的本金总额，应视为减去任何贴现定期贷款预付款生效日预付的部分本金总额的全额面值。

(G)在本文未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照拍卖代理人以其合理酌情决定权制定并经借款人合理同意的程序完成，该程序与第2.11(A)(Ii)节的规定一致。

(H)即使任何贷款文件有任何相反规定，就本节第2.11(A)(Ii)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到该通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开盘时发出。

(I)借款人和定期贷款人均承认并同意，拍卖代理可自行或通过拍卖代理的任何关联公司履行本节第2.11(A)(Ii)条规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理将职责转授给该关联公司，并由该关联公司履行该等转授的职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与第2.11(A)(Ii)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的各自活动，以及拍卖代理的活动。

(J)借款人有权在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理人，全部(但不是部分)撤销其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定折扣预付款通知、折扣幅度预付通知或征求折扣预付款通知(如果该要约根据第(J)款被撤销，则借款人没有向

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根据第2.11(A)(Ii)节的规定，定期贷款人(视情况而定)不应构成第7.01节或其他条款下的违约或违约事件。

即使有任何相反的规定，第2.11(A)(Ii)节的规定应允许该节所允许的任何交易在逐个类别的基础上和在不同类别(但不是在单一类别内)的基础上按比例进行，由借款人选择。

(b)在循环风险总额超过循环承诺总额的情况下，借款人应根据第2.05(J)节预先支付循环贷款借款(或，如果没有未偿还的借款，则根据第2.05(J)节将现金抵押品存入行政代理的账户)，以消除超出的总金额。

(c)如果借款人或其任何受限制子公司或其代表收到任何预付款事件(包括任何欧洲资产出售预付款事件和任何其他资产出售预付款事件)的任何净收益，借款人应在收到该等净收益后十个工作日内(或，如果是“预付款事件”定义第(B)款所述的预付款事件，则在该预付款事件发生之日)预付相当于该净收益金额的定期贷款借款；但如属任何资产出售预付款事件，则就其净收益(或在2026年票据契约解除前的任何时间，(I)如属任何欧洲资产出售预付事件，仅就其最初$150,000,000的净收益及超过其任何净收益的最高20%计算，及(Ii)如属任何其他资产出售预付事件，则为其净收益的100%)，如果借款人和受限制子公司在收到此类净收益后450天内将此类净收益投资(或承诺投资)于借款人和其他子公司的业务(包括第6.04节允许的任何收购或其他投资)，则不需要根据本款就该事件的此类净收益(或该净收益的适用部分)进行预付款。但在该450日期间完结时仍未如此投资(或承诺投资)(或如承诺在该450日期间内投资，则在收到后630天内仍未如此投资)的任何该等收益净额除外，而在该期间内须预付一笔款项，款额相等于该等尚未如此投资(或承诺投资)的收益净额；此外，借款人可使用该等净收益的一部分，与借款在同等基础上预付或回购由抵押品担保的任何其他债务，但该等其他债务及担保该等债务的留置权在本条例所允许的范围内，以及管理该等其他债务的文件规定，该等其他债务须以该预付事件的收益预付或回购，在每种情况下，款额不得超过(X)该净收益及(Y)零头的乘积，其分子是该其他债务的未偿还本金金额，其分母是定期贷款和该等其他债务的未偿还本金总额。

(d)借款人的每个财政年度结束后，从截至2019年12月31日的财政年度开始，借款人应提前偿还定期贷款借款，总金额等于该财政年度超额现金流的ECF百分比；前提是

(A) 根据借款人的选择，该金额应减去(I)(X)定期贷款的预付款总额(以及，在循环承诺根据第2.08节相应减少的范围内，(Y)其他综合第一留置权债务(但在每一种情况下，不包括在内)。所有此类预付款的资金来自其他长期债务或发行股权的收益，以及(Ii)ECF在该财政年度的扣除以及

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(B) 根据第2.11(D)节，除非预付款的金额(在执行前述条款(A)后)等于或超过20,000,000美元，否则不需要预付款。根据本款规定的每一笔预付款应在计算超额现金流量的会计年度根据第5.01节规定必须提交财务报表之日后十个工作日或之前支付。

(e)在根据本条款对借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据本节第(F)款在预付款通知中指明这种选择(包括在一个以上类别的定期贷款借款仍未偿还的情况下对定期贷款借款进行强制性预付款的情况)；但任何定期贷款人(以及在再融资修正案或贷款修改要约规定的范围内，任何持有此类借款的其他定期贷款的贷款人)可在预付款日期前至少一个营业日，通过电话通知行政代理(以手工交付、传真或其他电子传输方式确认)，拒绝根据本节的规定对任何此类借款的定期贷款或其他定期贷款的任何预付款的全部或任何部分(根据本节第(A)(I)段的可选预付款或因其定义(B)款所述的预付款事件而强制预付款的情况除外，不得拒绝)，在此情况下，本应用于预付任何此类借款的定期贷款或其他定期贷款但被拒绝的预付款总额应由借款人和受限制附属公司保留(该等金额，“留存已拒绝收益”)。借款人可在本协议允许的范围内，使用相当于留存递减收益的金额，提前偿还任何允许的第二优先再融资债务项下的贷款。定期贷款的自选提前还款和强制提前还款，按照借款人的指示，在定期贷款的不同类别之间分配。如果借款人没有按照本款前述规定指定任何类别的借款类型，行政代理机构应在合理的酌处权下作出这种指定，以期将第2.16节规定的违约费用降至最低。

(f)借款人应通过电话或递送贷款预付款通知行政代理有关本协议项下的任何预付款；但除非行政代理另有约定，否则该通知必须在以下情况下收到：(I)如果是预付欧洲货币SOFR借款，不迟于预付款日期前三个美国政府证券营业日上午11：00；或(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于纽约时间上午11：00，不迟于预付款日期前一个工作日；此外，每份电话通知应以专人递送、传真或其他电子方式向行政代理机构迅速确认由借款人的一名负责人签署的提前还款书面通知。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额，以及就强制性预付款而言，对此类预付款金额的合理详细计算；但可选择预付款的通知可说明，此类通知的条件是其他信贷安排的有效性，或其他债务的收受，或发生其他可识别的事件或条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该提前还款通知(在指定的预付款日期或之前通知行政代理)。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款情况下允许的数额相同，但为完全适用强制性预付款的所需数额而有必要时除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。在借款人根据第2.11节选择任何预付款时，该预付款不得用于违约贷款人的任何定期贷款或循环贷款，并应按比例在相关的非违约贷款人之间进行分配。

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(g)尽管第2.11(C)或(D)节有任何其他规定，

(A) 如果外国子公司根据第2.11(C)节产生预付款的(A)款所述任何预付款事件的任何或全部净收益或根据第2.11(D)节产生预付款的超额现金流被法律的任何要求禁止或延迟汇回借款人，则不需要在第2.11(C)或(D)节规定的时间将受影响的此类净收益或超额现金流用于偿还定期贷款。视情况而定，该金额可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的法律要求不允许汇回借款人(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用法律要求允许汇回的所有行动)，以及一旦受影响的任何此类净收益或超额现金流根据适用的法律要求允许汇回，根据第2.11(C)或(D)节(视情况而定)，这种汇回的净收益或超额现金流将迅速(无论如何不迟于汇回后三个工作日)用于偿还定期贷款(扣除因此而应支付或预留的额外税款)，并

(B) 只要借款人真诚地确定，任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益汇回将对此类净收益或超额现金流量产生实质性的不利税收后果(考虑到与此类汇回相关的任何外国税收抵免或实际实现的利益)，则受影响的净收益或超额现金流量将不需要在第2.11(C)或(D)节(视情况而定)规定的时间用于偿还定期贷款，且此类金额可由适用的外国子公司保留；但如果借款人真诚地确定汇回任何国外预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益将不再对该等收益净额或超额现金流量产生实质性的不利税收后果(考虑到与此有关的任何外国税收抵免或利益)，则应根据第2.11(C)或(D)节(视情况而定)迅速(无论如何不迟于汇回后三个工作日)将该等净收益或超额现金流量用于偿还定期贷款(扣除因此而应支付或保留的额外税款)。

(h)尽管本协议有任何相反规定，如果在第2.11(C)节(仅就资产出售预付款事件)或第2.11(D)节要求任何预付款时，借款人或任何受限附属公司被要求偿还或回购任何其他债务(或提出偿还或回购该债务)，而该债务是根据管理该等债务的文件的条款与任何担保债务以该等债务的收益或该等超额现金流量(该等债务须予偿还或回购(或提出偿还或回购)作保证的，“其他适用债务”)，则有关人士可按比例(或低于按比例)将该资产出售预付款事件或该等超额现金流量所得款项，按比例(或少于按比例)用于该其他适用债务的预付、回购或偿还(根据当时该其他适用债务的未偿还本金总额(或如果该等其他适用债务以原始发行折扣发行，则为累计金额))；不言而喻，

(1)该资产出售预付款事件或分配给其他适用债务的超额现金流量的收益部分，不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该资产出售预付款事件或该超额现金流量的收益的金额(该资产出售预付款事件或该超额现金流量的收益的剩余金额(如有)应按照本条款分配)，而根据第2.11节的规定，该其他适用债务的预付款、回购或偿还的金额应相应减少，并

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(2)如果其他适用债务的持有人拒绝对该债务进行预付、偿还或回购，则应立即(无论如何在拒绝之日后十个工作日内)按照本条款(不适用于本条款第2.11(H)条)应用所减少的金额。

第2.12节费用。

(a)借款人同意以美元向行政代理支付每个循环贷款人账户的承诺费，在借款人根据原信贷协议第5.01(A)节或第5.01(B)节或第6.1(A)节或第6.1(B)节提交合并财务报表的借款人最近终了的财政季度，其有担保杠杆率小于或等于1.25至1.00，则应按年利率0.50%(或年利率0.25%)就该贷款人在生效日期(包括生效日期)至循环承诺终止日期(但不包括循环承诺终止日期)期间的循环承诺的每日实际未用金额应计。通过每个日历季度(包括每个日历季度的最后一天)应计的承诺费应在下一个日历季度的第一个工作日和循环承付款终止之日(自2019年7月1日起)拖欠。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算承诺费，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用。

(b)借款人同意为每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户就其参与信用证向行政代理支付一笔参与费，在每种情况下，这笔费用将按适用的利率累加，用于确定该循环贷款人的LC风险敞口每日金额的适用利率(不包括可归因于未偿还的LC支付的任何部分)，自生效日期起至(但不包括)该循环贷款人终止循环承诺的日期和该循环贷款人停止有任何LC风险敞口的日期中较晚的一段时间内。此外，借款人同意就开证行向借款人开出的每份信用证自开证之日起至该信用证到期日(或如在较早日期终止至该信用证的终止日)，自行向各开证行支付预付费用，按相当于该信用证每日未付金额的0.125%或借款人与该开证行商定的其他年利率计算，以及开证行在开立、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下提款方面的标准费用。在每个日历季度的最后一天(包括最后一天)应在下一个季度的第一个工作日(从2019年7月1日开始)支付参与费和预付款；但所有此类费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付任何此类费用，直至所有未清偿信用证到期或注销。所有参赛费和预付费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。

(c)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的循环贷款人。根据本协议支付的费用在任何情况下均不退还。

(d)借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金额和时间向行政代理人支付代理费，由行政代理人自行承担。

(e)尽管有上述规定，但在符合第2.22节的规定下，借款人不应根据第2.12节的规定向任何违约贷款人支付任何金额；但该等金额应

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支付给根据第2.22(A)(Iv)节承担违约贷款人义务的任何非违约贷款人。

第2.13节利息。

(a)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(b)构成每笔欧元SOFR借款的贷款应按调整后的Libo RateTerm Sofr计息，计息期限为该借款的有效利息期加上适用利率。

(c)尽管有上述规定，如果在第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)款规定的违约事件持续期间，借款人根据本协议应支付的任何本金或利息或任何费用或其他金额在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按等于(I)任何贷款本金逾期的情况下的年利率计息，年利率2.00%加本节前几段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)如为任何其他金额(包括逾期利息)，年利率2.00%加本节(A)段规定适用于ABR循环贷款的利率；但只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据第2.13(C)节向该贷款人支付任何款项；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据第2.13(C)节就任何逾期款项、任何信用证支出的偿还义务或应付给该违约贷款人的其他款项产生任何款项；此外，该等款项须支付给根据第2.22(A)(Iv)节承担违约贷款人义务的任何非违约贷款人。

(d)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，对于循环贷款，应在循环承诺终止时支付，但条件是(1)根据本节(C)款应计的利息应按要求支付，(2)任何贷款的偿还或预付(循环可用期满前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如果在当前利息期限结束前对任何欧元SOFR贷款进行任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(e)所有ABR贷款(包括参考调整后的Libo RateTerm Sofr确定的ABR贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.18节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.14节替代利率无法确定利率；基准替换设置。

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(i)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)不存在足够和合理的方法来确定“该利率期限的调整后的libo利率”，不能根据其定义来确定；或

(Ii)行政代理得到所需贷款人的通知，苏钦的调整后LIBO利率书面表示，由于任何原因，对于任何SOFR贷款请求或转换或继续请求，任何请求利息期间的调整期限SOFR将就拟议的SOFR贷款充分和公平地反映该贷款人在该利息期限内发放或维持其贷款的成本(在每种情况下，关于受上文(B)或(A)款影响的贷款，称为“受影响的贷款”)；或此类贷款；

(Iii)然后，在每种情况下，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，并在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不复存在之前：(X)任何要求将借款转换为欧洲货币借款或继续借款为欧洲货币借款的利息选择请求应无效；及(Y)如果任何借款请求作为欧洲货币借款，则此种借款应作为ABR借款，并应暂停使用Libo利率组成部分来确定替代基本利率；但在任何一种情况下，借款人均可撤销在收到该通知时待决的任何借款请求。

尽管有上述规定，如果行政代理已作出本节第2.14(A)条第(I)款所述的决定，和/或所需贷款人根据第2.14(A)条第(Ii)款通知借款人他们的决定，且借款人应在行政代理通知借款人后，要求贷款人承担任何发放SOFR贷款的义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应暂停(受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围)，直到行政代理(根据上文第(Ii)条，应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，金额为上述通知所指定的金额；及(B)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.16节要求的任何额外金额。根据下文第2.14(B)节的规定，如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)在任何一天不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则ABR贷款的利率应由行政代理确定，所需贷款人和借款人应真诚协商，在不参考“Libo利率”定义第(C)条和其他适用条款的情况下进行修订，以保留其原始意图；但在作出修改之前，此类受影响的贷款将按照第2.14节的条款进行处理；此外，任何经修订的“LIBO利率”定义均应规定，就本协议而言，经修订的LIBO利率在任何情况下均不得低于零。备用基本费率“，直到管理代理撤销这一决定。

(B)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其基准替换日期在设定当时的当前基准之前发生，则(X)如果基准替换是根据基准替换的定义第(A)条确定的

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基准替换日期，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设定及随后的基准设定替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意；及(Y)如果根据基准替换定义第(B)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件中的任何基准设定的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(A)任何基准更换的实施，(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性，(C)根据第2.14(B)(Iv)条移除或恢复基准的任何期限，以及(D)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，且无需得到本协议任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据第2.14(B)条的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(X)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管监管机构已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基准音，以及(Y)如果根据上文第(X)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上的基准(包括基准替换)，或(B)不再或不再受其不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知时(直到行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在为止)，(I)

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借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，及(Ii)任何未偿还的SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或借款人通知行政代理借款人已确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定任何请求的利息期间的伦敦银行间同业拆借利率，包括但不限于，因为目前没有或不能公布伦敦银行间同业拆借利率的屏幕利率，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)LIBOR筛选利率的管理人或对管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在某一特定日期之后不再提供LIBOR或LIBOR筛选利率，或用于确定贷款利率(该特定日期，即“预定不可用日期”)；或

(Iii)目前正在执行的银团贷款，或包括与本节所载措辞类似的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代伦敦银行同业拆借利率，

然后，在行政代理作出上述决定或行政代理收到该通知(视何者适用而定)后，行政代理和借款人可合理地迅速修订本协议，以替代基准利率(包括对基准利率(如有)的任何数学或其他调整)取代LIBOR，并适当考虑任何演变中的或当时存在的有关该等替代基准的类似美元银团信贷安排的惯例(任何该等建议利率，称为“LIBOR继任利率”)，以及任何建议的符合LIBOR继任利率的变动，而任何该等修订将于下午5：00生效。(纽约时间)在行政代理之后的第五个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人不接受该修改，否则应将该建议的修改张贴给所有贷款人和借款人。

如果没有确定LIBOR后续利率，且存在上文第(I)款规定的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，则行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放、继续发放或转换为欧洲货币贷款的义务应暂停(以受影响的欧洲货币贷款或利息期为限)，以及(Y)调整后的伦敦银行间同业拆借利率部分不再用于确定替代基本利率。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续欧洲货币贷款的请求(在受影响的欧洲货币贷款或利息期的范围内)，否则将被视为已将该请求转换为借入ABR贷款的请求(受前述条款(Y)的约束)，金额为上述通知中规定的金额。

尽管本协议另有规定，任何关于LIBOR后续利率的定义均应规定，就本协议而言，此类LIBOR后续利率在任何情况下均不得低于零。

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第2.15节增加成本。

(a)如果法律有任何变更，应：

(i)对任何贷款人或开证行的资产、在任何贷款人或任何开证行的账户上的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(调整后的伦敦银行同业拆借利率中反映的任何此类准备金要求除外)；或

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间适用市场施加影响本协议或欧元SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(Iii)对任何贷款人的贷款、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何欧元SOFR贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的实际成本，或增加该贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的实际成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人应不时应该贷款人或开证行的要求，向该借出行或开证行支付：(视属何情况而定)补偿贷款人或开证行(视属何情况而定)实际招致的该等增加的费用或实际遭受的减少的一笔或多於一笔款项，但前提是任何贷款人因在生效日期后根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及《巴塞尔协议III》制定或颁布的任何要求、规则、指引或指令而招致的任何该等费用或减少，则该贷款人应根据第2.15(A)节的规定获得补偿，但前提是该贷款人根据该贷款人作为贷款人的其他银团信贷安排向处境相似的借款人收取此类费用。尽管有上述规定，本款(A)项不适用于(A)补偿税或其他税或(B)不含税。

(b)如果任何贷款人或开证行确定，任何关于流动性或资本要求的法律变更，由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与该贷款人或开证行出具的信用证，或该开证行出具的信用证，导致该贷款人或开证行资本的回报率或该贷款人或开证行控股公司的资本(如有)降低，低于该贷款人或开证行、该贷款人或开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司在流动性或资本充足性方面的政策)所能达到的水平，则在该放贷行或开证行提出要求时，借款人将不时向该放贷行或开证行(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司实际遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(c)贷款人或开证行向借款人提交的、列明该贷款人或开证行或其控股公司按照本节(A)或(B)款规定的合理细节所需的一笔或多笔赔偿金额的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后15个工作日内，向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(d)任何贷款人或开证行未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本条赔偿贷款人或开证行在下列日期之前180天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少

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该贷款人或开证行(视情况而定)将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人，并通知借款人该贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。

第2.16节违约资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的时间(包括由于违约事件)支付任何欧元SOFR贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何欧洲货币的SOFR贷款，(C)未能借款、转换、(D)借款人根据第2.19节或第9.02(C)节提出请求后，在适用的利息期限的最后一天以外的任何欧元货币SOFR贷款的转让，则在任何此类情况下，借款人在收到受任何此类事件影响的贷款人的书面请求后，应在收到任何此类事件影响的贷款人的书面请求后，继续或预付任何贷款(不论该通知是否可根据第2.11(F)节被撤销并据此被撤销)，赔偿每个贷款人可归因于此类事件的实际损失、成本和费用。为了计算借款人根据第2.16节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为在调整后的Libo RateTerm Sofr(在不影响任何利率“下限”的情况下确定)为该贷款提供资金的每一笔欧洲货币SOFR贷款，无论该等欧洲货币SOFR贷款是否实际上是如此提供资金的。任何贷款人出具的、列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人应在收到催款单后15个工作日内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。尽管有上述规定，第2.16节不适用于因税收而产生的损失、成本或费用，适用第2.17节的哪一节。

第2.17节税收。

(a)任何贷款方在任何贷款文件下的任何付款或由于任何贷款单据下的任何义务而进行的任何和所有付款，均应免费、明确且不扣除任何税款，但如果适用的法律要求适用的扣缴义务人从此类付款中扣缴或扣除任何税款，则(I)适用的扣缴义务人应进行此类扣缴或扣除，(Ii)适用的扣缴义务人应根据适用的法律要求向有关政府当局及时支付扣缴或扣除的全部金额，以及(Iii)如果所涉税款是补偿税或其他税，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在扣除所有必要的费用(包括适用于根据本节2.17规定的额外应付金额的扣除)后，贷款人(或者，如果是行政代理为其自己收到的付款，则为行政代理)收到的金额等于在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额。

(b)在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应依法向有关政府主管部门及时缴纳任何其他税款。

(c)借款人应在提出书面要求后30天内，赔偿行政代理或贷款人(视属何情况而定)支付的任何赔偿税款和任何其他税款(包括根据第2.17节应支付的金额征收或主张的或可归因于的赔偿税款或其他税款)以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论这些赔偿税款或其他税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。出借人或行政代理代表其本人或代表出借人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(d)每一贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理：(I)贷款人应缴纳的任何补偿税(但仅限于任何贷款方

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在任何情况下，行政代理就任何贷款文件应支付或支付的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理支出，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，(Ii)因贷款人未能遵守第9.04(C)节有关参与者登记册维护的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，均不包括在任何情况下。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

(e)借款人在借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(f)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的正确填写和签署的文件，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件(I)允许无需预扣或以较低的费率支付此类款项，或(Ii)使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到扣缴或信息报告要求的约束。当时间流逝或环境变化导致此类文件过时、过期或在任何重要方面不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。

在不限制前述规定的原则下：

(1)借款人如属守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”，应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时)向借款人和行政代理交付两份填妥并签署的国税局表格W-9的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。

(2)不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每一贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时地)向借款人和行政代理交付下列任何适用的内容：

(A)两份填妥并签署妥当的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，声称有资格享有美国为缔约方的所得税条约的利益，

(B)两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的正本，

(C)如贷款人根据《守则》第871(H)节或第3881(C)节申索证券组合利息豁免的利益，(X)两份主要以附件P-1、P-2、P-3和P-4形式妥为填写和妥为签署的证书，如

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(Y)两份正确填写并签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，

(D)如贷款人并非实益拥有人(例如，贷款人为合伙或参与贷款人)，贷款人的两份填妥及签署妥当的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)正本，连同表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美国税务遵从证、表格W-9、表格W-8IMY或本节第2.17(F)节所规定的每个实益拥有人所需的任何其他资料(或任何后续表格)，如适用(前提是贷款人为美国联邦所得税目的的合伙企业(而非参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该直接或间接合伙人(S)提供美国纳税合规证书)，或

(E)两份正确填写并签署的任何其他表格的正本，该表格由适用的美国联邦所得税法律规定，作为申请完全免除或减少根据贷款文件向该贷款人支付的任何美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定所需的扣缴或扣除。

(3)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定扣除和扣留的金额。仅就本条第(3)款而言，“FATCA”应包括在本条例生效日期后对FATCA所作的任何修订。

尽管本条(F)项有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格或其他文件。

(g)如果借款人真诚地确定存在合理的基础来抗辩本协议项下要求赔偿的任何税种，则行政代理机构或有关贷款人应在借款人提出要求时，采取商业上合理的努力，与借款人就此类税种的合理抗辩进行合作；但条件是：(A)行政代理或该贷款人在其合理的酌情权下确定其不会因在该异议中的合作而蒙受任何未偿还的第三方成本或开支或以其他方式受到损害；(B)借款人支付该行政代理人或该贷款人(视何者适用而定)的所有相关费用；及(C)该借款人赔偿该行政代理人或该贷款人因该异议而产生的任何债务或其他费用。行政代理或贷款人应要求其认为合理可用的任何退款，除非其合理酌情断定提出此类请求将对其造成不利影响。如果行政代理或贷款人收到借款人已赔偿的或借款人根据第2.17节支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应在扣除所有自付费用(包括税款)后，向借款人支付上述退款(但仅限于借款人根据本节就导致退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿付款或额外金额)。

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借款人应行政代理机构或借款人的要求，立即同意将已支付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给行政代理机构或贷款人，如果行政代理机构或贷款人被要求向该政府当局偿还这笔退款，借款人应立即同意将已支付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给行政代理机构或贷款人。行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)应应借款人的请求，向借款人提供一份关于偿还从有关税务机关收到的退款要求的任何评税通知书或其他证据的副本(但该行政代理人或该贷款人可删除该行政代理人或该贷款人认为保密的任何信息)。即使有任何相反的规定，第2.17(G)节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或与其认为保密的任何其他税收有关的信息)。

(h)各贷款人特此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据第2.17(F)节向行政代理提供的任何文件。

(i)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利，终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，每一方根据第2.17条承担的义务应继续有效。

(j)就本节第2.17节而言，术语“贷款人”应包括任何开证行。

第2.18款一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(a)借款人应在任何贷款文件(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款或第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额或其他方面)规定的付款期限之前，或该其他贷款文件明确要求的付款时间之前(如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2点之前)，以立即可用的资金支付到期日期的每一笔付款，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付到行政代理指定的账户，但直接支付给任何开证行的付款应按照本协议的明文规定支付，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的付款应直接支付给有权享受贷款的人，根据其他贷款文件的付款应支付给其中指定的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件下的任何付款(欧洲货币SOFR贷款的付款除外)在非营业日到期，付款日期应延长至下一个营业日。如果欧洲货币SOFR贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。如根据前两句规定支付本金，应按当时适用的利率支付延期期间的利息。任何贷款的所有付款或预付款应以该贷款计价的货币支付，任何信用证付款的所有偿还应以美元支付，贷款或信用证付款的所有应计利息应以美元支付，而每份贷款文件下的所有其他付款应以美元支付。

(b)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下所有适用的本金、未报销的信用证付款、利息和费用，则应首先将此类资金用于支付本合同项下的适用利息和费用，并根据适用的利息和费用额度在有权享有该款项的各方之间按比例支付。

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第二，支付本合同项下到期的适用本金和未偿还的信用证付款，根据当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款的金额，按比例在有权享有该费用的各方之间进行支付。

(c)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其任何给定类别的贷款的任何本金或利息获得付款，或参与信用证付款，导致该贷款人收到的该类别贷款总额的付款比例或参与LC付款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的同一类别未偿还贷款或参与LC付款的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与此类贷款或参与其他贷款人的信用证付款，以便贷款人根据其各自的此类贷款或参与信用证付款的本金和应计利息的总额按比例分享所有此类付款的利益；但前提是

(i) 如果购买了任何此类股份，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类股份，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息和

(Ii)本款规定不得解释为适用于

(A)借款人依据并按照本协议的明订条款作出的任何付款(包括运用因违约贷款人的存在而产生的资金)，

(B)贷款人将其任何贷款的参与或信用证付款的参与转让或出售给任何受让人或参与者(包括购买借款方)的代价而获得的任何付款，或

(C)任何类别的贷款人由于贷款人延长该类别的部分但非全部贷款或承诺的到期日或到期日，或任何同意延期的贷款人的贷款适用利率的任何提高而获得的不成比例的付款。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(d)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权，将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的金额连同利息偿还给管理代理，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(e)如果任何贷款人没有按照第2.05(E)节、第2.05(F)节、第2.06(A)节、第2.06(B)节、第2.06(C)节、第2.18(D)节的规定支付任何款项，或

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第9.03(C)节，则行政代理可酌情决定并按照行政代理决定的顺序(尽管本条款有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直到所有该等未履行的债务全部付清，和/或(Ii)将任何该等金额作为现金抵押品存放在一个单独的账户中，作为该贷款人根据任何该条款承担的任何未来资金义务的抵押品。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。

(a)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或任何导致第2.23节实施的事件，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本合同项下的贷款或参与受该事件影响的任何信用证，或将其在本合同项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，这种指定或转让和转授(I)将取消或减少根据第2.15节或第2.17节应支付的金额，或减轻第2.23节的适用性(视情况而定)，以及(Ii)不会使该贷款人承担该贷款人合理地认为是重大的任何未偿还的成本或费用，并且不会与该贷款人的内部政策不一致，或在任何重大的经济、法律或监管方面对该贷款人不利。

(b)如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿或根据第2.23节发出通知，(Ii)借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人成为或成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，本协议和其他贷款文件项下的权利和义务授予应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人或关联贷款人，如果贷款人接受此类转让和授权)，但条件是

(A) 借款人应已收到行政代理的事先书面同意，只要适用第9.04(B)节规定转让贷款或承诺(如果正在转让和委托循环承诺，则为每家开证行)所要求的同意，在每种情况下，同意不得被无理扣留或拖延，

(B) 该贷款人应已从受让人(在该未偿还本金和应计利息及费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和未偿还的信用证付款、应计但未付的利息、应计但未付的费用以及根据本协议应支付给该贷款人的所有其他款项，

(C) 借款人或受让人应已向行政代理支付(除非被免除)第9.04(B)(Ii)节规定的处理和记录费以及

(D) 在根据第2.15节要求赔偿、根据第2.17节要求支付款项或根据第2.23节发出通知而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的实质性减少。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因(包括贷款人根据上文第(A)款采取的任何行动的结果)，借款人有权要求进行这种转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本合同双方同意，根据本款规定的转让可以完成

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根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设，要求进行这种转让的出借人不一定是转让一方。

第2.20节增量信贷展期。

(a)借款人或任何附属贷款方可以在生效日期之后的任何时间和时间，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，向行政代理请求发出通知

(i) 一种或多种额外的定期贷款类别或任何现有定期贷款类别的同一类别的额外定期贷款(“增量定期贷款”)，

(Ii)任何类别的循环承付款数额的一次或多次增加(每次增加，即“循环承付款增量增加”)或

(Iii)一种或多种额外的循环承付款类别(“额外/替代循环承付款”，与递增定期贷款和递增循环承付款一起称为“递增便利”)；

但在第1.07节的规限下，在下述任何增量贷款修正案生效后，在作出或实施任何此类增量定期贷款、增量循环承诺增加或额外/替换循环承诺时，不应发生任何违约事件，且不会因此而继续或将导致违约事件(除非发生或提供与本协议条款不禁止的允许收购或其他投资有关的任何增量融资，不应受第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)款所述违约事件的约束)。即使本协议有任何相反规定，(I)增量贷款本金总额及(Ii)于生效日期后产生的增量等值债务本金总额的总和，在产生任何该等增量贷款或增量等值债务时(以及在生效后)，不得超过当时的增量上限(以符合“增量上限”定义的方式计算)。

(b)每笔增量定期贷款应符合下列条款(A)至(E)：

(A) 除期限分割金额外，任何增量期限贷款的到期日不得早于期限到期日，增量期限贷款的加权平均期限不得短于期限贷款的剩余加权平均期限。

(B) 任何增量定期贷款的定价(包括任何“最惠国”或其他定价条款)、利差、利率下限、费用、保费(包括预付保费)、融资折扣以及期限和摊销时间表，应由借款人和适用的额外贷款人确定。

(C)(1)增量定期贷款应完全由抵押品担保，抵押品应与担保债务在平等和可评级的基础上(或在符合第一留置权/第二留置权债权人间协议的基础上为初级抵押品提供担保)，以及

(2)增额定期贷款不得由担保人或借款人以外的其他实体担保，

(D) 递增定期贷款应以借款人和适用的额外贷款人确定的条款和文件为依据；只要此类条款和文件与定期贷款不一致(除上述(A)或(B)款允许的范围外)，它们应合理地令行政代理满意(

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应理解，如果任何财务维持契约或任何其他契约是为了任何增量定期贷款的利益而增加的，则不需要行政代理或任何定期贷款人的同意，只要该财务维持契约或其他契约(1)也是为了任何现有贷款的利益而增加的，或(2)仅在最后到期日之后适用)，以及

(E) 这种增量定期贷款可以行政代理、借款人和适用的额外贷款人共同商定的任何货币提供；但对于依据增量上限定义(A)或(B)条款发生的、到期日在期限到期日后一年以下的任何增量定期贷款或以定期贷款(但不包括债务证券)形式的增量等值债务(指定的增量定期贷款除外)，如果任何增量定期贷款的适用利率每年比定期贷款的适用利率高出0.50%以上，则定期贷款的适用利率应在必要的程度上提高，使定期贷款的适用利率等于增量定期贷款的适用利率减去年利率0.50%(“最惠国保护”)；此外，对于不按参考调整后的Libo RateTerm Sofr确定的利率计息的任何增量定期贷款，为了计算上述但书中适用的定期贷款适用利率的适用增加(如果有)，该增量定期贷款的适用利率应被视为此类增量定期贷款的利率(在实施根据紧随其后的但书要求的任何增加后计算)减去当时适用的Libo RateTerm Sofr；此外，在确定适用于定期贷款和增量定期贷款的适用利率时，

(X)借款人支付给定期贷款贷款人的原始发行贴现(“OID”)或预付费用(仅就第(X)款而言，应被视为构成相同数额的OID)，而在最初的主要银团中增加的定期贷款应包括在内(OID或预付费用等同于基于假定的四年期限至到期的利息)，

(Y)和(1)就定期贷款而言，在《递增贷款修正案》截止日期的三个月利息期的Libo Rate经调整期限SOFR小于“LIBOR Floor”(如有)的范围内，该差额应被视为仅为确定是否需要提高定期贷款的适用利率而加在定期贷款的适用利率上，以及

(2)就增量定期贷款而言，在《增量贷款修正案》结束之日的三个月利息期的Libo RateTerm Sofr低于适用于增量定期贷款的利率下限(如有的话)，该差额应被视为仅为确定是否需要提高定期贷款的适用利率而加在增量定期贷款的适用利率上。

(Z)与定期贷款或循环贷款有关的应付给牵头安排人(或其各自关联公司)或增量定期贷款或循环贷款的一个或多个安排人(或其关联公司)的惯例安排、结构或承诺费、其他计时费用或其他类似费用应不包括在内。每笔递增定期贷款在其他方面可能有不同于定期贷款或循环贷款的条款和条件(视情况而定)；但经所需贷款人同意，可随时免除最惠国保护。每笔增量定期贷款的最低本金为10,000,000美元，整数倍为1,000,000美元

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超过该数额(除非借款人和行政代理另有约定)；但如果该数额代表上述递增定期贷款本金总额下的所有剩余可用金额，则该数额可以少于10,000,000美元。

(c)增量循环承诺额的增加应与正在增加的循环承付款类别同等对待(包括其到期日)，并应被视为正在增加的循环信贷安排类别的一部分(有一项谅解是，如果需要完成递增循环承付款额度，可以提高正在增加的循环承付款类别的定价、利差、利率下限和未提取的承诺费，并可向提供递增循环承付款的贷款人支付额外的预付费用或类似费用(无需向任何现有循环贷款人支付此类费用))。

(d)追加/替换循环承付款

(i) 应与循环贷款具有同等的支付权，只能由担保债务的抵押品担保，并且只能由贷款当事人担保，

(Ii)不应早于循环到期日到期，且不要求在循环到期日之前强制减少承付款项，

(Iii)利率(包括通过固定利率)、利差、利率下限、预付费用、未提取的承诺费、资金折扣、原始发行折扣、提前还款条款和保费以及承诺减少和终止条款，由借款人和此类承诺的贷款人确定，

(Iv)应包含借款人和贷款人确定的借款、偿还和终止承诺的程序，

(v) 可包括与根据信用证签发的信用证有关的条款(如适用)，签发条款应与与适用循环承诺类别的信用证有关的信用证条款大体相似(但借款人、此类承诺的贷款人和适用的信用证发行人以及与此有关的借款、偿还和终止承诺的程序应由借款人、此类承诺的贷款人和适用的信用证发行人确定的条款除外)，这些条款应在适用的递增融资修正案中具体规定。

(Vi)在其他方面可能有不同于循环信贷安排的条款和条件(包括货币面值)；

但前提是

(x) 除上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条所述事项外，任何差异均应合理地令行政代理满意(但仅适用于最后到期日之后的期间的契诺和其他规定除外)和

(y) 管理任何额外/替代循环承诺的文件可包括财务维持契诺或相关的股权补救办法，只要行政代理已就此立即获得书面通知，并且本协定已被修订，以包括该财务维持契诺或相关股权补救办法，以使每项设施受益(然而，如果适用的新财务维持契诺是仅适用于循环信贷安排或为了循环信贷安排的利益的“跳跃式”财务维持契诺，则该财务维持契诺应自动

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包括在本协议中仅用于本协议项下的每个循环信贷安排(而不是为了本协议项下的任何定期贷款安排的利益))。

(e)借款人根据第2.20节发出的每份通知应列出相关增支定期贷款、增支循环承诺额或额外/替代循环承付款的申请金额。

(f)与递增定期贷款、递增循环承诺额增加和额外/替代循环承诺额有关的承诺应成为本协议项下的承诺(或在递增循环承诺额增加的情况下，由具有循环承诺额的现有贷款人提供，则为该贷款人适用的循环承诺额的增加)，根据本协议的修正案(“递增贷款安排修正案”)，以及适当地由借款人签署的其他贷款文件，每个贷款人同意提供此类承诺(但除非贷款人同意，否则没有义务根据任何递增贷款安排提供任何贷款或承诺)，如果有的话，每个额外的贷款人，如有，行政代理人(同意不得被无理扣留或延迟)，以及在循环增量承付款增加的情况下，各开证行(同意不得被无理扣留或延迟)。在本协定和其他贷款文件的所有目的下，增量定期贷款和增量循环承诺额和额外/替代循环承付款项下的贷款应为“贷款”。行政代理人和借款人可根据行政代理人和借款人的合理意见，在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要、适当或可取的修订(包括改变摊销时间表或延长现有定期贷款的赎回保护，以使增量定期贷款可与此类定期贷款互换)，以实施第2.20节的规定(包括与递增循环承诺相关的增加，以便在相关循环贷款人之间按比例重新分配循环风险)。任何增量融资修正案的有效性以及根据该增量融资修正案发生的任何信贷事件(包括贷款的发放和信用证的签发、金额增加或延期)，可取决于各方同意的附加条件的满足。借款人和任何受限附属公司可将增量定期贷款、增量循环承诺增加和额外/替代循环承诺的收益用于本协定不禁止的任何目的。

(g)即使有任何相反的规定，第2.20节应取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

第2.21节再融资修订。

(a)在生效日期后的任何时间，借款人可从任何贷款人或任何额外贷款人获得信贷协议，对下列债务进行再融资：(A)本协议项下当时未偿还的任何类别定期贷款的全部或任何部分(就本条款(A)而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款)或(B)本协议项下的全部或部分循环贷款(或未使用的循环承诺)(就(B)款而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他循环贷款和其他循环承诺)，(X)其他定期贷款或其他定期承诺或(Y)其他循环贷款或其他循环承诺(视属何情况而定)，每种情况均依据再融资修正案；但该等信贷协议再融资债务的所得款项净额须于产生该等债务的同时，实质上用于预付未偿还的定期贷款或减少循环承担(视属何情况而定)；此外，适用于该等信贷协议再融资债务的条款及条件可就借款人与其贷款人议定的任何额外或不同的财务或其他契诺或其他条款作出规定，而该等条款或条件只适用于在该信贷协议再融资债务发出、产生或取得之日起生效的最后到期日之后的期间。根据本节第2.21节产生的每一类信贷协议再融资债务，本金总额应为(X)，如果是其他定期贷款或

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如属其他循环贷款，则为1,000,000美元，(Y)超出1,000,000美元的整数倍(除非借款人和行政管理代理人另有协议)。任何再融资修正案可规定根据由此确定的任何其他循环承诺为借款人的账户签发信用证，在每一种情况下，条款均与循环承诺项下适用于信用证的条款基本相同。行政代理应迅速通知每个适用的贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，应视为对本协议进行必要的修订，以反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将贷款和承诺视为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他定期承诺所需的任何修订)。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本节的规定。此外，如果相关再融资修正案有此规定，并经各开证行同意，在循环到期日或之后到期的信用证的参与额应根据该再融资修正案的条款从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长的循环承诺的贷款人；但此类参与权益在持有循环承诺的相关贷款人收到后应被视为此类循环承诺的参与权益，此类参与权益的条款(包括但不限于对其适用的佣金)应作相应调整。

(b)即使有任何相反的规定，第2.21节应取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

第2.22节违约贷款人。

(a)将军。尽管本协议有任何相反规定(第9.19节所述除外)，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(i)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第9.02节所述的限制。

(Ii)付款的重新分配。根据第2.11(F)节最后一句的规定，行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定，包括违约贷款人根据第9.08节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向本协议行政代理支付的任何款项；第二，在循环贷款人的情况下，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下各开证行的任何款项；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所应支付给贷款人的任何款项；第五，在循环贷款人的情况下，如果行政代理和借款人决定这样做，则应将其存放在无息存款账户中并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要没有违约

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任何贷款方因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所欠任何贷款方的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权法院另有指示的违约贷款人支付的任何款项；但如该项付款是任何贷款或信用证付款的本金的付款，而该贷款人根据其定义(A)款属违约贷款人，则该项付款在依据第2.05(J)节或第2.22(A)(Ii)节适用前，只可按比例用于支付有关非违约贷款人的有关贷款及信用证付款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.05(J)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)一定的费用。违约贷款人(X)无权根据第2.12(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取或累计任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)，而(Y)应限于第2.12(B)节规定的收取信用证费用的权利。

(Iv)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在发生违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.05节获得、再融资或为参与信用证提供资金的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“适用百分比”时，应不考虑该违约贷款人的循环承诺；但每个非违约贷款人获取、再融资或为参与信用证提供资金的总义务不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该贷款人的循环贷款本金总额的正差额。

(b)违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理和每家开证行自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，在符合通知中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.22(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

第2.23节违法。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言，任何贷款人发放、维持或资助其利息通过参考调整后的LIBOTerm SOFR参考利率、期限SOFR或调整后期限SOFR确定或收取利率的贷款，或根据调整后的LIBOTerm SOFR参考利率、期限SOFR或调整后期限SOFR确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过管理代理向借款人发出有关通知后，贷款人发放或继续发放欧元SOFR贷款或将ABR贷款转换为欧元SOFR贷款的任何义务应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应在贷款人发出三个工作日的通知后(连同副本给行政代理)，如果是欧元SOFR贷款，应在利息期限的最后一天预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧元SOFR贷款转换为ABRSOFR贷款，前提是该贷款人可以合法地将此类欧元SOFR贷款维持到该日，或

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立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该欧元货币SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据经调整的LIBOTerm Sofr参考利率、期限Sofr或经调整的期限Sofr来确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其经调整的Libo RateTerm Sofr参考利率、期限Sofr或经调整的期限Sofr部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据经调整的LIBOTerm Sofr参考利率、期限Sofr或经调整的期限Sofr来确定或收取利率不再违法。每一贷款人同意在意识到该贷款人根据经调整的LIBOTerm SOFR参考利率、期限SOFR或经调整的期限SOFR来确定或收取利率不再违法时，立即书面通知行政代理和借款人。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第2.24节贷款修改要约。

(a)在生效日期后的任何时间，借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知的情况下，向一个或多个类别的所有贷款人(每个类别受该贷款修改要约的约束，“受影响类别”)提出一个或多个要约(每个“贷款修改要约”)，以便根据行政代理合理指定并借款人合理接受的程序(包括允许接受贷款人或不接受贷款人的贷款进行转换、无现金展期和交换的机制，以及接受贷款的贷款人或不接受贷款的贷款的其他偿还和再借款)，对受影响的类别实施一项或多项允许的修订。该通知应列出(I)请求的许可修正的条款和条件，以及(Ii)该许可修正被请求生效的日期。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响类别的贷款人(此类贷款人，“接受贷款人”)的贷款和承诺生效，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人已接受的受影响类别的贷款和承诺生效。

(b)许可修订应根据借款人、每个适用的接受贷款人和行政代理签署和交付的贷款修改协议生效；但除非借款人向行政代理提交了行政代理合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、官员证书和其他文件，否则任何许可修订不得生效。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议均可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以执行第2.24节的规定，包括将接受贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下的一种新的“贷款类别”和/或承诺，并与与循环贷款和/或循环承诺相关的许可修正案相关的必要修订，以便在相关循环贷款人之间按比例重新分配循环风险敞口。

(c)对于任何拟议的贷款修改要约，如果任何贷款人拒绝按照该贷款修改要约中规定的条款和截止日期同意该贷款修改要约(每个该等贷款人，“不接受贷款人”)，则借款人可在通知行政代理和不接受贷款人后，通过促使该贷款人(且该贷款人有义务)转让和转授其全部或任何部分权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，全部或部分替换该不接受贷款人。本协定项下关于受影响类别对一个或多个合格受让人的贷款和承诺的权利和义务(如果贷款人接受此类转让，合格受让人可以是另一贷款人)；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人的义务；此外，只要(A)适用的受让人同意提供贷款和/或承诺

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根据适用的允许修正案中规定的条款，(B)不接受贷款的贷款人应已从合格受让人收到相当于其根据第2.24(C)节转让的受影响类别贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付的所有其他金额(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)的付款，以及(C)除非放弃，否则借款人或该合格受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。

(d)根据第2.24节的任何贷款修改协议对贷款或承诺的展期、转换或交换(或其他偿还或终止)不应构成本协议目的的自愿或强制性付款或预付款。

(e)即使有任何相反的规定，第2.24节应取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

第三条

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申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

第3.01条组织；权力。借款人及每一受限制附属公司(A)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在有关司法管辖区内有此概念的情况下)，(B)具有公司或其他组织的权力及权力，以经营其现时所进行的业务，并执行、交付及履行其所属的每份贷款文件所规定的义务，及(C)除第(A)款所述的情况(与任何贷款方有关者外)外，有资格在每一司法管辖区经营业务，且信誉良好。第(B)款(借款人除外)及第(C)款，如不个别或合共不这样做，不能合理地预期会导致重大的不利影响。

第3.02节授权；可执行性。本协议已由借款人正式授权、签署和交付，并构成任何贷款方作为其一方的每一份其他贷款文件，当该贷款方签署和交付时，将构成借款人或该贷款方(视情况而定)可根据其条款对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。任何贷款方签署、交付和履行本协议或任何其他贷款文件(A)不需要任何政府当局或任何其他第三方的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非已经获得或作出并具有充分效力和效力，并且除根据贷款文件设立的完善留置权所必需的文件外，(B)不违反(I)借款人或任何其他贷款方的组织文件，或(Ii)适用于借款人或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不会违反对借款人或任何其他受限制附属公司或其各自资产具有约束力的任何契据或其他协议或文书下的违约，亦不会产生要求借款人或任何受限制附属公司作出任何付款、回购或赎回的权利，亦不会产生要求借款人或任何受限制附属公司作出任何付款、回购或赎回的权利，或产生权利，或导致终止、取消或加速履行其下的任何义务；及(D)不会导致对借款人或任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外，(B)(Ii)及(C))如未能个别或整体取得或作出该项同意、批准、登记、提交或行动，或该项侵犯、错失或权利(视属何情况而定)，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

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第3.04节财务状况；无实质性不利影响。

(a)经审核财务报表(I)乃根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明(包括附注)，及(Ii)借款人及其综合附属公司(如适用)的财务状况于各重大方面均公平地列示，以及(Ii)借款方及其合并附属公司于各自日期的财务状况及截至该等财务报表所指期间的综合经营业绩均根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明，包括附注。

(b)自生效之日起，未出现实质性不良影响。

第3.05节属性。

(a)借款人及各受限制附属公司对其业务所涉及的所有不动产及动产(如有)拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益(如有)，(I)除第6.02节所准许的留置权外，并无任何留置权及(Ii)所有权上的轻微瑕疵并不影响其按目前或建议进行的业务或将该等物业用作预定目的的能力，但不能合理预期个别或整体产生重大不利影响的除外。

(b)截至交易生效之日起，附表3.05包含一份真实、完整的每项材料不动产清单。

第3.06节诉讼和环境问题。

(a)任何仲裁员或政府当局没有对借款人或任何受限制附属公司采取任何行动、诉讼或程序，或在其面前进行任何诉讼、诉讼或程序，据借款人所知，这些行动、诉讼或程序不会对借款人或任何受限制附属公司构成书面威胁或对其产生影响，而这些行动、诉讼或程序可合理地个别地或整体地产生实质性的不利影响。

(b)借款人或任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)据借款人所知，已承担任何环境责任，(Iii)已收到任何环境责任的书面通知，或(Iv)据借款人所知，已承担任何环境责任，任何合理预期借款人或任何受限制附属公司将承担任何环境责任的依据。

第3.07节遵守法律和协议。借款人和每一受限制子公司均遵守(A)其组织文件，(B)适用于其或其财产的法律的所有要求，以及(C)对其或其财产具有约束力的所有契约和其他协议和文书，但本节(B)和(C)款的情况除外，不能合理地预期未能单独或整体遵守该条款将不会导致实质性的不利影响。

第3.08节投资公司状况。借款人或任何其他贷款方均不是1940年《投资公司法》(经不时修订)所界定的“投资公司”或受其监管的“投资公司”。

第3.09节税收。借款人及每一受限制附属公司(A)已及时提交或安排提交所有须提交的报税表，及(B)已支付或安排已支付所有须缴付的税款(不论是否显示在报税表上)，包括以扣缴税款代理人的身分缴付，但(I)未逾期超过30天或(Ii)正真诚地由

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适当的程序，只要借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)已按照公认会计准则在其账面上为此留出足够的准备金。

第3.10ERISA节。

(a)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用条款。

(b)除非不能合理地个别或合计预期造成重大不利影响，否则(I)在作出或被视为作出或合理预期作出该陈述之日之前的五年内，并未发生任何ERISA事件，(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司均没有或合理地预期将会根据ERISA第四章就任何计划招致任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费及不拖欠的保费除外)，(Iii)任何借款方或任何ERISA关联公司均未曾招致或合理预期会招致任何责任，根据ERISA第4201条或第4243条就多雇主计划承担的任何责任(且未发生任何事件，在根据ERISA第4219节发出通知后会导致此类责任)，以及(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第(4069)或第(4212)(C)节约束的交易。

第3.11节披露。截至生效日期，(A)贷款人陈述或(B)任何贷款方或其代表就任何贷款文件的谈判向管理代理或任何贷款人提供的任何其他报告、财务报表、证书或其他书面信息，当作为整体(以及借款人截至2018年12月31日的财政年度的10-k表格年度报告)整体(以及借款人截至2018年12月31日的财政年度的10-k表格年度报告)时，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实。预期财务信息并不具有重大误导性，但条件是借款人仅表示该等预测财务信息是根据其认为在交付时合理的假设真诚编制的，如果该等预测财务信息是在生效日期之前交付的，则自生效日期起计算，但有一项谅解，即任何该等预测财务信息可能与实际结果不同，且该等差异可能是重大的。

第3.12节附则。截至生效日期，附表3.12规定了借款人和每家子公司的名称和所有权权益。

第3.13节知识产权；许可证等除非无法合理地个别或合计预期会产生重大不利影响，否则借款人及每一间受限制附属公司均拥有、许可或拥有使用其当前业务运作所合理必需的所有知识产权权利，且不受第6.02节所允许的留置权以外的所有留置权的影响，且与任何人的权利不冲突。借款人或任何受限制附属公司在其目前进行的业务运作中，不会侵犯任何人持有的任何知识产权，但个别或整体的侵权行为除外，而该等侵权行为不能合理地预期会产生重大不利影响。没有关于借款人或任何受限制子公司拥有的任何知识产权的索赔或诉讼待决，或据借款人所知，对借款人或任何受限制子公司构成书面威胁的索赔或诉讼，可以合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响。

第3.14节偿付能力。于生效日，于生效日或约于生效日完成交易后，借款人及其附属公司在交易生效后按综合基准具有偿债能力。

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第3.15节优先债务。根据任何初级融资文件的定义，贷款文件债务构成“高级债务”(或任何可比术语)和“指定高级债务”(或任何可比术语)(如适用)。

第3.16节联邦储备条例。借款人或任何受限制附属公司均不从事或将主要从事或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(按理事会U规则的定义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或对最初为此目的而产生的任何债务进行再融资，或用于任何其他导致违反(包括任何贷款人)理事会U或X条例规定的目的。

第3.17节收益的使用。借款人将使用(A)生效日发放的定期贷款为交易提供资金并支付交易费用，以及(B)生效日及之后的循环贷款用于一般企业用途(包括本协议未禁止的任何用途)的收益。

第3.18节PATRIOT Act、OFAC和FCPA。

(a)借款人及受限制附属公司不得直接或间接使用贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项，以资助(I)任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时属制裁对象，或(Ii)任何人士(包括任何参与交易的人士，不论作为承销商、顾问、投资者、贷款人或其他身份)违反制裁规定的任何其他交易。

(b)借款人及受限制附属公司不得直接或据借款人所知间接使用贷款收益向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人士支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获取任何不正当利益，违反美国1977年修订的《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)(下称《反海外腐败法》)。

(c)据借款人所知，借款人或受限制附属公司于过去三年并无违反美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、《美国爱国者法案》第三章或《反海外腐败法》的适用规定。

(d)除非有理由个别或整体认为不会导致重大不利影响，否则借款人、受限制附属公司，或据借款人所知，任何借款方或其他受限制附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，在每一情况下均不是外国资产管制处特别指定的国民和受限制人士名单上的个人或实体，借款人或任何受限制附属公司亦不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。

第四条

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条件

第4.01节[已保留].

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每一开证行开具、修改、续期、增加或延长任何信用证的义务，在每一种情况下，除非是在生效日期或与任何增量贷款、贷款修改有关的情况下

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要约或允许的修订，须根据本协议收到请求，并满足下列条件：

(a)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保，在借款之日或信用证的签发、修改、续期、增加或延期之日(视具体情况而定)，应在所有重要方面真实无误(除非该日期为生效日期)；但如果该陈述和担保明确提及较早日期，则在该较早日期之时应在所有重要方面真实无误；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在信贷延期之日或更早的日期(视属何情况而定)，在各方面均应真实无误。

(b)在该借款或该信用证的签发、修改、续期、增加或延期(视属何情况而定)生效之时及之后(除非该借款是在生效日期当日)，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而继续发生或将会导致违约或违约事件。

(c)在第4.02节适用的范围内，每次借款(但就本节而言，借款的转换或继续不构成“借款”)以及每次信用证的签发、修改、续期、增加或延期应被视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

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平权契约

在终止日期发生之前，借款人与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表和其他信息。

(a)借款人应代表每个贷款人，从截至2019年12月31日的财政年度开始，此后，在要求或允许向美国证券交易委员会提交此类财务报表之日或之前(或，如果不要求向美国证券交易委员会提交此类财务报表，则在借款人每个此类财政年度结束后90天或之前)，向行政代理提交借款人截至该年度末和该年度末经审计的综合资产负债表和经审计的综合收益和现金流量表及其相关附注。在每一种情况下以比较形式列出上一财年的数字(如果任何上一财年包括生效日期之前的期间，该比较形式可能基于形式上的财务信息)，全部由毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)(任何例外或解释段落除外，但不是仅就以下方面明确表示的或仅由下列情况产生的限定除外)：(A)自发表意见之日起一年内发生的任何债务的即将到来的到期日，或(B)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维持契约的情况))表明该等合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在各重要方面公平地列报借款人及其附属公司截至该年度年底及该年度的现金流量的财务状况及经营成果；

(b)自要求或允许向美国证券交易委员会提交财务报表之日或之前(或如果不要求向美国证券交易委员会提交财务报表，则在每个会计季度结束后45天或之前)截至2019年3月31日止财政季度的财务报表开始，

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借款人在该财政季度结束时的收入和现金流量(现金流量除外)以及该财政年度当时已过去的部分，并在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时的相应期间)的数字(该比较形式可基于备考财务资料，但任何先前期间包括生效日期之前的期间的范围内)，均经财务干事核证，在各重要方面公平地列报借款人和子公司截至该财政季度末和该财政季度的财务状况、经营成果和现金流量(现金流量除外)，并按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上列报该财政年度的这一部分，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(c)在交付上文(A)和(B)段所述的每套合并财务报表的同时，相关的合并财务信息反映了从这种合并财务报表中注销不受限制的子公司(如有)账户所需的调整；

(d)不迟于以上(A)或(B)段所述任何财务报表交付后5天内，财务干事的证明(I)证明是否发生违约，如果已发生违约，则指明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动，(Ii)列出(X)截至最近结束的测试期的担保杠杆率和(Y)除非ECF百分比为0%(0%)，否则在根据上文(A)段交付的财务报表的情况下，合理详细的计算；从借款人截至2019年12月31日的财政年度的财务报表开始，计算该财政年度的超额现金流量；

(e)[已保留];

(f)公开后，借款人或任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和登记声明的副本(不包括对任何登记声明的修正(只要该登记声明以其生效的形式交付行政代理)、任何登记声明的证物和任何适用的S-8表格的登记声明)的副本；以及

(g)在提出任何要求后，行政代理机构可代表其本人或代表任何贷款人合理地以书面形式要求提供关于借款人或任何受限制子公司的经营、商业事务和财务状况的其他信息。

尽管有上述规定，本第5.01节(A)和(B)段中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过以下方式履行：(A)借款人(或其母公司)向美国证券交易委员会或外国司法管辖区类似监管机构提交的表格10-K或10-Q(或同等文件)，或(B)借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)的适用财务报表；但如该等资料与借款人的母公司有关，则该等资料须附有可未经审核的综合资料，该等资料可合理详细地解释有关该母公司的资料与有关借款人及其附属公司的独立资料之间的差异，以及如该等资料取代第5.01(A)节规定须提供的资料，则该等资料连同毕马威有限责任公司或任何其他国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见一并提供。该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于该审计范围的任何限制或例外(任何例外或解释段落除外，但不包括明确仅涉及或明确仅由以下因素引起的限制或例外)：(I)在提交意见之日起一年内发生的任何债务的即将到期日，或(Ii)在未来日期或未来期间可能无法满足财务维持契约的任何潜在能力)。

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根据第5.01(A)、(B)或(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期中较早的日期交付：(A)借款人在借款人或其附属公司的互联网网站上发布此类文件，或(B)在IntraLinks/IntraAgency或其他网站(如果有)上代表借款人发布此类文件，每个贷款人和行政代理都有权访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(1)借款人应应行政代理的合理要求将此类文件交付给行政代理，直至行政代理发出停止递送此类文件的书面通知为止；(2)借款人应(通过传真或电子邮件)将任何此类文件的邮寄事宜通知行政代理，并在行政代理提出合理要求时，通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个出借人应单独负责及时获取张贴的文件并保存其副本。

借款人特此确认：(A)行政代理、首席安排人和/或联合簿记管理人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(以下简称“平台”)上张贴公司材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“公司材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，在行政代理的合理要求下，它将采取商业上合理的努力，以确定可分发给公共贷款人的那部分公司材料，并且(I)所有该等公司材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)将公司材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人、联合簿记管理人和贷款人将该公司材料视为不包含关于借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该公司材料构成信息而言，它们应被视为第9.12节所述)；(Iii)所有标记为“公共”的公司资料均可通过平台指定的“公共信息”部分提供；及(Iv)行政代理、首席编排者和联合簿记管理人有权将任何未标记为“公共”的公司材料视为仅适合在平台未指定为“公共方面信息”的部分上张贴。除上一句所述外，借款人没有义务将任何公司材料标记为“公共”。

第5.02节重大事件通知。借款人的任何负责人获得实际信息后，借款人应立即向行政代理提交下列书面通知(通过行政代理分发给各贷款人)：

(a)发生任何失责行为；以及

(b)由任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何附属公司提起或提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或据借款人或其任何附属公司的财务总监或另一名高级管理人员所知，对借款人或其任何附属公司有影响的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，或收到关于环境责任的书面通知或发生ERISA事件，在每种情况下，均可合理地预期会导致重大不利影响。

根据本节提交的每份通知应附有借款人负责官员的书面声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。

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第5.03节关于抵押品的信息。

(a)借款人应迅速(在任何情况下在60天内或抵押品代理人合理同意的较长期限内)向行政代理提交书面通知，说明(I)任何贷款方的法定名称(如其组织证书或类似文件中所述)或(Ii)在任何贷款方的公司或组织或其组织形式的管辖范围内的任何变更。

(b)借款人应在根据第5.01(A)节交付财务报表后五天内，向行政代理提交一份由借款人的一名负责人签署的证书，该证书(I)列出根据《质押和担保协议》附表一至附表四所要求的信息，或确认这些信息自生效日期或根据本节交付的最新证书的日期以来没有变化，(Ii)指明已成为或已不再是、在最近结束的财政季度内，一家重要的子公司；以及(Iii)证明在第5.03和5.12节规定的该证书日期之前发出的所有通知已经发出。

第5.04节存在；业务行为。借款人将作出或促使各受限制附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以取得、维持、更新及全面有效其合法存在，以及对其业务运作有重大影响的权利、许可证、许可证、特权、特许经营权及知识产权材料，在每种情况下(保全借款人的存在除外)，惟上文并不禁止第6.03节所准许的任何合并、合并、清盘或解散或第6.05节所准许的任何处置。

第5.05条税款的缴付等借款人将并将导致每一家受限制附属公司在税款成为拖欠或拖欠之前支付其债务，除非无法合理预期未能个别或整体支付税款会导致重大不利影响。

第5.06节物业的维护。借款人将，并将促使每一家受限制附属公司将所有财产材料保持和维护在良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，除非不能合理地预期未能这样做会对个别或整体产生重大不利影响。

第5.07节保险。借款人将，并将促使每一家受限附属公司向保险公司提供借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)在相关保险安排或续保时财务状况良好和负责任的保险公司，投保金额至少为借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为(借款人根据其业务的大小和性质)是合理和审慎的任何自我保险，并至少包括借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为(根据借款人管理层的真诚判断)是合理和审慎的风险(以及风险留存)；并将应行政代理的书面要求，向贷款人提供关于所投保的保险的合理详细信息。在生效之日起30天内(或行政代理人可能合理同意的较后日期)，由贷款方开立的每份此类保险单应(I)代表担保方将担保品代理人指定为其权益可能显示的附加受保人，(Ii)就每份意外保险单而言，包含贷款人的应付损失/抵押权人条款或背书，该条款或背书将担保人代表担保方指定为贷款人的损失收款人/抵押权人。

第5.08节：书籍和记录；检查和审计权。借款人将，并将促使每一家受限制的附属公司保持适当的记录和帐簿，其中所有重要方面完整、真实和正确的分录，以及一致适用的GAAP(或适用的当地标准)，应包括所有重大财务交易和涉及公司资产和业务的事项

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借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)。借款人将，并将促使受限制附属公司，允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理方可代表贷款人行使本节第5.08节规定的对管理代理和贷款人的访问和检查权利，并且在任何日历年内，在没有违约事件存在的情况下，行政代理不得行使此类权利超过一次，而访问和检查应由借款人承担合理费用；此外，条件是：(A)当发生违约事件时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，并(B)行政代理和贷款人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。

第5.09节遵守法律。借款人将并将促使每个受限制的子公司遵守其组织文件和法律(包括ERISA、环境法、爱国者法、OFAC和FCPA)关于其或其财产的所有要求，除非未能单独或整体遵守，不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

第5.10节使用收益和信用证。借款人将使用于生效日期提取的定期贷款及任何循环贷款所得款项，连同借款人及其附属公司于生效日期手头的现金，直接或间接为交易提供资金。借款人及其附属公司将根据本协议的条款，将(I)在生效日期或之后提取的循环贷款和信用证用于任何营运资金或本协议未禁止的任何其他用途(包括允许的收购和限制性付款)和(Ii)对贷款和任何增量定期贷款中适用的债务进行再融资的任何信贷协议的收益。增量定期贷款的收益将用于营运资金和一般企业用途，以及本协议未禁止的任何其他用途(包括允许的收购和限制性付款)。

第5.11节附加附属公司。如果在生效日期之后(包括但不限于，在成立特拉华州分立有限责任公司的任何子公司时)成立或收购任何额外的受限子公司，借款人应在该新组建或收购的受限子公司成立或收购后90天内(包括但不限于，在任何属于特拉华州分立有限责任公司的子公司成立时)(除非该受限子公司是被排除在外的子公司)，将此事通知抵押品代理人，并将并将促使该受限制附属公司及其他贷款方在发出通知后90天内(或抵押品代理人合理同意的较长期限)采取一切必要的行动(如有)，以满足该受限制附属公司的抵押品及担保规定，以及任何贷款方所拥有或代表的该受限制附属公司的任何股权或债务。

第5.12节进一步保证。

(a)借款人将，并将促使每一贷款方签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的、抵押品代理或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定文件、抵押、信托契据和其他文件)，以促使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足，所有费用由贷款方承担。

(b)如果在生效日期后，任何账面价值超过15,000,000美元的重大资产(包括任何重大不动产)被借款人或任何其他贷款方获得(包括但不限于根据特拉华有限责任公司分割进行的任何收购)，或在根据第5.11节成为贷款方之时或之后由任何附属公司持有(构成证券抵押品的资产除外

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借款人应通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，借款人将以担保债务为担保，并采取并促使其他贷款方采取抵押品代理人必要和合理要求的、符合授予和完善此类留置权的抵押品和担保要求的行动，包括本节(A)段所述的行动。所有费用由贷款当事人承担，并受最后一段“抵押品和担保要求”一词定义的约束。

第5.13节评级。借款人将使用商业上合理的努力：(A)持续获得S、穆迪和惠誉评级公司中至少两家的公开企业信用评级(但不维持特定评级)和(B)根据本协议提供的定期贷款安排将由S、穆迪和惠誉评级公司中至少两家持续公开评级(但不维持特定评级)。

第5.14节结束后的事项。借款人应并应促使其每一家子公司在附表5.14(成交后事项)规定的期限内(或行政代理合理同意的较晚日期)交付每一份文件、文书和协议，并采取附表5.14(成交后事项)规定的每一项行动。

第5.15节指定附属公司。借款人可在生效日期后的任何时间将任何受限附属公司指定为非受限附属公司或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司；但在紧接该指定之前和之后，根据第7.01节第(A)、(B)、(H)或(I)款规定的违约事件不得发生或继续发生。任何附属公司在生效日期后被指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，其金额等于借款人或其附属公司(视情况而定)在该等附属公司的投资的公平市价。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)借款人或适用附属公司根据上一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于借款人或其附属公司(视何者适用)被指定为该附属公司投资当日的公平市价。

第5.16节业务变更。借款人及受限制附属公司作为整体而言，不会从根本及实质上改变其于生效日期所进行的业务及其他业务活动的性质，而该等业务活动是借款人及受限制附属公司的延伸或任何前述事项的附带、互补、合理相关或附属的其他业务活动。

第5.17节会计期间的变动。借款人不得在其财政年度内作出任何更改；但借款人可在书面通知行政代理后，将其财政年度更改为行政代理合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议作出任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以反映该财政年度的这种变化。

第六条

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消极契约

在终止日期发生之前，借款人与贷款人约定并同意：

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第6.01节无债务；某些股权证券。

(a)借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(i)借款人和受限制子公司在贷款文件下的债务(包括根据第2.20、2.21或2.24节发生的任何债务)；

(Ii)负债

(A)在生效日期仍未清偿的债项；但任何总额超过$10,000,000的债项，只可在附表6.01所列的情况下才获准许，以及该等债项的任何准许的再融资，

(B)借款人及/或受限制附属公司在本协议日期仍未清偿的公司间债务，以及该债务的任何准许再融资，

(C)根据欧迪恩信贷协议而欠下的债项及其任何获准的再融资，

(D)2024年附属英镑债券的债项及其任何获准的再融资，

(E)2024年高级无担保可转换票据项下的债务及其任何获准的再融资，

(F)2025年附属债券下的债项及其任何获准再融资，

(G)2026年附属美元纸币的债项及其任何获准的再融资，

(H)2027年高级附属债券下的债项及其任何获准再融资，

(I)2022年附属债券的负债及其任何获准再融资及

(J)2023年高级担保票据项下的债务及其任何获准的再融资；

(Iii)借款人和受限制子公司对借款人或本协议允许的任何受限制子公司的债务的担保；

(A)第6.04节以其他方式允许此类担保，

(B)任何受限制子公司不得担保任何初级融资，除非该受限制子公司还根据担保提供贷款文件义务的担保，并且

(C)如果被担保的债务从属于贷款单据债务，则这种担保应从属于贷款单据的担保

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对贷款人有利的债务，其条件至少与这种债务的从属地位中所包含的条件相同；

(Iv)借款人或任何受限制附属公司欠任何其他受限制附属公司的债务，借款人在第(6.04)节允许的范围内；但任何贷款方对不是贷款方的任何受限制附属公司所欠的所有债务，应服从贷款文件义务(只要任何此类债务在生效日期后30天或行政代理合理同意的较后日期之后的任何时间仍未清偿)(但仅限于适用法律允许的范围，且不会导致重大的不利税收后果)，其条款(A)至少与附件H所附公司间票据形式中所述的条款一样有利，或(B)以其他方式合理地令行政代理满意；

(v)(A)借款人或为取得、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产(不论是透过直接购买财产或拥有该等财产的人)提供融资的任何受限制附属公司的债务(包括资本租赁债务及购买款项债务(包括按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资方面的债务))；但该等债务须与适用的取得、建造、修理、更换或改善有关的购置、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的取得、建造、修理、更换或改善后270天内发生；及

(B)对紧接在前一款第(A)款所列任何债务的任何准许再融资；

(Vi)互换协议方面的债务(为投机目的而订立的互换协议除外)；

(Vii)(A)任何人因一项准许收购或其他投资而在本协议日期后成为受限制附属公司(或任何并非先前与借款人或受限制附属公司合并或综合的受限制附属公司的人)的负债，或任何因借款人或该受限制附属公司在一项准许收购或投资中取得资产而被假定为借款人或任何受限制附属公司的人的负债，但该等负债并非在预期该项准许收购或投资时招致的；此外，借款人应在履行债务和允许的收购或投资的假设后，符合财务业绩公约(不论是否有效)的形式，以及

(B)对依据前述(A)款产生的债务进行的任何准许再融资；

(Viii)允许应收账款融资方面的负债；

(Ix)债务，即对借款人的雇员、顾问和独立承包人以及在正常业务过程中发生的受限子公司的递延赔偿；

(x)由任何贷款方向现任或前任高级职员、董事和雇员或他们各自的遗产、配偶或前任配偶发行的无担保本票组成的债务，用于购买或赎回第6.08(A)节允许的借款人(或其任何直接或间接母公司)的股权；

(Xi)构成赔偿义务或与购买价格或其他类似调整(包括溢价或类似债务)有关的债务

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- 134 -

与本协议允许的交易或任何允许的收购、任何其他投资或任何处置有关；

(Xii)债务包括根据递延补偿或其他类似安排产生的债务，这些债务与交易或本协议允许的任何允许收购或其他投资有关；

(Xiii)现金管理债务和与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的其他债务，以及因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(包括借款人及其受限制子公司在正常业务过程中因管理借款人及其受限制子公司的现金余额而产生的短期欠银行和其他金融机构不超过30天的债务)；

(Xiv)借款人和受限制子公司的负债情况；但在债务产生时及给予形式上的效力后，根据第(Xiv)款而尚未偿还的债务本金总额，不得超过$400,000,000及截至该时间的最近结束的测试期间的综合EBITDA的40%(或在2026年票据契约清偿前的任何时间，较大的$200,000,000及截至该时间的最近结束的测试期间的综合EBITDA的20%，如属欧洲附属公司因依赖第(Xiv)条而产生的债务，则以较少者为准，根据2026年第一留置权票据契约与一家欧洲子公司的处置相关的再投资收益净额)；但如主要债务人或担保人是受限制附属公司，而该附属公司并非依赖本条第(Xiv)款而尚未偿还的贷款方，则债务本金总额在产生债务时及在给予债务形式上的效力后，不得超过250,000,000美元与截至该测试期间最近结束的综合EBITDA的25%两者之间的较大者；此外，

(I)在有担保票据契约清偿之前的任何时间，非贷款方的受限制附属公司不得因依赖本条第(Xiv)款而招致债务，以及

(Ii)在有抵押票据契约解除后但在2026年票据契约解除之前的任何时间，非贷款方的受限制附属公司(欧洲附属公司除外)不得因依赖本条第(Xiv)款而招致债务，如属任何欧洲附属公司因依赖第(Xiv)款而招致的债务，

(A)该债务的产生导致该欧洲附属公司的现金净收益至少相当于该债务本金总额的95%，以及

(B)除非该欧洲附属公司是担保人，否则该等债务对借款人或任何担保人无追索权；

(Xv)债务包括(A)保险费融资或(B)在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(十六)借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中因信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据发生的债务，或与发生的义务或债务有关的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或与工人赔偿索赔有关的其他报销类债务；

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(Xvii)关于履约、投标、上诉和保证债券及履约、银行承兑便利和完成担保的义务，以及借款人或任何受限制子公司提供的关于信用证、银行担保或与之相关的类似票据的类似义务，在每一种情况下，在正常业务过程中或与过去的惯例一致；

(Xviii)(A)准许次级债务；但须符合以下条件：

(I)在紧接其生效之前和之后，均不存在失责事件或由此而导致的失责事件，以及

(Ii)借款人及其附属公司在产生或发行该等债务后，将会在形式上遵守《财务表现公约》(不论是否有效)，以及

(B)对依据上述(A)款产生的债务进行的任何准许再融资；

(Xix)(A)借款人或任何受限制附属公司的债务；但在按形式使该等债务产生后，高级杠杆率等于或小于3.50至1.0及

(B)对依据前述(A)款产生的债务进行的任何准许再融资；

(Xx)根据本协议签发的信用证或本节第6.01(A)节允许的任何其他信用证、银行担保或类似票据所支持的债务，本金不得超过该信用证、银行担保或此类其他票据的面值；

(XXI)允许的无担保再融资债务及其任何允许的再融资；

(Xxii)允许的第一优先再融资债务和第二优先再融资债务及其任何允许的再融资；

(XXIII)(A)借款人或任何附属贷款方的债务，以代替下列递增贷款

(1)有担保或无担保的债券、票据或债权证(如有担保，债券、票据或债权证可由与担保债务的抵押物上的留置权具有同等优先权的留置权(但不考虑补救措施的控制)担保，或通过相对于担保债务的抵押物上的留置权具有较低优先权的留置权来担保)或

(2)有担保或无担保贷款(如果以留置权担保的定期贷款相对于担保担保债务的抵押品上的留置权具有同等优先权，则这些贷款应受最惠国保护)；

但前提是

(I)依据本条发行的所有该等债务的未偿还本金总额，在产生债务时不得超过(X)递增上限减去(Y)所有递增贷款的款额，

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(2)就本条款和第2.20节而言，此类债务应视为综合第一留置权债务，

(Iii)该等债务符合规定的额外债务条款，以及

(4)第2.20(A)节但书中规定的条件应已得到遵守，如同这种债务是递增贷款一样，并且

(B)对依据上述(A)款产生的债务进行的任何准许再融资；

(XXIV)本金总额中的额外债务，在发生时计算，并在给予其形式上的影响和使用其收益后，不得超过借款人或任何母公司收到的现金形式的直接或间接股权投资或以普通股权益或合格股权形式的允许投资(为免生疑问，不包括任何治愈金额)总额的200%，但不包括在可用股本金额中或申请增加任何其他篮子中的部分；

(XXV)任何不是贷款方的受限制附属公司的债务；但其主要债务人或担保人是不是依赖本条(Xxv)未偿还贷款方的受限制附属公司的债务本金总额，在产生债务时和在给予形式上的影响后，不得超过250,000,000美元和综合EBITDA的25%(或在担保票据契约解除之前的任何时间，较大的50,000,000美元和综合EBITDA的5%)；

(Xxvi)(A)为一项准许收购或其他投资提供资金而招致的债务；但在形式上使该等债务产生及该项准许收购或投资生效后，高级杠杆率须为(I)等于或小于3.50至1.0或(Ii)等于或低于紧接该等债务产生前的高级杠杆率及截至该时间最近结束的测试期内该等准许收购或投资的高级杠杆率及

(B)对依据上述(A)款产生的债务进行的任何准许再融资；

(Xxvii)因任何出售回租和任何允许的再融资而产生的以资本租赁债务形式的债务；

(Xxviii)借款人或由下列各方组成的任何附属贷款方的债务

(I)有担保债券、票据或债权证(该等债券、票据或债权证须以相对于担保债务的抵押品上的留置权具有较低优先权的留置权作担保)或

(2)有担保贷款(这些贷款应以相对于担保有担保债务的抵押品上的留置权具有较低优先权的留置权担保)；

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但前提是

(X)借款人在履行该等债务后，须按形式遵守《财务履约》(不论是否有效)，

(Y)该等债务符合规定的额外债务条款，且

(Z)代表这类债务的持有人行事的高级代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的当事一方；和

(B)对依据上述(A)款产生的债务进行的任何准许再融资；

(XXIX)[保留区];

(Xxx)[保留区]及

(XXXI)以上第(I)至(Xxx)条所述责任的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

只要在2022年1月1日之前，即使本协议有任何相反的规定，只要没有发生2026年票据的清偿，借款人就不会，也不会允许任何受限制附属公司承担任何由抵押的债务。平价通行证根据本节第(A)(Xiii)款关于增量上限定义第(C)款的第(6.01)款，以担保债务为基础。

只要2026年票据契约未发生清偿，即使本协议有任何相反规定，就2026年额外第一留置权票据产生的债务而言，其任何修改、再融资、退款、续期或延期不得通过根据2026年第一留置权票据契约向银湖或其任何关联公司发行额外票据(包括通过包销发行)来提供资金。

(b)[已保留].

(c)借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司发行任何优先股权或任何不合格股权，但下列情况除外：(A)就借款人而言，优先股权为合资格股权；(B)就任何受限制附属公司而言，(I)向借款人或任何受限制附属公司发行并持有的优先股权或不合格股权，以及(Ii)在生效日期后向合营伙伴发行并由其持有的优先股权(不受限制股权除外)(“合营公司优先股权”)；但就本条款第(Ii)款而言，任何该等发行合营优先股权益应被视为产生债务，并须受第6.01(A)及(B)节所载规定的规限。

为确定是否符合本节第6.01节的规定，如果一项债务满足上文第(A)(I)至(A)(Xxxi)款(或其任何子款)或从递增上限定义第(A)或(B)款到递增上限定义第(C)款所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定对其进行分类和重新分类或稍后划分，对此类债务(或其任何部分)进行分类或重新分类，并只需在上述一项或多项条款中包括此类债务的数额和类型；但贷款文件项下的所有未偿债务将被视为仅根据例外情况而产生。

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在(A)(I)条中；此外，如果根据该测试期间的财务报表，此类债务的任何该部分可能是根据第6.01(A)(Xix)或(Xxviii)节的规定而产生的，则该债务的该部分应自动重新分类为根据第6.01(A)(Xix)或(Xxviii)节的适用条款发生的(在每种情况下，均须满足第6.01(A)(Xix)或(Xxviii)节的任何其他适用规定，如果该债务的任何该部分是由任何非贷款方的子公司产生的，适用于非贷款方发生这种债务的上限下的可获得性)。

就本公约而言，利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外债务或不合格股权形式支付的利息或股息，不会被视为负债或不合格股权的产生。

第6.02节留置权。借款人将不会、也不会允许任何受限子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(i)根据贷款文件设立的留置权；

(Ii)许可的产权负担；

(Iii)生效日期存在的留置权；但任何保证债务或其他债务超过1,000,000美元的留置权，只有在附表6.02所列的情况下才被允许，以及对其进行的任何修改、替换、续期或延期；

(A)该等修改、替换、续期或延长留置权并不延伸至任何其他财产，但下列情况除外：(I)附于或并入该留置权所涵盖的财产的事后取得的财产，以及(Ii)其收益及产品；及

(B)第6.01节允许通过这种修改、替换、续期或延期留置权获得担保或受益的债务；

(Iv)担保第6.01(A)(V)或(Xxvii)节所允许的债务的留置权；前提是

(A)该等留置权与受该等留置权规限的财产的取得、修葺、更换、建造或改善(视何者适用而定)同时扣押，或在该财产取得、修理、更换、建造或改善(视何者适用而定)后270天内一并扣押，

(B)该等留置权在任何时间均不对任何财产构成负担，但该等财产及其收益及产品的附加权，以及该财产的任何租约(包括该财产的附加权)及其收益及产品，则属例外。

(C)关于资本租赁债务，这种留置权在任何时候都不延伸到或涵盖除受资本租赁债务约束的资产以外的任何资产(此类资产的附加物或收益除外)；此外，由一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押于该贷款人提供的设备的其他融资；

(v)授予他人的租赁、许可、再出租或再许可，不(A)对借款人和受限制子公司的整体业务造成任何实质性干扰，或(B)担保任何债务；

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(Vi)法律规定的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Vii)留置权(A)根据《统一商法典》第4-210节产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，以及(B)作为法律事项产生的银行机构扣押存款(包括抵销权)并符合银行业惯例的一般参数的留置权；

(Viii)留置权

(A)以卖方为受益人的现金预付款或托管保证金，用于根据第(6.04)节允许的投资中获得的任何财产，以该投资的购买价为基准，或以其他方式与任何该等投资的任何托管安排或根据第(6.05)节允许的任何处置(包括与该投资或处置有关的任何意向书或购买协议)有关的现金预付款或托管保证金；

(B)由一份协议组成，该协议将处置根据第6.05节允许的处置中的任何财产，在每种情况下，仅限于该投资或处置(视属何情况而定)在该留置权设定之日本会被允许的范围内，或

(C)关于由债务收益(以及相关利息和费用金额)组成的托管存款，这些债务收益是根据第6.01节允许的，与惯例托管条款融资有关，并取决于第6.04节、第6.05节或第6.08节允许的任何投资、处置或限制性付款的完成；

(Ix)对任何不是贷款方的受限制子公司的财产的留置权，该留置权对该受限制子公司或另一家不是贷款方的受限制子公司的担保债务进行留置权，在每种情况下，第6.01(A)节允许；

(x)非贷款方的受限子公司授予任何贷款方的留置权，非贷款方的受限子公司授予非贷款方的受限子公司的留置权，以及贷款方授予任何其他贷款方的留置权；

(Xi)留置权在收购时存在于财产上，或在任何人成为受限制附属公司时存在于该人的财产上(包括通过将非受限制附属公司指定为受限制附属公司)，在每种情况下均在本合同日期之后；但

(A)该留置权并非预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，

(B)该留置权并不扩及或涵盖任何其他资产或财产(就该人而言，该财产或该等财产的任何替换、其附加物及附加物、收益及产品、在该时间之前招致的债务及其他债务的留置权所规限的后获取财产的任何替换，以及根据本条例准许的债务及其他义务，而按照当时的条款，该等债务及其他义务是需要或包括该人在该时间后取得的财产的质押，以及该等财产的收益及其产品及与该等财产有关的惯常保证按金，如属任何贷款人提供的设备的多次融资，则为该贷款人提供融资的其他设备，不言而喻，不得允许该要求适用于要不是该征用就不会适用的任何财产)，以及

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(C)第6.01(A)(V)或(Vii)节允许以此为担保的债务；

(Xii)出租人根据借款人或任何受限制附属公司订立的租约(构成资本租赁义务的租约除外)而享有的任何权益或业权，以及业主在该等租约下的权利；

(Xiii)借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中因有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权；

(Xiv)根据“准许投资”一词的定义(E)款准许的回购协议中的投资，视为存在与投资有关的留置权；

(Xv)包括合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，但不用于投机目的；

(十六)作为契约性抵销权的留置权

(A)关于与银行建立存款关系，而不是与债务的产生有关的，

(B)与为偿还借款人和受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务而设立的集合存款或清偿账户有关，或

(C)关于在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议；

(Xvii)与借款人或任何受限制子公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租赁；

(Xviii)对保单及其收益的留置权，以保证保费的融资；

(Xix)抵押品留置权

(A)获得许可的优先再融资债务，

(B)获得准许的第二优先再融资债务，

(C)保证递增等值债务，

(D)获得根据第6.01(A)(Xxviii)节允许的债务；

但(就(B)及(D)条而言，该等留置权并不保证综合第一留置权债务，而该等债务的适用持有人(或其代表)须已订立第一留置权/第二留置权债权人间协议，该协议须规定抵押品上的留置权应排在担保债务抵押品上的留置权之后；

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- 141 -

(Xx)其他留置权；但在由此担保的债务产生时(在给予任何该等债务形式上的效力之后)，根据第(Xx)款存在的留置权所担保的债务的未偿还面值总额不得超过300,000,000美元和最后结束的测试期的综合EBITDA的30%(或在有担保票据契约解除之前的任何时间，大于150,000,000美元和综合EBITDA的15%)；此外，在2026年票据契约解除之前的任何时间，此类留置权在担保担保债务上的留置权应排在次要地位；

(XXI)对用于清偿或清偿债务的现金和允许投资的留置权；但此种清偿或清偿是允许的(包括对受托人在解除之前根据惯例托管安排签发的任何契约或其他债务协议所持有的任何金额的留置权，或根据任何契约或其他债务协议根据习惯解除、赎回或失效条款持有的任何金额的留置权)；

(Xxii)对应收款及与应收款融资相关的相关资产留置；

(XXIII)(A)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，在此范围内对相关存货及其收益产生留置权，以及

(B)对任何人的特定存货或其他货物及收益项目的留置权，以保证该人就为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、运输或储存该等存货或其他货物；

(XXIV)对现金或允许投资的留置权，以便在正常业务过程中根据适用的法律要求达成互换协议；

(XXV)对借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中授予借款人或该受限制子公司客户的设备留置权；

(Xxvi)公用事业公司或任何市政当局或政府当局就其在正常业务过程中的经营活动提出要求时向其提供的担保；

(Xxvii)[保留区];

(Xxviii)(A)合营企业的股权留置权；但任何该等留置权须以该合营企业的债权人为受益人，而该债权人并不是该合营企业的任何合伙人的联营公司，以及

(B)关于借款人或合资企业中的任何受限制附属公司所持有的股权的第三方的购买选择权、认购权和类似权利以及对第三方利益的限制；和

(XXIX)就任何按揭财产而言，在涵盖该按揭财产的业权保单附表B中列为所有权例外的事项，以及在就该按揭财产交付抵押品代理人的任何调查中所披露的事项。

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第6.03节基本变更；控股公司。借款人不会、也不会允许任何受限附属公司合并、合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人合并、合并、清算或解散，但下列情况除外：

(a)任何受限制附属公司可与(I)借款人合并、合并或合并；但借款人必须是借款人的继续或尚存的人或(Ii)借款人的一个或多个其他受限制附属公司；但当任何附属贷款方与另一受限制附属公司合并或合并时，(A)继续或尚存的人应为附属贷款方，或(B)如果继续或尚存的人不是附属贷款方，则第6.04节允许该尚存的受限制附属公司收购该附属贷款方；

(b)如果借款人真诚地确定这样的行动符合借款人和受限制子公司的最大利益，并且对贷款人没有实质性不利，任何受限制子公司可以清算、解散或改变其法律形式；

(c)任何受限制子公司可(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给另一家受限制子公司或借款人；如果此类交易中的转让方是贷款方，则(A)受让方必须是贷款方，(B)就构成投资而言，此类投资必须是对不是第6.04节允许的贷款方的受限子公司的投资，或(C)就构成对不是贷款方的受限子公司的处置而言，此类处置是以公平市价进行的，就其收到的任何本票或其他非现金对价而言，是对不是第6.04节允许的贷款方的受限子公司的投资；

(d)借款人可以与他人合并、合并或者合并；条件是

(A) 借款人应为继续或尚存的人或

(B) 如因任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的人并非借款人(任何该等人士，即“继任借款人”)，

(1)继任借款人应是根据美国或其任何政治分区的法律组织或存在的实体，并在2026年《纸币公约》解除之前的任何时间，为美国联邦所得税的目的而被视为公司，

(2)继任借款人应明确承担借款人在本协议和借款人依据本协议或其附录为当事一方的其他贷款文件项下的所有义务，其形式和实质应合理地令行政代理满意，

(3)借款人以外的每一贷款方，除非是该合并或合并、合并或合并的另一方，否则应根据一项令行政代理人合理满意的形式和实质协议，重申其对担保债务的担保和作为担保债务担保的任何留置权的授予，应适用于继任借款人在本协议项下的义务。

(4)借款人应已向行政代理提交一份主管人员的证书和一份律师的意见，分别说明这种合并、合并或合并符合本协议；

此外，条件是(X)如果该人不是贷款方，则在实施该合并或合并后不存在违约事件，以及(Y)如果满足上述要求，则继任借款人将接替本协议和其他贷款项下的借款人并被其取代

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文件；此外，只要借款人同意提供任何贷款人通过行政代理以书面形式合理要求的、贷款人应合理地确定为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》第三章)所要求的任何文件和其他信息；

(e)[保留区];

(f)任何受限子公司可与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据第6.04节允许的投资；但继续或尚存的人应是受限子公司，其与每一受限子公司应已遵守第5.11节和第5.12节的要求；

(g)[保留区]及

(h)任何受限子公司可进行合并、解散、清算合并或合并，以实现根据第6.05节允许的处置。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购：借款人不会、也不会允许任何受限子公司进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(a)作出该等准许投资时的准许投资；

(b)向借款人和受限制附属公司的高级管理人员、董事和员工提供的贷款或垫款：(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的；(Ii)与该人购买借款人(或其任何直接或间接母公司)的股权有关的贷款或垫款(但以现金形式向借款人提供的贷款和垫款的金额应作为普通股或合格股权提供给借款人)；以及(Iii)用于前述第(I)和(Ii)款未述的目的；但在该条款产生时及给予该条款形式上的效力后，根据第(Iii)款而未偿还的本金总额不得超过$10,000,000及截至该时间的最近一次测试期间综合EBITDA的1%，两者以较大者为准；

(c)投资

(i) 借款人或任何贷款方的任何受限制子公司(包括作为特拉华州有限责任公司分部的结果)，

(Ii)不是贷款方的任何受限制附属公司也不是贷款方的任何其他受限制附属公司，

(Iii)借款人或任何受限制的子公司(包括特拉华州有限责任公司分部的结果)

(A)在任何受限制附属公司的投资；但借款人或任何担保人在生效日期后依据本条(C)对并非担保人的受限制附属公司作出的投资总额(但为资助一项不受2026年附加第一留置权票据契约、2026年第一留置权票据契约或2026年第二留置权票据契约禁止的收购而对受限制附属公司作出的投资除外)

(1)在2026年《公约》解除后的任何时间，连同在生效日期后作出的投资总额

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- 144 -

根据下文第(Z)款，(I)300,000,000美元和(Ii)在给予形式上的效果后作出该投资后，最近结束的测试期的综合EBITDA的30%，两者中较大者，以及

(2)在2026年票据契约清偿之前的任何时间，(I)$150,000,000和(Ii)综合EBITDA的22.5%，两者中的较大者为作出该投资的形式上的效力后的最近一次测试结束时的综合EBITDA；

但在2026年票据契约解除前的任何时间，依据本条(A)作出的非现金及现金等价物形式的投资(包括贷款及其供款)的总额不得超过$10,000,000，而依据本条(A)的投资只可由该受限制附属公司用来资助其运作，

(B)在任何并非贷款方的受限制附属公司中，构成该受限制附属公司的股权以换取该附属公司的债务，或

(C)构成对并非贷款方的受限制附属公司的债务或其他金钱义务的担保(但贷款方因该等担保而作出的任何实际付款，会构成对该受限制附属公司的投资，而该受限制附属公司在作出该项付款时并非贷款方)，

(四)借款人或在非贷款方的受限制子公司中的任何受限制子公司，只要此类投资是一系列基本上同时进行的投资的一部分，而这些投资导致初始投资的收益投资于一个或多个贷款方，并且

(v) 受让方受限制附属公司的股权(或(如适用)至少65%的投票权权益)由非贷款方的任何受限制附属公司的任何受限制附属公司的股权组成，只要受让方受限制附属公司的股权(或至少65%的投票权股权)被质押以担保担保债务。

(d)在正常业务过程中向供应商预付款项的投资；

(e)在正常经营过程中扩大贸易信贷的投资；

(f)(I)在生效日期存在或预期的、列于附表6.04(F)的投资及其任何修改、替换、更新、再投资或延长；(Ii)借款人或任何受限附属公司在本协议生效日期存在的借款人或任何受限附属公司的投资，以及对其进行的任何修改、更新或延长；提供除依照第6.04(F)条中所列或本节第6.04条所允许的范围内的此类投资条款外，不得增加原始投资额；

(g)对第6.01节允许的互换协议的投资；

(h)与第6.05节允许的处置有关的本票和其他非现金对价；

(i)允许的收购；

(j)交易情况；

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(k)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书以及与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；

(l)因供应商和客户破产或重组、从陷入财务困境的账户债务人收到的投资(包括债务和股权)，或为解决客户和供应商的拖欠债务或与供应商的其他纠纷或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而收到的投资(包括债务和股权)；

(m)向母公司实体(或其任何直接或间接母公司)提供贷款和垫款，以代替但不超过根据第6.08(A)节允许向母公司实体(或此类母公司)支付的限制性付款金额(在实施任何其他贷款、垫款或限制性付款后)；

(n)其他投资和其他收购；

(A) 只要在作出任何该等投资或其他收购时，根据第(A)款作出的所有投资的未偿还金额，连同在生效日期后依据第(A)款进行的所有其他收购所支付的所有代价的总额(包括与任何该等其他收购有关而承担的所有债务的本金总额)，不得超过400,000,000美元和综合EBITDA的40%(或，(I)在有担保票据契约清偿之前的任何时间)，(Ii)在2026年票据契约清偿之前的任何时间，在给予上述投资或其他收购形式上的形式效力后，最近结束的测试期内，以200,000,000美元和综合EBITDA的20%为较大者)，

(B) 只要紧接该等投资生效后，第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件并未发生且仍在继续，且数额不超过在紧接该等投资生效前未以其他方式运用的可用金额，

(C) 金额不得超过在紧接作出该项投资前有效的其他方式运用的可用股本金额，以及

(D) 不超过可用RP容量的数量；

(o)[保留区];

(p)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(q)投资和其他收购，以借款人的股权(不包括赔偿金额)支付；但(I)根据第(Q)款使用的此类金额不得增加可用股权金额或用于增加本条款项下的任何其他篮子，以及(Ii)用于此类投资或其他收购的任何非借款人股权的金额应根据第6.04节的其他规定予以允许；

(r)在生效日期后收购的子公司的投资，或根据本节和第6.03节在生效日期后与任何子公司合并或合并的人的投资，只要该等投资不是在考虑该等收购、合并或合并或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；

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- 146 -

(s)与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；但在实施任何此类活动后，贷款人在抵押品上的担保权益作为一个整体不会受到实质性损害；

(t)第6.01、6.02、6.03、6.05和6.08节分别允许(参照第6.04(T)节除外)留置权、债务、基本变动、处置和限制性付款的投资，但参照第6.04(T)节除外；

(u)在2026年票据契约清偿后，额外投资；条件是在按形式实施此类投资后，(A)总杠杆率小于或等于5.0至1.0，以及(B)没有持续的违约事件；

(v)在借款人破产的情况下，为雇员、董事、顾问、独立承包人或其他服务提供者或其他设保人信托的利益向“拉比”信托捐款，但须受债权人的债权约束；

(w)在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、供应、材料或设备或购买、收购、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利；

(x)非限制性子公司在根据“非限制性子公司”的定义将其重新指定为限制性子公司之日之前进行的投资；

(y)对类似业务的任何投资；但在作出任何此类投资时，根据本条(Y)作出的所有投资的未偿还总额，连同在生效日期后依据本条(Y)进行的所有其他收购所支付的所有代价的总额，不得超过(A)300,000,000美元和(B)综合EBITDA的30%(或在2026年票据清偿之前的任何时间，为综合EBITDA的50,000,000美元和综合EBITDA的7.5%)的较大者；

(z)(I)在2026年票据清偿后，对不受限制的附属公司的投资；但在作出任何该等投资时，根据第(Z)款作出的所有投资的未偿还金额，连同在生效日期后根据第(Z)条进行的所有其他收购所支付的所有代价的总额，与贷款方在生效日期后对非贷款方的受限制附属公司根据第6.04(C)节进行的投资总额合计，不得超过：(A)300,000,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的30%，两者中较大者(在对该投资给予形式上的影响后)以及

(Ii)在2026年《票据公约》解除之前，构成允许的欧洲投资的投资；但在第8号修正案生效日期之后，借款人或任何受限制子公司进行的此类投资的总额，与借款人或任何受限制子公司作出的所有其他允许欧洲投资(无论是依据本条款第(Z)款或第(6.04)节的任何条款)的总金额一起，不得超过3亿美元；

(Aa)以应收账款和与允许应收账款融资有关的相关资产的形式对子公司的投资(包括向子公司提供或借出现金和现金等价物，为从借款人或其他受限制的子公司购买此类资产提供资金，或以其他方式为所需准备金提供资金)；

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(Bb)投资包括以业内惯用的账户或其他应收款或预付电影租金的形式进行的垫款或信贷扩展，以及为结清此类应收账款而提供的贷款和垫款；以及

(抄送)投资包括在正常业务过程中就建造电影放映影院而预付的可退还的建筑预付款。

为了确定是否符合本条款第6.04节的规定，如果一项拟议投资(或其部分)符合上文第(A)至(Aa)款(或其中的任何子条款)的标准，借款人将有权在第(A)至(Aa)款(或其中的任何子条款)之间对该投资(或其部分)进行分类或稍后重新分类(根据重新分类之日存在的情况)，否则应遵守第(6.04)节的规定；但在根据第6.04节(第6.04(U)节除外)进行任何投资之后的最近结束的测试期内，如果根据该测试期的财务报表，该项投资的全部或任何部分能够依据第6.04(U)节进行，则在2026年《票据公约》解除后，此类投资(或其相关部分)应自动重新分类为依赖第6.04(U)节进行的投资。

尽管本协议有任何相反规定，在2026年票据契约清偿之前，借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司：

(a) 对不受限制的子公司进行投资，但不包括在2020年7月10日存在的投资，或根据截至2020年7月10日生效的任何协议或安排，或

(b) 对任何欧洲子公司的任何非现金或非现金等价物投资，连同在第8号修正案生效日期后对欧洲子公司的所有其他投资，超过10,000,000美元。

前一句(B)项的限制不适用于根据投资定义被“视为”投资的投资。

第6.05节资产销售。

借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司(I)出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，或(Ii)允许任何受限制子公司发行该受限制子公司的任何额外股权(在每种情况下，包括根据特拉华州有限责任公司分部)(除发行董事合格股、按适用法律要求向外国国民发行的名义股份外，也不包括向借款人或符合第6.04(C)节规定的受限制子公司发行股权)(每个“处置”)，但以下情况除外：

(a)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及在借款人和受限制子公司的业务运作中不再使用或不再有用、或在经济上可行以维持的财产的处置(包括允许任何不再使用或不再有用、或在经济上可行的维持、失效、废弃或失效的任何知识产权的登记或登记申请)；

(b)在正常业务过程中处置存货和其他资产；

(c)在下列情况下的财产处置：(I)此类财产以类似重置财产的购买价格作为抵扣，(Ii)相当于此类处置的净收益的金额迅速用于此类重置财产的购买价格，或(Iii)根据《公司法》第1031节的规定，此类处置是允许的，或任何类似或后续条款适用于类似财产(及其上的任何靴子)并用于类似业务；

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(d)将财产处置给借款人或受限制子公司(包括作为特拉华州有限责任公司分部的结果)；

(e)第6.03节允许的处置、第6.04节允许的投资、第6.08节允许的限制支付、第6.02节允许的留置权，在每种情况下，除了参考第6.05(E)节之外；

(f)发行、出售、质押或以其他方式处置不受限制子公司的股权、债务或其他证券；

(g)允许投资的处置；

(h)处置(A)与收回或妥协有关的应收账款(包括出售给保理或其他第三方)和(B)根据任何允许的应收款融资处置应收账款和相关资产；

(i)租赁、再租赁、许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)，每一种情况都是在正常业务过程中进行的，总体上不会对借款人和受限制子公司的业务造成实质性干扰；

(j)在收到伤亡事件的净收益后转移属于伤亡事件的财产；

(k)向借款人或任何受限制附属公司以外的人处置财产(包括(X)出售或发行受限制附属公司的股权和(Y)任何出售回租)。

(i) 这样的处置是为了公平的市场价值和

(Ii)除准许资产互换、售后回租或处置综合影院外，就根据本条(L)作出的任何处置而言，就自生效日期起依据本条(L)准许的所有交易而言，以超过(X)$50,000,000和(Y)5%的综合EBITDA的较大收购价自生效日期起，借款人或受限附属公司应以现金或准许投资的形式收取不少于75%的对价；然而，就本条第(Ii)款而言，

(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(反映在根据本条例提供的借款人(或母实体)的最近一份资产负债表上或其脚注中所反映的)的本金款额及账面价值较大者，或如在该资产负债表日期后招致、应计或增加的负债，则该等负债应会反映在借款人(或母实体)的资产负债表上或该资产负债表的脚注内(如该等产生、累算或增加是在该资产负债表日期当日或之前，而该等负债是由借款人真诚地厘定的)，根据条款从属于贷款文件义务的负债除外，该负债是由任何此类资产的受让人根据一份解除借款人或该受限制附属公司债务的书面协议承担的(或因与该处置有关的交易而以其他方式消灭)，

(B)借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券，如在适用的产权处置结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或准许投资(以所收到的现金或准许投资为限)，须当作为现金及

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(C)借款人或上述受限制附属公司就该等产权处置所收取的具有公平市场总值的任何指定非现金代价，连同依据本条(L)收取的所有其他指定非现金代价，而该等非现金代价在当时尚未清偿，但(在收取该指定非现金代价时)不超过(在收取该指定非现金代价时)最近结束测试期的综合总资产的5%，而每项指定非现金代价的公平市价均在收到时计算，而不影响其后的价值变动。须当作为现金；

(l)按照合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，在合营各方要求或根据其之间的习惯买卖安排的范围内，处置合营企业中的投资；

(m)处置任何资产(包括股权)：(A)与任何允许的收购或根据本协议允许的其他投资有关的收购，这些资产对借款人和受限制子公司的核心或主要业务没有使用或有用，以及(B)为获得任何适用的反垄断机构的批准或政府当局以其他方式要求与允许的收购相关的；

(n)将因行使“征用权”或其他类似权力而被宣告有罪的财产转移给有关政府当局或机构予以谴责(无论是以代替谴责的行为或其他方式)，以及将因丧失抵押品赎回权或类似行动而产生的财产或因此而受到损害的财产转移给有关不动产保险人，作为保险和解的一部分；

(o)本部分不允许以公平市价进行的财产处置，其总购买价不得超过(A)200,000,000美元和(B)综合EBITDA的20%(或，在2026年票据契约解除之前的任何时间，(I)对于处置欧洲子公司的任何权益(或其资产)以外的财产，大于200,000,000美元和综合EBITDA的20%)和(Ii)关于处置欧洲子公司的任何权益(或其资产)的10,000,000美元；

(p)出售或贴现(有追索权或无追索权)(包括以转让或参与的方式)其他应收款(包括但不限于贸易和租赁应收款)和与允许应收款融资有关的相关资产；

(q)解除任何掉期债务或现金管理债务；以及

(r)以不低于附表6.05所列资产公平市价的价格处置任何资产。

第6.06节[已保留].

第6.07节消极承诺。借款人将不会，也不会允许任何受限附属公司签订任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方为担保债务或贷款文件下的担保债务或贷款文件的利益而对其各自的财产或收入(无论是现在拥有的或以后获得的)设定、产生、承担或容受任何留置权的能力；但前述规定不适用于下列规定施加的限制和条件：

(a)(I)法律的规定，

(Ii)任何贷款文件，

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(Iii)[保留区],

(Iv)与任何允许的应收账款融资有关的任何文件，

(v) 管理递增等值债务的任何文件，

(Vi)管理许可无担保再融资债务、许可第一优先再融资债务、允许第二优先再融资债务、2022年次级票据契约、2023年高级担保票据契约、2024年高级无担保可转换票据、2025年次级票据契约、2024年/2026年次级票据契约、2027年高级次级票据契约或任何其他契约下产生的债务的任何文件，

(Vii)根据Odeon信贷协议管理债务的任何文件，

(Viii)关于根据第6.01(A)(Xxvii)节产生的债务的任何文件，以及

(Ix)管理为对上文第(I)至(Vii)款所述任何此类债务进行再融资而发生的任何许可再融资的任何文件；

但就上文(A)(V)和(Vii)款所述债务而言，此类限制在任何实质性方面不得比贷款文件中的限制和条件具有更大的限制性，或者对于初级融资而言，是发行时的市场条件和(B)第(Vi)款，此类限制不得扩大再融资债务中所含任何此类限制或条件在任何实质性方面的范围；

(b)生效日存在的习惯限制和条件以及对其的任何延长、更新、修正、修改或替换，除非任何此类修改、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围；

(c)与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议中所载的限制及条件；但该等限制及条件只适用于该附属公司或已出售或将出售的资产，而根据本条例的规定，此类出售是准许的；

(d)租约、许可证和其他合同中限制转让的习惯条款；

(e)与本协定所允许的担保债务有关的任何协议所施加的限制，仅适用于通过这种债务担保的财产；

(f)在任何人成为受限制附属公司的任何时间有效的任何协议中所列的任何限制或条件(但不包括任何扩大任何该等限制或条件的范围的修改或修订)；但该协议的订立并非为了预期该人成为受限制附属公司，而该协议所载的限制或条件不适用于借款人或任何受限制附属公司；

(g)根据第6.01节允许的任何债务中的限制或条件，由非贷款方的受限制子公司发生或承担，但此类限制或条件在任何实质性方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者是发行时的市场条件，且仅对该受限制子公司及其子公司施加；

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- 151 -

(h)对现金(或允许的投资)或在正常业务过程中达成的协议所施加的其他存款的限制(或对构成允许的产权负担的现金或存款的其他限制)；

(i)附表6.07所列限制及其任何延期、续订、修正、修改或替换，除非任何此类修改、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围；

(j)合资协议和其他类似协议中的习惯条款，适用于第6.02节允许的合资企业，并仅适用于此类合资企业并在正常业务过程中签订；以及

(k)附属公司订立的不动产租约中所载的惯常净值拨备，只要借款人真诚地确定该等净值拨备不会合理地预期会削弱借款人及其附属公司履行其持续债务的能力。

第6.08节限制付款；某些债务付款。

(a)借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司直接或间接支付或支付任何受限制付款，但下列情况除外：

(i)借款人及各受限制附属公司可向借款人或任何其他受限制附属公司作出限制性付款；但如受限制附属公司并非借款人的全资附属公司，则此类限制性付款须根据借款人、任何受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的每一其他拥有者的相关股权类别的相对所有权权益而作出；

(Ii)根据或与符合第6.03节或第6.04节的合并、资产转移或收购有关的限制支付，以满足评估或其他持不同政见者的权利；

(Iii)借款人可以仅在借款人的股权(不合格股权除外)中宣布和支付股息支付或其他分配；

(Iv)[保留区];

(v)被视为在行使股票期权或认股权证或其他激励权益时回购借款人股权(或借款人为允许回购借款人任何直接或间接母公司的股权而进行的限制性付款)，如果该等股权代表该等股票期权或认股权证或其他激励权益行使价格的一部分；

(Vi)赎回、收购、退出或回购借款人的股权(或就任何此类股权发行的任何期权、认股权证、限制性股票单位或股票增值权或其他股权挂钩权益)(或进行限制性付款，以允许借款人的任何直接或间接母公司如此赎回、退出、收购或回购其股权)由现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和员工(或其各自的关联公司、配偶、前配偶、其他获准受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、借款人(或其任何直接或间接母公司)及受限制附属公司的受遗赠人或分配人)，在任何此等人士去世、残疾、退休或终止受雇时，或根据任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事及/或员工持股或激励计划、股票认购计划、

​

- 152 -

利润利息、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议；但除非酌情回购外，第(Vi)款在生效日期后准许的限制性付款总额，连同根据第6.04(M)节作出的代替该等付款的贷款及垫款总额，不得超过

(A)借款人在任何财政年度内最近终结的测试期间的综合EBITDA(或在2026年票据契约清偿前的任何时间，以$20,000,000及综合EBITDA的2%两者中较大者为大者)(扣除借款人或任何受限制附属公司向另一人再发行或转售该等权益所得的任何收益后)，

(B)在任何财政年度内，相等于借款人或受限制附属公司在生效日期后收取的关键人人寿保险单的现金收益的款额，及

(C)出售借款人的股权(不符合资格的股权除外)的现金收益(以普通股权或限定股权的形式向借款人提供的部分)，以及在向借款人提供的范围内，出售任何直接或间接母实体或管理投资工具的股权的现金收益，在每种情况下，出售给借款人、其任何子公司或任何直接或间接母实体或管理投资工具的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问，出售此类股权的现金收益以普通股权益或合格股权的形式提供给借款人，并且不是补偿金额，也没有因可用股权金额而用于支付限制性付款，或以其他方式用于增加本协议项下的任何其他篮子；但在任何财政年度(包括发生生效日期的财政年度及其之后的每个财政年度)，根据上文(A)和(B)条计算的前一篮子中任何未使用的部分，可结转到下一个财政年度；此外，如果根据第6.08(A)(Vi)节可用的未使用金额进行的任何投资或付款依赖于可用的RP能力金额，则应减少根据第6.08(A)(Vi)节可用的金额；

(Vii)[保留区];

(Viii)除上述限制性付款外，借款人还可以进行额外的限制性付款，

(A)与根据第6.04(M)节向母实体提供的贷款和垫款总额合计，以代替本条(A)所允许的限制性付款，在作出任何此类限制性付款时，以及连同在生效日期后利用本条(A)作出的任何其他限制性付款，不得超过300,000,000美元和综合EBITDA(或，(I)在有担保票据清偿之前的任何时间的30%，两者之间的较大者，较大者为150,000,000美元和综合EBITDA的15%；及(Ii)在2026年票据契约清偿之前的任何时间，在给予上述限制性付款形式上的效力后，最近结束的测试期的综合EBITDA的50,000,000美元和综合EBITDA的7.5%，以较大者为准，

(B)只要没有发生和继续发生违约事件(或者，在使用未以其他方式使用的首发篮子的情况下，没有违约事件

​

- 153 -

根据第7.01(A)、(B)、(H)或(I)节，不得超过未以其他方式使用的可用金额，

(C)不得超过未以其他方式使用的可用股本金额；但根据第6.08(A)(Viii)节可用未用金额进行的任何依赖可用RP能力金额的投资或付款，应减少根据第6.08(A)(Viii)节可用金额；

(Ix)赎回全部或部分股权，以换取其他类别的股权，或以实质上同时出资或发行新股权所得的收益赎回；但该等新股权所包含的条款及规定，至少在各方面对贷款人的权益具有与所赎回的股权相同的有利条款及条款；

(x)(A)就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问须缴付的预扣税款或类似税款而作出或预期会作出的付款，以及任何以回购股权为代价而作出的付款，包括与行使股票期权以及将限制性股票及限制性股票单位归属有关的当作回购；及

(B)根据任何管理层股权计划、股票期权计划或与任何限制性付款相关的任何其他类似员工福利计划、协议或安排，对未偿还股权进行支付或其他调整；

(Xi)借款人可(A)就任何股息、拆分或组合或任何准许收购(或其他类似投资)支付现金以代替零碎股权，及(B)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；

(Xii)宣布和支付限制性付款可用于向借款人的股权持有人支付股息和进行分配，或从借款人的股权持有人回购或赎回股份，金额相当于借款人从借款人或借款人的任何直接或间接母公司的普通股首次公开发行之日起至生效日期(但不包括生效日期)期间从借款人的任何普通股公开发行中获得的现金净收益的6.0%；但根据本条款第6.08(A)(Xii)条规定的未使用金额，依据可用RP能力金额进行的任何投资或付款应减少根据第6.08(A)(Xii)条规定可动用的金额；

(Xiii)借款人或任何受限附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问(或其各自的受控联属公司、直系亲属或获准受让人)行使股权时应缴的预扣税款或类似税款以及被视为在行使股票期权或认股权证时发生的任何股权回购支付的款项，如果此类股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，或所需的预扣税款或类似税款；

(Xiv)在2026年票据契约清偿后，额外的限制性付款；条件是在实施此类限制性付款后(A)按形式计算，总杠杆率小于或等于4.50比1.0，以及(B)没有持续的违约事件；

(Xv)[保留区];

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- 154 -

(十六)在《2026年票据契约》清偿后，不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为许可投资)所欠借款人或受限制附属公司的股权股份或债务，以股息或其他方式分发；及

(Xvii)宣布及支付根据第6.01节发行的合营优先股权益的股息，惟有关股息已计入综合利息开支。

为确定是否符合本条款第6.08(A)款的规定，如果一项拟议的限制性付款(或其中的一部分)符合上文第(I)至(Xvii)款(或其中的任何子款)的标准，借款人将有权在第(I)至(Xvii)款(或其中的任何子款)之间对此类受限付款(或其部分)进行分类或稍后重新分类(根据重新分类之日存在的情况)，否则将符合第(I)至(Xvii)款(或其中的任何子款)；但在根据第6.08(A)节(第6.08(A)(Xiv)节除外)作出任何限制性付款之后的最近结束的测试期内，如果根据该测试期的财务报表，所有或任何部分该等限制性付款可以依据第6.08(A)(Xiv)节的规定支付，则该限制性付款(或其相关部分)应在2026年票据清偿后自动重新归类为依据第6.08(A)(Xiv)节进行的。

只要2026年票据契约未发生清偿，即使本协议有任何相反规定，在2022年1月1日之前，借款人将不会也不会允许任何受限制的附属公司依据本条款第6.08(A)条第(Viii)和(Xii)款进行任何限制性付款。

(b)借款人不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接地支付或支付任何初级融资的本金或利息的任何付款或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、退休、收购、取消或终止任何初级融资，但以下情况除外：

(i)定期支付利息和本金，作为任何债务的付款形式，并在到期时支付，但与附属条款禁止的任何初级融资有关的付款除外；

(Ii)用第6.01节允许发生的其他初级融资债务的收益对初级融资债务进行再融资；

(Iii)将任何次级融资转换为借款人或其任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)；

(Iv)与预定到期日之前的初级融资有关的预付款、赎回、购买、失败和其他付款：

(A)与依据第6.04(M)节向母实体作出的贷款及垫款总额合计，以代替本条(A)所容许的限制性付款，款额不得超过综合EBITDA的300,000,000美元及30%(或，(I)在2026年票据契约清偿后但在有担保票据契约清偿前的任何时间，综合EBITDA的150,000,000美元及15%，及(Ii)在2026年票据契约清偿之前的任何时间，(X)就2026年第二笔留置权票据而言，就任何次级融资(包括2026年第二留置权票据)而言，以150,000,000美元及综合EBITDA的15%及(Y)较大者，以75,000,000美元及综合EBITDA的7.5%为最高

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- 155 -

在给予预付款、赎回、购买、失败或其他付款的形式效力后，最近结束的测试期，

(B)只要不会发生和继续发生违约事件，也不会因此而导致违约事件(或如使用未以其他方式使用的启动篮子，则不会发生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)节规定的违约事件)，其数额不得超过未以其他方式使用的可用金额，

(C)不得超过未以其他方式运用的可用权益金额，以及

(D)不得超过可供快速装卸能力的数量；

(v)与预定到期日之前的初级融资有关的预付款、赎回、购买、失败和其他付款；条件是在实施此类限制付款之后

(A)按形式计算，总杠杆率小于或等于5.00至1.0，以及

(B)没有持续的失责事件；及

(Vi)与交易的完成有关。

为了确定是否符合本节第6.08(B)节的规定，如果因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何初级融资(或其中的一部分)而对任何初级融资的本金或利息或与其本金或利息有关的任何付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，满足上述第(I)至(V)款(或其中任何子款)的标准，借款人将有权对第(I)至(V)款(或其中任何子款)之间的付款(或部分付款)进行分类或稍后重新分类(根据重新分类之日存在的情况)，否则应遵守第6.08(B)节的规定；但在根据第6.08(B)节(第6.08(B)(V)节除外)进行任何初级融资之后最近结束的测试期内，如果根据该测试期的财务报表，此类初级融资的全部或任何部分能够依据第6.08(B)(V)节进行，则此类初级融资(或其相关部分)应自动重新分类为依赖第6.08(B)(V)节进行。

(c)借款人不会，也不会允许任何受限子公司修改或修改管理任何初级融资的任何文件，在每一种情况下，如果此类修改或修改的影响(当作为一个整体)对贷款人造成重大不利时。

(d)在2026年债券契约解除前，借款人将不会亦不会准许任何受限制附属公司再融资、退款、续期、延展或以其他方式修改任何现有附属债券(或因准许(X)现有附属债券再融资而招致的任何债务或(Y)现有附属债券其后再融资而招致的任何债务(第(X)及(Y)条统称为“为现有附属债券再融资”)，或偿还、购买或赎回任何现有附属债券的任何未偿还本金或利息或任何经再融资的现有附属债务，但与借款人发行的票据交换该等现有次级票据或再融资现有次级债务(视何者适用而定)有关者除外

(i)利率低于或等于2026年第二期留置权票据的利率，

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- 156 -

(Ii)至少前三次定期利息支付是通过增加2026年未偿还第二次留置权票据的本金金额来支付的(条件是第三次定期利息支付可以包括2026年第二次留置权票据规定的现金支付选项)，

(Iii)不比2026年第二留置权票据更有利于此类票据持有人的赎回保护条款和

(Iv)到期日不早于2026年第二期留置权票据的到期日

按每交换1.00美元现有附属债券或为现有附属债务再融资(视何者适用而定)换取少于或等于0.55美元的该等票据的整体汇率计算。前一句的限制不适用于(I)以每1美元现有附属债券的收购价低于或等于0.41美元的现金购买现有附属债券，或(Ii)在现有附属债券最终到期日起计一年内以低于或等于0.41美元的价格选择性赎回或折价购回现有附属债券。

尽管本条款有任何相反规定，第6.08节的前述条款不禁止在声明或发出该等不可撤销的通知(视情况而定)之日起60天内支付任何限制性付款或完成任何不可撤销的赎回、购买、失效或其他付款，前提是在声明或发出该等通知的日期该等付款本应符合本协议的规定。

第6.09节与关联公司的交易。借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但以下情况除外：

(i)(A)与借款人或任何受限制附属公司的交易；及(B)涉及总付款或总对价低于交易前最近结束测试期的综合EBITDA的30,000,000美元和3.0%的交易；

(Ii)以实质上对借款人或受限制附属公司有利的条款，与借款人或受限制附属公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中所能获得的条件相同；

(Iii)支付与交易有关的费用和费用；

(Iv)在本协议允许的范围内发行借款人的股权；

(v)在正常业务过程中或在其他与交易有关的情况下，借款人与受限制子公司及其各自的高级管理人员和雇员之间的雇佣和遣散费安排(包括工资或保证付款和奖金)；

(Vi)借款人和受限制子公司根据借款人和受限制子公司之间的税收分享协议按惯例条款进行的付款，支付范围可归因于借款人和受限制子公司的所有权或运营，仅在第6.08节允许的范围内；

(Vii)在正常业务过程中，向母公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人和受限制子公司的董事、高级管理人员和雇员支付可归因于借款人和受限制子公司的所有权或业务的惯常费用和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿；

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- 157 -

(Viii)根据生效日期生效并列于附表6.09的任何协议或安排进行的交易，或对其进行的任何修订、修改、补充或替换(只要任何此类修订、修改、补充或替换在整体上与借款人真诚确定的生效日期生效的适用协议或安排相比，在任何实质性方面对贷款人没有不利影响)；

(Ix)第6.08节允许的限制性付款(或根据第6.04(M)节进行的替代投资)；

(x)借款人和任何受限制子公司为任何财务咨询、咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购、剥离或融资有关)以及任何随后的交易或退出费用支付的惯常付款，这些付款须经该人的大多数董事会成员或大多数公正的董事会成员善意批准；

(Xi)将借款人的股权(不合格股权除外)发行或转让给任何核准持有人，或借款人的任何前任、现任或未来的董事、经理、高级管理人员、雇员或顾问(或上述任何一项的任何关联公司)、任何子公司或其任何直接或间接母公司；

(Xii)在本协议允许的范围内处置不受限制的子公司的股权；

(Xiii)在本协议允许的范围内对贷款和/或承诺进行关联回购，以及持有此类贷款及其付款和其他相关交易；

(Xiv)与任何允许的应收款融资有关的交易；

(Xv)借款人及其受限制子公司在第六条允许的范围内进行的贷款、投资和其他交易；

(十六)借款人、任何受限制的子公司和/或借款人或任何子公司所投资的任何合资企业(以及如果没有该母实体或子公司对该合资企业或子公司的股权的所有权，该子公司或合资企业就不是母实体的关联企业)之间的贷款、垫款和其他交易；以及

(Xvii)在将一家受限制附属公司指定为该受限制附属公司之前已与该非受限制附属公司订立的协议及交易的存在及履行情况，只要该交易在与该受限制附属公司订立时是允许的，以及在将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前由一间非受限制附属公司与一间联属公司进行的交易为限；但该等交易并非在考虑将该等指定或重新指定为受限制附属公司之情况下订立。

第6.10节财务契约。

(a)(I)仅就循环信贷安排而言，如果在任何测试期的最后一天，从截至2019年6月30日的测试期开始，(A)当时未偿还的循环贷款本金总额加上(B)当时未偿还的信用证(现金抵押的信用证除外)的面值超过25,000,000美元的金额

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- 158 -

合计超过当时有效循环承诺本金总额的35.0%，借款人将不允许担保杠杆率在试验期的最后一天超过6.00至1.00。

(Ii)尽管有上述规定，只要借款人在《公约》暂停期内的所有相关时间都符合《公约》的各项暂缓条件，上述财务契诺将被暂缓执行，且在该试用期内不适用。

(Iii)在《公约》中止期结束后，上述财务契约的遵守情况应通过按年计算《公约》中止期结束后完成的前三个财政季度的合并EBITDA来计算(例如，在《公约》中止期在2022年3月31日结束的季度之后结束的情况下，(A)截至2022年6月30日的试验期的综合EBITDA应等于截至2022年6月30日的财政季度的综合EBITDA乘以4；(B)截至2022年9月31日的试验期的综合EBITDA应等于截至2022年9月30日的连续两个财政季度的综合EBITDA乘以2(C)截至2022年12月31日的测试期的综合EBITDA应等于截至2022年12月31日的连续三个会计季度的综合EBITDA乘以4/3)，此后应根据组成测试期的每个会计季度的实际综合EBITDA计算。

(Iv)在《公约》中止期间，根据第6.10节的规定发生的违约事件应被视为已经发生并继续发生，

(A)在“公约中止条件”的定义第(A)、(B)或(C)(二)款所列的《公约》中止条件的情况下，只要借款人不遵守任何该等《公约》中止条件，

(B)就“中止契约条件”定义第(C)(I)和(D)(I)款所列的中止契约条件而言，在每种情况下，只要该等遵守或报告(视何者适用而定)须按周作出，只要借款人不遵守任何该等中止契约条件，且该违反情况持续一个营业日内未获补救，即属例外；及

(C)就“公约中止条件”定义第(C)(I)和(D)(I)款所列的《公约》中止条件而言，在每种情况下，只要该等遵守或报告(视情况而定)须按月提交，以及在每一情况下，只要借款人未能遵守任何该等《公约》中止条件，且该等违反情况持续五个工作日仍未获补救。

(b)根据第9.02(B)和(G)节，未经指定循环贷款人的明确书面同意，借款人和其他贷款方不得(X)同意任何贷款文件的任何放弃、修订或修改，或(Y)指示行政代理或抵押品代理签署任何此类放弃、修订或修改，以及(Ii)循环贷款人未授权且未授权行政代理或抵押品代理签署任何此类放弃、修订或修改)，且(I)为免去疑问，不得放弃、修改或修改任何贷款文件或其任何条款。

(i)(不论以付款、留置权或结构上的从属关系)循环信贷机制的担保债务或担保循环贷款的担保债务的抵押品上的留置权，在每一种情况下都从属于借入资金的任何其他债务(或其任何担保)(包括但不限于任何‘占有债务人’融资(“DIP融资”)或任何退出融资(在每种情况下，无论是以新钱的形式还是以任何未偿债务的形式))。

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- 159 -

(Ii)(A)修订、修改或免除任何贷款文件(或其任何条文)，而修订、修改或免除该等贷款文件(或其任何条文)的方式对循环贷款人造成重大不利影响；或。(B)修订、修改或免除任何贷款文件(或其任何条文)，而借此订立该等修订、修改或豁免的贷款人的贷款及/或承诺(或如该等修订、修改或豁免并非由贷款人签立，则为同意该等修订、修改或豁免的贷款人)全部或部分预付、偿还、购买、交换或终止，

(Iii)允许产生、假定或存在与循环信贷安排的担保债务具有同等或优先偿付权或担保的借款的任何债务(截至第10号修正案生效日期存在的任何此类债务及其任何允许的再融资除外)；或

(Iv)允许向非贷款方的个人(包括任何非限制性子公司和任何非担保人的限制性子公司)投资或处置任何资产，以促进借款人的子公司(包括占有融资的债务人)发生的新融资，或为现有融资提供担保，或与债务管理融资交易有关的融资。

无论第6.10(B)节的规定是否对任何或所有担保当事人和贷款方具有完全约束力和可执行性，如果任何贷款方采取了违反第6.10(B)节任何规定的任何行动，则违约事件应被视为根据第6.10节自动发生。为免生疑问，(X)第6.10(B)节不应修改有担保当事人(循环贷款人除外)对其担保债务的从属(或以其他方式同意)其担保债务的权利，或在该留置权担保此类担保债务的情况下，担保此类担保债务的留置权和(Y)获得规定的指定循环贷款人的同意，应是根据第9.02(B)节所要求的任何同意之外的附加权利。

第6.11节高级债务的指定。借款人不得，也不得允许其任何受限制附属公司将贷款文件义务以外的任何债务指定为“指定优先债务”(或任何类似的条款，允许其持有人发出付款阻止令并行使与此相关或相关的其他补救措施)，并按照《2022年附属票据契约》、《2025年附属票据契约》、《2024/2026年附属票据契约》以及关于借款人及其各受限制附属公司任何其他次级债务的任何文件的定义。

第七条

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违约事件

第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件(任何此类事件，即“违约事件”)：

(a)任何贷款方在任何贷款的本金到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他情况下，都不能以本协议规定的货币支付；

(b)任何贷款方在任何贷款文件到期并应支付时，不得支付任何贷款的利息，或任何信用证支出的任何偿还义务，或任何费用或任何其他金额(本节(A)段所指的金额除外)，并且这种违约将持续五个工作日而无法补救；

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(c)借款人或任何受限制附属公司或其代表在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或豁免中，或在依据或与任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，须证明在任何重大方面是不正确的，而该等不正确的陈述或保证(如可纠正，包括通过重述任何相关财务报表)在行政代理通知借款人后30天内仍属不正确；

(d)借款人或任何受限附属公司不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.04条(关于借款人的存在)或第VI条(第6.10条除外)所载的任何契诺、条件或协议；

(i)第6.10(A)(I)节规定的任何违约事件应按照第7.02节的规定予以补救，而与第6.10(A)(I)节有关的违约事件不得在适用的财政季度(或截至该财政季度最后一天的财政年度)根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视何者适用而定)要求交付财务报表之日后第10个营业日届满前发生，且

(Ii)第6.10节下的违约不应构成定期贷款的违约事件，除非和直到所需的循环贷款人已终止其循环承诺或宣布循环贷款项下的所有金额分别到期和应付(该期间从第6.10节下的违约开始，至所需的循环信贷安排贷款人终止或加速循环贷款之日止，即“停顿期”)；

(e)任何借款方应不遵守或履行任何贷款文件(本节(A)、(B)或(D)段所规定的除外)中包含的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理向借款人发出通知后30天内继续不予补救；

(f)借款人或任何受限制附属公司在任何重大债务到期并(在实施任何适用的宽限期后)到期应付时，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)；

(g)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(在所有适用宽限期届满的情况下)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废，但本款(G)不适用于

(i)因出售、转让或以其他方式处置(包括因发生伤亡或谴责事件)而到期的担保债务(在本协议不禁止的范围内)；

(Ii)根据构成重大债务的任何掉期协议发生的终止事件或类似事件(应理解，本节(F)段将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付任何所需付款的情况)或

(Iii)任何违约或违约(I)由借款人或适用的受限附属公司补救，或(Ii)在任何一种情况下，在根据第七条加速贷款和承诺之前，由适用债务项目的必要持有人放弃(包括以修正的形式)；

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- 161 -

(h)应启动非自愿程序或提出非自愿请愿书，要求

(i)根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对借款人或任何重要附属公司或其债务或其资产的重要部分进行清算、法院保护、重组或其他救济

(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分委任接管人、受托人、保管人、检验人、暂时扣押人、保管人或类似的官员，而在任何该等情况下，该等法律程序或呈请须继续进行而不被驳回或不搁置60天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(i)借款人或任何重要附属公司应

(i)自愿启动任何程序，或根据任何联邦、州或外国破产、破产或类似法律或今后生效的类似法律，提出任何寻求清算、法院保护、重组或其他救济的请愿书，

(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本节(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，

(Iii)申请或同意为借款人或其任何重要附属公司或其资产的重要部分委任接管人、受托人、审查员、保管人、暂时扣押人、保管人或类似的官员，

(Iv)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的重要指控，或

(v)为债权人的利益作出一般转让；

(j)应对借款人、任何受限制子公司或其任何组合作出一项或多项可强制执行的判决，金额超过(A)250,000,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的25%(以适用保险公司或第三方没有否认其义务的保险或赔偿覆盖的范围为限)的较大者，并且在连续60天内不解除判决，在此期间不得有效停止执行。或任何判定债权人应合法地扣押或征收贷款方的资产，这些资产对借款人和受限制子公司的整体业务和经营是至关重要的，以执行任何此类判决；

(k)(1)发生已导致或可合理预期导致任何贷款方根据《ERISA》第四条承担责任的ERISA事件，其总额可合理地预期会导致重大不利影响，或

(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期到期后，就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提款责任支付任何分期付款，其总额可合理地预期会导致重大不利影响；

(l)在10个工作日内未得到补救的范围内(仅针对第(X)款下的违约)，任何声称根据任何担保文件(X)创建的留置权应停止，或(Y)应

​

- 162 -

任何借款方均不得主张对抵押品的任何实质性部分具有有效的完善留置权，但

(i)将适用抵押品出售或以其他方式处置给贷款文件允许的交易中不是贷款方的人的结果，

(Ii)由于抵押品代理人未能(A)保持对根据证券文件交付给其的任何股票、本票或其他票据的所有权，或(B)未能提交统一商业代码延续声明，

(Iii)至于由不动产组成的抵押品，只要这种损失由贷款人的所有权保险单承保，并且该保险人没有拒绝承保或

(Iv)因抵押品代理人、行政代理人或任何贷款人的作为或不作为所致；

(m)任何贷款方应以任何理由断言，任何贷款单据的任何实质性规定或贷款单据义务的任何担保，除非在本协议或本协议下明确允许，否则不是其任何贷款方的法律、有效和具有约束力的义务；

(n)借款人或附属贷款方根据担保对贷款文件义务的任何担保应停止完全有效和有效(在每种情况下，除根据贷款文件的条款外)；

(o)应发生控制权变更；或

(p)根据《2022年附属票据契约》、《2025年附属票据契约》、《2024/2026年附属票据契约》以及关于根据第6.01(A)(Xviii)节产生的任何其他重大债务的任何文件，任何贷款文件义务应不再是《2022年附属票据契约》、《2025年附属票据契约》、《2024/2026年附属票据契约》和《2022年次级票据契约》中所界定的“高级债务”、“高级担保融资”或“指定高级债务”(或任何类似术语)；

然后，在每次此类事件(本条(H)或(I)款所述的借款人事件除外)中，在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的请求(或，如果因违反《财务履约公约》而发生并正在继续的违约事件，且在停顿期届满前)，(X)应所需循环贷款人的请求(在这种情况下，仅就循环承付款而言，只有循环贷款和任何信用证(“循环加速”)和(Y)在循环加速后，应应所需定期贷款贷款人的要求，通过通知借款人，在相同或不同的时间采取下列一种或两种行动：

(i)终止适用的承诺，承诺随即终止，

(Ii)宣布当时未偿还的适用贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布已到期及须支付的本金其后可被宣布为已到期及须支付)，而如此宣布已到期及须支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他债务，即成为到期及须即时支付的款项及

(Iii)按照第2.05(J)节的规定，要求为信用证风险敞口交存现金抵押品，

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- 163 -

在每一种情况下，借款人在没有提示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知的情况下，在没有提示、要求、拒付或其他任何通知的情况下，借款人在没有提示、要求、拒付或其他通知的情况下，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同借款人根据本条款应计的利息和所有费用和其他义务，将自动成为到期和应支付的，而无需出示、要求付款、拒付或任何种类的通知，借款人在此免除所有这些承诺。

尽管本协议有任何相反规定，各贷款人和行政代理在此承认并同意，历史财务报表的重述不应导致本协议项下的违约(无论是根据第7.01(C)节的规定，因为它与就此类财务报表(包括任何中期未经审计的财务报表)所作的陈述有关，还是根据第7.01(D)节的规定，因为它与根据第5.01节的财务报表的交付要求有关)，只要该重述没有揭示财务状况中的任何实质性不利差异，借款人及其受限制附属公司的经营业绩或现金流量在以前报告的信息中，根据该重述中反映的任何相关前期的实际结果。

第7.02节正确的治疗方法。即使第7.01节有任何相反规定，如果借款人及其受限制子公司在借款人的任何财政季度的最后一天未能遵守财务业绩公约的要求，则在该财政季度开始后的任何时间，直至本财政季度结束前的任何时间^这是根据第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定，借款人或其任何母实体有权发行普通股权益或其他股权(前提是该等其他股权令行政代理合理地满意)，或以现金或以其他方式接受对借款人资本的现金捐助作为现金普通股权益或其他股权(只要该等其他股权令行政代理合理满意)(统称为)。“救济权”)，并在借款人收到根据借款人行使救济权而未以其他方式使用的此类发行的净收益(“救济额”)时，应重新计算该财务履约，以实施下列备考调整：

(a)合并EBITDA应就该适用的会计季度和包含该会计季度的任何四个会计季度增加，仅用于衡量财务业绩契约的目的，而非本协议项下的任何其他目的，其数额等于补偿金额；

(b)如果在实施前述备考调整后(仅对借款人及其受限制附属公司资产负债表上的补偿金额的任何部分生效，但对用于偿还任何债务的补偿金额的任何部分进行备考)，则借款人及其受限制附属公司应遵守财务业绩契约的要求，借款人及其受限制附属公司应被视为在有关确定日期已满足财务业绩契约的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样。并就本协定而言，已发生的适用的违反或违约《财务履约》的行为应被视为已治愈；和

(c)尽管本协议有任何相反规定，(I)在借款人的每一个连续四个会计季度期间，应至少有两个会计季度没有行使救济权，(Ii)在本协议期限内，救济权不得行使超过五次，(Iii)救济额不得超过为遵守《财务业绩公约》所需的数额，超过该数额的任何数额不得被视为救济金，(Iv)贷款人不得被要求发放贷款或发行、修改、续期或延长任何信用证，除非及直至借款人已收到促使借款人及受限制附属公司遵守财务表现契约所需的补偿金额。尽管本协议有任何其他规定

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- 164 -

相反，在根据本协议第六条确定可用金额、可用股本金额、任何基于财务比率的条件或测试、定价或任何可用篮子时，不应考虑根据任何行使救济权而收到的补偿金额。

第7.03节收益的运用。在行使第7.01节规定的补救措施后，抵押品代理人应根据《质押和担保协议》第4.02节和/或其他担保文件中的类似规定，运用因担保债务而收到的任何金额。尽管有上述规定，对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留《质押和担保协议》第4.02节和/或其他担保文件中类似规定中另有规定的担保债务分配。

第八条

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行政代理和抵押品代理

各贷款人和开证行特此不可撤销地指定威尔明顿储蓄基金协会FSB(作为花旗北美公司的继任者)。作为贷款文件下的行政代理和抵押品代理，并授权行政代理和抵押品代理采取贷款文件条款授予行政代理和抵押品代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行的利益，借款人或任何其他贷款方都不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。

在本协议项下担任行政代理人的人应具有与任何其他贷款人或开证行作为贷款人或开证行相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是行政代理人一样；该人及其关联公司可接受借款人或其任何其他附属公司或其他关联公司的存款、向其借出款项、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及与借款人或其任何其他附属公司或其他关联公司一般从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，且无任何责任向贷款人交代。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述通用性的情况下，

(a)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，

(b)行政代理人无责任采取任何酌定行动或行使任何酌情权，但贷款文件明确规定行政代理人须按所需贷款人的书面指示(或贷款文件规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外；但行政代理人不得被要求采取其认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。

(c)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何其他子公司或任何前述任何其他关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。

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- 165 -

在第9.02节规定的情况下，行政代理在征得所需贷款人(或其他必要数量或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，对其采取或未采取的任何行动不负责任。除非借款人、贷款人或开证行就此向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不应对此负责，也无责任确定或调查

(i)在任何贷款文件中或与任何贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，

(Ii)根据该等文件或与该等文件相关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，

(Iii)履行或遵守任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，

(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，

(v)任何抵押品的价值或充分性或任何留置权的设定、完善或优先权

(Vi)满足第IV条或任何贷款文件中其他任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。

尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应承担因确认循环风险或其组成部分金额而产生的任何责任。

行政代理应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并且不会因依赖其认为真实且已由适当的人(如适用，包括该人的负责人员或财务人员)签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而承担任何责任。行政代理人亦可信赖其以口头或电话方式向其作出并相信是由适当人士(如适用的话，包括该人的财务主任或负责人)作出的任何陈述，且不会因此而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可以在向贷款人、开证行和借款人发出30天通知后辞职。如果管理代理成为违约贷款人，并且不履行其在本协议中的角色

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- 166 -

行政代理，在借款人和所需贷款人的要求下，行政代理可被解除为本协议项下的行政代理。在收到任何该等辞职通知或被撤职后，经借款人同意(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条下的违约事件已经发生并仍在继续)，所需贷款人有权指定一位继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司。如果规定的贷款人没有如此指定的行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命一名继任行政代理人，该行政代理人应是一家在纽约设有办事处的核准银行或任何该等核准银行的附属机构(更换卸任的行政代理人的日期为“辞职生效日期”)。

如果担任行政代理人的人是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人和借款人可以书面通知该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人的同意后指定一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此任命，并应在30天内(通常的“撤职生效日期”)接受这种任命，则该撤职仍应在撤职生效日期按照该通知生效。

自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起生效

(1)退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(除非(I)行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则退役或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止；以及(Ii)关于任何未清偿的付款义务)

(2)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人直接作出或直接向各贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。

在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(但在辞职生效日期或免职生效日期时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本条款和本节规定的其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，就退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一人采取或未采取的任何行动，本条第二款和第9.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

每一贷款人和每一开证行承认，它已在不依赖行政代理的情况下，独立地、任何联合簿记管理人或任何其他贷款人或任何开证行，或上述任何一项的任何关联方，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每家贷款人和每家开证行也承认，它将独立地且不依赖行政代理、任何联合簿记管理人或任何其他贷款人或任何开证行，或上述任何一项的任何关联方，以及

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- 167 -

根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

每一贷款人通过向本协议交付其签名页并在生效日期为其贷款提供资金，或将其签名页交付给转让和假设、增量融资修正案、再融资修正案或贷款修改要约，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到并同意和批准在生效日期提交给行政代理或贷款人的每一份贷款文件和每一份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

任何贷款人不得单独对任何抵押品变现或强制执行担保债务的任何担保，但应理解并同意，贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据贷款文件的条款代表贷款人行使。如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部此类抵押品的购买人或许可人，行政代理作为贷款人的代理人和代表(但不是任何贷款人，除非被要求的贷款人以书面形式另有约定)有权就在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，使用和运用任何担保债务作为信贷，因为购买价格的任何抵押品的行政代理代表贷款人在该出售或其他处置。每一贷款人，无论是否为本合同的当事人，通过接受抵押品的利益和担保债务的担保，将被视为已同意前述规定。

尽管本协议有任何相反规定，任何联合簿记管理人或本协议封面上被指定为牵头安排人的任何人，均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任或义务(以贷款人或开证行的身份除外)，但所有此等人应享有本协议项下规定的赔偿的利益，包括第9.03节，完全如同被指名为本协议中的受赔人或受赔人一样，无论受赔偿的损失、索赔、损害、债务和/或相关费用是否产生于、与之前发生的事项有关或由于在此之前发生的事项，在任何贷款文件生效之日或之后。

本协议的每一出借方特此指定行政代理和抵押品代理作为其在相关证券文件项下和与之相关的代理。

行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与不合格贷款人或关联贷款人有关的本协议条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(A)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人或关联贷款人，或(B)对任何不符合资格的贷款人或关联贷款人转让或参与贷款或承诺，或披露机密信息所产生的任何责任。

本第八条适用于行政代理人的所有规定应适用于担保代理人，并且担保代理人应有权享受本协定项下适用于行政代理人的所有利益和赔偿。

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- 168 -

第九条

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其他

第9.01节节点。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真、电子邮件或其他电子传输方式发送，如下所示：

(a)如果是对借款人，则为：

AMC娱乐控股公司

单向AMC方式

肯塔基州利伍德市阿什街11500号，邮编：66211

注意：总法律顾问

传真：(816)480-4700

电子邮件：kconnor@amctheres.com

​

将副本复制到：

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Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：詹妮弗·霍布斯

电子邮件：jhobbs@stblaw.com

​

(b)如果发送至管理代理，则发送至：

威尔明顿储蓄基金协会

特拉华大道500号

邮编：19801，威尔明顿

收信人：帕特里克·希利

​

(c)如寄往任何开证行，则寄往该开证行在向管理代理行和借款人递交的通知中最近指定的地址(或传真号码或电子邮件地址)(如果没有任何此类通知，则寄往作为该开证行或其关联公司的贷款人的行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址))；以及

(d)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)发送给该贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真或其他电子传输发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。

借款人可以通过通知管理代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码，管理代理可以通过通知借款人更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码，贷款人可以通过通知管理代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信也可通过电子传输(包括电子邮件和

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- 169 -

互联网或内联网网站)，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通知行政代理它不能根据该条以电子传输方式接收通知。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(如下所述)不保证公司材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对公司材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方都不对公司材料或平台做出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子信息服务或互联网传输公司材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、债务或费用是由故意的不当行为引起的，行政代理或其任何关联方的恶意或重大过失(视情况而定)。

行政代理、开证行和贷款人有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知和借款请求)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认有所不同。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第9.02条豁免；修订。

(a)行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人在行使任何贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放或信用证的签发、修改、续展或延期不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、抵押品代理、或任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，任何向借款人发出的通知或要求，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(b)除本协议明确规定外，不得放弃、修改或修改任何贷款文件或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，根据借款人、行政代理签订的一份或多份书面协议(在该放弃、修改或修改不影响行政代理在本协议项下的权利、责任、特权或义务的范围内，行政代理应在所需贷款人批准的范围内执行该放弃、修改或其他修改)以及所需的贷款人，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理签订的书面协议或协议

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- 170 -

代理人和贷款方或作为当事人的贷款方，在每一种情况下，均征得所需贷款人的同意，但该等协议不得

(i) 在未经贷款人书面同意的情况下增加贷款人的承诺(应理解，放弃第4.02节规定的任何条件，或放弃任何违约、违约事件、强制性预付款或强制减少承诺，不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)，

(Ii)在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或信用证付款的本金(应理解，放弃任何违约、违约事件、强制预付或强制减少承诺不应构成本金的减少或宽免)或降低其利息利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(应理解，“第一留置权杠杆率”、“高级杠杆率”的定义或其组成部分定义的任何变化不应构成利息或费用的减少)。但根据第2.13(C)节免除借款人支付违约利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意，

(Iii)推迟任何贷款的到期日(应当理解，对任何违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺的放弃不应构成任何到期日的延长)，或根据第2.10节或适用的再融资修正案或贷款修改协议对任何贷款本金的任何预定摊销付款日期，或任何信用证付款的偿还日期，或根据本协议支付的任何利息或费用的任何支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日期。未经受其直接和不利影响的每个贷款人的书面同意)，

(Iv)未经每一贷款人的书面同意而更改本节的任何规定，直接和受到不利影响，但任何有利于持有在其他贷款人到期后到期的贷款的贷款人类别的任何此类更改(并且仅在此类其他类别的贷款或承诺到期后生效)，将需要就受其直接和不利影响的每一类别征得所需贷款人的书面同意。

(v) 降低“所需贷款人”的定义中所列的百分比，或任何贷款文件的任何其他规定，指明在未经每一贷款人(或该类别的每一贷款人，视属何情况而定)书面同意的情况下，要求放弃、修订或修改其任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比；

(Vi)在未经每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，解除担保项下的所有或基本上所有担保价值(贷款文件中明确规定的除外)，

(Vii)未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意(贷款文件中明确规定的除外)，解除证券文件留置权的全部或基本上所有抵押品；

(Viii)在未经直接受影响的贷款人书面同意的情况下改变贷款的计价货币，

(Ix)更改《质押和担保协议》第7.03节或第4.02节的任何规定和/或其中提及的其他担保文件中类似的“瀑布”条款，未经受此直接和不利影响的每一贷款人的书面同意，或

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- 171 -

(x) 未经受影响的每一开证行书面同意，修改“替代货币”的定义；

此外，只要

(A) 未经行政代理、抵押品代理或开证行(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、抵押品代理或任何开证行的权利或义务，包括但不限于对本节的任何修改，

(B) 本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致之处，

(C) 本协议的任何放弃、修正或修改，其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议下的权利或义务，可通过借款人、行政代理和受影响类别贷款人的必要利息百分比单独签订的一份或多份书面协议来实现，该协议规定，如果该类别的贷款人当时是本协议下的唯一贷款人类别，则必须同意该协议。

尽管如上所述，

(a) 经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修改和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时扩大其项下未偿还的信贷以及与此相关的累计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；以及(Ii)在确定所需贷款人时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人，其基础与贷款人在纳入之前基本相同，

(b) 本协议和其他贷款文件可通过行政代理与借款人或任何贷款方签订的书面协议进行修订或补充，该协议或协议适用于该协议或任何协议，无需征得任何贷款人的同意，包括“平行债务”或类似条款，以及贷款人和其他担保当事人以抵押品代理人为受益人的任何授权或授予权力，在每一种情况下，都需要为抵押品代理人设定根据本协议预计设立的任何担保权益，或完善任何此类担保权益，行政代理人的律师已告知行政代理人，就该目的而言，根据当地法律，该等规定是必要或适宜的(借款人在此同意并促使其附属公司应行政代理人的合理要求立即订立任何一项或多于一项该等协议)及

(c) 借款人向行政代理人发出关于列入任何以前未履行的财务扶养契约或其他契约的通知后，借款人和行政代理人应通过签订书面协议对本协定进行修订，而无需征得任何贷款人的同意，即可在适用债务产生之日按照上述定义或条款的要求纳入任何此类契约。

(c)任何建议的修订、修改、豁免或终止(“建议的更改”)须征得所有贷款人或所有受直接及不利影响的贷款人同意的情况下，如已取得所需贷款人对该建议更改的同意，但对其他建议更改的同意

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未经征得同意的贷款人(未按本节(B)款所述取得同意的任何此类贷款人被称为“非同意贷款人”)，则只要担任行政代理的贷款人不是非同意的贷款人，借款人在通知该非同意的贷款人和行政代理后，可要求该非同意的贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益(按照第9.04节所载的限制并受其限制的限制)。将本协议项下的权利和义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，合格受让人可以是另一贷款人)，但条件是

(a) 借款人应事先获得行政代理的书面同意，条件是第9.04(B)节规定转让贷款或承诺(如果转让循环承诺，则为每家开证行)需要这种同意，这种同意不得被无理拒绝，

(b) 该非同意贷款人应已收到一笔相当于其贷款和参与信用证付款的未偿还本金、应计利息、应计费用和所有其他款项(包括第2.11(A)(I)节规定的任何款项)的付款，这些款项是由合资格受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他款项)根据本协议支付给该贷款人的。

(c) 除非放弃，否则借款人或该合格受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。

(d)即使在本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，当时作为违约贷款人的任何贷款人的循环承诺、循环风险敞口和定期贷款在贷款文件下没有任何投票权或审批权，在确定是否所有贷款人(或所有受影响的贷款人)、所有受影响的贷款人(或所有受影响的贷款人)或所需的贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括同意根据第9.02节的任何修改或豁免)，应被排除在外；但(I)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺；及(Ii)任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

(e)尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但各关联贷款机构(关联债务基金除外)特此同意，如果借款人或任何其他贷款方在借款人是关联贷款机构时根据美国破产法或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律启动诉讼程序，则该关联贷款机构不可撤销地授权行政代理以行政代理的任何方式就该关联贷款机构持有的贷款进行表决，除非行政代理指示该关联贷款机构进行表决。在这种情况下，该关联贷款人应按照行政代理的指示对其持有的贷款进行表决；但该关联贷款人应有权根据其全权酌情决定权(而不是按照行政代理的指示)就任何重组计划进行表决，只要任何此类重组计划建议以在任何实质性方面对该关联贷款人不利的方式对待该关联贷款人持有的任何担保债务，而非借款人的关联贷款人所持有的类似担保债务的拟议处理方式则是如此。

(f)在没有贷款人进一步同意的情况下，行政代理和抵押品代理应被授权代表担保当事人谈判、签署和交付实质上与本合同附件E或附件F一致的任何债权人间协议。

(g)尽管如上所述，只有所需的循环贷款人才有能力放弃、修改、补充或修改第七条第(6.10)节所列的《公约》(仅限于

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第(6.10)节)或第(6.10)节(仅与第(6.10)节有关)中阐述的本公约的任何组成部分定义。

(h)为免生疑问，关于第2.20节下发生的任何债务，所需贷款人、所需循环贷款人和所需定期贷款人的定义应根据第2.20节第1.04节和递增上限的定义按形式计算；但在此基础上获得的任何豁免、修订或修改将不会生效，直到与该等债务发生基本上同时发生，(Ii)这不是避免契约违约所必需的，以及(Iii)不影响持有任何当时未偿还类别的贷款或承诺的贷款人在本协议项下的权利或义务，但不影响贷款人就将发生的该等债务所产生的权利或义务。

第9.03节期满；赔偿；损害豁免。

(a)如果生效日期发生，借款人应支付，

(i)行政代理、抵押品代理及其附属公司发生的所有合理的、有文件记录的或自付费用(无副本)，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出，在行政代理合理确定为每个适用司法管辖区的一名当地律师所必需的范围内，或在借款人同意的情况下以其他方式保留，在每种情况下为行政代理和抵押品代理保留，并在借款人同意的范围内，就本合同规定的信贷安排的辛迪加、贷款文件的准备和管理或对贷款文件的任何修订、修改或豁免进行咨询，以及

(Ii)行政代理和抵押品代理、每家开证行或任何贷款人因执行或保护各自与贷款文件有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的所有合理的、有文件记录的或开具发票的费用，包括与此类贷款或信用证的任何编制、重组或谈判过程中发生的所有此类自付费用；但在每个适用司法管辖区内，此类律师只限于一名首席律师和一名当地律师，如有利益冲突，则每受影响一方再增加一名律师。

(b)借款人应赔偿上述任何人的每一代理人、每一开证行、每一贷款人、牵头安排人、联合簿记管理人及每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务以及每个适用司法管辖区内一名大律师和一名当地大律师的合理且有文件证明的或开具发票的自付费用和开支(在发生利益冲突的情况下，如果受该冲突影响的受偿人通知借款人该冲突的存在，并在此后聘请其自己的律师)，由任何第三方或借款人或任何附属公司招致或针对因下列情况而产生、与下列情况有关或作为结果而招致或针对任何受弥偿人提出的申索

(i) 任何贷款文件或任何其他协议或文书的签立或交付，贷款文件各方履行各自的义务或完成贷款文件所预期的交易或任何其他交易，

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(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，

(Iii)任何抵押财产或借款人目前或以前由借款人或任何受限制附属公司拥有或经营的任何其他财产，或与借款人或任何附属公司有关的任何其他财产，或任何其他与借款人或任何附属公司有关的环境责任，在任何抵押财产或任何其他财产上、在或从任何抵押财产或任何其他财产上实际或据称存在或释放的有害物质，在任何上述任何方面引起或与其有关的范围内，或

(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何附属公司提出的，也无论任何受赔人是否为其一方，

但该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支不得向任何获弥偿人提供

(i) 由有管辖权的法院根据最终的、不可上诉的判决确定为由于该受赔人或其关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为或对贷款文件的实质性违反所造成的，或

(Ii)受弥偿人之间或受弥偿人之间的任何纠纷，不涉及借款人或任何受限制附属公司的作为或不作为，但每名代理人、首席安排人和联合簿记管理人应以其身份获得赔偿，但第(I)款规定的任何例外情况均不适用于当时的此人。

本节第9.03(B)节不应适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的税以外的税。

(c)如果借款人没有向行政代理人、抵押品代理人或任何开证行支付根据本节(A)或(B)款规定其须支付的任何款项，并且在不限制借款人这样做的义务的情况下，各贷款人各自同意按比例向行政代理人、抵押品代理人或开证行(视属何情况而定)支付该未付款项的按比例份额(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定)，但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用，是由行政代理、抵押品代理或开证行以其身份招致或提出的。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据其当时在总循环风险敞口、未偿还贷款和未使用承诺中的份额来确定。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.02节最后一句(经必要的变通后适用于本款(C)项下贷款人的义务)。

(d)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张并在此放弃对任何受赔偿人的任何索赔

(i)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而造成的任何损害，但不得对任何受赔方作出赔偿，只要有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定此类损害是由于受偿方或其关联方的严重疏忽或故意不当行为或实质性违反贷款文件所致，或

(Ii)根据任何责任理论，对因任何贷款产生、与任何贷款有关或由于任何贷款而产生的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)

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任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。

(e)根据本条款应支付的所有款项应不迟于提出书面要求后的10个工作日内支付；但是，任何受赔方应立即退还根据本条款收到的赔款，前提是有最终的司法裁定，即该受赔方无权根据本条款第9.03条获得赔偿。

第9.04节继承人和受让人。

(a)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何转让或转让均为无效)，(Ii)不得向任何违约贷款人或其任何子公司或成为本协议项下贷款人的任何人进行转让，将构成本条第(Ii)款和第(Iii)款所述的任何前述人员。除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)(I)在符合以下(B)(Ii)和(G)段所述条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格受让人(但就本规定而言，不符合资格的贷款人应被视为合格受让人，除非借款人已向所有贷款人提供不合格贷款人名单)。

(A)借款人(同意不得无理扣留或延迟向借款人的竞争者转让的情况除外)，但转让不需要借款人同意

(1)定期贷款人向任何贷款人或任何贷款人的关联公司提供贷款，

(2)由定期贷款人借给核准基金，

(3)循环贷款人向循环贷款人或循环贷款人的关联公司或

(4)如果第7.01条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，由定期贷款人或循环贷款人向任何其他受让人提供；

此外，如为使任何转让符合适用法律，任何借款方须征得任何政府当局的同意，或向任何政府当局作出任何备案或登记，则借款人有权不同意该项转让，

(B)行政代理(不得无理拒绝或拖延此类同意)，但以下情况不需要行政代理的同意

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向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金或向任何母实体或其任何关联公司转让定期贷款

(C)仅在循环贷款和循环承诺的情况下，每家开证行(不得无理扣留或拖延此类同意)，但转让全部或部分定期贷款或定期承诺无需任何开证行同意。即使本节9.04有任何相反的规定，如果任何人在书面通知后10个工作日内没有向行政代理发出书面通知，表示反对该项转让，则该人应被视为已同意该项转让。在根据本节取得借款人对转让的同意时，借款人应被允许以书面形式向行政代理指定最多两名额外的个人(为避免怀疑，可能包括银湖的管理人员或员工)，他们应复制任何此类同意请求(或从行政代理接收关于此类建议转让的单独通知)。

(Ii)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余款项或任何类别的贷款，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺或贷款的数额(自转让和假设中就该项转让指明的交易日期确定，或如没有指明交易日期，则自与转让有关的转让和假设交付管理代理人之日起确定)不得低于循环贷款或循环承诺，5,000,000美元(以及超过1,000,000美元的整数倍)，或者，对于定期贷款，为1,000,000美元(超过1,000,000美元的整数倍)，除非借款人和行政代理另行同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)，但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人同意。

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的比例部分的转让，但(B)款不得解释为禁止转让转让贷款人就一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分，

(C)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付一份转让和假设(其中应包括受让人表示其符合成为合格受让人的所有条件)以及(除非行政代理放弃)3,500美元的处理和记录费，但根据第2.19(B)节或第9.02(C)节进行的转让不需要转让贷款人的签字即可生效；此外，联合簿记管理人的任何关联公司转让时，不应支付此类记录费。

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交第2.17(F)节要求的任何纳税表格和一份行政调查问卷，受让人应在其中指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法和

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(E)除非借款人另有同意，否则不得转让同时是开证行的贷款人的全部或任何部分循环承诺书，除非(1)受让人应为或成为开证行，并以开证行的身份承担转让人的权利和义务的一部分，或(2)转让人酌情同意，保留其根据本合同订立或签发信用证的所有权利和义务，在这种情况下，转让人适用的正面风险可超过转让人第2.05(B)节规定的转让人循环承付款，但数额不得超过转让人在转让前的循环承付款与转让人在转让后的循环承付款之间的差额；但如第7.01条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意。

(Iii)根据本节第(B)款(V)项的规定予以接受并予以记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益(并受第2.15、2.16、2.17和9.03节的义务和限制的规限)，以及根据本协议应支付的任何费用(该费用已累计到该贷款人账户但尚未支付)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节规定，则就本协议而言，应视为出借人根据本节(C)(I)款出售对此类权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设、每一项关联贷款人的转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺、本金和利息金额(下称“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅，但仅限于其贷款或承诺。尽管有上述规定，行政代理在任何情况下均无义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为关联贷款人，也无义务监控关联贷款人持有的贷款或增量定期贷款的总金额。

(v)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查表和第2.17(F)节规定的任何纳税申报表(除非受让方已经是本条第2.17(F)节规定的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款(B)项的规定记录在登记册中，否则转让无效。

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(Vi)在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，这些电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

(c)(I)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何开证行同意的情况下，向一家或多家银行或其他人士(不包括不是合资格受让人的人(但就本条而言，不符合资格的贷款人应被视为合资格受让人，除非借款人已向所有贷款人提供一份不符合资格的贷款人名单)(“参与者”)出售股份)，但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行贷款文件并批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。在本节(C)(Ii)段的规限下，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其为出借人的程度相同(受其要求和限制的约束，应理解为第2.17(F)节所要求的任何纳税表格应仅提供给出售该参与的出借人)，并已根据本节(B)段通过转让获得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(B)节的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)参与者无权根据第2.15节或第2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在征得借款人事先同意的情况下进行的(不得被无理扣留或延迟)。

(Iii)出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件(“参与者登记册”)项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)，但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息)。贷款或任何贷款文件下的其他债务)，除非这种披露是与税务审计或其他程序有关的，以确定此类承诺、贷款或其他债务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是决定性的(无明显错误)，根据本协议条款被记录在参与者名册中的每个人应被视为本协议的所有目的的参与者，尽管有相反的通知。

(d)任何贷款人在未征得借款人或行政代理同意的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让，且本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

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(e)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融资工具(“SPV”)授予选择权，以便向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分，但条件是：(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPV作出任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPV选择不行使该选择权或未能提供该贷款的全部或部分，提供贷款的人有义务依照本协议的规定发放贷款。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，该方不会根据美国或其任何国家的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何针对该特殊目的机构的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本节第9.04节有任何相反规定，任何特殊目的机构可(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，在不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，以向该特殊目的机构或为其账户提供流动资金或信贷支持，以支持贷款的资金或维持，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保提供商的贷款有关的任何非公开信息，向此类特殊目的机构提供担保、信用或增强流动性。

(f)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给关联贷款人(该等关联贷款人可向借款人提供相同款项)，但须遵守以下限制：

(1)关联贷款人将不会收到行政代理或任何贷款人单独向贷款人提供的信息，也不允许出席或参加仅由贷款人和行政代理参加的会议，但根据第二条的规定有权接收借款通知、提前付款通知以及与其贷款或承诺有关的其他行政通知；但条件是，本条的前述规定不适用于关联债务基金；

(2)对于任何贷款文件的任何修改、豁免或修改(包括根据第9.02节的此类修改)，或在符合第9.02(D)节的情况下，根据美国破产法，任何重组计划或类似的处置重组计划，在任何一种情况下，不需要每个贷款人或每个受影响的贷款人的同意，或者与其他贷款人相比，不会在任何实质性方面对该关联贷款人造成不利影响，关联贷款人将被视为与就该事项进行投票的非关联贷款人的投票比例相同；各关联贷款人在此承认、同意并同意，如果出于任何原因，其根据美国破产法接受或拒绝任何计划的投票未被视为如此投票，则该投票将被视为(X)不是善意的，(Y)根据美国破产法第1126(E)节被指定，以便在根据美国破产法第1126(C)节确定适用类别是否接受或拒绝该计划时不计入投票；条件是附属债务基金将不受这种投票限制，并将与任何其他贷款人一样有权投票；

(3)根据本节9.04以转让方式购买并由关联贷款人(关联债务基金除外)在任何时间持有的贷款本金总额，不得超过所有贷款未偿还本金的30.0%加上根据购买此类贷款时计算的任何增量定期贷款而发放的所有定期贷款未偿还本金(该百分比，即“关联贷款人上限”)；但在任何转让的范围内

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如果转让给关联贷款人，将导致关联贷款人持有的所有贷款的本金总额超过关联贷款人上限，则该超额金额的转让将无效从头算;

(4)关联贷款人不得购买循环贷款；以及

(5)转让贷款人和购买该贷款人贷款的关联贷款人应签署一份转让协议，并将其主要以本合同附件B(“关联贷款人转让和假设”)的形式交付给行政代理机构；但各关联贷款机构同意，如果它收购了任何兼任贷款人的人，将立即(无论如何在10个工作日内)通知行政代理机构和借款人，并且每个贷款人同意，如果它成为关联贷款机构，将立即通知行政代理机构和借款人(无论如何在10个工作日内)。

即使第9.02节中有任何相反的规定或“所需贷款人”的定义，为了确定所需贷款人是否有

(i) 同意(或不同意)对任何贷款单据条款的任何修改、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方的任何背离，

(Ii)以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事项，或

(Iii)指示或要求行政代理、抵押品代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，任何附属债务基金持有的贷款总额应被视为未偿还金额不超过计算所需贷款人是否采取任何行动所需金额的49.9%。

每一关联贷款人通过收购本协议项下的任何未偿还贷款，将被视为放弃了以其身份就此类贷款对行政代理提起诉讼的任何权利，并将被视为已承认并同意，行政代理不对任何人因向关联贷款人转让或从关联贷款人转让而遭受的任何损失承担责任。

(g)应允许通过公开市场购买和/或“荷兰拍卖”向任何采购借款方转让定期贷款，只要该采购借款方已向所有定期贷款方提出购买或转让(公开市场购买除外)的要约，只要

(i) 没有违约事件发生，而且还在继续，

(Ii)购买的定期贷款立即取消，并

(Iii)循环信贷机制下的任何贷款所得不得用于为此类转让提供资金。购入借款人不得购入循环贷款。

(h)向借款人或任何受限制附属公司提供任何贷款以及购买借款方购买任何贷款时，

(A) 这类贷款的本金总额(按面值计算)应在出资或购买之日由借款人自动注销和注销(如果行政代理要求，对于贷款的出资，任何适用的

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提供贷款的贷款人应签立并向行政代理交付转让和承担，或行政代理可能合理要求的其他形式，据此，相应的贷款人将其在此类贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消)以及

(B) 行政代理人应将这种注销或退役记录在登记册上。

第9.05节生存。贷款各方在贷款文件和与任何贷款文件相关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款和任何信用证的签发、修改、续期、增加或延期期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或贷款人在本合同项下任何信用展期时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未支付，或任何信用证未支付(未根据本协议开出任何未被拒付或兑现的提款)，且根据本协议提取或支付的所有金额已全额偿还，且只要承诺未到期或终止，则该信用证应继续完全有效。第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.03节以及第八条的规定将继续有效，无论终止日期何时发生，均应保持完全的效力和效力。尽管有前述规定或本协议中规定的任何其他相反规定，如果在再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排方面，开证行应向行政代理提供书面同意，同意解除循环贷款人对开证行签发的任何信用证项下的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)就该信用证已通过向开证行存入的现金全额抵押或由指定开证行为受益人的信用证支持)，或其他)，则从该时间起及之后，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该信用证应不再是本协议项下未偿还的“信用证”，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.05(E)节或第2.05(F)节规定的义务。

第9.06节对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理和抵押品代理的费用有关的任何单独的书面协议或贷款和承诺的辛迪加构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。当本协议由行政代理签署，并且当行政代理收到本协议的副本时，本协议将生效，当这些副本合并在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第9.07节可装卸性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果第7.01条第(A)、(B)、(H)或(I)款规定的违约事件已经发生并且仍在继续，每一贷款人和每家开证行在法律允许的最大范围内，被授权随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期

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或任何货币的临时或最终要求)，以及该贷款人或该开证行在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠借款人的任何债务及该贷款人或开证行在本协议项下所欠的所有债务，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处的，而不同于持有该存款的分行或办事处，或对该等债务负有义务；但如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，(A)所有如此抵销的款项须立即支付予行政代理，以便根据第2.22节的规定作进一步申请，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并视为为行政代理及贷款人的利益而以信托形式持有；及(B)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人和适用的开证行应将该抵销和申请通知借款人和行政代理，但如未发出或延迟发出该通知，则不影响根据本节提出的任何该等抵销和申请的有效性。每一贷款人和每一开证行根据本节规定的权利是该贷款人或该开证行可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。尽管有上述规定，任何担保人的抵销金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。

第9.09节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(a)本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(b)在因任何贷款文件引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行中，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院和纽约县纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权。本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件不影响任何代理人、任何开证行或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或其各自财产提起与任何贷款文件有关的诉讼或法律程序的任何权利。

(c)本合同的每一方在其合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本节第(B)款所指的任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(d)本协议的每一方都不可撤销地同意以第9.01节中规定的方式送达法律程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接引起或关于任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本合同每一方(A)

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证明任何其他方的代表、代理人或律师未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11条标题。本协议中使用的第9条和第3节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不得影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。

(a)行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可能披露的信息除外

(a) 向其及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、受托人和代理人，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密，该等人员如不遵守本节第9.12节，行政代理、抵押品代理、相关开证行或相关贷款人(视情况而定)将构成对本节第9.12节的违反)。

(b) (X)在适用法律或任何传票或类似法律程序或(Y)在行使与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议或其项下的权利所必需的补救措施时，任何监管当局要求的范围内；

(I)在每种情况下，除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每个贷款人和行政代理应在披露任何此类非公开信息之前通知借款人任何政府机构或其代表提出的披露任何此类非公开信息的要求(与该政府机构对该贷款人的财务状况进行审查或该政府机构对该贷款人进行的其他例行审查有关的任何要求除外)，并

(Ii)仅在第(Y)款的情况下，每一贷款人和行政代理人应尽其合理的最大努力，确保与行使该等补救措施有关的信息保密，而且，在任何情况下，任何贷款人或行政代理人均无义务或要求归还借款人或其任何附属公司提供的任何材料，

(c) 对本协议的任何其他当事方，

(d) 根据包含与本节的保密承诺大体类似的保密承诺的协议，

(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或

(Ii)与任何贷款方或其附属公司及其在贷款文件下的义务有关的任何互换协议的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，

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- 184 -

(e) 在借款人同意的情况下，如信息由借款人或任何其他子公司提供，

(f) 在下列情况下，这些信息(I)变得公开，而不是由于违反了本节，或者(Ii)行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人在非保密的基础上从借款人或

(g) 任何评级机构或CUSIP服务局在保密的基础上。此外，行政代理、抵押代理和贷款人均可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及关于本协议的公开可用信息，这些信息涉及本协议、其他贷款文件、承诺和本协议项下借款的行政和管理。

就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人、任何子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为遵守了其义务。

(b)各贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)节中定义的信息可能包括关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(c)借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理人陈述其在其行政调查问卷中确定的信用联系人可根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节《美国爱国者法案》。受美国爱国者法案和行政代理约束的每个贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据美国爱国者法案第三章的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据美国爱国者法案第三章识别每一贷款方的其他信息。

第9.14节判决货币。

(a)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，双方当事人在最大程度上同意它可以

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根据有关司法管辖区的正常银行程序，所使用的汇率应为在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可用这种其他货币购买第一种货币的汇率。

(b)借款人就本协议任何一方或根据本协议所欠任何义务的任何持有人(“适用债权人”)所欠的任何款项而承担的义务，即使以本协议所述款项所属货币(“协议货币”)以外的货币(“协议货币”)作出任何判决，也应予以解除，但条件是，在适用债权人收到任何被判定为应以判决货币支付的款项后的第二个营业日，适用债权人可根据有关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。借款人在本节项下的义务应在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续存在。

第9.15节解除留置权和担保。附属贷款方应自动解除其在贷款文件下的义务，担保文件在构成排除资产范围内的抵押品中的所有担保权益(在第(1)和(2)款的情况下，在借款人的请求下)应自动解除。

(1) 在本协议允许的任何交易完成后，该附属贷款方不再是受限制附属公司(包括根据与不是贷款方的附属公司的合并或被指定为非受限制附属公司)或

(2) 在借款人的要求下，任何附属贷款方成为被排除的附属公司。

一旦(I)任何贷款方(借款人或任何其他贷款方除外)在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品，或(Ii)任何书面同意根据第9.02节解除任何抵押品中根据任何担保文件设定的担保权益或解除任何贷款方在担保项下的担保，则由担保文件或该担保设定的该等抵押品的担保权益应自动解除。终止日期发生时，贷款文件项下的所有债务和担保文件产生的所有担保权益应自动解除。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应签署并向任何贷款方交付该贷款方应合理要求的作为终止或解除证据的所有文件，费用由该贷款方承担。根据本节规定签署和交付的任何文件均不应求助于行政代理，也不受行政代理的担保。贷款人不可撤销地授权行政代理人和抵押品代理人(I)解除行政代理人或抵押品代理人根据第6.02(Iv)、(Viii)(A)或(Xxii)节允许的任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，或将其从属于此类财产的任何留置权的持有人(根据行政代理人和抵押品代理人合理接受的文件，此类留置权所担保的义务的条款所要求的范围)，以及(Ii)如果根据任何租赁、地役权、生效抵押财产的通行权或类似协议，只要该租赁、地役权、通行权或类似协议是第6.02节允许的。

第9.16节没有信托关系。借款人代表其本身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯而言，一方面借款人、其他附属公司及其附属公司，以及代理人、贷款人及其各自的附属公司，将建立一种商业关系，这种关系不会产生代理人、贷款人或其各自附属公司的任何受托责任。

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- 186 -

任何与该等交易或通讯有关的责任将不会被视为已产生。每个代理人、开证行、贷款人及其关联公司的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。

第9.17节[已保留].

第9.18节[已保留].

第9.19节确认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(a)EEA决议机构对本协议项下任何一方(即EEA金融机构)可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司或一家可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何欧洲经济区决议机构的减记和转换权有关的此类责任条款的变化。

第9.20节ERISA的某些事项。

(a)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(i)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，

(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。信用证、承诺书和本协议，

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- 187 -

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足第PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第PTE 84-14第I部分第(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件所规定的任何权利)。

第9.21节转让文件和某些其他文件的电子签立。本协议和拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他借用请求、豁免和同意)中的“执行”、“执行”、“已签署”、“签署”等词语和与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。

第9.22节名称、徽标等的使用除非代理人或牵头安排人在日常业务过程中使用借款人的姓名和标志，或在日常业务过程中的惯常新业务介绍中使用借款人的姓名和标志，否则代理人或安排人不得在任何出版物中使用借款人的姓名、产品照片、标志或商标，除非借款人就使用借款人的姓名、产品照片、标志或商标提供书面授权(不得无理扣留)，并且任何此类授权应遵守借款人可能不时生效的质量控制要求、使用说明和指导方针或借款人的其他书面指示。

[页面的其余部分故意留空]

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附件Q

借阅申请表格

威尔明顿储蓄基金协会，FSB，作为行政代理(如下文所述的信贷协议所定义)，
特拉华大道500号

邮编：19801，威尔明顿

注意：帕特里克·希利

电话：(302)888-7420

电子邮件：PHealy@wsfsbank.com

[__________] [__], 20[__]¹

女士们、先生们：

签署人指的是日期为2013年4月30日的某项信贷协议(经日期为2015年12月11日的某项修正案第1号修订)、日期为2016年11月8日的某项修正案第2号、日期为2017年5月9日的某项修正案第3号、日期为2017年6月13日的某项修正案第4号、日期为2018年8月14日的某项修正案第5号、日期为2019年4月22日的第6号修正案、日期为2019年4月23日的第7号修正案、日期为2020年7月31日的特定修正案第8号、日期为2021年3月8日的特定修正案第9号、日期为2021年3月8日的特定信贷协议第十修正案、日期为2021年12月20日的特定第十一修正案信用协议、日期为2023年1月25日的特定第十二修正案信用协议、日期为2023年6月23日的特定第十三项信用协议修正案以及经不时以书面形式进一步修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的AMC Entertainment Holdings，Inc.特拉华州一家公司(“借款人”)，不时的贷款人，威尔明顿储蓄基金协会FSB，作为管理代理和抵押品代理(如其中所定义)(作为Citicorp North America，Inc.的继任者)，Citibank，N.A.，作为开证银行，以及其他各方。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语在本文中按照信贷协议中的定义使用。

借款人根据信贷协议第2.03节的规定，特此通知您，借款人根据信贷协议请求借款，并就此提出如下要求借款的条款：

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¹通知必须由行政代理收到：(A)如果是SOFR借款，不迟于纽约市时间下午2：00，美国政府证券营业日之前三个工作日；或(B)如果是ABR借款，则不迟于纽约市时间上午11：00；但根据信贷协议第2.05(F)节的规定，为偿还LC支出而借入ABR循环贷款的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间下午2点发出。

²应为营业日。

³指定请求借款的总金额，其总金额必须是100,000美元的整数倍，且不少于500,000美元。

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Q-1

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[以下签署人特此证明：(A)贷款文件中所列各借款方的陈述和保证，在本申请借款之日及截止之日，在各重要方面均属真实和正确；但如该等陈述和保证特别提及较早日期，则该等陈述和保证在该较早日期在各重要方面均属真实和正确；此外，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和担保在本申请借款之日或较早日期(视属何情况而定)应在各方面真实和正确，及(B)在本申请借款人生效之时及之后，不会发生任何违约或违约事件，并且不会因此而继续或将导致违约或违约事件。]

[签名页面如下]

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⁴指定所请求的借款是定期借款、循环借款还是任何其他类别的借款(指定其类别)。

⁵指定请求的借用是ABR借用还是SOFR借用。

⁶在SOFR借款的情况下，具体说明适用于其的初始利息期限，该期限应是“利息期限”的定义所设想的期限。

⁷具体说明将向其支付资金的借款人账户的位置和编号，应符合《信贷协议》第2.06节的要求，或如为偿还《信贷协议》第2.05(F)节所规定的信用证付款而申请的任何ABR循环贷款，则应注明支付该项信用证付款的开证行的身份

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Q-2

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Q-3

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附件R

利益选择申请表

威尔明顿储蓄基金协会，FSB，作为行政代理(如下文所述的信贷协议所定义)，
特拉华大道500号

邮编：19801，威尔明顿

注意：帕特里克·希利

电话：(302)888-7420

电子邮件：PHealy@wsfsbank.com

[__________] [__], 20[__]¹

女士们、先生们：

本利益选择请求根据日期为2013年4月30日的特定信贷协议第2.07节(日期为2015年12月11日的特定修正案1、日期为2016年11月8日的特定修正案2、日期为2017年5月9日的特定修正案3、日期为2017年6月13日的特定修正案4、日期为2018年8月14日的特定修正案5、日期为2019年4月22日的特定修正案6日期为2020年4月23日的特定修正案第7号、日期为2020年7月31日的特定修正案第8号、日期为2021年3月8日的特定修正案第29号、日期为2021年3月8日的特定信贷协议第十修正案、日期为2021年12月20日的特定第11修正案、日期为2023年1月25日的特定第十二修正案、以及日期为2023年6月23日的特定第十三修正案，在美国特拉华州的AMC Entertainment Holdings，Inc.(以下简称“借款人”)、贷款方、作为管理代理和抵押品代理的Wilmington Savings Fund Society FSB(其中定义)(作为Citicorp North America，Inc.的继承者)、作为发行银行的北卡罗来纳州花旗银行以及其他方之间，不时以书面形式补充或修改《信贷协议》。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语在本文中按照信贷协议中的定义使用。

借款人特此要求在[__________] [__], 20[__]²(《利益选举日》)，

1.$[__________]目前未偿还的本金金额[术语][旋转]贷款最初发放日期为[__________] [__], 20[__],

2.目前全部维护为[ABR][软性]贷款，

3.BE[转换为][继续为]

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¹行政代理必须(A)就SOFR选举而言，不迟于纽约市时间下午2：00之前收到通知，或(B)就ABR选举而言，不迟于提议选举日期前三个美国政府证券营业日的下午2：00或(B)就ABR选举而言，不迟于纽约市时间上午11：00之前。

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R-1

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4.[利息期限为#年的SOFR贷款[__] [月份]]³[ABR贷款].

[签名页如下]

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³在SOFR选举的情况下，具体说明适用于该选举的初始利息期，该利息期必须是“利息期”的定义所设想的期间。

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R-2

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借款人已促使本利息选择请求由其正式授权的人员在上文第一次写明的日期执行和交付。

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R-3

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附件S

提前还款通知书格式

威尔明顿储蓄基金协会，
作为行政代理(如下文所述信贷协议中所定义)，
特拉华大道500号

邮编：19801，威尔明顿

注意：帕特里克·希利

电话：(302)888-7420

电子邮件：PHealy@wsfsbank.com

[__________] [__], 20[__]¹¹

女士们、先生们：

本预付款通知是根据日期为2013年4月30日的该特定信贷协议第2.11节(日期为2015年12月11日的特定修正案1、日期为2016年11月8日的特定修正案2、日期为2017年5月9日的特定修正案3、日期为2017年6月13日的特定修正案4、日期为2018年8月14日的特定修正案5、日期为2019年4月22日的特定修正案6日期为2020年4月23日的特定修正案第7号、日期为2020年7月31日的特定修正案第8号、日期为2021年3月8日的特定修正案第29号、日期为2021年3月8日的特定信贷协议第十修正案、日期为2021年12月20日的特定第11修正案、日期为2023年1月25日的特定第十二修正案、以及日期为2023年6月23日的特定第十三修正案，在美国特拉华州的AMC Entertainment Holdings，Inc.(以下简称“借款人”)、贷款方、作为管理代理和抵押品代理的Wilmington Savings Fund Society FSB(其中定义)(作为Citicorp North America，Inc.的继承者)、作为发行银行的北卡罗来纳州花旗银行以及其他方之间，不时以书面形式补充或修改《信贷协议》。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语在本文中按照信贷协议中的定义使用。

以下签署的借款人特此通知行政代理，借款人应预付本金总额$[__________]的[术语][旋转]未偿还贷款作为[ABR][软性]贷款日期为[__________] [__], 20[__].

[签名页面如下]

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¹¹通知必须由行政代理收到：(A)如果是预付SOFR借款，则不迟于纽约时间上午11：00，不迟于预付款日期前三个美国政府证券营业日；或(B)如果是预付ABR借款，则不迟于纽约时间上午11：00，预付款日期前一个工作日。

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S-1

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借款人已促使本贷款预付款通知由其正式授权的人员在上文第一次写明的日期签立并交付。

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S-2