目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

MIND 科技股份有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

MIND TECHNOLOGY

2002 TIMBERLOCH PLACE

550 套房

德克萨斯州伍德兰兹 77380-1187

虚拟年度股东大会通知

将于 2023 年 8 月 30 日举行

2023年8月9日

致我们的股东：

我们将于中部时间2023年8月30日星期三上午9点举行特拉华州公司MIND Technology, Inc. 的年度股东大会（“年会”）。会议将以虚拟会议形式举行。鼓励股东在任何有互联网连接的偏远地区倾听、投票和提交问题。如果您计划参加虚拟会议，请访问www.viewproxy.com/MindTechnology/2023，并在美国东部时间2023年8月29日晚上 11:59 之前注册。您将能够使用注册确认信中通过电子邮件收到的密码登录年会。在年会上，股东将被要求：

我们的董事会已将2023年7月31日的营业结束时间定为确定有权在2023年8月30日举行的年会上获得通知和投票的股东及其任何休会或推迟的记录日期。

股东名单将在我们的年会上查阅，也可以在年会前至少十天的正常工作时间内，在我们的公司办公室查阅，该办公室位于德克萨斯州伍德兰兹伍德兰兹77380号Timberloch Place 2002 Timberloch Place 550套房。

即使您计划参加年会，也请尽快在随附的信封中填写、签名并邮寄所附的代理卡，或者使用电话或互联网投票。

目录

MIND TECHNOLOGY

2002 天伯洛赫广场

550 套房

德克萨斯州伍德兰兹 77380-1187

委托声明

用于虚拟年度股东大会

将于 2023 年 8 月 30 日举行

征求代理

目的、地点、日期和时间

本委托书是在特拉华州的一家公司 MIND Technology, Inc.（以下简称 “公司”）的董事会（我们的 “董事会”）在2023年7月31日营业结束时向我们的普通股登记持有人征求代理人，用于在8月30日星期四举行的虚拟年度股东大会（“年会”）上进行投票时提供的，2023 年中部时间上午 9:00，通过 www.viewproxy.com/MindTechnology/2023 进行网络直播。

年会通知、本委托书、随附的代理卡和我们截至2023年1月31日的财年的年度报告（“2023年年度报告”）将于2023年8月9日左右一起邮寄给有权获得年会通知并在年会上投票的每位股东。

正确执行的代理将按照指示进行投票。如果其中没有指明指示，则根据本次招标收到的代理人将被投票赞成：（1）选举董事会提名并在本委托书中提名的六名个人中的每人当选为董事；（2）在咨询的基础上批准我们的指定执行官薪酬；（3）我们的审计委员会批准我们的审计委员会在截至1月31日的财年选择Moss Adams LLP为我们的独立注册会计师事务所，2024年；(4) 批准对我们经修订和重述的修正案公司注册证书，采用本委托书（“修正案”）所附附录A规定的形式，对我们已发行和流通的普通股进行反向股票拆分（“反向股票分割”），在2024年年会之前的任何时候，面值为每股0.01美元，比例为1比10比30（“区间”），反向股票拆分的比率为1比10（“区间”）effected（“有效比率”）为区间内的比率，由我们的董事会自行决定并公开发布公司在反向股票分割（“反向股票拆分提案”）生效之前发布的公告；以及（5）根据董事会的建议，就年会之前适当提出的任何其他事项，或者如果没有提出任何建议，则由指定代理人自行决定。

招标费用

我们将承担征集代理人的全部费用，包括准备、汇编、打印和邮寄本委托书、代理卡以及向股东提供的与年会有关的任何其他信息的费用。除了通过邮寄方式进行招标外，我们的董事、高级管理人员和其他员工还可以通过邮件、电话、传真、电子方式、亲自或其他方式征求代理人。这些人不会因协助招标而获得任何额外报酬，但可以报销与招标相关的合理自付费用。我们聘请了Alliance Advisors LLC（“Alliance”）来协助分发代理材料，并为年会提供投票和制表服务。对于这些服务，我们将向Alliance支付约25,000美元的费用，并报销某些费用。此外，我们将偿还经纪公司、被提名人、受托人、托管人和其他代理人向普通股受益所有人分发代理材料的费用。

共享相同姓氏和地址的股东

我们只向姓氏和地址相同的股东发送一份委托书和2023年年度报告的副本，除非他们通知我们他们希望继续收到多份副本。这种做法被称为 “家庭保管”，旨在减少重复邮寄并节省大量的印刷和邮寄成本。

如果您今年收到家庭邮件，并且希望将我们的委托书和2023年年度报告的更多副本邮寄给您，或者您想在将来的邮件中选择退出这种做法，请以书面形式向我们的公司秘书提交申请，地址为德克萨斯州伍德兰兹伍德兰兹市2002 Timberloch Place，550套房，或致电281-353-4475。我们将根据书面或口头要求立即提供我们任何代理材料的单独副本。如果您收到了多份年会材料副本，并且希望将来收到一份副本，也可以用同样的方式联系我们。

许多经纪公司设立了家庭持股制。如果您以 “街道名称” 持有股份，请联系您的银行、经纪人或其他记录持有人，索取有关房屋持有情况的信息。

证券的投票

记录日期；股东有权投票

我们的董事会已将2023年7月31日的营业结束时间定为确定有权在年会上获得通知和投票的普通股持有人的记录日期。截至2023年7月31日营业结束时，共有13,788,738股已发行和流通的普通股，每股都有权在年会上对每项业务进行一次表决。

在年会前至少 10 天内，有权在年会上投票的股东名单将在正常工作时间内在我们位于德克萨斯州伍德兰兹伍德兰兹的 2002 Timberloch Place 550 套房 77380 的公司办公室公布。

法定人数；自由裁量权

我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，有权投票的已发行股份总额中的大多数，无论是亲自代表还是由代理人代表，都将构成业务交易的法定人数。因此，至少6,894,370股普通股的持有人必须出席虚拟会议或通过代理人出席才能确定年会的法定人数。如果出席年会的代表人数少于法定人数，那么所代表的大多数股份可能会不时延期年会，恕不另行通知，被指定为代理人的人将投票选出他们在年会上获得授权的代理人赞成这样的休会。

如果年会达到法定人数，但尚未收到足够的选票来批准董事会提出的任何项目，则被指定为代理人的人员可以提议休会一次或多次年会，以允许进一步征求代理人。如果已收到足够的委托书，并且在其他方面是适当的，则可以在休会之前对本委托书中的一项或多项提案进行股东投票。任何休会都需要大多数股份的持有人亲自或通过代理人投赞成票。如果达到法定人数，被指定为代理人的人将在年会之前投票选出他们被授权对任何其他事务进行适当投票的代理人，以支持这样的休会。

我们的董事会不知道还有任何其他需要在年会上采取行动的事项。但是，如果其他事项适当地提交了年会，则打算根据投票给代理人的判断对所附的代理人进行表决。

弃权和经纪人不投票；需要投票

弃权票和经纪人不投票的计算是为了确定商业交易的法定人数的存在与否。当股东出席年会但选择不对股东投票的任何事项进行投票时，就会出现弃权行为。

如果您是受益所有人，其股票由经纪人持有记录在案，您将收到经纪人或其他被提名人的指示，说明如何对您的股票进行投票。在某些 “例行” 问题上，如果您不提供投票指示，根据适用的证券交易所规则，您的经纪人拥有自由裁量权，可以自行决定对您的股票进行投票。当您的经纪人在没有收到投票指示（称为 “经纪人投票”）的情况下就例行问题对您的股票进行投票时，这些股票既用于确定在年会上开展业务的法定人数，也用于确定对例行事项投赞成票或反对票的股票数量。当经纪人或其他被提名人没有自由裁量权就特定问题进行投票，你没有及时指示经纪人或其他被提名人如何对你的股票进行投票，而经纪人或其他被提名人表示无权对其代理人对此类股票进行投票时，就会出现 “经纪人不投票”。尽管为了确定法定人数，经纪人的非投票将被视为出席会议，但他们将被视为无权就非自由裁量事项进行投票。

在年会上，除了提案3（批准选择独立注册会计师事务所）和提案4（反向股票分割）外，如果受益所有人没有及时就年会上表决的任何提案发出指示，经纪人将没有自由裁量权进行投票。

撤销代理

如果您是注册股东（这意味着您的股票直接以您的名义在我们的转让代理人处注册），则可以在年会投票表决之前的任何时候撤销您的代理人，方法是：（1）稍后发送已执行的代理卡，（2）通过电话或互联网及时提交带有新投票说明的委托书，（3）通过邮件向MIND Technology Inc. 发送书面撤销通知，2002 Tie Berloch Place，550 套房，德克萨斯州 The Woodlands 77380-1187 标有 “附上代理信息，收件人：企业秘书” 或 (4) 参加虚拟会议并通过完成在线投票进行投票。参加年会本身并不构成撤销已完成并交付的代理卡。

如果您是街头名牌股东（意思是您的股票由银行、经纪人或其他被提名人在经纪账户中持有），并且您通过代理人投票，则可以根据该实体的程序向银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示，从而更改投票。

公司治理

以下各节总结了有关我们的公司治理政策、董事会及其委员会以及董事提名流程的信息。

我们的治理实践

普通的

我们致力于健全的公司治理原则。为了证明这一承诺，我们的董事会通过了其委员会的章程和《商业行为与道德准则》（“道德守则”）。这些文件为我们的公司治理提供了框架。这些文档当前版本的完整副本可在我们的网站上查阅 https://ir.mind-technology.com/corporate-governance或以印刷形式免费提供给任何要求的股东，请致电 MIND Technoloch, Inc.，2002 Timberloch Place，550 套房，德克萨斯州伍德兰兹 77380-1187，收件人：公司秘书，或致电 (281) 353-4475。我们的董事会定期审查公司治理发展情况，并酌情修改我们的治理文件。

道德守则

我们的董事会通过了适用于我们所有员工的道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，以确保我们的业务以合法和道德的方式进行。

我们所有的董事、高级职员和员工都必须证明他们遵守了《道德守则》。《道德守则》要求执行官或董事的任何例外情况或豁免只能由我们的董事会作出，并根据法律和纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准（“纳斯达克上市标准”）的要求进行披露。迄今为止，我们既没有收到任何要求豁免《道德守则》的请求，也没有批准任何执行官或董事豁免《道德守则》。

除其他外，《道德守则》涉及：

我们的政策是，不得因如实举报、提供信息或以任何方式协助或参与调查、合规审查或其他与道德准则管理相关的活动而对任何个人采取报复、恐吓、威胁、胁迫或歧视行为。

套期保值

我们禁止包括董事、高级管理人员和员工在内的所有人员进行卖空、套期保值和公司证券衍生品交易。我们允许某些投资组合多元化交易，例如对外汇基金的投资。

我们的董事会

确定董事独立性

根据纳斯达克上市准则的要求，董事会的大多数成员必须符合独立资格，这由董事会明确决定。我们的董事会评估了每位董事或其任何家庭成员与公司、高级管理层和独立注册会计师事务所之间的所有相关交易和关系。根据这项评估，我们的董事会先前确定，托马斯·格兰维尔、副海军上将威廉·希拉里德斯、南希·哈内德、艾伦·巴登和彼得·布鲁姆各为独立董事，纳斯达克上市标准对该术语的定义是。在截至2023年1月31日的财年（称为 “2023财年”）中，格兰维尔先生、希拉里德斯先生、巴登先生和布鲁姆先生以及哈内德女士占董事会成员的大多数。

Robert P. Capps 不是独立的，因为他目前担任我们的总裁兼首席执行官。

出席董事会和委员会会议

在 2023 财年，我们的董事会举行了九次会议。在此期间担任董事的每个人都参加了我们董事会的所有会议，每个人都参加了他在2023财年任职的董事会委员会的所有会议。

出席年度会议

我们的政策是鼓励我们的董事参加股东年会。2022年7月担任董事的所有被提名人均参加了2022年7月的股东年会。

领导结构和在风险监督中的作用

2004 年，我们的董事会将董事会主席和首席执行官的职位分开。将这些职位分开可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时允许董事长领导我们的董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认可首席执行官在当前的商业环境中为这一职位投入的时间、精力和精力，以及担任董事长所需的承诺，尤其是在董事会的监督责任持续增加的情况下。尽管我们的章程不要求董事长和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，分设职位和由独立外部董事担任董事长是我们公司的适当领导结构，也表明了我们对良好公司治理的承诺。董事会定期审查领导结构，并可能在将来做出改变。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临许多风险，包括经济、环境和监管风险，以及其他风险，例如竞争、技术变革和天气条件的影响。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们的董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并且按设计运作。

我们的董事会认为，建立正确的 “高层基调” 以及管理层与董事会之间进行全面和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事长定期与首席执行官和其他高级管理人员进行讨论，讨论我们公司面临的战略和风险。高级管理层出席董事会季度会议，可以回答董事会就风险管理相关问题和任何其他事项提出的任何问题或疑虑。每个季度，我们的董事会都会收到高级管理层关于涉及我们运营的战略事项的演讲。

虽然我们的董事会最终负责公司的风险监督，但我们的每个董事会委员会都协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。审计委员会协助董事会履行其在财务报告、内部控制以及遵守法律和监管要求等领域的风险管理方面的监督职责，并根据纳斯达克上市准则，讨论与风险评估和风险管理有关的政策。薪酬委员会协助我们的董事会履行其在薪酬政策和计划所产生的风险管理方面的监督职责。提名委员会协助我们的董事会履行其在管理与董事会组织、成员和结构、董事和执行官继任规划以及公司治理相关的风险方面的监督职责。战略规划委员会协助我们的董事会履行其在长期战略制定和实施过程中产生的风险管理方面的监督职责。

股东与董事会的沟通

我们的董事会欢迎股东的来信。股东可以通过以下方式向我们的董事会，特别是任何董事发送信函：MIND Technoloch, Inc.，2002 Timberloch Place，2002 Timberloch Place，550 套房，德克萨斯州伍德兰兹 77380-1187，收件人：公司秘书，或通过我们的网站发送电子邮件 https://mind-technology.com/。每封通信必须 (1) 识别发件人，(2) 识别适用的主管，(3) 包含使主管能够联系发件人所需的信息。我们的公司秘书将把这些信息转发给相应的董事，并要求尽快联系发件人。

我们董事会的委员会

截至本委托书发布之日，我们的董事会设有常设审计、薪酬、战略规划和提名委员会。我们的董事会在商业判断中确定，除战略规划委员会外，每个委员会都完全由独立董事组成，这符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规则和要求，包括特别适用于每个委员会成员的规则和要求。每个委员会均受董事会全体成员批准的书面章程管辖。

审计委员会

成立审计委员会是为了协助我们的董事会：

出于这些目的，审计委员会每年选择、聘用和评估我们的独立注册会计师事务所的业绩和持续资格，并确定其薪酬，审查我们的年度和季度财务报表，并确认我们的独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会还与我们的管理层和独立注册会计师事务所会面，讨论我们的财务控制是否充分，以及我们对法律、税务和监管事项以及重要内部政策的遵守情况。虽然审计委员会拥有其章程中规定的责任和权力，但审计委员会没有义务计划或进行审计，确定我们的财务报表是否完整和准确，或者确定此类报表符合美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和其他适用的规章制度。我们的管理层负责根据美国公认会计原则和我们的内部控制编制我们的财务报表。我们的独立注册会计师事务所负责财务报表的审计工作。审计委员会也没有义务进行调查或确保遵守法律、法规以及我们的政策和程序。我们的管理层负责遵守法律、法规、我们的政策和程序。

在2023财年，审计委员会举行了五次会议。审计委员会目前由格兰维尔先生（主席）、巴登先生和希拉里德斯先生组成。我们的董事会已确定，审计委员会的所有成员都是独立的，因为该术语在纳斯达克上市标准和根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）颁布的第10A-3条规则中定义。我们的董事会还确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，并且格兰维尔先生具有担任主席所需的会计和财务专业知识。此外，我们的董事会确定格兰维尔、希拉里德斯和巴登先生都是 “审计委员会财务专家”，此前他们都符合美国证券交易委员会规章制度规定的此类任命标准。

有关审计委员会每位成员的业务经验的信息，请参阅 “提案 1——董事选举——关于董事候选人的信息”。审计委员会的报告载于下文 “审计委员会报告” 标题下。

薪酬委员会

根据其章程，我们的薪酬委员会的宗旨是：

出于这些目的，我们的董事会已委托薪酬委员会全面负责制定、实施和监督执行官的薪酬。通常，高管薪酬问题通过以下方式之一提交给薪酬委员会或向薪酬委员会提出：（1）应薪酬委员会主席或其他薪酬委员会成员或董事会成员的要求，（2）根据薪酬委员会的议程，该议程每年由薪酬委员会成员和其他董事审查，（3）由我们的首席执行官或（4）由薪酬委员会的外部薪酬顾问进行审查，如果顾问是由薪酬委员会聘用。

薪酬委员会与管理团队合作，实施和推广我们的高管薪酬战略。管理层参与这一过程的最重要方面是：

我们的首席执行官在这一过程中发挥了重要作用。具体而言，我们的首席执行官通过以下方式协助薪酬委员会：

除了与我们的首席执行官讨论个人绩效目标外，我们的其他执行官在自己的薪酬决定中不发挥任何作用。

根据其章程，薪酬委员会拥有保留和解雇任何用于协助评估我们执行官和董事薪酬的薪酬顾问的唯一权力，也有批准顾问费用和其他留用条款的唯一权力。

薪酬委员会通常会与管理层和薪酬委员会认为合适的任何法律顾问或其他顾问一起审查和讨论提出的特定高管薪酬问题，并做出最终决定。

在适用法律允许的范围内，薪酬委员会可以在其认为适当时组建其章程规定的部分或全部权力并将其委托给小组委员会。

在2023财年，薪酬委员会举行了两次会议。薪酬委员会目前由布鲁姆先生（主席）、巴登先生、格兰维尔先生和希拉里德斯先生组成。

战略规划委员会

正如其章程所述，战略规划委员会的目的是协助我们的董事会和首席执行官监督我们的长期战略制定和实施。在履行这一职责时，战略规划委员会不时与管理层一起审查影响我们战略的关键问题、选择和外部发展。此外，战略规划委员会监测可能影响我们的企业风险，并协助管理层在我们的战略计划中应对此类风险。

在2023财年，战略规划委员会没有开会。战略规划委员会目前由布鲁姆先生（主席）、格兰维尔先生和希拉里德斯先生以及哈内德女士组成。

提名委员会

正如其章程所述，提名委员会的宗旨包括以下内容：

在 2023 财年，提名委员会举行过一次会议。提名委员会目前由布鲁姆先生（主席）、格兰维尔先生和希拉里德斯先生组成。

董事提名流程

提名委员会负责制定甄选新董事的标准，积极寻找个人担任董事，并将这些人推荐给我们的董事会。在为我们的董事会寻找候选人时，提名委员会将考虑每位候选人的全部资格。目前，提名委员会不要求董事候选人具备一套特定的最低资格，因为在特定时期，不同的因素可能具有或多或少的重要性，而且董事会的需求可能会因其组成和提名委员会对未来问题和需求的看法而有所不同。但是，尽管提名委员会没有保留正式的资格清单，但在评估和推荐候选人时，提名委员会可能会考虑多样性、年龄、技能、董事会需求方面的经验、独立性资格以及潜在被提名人是否具有相关的商业和财务经验、是否具有行业或其他专业知识以及是否具有高尚的道德品格等因素。如上所述，提名委员会可能会将多元化视为确定董事候选人的众多因素之一，并将继续寻找机会以增强在董事会任职的董事的多样性。但是，它在这方面没有正式的政策。提名委员会从广义上看待多元化，包括经验、技能和观点的多样性以及种族或性别等传统的多元化概念。

提名委员会可以考虑来自任何合理来源的董事会候选人，包括提名委员会聘请的搜索公司或股东推荐的候选人，前提是遵循以下程序。提名委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式。但是，在评估候选人的相关业务经验时，提名委员会可能会考虑以前作为董事会成员的经验。

股东或一群股东可以向我们位于德克萨斯州伍德兰兹伍德兰兹的MIND Technoloch, Inc. 2002 Timberloch Place 550号套房向我们的公司秘书发送书面请求，推荐潜在候选人供提名委员会考虑。有关提交股东建议的更多信息，请参阅 “股东提案和董事提名”。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会成员目前或任何时候都没有受雇于MIND Technology, Inc.或其任何子公司或担任过高管，也未与MIND Technology, Inc.或其任何子公司有过任何实质性业务往来。我们的执行官现在或任何时候都不是薪酬委员会或董事会成员的另一个实体的薪酬委员会或董事会成员，而该实体的执行官曾是薪酬委员会或董事会的成员。

与关联人的交易

政策与程序

从历史上看，我们的董事会会酌情审查和批准了根据管理层的建议向董事会提交的关联人交易。我们的董事会认识到，涉及公司的关联人交易增加了利益冲突和/或估值不当（或人们对利益冲突的看法）的风险，因此通过了正式的书面程序来审查、批准和批准与关联人的交易，如下所述。

普通的

根据该政策，只有在以下情况下，任何 “关联人交易” 才能完成或继续：

出于这些目的，“关联人” 是：

出于这些目的，“关联人交易” 是指公司与任何关联人之间的交易（包括根据《交易法》第S-K条第404条需要披露的任何交易），但以下情况除外：

审计委员会批准

我们的董事会已确定审计委员会最适合审查和批准关联人交易。因此，在每个日历年的首次定期审计委员会会议上，管理层建议在该日历年度进行关联人交易，包括交易的拟议总价值（如果适用）。审查后，审计委员会批准或不批准交易，在随后的每一次预定会议上，管理层都会向审计委员会通报适用于这些拟议交易的任何重大变更。

如果管理层在第一个日历年会议之后建议进行任何进一步的关联人交易，则交易可以提交审计委员会批准，也可以由管理层初步签订，但须经审计委员会批准。如果尚未获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消交易。

企业机会

我们的董事会认识到，在某些情况下，可以直接或通过推荐方式向管理层或董事会成员提供重要机会，而公司也可以同样获得这些机会。在关联人（原本无关联的5％股东除外）完成机会之前，必须将机会提交给我们的董事会供考虑。

披露

根据美国证券交易委员会规章制度的要求，所有关联人交易均应在我们的适用文件中披露。此外，所有关联人交易均应向审计委员会披露，任何重大关联人交易均应向我们的董事会披露。

交易

自2023财年初以来，除下述情况外，我们没有参与（或提议参与）与关联人的任何交易。这些关联人交易均根据我们审查关联人交易的政策获得批准。

与董事会成员的交易

2020年9月，公司与拉登堡塔尔曼公司签订了股权分配协议（“股权分配协议”）。Inc.（“代理人”）。根据股权分配协议，公司可以通过市场计划（“自动柜员机发行计划”）通过代理人出售最多500,000股9.00％的A系列累积优先股，面值为每股1.00美元，清算优先权为每股25.00美元（“A系列优先股”）和500万股面值0.01美元的普通股（“普通股”）。代理商联席首席执行官兼联席总裁彼得·布鲁姆是董事会的非执行主席。根据股权分配协议，代理人有权获得高达根据自动柜员机发行计划出售A系列优先股总收益的2.0％的补偿。

在2023财年，公司没有根据自动柜员机发行计划发行普通股或A系列优先股。

股票所有权很重要

证券的主要持有人

下表列出了截至2023年7月31日普通股和A系列优先股的已发行普通股和A系列优先股的实益所有权，但我们的董事和高级管理人员除外，我们知道他们分别是我们已发行和流通的普通股或A系列优先股的5％以上的受益所有人。

据我们所知，除上述情况外，任何个人或实体都不是我们普通股或A系列优先股投票权超过5％的受益所有者。

管理层的安全所有权

下表按以下方式列出了截至2023年7月31日普通股的实益所有权：（1）下方薪酬汇总表中提到的每位执行官，（2）我们的每位董事和董事候选人，以及（3）所有现任董事和执行官作为一个整体。除非表格脚注中另有说明，否则所有上市人员对所示股份拥有唯一处置权和投票权。这些人均不拥有我们的任何A系列优先股。

提案 1: 选举董事

普通的

在年会上，将有六个人当选为董事，直到下一次年会，每人直到各自的继任者正式当选并获得资格。股东不得在董事选举中累积选票。我们的董事会已提名下面列出的六名个人任职至2024年年会。所有董事提名人目前都在我们的董事会任职。下文每位董事的传记信息中描述了董事的某些个人资格和技能，这些资格和技能有助于提高董事会的整体效率。

在随附的代理卡中被任命为代理人的人员将投票给被提名竞选我们董事会成员的人，除非明确剥夺对一名或多名被提名人的投票权。如果任何被提名人出于任何原因无法担任董事，则根据所附代理卡由代理人代表的所有股份，如果没有相反的指示，将投票选出董事会指定的任何替代被提名人。

我们的董事会建议对下文确定的每位董事候选人的选举投赞成票。

有关导演提名人的信息

下表列出了截至2023年7月31日我们现任董事的姓名和年龄，每位董事都是董事候选人。我们的董事每年选举一次，任期一年，或者直到他们去世、辞职或被免职。

彼得·H·布鲁姆自 2000 年 7 月起担任董事会成员，并于 2004 年 7 月 8 日当选为董事会非执行主席。Blum 先生是投资银行公司 Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 的联席首席执行官兼联席总裁，他自 2004 年以来一直在该公司工作。在2004年之前，Blum先生是华尔街多家公司的资深投资银行家。Blum 先生的职业生涯始于 Arthur Young & Co.，是一名注册会计师，并获得了威斯康星大学麦迪逊分校的工商管理学士学位。作为能源行业的投资银行家，Blum 先生拥有 30 多年的经验，在此期间，他为多家公司提供咨询和建议。他在金融和资本市场方面也拥有丰富的经验。我们的董事会认为，Blum先生的经验支持其监督企业战略和财务事务并提供咨询的努力，使他能够有效地担任董事会的董事。

罗伯特 P. 卡普斯自 2004 年 7 月起一直是我们的董事会成员。2006 年 6 月，Capps 先生被任命为我们的财务执行副总裁兼首席财务官。2015 年 9 月，Capps 先生被任命为联席首席执行官的额外职位。2021 年 8 月，Capps 先生被任命为公司的唯一首席执行官兼总裁。从 1999 年 7 月到 2006 年 5 月，他担任国防电子产品上市提供商 TeraForce Technology Corporation 的执行副总裁兼首席财务官。从1996年到1999年，卡普斯先生担任纳斯达克上市的当日运输服务供应商Dynamex, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。在加入Dynamex之前，Capps先生曾在纽约证券交易所上市的能源公司Hadson Corporation担任执行副总裁兼首席财务官。Capps 先生曾在 Arthur Young & Co.Capps 先生拥有俄克拉荷马大学的会计学学士学位。Capps先生拥有超过35年的财务经验，其中包括在包括我们在内的上市公司担任首席财务官的20多年。我们的董事会认为，卡普斯先生的经验使他能够就我们的企业规划、预算和财务报告提供宝贵的观点，从而使他能够有效地担任董事会的董事。

副海军上将威廉·希拉里德斯（已退休） 根据提名委员会的推荐，于 2019 年 8 月被任命为董事会成员。希拉里德斯先生毕业于美国海军学院，在2016年退休之前曾担任海军海洋系统司令部（“NAVSEA”）司令。作为NAVSEA指挥官，他负责监督由56,000多名军事和文职人员组成的全球员工，负责海军舰艇、潜艇和系统的开发、交付和维护。在他的职业生涯中，他还担任过许多其他职务，包括高级潜艇研发董事、SSGN计划项目经理、潜艇项目执行官和基韦斯特号核潜艇指挥官。我们的董事会认为，这种管理大型复杂组织的经验以及对尖端海洋技术的了解使希拉里德斯先生能够有效地担任董事会的董事。

托马斯·S·格兰维尔根据提名委员会的建议，于 2015 年 9 月被任命为董事会成员。格兰维尔先生是Eschelon Advisors、LP及其关联公司的管理合伙人，提供能源和私募股权投资和咨询服务。1999-2002 年，格兰维尔先生担任全球最大的国际能源服务公司之一 Reliant Energy, Inc. 及其子公司 Reliant Resources, Inc. 的技术和新企业副总裁。格兰维尔先生目前在私人控股的石油和天然气勘探和生产公司 Crescent Pass Energy, L.L.C. 和 Strand Energy, L.L.C. 的董事会任职。自 2021 年 5 月以来，格兰维尔先生一直在 Enchant Energy Corporation的董事会，该公司是一家开发碳捕集项目的私营公司，目前正在其副主席。格兰维尔先生在2001年至2022年期间担任董事，包括担任审计/财务委员会主席以及Itron, Inc. 的薪酬和公司治理委员会成员。Itron, Inc. 是一家致力于足智多谋地使用能源和水的上市技术和服务公司。2011年至2016年，他还担任全国公司董事协会（NACD）德克萨斯州三城市分会（休斯顿、奥斯汀、圣安东尼奥）主席。Glanville 先生毕业于科罗拉多矿业学院，获得矿产经济学理学硕士学位，并拥有弗吉尼亚大学经济学文学学士学位。我们的董事会认为，格兰维尔先生在各种高级管理职位上的运营和财务经验以及他作为上市公司董事的经验使他能够有效地担任董事会的董事。

南希 J. Harned根据提名委员会的建议，于 2022 年 5 月被任命为董事会成员。哈内德女士于2020年从国防部文职雇员的34年职业生涯中退休。2007-2020 年，她曾担任过各种高级行政职位（相当于美国武装部队的将军或旗官军衔）。2015-2020年，她担任海军远征作战司令部的执行董事，负责海军19,000多名远征水手的驻守、训练和装备。她的其他高级管理职位包括陆军助理部长办公室（采购、后勤和技术）、负责研究和工程的助理国防部长办公室和负责海军作战参谋长编程的副董事，负责制定1250亿美元的美国海军年度预算。2001-2007年，哈内德女士在海军作战参谋长担任过各种职务，1993-2001年，她在海军研究办公室领导声纳研究项目。她的职业生涯始于海军空战中心，为反潜作战开发声纳信号处理技术。她拥有电气工程学士和硕士学位。我们的董事会认为，哈内德女士的出色高级领导能力和特定行业的经验使她能够有效地担任董事会的董事。

艾伦 P. 巴登根据提名委员会的建议，于 2022 年 5 月被任命为董事会成员。Baden 先生是一位退休的企业融资和证券律师。Baden 先生在俄亥俄州、德克萨斯州和纽约州执业。从2014年到2021年，巴登先生是Thompson & Knight L.L.P. 律师事务所的合伙人和法律顾问，该公司于2021年与Holland & Knight L.L.P. 合并，在2022年退休之前，他一直担任咨询顾问。在加入Thompson & Knight之前，巴登先生是Vinson & Elkins律师事务所休斯敦和纽约办事处的合伙人，他在那里执业了超过35年。巴登先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位，凯斯西储法学院获得法学博士学位。我们的董事会认为，巴登先生作为多家知名律师事务所合伙人的丰富法律和财务经验使他能够有效地担任董事会的董事。

董事会多元化矩阵

有关我们执行官的信息

下表列出了截至2023年7月31日我们每位执行官的姓名、年龄和头衔。我们的执行官每年由董事会选举产生，任期一年，或者直到他们去世、辞职或被董事会免职。我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。此外，我们的任何执行官或董事与任何其他人之间没有安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何人分别被选为董事或执行官。

罗伯特 P. 卡普斯'传记信息可以在 “提案1：董事选举——董事候选人信息” 下找到。

马克·A·考克斯2017 年 2 月加入 MIND 担任财务和会计副总裁，并于 2017 年 5 月被任命为首席会计官。2021 年 8 月，考克斯先生被任命为首席财务官。在加入MIND之前，考克斯先生受雇于油田服务公司Key Energy Services, Inc.，他在2012年3月至2016年10月期间担任副总裁、财务总监兼首席会计官，2009年10月至2012年3月担任税务副总裁。2008年12月至2009年9月，考克斯先生担任Recon International的首席财务官。Recon International是一家私营公司，为阿富汗的军事和私人组织提供建筑服务。从1990年8月到2008年11月，考克斯先生在BJ Services Company担任过各种职务，包括税务董事、中东地区总监和助理公司财务总监。1986年至1990年，他还曾在安达信律师事务所的税务部门工作。考克斯先生是一名注册会计师（不在职），拥有休斯敦浸会大学的会计学学士学位。

高管薪酬

就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言，根据1933年《证券法》，我们目前被视为 “小型申报公司”。根据此类规定，我们需要在财年年终表中提供薪酬汇总表和杰出股权奖励，以及有关指定执行官薪酬的有限叙述性披露。此外，我们的报告义务仅适用于担任我们首席执行官的个人和继首席执行官之后的两位薪酬最高的执行官。在 2023 财年，我们的 “指定执行官” 是：

截至2023年1月31日的财年薪酬汇总表

下表汇总了有关我们的指定执行官在2023和2022财年以各种身份提供服务所赚取的薪酬的信息。

对薪酬摘要表的叙述性披露

基本工资

我们向指定执行官提供年度基本工资，以补偿他们在年内为我们提供的服务。

除了提供薪酬委员会认为具有市场竞争力的基本工资外，我们还根据每位高管的职责和责任、留用问题以及调整每位指定执行官的薪资水平的愿望来确定基本工资，以促进与其他高管相比的内部薪酬平等。为此，年度薪资调整基于薪酬委员会对许多个人因素的分析，包括：

除了上面列出的个人因素外，薪酬委员会还会考虑我们的整体业务业绩，例如我们的净收益、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（或息税折旧摊销前利润）、销售增长和指令的执行。尽管这些指标通常为做出基本工资决策提供背景信息，但基本工资决策不取决于特定目标或绩效水平的实现情况，没有对任何一个因素给予特别权重，也没有将具体的绩效标准或目标告知我们的指定执行官。基本工资通常每年审查一次，但如果薪酬委员会认为，根据薪酬委员会的既定目标，对其他薪酬内容进行裁定更为合适，则不会自动增加基本工资。

奖金奖励

我们的年度现金奖励旨在奖励我们的指定执行官取得特定绩效业绩，这些业绩对我们的运营很重要，有助于创造股东价值。

在2023财年，薪酬委员会决定，鉴于公司最近的业绩和财务状况，现金奖励不合适。因此，2023财年没有发放任何现金奖励。

基于股权的长期激励措施

我们的长期股权激励计划旨在为我们的指定执行官提供公司的长期股份，充当长期留住工具，并通过将薪酬与股东价值增长挂钩来协调高管和股东的利益。为了实现这些目标，我们历来依赖股票期权和限制性股票的授予相结合，这些股票受归属要求的约束，是根据股票奖励计划进行的。在考虑是否向我们的指定执行官发放股权奖励时，如果授予股权奖励，薪酬委员会在考虑奖励的类型和规模时，会考虑公司层面的业绩、适用高管的业绩、同类公司处境相似的高管的比较股权、先前授予适用高管的股权金额以及未偿还奖励的归属时间表。虽然没有对这些要素进行正式加权，但薪酬委员会在分析中考虑了每个要素。

2023财年或2022财年没有授予限制性股票奖励。2022年8月，薪酬委员会向我们的每位指定执行官授予了购买普通股的期权，具体如下：卡普斯先生——购买100,000股普通股的期权；考克斯先生——购买6万股普通股的期权。授予日的收盘价为每股0.79美元。三分之一的期权已于2023年8月3日归属，三分之一的期权将于2024年8月3日归属，三分之一的期权将于2025年8月3日归属，但须视适用的指定执行官在每个此类归属日继续雇用情况而定。归属条款与我们的同行公司授予的股权奖励条款一致，进一步促进了我们的留存工作。

在指定执行官因残疾死亡或解雇或公司控制权变更后，根据我们的股票奖励计划授予指定执行官的未偿股票期权将全部归属和行使。此类因死亡或残疾而成为既得和可行使的期权将一直可行使，直到 (1) 期权最初的十年期限结束或 (2) 因残疾死亡或终止雇佣关系之日后一年的日期（视情况而定），以较早者为准。根据期权授予协议的规定，因控制权变更而成为既得和可行使的期权将在适用的十年期限的剩余时间内继续行使。如果指定执行官因故被解雇，则任何未偿还的股票期权（无论已归属还是未归属）都将被取消而无需付款。如果指定执行官因除原因、死亡或残疾以外的任何原因被解雇，（A）任何未归属的股票期权将被取消，而且（B）任何既得股票期权将在期权的原始期限或终止之后的三个月期限内继续行使。

就根据我们的股票奖励计划授予我们的指定执行官的未偿还股票期权而言，“原因” 通常是指：(1) 指定执行官的行为不诚实，此类行为的直接或间接后果（或预期后果）是以牺牲公司或任何关联公司为代价使该高管个人致富，(2) 指定执行官不愿以令人满意的方式履行职责（由我们的董事会真诚确定）或（3) 指定执行官未能始终如一地履行职责我们的董事会已通过书面通知通知该官员，预计他会这样做。如果指定执行官有权获得我们的长期残疾计划下的福利，他将被视为 “残疾”。

根据我们的计划，就我们的指定执行官持有的股票期权而言，“控制权变动” 是指以下任何事件的发生：

其他好处

除了基本工资、年度现金激励和长期股权激励措施外，我们还向指定执行官提供以下形式的薪酬：

雇佣、遣散费或控制权变更协议

2017 年 9 月 11 日，我们与 Capps 先生签订了雇佣协议。我们签订雇佣协议是为了确保卡普斯先生能够在很长一段时间内履行职责。雇佣协议的初始期限为两年，在初始期限或任何当时存在的续订期限到期后自动续订并延长十二个月，除非任何一方在当时存在的期限到期前不少于60天发出不续订的书面通知。

雇佣协议规定，卡普斯先生的年化基本工资等于28.5万美元，薪酬委员会可随时酌情增加。如果我们无缘无故地解雇了卡普先生的工作，或者卡普斯先生出于正当理由终止了工作，则他将有资格获得遣散费，其金额等于该高管当时实际年化基本工资总额的两倍加上 (a) 高管在最近结束的奖金年度内获得的奖金金额和 (b) 中较大者当时高管年化基本工资的25％生效。

2022 年 4 月 15 日（“辞职日期”），公司宣布莫里斯先生经双方同意辞职。关于莫里斯先生的离职，公司与莫里斯先生签订了分离和释放协议（“分离协议”），根据该协议，莫里斯先生有权获得 (i) 相当于213,750美元的现金补助，减去适用的预扣税和税款，其中71,250美元在辞职之日后的45天内一次性支付，其余的142,500美元在六个月内等额或几乎相等的分期支付生效日期之后的期限；以及（ii）加快归属购买310,000股股票的期权公司的普通股和公司限制性股票的15,000股，均在分离协议生效之日归属。分离协议包含索赔解除条款，并纳入了惯常的保密、不招揽和不贬低义务。

根据雇佣协议，以下术语通常定义如下：

雇佣协议还包含禁止招揽和不竞争的规定，这些条款在雇佣协议期限内和终止之日后的24个月内生效。 

上一年度关于高管薪酬和2023财年的咨询投票结果 补偿决定

在确定我们的高管薪酬计划的适当性时，薪酬委员会除其他外，会考虑去年高管薪酬（“薪酬待遇”）咨询投票的结果。在我们的2022财年年度股东大会上，批准指定执行官薪酬的提案得到了大约89％的股东的支持，就此事进行了投票。支持率的计算方法是赞成该提案的票数除以反对该提案的票数加上赞成该提案的票数之和。

鉴于我们在2022财年年度股东大会上对薪酬表示赞成，薪酬委员会在2023财年就我们的指定执行官的薪酬采取了以下行动：

2023 财年年终表上的杰出股票奖励价值

下表提供了截至2023年1月31日向我们的指定执行官授予的所有未偿股权奖励的信息。

截至2023年1月31日的杰出股票奖

董事薪酬

普通的

每年，薪酬委员会都会审查支付给我们的非雇员董事和董事会非执行主席的薪酬总额。审查的目的是确保薪酬水平适当，以吸引和留住具有履行董事会职责所必需的丰富经验的多元化董事，并公平地薪酬董事的服务。审查包括对定性和比较因素的考虑。为了确保董事获得与其职责范围相关的报酬，薪酬委员会考虑：（1）准备董事会、委员会和管理层会议所花费的时间和精力以及委员会主席承担的额外职责；（2）随时了解公司内部广泛的公司治理趋势、重大发展和战略举措所需的继续教育水平；以及（3）与履行信托职责相关的风险。

下表汇总了我们在2023财年向非雇员董事支付的薪酬。卡普斯先生是一名全职员工，他没有因担任董事而获得任何报酬。

截至2023年1月31日的财年的董事薪酬

预付金和费用

根据我们截至2022年4月30日通过的非雇员董事薪酬摘要（“董事薪酬摘要”），每位非雇员董事都有资格获得32,000美元的年度预付金，外加以下补充现金预付金（如适用）：

基于股权的薪酬

除了现金薪酬外，根据董事薪酬摘要，我们的非雇员董事还有资格根据我们的股权薪酬计划获得股票期权或限制性股票或其任何组合的全权授予，由董事会全体成员自行决定。在截至2023年1月31日的财年中，董事会根据我们的股票奖励计划授予我们的非雇员董事股票期权和股权奖励。具体而言，2022年8月3日，我们的董事会向格兰维尔先生、希拉里德斯先生和巴登先生以及哈内德女士授予了45,000份期权，向布鲁姆先生授予了70,000份期权，行使价均为0.79美元。三分之一的期权已于2023年8月3日归属，三分之一的期权将于2024年8月3日归属，三分之一的期权将于2025年8月3日归属。此外，2022年5月2日，我们的董事会向巴登先生和哈内德女士各授予了5,500股股票。三分之一的股票已于2023年5月2日归属，三分之一将在2024年5月2日归属，三分之一将在2025年5月2日归属。

必选投票

每位董事的选举都需要在年会上投的多数选票的赞成票。未经您的指示，经纪人没有自由裁量权对该提案进行投票。如果您不指示您的经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人将使经纪人对该提案不投票。弃权和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

提案 2：通过咨询投票批准指定执行官薪酬

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，我们要求股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。根据股东在2018年年会上对高管薪酬咨询投票频率的投票，我们的董事会决定每年就高管薪酬进行投票，直到下一次股东就此类咨询投票的频率进行投票。

我们设计的薪酬计划旨在实现以下主要目标：

我们不采取某些负面补偿做法，包括：（1）水下股票期权的重新定价；（2）提供过多的额外补偿；（3）在控制条款中使用自由变更条款；或（4）提供税收总额。

我们敦促股东阅读本委托书的 “高管薪酬” 部分，该部分更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，旨在实现我们的薪酬目标，并查看薪酬汇总表和其他相关的薪酬表和叙述，其中提供了有关2023财年指定执行官薪酬的详细信息。薪酬委员会和董事会认为，标题为 “高管薪酬” 的部分中阐述的政策和程序可以有效实现我们的目标，本委托书中报告的指定执行官的薪酬为我们的长期成功做出了贡献。

根据《交易法》第14A条，为了良好的公司治理，我们要求股东在2023年年度股东大会上通过以下决议：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括标题为 “高管薪酬” 的部分中规定的表格和叙述性披露，MIND Technology, Inc.的股东在咨询基础上批准MIND Technology, Inc.在2023年年会的委托书中对MIND Technology, Inc.指定执行官的薪酬。”

这种咨询投票通常被称为 “薪酬待遇” 投票，对我们的董事会或薪酬委员会不具有约束力，不会推翻董事会或薪酬委员会做出的任何决定，也不会要求我们的董事会或其薪酬委员会采取任何行动。尽管投票不具约束力，但薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果。特别是，如果有人对本委托书中披露的指定执行官薪酬投了大量反对票，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。

必选投票

本提案需要获得有权在年会上对本提案进行表决的多数股东的赞成票才能获得批准。未经您的指示，经纪人没有自由裁量权对该提案进行投票。如果您不指示您的经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人将使经纪人对该提案不投票。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。弃权票的实际效果与对该提案投反对票相同。

我们的董事会建议投赞成票 “赞成” 通过咨询决议，批准我们的指定执行官的薪酬。

提案3: 批准选定的

独立注册会计师事务所

审计委员会已选择Moss Adams LLP作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2024年1月31日的财年进行审计。

Moss Adams LLP的聘用已由审计委员会建议并获得董事会的批准。审计委员会审查并讨论了截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表，并建议将其纳入其中，我们的董事会已批准将其纳入其中。请参阅本委托书其他地方包含的 “审计委员会报告”。

尽管不需要股东批准Moss Adams LLP的入选，但审计委员会和我们的董事会认为，我们的股东最好对这一选择进行投票。即使甄选获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合我们和我们的股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

预计Moss Adams LLP的一名或多名代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明。预计Moss Adams LLP的代表将随时回答适当的问题。

必选投票

本提案需要获得有权在年会上对本提案进行表决的多数股东的赞成票才能获得批准。经纪人有权自行决定对本提案进行投票，无需您的指示。如果您不指示您的经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人将被允许自行决定对该提案对您的股票进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。弃权票的实际效果与对该提案投反对票相同。

我们的董事会建议投赞成票 “赞成” 批准选择Moss Adams LLP作为截至2024年1月31日的财年的独立注册会计师事务所。

提案 4：反向股票拆分

普通的

2023 年 7 月 20 日，董事会一致通过了决议 (i) 批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，其形式载于本委托书附录A（“修正案”），以实现反向股票拆分，并宣布修正案和反向股票拆分是可取的；（ii）指示将反向股票拆分提案提交股东批准。

如果获得股东的批准，董事会将被允许但不要求在2024年年会之前的任何时候进行反向股票拆分，比例在1比10到1比30（“区间”）之间，确切的比率将由董事会自行决定在区间内设定并由公司公开宣布（“有效比率”）。如果公司继续进行反向股票拆分，则反向股票拆分将仅按有效比率进行。反向股票拆分如果完成，将统一影响我们所有的普通股持有人，我们的普通股的已发行股票数量将被重新分类并合并为较少数量的股票（不减少普通股的授权数量）。以下对修正案的描述是摘要，全部受修正案全文的限制，该修正案载于本委托书所附的附录A。

如果股东批准反向股票拆分提案，董事会可以自行决定促使修正案提交特拉华州国务卿，并在2024年年会之前的任何时候实施反向股票拆分。即使股东批准了反向股票拆分提案，董事会也可以自行决定不进行反向股票拆分或提交修正案。股东无需采取进一步行动即可实施或放弃反向股票拆分。如果在2024年年会之前尚未向特拉华州国务卿提交修正案，那么我们的董事会将被视为放弃了修正案和反向股票分割。

反向股票拆分的原因

纳斯达克持续上市要求

2022年7月27日，我们收到了纳斯达克的书面通知（“通知”），通知我们，根据过去连续30个交易日的普通股收盘价，我们不再遵守继续在纳斯达克全球精选市场上市的最低出价要求。纳斯达克上市规则5450 (a) (1) 要求上市证券将最低出价维持在每股1.00美元（“最低买入价要求”），纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）规定，如果连续30个交易日持续存在最低买入价要求，则不符合最低买入价要求。

根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，自通知发布之日起或2023年1月23日之前，公司有180个日历日的合规期，以重新遵守最低出价要求（“初始合规期”）。如果它无法在初始合规期内恢复合规，纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) (ii) 为其提供了第二个180个日历日的时间来恢复合规（“额外合规期”），方法是：(i) 满足纳斯达克资本市场对公募股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，以及 (ii) 通知纳斯达克其意图是弥补缺陷。

2023年1月17日，在初始合规期内未达到最低出价要求后，为了申请额外合规期，公司申请将其证券从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场（“上市转让”）。2023年1月24日，公司收到了纳斯达克上市资格部门（“员工”）的来信，通知公司其上市转让已获得批准，公司有资格进入额外合规期，或者在2023年7月24日之前，重新遵守最低出价要求。工作人员的批准部分基于 (i) 公司符合继续上市的公开持股的适用市值要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求（最低出价要求除外）；（ii）公司发出书面通知，表示打算在必要时通过反向股票拆分来弥补缺口；（iii）同意纳斯达克上市协议中概述的条件；以及（iv）其申请中提供的其他支持信息。如果在2023年7月24日之前的任何时候，公司普通股的收盘价收于1.00美元或以上，至少连续10个工作日，工作人员将书面通知公司已恢复遵守投标价格要求，除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（H）行使酌处权延长这10个工作日的期限。

如果我们的股东不批准反向股票拆分提案，则由于我们未能满足最低出价要求，公司可能会从纳斯达克退市。在没有其他因素的情况下，减少我们已发行和流通的普通股数量应该会提高我们普通股的每股市场价格，尽管我们无法保证在反向股票拆分之后，我们的最低出价将保持在最低出价要求之上。

董事会已经考虑了如果我们的普通股从纳斯达克退市，对公司及其股东的潜在损害。将普通股退市可能会对普通股的流动性产生不利影响，因为场外公告板和粉色表等替代品通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现，在场外市场上寻求购买我们的普通股时，卖出或获得准确报价不太方便。由于难以进入场外市场、禁止他们交易未在国家交易所上市的证券的政策或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股。董事会认为，反向股票拆分是我们维持对纳斯达克规则的遵守以及通过提高普通股买入价的直接效果来避免或至少减轻普通股从纳斯达克退市可能产生的不利后果的潜在有效手段。

有可能提高我们普通股的适销性和流动性

我们的董事会认为，由于实施反向股票拆分，预计普通股的市场价格将上涨，这可能会提高我们普通股的适销性和流动性，并鼓励普通股的交易。尽管维持我们在纳斯达克的上市可能是实施反向股票拆分的主要原因，但如果我们的股东批准反向股票拆分提案和修正案，董事会将有权在2024年年会之前的任何时候出于任何原因酌情实施反向股票拆分，包括可能提高普通股的适销性。

吸引更广泛的投资者以激发投资者对公司的更大兴趣

我们认为，反向股票拆分和股价上涨可能会使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个体经纪人向客户推荐低价股票，这减少了我们普通股的潜在购买者人数。此外，其中一些政策和做法可能会降低低价股票交易的处理对经纪人的经济吸引力。投资者也可能被劝阻购买价格较低的股票，因为此类股票的经纪佣金占总交易的百分比往往更高。此外，我们认为，许多经纪公司的分析师没有监测交易活动或以其他方式为低价股票提供报道。此外，投资界认为价格较低的股票风险更高，更具投机性，这不仅会对我们的普通股价格产生负面影响，还会对我们的市场流动性产生负面影响。

与反向股票拆分相关的风险

反向股票拆分存在某些风险，我们无法准确预测或向您保证，反向股票拆分如果完成，将产生或维持预期的结果。但是，我们的董事会认为，对公司和股东的好处大于风险，因此建议您对反向股票拆分提案投赞成票。

从长远来看，反向股票拆分可能不会提高我们普通股的价格。

如上所述，反向股票拆分的主要目的之一是提高普通股的交易价格以满足最低出价要求。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，我们也无法向你保证，反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本实现这一目标。尽管我们预计普通股已发行数量的减少将成比例地提高我们普通股的市场价格，但我们无法向你保证，反向股票拆分会使我们的普通股的市场价格提高有效比率的倍数，或者导致我们普通股的市场价格永久或持续上涨。我们普通股的市场价格可能会受到其他因素的影响，这些因素可能与已发行股票数量无关，包括公司的业务和财务业绩、总体市场状况以及未来成功的前景。

反向股票拆分将增加普通股的授权和未发行的数量。

由于反向股票拆分将导致普通股的已发行和流通数量减少，因此我们授权的普通股池中剩余可供发行的股票数量将相应增加。视情况而定，未来普通股的发行可能会对公司现有股东的每股收益、投票权和其他利益产生稀释影响。

发行经授权但未发行的股票可以用来稀释潜在追求者持有的股份，或者向将根据董事会意愿投票的股东发行股票，来阻止可能对公司进行收购，否则收购可能对股东有利。收购可能对独立股东有利，因为除其他原因外，潜在的追求者可能会向此类股东提供与当时存在的市场价格相比的股票溢价。公司没有任何计划或提案来通过可能产生重大反收购后果的条款或签订协议。

尽管在某些情况下，增加普通股的授权股份可能会产生反收购效应，但反向股票拆分提案并不是对公司所知道的积累普通股或获得公司控制权的任何努力的回应，也不是管理层向董事会和股东建议一系列类似修正案的计划的一部分。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。

我们的董事会认为，反向股票拆分可能会导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会导致人们对普通股的兴趣增加，并可能促进股东的流动性增加。但是，反向股票拆分也将减少普通股的已发行总数，这可能会导致交易量减少和普通股做市商数量减少，尤其是在反向股票拆分导致我们的普通股每股价格没有上涨的情况下。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有 “奇数手数”这可能更难出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

如果实施反向股票拆分，将增加拥有 “零手” 普通股少于100股的股东人数。购买或出售少于100股的普通股可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东在出售普通股时可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能导致我们的总市值下降。

市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的总市值下降。如果我们普通股的每股市场价格没有与有效比率成比例地上涨，或者这种上涨后没有维持或超过该价格，那么以我们的市值衡量的公司的价值将减少。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少，我们市值的任何减少都可能被放大。

进行反向股票拆分的程序

如果股东批准反向股票拆分提案，则反向股票拆分的生效时间（“生效时间”）将是向特拉华州国务卿提交的修正案中规定的日期和时间。如果反向股票拆分提案获得批准，并且董事会决定继续进行反向股票拆分，则提交修正案的确切时间将由我们的董事会自行决定，并在公开公告中披露。

如果在向特拉华州国务卿提交修正案之前的任何时候，尽管股东批准，但未经股东采取进一步行动，董事会自行决定推迟提交修正案或放弃反向股票拆分符合公司的最大利益和公司股东的最大利益，则反向股票拆分可能会被推迟或放弃。即使我们的股东在年会上批准了实施反向股票拆分的权力，公司保留在向特拉华州国务卿提交修正案生效之前的任何时候放弃反向股票拆分的权利，而无需我们的股东采取进一步行动。通过投票赞成反向股票拆分提案，您还明确授权董事会推迟、不进行或放弃反向股票拆分，前提是董事会自行决定反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益。

如果进行反向股票拆分，那么在生效时间之后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）号码，该号码用于识别我们的股权证券。反向股票拆分后，如果完成，我们将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求。我们的普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “MIND”，但未来我们的证券上市将发生任何变化，尽管它将被视为具有新CUSIP编号的新上市。反向股票拆分无意成为《交易法》第13e-3条所涵盖的 “私有化交易”，也不会产生影响。

反向股票拆分比率的确定

我们的董事会认为，股东批准反向股票拆分的区间符合公司及其股东的最大利益，因为无法预测实施反向股票拆分时的市场状况。我们相信，该区间为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。

有效比率的选择将基于多个因素，其中包括：

我们认为，授予董事会设定有效比率的权力至关重要，因为它使我们能够考虑这些因素并对不断变化的市场状况做出反应。如果董事会选择实施反向股票拆分，公司将就有效比率的确定发布公告。

反向股票拆分的影响

如果获得批准和实施，反向股票拆分将同时以相同的比例实现我们所有已发行和流通的普通股。反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人，不会影响任何股东在公司的所有权百分比（视部分股份的处理而定）。此外，反向股票拆分不会影响任何股东的比例投票权（视部分股份的处理而定）。

根据我们修订和重报的公司注册证书，我们目前被授权发行总共不超过42,000,000股股本，包括4000万股普通股，面值每股0.01美元，以及200万股优先股，面值每股1.00美元。虽然反向股票拆分将减少我们普通股的已发行股票数量，但普通股的授权数量将保持在4000万股。因此，反向股票拆分将增加根据我们修订和重报的公司注册证书授权和可供发行的普通股数量。我们的董事会认为，这种增加符合我们和股东的最大利益，因为这将使我们有更大的灵活性，可以根据未来可能的融资和收购、股权激励计划和其他一般公司目的发行普通股。我们目前没有任何关于发行额外普通股的书面或口头计划、谅解、安排、承诺或协议，这些普通股将在反向股票拆分生效后可供发行。

部分股票

不会发行与反向股票拆分相关的部分股票。原本有权获得部分股份的登记在册的股东将获得一整股普通股以代替此类部分股份。

对普通股受益持有人的影响

如果我们实施反向股票拆分，我们打算将股东通过银行、经纪商或其他被提名人以 “街道名称” 持有的股票与以其名义注册股票的注册股东相同的方式对待。银行、经纪商或其他被提名人将被指示对以 “街道名称” 持有我们普通股的受益持有人进行反向股票拆分。但是，这些银行、经纪商或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。如果股东在银行、经纪商或其他被提名人持有我们的普通股，并且在这方面有任何疑问，鼓励股东联系他们的银行、经纪人或其他被提名人。

对普通股注册持有人的影响

我们的某些注册普通股持有人可以通过账面记账形式向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company, LLC）以电子方式持有部分或全部股份，无需采取任何行动即可获得反向股票拆分后的股票。如果股东有权在反向股票拆分后获得股票，则交易报表将自动发送到股东的记录地址，说明反向股票拆分后持有的普通股数量。

没有评估权

根据特拉华州通用公司法，股东无权获得反向股票拆分的异议者或评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

会计事项

反向股票拆分如果完成，将不会影响我们普通股的每股面值。因此，从反向股票拆分的生效时间起，资产负债表上归属于普通股的申报资本将根据有效比率（包括对前期的追溯调整）按比例减少，额外的实收资本账户将记入申报资本减少的金额。报告的每股净收益或亏损将增加，因为已发行普通股将减少。总的来说，我们的股东权益将保持不变。国库中持有的任何普通股将按有效比率成比例减少。公司预计，反向股票拆分不会产生任何其他会计后果，包括在任何时期内确认的股票薪酬支出金额的变化。

重要的美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了反向股票拆分对我们以及出于美国联邦所得税目的将普通股作为 “资本资产” 持有我们普通股的美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税影响（定义见下文）。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）的现行条款、根据该法颁布的现行和拟议的《财政条例》、现行司法裁决和行政裁决，所有这些裁决和行政裁决均截至本文发布之日，所有这些条款都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变化都可能导致反向股票拆分的美国联邦所得税后果与下文总结的后果有很大差异。我们没有也不会就下文讨论的事项寻求美国国税局（“美国国税局”）作出任何裁决，也无法保证美国国税局或法院不会就反向股票拆分的税收后果采取与下文讨论的相反的立场。

本摘要并未涉及可能与美国持有人（定义见下文）相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及根据该守则可能受到特殊税收待遇的股东，包括但不限于证券、大宗商品或外币交易商、出于美国联邦所得税目的被视为非美国人的持有人、某些美国前公民或长期居民、保险公司、免税组织，银行、金融机构、小型企业投资公司、受监管的投资公司、S-Corporations或其他直通实体的持有人、房地产投资信托基金、退休计划、本位货币不是美元的持有人、因使用财务报表而受特殊税务会计规则约束的应计法纳税人、按市值计价证券的交易者或在对冲、跨界、转换或其他风险降低交易中持有我们普通股股份的人，以及以下人员获得了我们的共同点与就业或服务绩效有关的股票。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，那么合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业（以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）以及此类实体的合伙人应就反向股票拆分对他们的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

除了反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果外，本摘要不涉及任何税收后果。本文未讨论反向股票拆分的州和地方税收后果、替代性最低税收后果、非美国税收后果以及美国遗产税和赠与税后果，可能因每位美国持有人（定义见下文）而异。此外，以下讨论并未涉及在反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税收后果，无论这些交易是否与反向股票拆分有关。这种讨论不应被视为税收或投资建议，反向股票拆分的税收后果可能对所有股东都是一样的。美国持有人（定义见下文）应咨询自己的税务顾问，以了解他们在联邦、州、地方和非美国的税收后果。

就本讨论而言，“美国持有人” 是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股是或现在被视为 (i) 美国公民或居民的个人；(ii) 根据美国法律或其任何分支机构创建或组建的公司（或任何其他应作为公司纳税的实体或安排）；（iii）遗产，其收入为无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或 (iv) 信托，如果 (1) 其管理受主要监督美国境内的法院及其所有实质性裁决都受一个或多个 “美国人”（根据《法典》第7701 (a) (30) 条的含义）的控制，或 (2) 根据适用的美国财政条例，该法院的有效选择被视为美国人。

这份关于反向股票拆分对美国联邦所得税的某些重大后果的摘要仅供一般参考，不是税务建议。敦促每位股东就反向股票拆分的税收后果咨询该股东自己的税务顾问。

对公司的税收后果

我们认为，根据该守则第368（a）（1）（E）条，反向股票拆分将构成 “资本重组”。假设反向股票拆分符合第368 (a) (1) (E) 条规定的资本重组资格，则我们不应确认与反向股票拆分相关的应纳税所得额、收益或亏损。

对美国持有人的税收后果

如果出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分符合《守则》第368 (a) (1) (E) 条所指的资本重组资格，则出于美国联邦所得税的目的，美国持有人通常不应确认与反向股票拆分相关的损益，除非因四舍五入任何部分股而获得的普通股中任何额外的一小部分否则将按下文所述印发.根据以下关于美国持有人收到我们普通股的整股代替部分股份的讨论，美国持有人根据反向股票拆分获得的普通股的总税基应等于我们交出的普通股的总税基，而该美国持有人在根据反向股票拆分获得的普通股中的持有期应包括持有期我们的普通股已交出。《美国财政部条例》规定了将资本重组中交出的普通股的税基和持有期分配给资本重组中获得的股票的详细规则。在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期咨询自己的税务顾问。

如上所述 “反向股票拆分的影响——部分股份”，反向股票拆分不会发行我们的普通股的部分股票。相反，如果反向股票拆分导致美国持有人获得部分股份，则向该美国持有人发行的股票数量将四舍五入至最接近的整股。目前尚不清楚收到普通股的额外部分对美国联邦所得税的后果。获得一整股普通股代替部分股份的美国持有人可以确认收入或收益，其金额不得超过该股票的公允市场价值超过该美国持有人原本有权获得的部分股份的公允市场价值的部分。公司没有就收到一整股代替部分股份是否会为任何股东带来收入或收益作出任何陈述，我们敦促股东咨询自己的税务顾问，了解与反向股票拆分有关的获得整股代替部分股份可能产生的税收后果。

鉴于特定股东的情况和所得税情况，上述美国联邦所得税讨论并未讨论可能与特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面。因此，我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解反向股票拆分可能对您造成的所有美国联邦、州、地方和外国税收后果。

必选投票

本提案需要获得有权在年会上对本提案进行表决的多数股东的赞成票才能获得批准。经纪人有权自行决定对本提案进行投票，无需您的指示。如果您不指示您的经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人将被允许自行决定对该提案对您的股票进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。弃权票的实际效果与对该提案投反对票相同。

我们的董事会建议对 “反向股票拆分” 的批准投赞成票。

MOSS ADAMS LLP 的费用和开支

下表列出了截至2023年1月31日和2022年1月31日的财年，我们的独立注册会计师事务所Moss Adams LLP开具或预计要收取的审计费、审计相关费用和税费金额：

截至2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度，Moss Adams LLP没有收取构成 “审计相关费用”、“税费” 或 “其他费用” 的费用。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会还批准了一项政策，要求委员会根据费用范围预先批准审计服务和任何允许的非审计服务的薪酬和服务条款，以及因审计范围或其他事项的变化而导致的条款、条件和费用的任何变化。任何超过预先批准的费用范围的拟议审计或非审计服务都需要审计委员会或其主席的额外预先批准。上述所有费用和服务均根据本政策获得预先批准。

审计委员会报告

成立审计委员会是为了执行和支持董事会对MIND Technology, Inc.的财务报告流程、会计政策、内部控制和独立注册会计师事务所的监督职能。

董事会会在商业判断中确定，巴登先生、希拉里德斯先生和格兰维尔先生均为独立董事，纳斯达克上市准则第5605条对该术语的定义符合美国证券交易委员会对审计委员会成员的额外独立性要求。此外，董事会已确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，并且格兰维尔先生具有担任主席所需的会计和财务专业知识。董事会确定审计委员会的每位成员都是 “审计委员会财务专家”，此前他们每人都符合美国证券交易委员会规章制度规定的此类指定标准。

在履行其职责时，审计委员会：

根据这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入MIND Technology, Inc.截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告。

谨由审计委员会提交，

2023 年年度报告

本委托书附有我们的2023年股东年度报告的副本，其中包括截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告。除了《2023年年度报告》中包含的以引用方式特别纳入此处的财务报表外，2023年年度报告未纳入本委托书，也不被视为本委托征集材料的一部分。

我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2023年1月31日的财年的10-K表格。它可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为 www.sec.gov而我们的网站位于 www.mind-technolo。应股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括10-K表的附录。10-K表的展品在支付合理的费用后即可获得，该费用仅限于我们提供所要求的展品的费用。此类请求应直接提交给我们位于德克萨斯州伍德兰兹伍德兰兹的 MIND Technoloch, Inc.，2002 Timberloch Place，550 号套房的 MIND Technoloch, Inc. 的公司秘书。

违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和实益拥有公司普通股10％以上的个人（统称为 “申报人”）向美国证券交易委员会提交公司普通股所有权和所有权变动的初步报告。仅根据对收到的此类报告副本的审查或某些申报人关于不需要其他报告的书面陈述，公司认为，在截至2023年1月31日的财年中，适用于申报人的所有申报要求都得到了及时满足，唯一的不同是由于行政监督，百隆先生没有在2022年6月16日及时提交与购买A系列优先股有关的表格4。

股东提案和董事提名

根据美国证券交易委员会的规章制度，有兴趣提交提案以纳入我们的代理材料并在2024年年会上提交的股东可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序进行提交。总的来说，我们的公司秘书必须在2024年4月11日之前收到我们的股东提案，位于德克萨斯州伍德兰兹伍德兰兹市2002 Timberloch Place，550套房，77380-1187，才有资格包含在我们的代理材料中。任何此类股东提案都必须符合第14a-8条规定的要求。

除了第14a-8条的要求外，以及我们的章程中更具体地规定，为了在2024年年会之前妥善提名参选董事会的人选或业务提案，必须在我们的公司秘书发出的会议通知中具体说明，或者由董事会或根据董事会或有权投票并遵守通知程序的股东在会议之前提出在我们的章程中规定。提名参选董事会成员或提出2024年年会业务提案的股东必须在2024年5月2日工作结束至2024年5月31日之间向我们的公司秘书发出适当的通知，但是，如果向股东发出或事先向股东发出会议日期的通知或事先公开披露的时间不足 30 天，则必须及时收到股东的通知在年度会议日期通知之日之后的第 10 天营业结束之日之前会议已邮寄或已公开披露。

除其他外，我们的章程要求通知必须包含规定的信息，包括提案的描述及其提交会议的理由、股东的姓名和地址以及实益拥有的股份类别和数量、股东与任何其他人之间与提案有关的所有安排或谅解的描述、股东在提案中的任何重大利益以及提案的文本（包括，如果该提案旨在修改我们的章程，拟议修正案的措辞），并遵守其他程序要求。如果上述任何信息发生变化或需要补充，股东必须按照我们的章程中规定的时间更新信息。

此外，为了让股东及时通知董事提名以纳入与2024年年会相关的通用代理卡，通知必须在上文根据章程的预先通知条款披露的相同截止日期之前提交，并且必须在我们的章程和《交易法》第14a-19条所要求的通知中包含信息。

有关股东提名和提案的更多信息，请参阅 “公司治理——董事提名流程”。

提交股东提案和董事提名的详细信息可通过书面要求向我们的公司秘书索取，地址为 MIND Technoloch, Inc.，2002 Timberloch Place，550 套房，德克萨斯州伍德兰兹 77380-1187。

附录 A

修正证书

经修订和重述

公司注册证书

的

MIND TECHNOLOGY

MIND Technology, Inc.（”公司”），一家根据特拉华州通用公司法正式组建和存在的公司（”DGCL”），特此证明：

第一：在公司董事会会议上（”板”）正式通过了决议，授权公司执行修正案并向特拉华州国务卿提交（”修正案”）改为公司修订和重述的公司注册证书（”公司注册证书”）在公司注册证书第四条第4.1节中添加一段。

第二：特此对公司注册证书第4.1节进行修订和重述如下：

“第 4.1 节。股票数量。公司有权发行的股票总数为四千二百万股（42,000,000）股，包括以下两个类别：四千万（40,000,000）股普通股，面值每股一美分（0.01美元）（”普通股”），以及200万股（2,000,000）股优先股，面值每股一美元（1.00 美元）（”优先股”).

在本公司经修订和重述的公司注册证书第四条第 4.1 节中添加本款的修正证书生效后立即生效（”生效时间”)，每个 []在生效时间前夕发行和流通的普通股（”旧普通股”) 应重新归类并合并为一 (1) 股有效发行、全额支付且不可评估的普通股，但须按下文所述对部分股权益的处理（”反向股票分割”）。反向股票拆分应自动进行，公司或其股东无需采取任何进一步行动，也不管是否向公司交出任何代表此类旧普通股的证书。反向股票拆分还应适用于任何可转换为普通股、可交换或可行使的未偿还证券或权利。重新分类和合并后，不得发行分数股票。每位因反向股票拆分而有权获得部分普通股的股东将获得一整股普通股来代替该部分股份。生效时间过后，每股旧普通股应代表旧普通股股份应重新归类和合并为的普通股数量，但须取消上述部分股权。”

第三：根据董事会的一项决议，根据DGCL第222条，正式召开了公司股东年度会议，并在接到通知后举行了年度股东大会，会上根据法规要求的必要数量的股份投票赞成该修正案。

第四：该修正案是根据DGCL第242条的适用规定正式通过的。

第五：修正案在向特拉华州国务卿提交后生效。

第六：除此处修订的内容外，公司注册证书应保持全部效力和效力。

[签名页面如下]

为此，下列签署人的公司授权官员已于202________签署并确认了本修正证书，以昭信守。

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