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普通股不超过 5,713,022 美元

本招股说明书补充文件 涉及发行和出售我们的普通股，面值为每股0.00001美元，总发行价不超过5,713,022美元， ，不时通过我们的销售代理Benchmark Investments, LLC分部EF Hutton（“代理人”）。这些销售， （如果有）将根据我们与代理商 之间的 At Market 发行销售协议或销售协议（“销售协议”）的条款进行。

2023年5月5日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了经2023年5月8日修订的S-3表格（文件编号333-271706）的注册声明 ，使用了与本招股说明书补充文件中描述的证券有关的货架注册程序， 美国证券交易委员会于2023年5月22日宣布该注册声明生效。根据这种上架注册流程，我们可能会不时出售总额高达1.5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证 和单位。截至本招股说明书补充文件发布之日，1.5亿美元的全部金额仍可供出售。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司（“NYSE American”）上市 ，代码为 “NNVC”。2023年7月31日，美国纽约证券交易所公布的 我们普通股的收盘价为每股1.55美元。

根据本招股说明书补充文件，可以通过经修订的1933年《证券法》第415 (a) (4) 条 中定义的任何被视为 “市场发行” 的方法出售我们的普通股 （如果有）。没有任何通过托管、 信托或类似安排接收资金的安排。

截至2023年7月31日， 非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为17,156,000美元，这是根据非关联公司持有的11,068,531股已发行普通股计算得出的，价格为每股1.55美元，即2023年7月31日我们普通股的收盘价。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公开持股量保持在7500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开发行中出售价值超过我们 “公开持股”（非关联公司持有的普通股的市值 ）三分之一的 证券。根据第I.B.6号指示，在本招股说明书 日期之前的12个日历月内，我们 没有出售任何普通股或可转换为普通股的证券。

根据销售协议的条款，代理人将有权 按销售协议条款出售的所有股票总销售价格的3.5％的佣金率获得补偿。 有关向 代理支付的补偿的更多信息，请参阅第 S-26 页开头的 “分配计划”。

在代表我们出售 普通股时，代理人将被视为经修订的1933年 《证券法》所指的 “承销商”，代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向代理人提供 赔偿和缴款，以应对某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。

投资这些证券 涉及很高的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页上的 “风险因素”，以及其中以引用方式纳入的 文件以及我们授权与本次发行有关的任何免费写作招股说明书。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有认可本招股说明书补充文件的 或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

EF Hutton，

基准投资有限责任公司旗下部门

本招股说明书补充文件的日期为 2023 年 8 月 4 日

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们发布的任何适用的免费 书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。我们没有，代理也没有授权其他任何人向您提供不同的信息或其他信息。 我们提议出售这些证券，并仅在允许要约和出售的司法管辖区寻求购买这些证券的报价。

本文档分为两部分。 第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款，还添加和更新了随附招股说明书中包含的信息 以及随附招股说明书中以引用方式纳入的文件。第二部分是随附的 招股说明书，其中提供了有关我们公司以及我们可能根据上架注册 声明不时发行的证券的更一般信息，其中一些可能不适用于本招股说明书补充文件提供的证券。如果 本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书 或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则本招股说明书补充文件中的信息应以本招股说明书补充文件中的信息为准。在投资我们的证券之前，你 应阅读整份招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件， 在本招股说明书补充文件第S-30页的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些文件” 下进行了描述。

就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书而言， 以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件 中包含的任何声明均将被视为已修改或取代 包含在本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的任何其他随后提交的声明 修改或取代该语句。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不被视为 构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、 保证和契约是作为 随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的，完全是为了该协议的各方的利益，在某些情况下，包括在此类协议的各方之间分配风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。 此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、 保证和契约视为准确地代表了我们的现状。

本招股说明书补充文件 包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参阅实际文件 以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件限定。您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些 文档的副本。

除非上下文另有要求 ，否则在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，“nanoViricides”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指特拉华州的一家公司 nanoViricides, Inc.。

前瞻性 信息

我们提醒您，本招股说明书补充文件中包含的某些与历史业绩无关的 陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 。具有预测性、依赖于或提及 未来事件或条件的陈述，或者包含 “期望”、“预期”、“打算”、 “计划”、“相信”、“估计”、“希望” 等词语或类似表达方式的陈述构成前瞻性陈述 。它们还包括有关以下内容的声明：

这些前瞻性陈述 基于我们当前的预期，受许多风险、不确定性和假设的影响。这些陈述不能保证 的未来业绩，受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测 ，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。 可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括：

由于前瞻性陈述 本质上存在风险和不确定性，其中一些无法预测或量化，有些是我们无法控制的，因此 你不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们 前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化 还是其他原因。本招股说明书中包含的前瞻性陈述不在1995年 私人证券诉讼改革法案和经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条提供的安全港保护之外。

本招股说明书补编 和随附的招股说明书还提到了独立各方和我们做出的与市场 规模和增长有关的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和局限性，请注意 不要过分重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计以及我们经营所在市场的未来表现 必然会受到高度的不确定性和风险的影响。

风险 因素

投资我们的普通 股票涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们截至2022年6月30日财年的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险和 不确定性和假设，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中包含的任何更新 ，这些文件已提交美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。 如果这些风险真的发生了，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害 。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。请 同时仔细阅读上面标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

与本次发行相关的风险

如果您在本次发行中购买我们的 股票，您的股票账面价值可能会立即大幅稀释。

本次发行的每股发行价格 可能超过我们普通股每股有形账面净值。假设根据本招股说明书补充文件，我们共有3,685,821股普通股 以每股1.55美元的价格出售，这是2023年7月31日我们在纽约证券交易所美国股票的最后一次公布的 销售价格，我们将获得总收益5,713,022美元。 扣除佣金和我们应支付的估计总发行费用后，您将立即摊薄每股0.03美元，这相当于我们对本次发行生效 后截至2023年3月31日调整后的每股有形账面净值与假设发行价格之间的差额。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明 ，请参阅下面标题为 “稀释” 的部分。

我们在使用本次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，可能无法有效使用它们。

我们的管理层在使用我们在本次发行中获得的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，包括用于 节中标题为 “收益的使用” 的任何目的，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估我们的 管理层是否适当地使用了净收益。由于决定我们使用本次发行的 净收益的因素的数量和变异性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层 未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致 我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级、 计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

证券分析师 可能不涵盖我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们 普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。 我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立分析师）。目前 我们没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立证券或行业 分析师开始报道我们，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立证券 或行业分析师的报道，如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，改变了对我们 股票的看法，或者发表了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些 分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布我们的报告，那么对普通股的需求可能会减少，我们可能会失去 在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们普通 股价的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们的普通 股票市场可能存在显著的价格波动，我们预计，在不确定的将来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人更具波动性。过去，原告经常在证券市场价格波动一段时间后对公司提起证券类诉讼 类诉讼。将来，我们可能会成为类似诉讼的 目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能转移管理层 的注意力和资源。

此处发行的普通股 将以 “在市场上” 发行的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的 价格。

在不同时间购买本次发行的股票 的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。 我们将根据市场需求自行决定更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或 最高销售价格。由于股票销售的价格低于他们支付的价格 ，投资者的股票价值可能会下降。

根据销售协议，我们 在任何时候或总共将发行的实际股票数量尚不确定。

在遵守销售协议中的某些限制 并遵守适用法律的前提下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向代理发送配售通知 。代理人在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格以及我们与代理人设定的限额而波动 。由于 每股出售的每股价格将根据销售期间普通股的市场价格而波动，因此在现阶段 无法预测最终将发行的股票数量。

即使我们成功地开发和销售了我们的候选药物，我们也可能无法产生足够或可持续的收入来实现或维持盈利能力。

我们蒙受了巨大 的营业亏损，可能永远无法盈利。自成立以来，我们蒙受了巨额营业亏损，导致截至2023年3月31日，累计 赤字为127,510,756美元。预计在可预见的将来，这种损失将持续下去。

将来，我们将需要筹集 大量额外资金来为我们的运营提供资金，我们可能无法在需要时以可接受的 条件筹集此类资金。

尽管我们相信 将能够在本次发行中筹集足够的资金，以便能够在美国人类 临床试验中继续临床开发至少一种候选药物，但基于我们在印度开始的临床试验，我们目前没有足够的资源 来完成我们任何拟议产品的开发、临床试验和商业化。管理层正在积极探索 额外所需资金。但是，无法保证我们将成功地以公司可接受的条件从本次发行 中获得足够的融资，为持续运营提供资金。

如果我们 无法获得可接受的融资，或者我们无法以可接受的条件获得额外融资，我们将无法完成 各种候选药物的开发。这将需要实施裁员和业务调整， 包括以下业务领域的裁员：

我们可能需要的资金量将取决于许多因素，包括：

我们的固定支出，例如 房地产税以及设施和设备维护、租金和其他合同承诺，将来可能会增加，因为我们可能会：

我们在药物开发方面的经验有限 ，尚未完成任何临床试验，可能无法成功开发任何药物。

在NanoViricide, Inc. （我们在2005年反向合并之前的前身）成立之前，我们的管理层和关键人员没有药物开发经验 ，因此可能无法成功开发任何药物。迄今为止，我们只是最近才开始但尚未完成临床 试验。除其他外，我们在业务中实现收入和盈利能力的能力将取决于我们的以下能力：

药品 产品的开发是一个耗时的过程，受多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们无法保证 新药的成功和及时开发。

我们的候选药物正处于 的临床和临床前开发阶段。要确定它们的技术 可行性和商业可行性，还需要进一步开发和广泛测试。我们的成功将取决于我们能否取得科学和技术进步，并及时将这些进步转化为可靠、具有商业竞争力的药物。如果有的话，我们可能开发的药物不太可能在几年内上市 。我们候选药物的拟议开发时间表可能会受到多种因素的影响， 包括技术困难、其他药物的专有技术以及政府监管的变化，其中许多因素不在我们的控制范围内。我们的候选药物的开发、推出或销售的任何延迟都可能导致 在这些药物的成本和性能特征在市场上没有竞争力的时候上市，要么导致 的市场规模缩小或市场渗透率缩短其商业寿命。鉴于我们项目的长期性质、所涉及的未经证实的 技术以及 “风险因素” 中其他地方描述的其他因素，我们可能无法成功完成 任何药物的开发或销售。

如果他们符合以下条件，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选药物：

药物研发失败可能发生在临床试验的任何阶段，这是多种因素造成的，无法保证我们或我们的合作者会 达到我们预期的临床目标。即使我们或我们的合作者完成了临床试验，我们也不知道接触我们的候选药物会产生什么长期 影响。此外，我们的候选药物可以与其他治疗方法联合使用 ，并且无法保证这种使用不会导致独特的安全问题。未能完成临床试验或证明 我们的候选药物是安全有效的，将对我们的创收能力产生重大不利影响，并可能要求我们 缩小运营范围或停止运营。

我们必须遵守 重要而复杂的政府法规，遵守这些法规可能会延迟或阻止我们的候选药物的商业化。

候选药物的研发、制造和 销售受美国食品药品管理局的监管，以及其他 国家的类似机构的监管。除其他外，这些国家机构和其他联邦、州、地方和外国实体监管研发活动 （包括灵长类动物和人体测试）以及我们正在开发的产品的测试、制造、处理、标签、存储、记录保存、批准、广告 和推广。不遵守适用的要求可能会导致各种不利后果， 包括批准延迟或拒绝批准药品许可证或其他申请、暂停或终止临床研究、 撤销先前批准的批准、罚款、刑事起诉、召回或扣押产品、禁止运输 药品以及完全或部分暂停生产和/或拒绝允许公司签订政府供应合同。

从历史上看，获得 FDA 批准的过程既昂贵又耗时。美国食品药品管理局目前对在美国销售新的人类药物或生物制品 的要求包括：（1）成功完成临床前实验室和动物试验，以获得 有关产品安全的初步信息；（2）向美国食品药品管理局提交药物或生物制剂进行人体临床试验 的IND申请；（3）成功完成充分且控制良好的人体临床研究，以确定 该产品的推荐用途的安全性和有效性；以及 (4) 提交申请公司以及美国食品药品管理局 接受和批准药品的新药申请（NDA）或生物制品的生物许可证申请（BLA），以允许药物或生物制剂的商业分销。就让我们的候选药物通过临床测试和上市而言，延迟执行上述一个或多个程序步骤可能会对我们有害。

FDA 会审查临床试验的结果 ，如果它认为候选药物 会使临床受试者面临不可接受的健康风险，可以随时下令暂时或永久停止临床试验。临床研究中使用的研究药物的生产必须符合 FDA 法规规定的现行良好生产规范（GMP）规则。

我们开发的产品 在美国以外的销售也将受制于药物和 生物产品和设备的人体临床试验和营销的监管要求。各国的要求差异很大，但通常注册和批准流程 需要数年时间，并且需要大量资源。在大多数情况下，即使美国食品和药物管理局尚未批准某一产品在美国 州销售，但只要该产品符合该国家/地区的法律并获得相应机构的有效上市授权 ，该产品也可以出口到该国家。美国食品和药物管理局有特定的法规管理这一流程。

我们还承受 以下与产品批准相关的风险和义务的约束：

我们无法保证 我们的候选药物将获得监管部门的批准或临床研究的结果将是有利的。

在美国使用的任何产品的 测试、销售和制造都需要获得 FDA 的批准。我们无法确定地预测 获得此类FDA批准所需的时间，以及最终是否会获得任何此类批准。 临床前和临床试验可能显示一种或多种产品无效或不安全，在这种情况下， 此类产品的进一步开发可能会严重延迟或终止。此外，获得某些产品的批准可能需要对人类 受试者进行测试，这些物质对人类的影响尚未得到充分理解或记录。延迟获得美国食品药品管理局或任何其他必要的 监管部门批准以及未能获得此类批准将对该药物的潜在商业成功以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，由于开发完成并获得监管 批准后出现的情况或事实，有可能发现拟议的 药物无效或不安全。在这种情况下，我们可能需要将此类拟议药物从市场上撤出。在某种程度上，我们 的成功将取决于美国以外政府机构的任何监管部门批准，这些机构所扮演的角色与 类似 FDA，因此也将存在与上述不确定性相似的不确定性。

对我们的候选产品的临床前和临床 研究可能不成功。如果我们无法从候选产品的临床前和临床 研究中得出成功的结果，或者在这方面遇到严重延迟，我们的业务可能会受到重大损害。

我们在 市场上没有产品，我们所有的候选产品都在临床或临床前开发中。特别是，在印度目前正在进行的临床试验之前，我们的候选产品 从未在人体受试者身上进行过测试。我们实现和维持盈利能力 取决于能否单独或与 第三方一起获得监管部门的批准，如果获得批准，我们的候选产品能否成功商业化。在获得监管部门批准我们的候选产品的商业分销之前，我们或现有或未来的 合作者必须进行广泛的临床前测试和临床试验，以证明我们 候选产品的安全性、纯度和效力。

我们的候选产品 的成功将取决于几个因素，包括以下因素：

如果我们不能及时或根本不实现其中一个或多个因素，我们可能会遇到严重的延误或无法成功完成 候选产品的开发或商业化，这将对我们的业务造成重大损害。

由于临床前测试的结果 不一定能预测未来的结果，因此我们的临床前阶段产品在我们计划的临床试验中可能没有良好的结果 。

即使我们对产品的临床前测试得出了积极的结果 ，这也不一定能预测我们计划在 人体中进行的临床试验的结果。制药和生物技术行业的许多公司在 在临床前开发方面取得积极结果后，在临床试验中遭受了重大挫折，我们无法确定我们不会面临类似的挫折。此外，临床前 和临床数据通常容易受到不同的解释和分析的影响，许多认为其候选产品 在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍未能获得美国食品药品管理局的批准。如果我们未能在临床试验中得出积极的 结果，那么我们产品的开发时间表、监管部门批准和商业化前景，以及 相应的业务和财务前景，将受到重大不利影响。

即使我们获得了监管机构 的批准，我们上市的候选药物也将受到持续的监管审查。如果我们不遵守持续的美国和国外 法规，我们可能会失去销售这些药物的许可，我们的业务将受到严重损害。

在监管部门对我们可能开发的任何药物进行初步批准后，我们还将接受持续的监管审查，包括对不良经历 的审查以及在我们的候选药物上市后报告的临床结果。这将包括任何 上市后测试的结果或作为批准条件所需的警惕。我们用于生产任何 候选药物的制造商和制造设施也将接受美国食品和药物管理局的定期审查和检查。发现药物、制造商或设施存在任何以前未知的问题 可能会导致对药物、制造商或设施的限制，包括 药物退出市场。如果我们被要求从市场上撤出任何或全部或更多药物，我们可能无法继续创收业务 。依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造药物，我们就不会承受这些风险，包括 依赖第三方制造商来遵守监管。根据我们与TheraCour签订的知识产权许可，并且 遵守商业上合理的质量、时间和成本条款，TheraCour将生产和供应我们的候选药物。我们的 药品促销和广告还受监管要求和美国食品药品管理局持续审查的约束。

开发我们的候选药物 需要在研发方面进行大量投资。我们的研发费用会因多种因素而有所不同，其中许多 是我们无法控制的。我们的研发费用的突然或大幅增加可能会对我们的 经营业绩产生重大不利影响。

我们的研发成本估算 和预算基于与行业专业人士和服务提供商的讨论。这些可能没有考虑到开发所涉及的所有活动 。此外，监管要求可能会不时发生变化，并可能导致额外活动 导致支出超出预算。例如，美国食品和药物管理局现在要求以 eCTD 格式提交 IND 申请。

我们目前没有足够的 资金来全面开展研发工作，也无法支付开展这项研究的人员费用。由于我们预计将在研发上花费大量资源 ，因此我们的成功在很大程度上取决于研发的结果和成本。我们的研发工作失败或 研发费用大幅增加将对我们的运营业绩产生不利影响。研发支出不确定， 会有很大的波动。影响我们研发费用的因素包括但不限于：

我们在开展或监督临床试验方面的经验有限 ，必须将所有临床试验外包。

我们在开展或监督临床试验方面的经验有限 ，这些试验必须进行才能获得与美国食品药品管理局批准申请 一致提交的数据。获得商业销售药品批准的监管程序涉及许多步骤。药物需要接受临床 试验，这些试验允许进行案例研究，以检查安全性、有效性和其他问题，以确保药品的销售符合包括美国食品药品管理局在内的各政府机构规定的要求 。如果我们的方案不符合 FDA 规定的标准，或者我们的数据不足以让此类试验在面对此类检查时验证我们的药物，则 可能无法满足允许我们的药物获准销售的要求。

由于我们在开展或监督临床试验方面的经验 有限，因此我们计划将临床试验外包给第三方。我们无法控制他们 对根据批准 药物销售机构要求的标准完成临床试验的程序和协议的遵守情况。无法保证我们管理和开展临床试验所依赖的任何此类第三方会投入足够的时间和资源进行此类试验或按照合同要求执行。如果这些分包商未能达到这些 标准，我们的药物验证将受到不利影响，导致我们实现创收业务的能力延迟。 此外，我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问， 获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关的补偿导致感知到的 或实际的利益冲突，则在适用的临床试验现场生成的数据的完整性可能会受到威胁。

我们面临进行临床试验所固有的风险 。临床研究人员、 临床研究机构或数据管理服务不遵守美国食品药品管理局批准的良好临床实践的风险可能会延迟或阻止我们开发或商业化我们的候选药物。

与临床研究人员 和医疗机构签订的临床测试协议以及与其他第三方就数据管理服务达成的协议赋予了这些方重大责任 ，如果这些各方未能按预期进行临床试验，这可能会导致我们的临床试验延迟或终止。 例如，如果我们的任何临床试验站点不符合美国食品药品管理局批准的良好临床实践，我们可能无法使用在这些站点收集的 数据以获得 FDA 批准。如果这些临床研究人员、医疗机构或其他第三方不履行合同职责或义务，或者未能在预期的最后期限之前完成，或者如果他们 获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或其他原因而受到损害，我们的临床试验可能会延长、 延迟或终止，我们可能无法获得监管部门的批准或成功商业化我们的候选药物。

出于多种原因，我们或监管机构可能会暂停 或终止我们的临床试验。如果我们 认为我们的临床试验对参加我们临床试验的患者构成不可接受的风险，我们可以自愿暂停或终止我们的临床试验。此外，如果监管机构认为临床试验没有按照适用的监管要求进行 ，或者它们对参加我们 临床试验的患者构成不可接受的安全风险，他们可以随时下令 暂时或永久停止我们的临床试验。

我们的临床试验业务 将随时接受监管检查。如果监管检查员得出结论，我们或我们的临床试验场所 不符合开展临床试验的适用监管要求，我们可能会收到观察报告或详细说明缺陷的警告信 ，我们将被要求采取纠正措施。如果监管机构认为我们的回应不足， 或者对我们或我们的临床试验场所实施的纠正措施不满意，我们的临床试验可能会暂时 或永久停止，我们可能会被处以罚款，我们或我们的研究人员可能会被禁止进行任何正在进行或未来的临床 试验，政府可能会拒绝批准我们的上市申请或允许我们制造或销售候选药物，或者我们 受到刑事起诉。如果由于我们未能遵守 监管要求而无法完成临床试验和产品获得批准，我们将无法开始创收业务。

即使我们要开发FDA 批准的药物，政府 和第三方付款人为控制或降低医疗保健成本所做的努力也可能会对我们的收入产生不利影响。

我们能否从候选药物中获得足够的 回报可能部分取决于政府卫生管理机构、私人健康 保险公司和其他组织将在多大程度上报销此类药物和相关治疗的费用。新批准的医疗保健药物的报销状况存在很大的不确定性 ，而且我们不知道 是否会为我们的候选药物提供足够的第三方保险。如果我们目前和拟议的药物被认为不具有成本效益，则可能无法向消费者提供补偿 或不足以使我们能够在竞争基础上销售药品。政府和第三方付款人 未能为我们的候选药物提供足够的保险和报销率，这可能会对我们的候选药物 的市场接受度、我们的竞争地位和财务业绩产生不利影响。

如果我们要成功 开发出可批准的药物，在我们开始销售这些药物之前，我们必须获得监管部门对我们的制造设施和 工艺的批准，或者我们可以将我们的生产活动外包给第三方或第三方的制造设施和工艺。 根据我们的知识产权许可，TheraCour 将生产和供应我们的候选药物。无法保证我们生产和供应候选药物的任何 公司，包括TheraCour，都能按照合同要求履行职责。 此外，我们的产品的生产必须符合 FDA 现行的 “良好生产规范” 法规，通常称为 cGMP 法规。cGMP 法规管理质量控制和文件政策与程序。在产品获得批准之前和 之后，TheraCour 的制造 设施将持续接受美国食品药品管理局和其他州、地方和外国监管机构的检查。我们不能保证 TheraCour 能够遵守 GMP 法规或其他适用于商用产品的制造 法规。

截至本招股说明书 补充文件发布之日，我们和TheraCour有大约16名员工，包括来自TheraCour的员工，以及我们所依赖的几位顾问和独立 承包商。我们认为对公司至关重要的唯一顾问/承包商是TheraCour， 下一个风险因素中对此进行了讨论。所有其他顾问/承包商将更容易被替换。

与员工和其他人签订的保密协议 可能不足以防止商业秘密和其他专有信息的披露。披露我们的 商业机密或专有信息可能会损害我们拥有的任何竞争优势。

我们依靠与我们的高级职员、员工、顾问和分包商签订的保密协议 来维护该技术的专有性质。这些措施 可能无法为我们提供足够或全面的保护，如果发生未经授权的机密信息披露 ，也可能无法提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立开发与我们的技术相似的技术，否则会避开保密协议 ，或者生产会对我们的业务、前景、财务状况和 运营业绩产生重大和不利影响的专利。

我们依靠 TheraCour 获得开发我们打算销售的产品的权利，我们与 TheraCour 签订的许可协议要求 TheraCour 是 我们许可产品的唯一开发商和供应商。

我们开发和 销售公司计划开发的产品的能力源于我们与TheraCour签订的许可协议。虽然我们 永久持有许可证，但由于以下原因，TheraCour可能会终止协议：未能根据许可证支付任何应付的款项、我们发起或针对我们的破产 或破产程序、我们向债权人进行全面转让、我们解散、停止业务运营 90天或更长时间，或者我们或关联公司开始质疑已颁发的专利或使其无效。

我们不拥有任何其他专利的权利 ，也不会进行自己的研发来开发其他待售产品。此外，根据 许可条款，TheraCour是我们许可产品的唯一开发商，我们需要为TheraCour为其许可产品产生的间接 和直接费用支付 TheraCour 费用。因此，我们依赖 TheraCour 来满足我们所有的产品开发需求 。此外，根据我们与TheraCour签订的知识产权许可，TheraCour将生产和供应我们的候选药物。 如果我们与 TheraCour 之间就我们在许可或其他协议下的权利或义务存在任何冲突、争议、分歧或不履行问题，包括因我们未能履行此类协议下的付款义务 而产生的任何冲突、争议或分歧，我们开发和商业化受影响候选产品的能力可能会受到不利影响。我们根据许可协议享有的 权利的任何丧失都可能延迟或完全终止我们对受影响候选产品的产品开发工作。 如果公司与TheraCour的协议终止，我们不太可能开始创收业务，也不太可能继续运营。

我们从 TheraCour 许可我们的核心 技术，我们依赖它们，因为它们拥有独家开发权。如果我们失去使用本许可协议所涉及的任何 专有信息的权利，我们可能会在开发候选药物 方面出现严重的延误和成本。

截至2023年3月31日，我们已经与TheraCour签订了许多 份许可协议，TheraCour持有我们股本中约22％的投票权。 TheraCour 由我们的创始人、董事长兼总裁 Anil Diwan 控制，是关联方。TheraCour 拥有 专门为我们开发构成我们计划业务核心药物的材料的专有权。TheraCour是一家处于开发阶段的公司 ，财务资源有限，需要我们的进度付款来进一步开发纳米病毒药。我们控制 TheraCour 代表其进行的研究 和工作，未经我们的事先授权或批准，不得产生任何费用。

我们依靠 TheraCour 和 其他第三方来有效、及时地开展生产活动。如果这些第三方未能按要求履行职责， 这可能会削弱我们及时交付产品的能力，或者导致我们的临床试验和监管部门 批准申请延迟，这些事件可能会损害我们的竞争地位，对我们开始创收业务的能力产生不利影响。 药品的制造过程受到严格监管，监管机构可能会关闭 他们认为不符合法规的制造设施。我们和我们的制造商受美国食品和药物管理局现行的 “良好生产规范” 的约束， 是管理制造工艺、稳定性测试、记录保存和质量标准的广泛法规，类似的 法规在其他国家生效。此外，我们的制造业务需要接受监管机构的例行检查。

我们 将依靠许可专利来保护我们的技术。我们可能无法获得或保护此类知识产权， 我们可能对侵犯他人的知识产权承担责任.

我们的有效竞争能力 将取决于我们是否有能力维持我们技术的专有性质以及 与我们签订许可协议的其他技术的专有技术。我们拥有TheraCour对新技术、专有技术、 和专有技术的独家许可，其中一些已在专利申请中提交，我们预计在未来几年内将申请自己的专利。 无法保证这些专利申请中的任何一项最终会导致针对我们拥有或许可给我们的技术 颁发专利。包括我们在内的制药或生物技术公司的专利地位通常不确定 ，涉及复杂的法律和事实考虑。美国专利商标局用来授予专利 的标准并不总是可预见或统一地适用，而且可能会发生变化。关于药品或生物技术专利中授予或允许的权利主张 和范围，也没有统一的全球政策。因此，我们不知道将来 对我们所有权的保护程度，也不知道颁发给我们或其他人的任何专利所允许的索赔范围。此外， 我们依靠商业秘密、专有技术、技术和保密以及其他合同协议和技术措施 来保护我们在技术方面的权利。如果向竞争对手披露 或由竞争对手独立开发的任何商业秘密、专有技术或其他不受专利保护的技术，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们认为，我们目前正在开发的任何 候选药物没有侵犯任何第三方的权利，也没有在目前的开发阶段受到第三方 的侵犯；但是，无法保证我们的技术将来不会被发现 侵犯他人权利或被他人侵犯。在这种情况下，其他人可能会对我们提出侵权索赔，而且 如果我们被发现侵犯了他们的专利，或者以其他不允许的方式使用他们的知识产权，如果我们被发现故意侵犯了这些当事人的专利权，我们可能会被强迫 支付损害赔偿，可能包括三倍的赔偿。 除了我们可能必须支付的任何赔偿金外，我们还可能被要求从该知识产权持有者那里获得许可， 签订特许权使用费协议，或者重新设计我们的候选药物，以免使用这种知识产权，每种知识产权都可能被证明是不经济的或不可能的。相反，我们可能并不总是能够成功地向他人索赔 侵犯了我们的技术和TheraCour独家许可的技术。因此，我们的技术 或我们许可的技术的专有性质可能无法提供足够的保护，使其免受竞争对手的侵害。

此外， 任何与我们的专利和其他知识产权有关的诉讼或其他程序，即使以有利于我们的方式解决，也可能给我们带来沉重的代价，而诉讼将转移我们管理层的精力。任何诉讼的启动和延续 所产生的不确定性都可能限制我们继续运营的能力。

其他公司或组织 可能会主张专利权，这使我们无法开发和商业化我们的候选药物。

我们处在一个相对较新的 科学领域，该领域已经产生了许多不同的专利申请，这些申请来自寻求在该领域获得重要 专利的组织和个人。由于该领域太新了，因此这些专利申请中很少有经过世界各地的政府专利 局的全面处理，而且哪些专利将颁发、何时、向谁发放、以什么主张发放，存在很大的不确定性。 可能会有与该领域专利权有关的重大诉讼和其他诉讼，例如各个专利局的干预诉讼。 。其他人可能会试图使我们的专利或其他知识产权无效。即使我们的 权利没有受到直接质疑，第三方之间的争议也可能导致这些知识产权 权利的削弱或失效。

因此， 一个或多个组织可能拥有我们需要许可证的专利权。任何专利所要求的任何许可均不得以商业上可接受的条件提供 （如果有的话）。此外，此类许可可能是非排他性的，因此，我们的竞争对手 可能会获得许可给我们的相同技术。如果我们未能获得所需的许可证，也无法围绕专利进行设计， 我们可能无法有效地推销我们的某些技术和候选药物，这可能会限制我们创造收入 或实现盈利的能力，并可能使我们无法创造足够的收入来维持运营。

专利保护的到期或损失 可能会对我们未来的收入和营业收益产生不利影响。

在发现、研究和我们的候选产品时，我们依靠专利、商标、 商业秘密和其他知识产权保护。特别是，专利 保护对于我们的产品和候选产品的开发和最终商业化非常重要。涵盖我们 产品和候选产品的专利通常提供市场排他性，这对于我们的产品和候选产品 实现盈利非常重要。

我们 目前许可的已颁发专利将在2021年至2029年之间到期。额外的专利保护如果获得批准，将把我们的COVID药物 以及其他一些相关药物的专利保护期限延长至2040年。尽管我们认为专利持有人可能会寻求额外的专利覆盖范围 以保护这些专利所依据的技术，但无法保证会授予此类额外的专利保护， 或者如果获得授权，这些专利不会受到侵犯或以其他方式被视为可执行。即使我们成功获得专利， 专利的使用寿命有限，而且我们目前没有任何产品可供出售。在美国， 实用专利的自然到期时间通常为首次申请后的20年。可以进行各种延期和调整；但是， 专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们的产品和候选产品没有专利保护，我们 可能会受到此类方法和设备的通用版本的竞争。

维护全球专利 组合的成本很高。尽管我们已经根据PCT申请中描述的核心技术在许多国家获得了专利，但 我们可能不会继续为在美国境外维护所有已颁发的专利而支付费用，例如，我们允许我们在 某些国家的权利失效。例如，我们允许已颁发专利的国家和地区对应机构在PCT/US06/01820和PCT/US07/01607上失效，包括澳大利亚、中国、葡萄牙、新西兰、挪威和欧亚国家的专利。

我们缺乏合适的临床测试设施 ，我们依赖第三方。

我们没有可用于进行临床测试的设施 。我们希望与第三方签订合同，对我们可能开发的任何药物进行所需的所有临床测试，以获得 的批准。目前，我们通过各种合作和服务合同将所有临床前和临床测试外包给许多 个第三方。我们的任何合作者或服务提供商均可终止服务 合同或合作。如果发生这种情况，那么我们将被要求修改我们的优先事项和目标，聘请其他合作者 或服务提供商来取代我们失去的合作者或服务提供商，或者我们甚至可能被迫放弃某些药物开发计划。此外， 第三方未能充分履行其职责可能会延迟我们提议的产品提交监管部门 批准，削弱我们及时交付产品的能力，增加我们的成本，或者以其他方式损害我们的竞争地位。

我们可能无法吸引、留住和激励熟练的人才，这将延迟我们的产品开发计划和研发工作。

我们的成功取决于我们 持续有能力吸引、留住和激励高素质的科学人员，他们必须接受广泛的培训才能协助 开展我们的研究计划。对熟练和合格人才以及学术和其他研究合作的竞争非常激烈。这些 员工高度专业化，需要接受大量培训才能使用我们的技术。因此，如果我们失去具有必要技能的人员 的服务，或者在培训此类人员方面出现长时间的延误，则可能会严重阻碍我们实现研发目标 。

由于我们的财务不确定性， 我们已经失去了将近一半的员工。因此，除非我们成功筹集额外资金，吸引和留住具有 特定技能的高技能员工，否则我们目前面临着极大的人员配备限制和融资限制，这些限制已经造成了严重延误，并可能继续导致我们 的预计时间表进一步延迟。无法保证我们能够筹集足够的资金，也无法保证即使我们能够以有利于我们的条件筹集资金 ，也无法保证我们能够雇用和留住这样的合格员工。无法雇用和留住这些员工 将大大推迟我们的目标，包括向美国食品药品管理局提交新的IND申请或向其他监管机构提交同等申请。

我们没有销售人员和 营销人员。

我们是一家资源有限的临床阶段开发公司 。我们目前没有任何产品可供出售，因此在运营的早期阶段尚未找到销售和营销人员 。没有销售或营销人员，我们就无法创造销售额，也无法保证成功开发销售人员 。即使我们成功开发出可批准的药物，如果我们或我们的第三方 制造商未能遵守生产法规，我们将无法销售这些药物。

由于我们无法预测 是否或何时会获得监管部门批准将我们的候选产品商业化，因此我们无法预测这些候选产品未来 收入的时机。

在相应的监管机构审查并批准候选产品的营销申请 之前，我们无法将任何 候选产品商业化以创造收入。我们无法确保监管机构及时完成审查流程，也无法确保我们或我们的合作者开发的任何候选产品都能获得监管部门的批准。满足监管要求 通常需要很多年，取决于产品的类型、复杂性和新颖性，需要花费大量的 资源。美国以外的监管批准程序包括与FDA批准程序相关的所有风险。 此外，在产品开发、临床试验和FDA监管审查期间，我们可能会因未来立法或行政 行动或FDA政策变更而出现延误或拒绝。

我们与第三方的合作关系 可能会导致我们花费大量资源并承担巨大的业务风险，而无法保证财务回报。

我们预计 将大量依赖战略合作来进行营销和候选药物的商业化，我们可能会更多地依赖战略合作 来研发其他候选药物。我们的业务取决于我们向政府机构 和普通药品市场销售药品的能力。向政府机构提供非医疗应用的候选药物并不需要 我们在公司已有的销售、营销或分销能力之外开发新的销售、营销或分销能力。但是，销售抗病毒药物 确实需要这样的开发。我们计划通过与制药公司的战略合作伙伴关系销售抗病毒药物。 如果我们将来无法以有利于我们的条件建立或管理此类战略合作，我们的收入和药物开发 可能会受到限制。迄今为止，我们尚未与能够提供这些服务的第三方进行任何战略合作。 此外，我们尚未上市或销售任何候选药物，也没有成功合作提供这些服务 ，以便最终将我们的候选药物商业化。

如果我们决定在药物开发的早期阶段进行 研发合作，我们的成功将部分取决于我们的研究 合作者的表现。我们不会直接控制我们的研究合作者为与 候选药物相关的活动投入的资源数量或时间。我们的研究合作者可能没有为我们的项目投入足够的资源。如果任何研究合作者未能投入足够的资源，我们与此类合作相关的临床前或临床开发计划可能会被推迟或终止。 此外，我们的合作者可能会追求现有或其他处于开发阶段的产品或替代技术，而不是 与我们合作开发的产品或替代技术。最后，如果我们未能向合作者支付所需的里程碑或特许权使用费，或者未能遵守与他们签订的协议中的 其他义务，我们的合作者可能有权终止这些协议。

生产我们的 候选药物的制造商必须遵守美国食品药品管理局和国外同等机构执行的现行 GMP 法规。如果我们的候选药物 的制造商不符合现行的 GMP 法规，也无法达到这样的标准，我们将被要求寻找符合该标准的替代制造商 。这可能是一个漫长而艰难的过程，可能会延迟我们获得 FDA 或外国监管机构对 候选药物的批准，并导致我们在实现业务目标方面落后。

建立战略合作 既困难又耗时。如果有的话，我们与潜在合作者的讨论可能不会导致在有利的 条件下建立合作。潜在的合作者可能会根据他们对我们的财务、监管或知识产权状况的评估拒绝合作。即使我们成功建立了新的合作关系，这些关系也可能永远无法成功开发或商业化我们的候选药物 或创造销售收入。就我们签订合作安排而言， 我们的药品收入可能低于我们直接销售和销售我们可能开发的任何药物时的收入。

管理我们与合作者的关系 需要：

我们使用 某些可能被视为危险的化学和生物制剂和化合物，因此我们受各种环境 法律和法规的约束。遵守这些法律法规可能会导致巨额成本，这可能会严重降低我们 的盈利能力。

在某些化学工艺 用于合成我们的候选药物和加工成成药品，我们使用危险材料，包括可能对人类健康和安全或环境构成危险的化学物质和生物 制剂和化合物。我们会酌情将这些材料 及其使用产生的废物安全地存放在我们的实验室设施中，以待最终使用或处置。我们与第三方 签订合同，妥善处置这些材料和废物。我们受各种联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律和法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、处理和处置。遵守 未来通过的环境法律和法规，我们可能会产生巨额成本。

我们无法完全消除 这些材料受到污染或伤害的风险。如果我们使用危险 材料造成污染或伤害，我们可能对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能因不遵守此类法律法规而承担与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本 。这些现行或未来的法律和 法规可能会损害我们的研究、开发或生产工作。如果我们不遵守这些法律和法规，也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

如果我们以造成伤害的方式使用生物 和危险材料，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的研发和制造 活动将涉及生物和危险材料的使用。尽管我们认为我们处理和处置 这些材料的安全程序符合联邦、州和地方法规，但我们无法完全消除在使用、储存、处理或处置这些材料时造成意外伤害或污染的风险。我们承保500万美元的意外伤害和一般责任保险 。因此，如果发生污染或伤害，我们可能会承担损害赔偿责任或处以超过我们资源和保险范围的罚款 ，我们的临床试验或监管批准可能会暂停。

我们依赖我们的高级 管理层，他们的损失或不可用可能会使我们处于竞争劣势。

目前，我们依赖管理团队的 努力和能力。这些个人在任何相当长的一段时间内失去或无法获得服务，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们 没有获得，也没有拥有，我们也不是所有关键人员的关键人物人寿保险的受益人。

我们认为，我们的总裁 Anil Diwan 博士对我们的成功至关重要。在我们维持的Anil Diwan的200万美元关键人物保险中，我们是100万美元的有限受益人。但是，如果发生此类事件，无法保证关键人物保险的金额足以让 替换这名关键官员，让他们及时继续我们的运营。

我们还维持有限数量的董事和高级管理人员责任保险，以保护我们所有的董事和执行官。 无法保证这种D&O保险足以支付可能导致其被援引的事件的费用，在这种情况下，如果发生这种不可预见的事件，可能会对我们继续运营的能力产生重大影响。

我们的高管、董事和股东之间存在利益冲突 。

我们的某些执行官 和董事及其关联公司代表自己或代表 其他人从事其他活动，并在其他实体中拥有权益。我们和我们的股东都不会对这些企业或其收入或利润拥有任何权利。具体而言，Anil Diwan博士拥有TheraCour约90％的股本，截至2023年3月31日，TheraCour拥有我们约22％的有表决权 证券，包括大约4％的普通股和64％的A系列优先股，并向我们提供我们打算开发产品的纳米材料 ，并通过他拥有三分之一的知识产权 } company alleXcel, Inc. 虽然我们不知道在 上出现了任何冲突或没有进行过任何交易迄今为止，Diwan 博士在我们、TheraCour 和 AlleXcel 之间可能有相互矛盾的信托责任，为此，他必须 回避我们的某些决策流程。

我们不允许有冲突的 股东、董事或执行官就可能被认为存在冲突的事项进行投票。冲突个人或实体 也不允许提名候补人选为他们投票。除此保障措施外，如果发生此类冲突，我们目前没有任何政策。

特别是：

在以下任何一种情况下：

我们预计 与美国各政府机构签订合同。在与政府机构签订合同时，我们将遵守各种联邦合同 要求。未来对美国政府机构的销售将部分取决于我们满足这些要求的能力，其中某些要求我们可能无法满足。

虽然我们目前 与任何美国政府机构没有任何补助金或合同，但我们可能会与各种美国政府机构签订合同， 这些机构有特殊的合同要求，赋予政府机构各种权利或向另一方施加各种义务 ，这可能会使合同对非政府方不利。因此，如果我们的收入中有很大一部分归因于这些合同，那么如果政府各方行使任何这些额外权利或 施加任何这些额外义务，我们的业务可能会受到不利影响。

美国政府合同 通常包含不利的终止条款，并由政府自行决定进行审计和修改， 这使我们面临额外的风险。这些风险包括美国政府有能力单方面：

美国政府可以终止 与我们的任何合同，这要么是为了方便起见，要么是由于我们未能按照合同附表 和条款履行合同而违约。为方便起见的终止条款通常使我们能够仅收回已产生或承诺的费用，以及结算 费用和终止前已完成工作的利润。违约条款的终止不允许追回这些款项， 使我们对美国政府从其他来源采购未交付物品所产生的超额费用负责。

作为美国政府承包商， 我们可能会定期接受审计和审查。根据这些审计的结果，美国政府可能会调整我们与合同相关的 成本和费用，包括分配的间接成本。作为任何此类审计或审查的一部分，美国政府可能会审查我们的内部控制系统和政策，包括与我们的采购、财产、薪酬 和/或管理信息系统有关的系统和政策， 的充分性以及我们对这些系统和政策的遵守情况。此外，如果审计或审查发现任何不当或非法活动，我们可能会受到民事和刑事处罚以及行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停 付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府开展业务。如果有人指控我们的不当行为，我们的 声誉也可能受到严重损害。此外，根据美国政府的采购法规，我们的一些 成本，包括大多数融资成本、无形资产摊销、部分研发成本和一些营销费用，可能无法报销或根据我们的合同允许 。此外，作为美国政府承包商，我们可能面临更高的风险 ，包括调查、刑事起诉、民事欺诈、举报人诉讼以及其他纯私营 部门公司不承担的法律诉讼和责任。

我们可能无法获得 供应美国政府的合同，也可能无法将我们的候选药物商业化。

美国政府已做出 承诺，以帮助确保改进针对生物恐怖主义的对策。获得政府合同的过程漫长而且 不确定，我们将争夺每份合同。此外，授予一份政府合同不一定能确保未来获得涵盖同一药物的合同 。如果美国政府因向竞争对手供应紧急 库存而在未来授予大量合同，我们的业务将受到损害，我们不太可能最终将竞争激烈的 候选药物商业化。

此外，政府将通过与 包括美国食品药品管理局、美国国立卫生研究院、疾病预防控制中心和国土安全部在内的许多政府机构协商，确定 何时以及是否可以大规模购买和潜在用途。国会已批准措施 ，通过美国国立卫生研究院的资助、美国食品药品管理局的审查程序和最终的政府采购 订约机构来加速生物防御药物的开发。虽然这可能有助于加快我们候选药物的批准，但也可能鼓励竞争对手自己开发 候选药物。

政府 在国家战略库存中储存H5N1药物、COVID治疗药物、poxuirus疗法和其他抗病毒药物的市场还相当新且不确定。

许多政府可能已经储备了 用于H5N1或其他大规模流感流行情景的流感药物。我们无法确定地预测政府可能想要储存的所有抗病毒药物的市场规模（如果有的话）。因此，我们无法预测 对政府的销售（如果有的话）是否足以为我们的商业计划提供资金并开始创收业务。

如果美国政府 未能继续为生物防御候选药物的开发工作提供资金，或者未能购买足够数量的未来生物防御 候选药物，我们可能无法产生足够的收入来继续运营。

虽然我们还没有收到 美国政府的资助，但我们计划尝试从美国政府那里获得资金，用于开发我们的生物防御候选药物。但是， 政府预算、优先事项和计划的变化可能会导致未来的资金减少和优先顺序降低，而且 政府合同通常包含允许在政府机构无法获得资金的情况下取消的条款。

此外，我们无法确定未来任何资金的时机，第三方的抗议或质疑 可能会导致资金的严重延迟或取消。如果美国政府未能继续为研发计划提供充足的资金，我们可能无法产生足够的 收入来继续开展生物防御药物项目的开发。同样，如果我们开发的候选药物 已获得美国食品药品管理局的批准，但美国政府没有为这种药物下足够的订单，那么当美国政府是主要购买者时，我们未来的业务可能会受到损害 。

与生物技术/生物制药 行业相关的风险

生物技术和 生物制药行业的特点是技术发展迅速，竞争激烈。我们可能无法与拥有比我们更大量资源的企业竞争。

生物技术和生物制药 行业的特点是技术发展迅速，竞争激烈，主要基于科学和技术 因素。这些因素包括技术和产品的专利和其他保护的可用性、将 技术开发商业化的能力以及测试、制造和销售获得政府批准的能力。

nv-CoV-2和nv-CoV-2-R候选药物 将与先前批准的抗病毒疗法Paxlovid®（辉瑞）竞争，Paxlovid®（辉瑞）获准用于65岁以上的成年人 ，合并症使他们面临很高的住院风险，瑞德西韦在美国获准用于治疗住院患者。其他几种COVID药物，包括直接作用抗病毒药物和宿主定向疗法 正在开发中。

我们的带状疱疹候选药物 将与批准的药物（伐昔洛韦）Valtrex® 和其他与阿昔洛韦相关的核苷类似物以及 管道中的新药竞争。VzV 特异性核苷类似物 FV-100 正在进行第 3 期临床试验，但已终止。在临床试验中，由于健康人的不良事件，解旋酶/primase 抑制剂 ASP2151 的开发被终止。我们不知道还有治疗带状疱疹的临床试验 还有其他药物。利多卡因配方和羟考酮配方等止痛药正在临床试验中，用于 缓解疱疹后神经痛（PHN）的症状，即使在皮疹消退之后，带状疱疹 皮疹部位仍持续出现长期疼痛。

我们的 HSV-1 和 HSV-2 护肤霜 候选药物将与品牌和无品牌的可用护肤霜竞争，例如Abreva™，以及针对疱疹的品牌和无品牌 口服候选药物，例如基于阿昔洛韦、伐昔洛韦、更昔洛韦等的药物。直到 经过人体临床试验，我们才知道我们的候选药物是否能为患者带来超出这些药物的益处。其他正在研发的针对疱疹的药物 ，如果在我们的药物批准之前获得批准，也将是竞争对手。有几种药物正在进行 HSV-1 和/或 HSV-2 治疗的临床试验。其中包括布林西多福韦、环丙帕韦、伐莫昔洛韦、普利替利韦、来特莫维尔以及抗体。 他们的患者福利状况目前尚不清楚。

我们正在开发的抗流感药物Flucide将与分别由罗氏和 葛兰素史克（GSK）销售的神经氨酸酶抑制剂达菲和Relenza竞争。我们的抗流感药物计划完全处于暂停状态，因为我们完全专注于 nv-CoV-2 和 nv-CoV-2-R 的开发。

我们与美国、欧洲和其他地方的专业生物制药公司竞争，以及越来越多的大型制药公司 正在将生物技术应用于其业务，其中许多公司拥有比我们更大的市场占有率和资源。许多生物制药 公司的开发工作都集中在人类治疗领域，包括癌症。许多大型制药公司 已经开发或收购了内部生物技术能力，或者与其他生物制药公司达成了商业安排。 这些公司以及学术机构、政府机构和私人研究组织也在招聘 和留住高素质的科学人员和顾问方面与我们竞争。我们在制药 领域与其他公司成功竞争的能力在很大程度上也将取决于我们能否持续获得资金。

我们知道竞争对手正在开发或生产许多产品 ，这些产品用于预防或治疗我们 药物开发目标的某些疾病。多家公司正在开发生物制药产品，这些产品有可能与我们的候选药物 直接竞争，尽管他们的治疗方法不同。

我们希望我们正在开发和临床试验中的候选药物 能够进入抗病毒领域的主要市场。我们的竞争将部分取决于开发药物并最终获得监管机构批准的潜在适应症。此外，我们一些潜在药物或竞争对手产品上市的时机 可能是一个重要的竞争因素。因此， 我们开发药物、完成临床前测试、临床试验、批准流程以及向市场供应商用 数量的相对速度是重要的竞争因素。我们预计，获准销售的药物之间的竞争将基于各种 因素，包括产品功效、安全性、可靠性、可用性、价格和专利保护。

生物制药 的成功开发非常不确定。包括临床前研究结果或监管部门批准在内的各种因素都可能导致 我们放弃开发候选药物。

生物制药的成功开发非常不确定，取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。在开发的早期阶段 看起来很有前途的产品可能无法进入市场，原因有很多，包括：

临床前研究和 早期临床研究的成功并不能确保大规模临床研究取得成功。临床结果通常容易受到不同解释的影响，这可能会延迟、限制或阻碍监管部门的批准。每种产品 完成临床研究 和提交上市批准申请以供监管机构做出最终决定所需的时间长短差异很大，可能难以预测。

与证券市场和 投资我们的证券相关的风险

如果我们不符合美国纽约证券交易所的 持续上市标准，我们的普通股可能会退出交易，这可能会限制投资者 进行普通股交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

自2013年9月25日起， 我们的普通股开始在纽约证券交易所美国证券交易所交易，纽约证券交易所对上市股票施加了持续的上市要求。但是，如果 我们未能满足持续的上市标准，例如要求我们的股票 “在相当长的一段时间内不得以低每股价格进行交易”，未能满足股东权益要求，或者我们不处置本金 运营资产或停止很大一部分业务，除其他要求外，纽约证券交易所美国人可能会发出违规 信或启动除名程序。如果我们的证券已从纽约证券交易所美国证券交易所退市，而我们无法在其他交易所上市或在纳斯达克上市，我们的证券可能会在场外市场集团上市。因此， 我们可能会面临重大的不利后果，包括：

我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的 定期报告要求的约束，该法将要求 我们在编写此类报告时产生审计费和律师费。这些额外的成本将降低或可能抵消我们的盈利能力。

根据《交易法》和根据该法颁布的规章制度，我们必须定期向美国证券交易委员会提交 报告。为了遵守这些要求， 我们的独立注册审计师必须审查我们的季度财务报表并审计我们的年度财务报表。 此外，我们的法律顾问必须审查和协助编写此类报告。目前无法准确预测这些专业人员 为此类服务收取的费用，因为我们 参与的交易数量和类型以及报告的复杂性等因素目前无法确定，这将对我们的审计师和律师花费的时间产生重大影响 。但是，此类成本的产生显然将是我们运营的开支，因此会对我们满足管理费用要求和赚取利润的能力产生负面影响 。我们可能会面临因2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的新要求 而产生的潜在风险。如果我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务 和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，如果市场发展，我们的 普通股的交易价格可能会大幅下跌，或者我们可能会受到委员会的执法程序。

我们的普通股可能被视为 “便士股”，可能很难出售。

委员会通过了 法规，这些法规通常将 “细价股” 定义为市场价格低于每股5.00美元 或行使价低于每股5.00美元的股权证券，但有特定的豁免。从历史上看，我们的普通股价格波动很大 。如果普通股的市场价格低于每股5.00美元，并且普通股不属于任何豁免范围， 因此，根据美国证券交易委员会的规定，可以将其指定为 “便士股”。“细价股” 规则对向除老牌客户和合格的 投资者（通常是资产超过100万美元或年收入超过20万美元或与配偶一起超过20万美元或30万美元的投资者）出售证券的经纪交易商施加了 额外的销售惯例要求。 对于这些规则所涵盖的交易，经纪交易商必须特别确定是否适合购买证券 ，并在购买前获得买方对交易的书面同意。此外，对于任何涉及 一分钱股的交易，除非获得豁免，否则经纪交易商必须在交易前交付美国证券交易委员会规定的与 细价股市场有关的披露时间表。经纪交易商还必须披露应付给经纪交易商和注册代表 的佣金以及证券的当前报价。最后，必须发送月度报表，披露细价股有限的 市场的最新价格信息。与其他证券相比，经纪交易商承受的这些额外负担可能会限制经纪交易商 出售我们普通股的能力或降低其意愿，并可能导致我们普通股的流动性降低，销售和购买 普通股的交易成本增加。

我们的股价可能波动 ，您对我们普通股的投资可能会贬值。

我们在纽约证券交易所美国证券交易所交易的普通股 的价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。 这些因素包括但不限于：

我们 不打算在可预见的将来支付任何现金分红，因此，您对我们股本的任何投资回报都必须来自股本公允市场价值和交易价格的上涨。

我们没有为普通股支付任何现金 股息，也不打算在可预见的将来为普通股支付现金分红。我们打算保留 未来的收益（如果有），用于对业务发展和扩张的再投资。我们可能与机构贷款机构签订的任何信贷协议都可能限制我们支付股息的能力。我们未来是否支付现金分红将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求以及 董事会认为相关的任何其他因素。因此，您对我们股本的任何投资回报都必须 来自股本公允市场价值和交易价格的上涨。

我们可能会发行额外的 股权以满足我们的运营需求，这将削弱股票所有权。此类额外股票证券的出售可能 对我们普通股的市场价格产生不利影响，并且您在公司的权利可能会减少。

该公司的持续生存能力取决于其筹集资金的能力。我们预计将继续产生药物开发和销售、一般和管理成本 。经济、监管或竞争条件的变化可能导致成本增加。管理层可能会确定开发新服务或产品符合公司的最大利益。在任何此类情况下，公司都需要额外的融资才能满足其运营需求。出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，即使 我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。在公开市场上出售或拟议出售大量普通股 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何新发行的证券 可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。我们的股东在 此类发行后可能会经历大幅稀释，出售股票后能够获得的价格也可能降低。无法保证 公司能够按照公司可接受的条件获得此类融资，有时也无法按公司要求（如果有的话）获得此类融资。在这种情况下 ，公司可能需要实质性修改其业务计划或削减其全部或部分运营计划，详见本招股说明书中管理层讨论和分析中的额外资本要求 。

我们有权在未经股东额外批准的情况下发行 最多1.5亿股普通股。截至2023年7月31日，我们已发行11,698,497股普通股、可行使为8,005股普通股的认股权证和547,674股A系列优先股 只有在控制权变更的情况下才能转换为1,916,859股普通股。

根据第144条，我们的 大量普通股将有资格转售。

截至2023年7月31日， 公司已发行和流通的11,698,497股普通股中约有150万股是1933年《证券法》第144条 所定义的限制性证券，在某些情况下，可以根据第144条 在不注册的情况下转售。此外，只有在我们公司的控制权变更的情况下，A系列优先股的547,674股是限制性的，可以转换为1,916,859股普通股 。

截至2023年7月31日， 我们的限制性普通股中约有63万股由股东持有，他们可以利用公开 信息要求并根据规则144出售股票。因此，根据第144条，这些股票中的部分或全部可能被出售 ，这可能会导致公司股票价格下跌。

一般而言，根据第144条， 在某些情况下，已满足六个月持有期的人（或股票合计的人）可以在任何三个月内出售 一些证券，这些证券不超过当时已发行普通股 的1％或该类别在出售前四个日历周内的平均每周交易量。第144条还允许 在某些情况下，非关联公司出售证券，不受任何限制，该术语在公司规则144 (a) (1) 中定义 ，并且持有期已满一年。根据第144条大量出售公司普通股 股都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求可能会使我们的资源紧张并分散管理层的注意力。

我们受《交易法》和 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的申报 要求的约束。与这些要求相关的成本可能会给我们的系统和资源带来压力 。《交易法》要求我们提交有关我们的业务 和财务状况的年度、季度和当期报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制 。从历史上看，我们的会计人员很少，但为了维持和提高披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性 ，将需要大量额外资源和管理 监督。除其他外，这包括支持我们的独立公共审计师所必需的活动。这种 努力可能会转移管理层对其他业务问题的注意力，这可能会对我们的业务、 财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员 ，但我们无法向您保证我们将能够及时做到这一点 。

使用 的收益

我们不能保证从本次发行中获得 任何特定金额的收益。我们从本次发行中获得的收益金额（如果有）将取决于 出售的普通股数量及其出售的市场价格。我们可能会不时根据 与代理人签订的销售协议出售普通股，这可能导致总收益高达5,713,022美元， 的总净收益约为5,487,000美元。由于根据我们与代理人签订的销售协议 ，我们的普通股没有最低数量必须出售，因此我们出售的普通股的实际数量和向我们出售的净收益总额目前尚无法确定， 可能大大低于上述金额。

我们打算将本次发行的净收益 用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、资本支出、研发 支出、临床试验支出以及收购和其他战略用途。

我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通 股票，则稀释幅度相当于您在本次发行中支付的每股价格 与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2023年3月31日，我们的历史有形账面净值 约为17,893,000美元，合每股普通股1.53美元。截至2023年3月31日 的每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债，全部除以截至2023年3月31日已发行普通股 的数量。

在以每股1.55美元的假设发行价出售我们的普通股 生效后，我们的普通股总额为5,713,022美元，这是2023年7月31日在纽约证券交易所美国证券交易所最后一次公布的普通股出售 价格，扣除我们应支付的预计发行佣金和费用 后，截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为23,379,000美元或1.美元每股普通股52股。 这意味着 发行后，每股普通股的有形账面净值立即减少了约0.01美元，并立即向新投资者摊薄了每股约0.03美元。下表说明了每股稀释情况：

(1) 假设 的收购价为2023年7月31日我们普通股的收盘价为1.55美元。

上面 显示的我们普通股的数量基于截至2023年3月31日的11,666,471股已发行股票，但不包括截至该日期：

上面对参与本次发行的 投资者每股摊薄的插图假设不转换已发行优先股，也没有行使未偿还的 认股权证来购买我们的普通股。转换每股 转换价格或每股行使价低于每股发行价的已发行优先股或行使权证将增加本次发行的投资者 的稀释。

分配计划

我们与 B. Riley Securities, Inc. 和 Benchmark Investments, Inc. 旗下的 Kingswood Capital Markets 签订了销售 协议，后者是 Benchmark Investments, LLC 旗下的分支机构 。2023 年 7 月 13 日，B. Riley Securities, Inc. 向我们发出通知，要求 终止与其本身有关的销售协议，该协议的终止于 2023 年 7 月 13 日生效。销售协议在 其他情况下仍然有效，由E.F Hutton（“代理人”）担任独家代理。根据销售协议，我们可以不时通过或向代理人出售 的普通股总收益总额不超过5000万美元，用于要约和出售普通股 。除其他外，我们根据销售协议出售的普通股的实际美元金额和数量将取决于市场状况和我们的筹款要求。代理人可以通过经修订的《证券法》第415条所定义的任何被视为 “在市场上发行” 的方式出售普通股。

每当我们希望 根据销售协议出售普通股时，我们都会向代理人提供配售通知，说明待发行的 股票的数量或美元价值、要求出售的时间段、对任何一天内可以出售的股票数量的任何限制，以及任何低于该价格的最低价格不得出售。

在收到我们的配售 通知后，根据销售协议的条款和条件，代理商已同意根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章制度以及 美国纽约证券交易所的规则，尽其商业上合理的 努力出售此类股票，但不得超过规定的金额。我们与代理人之间的每笔销售 的结算将在销售之日后的第二个交易日进行，或者在我们与 代理商定的与特定交易有关的其他日期进行。根据销售协议，代理人根据配售通知出售我们的普通股 的义务受许多条件的约束。

我们将向代理支付每笔销售总收益的3.5％的佣金 。我们还同意向代理人偿还与签订销售协议有关的不超过 50,000美元的法律费用，外加提交某些财务 信息（包括公司的年度和季度报告以及本招股说明书补充文件所包含的注册 声明的某些生效后修正案）后每个日历季度最高为2,500美元。由于没有最低发行金额作为结束 本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。我们 估计，此次发行的总费用，不包括应付给代理的补偿和销售协议条款规定的费用报销，将高达约226,000美元。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们总共出售了814,242股普通股 ，总收益约为6,376,000美元。

关于本招股说明书补充文件中设想的出售 普通股，代理人将被视为经修订的1933年《证券法》 含义内的 “承销商”，向代理人支付的补偿将被视为承保佣金 或折扣。我们已同意向代理人赔偿某些民事责任，包括经修订的1933年《证券法》 规定的责任。

本招股说明书补充文件中设想的普通股 的销售将通过存托信托公司的设施或我们和代理人可能商定的其他 方式结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议发行我们的普通股 将于 (1) 出售受销售 协议约束的所有普通股或 (2) 我们或代理人终止销售协议中较早者终止，以较早者为准。

代理人及其关联公司 过去和将来都可能为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务， 他们将来可能会收取惯常费用。在M法规要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，代理人不会参与任何涉及我们普通股的 做市活动。

这是 销售协议重要条款的简要摘要，并不声称是其条款和条件的完整陈述。销售 协议将提交给美国证券交易委员会，并将以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

股息 政策

我们从未申报或 支付过普通股的任何现金分红，目前预计在可预见的将来也不会支付现金分红。

法律 问题

本招股说明书补充文件提供的普通股 的有效性将由位于新泽西州 东不伦瑞克的McCarter & English, LLP转交给我们。本次发行由纽约州纽约的杜安·莫里斯律师事务所代理。

专家们

截至2022年6月30日和2021年6月30日NanoViricides, Inc. 的资产负债表，以及截至该日止每年 的相关运营报表、股东权益变动和现金流报表，均由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，该报告以引用方式纳入其中。此类财务报表是根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告，以引用方式纳入此处。

在哪里可以找到更多信息

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册 声明，登记了本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书提供的普通股的要约和出售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包括 注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，您应参阅注册声明、其附录以及本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开 。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将 ” 我们提交的一些文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着：

我们以引用方式纳入了以下根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件 ：

在本招股说明书补充文件发布之日之后和本次发行终止之前 根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条（不包括根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项 提供的任何信息）提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，并且本招股说明书补充文件的一部分 自提交之日起。此外，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，在初始注册声明发布之日之后和本招股说明书 补充文件所依据的注册声明生效之前，均应被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件，并从提交之日起成为本招股说明书 补充文件的一部分。

您应该假设本招股说明书补充文件中出现的 信息仅在本招股说明书补充文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能发生了变化。

根据招股说明书补充文件的书面或口头要求，我们将免费向每个人（包括任何受益所有人）提供 一份本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的所有信息的副本（不包括证物，除非 特别以引用方式纳入这些文件中）。请通过以下地址直接向我们提出申请：

纳米杀菌剂有限公司

1 控制驱动器

康涅狄格州谢尔顿 06484

电话：(203) 937-6137

电子邮件：info@nanoviricides.com

本招股说明书中的信息不完整， 可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

日期为 2023 年 5 月 5 日

招股说明书

纳米杀菌剂有限公司

$150,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

本招股说明书涉及 普通股、优先股、债务证券、认股权证和由上述内容组成的单位，我们可以不时在一次或多次发行中出售，总公开发行价格不超过1.5亿美元，条件待出售时确定。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体 条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。 除非附有这些证券的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所 上交易，股票代码为 “NNVC”。2023 年 5 月 4 日，我们上次公布的普通股销售价格为 1.25 美元。 我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。

这些证券可以由我们直接出售 ，通过不时指定的交易商或代理商，或通过承销商出售，也可以通过这些方法的组合出售。 请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们还可以在任何适用的招股说明书补充文件中描述 这些证券的任何特定发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券 ，我们将在 招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

截至2023年5月4日，非关联公司持有的已发行普通股或公开上市量的 总市值约为13,943,990美元， 是根据非关联公司持有的11,155,194股已发行普通股计算得出的，价格为每股1.25美元，即2023年5月4日我们普通股的收盘价。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公开持股量保持在7500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开发行中出售价值超过我们 “公开持股”（非关联公司持有的普通股 的市值）的三分之一的证券 。根据指令 I.B.6，在本 招股说明书发布日期之前的12个日历月内，我们没有出售任何 普通股或可转换为普通股的证券。

投资我们的证券 涉及重大风险。有关在购买这些证券之前应考虑的信息，请参阅第5页的 “风险因素”。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来出售证券。

本招股说明书不是在任何不允许出售任何 证券的要约。

本招股说明书的日期为2023年5月5日。

潜在投资者可能仅依赖本招股说明书中包含的 信息。我们未授权任何人向潜在投资者提供不同或额外的 信息。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许 要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或出售这些证券的时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是正确的。

目录

有关本招股说明书的重要信息

本招股说明书是 我们向美国证券交易委员会或 “SEC” 提交的 “货架” 注册声明的一部分。 通过使用上架注册声明，我们可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合 。我们可能会使用本招股说明书来发行和出售总额不超过1.5亿美元的证券。本招股说明书 仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充 ，其中包含有关所发行证券条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和 任何补充文件，以及第16页 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息 。

您应仅依赖此处包含或以引用方式纳入本招股说明书和补充文件中的 信息。我们未授权任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。 我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设 本招股说明书中出现的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的信息， 仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能发生了变化。

除非本招股说明书 附有更全面地描述所发行的证券和发行的条款 的补充文件，否则我们不会使用本招股说明书 来发行和出售证券。

关于前瞻性信息的警示性说明

我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》中描述的前瞻性陈述的安全港条款发表本声明 。 这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们业务和行业的意图、信念或当前预期。 我们在本招股说明书中作出的前瞻性陈述，包括以引用方式纳入的陈述。在本招股说明书或任何其他演示中使用时，本质上非历史性的陈述，包括 “预期”、 “估计”、“可能”、“应该”、“可能”、“计划”、“寻求”、“期望”、“期望”、“相信”、“打算”、“目标”、“项目” 等词语旨在识别 前瞻性陈述。它们还包括有关以下内容的声明：

这些前瞻性陈述基于我们 当前的预期，受许多风险、不确定性和假设的影响。这些陈述不能保证未来 的表现，受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测， 并可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异的重要因素 包括：

我们认为这些前瞻性 陈述是合理的；但是，您不应过分依赖任何基于当前 预期的前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表其发表之日。如果这些风险或不确定性中的任何一个出现 ，或者我们的任何基本假设不正确，我们的实际业绩可能与我们在任何前瞻性陈述中表达或暗示的 结果存在显著差异。本招股说明书、本招股说明书的任何补编 、我们以引用方式纳入本招股说明书的文件以及我们向 SEC 提交的其他文件中详细介绍了这些风险和其他风险。在本招股说明书 发布之日之后，我们没有义务公开更新或修改这些前瞻性陈述以反映未来的事件或情况。我们根据这些警示因素对我们的所有前瞻性陈述进行了限定。

关于纳米杀病毒剂公司

此摘要重点介绍了 所选信息，并不包含对您来说重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何 适用的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书第 16 页的 “以引用方式纳入某些文件” 中向您推荐的文件，以获取有关我们和我们的财务报表的信息，以及第 16 页上的 “在哪里可以找到更多信息” 。

除非上下文 另有要求，否则 “我们”、“我们的” 或 “nanoViricides” 等术语指的是 nanoViricides, Inc.

我们的业务

我们是一家临床阶段的公司 ，有一种药物正在人体临床研究中，还有几种药物处于不同的临床前开发阶段，包括IND申请阶段和 支持IND的后期阶段的非临床研究。迄今为止，我们没有客户、产品或收入，也可能永远无法实现收入或盈利的 业务。

我们的 管道中有几种药物。其中，为对抗 COVID-19 疫情而开发的两种药物，即 nv-CoV-2 和 nv-CoV-2-R，是我们最先进的候选药物。 我们已授权我们的合作者印度Karveer Meditech Private Limited（“Karveer”）进行nv-CoV-2和nv-CoV-2-R的临床评估、进一步开发和商业化。作为药物赞助商的Karveer已寻求并获得了必要的监管 许可，以进行药物nv-CoV-2的Ia/Ib期人体临床试验。预计该审判将很快在印度开始，截至本文撰写的 。2023年3月27日，我们与Karveer签订了许可协议，根据该协议，我们向Karveer授予了有限的、不可转让的 独家许可，用于在印度开发和商业化以及进一步使用、销售或要约销售nv-CoV-2-R。 作为药物评估和开发的一部分，Karveer同意赞助I期和II期临床 试验的临床测试候选药物。

我们认为，一旦 nv-CoV-2 的 I 期临床试验取得成功，nv-CoV-2 和 nv-CoV-2-R 都应有资格进入第二期和进一步的临床研究 ，但须获得监管部门的批准。我们已经成功地将 nv-CoV-2 口服配方制成了 (i) nv-CoV-2 口服 “Gummies” 和 (ii) nv-CoV-2 口服糖浆。此外，我们还开发了注射配方，(iii) 用于注射、输液 或吸入的 nv-CoV-2。另一种药物nv-CoV-2-R包括nv-CoV-2，雷姆昔韦封装在聚合物胶束的腹部。 1a/1b期临床试验将评估两种口服配方nv-CoV-2口服糖浆和nv-CoV-2口服软糖在健康成人和轻度至中度疾病的COVID（PCR阳性）患者中的安全性和耐受性；评估这些 剂量在健康成年人中的药代动力学；并获得有关2期疗效试验剂量确定疗效指标的信息。 成功后，该临床项目预计将扩展到儿科人群。

此后，用于住院患者或重症患者的可注射 配方的nv-CoV-2的临床计划预计将随之推出。

尽管美国总统乔 拜登于 2023 年 4 月 10 日星期一签署了结束 COVID-19 国家紧急状态的决议，但 SARS-CoV-2 继续夺走大量生命，从 2023 年 4 月 5 日的每周 1,700 多人下降到 2023 年 4 月 19 日的 1,160 人，仅在美国就导致 大量住院，目前是 “非浪潮” 周期，根据疾病预防控制中心的数据追踪器 (https://covid.cdc.gov/covid-data-tracker/#trends_weeklydeaths_select_00)。新的 Omicron 变体 XBB.1.16 已开始在 亚洲国家取得进展，美国的病例也开始上升，根据过去两年全球海浪进展趋势，预计这将在未来几个月内导致另一波 SARS-CoV-2 感染 “浪潮”（https://www.usnews.com/news/health-news/articles/2023-04-21/cdc-xbb-1-16-or-arcturus-responsible-for-nearly-10-of-new-covid-19-cases）。 与 COVID-19 全国紧急状态形成鲜明对比的是，总统已宣布 COVID-19 突发公共卫生事件将于 2023 年 5 月 11 日结束。与流感等其他季节性病毒 一样，SARS-CoV-2病毒及其不断变异的变种现在是一种持续反复出现的现象。

该公司的目标是满足NV-CoV-2的重要医疗需求，即使在今天，这一需求仍未得到满足。目前还没有可用于 治疗所有患者群体的抗病毒 COVID 药物。同样值得注意的是，即使SARS-CoV-2的新变种在该领域不断发展和传播，仍没有可预期 继续起作用的抗病毒COVID药物。

在短短几个月内，公司在2020年开发出针对COVID的可行候选药物 后，将重点放在了COVID药物的开发上，由此 推出了两种候选药物，与目前最有效的药物 瑞德西韦，即nv-CoV-2和nv-CoV-2-r相比，在临床前研究中被证明非常有效。这两种候选药物都显示出泛冠状病毒的广谱有效性。 这种广谱有效性意味着在现场持续生成的SARS-CoV-2变体不太可能逃脱这两种候选药物中的任何一个。

此外，nv-CoV-2 中的活性药物 成分，即 NV-387，也可能对其他病毒家族具有广谱有效性。这是因为 NV-387 模仿了体内的病毒附着因子，这些因子在各种病毒中很常见。我们计划评估 NV-387 作为抗病毒药物治疗此类病毒感染的功效 。我们正在研究包含 mpox 和天花、 和包括呼吸道合胞病毒 (RSV) 在内的呼吸道病毒家族。如果发现 NV-387 对这些 病毒中的任何一种具有活性，我们可以很容易地将该药物的适当配方带入 2 期临床试验。 药物应用的扩大将节省药物开发的时间和金钱，还可以显著提高投资回报率。

我们还开发了 NV-HHV-1， 一种用于治疗带状疱疹的护肤霜形式的药物，该药物已经进行了支持 IND 的安全性/药理学研究。我们计划 在COVID临床计划成熟后启动该候选药物的临床试验。此外，我们还开发了针对 HSV-1 和 HSV-2 以及 HIV 的候选药物 ，这些药物在临床前研究中已显示出安全性和有效性，有待进一步的 IND 支持研究和临床评估。此外，我们还开发了研发阶段的候选药物，用于治疗其他病毒感染 ，包括登革热病毒、流感病毒和丝状病毒（埃博拉和马尔堡病毒）等。作为临床阶段资产 nv-CoV-2、nv-CoV-2-R 和 NV-HHV-1 在临床研究中的进展，我们计划推进我们的临床前 资产。

nanoViricides是为数不多的拥有自己的符合cGMP的制造设施的 生物制药公司之一。我们正在自己的工厂生产药物物质 的临床供应以及用于nv-CoV-2的口服药物产品，简化和加快了符合cGMP的生产业务。 我们有能力在单批生产中为大约 1,000 名患者生产足够的药物，具体取决于剂量。预计 的生产能力将足以用于我们正在开发的抗冠状病毒 药物的第一期、第二期和第三期人体临床试验，以及用于治疗带状疱疹的 NV-HHV-1 护肤霜的预期临床试验。

此外，据我们所知，我们是唯一一家正在开发抗病毒疗法的 公司，这些疗法旨在（a）直接攻击病毒 并使其无法感染人体细胞，以及（b）同时阻断已经进入细胞内的病毒的繁殖。总而言之，这种在细胞内和细胞外对病毒进行双管齐下的攻击策略，例如nv-CoV-2-R， ，有望治愈冠状病毒和其他不会潜伏的病毒。

这种对病毒整个 生命周期的全面攻击有望产生最有效的候选药物。现在人们普遍认为，多种抗病毒药物加在一起 比单独使用单个抗病毒药物更有效。我们的策略不仅仅是混合多种抗病毒药物。我们独特的 shape-shifting nanomedicine 技术显著改善了客用抗病毒药物的药代动力学特性。 在动物研究中，我们已经表明，在nv-CoV-2中封装雷姆昔韦可以保护瑞德西韦免受身体新陈代谢的影响。与标准的Veklury® （吉利德）配方相比，这可以达到更高的 浓度，同时延长有效期。由此产生的药物nv-CoV-2-R不仅显著改善了其雷姆昔韦成分 的特性，而且还提供了nv-CoV-2的新型再感染阻断机制。

该公司的nanoviricides 平台技术基于仿生工程，该工程复制了病毒人类细胞受体的特征。不管 病毒发生多大的突变，所有病毒变体都以相同的方式与同一个受体结合。根据已发布的数据集，SARS-CoV-2的后期变体似乎已经进化为更强地与人类细胞受体ACE2的结合。因此，如果适当复制细胞受体的这些特征 ，则由此产生的纳米病毒药物将对病毒当前和未来的变体 保持有效。

我们目前用于对抗COVID的候选药物 不仅旨在攻击SARS-CoV-2及其当前和未来的变体，还旨在攻击许多其他冠状病毒，而且 即使在疫情结束后仍将有用，因为有几种冠状病毒在人类中流行。SARS-CoV-2及其变体 和大量渗透到全球人群中，如果尚未流行的话，有望成为一种流行病毒。

自完成支持IND 的 安全/毒理学研究以来，公司成功开发了我们的候选药物的口服活性配方，包括口服糖浆 和口服软糖形式。我们认为，对于轻度至中度病例、儿科和老年患者，口服糖浆和 口服软糖形式将比片剂、胶囊、注射剂、输液或肺部吸入更具优势。注射配方 有望在严重病例的治疗中具有价值。此外，该配方旨在由 一种简单、市售的手持式雾化器设备作为气溶胶直接输送到肺部。作为气溶胶的这种吸入有望在SARS-CoV-2病毒 造成最大损害的肺部提供高浓度的药物，从而为更严重的患者提供 更大的益处。

我们认为，与 remdesivir相比，我们在细胞培养研究和致命冠状病毒肺部感染动物研究中观察到的极强 的有效性应该转化为我们的候选药物nv-CoV-2和nv-CoV-2-R在人类COVID（SARS-CoV-2感染）病例中的强大疗效。

我们正在开发一种广谱 抗病毒候选药物 nv-CoV-2，该药物的设计本身就是用于 治疗感染SARS-CoV-2的病人（即COVID患者）的 ，从而最大限度地减少了病毒变异逃逸的可能性。相比之下，疫苗不是治疗病人的方法，必须 给健康个体接种，而且还需要几周的时间，接受者的免疫系统才能 抵御目标病毒株。尽管人们认为 与未接种疫苗的人相比，已接种疫苗的人死于COVID的风险较低，但已经很容易开发出能够感染接种疫苗的人的变体。

我们一直在快速高效地执行 ，并以具有成本效益和富有成效的方式执行 ，以实现尽快将第一种候选药物推向 临床的目标。我们相信，将我们的第一种候选药物纳入初步的人体临床试验将是一个非常重要的 里程碑，因为它将从本质上验证我们的整个平台技术能够生产值得进行 人体临床试验的候选药物，并有可能在这些临床试验中取得成功。

公司信息

我们的主要执行办公室 位于康涅狄格州谢尔顿的 Controls Drive 1 号 06484。我们的电话号码是 203-937-6137。您也可以通过我们的互联网网站地址 www.nanoviricides.com 或发送电子邮件至 info@nanvoricides.com 与我们联系或获取其他 信息。 我们网站上包含的信息未纳入本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券 涉及很高的风险。在购买任何已发行证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告 中包含的风险因素，这些风险因素由随后的10-Q表季度报告和8-K表的最新报告更新或补充， 每份报告均以引用方式纳入此处和本招股说明书的任何补充中，因为我们未来根据《交易法》提交的文件可能会不时更新这些风险因素。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书 补充文件另有规定，否则我们预计将出售这些证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括 候选药物的研发、与其他公司的合作安排、偿还现有 债务、营运资金、资本支出、收购、合资企业和股票回购计划。截至本 招股说明书发布之日，我们尚未确定这些收益可能有任何具体的重大拟议用途。如果截至任何招股说明书 补充文件发布之日，我们已经确定了任何此类用途，那么我们将在招股说明书补充文件中对其进行描述。根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件不时发行的证券金额，以及 出售这些证券所得净收益的确切金额和时间，将取决于我们的融资需求。如果我们在发行证券 时选择将收益的用途与本招股说明书中描述的不同或更具体，则此类用途将在与这些证券相关的招股说明书补充文件 中描述。

分配计划

我们可以向 一家或多家承销商或交易商出售证券，供他们公开发行和出售，或者我们可以直接或通过 一个或多个代理商或经纪交易商将证券出售给投资者，包括那些仅作为代理人协助向特定 投资者直接出售证券的代理商或经纪交易商。我们还可能通过代理人出售通过本招股说明书提供的证券，包括普通经纪交易、 大宗交易、配售、“市场上” 交易、看跌或看涨交易，或者以任何其他不涉及市场 制造商或成熟市场的方式，或通过任何这些方法。适用的招股说明书补充文件将规定发行的条款 和分销方法，并将确定与发行有关的任何作为承销商、交易商或代理人的公司， 包括：

根据规则 415 (a) (4)，我们可以参与市场 向现有交易市场发售。任何市场发行都将通过承销商 或承销商作为我们的主要代理人。

我们可能会不时在一次或多笔交易中以固定价格或价格（可能会发生变化）或按招股说明书 补充文件规定的价格分配我们的证券 ，包括按协议价格和 “上市” 发行。我们可能会通过 供股、远期合约或类似安排出售我们的证券。

我们因发行证券而向承销商或代理人支付的任何承保折扣 或其他补偿，以及承销商允许交易商获得的任何折扣、优惠 或佣金，将在招股说明书补充文件中列出。承销商可能会不时向交易商或通过交易商出售我们的证券 ，此类交易商可能会从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 的补偿，以及他们可能作为代理人的购买者的佣金。根据《证券法》，参与 分销我们证券的承销商、交易商和代理商可能被视为承销商，他们 从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们从转售我们的证券中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金 。将确定任何此类承销商或代理人，并将在本招股说明书的适用补充文件中描述从我们那里获得的任何此类补偿 。除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或代理人购买我们证券的 义务将受先决条件的约束，承销商 有义务购买我们所有发行的证券（如果已购买）。公开发行价格以及允许的 、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件 出售的任何普通股都有资格在纽约证券交易所美国证券交易所或我们的证券当时交易的其他证券交易所 上交易。

根据与我们签订的协议，承销商及其控制 个人、交易商和代理人可能有权获得 特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿和分担。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则根据本招股说明书发行 的证券，除我们的普通股外，将是没有既定交易市场的新发行的证券。目前尚未确定招股说明书补充文件中确定的承销商（如果有的话）是否会进入证券市场。如果承销商在证券上做市，则做市 可以随时终止，恕不另行通知。我们无法对证券交易市场的流动性提供任何保证。

除非适用的招股说明书 补充文件另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受我们将在向承销商出售时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件 的约束。除非适用的 招股说明书补充文件另有规定，否则承销商 将有义务购买该系列发行的所有证券。任何首次公开募股价格以及任何允许、重新允许或支付给 经销商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

对于任何发行， 承销商可以在公开市场上买入和卖出证券。根据《交易法》的M条规定，任何承销商都可以进行卖空、超额配股、稳定 交易、空头回补交易和罚款出价。稳定交易 允许竞标者购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易 涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在掩护 交易中购买以弥补空头寸时，罚款出价允许 承销商从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。 承销商可以在证券交易的任何交易所或其他市场从事这些活动。如果开始， 承销商可以随时停止这些活动。

我们还可能根据 “股权信贷额度” 不时出售证券 。在这种情况下，我们将与买方签订一份普通股购买协议 ，该协议将在我们将向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中进行描述。在 表格8-K中，我们将描述根据购买协议 和其他购买条款我们可能要求买方购买的证券总额，以及购买者被授予从我们这里购买证券的任何权利。除了 我们根据购买协议向股权额购买者发行普通股外，本招股说明书（以及适用的 招股说明书补充文件或生效后修正案）还涵盖了股权额度购买者 不时向公众转售这些股票的情况。股权额度购买者将被视为 《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商”。其转售可以通过多种方法进行，包括但不限于普通经纪交易 以及经纪人招揽买方和大宗交易，在这种交易中，经纪人或交易商将试图以代理人的身份出售 股票，但可以将部分区块作为委托人定位和转售以促进交易。股权 线购买者将受美国证券交易委员会各种反操纵规则的约束，例如，不得参与与其转售我们的证券有关的任何稳定 活动，也不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何 人购买我们的任何证券，但经修订的1934年《证券交易法》或《交易所法》允许的除外。

费用和佣金

根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针 ，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高折扣、佣金或代理费或构成承保补偿的其他 项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或其他发行材料（视情况而定）任何 发行的8％；但是， 在任何特定证券发行中获得的最高佣金或折扣为大大少于这个数额 。

如果根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5％或以上将由参与发行的FINRA成员或该FINRA成员的 关联公司或关联人员收到，则发行将根据NASD行为规则2720进行。

我们可能提供的证券

我们 可能会不时以一项或多项发行的形式出售：普通股；优先股；债务证券；认股权证；和/或由上述任何组合构成 的单位。本招股说明书中包含的证券描述总结了我们可能发行的各种证券的重大通用条款 和条款。我们将在与任何证券相关的 的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书 补充文件中指出，证券的条款可能与我们在下面总结的条款不同。我们还将在招股说明书补充文件 中包括与证券以及证券上市的证券 交易所或市场（如果有）有关的重大美国联邦所得税注意事项的信息。

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定 。

我们 可以发行可交换和/或转换为普通股的债务证券或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券 。当我们发行特定证券时，将向美国证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件， 将描述发行和出售已发行证券的条款。

以下摘要描述了我们股本的重大条款，并完全受我们的公司章程 条款和章程的约束，这些条款和章程作为下文引用纳入的某些文件的附录以及适用的特拉华州公司法的规定 。我们请您参阅上述文件和特拉华州公司法，以详细了解下文总结的条款 。

普通股的描述

普通的

我们 获准发行1.5亿股普通股，面值0.001美元。截至2023年5月5日，已发行和流通的普通股约为11,666,000股 。

如果我们根据本招股说明书发行 普通股待售，我们将提供一份说明发行条款的招股说明书补充文件，包括 发行的股票数量和发行价格。

投票权

每位 普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票进行一票。

分红

在 受任何优先股持有人的权利约束的前提下，普通股持有人有权从合法可用于分红的资金中按比例获得董事会可能宣布的股息。我们从未申报或支付过 普通股的现金分红。

其他权利

如果我们发生清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产 ，以及任何当时已发行优先股的清算优先权（如果有）。我们的普通股 的持有人无权获得抢占权，也没有认购、赎回或转换特权。普通股 的所有已发行普通股均为，我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件在发行中发行的所有普通股将 已全额支付且不可评估。普通股持有人的权利、优先权和特权受董事会可能指定的任何系列优先股持有者的权利的约束，也可能受到这些权利的不利影响， 我们可能根据本招股说明书或将来的其他时间在一次或多次发行中发行。

过户代理人和注册商

我们普通股的 过户代理和注册商是 Equiniti Trust Company，位于 Cherry Creek Drive South 3209，430 套房，科罗拉多州丹佛市 80209，(303) 282-4800。

清单

我们的 普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “NNVC”。我们在本招股说明书下出售的任何普通股（可能对其进行补充）都将在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

首选 股票的描述

普通的

我们 有权在一个或多个系列中发行多达1,000万股优先股，其名称、优先权和亲属、 参与权、期权和其他特殊权利、资格、限制或限制由董事会决定，不要 股东进行任何进一步的投票或行动，包括股息权、转换权、投票权、赎回权以及赎回和清算优惠条款 。

2010 年 2 月 15 日，我们的董事会共指定了 1,000 万股经拆分调整后的优先股 A 系列可转换 优先股（“A 系列”）；截至 2023 年 5 月 5 日，已发行 497,287 股 A 系列优先股 或已流通，没有其他优先股发行和流通。

我们的董事会可以通过采用与每个系列相关的指定证书来确定构成 任何系列的股票数量以及这些系列的名称。与每个系列相关的招股说明书补充文件 将规定优先股的条款，包括：

您 还应参阅适用的指定证书，以获取有关我们特定系列优先股的 相关条款、优惠和权利的完整信息，我们将将其作为附录纳入本招股说明书 所包含的注册声明。招股说明书补充文件将在适用范围内描述与优先股 股票相关的美国联邦所得税后果。

我们 发行优先股可能会延迟或阻止控制权变更。我们发行优先股可能会减少 可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者可能对普通股持有者的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格 。

A 系列可转换优先股

只有在 “控制权变更” 之后， A系列优先股才能转换为我们的普通股，利率为转换后的A系列每股三股半普通股。就A系列的转换而言， 控制权变更定义为 (a) 在本协议发布之日之后，个人或法人实体或 “团体” （如根据《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）收购超过40％的投票权的有效控制权（无论是通过合法还是实益所有权 ）公司的证券（ 除外，通过转换或行使A系列优先股和与A系列一起发行的证券 优先股），(b) 公司与任何其他人合并或合并，或者任何人与 公司合并或合并，在该交易生效后，公司股东在该交易生效之前拥有的公司或该交易的继任实体总投票权少于 60%，(c) 公司出售或转让 全部或几乎全部 在此类交易之前，将其知识产权转让给他人和公司的股东 拥有不到 60% 的股份收购实体在交易完成后立即拥有的总投票权，或 (d) 公司执行公司加入或受其约束的协议，该协议规定了上文 (a) 至 (c) 条款中规定的任何事件。A系列优先股以A系列每股九票的比率对公司股东有权投票的所有事项进行投票， 与普通股一起。在公司清算、解散或清盘时，A系列优先股 股票的持有人无权获得股息或任何清算优先权。

债务证券的描述

普通的

我们可能在本招股说明书中提供的 债务证券包括票据、债券或其他债务证据。债务证券 可以构成优先债务证券或次级债务证券，无论哪种情况，都可以是有担保的或无抵押的。我们提供和出售的任何债务证券 将是我们的直接债务。债务证券可以按一个或多个系列发行。任何 个系列的所有债务证券均不必同时发行，除非另有规定，否则经未偿债务证券持有人的要求 同意，可以重新开放一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券或为该系列债务证券制定额外 条款（此类附加条款仅适用于该 系列的未发行或额外债务证券）。契约的形式已作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交， 受我们可能与受托人签订的任何修正或补充的约束，但是，我们可以发行不受 契约约约束的债务证券，前提是契约中不要求此类债务证券条款。 契约的重大条款总结如下，我们请您查看契约以详细描述这些重要条款。适用于特定系列债务证券的额外或不同 条款，如果重要，将在与发行该系列债务证券有关的 的招股说明书补充文件中描述。除其他外，在适用范围内，这些规定可能包括以下 ：

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将以完全注册的形式发行债务证券，不含息票，面额为1,000美元，整数 倍数为1,000美元，利息将根据12个30天的360天年度计算。如果任何利息支付 日期或到期日不是工作日，则将在下一个工作日付款，无需额外的 利息，其效果与在原定日期支付的效果相同。“工作日” 是指任何日历日 ，该日历日不是纽约、纽约的星期六、星期日或法定假日，受托人和商业银行在纽约开业 。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您 ，否则我们的每个系列的优先债务证券在还款权上的排名将与我们所有其他非次级的 债务相同。次级债务证券在还款权方面排名较低，次要于我们所有的非次级债务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则受托人将担任契约下债务证券 的付款代理人和注册商。根据契约，我们可以充当付款代理人。

招股说明书补充文件将在 适用范围内，描述与债务证券有关的美国联邦所得税后果。

盟约

适用的招股说明书补充文件将描述任何契约，例如限制我们或我们的子公司（如果有） 承担、发行、承担或担保任何债务或限制我们或我们的子公司（如果有）支付股息 或收购我们或其任何股本的限制性条款。

合并、合并 和资产转移

契约允许我们与其他实体进行合并或合并和/或出售、转让或租赁我们的全部或大部分 所有财产和资产，前提是：

如果 我们根据契约的条款和条件合并或合并到任何其他实体，或者出售或租赁我们的全部或基本全部资产，则由此产生的或收购的实体将在契约和债务证券 中取代我们，其效力与其是契约和债务证券的原始方相同。因此，此类继承实体 可以以我们的名义行使我们在契约和债务证券下的权利和权力，除租赁外，我们将免除 在契约和债务证券下的所有负债和义务。

尽管如此 有上述规定，但如果转让生效后，该实体 是我们的全资子公司，我们仍可以将我们的所有财产和资产转让给另一个实体。“全资子公司” 一词是指我们和/或我们的其他 全资子公司（如果有）拥有所有已发行股本的任何子公司。

修改和豁免

根据 契约、我们的部分权利和义务以及债务证券持有人的部分权利，经受修改或修正影响 的未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，可以修改或修改 。但是，未经 同意，以下修改和修正将不会对任何持有人生效：

根据契约 ，未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可以代表债务证券的所有持有人 ：

违约事件

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则就任何系列的债务证券而言，契约下的 “违约事件” 将意味着以下任何一项：

违约事件 时的补救措施

如果 违约事件发生并持续，则该系列未偿还的 债务证券的受托人或本金总额不少于25％的持有人可以宣布所有债务证券的全部本金立即到期和支付，但是， 如果违约事件是由破产、破产或重组中的某些事件造成的，则该系列所有债务 证券的全部本金将到期并立即支付，而无需受托人或债务持有人采取任何行动证券。 如果有这样的声明，则该系列 未偿债务证券本金总额的大部分持有人可以在有条件的情况下撤销申报。

契约要求我们每年向受托人提供由我们的首席执行官、主管 财务官或首席会计官（视情况而定）出具的证书，证明该官员知道我们遵守了契约下的所有 条件和契约。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，除非受托人真诚地认定扣留 通知符合持有人的最大利益，否则{ br} 违约支付任何债务证券的本金或利息。就本段而言，“违约” 是指契约下在通知或时限过后或两者兼而有之成为违约事件的任何事件，或 。

除非持有人向受托人提供令人满意的担保或赔偿，否则 受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力。如果提供了令人满意的担保或赔偿，则在受托人其他权利的前提下，未偿债务 证券本金总额占多数的持有人可以指示以下时间、方法和地点：

只有在以下情况下，债务证券的持有人才有权开始与契约有关的任何程序或任何补救措施：

但是， 任何债务证券的持有人都有绝对权利在 到期时获得债务证券的本金和利息，并有权提起诉讼强制执行这笔付款。

满足与解雇；防守

满足 和契约解除。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在任何时候，

防御 和盟约防御。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则对于任何系列的任何债务证券，我们可以选择以下任一方式：

我们 必须遵守以下条件才能实现抗辩或盟约违约：

在抗辩方面， 契约所设想的任何不可撤销的信托协议都必须包括以下条款：

随附的招股说明书补充文件可以进一步描述任何允许或限制 就特定系列的债务证券违约或违约的条款。

环球证券

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则本招股说明书提供的每种债务证券将以代表该系列全部或部分债务证券的一种或多种全球债务证券的 形式发行。这意味着我们不会向持有人发行该系列债务证券的证书 。取而代之的是，代表该系列的全球债务证券将存入证券存管机构或 ，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。任何此类存托机构 都必须是根据《交易法》注册的清算机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述由全球证券代表的一系列债务证券的存托安排的具体条款 。

通告

我们 将通过邮件向债务证券持有人发出通知，地址在证券登记册中列出的地址。如果 中有关未注册证券或票面证券的通知，我们可能会通过在纽约纽约 纽约市普遍发行的报纸上发布通知。

适用法律

与该系列债务证券有关的招股说明书补充文件中将描述一系列债务证券的 特定条款。 任何契约都将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖，并可能在执行后不时对 进行补充或修订。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能发行的债务证券数量将不受限制，优先债务证券和次级债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保 。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

关于受托人

从 开始，我们可能会在正常业务过程中与根据契约指定的受托人 或其关联公司开设存款账户并进行其他银行交易。

认股权证的描述

我们 可能会不时提供卖出认股权证。如果我们这样做，我们将在招股说明书补充文件中描述认股权证的具体条款。 特别是，我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们 也可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。

我们 将通过我们将在单独协议下签发的认股权证证书作为每系列认股权证的证据。我们将与认股权证代理人签订认股权证 协议。我们将在与特定系列认股权证 相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

根据适用的招股说明书 补充文件的规定，持有人 可以通过提供代表待行使的认股权证的认股权证证书以及其他所需的 信息来行使认股权证，并以立即可用的资金向认股权证代理人支付所需的金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

收到所需款项以及认股权证代理人办公室或 适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和正式签发的认股权证后，我们将发行和交付在行使认股权证时可购买的证券。 如果持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证 。

在您行使认股权证之前，持有人 将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利。因此， 持有人将无权在行使认股权证时可以购买的证券进行投票或获得股息支付或类似的分配。

上面提供的 信息只是我们提供出售认股权证所依据的条款的摘要。因此，在向我们投资 之前，投资者必须仔细查看适用的认股权证协议，以获取有关这些认股权证具体条款和条件的更多信息。此外，请仔细阅读适用的招股说明书补充文件中提供的信息，其中包含其他 信息，对于您在评估我们的证券投资时需要考虑的重要信息。

法律事务

新泽西州东不伦瑞克省的McCarter & English, LLP 将向我们转交与根据本招股说明书及其任何补充文件提供的证券的有效性有关的 的某些法律问题。适用的招股说明书补充文件中将注明任何承销商或代理人的法律顾问。

专家们

截至2022年6月30日和2021年6月30日NanoViricides, Inc. 的资产负债表以及截至该日止每年 的相关运营报表、股东权益变动和现金流报表，均由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告，以引用方式纳入此处。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549 的 SEC 公共参考室向 美国证券交易委员会提交的任何文件。请致电 1-800-SEC-0330 致电 SEC，了解有关公共参考室的更多信息。我们的证券交易委员会文件也可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开 。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 注册声明的一部分。本招股说明书和任何随后的招股说明书补充文件不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中的所有 信息。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会获得注册 声明的副本，也可以从上面列出的美国证券交易委员会的网站上获得。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的一些文件到本招股说明书中，这意味着：

我们以引用方式纳入了以下根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件 ：

在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前 根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件（不包括根据表 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的任何信息，这些信息未以引用方式纳入本招股说明书）从他们 提交之日起。此外，在 初始注册声明发布之日和本招股说明书构成 一部分的注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书，自提交之日起成为本招股说明书的一部分。

您应假设本招股说明书中出现的 信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况和运营业绩 可能发生了变化。

根据招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向每个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的任何和所有信息的副本 （不包括证物，除非以引用方式特别纳入这些文件中 ）。请通过以下地址直接向我们提出申请：

纳米杀菌剂有限公司

1 控制驱动器

康涅狄格州谢尔顿 06484

(203) 937-6137

纳米杀菌剂有限公司

普通股不超过 5,713,022 美元

招股说明书补充文件

Benchmark Investments, LLC 的

2023年8月4日