经修订和重述的Frontier Airlines, Inc.信用卡关联协议第二修正案

这是对经修订和重述的FRONTIER AIRLINES, INC. 的第二修正案（“修正案”）信用卡关联协议由特拉华州巴克莱银行（“巴克莱”）和Frontier Airlines, Inc.（“Frontier”）于2023年5月23日（“第二修正案生效日期”）签订和签订。

演奏会：

鉴于 Barclays 和 Frontier 于 2020 年 9 月 15 日签订了经修订和重述的 Frontier Airlines, Inc. 信用卡关联协议（“原始协议”）；以及

鉴于 Barclays and Frontier 于 2021 年 6 月 29 日签订了原始协议的第一修正案（“第一修正案” 以及与原始协议一起的 “协议”）；以及

鉴于 Barclays 和 Frontier 已同意进一步修订本协议，如本文所述。

因此，考虑到前提和其他有价值的对价，特此确认其收到和充足性，双方商定如下：

1.对第 1 节（Prime 账户）的修正案。特此对《协议》第 1 节进行修订，按字母顺序添加以下定义术语：

“Prime Account 是指应Prime申请人的申请而开设的用于购买、余额转账或现金透支的账户（消费者和企业）。”

2.第 1 节 (ppp) 修正案（近主要申请人）。特此删除协议第 1 节 (ppp) 中规定的 “近主要申请人” 的定义，取而代之的是以下内容：

“Near Prime 申请人是指不是主要申请人的巴克莱产品申请人。”

3.第 1 条 (ffff) 修正案（主要申请人）。特此删除协议第 1 节 (ffff) 中规定的 “主要申请人” 的定义，取而代之的是以下内容：

“Prime Applays是指巴克莱产品的申请人，根据FICO分数、征信机构报告以及巴克莱银行在申请过程中审查的其他信息，其风险不需要更高的年利率和其他定价条款，由巴克莱银行自行决定。”

4.第 1 节 (gggg)（主要申请人标准）修正案。特此删除协议第 1 节 (gggg) 中规定的 “主要申请人标准” 的定义全部删除。

5.对第 5 (a) (iii) 条（营销费）的修订。特此删除协议第 5 (a) (iii) 节的全部内容，取而代之的是以下内容：

“营销溢价：从2021年1月1日起至剩余期限，对于因增收计划而产生的每个 Prime 账户，营销溢价为

[***]首次使用时，对于因增加收益计划而生成的每个 Near Prime 账户，营销溢价为 [***]首次使用时。”

6.第4 (b) 条（巴克莱产品的发行和服务）修正案。应在《协议》第 4 (b) 节末尾添加以下措辞：

“巴克莱银行将事先通知Frontier的发行政策或信贷惯例的任何变化，这些变化将对Prime申请人或近Prime申请人的批准率产生重大影响，除非由于宏观经济状况或其他紧急情况（包括但不限于重大损失、欺诈或适用法律）而需要加快实施变更，在这种情况下，巴克莱银行应根据以下规定尽可能提前向Frontier发出通知情况。巴克莱银行应向Frontier提供合理的信息，说明修改的描述及其修改的理由，并解释修改对Prime申请人或Near Prime申请人的批准率的预计影响。此处的任何内容均不要求巴克莱银行向Frontier提供有关巴克莱银行联合品牌计划或合作伙伴的任何机密信息，也不要求Frontier提供与巴克莱银行发行政策或信贷惯例变更有关的任何批准权。”

7。对第 5 (f) (iii) (2) 条（可调利率）的修正案。特此删除协议第 5 (f) (iii) (2) 节中规定的 “可调整利率” 的定义，取而代之的是以下内容：

“购买的所有里程的可调整利率是指联邦基金的有效利率，或双方共同商定的随后可比指数，此类协议不得被不合理地扣留或延迟，在纽约联邦储备银行公布的下一个利息期之前的每个日历月的最后一个工作日， [***].”

8.对第 6 节的修正。特此对《协议》第 6 节进行修订，增加以下内容：

“(c) 从 [***]，并继续进行 [***]，巴克莱银行将向Frontier额外提供一笔资金 [***]每 [***]Frontier 实际产生的费用 [***].

之内 [***]在结尾之后 [***]，Frontier 应向巴克莱银行提出报销申请 [***]发生在 [***](如果有的话), 以及支持这一点的合理文件.不迟于 [***]的 [***]其中收到了报销申请，并取决于巴克莱银行对为支持而提交的文件的审查和批准 [***]，巴克莱银行将偿还 [***]实际上是 Frontier 从 [***].

巴克莱银行只有义务做出 [***]Frontier 的可用范围和金额不超过 [***]实际上是 Frontier 造成的。在任何情况下，巴克莱银行向Frontier偿还的义务均不得超过 [***]在任何地方 [***]，或 [***]在任何地方 [***]。任意数量的 [***]最后剩下 [***]要么 [***]将被 Frontier 没收。

在Frontier的证明下，巴克莱银行自行决定， [***]已使某些绩效指标得到满足，包括但不限于 [***]，根据之前的此类绩效指标水平进行衡量 [***]按照Frontier和Barclays双方同意的方式，巴克莱银行可能会延长 [***]超越 [***]但须经双方进一步书面同意。”

9。对第 14 (a) 条（报告和记录）的修正。特此修订《协议》第 14 (a) 节，增加以下内容：

“(7) 在 [***]的尽头 [***]在第二修正案生效日期之后，每个 [***]此后，巴克莱银行将向 Frontier 提供一份报告，总结在 Prime Accounts 和 Near Prime 账户中生成的相对百分比 [***]这是增加收入计划的结果。如果此类报告表明，由于增收计划而产生的 Prime 账户和 Near Prime 账户的相对百分比偏差超过 [***]根据Prime Account Baseline，巴克莱银行应尽商业上合理的努力，向Frontier提供对此类偏离驱动因素的分析，并讨论可能的纠正措施提案。根据任何潜在的纠正措施，巴克莱银行无须修改其发行政策或信贷惯例，但经双方同意，可以对Affinity Program实施战略变更。就本第 14 (a) (7) 条而言，“主要账户基准” 是指此类账户与因增加收益计划而产生的所有账户的相对百分比 [***], [***]Prime 账户和 [***]在主要账户附近。”

10。对第 15 (a) 条（审计权）的修订。特此删除协议第 15 (a) 条的全部内容，取而代之的是以下内容：

“应Frontier的要求并在合理的事先通知下，巴克莱银行应记录有关Affinity Program的相关记录， [***]，供Frontier或其指定审计师使用，费用由Frontier承担，费用和费用由Frontier在正常工作时间在巴克莱银行所在地，以核实巴克莱对本协议条款的遵守情况。此处的任何内容均不得视为授予Frontier审计巴克莱银行有关Affinity Program 收入、收入或利润、承保记录或一般记录的内部记录的权利。

11。本协议的所有其他条款和条件应继续有效，除非本协议中明确修改或双方签署的其他书面修改。大写术语的含义应与协议中规定的含义相同。

12。本修正案应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，该修正案适用于特拉华州居民之间签订和完全在特拉华州内履行的协议。

13。本修正案可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。

为了受法律约束，双方已于上述日期执行了本修正案。