附录 3.1

第二次修订并重述

的公司注册证书

HIGHCAPE CAPITAL 收购公司

HighCape Capital Acquision Corp. 是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此认证如下：

1.这家公司的名称为HighCape Capital Acquisition Corp. 向特拉华州国务卿提交其原始公司注册证书的日期为2020年6月10日。

2.本第二次修订和重述的公司注册证书重申、整合和进一步修订了该公司迄今为止修订和重述的公司注册证书，已由公司根据DGCL第242和245条正式通过，并将于美国东部时间2021年6月10日上午10点生效。

3.特此对公司注册证书进行修订和重述，内容如下：

第二条

名字

公司名称为 “Quantum-Si Incorporated”（以下简称 “公司”）。

第三条

注册办事处和代理人

该公司在特拉华州的注册办事处地址是位于特拉华州新威尔明顿市小瀑布大道251号的c/o Corporation Service Company，19808。其在该地址的注册代理人的名称为公司服务公司。

第四条

目的

公司的目的是从事根据特拉华州《通用公司法》或其任何适用的继承法案（“DGCL”）可能组织公司的任何合法行为或活动，该法可能会不时修订。

第五条

资本存量

公司有权发行的所有类别股本的总数为628,000,000股，其中包括 600,000,000股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），27,000,000股B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”）和100万股优先股，面值0.01美元每股0001（“优先股”）。 A类普通股、B类普通股或优先股的授权数量可以增加或减少（但不低于 (i) 其当时已发行股票的数量以及 (ii) A类普通股，即根据本第四条A部分第8节保留的A类普通股的数量），由占多数的股本持有人投赞成票无论如何，公司当时有权就其进行表决的所有已发行股本的投票权DGCL 第 242 (b) (2) 条的规定。

以下是公司每类股本的名称和权力、优先权、特权和权利及其资格、限制或限制的声明。

A.	A类普通股和B类普通股。

除非另有说明，否则本第四条A部分中提及的 “章节” 或 “小节” 是指本第四条A部分的各节和小节。

1. 平等地位；一般。除非本第二次修订和重述的公司注册证书（不时修订和/或重述，包括根据任何优先股名称（定义见下文）、本 “经修订和重述的公司注册证书”）或适用法律的要求，否则A类普通股和B类普通股的股份应具有相同的权利、特权和权力，排名平等（包括股息和分配，以及任何股息和分配）清算、解散、资产分配或清盘公司），按比例分配，在所有方面和所有事项上保持一致。A类普通股和B类普通股持有人的投票、股息、清算和其他权利、权力和优先权受公司董事会（“董事会”）在任何系列优先股发行时可能指定的任何系列优先股持有人的权利、权力和优先权的约束和限制。

2. 投票。除非适用法律另有要求，否则在所有股东大会和提交公司股东表决的所有事项上， A类普通股的每位持有人应有权获得该持有人记录在案的A类普通股的每股一（1）票，因此，每位B类普通股持有人应有权获得每股二十（20）张选票该持有人持有记录在案的普通股。除非适用法律另有要求或本经修订和重述的公司注册证书另有规定，否则A类普通股和B类普通股的持有人，应 (a) 在任何时候，就提交公司股东表决的所有事项（包括董事选举）共同投票，(b) 有权根据收到任何股东大会的通知经修订和重述的公司章程，可能不时修改和/或重述该章程时间（“章程”）和 (c) 有权以适用法律可能规定的方式对此类事项进行表决；但是，除非适用法律另有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人无权对仅与条款相关的经修订和重述的公司注册证书（包括任何优先股指定）的任何修正案进行表决一个或多个已发行优先股系列，前提是受影响的系列优先股的持有人是根据本经修订和重述的公司注册证书或适用的法律，完全有权单独或与一个或多个其他此类优先股系列的持有人一起进行表决。不得进行累积投票。

3. 股息和分配权。A类普通股和B类普通股的股份应按每股同等、相同和按比例对待，对于董事会可能不时从公司合法可用的任何资产中申报和支付的任何股息或分配，；但是，前提是如果以A类普通股或B类普通股（或收购权）的形式支付股息，或可转换为此类股票或可兑换为此类股票的证券），则 A 类普通股的持有人应为有权获得A类普通股（或收购权或可转换为此类股票或可兑换为此类股票的证券，视情况而定），而B类普通股的持有人应有权获得B类普通股（或收购权，或可转换为或可兑换为此类股份的证券，视情况而定），A类普通股和B类普通股的持有人将获得，按每股计算，相同数量的 A 类普通股或 B 类普通股（或权利收购或可转换为此类股份或可兑换为此类股份的证券（视情况而定），视情况而定。尽管有上述规定，但如果A类普通股大多数已发行股东的赞成票批准这种不同的股息或分配，董事会可以支付或分派不同的股息或每股 A 类普通股或 B 类普通股（无论是此类股息的金额，还是每股应付的分配，此类股息或分配的形式支付，支付时间或其他方式）股票和B类普通股，分别作为一个类别投票。

4. 细分、组合或重新分类。A类普通股或B类普通股的股份不得进行细分、合并或重新分类，除非另一类普通股的股票同时按比例进行细分、合并或重新分类，使已发行的 A 类普通股和 B 类普通股持有人在记录之日保持相同比例的股权所有权；但是，前提是其中一股的股份此类类别可以细分、合并或重新分类为不同的或如果此类细分、合并或重新分类获得A类普通股和B类普通股大多数已发行股东的赞成票的批准，每股作为一个类别分别投票，则不成比例。

5. 清算、解散或清盘。在公司解散、分配资产、清算或清盘（无论是自愿还是非自愿的）时，A类普通股和B类普通股的持有人将有权按比例获得公司所有可供分配给其股东的资产，除非在任何此类清算时的分配方面对每个此类类别的股票的待遇不同或不同，解散、资产分配或清盘由A类普通股和B类普通股的多数已发行股东投赞成票批准，每股作为一个类别分别投票。

6. 某些交易。

6.1 合并或合并。在公司与任何其他实体合并或合并后，对A类普通股或B类普通股进行任何分配或付款，或此类股票转换成的任何对价，A类普通股或B类普通股的持有人有权获得或有权选择获得的分配、付款或对价应按比例进行 A类普通股和B类普通股的持有人按每股计算单一类别；但是，这些类别的股票可能获得或有权选择接受与此类合并、合并或其他交易有关的不同或不成比例的分配、付款或对价，以反映本修订和重述的公司注册证书（可能包括但不限于可分配给持有人或发行的证券每股B类股份在转换后可支付此类交易前已发行普通股的投票权不超过该交易前已发行的每股A类普通股（或当时已发行的任何其他股票）或总共对B类普通股持有人不利的其他权利、权力、特权或其他条款的投票权的二十 (20) 倍相对于A类普通股持有人的股票，而不是本中包含的股票经修订和重述的公司注册证书。

6.2 第三方投标或交换要约。公司不得签订任何协议，根据该协议，第三方可以通过要约或交换要约收购 A类普通股或B类普通股的任何股份，除非 (a) A类普通股的持有人有权或有权选择获得与B类普通股持有人将获得的相同形式的对价和相同金额的对价，或有权选择接受，(b) B 类普通股应有权获得，或有权选择按每股收取与A类普通股持有人将获得或有权选择获得的相同形式的对价和相同的对价；但是，前提是此类股票可能获得或有权选择获得与此类投标或交易要约相关的不同或不成比例的对价，以反映 {的特殊权利、权力和特权 br} 根据本修订和重述的证书，B 类普通股的持有人注册成立（可能包括但不限于每股 B 类普通股可兑换的证券，其投票权是每股 A 类普通股或当时已发行的任何其他股票可兑换的任何证券的二十 (20) 倍）或总体上对 B 类普通股持有人不利的其他权利、权力、特权或其他条款普通股比本经修订和重述的公司注册证书中包含的普通股。

7. 转换。

7.1 B类普通股的可选转换。每股B类普通股应在向公司发出书面通知（“可选的B类转换活动”）后随时可转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股，由持有人选择。在任何B类普通股的持有人有权将任何B类普通股转换为A类普通股之前，该持有人应向公司主要公司办公室或任何B类普通股的过户代理人交出正式背书的一份或多份证书（如果有），并应向公司主要公司办公室提供此类转换选择的书面通知，并在其中注明证书或证书中的一个或多个名称 (i)代表将发行B类普通股的A类普通股的股份（如果A类普通股已获得认证），或（ii）A类普通股的此类股份将以账面记账形式登记（如果A类普通股的此类股份没有凭证）。如果要将B类普通股股份转换为的A类普通股的股份以非正在转换的B类普通股持有人的姓名发行，则此类通知应附有持有人正式签署的书面文件或转让文书，格式令公司满意。此后，公司应尽快在该办公室向该持有人或该持有人的被提名人或该持有人的被提名人签发和交付一份或多份证书，该证书代表该持有人在转换时有权获得的A类普通股的数量（如果此类A类普通股已获得认证），或者应以账面记录形式登记此类A类普通股股份（如果此类股票属于账面记账形式）普通股没有凭证）。这种转换应被视为在交出待转换的B类普通股之日营业结束前夕生效，此前或同时根据本第7.1款的要求提供这种转换选择的书面通知，转换时可发行的A类普通股应被视为截至该时已发行，有权获得该类别股票的个人或个人转换后可发行的普通股应被视为当时A类普通股的记录持有者。尽管此处有任何相反的规定，但以丢失、被盗或销毁的股票证书为代表的B类普通股的股份可以根据可选的B类转换事件进行转换，前提是该证书的持有人通知公司或其转让代理人该证书已丢失、被盗或销毁，并就这一事实作出宣誓书，并执行公司可以接受的协议，赔偿公司遭受的任何损失与此类证书有关。

7.2 自动转换B类普通股。在下文所述范围内，在发生下述事件（“强制性B类转换事件”）时，B类普通股的每股适用股份应自动转换为一（1）股已全额支付的股且不可评估的A类普通股：

(a) 转账。除许可转让（定义见第11节）外，每股需要进行转让（定义见第11节）的B类普通股均应在公司或其持有人不采取进一步行动的情况下，在发生此类转让（允许转让除外）后自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股。

(b) 减少投票权。B类普通股的每股已发行股份应在创始人与所有其他合格股东共同停止实益拥有B类普通股数量的至少 20% 的首日自动转换为一 (1) 股已全额支付且不可评估的A类普通股股份，而无需公司或其持有人采取进一步行动（因为此类股票数量是公平调整的对B类的任何重新分类、股票分红、细分、合并或资本重组普通股）自生效之日起由创始人及其允许的受让人共同持有。

7.3 证书。在强制性B类转换事件发生之前，代表受该强制性B类转换事件约束的一股或多股B类普通股的每份已发行股票证书（如果股票采用认证形式），则在强制性B类转换事件发生后，应被视为代表相同数量的A类普通股，而无需交出或交换。公司应根据任何因可选的B类转换事件或强制性B类转换事件（上述任何一项都是 “转换事件”）而将B类普通股股份转换为A类普通股的持有人的要求，并在该持有人向公司交出以前代表该持有人B类普通股股份的未偿还证书（或者，如果证书丢失、被盗或销毁，则由该持有人提供该证书的宣誓书公司可以接受的事实，并执行公司可接受的协议，以补偿公司因该证书而蒙受的任何损失），向该持有人（或根据第 7.1 款规定的其他人）签发和交付证书，代表该持有人因该转换事件而转换成的 A 类普通股的股份（如果此类股票经过认证）或者，如果此类股票没有凭证，请在账簿中登记此类股票-报名表。根据第7.1或7.2小节转换的每股B类普通股应立即自动退回，不得重新发行。

7.4 政策与程序。公司可以不时制定关于将B类普通股转换为A类普通股的适用法律或本经修订和重述的公司注册证书或章程的其他条款，因为公司认为有必要或可取（为避免疑问，，本句不应授权或授权公司将扩展构成强制性类别的事件B 转化事件）。

8. 库存预留。公司应随时储备和保留其授权但未发行的A类普通股，仅用于实现B类普通股的转换目的，A类普通股的数量应不时足以将B类普通股的所有已发行股份转换为 A类普通股。

9. 保护条款。除非此类行动首先得到三分之二（2/3）持有者的赞成票（或书面同意）批准^第三方）在B类普通股当时已发行的股中，作为单独类别投票，除了适用法律、本经修订和重述的公司注册证书或章程所要求的任何其他表决外，公司在最终转换日期之前，不得通过合并、合并、指定证书或其他方式 (i) 修改、修改、废除或放弃本第四条A部分的任何条款（或通过任何条款）与之不一致的条款），或 (ii) 根据该法发行的B类普通股股除外合并，根据下文第10节的规定，授权或发行公司任何类别或系列股本的任何股份，使公司持有人有权对每股股进行超过 (1) 次投票，或者授权任何类别或系列证券指定或选举董事作为独立于A类普通股和B类普通股的类别或系列。

10. 发行额外股份。自生效之日起及之后，只能向合格股东发行额外的B类普通股。

11. 定义。就本经修订和重述的公司注册证书而言：

“控制权变更交易” 是指 (i) 出售、租赁、交换或其他处置（在正常业务过程中设立的留置权和抵押权除外，包括董事会批准的借款债务担保留置权或抵押权，前提是任何此类留置权或抵押权没有取消抵押品赎回权）公司全部或几乎所有财产和资产（为此目的应包括公司任何直接或间接子公司的财产和资产），前提是任何仅在公司与公司的任何直接或间接子公司或子公司之间出售、租赁、交换或以其他方式处置财产或资产不应被视为 “控制权变更交易”；(ii) 公司与任何其他实体的合并、合并、业务合并或其他类似的交易，但合并、合并、业务合并或其他会导致公司未偿还表决证券的类似交易除外在此之前继续代表公司有表决权的证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）以上（无论是通过剩余未偿还还是转换为有表决权的证券），以及公司股本中已发行股份总数的百分之五十（50％）以上，在每种情况下，都是在合并、合并、业务合并或其他类似交易后立即流通的，在合并前不久的公司、合并、业务合并或其他类似交易，在合并、合并、业务合并或其他类似交易发生后立即继续拥有公司、幸存实体或其母公司的有表决权证券，其比例与交易前夕拥有公司有表决权的证券的股东基本相同；以及 (iii) 涉及该公司的资本重组、清算、解散或其他类似交易公司，除了资本重组、清算、解散或其他类似交易，这些交易将导致公司在此之前已发行的有表决权证券，继续占公司有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％），占公司已发行资本总数的百分之五十（50％）以上（50％）股票，在每种情况下均为未偿还股票在资本重组、清算、解散或其他类似交易之后，以及公司股东在资本重组、清算、解散或其他类似交易之前继续拥有公司的有表决权的证券，在资本重组、清算、解散或其他类似交易之后立即存活的实体或其母公司，其比例与该股东拥有的投票比例基本相同（相对于彼此）公司的证券就在交易之前。

“生效日期” 是指本经修订的和重述公司注册证书首次生效的日期。

“家庭成员” 指作为合格股东的任何自然人人 (a) 该合格股东的配偶，(b) 该合格股东的父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹或兄弟姐妹的直系后代，或 (c) 该合格股东配偶的父母、祖父母、直系后代直系后代、兄弟姐妹或兄弟姐妹的直系后代。直系后代应包括被收养人，但前提是他们在未成年期间被收养。

“受托人” 是指 (a) 是遗嘱执行人、个人代表、管理人、受托人、经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级管理人员或任何其他代理人，并且 (b) 管理、控制或以其他方式拥有对该人的决策权的人，但在每种情况下，仅限于该人可能被一个或多个合格股东直接或间接免职取而代之的是由一位或多位合格股东直接或间接选出的另一位信托人。

“最终转换日期” 是指股B类普通股的流通日期。

“创始人” 指乔纳森·罗斯伯格博士。

“清算事件” 是指公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或任何控制权变更交易。

“合并” 是指Tenet Merger Sub, Inc. 根据截至2021年2月18日的某些业务合并协议，Tenet Merger Sub, Inc. 由公司、特拉华州的一家公司Tenet Merger Sub, Inc. 和 Quantum-Si Incorporated. 合并。

实体的 “母公司” 是指直接或间接拥有或控制该实体表决证券多数投票权的任何实体。

“许可实体” 是指：

(a) 许可信托，前提是此类许可信托仅用于合格受益人的当前利益（而且，为避免疑问，尽管该许可信托的剩余权益是为了合格受益人以外的任何人的利益）；

(b) 任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、公益公司或其他实体，在每种情况下，前提是该实体由 (1) 一个或多个合格股东、(2) 该合格股东的一个或多个家庭成员和/或 (3) 此类合格股东的任何其他许可实体独资拥有；

(c) 任何基金会或类似实体或任何合格慈善机构，前提是 (i) 一个或多个合格股东继续直接或间接地对不时转让给该基金会或类似实体或合格慈善机构的任何 B 类普通股行使投票控制权，和/或 (ii) 该基金会或类似实体或合格慈善机构的信托人对此类B类普通股行使投票控制权；

(d)《美国国税法》第 408 (a) 条定义的个人退休账户，或养老金、利润分成、股票奖励或其他类型的计划或信托，此类合格股东是其参与者或受益人，且满足《美国国税法》第 401 条规定的资格要求，前提是该合格股东对股票拥有唯一的处置权和排他性投票控制权在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股；

(e) 合格股东去世后，该合格股东遗产的遗嘱执行人或个人代表，前提是遗嘱执行人或个人代表以该遗产的遗嘱执行人或个人代表的身份行事；

(f) 可撤销活体信托，该可撤销活体信托本身既是许可信托，也是合格股东，在该信托的自然人设保人的有效期内；或

(g) 可撤销的活期信托（包括因该信托的自然人设保人去世而产生的任何不可撤销的管理信托），该信托本身既是许可信托，也是合格股东，在此类信托的自然人设保人去世后，前提是此类股份在该信托中持有，等待分配给该信托中指定的受益人。

除非此处明确规定，否则合格股东的许可实体不得仅仅因为该合格股东去世而停止成为许可实体。

“允许转让” 是指且仅限于任何 B类普通股的转让：

(a) 由不是 (i) 该合格股东的一个或多个家庭成员、(ii) 该合格股东的任何许可实体或 (iii) 这些合格股东的一个或多个家庭成员的任何许可实体的合格股东；

(b) 由合格股东的许可实体向 (i) 该合格股东或该合格股东的一个或多个家庭成员，(ii) 该合格股东的任何其他许可实体，或 (iii) 该合格股东的一个或多个家庭成员的任何许可实体；或

为避免疑问，持有人直接向任何其他个人转让任何一股或多股B类普通股的行为应符合本节所指的 “允许转让” 的资格，前提是此类转让本可以通过涉及多笔转让的一笔或多笔交易间接完成，前提是此类交易或交易中的每笔转让都符合本节所指的 “允许转让” 的资格。为进一步避免疑问，根据本节中任何一项或多项可能适用于此类转让的条款，转让可能符合本节所指的 “允许转让” 的资格，而不考虑本节任何其他条款中的任何附带条件或要求。

“允许的受让人” 是指截至裁定之日，有权在转让中成为B类普通股股份受让人的人，该转让截至该日期将构成许可转让。

“许可信托” 是指真正的信托，其中每个受托人是 (a) 合格股东；(b) 合格股东的家庭成员；或 (c) 提供受托人服务业务的专业人士，包括私人专业受托人、信托公司、会计、法律或财务顾问或银行信托部门。

“个人” 指任何个人、公司、有限责任公司、有限合伙企业或普通合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其他实体，无论是国内还是国外。

“合格受益人” 是指 (i) 一个或多个合格股东，(ii) 合格股东的一个或多个家庭成员和/或 (iii) 一个或多个合格股东的任何其他许可实体。

“合格慈善机构” 是指美国国内的慈善组织，出于联邦收入、遗产、捐赠和跨越转移税的目的，其捐款可以扣除。

“合格股东” 是指 (i) 创始人，(ii) 在合并中获得B类普通股的任何人，以及 (iii) 任何获准受让人。

“必要的股东同意” 是指 (i) 在投票门槛日期之前，在会议上或通过书面同意（在本修订和重述的公司注册证书允许的范围内）采取行动，然后有权在年度股东大会上投票选举董事的公司股本的多数投票权持有人，以及 (ii) 在投票门槛当天及之后日期、会议上的行动或书面同意（在本修正案允许的范围内）和公司股本三分之二（2/3rds）投票权的持有人的重述公司注册证书），然后他们有权在年度股东大会的董事选举中投票。

B类普通股的 “转让” 是指直接或间接地对此类股份或该股份的任何合法或实益权益的出售、转让、转让、抵押或其他转让或处置，无论是否有价值，无论是自愿还是非自愿的，还是通过法律运作（包括合并、合并或其他方式），包括但不限于将一股B类普通股转让给经纪人或其他被提名人，或转让或签订有关投票的具有约束力的协议通过代理或其他方式控制此类共享。如果发生任何行为或情况导致该人不再是允许的受让人，则该人受益持有的B类普通股也应被视为已发生转让。此外，为避免疑问，如果合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或公司的持有人将其B类普通股的股份分配或以其他方式转让给其合伙人、股东、成员或其他股权所有者，则应视为发生了转让。尽管有上述规定，但以下内容不应被视为转让：

(a) 应董事会的要求，向公司高管或董事授予可撤销的委托书，涉及 (i) 在年度股东大会或特别股东大会上采取的行动，或 (ii) 本经修订和重述的公司注册证书允许股东采取的任何其他行动；

(b) 仅与B类普通股持有人的股东签订有表决权的信托、协议或安排（有或没有授予委托书），这种投票信托、协议或安排不涉及向受其约束的股票持有人支付任何现金、证券或其他财产；为避免疑问，事先签订的任何投票信托、协议或安排截至生效日期不构成转让；

(c) 股东质押B类普通股股份，只要该股东继续对这些质押股票行使投票控制权，则该股东仅根据善意的贷款或债务交易对此类股票产生担保权益；但是，前提是质押人取消此类股份的抵押品赎回权或其他类似行动应构成转让，除非这种止赎或类似行动当时符合许可转让的资格；

(d) 受托人或对获准实体持有的B类普通股拥有或行使投票控制权的个人和/或实体的任何变动，前提是发生此类变更后，此类许可实体仍为许可实体；

(e) (1) 合格股东向设保人保留的年金信托转让、转让、转让、抵押或以其他方式转让或处置B类普通股 (a”GRAT”) 的受托人是 (A) 该合格股东，(B) 该合格股东的家庭成员，(C) 提供受托人服务的专业人士，包括私人专业受托人、信托公司、会计、法律或财务顾问或银行信托部门，(D) 公司雇员或董事会成员，或 (E) 仅限于任何由自然人设保人、任何其他善意受托人设立的此类信托；(2) 由其中一个人变更此类补助金的受托人在上述第 (A) 至 (E) 款中指明的向上述第 (A) 至 (E) 款中确定的另一人；以及 (3) 将此类B类普通股从此类补助金分配给该合格股东（但是，向该合格股东除外该合格股东分配B类普通股的股份应构成转让此时作为允许的转让）；

(f) 向经纪人或其他被提名人转让B类普通股的任何股份，无论是合格股东还是许可实体，只要转让人保留 (i) 投票控制权，(ii) 对此类B 普通股的唯一处置权，以及 (iii) 拥有此类B类普通股的经济后果；

(g) 根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条，与经纪人或其他被提名人签订交易计划；

但是，前提是根据该计划出售此类B类普通股股在出售时构成 “转让”；

(a) 与控制权变更交易有关 (1) 签订支持、投票、投标或类似协议或安排，(2) 授予任何代理和/或 (3) 在任何投标或交换要约中招标A类普通股和B类普通股所有已发行股份；

(b) 由于任何 B 类普通股持有人的配偶拥有或获得该持有人的 B 类普通股的权益，这完全是由于适用任何司法管辖区的社区财产法而产生的，前提是不存在或已经发生构成 B 类普通股 “转让” 的其他事件或情况；前提是任何 B 类普通股持有人向该持有人的配偶转让股份，包括与离婚诉讼、家庭关系令或类似法律要求有关的转让，均构成 B 类普通股的 “转让” ，除非 (1) 以其他方式不受转让定义的约束，或 (2) 与此类离婚程序、家庭关系令或类似法律要求相关的合格股东有权保留（而且只要合格股东这样做实际保留) (x) 行使投票权或指导此类B类普通股表决权的专属权利，或 (y) 对 B 类普通股此类股份的唯一处置权；以及

(c) 与签订与清算活动有关的支持、投票、投标或类似协议、安排或谅解（无论是否授予代理人），或完成其中设想的行动或交易（包括但不限于投标与清算事件、清算事件的完成或出售、转让、转让、转让、抵押或其他转让有关的B类普通股或处置 B 类普通股的股份或任何合法或实益权益与清算活动有关的B类普通股），前提是此类清算活动已获得董事会的批准。

对于 B类普通股的股份，“投票控制权” 是指通过代理人、投票协议或其他方式对该股票进行投票或指导投票的权力（无论是独家还是共享）。

“投票门槛日期” 是指 B类普通股的已发行和流通股占公司当时已发行股本总投票权的第一个日期，该公司当时有权在年度股东大会的董事选举中投票。

优先股

在不违反第四条A部分第9节的前提下，优先股可以不时分一个或多个系列发行，每个系列的条款均如本文以及董事会通过的规定发行该系列的决议中所述或表述的条款，如下文所述。除非法律另有规定，否则公司可以赎回、购买或收购的优先股的任何股份都可以重新发行。

在不违反第四条A部分第9节的前提下，特此明确授予董事会不时发行一个或多个系列优先股的权力，在创建任何此类系列时，通过一项或多项规定发行优先股的决议，并根据DGCL（“优先股指定”）提交与之相关的指定证书，以确定和确定数量该系列的股份以及此类表决权，无论是全部还是有限的，或者没有表决权，等等名称、优先权和相对参与权、可选权利或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权和清算偏好，如此类决议所规定和表述的那样，所有这些都是在DGCL现在或以后允许的最大范围内。在不限制上述的一般性的前提下，规定发行任何系列优先股的决议可以规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应优于或等级相等，或者次于任何其他系列的优先股。

第六条

公司注册证书的修改

公司保留按照现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改、变更、通过或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束；但是，但是，尽管本修订和重述的公司注册证书有任何其他规定或任何可能允许较少投票或反对票的法律规定，但除了的股票持有人的任何投票法律或本经修订和重述的公司注册证书所要求的任何类别或系列的公司股本、公司当时已发行股本股的多数投票权持有人投赞成票，有权在董事选举中进行普遍投票，作为单一类别共同投票，都必须修改或废除本经修订和重述的公司注册证书的任何条款，或通过任何条款这份经修订和重述的公司注册证书与此不一致；此外，只要B类普通股的任何股份仍未流通，除适用法律或本经修订和重述的公司注册证书所要求的任何其他表决外，未经B类普通股三分之二（2/3rds）持有人事先投赞成票，公司不得作为单独类别进行投票，无论是通过修正还是通过合并，直接或间接投票资本化、合并或以其他方式修改、更改、变更、废除或采纳任何提供本经修订和重述的公司注册证书 (1) 与B类普通股的任何投票、转换、股息或清算条款或B类普通股的其他权利、权力、优先权或特权不一致，或者以其他方式修改或更改；(2) 规定每股A类普通股或优先股必须有多于一股 (1)) 每股投票或 A 类普通股股票持有人单独集体投票的任何权利，但以下情况除外由本修订和重述的公司注册证书提供，或者 (3) 以其他方式对B类普通股的权利、权力、优先权或特权产生不利影响或影响，其方式与影响A类普通股的权利、权力、优先权或特权的方式不同；此外，前提是A类普通股的任何已发行股份，未经多数股份持有人事先投赞成票，公司不得投赞成票A类普通股的已发行股份，作为单独类别投票，此外还有适用法律或本修订和重述的公司注册证书所要求的任何其他表决，无论是通过修订，还是通过合并、资本重组、合并或以其他方式修改、修改、变更、废除或采纳本经修订和重述的公司注册证书 (1) 的任何条款修改或变更A类普通股的权力、优先权或特殊权利对它们产生不利影响的股票；或 (2) 规定每股B类普通股每股拥有超过二十 (20) 张选票或B类普通股持有人获得单独类别投票的任何权利，但本修订版和重述的公司注册证书规定或DGCL要求除外。为避免疑问，(i) 前面附带条件中的任何内容均不得限制本经修订和重述的公司注册证书第四条B部分（经第四条A部分第9节限制）或第六条规定的董事会权利，（ii）尽管本第五条有相反的规定，但对考虑股东具体批准要求的条款的任何修订（或公司任何类别的股本）在本经修订和重述的公司注册证书（包括必要股东同意和投票阈值日期）的定义应要求 (x) 该条款中设想的股东（或公司任何类别的股本）的具体批准要求以及 (y) 本第五条所设想的批准要求中的较大者

第七条

章程的修订

为了推进但不限于DGCL赋予的权力，在不违反任何系列优先股条款的前提下，董事会有权通过出席董事会任何例会或特别会议的多数董事的赞成票通过、修改、修改或废除公司章程，而法定人数与该州法律不符特拉华州或本经修订和重述的公司注册证书。股东不得通过、修改、修改或废除公司章程，也不得采纳任何与之不一致的条款，，除非此类行动以及本经修订和重述的公司注册证书所要求的任何其他表决获得必要的股东同意。

第八条

企业机会

公司放弃公司对任何 Excluded 机会的任何兴趣或期望，或者放弃获得参与的机会。“排除机会” 是指向不是公司或其任何子公司（“受保人”）雇员的公司任何董事（“受保人”）提出、收购、创建、开发或以其他方式拥有的任何事项、交易或权益，除非此类事项、交易或权益是向受保人提出、收购、创建或开发或以其他方式占有明确且仅以受保人身份担任公司董事的人。

第九条

董事会

插入本第八条是为了管理业务和处理公司事务，以及进一步定义、限制和监管公司及其董事和股东的权力。

(A) 一般权力。除非法律另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

(B) 董事人数。在不违反任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，公司的董事人数应不时完全由董事会确定；但是，前提是，在投票门槛日期之前，除非必要股东同意书另有批准，董事的人数不得超过九 (9)。为避免疑问，董事会成员人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

(C) 任期。董事的选举或任命任期应持续到公司下次年度股东大会。每位董事的任期应直到董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。任何董事均可在通过公司章程允许的任何电子传输或适用法律以书面形式向公司发出书面通知后随时辞职。

(D) 职位空缺；新设立的董事职位。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何因董事人数增加或任何董事死亡、残疾、辞职、取消资格或被免职或任何其他原因而导致的董事职位均应填补：(i) 在投票门槛日期之前，(x) 如果根据本第八条B节确定的董事人数没有填补以当时在任董事总数的多数赞成票超过九 (9)，即使少于法定人数，或由唯一剩余的董事或公司股东征得必要股东同意，以及 (y) 如果根据本第八条第 B 节确定的董事人数超过九 (9)，则仅由公司股东在获得必要股东同意的情况下进行；或 (ii) 在投票门槛日当天或之后仅通过的多数赞成票当时在任的董事总人数，即使低于法定人数，或仅剩一名董事的总人数。

(E) 移除。根据本修订和重述的公司注册认证通过的优先股名称中明确规定的任何系列优先股持有人的权利，任何董事或整个董事会都可以随时被免职，无论是否有理由，只要获得必要的股东同意，任何董事或整个董事会都可以出于任何原因或无理由被免职。

(F) 委员会。根据公司章程，董事会可以成立一个或多个委员会，在法律允许的最大范围内将董事会的任何或全部权力和职责委托给这些委员会。

(G) 股东提名和业务介绍。股东在股东大会之前提名的董事选举和其他事项的股东提名应按章程规定的方式提前发出通知。

(H) 优先股董事。在任何系列优先股的持有人有权根据本协议第四条的规定或任何优先股指定或依据选出额外董事的任何时期，则在开始时和该权利持续期间： (i) 公司当时的授权董事总数应自动增加指定数量的董事人数，以及此类董事的持有人优先股应有权选择根据上述规定规定或确定的额外董事，以及 (ii) 每位此类额外董事的任期应直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事担任该职位的权利根据上述条款终止，以较早发生者为准，但以他较早去世、取消资格、辞职或罢免为准。除非根据本协议第四条的规定或任何优先股指定另有规定或确定，否则每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该股票的规定被剥夺该权利时，该股票持有人选出的所有此类额外董事，或者当选或被任命填补因这些额外董事去世、辞职、取消资格或罢免而产生的任何空缺自动停止具有董事资格，所有此类董事的任期应立即终止，公司的授权董事总数应相应减少。

第 X 条

董事选举

除非章程有此要求，否则公司董事的选举不必通过书面投票进行。除有争议的选举外，股东在股东大会上选举董事所需的票应为股东大会上赞成或反对选举被提名人的多数选票的赞成票。在有争议的选举中，(i) 董事应由有权在该选举中投票的股票持有人在股东大会上投的多数票选出，(ii) 不得允许股东投反对被提名人的票。如果从第十 (10) 起，选举应被视为有争议的选举^第四）在公司首次向公司股东邮寄此类会议的会议通知之日的前一天，名候选人要多于董事会中需要在会议上通过选举填补的董事职位。

第十一条

董事责任限制

在DGCL允许的最大范围内，公司董事不得因违反董事的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱赔偿责任；但是，本第 X 条中的任何内容均不得取消或限制董事 (i) 因违反董事忠于公司的义务而承担的责任或其股东，(ii) 因为不是出于善意或涉及故意不当行为的作为或不作为或明知违法，(iii) 根据 DGCL 第 174 条的规定，或 (iv) 董事从中获得不当个人利益的任何交易。对本第十条的任何废除或修改均不适用于在废除或修改之前发生的作为或不作为的公司董事的任何权利、保护或责任限制，也不得对其产生任何不利影响。

第十二条

赔偿

公司可以在法律允许的最大范围内向曾经或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人或现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人提供赔偿和预付费用作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人其他企业。

第十三条

股东同意代替会议

在不违反任何系列优先股条款的前提下，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在年度股东大会或特别股东大会上执行，不得通过书面同意代替会议来执行；前提是，在投票门槛日期之前，可以采取公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动如果以书面形式表示同意或同意，则无需举行会议，无需事先通知，也无需表决，设置在所采取的行动中，应由已发行股票的持有人签署，其票数不少于批准或采取此类行动所需的最低票数，所有有权就此进行表决的股份都出席并进行了表决，并应通过交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管账簿的公司高级管理人员或代理人 } 记录股东大会的议事录。运送到公司的注册办事处应通过专人、隔夜快递或通过挂号信或挂号信进行，要求退货收据。

第十四条

股东特别会议

出于任何目的或目的的股东特别会议可由董事会、董事会主席或公司首长执行官随时召开，不得由其他人或个人召集；前提是，在最终转换日期之前，集体持有公司股本股份的公司股东也可以召集或应其要求召集出于任何目的或目的的股东特别会议拥有足够投票权以提供必要的股东的公司同意。在任何股东特别大会上交易的业务应仅限于与会议通知中所述的一个或多个目的有关的事项。

第十五条

论坛选择

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则 (i) 特拉华州财政法院（“大法官法院”）（或者，在大法官法院没有管辖权的情况下，特拉华特区联邦地方法院或特拉华州的其他州法院）应在法律允许的最大范围内是（1) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 任何声称违反所欠信托义务的诉讼公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东的行为或任何其他不当行为，(3) 根据DGCL、本修订版和重述的公司注册证书或章程的任何条款对公司提出索赔的任何诉讼，或者DGCL赋予财政法院管辖权的任何诉讼，(4) 任何解释、适用、执行或裁定该公司的诉讼本修订和重述公司注册证书或章程中任何条款的有效性，或 (5) 任何其他声称的行动索赔受内政原则管辖，(ii) 尽管有相反的规定，但根据本第十四条的上述规定，美国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的专属论坛。如果以任何股东的名义向前一句中规定的适用法院以外的法院提起任何涉及前一句话范围的诉讼（“外国诉讼”），则在适用法律允许的最大范围内，该股东应被视为同意 (a) 位于特拉华州的州和联邦法院对提起的任何诉讼的个人管辖权在任何此类法院执行先前的判决，以及 (b) 已送达在任何此类诉讼中向该股东提出的程序，在外国行动中向该股东的律师提供服务，作为该股东的代理人。本条款不适用于根据经修订的1934年《证券交易法》或拥有专属联邦管辖权的其他联邦证券法提出的索赔。任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十四条的规定。

第十六条

杂项

如果本经修订和重述的公司注册证书的任何条款因任何原因被视为无效、非法或不可执行，因为适用于任何情况：(i) 此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本经修订和重述的公司注册证书（包括但不限于本修订和重述的公司注册证书中包含任何此类内容的任何段落的每个部分）的有效性、合法性和可执行性条款被认定为无效、非法或不可执行的（本身并未被视为无效、非法或不可执行）不得因此受到任何影响或损害，(ii) 在不限制本经修订和重述的公司注册证书（或章程的任何其他条款或公司签订的任何协议）的任何其他条款的前提下，本经修订和重述的公司注册证书的规定（包括但不限于每个此类部分）本经修订和重述的公司注册证书的任何段落包含任何此类条款（被视为无效、非法或不可执行）应解释为允许公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级职员、雇员和代理人免于因其为公司提供真诚服务或为的利益承担个人责任。

在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式收购公司股本任何股份的任何权益（任何性质）的每一个人，在购买或以其他方式收购时，均应被视为已通知并已同意 (a) 本经修订和重述的公司注册证书、(b) 章程和 (c) 对本经修订和重述的公司注册证书或根据以下规定颁布或通过的章程的任何修订本修订和重述的公司注册证书、章程和适用法律。

[页面的剩余部分故意留空]

为此，下列签署人已于2021年6月10日签署了这份第二次修订和重述的公司注册证书。

	HIGHCAPE CAPITAL 收购公司

	来自：	/s/ 凯文·拉金
		姓名：凯文·拉金
		职位：首席执行官

经修订和重述的公司注册证书的签名页面

修正证书

的

公司注册证书

的

QUANTUM-SI 公司

特此证明：

第一：	该公司的名称是 Quantum-Si Incorporated（“公司”）。

第二：	特此对第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）进行进一步修订，全部删除了第十条，代之以以下内容：

董事和高级管理人员责任的限制

在DGCL允许的最大范围内，公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担金钱损失的个人责任；但是，但是，本第 X 条中的任何内容均不得消除或限制董事或高管 (i) 对任何违反该条款的责任董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚责任，(ii) 不利的作为或不作为信仰或涉及故意不当行为或故意违法行为，(iii) 根据DGCL第174条的规定，(iv) 适用于董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易，或 (v) 在公司采取的任何行动或根据公司权利采取的任何行动中。对本第十条的任何废除或修改均不适用于在废除或修改之前发生的作为或不作为时存在的公司董事或高级管理人员的任何权利、保护或责任限制，也不得对其产生任何不利影响。本段中所有提及官员的内容仅指根据第 10 章第 3114 (b) 节（仅就本句而言，将特拉华州居民当作非居民对待特拉华州居民，将特拉华州居民当作非居民对待适用第 3114 (b) 节，将特拉华州居民当作非居民对待这句话的标题10）。

第三：	根据特拉华州《通用公司法》第242条的规定，经认证的公司注册证书修正案已正式通过。

已执行，自 2023 年 5 月 12 日起生效。

	QUANTUM-SI 公司

	来自：	/s/ 杰弗里·霍金斯
		杰弗里·霍金斯
		首席执行官