美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549


表单 10-Q

（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年6月30日

要么

☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从 ________ 开始的过渡期 到 _________
委员会档案编号： 001-39486

QUANTUM-SI 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华
 
85-1388175
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
 
（美国国税局雇主识别号）

商业园大道 29 号
    
布兰福德, 康涅狄格
  
06405
（主要行政办公室地址）
  
（邮政编码）

(866) 688-7374
（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
  
交易
符号
  
注册的每个交易所的名称
A 类普通股，每股 0.0001 美元
  
QSI
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，每份认股权证的行使价为每股11.50美元
  
QSIAW
  
纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月 中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的☒没有 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是 新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
   
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至 2023 年 8 月 2 日，注册人已经 121,778,988 已发行的 A 类普通股以及 19,937,500已发行B类普通股的股份。

QUANTUM-SI 公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度期间

目录

   
页面
 
关于前瞻性陈述的警示说明
 3
   
第一部分
财务信息
 4
   
第 1 项。
财务报表
 4
   
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计）
 4
   
 
截至6月30日、2023年和2022年6月的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损（未经审计）
 5
   
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月 个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计）
 6
   
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计）
 7
   
 
简明合并财务报表附注（未经审计）
 8
   
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 21
   
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
 29
   
第 4 项。
控制和程序
 29
   
第二部分
其他信息
 30
   
第 1 项。
法律诉讼
 30
   
第 1A 项。
风险因素
 30
   
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
 30
   
第 3 项。
优先证券违约
 30
     
第 4 项。
矿山安全披露
 30
   
第 5 项。
其他信息
 30
   
第 6 项。
展品
 31
     
签名
 32

在这份10-Q表季度报告中，“我们”、“我们的”、“公司” 或 “Quantum-Si” 等术语是指Quantum-Si Incorporated（前身为HighCape Capital Acquisition Corp.）及其子公司。Quantum-Si Incorporated 于 2020 年 6 月 10 日在特拉华州成立。公司的法定名称变为 Quantum-Si 公司 在公司与 Q-SI Operations Inc.（前身为公司）进行业务合并之后 Quantum-Si 公司) 于 2021 年 6 月 10 日（“业务合并”）.

2
目录
关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件、我们的未来运营或财务业绩或我们的计划、战略和前景有关。这些陈述 基于我们管理团队的信念和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但我们无法保证我们会实现或 实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关 未来可能或假定的 未来行动、业务战略、事件或业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述前面可能有 “相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、 “寻求”、“计划”、“预期” 或 “打算” 等词语或这些术语的否定词，或者其他旨在识别未来陈述的类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含识别这些陈述的类似术语单词。 前瞻性陈述基于我们管理层编制的预测，由我们的管理层负责。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：


 ●
我们的商业化铂金的潜在属性和优势TM蛋白测序仪和我们的其他产品一旦商业化；

●
我们产品开发活动的成功、成本和时机；

●
我们现有产品的商业化和采用，以及我们未来可能提供的任何产品的成功。

●
我们的制造能力；

●
我们获得和维持产品监管部门批准的能力，以及任何经批准的产品的任何相关限制和限制。

●
维持我们在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的A类普通股上市的能力；

●
我们正在进行的领导层过渡；

●
我们识别、许可或获取其他技术的能力；

●
我们维持现有许可协议和生产安排的能力；

●
我们有能力与其他目前正在营销或参与开发产品和服务的公司竞争，这些公司为从事 蛋白质组学分析的客户提供服务，其中许多公司拥有比我们更多的财务和营销资源。

●
我们产品的市场规模和增长潜力，以及每种产品在商业化后能否单独或与其他产品合作 为这些市场提供服务。

●
我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

●
我们的财务业绩。

●
适用法律或法规的变化；

●
我们未来筹集资金的能力；以及

●
COVID-19 疫情对我们业务的影响。

这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日的可用信息，以及当前的预期、预测和 假设，涉及许多判断、风险和不确定性。重要因素可能导致实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表明或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异，例如截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项、本10-Q表季度报告第二部分第1A项以及我们向 美国证券交易委员会提交的其他文件中 在 “风险因素” 标题下描述的业绩、业绩或成就存在重大差异。“风险因素” 标题下描述的风险并不详尽。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。前瞻性陈述并不能保证 的表现。你不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受上述 警示性陈述的明确限制。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

3
目录
第一部分 — 财务 信息

第 1 项。
财务报表

QUANTUM-SI 公司
简明合并 资产负债表
 （以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）

   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
87,934
    
$
84,319
  
有价证券
     209,251       266,990  
应收账款，扣除估计信贷损失备抵金额0和 $0，分别地
    327       -  
库存，净额
     1,978       -  
预付费用和其他流动资产
    
7,304
      
6,873
  
流动资产总额
    
306,794
      
358,182
  
财产和设备，净额
    
18,104
      
16,849
  
内部开发的软件
     673       -  
经营租赁使用权资产
    
14,896
      
15,757
  
其他资产     701       697  
总资产
  
$
341,168
    
$
391,485
  
负债和股东权益
                
流动负债：
                
应付账款
  
$
833
    
$
3,903
  
应计费用和其他流动负债
    
7,882
      
10,434
  
短期经营租赁负债
     1,478       1,369  
流动负债总额
    
10,193
      
15,706
  
认股证负债
    
915
      
996
  
其他长期负债
    
32
      
-
  
经营租赁负债
     14,733       16,077  
负债总额
    
25,873
      
32,779
  
                 
承付款和或有开支（注15）
            
                 
股东权益
                
A 类普通股，$0.0001面值； 600,000,000截至已获授权的股份 6 月 30 日, 2023还有十二月三十一日 2022; 121,633,613和 120,006,757 截至的已发行和流通股票 6 月 30 日, 2023还有十二月三十一日 2022，分别地
    
12
      
12
  
B 类普通股，$0.0001面值； 27,000,000截至已获授权的股份 6 月 30 日, 2023还有十二月三十一日 2022; 19,937,500截至已发行和流通的股票 6 月 30 日, 2023还有十二月三十一日 2022
    
2
      
2
  
额外的实收资本
    
764,139
      
758,366
  
累计赤字
    
(448,858
)
    
(399,674
)
股东权益总额
    
315,295
      
358,706
  
负债和股东权益总额
  
$
341,168
    
$
391,485
  

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

4
目录
QUANTUM-SI 公司
简明合并 经营报表和 综合亏损
 （以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）

   
截至6月30日的三个月
    
截至6月30日的六个月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
收入：
                        
产品
   $ 187     $ -     $ 438     $ -  
服务
     18       -       21       -  
总收入
     205       -       459       -  
收入成本
     127       -       257       -  
毛利     78       -       202       -  
运营费用：
                                
研究和开发
  

15,834
    

18,459
    

34,001
    

37,230
  
销售、一般和管理
    
11,136
      
11,741
      
22,314
      
20,110
  
运营费用总额
    
26,970
      
30,200
      
56,315
      
57,340
  
运营损失
    
(26,892
)
    
(30,200
)
    
(56,113
)
    
(57,340
)
股息收入     2,483       1,052       4,702       1,907  
认股权证负债公允价值的变化
    
(310
)
    
2,337
      
81
      
4,984
  
其他收入（支出），净额
    
(854
)
    
(5,603
)
    
2,146
      
(17,140
)
所得税准备金前的亏损
    
(25,573
)
    
(32,414
)
    
(49,184
)
    
(67,589
)
所得税准备金
    
-
      
-
      
-
      
-
  
净亏损和综合亏损
  
$
(25,573
)
  
$
(32,414
)
  
$
(49,184
)
  
$
(67,589
)
归属于普通股股东的每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后
  
$
(0.18
)
  
$
(0.23
)
  
$
(0.35
)
  
$
(0.49
)
加权平均股用于计算归属于普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄后
    
141,506,818
      
139,000,261
      
140,896,963
      
138,811,146
  

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

5
目录
QUANTUM-SI 公司
股东 权益变动简明合并报表
 （以千计，股票金额除外）
（未经审计）

   
A 级
普通股
    
B 级
普通股
    
额外
付费
     累积的    
股东总数
  
   
股份
    
金额
    
股份
    
金额
    
首都
    
赤字
    
公正
  
余额——2022 年 12 月 31 日
    
120,006,757
    
$
12
      
19,937,500
    
$
2
    
$
758,366
    
$
(399,674
)
  
$
358,706
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(23,611
)
    
(23,611
)
归属限制性股票单位时发行的普通股
    
1,552,583
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,908
      
-
      
3,908
  
余额——2023 年 3 月 31 日
    
121,559,340
    
$
12
      
19,937,500
    
$
2
    
$
762,274
    
$
(423,285
)
  
$
339,003
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(25,573
)
    
(25,573
)
归属限制性股票单位时发行的普通股
    
74,273
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,865
      
-
      
1,865
  
余额——2023 年 6 月 30 日
    
121,633,613
    
$
12
      
19,937,500
    
$
2
    
$
764,139
    
$
(448,858
)
  
$
315,295
  

   
A 级
普通股
    
B 级
普通股
     额外
付费
     累积的
   
股东总数
 
   
股份
    
金额
    
股份
    
金额
    
首都
    
赤字
    
公正
 
余额——2021 年 12 月 31 日
    
118,025,410
    
$
12
      
19,937,500
    
$
2
    
$
744,252
    
$
(267,232
)
  
$
477,034
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(35,175
)
    
(35,175
)
行使股票期权和归属限制性股票单位时发行的普通股
    
946,987
      
-
      
-
      
-
      
730
      
-
      
730
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(714
)
    
-
      
(714
)
余额——2022 年 3 月 31 日
    
118,972,397
    
$
12
      
19,937,500
    
$
2
    
$
744,268
    
$
(302,407
)
  
$
441,875
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(32,414
)
    
(32,414
)
行使股票期权和归属限制性股票单位时发行的普通股
     271,731       -       -       -       264       -       264  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,770
      
-
      
3,770
  
余额——2022年6月30日
    
119,244,128
    
$
12
      
19,937,500
    
$
2
    
$
748,302
    
$
(334,821
)
  
$
413,495
  

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

6
目录
QUANTUM-SI 公司
现金流的简明合并报表
 （以千计）
（未经审计）

   
截至6月30日的六个月
  
   
2023
    
2022
  
来自经营活动的现金流：
            
净亏损
  
$
(49,184
)
  
$
(67,589
)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
                
折旧和摊销
    
1,893
      
1,060
  
非现金租赁费用
     944
       900  
有价证券的（收益）亏损
     (1,761 )     16,144  
处置固定资产的（收益）亏损
     (8 )     9  
认股权证负债公允价值的变化
    
(81
)
    
(4,984
)
或有对价公允价值的变化
     (400 )     107
  
基于股票的薪酬
    
5,773
      
3,056
  
运营资产和负债的变化：
                
应收账款，净额
     (327 )     -  
库存，净额
     (1,740 )     -  
预付费用和其他流动资产
    
(431
)
    
1,432
  
经营租赁使用权资产     (83 )     (9,338 )
其他资产
     (4 )     -  
应付账款
    
(1,952
)
    
77
  
应计费用和其他流动负债
    
(3,059
)
    
810
  
其他长期负债
     32       -  
经营租赁负债     (1,235 )     9,142  
用于经营活动的净现金
  
$
(51,623
)
  
$
(49,174
)
来自投资活动的现金流：
                
购买财产和设备
    
(3,543
)
    
(5,462
)
内部开发的软件——资本化成本
     (719 )     -  
购买有价证券     -       (101 )
有价证券的销售
     59,500       100,078  
投资活动提供的净现金
  
$
55,238
    
$
94,515
  
来自融资活动的现金流：
                
行使股票期权的收益
    
-
      
994
  
支付或有对价-收购业务
     -       (348 )
支付递延对价——业务收购
     -       (500 )
融资活动提供的净现金
  
$
-
    
$
146
  
现金和现金等价物的净增长
    
3,615
      
45,487
  
期初的现金和现金等价物
    
84,319
      
35,785
  
期末的现金和现金等价物
  
$
87,934
    
$
81,272
  
非现金补充披露 投资和融资活动:
                
购买但未付款的财产和设备
  
$
811
    
$
646
  

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

7
目录
QUANTUM-SI 公司
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）

1。业务的组织和描述

QUantum-Si Incorporated（包括其子公司 “公司” 或 “Quantum-Si”）（前身为HighCape Capital Acquisital Corp.（“HighCape”）于 2020 年 6 月 10 日在特拉华州成立 。在公司与Q-SI Operations Inc.（前身为Quantum-Si Incorporated）于2021年6月10日进行业务合并（“业务 合并”）之后，该公司的法定名称改为Quantum-Si Incorporated。


该公司是一家创新的生命科学公司，其使命是 通过向研究人员和临床医生提供蛋白质组（细胞内表达的一组蛋白质）来改变单分子分析并使其使用大众化。该公司开发了一种专有的通用单分子检测 平台，该公司首次将其应用于蛋白质组学，以实现下一代蛋白质测序（“NGPS”），即以大规模并行方式（而不是按顺序，一次逐个）对蛋白质进行测序的能力，可用于核酸的 研究。该公司的平台由Carbon™ 自动样品制备仪器、Platinum™ NGPS 仪器、Quantum-Si Cloud™ 软件服务以及用于其仪器的试剂套件和芯片组成。
尽管公司自成立以来每年都遭受经常性亏损，但 公司预计，其现金和现金等价物以及有价证券将能够至少在未来十二个月内为其运营提供资金。

2。重要会计政策摘要
 
列报基础和合并原则
 
随附的简明合并财务报表包括公司的账目，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及证券交易委员会（“SEC”）关于临时财务 报告的会计披露规则和条例编制的。所有公司间往来事务都被清除。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。
这些简明的合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务 报表及其附注一起阅读。此处包含的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自截至该日经审计的合并 财务报表，但不包括年度报告基础上的所有披露，包括美国公认会计原则要求的某些附注。
管理层认为，随附的简明合并财务报表反映了所有正常的经常性 调整，以公允地列报中期的财务状况、经营业绩和现金流。截至2023年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定代表任何后续季度、截至2023年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。
除本说明其他地方讨论的收入、库存和资本化软件开发成本外，如公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告所述，公司的重要会计政策没有重大变化 。
 
新冠肺炎
 
这个 新型冠状病毒（“COVID-19”）的爆发于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为疫情，并于2020年3月13日被美国总统宣布为全国紧急状态，这给美国和全球经济带来了不利影响，并给公司经营业绩、财务状况和现金流的潜在影响带来了不确定性。2023 年 5 月 11 日，根据《公共卫生服务法》第 319 条宣布的 COVID-19 联邦公共突发卫生事件到期.

T该公司没有因 COVID-19 疫情而对公司资产的账面价值造成任何重大的减值损失，也不知道有任何具体的相关事件或情况需要公司 公司修改其简明合并财务报表中反映的估计。公司将继续评估 COVID-19 疫情对其行业和公司的影响，并得出结论，尽管该病毒将来可能会对其简明合并财务报表中的财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响 ，但截至本季度报告 10-Q 表提交之日，尚不容易确定未来的具体影响。公司的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整.
 
8
目录
其他全球事态发展
 
2022年，世界各地的多家中央银行（包括美国的美联储）提高了利率。迄今为止，这些加息导致 公司固定收益共同基金的公允价值总体下降。此类利率变动对整个金融市场和经济的影响在未来可能会继续影响公司，包括使 在需要时以合理的条件获得资本变得更加困难和昂贵。此外，全球经济已经并将继续经历高通货膨胀率和全球供应链中断。公司继续 监测这些供应链、通货膨胀和利率因素，以及整体经济环境造成的不确定性。

此外，尽管该公司在俄罗斯或乌克兰没有业务或直接接触俄罗斯或乌克兰，但由于俄罗斯-乌克兰军事冲突对全球经济的影响，公司在产品和 材料供应方面遇到了一些限制，购买某些材料和用品所需的成本也不断增加，这加剧了全球供应链的中断。迄今为止，该公司的业务尚未受到冲突的重大影响。但是，随着冲突的持续或恶化，可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

信用风险的集中度
 
F可能使 公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及有价证券。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司几乎所有的有价证券都投资于一家金融机构的固定收益共同基金。有关o的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表中的附注5 “有价证券投资”你的此类账户已实现亏损。公司的某些运营账户的余额还高于联邦保险限额，因此，如果金融机构违约 ，如果账户余额超过联邦存款保险公司的保险金额，公司将面临信用风险.
 

分部报告



公司的首席运营决策者，即其首席执行官，在合并的基础上审查公司的财务信息，以分配资源和评估其财务业绩。因此，该公司已确定其作为一个单一的应申报细分市场运营。

改叙
 
为了与本年度的列报方式保持一致，对前一年的某些金额进行了重新分类。

估算值的使用
 
根据美国公认会计原则 编制简明合并财务报表要求公司对影响其简明合并财务报表和随附附注中报告的金额的未来事件做出估计和假设。 无法确定未来的事件及其影响。管理层持续评估这些估计和假设。重要的估计和假设包括：

●
递延所得税资产的估值补贴；


●
库存估值；


●
用于租赁的假设；


●
认股权证负债的估值；


●
a与收入 确认相关的假设；以及


●
计算股票薪酬时使用的公允价值所依据的假设。

公司的这些估计基于历史和预期业绩及趋势 以及公司认为在这种情况下合理的其他各种假设，包括对未来事件的假设。估计值的变化是在已知估计值的时期内记录的。实际业绩可能与这些估计不同 ，任何此类差异都可能对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

9
目录
库存，净额
库存按 成本或可变现净值中较低者列报，成本使用先入先出的方法确定。库存主要包括美元的原材料和成品1,134和 $834，分别截至2023年6月30日。


可用于研究和开发或用于商业目的的材料归类为库存。当产品进入研发过程并且无法再用于商业目的，因此没有 权威指南中定义的 “未来替代用途” 时，库存中用于研发目的的金额将计入研发费用。



公司对每个报告期内资本化 库存的可回收性进行评估，并在需要时将任何多余和过时的库存减记到其确定期间的估计可变现净值。截至 2023 年 6 月 30 日，有 不记入库存的减记。

资本化软件开发成本

公司将应用程序 开发阶段产生的与其SaaS平台相关的某些内部使用软件开发成本资本化，当时管理层获得相关机构的授权并承诺为该项目提供资金，该项目很可能会完成，软件将按预期使用。当与特定升级和增强相关的 成本很可能导致额外功能时，公司还会将与特定升级和增强相关的成本资本化。与初步项目活动和实施后活动相关的费用按 发生的费用记作支出。内部使用软件在其估计的使用寿命内按直线摊销，通常为 两年。 管理层每年评估这些资产的使用寿命，并在发生可能影响资产可收回性的事件或情况变化时进行减值测试。资本化成本作为 内部开发的软件记录在简明的合并资产负债表中。与内部开发的软件相关的摊销费用 是 $46截至2023年6月30日的 三个月和六个月。截至2023年6月30日的摊销费用预计为 $180在截至 2023 年 12 月 31 日的剩余时间内，以及360 和 $133在截至12月31日的年度中， 2024分别是 2025， 。

收入确认
公司的收入来自产品和服务的销售。产品收入主要来自销售额 乐器以及使用的消耗品 蛋白质测序和分析。 服务收入主要来自服务维护合同，包括云接入、概念验证服务和仪器使用高级培训。当客户获得对承诺的商品和服务的控制权时，公司就会确认收入。确认的收入金额反映了公司预计为换取这些商品和服务而有权获得的对价。该过程包括识别与 客户签订的合同，确定合同中的履约义务，确定合同价格，将合同价格分配给合同中的不同履约义务，以及在履约 义务得到履行时确认收入。具有多项可交付成果的合同的收入确认以合同中每项不同的履约义务的单独履行情况为基础。当履约义务单独或与客户可随时获得并在合同中单独列出的其他资源一起为客户提供利益时，该义务被视为与合同中的其他义务不同。 公司分配与客户签订的合同中履约义务的交易价格基于 每项履约义务的相对独立销售价格。 公司决定独立销售价格基于单独出售履约义务的价格 。如果无法通过过去的交易观察到独立的销售价格， 该公司估计独立销售价格考虑了可用信息和特定因素，例如竞争定位、内部成本、利润目标以及与履约义务相关的内部批准的定价准则。

公司认为 销售产品的履约义务在根据运输条款（发货或交货时）向客户发货后即得到履行，即产品的控制权被视为已转移；这将包括 仪器和消耗品。客户通常无权退货，除非在保修期内有缺陷或损坏的产品，或者除非事先提供书面同意。如果付款权或 所有权转让取决于客户对产品的接受，则收入将推迟到满足所有验收标准之后。服务维护合同的收入在购买的第一年之后开始， 被视为服务类型保修，客户可以选择有效延长标准的第一年保修范围，在合同服务期内按比例确认，因为这些服务在 时间内均匀执行。概念验证服务和高级培训的收入在履行基本履约义务后予以确认。公司通常提供标准 一年保修涵盖第一年的材料和工艺缺陷，以及正常使用和服务下的制造或性能条件。产品保修的第一年 被视为保证型质保。公司已确定，该标准的第一年保修不是一项明确的履约义务。

10
目录
T公司按收入类型（产品和服务）对与客户签订合同的 收入进行了细分。公司认为，产品收入和服务收入按收入来源的性质、金额、时间和不确定性汇总了付款人类型。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，国内销售产生的总收入 为美元102和 $356，分别是。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，国际销售产生的总收入为美元103.

递延收入

De推断收入是一种合同负债，包括履约前收到的客户付款或超过已确认收入 的账单，扣除期初余额中确认的收入。


递延收入主要包括服务维护合同（包括软件订阅、概念验证服务和高级培训）在确认收入 之前收到的账单和付款，随着收入确认标准的满足，递延收入会减少。递延收入还包括概念验证 服务和在服务执行之前向客户提供的高级培训。根据预期的收入确认时间，递延收入分为流动收入或非流动收入。具体而言，将在接下来的12个月内确认为收入的递延收入记为流动收入，并包含在应计费用和其他流动负债中，而递延收入中预计将在报告日起12个月后确认收入的部分记为非流动递延收入，并包含在公司简明合并资产负债表中的其他长期负债中。



截至2023年6月30日，该公司的剩余履约义务为美元176, $144其中 包含在应计费用和其他流动负债中，$32包含在公司 简明合并资产负债表的其他长期负债中。该公司预计将确认大约 78其剩余绩效 债务的百分比作为收入 剩余部分截至2023年12月31日的年度中，以及其他 22截至2024年12月31日的年度的百分比以及其后.



在截至2023年6月30日的三个月和六个月内确认的 收入金额，包含在递延收入余额中 $732022 年 12 月 31 日的 是 $1和 $70，分别为 .


质保

本公司免费提供 12 个月首次购买 PlatinumTM 仪器的客户可享受保障型质保。保修费用在首次出售简明合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中的 工具时累计。


运费和手续费



产品控制权移交给客户后，与出库运费相关的运费和手续费记为 配送成本，并包含在简明合并运营和综合亏损报表的收入成本中。向客户开具的运费和手续费被视为交易价格的一部分，并确认为基础产品销售收入 。

最近发布的会计公告
 
会计 公告已发布但尚未通过

没有 在截至2023年6月30日的三个月和六个月内发布或生效的新会计公告已经或预计将对公司的简明合并产生重大影响 财务报表。

11
目录
3。收购
Majelac科技有限责任公司
根据公司、Majelac Technologies LLC（“Majelac”）和某些其他方达成的资产购买协议的条款和条件，公司于 2021 年 11 月 5 日（“Majelac 截止日期”）收购了位于宾夕法尼亚州的提供半导体芯片 组装和封装能力的私营公司 Majelac 的某些资产并承担了某些负债4,632包括美元在内的现金132用于偿还最近购买的某些设备，以及 535,715 股 A 类普通股，价值为 $4,232, 发给马杰拉克, 但有某些限制.另外一个 59,523价值为$的A类普通股股票471 已发给 Majelac 12在 2022 年 11 月 7 日 Majelac 截止日期几个月后。公司还承担了 Majelac 的律师费50。$的额外购买价格对价500要用现金支付 六个月在 Majelac 截止日期之后减去买家受保人为解决任何未解决的赔偿索赔（如果有）而可能要求的 金额。公司同意额外支付基于里程碑的对价，最高为美元800，其公允价值为 $531在 Majelac 的截止日期 2022 年 5 月 4 日，公司向 Majelac 支付了 $900现金，包含 $500以支付额外的购买价格对价和 $400（公允价值为美元348在 Majelac 截止日期）这 第一 的 二里程碑这一点已经得到满足。 截至2023年6月30日，公司确定或有对价的估计公允价值微乎其微，因为 2023年11月1日之前达到第二个里程碑的可能性很小。结果，公司录得的收益为 $400在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，其他收入（支出），在简明合并运营报表和综合亏损中净额。

此次收购将 半导体芯片的组装和封装能力带到了公司内部，并确保了公司的供应链，以支持其商业化工作。在收购之前，Majelac是该公司的供应商。
下表汇总了 Majelac 截止日期的最终收购价格分配， 如下：
   
购买价格
分配
  
预付费用和其他流动资产
  
$
27
  
财产和设备，净额
    
906
  
善意
    
9,483
  
总计
  
$
10,416
  

商誉是指转移的对价超过收购的 资产和承担的负债的总公允价值。与此次收购相关的商誉基于合并业务预计将产生的运营协同效应和其他收益。获得的商誉可在一段时间内摊销用于纳税 的目的 15年份。 在截至2022年12月31日的第四季度中，公司得出结论，收购Majelac的商誉已完全减损 ，并收取了美元的费用9,483以合并经营报表和综合亏损为依据。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，确认的收购相关成本，包括法律、会计、估值和其他专业服务等 交易成本，为美元1和 $26，分别包含在简明合并运营报表和综合亏损的销售、一般和管理中。 曾经有 不在截至2023年6月30日的三个月和六个月内确认的收购相关成本。

4。金融工具的公允价值
 
金融工具的公允价值估算是在特定时间点根据有关金融市场和特定金融 工具的相关信息作出的。由于这些估计本质上是主观的，涉及不确定性和重大判断问题，因此无法精确确定。假设的变化会显著影响估计的公允价值。
 
公司将公允价值衡量为在报告日市场参与者之间的 有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。公司采用三级层次结构，对估值方法中用于衡量公允价值的投入进行优先排序：


 ●
第 1 级-基于活跃市场的报价，对实体有能力获得的相同资产或负债进行估值。


●
第 2 级-基于类似资产或负债的报价、非 活跃市场中相同资产或负债的报价，或者在资产或负债的整个期限内可观测或可由可观测数据证实的其他投入进行估值。


●
第 3 级-基于投入的估值，这些投入得到很少或根本没有市场活动的支持，并且对资产或 负债的公允价值具有重要意义。
 
12
目录
现金和现金等价物、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面价值接近其公允价值，这是由于这些工具的 短期或按需提供性质。固定收益共同基金使用报价进行估值，因此被归类为第一级。曾经有 不在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公允价值计量水平之间的转移。

公司的未执行认股权证包括公开交易的认股权证（“公开认股权证”），这些认股权证发行于 三分之一在2020年9月9日HighCape首次公开募股期间发行的每单位一张可赎回认股权证，以及以私募方式出售给HighCape的赞助商HighCape Capital Acquision LLC的认股权证（“私人 认股权证”）。根据ASC 815-40，公司将认股权证记为负债，并在简明合并资产负债表上列为认股权证负债。 认股权证负债在成立时按公允价值计量，定期计量，公允价值的变动在简明合并运营报表和综合亏损表中以认股权证负债公允价值变动的形式列报。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公开认股权证和私募认股权证 按公允价值计价。公共认股权证是在活跃的市场上交易时使用一级输入进行估值的。私募认股权证使用二项式格子模型进行估值，该模型得出 三级公允价值衡量。用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观察的输入是公司A类普通股的预期波动性。预期的波动率是基于 对公司自己的公共认股权证定价的隐含波动率的考虑以及指导性上市公司观察到的历史波动率。截至2023年6月30日，在准备用于估值私募认股权证负债的 二项式格子模型时使用的重要假设包括 (i) 的波动性 80.7%, (ii) 无风险利率 4.50%，(iii) 行使价为美元11.50， (iv) 普通股的公允价值为美元1.79, 以及 (v) 预期寿命为 2.9年份。截至2022年12月31日，在准备估值私募认股权证负债的二项式格子模型时使用的重要假设包括 (i) 波动率 75.1%, (ii) 无风险利率 4.10%，(iii) 行使价为美元11.50, (iv) 普通股的公允价值为美元1.83, 以及 (v) 预期寿命为 3.4 年。
 
下表汇总了公司在公允价值层次结构中经常按公允价值计量的资产和负债：
 
         
公允价值衡量水平
  
   
总计
    
第 1 级
    
第 2 级
    
第 3 级
  
6 月 30 日, 2023:
                        
资产：
                        
现金和现金等价物-货币市场
  
$
82,781
    
$
82,781
    
$
-
    
$
-
  
有价证券
     209,251
       209,251
       -
       -
  
经常性按公允价值计算的总资产
  
$
292,032
    
$
292,032
    
$
-
    
$
-
  
 
                                
负债：
                                
公开认股权证
  
$
881
    
$
881
    
$
-
    
$
-
  
私人认股权证
    
34
      
-
      
-
      
34
  
按公允价值计算的经常性负债总额
  
$
915
    
$
881
    
$
-
    
$
34
  
 
         
公允价值衡量水平
  
   
总计
    
第 1 级
    
第 2 级
    
第 3 级
  
十二月三十一日 2022:
                        
资产：
                        
现金和现金等价物-货币市场
  
$
83,079
    
$
83,079
    
$
-
    
$
-
  
有价证券
     266,990       266,990       -       -  
经常性按公允价值计算的总资产
  
$
350,069
    
$
350,069
    
$
-
    
$
-
  
 
                                
负债：
                                
公开认股权证
  
$
958
    
$
958
    
$
-
    
$
-
  
私人认股权证
    
38
      
-
      
-
      
38
  
按公允价值计算的经常性负债总额
  
$
996
    
$
958
    
$
-
    
$
38
  

13
目录
5.对有价证券的投资

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司报告的未实现收益为美元1,239和 $6,349，分别与截至2023年6月30日持有的证券有关。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与出售的证券相关的已实现亏损为美元2,420和 $4,588，分别是 。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了 $2,483和 $4,702，分别为有价证券的股息收入。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司报告的未实现亏损为$4,633和 $16,144， ，分别与截至2022年6月30日持有的证券有关。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，与出售的证券相关的已实现亏损为美元1,001和 $1,051，分别是。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了 $1,052和 $1,907， 分别为有价证券的股息收入。

6。财产和设备，净额
 
财产和设备，净额，按历史成本入账，包括：

   
6月30日，
2023
    
十二月三十一日
2022
  
实验室和生产设备
  
$
14,827
    
$
14,031
  
计算机设备
    
1,488
      
1,073
  
购买的软件
    
188
      
188
  
家具和固定装置
    
260
      
218
  
租赁权改进     6,739       1,308  
施工中
    
2,674
      
6,234
  
财产和设备，毛额    
26,176
      
23,052
  
减去：累计折旧和摊销
    
(8,072
)
    
(6,203
)
财产和设备，净额
  
$
18,104
    
$
16,849
  
 
与不动产和设备相关的折旧和摊销费用为美元1,044和 $608截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，分别为 和 $1,847和 $1,060 分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。 没有在截至6月30日、2023年或2022年6月的三个月和六个月中，记录了减值。

7。应计费用和其他流动负债
 
应计费用和其他流动负债包括以下内容：

   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
员工薪酬和福利
 
$
3,873
    
$
5,548
  
订约服务
    
2,457
      
3,616
  
业务收购成本和意外开支     -       343  
法律费用
    
1,150
      
839
  
其他
    
402
      
88
  
应计费用和其他流动负债总额
  
$
7,882
    
$
10,434
  

8。租赁

根据租赁安排，公司承诺提供办公和制造空间以及办公设备。该公司的租赁的初始租赁期限从 一年到 10 年。这些租约包括延长或续订租约期限的选项 一到 10年份。

经营租赁在简明合并资产负债表中记账，使用权（“ROU”）资产在 “经营租赁使用权 资产” 中确认，租赁负债在 “短期经营租赁负债” 和 “经营租赁负债” 中确认。

14
目录
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的租赁相关成本如下：

   
截至6月30日的三个月
     截至6月30日的六个月  
   
2023
    
2022
     2023
     2022
  
运营租赁成本
  
$
896
    
$
812
     $ 1,749     $ 1,533  
短期租赁成本
    
110
      
108
       239       212  
可变租赁成本
    
287
      
315
       681       601  
总租赁成本
  
$
1,293
    
$
1,235
     $ 2,669     $ 2,346  

截至2023年6月30日和2022年12月31日，与经营租赁相关的其他信息如下：

   
6月30日

十二月三十一日
   
2023

2022
加权平均剩余租赁期限（年）
  
6.8


7.3
加权平均折扣率
  
7.9
%
  
7.9
%

下表提供了截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的六个月中与公司租赁负债相关的某些现金流和补充现金流信息：

   
截至6月30日的六个月
  
   
2023
    
2022
  
为结清经营租赁负债而支付的运营现金
  
$
2,119
    
$
621
  
                 
为换取租赁负债而获得的使用权资产
  
$
83
    
$
9,338
  

截至2023年6月30日，不可取消的租赁下的未来最低租赁付款额如下：

   
经营租赁
  
2023 年的剩余时间
  
$
2,179
  
2024
    
4,436
  
2025
    
4,527
  
2026
    
4,585
  
2027
    
4,549
  
此后
    
13,027
  
未贴现的租赁付款总额
  
$
33,303
  
减去：估算利息
    
7,988
  
减去：租赁激励措施 (1)
    
9,104
  
租赁负债总额
  
$
16,211
  

(1)
包括可能在2023年针对租赁权改善成本实现的租赁激励措施。

2021 年 12 月， 公司签署了 10-年租约为 67,000平方英尺的空间位于康涅狄格州纽黑文市芒森街 115 号。租约于 2022 年 1 月 8 日开始，租金从 2022 年 7 月 7 日开始。根据租约， 房东以合同方式同意向公司偿还高达 $9,104在空间改善中，用于公司认为 “必要或可取” 的 改进。2022 年 9 月 13 日，公司对房东提起诉讼，指控房东：(i) 拒绝向公司偿还与 已发生和提交的改善相关的费用；(ii) 推迟公司完成改进，以避免偿还这些改善的费用；(iii) 不当拒绝了公司提出的改进计划。

该公司占了美元9,104 的租赁激励措施，以抵消租赁开始时记录的租赁负债。从租赁激励措施总额中，公司已实现并确认了约1美元的租赁权改善1,100与截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明 合并资产负债表中在建工程中包含的可偿还施工费用有关。尽管公司认为根据合同，它有权获得 $9,104 的租赁激励措施，根据诉讼的现状，公司无法确定可能的结果或估计对此类账面价值的影响。

15
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9。股权激励计划
 
经2021年3月12日修订的公司2013年员工、董事和顾问股权 激励计划（“2013年计划”）最初由其董事会和股东于2013年9月通过。在业务合并结束时，公司调整了股权 奖励。对奖励的调整并未导致支出增加，因为公平调整是根据2013年计划中先前存在的非自由裁量反稀释条款进行的，修改前后的公允价值、归属条件和 分类相同。在业务合并方面，HighCape的股东批准并通过了Quantum-Si Incorporated 2021年股权激励计划（“2021年计划”）， 公司不再根据2013年计划发行。2021年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及其他股票或现金奖励。根据2021年计划，公司及其子公司的董事、高级管理人员和其他 员工，以及为公司提供咨询或咨询服务的其他人员，有资格获得补助金. 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 8,886,743和 9,133,702根据2021年计划，股票分别可供发行 。
 
2022 年 11 月 9 日，该公司 授予的激励奖励包括 2,780,000 根据纳斯达克规则5635 (c) (4) 购买A类普通股的基于业绩的股票期权。这些奖励不是根据2013年计划或2计划授予的021 计划。

开启2023年5月8日，公司通过了2023年激励股权激励计划（“2023年激励计划”）来储备 3,000,000 股普通股将专门用于向以前不是公司雇员或董事的个人发放奖励，以此作为纳斯达克上市规则第5635 (c) (4) 条 所指的在公司就业的实质性诱因。2023 年激励计划的条款和条件与 2021 年计划的条款和条件基本相似。2023年5月15日，该公司 根据2023年激励计划发放了激励奖励，该计划包括 1,000,000基于时间的股票期权和 1,000,000基于表现的股票期权。截至 2023 年 6 月 30 日，有 1,000,000根据2023年激励股权激励计划可供发行的股票.

股票期权活动
 
在截至2023年6月30日的六个月中，公司共授予了 9,131,580向参与者提供股票期权奖励，归属取决于参与者在适用的 归属日期之前继续在公司工作。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，与股票期权相关的股票薪酬为美元2,316和 $1,807，分别是。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，与股票期权相关的股票薪酬为美元4,595和 $3,301，分别地。
 
股票期权活动摘要见下表：
   
的数量
选项
    
加权平均值
行使价格
    
加权平均值
剩余的
合同期限
（年份）
    
聚合
内在价值
  
截至 2022 年 12 月 31 日已发行
    
19,427,755
    
$
3.69
      
8.68
    
$
378
  
已授予
    
9,131,580
      
1.66
                  
已锻炼
    
-
   
-
                  
被没收
    
(1,364,750
)
    
4.41
                  
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
    
27,194,585
    
$
2.97
      
8.70
    
$
1,781
  
期权可于2023年6月30日行使
    
6,388,245
     $
4.00
      
6.61
    
$
324
  
归属，预计将于2023年6月30日归属
    
23,661,933
    
$
3.02
      
8.60
    
$
1,534
  
 
限制性股票单位活动
 
期间 在截至2023年6月30日的六个月中， 公司授予 256,128限制性股票单位（“RSU”）奖励。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月 与RSU奖励相关的股票薪酬为美元 (451) 和 $1,963，分别是。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，与RSU奖励相关的股票薪酬为美元1,178和 $ (245)，分别地。 $ (451）在截至2023年6月30日的三个月中，包括撤销公司 前首席财务官和董事会成员的股票薪酬，因为先前授予的某些奖励的服务条件未得到满足。 $ (245）在截至2022年6月30日的六个月中，包括撤销公司前首席执行官的股票薪酬 ，因为先前授予的某些奖励的服务条件未得到满足.

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RSU 活动摘要见下表：
   
的数量
股份
标的
RSU
    
加权
平均补助金-
日期公允价值
  
截至2022年12月31日的未归属限制性股票
    
2,018,449
     $ 8.41
  
已授予
    
256,128
      
1.56
  
既得
    
(1,626,856
)
    
8.56
  
被没收
    
(178,229
)
    
6.80
  
截至2023年6月30日的未偿还非归属限制性股票
    
469,492
    
$
4.79
  
 
公司的股票薪酬分配给以下运营 支出类别，如下所示：
   
截至6月30日的三个月
    
截至6月30日的六个月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
研究和开发
  
$
1,085
    
$
1,154
    
$
2,052
    
$
2,346
  
销售、一般和管理
    
780
      
2,616
      
3,721
      
710
  
股票薪酬总额
  
$
1,865
    
$
3,770
    
$
5,773
    
$
3,056
  

10。每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间公司已发行普通股的加权平均数。 摊薄后的每股净亏损是通过将公司所有普通股等价物（包括下表中列出的普通股等价物）生效来计算的，以稀释为限。每个时期的基本和摊薄后每股净亏损均相同 ，因为纳入所有普通股等价物本来是反稀释的。
 
下表显示了公司普通股基本和摊薄后每股净亏损的计算方法：

 
  
截至6月30日的三个月
    
截至6月30日的六个月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
分子
                        
净亏损
  
$
(25,573
)
  
$
(32,414
)
  
$
(49,184
)
  
$
(67,589
)
基本和摊薄后每股收益的分子——归属于普通股股东的亏损
  
$
(25,573
)
  
$
(32,414
)
  
$
(49,184
)
  
$
(67,589
)
分母
                                
普通股
     141,506,818
       139,000,261
       140,896,963
       138,811,146
  
基本和摊薄后每股收益的分母——加权平均普通股
     141,506,818
       139,000,261
       140,896,963
       138,811,146
  
基本和摊薄后的每股净亏损
  
$
(0.18
)
  
$
(0.23
)
  
$
(0.35
)
  
$
(0.49
)

归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损 在基本和摊薄基础上是相同的，因为纳入所有潜在的已发行普通等值股本来是反稀释的。 反稀释普通等值股份如下：

   
6月30日
  
    2023
     2022
  
购买普通股的未偿还期权
     27,194,585
       12,881,414  
未偿还的限制性股票单位
     469,492
       2,137,296  
未兑现的认
     3,968,319
       3,968,319  
      31,632,396
       18,987,029  


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11. 认股证负债

公开认股权证
 
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，总共有 3,833,319 未偿还的公共认股权证，持有人有权收购 A 类普通股。每份完整的认股权证都使注册持有人有权购买 一 份行使价为 $ 的 A 类普通股11.50从2021年9月9日起，每股可进行调整，如下所述。认股权证将在赎回或清算时于2026年6月10日或更早到期。
 
赎回

在认股权证可以行使期间，公司可以随时赎回不少于所有未偿还的公共认股权证：


 ●
 全部而不是部分;


●
以 $ 的价格出售0.01每份搜查令；


●
不少于 30前几天的 书面兑换通知（”30-每日赎回期”）给每位认股权证持有人；以及


●
当且仅当公司普通股的收盘价等于或超过美元时18.00任何股的每股（经股票分割、股票资本化、重组、资本重组等因素调整） 20一天之内的交易日 30-交易日结束 三在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的工作日。

如果上述条件得到满足并且公司以美元发出赎回公共认股权证的通知0.01根据认股权证，每位公共认股权证持有人都有权在预定的赎回日期之前行使持有的公共认股权证。
 
如果公司召集公共认股权证要求赎回 $0.01 如上所述，公司董事会可以选择要求任何希望行使其、她或其公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使。如果公司董事会做出这样的选择， 公共认股权证的所有持有人将通过交出该数量的 A 类普通股的认股权证来支付行使价，该数目等于 认股权证所依据的 A 类普通股数量乘以（x）乘以 “公允市场价值” 超出认股权证行使价的部分乘以（y）公允市场价值”。就认股权证的赎回条款而言，“公允市场价值” 是指上次报告的A类普通股 的平均销售价格 10交易日结束于向认股权证持有人发出 赎回通知之日之前的第三个交易日。
 
公司结合美国证券交易委员会公司财务部2021年4月12日的公开声明，评估了ASC 815-40下的公共认股权证， 关于特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证的会计和报告注意事项的员工声明（“美国证券交易委员会声明”），并得出结论，它们不符合归入 股东权益的标准。具体而言，认股权证的行使可以在要约或交换要约发生后以现金结算，在此要约或交换要约中，要约或交换要约的提供者在完成投标 要约或交换要约后，实际拥有的实益权超过 50公司A类普通股已发行股份的百分比，即使这不会导致公司控制权的变更 。该规定将排除认股权证归类为股权，因此应将认股权证归类为负债。
 
私人认股权证
 
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 135,000 未兑现的私人认股权证。私募认股权证与公共认股权证相同，唯一的不同是只要由保荐人或其任何允许的受让人持有，(i) 私人认股权证和行使私募认股权证时可发行的 A 类普通股 在以下情况下不可转让、转让或出售 30在业务 合并完成几天后，(ii) 私募认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，并且 (iii) 私募认股权证不受公司以美元价格赎回的约束0.01根据搜查令。私募认股权证受公司赎回选项的约束，价格为美元0.01根据认股权证，前提是此类赎回的其他条件得到满足，如上所述。如果私募认股权证由保荐人或 其允许的受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将在适用于公共认股权证的所有赎回情形下由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
 
公司评估了ASC 815-40下的私募认股权证以及美国证券交易委员会的声明,并得出结论，他们 不符合归入股东权益的标准。具体而言，认股权证的条款规定，根据认股权证持有人的特征，结算金额可能会发生变化，而且，由于 认股权证的持有人不是股权固定期权定价的投入，因此该认股权证被归类为负债。
 
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认股权证负债的公允价值为美元915 和 $996分别截至2023年6月30日和2022年12月31日。公司确认亏损为 $310还有$的收益81分别为截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中认股权证负债的公允价值 的变动。 该公司确认的收益为 $2,337和 $4,984分别为截至2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中认股权证负债的公允价值变动和综合亏损。有 不在截至2023年6月30日或 2022年6月30日的三个月和六个月内行使或赎回公开认股权证或私人认股权证。

12。所得税
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的所得税按公司的估计年度有效所得税税率入账， 如果发生离散事件，则会根据这些事件进行调整。该公司的估计年度有效税率为 0.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的 三个月和六个月的百分比。联邦法定税率之间的主要对账项目 21.0 这些时期的百分比和公司的总体有效税率为 0.0百分比与递延州所得税、 不可扣除的股票薪酬、认股权证负债公允价值的变化、研发信贷以及占其递延所得税净资产总额的估值补贴的影响有关。

当公司的部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，需要估值补贴。递延所得税资产的变现 取决于在公司相关临时差额可扣除期间产生的足够未来应纳税所得额。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已记录了其递延所得税净资产的全额估值补贴，因为管理层认为，根据公司的收益记录，这些资产的收益很可能无法实现。

13。关联方交易
 
该公司使用并转租了关联方拥有的大楼内的办公和实验室空间。公司支付了 $76和 $81根据截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月该空间的逐月租赁 安排伊利， 和 $156和 $161分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。自 2023 年 6 月 30 日起，公司不再转租该空间.

该公司是经修订和重述的技术服务 协议（“ARTSA”）的当事方，该协议最近一次修订于2020年11月11日，由4Catalyzer Corporation（“4C”）、公司和其他参与公司控制通过 乔纳森·罗斯伯格博士，委员会主席 公司的 董事会. T公司于2021年2月17日签订了ARTSA的 第一附录，根据该附录，公司同意不迟于业务合并生效前一刻终止对ARTSA的参与，这导致 公司于2021年6月10日终止对ARTSA的参与。关于公司终止对ARTSA的参与，公司终止了与4C的租赁协议，并谈判了一份独立的 长租赁协议。根据ARTSA，公司和其他参与公司已同意共享某些非核心技术，即 参与公司拥有或以其他方式控制的任何技术、信息或设备，这些技术、信息或设备与参与者的核心业务领域没有特别关系，并且受某些使用限制。ARTSA还规定4C为公司和彼此 参与公司提供某些服务，例如每月向公司提供行政、管理和技术咨询服务，这些服务大约每季度预先注资一次。公司发生的费用为 $132和 $158，其中包括 $21和 $47在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，根据4C起办公和实验室空间的逐月转租安排 伊利。 公司承担的费用为 $258和 $368，其中包括 $48和 $97在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别根据4C起的办公和实验室空间的逐月 转租安排。金额s 预付的与 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日与 4C 相关的运营 支出为 $36和 $70，分别为 ，包含在简明合并余额的应计费用和其他流动负债中EETS。截至2023年6月30日和2022年12月31日，4C预付的与 运营费用相关的应付金额为美元0和 $37，分别为 ，并包含在预付费用和其他流动资产中在简明合并 资产负债表上.

ARTSA还规定参与公司可以相互提供其他服务。公司还与共同所有权下的其他 实体进行了交易，其中包括代表公司向第三方支付的款项以及公司代表其他实体向第三方支付的款项。曾经有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日，应向公司或公司支付的剩余款项。

2021年9月20日，该公司与Protein Evolution, Inc.（“PEI”）签订了Binders合作协议（“合作”）， 开发纳米抗体领域以及可能的其他粘合剂领域的技术和方法，以生产新的生物试剂和相关数据。本次合作是根据技术和服务交易所 协议进行的，并受其管辖，该协议自2021年6月10日起生效，由公司与其中指定的参与者（包括爱德华王子岛）签订。罗斯伯格博士担任爱德华王子岛董事会主席，罗斯伯格家族是 PEI 的控股股东。自2022年3月31日起，与爱德华王子岛的合作终止，公司支付了最后一笔款项1,135在 协作下提供的所有服务。

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目录
自2022年10月1日起，公司与爱德华王子岛签订了蛋白质工程合作协议（“新合作”），以开发纳米抗体领域的 技术和方法，并可能开发其他粘合剂，以生产新型生物试剂和相关数据。新合作是根据技术和服务交换协议 由公司和其中指定的参与者（包括爱德华王子岛）达成并受其约束，该协议自2021年6月10日起生效。Rothberg博士担任爱德华王子岛董事会主席，罗斯伯格家族是爱德华王子岛的控股股东。 公司发生的费用为 $52和 $125 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别与新合作有关。截至2023年6月30日和2022年12月31日，爱德华王子岛与运营费用有关的预付款和到期金额为美元170和 $45，和 分别包含在简明合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。

自 2022 年 11 月 1 日起，公司与罗斯伯格博士签订了咨询协议（“咨询协议”），根据该协议，罗斯伯格博士担任董事会主席，就战略 事宜向首席执行官和董事会提供建议，并提供咨询、业务发展和就与我们当前、未来和潜在的科学和战略举措有关的事项提供类似的服务，以及 时合理要求的其他咨询服务。根据咨询协议，作为对根据该协议提供的服务的补偿，公司于2023年3月授予了Rothberg博士的收购选择权 250,000根据2021年计划，A类普通股的股份。根据咨询协议，罗斯伯格博士的头衔从执行主席改为 董事会主席。

博士 Rothberg 作为主席也收取费用 公司的 董事会和董事会成员、提名和公司治理委员会成员。公司支付了 $28和 $114分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中向罗斯伯格博士致意， 还有 $60和 $228 分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 用于向公司提供的所有服务。


14。重组

在截至2023年3月31日的季度中，公司承诺进行组织重组 ，旨在降低成本并创建一个更精简的组织来支持其业务。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了 $1,067和 $1,880分别为重组成本，主要用于现金 遣散费和其他遣散费s. 在截至2023年6月30日的三个月中，$500和 $567分别在研发和销售、一般和管理领域获得认可，在截至6月30日的六个月中， 2023，$1,136和 $744 是在简明合并运营报表和综合亏损报表中，分别在研发和销售（一般和管理）中得到认可。截至2023年6月30日，该公司已录得1美元1,044重组负债，包含在简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。

15。承诺和意外情况
 
承诺
 
与某些知识产权相关的许可：
 
公司许可某些知识产权，其中一些可能用于其当前或未来的产品供应。为了保留使用此类 知识产权的权利，公司必须支付每年的最低固定还款额，总额为 $213如果特许权使用费超过年度最低固定支付额，则按净销售额计算的特许权使用费。截至 2023 年 6 月 30 日，该公司的记录为 $112在应计费用和其他流动负债中在简明合并余额 表上。
 
其他承诺：
 
公司赞助一项涵盖所有符合条件的美国雇员的401（k）固定缴款计划。401（k）计划的缴款是自由决定的。该公司做到了 不t 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内向401（k）计划缴纳任何对等捐款。
 
突发事件
 
公司在正常业务过程中面临索赔；但是，公司目前不是任何未决或威胁诉讼的当事方，预计诉讼的结果 将对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。公司在负债可能和可估算的范围内累积或有负债。
 
公司与正常业务过程中的其他各方签订包含赔偿条款的协议，包括商业伙伴、 投资者、承包商以及公司的高级职员、董事和某些员工。由于公司的活动或不遵守公司的某些陈述和保证，公司已同意就受赔偿方因公司的活动或不遵守公司的某些陈述和保证而遭受或蒙受的第三方索赔中遭受或蒙受的相关损失进行赔偿和辩护。由于公司先前赔偿索赔的历史有限，而且任何特定案件所涉及的事实和情况都很独特，因此无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失 。迄今为止，公司简明合并运营报表中记录的亏损和与赔偿条款相关的综合 亏损尚未达到重大水平。

20
目录
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们 经营和财务状况简要合并业绩相关的信息。本讨论应与 (i) 本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注，(ii) 2023年3月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的合并财务 报表及其附注，以及 (iii) 我们的 } 向美国证券交易委员会提交的其他公开报告。本次讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告的 “风险因素” 部分以及本10-Q表季度报告中描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、 “我们的”、“公司” 或 “Quantum-Si” 是指Quantum-Si Incorporated 及其合并子公司的业务和运营。截至6月30日、2023年和2022年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并财务报表分别显示了Quantum-Si Incorporated 及其合并子公司的财务状况和经营业绩。

概述

我们是一家创新的生命科学公司，其使命是通过让研究人员和临床医生获得蛋白质组（细胞内表达的蛋白质集 ）来改变单分子分析并使其使用大众化。我们开发了一种专有的通用单分子检测平台，我们首先将其应用于蛋白质组学，以实现下一代蛋白质测序（“NGPS”），即以 大规模并行方式（而不是按顺序，一次逐个）对蛋白质进行测序的能力，可用于核酸研究。我们相信，由于能够以大规模并行方式对蛋白质进行测序，并提供简化的工作流程，缩短 的周转时间，NGPS 有可能通过提高分辨率和无偏见地访问蛋白质组来解锁重要的生物信息，这是当今无法实现的速度和规模。传统上， 序列蛋白的蛋白质组学工作流程需要几天或几周才能完成。我们的平台旨在提供包括样本制备和测序在内的单日工作流程。我们的平台由 Carbon™ 自动样本制备仪器、 Platinum™ NGPS 仪器、Quantum-Si Cloud™ 软件服务以及用于我们仪器的试剂套件和芯片组成。我们打算采用系统的、分阶段的方法继续成功推出我们的平台，仅供研究使用 （“RUO”）。我们相信，我们是第一家成功在半导体芯片上启用 NGPS 的公司，从而将巨大的蛋白质组学机会数字化，从而可以在 灵敏度的最终水平——单分子检测，实现大规模并行解决方案。

我们相信，在快速发展的蛋白质组学工具市场中，我们的平台提供了差异化的端到端工作流程解决方案。在我们最初的蛋白质组学重点市场中，我们的工作流程是 旨在为用户提供一个无缝的机会，让他们获得有关生物途径和细胞状态的即时状态的关键见解。我们的平台旨在解决传统蛋白质组学解决方案的许多关键挑战和瓶颈，例如 质谱法（“MS”），这些解决方案很复杂，通常受到手动样本制备工作流程、采集和所有权方面的高昂仪器成本以及数据分析的复杂性的限制，这些共同阻碍了广泛采用。 我们相信，我们的平台旨在以比传统的蛋白质组学解决方案更低的仪器成本简化样本制备、测序和数据分析，可以使我们的产品在蛋白质组研究中具有广泛的用处。 例如，我们的平台可用于生物标志物发现和疾病检测、途径分析、免疫反应和疫苗开发等应用。

2021 年，我们向网站推出了白金抢先体验计划，领先的学术中心和主要行业 合作伙伴都参与了该计划。抢先体验计划向全球主要意见领袖推出了Platinum单分子测序系统，用于应用和工作流程的扩展和开发。我们推出了 PlatinumTM仪器 并于 2022 年 12 月开始接受订单，随后Platinum™ 于 2023 年 1 月开始商业发货。

截至2023年6月30日的三个月和六个月中，总收入分别为20万美元和50万美元。我们将积压定义为 采购订单或客户签订的合同，我们尚未履行这些订单，因此尚未确认相关收入。我们预计在接下来的几个季度将积压的订单转化为收入；但是，我们能否做到这一点取决于客户，即使我们准备配送订单，他们也可能寻求取消或延迟订单。截至 2023 年 6 月 30 日，我们的待办事项为 大约 10 万美元.

21
目录
新冠肺炎

新型冠状病毒（“COVID-19”）的爆发于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为疫情，并于2020年3月13日被美国 州总统宣布为全国紧急状态，对美国和全球经济造成了不利影响，并给我们的经营业绩、财务状况和现金流的潜在影响带来了不确定性。2023 年 5 月 11 日，根据《公共卫生服务法》第 319 条宣布的 COVID-19 联邦公共突发卫生事件到期。

我们没有因 COVID-19 疫情而对资产账面价值造成任何减值损失，也不知道有任何具体的相关事件或情况 需要我们修改简明合并财务报表中反映的估计。我们将继续评估 COVID-19 疫情对我们行业的影响，并得出结论，尽管 该病毒将来可能会对我们简明合并财务报表中的财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响，但截至 提交这份10-Q表季度报告之日，尚不容易确定未来的具体影响。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

其他全球事态发展

2022年，世界各地的多家中央银行（包括美国的美联储）提高了利率。迄今为止，这些加息导致我们的固定收益互惠基金 的公允价值下降。这种利率变化对整个金融市场和经济的影响将来可能会继续影响我们，包括使在需要时以合理的条件获得资本变得更加困难和昂贵。此外，全球经济经历了并将继续经历高通货膨胀率和全球供应链中断。我们将继续监测这些供应链、通货膨胀和利率因素，以及整体经济环境造成的不确定性 。

此外，尽管我们在俄罗斯或乌克兰没有业务或直接接触俄罗斯或乌克兰，但由于俄罗斯-乌克兰军事冲突对全球经济的影响，我们在产品和材料供应方面遇到了一些限制，获得一些 材料和用品所需的成本不断增加，这加剧了全球供应链的中断。迄今为止，我们的业务尚未受到冲突的重大影响。 但是，随着冲突的持续或恶化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

最近的事态发展

2023 年 4 月，我们通知制造铂金和碳仪器的合同制造商，我们打算结束 的关系，过渡到另一家合同制造商。 我们打算在第四季度末之前完成结束这种关系的进程 2023。

财务数据某些组成部分的描述

收入

收入来自产品和服务的销售。产品收入来自以下来源：(i) 我们的铂金仪器的仪器销售和 (ii) 消耗品， 包括我们的测序试剂、芯片和库试剂的销售。服务收入来自服务维护合同，包括云接入、概念验证服务和仪器使用高级培训。 运费 收入被确认为商品收入 简明合并运营报表和综合亏损产品发货时。

有关o的更多 信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表中的附注2 “重要会计政策摘要”我们的收入确认政策。

收入成本

收入成本主要包括产品和服务成本，包括材料成本、人员成本和收益、入境和 出库运费、包装、保修更换成本， 特许权使用费， 设施成本、折旧和摊销费用以及库存过时 和注销。

研究和开发

研发费用主要包括人员成本和收益、库存薪酬、实验室用品、咨询和专业服务、制造服务、设施 成本、折旧和摊销费用、软件和其他外包费用。研发费用按发生时记为支出。我们所有的研发费用都与开发新产品和服务有关。

22
目录
销售、一般和管理

销售、一般和管理费用主要包括人员成本和福利、股票薪酬、专利和申请费、咨询和专业服务、法律和 会计服务、设施成本、折旧和摊销费用、保险和办公费用、产品广告和营销。

股息收入

股息收入主要由归类为有价证券的固定收益共同基金获得的股息组成。

认股权证负债公允价值的变化

认股权证负债公允价值的变化主要包括我们的公开交易认股权证（“公共认股权证”）和我们在私募中出售的认股权证 （“私募认股权证”）的公允价值的变化。

其他收入（支出），净额

其他收入（支出）净额主要由有价证券固定收益共同基金的已实现和未实现亏损组成。

所得税准备金

我们使用资产负债方法来核算所得税，在这种方法中，使用预计在预计收回或结算这些临时差额的年度内适用于应纳税所得额的已颁布的法定税率，确认递延所得税资产和负债的账面金额与资产和负债之间的临时差异 的预期未来税收后果。如果根据现有证据，部分或全部递延所得税净资产很可能无法变现，则根据递延所得税净资产设定 估值补贴。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们记录了全额估值补贴 。根据现有证据，我们认为将来我们很可能无法使用所有递延所得税资产。

运营结果

以下是我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩的讨论，我们的会计政策载于本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表中的附注2 “重要 会计政策摘要”。

   
截至6月30日的三个月
    
截至6月30日的六个月
  
（以千计，百分比变化除外）
  
2023
    
2022
    
% 变化
    
2023
    
2022
    
% 变化
  
收入：
                                    
产品
  
$
187
    
$
-
    
nm
    
$
438
    
$
-
    
nm
  
服务
    
18
      
-
    
nm
      
21
      
-
    
nm
  
总收入
    
205
      
-
    
nm
      
459
      
-
    
nm
  
收入成本
    
127
      
-
    
nm
      
257
      
-
    
nm
  
毛利
    
78
      
-
    
nm
      
202
      
-
    
nm
  
运营费用：
                                            
研究和开发
    
15,834
      
18,459
      
(14.2
)%
    
34,001
      
37,230
      
(8.7
)%
销售、一般和管理
    
11,136
      
11,741
      
(5.2
)%
    
22,314
      
20,110
      
11.0
%
运营费用总额
    
26,970
      
30,200
      
(10.7
)%
    
56,315
      
57,340
      
(1.8
)%
运营损失
    
(26,892
)
    
(30,200
)
    
(11.0
)%
    
(56,113
)
    
(57,340
)
    
(2.1
)%
股息收入
    
2,483
      
1,052
      
136.0
%
    
4,702
      
1,907
      
146.6
%
认股权证负债公允价值的变化
    
(310
)
    
2,337
      
(113.3
)%
    
81
      
4,984
      
(98.4
)%
其他收入（支出），净额
    
(854
)
    
(5,603
)
    
(84.8
)%
    
2,146
      
(17,140
)
    
(112.5
)%
所得税准备金前的亏损
    
(25,573
)
    
(32,414
)
    
(21.1
)%
    
(49,184
)
    
(67,589
)
    
(27.2
)%
所得税准备金
    
-
      
-
    
nm
      
-
      
-
    
nm
  
净亏损和综合亏损
  
$
(25,573
)
  
$
(32,414
)
    
(21.1
)%
  
$
(49,184
)
  
$
(67,589
)
    
(27.2
)%

23
目录
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较

收入、收入成本和毛利

   
截至六月的三个月
30,
    
改变
（以千计，百分比变化除外）
  
2023
    
2022
    
金额
  
%
总收入
  
$
205
    
$
-
    
$
205
  
nm
收入成本
    
127
      
-
      
127
  
nm
毛利
    
78
      
-
      
78
  
nm
毛利率
    
38.0
%
  
nm
              

我们推出了白金卡TM仪器，并于 2022 年 12 月开始接受订单，随后Platinum™ 于 2023 年 1 月开始商业发货。在截至2023年6月30日的三个月中，出售铂金的确认总收入为20万美元TM 乐器和套件。2022 年没有确认任何收入。截至2023年6月30日的三个月，毛利为10万美元。

研究和开发

   
截至六月的三个月
30,
    
改变
  
（以千计，百分比变化除外）
  
2023
    
2022
    
金额
    
%
  
研究和开发
  
$
15,834
    
$
18,459
    
$
(2,625
)
    
(14.2
)%

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，研发费用减少了260万美元，下降了14.2％。下降的主要原因是 完善的研发活动以及2023年第一季度启动的重组活动。

销售、一般和管理

   
截至六月的三个月
30,
    
改变
  
（以千计，百分比变化除外）
  
2023
    
2022
    
金额
    
%
  
销售、一般和管理
  
$
11,136
    
$
11,741
    
$
(605
)
    
(5.2
)%

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，销售、一般和管理费用减少了60万美元，下降了5.2％。下降的主要原因是 是由于股票薪酬减少了180万美元，但部分被人事成本增加90万美元所抵消，这主要是由于商业销售的增加导致员工人数增加。

股息收入

   
截至六月的三个月
30,
    
改变
  
（以千计，百分比变化除外）
  
2023
    
2022
    
金额
    
%
  
股息收入
  
$
2,483
    
$
1,052
    
$
1,431
      
136.0
%

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，股息收入增加了140万美元，增长了136.0％，这是由于投资 有价证券获得的股息增加。

认股权证负债公允价值的变化

   
截至六月的三个月
30,
    
改变
  
（以千计，百分比变化除外）
  
2023
    
2022
    
金额
    
%
  
认股权证负债公允价值的变化
  
$
(310
)
  
$
2,337
    
$
(2,647
)
    
(113.3
)%

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，认股权证负债的公允价值变化减少了260万美元，下降了113.3％，这主要是由于公司标的普通股价格下跌 。

24
目录
其他收入（支出），净额

   
截至六月的三个月
30,
    
改变
  
（以千计，百分比变化除外）
  
2023
    
2022
    
金额
    
%
  
其他收入（支出），净额
  
$
(854
)
  
$
(5,603
)
  
$
4,749
      
(84.8
)%

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，其他收益（支出）净减少了470万美元，下降了84.8％，这主要是由于市场调整了包括固定收益共同基金在内的有价证券投资的市场调整， 的未实现亏损减少了590万美元，但部分抵消了 销售的已实现亏损增加140万美元有价证券。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较

收入、收入成本和毛利

   
截至6月30日的六个月
    
改变
（以千计，百分比变化除外）
  
2023
    
2022
    
金额
  
%
总收入
  
$
459
    
$
-
    
$
459
  
nm
收入成本
    
257
      
-
      
257
  
nm
毛利
    
202
      
-
      
202
  
nm
毛利率
    
44.0
%
  
nm
              

在截至2023年6月30日的六个月中，出售铂金的确认总收入为50万美元TM 乐器和套件。2022 年没有确认任何收入。截至2023年6月30日的六个月中，毛利为20万美元。

研究和开发

   
截至6月30日的六个月
    
改变
  
（以千计，百分比变化除外）
  
2023
    
2022
    
金额
    
%
  
研究和开发
  
$
34,001
    
$
37,230
    
$
(3,229
)
    
(8.7
)%

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，研发费用减少了320万美元，下降了8.7％。下降的主要原因是完善的 研发活动，加上2023年第一季度启动的重组活动以及合作费，其中包括2022年向Protein Evolution, Inc.支付的110万美元。

销售、一般和管理

   
截至6月30日的六个月
    
改变
  
（以千计，百分比变化除外）
  
2023
    
2022
    
金额
    
%
  
销售、一般和管理
  
$
22,314
    
$
20,110
    
$
2,204
      
11.0
%

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用增加了220万美元，增长了11.0％。增长主要是 是由于股票薪酬增加了300万美元，人事成本增加了70万美元，这主要是由于商业销售的增加导致员工人数增加，但主要用于咨询、专业费用和保险的150万美元支出减少部分抵消了这一增长。
 
股息收入

   
截至6月30日的六个月
    
改变
  
（以千计，百分比变化除外）
  
2023
    
2022
    
金额
    
%
  
股息收入
  
$
4,702
    
$
1,907
    
$
2,795
      
146.6
%

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，股息收入增加了280万美元，增长了146.6％，这是由于投资 有价证券获得的股息增加。

25
目录
认股权证负债公允价值的变化

   
截至6月30日的六个月
    
改变
  
（以千计，百分比变化除外）
  
2023
    
2022
    
金额
    
%
  
认股权证负债公允价值的变化
  
$
81
    
$
4,984
    
$
(4,903
)
    
(98.4
)%

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，认股权证负债的公允价值变化减少了490万美元，下降了98.4％，这主要是由于公司标的普通股价格下跌 。

其他收入（支出），净额

   
截至6月30日的六个月
    
改变
  
（以千计，百分比变化除外）
  
2023
    
2022
    
金额
    
%
  
其他收入（支出），净额
  
$
2,146
    
$
(17,140
)
  
$
19,286
      
(112.5
)%

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，其他收入（支出）净增长了1,930万美元，增长了112.5％，这主要是由于市场调整了包括固定收益共同基金在内的有价证券投资的市场调整， 的未实现亏损减少了2,250万美元，其中一部分被销售产生的350万美元已实现亏损增加所抵消} 有价证券。

流动性和资本资源

自成立以来，我们的运营资金主要来自向私人投资者发行股权的收益，2021年6月10日，我们完成了业务合并， 因此，我们在业务合并结束当天获得了约5.112亿美元的收益。此外，我们在 2023 年开始创造收入。我们流动性的主要用途是运营费用、资本 支出以及我们收购Majelac的某些资产。随着我们继续投资NGPS的技术开发，运营产生的现金流历来为负数。我们预计，在可预见的将来， 每年的运营现金流将为负，直到我们能够扩大收入增长。

我们预计，我们现有的现金和现金等价物以及对有价证券的投资，以及出售 产品和服务的收入，将足以满足我们的流动性、资本支出和预期的营运资金需求，并为我们的运营提供至少未来12个月的资金。我们预计将使用我们的现金和现金等价物 以及对有价证券的投资以及来自收入的资金进行投资 我们持续的商业化努力，进一步投资于研究 和开发、其他运营费用、业务收购以及营运资金和一般公司用途。

截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物以及对有价证券的投资总额为2.972亿美元。我们未来的资本要求可能与目前的计划有所不同， 将取决于各种因素，包括产品商业化的步伐和成功。

我们推出了白金卡TM仪器，并于 2022 年 12 月开始接受订单，随后Platinum™ 于 2023 年 1 月开始商业发货。 此外，我们还在继续 进一步的研发工作到 增强我们的 Platinum™ 工具，并完成围绕我们的商业案例评估碳TM 样品制备溶液。基于这些举措和活动，我们的企业将需要加速支出来增强销售和 营销团队，继续推动发展并增加库存。其他可能加速现金需求的因素包括：（i）延迟实现科学和技术里程碑；（ii）与商业化制造相关的不可预见的资本支出和制造成本 ；（iii）我们可能对业务或商业化战略做出的改变；（iv）经营上市公司的成本；（vi）影响我们预测 支出水平和现金资源使用的其他项目，包括潜在的现金资源使用情况收购; (七) 产品和服务成本增加. COVID-19

将来，如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得任何所需的额外融资。如果我们无法以可接受的条件或其他方式获得足够的资金，我们可能无法成功开发或增强产品和服务，无法应对竞争压力或利用收购机会，其中任何收购机会都可能对我们的业务、财务状况、运营 业绩和现金流产生重大不利影响。

26
目录
现金流

下表汇总了我们在指定期间的现金流量：

   
截至6月30日的六个月
  
（以千计）
  
2023
    
2022
  
提供的净现金（用于）：
            
用于经营活动的净现金
  
$
(51,623
)
  
$
(49,174
)
投资活动提供的净现金
    
55,238
      
94,515
  
融资活动提供的净现金
    
-
      
146
  
现金和现金等价物的净增长
  
$
3,615
    
$
45,487
  

用于经营活动的净现金

截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为5,160万美元，这主要是由于持续在 研发工作上的支出和商业化加剧所导致的净亏损为4,920万美元 运营资产和负债变动产生的净现金流出为880万美元，部分被 190万美元的折旧和摊销所抵消。

截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为4,920万美元，这主要是由于在研究和 开发工作和商业化方面的持续支出导致净亏损6,760万美元，以及认股权证负债公允价值的变化为500万美元，部分被有价证券的未实现亏损1,610万美元所抵消。

投资活动提供的净现金

在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为5,520万美元，主要是由于有价证券的销售额为5,950万美元，但被购买 财产和设备350万美元以及资本化内部开发的软件成本70万美元所抵消。

在截至2022年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为9,450万美元，主要来自1.001亿美元的有价证券的销售，其中一部分被购买的550万美元房地产和 设备所抵消。

融资活动提供的净现金

在截至2023年6月30日的六个月中，没有任何融资活动。

在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为10万美元，主要来自行使股票期权所得的100万美元，抵消了 支付递延对价的50万美元和支付与Majelac收购相关的或有对价的30万美元。

合同义务

我们根据不可取消的租赁协议租赁某些设施和设备，这些协议将在2032年之前的不同日期到期。截至2023年6月30日，在调整租户激励措施之前， 租约下的未来付款为3,330万美元，其中包括我们于2021年12月签订的康涅狄格州纽黑文一处设施的租约，该租约始于2022年1月，以及康涅狄格州布兰福德工厂于2022年4月开始的租约。

与某些知识产权相关的许可

我们许可某些知识产权，其中一些可能用于我们当前或未来的产品中。为了维护此类知识产权的使用权，如果特许权使用费超过年度最低固定还款额，我们需要支付 年度最低固定还款额，总额约为20万美元，并根据净销售额支付特许权使用费。

27
目录
关键会计政策与重要判断和估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明合并财务报表为基础，该报表是根据 U.S. GAAP 编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布日 报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的支出。我们的估计基于我们的历史经验和其他各种因素，我们认为这些因素在 情况下是合理的，其结果构成了对从其他来源不易明显的项目做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

收入确认

收入来自产品和服务的销售。产品收入主要来自蛋白质测序和分析中使用的仪器和消耗品的销售。 服务收入主要来自服务维护合同，包括云接入、概念验证服务和仪器使用高级培训。 运费收入被确认为产品收入 简明合并运营报表和综合亏损产品发货时。

当我们的产品和服务的控制权移交给客户时，我们会确认收入，其金额反映了我们期望从客户那里获得的换取 这些产品和服务的对价。该过程包括识别与客户的合同，确定合同中不同的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中不同的 履约义务，以及在履约义务得到履行时确认收入。具有多个可交付成果的合同的收入确认基于合同中每项不同履约 义务的单独履行。当履约义务单独或与 客户可以随时获得并在合同中单独列出的其他资源一起为客户提供利益时，该义务被视为与合同中的其他义务截然不同。一旦我们将商品或服务的控制权移交给客户，我们就认为履行义务已得到满足，这意味着客户有能力使用 商品或服务并从中受益。我们根据每项履约义务的相对独立销售价格，为与客户签订的合同中的履约义务分配交易价格。我们根据单独出售履约义务的价格 来确定独立销售价格。如果无法通过过去的交易观察到独立销售价格，我们会根据现有信息和特定因素（例如 竞争定位、内部成本、利润目标以及与绩效义务相关的内部批准的定价指导方针）来估算独立销售价格。

根据运输条款（发货或交货时），我们销售产品的履约义务在向客户发货时即被视为已履行，即 当产品的控制权被视为已转移时；这将包括仪器和消耗品。客户通常无权退货，除非产品在保修期内有缺陷或损坏，或者事先提供 书面同意。如果付款权或所有权转让取决于客户对产品的接受，则收入将推迟到满足所有验收标准之后。产品控制权移交给客户后，与出库运费相关的运费和手续费 记为配送成本，并包含在简明合并运营和综合亏损报表的收入成本中。 向客户收取的运费和手续费被视为交易价格的一部分，并作为基础产品销售收入确认。服务维护合同的收入在购买的第一年之后开始 ，被视为服务类型担保，可根据客户的选择有效延长标准的第一年保修范围，在合同服务期内按比例确认，因为这些服务在一段时间内均匀执行。 概念验证服务和高级培训的收入在履行基本履约义务后予以确认。我们通常提供标准的一年保修，涵盖材料和工艺缺陷以及 制造或性能状况，包括第一年的正常使用和服务下的错误修复。我们产品的第一年保修被视为保证型保修，我们已确定此标准 第一年保修不是一项明确的履约义务。递延收入主要包括服务维护合同（包括云接入、概念验证 服务和高级培训）在确认收入之前收到的账单和付款，随着收入确认标准的满足，递延收入会减少。
 
与我们披露的关键会计政策和估算相比，我们的关键会计政策和估计没有其他重大变化 年度 截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表报告，f2023 年 3 月 17 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

有关 我们的重要会计政策和估计的更多信息，请参阅我们简明合并财务报表中的附注2 “重要会计政策摘要”，该附注2包含在本表10-Q季度报告的其他地方。

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目录
最近发布的会计公告

我们简明的合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要——最近发布的会计声明” 中披露了最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计声明的描述，该声明包含在本表10-Q季度报告的其他地方。

第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露

通货膨胀风险

除了对整体经济的影响外，我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。尽管如此，就我们的成本受到普遍通货膨胀压力的影响而言，我们可能无法通过价格上涨或制造效率完全抵消如此高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务 状况、经营业绩或现金流。

利率风险

我们的有价证券主要由固定收益共同基金的投资组成。我们投资的主要目标是保护资本以满足 的流动性需求。我们不会出于交易或投机目的进行投资。利息迄今为止，加息导致我们的固定收益共同基金的公允价值发生了变化。截至2023年6月30日，这笔累积影响 为1,480万美元的未实现净亏损。这种利率变化对整个金融市场和经济的影响将来可能会继续影响我们。

外币风险

目前，我们的业务主要在美国境内运营，目前大部分交易均以美元执行。预计这种有限的外币折算风险不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。迄今为止，我们尚未就外币风险达成任何套期保值安排。随着我们国际业务的增长，我们将继续 重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。
 
第 4 项。
控制和程序

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序的设计和 的有效性进行了评估，定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交的报告 中需要披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据对我们的披露 控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

我们于 2023 年第一季度开始商业发货 Platinum™ 蛋白测序仪器。我们正在评估和实施对与Platinum商业发布相关的流程 的额外控制措施，包括但不限于收入确认和库存。在本季度，我们对财务报告的内部控制没有其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

29
目录
第二部分-其他信息

第 1 项。
 法律诉讼。

我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

第 1A 项。
 风险因素。
  
我们的业务、经营业绩和财务状况 受到各种风险和不确定性的影响，包括我们的 “风险因素” 标题下描述的风险因素 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，f在我们提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中，于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交,美国证券交易委员会将于2023年5月11日举行，风险因素如下所述。

我们待办事项中包含的产品订单可能会被取消或延迟，可能不代表未来的收入。

我们将积压定义为来自客户的采购订单或已签署的合同，但我们尚未履行这些订单，因此 尚未确认相关收入。我们预计在接下来的几个季度将积压的订单转化为收入；但是，我们能否做到这一点取决于客户是否可能寻求取消或延迟订单，即使我们已准备好 配送订单。无法保证取消后会收回这些款项。订单的任何取消或延迟都可能导致收入低于预期。因此，我们无法保证在给定季度或年度内完成的积压订单中 部分，而且我们截至任何特定日期的积压订单可能无法代表后续任何时期的实际收入。截至 2023 年 6 月 30 日，我们的待办事项为 大约10万美元。

第 2 项。
 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

股权证券的未注册销售

不适用。

发行人购买股票证券

不适用。

第 3 项。
优先证券违约。

不适用。

第 4 项。
 矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。
其他信息。

不适用。

30
目录
第 6 项。
展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

展览
数字
​
展品描述
​
随函提交
​
由
本文参考来自
表格或时间表
​
申报日期
​
美国证券交易委员会文件/
注册。数字
3.1
  
经过修订的 Quantum-Si Incorporated 第二次修订和重述公司注册证书。
 
  
X
            
                     
10.1+
  
注册人与杰弗里·凯斯之间的录用通知书，日期为2023年4月27日。
 
      
8-K 表格
（附录 10.1）
  
5/2/2023
  
001-39486
                     
10.2+
  
注册人与克劳迪娅·德雷顿签订的分居协议，截至 2023 年 6 月 1 日。
 
      
8-K 表格
（附录 10.1）
  
6/7/2023
  
001-39486
                     
10.3+
  
2023 年激励股权激励计划。
 
      
表格 S-8
（附录 99.1）
  
7/20/2023
  
333-273350
                     
10.4+
  
2023年激励股权激励计划下的股票期权协议表格。
 
      
表格 S-8
（附录 99.2）
  
7/20/2023
  
333-273350
                     
31.1
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
  
X
            
                     
31.2
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
  
X
            
                     
32*
​
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官的认证
​
X
​
​
​
​
​
​
                     
101.INS
​
行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）
​
​X
​
  
​
  
​
  
                     
101.SCH
​
内联 XBRL 分类扩展架构文档
​
​X
​
  
​
  
​
  
                     
101.CAL
​
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
​
​X
​
  
​
  
​
  
                     
101.DEF
  
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
  
​X
            
                     
101.LAB
  
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
  
​X
            
                     
101.PRE
  
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
  
​X
            
                     
104
  
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
  
​X
            

+ 管理合同或补偿计划或安排。

* 本10-Q表季度报告附录32所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以 提及方式纳入Quantum-Si Incorporated根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（无论是在该表格10-Q发布之日之前还是之后提交）提交的任何文件中，无论此类表格中包含任何通用的 公司注册措辞备案。

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目录
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
QUANTUM-SI 公司




日期：2023 年 8 月 7 日
来自：
/s/ 杰弗里·霍金斯


杰弗里·霍金斯


首席执行官




日期：2023 年 8 月 7 日
来自：
//杰弗里·凯斯


杰弗里·凯斯


首席财务官


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