雇佣协议 Susan Larkin/加利福尼亚州旧金山 450000

对于

苏珊·拉金

本雇佣协议（本 “协议”）由Audacy Services, LLC（“雇主”）签订，旨在向Audacy Operations, Inc.（“公司”）和苏珊·拉金（“员工”）提供服务。公司同意雇用员工，员工同意根据本协议的条款和条件进行全职工作。

1.就业。

(a) 任期。公司同意雇用员工，员工同意在2023年5月5日至2026年5月4日（“初始任期”）期间接受此类雇用，并可能按本协议的规定延长或提前终止（“期限”）。除非公司或员工在2026年3月5日当天或之前发出不续订的书面通知，如果延长，则每年3月5日发出不续订的书面通知，否则初始任期将自动延长。

(b) 职责。作为公司的首席运营官，您将负责全面管理和监督公司的无线电市场运营，并履行董事会或首席执行官可能不时分配的其他职责。此外，您将监督公司首席执行官指定的各种公司员工职能，并将负责促进公司员工和当地市场相关职能的各种活动的有效协调和整合，以帮助实现和超越公司的业务目标。您同意，您将全职和尽最大努力从事公司的业务，未经公司首席执行官事先书面同意，您不会接受任何外部工作。

2. 补偿。在本协议有效期内，如果员工正在履行第 1 节规定的服务，则应按以下方式向员工支付报酬。所有此类补偿均应受雇员授权或联邦、州或地方法律或法规要求的所有工资扣除或预扣的约束。

(a) 工资。公司将在公司的常规工资周期中按年化工资率向员工支付工资：（i）2023年5月5日至2024年5月4日期间为77.5万美元；（ii）2024年5月5日至2025年5月4日为80万美元；（iii）2025年5月5日至2026年5月4日为82.5万美元。该职位属于豁免职位，员工无权享受加班费。

(b) 激励性薪酬。从2023日历年开始（即根据2023年完成的工作在2024年支付的奖金），员工应有资格获得激励性薪酬（“年度激励奖金”），该薪酬由Audacy在每个日历年初或前后确定，并由公司传达给员工，目标年金额为奖金所依据的日历年员工基本工资的百分之八十五（85％）。如果员工在获得此类奖励之前的日历年度的工资发生任何变化，公司将按比例对此类金额进行比率，以反映当年在不同工资率下的工作天数。

此类奖金的实际金额将由公司董事会（“董事会”）的薪酬委员会（“薪酬委员会”）根据对公司在截至该财年的业绩和员工表现的审查自行决定。所赚取的任何奖金将不迟于相关日历年之后的季度末支付。那个

就美国国税法第409A条而言，公司和员工打算在短期延期期内支付任何激励性薪酬。

(c) 未来授予定期归属股权。从2024年开始，员工将有权根据本计划获得未来限制性股票和/或股票期权的授予，其年度计划与向其他处境相似的员工发放的补助金大致相同，年度目标总额为50万美元或薪酬委员会自行决定的其他金额。在员工继续在公司工作的前提下，此类股权补助金应由董事会薪酬委员会自行决定。根据本节授予的所有股份均应根据本计划发行，并应遵守薪酬委员会批准的形式在授予文书中记载的条款和条件。

(d) 汽车补贴。在本协议生效的每个月，公司将每月支付1,000美元的汽车补贴。

3. 好处。员工有权享受灵活的休假、休假和其他福利，并应根据公司统一适用于类似情况高管的政策，受到不时生效的规章制度和纪律处分。本公司保留随时自行决定更改、修改、取消或终止任何此类福利、规则或条例的权利。根据本协议支付的任何无薪休假期间的激励性补偿应为整个期间激励性薪酬的按比例分摊的部分，使用不包括此类无薪休假的时间占整个期间的比例。

4. 限制性契约。

(a) 员工不参加竞争。在任期内，以及员工因任何原因从公司离职后的一 (1) 年内，员工不得以雇员、雇主、顾问、承包商、代理人、负责人、合伙人、主要股东、公司高管或董事的身份直接或间接提供任何服务，无论是为美国任何地区提供服务的音频公司的员工、雇主、顾问、承包商、代理人、负责人、合伙人、主要股东、公司高管或董事。为此，“音频公司” 是指作为其业务的重要组成部分，以任何实质性方式与公司当时或计划中的业务活动进行竞争的公司，这些活动应特别包括但限于音频娱乐产品（例如地面广播、卫星广播、无线/移动广播和互联网广播、智能手机应用程序）以及广播或有线电视产品的分销。如果员工受雇于一家拥有非物质音频公司部门的公司，则员工同意在这一 (1) 年内不为该音频公司部门提供任何服务。如果员工违反了上述限制性契约，则双方同意，这种违反的限制性契约的期限应从违规行为停止之日起延长一年。本节中规定的员工义务将在员工终止与公司的雇佣关系后继续有效。

(b) 不招揽其他雇员。在任期内，以及员工因任何原因离开公司后的一 (1) 年内（在离职时适用的州法律允许的范围内），未经公司首席执行官事先书面许可，员工不得：(i) 雇用，(ii) 提议雇用，(iii) 建议第三方雇用，或 (iv) 以任何方式参与推荐、招聘或招揽在解雇之日曾是Audacy雇员的任何人的就业雇员受雇或在此之前的 90 天内的任何时间，让任何此类个人从事或参与任何广播公司或向任何广播公司（定义如上所述）提供任何服务。规定的雇员义务

本节中上述内容在员工在公司的雇佣终止后继续有效。

(c) 不招揽客户。在任期内，以及员工因任何原因离开公司后的一 (1) 年内（在离职时适用的州法律允许的范围内），未经Audacy首席执行官事先书面许可，员工不得直接或间接地招揽Audacy的任何客户或客户出售任何广告、营销或促销服务。就上述内容而言，Audacy的客户或客户是指在员工离职之日前一（1）年内购买或被Audacy邀请购买广告、营销或促销服务的任何个人或实体。本节中规定的员工义务将在员工终止与公司的雇佣关系后继续有效。

5. 公平补救措施。员工承认并同意，此处包含的公司契约的很大一部分以及员工将从公司获得的薪酬和福利的很大一部分是本协议中包含的限制的考虑因素。综上所述，以及员工的个人资格和员工职责的独特性质，员工进一步承认，员工根据本协议条款提供的服务具有特殊、独特、不寻常、非凡和智力特征，这赋予了服务特殊的价值，法律诉讼中无法合理或充分地赔偿损失损失。员工进一步承认，员工违反本协议的任何行为都可能对公司造成无法弥补的损害。因此，员工明确同意，除了公司可能拥有的任何其他权利或补救措施外，公司还有权获得禁令和其他公平救济，以防止员工违反本协议第4、6、8和/或9条。

6. 排他性。在员工根据本协议受雇期间，员工同意将员工的最大努力和全部工作时间用于公司在本协议下的就业，未经Audacy首席执行官的明确书面许可，不得以员工、雇主、顾问、承包商、代理人或任何其他个人或代表身份，直接或间接地从事、参与或为公司业务以外的任何业务提供任何服务。

7. 终止。除本协议中的任何其他终止条款外，本协议应在员工死亡后自动终止，并可根据以下任何条款终止：

(a) 相互协议。本协议可经双方协议终止。解雇后，任何一方均无本协议规定的任何其他义务（明确在员工终止公司雇佣关系后仍然存在的条款除外）。

(b) 由有原因的公司提供。公司可以随时因原因（定义见下文）终止本协议，而无需承担本协议规定的进一步义务。就本协议而言，“原因” 应包括但不限于员工：(a) 违反本协议的任何重大条款或条件；(b) 严重不当行为；(c) 不诚实或盗窃；(d) 严重不服从命令；(e) 故意、习惯性或严重疏忽员工的职责；(f) 过度缺勤或拖延；(g) 非法使用或持有在工作时间吸毒；(h) 因重罪或涉及道德败坏的罪行而被捕、被起诉、认罪、认罪或定罪，无论如何随后的任何审判、上诉、听证会、诉讼或判决的结果；(i) 使员工或公司陷入困境的行为

公开声誉、蔑视、丑闻或嘲笑；(j) 侮辱或冒犯整个社区或其任何有组织团体的行为，对公司产生不利影响，损害公司利用本协议规定的员工服务的能力；以及 (k) 在任何 52 周内九十 (90) 天或更长时间内丧失工作能力（定义见下文）。“丧失工作能力” 一词是指使员工无法履行员工职位基本职能（在公司和员工可能同意的任何合理便利条件下）的任何身体或精神障碍。出于 “有原因” 的原因 (a)、(b)、(d) 和 (e)，作为任何此类解雇的先决条件，公司必须首先以书面形式将任何此类理由通知员工，并在可能的补救措施或补救措施的范围内为员工提供三十 (30) 天的时间来补救或纠正此类理由。

(c) 由公司无故提供。为了公司的方便，公司可以随时终止本协议，前提是公司：(i) 从终止后的第六十 (60) 天之后的第一个工资期开始，向员工支付员工当时基本工资的十二 (12) 个月，前提是初始付款应包括从解雇之日到首次付款之日的所有工资期的工资；(ii) 在第六十 (60) 天向员工支付工资) 解雇后的第二天，一次性奖金，金额等于年度激励奖金该员工在离职发生的日历年之前的日历年获得报酬，按比例分配以反映员工在解雇当年的工作天数，但前提是对于2023年或2024日历年发生的解雇，此类按比例分配的奖金应基于为上一年度的绩效支付的员工 (aa) 奖金（即 2023 年支付的 2022 年奖金或 2023 年支付的奖金）中较高者 2024 年（如适用）或 (bb) 员工合同目标奖金的百分之五十 (50%)；以及 (iii) 规定，在终止合同生效之日之前进行的所有股权授予将在截至解雇一 (1) 周年的期限内继续归属，就好像员工在该日期之前一直受雇一样（即遵守下文所述的条件）（“无理由遣散费”）。员工领取无故遣散费的明确条件是：(x) 员工同意以令公司满意的形式全面解除公司及其关联实体及其所有高级职员、董事、雇员和代理人因受雇和/或终止雇佣而产生的任何和所有索赔或责任，(y) 员工完全遵守本协议第 4 节中包含的限制性契约，以及 (z) 在十二 (12) 期限内免除公司及其所有高管、董事、雇员和代理人解雇之日后的几个月，员工的如果公司合理要求提供与公司向员工继任者过渡相关的合理咨询服务，也就是说，如果员工未能及时签署或撤销新闻稿，违反本协议第 4 节中包含的任何限制性契约，或者未能应要求提供咨询服务，则无理由遣散费将停止。公司根据本第 7.c 节支付的任何工资均应在终止后公司定期安排的工资日期按比例支付，根据本第 7.c 节支付的款项应代替和偿还公司终止雇用后可能产生的所有遣散费、代替通知的款项或其他补偿申请，但截至解雇之日赚取的工资或其他补偿金除外根据公司政策，未使用的假期然后存在。

(d) 由有充分理由的员工撰写。员工可以出于正当理由随时终止本协议及其在本协议下的雇用。就本协议而言，“正当理由” 是指 (i) 员工的职位、权力或职责或在未经首席执行官事先书面同意的情况下直接向首席执行官汇报的重大削减；(ii) 未经员工事先书面同意，减少任何日历年的员工工资或目标年度激励奖金；(iii) 未经员工事先书面同意，将工作地点迁至距离公司费城总部超过三十五 (35) 英里她事先的书面同意；或 (iv) 公司严重违反本条款的行为协议；但前提是没有此种协议

事件应构成出于正当理由解雇的依据，除非员工应在发生这种情况后的六十 (60) 天内以书面形式通知公司，表示她认为该事件是出于正当理由解雇的依据，并且公司在收到员工书面通知后的三十 (30) 天内不纠正此类事件，前提是该事件可以得到纠正。如果员工出于正当理由根据本款终止本协议，则此类终止应视为公司无故终止了员工的雇用，也就是说，员工有权获得第 7 (c) 节规定的无理由遣散费。

(e) 员工不续约。如果员工根据第 1 (a) 条发出不续约的通知，则通知期应被视为有利于公司，因此，公司可以在续订期内指定终止本协议和员工在公司的雇佣的日期，该日期可能在初始期限的预定结束之前。解雇后，任何一方均无本协议规定的任何其他义务（明确在员工终止公司雇佣关系后仍然存在的条款除外）。

(f) 公司不续约。如果公司根据第 1 (a) 条发出不续约的通知，则公司可以在续订期内指定终止本协议和员工在公司的雇佣的日期，该日期可能在原定初始期限结束之前。公司将：（i）从解雇后的第六十（60）天之后的第一个工资期开始，向员工支付员工当时基本工资的十二（12）个月；（ii）在解雇后的第六十（60）天向员工支付一次性奖金，金额等于员工在离职日历年之前的日历年支付的年度激励奖金，按季度分配，以反映员工的数量（全部或部分），雇员在解雇当年工作（“公司遣散费不续期”）。员工收到公司不续订遣散费的明确条件是：(x) 员工同意以令公司满意的形式发布全面解除公司及其关联实体及其所有高级职员、董事、员工和代理人因受雇和/或解雇而产生的任何和所有索赔或责任，以及 (y) 员工完全遵守本协议第 4 节中包含的限制性契约，即，如果员工未能及时签署或撤销发行版或违反其中任何一项本协议第 4 节中包含的限制性契约，公司不续约遣散费将终止。公司根据本第 7.f 节支付的任何工资均应在终止后公司定期安排的工资日期按比例支付，根据本第 7.f 节支付的款项应代替和偿还公司终止雇用后可能产生的所有遣散费、代替通知的款项或其他补偿申请，但截至解雇之日赚取的工资或其他补偿金除外根据公司政策，未使用的假期然后存在。

(g) 控制权变更。如果 (i) 控制权变更（定义见下文）发生在期限内；以及 (ii) 公司无故终止本协议和员工在本协议下雇用员工是由于在具有约束力的协议执行之日起到的十二 (12) 周年之际发生控制权变更所致，则控制权变更将导致控制权变更完成此类控制权变更后，员工将有权获得无故遣散费受其条款和条件约束的福利（包括但不限于雇员必须满足的作为领取遣散费条件的要求），但就本第 7 (g) 条而言，员工当时未偿还的所有股权补助金，如果以前未归属，则只能根据时间归属，应全部归属并自终止雇用之日起立即行使或结算（应为代替任何

根据第 (c) 节第 (iii) 条，继续归属此类股权补助）。就本段而言，“控制权变更” 是指任何交易或一系列关联交易，其完成导致另一个人或实体持有或拥有占公司已发行股本投票权的Audacy Inc.股本的实益权益；前提是控制权变更不包括任何导致Field Family或其任何集团持有或持有Audacy Inc.股本的实益权益的交易公司资本股份的实益权益占公司已发行股本投票权的百分之五十（50%）以上的股票。

8. 知识产权。在本期限内，员工单独或与公司其他员工合作创造、构思、开发或简化为实践的所有版权、商标和/或其他知识产权，以及与公司业务或员工职责有关或有用的所有版权、商标和/或其他知识产权（“作品”）应被视为 “供雇的工作”，应是并仍然是公司的唯一和专有财产，员工应在公司认为必要或可取的范围内，合作并协助公司完善、归档和记录任何此类内容权利，包括但不限于执行发明人的声明和转让表。如果任何作品不被视为 “以雇用方式工作”，则员工应将员工在此类作品中的所有权利转让给公司，并放弃员工在此类作品中可能拥有的任何和所有精神权利。员工在本节下的义务在本协议到期或终止后继续有效。

9. 保密性。在员工在公司工作期间，员工将获得公司专有的信息和培训，包括但不限于客户名单、定价、编程技巧、财务信息、销售策略和方法以及促销计划和技巧。员工同意，所有这些信息都是公司的唯一和专有财产，员工将保护所有这些信息并将其保密。员工还同意，未经公司首席执行官事先明确书面同意，不得向任何第三方披露此类信息。尽管有上述规定，但本协议不禁止员工向他人披露或与他人讨论员工从公司获得的报酬。员工在本协议到期或终止后仍应承担本节规定的义务。尽管此处有任何其他规定，但员工理解并承认，根据2016年《捍卫商业秘密法》（增加了18 U.S.C. § 1833 (b)）第7条，根据任何联邦或州商业秘密法，员工不得因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向联邦、州或地方政府官员披露商业秘密而承担刑事或民事责任律师和 (ii) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (B) 投诉或在诉讼或其他诉讼中提交的其他文件，前提是此类文件是密封提交的。本协议中的任何内容均无意与《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节发生冲突，也无意为该条款明确允许的商业秘密披露承担责任。

10. 没有限制。员工声明并保证，员工可以自由地与公司签订和履行本协议，并且现在和将来都不会在以下方面受到任何残疾、限制或禁令，无论是合同还是其他方面：(a) 员工执行本协议的权利；(b) 员工授予根据本协议授予公司的所有权利的权利；(c) 员工有权充分履行本协议的每一项条款和义务。员工同意在本协议期限内或之后不做或试图做任何减损或不符合公司在本协议下的权利的行为。

11. 非豁免。任何一方对本协议任何条款或条件的放弃或对违反本协议的任何条款或条件的放弃，不得视为对本协议任何其他条款或条件的放弃，也不构成对随后违反本协议任何条款或条件的行为的放弃。

12. 适用法律。本协议的有效性、解释、解释和效力应受宾夕法尼亚联邦法律的管辖、解释和确定，不使其中法律冲突条款生效。

13.分配。未经公司事先明确书面许可，员工不得转让员工在本协议下的任何权利或义务。公司可将其在本协议下的权利和义务（包括但不限于执行此处包含的限制性条款的任何权利）转让给任何个人或实体。在该继任者书面同意受本协议条款约束后，公司将免除本协议项下的所有进一步责任或义务。

14. 公司的义务。此处的任何内容均不得解释为要求公司使用员工在本协议下的服务，如果公司决定在本协议期限的任何期限内不使用员工的服务，则在该期限内支付第 2 (a) 节规定的工资应视为公司的义务已完全履行。

15.可分割性。如果根据现行或未来的法律，本协议的任何条款或规定是非法、无效或不可执行的，则本协议的其余部分不受影响，并应在本协议中添加与此类非法、无效或不可执行的条款或规定相似的条款或条款，作为本协议的一部分，尽可能合法、有效和可强制执行。

16. 律师费。如果本协议任何一方启动司法程序，以执行本协议的任何条款和条件，迫使另一方履行本协议的任何条款和条件，获取双方根据本协议享有的权利、义务和义务的声明，或获得损害赔偿或任何其他法律或衡平法救济，则在该诉讼中胜诉的一方除可能给予的救济外，有权获得救济，相当于律师费和开支以及法庭费用的合理金额在起诉此类诉讼时产生的，哪些费用、费用和成本应由对为确定和收取上述律师费而提起的任何诉讼拥有管辖权的法院确定和裁决。

17. 诉讼与监管合作。在任期内和之后，员工应合理地配合辩护或起诉与员工在公司工作期间发生的事件或事件有关的索赔、调查或其他行动。员工的合作应包括为公司的事实调查、发现或审判做准备，以及充当证人。公司应向员工报销此类合作产生的合理费用，包括差旅费。本节中规定的员工义务将在员工终止与公司的雇佣关系后继续有效。

18. 第 409A 条合规性。

(a) 在适用范围内，本协议的解释和适用应保持一致，并符合经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第409A条以及根据该法发布的财政部法规和其他解释性指导方针（“第409A条”）。但是，如果双方确定根据本协议应支付的任何补偿或福利可能受第409A条的约束，则双方

应合作通过本协议的此类修正案或通过其他具有追溯效力的政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取双方认为必要或适当的其他行动，以便 (i) 免除根据本协议应支付的薪酬和福利的第 409A 条和/或保留此类薪酬和福利的预期税收待遇，或 (ii) 遵守第 409A 条的要求。

(b) 尽管协议中有任何相反的规定，但为了有资格获得本协议规定的任何被视为递延薪酬的解雇补助金，员工的解雇必须构成 Treas 所指的 “离职”。注册。第 1.409A-1 (h) 节（“离职”），就本协议的任何此类条款而言，提及的 “解雇”、“终止雇佣关系” 或类似术语均指 “离职”。

(c) 尽管有相反的规定，但就本守则第 409A (a) (2) (B) (i) 条而言，如果员工在公司终止雇佣关系时被视为 “特定员工”，则为了避免第 409A (a) (2) 条规定的违禁分配，则在员工根据协议应得的解雇补助金的任何部分延迟生效的范围内，都必须延迟生效《守则》(B) (i)，在 (i) 解雇补助金到期之前，不得向员工提供该部分解雇补助金，以较早者为准自员工从公司离职之日起计的六个月期限或 (ii) 员工死亡之日起。在这些日期中较早的日期，根据本节推迟的所有款项应一次性支付给员工，根据协议支付的任何剩余款项应按照本协议另有规定支付。就《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条而言，公司应根据《守则》第 409A 条的条款及其相关指导（包括但不限于 Treas），确定员工在离职时是否为 “特定员工”。注册。第 1.409A-1 (i) 节及其任何后续条款）。

(d) 尽管有上述规定或协议的任何其他条款，但员工和公司同意，就本守则第409A条对不合格递延薪酬的限制而言，本协议规定的每笔补偿金应被视为为适用《守则》第409A条而获得一系列单独和不同的补偿金的权利。

(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议下的报销或其他实物福利构成 409A 条所指的 “不合格递延补偿”，(i) 本协议下的所有费用或其他补偿应在员工产生此类费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天或之前支付，(ii) 任何获得报销或实物福利的权利均不受限制清算或换取另一项福利，以及 (iii) 不予此类报销，费用在任何应纳税年度有资格获得报销或提供的实物福利应以任何方式影响任何其他应纳税年度有资格获得报销的费用或提供的实物福利。

19. 杂项。本协议构成了员工与公司之间关于向员工支付的薪酬以及公司雇用员工的所有条款和条件的全部协议和谅解。自2020年5月5日起，本协议取代了先前关于本协议标的的任何口头或书面谅解、陈述或协议，包括但不限于员工与Entercom Operations, LLC于2020年3月4日达成的某些协议（经修订）。除非通过书面协议，否则不得修改或修改本协议

由寻求对其执行该修改或修正的一方正式签署的文书。

截至下述日期，双方已执行本协议，以昭信守。

AUDACY 服务有限责任公司

作者：/Michael E. Dash, Jr./

小迈克尔·E·达什

执行副总裁、副总法律顾问

日期：2023 年 5 月 24 日

接受并同意

作者：__/Susan Larkin。/_______________

苏珊·拉金

日期：2023 年 5 月 24 日