附录 99.1

2023年8月7日

亲爱的股东，

诚邀您参加 Compugen Ltd.（以下简称 “公司”）2023 年年度股东大会，将于2023年9月20日星期三在以色列霍隆哈罗克米姆街26号D栋的公司办公室举行，下午 5:00（以色列时间）（“会议”），用于以下目的：

再次选举七 (7) 名董事担任公司董事会（“董事会”）成员；

批准公司经修订和重述的薪酬政策；

批准公司首席执行官的薪酬；

批准对公司章程的修订；以及

再次任命Kost Forer Gabbay & Kasierer（安永环球的成员）为截至2023年12月31日的财年以及公司下届年度股东大会之前的独立注册会计师事务所，并授权董事会根据审计委员会的建议确定Kost Forer Gabbay & Kasierer（恩斯特公司成员）的薪酬 & Young Global），视其服务的数量和性质而定。

此外，在会议上，股东还将有机会讨论公司截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表；该项目不涉及股东的投票。

如果在本委托书发布后对会议议程上的任何项目进行修改，公司将通过发布新闻稿向股东通报变更，新闻稿的副本将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交6-K表报告，并向以色列证券管理局（“ISA”）提交。

只有在2023年8月14日星期一工作日结束时（确定有资格在会议上投票的股东的记录日期）的登记股东才有权在会议及其任何延期或休会中投票。诚邀所有此类股东亲自出席会议。

无论你是否计划参加会议，我们都敦促你立即填写所附的委托书、注明日期和签名，然后将其邮寄到随附的信封中，如果在美国邮寄，则无需邮费。股东的普通股新以色列谢克尔公司每股名义价值（“普通股” 或 “股票”）在特拉维夫证券交易所有限公司（“TASE”）的成员处注册，并打算通过代理人对其普通股进行投票应（通过挂号邮件）将他或她填写好的代理人送达或邮寄给公司办公室，注意：总法律顾问，以及确认他或她截至记录之日对公司普通股的所有权的所有权证书，根据修订的2000年《以色列公司条例》（股东大会投票的股票所有权证明）的要求，哪份证书必须获得认可的金融机构的批准，即他或她持有公司普通股的TASE成员。如果股东提出要求，该股东有权在相关TASE成员的分支机构领取所有权证书，也可以邮寄到其地址。必须事先为特定证券账户提出此类请求。或者，通过TASE成员持有普通股的股东可以在收到TASE成员的个人识别号、访问码和有关本次会议的其他信息后，通过ISA的电子投票系统（“电子投票系统”）进行电子投票， } 至会议设定的时间前六 (6) 小时。如果适用，股东可以要求他或她持有公司普通股的TASE成员提供有关此类电子投票的指示。

执行和返还股东的委托书不会剥夺该股东出席会议和亲自投票的权利，任何提供委托书的人都有权在行使代理之前随时撤销委托书。

股票联席持有人应注意，根据公司章程第37（d）条，将接受亲自投票、代理人、代理卡或电子投票进行投票的高级持有人的投票，但不包括其他共同持有人的任何投票，为此，资历将根据姓名在公司章程中出现的顺序决定股东名册。

只有在会议召开前二十四（24）小时（即以色列时间2023年9月19日下午5点）之前在公司办公室收到委托书，或者如果股东通过电子投票系统进行电子投票，则不迟于会议前六（6）小时（即以色列时间2023年9月20日上午11点），才会生效。

根据董事会的命令，

/s/ 保罗·塞赫里先生

保罗·塞克里

董事会主席

以色列霍隆

2023年8月7日

委托声明

COMPUGEN 有限公司

Harokmim Street 26 号，D 楼

以色列霍隆

2023 年年度股东大会

将于2023年9月20日星期三举行

本委托书是向Compugen Ltd.（“Compugen” 或 “公司”）的普通股持有人提供的，即Compugen Ltd.（“Compugen” 或 “公司”）每股名义价值 0.01（“普通股” 或 “股票”），这与公司董事会（“董事会”）征求代理人供公司使用有关 2023年年度股东大会，或其任何续会或延期（“大会”）。

会议将于2023年9月20日星期三下午 5:00（以色列时间）在以色列霍隆市哈罗克明街26号D栋的公司办公室举行，目的如下：

再次选举七（7）名董事担任董事会成员；

批准公司经修订和重述的薪酬政策；

批准公司首席执行官的薪酬；

批准对公司章程的修订；以及

此外，在会议上，股东还将有机会讨论公司截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表。本项目将不涉及股东的投票。

如果在本委托书发布后对会议议程上的任何项目进行修改，公司将通过发布新闻稿向股东通报变更情况，新闻稿的副本将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交6-K表报告，并提交给以色列证券管理局（“ISA”）。

记录日期和投票权

只有在2023年8月14日星期一营业结束时（确定有资格在会议上投票的股东的记录日期）的普通股登记持有人才有权收到会议及其任何延期或休会的通知和投票。届时，每股已发行和流通的普通股将有权就将在会议上提出的每项事项进行一次表决。

代理程序

还随函附上供会议使用的委托书和委托书的回邮信封。

如果股东在委托书上指定，则由此代表的股份将根据该说明进行表决。如果的股东没有就任何提案指定选择，则委托人将对任何此类提案投赞成票 “赞成”，并由代理人自行决定在会议之前可能适当提出的所有其他事项及其任何和所有休会。在会议上审议的所有问题上，弃权票和经纪人不投票将不被视为 “赞成” 或 “反对” 票，尽管在确定是否达到法定人数时将计算在内。经纪人不投票是指根据适用的证券交易所或其他规则，为客户持有记录在案股票的经纪商不得就某些非常规提案投票，因为这些经纪商没有收到客户的具体指示，说明应如何对这些提案进行表决，经纪商已告知公司，他们因此缺乏投票权。

股东的股票已在TASE成员处注册，并打算通过代理人对其股票进行投票，应将其填写的委托书（通过挂号邮件）交付或邮寄给公司办公室，注意：总法律顾问，以及确认其截至记录之日对公司股票的所有权证书，该证书必须得到认可的金融机构的批准，即该TASE成员按照《以色列公司条例》的要求，他或她持有哪些股份（证明2000年股东大会投票的股份所有权），经修订。如果股东提出要求，该股东有权在相关TASE成员的分支机构领取所有权证书，也可以邮寄到他或她的地址。对于特定的证券账户，必须事先提出此类请求。或者，通过TASE成员持有股份的股东可以在收到TASE成员的个人识别号码号、访问码和有关本次会议的其他信息后，在会议设定的时间前六（6）小时内通过ISA的电子投票系统（“电子投票系统”）进行电子投票。如果适用，股东可以要求他或她持有公司股票的TASE成员提供有关此类电子投票的指示。

股票联席持有人应注意，根据公司章程第37（d）条，将接受亲自投票、代理人、代理卡或电子投票进行投票的高级持有人的投票，但不包括其他共同持有人的任何投票，为此，资历将由姓名在公司章程中出现的顺序决定股东名册。

股东可以在有效行使代理人之前的任何时候撤销通过执行其委托书而授予的权力，方法是：(i) 向公司提交书面的撤销通知或正式签署的委托书，日期较晚；(ii) 稍后（但不迟于会议前六 (6) 小时）通过电子投票系统进行电子投票；或 (iii) 亲自在上投票会议。但是，出席会议本身并不构成撤销委托书，如果股东出席会议但没有选择亲自投票，则其代理人或通过电子投票系统进行的电子投票不会被撤销。

公司董事会主要通过邮寄方式征求会议使用的代理人。公司将承担招标代理的费用，包括邮费、印刷费和手续费，并将报销经纪公司和其他公司向普通股受益所有人转发材料的合理费用。除了邮寄招揽外，公司的某些高管、董事、员工、顾问和代理人还可以通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征求代理人。公司已聘请Alliance Advisors担任公司的招标代理人，并协助招揽代理人，费用约为8万美元，外加可报销的费用。除上述关于招标代理人的规定外，公司的上述高管、董事、员工、顾问或代理人均不会因此类招标而获得额外报酬。

法定人数

两名或多名股东亲自出席、通过代理人或通过电子投票系统进行表决，并共同持有总计占公司投票权的百分之二十五的普通股，应构成会议的法定人数。如果在会议规定的时间后半小时内没有达到法定人数，则会议将休会至2023年9月27日星期三，在同一时间和地点。在延期会议上，任何两名股东亲自出席、通过代理人或通过电子投票系统进行表决，均构成法定人数。

委托人对证券的实益所有权

股东和管理层

下表列出了截至2023年7月31日的某些信息，涉及 (i) 公司已知实益拥有公司已发行普通股5％以上的个人或实体，（ii）每位 “公职人员”¹，该术语由公司（“办公室持有人”）5759-1999（“公司法”）中定义的；以及（iii）所有办公室持有人为一组。

下表中包含的信息是从公司的记录中获得的，或者是在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的。

除非另有说明，除非根据社区财产法，否则根据此类所有者提供的信息，我们认为，下面列出的普通股票的受益所有人对此类股票拥有唯一的投资和投票权。

下表中的 “实益拥有的普通股数量” 总额包括个人或团体在行使期权时可能收购的股份，这些期权要么是目前可行使，要么将在2023年7月31日后的60天内开始行使。

下面列出的股东与我们的任何其他股东没有任何不同的投票权。

受益所有人	实益拥有的普通股数量		实益拥有的普通股百分比⁽¹⁾
百时美施贵宝公司⁽²⁾		4,757,058		5.39	%
Anat Cohen-Dayag		1,059,872		1.19	%
所有公职人员，包括董事，作为一个群体（由15人组成）		3,123,746		3.42	%

⁽¹⁾	基于截至2023年7月31日已发行和流通的88,327,207股普通股。

⁽²⁾	基于股东在2021年11月19日向美国证券交易委员会提交的13G表格中提供的信息。关于附表13G中报告的普通股，百时美施贵宝公司表示，(i) 对4,757,058股普通股拥有 (i) 的唯一投票权和处置权，以及 (ii) 普通股没有共同投票权或共同处置权。此外，在这类文件中，百时美施贵宝公司表示，受益所有权总额为4,757,058股普通股。BMS的主要业务办公室的地址是纽约州纽约市东29街430号 10016。

有关截至2022年12月31日止年度我们五位薪酬最高的公职人员的薪酬的信息，请参阅 “第6项。董事、高级管理层和员工-B. 薪酬——受保公职人员的个人薪酬”，载于我们的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告，该报告于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交（文件编号000-30902）（“2022年20-F表格”）。

我们要求您仔细阅读本委托书全文，包括我们在本委托书中提及的文件。如果您有任何疑问，需要投票方面的帮助，或者需要其他材料，请通过以下方式联系我们的代理征集代理Alliance Advisors：

联盟顾问有限责任公司
Broadacres Drive 200 号，3 楼
新泽西州布卢姆菲尔德 07003

北美免费电话：855-976-3324

北美以外地区致电收款：+001-551-210-9925

电子邮件：CGEN@AllianceAdvisors.com

¹《公司法》中定义的 “公职人员” 一词包括董事、首席执行官、首席商务官、副首席执行官、副首席执行官、履行或担任上述任何职位的任何其他人，无论其头衔如何，以及直接隶属于首席执行官的任何经理。除董事会目前的七名成员外外，公司还将另外八名个人定义为公职人员。

商品编号 1

重选七 (7) 名董事

背景

公司章程（“章程”）规定，在董事会任职的董事人数应不少于五名 (5) 且不超过十四 (14)。

董事会目前由七 (7) 名成员组成，所有成员的任期均在会议结束时届满，所有成员均可连选连任。

董事通常在公司每届年度股东大会上选出，任期从该大会开始，至下次年度股东大会结束时结束，直到选出各自的继任者，或者直到他或她的职位根据《公司法》和条款的规定提前空出为止。根据我们的章程，董事会也可以在公司股东年度股东大会之间任命董事。

普通的

选举

在会议上，公司所有现任的七（7）名董事都被提名连任。根据我们的提名和公司治理委员会根据《纳斯达克市场规则》（“纳斯达克规则”）第 5605 (e) 条向董事会提出建议，建议保罗·塞赫里先生、Anat Cohen-Dayag 博士、埃兰·佩里先生、吉利德 Halevy 先生、Mathias Hukkelhoven 博士、Kinneret Livnat Savithoven 博士、Kinneret Livnat Savith 博士 Sandy Zweifach 先生和 Sandy Zweifach 先生再次当选董事。如果再次当选，每位董事候选人的任期将在公司股东2024年年度股东大会之日结束，直到其各自的继任者当选，或者直到他或她的职位根据《公司法》和条款的规定提前空出为止。

根据以色列法律，董事的被提名人必须在被提名之前向公司提交一份声明，说明他或她具有担任董事所必需的资格，并有能力花适当的时间履行其职责。所有在会议上连任董事的候选人均以书面形式宣布，他们拥有必要的技能和专业知识，以及足够的时间来履行公司董事的职责。除了我们的总裁兼首席执行官Cohen-Dayag博士外，没有一位董事候选人与公司有任何关系。因此，我们的董事会决定，除Cohen-Dayag博士外，所有董事候选人都有资格成为《纳斯达克规则》所定义的 “独立董事”。此外，根据董事会在 2018 年做出的决定，即对股票在某些外国证券交易所（包括纳斯达克证券交易所）交易的公司采取某些救济，根据该决定，如果董事的被提名人根据相关外国司法管辖区的法律具有独立资格，并且与 “控股股东”（定义见公司法）没有任何隶属关系（这与我们的案例无关）)，审计委员会可根据以下规定将他或她归类为独立人士与《公司法》有关。因此，我们的审计委员会根据《公司法》将除Cohen-Dayag博士以外的每位董事候选人归类为独立董事。

此外，审计委员会的每位成员都被归类为 “独立”，该术语在《交易所法》第10A-3 (b) (1) 条中定义，该法案为纳斯达克规则规定的董事会和委员会成员独立性的一般测试提供了额外的资格标准。此外，根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则的适用规则和法规，所有这些成员都具有财务知识，根据美国证券交易委员会的规则，他们都是审计委员会的财务专家，并具有纳斯达克规则所要求的必要财务经验。

公司不知道为什么任何被提名人如果当选，将无法担任董事。

每位董事候选人的姓名、该董事首次当选董事的年份、截至2023年7月31日该董事的年龄以及他或她作为公司高管官员或董事会委员会成员的任职情况如下：

姓名	年龄	首次选举之年	职位
保罗·塞克里⁽³⁾⁽⁴⁾	65	2017	董事会主席（提名和公司治理委员会主席）
Anat Cohen-Dayag，博士	56	2014	总裁兼首席执行官兼董事
伊兰·佩里^(1)(2)(4)	52	2019	导演
Gilead Halevy^{(2) 4)}	56	2018	董事（审计委员会主席）
Mathias（数学）Hukkelhoven，博士⁽⁴⁾	69	2022	导演
Kinneret Livnat Savitzky，博士^(1)(3)(4)	56	2018	导演
桑福德（桑迪）Zweifach^(1)(2)(3)(4)	67	2018	董事（薪酬委员会主席）

____________________

(1)

我们的薪酬委员会成员

(2)

我们的审计委员会成员（也是美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家，具有适用的纳斯达克规则所要求的必要财务经验）

(3)

我们的提名和公司治理委员会成员

(4)

独立董事

公司所有现任董事都是在2022年9月14日举行的 2022年公司年度股东大会上投票的90％以上的普通股的支持下当选的。

自该会议以来，每位现任董事至少出席了董事会和该董事在此期间任职的相应委员会的80％的会议（我们的大多数现任董事出席了100％的会议）。

以下是七（7）位董事候选人的简短传记，根据我们的记录和他们提供给我们的信息：

Paul Sekhri 于 2017 年 10 月加入 Compugen 董事会，担任董事长。Sekhri 先生担任 vTV Therapeutics Inc. 的总裁兼首席执行官。在 2019 年 1 月至 2022 年 4 月加入 vTV Therapeutics Inc. 之前，Sekhri 先生自 2019 年 1 月起担任 eGenesis, Inc. 的总裁兼首席执行官。在加入 eGenesis, Inc. 之前，Sekhri 先生在 2015 年 2 月至 2018 年 12 月期间担任 Lycera Corp. 的总裁兼首席执行官。2014 年 4 月至 2015 年 1 月，Sekhri 先生担任赛诺菲综合护理高级副总裁。2013年5月至2014年3月，Sekhri先生在梯瓦制药工业有限公司担任集团执行副总裁兼全球业务发展和首席战略官。在加入梯瓦之前， Sekhri先生曾在TPG Capital的生命科学风险投资部门TPG Biotech担任运营合伙人兼生物技术运营集团负责人五年。2004 年至 2009 年，Sekhri 先生担任 Cerimon Pharmicals, Inc. 的创始人、总裁兼首席执行官官。在创立 Cerimon 之前，Sekhri 先生曾担任 ARIAD Pharmicals, Inc. 的总裁兼首席商务官。此前，塞赫里先生曾在诺华担任高级副总裁和诺华制药公司的全球搜索和评估、业务发展和许可主管。Sekhri先生还为诺华制定了疾病领域战略，确定了公司将重点关注的特定治疗领域。Sekhri先生在诺华的第一个职位是担任早期商业开发全球主管。Sekhri先生在马里兰大学医学院完成了神经科学的研究生工作，在那里他还获得了动物学学士学位。 Sekhri 先生目前是 vTV Therapeutics Inc.、eGenesis, Inc.、Veeva Systems Inc.、Ipsen S.A.、Axcella Health Inc. 和 Spring Discovery 的董事会成员，也是大都会歌剧院董事会成员。Sekhri先生还是卡内基音乐厅赞助人委员会的活跃成员，他在那里成立了卡内基音乐厅生命科学委员会。

Anat Cohen-Dayag 博士于 2014 年 2 月加入 Compugen 董事会。Anat Cohen-Dayag博士在生物技术行业拥有超过25年的经验，包括研发和行政领导职务。Anat 于 2002 年加入 Compugen，在 2010 年被任命为总裁兼首席执行官之前，曾担任过各种高级管理职位，包括研发副总裁。在她的领导下，Compugen从计算生物学领域的服务提供商转变为治疗发现和开发公司，推进源自公司计算发现平台的创新免疫肿瘤学产品线。Cohen-Dayag 博士还是 Pyxis Ltd. 的董事会成员。在加入 Compugen 之前，Anat 曾担任 Mindsense Biosystems Ltd. 的研发主管和执行管理团队的成员。Anat 拥有本古里安大学的生物学学士学位、魏茨曼科学研究所的化学免疫学硕士学位和细胞生物学博士学位。

Eran Perry 于 2019 年 7 月加入 Compugen 董事会。埃兰·佩里（Eran Perry）为Compugen带来了20多年的丰富经验，涉及医疗保健行业的各个领域，他是一名企业家和风险投资者，以及一般管理和战略。2018年，佩里先生与他人共同创立了MII Fund & Labs，这是一家专注于免疫学皮肤病学的风险投资基金，他还担任董事经理兼投资委员会主席。佩里先生还是多家制药公司的联合创始人兼董事会成员，包括ICD Pharma、 Seanergy Dermatology、Follicle Pharma和Upstream Bio。佩里先生还是 myBiotics Pharma 和 Noon Aesthetics 的董事会成员。2006年至2016年，他担任Israel Healthcare Ventures (IHCV) 的董事总经理兼合伙人，并在多家投资组合公司代表IHCV。在加入IHCV之前，Perry先生曾在麦肯锡公司担任顾问，为全球制药行业的客户提供服务。在此之前，他曾是 Novartis Oncology 全球营销组的成员。在进入私营部门之前，Perry先生曾在以色列司法部任职。Perry 先生拥有哥伦比亚大学的工商管理硕士学位，以及特拉维夫大学的法学学士学位和数学和计算机科学理学士学位。

Gilead Halevy 于 2018 年 6 月加入 Compugen 董事会。自2006年以来，Halevy先生一直担任以色列领先的私募股权基金Kedma Capital Partners的普通合伙人，他也是该基金的创始成员。在创立Kedma之前，Halevy先生在2001年至2006年期间担任吉萨风险投资公司的董事，在那里他领导了对通信和信息技术公司的投资，并指导了吉萨的欧洲业务活动。从 1998 年到 2001 年，Halevy 先生在 White & Case LLP 执业。在此期间，Halevy 先生还是 White & Case Israel 实践小组的创始成员。Halevy 先生目前担任 Carmel Wineries、Continuity Software Ltd.、Zriha Hlavin Industries Ltd. 和 Iskur Industries Ltd. 的董事会主席，以及 S. AL Holdings、 Plastfit Ltd. 和 AA Politiv（1999）有限公司的董事。Halevy 先生拥有希伯来大学的人文学士学位（面向优秀学生的多学科课程）和法学学士学位（优异成绩）耶路撒冷。

Mathias 博士（数学）Hukkelhoven 于 2022 年 3 月加入了 Compugen 董事会。Hukkelhoven博士在全球监管事务和药物开发方面拥有丰富的经验，他在迄今为止的职业生涯中对50多项NCE的贡献以及数百种新的适应症和产品线延伸就证明了这一点。 Hukkelhoven博士参与了塑造该行业卫生当局互动的活动，包括担任phRMA监管事务协调委员会主席，最近还担任PDUFA VII与美国食品药品管理局谈判的phRMA 谈判代表。自2021年7月从布里斯托尔迈尔斯施贵宝退休以来，Math一直担任多家生物技术公司的顾问、LianBio的研发战略顾问和麦肯锡的高级顾问，并于2022年7月1日加入了Centessa Pharmicals plc的董事会。Math 于 2010 年 3 月加入 Bristol Myers Squibb，担任安全与生物识别全球监管高级副总裁，还负责百盛中国的研发团队和临床药理学和药物计量学组。因此，他负责全球Bristol Myers Squibb开发组织的很大一部分。自从Bristol Myers Squibb收购Celgene以来，他负责百时美施贵宝的全球监管和安全科学。他负责制定监管战略，推动布里斯托尔迈尔斯施贵宝全球监管和药物警戒计划的执行。他领导了整个产品开发和商业化过程中的监管和开发工作，以确保在过程的每个步骤（研发、制造和商业化）实现最佳的监管策略和互动。在加入Bristol Myers Squibb之前，Math曾在诺华制药担任投资组合管理委员会主席。2001 年至 2009 年，他在诺华担任高级副总裁兼药品监管事务全球主管。Math 在荷兰奈梅亨大学获得生物学和生物化学荣誉学士和博士学位。

Kinneret Livnat Savitzky 博士于 2018 年 6 月加入 Compugen 董事会。Livnat Savitzky 博士目前担任 Team8 的管理合伙人和 Partner 1 GP Ltd. Team8 Health 的董事。Livnat Savitzky 博士还在以下生物技术或医疗保健公司的董事会任职： Ramot（特拉维夫大学的 TTO）、DreameD Diabets Ltd. 和 Biomica Ltd.。2017 年至 2021 年间，她担任 Orbr 创立的以色列生物技术加速器 FuturX Ltd. 的首席执行官 iMed Israel Partners、Johnson & Johnson Innovation、武田风险投资公司和拜耳的风险投资部门LEAPS。从2010年到2016年，Livnat Savitzky博士担任BioLinerX Ltd. 的首席执行官。BioLinerX Ltd. 是一家在纳斯达克上市的药物开发公司，专注于肿瘤学和免疫学。在她任职期间，BioLinerX与诺华签署了战略合作协议，并与默克（MSD）、基因泰克等公司签署了研发合作。在被任命为BioLinerX首席执行官之前，Livnat Savitzky 博士曾在BioLinerX和Compugen担任过各种研发管理职位。Livnat Savitzky 博士拥有耶路撒冷希伯来大学生物学学士学位，以及特拉维夫大学人类遗传学硕士和博士学位。

Sanford（Sandy）Zweifach 于 2018 年 6 月加入 Compugen 董事会。Zweifach 先生是 Nuvelution Pharma, Inc. 的创始人，自 2015 年至 2019 年一直担任 Nuvelution Pharma, Inc. 的首席执行官。2010 年至 2015 年，Zweifach 先生曾担任他也创立的 Ascendancy Healthcare, Inc. 的首席执行官。2005年至2010年，他还担任精品投资银行Reedland Capital Partners的合伙人，负责该银行的生命科学并购和咨询工作。2003 年至 2005 年，他担任 Pathways Diagnostics 的首席执行官，该公司是一家生物标志物开发公司。Zweifach先生曾是风险投资/商业银行公司Bay City Capital的董事经理/首席财务官，专门从事生物技术和生命科学行业，负责监督公司的财务部门，也是该公司的并购和融资部门总裁。在此之前，他曾担任Epoch Biosciences的总裁兼首席财务官，该公司于2004年被Nanogen收购。目前，Zweifach 先生担任 Kaerus Bioscience 董事会执行主席、Carisma Therapeutics, Inc. 董事会主席、imidOmics, S.L. 代理总裁兼商业顾问委员会主席，以及 Essa Pharma, Inc. 董事会成员。在职业生涯的早期，Zweifach 先生曾是 Essa Pharma, Inc. 的注册会计师（美国）Coopers & Lybrand 曾担任过各种投资银行职位，专注于生物技术。他获得了加州大学圣地亚哥分校的生物学学士学位和加州大学戴维斯分校的人类生理学硕士学位。

董事薪酬

非执行董事的薪酬（董事会主席Paul Sekhri先生除外）

经公司股东于2018年8月6日批准，我们的每位非执行董事，无论是现任还是将来被任命的非执行董事，不包括董事会主席（每人 “非执行董事”），都有权获得以下薪酬：（i）45,000美元的年费和作为公司每个董事会委员会的成员的额外年费（任职最高为2,500美元委员会成员，担任委员会主席最高可达5,000美元）；以及（ii）每年授予期权购买普通股，在服务的第一年一次性授予35,000份期权（“初始期权授予”），并在接下来的服务年份内每年额外授予10,000份期权（“年度期权授予”）。每笔初始期权授予的授予日期均为被任命为董事的日期，无论最初是由董事会还是由公司股东大会任命，行使价等于首次被任命为董事会成员之日前最后一个交易日纳斯达克普通股的收盘价。每次年度期权授予的授予日期是董事会批准向其他高管持有人发放年度期权的日期（前提是每次授予时继续董事的职务），行使价等于董事会批准前最后一个交易日纳斯达克普通股的收盘价。所有这些补助金的归属期限为四年，具体如下：授予的期权中有25％在授予期权的季度之后的一个日历年的第一天归属，此后每季度授予的期权中有6.25％归属于接下来的三十六（36）个月。除本文所述外，初始期权授予和年度期权授予均受公司经修订的2010年股票激励计划（“2010年计划”）的条款和条件的约束，或公司未来可能采用的任何其他基于股权的激励计划的条款和条件，这些期权将在授予之日起十年后到期，除非根据条款提前到期 2010 年计划。

尽管相关股权计划有条款，但授予非执行董事的所有期权应在以下一项或多项事件完成后立即全部归属，无论是通过公司的合并、合并还是重组：(a) 向任何其他公司、实体、个人或一群人出售公司已发行股本或资产，或 (b) 收购任何股东或股东集团超过公司股权或投票权的50％。此外，尽管相关股权计划有条款，但自公司非执行董事最终终止任期之日起授予的所有期权都可以在终止任期后的一年内行使。在合法可行和适用的范围内，此类期权将根据《以色列所得税条例》第102条通过受托人授予非执行董事 [新版本]，5721-1961（“税收条例”），在资本收益途径下。

在公司2020年年度股东大会（“2020年股东周年大会”）上，我们的股东在获得公司薪酬委员会（“薪酬委员会”）和董事会的批准后，批准了薪酬委员会和董事会可以发行而不是年度期权授予，这符合公司在2020年股东周年大董事会上修订的薪酬政策（“薪酬政策”）发给所有非执行董事 RSU 或其他非期权的股权奖励（“其他股权”），在在这种情况下，10,000份期权的年度期权授予应调整为5,000个单位的其他股权奖励，前提是，对于结合了两种类型的股权奖励（即期权和其他股权）的年度股权授予，应按比例调整此类授予的每种股权的相对部分（举例来说，前提是薪酬委员会和董事会批准授予向非执行董事发放4,000个限制性股份，相关的年度股权补助将包括共有 6,000 个单位，其中 4,000 个将是 RSU，2,000 个将是选项）。如上所述，与适用于期权的归属、加速和行使期有关的规定应比照适用于可能授予的其他股权。

根据上述条款，我们的薪酬委员会和董事会会在分别于2023年8月1日和2023年8月3日举行的会议上，决定向每位非执行董事（包括Paul Sekhri先生，如下所述）授予10,000份期权，行使价为每股普通股1.15美元。此类补助金符合薪酬政策，不需要进一步的股东批准。

公司董事会主席、非执行董事 Paul Sekhri 先生的薪酬

保罗·塞赫里先生有权因担任公司董事会非执行主席而获得15万美元的年度现金费（参加董事会及其委员会会议不收取任何费用），但须在会议上再次当选为董事。

在2020年股东周年大会上，经薪酬委员会和董事会批准，根据我们的薪酬政策，Sekhri先生作为董事会非执行主席，有权获得每年10,000份购买普通股的期权（“董事长年度期权授予”），从2020年开始，在接下来的每年的服务年限内，类似于向其他非投资者发放年度期权授予的条款执行董事如上所述。

此外，根据对其他非执行董事的批准，薪酬委员会和董事会可以向Sekhri先生发放其他股权，而不是董事长的年度期权授予，在这种情况下，董事长年度期权授予的10,000份期权应调整为5,000个单位的其他股权奖励，前提是对于结合了两种类型股权奖励的年度股权授予，应按比例调整此类授予基础，以使每种类型的股权按规定授予的相对部分生效以上关于其他非执行董事的内容。如上文对其他非执行董事所述，与适用于期权的归属、加速和行使期有关的条款，应比照适用于上述可能授予的其他股权。

有关向董事支付的薪酬（包括保险范围、赔偿和豁免）的更多信息，请参阅 “第 6 项。董事、高级管理层和员工——B. 薪酬”，见我们的 2022 年表格 20-F。

如果再次当选，作为对他们任职的考虑，我们的董事候选人将有权获得此处规定的薪酬。

建议会议通过以下决议：

“决定让 Paul Sekhri 先生、Anat Cohen-Dayag 博士、Eran Perry 先生、Gilead Halevy 先生、Mathias Hukkelhoven 博士、 Kinneret Livnat Savitzky 博士和 Sandy Zweifach 先生每人再次当选为公司董事会成员，任期直到 2024年公司股东年度股东大会，直到其各自的继任者当选为止，或者直到他或她的职位根据《公司法》的规定提前空出为止，文章。”

每位董事候选人的选举将在会议上单独进行投票。

必选投票

批准上述每位董事候选人的连任，需要在会议上亲自出席、通过代理人或通过电子投票系统投票对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。

董事会建议股东对拟议决议投赞成票。

商品编号 2

批准公司经修订和重述的薪酬政策

背景

根据《公司法》的要求，公司维持一项薪酬政策，为我们的高级管理人员的任期和雇用条款提供了框架，包括现金补偿；股权奖励；遣散费和其他福利；给予责任豁免；保险范围；以及赔偿或赔偿承诺。公司的薪酬政策最初于2013年9月17日获得我们股东的批准，随后修正案于2015年7月29日、2017年10月19日、2019年9月19日和2020年9月16日获得批准。《公司法》还要求薪酬委员会和董事会不时审查薪酬政策，以考虑其充分性，并在适当或必要的范围内提出修正案。

我们在一个快节奏的行业中运营，其特点是争夺人才的激烈竞争，在过去的几年中，竞争变得更加激烈，导致总薪酬水平显著提高。作为一家处于临床阶段的国际药物发现和开发公司，有几位执行官居住在以色列境外（美国、欧洲和亚洲），我们必须采用与同行一致的薪酬框架和薪酬做法，以达到的竞争力。与由受 “Say on Pay” 模式约束的美国发行人组成的美国同行不同，我们受以色列立法管辖的事先程序的约束，该程序要求采用至少每三年提交一次公司股东批准的薪酬政策。因此，尽管 “Say on Pay” 模式要求股东批准回想起薪酬做法，但以色列立法对薪酬委员会和董事会批准高管薪酬的权力施加了前瞻性限制，为每个薪酬部分设定了最高上限。如果薪酬委员会和董事会希望向高管发放超过薪酬政策规定的特定上限的薪酬，则必须事先征得股东的具体批准，否则就无法这样做。

我们的竞争对手不受这种限制，他们有权批准他们认为符合公司最大利益的高管薪酬。因此，拥有适当的权力来争夺我们行业的高管人才至关重要，特别是考虑到我们的执行官在个人薪酬水平方面可能存在重大差异，具体取决于他们的职位、地点、专业知识和经验，我们的薪酬政策应赋予薪酬委员会和董事会批准与同行提供的薪酬相比具有竞争力的高管薪酬的权力，无论是在普通还是特殊情况下。

鉴于上述所有情况，为了确定高管薪酬方面的全球最佳实践，并确定我们的办公室持有人薪酬待遇相对于同行的地位，我们与外部顾问一起对同行公司进行了基准研究。该研究包括位于以色列和美国的可比公司（生物技术领域以及的员工人数、市值和主要运营地理区域）的高管薪酬信息，包括在纳斯达克交易或在纳斯达克和TASE双重上市的以色列上市公司，其中一些与我们公司（“同行集团”）在相同的地理位置开展业务。

鉴于需要提高公司的全球竞争力，在全球范围内吸引和留住高素质的高级管理人员，考虑到基准研究的结果以及公司的业务、运营和财务业绩，我们的薪酬委员会和董事会在分别于2023年8月1日和2023年8月3日举行的会议上决定修改我们的薪酬政策，取而代之的是本委托书声明所附的经修订和重述的薪酬政策 A（“已修订政策”）。

我们现在正在寻求股东批准修订后的政策。

普通的

本委托书所附的修订后的政策在当前薪酬政策中显示为 “红线”，以反映当前薪酬政策的所有拟议变更。现行薪酬政策的拟议修正和澄清如下（下文使用的术语和定义与薪酬政策中使用的术语和定义一致）：

• 第 3.4 节 — 目前，我们的薪酬政策允许的高管股权奖励的最高限额基于稀释门槛，因此 (i) 对于行使价至少等于 FMV 的年度奖励授予，此类年度补助金中计划在授予之日之后的任何一年内归属的部分不得超过公司在授予之日已发行和流通股本的0.06％（“年度门槛”）；（ii）就限制性股票单位的年度补助或其他股权奖励而言，年度门槛应降低50％（即授予之日公司已发行和未偿还股本的0.03％）；（iii）对于将两种类型的股权奖励（即行使价等于FMV和RSU或其他股权奖励的股权奖励）相结合的年度补助金，年度门槛应按比例计算，以使相对部分生效每种类型的股权奖励。为了设定此类补助金的价值上限，我们的薪酬政策包括将公司市值设定为30亿美元的绝对上限。因此，如果公司的市值超过30亿美元，则股票奖励的稀释限额将按比例向下调整，以反映与该市值限制相对应的价值限额。

在审查了同行集团的信息后，由于整个生物技术行业的股价大幅下跌，我们的薪酬委员会和董事会决定修改薪酬政策的第3.4节，规定计划在授予日之后的任何一年内归属的FMV（例如期权）的年度授予奖励的最大部分将增加50％，现在为已发行金额的0.09％以及公司在授予之日的未偿还股本（而不是0.06％），而且增幅也应比照适用于限制性股票单位的任何年度补助或其他股权奖励（即0.045％而不是0.03％）。

由于公司股价下跌，与往年相比，增加公司根据上述规定可以授予的潜在股权金额并不会使2023年的总赠款价值增加。例如，如果在2021年和2022年，当我们向Office 持有人授予年度期权时，一个期权的价值分别为3.6704美元和1.9642美元（2022年向我们的一位高级管理人员发放一份补助金，每个期权的价值为1.6661美元），那么2023年8月3日（当我们向持有人发行期权时），一个期权的价值估计为0.75美元（含一笔赠款）以每个期权的价值为0.53美元的价格分配给我们的任职人员）。有关计算2021年和2022年股票价值时使用的假设和关键变量，请参阅我们的2022年表格20-F附注2n。

尽管如此，为了确保根据修订后的政策有资格获得股权奖励的股票的最大总价值不超过修订后的政策通过之前可能授予的最大总价值，我们的薪酬委员会和董事会决定进一步修订薪酬政策的第3.4节，将目前基于30亿美元市值的最高上限修改为20亿美元。

值得注意的是，自从我们最初的薪酬政策通过以来，我们的薪酬委员会和董事会一直利用其权力以非常保守的方式发放股权奖励，他们以市场价格、数量和价值向我们的执行官授予远低于当前薪酬政策规定的限额的期权，从而大力强调问责制。例如，在2021年至2023年期间，公司有权（须经薪酬委员会和董事会批准）在2021年向每位执行官发行201,475份期权，2022年发行207,520份期权，2023年发行211,985份期权，2021年公司平均每位全职执行官仅发行7万份期权，2022年发行98,770份期权，2023年发行68,125份期权（反映发行约占薪酬政策下可授予的股权奖励的三分之一至不到一半）。

截至2023年8月3日，继2023年年度期权授予以及根据我们的 2010 计划和年度授予后的员工股票购买计划为未来发行的预留股票数量减少之后，未偿还期权总数为8,487,479股，根据我们的2010年计划预留待发行的股票总数为1,088,567股，根据我们的员工股票购买计划预留发行的股票总数为118,567股 14,146。因此，截至该日，按全面摊薄计算，我们的未偿还期权和预留期权约占我们已发行和流通股本的9.8％。值得注意的是，我们的未偿还期权数量反映了这样一个事实，即自2022年3月23日以来，由于同期公司股价价格的急剧下跌，我们没有行使任何期权。据我们所知，对于许多公司来说，这是最近相对常见的经历，尤其是在生物技术和生命科学行业，这导致许多出色的选择变得 “没钱” ，因此（即使是既得的）“在经济上不可行使”。

• 第6.1节——最近，美国证券交易委员会批准了纳斯达克上市规则，要求拥有上市证券的公司根据《交易法》第10D-1条采取回扣政策。这些拟议的上市规则预计将于2023年10月2日生效，并将要求在2023年12月1日之前通过合规的回扣政策。视纳斯达克新上市规则的有效性而定，我们打算在2023年12月1日截止日期当天或之前采取合规政策。

上市标准涉及按照《交易法》第10D-1条和 Dodd-Frank《华尔街改革和消费者保护法》的要求追回错误发放的高管薪酬。根据第10D-1条和新的纳斯达克上市规则，要求现任和前任管理人员收回错误发放的基于激励的薪酬，他们在公司被要求编制某些会计重报之日之前的三个财政年度内获得了某些基于激励的薪酬。根据《交易法》第10D-1条的要求，如果一家公司不采用符合适用上市标准的薪酬追回政策，不按照美国证券交易委员会的规定披露保单，或者不遵守保单的追回条款，纳斯达克将退市。

为了遵守纳斯达克的新上市规则，我们的薪酬委员会和董事会决定修改我们薪酬政策的第6.1节，以便薪酬委员会和董事会将根据适用的法律、规章和法规通过回扣政策，而无需股东的进一步公司批准。

除上述外，薪酬委员会和董事会认为，目前形式的薪酬政策在为高管薪酬设定明确的框架和界限与解决公司行业日益激烈的人才竞争环境之间提供了适当的平衡。薪酬政策使公司高级管理人员的利益与公司的长期增长和股东的利益保持一致，我们认为其结构充分，可以成功执行公司目前设想的战略计划。

建议会议通过以下决议：

“决定以附录 A 的形式附于此的修订政策获得批准和通过。”

必选投票

批准和通过修订后的政策需要大多数普通股持有人亲自在会议上以代理人或电子方式表决对该提案进行表决的赞成票；前提是，对本提案投赞成票的大多数股份不是由批准该提案有 “个人利益” 的 “控股股东” 或 “个人利益” 的股东持有，不考虑任何弃权票，或者上述股票总数对该提案投了反对票，但没有超过公司总投票权的百分之二 (2)。

一般而言，根据《公司法》，如果某人有权指导公司的活动，则该人将被视为控股股东，除非是董事或其他公职人员，如果股东的直系亲属或股东的直系亲属（配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或上述各人）中的任何直系亲属（配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或上述各人），则该人被视为具有个人利益致股东的配偶）在提案的通过中符合个人利益。此外，如果与股东有关联的公司（Compugen 除外）在提案的通过中具有个人利益，则股东被视为拥有个人利益。此类公司是指股东或股东直系亲属担任董事或首席执行官、有权任命董事或首席执行官或拥有5％或更多已发行股份的公司。但是，如果股东在该提案中的权益完全来自股东对我们股份的所有权，或者来自与控股股东的关系无关的事项，则该提案的通过不被视为股东的个人利益。

请注意，我们认为我们的任何股东都不太可能成为控股股东或在本提案中拥有个人利益。但是，根据以色列法律的要求，所附的委托书要求您具体说明您是否是控股股东或与本提案有个人利益。如果您未注明自己是否是控股股东或在本提案中拥有个人利益，则您将被视为控股股东和/或在本提案中拥有个人利益。

董事会建议股东对拟议决议投赞成票。

商品编号 3

对公司首席执行官的薪酬

加薪；年度现金奖励计划；年度股权

授予公司首席执行官的奖励计划和特别期权授予

官员

背景；首席执行官目前的雇佣条款

根据《公司法》，有关上市公司首席执行官薪酬的安排需要薪酬委员会、董事会和公司股东以特别多数票（如下所述）的批准。

根据Anat Cohen-Dayag博士的雇佣协议，她有权获得134,125新谢克尔的月基本工资总额（根据2023年1月1日至2023年6月30日期间平均的 $/NIS代表汇率，约为37,340新谢克尔，即1美元=3.5919新谢克尔，“代表利率”），由我们的股东在2020年股东周年大会上批准。Cohen-Dayag 博士还有有权获得以色列习惯的某些福利和津贴，包括适用法律规定的福利和津贴。此外，Anat Cohen-Dayag博士有资格根据实现由公司确定的目标获得年度现金奖励，并根据其股权奖励计划获得年度股权授予。

在2020年股东周年大会上，我们的股东批准了向担任我们首席执行官的科恩·达亚格博士发放的奖金条款，包括（i）每年的目标奖金，最高为六（6）个月基本工资，以及（ii）2021、2022和2023日历年每年最高支付九（9）个月基本工资的奖金，，无需股东进一步批准，但须符合具体规定绩效标准由股东批准，并由薪酬委员会和董事会就每项标准进一步确定该年度，前提是她在支付年度现金奖励的日历年的最后一天继续担任公司的首席执行官。

根据此类批准，在2021和2022财年，Cohen-Dayag博士分别获得了740,400新谢克尔（占年度目标的92％）和643,800新谢克尔（按代表性利率计算约为206,130美元和179,240美元）的年度现金奖金。

此外，在2020年股东周年大会上，我们的股东批准了Cohen-Dayag博士在2021、2022年和2023年每个日历年的年度股权奖励计划，根据该计划，Cohen-Dayag博士可以获得在2021、2022年和2023年每年购买最多15万股普通股的选择权，具体由薪酬委员会和董事会就每个年度确定。为了使此类补助（包括行使价及其归属期）与每年向其他执行官员（无需股东批准）授予的期权保持一致，我们的股东决定，向Cohen-Dayag博士发放的年度拨款将在董事会批准相应年度向其他高管持有人发放的年度期权授予的日期发放。

根据此类年度股权奖励计划，2021年7月27日，Cohen-Dayag博士获得了15万份期权，行使价为6.45美元。2022年3月24日， Cohen-Dayag博士获得了15万份期权，行使价为3.24美元。2023年8月3日，Cohen-Dayag博士获得了15万份期权，行使价为1.15美元。薪酬委员会和董事会确认，每笔此类的期权授予都符合薪酬政策。

每个年度授予的期权受2010年计划的条款和条件的约束。每笔年度期权授予期限为四年，具体如下：自授予之日起第一 (1) 年的最后一天，25% 将归属，此后每个季度的最后一天，将在接下来的三十六 (36) 个月内归属 6.25%。这些期权的行使价等于董事会批准每笔授予之日前最后一个交易日公司在纳斯达克普通股的收盘价，根据2010年计划的条款或公司与Cohen-Dayag博士签订的期权协议条款，它们在授予日后十 (10) 年或更早到期。这些期权是根据《税收条例》第 102 条（资本收益途径）通过受托人授予的。

通常，任何一方都可以提前六（6）个月书面通知终止Cohen-Dayag博士的雇佣协议，前提是如果公司因 “正当理由”（该条款在雇佣协议中定义为不时生效），公司可以在不事先通知的情况下终止Cohen-Dayag博士的雇佣协议， Cohen-Dayag博士可以辞职如果因为 “正当理由” 辞职（该术语在雇用中定义），则仅提前两（2）个月通知协议将不时生效）。解雇后，Anat Cohen-Dayag 博士将有权获得与解雇相关的某些款项。

如果 Cohen-Dayag 博士的雇佣被 (a) 公司解雇，但 “正当理由” 除外；或 (b) 由 Cohen-Dayag 博士出于 “正当理由” 解雇（下文，(a) 和 (b) 应合称为 “解雇”），Cohen-Dayag 博士将有权获得相当于六 (6) 个月基本工资的一次性补助金（“解雇费”），在某些 “控制权变更” 事件发生后的一 (1) 年内被解雇时（定义见她的雇佣协议，不时生效）， Cohen-Dayag 博士将是有权领取特别解雇补助金（除解雇补助金外），金额相当于六（6）个月基本工资。

此外，在解雇或 “控制权变更” 的情况下，截至该时授予Cohen-Dayag博士的所有未偿还的未投资期权都将加速，并自解雇或控制权变更生效之日起立即可行使。解雇后，Cohen-Dayag博士还有权在解雇之日起一 (1) 年内行使所有未偿还的既得期权（包括因这种加速归属而归属的期权），前提是该期限自授予之日起不超过十 (10) 年。发生控制权变更事件后，之后，在事件结束后的十二 (12) 个月内，Cohen-Dayag 博士的雇佣将：(a) 由公司解雇，但 “正当理由” 除外；或 (b) 因任何原因被 Cohen-Dayag 博士解雇， Cohen-Dayag 博士将有权行使所有未偿还的既得期权（包括已归属的期权）这种加速归属的结果）自终止雇用之日起一 (1) 年，前提是该期限不超过十 (10) 年自授予之日起。

除了作为公司首席执行官向她支付的报酬外，Cohen-Dayag博士无权获得任何报酬，包括与担任董事有关的报酬。但是，如果Cohen-Dayag博士的雇佣协议终止，她将有权在担任公司非执行董事的范围内和时间内获得此类补偿。

截至2023年7月31日，Cohen-Dayag博士实益拥有的普通股总数（该术语在上面的实益所有权表中定义）为1,059,872股。

在我们的薪酬委员会在2023年3月30日和2023年8月1日举行的会议上以及董事会在5月11日的会议上批准了此类薪酬项目之后，我们现在正在寻求股东批准加薪、年度现金奖励计划、年度股权奖励计划和下文向我们的首席执行官Anat Cohen-Dayag博士规定的特别股权补助（分别针对每个组成部分），2023 年和 2023 年 8 月 3 日。

加薪

我们的薪酬委员会和董事会已决定批准调整向担任公司首席执行官的Cohen-Dayag博士支付的月基本工资总额，使她的月基本工资总额提高到15万新谢克尔（按照代表率约为41,760美元），自2023年3月1日起生效，反映出每年增长约4％最近三 (3) 年，与公司同期的平均员工增长情况一致。

在批准上述对首席执行官基本工资的调整时，我们的薪酬委员会和董事会考虑了在科恩-达亚格博士领导下的业绩、她的职责范围、公司面临的业务挑战、她的经验和资格以及此后她的薪水一直没有增加的事实 2020年（并考虑到自2020年3月至2023年6月以来，以色列消费者物价指数上涨了这一事实大约 10%）。此外，我们的薪酬委员会的成员还审查了支付给同行集团其他首席执行官的薪酬，结果显示，Cohen-Dayag博士担任公司首席执行官职务的拟议月基本工资在同行集团的中位数以内。

薪酬委员会和董事会还审查了向公司其他执行官提供的薪酬，以及向他们提供的其他相关信息和材料。薪酬委员会和董事会分析了我们的薪酬政策和公司法要求的所有相关因素和注意事项，包括Cohen-Dayag博士在担任公司首席执行官期间的责任和职责。

薪酬委员会和董事会认为，公司现任首席执行官Cohen-Dayag博士是在这个充满挑战的时期领导公司的最合适人选，她对公司技术和公司运营市场的独特了解使她成为公司非常宝贵的资产。在评估 Cohen-Dayag 博士的预期贡献以及留住她以支持公司未来发展和延续公司现有战略的重要性时，薪酬委员会和董事会还考虑了她与同行集团不同的薪酬组成部分，除其他外，考虑到在本第 3 项中规定的拟议变更后，她的总薪酬价值在同行集团的中位数以内并且低于同行群组的平均值。

上面列出的所有注意事项统称为 “薪酬委员会和董事会注意事项”。

提议增加担任公司首席执行官的Cohen-Dayag博士的月基本工资总额符合薪酬政策。

到2026年（含）的年度现金奖励计划

作为公司前瞻性战略计划的一部分，我们的薪酬委员会和董事会认为，为我们的首席执行官 Cohen-Dayag 博士创建年度现金奖励计划结构是适当的，该结构旨在奖励年度成就，并与公司的前瞻性战略保持一致。上面描述了 Cohen-Dayag 博士在 2021 年、2022 年和 2023 年的年度现金奖励计划的条款。随着现有的年度现金奖励计划即将到期，我们的薪酬委员会和董事会希望为Cohen-Dayag博士制定2024年、2025年和2026年的年度现金奖金计划。此类年度现金奖励计划应包括我们的薪酬委员会和董事会从批准的目标清单（与临床试验进展、管道产品进展、运营、财务和业务目标有关的重大目标，以及薪酬委员会和董事会根据公司年度工作计划和战略确定的任何其他重要目标）中提前设定的年度可衡量目标，还可能包括自由裁量部分。薪酬委员会和董事会将在每个相关年份确定目标和最高年度现金奖励，以及相关目标及其相关的权重，包括适用的门槛，以及计算发放给Cohen-Dayag博士的年度现金奖励的公式，所有这些都符合下文规定的指导方针。薪酬委员会和董事会认为，披露为年度现金奖励设定的具体目标及其分数可能会对公司产生不利影响，因为这些目标基于公司非常敏感的业务信息及其战略计划。

目标，最高年度现金奖励和资格；Cohen-Dayag博士在实现 100% 的目标后有权获得的年度现金奖励金额，由薪酬委员会和董事会在每个相关年度（即她的目标年度现金奖励）确定，最高为六（6）个月基薪。对于每个相关年度，年度现金奖励公式将包括旨在鼓励她取得非凡成就的超额机会，根据该机会，每个日历年的最高支付额应为薪酬委员会和董事会为该年度确定的目标奖金的150％（即如果目标奖金设定为六（6）个月基本工资，则为九（9）个月基本工资）。拟议的年度目标现金奖金和最高支付奖金与Cohen-Dayag博士目前的奖金计划（即分别为六（6）和九（9）个月基本工资相同，实际支付额将根据她每年的绩效分数线性确定。值得注意的是，拟议的奖金计划将目标年度奖金设定为最多六（6）个月的基本工资，而修订后的政策允许九（9）个月的基本工资（如果超额成绩，则允许每月十三点半（13.5）份基本工资）。

如果为某一年设定的适用可衡量目标的实现率不到50％，则Cohen-Dayag博士将无权获得该年度的任何年度现金奖励。

根据本文规定的框架，Cohen-Dayag博士有资格获得2024年、2025年和2026年每年的年度现金奖励，前提是她在支付年度现金奖励的日历年的最后一天继续担任公司首席执行官。

目标；Cohen-Dayag 博士在 2024、2025 和 2026 年每个日历年的年度现金奖励的目标和权重应由薪酬委员会和董事会根据以下指导方针事先确定：

	重量	目标
可衡量的目标	80%-100%*	对于任何日历年，薪酬委员会和董事会都将设定至少两（2）个可衡量的标准以及每个标准的相对权重。这些可衡量的标准除其他外，可能包括与临床试验进展、在研产品进展、运营、财务和业务目标有关的重要目标，以及薪酬委员会和董事会根据公司年度工作计划和战略确定的任何其他重要目标。
不可衡量的目标	每月最多三 (3) 份基本工资	不可测量的组件

* 尽管有上述百分比，但根据《公司法》和修订后的政策，薪酬委员会和董事会可以就我们的首席执行官决定，根据本文确定的不可衡量的标准，最多三（3）个月的基本工资将基于此处确定的不可衡量的标准。

我们的薪酬委员会和董事会认为，考虑到与年度现金奖励价值有关的基准信息，并考虑到她的专业知识、经验、价值和对公司及其未来计划、成功、增长和盈利能力的重要性，拟议的年度现金奖励目标和相应的最高奖金支付额反映了我们首席执行官的适当现金薪酬激励水平。它还适当地将薪酬与绩效联系起来，使Cohen-Dayag博士的利益与公司及其股东的利益保持一致。

在考虑我们的首席执行官拟议的年度现金奖励计划时，薪酬委员会和董事会考虑了许多因素，包括薪酬委员会和董事会考虑。关于可比的基准信息，我们的同行集团的数据显示，向Cohen-Dayag博士提出的年度现金奖励目标在同行集团的平均值和中位数之内。

在年度现金奖励计划获得股东批准的前提下，薪酬委员会和董事会将根据本文的条款确定2024年、2025年和2026年每年向Cohen-Dayag博士支付的实际年度现金奖金（如果有），而无需进一步的股东批准。

Cohen-Dayag博士的拟议年度现金奖励计划与薪酬政策一致。

到2026年（含）的年度股权奖励计划

作为公司前瞻性战略计划的一部分，我们的薪酬委员会和董事会认为，为我们的首席执行官制定与公司前瞻性战略一致的年度股权奖励计划是适当的。Cohen-Dayag博士2021年、2022年和2023年的年度股权奖励计划的条款如上所述。随着现有年度股权奖励计划即将到期，我们的薪酬委员会和董事会希望为Dr. Cohen-Dayag制定2024年、2025年和2026年的年度股权奖励计划。

因此，根据我们修订后的政策中对基于股权薪酬的限制，建议批准公司首席执行官的年度股权奖励计划，根据该计划，Cohen-Dayag博士将获得在2024年、2025年和2026日历年（“股权框架”）购买最多30万股普通股的选择权，具体由薪酬委员会和董事会决定到每个日历年。但是，薪酬委员会和董事会可以决定，作为年度股权补助的一部分，他们可以发行其他股权。为了排除股权框架对其他股权的适用性，应赋予其他股权相对于期权的 “双倍权重”，这样 Other Equity 的每个单位将等于两 (2) 个期权单位。举例来说，如果薪酬委员会和董事会批准每年向Cohen-Dayag博士发放40,000个期权和30,000个RSU的股权，那么为了确定此类补助金是否在股票框架内，30,000个限制性股票单位的权重将为60,000个单位，40,000个期权将被算作40,000个单位，共计100,000个单位，属于股票框架。无论如何，向Cohen-Dayag博士授予的任何年度股权奖励的价值中至少有30％应基于 (i) 以公允市场价值行使价授予的期权；或 (ii) 其他股权，其归属基于时间和绩效标准，由薪酬委员会和董事会决定。

此外，股权框架应受修订后的保单中规定的任何额外限制（包括其中修订后的年度门槛）的约束。

假设最大期权是在2023年8月3日 3日授予的，建议的股票框架下允许的最高奖励价值估计为22.5万美元，即期权。

为了使此类股权补助及其条款（包括期权的行使价和归属期）与每年向员工和其他无需股东批准的Office 持有人发放的股权保持一致，根据股权框架向Cohen-Dayag博士发放的年度股权奖励将在董事会批准相应年度向其他高管持有人发放的年度股权补助之日批准。

根据股权框架授予的每笔年度股权补助金将在四年内归属，具体如下：25％将在授予之日起一（1）年的最后一天归属，另外6.25％将在接下来的三十六（36）个月内每个季度的最后一天归属。

根据股票框架授予的期权的行使价将等于董事会批准每年授予前最后一个交易日公司股票在纳斯达克的收盘价。

每年授予Cohen-Dayag博士的期权和其他股权通常将在授予之日起十（十）年后到期，并应受到 2010 年计划的条款和条件，或公司未来可能采用的任何其他基于股权的激励计划的条款和条件，以及授予此类期权/股权奖励的协议/通知的条款由公司与 Cohen-Dayag 博士签署。如果适用，这些股权奖励将根据《税收条例》（资本收益途径）第102条通过受托人授予。

除非此处或我们的 2022 年表格 20-F 中 “第 6 项” 下另有说明。董事、高级管理层和员工-B. 薪酬——我们总裁兼首席执行官的薪酬 ”，所有适用于先前授予Anat Cohen-Dayag博士的期权的条款（见背景下；首席执行官的现行雇佣条款）应适用于根据本项目向她授予的所有期权和其他股权，前提是所有既得期权和其他股权（比照适用于根据股票框架授予 Cohen-Dayag 博士的有效期为一年（如适用）在终止公司首席执行官职务后行使任期，但薪酬委员会和董事会认为建议将根据本项目授予Cohen-Dayag博士的既得期权和其他股权延长一年的行使期，但因 “原因”（定义见她的雇佣协议，将不时生效）解雇的情况除外公司内部人士达亚格是行使既得期权和其他股权的公平机会（在她停止持有任何重要的非公开信息之后（在适用范围内）。

除上述内容外，不作为股权框架的一部分，Anat Cohen-Dayag博士将有权参与公司可能在会后和2026年底之前不时通过的任何员工股票购买计划，前提是根据该员工股票购买计划向她提供的福利的公允市场价值（由公司在 {br 开始时确定）} 在任何给定的十二 (12) 个月内，相应的发行期限均不超过其年基本工资的百分之十 (10%)。

值得注意的是，根据拟议的股权计划，在2024年、2025年和 2025年中，每年可能授予Cohen-Dayag博士的最大股权奖励金额是2021年至2023年每年实际授予她的期权数量的两倍。但是，在考虑我们首席执行官的拟议年度股权奖励计划时，薪酬委员会和董事会考虑了许多因素，包括薪酬委员会和董事会考虑、从留存角度来看 Cohen-Dayag 博士未偿还的既得股权和未归属权益的有效性、公司股价下跌导致的未来期权奖励价值可能下降以及拟议的年度股权奖励计划这一事实低于的平均值和中位数Peer Group，基于公司2023年8月2日的收盘价。此外，薪酬委员会和董事会确定，拟议的股权框架将薪酬与业绩适当挂钩，使我们的首席执行官的利益与公司及其股东的长期利益保持一致，并鼓励平衡的风险管理，同时考虑到拟议股权计划设定的上限的价值与公司的股价挂钩。

股权持有现状。截至2023年8月3日（继2023年年度拨款之后），Cohen-Dayag博士持有购买总计 1,390,000股普通股的期权。在上述期权中：（i）截至2023年8月3日，购买1,003,750股普通股的期权可行使，加权平均行使价为每股6.23美元；（ii）截至2023年8月3日，购买386,250股普通股、加权平均行使价为每股4.48美元的期权尚未归属。在2023年8月3日的386,250股未归属期权中，购买48,750股普通股、159,375股普通股、 103,125股普通股、46,875股普通股和28,125股普通股的期权预计将在2023年、2024年、2025年、2026年和2027年分别归属。这些选择是根据2010年计划批准的。

特别股权补助

基于股权的薪酬通常旨在使办公室持有人利益与股东的长期利益保持一致，并激励高级职员为公司创造长期经济价值。考虑到公司领域的性质，薪酬委员会和董事会认为，应激励公司的全体办公人员，特别是首席执行官官追求创新思维，实现关键战略机会，这将为公司创造长期经济价值，而基于股权的薪酬可以进一步帮助实现这一目标。

2021年和2022年，公司每年向Anat Cohen-Dayag博士发行了15万份期权，每股行使价为6.45美元和3.24美元，总价值分别为550,560美元和294,630美元（有关计算2021年和2022年权益价值时使用的假设和关键变量，请参阅2022年表格20-F的附注2n）。

2023年8月3日授予Anat Cohen-Dayag博士的15万份期权的价值以及我们在此处寻求股东批准的额外15万份期权的价值估计为22.5万美元（假设额外期权将在2023年8月3日授予）。

鉴于上述情况，并鉴于薪酬政策的拟议修正案允许向公司高管发放更多基于股权的薪酬，并鉴于期权的价值与往年相比有所下降，薪酬委员会和董事会希望在2023年向Anat Cohen-Dayag博士额外授予一次性15万份期权，目标是在2023年维持适当的水平的薪酬足以提供足够强有力的留用激励措施与同类公司合作。

上述15万种期权的授予日期将是会议当天，行使价等于公司在纳斯达克交易所的普通股在会议前的最后一个交易日的收盘价。

除非本文另有说明，否则适用于上述授予Anat Cohen-Dayag博士的期权的所有条款，例如归属、期限等（见截至2026年（含在内）的年度股权奖励计划）应适用于上述期权。

提议在会议上通过以下决议：

(i)

“决定自2023年3月1日起将担任公司首席执行官的Cohen-Dayag博士的月基本工资总额提高到15万新谢克尔；”

(ii)

“决定批准本项目3所述的担任公司首席执行官的Anat Cohen-Dayag博士在2024年、2025年和2026年期间的年度现金奖励计划；”

(iii)

“决定，如本第3项所述，批准担任公司首席执行官的Anat Cohen-Dayag博士的2024年、2025年和2026年年度股权奖励计划以及2024年、2025年和2026年的员工股票购买计划；” 以及

(iv)

“决定，根据本第3项所述条款，批准在2023年向担任公司首席执行官的Anat Cohen-Dayag博士额外购买15万股普通股的期权。”

上文 (i) 至 (iv) 的每项决议将在会议上分别进行表决。

必选投票

批准我们首席执行官的所有薪酬项目——加薪、年度现金奖励计划和股权安排以及2023年额外期权授予，需要在会议上亲自出席、通过代理人或通过电子投票系统对该提案进行表决的大多数普通股持有者投赞成票；前提是大多数对该提案投赞成票的股份不是由 “控股股东” 持有或对此类批准有 “个人利益” 的股东该提案，不考虑任何弃权票，或者上述股票总数对本提案投反对票，不超过公司总表决权的百分之二 (2)。

有关 “控股股东” 和 “个人利益” 这两个术语的定义，请参阅上文第 2 项。

董事会建议股东对拟议决议投赞成票。

第 4 件商品

批准对公司协会章程的某些修订

背景

在特拉华州作出司法裁决确认和执行联邦法院选择条款以及保险公司随后提出的要求之后，许多公司采用了法院选择条款。这些条款要求在特定的诉讼地对某些索赔提起诉讼，以减少投资于潜在诉讼的资源，限制诉讼地选择并提高结果的可预测性，为管理证券诉讼的程序方面提供效率，并降低多个司法管辖区的案件结果相互不一致的风险。

目前，我们的文章不包括论坛选择条款。我们的董事会已经考虑了论坛选择条款的适当性，并已批准采用某些论坛选择条款，以符合公司及其股东的最大利益，并建议公司股东批准论坛选择条款，在我们的新第 75 条条款中添加，这样添加后，我们的条款将采用附录 B 的形式

拟议修正案要求根据经修订的1933年《美国证券法》向美国联邦地方法院提起诉讼，所有根据以色列法律提出的公司内部纠纷都应在公司注册地的以色列国提起诉讼。以色列法院在处理涉及以色列公司的公司法问题方面积累了丰富的专业知识。我们的董事会认为，此类条款将为各方保留解决任何潜在争议的最合理、专业和公平的论坛。

拟议条款的提出并不是因为预计会有任何具体的诉讼或交易，该修正案将仅规范股东可以提出特定类型索赔的论坛。它不限制我们的股东提出此类索赔的能力，也不影响此类索赔成功后可用的补救措施。

此外，在公司认为允许特定争议在该论坛进行最符合其利益和股东利益的情况下，公司将保留同意使用替代法庭的能力。。

对我们条款的修改

现在，我们的股东被要求批准上述修正案。

这些条款，包括增加新的第75条所反映的拟议修正案，作为附录B附于此。

建议会议通过以下决议：

“决定，修改和重申公司的章程，以反映附录B中提出的修正案。”

必选投票

批准上述决议需要大多数普通股的赞成票才能在会议上亲自出席、通过代理人或通过电子投票系统对该提案进行表决。

董事会建议股东对拟议决议投赞成票。

第 5 件商品

重新任命独立审计师

背景

《公司法》和我们的章程规定，应在公司的年度股东大会上任命公司的独立审计师。

普通的

特此提名公司目前的独立注册会计师事务所Kost Forer Gabbay & Kasierer，安永环球（“KFGK”）的成员，在截至2023年12月31日的财年再次被任命为公司的独立注册会计师事务所，直到下届年度股东大会。

KFGK自2002年起担任公司独立审计师，除审计师、税务顾问和其他咨询服务提供商外，与公司或公司的任何关联公司没有任何关系。

根据以色列法律、条款和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的合并条款，独立注册会计师事务所的任命需要公司股东的批准，其薪酬需要董事会的批准，并经审计委员会批准和建议。审计委员会和董事会已经审查了KFGK的业绩，并对其感到满意，并已批准并建议股东批准在截至2023年12月31日的财年以及下次年度股东大会之前再次任命他们为公司的独立注册会计师事务所。

审计委员会的政策是预先批准公司独立注册会计师事务所KFGK提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、税务服务和其他咨询服务。额外服务可由审计委员会单独预先批准。服务获得预先批准后，公司的独立注册公共会计师事务所和管理层将定期向审计委员会报告根据适用的预先批准实际提供的服务范围，以及所提供服务的费用。2022年和2021年的此类费用已由审计委员会根据这些程序预先批准。

下表显示了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，公司就提供的服务向KFGK支付或将要支付的费用总额：

	2022		2021
审计费	$	163,000	$	133,000
审计相关费用	$	10,000	$	25,000
税费	$	4,500	$	4,500
所有其他费用	$	2,500	$	2,500
总计	$	180,000	$	165,000

“审计费” 是指我们的首席会计师为我们的合并年度财务报表进行综合审计（包括审查财务报告的内部控制）和审查未经审计的中期财务报表而提供的专业服务的费用；

“审计相关费用” 是指我们的首席会计师提供的与审计和其他任务有关的专业服务的费用，包括咨询和对向美国证券交易委员会提交的注册声明的同意；

“税费” 是我们的首席会计师提供的与税务合规、税务咨询和税务筹划相关的服务费用，在2021年和2022年，这些服务是与向外国供应商付款的预扣税和以色列年度税务报告有关的咨询服务；以及

“所有其他费用” 是指我们的首席会计师向我们提供的其他咨询服务的费用。

建议会议通过以下决议：

“决定，安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer被重新任命为公司截至2023年12月31日的财年和下届年度股东大会之前的独立注册会计师事务所，并授权董事会根据审计委员会的建议确定Kost Forer Gabbay & Kasierer的薪酬 Erer是安永环球的成员，根据其服务的数量和性质。”

必选投票

批准上述决议需要大多数普通股的赞成票才能在会议上亲自出席、通过代理人或通过电子投票系统对该提案进行表决。

董事会建议股东对拟议决议投赞成票。

关于公司2022年合并财务报表的讨论

在会议上，您还将有机会讨论公司截至2022年12月31日财年的合并财务报表。本项目将不涉及股东的投票。

我们的2022年合并财务报表以及截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告（2023年2月28日向美国证券交易委员会提交）可以在我们的网站 https://ir.cgen.com/overview/default.aspx 上通过美国证券交易委员会的 EDGAR 网站 www.sec.gov、以色列证券管理局的电子申报系统 http://www.magna.isa.gov.il 或特拉维夫证券交易所有限公司的网站 http://maya.tase.co.il 查看。经审计的合并财务报表、2022年20-F表格或我们网站的内容均不构成代理招标材料的一部分。

根据董事会的命令，

//Paul Sekhri

保罗·塞克里

董事会主席

以色列霍隆

2023年8月7日

附录 A

Compugen 有限公司

经修订和重述的薪酬政策

Compugen 有限公司

董事和高级管理人员的薪酬政策

（九月修订和重报 1620, 20203)

普通的

本薪酬政策概述了Compugen Ltd.（“公司”）和其他 “公职人员” 所依据的理念和原则，该术语在以色列公司法 5759-1999（“办公室持有者”）中定义和 “公司法” 分别为 “公司法”).

本薪酬政策旨在满足适用法律的要求，并将由公司董事会薪酬委员会或承担薪酬委员会（分别为 “薪酬委员会” 或 “委员会” 和 “董事会”）和董事会职责的任何其他董事会委员会进行定期审查，以确保其条款及其实施符合法律要求和公司的业务需求。

除非另有明确说明，否则本薪酬政策中的任何内容均不要求公司向任何高级职员发放任何特定类型或金额的补偿，，也不得减损《公司法》规定的批准程序。

本薪酬政策中使用的 “高管” 一词包括董事以外的所有高级职员。但是，如果董事会主席是现任主席（“现任主席”），或者如果还有其他董事也担任管理职务（均为 “执行董事董事”），“高管” 一词也应指此类现任主席或其他执行董事。

对本薪酬政策的任何修订均需获得《公司法》规定的批准。

理念和目标

公司的薪酬政策旨在吸引和留住最优秀的人才，奖励出色的业绩，并将激励措施与创造长期股东价值保持一致，同时考虑到公司的规模和活动性质，并确保公司的高级管理人员不会被激励承担可能长期不利于股东价值的过度风险。

考虑到公司作为全球创新疗法发现和开发公司的性质，在药物开发的早期阶段，薪酬政策还旨在实现以下目标：

•

激励我们的高级管理人员抓住公司的战略机遇，同时有效管理生物技术公司固有的风险和挑战。

•

从长远角度改善业务业绩和战略实施，并支持公司的工作计划。

•

激励公职人员为公司创造长期经济价值。

•

在官员的薪酬与全公司和个人绩效之间划清界限。

公司吸引了大量人才，这些人才库受到大型成熟的全球制药和生物技术公司以及其他在公司地理区域内外运营的生命科学公司和高科技公司的追捧。Compugen认为，它必须向所有高级管理人员及其其他员工提供与可能招聘的公司具有竞争力的薪酬待遇。

此外，公司重视诚信、诚实、道德行为和公平，并将其视为其薪酬理念的重要组成部分。

军官薪酬待遇组成部分

官员的薪酬待遇通常包括以下要素：

基本工资

现金奖励

基于股权的薪酬

福利和津贴

Compugen Ltd. • Holon Halokmim 街 26 号 5885849 以色列

电话：+972-3-765-8585 • 传真：+972-3-765-8555 • 电子邮件：info@cgen.com • 网站：www.cgen.com

解雇补助金

将向每位高管提供的 “组合” 要素的结构将是为了补偿全公司和个人的业绩，使他们的利益与股东利益保持一致，同时认识到这种组合可能因时期而异，因高管而异，而且鉴于其作为一家全球创新的治疗发现和开发公司的性质，在药物开发的早期阶段，公司可能会不时认为合适激励其官员追求创新思维，坚持不懈走向成功和风险更高的战略，这可能会为公司创造长期的经济价值。

因此，任何给定时期内的实际薪酬组合都可能与之前或之后的任何时期有很大差异，值得注意的是，在某些时期，可能根本不发放现金奖励和/或基于股权的薪酬。

3.1.

确定官员的薪酬

在确定军官的薪酬时，除了上面提到的原则、理念和目标外，还将考虑以下因素：

•

该官员的职位、职责范围和业务挑战。

•

军官的技能、专业经验、教育和资格。

•

军官的绩效结果和成就。

•

该官员以前的薪酬安排和资历。

•

根据军官的职位、职责、地点、教育、经验、资格、绩效和成绩，相对公平地向他们支付报酬。

•

高级管理人员的薪酬待遇与公司其他员工（包括人力承包商雇用的员工）的薪酬之间的关系，特别是中位数和平均薪酬以及这种关系对公司工作关系的影响。

此外，公司可能会不时审查其薪酬做法，将其与类似业务和领域（例如高科技和生物技术）、规模相似（例如市值、股东权益和员工人数）和发展阶段的公司以及相关地点和/或与公司争夺类似人才的公司的薪酬做法进行比较。

3.2.

基本工资

基本工资是一种固定薪酬部分，它为官员履行职责和职责提供报酬。基本工资将首先进行谈判，通常在官员的雇用或服务协议中列出，同时考虑到上文第3.1节（确定官员薪酬）中规定的事项（如适用）。

可以根据最初确定军官基本工资所适用的考虑因素，定期审查、考虑和批准对军官基本工资的可能调整。

官员在招聘或晋升时可以获得一次性现金或股权奖励（或混合奖励），按价值计算，不得超过官员年薪成本的100％。本薪酬政策中使用的 “年薪成本” 一词包括 (i) 高管的年基本工资；(ii) 公司对养老金/退休储蓄（包括遣散费）、学习基金、社会保障和健康保险的缴款；（iii）汽车或差旅相关费用；（iv）手机；（v）娱乐/康复工资以及（vi）适用法律规定的任何其他福利或在适用的就业市场上普遍可以接受。

3.3.

现金奖励

官员可以获得年度和/或特别现金奖励（“年度现金奖励” 和 “特别现金奖励”，

分别是），但须遵守下述规定。

3.3.1.

年度现金奖励

年度现金奖金旨在从长远的角度来促进公司的业务业绩、战略和工作计划，奖励实现公司目标和个人表现的高管。

A - 2

年度现金奖励的支付参数以及任何相关标准可以在雇佣协议或服务协议中确定，也可以根据一年或更长时间来确定。

在未另行确定的情况下，在批准任何日历年度的预算之后或同时，公司应在《公司法》要求的范围内，根据首席执行官的建议（就首席执行官而言，根据董事会主席的建议，就现任董事长和任何其他执行董事（如果有）而言，根据薪酬委员会的建议）确定每位高管的年度现金目标奖金，达到 100% 时发放他的目标目标（“年度目标现金奖励”）和最高年度现金奖励，以及每位官员的目标和相关权重，包括适用的门槛、上限和计算该年度年度现金奖励的公式，包括将每位军官的付款与其实际成就关联的乘数、加速器和减速器。目标：年度现金奖励的30％至60％将基于公司范围内的可衡量标准。每个日历年的可衡量标准及其相对权重应由薪酬委员会和董事会确定，前提是薪酬委员会和董事会将为任何日历年度设定至少两个可衡量的标准。除其他外，这些可衡量的标准可能包括与临床试验进展、在研产品进展、运营、财务和业务目标有关的重要目标，以及薪酬委员会和董事会根据公司的年度工作计划和战略（“公司目标”）确定的任何其他重要目标，20％至55％的年度现金奖励将基于与该官员特定职责领域相关的业绩（例如，产品研究和发现、产品开发发现能力、单位效率等）（“个人目标”）。公司目标和个人目标都可以将定量和定性目标相结合，前提是在《公司法》要求的范围内，每个目标都有明确且可衡量的指数。

就首席执行官、现任董事长和任何其他执行董事（如果有）而言，年度现金奖励的80％至100％将基于公司目标，这是因为这些人的直接视线和对全公司业绩的影响，前提是尽管有上述规定并遵守《公司法》，薪酬委员会和董事会可以确定首席执行官最高三 (3) 个月的基本工资将基于由此确定的不可衡量的标准.

公司可以在日历年内修改目标及其相关权重和任何阈值，以应对特殊或下落不明的事件。

全权部分：每年不超过20％的年度现金奖励的非实质性部分可能基于不可衡量的标准。如果并且在《公司法》允许的范围内，我们的薪酬委员会和董事会可以将基于不可衡量标准的年度现金奖励部分增加到20％以上，但不超过法律允许的最大部分，但不超过50％，对于首席执行官来说，最高为三（3）个月的基本工资。此类不可衡量的标准可能由我们的首席执行官在薪酬委员会和董事会批准后确定。

上限：每位高级管理人员的年度目标现金奖励不得超过六 (6) 个月基本工资，首席执行官、现任董事长和任何其他执行董事（如果有）不得超过九（9）个月的基本工资。

给定年度每位公职人员的最高年度现金奖励上限应由我们的董事会确定，但在任何情况下都不得超过该任职人员年度目标现金奖励的150％。公司可以决定，在任何特定年度，所有或任何特定的高级管理人员均无权获得年度现金奖励。在委员会和董事会认为适当的情况下，委员会和董事会也可以减少或取消年度现金奖励下的任何付款。

在收购、合并、执行实质性合作或高级合作计划或公司业务环境发生重大变化之后，可以对公司目标和/或个人目标的目标进行调整（如适用）。

3.3.2.

特别奖金

除了年度现金奖励外，我们的薪酬委员会和董事会还可以在他们认为必要的范围内，在特殊情况下，或者为特殊捐款、成就、任务或控制权变更向高管发放特别奖金。此类奖金旨在使公司能够适应意外或下落不明的事件或事件，并增强公司在动态商业环境中的竞争能力。获得此类特别奖金的条件及其计算方法将由委员会和董事会事先确定。

A - 3

委员会和董事会也可以自行决定为取得重大或非凡成就或取得非凡成就的努力发放特别奖金。

上限：在任何日历年内，支付给军官的特别奖金总额的最大值将不超过6（六）个月的基本工资。

3.4.

基于股权的薪酬

基于股权的薪酬通常旨在使高管的利益与股东的长期利益保持一致，并激励高管为公司创造长期经济价值。

考虑到其作为一家专注于研发的全球创新生物技术公司的性质，该公司认为，应激励其高管追求创新思维，实现关键战略机遇，这将为公司创造长期经济价值。

公司可能会提供其他各种基于股票的薪酬工具（例如期权、绩效股、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、幻影股、员工股票购买计划等），以及此类工具之间的组合。在确定基于股票的工具的类型以及它们之间的组合（如果有）时，公司将考虑公司当时可获得的基于股票的奖励类型，以及协调高管和股东的利益与公司当时的风险管理政策之间的平衡。

以股权为基础的奖励通常每年颁发一次。在某些情况下，可以临时作出裁决。

时间流逝通常足以成为授予股权奖励的标准，但可以确定其他标准，无论是一般性的，还是针对特定补助金、特定个人或其他方面的标准。期权的行使价应不低于公司在纳斯达克普通股发行之日前最后一个交易日的收盘价（以及发行须经股东批准的期权）（“FMV” 和 “FMV期权”）。

未经股东批准，公司不得对高管人员的奖励进行任何重新定价（除非与公平调整或控制权变更有关）。

此外，任何年度股权奖励价值的至少30％将以FMV Options或其他形式的股权发放，后者的归属基于时间和绩效标准，由薪酬委员会和董事会决定。如果年度奖励的总价值低于 100,000 美元，则此限制不适用。基于股权的奖励将根据公司2010年的股票激励计划和/或公司未来可能采用的任何其他基于股票的激励计划发放，视该计划下的可用性而定，通常按照其中规定和公司确定的条款发放，前提是向高管发放的任何基于股权的奖励，除员工股票购买计划下的奖励外，必须至少授予三年

(3) 自授予之日起的年限，并应包括自授予之日起最长十年的行使期。

在另有决定之前，在法律可获得和适用的范围内，将根据《以色列所得税条例》第102条的规定，通过受托人向受以色列税收的官员发放股权奖励 [新版本]，5721-1961（“所得税条例”），根据资本收益途径。

在公司控制权变更或高级管理人员终止服务或受雇后，公司有权自由决定在公司控制权变更或雇用后加快股权奖励的归属，并且可以将基于股票的奖励的行使期限延长到相关计划规定的普遍适用期限之外，前提是这种延期自授予之日起不超过十年。关于将来可能加入公司的高级管理人员的任期，只允许 “双重触发” 归属加速机制。

在单个日历年内授予高级管理人员的任何一项或多项股权奖励（统称为 “年度补助金”）均应遵守上述归属期限和以下门槛：（i）对于行使价至少等于FMV的年度奖励，这种年度补助金中计划在授予之日之后的任何一年内归属的部分不得超过补助金 ~~0.06%~~授予之日公司已发行股本和已发行股本的0.09％（“年度门槛”）；（ii）对于限制性股票单位的年度授予或其他股权奖励，年度门槛应降低 50％（即， ~~0.03%~~ 授予之日公司已发行和流通股本的0.045％）；和（iii）对于结合了两种类型的股权奖励（即行使价等于FMV和RSU或其他股权奖励的股权奖励）的年度补助金，年度门槛应按比例计算，以使每种类型的股票奖励的相对部分生效。

A - 4

本第 3.4 节规定的年度门槛应有额外的最高上限，该上限基于美元的市值 320亿美元（即如果公司的市值超过美元） 320亿美元，任何股票奖励的允许摊薄门槛应向下调整为反映市值美元时的最大年度门槛的奖励数量 320 亿）。

公司可能会不时考虑确定股权奖励行使价值的上限。

3.5.

福利和津贴

福利和额外津贴旨在补充现金和股权薪酬，并为高管提供员工通常可以接受的额外条款，以使公司能够在竞争激烈的市场中吸引和留住合格的人才。此外，适用法律规定了某些福利和额外津贴（例如养老金、休假和病假工资）。

在任何特定日历年内，公司向任何特定高级管理人员支付的所有福利和额外津贴（下文单独处理的解雇相关福利费用以及与搬迁相关的福利费用除外）的费用不得超过该官员年薪成本的30％。

如果将官员调到另一个地区，提供的福利将包括与这种搬迁相关的惯常福利（例如差旅、住房和运费补贴、医疗保健和子女教育），并且可能超过该官员年薪费用的30％。

首席执行官有权决定在不寻求薪酬委员会批准的情况下，可以对直接或间接向首席执行官汇报的所有高管的福利和额外津贴条款进行非实质性变动（即不超过相当于任何个日历年度的两个月基本工资的金额），但不得对基本工资或可变部分进行非实质性修改。

3.6.

解雇补助金

解雇费通常旨在遵守适用的法律，并在被解雇时向高管提供补偿，包括在公司无权因 “原因” 终止服务或雇用的情况下自愿解雇。

雇佣协议或服务协议中可能规定解雇费。在确定解雇补助金时，公司通常会考虑服务期限或雇佣期限、公司在该任期内的业绩、高级管理人员对实现公司目标的贡献以及利润最大化、解雇情况以及高级管理人员在任职或受雇期间的薪酬。

公司可能提供的解雇补助金包括但不限于以下一项或多项：

•

通知期：提前通知解雇期，不超过三 (3) 个月，或就首席执行官、现任董事长和任何其他执行董事（如果有）而言，则为六 (6) 个月。在通知期内，高级管理人员将有权获得全额报酬，包括福利，并被要求继续工作，由公司自行决定。公司可以在提前通知期内放弃高级管理人员的服务，代之以支付高管的费用，包括福利的价值。

•

控制权变更：控制权变更事件，例如合并和收购，可能会使公司及其高管面临很大的不确定性。通过在控制权变更时向其高管提供补偿，公司在一定程度上减少了高管的个人不确定性，从而促进了对控制权变更机会的充分和公正的考虑。鉴于上述，除了下文规定的任何自由裁量解雇补助金外，如果高级管理人员在预先定义的控制权变更事件后的第一年终止服务或工作，公司还可以向他们提供最多六 (6) 个月的基本工资，包括自愿解雇。

•

遣散费：根据5723-1963年《以色列遣散费法》，如果该官员有权根据该法律获得遣散费，则应支付的遣散费金额以及官员养老基金和/或经理保险和/或公积金中累积的金额。

•

全权支付（包括适应）：在特殊情况下，最高为三（3）个月基本工资，或者对于首席执行官、现任董事长和任何其他执行董事（如果有），则为六（6）个月的基本工资。

•

终止后的关系：如果公司因其专业知识、知识、经验和/或特殊贡献而认为合适，则公司可以在高级管理人员的服务或雇佣终止后以其他身份（例如顾问）聘用；前提是此类聘用条款是根据本政策的适用条款和任何适用的法律批准的。

A - 5

非执行董事

根据《公司法》，未在公司担任任何工作或类似职位的董事，包括外部董事和其他独立董事（如果有），在本协议中被称为 “非执行董事”。

考虑到公司的商业环境及其诚信、平等和公平的价值观，公司的目标是向其非执行董事提供合理和公平的薪酬。

公司还认为，本政策的结构应使公司能够吸引和留住可能位于公司地理区域内外的世界级专家担任董事，并协助公司成为开发一流疗法的全球尖端生物技术公司。为此， Compugen认为，它必须能够为董事提供与之竞争此类董事的公司所提供的薪酬待遇具有竞争力的薪酬待遇。外部董事（如果有）应根据经5760-2000年《公司条例》（关于外部董事薪酬和开支的规则）5760-2000（对股票在以色列以外的交易所注册交易的公司的救济）进行补偿，因为此类法规可能会不时修订（“薪酬条例”），其中可能包括基于股权的薪酬。

非执行董事的薪酬将包括以下内容：

现金成分：

(1) 年费：根据《薪酬条例》，公司不时允许的最高金额的两倍。

在某些情况下，当需要吸引具有丰富全球经验的行业专家的外国非执行董事，或者能够为公司提供对公司具有重要意义的重大附加值时，根据《薪酬条例》，年费的上限应为公司不时允许的最高金额的三倍。

(2) 每次会议费用：根据《薪酬条例》，公司不时允许的最高金额的两倍

(3) 委员会会员费：公司可以决定其非执行董事或某位非执行董事有权获得年度委员会会员费，该董事所属的每个委员会最高为10,000美元。

上述任何以美元支付的费用均应根据《补偿条例》的新谢克尔价值进行评估，按照兑每1美元3.6新谢克尔的美元兑新谢克尔的汇率。

固定年度股权补助：年度股权补助，涉及公司固定数量的股票和/或授予时的固定价值。此类年度股权补助旨在使非执行董事的利益与公司股东的长期利益保持一致。基于股权的补助应根据公司2010年的股票激励计划和/或公司未来可能采用的任何其他基于股权的激励计划发放，但须视该计划的可用性而定，通常取决于其中规定的条款。在另有决定之前，在法律可获得和适用的范围内，向受以色列纳税的非执行董事发放基于股权的奖励，将根据《所得税条例》第102条的规定，根据资本利得途径，通过受托人发放。在任何情况下在任何日历年内授予非执行董事的固定年度权益奖励的总价值（截至其授予之日计算）不得超过该非执行董事在过去十二 (12) 个月的年费、委员会成员费和每次会议费用总额的300％（“股权上限”）；但是，初始股权授予最多可达：(i) 该董事中较高者的净值上限；或 (ii) 60,000 个期权。

董事会非执行主席

年费：可能高达适用于非执行董事的上限的150％。

A - 6

在确定董事会非执行主席的或其总薪酬待遇的参数时，应考虑董事会非执行主席的住所。

除此处特别规定外，董事会非执行主席的所有其他条款应与适用于其他非执行董事的条款相同。

董事薪酬一般条款

根据适用法律，适用的增值税将添加到上述补偿中。

根据公司政策，所有董事还有权获得费用报销，包括商务差旅费。

在适用范围内，年度和每次会议费用将根据薪酬条例进行调整和支付。根据《薪酬条例》，目前会根据以色列消费者物价指数的变化自动调整年度和每次会议的费用。目前，《薪酬条例》还规定，如果以书面形式或通过各种沟通方式通过决议，将支付每次会议的部分费用，并且还允许增加向董事支付的款项，前提是他们是 “专家”，正如《薪酬条例》所定义的那样。

公司可以定期审查和考虑非执行董事的薪酬。在审查和考虑非执行董事的薪酬时，除其他外，公司将考虑非执行董事以前的薪酬以及公司员工（包括人力承包商雇用的员工）的预期薪酬之间的关系，特别是中位数和平均薪酬以及这种关系对公司工作关系的影响。此外，公司将考虑该非执行董事的住所以及适用于该住所的适用当地基准信息。

D&O 保险、赔偿和释放

公司将免除所有现任和未来的高级管理人员因违反对公司的谨慎义务而承担的责任，并在法律和公司章程（“章程”）允许的最大范围内向他们提供赔偿。

此外，在另有决定之前，公司将在法律允许的最大范围内购买并定期续保中有关其当前和未来任职人员责任的保险，费用由公司承担，该保险的承保范围最高为1亿美元，年度保费反映市场条款，对公司的盈利能力、资产或义务不产生重大影响，此类保险可能包括任何股票公开发行的保险或本公司的其他证券。此外，此类保险可能包括 “继续” 条款，涵盖公职人员在终止服务或雇用后的责任。如果在法律允许的范围内，与上一年相比，我们的薪酬委员会有权在任何一年内将购买的保险额超过上限的既定上限 20%（超出该上限），或者在未经股东额外批准的情况下累计增加多年。首席执行官和/或他或她指定的任何其他人应有权获得、续订和维持该保险，并影响此类保险。

补偿和减少补偿

6.1.

Clawback

OfficeHolder必须退还支付给他或她的任何补偿，这些补偿是根据公司财务报表中包含的数据支付的，事实证明这些数据是错误的，并在公司财务报表中或之前重报 ~~5 月 31 日~~^st的之后的第三年年日期为在最初公布的财务报表，前提是支付的补偿金超过最初根据此类数据计算补偿时有重报数据本应支付的补偿。

在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们的薪酬委员会和董事会有权在 (i) 这样做不合理或不切实际；或 (ii) 与所涉及的成本和精力相比，根据管辖法律成功的可能性很小。

我们的薪酬委员会和董事会打算通过一项单独的回扣政策，该政策应符合任何 “回扣” 或根据适用的证券法和/或股票市场规则（“Clawback 政策”）对我们的办公室持有人施加的利润的其他类似条款（“回扣政策”），此类Clawback 政策的条款应不亚于上文第 6.1 节中规定的现有条款。在采用 Clawback 政策时，无需对本薪酬政策进行任何修改或进一步的公司批准。

6.2.

普通的

公司有权规定，作为向高级管理人员发放任何可变薪酬的条件，此类可变薪酬可以减少，前提是该公职人员的行为有理由因 “原因” 而被解雇，或者在公司认定为有理由进行此类削减的其他情况下，可以减少此类可变薪酬。

薪酬委员会和我们的董事会有权批准偏离本薪酬政策中详述的任何限制、上限或标准的10％，这种偏离应被视为符合本薪酬政策。

A - 7

附录 B

Compugen 有限公司

经修订和重述的公司章程

附录 B

经修订和重述

公司章程

OF COMPUGEN 有限公司

（“文章”）9月 1920, ~~2019~~2023

初步的

公司名

公司的名称是 “Compugen Ltd.”（“公司”）。

目的

公司的目的是从事根据1999年《以色列公司法》（“公司法”）可能组建公司的任何合法行为或活动。

口译

(a)

除非主题或上下文另有要求：(i) 在本条款或其任何修正案首次生效之日生效之日有效的《公司法》中定义的单词和表达应具有相同的含义；(ii) 表示单数的单词和表达应包括复数，反之亦然；(iii) 表示阳性的单词和表达应包括女性性别；以及 (iv) 单词和词汇进口人员应包括法人团体。

(b)

这些条款中的标题仅为方便起见，不应被视为本条款的一部分，也不得影响本条款中任何条款的解释。

(c)

在《公司法》允许的范围内，这些条款的具体规定应取代《公司法》的规定。对于本条款中未具体涉及的任何事项，应以《公司法》的条款为准。

责任限制

每位股东对公司债务的责任仅限于为发行该股东持有的股份而欠公司的未付金额（如果有）。

股本

法定股本

该公司的股本为200万新谢克尔（200万新以色列谢克尔），分为2亿股（两亿美元）普通股，每股面值为0.01新谢克尔（“普通股”）。

普通股

所有看涨期权均已全额支付的普通股应赋予其持有人出席股东大会和在股东大会上投票的权利（定义见下文第26（a）条）。在不违反有限权或优先权的股份持有人的权利的前提下，普通股应赋予其持有人在公司清盘时获得股息和参与分配资产的平等权利，其比例为他们分别持有的股票的面值支付或记入已支付的金额，以及正在支付此类股息或正在进行此类分配，没有就超过面值而支付的任何保费（如有）。

增加股本

公司可能会不时通过发行新股来增加其股本。任何此类增加的金额均应达到该金额，并应分成等名义金额的股份，此类股份应赋予此类权利和优惠，并应遵守批准设立此类股份的决议所规定的限制。除非设立此类新股的决议中另有规定，否则此类新股应遵守适用于原始资本股份的所有条款。

特别权利；权利修改

(a)

公司可能会不时规定具有优先权或递延权、赎回权或其他特殊权利和/或此类限制的股票，无论是在股息、投票、股本偿还还还还是其他方面，如设立此类股份所依据的决议所规定。

(b)

(i)

如果在任何时候将股本分成不同类别的股份，则除非本章程另有规定，否则公司可以修改或废除任何类别所附的权利，前提是该类别大多数已发行股份的持有人在另一次股东大会上以书面形式同意或通过决议。

(ii)

本条款中与股东大会有关的规定应比照适用于特定类别股份持有人的任何单独大会；但是，任何此类单独的股东大会的必要法定人数应是两名或更多股东亲自出席或代表出席，持有该类别已发行股份不少于百分之二十五 % (25%)。

(iii)

除非本条款另有规定，否则就本第 8 (b) 条而言，扩大现有类别的股份、增发股份，或创建在各个方面与现有类别股票相同的新股票类别不得被视为修改或废除先前已发行的该类别或任何其他类别的股票所附的权利。

9.	合并、细分、注销和减少股本

(a)

公司可不时（但是，受本协议第8 (b) 条和适用法律的约束）：

(i)

将其任何或全部已发行或未发行的股本合并并分成面值大于其现有股份的股份；

(ii)

将其股份（已发行或未发行）或其中任何股份细分为面值小于本条款规定的股份（但是，须遵守公司法的规定），任何股份被细分的决议可以确定，与此类细分产生的股份的持有人一样，其中一股或多股与其他股份相比可能拥有任何此类优先权或递延权或赎回权或其他特殊权利，或受公司有权附加的任何此类限制未发行或新股；

(iii)

注销在该决议通过之日任何人尚未持有或同意持有的任何股份，并按取消的股份金额减少其股本金额；或

B - 2

(iv)

以任何方式减少其股本，但须经法律要求的任何授权或同意。

(b)

对于将已发行股份合并为面值更大的股份，以及任何其他可能导致股份分数的行动，公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）可在其认为合适的情况下解决可能出现的任何困难，包括诉诸以下中的一项或多项行动：

(i)

就合并后的股份持有人而言，确定哪些已发行股份应合并为每股面值较大的股份；

(ii)

在考虑或采取此类合并或其他行动时或之后，分配足以排除或移除持有的部分股份或部分股份；

(iii)

如果是可赎回股票，则根据适用法律，赎回足以排除或移除持有的部分股份的此类股份或部分股份；

(iv)

促使公司的某些股东将部分股份转让给其他股东，以便最方便地排除或移除任何部分股权，并促使受让人向转让人支付如此转让的部分股份的公允价值，特此授权董事会作为转让人和受让人的代理人，拥有替代权，以执行本第条的规定 9 (b) (iv)。

股份

10.	发行股票证明书；补发丢失的证明书

(a)

股票证书应带有公司的印章或印章，并应带有董事会成员（“董事”）和/或董事会授权的任何其他人或人的手册或印刷签名。如果在证书签发之前，任何已签署证书或在证书上印上签名的董事或其他授权人员已不再是该董事或授权人，则公司可以签发证书，其效力与签发之日该董事或授权人相同。

(b)

对于以其名义注册的任何类别的所有股份，每位股东都有权获得一份带编号的证书，如果董事会批准，则有权获得几份证书，每份证书适用于一股或多股此类股份。

(c)

以两人或更多人的名义注册的股票证书应交付给登记册中首次提及的人（定义见下文第 24 (a) 条），此类共同所有权，这种交付应被视为足以交付给所有共同所有者。公司没有义务向共同持有人签发多份股票证书。

(d)

如果股票证书被污损、丢失或销毁，则在支付此类费用并提供董事会认为合适的所有权证据和赔偿后，可以对其进行更换。

11.

注册持有人

除非本章程另有规定，否则公司有权将任何股份的注册持有人视为其绝对所有者，因此，除非有管辖权的法院下令或法规要求，否则公司无义务承认任何其他人对该股份的任何衡平或其他权利主张或权益，公司不受任何公平的、或有的、或有条件的约束或被要求承认、任何股份的未来或部分权益，或任何股份的任何权利但注册持有人享有的全部绝对权利除外.

B - 3

12.

股份分配

授权和未发行的股票应由董事会控制，董事会有权根据董事会认为合适的条款和条件向此类人员分配股份或以其他方式处置股份，并有权在董事会认为合适的时间内向任何人提供从公司收购任何股份的选择权适合。

13.

分期付款

如果根据任何股份的分配条款，其全部或任何部分价格应分期支付，则每笔此类分期付款应在到期时由当时的注册股份持有人或有权获得股份的人支付给公司。

14.

股票看涨期权

(a)

董事会可不时就该股东所持股份的任何未付款项向股东发出其认为适当的看涨期权，根据其分配条款或其他条款，这些款项不是在固定时间支付的，每位股东应向他支付每一次看涨期的金额（如果分期支付，则支付每笔分期付款的金额），以及在董事会指定的时间和地点，因为此后任何此类时间可能会延长，和/或该等人或地点已更改。除非董事会决议（以及下文提及的通知）中另有规定，否则回应电话会议的每笔款项均应被视为对进行此类看涨的所有股份的按比例付款。

(b)

任何看涨通知均应在付款前不少于十四 (14) 天以书面形式向有关股东发出，具体说明付款的时间和地点，并指定应向其支付款项的人；但是，在支付任何此类款项之前，董事会可以通过向该股东发出书面通知，全部或部分撤销此类看涨期权，延长此类时间，或更改此类人员和/或地点。如果是分期付款的看涨期权，则只需要发出一次通知。

(c)

如果根据任何股份的分配条款或其他方式，在任何固定时间支付任何款项，则每笔此类款项均应在董事会正式发出的看涨期权时支付，已发出适当通知，此处包含的与此类认购有关的所有规定均适用于每笔此类金额。

(d)

股份的共同持有人应共同及个别地负责支付与该股票有关的所有看涨期权及其应付的所有利息。

(e)

任何与看涨期权有关的未付金额均应按董事会规定的利率（不超过以色列主要商业银行当时收取的现行借记利率）从应付之日起计利息，直至实际付款。但是，董事会可以自由地全部或部分免除利息的支付。任何股东都无权获得任何股息或行使任何股东作为股东的任何特权，除非他们单独或与任何其他人共同持有的每股股份，以及利息和支出（如果有）支付了当时到期和应付的所有看涨期权。

(f)

股份分配后，董事会可以规定此类股份的被分配人之间在认购金额和/或支付时间方面的差异。

B - 4

15.

预付款

经董事会批准，任何股东均可向公司支付任何尚未支付的该股东股份的款项，董事会可以批准支付任何此类金额的利息，直到未提前支付的利息为止，按董事会可能批准的利率和时间支付。董事会可随时要求公司偿还全部或部分预付的款项，而无需支付溢价或罚款。本第 15 条中的任何内容均不得减损董事会在公司收到任何此类预付款之前或之后进行任何电话的权利。

16.

没收和投降

(a)

如果任何股东未能支付本协议规定的任何应付金额或本协议规定的利息，则公司可通过董事会决议，在不受《公司法》规定的前提下，在此后的任何时候，只要上述金额或利息仍未支付，则公司可以随时没收上述看涨所涉及的全部或任何股份。公司在试图收取任何此类金额或利息时产生的任何费用，包括律师费和法律诉讼费用等，均应计入此类电话应支付给公司的款项的一部分，无论出于何种目的（包括应计利息）。

(b)

没收决议通过后，董事会应安排向该股东发出通知，通知中应指出，如果未能在通知中规定的期限（该期限不得少于十四（14）天，董事会可以延长）内支付应付的全部款项，则此类股份将当然被没收，但前提是，在该期限到期之前，董事会可以宣布此类没收决议无效，但不能这种无效将阻止董事会就未支付相同金额的行为通过进一步的没收决议。

(c)

每当按照本协议的规定没收股份时，此前就其申报但未实际支付的所有股息均应被视为同时被没收。

(d)

根据董事会决议，公司可以接受自愿交出任何股份。

(e)

根据本条款的规定，没收或交出的任何股份均应成为公司的财产，在不违反本条款规定的情况下，可以根据董事会认为合适的方式出售、重新分配或以其他方式处置这些股份。

(f)

任何被没收或交出股份的股东均应不再是被没收或交出股份的股东，但尽管如此，仍有责任向公司支付并应立即按没收或交出时此类股份所欠或与之相关的所有看涨期权、利息和费用，以及从没收或交出之时起直到实际支付的利息 } 上文第 14 (e) 条，董事会可自行决定执行支付此类款项或其任何部分，但没有任何义务这样做。如果发生此类没收或交出，公司可通过董事会决议，加快支付有关股东当时所欠的全部或全部款项（但尚未到期）的日期，该股东单独或与另一人共同拥有的所有股份，以及任何其他事项或交易。

(g)

董事会在任何被没收或交出的股份被出售、重新分配或以其他方式处置之前，可以在其认为合适的条件下随时宣布没收或交出无效，但这种无效不得阻止董事会根据本第16条重新行使没收权。

B - 5

17.

lien

(a)

除非可以以书面形式免除或从属关系，否则公司应对以每位股东的名义注册的所有股份（不考虑任何其他人的任何衡平法或其他索赔或此类股份的权益）以及出售这些股份的收益，对这些股东因任何原因而产生的债务、负债和约定，拥有第一和最重要的留置权，无论是出于任何原因，还是与他人共同承担的债务、负债和约定，或与公司，付款、履行或解除付款的期限是否应是否真的到了。此类留置权应延伸至不时就该股份申报的所有股息。除非另有规定，公司登记的股份转让应被视为公司对此类股份转让前夕存在的留置权（如果有）的豁免。

(b)

在任何此类债务、负债或约定到期后，董事会可以要求公司以董事会认为合适的方式出售任何受此类留置权约束的股票，但除非此类债务、负债或约定在向该股东或该股东的遗嘱执行人或管理人发出出售意向的书面通知后的十四 (14) 天内未得到满足，否则不得进行此类出售。

(c)

任何此类出售的净收益在支付费用后，应用于或用于清偿该股东的债务、负债或约定（无论其是否已到期），或其任何特定部分（由公司可能确定），剩余部分（如果有）应支付给股东、该股东的遗嘱执行人、管理人或受让人。

18.	没收或交出或执行留置权后的出售

在没收或交出股份后或为了执行留置权而出售股票时，董事会可以指定一个人签署转让如此出售的股份的文书，并促使购买者的姓名在登记册中登记此类股份，买方无义务确保诉讼的规律性，或购买款的用途，以及购买者的姓名之后已将此类股份记入登记册，任何人均不得质疑出售的有效性，而且对因出售而受到伤害的任何人的补救措施只能是损害赔偿，并且仅限于公司。

19.

可赎回股票

在不违反《公司法》规定的前提下，公司可以发行可赎回的股票，并根据董事会确定的条款和条件赎回股票。

股份转让

20.

有效性和注册

任何尚未全额缴清的公司股份的转让都必须得到董事会批准。董事会可自行决定拒绝批准上述股份转让，而无需为其决定提供理由。公司已全额缴清的股份可以自由转让。除非向公司（或其转让代理人代理人）提交了适当的转让文书（形式和实质内容令董事会满意），以及股票证书（如果已签发）和董事会可能要求的其他所有权证据，否则不得登记股份的转让，如果需要批准，也不得获得董事会批准。在受让人就如此转让的股份在登记册上登记之前，公司可以继续将转让人视为其所有者。董事会可以不时为转让的登记规定合理的费用。

21.	董事会可以在其认为必要的范围内自行决定关闭股份转让登记册，期限由董事会确定，在登记册关闭期间，公司不得登记股份转让。

B - 6

股份的传输

22.

死者股票

(a)

如果股票以两个或两个以上持有人的名义注册，除非有效援引第22（b）条的规定，否则公司可以承认幸存者为其唯一所有者。

(b)

任何因任何人去世而有权获得股份的人，在出示遗嘱认证书、遗产管理书或继承声明的证据（或董事会可能合理认为足以维持他提议根据本条或其所有权行事的性格）后，应注册为该股份的股东，也可以的约束此处包含的关于转让的法规，转让此类股份。

23.

收款人和清算人

(a)

公司可以在清盘或解散时承认任何公司股东的接管人或清算人，或任何股东破产时的接管人或受托人有权获得以该股东名义注册的股份。

(b)

公司股东在清盘或解散时的接管人或清算人，或任何股东破产时的接管人或受托人，在提供董事会认为足以维持其根据本条或其所有权提议行事的性格后，经董事会同意（董事会可自行决定批准或拒绝）注册为此类股份的股东，或者在遵守转让法规的前提下，可以注册为此类股份的股东此处包含转让此类股份。

24.

股东名册

(a)

公司应保存一份登记册（定义见本第 24 (a) 条），其中可以记录董事会认为适当和/或《公司法》或本条款可能允许的信息。此外，公司应在登记册中记录以下信息：

(i)

股东的姓名和地址、每位股东持有的股份数量以及为每位股东的股份支付的金额或应视为已支付的金额；

(ii)

每个人在登记册上登记为股东的日期；

(iii)

每位股东的股份应付的金额（如果有）；以及

(iv)

《公司法》或本条款要求在登记册中记录的任何其他信息。

就本条款而言，“登记册” 是指根据《公司法》保存的公司主要股东登记册，和/或（如果公司有其他登记册或分支登记册），则视情况而定，任何其他或分支机构登记册。

(b)

主登记册暂时应保存在公司的注册办事处（“办公室”），除根据《公司法》或本条款的规定关闭登记册的时间外，任何股东和任何其他人均应在正常工作时间内免费查阅，费用由公司就每件事确定。

B - 7

(c)

登记册可以在董事会不时确定的期限（如果有的话）内关闭，条件是在任何日历年内关闭登记册的时间不得超过30天；附加条件是，除非根据公司法的规定发布通知，否则不得关闭登记册。

股东大会

25.

年度股东大会

年度股东大会应在每个日历年举行一次，时间（在公司法要求的范围内，在上一次年度股东大会之后的不超过十五（15）个月内），在以色列国或董事会可能确定的国外地点。此类会议应称为 “年度股东大会”。

26.

特别股东大会

(a)

除年度股东大会外，公司所有股东大会均称为 “特别股东大会”。公司的股东大会，无论是年度股东大会还是特别股东大会，都将被称为 “股东大会”。

(b)

董事会可以在其认为合适的情况下，在以色列国或国外，在董事会确定的时间和地点召开特别股东大会。

(c)

根据《公司法》的条款，董事会有义务在董事会确定的时间和地点在以色列国或国外召开特别股东大会。

27.

召开股东大会

(a)

公司无需向任何股东交付或送达股东大会或其任何休会的通知（“Hodaa”）。

(b)

在不减损上文第 27 (a) 条规定的前提下，在不违背上述第 27 (a) 条规定的前提下，公司将以公司合理确定的任何方式公布股东大会的召开，任何此类出版物均应被视为在首次发表、发布、提交或公布之日正式发表、发布、提交或发布给所有股东。本条规定的股东大会的公布日期和会议日期应算作包括该股东大会任何通知期的天数的一部分。

(c)

如果《公司法》要求，任何持有公司已发行股本中至少百分之一（1％）表决权的股东均可根据《公司法》要求董事会将某一项目列入将来举行的会议的议程。此外，在《公司法》的前提下，只有在会议日期前至少八 (8) 周（或董事会可能确定的更短时间）以书面形式向公司提交此类请求，董事会才能将此类项目列入议程。

28.	股东大会和其他行动的记录日期

尽管本章程中有任何相反的规定，但为了允许公司确定有权在任何股东大会或其任何续会上投票的股东，或者在不举行会议的情况下以书面形式对任何公司行动表示同意或异议，或者采取或受任何其他行动的约束，董事会可以确定记录日期，不得超过四十 (40) 天（或更长的期限）《公司法》允许），不少于此类会议日期或其他会议日期前四（4）天行动。有权在会议上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以确定休会的新记录日期。除截至该记录日的公司股票记录持有人外，其他任何人均无权参加该股东大会并在会上投票，也无权行使其他权利（视情况而定）。

B - 8

股东大会的议事录

29.

参与

只有董事会根据上述第28条确定的记录日期的登记股东才有权参加股东大会并在股东大会上投票。

30.

法定人数

(a)

两名或更多股东（未拖欠本协议第37（a）条所述的任何款项），亲自出席、通过代理人、代理卡或电子投票出席，持有总计占公司表决权的百分之二十五％（25％）或以上的股份，应构成股东大会的法定人数。除非在股东大会指定时间后的半小时内达到必要的法定人数，否则不得在股东大会或其任何休会期间处理任何事务。

(b)

如果在股东大会指定时间后的半小时内没有达到法定人数，则股东大会应休会至下周的同一天、相同的时间和地点或董事可能在股东大会出版物中确定和指定的其他日子时间和地点。没有必要就这种休会发出通知或予以公布。在任何延期的会议上，除了可能在最初召集的会议上合法交易的业务外，不得处理任何业务。在此类延期会议上，任何数量的参与者都将构成法定人数（并非如前所述）亲自出席、通过代理人、代理卡或电子投票出席的法定人数；但是，根据《公司法》的条款，董事会应当时在任的股东或董事的要求或直接由这些股东或董事的要求召开的特别股东大会，应予取消。

(c)

除了《公司法》第87（a）条列出的事项外，董事会还可以自行决定会议可以通过代理卡进行表决的事项。

31.

主席

董事会主席（如果有）或董事会可能为此目的指定的公司任何其他董事或公职人员，应担任公司每届股东大会的主席。如果没有这样的主席，或者如果被任命的主席不愿担任主席，或者如果他事先表示不会出席，或者如果该主席在预定举行会议时间后的三十 (30) 分钟内没有出席，则出席会议的人应选择出席会议的人担任会议主席。董事长职位本身不得赋予其持有人在任何股东大会上投票的权利，也不得赋予该持有人第二次投票或决定性表决的权利（但是，如果该主席实际上也是股东或该代理人，则不得减损该董事长作为股东的股东或代理人的投票权）。

B - 9

32.	在股东大会上通过决议

(a)

除根据《公司法》需要特别多数批准的事项外，股东的所有决议如果获得出席会议的简单多数表决权的持有人亲自批准，通过代理人，代理卡或电子表决，并就此进行表决，则应被视为获得通过。特此澄清，批准本公司章程的任何修正案也需要出席会议的投票权的简单多数。

(b)

提交给股东大会的每个问题均应通过举手决定，但如果任何亲自出席或通过代理人出席会议并有权在会议上投票的股东要求进行书面投票，则应通过此类投票作出同样的决定。在对拟议的决议进行表决之前，或在主席以举手方式宣布表决结果之后，可以要求进行书面投票。如果在这种声明之后以书面投票方式进行表决，则举手表决的结果无效，拟议的决议应由这种书面投票决定。在进行书面投票之前，可以随时撤回对书面投票的要求，在这种情况下，另一位股东可以要求进行这种书面投票。要求进行书面投票不应妨碍会议继续进行除要求进行书面投票的问题以外的事项交易。根据第 37 (c) (iii) 和 (c) (v) 条的规定，通过代理卡或电子投票适当投出的与某项决议有关的所有选票，均应计算在内，以确定对此类决议进行的任何表决的结果。

(c)

会议主席宣布一项决议已获得一致通过，或以特定多数获得通过，或失败，并在会议记录中注明大意如此的内容，应作为事实的初步证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

33.

会议方式

董事会可自行决定让有权出席股东大会的人能够通过同时出席和参加主要会议地点和卫星会议地点参加股东大会，而亲自出席、通过代理人或在卫星会议地点以书面投票方式出席的股东应计入有关股东大会的法定人数和有权在有关股东大会上投票，该会议应正式成立其议事程序有效，前提是该委员会的主席股东大会感到满意的是，整个股东大会都有足够的设施，以确保出席所有会议地点的股东能够：

(a)

参与会议所涉及的事务；

(b)

听取所有在主要会议地点和任何卫星会议场所发言的人（无论是使用麦克风、扬声器、视听通信设备还是其他方式）；以及

(c)

让所有其他在场的人都以同样的方式听见。

35.

休会权力

(a)

有法定人数出席的股东大会的主席在获得过半数表决权持有人亲自代表或由代理人代表并就休会问题进行表决（如果会议有此指示，则应不时地休会，或会议议程上任何项目的讨论或决议，但不得处理任何事务任何延期的会议，但可能在最初召集的会议上合法处理的事项除外。

(b)

没有必要发出任何休会通知，但是，如果会议休会三十 (30) 天或更长时间，公司应以宣布召开原始股东大会的方式公布休会和拟列入延期股东大会议程的事项。

B - 10

36.

投票权

在不违反第 37 (a) 条规定的前提下，在不违反具有特殊表决权的股份持有人的权利的前提下，每位股东在每项决议中都应对该记录在案的股东持有的每股股份有一票，无论对决议的表决是通过举手、书面投票还是任何其他方式进行的。

37.

投票权

(a)

任何股东都无权在任何股东大会上投票（或算作股东大会法定人数的一部分），除非该股东当时就该股东在公司的股份支付的所有看涨期权和其他款项均已支付。

(b)

在遵守适用法律的前提下，作为公司股东的公司或其他法人团体可以授权任何人在公司的任何股东大会上担任其代表，或者代表其执行或交付委托书。任何获授权的人都有权代表该股东行使后者如果是个人股东本可以行使的所有权力。应会议主席的要求，应向主席提交这种授权的书面证据（以主席可以接受的形式）。

(c)

任何有权投票的股东均可通过以下方式之一进行投票：

(i)

就个人而言；

(ii)

通过代理人（不必是公司的股东）；

(iii)

通过代理卡，前提是填写完毕并根据其条款退还给公司；

(iv)

如果股东是公司或其他法人团体，则由根据第 37 (b) 条授权的代表担任；或

(v)

通过电子投票；通过特拉维夫证券交易所（“TASE”）成员持有股票的股东可以通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票，前提是股东持有股份的TASE成员发出的条款和指示。

(d)

如果有两人或两人以上登记为任何股份的共同持有人，则应接受亲自投票、通过代理人、代理卡或电子投票进行投票的资深人士的投票，但不包括其他共同持有人的投票；为此，资历应根据姓名在登记册中出现的顺序确定。

B - 11

38.

代理人；委任文书

(a)

委任代理人的文书应采用书面形式，并应基本采用以下形式：

“我（股东姓名）是 Compugen Ltd. 的股东。特此任命（代理人姓名）（代理人姓名）作为我的代理人，代表我和我参加将于，20 及其任何休会。

20日这一天签署

（委任人签名）”

或采用任何通常或常见的形式或董事会可能批准的其他形式，包括表格，该表格规定在委托书中规定的日期或事件发生之前持续委托代理人。它应由指定人或其正式授权的律师正式签署，签名应由辩护人或公证人或银行确认，或者以会议主席可以接受的任何其他方式确认，如果该指定人是公司或其他法人团体，则应盖上其法团印章或印章，或者由其正式授权的代理人或律师签署。

任命代理人的文书（以及签署该文书所依据的委托书或其他机构（如果有的话）应在指定人员参加的会议时间前不少于二十四 (24) 小时交付给公司（在其办公室、其主要营业地点、注册商和/或过户代理人的办公室或董事会可能指定的地点）该文书提议付诸表决, 或在此种会议上提交给主席.

(b)

代理卡应采用董事会规定的形式和实质内容。代理卡应根据其条款填写并交付给公司（在其办公室、其主要营业地点、其注册商和/或过户代理人的办公室或董事会可能指定的地点）。

(c)

即使被任命或有表决权的股东（或签署该文书的事实上的律师，如果有）死亡、清算或清盘，或者撤销任命或投票，或转让所投的股份，只要没有书面暗示死亡，根据委托代理人或代理卡或根据电子投票进行的投票仍然有效，公司或董事长应已收到清算、清盘、撤销或转让在进行此类表决之前举行会议，并进一步规定，被任命或有表决权的股东，如果亲自出席上述会议，可以通过向主席发出书面或口头通知或其他方式撤销任命或电子表决。

(d)

任命代理人的文书应被视为撤销 (i) 在公司收到该文书后，公司或会议主席收到签署该文书文书的人或任命该代理人的股东签署的取消根据该文书任命的书面通知（或签署该文书所依据的当局）或任命其他代理人的文书（以及本文书要求的其他文件，如果有第38 (e) 条（关于这种新任命）规定了这样的通知如本协议第 38 (e) 条所述，在交付文书的地点和时间内收到了取消或任命其他代理人的文书，或者 (ii) 如果委任股东亲自出席了交付该委托书的会议，则在该会议主席收到该股东关于撤销该任命的书面通知时，或者当该股东投票时在这样的会议上。尽管任命被撤销或据称取消了任命，或者任命的股东亲自出席了任命的会议，但根据任命代理人的文书进行的表决仍然有效，除非根据本第 38 (e) 条的上述规定，该任命书在进行表决时或之前被视为已撤销。

(e)

在不减损上述任何一项的情况下，如果股东以多种方式投票，则应计算其最新投票；为此：(a) 代理卡上的日期应被视为投票日期；(b) 股东本人或其代理人的投票应被视为稍后通过代理卡或电子投票进行投票。

B - 12

董事会

39.

董事会会的权力

(a)

将军。董事会应确定公司的政策，监督首席执行官（“首席执行官”）的活动，并采取《公司法》第92条所述的其他行动。董事会有权行使《公司法》或本章程未赋予公司任何其他机构的任何公司权力。第 39 条赋予董事会权力应受《公司法》和本条款规定的约束。

(b)

借贷能力。董事会可不时自行决定促使公司为公司目的借入或担保任何一笔或多笔款项的支付，并可能以其认为合适的方式、时间、条款和条件，特别是通过发行债券、永续或可赎回债券、债券股票，为偿还此类款项提供担保或规定，或企业或公司全部或任何部分财产的任何抵押贷款、押金、或其他证券，包括现有和未来，包括其暂时未缴或被召回但未偿还的资本。

(c)

储备。董事会可以不时从公司利润中提取任何金额作为储备金，用于董事会自行决定认为合适的任何用途，包括但不限于红股的资本化和分配，并可以以任何方式、不时处理和变更此类投资并处置全部或任何部分的此类投资其中，并且在公司业务中使用任何此类储备金或其任何部分，而不必保留与公司其他资产分开，可以细分或重新指定任何储备金，也可以取消任何储备金或将其中的资金用于其他目的，所有这些都由董事会不时认为合适。

40.

董事权力的行使

(a)

有法定人数出席的董事会会议，无论是亲自出席，还是通过董事可以同时听取意见的任何其他方式，均有权行使董事会赋予或可行使的所有权力、权力和酌处权。

(b)

在任何董事会会议上提出的决议如果获得出席并有权表决的过半数董事的批准，则该决议付诸表决并对其进行表决时应被视为通过。

(c)

由当时在任并合法有权就此进行表决的所有董事或董事会委员会成员签署的书面决议（由董事会主席最终决定）或，所有此类董事均以书面形式同意或通过电话口头同意（前提是该决议的书面摘要已获得公司董事会主席的批准和签署）应被视为已由董事会会议一致通过或其任何委员会正式召开和举行会议.

B - 13

41.

审计委员会

(a)

董事会应任命审计委员会。在要求的范围内，审计委员会的组成应符合《公司法》和公司股票交易所的任何证券交易所的规则。

(b)

审计委员会的职责应按照公司股票交易的任何证券交易所的适用法律和/或适用规则的规定，包括：

(i)

除其他外，通过咨询公司的内部审计师和独立审计师来发现公司业务管理中的任何缺陷，并向董事会提出纠正这些缺陷的方法；以及

(ii)

决定是否根据《公司法》批准需要审计委员会批准的行动和交易。

42.

权力下放

(a)

在不违反《公司法》的前提下，董事会可以将其任何或全部权力委托给委员会，每个委员会由两人或两人以上（所有成员都必须是董事）组成，并且可以不时撤销这种授权或更改任何此类委员会的组成。以这种方式成立的任何委员会（在本条款中称为 “董事会委员会”）在行使如此授权的权力时，应遵守董事会对其施加的任何法规。董事会任何此类委员会的会议和议事经必要修改后，均应受此处关于监管董事会会议的条款管辖，但不得被董事会根据本条通过的任何法规所取代。除非董事会在向董事会委员会授予权力时另有明确规定，否董事会委员会无权进一步下放此类权力。

(b)

在不减损下文第55条规定的前提下，董事会可以在不违反《公司法》规定的前提下，不时任命公司秘书，以及董事会认为适当的高级管理人员、代理人、雇员和独立承包商，并可以终止任何此类人员的服务。在不违反《公司法》规定的前提下，董事会可以确定所有此类人员的权力和职责，例如以及雇用条款和条件，并可能要求在他们认为适当的情况下以其认为适当的金额提供担保。

(c)

董事会可不时通过委托书或其他方式，任命任何个人、公司、事务所或团体为公司的律师或律师，出于此类目的，拥有的权力、权限和自由裁量权，在它认为合适的期限和条件的约束下，任何此类委托书或其他任命都可能包含此类条款，以保护和便利与董事会认为合适的任何律师打交道的人，也可以授权任何该律师将赋予他们的全部或任何权力、权限和自由裁量权委托给他们。

43.

董事人数

除非年度股东大会另有决定，否则董事人数应包括不少于五 (5) 名董事和不超过十四 (14) 名董事。

B - 14

44.	董事的选举、任命和罢免

(a)

如果在任何时候，公司必须按照法律的要求任命独立或外部董事（“外部董事”），则这些董事应根据法律要求的人数在董事会任职。外部董事将根据适用于外部董事的法律的相关规定进行任命和免职，并受其管辖。

(b)

董事（外部董事除外）应由出席年度股东大会并投票的投票权的简单多数选举和罢免。在不违反上文第 43 条规定的董事人数上限的前提下，在年度股东大会之间，董事会有权通过当时在任董事的多数票任命董事。

(c)

在年度股东大会上当选的董事，除外部董事（如适用）外，应任职至年度股东大会结束、当选的年度股东大会之后，直到其继任者正式当选或任何此类董事的任期根据《公司法》的规定或下文第47条规定的任何情况终止。董事会根据上述第 44 (a) 条任命的董事的任期应持续到紧接下来的年度股东大会结束，或者直到《公司法》的规定或由于下文第 47 条规定的任何情况而终止董事的任期。

(d)

在不违反适用法律的前提下，已停止任职的董事有资格连任或连任。

(e)

董事的任期将从他当选的年度股东大会之日开始，或者从他被任命的董事会会议之日开始（如果董事会根据上文第 44 (b) 条任命），或者在选举或任命他的决议中确定的较晚日期开始。

(f)

尽管本第44条有相反的规定，但股东可以随时通过出席股东特别大会并参加表决的简单多数通过决议，解除任何董事的职务，前提是该董事有合理的机会在股东大会上向股东陈述自己的立场和/或任命董事（前提是外部董事必须满足《公司法》的要求）。

45.

董事资格

任何人不得因未持有公司股份而被取消担任董事的资格，或在适用法律的前提下，因其过去曾担任董事而被取消担任董事的资格。

46.	出现空缺时的续任董事

如果董事会出现一个或多个空缺，续任董事可以继续处理所有事项，并可以根据第 44 (b) 条填补任何此类空缺；但是，如果他们的人数少于本协议第 43 条规定的最低人数的多数，或者在适用范围内，如果外部董事人数低于所需的最低人数，他们只能采取行动紧急情况，必须召开公司股东大会，以选举董事填补全部或全部职位空缺，因此至少有本协议第43条规定的最低董事人数中的大多数，或在适用范围内，外部董事的最低人数（视情况而定）在上述会议之后就职。

B - 15

47.

办公室休假

(a)

董事的书面辞职应空出局长职务。此类辞职应于其中规定的日期生效，或在向公司交付辞职之日起生效，以较晚者为准。

(b)

根据第 44 (f) 条，公司有权随时解除任何董事的职务。

(c)

发生以下任何情况后，董事的职位应根据事实空出：(i) 他去世，或者，如果董事是法人实体，则已通过自愿清算或清盘决议，或已就此发布了清算令；(ii) 他是否被宣布为无法律行为能力；(iii) 他是否被宣布破产；或 (iv) 其他情况《公司法》中规定。

48.

董事薪酬

除非该薪酬已根据《公司法》的规定获得批准，否则公司不得就该董事担任董事的服务或向公司提供的任何其他服务向董事支付任何报酬。

49.

利益冲突

在不违反《公司法》规定的前提下，公司可以直接或间接与任何董事签订任何合同或以其他方式进行任何业务，合同或业务涉及该董事的个人利益；也可以直接或间接与任何合同或业务涉及董事个人利益的第三方签订任何合同或以其他方式进行任何业务。

49A.

候补导演

根据《公司法》，董事可以不时为自己任命候补董事（“候补董事”），解雇该候补董事，并任命另一名候补董事，而不是任何因任何原因空缺职位的候补董事，无论是为了特定会议还是永久空缺，前提是当时任职董事都没有反对这种任命。候补董事应拥有被任命董事的所有权利和义务，但任命候补董事的权利除外。

董事会会议记录

50.

会议

(a)

董事会应根据需要召开会议以满足公司的需求，但无论如何，每三个月应至少召开一次会议。董事会可以开会和休会，并以其他方式监管董事认为合适的会议和程序。董事会会议可以通过电话或任何其他通信方式举行，前提是参加此类会议的每位董事都能听取和听取参加此类会议的所有其他董事的意见。

(b)

董事会主席可以召集董事会会议，前提是必须在适用会议之前的合理时间内发出通知。尽管如此，只有在大多数董事批准的情况下，董事会才可以在不事先通知的情况下召开会议。在不违反《公司法》条款的前提下，在不减损前述条款的前提下，未按本文要求的方式向董事发出通知可以免除。会议通知应包括会议议程。董事会会议通知可以通过口头、电话、电子邮件发出，也可以通过董事提供给公司的最后一个实际或电子邮件地址或电话或传真号码以任何其他合理的方式发送给每位董事。

B - 16

(c)

在收到以下任何一种情况下的书面请求后，董事会主席应召开董事会会议，但在董事长缺席的情况下，任何收到此类书面请求的董事均应召开董事会会议，但任何会议均应至少提前二十四 (24) 小时发出通知，除非免除此类通知：

(i)

在收到任何两名董事的书面请求后，或者如果当时有五名或更少的董事在职，则应任何董事的书面要求；

(ii)

在收到任何董事要求召开会议的书面请求后，并声明他或她已得知公司涉嫌违法或违反正当业务程序。

(iii)

在收到公司首席执行官要求董事会采取行动的任何书面请求后；或

(iv)

在收到公司独立审计师关于公司内部会计方法监督存在重大缺陷的书面通知后。

51.

法定人数

在董事会另有一致决定之前，董事会会议的法定人数应由当时合法有权参加会议和投票的大多数董事亲自出席或通过电话会议构成（由董事会主席最终确定）。

52.

董事会主席

董事会应不时选举其一名成员为董事会主席，罢免该董事长的职务，任命另一名成员代替董事会。董事会主席应主持董事会的每一次会议，但是如果没有这样的主席，或者如果被任命的董事会长不愿担任主席，或者如果他事先表示他不会出席，或者如果他在预定会议时间后的十五 (15) 分钟内没有出席任何会议，则出席会议的董事应选择其中一人担任该会议的主席会议。主席一职不应赋予该董事第二次投票或决定性表决的权利。

53.	尽管存在缺陷，但行为的有效性

在不违反《公司法》规定的前提下，在董事会任何会议或董事会委员会或任何担任董事的人所做的所有善意行为均应如此，尽管事后可能会发现此类会议的参与者或其中任何人或以上述身份行事的任何人的任命存在一些缺陷，或者他们或其中任何一个被取消资格，其有效性与没有此类缺陷或取消资格一样有效。

分钟

54.

分钟

(a)

每次股东大会和董事会（或其任何委员会）每次会议的会议记录均应记录在案，并正式记入为此目的提供的账簿中。无论如何，此类会议记录应列出出席会议的人的姓名以及会上通过的所有决议。

(b)

上述任何会议记录，如果声称由会议主席或下一次会议的主席签署，则构成其中记录的事项的初步证据。

B - 17

首席执行官

55.

首席执行官

(a)

董事会应不时任命一名或多名人员（无论是否为董事）为公司的首席执行官，并可授予此类人员，不时修改或撤销此类头衔（包括总经理、董事总经理、总干事或任何类似或不同的头衔）。首席执行官的任命可以是定期任期，也可以不受时间限制。董事会可不时罢免或解除首席执行官的职务，并任命另一人或其他人代替首席执行官。

(b)

首席执行官应管理公司的业务，但须遵守董事会制定的政策、本条款中规定的或董事会可能不时规定的限制和限制，以及《公司法》的规定。

(c)

董事会可以不时确定首席执行官的工资以及首席执行官雇用的其他条款和条件，但须遵守《公司法》的规定。

(d)

在不违反《公司法》规定的前提下，如果董事会已授权他或她这样做，公司首席执行官可以任命公司的额外高管持有人（该术语在公司法中定义）（董事和首席执行官除外），并确定这些高级管理人员的职责和权力。此类公职人员的雇用条款和条件应按照《公司法》的要求获得批准。首席执行官应在任命后的第一次会议上将每项此类任命通知董事会。

豁免、赔偿和保险

57.

赔偿和保险

57.1	保险。在不违反《公司法》规定的前提下，公司可以在法律允许的最大范围内，签订合同，为其办公室持有人因其作为公司高级管理人员所做的任何行为（或不作为）而产生或施加的任何责任或开支的责任投保，包括就以下任何一项向任何高管施加的任何责任：

(a)

违反对公司或任何其他人承担的谨慎责任；

(b)

违反了对公司的忠诚义务，前提是办公室负责人是本着诚意行事的，并且有合理的理由假设这种行为不会损害公司的利益；

(c)

对他人施加的金钱负债或义务。

(d)

根据5728-1968年《以色列证券法》（“证券法”）第52 (54) (a) (1) (a) (a) 条的规定，公职人员有义务向受害方支付的款项，以及管理人员因根据《证券法》H'3、H'4 或 I-1 章提起的诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费，或与之相关的费用《公司法》第第九部分第四章第 D 条。

(e)

公职人员因根据第5748-1988号《以色列限制性贸易惯例法》（“限制性贸易法”）G'1章提起的诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费。

B - 18

57.2	赔偿。在不违反《公司法》规定的前提下，公司可以在法律允许的最大范围内，向其任何高级管理人员赔偿因其作为公司高级管理人员的任何行为（或不作为）而产生的所有负债和费用，这些责任和费用根据适用法律应予赔偿，包括以下内容：

(a)

回顾性地；以及

(b)

事先承诺在法律允许的最大范围内向公职人员提供赔偿，包括：

(i)

根据法院判决，包括折衷判决或法院批准的仲裁员的裁决，对公职人员施加的任何金钱负债或义务；

(ii)

根据《证券法》第 52 (54) (a) (1) (a) (a) 条的规定，公职人员有义务向受害方支付的任何款项，以及高级职员因根据《证券法》第 H'3、H'4 或 I-1 章提起的诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费，或与第九部分第四章第 D 条有关的费用} 公司法；

(iii)

公职人员因有权进行此类调查或诉讼的机构对公职人员提起的调查或诉讼而产生的合理诉讼费用，包括律师费，该调查或诉讼是在没有对公职人员提起起诉书的情况下完成的，也没有向公职人员施加金融义务代替刑事诉讼，或者是在没有对公职人员提出起诉但对公职人员施加起诉的情况下结束的持有人 a对于不需要证明犯罪意图或与经济制裁有关的违法行为，以财务义务代替刑事诉讼；

就本协议而言：(i) “在没有就已进行调查的事项提出起诉的情况下结束的诉讼”；以及 (ii) “代替刑事诉讼的财务义务” 应具有《公司法》第260 (a) (1A) 条规定的含义；

(iv)

在公司或代表其或其他人对公职人员提起的诉讼、公职人员被宣告无罪的刑事诉讼中，或者在公职人员被判犯有不需要犯罪意图证明的罪行的刑事诉讼中，公职人员承担的合理诉讼费用，包括律师费，或者在公职人员被判犯有不需要犯罪意图证明的罪行的刑事诉讼中。

(v)

负责人因根据《限制性贸易法》G'1章提起的诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费。

(六)

对于任何其他应予赔偿或可能不时依法赔偿的责任、义务或费用。

前提是：(x) 事先就上文 57.2 (b) (i) 条规定的事项向高管人员提供赔偿的承诺仅限于董事会认为根据公司在承诺时的实际活动是可以预见的事件类型，以及董事会认为在这种情况下合理的金额或标准；以及 (y) 在事先向高管提供赔偿的承诺中，董事会认为发生的事件类型提到了根据公司在作出赔偿承诺时的实际活动，可以预见的，董事会认为在这种情况下合理的金额或标准也是如此。

B - 19

57.3	公职人员的豁免。在不违反《公司法》规定的前提下，公司可以在法律允许的最大范围内，免除和免除其高管人员因违反对公司的谨慎义务而造成或产生的金钱或其他损失的全部或部分责任，包括事先免除和免除其高管人员的全部或部分责任。对于已经或可能犯下的任何此类违规行为，公司董事在法律允许的最大范围内免除上述任何和所有责任。

57.4	本第 57 条的规定无意，也不得解释为以任何方式限制公司购买保险和/或赔偿和/或免责，有利于任何非公职人员，包括但不限于公司任何非办公室持有人的员工、代理人、顾问或承包商。

57.5

如上所述，公司可以在适用法律允许的最大范围内对任何办公室持有人进行赔偿、投保和免除责任。因此：(i)《公司法》、《证券法》、《限制性贸易法》或任何其他适用法律的任何修正案扩大了公司为任何办公室持有人提供赔偿、保险或免除责任的能力，或扩大任何 Office 持有人在本条款规定之外获得赔偿、保险或免责的权利，均应尽可能自动立即适用给公司的高级管理人员，并被最大限度地视为已包含在这些条款中在适用法律允许的范围内；以及 (ii)《公司法》、《证券法》、《限制性贸易法》或任何其他适用法律的任何修正案对公司向任何高管人员提供赔偿、保险或免除责任的能力产生不利影响的任何修正案均不具有事后效力，也不得影响公司为公职人员提供赔偿、保险或免除责任的义务或能力除非适用法律另有规定，否则在此修订之前实施的任何行为（或不作为）。

签名权和橡皮图章权

58.

签名权和橡皮图章权

(a)

董事会有权授权任何人或个人（不必是董事）代表公司行事和签字，并进一步下放此类签署权，而这些人的行为和签名应在该人的权限范围内行事和签名，对公司具有约束力。

(b)

公司应至少有一个官方橡皮图章。

分红

59.

股息申报

(a)

在不违反《公司法》的前提下，董事会可以不时宣布并促使公司支付董事会认为公司利润合理的股息。根据公司法，董事会应确定支付此类股息的时间和确定有权获得股息的股东的记录日期。

(b)

除公司利润外，不得支付任何股息。

B - 20

60.	以分红方式支付的金额

(a)

在不违反本条款规定的前提下，公司资本中授予特惠、特殊或递延权利或不授予股息的任何权利或条件的前提下，应申报为股息的公司利润应根据公司指定之日持有的股份已支付或记入已付清的名义价值的比例进行分配此类股息是针对哪一方支付的，不考虑支付的保费超过面值的金额（如有）。就本条而言，在看涨前已支付或记入已支付的股票金额均不得视为已支付的股份。

(b)

任何股息均不得对公司产生利息。

61.

实物付款

(a)

股息可以全部或部分通过分配公司的特定资产，或通过分配任何其他公司的特定资产、实收股份、债券或债券股来支付，也可以通过任何一种或多种此类方式支付。

(b)

根据董事会决定，公司 (i) 可以将构成公司不可分割利润一部分的任何资金、投资或其他资产，记入储备基金的贷方，或储备基金的贷方，用于赎回资本，或掌握在公司手中可用于分红，或代表发行股票时收到的溢价并记入股票溢价账户资本化并分配给有权获得资本的股东如果以股息形式分配，比例相同，则前提是他们有权将其作为资本分配，或者可能导致此类资本化基金的任何部分代表此类股东使用，按面值或决议可能提供的溢价全额偿还公司任何未发行的股份、债券或债券股票，这些股票、债券或债券股票应相应分配或全额或支付按比例分配所有已发行股票、债券或债券股票的未偿还负债的一部分（如果存在此类负债）基础；以及 (ii) 可能导致此类股东接受向支付的此类分配或付款，以完全满足他们在上述资本化金额中的权益。

62.	行使第60和61条规定的权力

为了充分执行根据第 60 条或第 61 条作出的任何决议，董事会可以在其认为权宜之计的情况下解决分配方面可能出现的任何困难，特别是，可以签发部分证书或以董事会确定的金额支付部分股份代替部分股份，并可以确定任何特定资产的分配价值，并可能决定应支付现金以如此固定的价值或价值较低的部分为基础向任何股东发放为了调整所有各方的权利，可以忽略一股股票的名义价值，并且可以将任何此类现金、股票、债券、债券股票或特定资产委托给董事会认为权宜之计的有权获得股息或资本化基金的人的信托。

63.

从股息中扣除的款项

董事会可从应付给任何股东的股息或其他款项中扣除该股东当时因看涨或以其他方式就公司股票和/或任何其他交易事项向公司支付的任何和所有款项。

B - 21

64.

保留股息

(a)

董事会可以保留公司拥有留置权的股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产，也可以将其用于偿还留置权所涉及的债务、负债或合约。

(b)

董事会可以保留任何人根据本条款有权成为股东，或者根据本章程任何人有权转让的股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产，直到该人成为该股份的股东或应转让该股份。

65.

无人领取的股息

在申领之前，董事会可以投资或以其他方式使用所有无人认领的股息或其他应付股款，以造福公司。董事向单独账户支付任何无人认领的股息或其他款项，均不构成公司作为该账户的受托人，自宣布该股息之日起三 (3) 年后仍未领取的任何股息，以及自支付股息之日起三 (3) 年后无人认领的任何其他款项，均应没收并归还给公司；但是，董事会可自行决定促使公司支付任何此类股息或类似股息其他款项或其任何部分，如果不归还给本公司，则该人本应有权获得这些款项或其任何部分。

66.

付款机制

股票的任何股息或其他以现金支付的款项可以通过邮寄支票支付给有权获得股票的人的注册地址，也可以转账到该人指定的银行账户（或者，如果有两人或更多人注册为该股份的共同持有人或由于持有人死亡或破产而共同有权获得股息，或者以其他方式支付给其中任何一人，或存入其银行账户），或发给有权获得该账户的人以书面形式指示的地址。每张此类支票均应支付给收款人的命令，或前述有权获得支票的人的指示，而提取支票的银行家支付支票即为公司的良好解除。每张此类支票的寄出风险均由有权获得所代表的款项的人承担。

67.	联名持有人开具的收据

如果两人或两人以上登记为任何股份的共同持有人，或者因持有人死亡或破产或其他原因共同有权持有该股份，则其中任何一人均可就该股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产提供有效收据。

账目；审计师

68.

账簿

董事会应根据《公司法》和任何其他适用的法律的规定安排保存准确的账簿。此类账簿应存放在公司办公室或董事会认为适当的其他地方，所有董事均应随时查阅。除非法律授权、董事会或公司股东大会决议授权，否则任何不是董事会的股东都无权查看公司的任何账目、账簿或其他类似文件。

B - 22

69.

财政年度

公司的财政年度应从1月1日开始，到次年的12月31日结束。

70.

审计

公司应根据一贯适用的公认会计原则以及公司法和任何其他适用法律的要求编制财务报表。公司的年度财务报表应由公司审计师审计以确定其正确性，并应由董事会批准和签署。

71.

审计员

(a)

公司股东应在年度股东大会上任命公司的独立审计师。此类任命的有效期应持续到作出任命的财政年度结束为止，如果年度股东大会作出决定，则有效期更长，但在任何情况下，任期均不得超过三个财政年度。根据《公司法》的规定，公司股东可以随时罢免独立审计师。

(b)

公司独立审计师的任命、权限、权利和职责应受适用法律的约束。

(c)

审计委员会有权自行决定独立审计师的薪酬，并应将其提交董事会批准，公司应在年度股东大会上向股东报告这种薪酬。

捐款

72.

捐款

根据适用法律，公司有权向董事会认为值得的事业捐赠合理的款项，即使这种捐款不是出于商业考虑。

通知

73.

通告

(a)

在不减损上文第27条或下文第73（j）条的前提下，公司可以亲自向任何股东送达任何通知或文件，也可以通过邮寄方式发送给该股东，地址为登记册中描述的该股东地址或该股东可能以书面形式指定的用于接收通知和文件的其他地址。任何股东都可以向公司送达任何通知或文件，方法是亲自向办公室的公司秘书或首席执行官投标相同的，或者通过预付费挂号邮件（如果邮寄在以色列境外则为航空邮件）发送给公司。任何此类通知或文件应被视为在发布后两 (2) 个工作日送达（如果寄送到与寄出地点不在同一大洲的地点，则为五 (5) 个工作日），或如果在发布后超过两 (2) 天或五 (5) 天（视情况而定）或实际何时，收件人实际收到亲自向该股东（或秘书或首席执行官）投标；但是，该通知可以通过电子邮件、传真或其他电子方式发送指上述通过挂号信进行确认，此类通知应被视为是在发送此类电子邮件、传真或其他电子通信后二十四 (24) 小时内发出的，或者在该股东（或公司）实际收到时（以较早者为准）。如果收件人实际上收到了通知，则在收到通知时应视为已正式送达，尽管该通知在某些方面存在缺陷或未能遵守本第 73 (a) 条的规定。

B - 23

(b)

就个人共同有权获得的任何股份，向股东发出的所有通知均应发给登记册中首先提及的任何人，而如此发出的任何通知均应足以通知该股份的持有人。

(c)

如果公司要求，每位股东应向公司提供股东的完整街道和邮寄地址，以及传真号码和电子邮件地址（如果有）。在不减损上述第27条的情况下，任何地址未在登记册中描述且未以书面形式指定接收通知的地址的股东都无权收到公司的任何通知。

(d)

公司可以宣布任何文件将在办公室或董事会指定的任何其他地方交付或可供审查。

(e)

每当需要事先发出通知或提前指定天数进行公布，或者通知或出版物在指定期限内有效时，应将发布之日或通知送达之日包括在内。

(f)

向与其住在同一地址的股东的亲属送达通知将被视为向该股东送达通知。

(g)

在不违反适用法律的前提下，任何股东、董事或其他根据本条款或法律有权收到通知的人都可以提前或追溯性地放弃通知，具体情况或一般而言，，如果是，则通知将被视为已正式送达，所有需要通知的诉讼或诉讼都将被视为有效。

(h)

任何通过法律规定或通过转让、传输或其他方式有权获得股份的人，在在登记册上注册为股份所有者之前，将受根据本条款就该股份发出的任何通知或发布的任何出版物的约束。

(i)

没有必要在上文第27 (b) 条规定的任何出版物中详细列出任何拟议决议的全文和对议程上事项性质的总体描述即可。但是，公司有权但没有义务在任何关于会议的出版物中具体说明可以审查拟议决议全文的地点和时间。

(j)

尽管此处包含任何相反的内容，但公司可以通过在公司网站上发布通知、向美国证券交易委员会提交适当的定期报告、在一家或多家国际电讯服务或一家或多家报纸上发布或以公司合理确定的任何其他方式进行宣传，向任何股东发出通知，此类发布、申报或其他出版物的日期应被视为向该股东发出此类通知的日期。如果通过多种方式发出通知，则该通知将被视为在最早的日期送达。

(k)

意外遗漏根据任何适用法律或本条款向任何股东发出通知，或者任何有权收到通知的股东未收到任何此类通知，均不使公司和/或在任何股东大会上或任何股东大会上采取的任何行动、交易、决议或程序无效。

B - 24

清盘

74.

清盘

在不违反拥有有限清算权或优先权的股份持有者的权利的前提下，如果公司在清算或解散时清盘，则在适用法律的前提下，公司所有可供股东分配的资产应根据他们分别持有的股票的面值的已支付或记入已付金额的比例分配给他们，不考虑支付的任何超过面值的保费（如有）。

75.

争议裁决论坛

(a)

除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《美国证券法》提出的索赔、诉讼理由、索赔或诉讼理由的任何投诉的唯一论坛，包括针对该投诉的任何被告提出的所有索赔和诉讼理由。为避免疑问，本条款旨在使公司、其高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的发行的承销商以及任何其他专业人士或实体受益，其职业授权该个人或实体发表的陈述并已准备或认证了发行所依据文件的任何部分的专业人员或实体。

(b)

除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则以色列特拉维夫的主管法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家论坛；(ii) 任何声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东应承担的信托义务的诉讼；或 (iii) 任何诉讼主张根据《公司法》或《证券法》的任何规定提出的索赔。

(c)

任何购买或以其他方式收购或持有公司股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本条的规定 75。

B - 25

代理卡的形式

COMPUGEN 有限公司

年度股东大会

2023年9月20日

此代理是代表董事会征求的

下列签署的股东特此任命Anat Cohen-Dayag和Eran Ben Dor，或他们中的任何一人为代理人，每人都有权任命她或他的替代者，并特此授权他们代表本代理书背面指定的所有普通股，新以色列谢克尔每股名义价值 0.01（“普通股”）并进行投票 Compugen Ltd.（“公司”）的股东有权在下午 5:00（以色列时间）举行的公司年度股东大会上投票2023年9月20日星期三，在以色列霍隆Halokmim街26号Harokmim街26号公司办公室举行，以及任何休会或推迟（“会议”）。

该代理如果执行得当，将按照股东的指示进行投票。如果没有做出此类指示，则该代理人将被投票 “赞成” 所有提案，并由代理人自行决定在会议之前或其任何及所有休会之前提出的所有其他事项。

（续，背面待签名）

的年度股东大会

COMPUGEN 有限公司

2023年9月20日

请尽快在提供的信封中填写、签名、注明日期并邮寄代理卡

_________________________________________________________________________

董事会建议对所有提案进行 “赞成” 投票。

请在随附的信封中签名、注明日期并立即退回。

请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示

_________________________________________________________________________

1.	根据5759-1999年《以色列公司法》和《公司章程》的规定，重新选举下文规定的七（7）名董事担任公司董事会成员，任期至2024年公司年度股东大会结束后，直到其各自的继任者当选，或者直到他或她的职位在早些时候空出为止	为了	反对	避免
保罗·塞克里		☐	☐	☐
Anat Cohen-Dayag，博士		☐	☐	☐
伊兰·佩里		☐	☐	☐
Gilead Halevy		☐	☐	☐
Mathias Hukkelhoven，博士		☐	☐	☐
Kinneret Livnat Savitzky，博士		☐	☐	☐
桑福德（桑迪）Zweifach		☐	☐	☐

2.	批准经修订和重述的公司薪酬政策	为了 ☐	反对 ☐	避免 ☐
您是 “控股股东” 还是对第 2 项有 “个人利益”？根据《公司法》，一般而言，如果某人有权指导公司的活动，则该人被视为 “控股股东”，除非是公司董事或其他公职人员。		是的 ☐	没有 ☐
一般而言，根据《公司法》，如果某人或其直系亲属的任何成员或股东配偶的直系亲属在提案的通过中具有个人利益；或者如果除公司以外，与该人有关联的公司在提案的通过中具有个人利益，则被视为具有个人利益。有关 “个人利益” 定义的更多信息，请参阅委托书第 2 项下的解释。请注意，仅仅因为您拥有我们的股份，您对通过该提案没有个人兴趣。如果您不在其中一个方框中标记，您将被视为控股股东和/或在该项目中拥有个人利益。请注意，您不太可能成为控股股东，也不太可能与该项目有个人利益。

3.	批准对担任公司首席执行官的 Cohen-Dayag 博士的以下薪酬条款：
3.1 月基本工资总额为15万新谢克尔，自2023年3月1日起生效		为了 ☐	反对 ☐	避免 ☐
你是 “控股股东” 还是对第 3.1 项有 “个人利益”？		是的 ☐	没有 ☐
3.2 2024年、2025年和2026年的年度现金奖励计划		为了 ☐	反对 ☐	避免 ☐
你是 “控股股东” 还是 “个人利益” 在第 3.2 项中拥有 “个人利益”？		是的 ☐	没有 ☐
3.3 2024年、2025年和2026年的年度股权奖励计划以及2024年、2025年和2026年的员工股票购买计划		为了 ☐	反对 ☐	避免 ☐
你是 “控股股东” 还是 “个人利益” 在第 3.3 项中拥有 “个人利益”？		是的 ☐	没有 ☐
3.4 授予额外购买15万股普通股的期权		为了 ☐	反对 ☐	避免 ☐
在第 3.4 项中，你是 “控股股东” 还是有 “个人利益”？		是的 ☐	没有 ☐
有关 “控股股东” 和 “个人利益” 的定义，请参阅上文第 2 项。如果您没有在第 3.1-3.4 项中的任何一个方框中标记，您将被视为控股股东和/或在该项目中拥有个人权益。请注意，您成为控股股东的可能性极小，也不太可能在第 3.1-3.4 项中的任何一项中拥有个人利益。

4.	修改和重申目前生效的公司章程	为了 ☐	反对 ☐	避免 ☐

5.	再次任命Kost Forer Gabbay & Kasierer（安永环球的成员）为截至2023年12月31日的财年以及公司下次年度股东大会之前的公司独立注册会计师事务所，并授权董事会根据审计委员会的建议确定Kost Forer Gabbay & Kasiererer的薪酬（安永环球的成员），视其服务的数量和性质而定。	为了 ☐	反对 ☐	避免 ☐

股东日期签名

注意：请完全按照委托书上显示的您的姓名进行签名。共同持有普通股时，每个持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人的身份签字时，请提供全称。如果签名者是公司，请由正式授权的官员签署公司全名，并注明全称。如果签名者是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。