这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售证券的持有人都不得出售或分销本文所述的证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为2023年8月7日

初步招股说明书

新阿姆斯特丹制药公司N.V.

64,347,070股普通股

167,000份私募认股权证将购买普通股

本招股说明书涉及本公司发行最多1,736,545股普通股，面值为每股0.12欧元，是根据我们的展期期权计划(该等期权、“展期期权”及该等计划，即“展期计划”)发行的相关期权。每个展期期权的行权价为1.16392欧元。本招股说明书亦涉及吾等于行使4,017,221股认股权证(定义见下文)及最多1,886,137股溢价股份(定义见下文)后可发行的最多4,017,221股普通股，每股均已于FORM-4(档案号：F333-266510)登记。

本招股说明书亦涉及本招股说明书所指的出售证券持有人(各自为“出售证券持有人”及统称为“出售证券持有人”)或其核准受让人不时以每股10.00美元的价格发售及出售最多60,724,388股普通股，其中包括(I)根据日期为2022年7月25日的认购协议，于2022年11月22日以非公开配售方式发行最多22,960,001股普通股(“管道股”)，每股价格为10.00元；(Ii)根据日期为22月22日的若干投资者权利协议，规定须登记的普通股最多32,997,387股。2022年(“投资者权利协议”)，由吾等及若干出售证券持有人(包括为满足2020年利润权利(定义见下文)而发行的普通股)根据2020年利润权利(定义见下文)向佐贺投资股份有限公司(“安进”)及三菱Tanabe Pharma Corporation(“MTPC”)按假定价值每股10.00美元于发行时不支付额外代价，(Iii)向弗雷泽生命科学保荐人有限责任公司(“保荐人”)就弗雷泽生命科学收购公司(“弗雷泽生命科学收购公司”)的首次公开发售向Frazier Lifesciences保荐人LLC(“保荐人”)私募最多167,000股可于行使私募认股权证时发行的普通股(“私募认股权证”)；及(Iv)以私募方式向Frazier Lifesciences保荐人LLC(“保荐人”)配售最多4,600,000股因行使公开认股权证(“公开认股权证”)而可发行的普通股“连同私募认股权证(”认股权证“)，原先作为FLAC一个单位的一部分在FLAC的首次公开发售(”FLAC IPO“)中以每单位10.00元的价格发行，每个单位由一个FLAC A类普通股和三分之一的公开认股权证组成。本招股说明书亦与发售证券持有人不时发售及出售多达167,000份私募认股权证有关。本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股普通股。爱尔兰共和军股份均于业务合并结束前以不同价格购入，并已转换为与业务合并有关的普通股。爱尔兰共和军股份最初由(I)5,326,818股普通股组成(定义见下文)，这些普通股在联交所前最初是以每股1.00欧元的价格购买的2,500,000股新阿姆斯特丹制药公司的普通股，(Ii)22,628,329股普通股，在交易所之前，最初是以每股14.00欧元的价格购买的10,620,003股新阿姆斯特丹制药公司的A系列优先股，(Iii)在交易所之前，最初向某些新阿姆斯特丹制药持有人发行了1,111,155股新阿姆斯特丹制药A系列优先股，以换取以每股10.50美元的价格终止可转换贷款(定义如下)；(4)发行了5,326,818股普通股，这些普通股在交易所之前最初是向某些新阿姆斯特丹制药公司股东发行的2,500,000股新阿姆斯特丹制药公司无投票权股份，以换取与2020年SPA相关的某些权利的放弃，并且没有额外的代价，(V)608,779股普通股，在交易所之前，最初是以每股2.48欧元的价格购买的(Vi)保荐人以私募方式购买501,000股原为FLAC单位的A类普通股，以每单位10美元的价格与FLAC首次公开募股相关发行；(Vii)保荐人以每股约0.009美元的价格购买最初作为FLAC B类普通股发行的3,300,000股普通股，这些普通股随后转换为与企业合并相关的普通股；(Viii)150,000股普通股，最初作为FLAC B类普通股发行，(Ix)向安进及MTPC分别发行4,910,000股普通股及3,746,330股普通股，以满足根据2020年溢利权的假设价值每股10美元的溢利权。见标题为“”的部分出售证券持有人欲了解更多有关出售证券持有人根据本招股说明书出售其普通股可能获得的潜在利润的信息。

此外，基于出售证券持有人支付的初始购买价格，他们可能会获得基于普通股当前交易价格的正回报率。举例来说，根据下文所述的每股普通股价格，根据保荐人对3,300,000股FLAC股票的初始购买价0.009美元计算，保荐人可能获得每股约11.24美元的潜在利润，基于对501,000股FLAC股票的初始购买价每股约1.25美元的潜在利润，这些都是根据业务合并(定义如下)按1：1换算的。根据最初10.00美元的收购价，PIPE股票的购买者还可能获得每股约1.25美元的潜在利润。因此，出售证券持有人可能愿意以低于在公开市场上收购我们股票的股东的价格出售其普通股，或以高于该等证券持有人支付的价格出售其普通股。出售或可能出售该等普通股，包括根据本招股说明书出售的普通股，可能会增加普通股价格的波动性或对普通股价格构成重大下行压力。

根据本招股说明书登记转售的普通股约占截至2023年6月30日(假设所有认股权证均已行使)已发行普通股总数的70.33%。在适用的锁定限制到期后，在适用的范围内，出售证券持有人将能够出售其所有股份。在本文所述的适用锁定限制到期后，出售所有普通股，包括那些在行使认股权证时可发行的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。

吾等将不会因出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证而获得任何收益。然而，对于行使现金的任何剩余认股权证或展期期权，我们将获得高达约4820万美元的资金。吾等将根据本招股章程支付与出售证券有关的费用，但承销折扣及佣金除外，详情请参阅“配送计划“根据我们普通股的交易价格，认股权证的行权价可能会超过我们普通股的市场价格。如果我们的普通股价格低于11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能兑现他们的权证，导致我们很少或没有现金收益。

我们正在登记上述证券的发售和出售，以满足我们已授予的某些登记权，并登记向某些方发行的普通股相关展期期权的发行。我们登记了本招股说明书所涵盖的证券，并不意味着我们或出售证券的持有人将提供或出售任何证券。出售证券持有人可不时透过公开或非公开交易，以当时的市价或私下议定的价格，出售全部或部分证券以转售。注册这些证券是为了允许我们出售证券，并允许出售证券的证券持有人不时以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商出售这些证券，或通过标题为“配送计划“就根据本协议提出的任何普通股出售而言，出售证券持有人、任何参与该等出售的承销商、代理人、经纪或交易商可被视为经修订的1933年证券法(“证券法”)所指的“承销商”。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。

我们的普通股和公开认股权证分别以“NAMS”和“NAMSW”的代码在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)交易。2023年8月3日，我们普通股在纳斯达克上的收盘价为每股11.25美元，我们的公募认股权证的收盘价为每股1.75美元。

我们是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因为这些术语是根据联邦证券法定义的，因此，对于本次招股说明书和未来的备案文件，我们受到某些降低的上市公司报告要求的约束。请参阅“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响.”

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅第15页开始的“风险因素”以及任何适用的招股说明书附录。

美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)或任何其他监管机构或州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2023年11月1日至2023年6月30日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是以“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明的一部分。根据此搁置登记程序，吾等可出售作为展期期权及认股权证的普通股，而出售证券持有人可不时以一项或多项发售方式发售及出售本招股说明书所述证券的任何组合。出售证券持有人可使用搁置登记声明，不时透过标题为“配送计划“出售证券持有人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，其中描述了所发售的普通股和/或认股权证的具体金额和价格以及发售的条款。

招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。你只应倚赖本招股章程、任何适用的招股章程增刊或任何相关的免费撰写招股章程所载的资料。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

吾等或出售证券持有人均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何随附的招股章程副刊或吾等所准备的任何免费撰写的招股章程所载的资料或陈述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用的方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述在那里您可以找到更多信息.”

除另有说明或文意另有说明外，(I)凡提及“Holdco”、“公司”、“我们”或“本公司”时，指的是新阿姆斯特丹制药公司(F/k/a NewAmsterden Pharma Company B.V.)及其附属公司，包括特拉华州的Frazier Lifesciences Acquisition Corporation(以前是开曼群岛的豁免公司)(“FLAC”)；(Ii)所提及的“NewAmsteram Pharma”仅指纽阿姆斯特丹制药控股有限公司，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰及其子公司的法律注册成立。荷兰纽阿姆斯特丹制药公司是一家荷兰上市有限责任公司。Naamloze Vennootschap)注册为荷兰私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会2022年6月10日)，并于2022年11月21日转变为荷兰上市有限责任公司，并成为NewAmsterden Pharma和FLAC的最终母公司。我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在为心血管疾病高危患者开发口服非他汀类药物，这些患者的低密度脂蛋白胆固醇残留升高，现有的治疗方法对他们来说不够有效或耐受性不佳。

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关于美国公认会计原则和国际财务报告准则的重要信息

本招股说明书所载FLAC的财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规则及规定编制。

我们的财务报表是根据国际财务报告准则(由国际会计准则委员会(“IFRS”)发布)编制的，我们的综合财务报表以欧元列报。除非另有说明，本招股说明书中提及的“欧元”、“欧元”、“欧元”或“美分”均指欧元。所有提到的“$”都是指美元。

欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的财务报表。

服务标记和商标名称

本招股说明书中出现的新阿姆斯特丹制药公司的名称、标识和其他服务标志是新阿姆斯特丹制药公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些服务标记、徽标和商品名称不带™和^SM但此类引用并不意味着公司不会根据适用法律最大程度地主张其权利或适用许可人对这些服务标记和商标名称的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商品名称。据本公司所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们无意将本公司使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助本公司。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供公司对未来事件的当前预期或预测。前瞻性陈述包括有关公司的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“将”和“将会”等词语或短语或类似的词语或短语，或这些词语或短语的否定，可以识别前瞻性陈述。但没有这些话并不一定意味着一份声明不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于有关公司披露有关新阿姆斯特丹制药公司的运营、现金流、财务状况和股息政策的陈述。

本招股说明书中以及通过引用并入本招股说明书中的任何文件中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，并基于可能不准确的假设，这些假设可能会导致实际结果与前瞻性陈述预期或暗示的结果大不相同。由于许多原因，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括标题为“风险因素“在这份招股说明书中。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明了本招股说明书发布之日的情况。公司没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的情况或事件，或反映意外事件的发生。然而，您应该审查该公司在其将不时提交给美国证券交易委员会的报告中描述的因素和风险。

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此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了公司对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日公司掌握的信息。虽然公司认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。该公司的声明不应被解读为表明它已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期在当时是合理的，但它不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，公司或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您应仔细考虑本节中包含或提及的与本招股说明书中包含的前瞻性声明相关的警示声明，以及公司或代表其行事的人士可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在您决定购买我们的证券之前，除了“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中讨论的风险和不确定因素外，在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括本招股说明书末尾和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的财务报表和相关说明。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者就公司的业务、财务状况及前景自行进行调查。.*发生该等风险因素所述的一项或多项事件或情况，单独或与其他事件或情况合并，可能会对完成或实现业务合并的预期利益的能力造成不利影响，并可能对本公司的业务、现金流、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。以下讨论的风险可能不是详尽无遗的，而是基于公司所作的某些假设，这些假设后来可能被证明是不正确或不完整的。该公司可能面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前还不为这些实体所知，或者目前被认为是无关紧要的，这些风险和不确定因素也可能损害他们的业务或财务状况。

与出售证券持有人此次发行相关的风险

出售证券持有人及/或我们现有证券持有人在公开市场出售大量我们的证券，可能会导致我们普通股及认股权证的价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人可转售最多60,724,388股普通股，占我们已发行及已发行普通股的约70.33%(假设行使认股权证)，包括(I)最多22,960,001股PIPE股份，(Ii)最多32,997,387股IRA股份，(Iii)最多167,000股行使私募认股权证可发行的普通股，及(Iv)最多4,600,000股行使公开认股权证可发行的普通股。本招股说明书提供的证券占我们已发行普通股和认股权证的相当大比例，出售该等证券或认为可能会出售该等证券，可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这类出售对我们普通股和认股权证的现行市场价格的影响，但大量出售证券可能导致我们证券的公开交易价格大幅下降。

某些出售证券的持有人以低于本招股说明书日期我们普通股市场价格的价格购买了他们的证券。因此，即使我们的普通股价格下降，此类出售证券的证券持有人也可能获得正的回报率，并可能愿意以低于在公开市场上收购我们股票的股东的价格出售他们的股票。

我们的某些证券持有人以低于当前市场价格的价格购买了各自的普通股，因此即使我们的公共证券持有人的投资回报率为负，他们的投资也可能获得正回报。特别是，管道股份是以每股10.00美元的价格购买的。IRA股份包括(I)新阿姆斯特丹制药公司的前股份，与业务合并相关的交换比率约为2.1307，最初以从无对价到14.00欧元的价格购买，(Ii)为满足2020年利润权而发行给安进和MTPC的普通股，假设价值为每股10.00美元，如本招股说明书其他部分所述。(Iii)保荐人以每单位10.00美元的价格购买作为一个单位一部分的约501,000股FLAC A类普通股，该等普通股随后就业务合并转换为普通股；。(Iv)保荐人购买的3,300,000股FLAC B类普通股，其后就业务合并转换为普通股，总购买价为

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25,000美元，或每股约0.009美元；及(V)FLAC前董事持有的150,000股普通股，由他们各自以不额外代价收购。2023年8月3日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股11.25美元。根据保荐人和其他股东支付的价格以及我们普通股截至2023年8月3日的价格，他们将能够确认比在公开市场购买普通股的股东或权证持有人更大的投资回报。此外，即使我们的普通股价格大幅下跌，这些股东也可能获得正回报率。因此，这些证券持有人可能愿意以低于在公开市场上购买我们股票的股东的价格出售他们的股票，或者以高于这些证券持有人支付的价格出售他们的股票。出售或可能出售该等普通股，包括根据本招股说明书出售的普通股，可能会增加普通股价格的波动性或对普通股价格构成重大下行压力。见标题为“”的部分出售证券持有人欲了解更多有关出售证券持有人根据本招股说明书出售其普通股可能获得的潜在利润的信息。

与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求有关的风险

我们是一家临床阶段的公司，运营历史有限，没有批准的产品，也没有历史产品收入，这使得我们很难评估未来的前景和财务结果。自成立以来，我们已经发生了净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大亏损。我们可能永远不会产生任何产品收入或实现盈利，或者，如果我们实现盈利，可能无法持续下去。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，您可以根据它来评估我们的业务和前景。药品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的不确定性。到目前为止，我们的业务仅限于开发和进行我们的候选产品obicetRapib的临床试验。我们没有盈利，也没有从运营中产生产品收入。自2019年10月开始运营以来，我们历来出现净亏损，包括截至2023年6月20日的六个月和截至2022年12月31日的年度分别净亏损7,510万欧元和7,810万欧元。考虑到我们活动目前的研发阶段，我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损，因为我们没有获准商业销售的产品。我们最终实现经常性产品收入和盈利的能力取决于我们能否成功完成obicetRapib的开发，以及与我们的合作伙伴一起成功地制造、营销和商业化我们的产品获得必要的监管批准的能力。

我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源用于ObicetRapib的临床开发，或我们未来可能选择的任何其他候选产品和适应症。这些支出将包括与研发、进行临床前研究和临床试验相关的成本，支付第三方制造和供应的费用，以及销售和营销ObicetRapib或我们未来的任何候选产品(如果监管机构批准销售)的费用。由于任何临床试验的结果都高度不确定，我们无法合理估计成功完成ObicetRapib和我们未来可能开发的任何其他候选药物的开发和商业化所需的实际数量。其他意想不到的成本也可能出现。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

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我们可能需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时以可接受的条件或根本不能获得这笔资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或其他运营。

自我们成立以来，我们几乎所有的资源都致力于Obicetraib的临床开发。虽然我们过去在获得融资方面取得了成功，但我们预计将继续花费大量资金继续我们候选产品的临床开发。截至2023年6月30日，我们拥有383.5欧元的现金，我们相信这将足以为我们到2026年的预期运营水平提供资金。

我们将需要额外的资金来开展临床活动，完成临床试验，并获得监管部门的批准并将obicetRapib商业化。此外，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本、可转换债务或债务融资、第三方融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的组合。即使我们相信我们将有足够的资金用于当前或未来的运营计划，如果市场状况有利或如果我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

任何额外的筹款努力都可能转移我们管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化obicetRapib的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生负面影响，而我们发行额外证券(无论是股权或债务)或发行此类证券的可能性可能会导致我们普通股的市场价格下跌。债务的产生可能会导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在比预期更早的阶段寻求资金，并可能被要求放弃对我们的一些技术、知识产权或未来产品候选产品的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

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如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求或选择：

我们也可能无法如愿扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或当前或未来的候选产品的权利。

虽然我们相信我们现有的现金将足以为我们的运营提供资金，直到2026年，除非我们能够产生可观的收入，但我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可协议以及营销或分销安排来为我们未来的现金需求提供资金。当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得这些资金，或者根本没有。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集此类额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有股东的权利产生不利影响。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布和分配股息，并可能以我们的全部或部分资产作为担保。

如果我们通过与第三方达成合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的额外宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可协议或营销或分销安排筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或完全停止运营。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手方不履行义务的实际事件或担忧，可能会对公司当前和预期的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及流动性减少或有限的实际事件、违约、业绩不佳或影响金融机构或金融服务业其他公司或整个金融服务业的其他不利事态发展，或对任何这类事件的担忧或谣言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日和2023年3月12日，硅谷银行分别被加利福尼亚州金融保护和创新部关闭，签名银行被纽约州金融服务部关闭，每一次都任命联邦存款保险公司为接管人。虽然我们在任何一家银行没有任何现金存款余额，也不是借款人或与这两家银行达成任何协议的一方，但投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，或者根本不融资。除其他风险外，可用资金或我们现金和流动资金来源的任何减少都可能

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对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力造成不利影响，或导致违反我们的财务和/或合同义务。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前以及未来可能持有的金融机构资产可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)提供的保险范围，这些资产的损失将对我们的业务和流动性产生严重的负面影响。

目前，我们几乎所有的资金都存放在三家金融机构的现金存款账户中。我们存款账户中的金额超过了FDIC保险限额250,000美元，未来也可能超过。如果我们维持存款或其他资产的这些金融机构中的任何一家倒闭，我们可能会遭受超过FDIC保险限额的损失，这可能会对我们的流动性、财务状况和我们的运营结果产生重大不利影响。

与我们的产品开发、监管审批和商业化相关的风险

我们依赖于我们唯一的候选产品obicetRapib的成功，不能保证obicetRapib将成功完成临床开发，获得监管部门的批准，或者如果获得批准，将成功商业化。

我们几乎把我们所有的精力和财力都投入到了Obicetraib的研发上。我们未来的成功，包括我们创造收入的能力，取决于我们开发、商业化、营销和销售ObicetRapib的能力。然而，obicetRapib尚未获得FDA、EMA或其他类似监管机构的上市批准。我们目前没有从销售任何产品中获得任何收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

ObicetRapib的市场化和商业化面临着与成功完成当前和未来的临床试验相关的重大风险，包括：

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这些临床、监管和商业风险中的许多都是我们无法控制的。因此，我们不能向您保证，我们将能够通过临床开发成功地推进obicetRapib，或者获得监管部门的批准或将obicetRapib或任何未来的候选产品商业化。如果我们不能实现这些目标或克服上述挑战，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将ObicetRapib商业化。因此，我们可能无法通过销售obicetRapib产生足够的收入来使我们能够继续业务。

我们从未获得过任何候选产品的批准，也可能无法成功做到这一点。

作为一家公司，我们从未让候选产品获得监管部门的批准。我们以前没有向FDA、EMA或任何类似的监管机构提交过任何候选产品的保密协议、欧盟上市授权申请(“MAA”)或任何类似的药物批准申请，我们也不能确定obicetRapib将在临床试验中成功或获得监管部门的批准。此外，即使在临床试验中取得成功，obicetRapib也可能得不到监管部门的批准。即使我们成功获得监管部门的批准来营销我们的候选产品，我们的收入在很大程度上也将取决于我们获得监管部门批准并拥有商业权或通过行使此类权利获得收入份额的地区的市场规模。如果我们瞄准的患者亚群市场没有我们估计的那么大，如果获得批准，我们可能不会从此类产品的销售中产生大量收入。

此外，我们的临床试验可能需要比我们预期的更多的时间和更大的成本。我们不能确定我们计划的临床试验是否会按时开始或结束，如果可以的话。大规模试验需要大量的财政和管理资源。第三方临床研究人员不在我们的控制下运作。此类第三方的任何性能故障都可能延迟obicetRapib的临床开发，或延迟或阻止我们获得监管部门的批准或将obicetRapib或未来的候选产品商业化，从而剥夺我们潜在的产品收入并导致额外的损失。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果，我们的临床试验可能无法充分证明obicetraib的安全性和有效性。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们的一项或多项临床试验在临床试验过程中的任何时候都可能失败。我们不知道

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未来的临床试验，如果有的话，是否需要重新设计，是否需要按时招募足够数量的患者，或者是否需要如期完成。临床试验可因各种原因而延迟、暂停或终止，包括未能：

像ObicetRapib这样的候选产品在临床试验的后期阶段可能无法显示出预期的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和早期临床试验取得了进展。除了任何候选产品的安全性和有效性特征外，临床试验失败可能是多种因素造成的，包括试验设计、剂量选择、安慰剂效应和患者登记标准中的缺陷。制药行业的一些公司在高级临床试验中由于缺乏疗效或不良反应而遭受重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，我们也有可能也会这样做。根据阴性或不确定的结果，我们可能决定，或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。此外，从试验和研究中获得的数据容易受到不同解读的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解读，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。

如果临床试验被我们或进行临床试验的机构的IRBs或ECs、试验的数据安全监控委员会(“DSMB”)、FDA、EMA或其他类似的监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类机构可能会由于多种因素而暂停或终止我们的一个或多个临床试验，这些因素包括：我们未能按照相关监管要求或临床规程进行临床试验；FDA、EMA或其他类似监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停；不可预见的安全问题或不良副作用；参与者面临不可接受的益处/风险比；未能证明使用某种药物有益处；政府法规或行政措施的变化；或缺乏足够的资金来继续临床试验。

如果我们在启动、登记或完成任何obicetRapib临床试验方面遇到延误，或者如果obicetRapib的任何临床试验被取消或未能充分证明obicetRapib的安全性和有效性，

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obicetRapib的商业前景可能会受到实质性的不利影响，我们创造产品收入的能力将被推迟或根本无法实现。此外，完成临床试验的任何延误都可能增加我们的成本，并减缓我们的候选产品开发和审批过程。任何这些延误都可能严重损害我们的业务和财务状况。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素最终也可能导致奥比曲布的监管批准被拒绝。

我们依赖于临床试验中受试者的登记情况。如果我们在临床试验中招募受试者遇到延误或困难，我们的研发工作以及业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们在未来的临床试验中遇到受试者登记的延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。新冠肺炎大流行后，试验成本大幅增加，患者招募可能会出现延误。科目的录取取决于许多其他因素，包括：

我们的临床试验也可能与其他临床试验竞争寻求治疗心脏代谢性疾病的候选产品，这一竞争将减少我们可用的受试者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的受试者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的临床试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在这些临床试验地点进行临床试验的受试者数量。

受试者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进obicetRapib开发的能力产生不利影响。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“背线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床试验的初步或“背线”数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或临床试验相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关的发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们也会做出假设、估计、计算和结论，而我们可能不会

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已收到或有机会全面、仔细地评估所有数据。因此，我们报告的“背线”或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。“TOPLINE”数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看“背线”数据。

此外，我们还可能披露我们临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们的普通股价格波动。

此外，其他人，包括监管机构和合作伙伴或地区合作伙伴，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响我们特定计划的价值、ObicetRapib或任何未来候选产品的批准或商业化，以及我们公司的整体。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。

如果我们报告的临时、“TOPLINE”或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将ObicetRapib商业化的能力可能会受到损害，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

FDA、EMA和其他类似监管机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法获得监管部门对ObicetRapib的批准，我们的业务将受到实质性损害。

药品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、批准、促销、广告、储存、记录保存、营销、分销、批准后的监测和报告，以及进出口，都受到FDA、EMA和其他国家类似监管机构的广泛监管。这些规定因国家而异。我们还没有获得在美国或其他任何国家上市的监管部门的批准，但计划在美国、欧盟、英国、日本和中国寻求批准。为了获得上市批准，我们必须提供临床试验数据，充分证明该产品对预期适应症的安全性和有效性。

我们不能确定我们未来关于obicetRapib的任何临床前测试和研究(如果有)的及时完成或结果。我们不能确定FDA、欧盟当地监管机构或其他类似的监管机构(包括英国的药品和保健产品监管机构(“MHRA”)、日本的日本药品和医疗器械管理局(“PMDA”)和中国的中国国家医疗产品管理局(“NMPA”))是否会接受我们的临床前试验和研究结果足以支持我们的任何计划提交IND、临床试验授权(“CTA”)或类似的申请，这可能导致我们无法提交IND、CTA或类似的申请或FDA的结果，欧盟当地监管机构或其他类似监管机构拒绝允许临床试验开始。此外，尽管之前的临床试验是成功的，但3期临床试验往往产生不令人满意的结果。此外，即使我们相信临床试验是成功的，临床试验的结果也可能不能令FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似的监管机构满意。FDA，EMA，MHRA，PMDA，

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NMPA或其他类似的监管机构可能会暂停我们的一项或全部临床试验，或要求我们进行额外的临床、临床前、生产、验证或药品质量研究，并在考虑或重新考虑我们可能提交的任何NDA或类似的外国监管申请之前提交这些数据。根据这些额外研究的范围，我们提交的任何申请的批准可能会显著延迟或可能导致此类计划的终止，或者可能需要我们花费比我们可用的资源更多的资源。FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似的监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，包括：

FDA、EMA或其他类似的监管机构也可能批准比我们最初要求的更有限的适应症或更窄的患者群体，而FDA可能不会批准我们认为对于成功实现奥比特拉布的商业化是必要或可取的标签。在我们寻求其他外国监管机构批准的范围内，我们可能面临与适用司法管辖区监管机构类似的上述挑战。

我们和我们的合作者(S)在获得FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他国家/地区类似监管机构的监管批准之前，不得营销或推广ObicetRapib，并且我们可能永远不会获得针对ObicetRapib的监管批准，从而使我们的候选产品成功商业化。如果我们没有获得监管部门的批准，并具备以下必要条件

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如果成功实现商业化，我们在可预见的未来将无法在美国或其他国家/地区从obicetRapib中获得收入，甚至根本不能。在获得或无法获得obicetRapib的适用监管批准方面的任何延误，都将推迟或阻止我们的obicetRapib商业化，从而可能对我们的业务、运营结果和前景产生负面影响。

我们正在进行的临床试验可能会受到延迟或失败的影响，这可能会导致我们的成本增加，并可能推迟、阻止或限制我们获得监管部门对ObicetRapib的批准的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

除了我们的ObicetRapib降脂3期临床试验外，我们目前正在对动脉粥样硬化性心血管疾病(“ASCVD”)患者进行CVOT，并在阿尔茨海默病患者中进行ObicetRapib的2a阶段临床试验。这些临床试验或我们任何其他正在进行或将来进行的临床试验可能会因多种原因而延迟完成，包括：

此外，我们、FDA、EMA、IRBs或ECs在IRBs或ECs监督临床试验的地点、监督所涉临床试验的DSMB或任何其他监管机构可能会暂停或终止临床试验，原因包括：

我们临床试验中的任何此类延误都可能导致我们的成本增加，并推迟、阻止或限制我们获得监管批准的能力。

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ObicetRapib可能会产生我们在之前的临床前研究和临床试验中没有发现的不良副作用。这可能会阻止我们的候选产品获得批准或市场接受，包括广泛的医生采用，或者保持这种批准和接受，并可能大幅增加商业化成本，甚至迫使我们停止运营。

与大多数医药产品一样，奥比曲布的使用可能与副作用或不良事件有关，这些副作用和不良事件的严重程度和频率可能会有所不同。任何时候都可能观察到与使用obicetRapib相关的副作用或不良事件，包括在临床试验中或产品商业化之后，任何此类副作用或不良事件都可能对我们获得监管部门批准或上市的能力产生负面影响。我们不能向您保证，我们不会在未来观察到与药物有关的严重不良事件，也不能保证FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似的监管机构不会确定它们是这样的。副作用，如毒性或与使用obicetRapib相关的其他安全问题，可能需要我们进行额外的研究，或停止开发或销售obicetRapib，或使我们面临产品责任诉讼，这将损害我们的业务。

此外，我们目前针对obicetraib的3期临床试验涉及的患者基础比以前研究的更多，如果obicetRapib的商业营销获得批准，将进一步扩大该药物的临床暴露范围，使其比参与临床试验的患者群体更多，这可能会发现我们的候选产品造成的不良副作用，这些副作用以前没有观察到或报道过。

如果我们的产品可能导致或促成了不良事件，我们可能无法报告FDA、EMA和其他类似监管机构的法规要求我们报告有关不良医疗事件的某些信息的不良事件。我们报告义务的时间将由我们知道不良事件以及事件的性质和严重程度的日期触发。我们也可能没有意识到我们已经意识到了可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件报告给我们，或者如果它是意外的不良事件或在使用我们的产品时被及时删除。如果我们未能履行我们的报告义务，FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似的监管机构可以采取行动，包括强制暂停或停止临床试验、从市场上撤回批准的药物、刑事起诉、施加民事罚款或没收我们的产品。

此外，如果我们发现存在由obicetraib引起的不良医疗事件或副作用，可能会导致其他一些潜在的重大负面后果，包括：

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这些事件中的任何一种都可能阻止我们获得批准或市场接受ObicetRapib，并可能大幅增加商业化成本，甚至迫使我们停止运营。我们不能向您保证，我们将及时或永远解决与任何产品相关的不良事件相关的问题，使FDA、EMA或其他类似的监管机构满意，这些问题可能会损害我们的业务、前景和财务状况。

我们在美国境外为我们的候选产品进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据，在这种情况下，我们在美国和适用的外国司法管辖区的开发计划可能会推迟，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们正在进行的临床试验正在美国国内外进行，我们打算在美国以外进行我们未来的部分临床试验。FDA、EMA或其他类似的外国监管机构接受在其各自管辖范围外进行的临床试验数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)这些数据适用于美国人口和美国医疗实践；以及(Ii)这些试验是由具有公认能力的临床研究人员进行的，并符合良好临床实践(GCP)法规。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。如果来自外国临床试验的数据打算作为欧盟上市授权的基础，欧盟成员国的EMA和/或当地监管机构要求此类临床试验遵循与欧盟相关法律规定的临床试验要求相当的原则，包括伦理和GCP标准。此外，这种外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证任何美国或外国监管机构会接受在其适用司法管辖区以外进行的临床试验的数据。如果FDA、EMA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的候选产品在适用司法管辖区无法获得商业化批准或许可。

由于资金短缺或未来的全球健康危机导致的FDA和其他监管机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的产品被及时开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准或批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法规、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品或修改获得政府机构批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局暂时推迟了对制造设施的例行监督检查。随后，FDA恢复了对国内设施的标准检查操作。如果政府长期停摆，或者如果全球健康危机阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，它

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可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

即使我们获得监管机构对obicetRapib或我们未来的产品候选产品的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，限制或撤回监管批准，如果我们未能遵守适用的监管要求，我们将受到惩罚。

我们为ObicetRapib或未来候选产品获得的任何监管批准也可能受到对该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验、风险缓解和监测候选产品的安全性和有效性，我们可能被要求包括包括重大使用或分销限制或重大安全警告(包括盒装警告)的标签。这些要求可能会通过减少收入或增加费用对我们产生负面影响，并导致获得批准的产品在商业上不可行。缺乏长期安全数据可能会进一步限制我们产品的批准使用(如果有的话)。

如果FDA、EMA或其他类似的监管机构批准obicetRapib，该产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册要求以及对我们在批准后进行的任何临床试验的现行良好制造规范(CGMP)和GCP的持续遵守。对于某些商业处方药产品，制造商和参与供应链的其他各方还必须满足分销链要求，并建立电子、可互操作的系统，以跟踪和追踪产品，并向FDA通报假冒、转移、被盗和故意掺假的产品或其他不适合在美国分销的产品。欧盟同样实施了伪造药品规则，要求对某些药品进行适当的包装、标签、注册和跟踪，以确保检测到假冒药品，以及相关的报告要求。后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：

FDA严格监管可能对药品进行促销的声明。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。类似的限制也适用于欧盟，此外，欧盟禁止向普通公众宣传仅限处方药的药物。

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将ObicetRapib商业化的能力，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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此外，FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA和其他类似监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以防止、限制或推迟监管部门对obicetRapib的批准。任何监管发展所产生的成本可能既耗时又昂贵，并可能分散管理资源和注意力，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们正在与其他疗法联合开发Obicetraib，联合产品的安全或供应问题可能会推迟或阻止我们的联合候选产品的开发和批准。

我们正在开发与一种或多种经批准的疗法相结合的ObicetRapib。例如，我们正在评估奥比曲布与依折麦布的联合治疗，包括在高强度他汀类药物治疗的基础上进行联合治疗。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临以下风险：FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似监管机构可能会撤销与我们产品结合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法中的任何一种可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。如果我们与候选产品结合使用的疗法被替换为我们为任何候选产品选择的适应症的护理标准，FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似的监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品，如果获得批准，将被从市场上撤下，或者在商业上不太成功。

我们还可以结合FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似监管机构尚未批准上市的一种或多种疗法来评估我们的候选产品或任何未来的候选产品。如果未经批准的疗法最终没有获得市场批准，我们将无法营销和销售我们开发的任何与未经批准的疗法相结合的候选产品。此外，未经批准的疗法面临与我们目前正在开发的候选产品相同的风险，包括可能出现严重的不良反应、缺乏疗效、临床试验延迟以及缺乏FDA、EMA、MHRA、PMDA或NMPA的批准。

如果FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似的监管机构不批准这些其他疗法或撤销其批准，或者如果我们选择结合我们的候选产品进行评估的疗法出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得任何此类候选产品的批准或销售。

如果我们不能成功地发现和开发更多的候选产品，我们可能无法发展我们的业务。

我们可能会选择建立一条候选产品的管道，并通过临床开发这些候选产品来治疗各种疾病。我们还打算评估obicetRapib的其他潜在适应症，并可能选择授权或收购其他候选产品或商业产品，以治疗患有其他心脏代谢疾病或其他具有重大未满足医疗需求的疾病的患者。即使我们成功地建立了我们的渠道，我们确定的潜在候选产品也可能不适合临床开发，包括因为被证明具有有害的副作用、缺乏疗效或其他特征，表明它们不太可能是将获得市场批准并获得市场接受的产品。此外，我们不能向您保证，任何获得批准的此类产品都将以经济的方式制造或生产，成功商业化或被市场广泛接受，或者比其他商业替代产品更有效。我们可能会机会主义地推行一种战略，该战略将需要许可其他候选产品，或利用与其他第三方有关开发或商业化的各种类型的合作、许可、货币化、分销和其他安排，

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一旦获得批准，奥比曲或未来的候选产品或适应症。对于我们不打算进行临床前研究或早期临床试验的任何此类候选产品，我们也可能依赖于第三方的研究努力。如果我们不成功开发候选产品并开始商业化，我们将在未来时期面临获得产品收入的困难，这可能会对我们的财务状况和增长潜力造成重大损害，并对普通股价格产生不利影响。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们目前主要专注于心脏代谢性疾病的obicetraib的开发，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的obicetraib的其他适应症。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品候选产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。

即使我们从一个或多个司法管辖区的监管机构获得并保持对我们当前和未来候选产品的批准，我们仍可能无法在这些司法管辖区以外获得对我们候选产品的批准，这将限制我们的市场机会，并可能损害我们的业务。

任何司法管辖区的一个监管机构对候选产品的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准该候选产品。即使一个监管机构批准一种候选产品上市，其他国家的可比监管机构也必须批准该候选产品在这些国家的制造和营销。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，也可能比美国更繁琐，包括额外的临床前研究或临床试验。在美国以外的许多国家，候选产品必须获得报销批准，才能在该国获得销售批准。在某些情况下，我们打算对任何候选产品收取的价格，如果获得批准，也需要批准。如果我们选择在欧盟或其他外国司法管辖区提交营销授权申请，根据EMA或其他外国司法管辖区的意见，获得欧盟委员会对ObicetRapib或任何未来产品候选的批准将是一个漫长而昂贵的过程。即使一种候选产品获得批准，FDA、EMA或其他外国监管机构可能会限制该药物可能上市的适应症，要求在药物标签上贴上广泛的警告，或要求昂贵且耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。获得外国监管机构的批准和遵守外国监管机构的要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止Obicetraib或任何未来的候选产品在某些国家/地区的推出。

ObicetRapib如果获得批准，将面临来自竞争疗法的激烈竞争，我们未能有效竞争可能会阻碍我们实现重大的市场渗透。

生物制药行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。我们的潜在竞争对手包括经验丰富的大型公司，这些公司比我们拥有显著的竞争优势，例如更多的财务、研发、制造、人员和营销资源，更多的品牌认知度，以及在获得营销批准方面的更多经验和专业知识。

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FDA、EMA和其他类似的监管机构。这些公司可能会开发治疗我们目标适应症的新药，或者寻求批准现有药物用于我们目标适应症的治疗。

如果ObicetRapib获得批准，我们的主要竞争对手将来自市场上目前在最大耐受性他汀类药物之外使用的降低低密度脂蛋白-C的药物，例如安进公司、Regeneron制药公司和诺华国际公司生产的PSCK9抑制剂注射剂。我们还可能面临来自Esperion含有苯哌酸的口服疗法的竞争。我们知道，默克公司可能会将其口服PSCK9抑制剂MK-0616推进到第三阶段开发。如果获得批准，MK-0616可能会对奥比替布构成额外的竞争。

由于技术的商业适用性的进步和对该行业投资资金的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、收购或授权比我们的候选产品更有效或成本更低的产品。

任何批准的产品都可能无法达到医生、患者、医院、医疗保健付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

即使我们的候选产品获得FDA、EMA或其他外国监管机构的批准，obicetRapib的商业成功也将在很大程度上取决于医生对批准的适应症的广泛采用和使用。如果获得批准，医生和患者采用obicetraib的程度和比率将取决于许多因素，包括：

如果ObicetRapib被批准使用，但未能获得商业成功所需的医生广泛采用和市场接受，我们将无法产生可观的收入，我们可能无法实现或保持盈利。

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与我们与第三方合作或依赖第三方相关的风险

我们目前与第三方承包商签约，在某些情况下，与单一承包商签订合同，生产用于临床试验的obicetRapib的所有方面，如果获得批准，我们预计将继续这样做，以支持obicetRapib的商业规模生产。与第三方供应商签订合同有很大的风险，包括他们有能力满足我们潜在的商业化努力可能导致的日益增长的需求。这增加了我们没有足够数量的obicetRapib或无法以可接受的成本获得这些数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前依赖第三方合同制造商组织(“CMO”)和供应商提供我们临床试验所需的所有原材料、活性成分和成品。由于我们用于生产候选产品的原材料的供应商数量有限，我们可能需要聘请替代供应商，以防止可能中断生产我们用于临床试验的候选产品所需的材料的生产，如果获得批准，最终将用于商业销售。我们对原材料的供应没有任何控制权。如果我们或我们的制造商不能以可接受的条件、以足够的质量水平或足够的数量购买这些原材料(如果有的话)，我们候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化将被推迟，或者将出现供应短缺，这将损害我们实现我们候选产品的开发目标或从销售任何经批准的产品中获得收入的能力。我们目前还依赖一家供应商提供我们的有效成分和ObicetRapib的成品。虽然我们相信存在其他供应来源，但不能保证我们能够在需要时迅速建立额外或替代来源，供应的减少或中断可能会对我们以及时或具有成本效益的方式生产我们的候选产品的能力产生不利影响。

如果obicetRapib或我们的任何其他候选产品获得FDA、EMA或其他类似监管机构的批准上市，我们预计将继续依赖这些或其他分包商和供应商来支持我们的商业要求。我们计划继续依赖第三方提供生产我们的候选产品和临床试验所需的原材料、化合物和组件。

我们继续依赖第三方CMO和供应商会带来许多风险，包括依赖第三方进行合规和质量保证，第三方可能违反制造或供应协议，以及第三方可能在成本高昂或对我们造成不便的时候终止或不续订协议。此外，第三方CMO和供应商可能无法遵守cGMP要求，或美国以外的类似监管要求。如果发生任何此类风险，我们可能无法以可接受的条款及时保留具有足够质量标准和生产能力的替代分包商或供应商，这可能会中断和推迟我们的临床试验或我们候选产品的制造和商业销售(如果获得批准)。

我们的第三方CMO和供应商未能遵守适用的法规可能会导致对我们的制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对ObicetRapib或我们可能开发的任何其他候选产品的供应造成重大和不利影响。我们可能开发的任何其他候选产品的组件供应的任何失败或拒绝，或任何供应中断，都可能推迟、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。

医药产品的生产过程复杂，生产厂家经常遇到生产困难。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到任何困难，我们为临床试验或向患者提供ObicetRapib或任何未来候选产品的能力(如果获得批准)，以及ObicetRapib或任何未来候选产品的开发或商业化可能会被推迟或停止。

制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。我们和我们的

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CMO必须符合cGMP要求。药品制造商在生产过程中经常遇到困难，特别是在扩大和验证初始生产和污染控制方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制，包括产品的稳定性，质量保证测试，操作员错误，合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外，如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，可能需要关闭此类制造设施很长一段时间以调查和补救污染。

我们不能向您保证，未来不会发生与奥比曲布或任何未来候选产品的制造有关的任何稳定性或其他问题。随着制造工艺的扩大，它们可能会暴露出制造挑战或以前未知的杂质，这些问题可能需要解决，以便继续我们计划的临床试验，并获得监管部门对奥比曲布或我们可能开发的任何其他候选产品的商业营销的批准。在未来，我们可能会发现制造问题或杂质，这些问题或杂质可能会导致ObicetRapib或任何未来候选产品的临床计划和监管审批延迟，我们的运营费用增加，或无法获得或维持对ObicetRapib或任何未来候选产品的批准。我们对第三方制造商的依赖会带来风险，包括以下风险：

如果我们或我们的第三方制造商遇到任何这些困难，特别是当我们依赖单一制造商时，我们在临床试验中向患者提供Obicetraib或任何未来候选产品的能力将受到威胁，一旦获得批准，我们向患者提供产品的能力将受到威胁。临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟临床试验的启动或完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间段，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。这些事件可能会影响我们获得监管部门批准或成功将obicetRapib或任何未来的候选产品商业化的能力。其中一些

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事件可能是FDA、EMA或其他类似监管机构采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停生产。任何影响奥比曲或任何未来候选产品临床或商业生产的不利发展都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回，或我们候选产品供应的其他中断。我们还可能不得不注销库存，并为不符合规格的产品产生其他费用和支出，进行代价高昂的补救努力，或寻求成本更高的制造替代方案。因此，在我们供应链的任何层面上遇到的故障或困难都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并延迟或阻碍ObicetRapib或任何未来候选产品的开发和商业化，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖，并预计将继续依赖第三方和顾问来帮助我们进行临床试验，包括我们的Obicetraib第三阶段临床试验。如果这些第三方或顾问未能成功履行其合同职责或在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管机构对obicetRapib的批准或将其商业化，如果获得批准的话。

我们没有能力独立进行许多临床试验。我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，如CRO，进行Obicetraib的临床试验。第三方在我们的临床试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的员工，除了根据我们的协议向我们提供的补救措施外，我们控制任何此类第三方将投入我们临床试验的资源数量或时间的能力有限。如果我们的CRO或我们赖以管理和进行临床试验的任何其他第三方未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期的截止日期前完成，如果他们需要更换，或者他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程、监管要求或其他原因而受到影响，或者如果他们以其他不符合标准的方式执行，我们的临床试验可能会被延长、延迟、暂停或终止，并且我们可能无法完成obicetraib的开发、获得监管部门的批准或成功将其商业化。

我们和我们所依赖的第三方必须遵守GCP，这是世界各地监管机构对临床开发产品执行的法规和指导方针。监管机构通过对临床试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点的定期检查来执行这些GCP规定。如果我们或我们的第三方未能遵守适用的GCP规定，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，我们的营销申请可能会被推迟提交，或者监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，监管机构将确定我们的任何临床试验符合或遵守适用的GCP法规。此外，我们的临床试验必须使用根据现行cGMP法规生产的材料进行，这些法规由监管机构执行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。此外，如果我们的CRO、临床调查人员或其他第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法律，我们的业务可能会受到影响。

为了有效和高效地进行我们的临床试验，我们的CRO和其他第三方必须相互沟通和协调。此外，我们的CRO和其他第三方也可能与其他商业实体有关系，其中一些可能会与我们竞争。在某些情况下，我们的CRO和其他第三方可以立即终止与我们的协议，例如在30天的通知或重大违约时立即终止。如果我们的CRO或进行临床试验的其他第三方未履行其合同职责或义务、工作中断、未在预期的最后期限内完成、终止与我们的协议或需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床试验规程或GCP而受到损害，或由于任何其他原因，我们可能需要进行额外的临床试验或与替代方案达成新的安排。

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CRO、临床研究人员或其他第三方。我们可能无法以商业上合理的条款与其他CRO达成安排，或者根本不能。更换或增加CRO、临床研究人员或其他第三方可能涉及大量成本，并需要大量的管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会影响我们满足期望的临床开发时间表的能力。尽管我们谨慎地处理与CRO、临床研究人员和其他第三方的关系，但不能保证我们在未来不会遇到此类挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生负面影响。

我们目前打算依靠我们与Menarini旗下的A.Menarini国际许可公司的合作，在某些欧洲地区实现Obicetraib的商业化，如果获得批准的话。如果ObicetRapib在相关司法管辖区获得批准，Menarini未能或延迟履行其在Menarini许可证下对我们的全部或部分义务，双方之间的合作中断，或者这种关系的完全或部分丧失，可能会对我们的业务造成实质性损害。

虽然我们目前计划在美国将我们自己的产品商业化(如果获得批准)，但我们于2022年6月23日与Menarini签订了独家许可协议(“Menarini许可证”)，以获得并保持监管部门的批准，将其商业化并进行当地开发，在每种情况下，都将ObicetRapib作为唯一有效成分产品或与ezetimibe固定剂量的组合用于欧洲某些地区的任何用途。我们与Menarini的合作在这些领域至关重要，因为如果获得批准，我们目前没有在欧洲营销、销售和分销obicetRapib的内部能力。根据Menarini许可证，Menarini负责与监管机构沟通，以便在欧洲某些地区商业化和当地开发obicetRapib(如果获得批准)，以及其他合作活动。Menarini必须根据双方商定的商业化计划将obicetRapib商业化，并有义务使用商业上合理的努力将obicetRapib商业化，以最大限度地提高净销售额，前提是Menarini有权自行决定产品的价格。

在某些情况下，任何一方都有权根据Menarini许可证的条款终止合作，包括在(I)另一方重大违约的情况下，(Ii)相关监管机构出于安全或疗效考虑禁止Menarini追求obicetRapib的商业化，或(Iii)任何一方破产的情况。如果Menarini延迟或未能履行其在Menarini许可证下的义务，例如预期的商业启动延迟、不同意我们对合作条款的解释或终止Menarini许可证，则如果批准，obicetRapib的商业化可能会受到重大不利影响，我们在欧洲的前景将受到实质性损害。

我们可能无法履行梅纳里尼许可证规定的义务。此外，如果我们没有达到Menarini许可证中规定的某些里程碑，我们将不会收到里程碑付款，这可能需要我们寻求额外的资金来完成临床试验。

梅纳里尼还与第三方合作，解决我们合作范围之外的目标和疾病适应症。因此，梅纳里尼可能在其优先事项和资源方面存在利益冲突。我们可能与梅纳里尼在对梅纳里尼许可证的解释、资源使用或其他方面存在分歧，这可能会导致我们与梅纳里尼的关系恶化。因此，Menarini可能会减少他们对我们商业化的关注，并减少分配给我们的资源，如果获得批准，可能会推迟或终止我们在欧洲将ObicetRapib商业化的能力。然而，如上所述，Menarini必须根据双方商定的商业化计划将obicetRapib商业化，并有义务使用商业上合理的努力将obicetRapib商业化，以最大限度地提高净销售额。此外，如果我们决定在Menarini许可证所涵盖的欧洲地区为糖尿病患者开发Obicetraib与某种抑制剂的组合，我们将需要为Menarini提供与我们共同开发该产品的机会，前提是如果Menarini这样做，我们将与Menarini就此类联合开发和随后此类组合产品在欧洲这些地区商业化的经济和其他条款进行谈判。如果梅纳里尼不想共同开发

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此类组合产品，这将阻止我们在梅纳里尼许可证所涵盖的欧洲地区寻求监管机构批准或推广此类组合产品的能力，以及我们许可或授权第三方的能力。

如果Menarini许可证被终止，我们将需要建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方签订合同，以在欧洲获得这些能力。

我们在营销或分销产品方面的经验有限，内部也没有这样做的能力，一旦获得批准，无法营销、分销和商业化obicetRapib将阻止我们实现显著的销售，并降低obicetRapib的商业价值。如果我们无法为ObicetRapib(如果获得批准)或我们未来的候选产品建立销售、营销和分销能力，或者无法与第三方签订销售、营销和分销协议，如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。

我们没有销售或营销基础设施，在销售、营销或分销医药产品方面经验有限。为了使我们可能获得上市批准的任何候选产品取得商业成功，我们需要建立一个销售和营销组织，或者与一个或多个第三方达成合作、分销和其他营销安排，以将该候选产品商业化。在美国，我们打算建立一个商业组织，瞄准低密度脂蛋白残留升高的高心血管风险发生率最高的地区，并招聘经验丰富的销售、营销和分销专业人员。开发销售、市场营销和分销能力将需要大量资源，将非常耗时，并可能推迟任何产品的发布。我们可能决定与地区性专业药店、分销商和/或跨国制药公司合作，利用他们的商业化能力，将我们可能在美国或欧洲某些地区以外获得监管批准的任何候选产品商业化。

如果我们招募销售队伍并建立营销和分销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化成本。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。此外，我们可能无法在美国雇佣一支规模足够或拥有足够专业知识的销售队伍来瞄准我们打算瞄准的地区。如果我们无法建立一支销售队伍以及营销和分销能力，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

可能阻碍我们自行将药物商业化的因素包括：

如果我们无法在美国和批准obicetRapib或任何未来候选产品的其他司法管辖区建立我们自己的销售、营销和分销能力，而不是在Menarini许可证覆盖的司法管辖区，我们将被要求与第三方达成安排来提供这些服务。因此，我们的收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们出售的情况，

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营销和分销我们自己开发的任何候选产品。我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能会对这些第三方拥有有限的控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的候选产品。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将任何候选产品商业化。

我们希望与第三方合作开发或商业化ObicetRapib或未来的候选产品，这涉及的风险可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并给我们的管理层带来重大干扰，如果我们的合作不成功，我们可能无法利用ObicetRapib或任何未来产品候选的市场潜力。

除Menarini许可证外，我们还可以利用与其他第三方的各种类型的合作、分销和其他营销安排，一旦获得批准，即可开发或商业化ObicetRapib或未来的候选产品。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。

我们未来进行的任何合作都可能带来许多风险，包括以下风险：

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协作协议可能不会以最有效的方式导致候选产品的开发或商业化，或者根本不会。如果我们未来进行的任何合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会收到任何未来的研究资金或合作下的里程碑或版税付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。本招股说明书中描述的所有与产品开发、监管批准和商业化相关的风险也适用于我们合作者的活动。

此外，在其对我们的合同义务的约束下，如果我们的合作者参与业务合并，可能会削弱或终止任何经我们许可的候选产品的开发或商业化。如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商业和金融界的认知可能会受到损害。

我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、CRO、顾问和供应商，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会给我们造成重大责任或损害我们的声誉。

我们面临员工、独立承包商、临床研究人员、CRO、顾问和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，违反合同或向我们披露违反FDA、EMA或其他类似监管机构规定的未经授权的活动，包括那些要求报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律；或要求准确报告财务信息或数据的法律。

具体地说，医疗保健行业的研究、销售、营销、教育和其他商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、教育、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了商业行为和道德规范，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼的影响，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律而引起的。如果对我们提起任何此类诉讼，即使我们成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动也可能对我们的业务产生重大影响。违反此类法律将使我们受到许多惩罚，包括但不限于施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，可能被排除在外。

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参加联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

如果我们或我们的第三方制造商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对其业务的成功产生实质性的不利影响。

我们的研发活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们候选产品的成分和其他危险化合物。我们以及我们的制造商和供应商必须遵守有关这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的法律法规。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中，等待使用和处置。我们无法消除污染风险，这可能会导致我们的商业化努力、研发努力、业务运营和环境破坏中断，从而导致成本高昂的清理工作，并根据管理这些材料和特定废物产品的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规承担责任。虽然我们相信我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。

与我们的业务和战略相关的风险

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到干扰。

截至2023年6月30日，我们有22名全职员工和8名顾问。我们预计将继续扩大我们的开发、质量、销售、管理、运营、财务、营销和其他资源，以便管理我们的运营和临床试验，继续我们的开发活动，并在获得批准的情况下将ObicetRapib商业化。我们现有的管理、人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地执行我们的扩展战略，这要求我们：

由于我们有限的财力和管理大型上市公司的有限经验，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们业务的实体扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理扩张的行为都可能推迟我们发展和战略目标的执行，或者扰乱我们的运营；如果我们不能成功地将我们的候选产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们的收入都将受到影响，我们将遭受重大的额外损失。

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如果obicetRapib或我们未来的候选产品获得营销批准，而我们被发现不正当地推广标签外使用，或者如果医生滥用我们的产品，我们可能会受到产品销售或营销的禁令、重大制裁和产品责任索赔，我们在行业和市场中的形象和声誉可能会受到损害。

FDA、EMA或其他类似的监管机构严格监管可能对处方药产品(如obicetRapib)提出的促销主张，如果获得批准的话。特别是，产品不得用于未经FDA、EMA或其他类似监管机构批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。例如，如果我们获得了用于心脏代谢性疾病的obicetraib的市场批准，医生在他们的专业医学判断中，可能仍然会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开obicetraib。如果我们被发现促进了这种标签外的使用，我们可能会根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)和其他法定机构(如禁止虚假报销的法律)承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。如果我们成为基于我们的营销和推广做法的此类调查或起诉的目标，我们可能面临类似的制裁，这将损害我们的业务。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务运营上转移开，可能会产生巨额法律费用，我们的声誉可能会受到损害。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果FDA认为我们参与了我们产品的促销活动，用于非标签用途，我们可能会被禁止销售或营销我们的产品，或者受到巨额罚款和处罚，实施这些制裁也可能影响我们在医生、患者和护理人员中的声誉，以及我们在行业中的地位。

医生还可能滥用我们的产品或使用不适当的技术，可能导致不良结果、副作用或伤害，这可能导致产品责任索赔。如果我们的产品被误用或使用不当的技术，我们可能会受到昂贵的诉讼。产品责任索赔可能会转移管理层对我们核心业务的注意力，辩护成本高昂，并导致针对我们的巨额损害赔偿，这些赔偿可能不在保险范围内。我们目前为我们的临床试验提供产品责任保险，并有保单限制，我们认为这些限制是类似情况下公司的惯例，足以为我们提供可预见的风险保险。虽然我们承保此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们保险的全部或部分承保范围内，或者超出我们的保险范围。此外，在FDA批准的情况下使用我们的产品可能无法有效治疗此类情况，这可能会损害我们在医生和患者中的市场声誉。如果我们不能成功地管理ObicetRapib或任何未来候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将损害我们的声誉，并对我们的财务状况产生负面影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会招致重大责任，并可能被要求限制ObicetRapib或我们可能开发的任何未来产品的商业化。

由于ObicetRapib的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将其商业化或任何未来的候选产品，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

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我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们可能开发的任何产品的商业化。我们目前承保的一般临床试验产品责任保险的金额，我们认为足以覆盖我们正在进行的临床计划的范围。虽然我们承保此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们保险的全部或部分承保范围内，或者超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中谈判达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。此外，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受损失。如果我们获得销售obicetRapib或任何其他候选产品的批准，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，以包括我们可能拥有的obicetRapib或任何其他经批准的产品的商业化；但是，我们可能无法以商业合理的条款获得该责任保险。

如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，我们可能无法成功开发我们的候选产品，进行临床试验，如果获得批准，也无法将我们的候选产品或我们可能开发的任何其他产品商业化。

我们的成功部分取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。我们相信，我们未来的成功高度依赖于我们的高级管理层成员以及我们的资深科学家和管理团队的其他成员的贡献，特别是我们的首席执行官迈克尔·戴维森博士、我们的首席科学官约翰·卡斯特林博士和我们的首席运营官道格拉斯·克林。我们目前不知道这些人中有任何人打算离开我们的公司。然而，这些人中的任何一个失去服务，都可能推迟或阻止我们产品线的成功开发、我们计划的临床试验的完成或ObicetRapib的商业化。虽然我们与我们的人员和雇员有协议，但这些协议并不阻止他们按照协议的规定终止与我们的雇佣或服务安排。

尽管我们在吸引和留住合格员工方面历史上没有经历过独特的困难，但我们未来可能会遇到这样的问题。例如，制药领域对合格人才的竞争非常激烈，因为拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限。与我们竞争合格人才的许多其他制药公司拥有更多的财务和其他资源、不同的风险状况、包括职业晋升在内的多种机会，以及比我们更长的行业历史。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的应聘者。我们将需要雇佣更多的人员，因为我们

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扩大我们的临床开发和商业活动。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优质人才，甚至根本无法吸引和留住人才。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索要，或他们泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。此外，我们的注册地和主要总部设在荷兰，这可能会使招聘必要的美国人员变得困难。

对我们的独立承包商或员工进行错误分类或重新分类可能会增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响。

我们的工人被归类为雇员或独立承包商，如果是雇员，则被归类为免加班或非免加班(因此有资格加班)。管理服务提供商是独立承包商还是员工的测试通常对事实高度敏感，并可能因管辖法律而异。管理独立承包人地位和错误分类的法律和条例也受到不同当局的不同解释，这可能造成不确定性和不可预测性。监管当局和私人团体最近在几个行业内断言，一些独立承包商应该被归类为员工，一些被豁免的员工应该根据适用的事实和情况以及他们对现有规则和法规的解释被归类为非豁免员工。如果我们被发现错误地将员工归类为独立承包商或非豁免员工为豁免员工，我们可能面临处罚，并根据税收(包括联邦和州税)、工人补偿、失业救济金、劳工、就业和侵权法，包括以前的法律，以及潜在的员工加班和福利责任以及扣缴税款，面临额外的风险。立法、司法或监管(包括税务)当局也可以提出建议或对现有规则和条例作出解释，将一些与我们有业务往来的独立承包商的分类从独立承包商改为雇员，将一些豁免雇员改为非豁免雇员。无论哪种情况，重新分类都可能导致工资、福利和税收等与就业相关的成本增加。因此，与员工错误分类相关的成本，包括任何相关的监管行动或诉讼，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

根据适用的就业法律，我们可能无法执行不竞争的公约。

我们通常将竞业禁止条款作为我们与官员、员工和顾问协议的一部分。这些协议通常禁止我们的官员、员工或顾问在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手工作。我们可能无法根据我们的官员、雇员或顾问工作所在司法管辖区的法律执行这些规定，而且我们可能难以限制我们的竞争对手从我们以前的官员、雇员或顾问在为我们工作期间培养的专业知识中获益。

我们希望扩大我们的开发、监管以及销售和营销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们预计，我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在药品开发、制造、监管事务以及销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

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通货膨胀可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们业务所需的商品和服务价格上涨。

全球事件导致的高通货膨胀率可能会在商品和服务价格上涨的情况下对我们的运营产生不利影响，例如能源和其他运营成本、劳动力成本、材料成本和运输成本，所有这些都可能影响我们的直接成本。与我们有业务往来的CMO、CRO和其他第三方提供的服务成本也在增加，包括研究所需的非人类灵长类动物的成本大幅增加。如此高的通货膨胀率可能会导致意外和预算外的成本增加，并可能需要改变计划中的投资。

我们的国际业务使我们面临各种风险，如果我们不能管理这些风险，可能会对我们的运营结果产生不利影响，我们可能会面临重大的外汇风险。

由于在国际上开展业务，我们面临重大的运营风险，例如：

此外，我们的部分支出，以及未来可能获得的收入，都是以欧元以外的货币，特别是美元计算的。因此，由于我们的经营结果和现金流受到外币汇率波动的影响，我们面临外币兑换风险。我们目前不从事对冲交易，以防范特定外币与欧元之间未来汇率的不确定性。因此，例如，欧元对美元的升值可能会对我们的收入和收益增长产生负面影响，因为美元的收入和收益(如果有的话)将以贬值的价值换算成欧元。我们无法预测外币波动的影响，未来外币波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

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消极的经济状况，包括商品价格上涨或供应链限制、广泛的健康危机和乌克兰战争，可能会对我们的行动结果产生不利影响。

任何事件导致的不可预见的生产短缺，包括全球经济和政治中断导致的业务运营中断和供应链中断，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突影响国内外原材料和/或中间供应或制造能力的影响，都可能对我们的业务造成不利影响。例如，我们的供应链可能会中断，限制我们为临床试验和研发运营生产候选产品的能力，或者我们的成本基础可能会增加。此外，预计经济增长将放缓，原因包括供应链中断、最近通胀飙升和中央银行的相关行动以及地缘政治条件，世界许多地区短期内有很大的衰退风险。这还可能延长紧缩的信贷市场，并可能导致此类条件变得更加严峻。这些问题，加上信用风险的重新定价和金融机构目前面临的困难，可能会使获得融资变得困难。

我们对业务、未来业绩和其他事项的预期受到重大风险、假设、估计和不确定因素的影响。因此，我们对现金和现金消耗、市场规模和市场份额、临床试验完成、监管提交和潜在监管批准的预期，以及我们对候选产品的疗效水平和益处的预期，可能与实际结果大不相同。

本招股说明书中包括的估计和假设包括：对我们现金跑道的预期；对有重大未得到满足需求的心脏代谢性疾病患者的总可满足市场的估计；关于我们的候选产品获得批准后获得报销的能力的假设；关于现有合作伙伴协议(包括Menarini许可证)下的表现的假设；以及关于我们获得监管部门批准的能力的假设。这些估计和假设受各种非我们控制因素的影响，例如，我们临床试验所需的药物产品供应的变化，此类药物成本的增加，监管或竞争环境的变化，我们临床试验或获得监管批准的延迟，我们候选产品的报销率低于预期(如果获得批准)，与当前俄罗斯-乌克兰冲突有关的制裁或其他经济或军事措施的实施或加强，以及我们管理团队的变动。因此，我们未来的财务状况和经营结果可能与我们的估计大不相同。

我们可能在未来进行战略收购、许可证内或其他战略交易，整合此类收购的任何困难都可能对我们的股价、经营业绩和经营业绩产生不利影响。

我们可能会收购公司、企业和产品，或许可其他候选产品，以补充或扩大我们现有的业务。我们授权或收购的任何候选产品或技术在商业销售之前都可能需要额外的开发工作，包括广泛的临床前或临床测试，或两者兼而有之，并获得FDA、EMA和其他类似监管机构的批准(如果有)。所有候选产品都容易出现药品开发固有的失败风险，包括候选产品或基于许可内技术开发的产品可能不会被证明足够安全和有效，无法获得监管机构的批准。此外，我们可能无法成功整合任何收购的业务或经营任何收购的业务有利可图。整合任何新收购的业务都可能既昂贵又耗时。整合工作往往需要大量时间，对管理、业务和财政资源造成巨大压力，导致关键人员流失，并可能被证明比我们预测的更困难或更昂贵。我们管理层注意力的转移以及与我们未来可能完成的任何收购相关的任何延误或困难都可能导致我们正在进行的业务中断或标准和控制方面的不一致，这可能会对我们维持第三方关系的能力产生负面影响。此外，我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资筹集额外资金，或发行额外股份，以收购任何可能导致股东股权稀释或产生债务的业务或产品。

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此外，我们可能无法经济地生产或成功地将我们基于已获得或获得许可的技术开发的任何候选产品商业化，并且此类产品可能无法获得广泛接受或在市场上不具竞争力。此外，集成任何新收购的或许可中的候选产品可能既昂贵又耗时。如果我们不能有效地管理我们业务战略的这些方面，我们的业务可能会受到实质性的损害。

作为我们收购公司、业务或候选产品或进行其他重大交易的努力的一部分，我们进行商业、法律和财务尽职调查，目的是识别和评估交易中涉及的重大风险。尽管我们做出了努力，但我们最终可能无法确定或评估所有此类风险，因此可能无法实现交易的预期优势。例如，如果与我们授权或获取的候选产品或技术相关的知识产权不充分，即使在花费资源进行开发后，我们也可能无法将受影响的产品商业化。如果我们未能实现我们未来可能完成的收购或过去完成的收购的预期收益，无论是由于不明风险或负债、整合困难、监管挫折、与现任或前任员工的诉讼以及其他事件，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到不利影响。如果我们收购候选产品，我们还需要对开发成本、获得监管批准的可能性以及此类候选产品的市场等做出某些假设。我们的假设可能被证明是错误的，这可能导致我们无法实现这些潜在交易的预期好处。

此外，我们可能会遇到与我们完成收购、许可证内或其他战略交易的努力(如果有的话)相关的巨额收益费用。对于最终未完成的交易，这些费用可能包括与我们的努力相关的投资银行家、律师、会计师和其他顾问的费用和开支。即使我们的努力成功，作为交易的一部分，我们可能会产生与消除重复运营和设施相关的关闭成本以及已获得的正在进行的研发费用的巨额费用。在任何一种情况下，这些费用的产生都可能对我们在特定时期的运营结果产生不利影响。

我们或我们的第三方供应商、承包商或顾问使用的电信或信息技术系统中的网络攻击或其他故障可能会导致信息被盗、泄露或其他未经授权的访问、数据损坏和我们的业务运营严重中断，并可能损害我们的声誉并使我们面临政府当局的责任、诉讼和行动。

尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统仍容易受到网络安全威胁的破坏，包括计算机病毒、有害代码和未经授权的访问、网络攻击(包括勒索软件)、黑客、盗窃、网络钓鱼、员工错误、拒绝服务攻击、社会工程计划、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争以及电信和电气故障。如果发生中断事件并导致我们的运营中断，可能会对我们的药物开发计划造成实质性的中断，和/或以其他方式危及我们的软件和信息技术系统的性能，并可能使我们面临财务和声誉损害。例如，已完成、正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，obicetRapib的进一步发展可能会被推迟。

对信息技术系统的成功和未遂攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，而且是由具有广泛动机和专门知识的复杂、有组织的团体和个人实施的。我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，因为这些技术

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用于获取对系统的未经授权访问或破坏的系统经常更改，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。

我们和我们的某些服务提供商不时受到实际和未遂的网络攻击和安全事件的影响。虽然我们认为到目前为止我们还没有经历过任何这样的重大系统故障或安全漏洞，但如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断。例如，已完成或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的市场审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产我们的候选药物并进行临床试验，与他们的信息技术系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全事件导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们未来候选药物的开发和商业化可能会被推迟。同样，如果发生实际或企图发生的安全事件，除了声誉损害外，我们还可能面临监管机构的调查和罚款，以及诉讼。

全球健康危机可能会对我们的业务以及我们的供应商、CRO或其他与我们的业务相关的第三方的业务产生不利影响。

新冠肺炎疫情已经影响了全球的经济活动，未来的全球健康危机可能会带来同样的风险，包括我们或我们的员工、承包商、供应商或其他合作伙伴可能被无限期阻止或延迟开展业务活动的风险，包括由于政府当局可能要求或强制关闭的风险，这可能对我们的业务、财务业绩和运营以及我们所依赖的第三方产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能不会成功地获得所有必要的知识产权，使我们能够开发和商业化我们的候选产品obicetRapib。如果我们努力获取、保护或执行与我们的候选产品和技术相关的专利和其他知识产权，包括由于我们不知道可能影响我们专利有效性的现有技术的风险，我们可能无法在我们的市场上有效竞争，否则我们可能会受到损害。

我们未来的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护对商业上重要发明的专利和其他专有保护，获得和维护与我们的业务相关的技术诀窍，包括我们的候选产品，保护和执行我们的知识产权，特别是我们的专利权，保护我们的商业秘密的机密性，以及在不侵犯、挪用或侵犯第三方的有效和可强制执行的专利和其他知识产权的情况下运营。我们是否有能力阻止或限制第三方制造、使用、销售、提供销售或进口竞争分子到我们的产品，这可能取决于我们根据涵盖这些活动的有效和可执行的专利和商业秘密拥有权利的程度。

我们寻求通过与员工、顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。尽管我们与有权访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密协议，例如我们的员工、合作者、CRO、CMO、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反

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协议并在提交专利申请之前披露此类产出，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，我们可能不知道可能与我们的候选产品相关的所有第三方知识产权。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，在某些情况下根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个提出我们的专利或未决专利申请中所声称的发明的，还是第一个为此类发明申请专利保护的。

虽然我们一直在寻求并继续积极为obicetRapib寻求专利保护，但我们的专利覆盖范围有限，我们不能保证我们目前或未来的任何专利申请都将导致获得专利，或任何已发布的专利将为我们提供任何竞争优势。

我们拥有或许可的专利申请可能无法在美国获得专利，也可能无法在外国司法管辖区获得专利。我们获得和维护有效和可强制执行的专利的能力取决于各种因素，包括确定我们的专利主张比现有技术可申请专利。我们可能需要向美国专利商标局(“USPTO”)或外国专利局提交第三方预先发布的现有技术，此类现有技术可能会阻止向我们提供竞争优势的权利要求的发布。我们不能确定我们和各自的专利局在发布时已经识别了所有相关的在先技术，后来识别未发现的在先技术可能会为以后宣布我们已发布的专利权利要求无效提供依据。由于在美国和大多数其他国家的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个(I)提交与使用obicetRapib治疗心脏代谢性疾病或阿尔茨海默病相关的任何专利申请，或(Ii)构思和减少实践我们的专利或专利申请中要求的任何组合物或方法，包括与obicetRapib和我们未来的任何候选产品相关的专利或专利申请。

专利申请和授予的专利是复杂、冗长和技术性很高的文件，往往是在时间限制下准备的，可能不会没有错误。专利中存在的错误可能会对专利、其范围和可执行性产生不利影响。即使我们的未决和未来的专利申请在相关司法管辖区作为专利发行，它们也不会以将为我们提供任何

对我们的技术或产品候选产品提供有意义的保护，防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。即使我们的未决和未来的专利申请在相关司法管辖区作为专利颁发，法律或现有法律的解释的变化也可能为竞争对手提供一个挑战我们专利的有效性和/或可强制执行范围的基础。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题。因此，专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决的和未来拥有的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或产品候选、有效阻止其他人将竞争技术和产品商业化或以其他方式提供任何竞争优势的专利。此外，已发布专利的权利要求范围在发布后可以重新解释，美国和其他司法管辖区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利权的价值或缩小我们专利保护的范围。

此外，对我们知识产权范围的限制可能会限制我们阻止第三方围绕这些权利进行设计并与我们竞争的能力。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或候选产品来绕过我们的专利。其他方可能会与我们竞争，例如，通过独立开发或获得竞争的固体形式的obicetRapib，包括晶型和替代的obicetRapib盐，或者通过独立开发或获得竞争的合成方法来合成obicetRapib或合成中间体，允许竞争对手围绕我们的专利权利要求进行设计，但产生相同的有效成分。

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此外，我们的竞争对手可能会寻求使我们的专利无效。我们可能会卷入竞争对手在USPTO或适用的外国机构对我们的专利权提出的诉讼，例如当事人间审查、授予后审查、派生程序、干扰程序、反对程序、撤销程序或单方面复审。专利局在授予专利权后的挑战中对专利性的看法可能与最初审查时不同，诉讼中的法院可能与各自的专利局对有效性持不同的观点。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能导致排他性丧失，专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，或者可能导致我们的技术或候选产品的专利保护范围或期限受到限制，所有这些都可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的候选产品或技术与我们直接竞争的能力，而不向我们付款。

此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。为了应对这些挑战，这些挑战是开发和营销候选产品的风险和不确定性的一部分，我们可能需要评估第三方知识产权，并在适当的情况下寻求此类第三方知识产权的许可或挑战此类第三方知识产权，这可能代价高昂，可能会成功，也可能不会成功，这也可能对ObicetRapib和我们的任何其他候选产品的商业潜力产生不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。当相关专利在多个法域同时申请时，国际条约可能会附加程序、文件、费用支付和其他规定。此外，如果发明是由不同国籍的联合发明人作出的，或者发明行为是在多个国家进行的，则可能适用多个法域的法律所规定的同时且可能相互冲突的要求。我们可能在审查我们的专利申请或在发布之后未能遵守所有这些条款。

任何已颁发的专利和/或未决专利申请的定期维持费或年金费以及各种其他政府费用应在专利或专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。我们的外部律师有系统来提醒我们支付这些费用，我们依赖我们的外部律师及其第三方供应商来支付这些费用。虽然有时可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式纠正疏忽，但在许多情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持针对我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

俄罗斯和乌克兰之间的冲突带来的不确定性和不稳定可能会对我们在俄罗斯维护专利的能力产生负面影响。

美国和欧盟对俄罗斯实施的制裁，使得在俄罗斯支付维持未决专利申请和已授予专利所需的年费或年金变得困难，增加了我们的专利可能不会在俄罗斯授予，或者在授予后因不支付年金而失效的风险。此外，俄罗斯政府在2022年3月颁布了一项法令，来自俄罗斯认为不友好的国家的俄罗斯专利的所有者不再有权因强制许可而获得任何赔偿

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他们的专利，增加了我们的竞争对手根据我们的俄罗斯专利获得强制许可的风险，允许他们在不向我们支付任何费用的情况下进行侵权。

我们可能只从我们已颁发的专利和专利申请中获得有限的保护，或者没有保护，如果在法庭或行政机构提出质疑，这些专利可能被缩小、被发现无效或无法强制执行。

专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是其最早的美国优先实用程序申请提交后20年。可以有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们的候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自我们候选产品的仿制版本的竞争。如果我们在临床试验中遇到延迟或监管部门批准obicetRapib，我们可以在专利保护下销售obicetRapib的时间可能会缩短。

专利申请过程，也称为专利起诉，既昂贵又耗时，我们或任何未来的许可人和被许可人可能无法以合理的成本或及时准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或任何未来的许可人或被许可人也有可能在获得专利保护之前，无法确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可申请专利的方面。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些以及我们的任何专利和申请。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或在未来可能出现形式上的缺陷，例如关于适当的优先权主张、库存等，尽管我们不知道有任何我们认为是实质性进口的此类缺陷。如果我们或任何未来的许可人或被许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，此类权利可能会减少或取消。如果任何未来的许可人或被许可人在起诉、维护或强制执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，此类专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请的形式或准备过程中存在重大缺陷，该等专利或申请可能无效且无法强制执行。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。这种不确定性包括通过改变法定专利法的立法行动或可能以影响已颁发专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律的法院行动来改变专利法。美国专利商标局或其他外国专利局可能会改变其对现有法规或条例的解释，具有潜在的追溯效力。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法在美国或其他国家或地区颁发专利，其权利要求涵盖我们的候选产品。即使从我们拥有或许可的专利申请中成功颁发了专利，第三方也可能会对此类专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。例如，欧洲专利局授予的专利可以在其授权公布后九个月内被任何人挑战，也称为反对。此外，美国专利商标局的授权后审查始于第三方在授予专利或重新发布专利后9个月或之前提交请愿书。第三方也可以通过当事人间审查、单方面复审、派生或干扰程序在美国专利商标局挑战专利。对我们专利的任何成功挑战都可能剥夺我们成功将候选产品商业化所必需的独家权利。此外，即使我们的专利没有受到挑战，我们的专利也可能不足以保护我们的候选产品，为我们的候选产品提供排他性，或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们持有或追求的专利对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到挑战，可能会阻止公司与我们合作开发，或威胁我们将我们的候选产品商业化的能力。

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如果我们没有为我们的候选产品获得专利期限延长，如果需要，我们的业务可能会受到损害。

根据修订FDCA的1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“Hatch-Waxman修正案”)，公司可以提交一份简短的新药申请(“ANDA”)，寻求批准批准的创新者产品的仿制版本。根据FDA对我们的候选产品和我们的技术的上市批准的时间、期限和细节，我们未来可能拥有的一项或多项美国专利可能有资格根据哈奇-瓦克斯曼修正案获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的剩余期限。只能延长一项专利，并且只能延长那些涉及经批准的产品、其使用方法或制造方法的权利要求。延期申请必须在申请延期的专利期满前提出。一项涵盖多个产品的专利只能与其中一项批准相关联地延期。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会减少。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，或者我们可能选择不在后来对我们的业务变得重要的司法管辖区追求专利权，从而损害我们在这些司法管辖区的竞争能力。

在世界各国对我们的候选产品申请、起诉、维护和保护专利的费用将高得令人望而却步。在我们选择追求专利权的国家，对专利性的要求可能会有所不同，特别是在发展中国家。例如，中国经常对可专利性提出更高的要求，在专利申请中对实验数据的要求更高。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。例如，一些外国不允许声称治疗方法。

因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以向我们拥有专利保护但对侵权活动的执法力度不足的地区出口侵权产品。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与药品有关的专利保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。

此外，一些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果我们的专利被侵犯，或者如果

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我们被迫将我们的专利授权给第三方，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。最后，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。

美国或外国专利法的变化，包括专利局对适用规则和法规的解释的变化，司法控制的变化，以及立法影响的变化，包括可能具有追溯力的变化，可能会降低专利的整体价值，特别是我们的专利，从而削弱我们保护我们产品的能力。

与其他制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是获得和执行专利。在制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此，成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。此外，2011年9月16日通过的《莱希-史密斯美国发明法》(下称《莱希-史密斯美国发明法》)使美国专利制度发生了重大变化。此外，美国最高法院近年来的裁决要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。

AIA对美国专利法的重大修改包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。对于我们的美国专利申请，如果在2013年3月16日之前包含或随时包含无权享有优先权的权利要求，则专利法中存在更大的不确定性。美国专利商标局已经制定并继续制定法规和程序，以管理AIA的管理，以及与AIA相关的专利法的许多实质性变化。友邦保险及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务和财务状况。目前尚不清楚友邦保险还会对我们的业务运营产生什么其他影响(如果有的话)。

AIA推出的一项重要变化是，自2013年3月16日起，美国过渡到了当主张同一发明的不同当事人提交两项或更多专利申请时，决定哪一方应被授予专利的先行申请制。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方做出发明之前就已经做出了发明。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间，但情况可能会阻止我们迅速提交关于我们的发明的专利申请。此外，我们获得和维护有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个(I)提交与我们的候选产品相关的任何专利申请或(Ii)发明我们的专利或专利申请中所声称的任何发明的公司。

AIA引入的其他一些变化包括限制专利权人提起专利侵权诉讼的范围，并为第三方提供在USPTO挑战任何已发布专利的机会。这适用于我们所有的美国专利，甚至是那些在2013年3月16日之前提交的申请中颁发的专利。由于与美国联邦法院的证据标准相比，在美国专利商标局的诉讼中宣布专利权利要求无效所需的证据标准较低，第三方可能会在美国专利商标局的诉讼程序中提供足以使专利主张无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提出也不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。

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根据美国国会、联邦法院、USPTO和外国专利局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，包括潜在的追溯效力，这将削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵和耗时的，而且没有成功的把握，可能会推迟或阻止我们的产品和候选产品的开发和商业化，或者将我们的专利和其他专有权利置于危险之中。

第三方可能侵犯或盗用我们的知识产权，包括我们现有的专利和未来可能向我们颁发的专利。因此，我们可能会被要求提出侵权索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。此外，我们可能无法防止我们的知识产权被盗用，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

仿制药制造商可以开发、寻求批准和推出我们产品的仿制药版本。如果我们对这样的仿制药制造商提起侵权诉讼，该公司可能会对我们专利的范围、有效性或可执行性提出质疑，要求我们进行复杂、漫长和昂贵的诉讼或其他诉讼。

例如，如果我们对第三方提起法律诉讼，要求强制执行涵盖我们候选产品的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉是司空见惯的，第三方可以根据许多理由断言专利无效或不可强制执行。

此外，在美国国内外，还发生了大量涉及制药业专利和其他知识产权的诉讼和行政诉讼，包括当事各方之间的审查、授予后审查、干扰或派生程序，以及在美国专利商标局或其他外国司法管辖区的单方面复审程序或其他类似程序。这些诉讼程序给未来对我们的专利提出挑战的可能性带来了不确定性，包括竞争对手认为我们的专利阻碍了他们的产品进入市场的挑战，以及这些挑战的结果。

此类诉讼和行政诉讼可能导致撤销我们的专利或修改我们的专利，使其不涵盖我们的候选产品。它们还可能使我们未决的专利申请面临不颁发的风险，或者发布的范围有限且可能不足以涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。此外，我们所知道的现有技术，例如在临床前研究和临床试验期间可能出现的，但我们不相信会影响索赔的有效性或可执行性的，也有可能最终被法院或管理小组发现影响索赔的有效性或可执行性。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生负面影响。

通过诉讼强制执行我们的知识产权将是非常昂贵的，特别是对于像我们这样规模、耗时和内在不确定的公司。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼费用，因为我们有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能转移技术和管理人员的正常责任。

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专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、财务状况或经营结果。

此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，在诉讼或行政诉讼过程中，可以公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展，或公开查阅相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了专利提供的保护外，我们还可以依靠商业秘密保护或保密协议来保护专利专有技术、技术和其他可能无法申请专利或我们选择不申请专利的专有信息、难以获得或执行专利的方法、我们候选产品的任何其他要素，以及涉及专利不包括的专有专有技术、信息或技术的产品开发过程(如制造和配方技术)。第三方对我们机密专有信息的任何披露或挪用都可能使竞争对手迅速复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

商业秘密、机密信息和专有技术可能很难保护。我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过要求我们的所有员工、顾问、顾问和能够访问我们专有技术、信息或技术的任何其他第三方在他们与我们的关系开始时执行保密协议。我们不能确定我们已经或将在所有情况下获得这些协议，我们也不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议。如果我们采取的保护商业秘密的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来起诉第三方挪用任何商业秘密。

尽管我们做出了努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。在未经授权使用或披露我们的商业秘密的情况下，可能没有足够的补救措施。此外，在某些情况下，这些保密协议可能与我们的员工、顾问或顾问以前有雇佣或咨询关系的第三方的权利相冲突或受其约束。如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的任何知识产权，则可能会就任何相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。任何挪用或未经授权披露我们的商业秘密都可能对我们的业务产生不利影响，影响我们在市场上建立或保持竞争优势的能力，或以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，商业秘密保护和保密协议并不阻止竞争对手独立开发基本相同的信息和技术，我们不能保证我们的竞争对手不会独立开发基本相同的信息和技术。作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化。

欧盟越来越倾向于提高透明度，虽然MAA中包含的制造或质量信息目前通常作为机密信息受到保护，但EMA和

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在授予上市授权后，国家监管部门可以应信息自由的要求，披露MAAS的大部分非临床和临床信息，包括完整的临床研究报告。同样，截至2022年1月31日，根据欧盟临床试验法规(EU)第536/2014号，欧盟临床试验信息系统允许公众访问提交给EMA或国家监管机构的MAA数据(不包括任何商业机密信息)。根据欧盟的此类透明度要求，我们认为是商业秘密或其他专有信息的信息可能会变得公开，包括对我们的竞争对手。

指控知识产权侵权的第三方索赔可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会受到诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，这可能是昂贵和耗时的，可能会推迟或阻止我们的产品和候选产品的开发和商业化，或者使未来的销售受到版税支付的影响，这可能会损害我们的业务。

我们的商业成功在一定程度上有赖于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利，例如竞争对手的知识产权。我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利的索赔。在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们与候选产品相关的活动可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。我们不能向您保证我们的候选产品不会侵犯现有或未来的专利。我们可能不知道第三方可能声称我们的候选产品侵犯了已经发布的专利。我们知道但我们不认为与我们的候选产品相关的专利也可能被我们的候选产品侵权。然而，我们不知道是否有任何已颁发的专利会阻止我们或我们的被许可人(S)销售我们的候选产品，如果获得批准的话。也可能有已经提交但未发表的专利申请，当作为专利发布时，可能会对我们不利。此外，只专注于通过强制执行专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的发放，我们可能会受到侵犯第三方知识产权的指控的风险增加。

就侵犯或挪用我们的知识产权向我们提出索赔的第三方可能会寻求并获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的候选产品。此外，如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将导致我们产生大量费用，并将大量转移我们业务的管理时间和员工资源。如果第三方对我们的侵权索赔成功，我们可能需要(I)支付实质性损害赔偿，包括三倍的损害赔偿金和律师费(如果我们被发现故意侵犯第三方的专利)；(Ii)从第三方获得一个或多个许可；(Iii)向第三方支付版税；和/或(Iv)重新设计任何侵权产品。重新设计任何侵权产品可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此外，我们无法预测是否会有任何所需的许可证可用，或者是否会以商业合理的条款提供。如果我们无法获得许可证，我们可能无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。即使我们能够获得许可，许可也很可能要求我们支付许可费或版税，或者两者兼而有之，授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要或可能选择从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法通过以下方式获得任何这些许可证

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合理成本或合理条款(如果有的话)。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

在诉讼中为自己辩护是非常昂贵的，特别是对于像我们这样规模的公司来说，而且很耗时。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用，因为我们有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、财务状况或经营结果。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方或竞争对手的机密信息或据称的商业秘密，或者违反了与竞争对手的竞业禁止或竞标协议。

我们雇用的人以前曾受雇于其他生物技术或制药公司。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式不当使用或泄露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息或商业秘密。此外，我们未来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突。我们还可能受到前雇员、顾问、独立承包商、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼，以对抗挑战我们对机密和专有信息的权利和使用的这些和其他索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去我们在这方面的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生负面影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将候选产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。诉讼程序的启动和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

如果我们的商标和商号得不到充分保护，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度。

我们未来在美国和其他外国司法管辖区的商标申请可能不被允许或随后可能被反对。一旦提交并注册，我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。作为加强我们的商标权和防止侵权的一种手段，我们可能会被要求向第三方提出商标索赔或提起商标异议诉讼。这可能既昂贵又耗时，特别是对我们这样规模的公司来说。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，第三方可能采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。

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受Menarini许可约束的知识产权纠纷可能会对我们将obicetRapib商业化的能力产生实质性影响。

梅纳里尼许可证中的知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，并且由于我们行业科学发现的快速发展而变得复杂。受梅纳里尼许可证约束的知识产权可能会产生纠纷，包括：

如果我们授权给Menarini的知识产权纠纷妨碍或损害了我们以可接受的条款维护Menarini许可的能力，我们可能无法成功开发和商业化obicetRapib。

与政府监管相关的风险

当前和未来影响医疗保健行业的立法，包括医疗改革，可能会对我们的业务产生普遍影响，并可能增加对报销、回扣和其他付款的限制，这可能会对我们产品的第三方覆盖范围、我们的运营和/或医疗保健提供者在多大程度上或在什么情况下开出或管理obicetRapib(如果获得批准)产生不利影响。

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列立法和监管建议，以改变医疗保健系统，其方式可能会影响我们销售obicetraib的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗体系的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

例如，2010年3月，总裁·奥巴马签署了《患者保护和平价医疗法案》和2010年《医疗和教育负担能力协调法案》(统称为《医疗保险和教育负担能力协调法案》)，这项法律旨在扩大医疗保险的可及性，提高医疗质量，减少或限制医疗支出的增长。除其他事项外，ACA实施了一种新的方法，对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品退税计划下的退税，增加了医疗补助药品退税计划下制造商欠下的最低医疗补助退税，将退税计划扩大到登记在医疗补助管理的护理组织中的个人，增加了一项条款，增加了产品线延长或重新配方药物的医疗补助退税，建立了对某些品牌处方药和生物制剂的制造商和进口商的年费，推广了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，扩大了根据公共卫生服务法案药品定价计划有资格享受折扣的实体；并实施了一些与制药公司与医疗从业者互动有关的实质性新合规规定。ACA还扩大了医疗补助计划的资格，并引入了一个新的以患者为中心的结果研究所来监督、确定优先事项并进行临床效果比较研究，以及为此类研究提供资金，并在联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立了一个新的医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出。

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自颁布以来，对ACA的某些方面提出了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年12月，国会废除了自2019年1月1日起生效的税收处罚，原因是个人未能维持ACA规定的医疗保险，这是2017年减税和就业法案(以下简称《税法》)的一部分。总裁·拜登发布了一项行政命令，指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求在内的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或ACA对获得医疗保险覆盖造成不必要障碍的政策。此外，拜登政府的一些医疗改革举措对ACA产生了影响。例如，2022年8月16日，总裁·拜登签署了《降低通胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)，使之成为法律，该法案对医疗保险对药品报销做出了有意义的改变。在其他行动中，IRA允许HHS进行价格上限谈判，以设定根据Medicare B部分和D部分报销的某些药物和生物制品的价格。IRA包含谈判计划的法定排除，包括唯一批准的适应症(或多个适应症)是针对孤儿疾病或状况的某些孤儿指定药物。如果我们的候选产品获得联邦医疗保险B部分或D部分的批准和承保，并且不属于法定排除范围，例如用于孤儿药物，则在一段时间后，这些产品可能会被选中进行谈判，并受到相对于批发商和直接购买者平均价格的大幅折扣。爱尔兰共和军还为那些以高于通货膨胀率的速度提高联邦医疗保险B部分和D部分所涵盖药品价格的药品制造商规定了退税义务。如果我们以高于通货膨胀率的速度增加覆盖的联邦医疗保险B部分或D部分批准的产品的成本，则通胀回扣可能要求我们支付回扣。此外，从2025年开始，该法律通过大幅降低受益人的最高自付成本，并要求制造商通过新设立的制造商折扣计划，补贴D部分参与者品牌药物处方成本的10%，低于自付最高限额，一旦达到自付最高限额，则要求制造商补贴20%，从而消除了联邦医疗保险D部分下的“甜甜圈洞”。与IRA前的福利设计相比，在新设计的D部分福利结构下，我们对联邦医疗保险D部分涵盖的任何批准产品的成本分担责任可能会显著增加。此外，不遵守IRA某些条款的制造商可能会受到惩罚，包括民事罚款。预计爱尔兰共和军将对制药业产生重大影响，并可能降低我们可以收取的价格和我们的产品可以获得的报销，以及其他影响。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他联邦医疗改革措施。例如，由于2011年的预算控制法案，提供商每财年的联邦医疗保险支付减少2%，该法案于2013年4月1日生效。这2%的降幅是

在新冠肺炎大流行期间暂停，但此后已恢复，除非国会和/或行政部门采取额外行动，否则将从2030年4月开始逐步增加，2031年4月达到4%，直到2031年10月自动减支结束。此外，2012年的《美国纳税人救济法》减少了对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。2015年的《联邦医疗保险接入和芯片再授权法案》还推出了一项质量支付计划，根据该计划，某些医疗保险提供者将根据新的计划质量标准受到一定的激励或处罚。2019年11月，CMS发布了最终规则，最终敲定了Medicare Quality Payment Program的变化。2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。

此外，鉴于处方药和生物制品价格的上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了最近几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在

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事情，提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划产品的报销方法。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。FDA还发布了一项最终规则，从2020年11月30日起生效，执行进口行政命令的一部分，为各州制定和提交来自加拿大的药品进口计划提供指导。此外，2020年11月30日，美国卫生与公众服务部(HHS)敲定了一项规定，取消了从制药商到D部分下的计划赞助商的降价安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。爱尔兰共和军将该规定的实施时间推迟到2032年1月1日。该规定还为反映在销售点的降价创造了新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的避风港；这些条款的实施也被爱尔兰共和军推迟到2032年1月1日。此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起，取消了法定的医疗补助药品退税价格上限，目前单一来源和创新者多来源产品的药品平均制造商价格为100%。此外，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品价格改革的原则。该计划列出了国会可能采取的各种潜在立法政策，以及HHS可能采取的行政行动。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。此外，国会正在考虑将药品定价作为预算协调过程的一部分。此外，爱尔兰共和军除其他事项外，(I)指示HHS就联邦医疗保险覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，并要求药品制造商因提供的价格不等于或低于法律规定的谈判的“最高公平价格”而受到民事罚款和潜在的消费税，以及(Ii)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能对制药业产生重大影响。如果医疗保健政策或旨在控制医疗成本的改革被采纳，或者如果我们在ObicetRapib(如果获得批准)或任何未来产品的定价或一般药品的定价方面遇到负面宣传，我们对任何批准的产品收取的价格可能会受到限制，我们的商业机会可能会受到限制，和/或我们的产品销售收入可能会受到负面影响。

如果我们获得监管部门的批准并开始将ObicetRapib或我们未来的任何候选产品商业化，这些法律可能会导致医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生不利影响。已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对ObicetRapib或我们未来的候选产品的上市审批可能会产生什么影响。

虽然我们无法预测实施现有立法或根据医疗保健和其他立法改革颁布额外立法对我们业务的全部影响，但我们相信，如果立法或法规一旦获得批准，将减少ObicetRapib或我们未来产品的报销或限制覆盖范围，可能会对医疗保健提供者在多大程度上或在何种情况下开出或管理我们的产品产生不利影响。这可能会降低我们创造收入、筹集资本、获得许可证和营销我们产品的能力，从而对我们的业务产生不利影响。此外，我们认为，美国对管理式医疗的日益重视已经并将继续给药品的价格和使用带来压力，这可能会对产品销售产生不利影响。

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与我们当前和未来业务活动相关的医疗保健专业人员、独立承包商、临床研究人员、CRO、顾问和供应商的关系可能受到联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、政府价格报告以及健康信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临惩罚。

我们目前可能或可能会受到各种联邦、州和外国医保法的约束，包括那些旨在防止医疗欺诈和滥用的法律。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、提供、收受或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或奖励个人转介或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，这些商品、设施、物品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助补偿等联邦医疗计划进行全部或部分付款，其广义定义包括任何有价值的东西，包括但不限于现金、不正当折扣、以及免费或降价的项目和服务。

就像美国联邦反回扣法令禁止的那样，向医生提供福利或优势以诱导或鼓励处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品的行为在欧盟也是被禁止的。向医生提供福利或优势受欧盟成员国的国家反贿赂法律管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。在某些欧盟成员国，支付给医生的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的主管专业组织和/或欧盟成员国的监管机构，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

联邦虚假索赔法律，包括联邦虚假索赔法案(“FCA”)和民事罚款法，对个人或实体进行处罚，除其他外，个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，或制作虚假记录或声明以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。除其他事项外，FCA已被用来起诉提交付款索赔的个人和实体，这些付款索赔是不准确或欺诈性的，不是为所声称的服务提供的，或者是为非医疗必要的服务提出的。FCA包括一项举报人条款，允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享成功索赔的部分追回。

许多州都有类似的欺诈和滥用法律法规，除了根据联邦医疗补助和其他州计划报销的项目和服务外，范围可能更广，可能适用于无论付款人是谁。州和联邦当局积极打击医疗技术公司，原因包括涉嫌违反这些反欺诈法规，其基础是与医生签订的不当研究或咨询合同，依赖于批量定价的某些营销安排，标签外营销计划，以及其他不正当的促销做法。

联邦1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)除其他外，对明知而故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款做出任何重大虚假陈述的行为，施加刑事责任。

我们的业务还将受到ACA下的联邦透明度要求的约束，该要求要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商可以根据以下条款获得付款

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医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划，除特定的例外情况外，每年向CMS报告HHS内的一个机构与医生、教学医院、医生及其直系亲属以及某些非医生提供者(医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师和麻醉师助理以及注册护士助产士)持有的某些所有权和投资权益有关的付款和其他价值转移的信息。2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，实施总裁·特朗普的最惠国行政命令，该命令将把某些医生管理的药物的联邦医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。作为诉讼的结果，CMS在2021年8月10日挑战最惠国模式，公布了一项拟议的规则，寻求废除最惠国模式暂行规则。此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起，取消了法定的医疗补助药品退税价格上限，目前单一来源和创新者多来源产品的药品平均制造商价格为100%。此外，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品价格改革的原则。该计划列出了国会可能采取的各种潜在立法政策，以及HHS可能采取的行政行动。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。此外，国会正在考虑将药品定价作为预算协调过程的一部分。此外，爱尔兰共和军除其他事项外，(I)指示HHS就联邦医疗保险覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律规定的谈判的“最高公平价格”的价格，对药品制造商处以民事罚款和潜在的消费税，以及(Ii)根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能对制药业产生重大影响。我们还可能受到州法律的约束，州法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付或以其他方式转移价值或营销支出有关的信息，和/或州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南。

我们还可能受到联邦价格报告法的约束，该法律要求制造商计算复杂的定价指标并将其报告给政府计划，在这些计划中，此类报告的价格可用于计算已批准产品的报销和/或折扣，以及其他司法管辖区的类似法律。

我们遵守严格的隐私法、信息安全政策和合同义务，管理个人信息的使用、处理和跨境传输以及我们的数据隐私和安全实践。

我们接收、生成和存储敏感信息，包括员工和患者数据，并遵守适用于我们运营所在司法管辖区(包括美国和欧盟的全面监管系统)的数据收集、使用、保留、保护、披露、传输和其他处理的各种联邦、州、当地和外国法律法规。与数据处理有关的法律要求继续演变，可能导致不断加强的公众监督和不断升级的执法、制裁和合规成本。实际或被认为不遵守有关个人信息的法律和法规可能会导致政府对我们进行调查和执法行动、罚款、受影响的第三方要求损害赔偿、损害我们的声誉和商誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

欧盟数据保护法，包括《一般数据保护条例2016/679》(下称《GDPR》)，对个人数据的处理提出了严格的要求，包括对“特殊类别

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“个人数据”，包括但不限于居住在欧盟的数据对象的健康和基因信息。GDPR还一般禁止将个人信息从欧盟转移到美国和大多数其他外国司法管辖区，除非转移各方已实施具体的保障措施来保护转移的个人信息。关于如何确保将个人信息从欧盟转移到美国符合GDPR，存在不确定性。因此，我们或我们的供应商从欧盟转移个人信息可能不符合欧盟数据保护法；可能会增加我们面临GDPR因违反其跨境数据转移限制而受到更严厉制裁的风险；可能会减少受欧盟数据保护法约束的公司对我们服务的需求。我们失去从欧盟转移个人信息的能力，也可能要求我们以巨额费用增加在这些相关司法管辖区的数据处理能力。

类似的隐私和数据安全要求要么已经到位，要么已经在美国提出。有许多数据保护法可能适用于我们的活动，州和联邦两级的一系列执法机构可以根据一般消费者保护法审查公司的隐私和数据安全问题。联邦贸易委员会和州总检察长在审查消费者的隐私和数据安全保护方面非常积极。州和联邦两级也在考虑或已经实施了新的法律。

此外，根据HIPAA颁布的法规对健康计划、医疗信息交换中心和某些医疗保健提供者(称为覆盖实体)及其业务伙伴施加了隐私、安全和违规通知义务，这些服务涉及为此类覆盖实体及其覆盖分包商创建、接收、维护或传输个人可识别的健康信息或代表其创建、接收、维护或传输个人身份信息。HIPAA制定隐私和安全标准，限制受保护的健康信息(“PHI”)的使用和披露，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护PHI的隐私，并确保电子PHI的机密性、完整性和可用性。大多数医疗保健提供者，包括我们从其获得患者健康信息的研究机构，都受到HIPAA的约束。我们不认为我们目前是HIPAA下的承保实体或业务伙伴，因此不直接受HIPAA的要求约束。然而，任何人都可以根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助和教唆或共谋原则被起诉。因此，根据事实和情况，如果我们在知情的情况下从HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息，而该医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，则我们可能面临重大刑事处罚。

遵守GDPR和其他美国和外国的数据保护法律和法规可能会导致我们产生巨额运营成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。

此外，遵守这些不同的法律可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区运营的能力。尽管我们努力使我们的做法符合这些法律和法规，但由于资源分配限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素，我们可能无法成功实现合规。不遵守美国和国际数据保护法律和法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、其他行政行动或诉讼。例如，GDPR规定了对违反数据保护规则的巨额罚款，增加了监管机构的权力，增强了个人权利，以及关于司法补救和集体补救的新规则。任何不能充分解决隐私问题(即使毫无根据)或遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策的情况，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们的营销活动可能会受到各种法规的约束。

我们可以选择直接或间接地通过短信、电子邮件和/或其他线上和线下营销渠道进行营销活动。许多外国、联邦和州法规可能管理此类营销活动，包括电话销售规则、电话消费者保护法(TCPA)、州和联邦禁止呼叫法规和其他州电话营销法律、联邦和州隐私法、CAN-Spam法、联邦贸易委员会法及其附带的法规和指南等。这些法律不仅允许监管机构提起诉讼，而且其中一些法律，如TCPA，允许私人对违反这些法律的公司提起诉讼。如果我们从事受这些法律监管的营销活动，那么我们可能会依赖第三方合作伙伴来遵守这些法律。任何因我们或我们的第三方合作伙伴实际或据称违反适用法律或法规而由个人提起的诉讼，或由监管机构提起的诉讼，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到违反《反海外腐败法》和其他全球反贿赂法律、进出口管制、制裁、禁运和反洗钱法律法规的不利影响。

我们的各种活动可能受到反贿赂、出口管制和进口法律法规的约束，包括美国反海外腐败法(“FCPA”)、美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、美国联邦法典第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在司法管辖区的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。这些法律性质复杂且影响深远，因此，我们不能向您保证，我们的内部控制政策和程序将保护我们免受中介机构的鲁莽或疏忽行为的影响，或者我们不会被要求在未来改变我们的一个或多个做法，以符合这些法律或这些法律或其解释的任何变化。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。此外，由于我们在临床试验及其他开发和商业化活动中与第三方接触，并预计将继续与第三方接触，我们可能要为我们的人员、代理或合作者的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。生物制药领域的其他公司也面临《反海外腐败法》的刑事处罚，原因是它们允许其代理人在与公共或私营部门的个人做生意时偏离适当的做法。

任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱我们的运营，涉及严重的管理分心，涉及重大成本和支出，包括法律费用，并可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或我们的声誉造成实质性的不利影响。我们还可能受到严厉的惩罚，包括严厉的刑事和民事处罚、监禁、交还、名誉损害和其他补救措施。

如果这些产品的承保范围和报销受到政府当局和/或第三方付款人政策的限制，如果获得批准，我们可能很难在美国有利可图地销售obicetRapib或任何未来的候选产品。

ObicetRapib和我们的其他候选产品的市场接受度和销售，如果获得批准，将取决于政府当局和第三方付款人的保险和报销政策，以及可能影响报销的任何医疗改革措施。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪些药物，并建立报销和共同支付水平。这样的当局和其他第三方付款人越来越多地

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挑战医疗保健产品的价格，检查药物的成本效益以及安全性和有效性，限制或试图限制处方药的覆盖范围和报销水平。如果获得批准，我们不能确定是否为obicetRapib或我们的其他候选产品提供保险，或者如果保险可用，也不能确定报销水平。

与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。在美国，关于新药报销的主要决定通常由CMS做出，CMS是美国HHS部门的一个机构，由CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销。私人支付者通常遵循CMS。很难预测CMS和其他付款人将在报销方面做出什么决定。

报销可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求和/或价格。假设我们通过第三方付款人为特定产品获得保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。为治疗自己的病情而开处方药的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖面和足够的报销对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品。对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA、EMA或其他类似监管机构批准药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付一种药物的费用，或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。

第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品的使用是否符合以下条件的确定：

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。此外，在美国的第三方付款人中，对药品的保险和报销没有统一的政策要求。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围确定过程可能需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的报销将始终如一或首先获得。我们可能无法提供足够的数据来获得承保范围和/或足够的补偿水平方面的认可。

如果获得批准，我们不能确定obicetRapib或我们未来的任何候选产品是否可以获得保险或足够的补偿。此外，我们不能确定报销金额不会降低对我们未来产品的需求或价格，这反过来会对未来销售的收入产生负面影响。如果无法获得报销，或仅限于对我们或我们的合作者没有商业吸引力的有限水平，即使获得批准，我们也可能无法将obicetRapib或我们的其他候选产品商业化，或实现盈利。

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营销和报销规定可能会在很大程度上影响我们在外国司法管辖区营销我们的产品并获得保险的能力。

我们打算寻求批准，在美国、欧盟和选定的外国司法管辖区销售我们目前和未来的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家，特别是某些欧盟成员国，药品的定价受到政府控制和其他市场监管，这可能会对我们候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家，在获得候选产品的市场批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，市场对我们候选产品的接受和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。

在欧盟，管理药品定价和报销的要求在欧盟成员国之间差别很大。一些欧盟成员国规定，只有在就补偿价格达成一致后，才能销售产品。一些欧盟成员国可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较(所谓的健康技术评估)，以获得报销或定价批准。此外，在国家一级，欧盟成员国可以限制其国家健康保险制度提供补偿的产品范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准产品的具体价格，或者转而对将产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。其他欧盟成员国允许公司固定自己的产品价格，但监测和控制处方量，并向医生发布指导以限制处方。最近，许多欧盟成员国提高了药品折扣要求，随着欧盟成员国试图管理医疗支出，这些努力可能会继续下去，特别是在欧盟许多国家经历严重财政危机和债务危机的情况下。总体上，医疗保健成本，特别是处方药的下行压力已经变得很大。因此，对进入市场的新产品设置了越来越高的壁垒。欧盟的政治、经济和监管事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得偿付后，定价谈判可能会继续。欧盟各成员国使用的参考定价和平行贸易(低价和高价成员国之间的套利)可以进一步降低价格。接受任何医疗产品的报销可能会伴随着成本、用途以及通常的数量限制，这些限制同样可能因国家而异。此外，可能适用基于结果的报销规则。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家，如果在这些国家获得批准，将允许对我们的任何产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果定价设置在不令人满意的水平，或者如果我们的产品无法报销或范围或金额有限，我们的销售收入以及我们任何候选产品在这些国家/地区的潜在盈利能力都将受到负面影响。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规的风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们努力遵守新的和不断变化的法律法规，导致销售、一般和行政费用增加。此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致有关合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和

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治理实践。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

美国或国外的立法或监管医疗改革可能会使我们现在或未来获得ObicetRapib或我们任何未来候选产品的监管批准或批准，以及在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品变得更加困难和昂贵。

有时，国会或外国司法管辖区的政府会起草和提交立法，这些立法可能会显著改变监管受监管产品的批准或批准、制造和营销或其报销的法定条款。此外，FDA、EMA或其他类似监管机构的法规和指南经常被FDA、EMA或其他类似监管机构以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式进行修订或重新解释。任何新的法规或对现有法规的修订或重新解释可能会在现在或未来对obicetRapib或我们的任何其他候选产品施加额外成本或延长审查时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及如果颁布、颁布或采用，可能会对我们未来的业务产生什么影响。除其他事项外，此类变化可能需要：

其中每一项都可能需要大量的时间和成本，并可能损害我们的业务和财务业绩。此外，延迟收到或未能获得监管部门对ObicetRapib或任何未来产品的批准或批准，将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们的财务状况有关的风险

本文中包含的未经审计的预计财务数据是基于其中包含的某些假设，实际结果可能会有所不同。

未经审核备考财务资料以叙述性方式列报，仅作说明之用，以若干假设为基础，针对假设情况及反映历史财务数据。因此，未经审核的备考财务信息并不一定代表业务合并在上述日期完成时可能取得的经营成果，或我们未来的综合经营业绩。因此，我们的业务结果可能不同于本部分中显示的结果。未经审计的备考简明合并财务信息.”

我们利用税收损失来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

我们利用税损和税损结转的能力是以实现盈利和产生应税收入为条件的。自成立以来，我们已经发生了重大的税务损失，预计我们将继续遭受重大损失。截至2022年12月31日，我们报告的未使用税收损失为251.6欧元。此外，我们利用税项亏损和税项亏损结转来抵销未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。在这方面，截至2022年1月1日，税收损失可以在荷兰结转一年并无限期结转。然而，在每个财政年度计算的应税利润超过100万欧元的范围内，结转和结转税收损失减免都将限制在应税利润的50%。作为过渡性法律的结果，在当日或之后开始的财政年度内发生的税收损失

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2013年1月1日(截至2022年12月31日我们最古老的纳税亏损年度)，截至2022年1月1日仍可结转的资金也属于2022年1月1日生效的新计划，因此将是无限期的。此外，根据荷兰公司所得税第20a条，如果荷兰纳税人的最终所有权发生了等于或大于30%的变化，则结转的税收损失不能再与未来的应税利润相抵销，除非符合某些反证据规则。在这方面，我们相信并采取了这样的立场，即新阿姆斯特丹制药公司在2020年收购了新阿姆斯特丹制药公司(前身为Dezima Pharma B.V.)资本的所有股份时，可用于结转的税收亏损并未因所有权变更而被没收，新阿姆斯特丹制药公司和新阿姆斯特丹制药公司的税收亏损也未因业务合并而被没收。2022年5月25日，我们向荷兰税务机关提交了一份裁决请求，以确认2020年的所有权变更(如上所述)不会导致NewAmsterden Pharma B.V.当时可结转的税收损失损失。然而，截至本文日期，荷兰税务当局尚未对我们的请求做出决定。我们目前期望，但不能以任何方式保证或执行，荷兰税务当局会批准我们的请求。

我们是一家没有业务的控股公司，依靠运营中的子公司为其提供履行财务义务所需的资金。

我们是一家控股公司，不进行任何自己的业务运营。因此，我们在很大程度上依赖我们子公司的现金股息和分配以及其他转移，包括我们可能产生的任何债务的股息或付款来履行其义务。

我们或我们的子公司签订的任何管理债务的协议可能会对我们的子公司向我们支付股息或其他分配的能力施加限制。我们的每个子公司都是不同的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从这些子公司获得现金的能力。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，也可能限制或削弱它们向我们支付股息或其他分配的能力。

我们的PFIC身份可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据目前对本公司及其子公司截至2022年12月31日的纳税年度的收入和资产构成的估计，我们认为本公司可能在2022年纳税年度被视为美国联邦所得税用途的PFIC，该年度是业务合并完成的年份。然而，我们尚未确定我们是否预期在本课税年度或未来任何课税年度成为PFIC。根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)，如果一家非美国公司在对子公司实施某些“前瞻性”规则后，其总收入的至少75%是“被动收入”，或至少其资产价值的50%可归因于产生或为产生“被动收入”而持有的资产，则该公司在任何纳税年度均被归类为PFIC。该公司或其任何非美国子公司是否为PFIC的决定每年进行一次，因此可能会发生变化，通常在纳税年度结束之前不能做出决定。

被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金(某些租金和因积极开展贸易或企业而产生的特许权使用费除外)、年金和产生被动收入的资产收益。对于PFIC而言，现金是一种被动资产，即使作为营运资本持有。为此，非美国公司通常被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。因此，该公司将被视为拥有FLAC的现金和其他现金等价物。

美国持有者(定义见“税收—美国联邦所得税的考虑因素)一般情况下，出售普通股或公开认股权证和私募认股权证的收益以及在收到超额收入时，将缴纳额外的美国联邦所得税和利息费用

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普通股或其任何非美国子公司的“分销”。然而，美国PFIC的股票持有者通常可以通过进行“合格选举基金”选举或“按市值计价”选举来减轻这些不利的美国联邦所得税后果。如果我们确定我们和/或我们的任何子公司在任何课税年度是PFIC，我们打算向美国持有人提供美国国税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够就公司和/或该等非美国子公司进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将能够及时提供此类所需信息。美国持有者通常不能仅就权证进行合格的选举基金选举。

与我们证券所有权相关的风险

我们是一家荷兰上市有限责任公司。我们股东的权利可能不同于受其他司法管辖区法律管辖的公司的股东权利，并且可能不会以在该其他司法管辖区注册所提供的类似方式保护投资者。

就业务合并而言，本公司已转变为公众有限责任公司(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律。我们的公司事务受公司章程、董事会规则、其他内部规则和政策以及荷兰法律的管辖。不能保证荷兰法律未来不会改变，也不能保证它将以其他司法管辖区公司法原则所提供的类似方式保护股东，这可能会对我们股东的权利造成不利影响。

根据荷兰法律，我们的董事在履行职责时必须考虑公司、股东、员工和其他利益相关者的利益，在任何情况下都要充分考虑到合理和公平的原则。这些利益相关者中的一些人可能会拥有与您作为股东的利益不同的利益，或者除了您作为股东的利益之外的利益。

有关荷兰公司法和公司章程的相关规定的更多信息，请参阅标题为“我们证券的描述。”

普通股和公共认股权证的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降。

纳斯达克时不时地经历价格和销量的大幅波动。普通股可能没有活跃的交易市场，这可能会使出售这类股票变得困难。即使普通股和认股权证发展并维持活跃、流动和有秩序的交易市场，普通股和认股权证的市场价格也可能波动，并可能大幅下跌。此外，普通股和认股权证的交易量可能会出现波动，导致价格发生重大变化。若普通股及公开认股权证的市价大幅下跌，阁下可能无法按购入普通股及/或公开认股权证时的价格或以上转售股份或认股权证。我们不能向您保证，普通股和公共认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：

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在过去，证券集体诉讼经常是在公司股票市场价格出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

不能保证普通股或公募认股权证将能够符合纳斯达克的持续上市标准。

我们的普通股在纳斯达克上的交易代码为“NAMS”，我们的公募认股权证在纳斯达克上的交易代码为“NAMS”。如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，如最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。在这样的退市中，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

如果发生退市事件，我们不能保证其为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许其证券重新上市、稳定市场价格或提高其证券的流动性、防止其证券跌至纳斯达克最低投标价格要求以下，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。此外，如果我们的证券因任何原因没有在纳斯达克上市或被摘牌，并在场外交易公告牌(即跨交易商)上报价

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股权证券的自动报价系统不是全国性的证券交易所，我们的证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他全国性的证券交易所报价或上市更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于公司、我们的业务或我们经营的市场的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议做出不利改变，那么普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股和公共认股权证的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师，也不控制他们报告中包含的内容和观点。作为一家新上市公司，我们吸引研究报道的速度可能较慢，发布普通股信息的分析师对本公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得了行业或金融分析师的报道，如果报道我们的任何分析师对本公司发表了不准确或不利的意见，普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布有关公司的报告，我们在金融市场的可见度可能会下降，这反过来可能会导致其股价或交易量下降。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。因此，除非你以高于购买价格的价格出售普通股，否则你可能得不到任何投资回报。

我们从未宣布或支付过其股票的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会向普通股支付任何股息。因此，你可能无法从你的投资中获得收益，除非在价格上涨后出售这些股票，而这可能永远不会发生。

董事会只能从公司储备金中支付股息和其他分配，但以公司股东权益(本征性变应原)超过缴入及催缴股本的总和，以及(如涉及利润分配)在其股东大会(“股东大会”)通过其法定年度账目后，根据荷兰法律或组织章程细则必须保留的准备金，而股东大会(“股东大会”)似乎从该股东大会(“股东大会”)通过其法定年度账目，而从该股东大会(“股东大会”)看来，该等股息分配是可以进行的。在该等限制的规限下，未来从公司储备中支付股息或其他分派的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于多个因素，包括公司的经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。

根据公司章程，董事会可决定将本公司通过的法定年度账目中显示的全部或部分利润计入其储备。保留任何该等利润后，任何剩余利润将由股东大会根据董事会的建议以普通股的形式分配，但须受荷兰法律的适用限制。董事会可在不经股东大会批准的情况下宣布中期股息，但须遵守荷兰法律的某些要求和适用限制。股息和其他分派将不迟于本公司确定的日期支付。对股息及其他分派的索偿，自该等股息或分派开始支付之日起计五年内并未作出者，将会失效，而任何该等款项将被视为已被没收并归吾等所有(弗加林).

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的监管上市公司的法律、规则和法规方面经验有限或没有经验。作为一家上市公司，我们承担着重大的义务

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美国和荷兰的报告、程序和内部控制，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理这些义务。这些义务和审查将需要我们管理层的高度关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在企业合并方面，公司的法律形式从一家私人有限责任公司转变为荷兰的一家上市有限责任公司。这种转换给我们的管理团队带来了额外的负担。

投资者可能难以对公司或董事会成员承担民事责任。

我们是根据荷兰法律组织和存在的，因此，荷兰国际私法管辖我们股东的权利，我们董事和高管的民事责任在某些方面受荷兰法律管辖。根据适用法律，我们在荷兰以外的某些国家/地区的股东对我们或我们的董事和高管提起诉讼的能力可能受到限制。此外，我们几乎所有的资产都位于美国以外。因此，股东可能无法在美国境内向我们或我们的董事和高管送达诉讼程序，或在美国法院执行对他们不利的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。此外，目前尚不清楚荷兰法院是否会在完全基于美国联邦证券法的原始诉讼中向我们或我们的董事和高管施加民事责任，并将其提交给荷兰有管辖权的法院。

截至本招股说明书发布之日，美国和荷兰之间还没有生效的条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。注意到，在本招股说明书发布之日，2005年6月30日《海牙选择法院协定公约》已对荷兰生效，但尚未对美国生效。2019年7月2日《关于承认和执行外国民商事判决的海牙公约》尚未对荷兰和美国生效。因此，由美国法院作出的判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。然而，如果某人已获得美国法院作出的根据美国法律可强制执行的判决，并向荷兰主管法院提出索赔，则荷兰法院原则上将在以下情况下给予此类判决约束力：(I)如果美国法院的管辖权基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由，(Ii)美国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准(包括充分保障措施)的法律程序中作出的(理所当然地重演)，(Iii)该美国判决的约束力并不违反荷兰公共秩序(敞开的秩序)和(4)美国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决不相抵触，或与外国法院在涉及同一主题、基于同一原因的争端中同一当事方之间先前作出的裁决不相抵触，前提是先前的裁决有资格在荷兰得到承认。即使美国的判决具有约束力，但如果美国的判决不能或不再正式执行，基于该判决的索赔仍可能被驳回。荷兰法院可能拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在必要时才承认损害赔偿，以补偿实际损失或损害。在荷兰执行和承认美国法院的判决完全受《荷兰民事诉讼法典》(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording).

基于上述条约的缺失，美国投资者可能无法针对我们或我们的董事、代表或本文中提到的荷兰或美国以外其他国家居民的某些专家，执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

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公司章程细则规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法和1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛，这可能限制我们的证券持有人为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷选择有利的司法论坛的能力。

《公司章程》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，根据证券法或交易法提出诉因的任何投诉的唯一和独家法院应是美国联邦地区法院。这种法院条款的选择可能会增加证券持有人的成本，并限制证券持有人在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们或我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。我们的股东不会因为独家论坛条款而被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。任何人士或实体购买或以其他方式收购任何普通股或其他证券，不论以转让、出售、法律实施或其他方式，将被视为已知悉并已不可撤销地同意及同意本条文。法院是否会执行这一规定还存在不确定性。证券法规定，州法院和联邦法院将同时对证券法下的索赔拥有管辖权，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。法院可能会发现这类条款不适用或不可执行，如果法院发现组织章程中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

每一位发起人和新阿姆斯特丹制药公司的前股东都拥有相当大一部分普通股，并在董事会拥有代表。发起人和新阿姆斯特丹制药公司的前股东可能拥有与其他股东不同的利益。

截至2023年6月30日，我们约13.4%的普通股由发起人、其联属公司和所有其他已发行和已发行的FLAC B类普通股的前持有人(统称为“FLAC股东”)新阿姆斯特丹制药的前股东和管道投资者(定义见下文)拥有相当数量的普通股。这些所有权权益水平是基于2023年6月30日已发行的82,324,331股普通股，并假设1,886,137股溢价股份(定义见下文)均未发行。此外，我们的两名非执行董事候选人是由FLAC指定的。因此，赞助商和新阿姆斯特丹制药公司的前股东可能能够显著影响提交给董事行动和股东行动的事项的结果，这取决于董事会为了我们所有利益相关者的利益而采取行动的义务，包括指定和任命董事会以及批准重大公司交易，包括商业合并、合并和合并。保荐人或其关联公司以及我们的某些现有股东对我们管理层的影响可能会延迟或阻止控制权的变更，或以其他方式阻止潜在收购者试图获得对公司的控制权，这可能导致我们普通股的市场价格下跌或阻止我们的股东实现高于其普通股市场价格的溢价。此外，保荐人从事对公司进行投资的业务，并可能不时获得并持有与我们直接或间接竞争的业务或向我们提供商品和服务的业务的权益。赞助商也可能寻求与我们的业务互补(或与之竞争)的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。持有本公司普通股的投资者应考虑保荐人或其联营公司及若干现有股东的利益可能与他们在重大方面的利益有所不同。

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如果我们不能对财务报告或披露控制保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这可能会对我们的业务以及普通股和公共认股权证的市场价格产生负面影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告和披露控制的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据国际财务报告准则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。作为上市公司的结果，根据萨班斯-奥克斯利法案，我们必须对财务报告保持内部控制。对财务报告和披露控制的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告、防止欺诈和遵守我们的《交易法》报告义务是必要的，而确保对财务报告和披露控制进行有效的内部控制的努力是昂贵、耗时的，并且需要经常重新评估。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生负面影响。

我们必须每年披露内部控制和程序的变化，我们的管理层将被要求从截至2023年12月31日的财年开始，每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可能会在长达五年的时间里成为一家“新兴成长型公司”。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。我们正处于昂贵和具有挑战性的规划活动的非常早期阶段，这些活动是执行第404节所需的评估所必需的。

较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生负面影响。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能纠正这些重大弱点，在未来发现更多重大弱点，或以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能对我们的业务和证券价格产生不利影响。

在编制我们于2022年和2021年12月31日及截至12月31日止年度的财务报表时，我们的管理层发现，我们对财务报告的内部控制设计存在重大弱点，涉及实体层面COSO框架的每个组成部分的原则(即控制环境、风险评估、监控、信息技术和通信以及控制活动)，并相应地跨越其业务和IT流程。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。具体而言，查明的具体薄弱环节包括以下几个方面：

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我们已采取步骤，制定一项旨在解决上述重大弱点的补救计划，并预计将采取更多步骤，全面补救我们的重大弱点。该公司是一家员工数量有限的小型私营公司，在2022年11月成为上市实体之前没有正式的有文件记录的控制框架。作为一家上市的新兴成长型公司，我们需要在会计、财务和控制能力方面进行重大投资，我们需要开发和实施风险和内部控制框架，使公司能够解决重大弱点，有效管理我们的战略、运营和财务风险，并最终满足萨班斯-奥克斯利法案的要求。管理层制定了一项计划，并获得了包括外部顾问和专家在内的资源，并将在审计委员会的指导、监督和监督下执行这项计划，以实现纠正重大弱点和建立有效的内部控制框架的目标。我们计划的补救工作包括但不限于：

上述重大弱点导致了重大错报，并在我们的合并财务报表中得到纠正。上述重大弱点可能导致一个或多个账户结余或披露的更多错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这是无法预防或发现的。由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

我们不能保证我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动足以弥补导致我们财务报告内部控制的这些重大弱点的控制缺陷，也不能保证它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。如果我们无法成功弥补我们的重大弱点，或无法确定未来的任何重大弱点，我们财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，我们普通股的市场价格可能因此下跌，我们可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或者未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

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此外，我们的管理层和独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定对我们的财务报告内部控制进行评估。如果我们或我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，可能会发现更多重大缺陷。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在所有已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回所有已发行认股权证，前提是(其中包括)普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在截至向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内(“参考值”)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。上述未赎回认股权证可能会迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在未赎回认股权证被要求赎回时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，如(其中包括)参考价值等于或超过每股10.00美元(按股份分拆、股份股息、供股、重组、资本重组及类似事项调整)，而私募认股权证的前持有人亦已被要求赎回尚未发行的认股权证，并受吾等与大陆股票转让信托公司及FLAC于2022年11月22日订立的《认股权证转让、假设及修订协议》(“认股权证假设协议”)所载若干限制所规限，则吾等有权于认股权证可予行使后及到期前的任何时间按每股认股权证0.10美元的价格赎回该等认股权证。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和普通股的公平市值确定的若干普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证普通股0.361股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

普通股将可行使认股权证和期权，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对股东的稀释。

于2023年6月30日，已发行的认股权证共购买4,017,321股普通股，并可根据认股权证假设协议的条款行使。认股权证于2022年12月22日，即业务合并完成后30天开始可行使。认股权证的行使价为每股11.50美元。在行使该等认股权证的情况下，将会发行额外普通股，这将导致普通股持有人的权益被摊薄，并增加符合资格在公开市场转售的普通股数目。在公开市场出售大量该等股份或可行使该等认股权证，可能会对普通股的市价造成不利影响。我们并不期望所有的权证持有人都会行使他们的权证，因为权证是“没有钱的”。因此，不能保证认股权证永远都会被行使。于2023年6月30日，共有13,966,164股可于行使根据长期投资协议、展期计划及补充长期投资协议(定义见下文)授出的期权后发行，加权平均行使价为7.33美元。如果行使该等购股权，可能会有额外普通股发售，这可能会进一步对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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不能保证认股权证会在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

根据认股权证假设协议的条款，认股权证将于截止日期翌日，即2022年11月23日，东部标准时间下午5点起五年内到期。我们认股权证的行使价为每股普通股11.50美元，可予调整。认股权证的行使价格有时超过普通股的市场价格。只要我们的普通股价格保持在11.50美元以下，我们相信认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，导致我们很少或没有现金收益。不能保证我们认股权证的行使价格永远低于我们普通股的价格，因此，我们的认股权证可能到期时一文不值。

如果当时持有至少65%的尚未发行的公募认股权证的持有人同意修改，则公募认股权证的条款可以对持有人不利的方式进行修改。

权证假设协议规定：(I)权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(A)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使权证假设协议的规定符合本招股说明书所载该等权证及权证假设协议的条款描述，或有缺陷的条文，(B)根据认股权证假设协议修订“普通现金股息”的定义，或。(C)就认股权证假设协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对该等认股权证登记持有人在认股权证假设协议下的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何有关该等事宜或问题的条文；及。(Ii)所有其他修改或修订均须当时尚未发行的认股权证中至少65%的公开认股权证投票或书面同意；。惟任何修订如仅就私募认股权证影响私募认股权证的条款或认股权证承担协议的任何条文，将需要当时尚未发行的私募认股权证最少50%。

因此，如果当时持有至少65%尚未发行的公募认股权证的持有人同意修订，我们可以不利于持有人的方式修改公募认股权证的条款。虽然经当时已发行的认股权证中至少65%的认股权证同意而修订公开认股权证条款的能力不受限制，但此等修订可包括修订认股权证的行使价、缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的普通股数目。

权证假设协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

认股权证承担协议规定，在适用法律的规限下，(I)任何因认股权证承担协议而引起或以任何方式与认股权证承担协议有关的诉讼、法律程序或申索，包括根据证券法，将由纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起及强制执行，及(Ii)吾等将不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何该等诉讼、法律程序或申索的独家司法管辖区。

尽管有上述规定，认股权证假设协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。购买任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证任何权益的任何人士或实体，将被视为已知悉并同意认股权证假设协议中的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提交任何诉讼(“外国诉讼”)，而其标的事项属于权证假设协议的法院条款的范围，则该权证持有人将被视为已同意：(X)

75

位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)的个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人的律师送达该权证持有人作为该权证持有人的代理人的法律程序文件。

这种选择法院的规定可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证假设协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们的股东可能没有任何关于未来发行普通股的优先购买权，因此，可能会在未来发行普通股或授予认购该等股份的权利时遭遇重大摊薄。

如发行普通股或授予认购普通股的权利，除若干例外情况外，每名股东将按其持有人普通股的总面值按比例享有优先购买权。这些优先认购权可通过股东大会的决议或股东大会指定的另一法人机构加以限制或排除。董事会获授权自2022年11月21日起为期五年，可不时发行股份或授予认购不超过本公司法定股本的普通股的权利，并可限制或排除与此相关的优先认购权。这可能导致现有股东在本公司的权益大幅稀释。

我们没有义务也没有义务遵守《荷兰公司治理准则》的所有最佳实践条款。

我们须遵守《荷兰公司管治守则》(下称《公司管治守则》)。董事会管治委员会载有有关企业管治的原则及最佳实务条文，规管董事会与股东大会之间的关系，以及有关财务报告、核数师、披露、合规及执行标准的事宜。DCGC是基于“要么遵守，要么解释”的原则。因此，公司必须在其法定年报中披露它们是否遵守了DCGC的规定。如果受《破产欠薪保障条例》规管的公司不遵守该等条文，该公司将被要求说明不遵守的理由。我们并不遵守DCGC的所有最佳实践条款。这可能会影响您作为股东的权利，并且您可能不会获得与完全遵守DCGC的荷兰公司的股东相同的保护级别。

我们的公司章程或荷兰公司法的条款可能会阻止可能被认为是有利的对公司的收购要约，并阻止、推迟或挫败任何更换或解雇董事的尝试。

根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能和允许的。

在这方面，公司章程的某些条款可能会使第三方更难控制我们或改变董事会的组成。这些措施包括：

76

荷兰法律还允许我们的董事交错多年任期，因此，在任何给定的年份，我们的董事会中只有一部分人将受到任命或重新任命。

此外，根据DCGC，有权将项目列入股东大会议程或要求召开股东大会的股东在咨询董事会后方可行使该等权利。如果行使这种权利可能导致我们的战略发生变化(例如，通过解雇一名或多名董事)，董事会必须有机会援引一段长达180天的合理期限来回应股东的意图。如被援引，董事会必须利用该响应期与相关股东(S)进行进一步审议和建设性磋商，并探索替代方案。在回应时间结束时，董事会应报告本次磋商和股东大会替代方案的探索情况。任何股东大会只可援引一次响应期，且不适用于(I)先前已援引响应期或法定冷静期(如下所述)的事项，或(Ii)股东因公开竞购成功而持有本公司至少75%已发行股本的情况。

此外，董事会可援引最长250天的冷静期，当股东利用其将项目加入股东大会议程的权利或其请求召开股东大会的权利，向股东大会提出议程项目以罢免、停职或任命一名或多名董事(或修订组织章程细则中涉及该等事项的任何条款)，或在未经吾等支持的情况下对本公司提出或宣布公开要约，但在每一种情况下，董事会均认为该建议或要约与本公司及其业务的利益存在重大冲突。在冷静期内，除非经董事会提议，股东大会不得罢免、停职或委任董事(或修订公司章程中有关该等事宜的条文)。在冷静期内，董事会必须收集谨慎决策过程所需的所有相关信息，并至少咨询在启用冷静期时代表我们已发行股本3%或更多的股东，以及我们的荷兰劳资委员会(如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都会有一个)。这些利益攸关方在这种磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上公布，只要这些利益攸关方批准该出版物即可。最终，在冷静期最后一天之后的一周，董事会必须在我们的网站上发布一份关于其在冷静期内的政策和事务处理的报告。本报告必须在我们的办公室供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅，并必须在下一次股东大会上提交讨论。代表本公司已发行股本至少3%的股东可要求企业商会(Ondernemingskamer阿姆斯特丹上诉法院(“企业商会”)要求提前终止冷静期。如果股东能够证明以下情况，企业商会必须做出有利于请求的裁决：

77

作为一家“外国私人发行人”，我们不受美国证券法规定的多项规则的约束，而且与美国国内上市公司相比，我们向美国证券交易委员会提交的信息更少，这可能会限制我们普通股和认股权证持有人可获得的信息。

我们是“外国私人发行人”，这一术语在证券法第405条中有定义。由于我们目前符合《交易法》规定的“外国私人发行人”资格，因此我们不受交易法中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(1)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款，(2)交易法中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及(3)交易法中适用于国内发行人的所有定期披露和当前报告要求的条款。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报，而作为大型加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。只要我们有资格获得外国私人发行人的豁免，我们就不需要在某些稀释事件上获得股东的批准，例如建立或重大修改某些基于股权的薪酬计划，我们将不需要在我们的定期报告中提供详细的高管薪酬披露，我们将免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞支付的要求。

从2024年1月1日起，我们将不再有资格成为外国私人发行人，这将导致显著的额外成本和支出，并使我们受到更高的监管要求。

外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，我们于2023年6月30日决定，我们不再满足保留外国私人发行人身份的要求，因此，我们将不再是外国私人发行人，并自2024年1月1日起不再有资格享受上述豁免和特权。

由于失去我们的外国私人发行人地位，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们将不得不开始按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制我们的财务报表，这将导致财务报表与我们的历史财务报表不同，并可能使投资者难以比较我们随着时间的推移的财务表现。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16节的报告和短期周转利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纳斯达克上市规则下某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将招致大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。我们还预计，遵守适用于美国国内发行人的规则和条例可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生大幅提高的承保成本。这些规章制度也可能使我们更难吸引和留住我们管理团队的合格成员。

78

由于我们目前是“外国私人发行人”，并遵循某些母国的公司治理惯例，我们的股东可能得不到与受所有“纳斯达克”公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

作为“外国私人发行人”，我们可以选择遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们正在遵循的母国实践。因此，根据纳斯达克的上市要求，我们依赖母国治理要求及其下的某些豁免，而不是依赖纳斯达克的公司治理要求。根据荷兰法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程并不规定一般适用于股东大会的法定人数要求。在这方面，我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(C)条的要求有所不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得少于已发行有表决权股份的三分之一。虽然吾等必须为股东大会提供议程及其他相关文件，但荷兰法律并无对征集委托书的监管制度，而征集委托书在荷兰并非普遍接受的商业惯例，因此吾等的惯例将与纳斯达克上市规则第5620(B)条的要求有所不同。在纳斯达克上市规定许可下，我们亦已选择不遵守纳斯达克上市规则第5605(B)(2)条的规定，即独立董事须定期安排只有独立董事出席的会议。此外，对于与收购另一家公司的股份或资产相关的某些事件(如果由于可能发行普通股，普通股在发行时的投票权将等于或超过股票发行前已有投票权的20%)、制定或修订员工的股权补偿计划、我们公司的控制权变更以及某些私募配售，我们已选择不遵守纳斯达克上市规则中关于发行证券的股东批准要求。在此程度上，我们的做法与纳斯达克第5635条的要求不同，后者一般要求发行人在与此类活动相关的证券发行时获得股东批准。因此，您可能得不到受这些纳斯达克要求约束的公司股东所享有的同等保护。

荷兰和欧洲的破产法与美国的破产法有很大的不同，它们为我们的股东提供的保护可能比美国破产法下的保护要少。

作为一家荷兰公共有限责任公司，如果对我们启动任何破产程序，我们应遵守荷兰破产法，除其他外，包括关于破产程序的欧洲议会和理事会2015年5月20日的(EU)2015/848号条例。如果另一个欧盟成员国的法院确定我们的主要利益中心(COMI)位于该成员国，该成员国的法院原则上将对针对我们提起的破产程序拥有管辖权，该成员国的破产法原则上将根据并受此类欧盟法规的约束而适用于我们。荷兰或其他相关欧盟成员国的破产法可能会为我们的股东提供比美国破产法所规定的保护更少的保护，并使我们的股东更难收回根据美国破产法在清算中有望收回的金额。

我们有资格被视为“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低普通股对投资者的吸引力，这可能会对我们产生实质性的不利影响，包括增长前景，因为我们可能依赖这些降低的披露要求。

我们符合证券法意义上的新兴成长型公司的资格，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们有资格被视为新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的

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财务会计准则适用于私营公司。如果我们不再有资格成为“外国私人发行人”，我们打算利用《就业法案》延长的过渡期，采用新的或修订后的财务会计准则。

我们将一直是“新兴成长型公司”，直至(I)财政年度的最后一天，(A)在本公司就业务合并提交的F-4表格注册声明生效五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

只要我们继续是一家新兴成长型公司，它可能还会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括只提供有限的精选财务数据，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，以及在我们不再有资格成为“外国私人发行人”的范围内，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。

我们无法预测投资者是否会发现普通股的吸引力会降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力降低，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。此外，不能保证我们根据《就业法案》可获得的豁免会带来显著的节省。在一定程度上，如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，将产生额外的合规成本，这可能会影响我们的财务状况。

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收益的使用

出售证券持有人根据本招股章程发行的所有普通股及私募认股权证，将由出售证券持有人代为出售。吾等将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或私募认股权证所得的任何款项。

假设全面行使所有此等认股权证及现金展期期权，我们预计将从根据本招股说明书提供的未偿还认股权证及展期期权的行使中收取合共约4,820万美元。我们预期将行使认股权证及期权所得款项净额用作一般公司用途。我们的管理层将在行使认股权证和展期期权所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。根据我们普通股的交易价格，认股权证的行权价可能会超过我们普通股的市场价格。如果我们的普通股价格低于11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能兑现他们的权证，导致我们很少或没有现金收益。请参阅“风险因素-不能保证权证会在钱里，而且它们可能到期时一文不值。”

不能保证认股权证或展期期权的持有人会选择行使任何或全部认股权证或展期期权。如果公开认股权证是在“无现金基础”下行使的，我们从行使公开认股权证中获得的现金数额将会减少。

我们将支付与注册本招股说明书所涵盖证券相关的某些费用，如标题为“配送计划.”

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股利政策与我国证券市场价格

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会向普通股支付任何股息。董事会只能从我们的储备金中支付股息和其他分配，只要我们的股东权益(本征性变应原)超过我们的缴入股本和催缴股本的总和，加上根据荷兰法律或公司章程必须保留的准备金，以及(如果涉及利润分配)在股东大会通过我们的法定年度账目后(从该股东大会似乎允许进行此类股息分配)。在该等限制的规限下，未来从我们的储备中支付股息或其他分派的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于一系列因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。

根据公司章程，董事会可以决定将我们采用的法定年度账目中显示的全部或部分利润添加到我们的储备中。保留任何该等利润后，任何剩余利润将由股东大会根据董事会的建议以普通股的形式分配，但须受荷兰法律的适用限制。董事会可在不经股东大会批准的情况下宣布中期股息，但须遵守荷兰法律的某些要求和适用限制。股息和其他分派将不迟于本公司确定的日期支付。对股息及其他分派的索偿，自该等股息或分派开始支付之日起计五年内并未作出者，将会失效，而任何该等款项将被视为已被没收并归吾等所有(弗加林).

我们的普通股和公募认股权证分别于2022年11月23日在纳斯达克开始交易，代码分别为“NAMS”和“NAMSW”。2023年8月3日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股11.25美元。2023年8月3日，我们在纳斯达克上的公开权证收盘价为每股1.75美元。

截至2023年8月3日，我们的普通股约有3500万名登记在册的股东，我们的公开认股权证有一名登记在册的持有人。股东的实际数量超过了这一记录保持者的数量，包括作为实益所有者但其股票以街头名义由经纪人和其他被提名者持有的股东。这一数量的登记持有人也不包括其股票可能以信托形式持有或由其他实体持有的股东。

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大写

下表列出了公司在2023年6月30日行使展期期权和未偿还认股权证时收到的收益后，截至2023年6月30日的资本状况。下表假设截至2023年6月30日行使展期期权和认股权证，并使用截至2023年6月30日的历史收盘汇率从美元转换为欧元，即1欧元兑1.0866美元。

本表中的信息应与本招股说明书和任何招股说明书补编中包含的财务报表及其附注和其他财务信息以及“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

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未经审计的备考简明合并财务信息

业务合并说明

于2022年7月25日，FLAC与新阿姆斯特丹制药公司及新阿姆斯特丹制药投资公司(开曼群岛的豁免公司及本公司的全资附属公司)订立业务合并协议。

于截止日期，根据企业合并协议的条款，发生了以下交易。

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合并和管道融资均于2022年11月22日完成。由于向FLAC股东发行新股和250万欧元的管道融资，公司产生了直接可归因于增加的交易成本，这些资金作为股票溢价的减少从股权收益中扣除。

除了向主要管理人员支付额外的股票薪酬外，该公司还修改了新阿姆斯特丹制药控股公司员工在合并前持有的现有基于股票的薪酬协议。

论企业合并的形式效应

上述业务合并的所有重大影响已反映于本公司于2023年6月30日及截至2023年6月30日止六个月的未经审核简明综合财务报表中，并包括在本注册说明书的其他部分。

为了编制一份截至2022年12月31日的年度的形式损益表，使业务合并生效，就好像它发生在2022年1月1日一样，将包括以下信息：

FLAC的经营结果将与公司合并，期限为2022年1月1日至截止日期。FLAC截至2022年9月30日的9个月的经营业绩包括在本注册说明书中弗雷泽生命科学收购公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的未经审计中期财务报表中。预计调整还将包括将这些金额折算为欧元，欧元是该公司的职能货币和列报货币，汇率为1欧元兑1.0636美元。

已确认于截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的综合财务报表中未确认的备考调整，涉及截至2022年9月30日止九个月FLACS经营报表信托账户投资利息收入的抵销，以及FLAC自2022年10月1日至结算日的经营活动的利息收入抵销。就备考财务信息而言，这种备考调整的影响无关紧要。

本公司确定，与FLAC从2022年10月1日至截止日期的运营结果相关的备考调整对个人和总体而言都是无关紧要的。综合FLAC截至2022年9月30日的9个月的运营结果，唯一的实质性影响是销售、一般和行政费用增加。合并FLAC截至2022年9月30日的9个月的运营结果的形式影响将导致销售、一般和行政费用增加约430万欧元(450万美元按1欧元兑1.0636美元的汇率兑换)。在这种情况下，综合FLAC截至2022年9月30日的9个月的经营业绩，预计一般和行政费用、本年度亏损和每股净亏损(基本和稀释后)将分别约为2650万欧元、8350万欧元和1.02欧元。

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生意场

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，为心血管疾病(CVD)高风险患者开发口服非他汀类药物，这些患者的低密度脂蛋白胆固醇(LDL-C)或低密度脂蛋白(LDL)残留升高，现有的治疗方法对他们来说不够有效或耐受性不佳。作为他汀类药物的辅助药物，存在着一种有效、成本效益高、方便的低密度脂蛋白降脂疗法的巨大需求。他汀类药物是一类降脂药物，是目前治疗高危心血管疾病高胆固醇患者的标准药物。我们的主要候选产品obicetRapib是一种新一代口服低剂量低胆固醇酯转移蛋白(CETP)抑制剂，目前正处于四个正在进行的3期和2b期临床试验中，作为降低低密度脂蛋白和预防主要不良心血管事件(MACE)的单一疗法和与ezetimibe的联合疗法。我们认为，抑制CETP还可能通过潜在地降低阿尔茨海默病或糖尿病等疾病的风险，在其他适应症中发挥作用。

心血管疾病是世界范围内的主要死因，也是美国的头号死因。ASCVD主要是由动脉粥样硬化引起的，动脉硬化涉及动脉内壁脂肪物质的大量积聚。动脉粥样硬化是心脏病发作、中风和外周血管疾病的主要原因。ASCVD最重要的风险因素之一是高胆固醇血症，指的是体内低密度脂蛋白-胆固醇水平升高，通常被称为高胆固醇。

很大一部分高胆固醇患者仅使用他汀类药物无法达到可接受的低密度脂蛋白水平。我们估计，在英国、德国、法国、西班牙和意大利(合计为“EU5”)和美国，有超过3500万名患者没有在目前的护理标准上实现降低低密度脂蛋白的目标。现有的非他汀类药物治疗方案在很大程度上无法满足高胆固醇患者的需求，原因是疗效不佳，定价过高，或者注射途径不方便和痛苦。据估计，超过75%的ASCVD门诊患者更喜欢口服药物而不是注射疗法。

我们的候选产品obicetRapib是一种下一代口服低剂量CETP抑制剂，我们正在开发这种药物，以潜在地克服目前降低低密度脂蛋白的药物治疗的局限性。我们认为，如果获得批准，obicetRapib有可能成为每天一次的口服CETP抑制剂，用于降低低密度脂蛋白-C。在我们的ROSE 2期临床试验中，我们评估了obicetRapib与ezetimibe联合作为高强度他汀类药物治疗的辅助药物，obicetRapib达到了其主要和次要终点，观察到在统计上显著的、临床上有意义的低密度脂蛋白-C和载脂蛋白B的降低。在我们的三项第二阶段试验中，郁金香、ROSE和SEA评估了obicetRapib作为单一疗法或联合疗法，我们观察到具有统计学意义的降低低密度脂蛋白的活性，结合一般中等的副作用，没有药物相关的、治疗紧急的严重不良事件(AEs)。到目前为止，在我们的临床试验中，ObicetRapib已经显示出对800多名血脂水平低或高的患者(“血脂异常”)有很强的耐受性。与市场上大多数其他降低低密度脂蛋白的品牌药物相比，ObicetRapib的制造成本预计也相对较低。我们相信，与现有的非他汀类药物治疗相比，obicetRapib的估计低成本将使其能够进行有利的定价，并使其能够显著改善患者的可及性。此外，我们认为奥比曲布的口服给药、低剂量活性、化学性质和耐受性使其非常适合联合治疗。我们正在开发一种固定剂量的奥比曲布10毫克和依折麦布10毫克的组合，到目前为止，在我们的一项临床试验中观察到这一组合显示出更大的效力。

降低低密度脂蛋白，特别是含载脂蛋白B的脂蛋白，与其他降低低密度脂蛋白药物的试验中的MACE益处有关，包括CETP抑制剂anacetraib的INVIEW试验。我们正在进行CVOT以再次确认这一关系。

我们的目标是开发一种高效的降低低密度脂蛋白的单一疗法和联合疗法并将其商业化，它提供了每天一次口服药片的成本和便利优势，并满足了对有效和方便的低密度脂蛋白疗法的重大未得到满足的需求。如果我们获得市场批准，我们打算独立地并与某些司法管辖区的战略合作伙伴合作，将ObicetRapib用于CVD患者。

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我们已经与Menarini合作，向他们提供独家权利，在大多数欧洲国家/地区将obicetRapib 10 mg作为唯一有效成分产品或与ezetimibe的固定剂量组合进行商业化。待获得上市批准后，我们目前的计划是自行在美国开发Obicetraib并将其商业化，并考虑在美国和欧盟以外的司法管辖区(包括日本、中国和英国)建立更多合作伙伴。除了我们与Menarini的伙伴关系外，我们未来可能会利用与其他第三方的各种类型的合作、许可、货币化、分销和其他安排，一旦获得批准，就开发或商业化ObicetRapib或未来的候选产品或适应症。我们还在不断评估新产品候选产品的潜在收购或许可。

下表总结了我们目前的临床计划：

我们正在进行两个3期关键试验，百老汇和布鲁克林，以评估ObicetRapib作为最大耐受性降脂疗法的单一疗法的使用，以潜在地增强高危CVD患者的低密度脂蛋白降低。截至本招股说明书发布之日，已有2400多名患者在百老汇试验中被随机抽样，350多名患者在布鲁克林试验中登记。我们在2023年7月和2023年4月分别完成了百老汇和布鲁克林的招生。我们目前预计将在2024年下半年报告百老汇和布鲁克林的数据。2022年3月，我们开始了我们的第3阶段VERVE CVOT，旨在评估obicetRapib在减少MACE发生方面的潜力，包括心血管死亡、非致命性心肌梗死、非致命性急性中风和非选择性冠状动脉血运重建术。截至本招股说明书发布之日，已有3400多名患者在VERVALE试验中被随机抽查。目前，我们预计将在2024年第一季度完成Pverce的注册工作。我们目前预计将在2026年报告我们的第三阶段盛行CVOT的数据。2023年6月5日，我们报告了我们的2b期剂量发现研究的TOPLINE结果，该研究将obicetRapib作为稳定他汀类药物治疗的辅助药物在日本进行，并预计在2023年下半年报告我们评估早期阿尔茨海默病患者的2a期临床试验的数据。

我们计划在美国、欧盟、日本、中国和英国寻求批准奥比曲。我们正在同时执行多个第三阶段试验，临床计划纳入了FDA、EMA、PMDA和NMPA的反馈，包括我们的百老汇第三阶段试验和普罗维利CVOT，这两个试验都在2022年第一季度推出。

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我们还在研究ObicetRapib作为固定剂量与非他汀类口服降低低密度脂蛋白疗法ezetimibe的组合，并计划寻求批准将这种固定剂量组合与obicetRapib单一治疗平行进行。在我们的第二阶段ROSE2试验中，我们评估了奥比曲布加依折麦布与单用奥比特拉布和安慰剂的疗效和安全性。2023年6月3日，我们报告了我们的2期rose2试验的数据，这些数据满足其主要和次要终端。

在ROSE2试验的同时，我们配制了两种固定剂量的奥比曲布和依折麦布的原型联合片剂。在2023年上半年完成的一项试点生物等效性试验中，将这些配方与奥比特拉布和依折麦布联合给药进行了比较。根据这项试点生物等效性试验的结果，我们计划在2024年第一季度将其中一种固定剂量联合制剂推进为期12周的3期疗效和安全性试验，目标是在提交ObicetRapib单一疗法的NDA后不久提交联合的NDA。如果这项第三阶段试验如期开始，我们目前预计将在2025年上半年报告数据。我们预计，如果获得批准，3期有效性和安全性研究以及盛行的CVOT研究将在固定剂量组合产品标签中描述。

我们认为，抑制CETP还可能通过潜在地降低阿尔茨海默病或糖尿病等疾病的风险，在其他适应症中发挥作用。有证据表明，大脑中的胆固醇积聚是阿尔茨海默病的前兆。例如，啮齿动物缺乏CETP基因，对阿尔茨海默病具有抵抗力。在早期的临床前研究中，当人类CETP基因被注入老鼠体内时，观察到小鼠大脑中的胆固醇含量增加了25%，当与淀粉样前体蛋白的基因结合时，患阿尔茨海默病的风险可能会大大增加。淀粉样前体蛋白被认为是阿尔茨海默病的驱动因素。在一项临床前研究中，我们观察到抑制CETP可以促进胆固醇从大脑中清除，并改善认知。我们于2022年初在早期阿尔茨海默病患者和载脂蛋白E4(ApoE4)突变患者中开始了2a期试验，以评估obicetraib的药效学和药代动力学效应、安全性和耐受性。临床上已经观察到在3期CVOTS中抑制CETP的抗糖尿病益处，如果在obicetRapib中发现，它将与目前的治疗替代药物，特别是他汀类药物区分开来。我们正在计划进行临床前研究，以检验obicetRapib用于糖尿病患者的可能性，并已将糖尿病的发病作为我们盛行的CVOT的终点，以指示2型糖尿病的不良事件(“AEs”)、在确诊糖尿病后开始服用抗糖尿病药物或高水平的血红蛋白A1c和空腹血糖来衡量。

我们的管理团队和投资者

我们由一支世界级的行业资深人士团队领导，其中包括一些世界上杰出的心脏代谢专家。我们的首席执行官兼执行董事会成员迈克尔·戴维森博士是脂类领域的领先专家，是一位经验丰富的高管，曾担任Corvidia Treateutics，Inc.的创始人和首席执行官，以及Omthera PharmPharmticals，Inc.的创始人和首席医疗官。此外，戴维森博士在内科、心脏病学和临床血脂学方面拥有董事会认证，并拥有丰富的设计、管理和评估临床研究的经验。John Kastelein博士，我们的创始人兼首席科学官，我们的执行董事会成员，阿姆斯特丹大学学术医学中心血管医学系荣誉退休教授。Kastelein博士是uniQure N.V.和Xenon PharmPharmticals Inc.的联合创始人。他对心血管疾病新疗法的开发和血脂异常的遗传基础的临床研究发表得很多，他还担任血管研究网络的首席执行官，这是一个由荷兰数十家医院组成的网站维护组织，参与心脏代谢性疾病的临床试验。我们的首席运营官道格拉斯·克林是治疗血脂异常和心血管疾病药物开发方面的专家，曾管理过Corvidia治疗公司和Omthera制药公司的临床业务。

此外，我们还得到了领先的生命科学投资者的支持，包括Forbion和Morningside Ventures。潜在投资者不应依赖我们投资者过去的投资决定，因为我们的投资者可能具有不同的风险承受能力，并可能在之前的发行中以显著低于

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市场价。请参阅“某些关系和关联人交易--A系列交易了解更多信息。

心血管疾病与高脂血症

市场概述

根据世界卫生组织的数据，心血管疾病是全球主要的死亡原因，2020年约有1905万人死亡，约占全球死亡人数的32%。高脂血症，通常被称为高胆固醇，已经被观察到，与总胆固醇水平正常的人相比，患心血管疾病的风险几乎是两倍。仅在美国，大约38%的成年人胆固醇过高，定义为血液总胆固醇等于或超过200毫克/分升。全球每311个人中就有一个从出生起就受到遗传高胆固醇水平的影响，全球平均诊断年龄约为44岁，反映了数十年的高胆固醇及其对血管的损害。

高胆固醇血症是显著的发病率和死亡率的基础。在美国和EU5，估计有2.31亿成年人患有高胆固醇血症，我们估计其中8400万人目前正在接受处方药治疗。尽管有多种他汀类药物可以显著降低低密度脂蛋白胆固醇，但许多患者仅用他汀类药物无法有效地控制他们的胆固醇并达到降低低密度脂蛋白的目标，因此需要额外的治疗选择。

我们估计，在美国和欧盟5国，大约有3500万患者没有实现目前护理标准的降低低密度脂蛋白的目标。虽然有几种非他汀类药物的治疗方案可用，包括依折麦布、苯培多酸(Nexletol/Nexlizet)和可注射的PCSK9抑制剂，但由于与相对较低的疗效、副作用或市场准入障碍有关的产品限制，目前正在接受这些药物治疗的患者不到100万人。我们相信，一种有效、成本效益高、方便、安全、耐受性好的低剂量口服药物可以满足这一未得到满足的需求。根据来自一级市场研究和二级文献的公司内部估计，我们认为这样的药物可能代表着全球最高的年销售额潜力为30亿至40亿美元。

未满足的医疗需求

低密度脂蛋白胆固醇水平升高是ASCVD的主要致病因素，高危人群的心血管疾病结局随着治疗中低密度脂蛋白水平的降低而改善。低密度脂蛋白-C水平通常被认为是ASCVD最易改变的危险因素之一。胆固醇治疗试验者的合作结果表明，使用他汀类药物降低低密度脂蛋白，可使低密度脂蛋白每降低40 mg/dL(1 mmol/L)，重大血管事件(心脏病发作、中风或冠状动脉血管重建术)的风险降低约22%。在ezetimibe、两种PCSK9抑制剂volocumab和alirocumab以及CETP抑制剂anacetraib的非他汀类CVOTS中也有类似的关系。这些试验提供了证据，表明绝对的低密度脂蛋白-胆固醇水平降低和治疗持续时间形成了预测已确诊的ASCVD患者改善结果的一致模型。

尽管关于低密度脂蛋白与ASCVD的因果关系和降脂疗法对心血管疾病的好处已达成广泛共识，但临床上仍然有必要改进治疗方案，以实现美国心脏协会(AHA)和美国心脏病学会(ACC)以及其他降低血液胆固醇的专家小组指南所述的目标。尽管有多种降低低密度脂蛋白的疗法可用，但根据2022年AHA心脏病和中风统计更新，2020年全球有450万人死于高低密度脂蛋白，与2010年相比，总死亡人数增加了19%。

多项调查表明，大约十分之七的服用他汀类药物的患者还没有达到他们的低密度脂蛋白-胆固醇目标。在最近一项关于ASCVD患者的观察性登记研究中

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在2016至2018年间登记的主要使用他汀类药物的患者中，只有三分之一的患者达到了AHA/ACC指南建议的低密度脂蛋白-C浓度低于70 mg/dL。

我们认为，为了实现专家小组确定的目标，有必要改进低密度脂蛋白-胆固醇降低疗法，特别是患者可能更喜欢的耐受性良好的口服疗法。那些未来心血管疾病风险很高，尽管目前的护理标准仍无法实现其低密度脂蛋白-胆固醇目标的患者需要替代口服疗法。

我们的解决方案：通过使用ObicetRapib抑制CETP来增强低密度脂蛋白-C的降低

我们相信，如果获得批准，使用obicetRapib抑制CETP有可能为患者和医生提供一种新的口服治疗选择，以有力地降低低密度脂蛋白-C。ObicetRapib旨在成为下一代口服、低剂量的CETP抑制剂，具有强大的降低低密度脂蛋白的能力，与他汀类治疗的其他辅助药物相比，有可能以较低的成本向患者和支付者提供服务。我们正在开发obicetRapib作为单一疗法和与ezetimibe的联合疗法，并构建了我们的obicetRapib计划，以克服先前CETP抑制剂的安全性、有效性、试验设计和商业可行性限制。此外，我们认为奥比曲布的口服给药、低剂量活性、化学性质和潜在的耐受性使其非常适合联合治疗。

ObicetRapib具有固有的特性，如可电离特性、显著降低的脂亲性和良好的溶解性，我们认为这些特性使其作为候选药物比以前的CETP抑制剂更具优势。从1期临床试验到2期临床试验，我们总共观察到800多名血脂异常患者对奥比曲布的耐受性很强。我们正在进行两个3期关键试验，百老汇和布鲁克林，以评估obicetRapib作为最大耐受性降脂疗法的辅助疗法的单一疗法，以潜在地增强高危CVD患者的低密度脂蛋白降低能力。截至本招股说明书发布之日，已有2400多名患者在百老汇试验中被随机抽样，350多名患者在布鲁克林试验中登记。我们在2023年7月和2023年4月分别完成了百老汇和布鲁克林的招生。我们目前预计将在2024年下半年报告百老汇和布鲁克林的数据。2022年3月，我们开始了我们的第3阶段VERVE CVOT，旨在评估obicetRapib在减少MACE发生方面的潜力，包括心血管死亡、非致命性心肌梗死、非致命性急性卒中和非选择性冠状动脉血运重建。截至本招股说明书发布之日，已有3400多名患者在VERVALE试验中被随机抽查。目前，我们预计将在2024年第一季度完成Pverce的注册工作。我们目前预计将在2026年报告我们的第三阶段盛行CVOT的数据。在我们的2期ROSE 2试验的数据公布后，我们还在继续研究ObicetRapib作为固定剂量与ezetimibe的组合。根据我们ROSE2试验的数据和经验，我们已经选择了一种固定剂量的奥比特拉布和依折麦布联合片剂的配方，并计划在2024年第一季度将该化合物推进到第三阶段试验，目标是在提交奥比特拉布单一疗法的保密协议后不久提交联合的保密协议。我们还在日本进行了一项作为稳定他汀类药物治疗辅助的2b期剂量发现研究，并于2023年6月5日公布了TOPLINE结果。

我们相信，obicetRapib有可能对导致心血管疾病的高胆固醇患者的现有治疗模式产生重大影响，我们候选产品的关键区别属性包括：

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通过抑制CETP降低低密度脂蛋白胆固醇水平

高脂血症，特别是高胆固醇血症或高胆固醇，是动脉粥样硬化的主要风险因素，动脉粥样硬化涉及动脉内壁脂肪物质的大量积聚。这是因为低密度脂蛋白-C是一种含有载脂蛋白B的颗粒中所含胆固醇的“包裹”。载脂蛋白B容易被困在动脉壁中，导致脂肪物质大量堆积，进而引发促炎反应，导致动脉壁变硬。如果不进行治疗，这些脂肪物质的沉积可能会突然破裂并形成血栓，导致心脏病发作或中风。Lp(A)在循环中作为氧化磷脂的“接收器”，也像ApoB一样，容易被困在动脉壁上，附着在细胞外基质的蛋白多糖上。随后，这些颗粒堆积起来，导致斑块形成和炎症。由于低密度脂蛋白-C在动脉中积聚的趋势，低密度脂蛋白-C通常被称为“坏胆固醇”，是心血管疾病的主要风险因素。

低密度脂蛋白-C和载脂蛋白B的水平主要由肝脏通过一种被称为低密度脂蛋白受体的表面蛋白来调节。目前大多数降低低密度脂蛋白的疗法都是通过增加低密度脂蛋白受体的数量来发挥作用的，从而提高了低密度脂蛋白从血液中的清除。他汀类药物是目前治疗高胆固醇高危CVD患者的标准药物。他汀类药物通过阻断合成胆固醇所必需的关键酶HMG-CoA-Reductase来降低血液中的胆固醇，HMG-CoA-Reductase可以减少肝脏产生的胆固醇，上调低密度脂蛋白受体，从而降低血液中的胆固醇。PCSK9抑制剂，另一种降低低密度脂蛋白的治疗选择，也通过抑制原蛋白转换酶枯草杆菌/可信9(“PCSK9”)，增加了低密度脂蛋白受体的存在，这是一种参与低密度脂蛋白受体降解的酶。另外两种降低低密度脂蛋白的疗法，Ezetimibe和Nexletol/Nexlizet，也通过上调低密度脂蛋白受体发挥作用。

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CETP是一种在肝脏中产生的血浆糖蛋白，它在血液中循环，主要与高密度脂蛋白胆固醇(HDL-C)颗粒结合，该颗粒也可以附着在低密度脂蛋白颗粒上，形成将胆固醇从高密度脂蛋白转移到低密度脂蛋白的桥梁，如下图所示。CETP抑制剂，包括obicetRapib，通过两步过程降低低密度脂蛋白-C和升高高密度脂蛋白-C。在第一步，CETP抑制剂阻止胆固醇从高密度脂蛋白转移到低密度脂蛋白，立即降低体内低密度脂蛋白-C的浓度，增加高密度脂蛋白-C的浓度。这种脂质颗粒浓度的变化会产生第二步，导致肝脏产生更多的低密度脂蛋白受体。低密度脂蛋白受体的增加导致更多的低密度脂蛋白-C颗粒和载脂蛋白B从血液中被清除，被消化道排泄。在动物模型中，抑制CETP已被证明可以阻止胆固醇从高密度脂蛋白转移到低密度脂蛋白，并上调低密度脂蛋白受体，从而减少动脉粥样硬化的发展和ASCVD的风险。

尽管以前认为抑制CETP的高密度脂蛋白升高是降低心血管风险的主要因素，但现在已知降低低密度脂蛋白是降低心血管风险的最重要因素。在CETP功能基因缺失的人群中，低密度脂蛋白-C水平每下降10 mg/dL，心血管疾病风险就会降低16%。CETP功能丧失与较低的低密度脂蛋白胆固醇水平和心血管疾病风险之间的关系与其他基因组低密度脂蛋白胆固醇降低的机制一致，如他汀类药物(他汀类药物)、NPC1L1(依折麦布)、三磷酸腺苷-柠檬酸裂解酶(Nexletol/Nexlizet)和PCSK9(PCSK9抑制剂)。多项基因研究支持，与终身较低的低密度脂蛋白水平相关的特定突变可降低心血管疾病的风险。

CETP的抑制也增加了载脂蛋白B的去除。载脂蛋白是一种蛋白质，参与包装不同类型的大型脂粒复合体，这些复合体在体内储存胆固醇。如下图所示，CETP抑制的主要作用是降低了胆固醇酯从高密度脂蛋白转移到富含甘油三酯的脂蛋白(包括低密度脂蛋白)的速率，这反过来又导致高密度脂蛋白中胆固醇酯浓度的增加和更大的高密度脂蛋白颗粒的形成。因此，胆固醇酯在低密度脂蛋白和其他含载脂蛋白B的脂蛋白中被耗尽，增强了它们在体内的清除。

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当前非他汀类药物治疗的局限性

医生对高危CVD患者积极降低低密度脂蛋白药物的日益关注，导致了更多具有降低低密度脂蛋白能力的非他汀类药物的使用，包括ezetimibe、Nexletol/Nexlizet和PCSK9抑制剂，无论是单独使用还是与他汀类药物联合使用。

然而，目前的非他汀类药物治疗方案在很大程度上仍未满足高胆固醇高风险心血管疾病患者的需求，这些非他汀类药物疗效不佳，价格昂贵，或者通过注射给药不方便。在一项对2万多名服用降脂药物的患者进行的横断面研究中，目前的治疗方法包括他汀类药物、依折麦布、PCSK9抑制剂或上述药物的组合，导致不到3%的患者达到低于1.8mmo1/L(70 mg/dL)的推荐胆固醇目标。

先前尝试开发CETP抑制剂的局限性

如上所述，CETP抑制剂，包括obicetRapib，旨在通过阻止胆固醇酯从高密度脂蛋白转移到低密度脂蛋白来发挥作用，从而直接降低体内的低密度脂蛋白-C水平。我们认为CETP

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抑制剂可以通过提供有效的低密度脂蛋白-C、降低活性和耐受性、口服的能力和优惠的定价的组合来改进现有的治疗方法。

其他CETP抑制剂已经达到了不同的临床开发阶段，但没有一种被批准或成功地导致了一种有效、安全和耐受性良好的低剂量口服药物。我们认为，之前的CETP抑制剂计划没有选择最优的化合物或临床试验设计，因为它们专注于探索高密度脂蛋白-C水平的显著增加，而不是降低低密度脂蛋白-C的潜力。然而，作为之前最新的CETP抑制剂，anacRapib提供了临床支持，即随着时间的推移，通过抑制CETP而绝对降低低密度脂蛋白-C水平，可以为心血管不良结果的流行提供可预测的好处。

之前CETP抑制剂的开发商对提高高密度脂蛋白-C水平的关注可能导致选择了没有针对降低低密度脂蛋白-C进行优化的化合物，我们认为这反过来只会适度降低心血管风险。除了选择没有优化以实现低密度脂蛋白-C降低的化合物外，我们认为，对高密度脂蛋白-C的好处的误解导致对在临床试验中观察到的化合物特定的血压毒性信号不够谨慎。例如，CETP抑制剂torcetRapib导致非靶向毒性以及血压和醛固酮增加，如第二阶段临床试验早期所见。虽然另一种CETP抑制剂DalcetRapib与torcetRapib相比具有良好的耐受性，但该药物没有降低低密度脂蛋白的活性，因此在减少不良心血管后果方面没有效果。

之前的CETP抑制剂计划也使用CVOTS，旨在评估低密度脂蛋白水平受控而不是未受控的患者。我们认为，对高密度脂蛋白-C的关注导致了基线水平过低的低密度脂蛋白-C患者的入选，将观察到心血管风险相对降低的可能性降至最低，而且基于已实现的低密度脂蛋白-C水平的适度下降，具体试验太短，无法观察到MACE的全部益处。例如，同样具有良好耐受性的evacRapib使用了CVOT，中位持续时间仅为两年，这太短了，无法证明该药物随着时间的推移降低心血管风险的潜力，而且它也只有适度的观察到的降低低密度脂蛋白的能力。与其他降低低密度脂蛋白-胆固醇水平类似幅度的药物进行类似的CVOT，至少需要三年时间才能证明MACE的好处，包括CETP抑制剂anaceRapib。

在对大约30,000名接受阿托伐他汀强化治疗的ASCVD患者进行的3期揭示CVOT试验中，根据低密度脂蛋白-C降低的幅度可以预测anacRapib对MACE的益处，这表明CETP抑制剂在减少MACE方面的作用类似于他汀类药物。Display试验于2011年8月开始招募，并于2019年4月完成长期跟踪。REVIEW试验的中位数四年随访显示，与安慰剂相比，抑制CETP导致MACE(第一次重大冠状动脉事件，冠状动脉死亡、心肌梗死或冠状动脉血管重建的综合指标)减少9%。我们认为，揭示的结果提供了临床支持，表明随着时间的推移，通过抑制CETP来绝对降低低密度脂蛋白-C，可以在MACE测量的不良心血管结果的患病率中获得可预测的好处。然而，由于低密度脂蛋白胆固醇的基线水平非常低(61毫克/分升)，试验仅显示出11毫克/分升(17%)的适度绝对低密度脂蛋白降低。此外，ANACERAPIB的商业可行性受到其亲脂性的限制，这导致它随着时间的推移在脂肪组织中积累。

我们选择obicetRapib是因为其降低低密度脂蛋白的活性和安全性，并设计了我们的CVOT，以避免先前CETP抑制剂计划的缺点，并最终满足心血管疾病患者和有心血管疾病风险的患者未得到满足的需求。ObicetRapib具有固有的特性，如可电离特性、显著降低的脂亲性和良好的溶解性，我们认为这些特性使其作为候选药物具有比其他CETP抑制剂更有利的物理、药代动力学和生物药学特性。

2022年，默克公司(默克公司)通过在一家受人尊敬的药物化学杂志上发表文章，宣布成功设计了MK-8262，这是一种CETP抑制剂，具有新颖的分子结构，与以前的CETP抑制剂相比，它可以在更低的剂量下提高降低低密度脂蛋白的效力。重点介绍的参数

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对MK-8262进行优化的因素是极性和亲脂性，口服生物利用度，较低剂量的IC50较好，从而对高密度脂蛋白和低密度脂蛋白水平有较好的药效学作用。根据公布的结果，该计划产生了一种化合物，该化合物通过了第一阶段试验，在体外和体内研究中显示了许多有利的特性。我们认为obicetRapib与该化合物的许多特征有重要的相似之处，我们认为这有助于解释我们在临床研究中观察到的obicetRapib与以前的CETP抑制剂相比具有更强的效力，而剂量要低得多。默克公司决定不推进该化合物，尽管其前景光明的信号表明，没有进一步发展是由于更广泛的战略原因，而不是由于任何不利的安全性或疗效发现。

我们的战略

我们的目标是为患有心脏代谢性疾病的患者开发潜在的变革性口服疗法并将其商业化，这些疾病源于胆固醇代谢异常，现有的治疗方法对这些疾病不成功或耐受性不佳。

我们实现目标的战略的核心要素如下：

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临床发展计划

我们正在进行两项3期关键试验-我们的百老汇和布鲁克林试验-旨在衡量obicetRapib作为单一疗法作为最大耐受性调脂疗法的辅助使用来降低低密度脂蛋白-C水平的能力。在我们于2021年第四季度结束与FDA的第二阶段会议后，我们还开始了我们的第三阶段优胜CVOT，作为2022年初作为最大耐受性调脂治疗的辅助治疗的单一疗法。在我们的2期rose2试验中，我们评估了在高强度他汀类药物治疗的基础上，固定剂量的obicetRapib 10 mg与ezetimibe 10 mg的组合对降低低密度脂蛋白的效果。根据我们的rose2试验的数据和经验，我们已经选择了obicetRapib和ezetimibe的固定剂量组合片剂的配方，并计划在2024年第一季度将该化合物推进到3期试验。2023年6月5日，我们报告了我们的2b期剂量发现研究的TOPLINE结果，该研究将ObicetRapib作为稳定他汀类药物治疗的辅助药物，用于日本的血脂异常患者。

基于我们在迄今为止的临床试验中观察到的CETP抑制的血脂调节作用，我们对obicetRapib进行了临床前评估，以测试其在预防和治疗阿尔茨海默病方面是否有可能刺激大脑中类似的蛋白质调节活动。在2021年6月的B型会议之后，FDA证实我们的临床前数据足以支持提议的针对这一适应症的ObicetRapib临床试验，我们于2022年初在早期阿尔茨海默病患者中开始了2a期临床试验，以评估ObicetRapib的药效学和药代动力学效应、安全性和耐受性。

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我们已经在下面列出了我们目前的ObicetRapib临床开发流水线。

奥贝曲布治疗心血管疾病

广泛的科学共识是，低密度脂蛋白-C水平的升高是ASCVD的主要原因，随着治疗过程中低密度脂蛋白-C水平的降低，高危人群的心血管疾病结局会有所改善。2017年发表在《美国医学杂志》上的一项研究发现，与较低低密度脂蛋白水平相关的基因变异与较低的心血管疾病风险显著相关。具体地说，这项研究得出的结论是，CETP突变导致的心血管疾病遗传风险降低的数量与他汀类药物、PCSK9抑制剂和依折麦布靶向蛋白基因水平降低的患者观察到的心血管疾病遗传风险几乎相同。我们认为，在所有靶基因中观察到的不同基因之间益处的一致性可以预测CETP诱导的降低低密度脂蛋白对心血管疾病的临床疗效。

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在CVOTS中，他汀类药物和非他汀类药物治疗ezetimibe、PCSK9抑制剂evocumab和alirocumab以及CETP抑制剂an乙酰Rapib的低密度脂蛋白-胆固醇水平的降低与动脉粥样硬化心血管事件的减少之间的直接相关性已被证明。最值得注意的是，与安慰剂相比，对RANCERAPIB3期研究的中位数四年的跟踪调查显示，CETP抑制导致MACE(第一次重大冠状动脉事件，冠状动脉死亡、心肌梗死或冠状动脉血管重建的综合指标)减少9%。然而，由于低密度脂蛋白-C的基线水平非常低(61毫克/分升)，试验显示低密度脂蛋白-C的绝对降幅仅为11毫克/分升(17%)。经过大约六年半的总随访，INVELE临床试验显示MACE额外减少了20%。下表显示了在试验期间和试验后期间减少的MACE和MACE的各个组成部分。

我们相信，揭示的结果提供了临床支持，即随着时间的推移，通过抑制CETP来绝对降低低密度脂蛋白-C可以在MACE测量的不良心血管结果的患病率中提供可预测的好处。具体地说，在RANACERAPIBE研究中观察到的MACE降低与胆固醇治疗试验(“CTT”)合作的结果一致，如下图所示。CTT合作对26项他汀类药物临床试验进行了荟萃分析，结果表明，非高密度脂蛋白(主要由低密度脂蛋白-C组成)的每个绝对单位的MACE都有一致的线性下降

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降低胆固醇。在RELAVE中观察到的MACE降低落在Meta回归线上--具体地说，CTT元回归线预测，如RELAW中所示，低密度脂蛋白-C的绝对降幅为11 mg/dl，将对应于RELAW中观察到的9%的MACE降低。

上图是基于对先前26项他汀类药物临床试验的荟萃分析得出的对MACE益处的线性预测。实际结果可能会有很大不同。

考虑到这些经验，我们正在执行一项针对高基线低密度脂蛋白胆固醇患者的奥比曲布临床开发计划，该计划旨在支持广泛的心血管疾病标签，如果成功的话。到目前为止，我们已经完成了7个Obicetraib的1期试验和3个2期试验。我们正在进行两个3期脂质试验和3个3期CVOT试验，4个2b期试验正在进行中。

正在进行的心血管疾病临床试验

百老汇和布鲁克林第三阶段类脂试验