美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）

选中相应的复选框：

DATCHAT, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）


––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

Datchat, INC.
尼尔森街 204 号
新泽西州新不伦瑞克省 08901

年度股东大会通知
将于 2023 年 9 月 15 日举行

致DatChat, Inc. 的股东：

内华达州公司（“公司”、“DatChat”、“我们” 或 “我们的”）DatChat, Inc. 的2023年年度股东大会（“2023年年会”）将于美国东部时间2023年9月15日上午11点以虚拟方式举行。2023 年年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。你可以访问 www.virtualShareholdermeeting.com/dats2023 参加 2023 年年会。

除了在2023年年会之前提交代理人进行投票外，您还可以在2023年年会期间以电子方式对股票进行投票。有关虚拟会议的更多详细信息包含在随附的委托书中。在2023年年会上，我们的已发行普通股和B系列优先股的持有人将就以下事项采取行动：

1.选举公司董事会（“董事会”）成员，任期一年，将于2024年年度股东大会届满；

2.批准任命Salberg & Company, P.A.（“Salberg”）为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；

3.授予公司董事会 (A) 修改经修订的公司经修订和重述的公司章程（“公司章程”）的自由裁量权，对公司已发行和流通的普通股进行一次或多次合并，根据该合并，普通股将合并并重新归类为一股普通股，比例从1比2到1比25不等（“反向股票” 分割”) 和 (B) 安排有权获得部分权益的股东处置部分权益赋予此类股东从公司的过户代理人那里获得四舍五入到下一个整数的普通股数量，以代替任何部分股份，前提是，(X) 公司不得进行总共超过1比25的反向股票分割，以及 (Y) 任何反向股票拆分不迟于2024年9月15日完成；

4.批准对我们的公司章程的修订，将我们的名称从 “DatChat, Inc.” 更改为 “Habytat, Inc.”；以及

5.处理2023年年会或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事务。

我们的董事会一致建议你 “赞成” 董事会董事候选人的选举（提案1），“赞成” 批准任命萨尔伯格为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所（提案2），“赞成” 授予公司董事会实施反向股票拆分的自由裁量权（提案3），“赞成” 批准将我们的名称从 “DatChat, Inc.” 改为 “Habytat, Inc.”（提案 4）。

我们没有将代理材料的印刷副本邮寄给所有股东，而是通过互联网提供对这些材料的访问权限。这减少了制作这些材料所需的纸张数量，以及将这些材料邮寄给所有股东相关的成本。因此，在2023年8月4日左右，我们将在2023年8月7日（2023年年会的记录日期）营业结束时开始向账簿上的所有登记股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），并将我们的代理材料发布在通知中引用的网站上。正如通知中更全面地描述的那样，股东可以选择在通知中提及的网站上访问我们的代理材料，也可以要求接收我们的代理材料的印刷版。此外，该通知和网站还提供了有关您如何持续要求通过邮寄或电子邮件以电子形式接收印刷形式的代理材料的信息。

Datchat, INC.
尼尔森街 204 号
新泽西州新不伦瑞克省 08901

委托声明
用于年度股东大会
将于 2023 年 9 月 15 日举行

关于代理材料可用性的重要通知
2023 年年会将于 2023 年 9 月 15 日举行

本委托书、代理卡表格和10号表年度报告的副本-K截至2022年12月31日的财年，经2023年5月12日修订的财年（统称为 “2022年年度报告”）可在www.proxyVote.com上免费获得，电话号码为1-800-579-1639，发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com，或以书面形式通知我们的公司秘书，地址为新泽西州新不伦瑞克省尼尔森街 204 号 08901

DatChat, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在征求所附的委托书，供其2023年年度股东大会（“2023年年会”）使用。2023 年年会将于 2023 年 9 月 25 日上午 11:00 举行，将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。你可以访问 www.virtualShareholdermeeting.com/dats2023 参加 2023 年年会。

2023年8月4日左右，我们将开始向我们的股东（之前要求以电子或纸质形式交付代理材料的股东）邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），引导股东访问一个网站，在那里他们可以访问我们的代理材料，包括本委托书和2022年年度报告，并查看有关如何投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件获得对这些材料的访问权限。

目录

经常问的问题

以下问题和答案提供了与 2023 年年会有关的重要信息：

Q:我们为什么要举办 2023 年年会？

A:     作为良好的公司惯例，根据适用的公司法和纳斯达克股票市场规则，我们每年举行一次股东大会。今年的会议将于2023年9月15日举行。在2023年年会上，至少有三个业务项目必须由我们的股东进行表决，我们的董事会正在寻求您的代理人对这些项目进行投票。本委托书包含有关我们的重要信息以及将在2023年年会上进行表决的事项。请仔细阅读这些材料，以便获得做出明智决策所需的信息。

Q:为什么我在邮件中收到关于代理材料在互联网上可用性的通知，而不是全套代理材料？

A:     根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们可以通过在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄印刷副本，向股东提供代理材料，包括本委托书和我们的2022年年度报告。除非他们提出要求，否则大多数股东不会收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，我们将于2023年8月4日左右开始邮寄给股东的通知，它将指示您如何通过互联网访问和查看所有代理材料。该通知还指示您如何在互联网上提交代理人。如果您想收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，则应按照通知中有关索取此类材料的说明进行操作。

Q:谁有权投票？

A:     只有截至2023年8月7日营业结束时（“记录日期”）的登记股东才有权收到2023年年会的通知和投票。有资格在2023年年会上投票的股东名单可在2023年年会之前随时查阅。如果您想查看名单，请致电 (732) 374-3529 致电我们的公司秘书，安排访问我们的办公室。

Q:有多少普通股和B系列优先股可以投票？

A:     截至记录日营业结束时，共有20,740,419股普通股和200万股B系列优先股已发行和流通。有权在2023年年会上投票的每位股东可以对他、她或其拥有的每股普通股投一票，该股对2023年年会审议的每个事项拥有投票权。每位有权在特别会议上投票的B系列优先股持有人可以为他、她或其拥有的每股B系列优先股投十票，并且只能对反向股票拆分提案（提案3）进行表决，前提是此类选票的计算比例必须与对提案3表决的普通股的比例相同。例如，如果50.5％的普通股被投票为 “赞成” 提案1，则B系列优先股持有人投的50.5％的选票将作为 “赞成” 提案1的选票。普通股和B系列优先股的持有人将对提案1作为单一类别进行投票。

Q:我可以对什么进行投票？

A:     您可以就以下事项进行投票：

1. 选举董事会成员，任期一年，将于2023年年度股东大会届满；

2. 批准任命Salberg & Company, P.A.（“Salberg”）为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；

3. 授予公司董事会自由裁量权，以 (A) 修改经修订的公司章程，对公司已发行和流通的普通股进行一次或多次合并，根据该合并，普通股将合并并重新归类为一股普通股，比例从1比2到1比25（“反向股票分割”）；（B）安排处置股东的部分权益

有权从公司的过户代理人那里获得普通股的数量四舍五入到下一个整数，以代替任何部分股份，前提是，(X) 公司不得进行总共超过1比25的反向股票分割，(Y) 任何反向股票拆分不迟于2024年9月15日完成；

4. 批准我们的公司章程修正案，将我们的名称从 “DatChat, Inc.” 改为 “Habytat, Inc.”；以及

5. 2023年年会及其任何休会或延期之前可能适当处理的任何其他事项。

Q:在2023年年会上，股东还会提交其他业务以供采取行动吗？

A:     董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交年会，则随附代理人中点名的人员打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。

Q:董事会如何建议我对每项提案进行表决？

A:     我们的董事会建议 “赞成” 董事候选人（提案1），“赞成” 批准任命萨尔伯格为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所（提案2），“赞成” 授予公司董事会进行反向股票拆分的自由裁量权（提案3），以及 “赞成” 批准将我们的名称从 “DatChat, Inc.” 改为 “Habytat，Inc.”（提案 4）。

Q:如何对我的股票进行投票？

A:     答案取决于您是否直接拥有普通股和/或B系列优先股（也就是说，您持有的股票显示您的姓名为注册股东），或者您的股票是否由经纪账户或其他被提名人持有。

如果您直接拥有自己的股份（即您是 “注册股东”）：我们直接征求您的代理人，您可以通过邮件、互联网、电话进行投票，或者如果您以虚拟方式参加会议，则可以在2023年年会上投票。

如果您想通过邮寄方式投票，请执行以下操作：（i）在代理卡上签名并注明日期，（ii）在表明您希望如何投票的方框中标记，以及（iii）将代理卡退回所提供的预付信封中。如果你在代理卡上签名但没有注明你希望如何投票，代理人将投票支持你的股票 “支持” 董事候选人，“赞成” 批准任命萨尔伯格为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；“赞成” 授予公司董事会实施反向股票拆分的自由裁量权，“赞成” 批准将我们的名称从DatChat, Inc.改为Habytat，Inc.，并由他自行决定在2023年年会之前处理的任何其他问题。未签名的代理卡将不计算在内。

如果你想通过互联网投票，请访问 www.proxyvote.com。使用互联网传输您的投票指示，直到美国东部时间2023年9月14日晚上 11:59。访问网站时，请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票指示表。电子接入可能会产生相关的成本，例如互联网接入提供商的使用费，这些费用必须由股东支付。互联网投票程序旨在验证股东的身份，以允许股东对自己或其股票进行投票，并确认他、她或其指示已得到适当记录。通过互联网进行投票授权指定代理人以与您提交有效执行的代理卡相同的方式对您的股票进行投票。

如果你想通过电话投票，你可以拨打 1-800-6903 进行投票。

如果你想在会议期间投票，请前往 www.VirtualShareholdermeeting.com/dats2023。您将能够在线参加 2023 年年会，在投票结束之前以电子方式对股票进行投票，并在 2023 年年会期间提交您的问题。

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票：    如果您是通过银行、经纪商或其他被提名人以街头名义持有的股票的受益所有人，则除非您从持有股票的银行、经纪人或被提名人那里获得 “合法代理人”，从而使您有权在2023年年会上对股票进行虚拟投票，否则您不得在2023年年会上对股票进行虚拟投票。您的经纪人、银行或其他被提名人已向您提供了一张投票指示卡，说明如何对您的股票进行投票。如果您收到投票指示卡，则可以通过填写并归还投票指示卡来投票。在归还投票指示卡之前，请务必在投票指示卡上标记您的投票选择。您也可以通过互联网或电话进行投票。有关投票的信息，请参阅投票说明卡附带的说明。另请参阅 “如果我不归还委托书，我的股票会被投票吗？”下面。

Q:什么是代理？

A:     代理人是指您指定代表您投票的人。通过使用上面讨论的任何方法，您将任命我们的首席执行官达林·迈曼为您的代理人。他可以代表您行事，并有权任命替代人担任代理人。无论您是否希望以虚拟方式参加2023年年会，我们都要求您使用可用的方式通过代理人进行投票，以确保您的普通股和/或B系列优先股可以被投票。

Q:如果我没有给出具体指示，我的股票将如何被投票？

A:     我们必须按照你的指示对你的股票进行投票。如果登记在册的股东没有给出具体指示，但普遍授权我们对股票进行投票，则将按以下方式进行表决：

1.“赞成” 选出五 (5) 名董事会成员中的每一位成员；以及

2.“赞成” 批准任命宾夕法尼亚州Salberg & Company为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

3.“赞成” 授予董事会进行反向股票拆分的自由裁量权。

4.“赞成” 批准将我们的名称从 “DatChat, Inc.” 改为 “Habytat, Inc.”

例如，如果登记在册的股东仅在代理卡上签名、注明日期和交回代理卡，但没有说明如何就一项或多项提案对其股份进行表决，则这种授权将存在。如果其他事项在年会之前正确提出，而您没有提供具体的投票指示，则您的股票将由代理人自行决定进行投票。

Q:如果我想更改投票或撤销我的代理怎么办？

A:     如果您的股票是直接以您的名义注册的，则可以在2023年年会之前随时撤销代理并更改投票。为此，必须执行以下操作之一：

1.按照上面的说明在互联网上投票。只有您最近的互联网投票才会被计算在内。美国东部时间2023年9月14日晚上 11:59 之后，您不得通过互联网撤销或更改投票。

2.签署新的代理人并将其邮寄给纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号Broadridge的Vote Processing，11717，后者必须在 2023 年 9 月 14 日之前收到代理卡。只有您最近注明日期的代理才会被计算在内。

3.虚拟参加 2023 年年会，并在会议上进行电子投票。仅仅参加2023年年会并不能撤销您的互联网投票或通过邮件提交的委托书（视情况而定）。

4.在2023年年会之前或年会上，向我们的公司秘书发出书面通知，告知您要撤销代理人。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，您可以联系您的银行、经纪公司或其他被提名人，提交新的投票指示，日期稍后。您也可以在2023年年会上以电子方式投票，如果您获得经纪人的法定代理人，如 “我如何对我的股票进行投票？” 问题的答案中所述，这将具有撤销先前提交的任何投票指令的效力以上。

Q:什么是法定人数？

A:     截至记录日已发行的20,740,419股普通股和200万股B系列优先股中的33股和1/3％的持有人，无论是出席还是由代理人代表，构成法定人数。举行2023年年会需要达到法定人数。如果您选择在2023年年会上由代理人代表您的股票，则您将被视为法定人数的一部分。为了确定法定人数，经纪商的无票和弃权票将被视为出席。如果出席2023年年会时没有达到法定人数或由代理人代表，则通过出席会议或通过代理人出席会议的股东可以延期2023年年会，直到达到法定人数。

Q:什么是经纪人 非-投票?

A:     如果您的股票以街道名义持有，则必须指示持有您股票的组织如何对您的股票进行投票。如果您签署了代理卡，但没有提供有关经纪人应如何对 “常规” 提案进行投票的说明，则您的经纪人将按照董事会的建议对您的股票进行投票。如果您不提供投票指示，您的股票将不会对任何 “非常规” 提案进行投票。这种投票被称为 “经纪人不投票”。

如果经纪商没有收到客户的指示，则不能使用自由裁量权对董事选举进行股票投票。请提交您的投票指示表，以便计算您的投票。

Q:每个问题需要多少票才能获得批准？选票是如何计算的？

A:     下表汇总了将要进行表决的提案，以及批准每个项目所需的投票数：

Q:公司的董事和高级管理人员是否对待表决事项的结果感兴趣？

A:     董事会成员对提案1感兴趣，该提案是此处规定的五名董事候选人选入董事会。公司董事会成员和高级管理人员对提案 2、批准公司独立注册会计师事务所的任命、第 3 号提案、授予董事会进行反向股票拆分的自由裁量权或提案 4、批准将我们的名称从 DatChat, Inc. 改为 Habytat, Inc. 没有任何兴趣。董事会成员和公司高管对提案 2 的批准没有任何兴趣公司的独立注册会计师事务所。

Q:公司的关联公司、董事和高级管理人员实益拥有多少股股份，他们计划如何投票表决自己的股份？

A:     截至记录日，董事和执行官拥有我们约14％的已发行普通股的实益所有权（或有权在记录日后的六十天内收购实益所有权），预计他们将投票赞成本委托书中规定的五名董事候选人的选举，并赞成批准任命萨尔伯格为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

Q:谁来计算选票？

A:     Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表将担任我们的选举检查员，并将在2023年年会上计算代理人投的选票和亲自投的选票。

Q:谁可以参加 2023 年年会？

A:     邀请所有股东参加2023年年会。

Q:我如何参加 2023 年年会？

A:     2023年年会将于美国东部时间2023年9月15日上午11点以虚拟形式在线举行，网址为www.VirtualShareholdermeeting.com/dats2023。

Q:为什么要举行虚拟会议？

A:     我们很高兴为股东提供完全虚拟的2023年年会，为我们的股东和公司提供全球访问权限、改善沟通和节省成本。

Q:如果在期间怎么办 检查-在内时间或会议期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或遇到问题？

A:     我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持号码。

Q:收集股东选票有相关费用吗？

A:     准备、汇编和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及征集代理的所有费用将由我们支付。除了通过邮寄方式进行招揽外，我们的官员和其他员工还可以通过电话或亲自请求代理人。除正常工资外，此类人员将得不到任何服务补偿。还将与经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人做出安排，将招标材料转发给这些人持有的记录在案的股份的受益所有人，我们可能会向这些人偿还他们在转发招标材料时产生的合理自付费用。我们聘请了Kingsdale Advisors作为我们的战略股东顾问和代理招标代理人，负责为年会招募代理人。如果您在填写代理时有任何疑问或需要任何帮助，请致电 1-888-518-1562 联系Kingsdale Advisors，或致电 1-646-741-5795 或发送电子邮件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 在北美以外的地方收款。

Q:我有持不同政见者的评估权吗？

A:     根据内华达州法律或我们的管理文件，我们的股东对2023年年会将要表决的事项没有评估权。

Q:在哪里可以找到投票结果？

A:     投票结果将在表格8-K的最新报告中报告，我们将在2023年年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

Q:谁是我们的独立注册会计师事务所，他们会派代表参加2023年年会吗？

A:     2023年4月13日，董事会审计委员会批准解雇D. Brooks and Associates, P.A.（“D. Brooks”）作为我们的独立注册会计师事务所，自2023年4月13日起生效。D. Brooks在截至2021年12月31日的财年担任我们的独立注册会计师事务所，并审计了截至2021年12月31日该财年的财务报表。2023年4月13日，审计委员会任命Salberg & Company, P.A.（“Salberg”）为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

我们预计，萨尔伯格的一名或多名代表将以虚拟方式出席2023年年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将在2023年年会结束时回答适当的问题。

Q:如何获取表格10的年度报告-K?

A:     如果您想要一份我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，我们将免费向您发送一份报告。请写信至：

DATCHAT, INC.
尼尔森街 204 号
新泽西州新不伦瑞克省 08901
收件人：公司秘书

我们所有的美国证券交易委员会文件也可以在我们网站www.datchat.com的 “投资者” 部分的 “美国证券交易委员会申报” 标题下免费获得。

提案 1：
董事选举

我们的董事会目前由五名董事组成，他们的任期将在2023年年会上届满。董事每年在年度股东大会上选出，任期直至其辞职或被免职，或者其继任者正式当选并获得资格。

达林·迈曼、约瑟夫·纳尔逊、卡莉·舒默、彼得·谢勒斯和韦恩·林斯利分别被提名为董事并同意参选。如果被提名人在2023年年会上当选，则每位被提名人的任期将为一年，到2024年年度股东大会届满，直到其继任者正式当选并获得资格。

根据我们修订和重述的章程，需要在2023年年会上获得多数选票才能选举被提名人为董事。关于提案1，您可以对每位董事候选人投赞成票、反对票或弃权票。任何获得赞成票多于反对票的候选人都将当选。如果你投弃权票，你的股份将被视为在场并有权投票，以确定法定人数，但为了确定所投的票数，将不计算在内。因此，如果您的股票由您的经纪公司、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，并且您没有及时提供有关股票的投票指示，则您的经纪公司、银行或其他被提名人无法对提案1对您的股票进行投票。银行、经纪公司或被提名人以 “街道名称” 持有的股票，如果在代理人上表明他们无权就提案1对股票进行投票，则不算作对任何被提名人的赞成票或反对票。因此，这种 “经纪人不投票” 或投弃权票将对提案1的表决没有影响。

如果没有相反的迹象，则代理人将被投票选为 “支持” 达林·迈曼、约瑟夫·纳尔逊、卡莉·舒默、彼得·谢勒斯和韦恩·林斯利，或者，如果任何此类个人在选举时无法担任董事（目前预计不是），则投票给我们董事会指定填补空缺的任何被提名人。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东在 2023 年年会上对所有董事候选人的选举投赞成票。

董事会选举提名人

董事会选举候选人，任期将于2024年年度股东大会届满

达林·迈曼

达林·迈曼自2015年1月起担任首席执行官兼董事会主席。此前，迈曼先生曾担任Wally World Media, Inc.（场外交易代码：WLYW）的联合创始人兼首席执行官。自PeopleString成立以来，他还曾担任首席执行官和PeopleString董事会成员。Myman 先生通过各种职位培养了广泛的互联网技能。自2005年10月以来，他一直担任上市公司BigString Corporation的联合创始人兼首席执行官，拥有执行管理和创始人经验。自BigString成立以来，他还曾担任BigString董事会成员，拥有公司治理和董事会经验。在加入BigString之前，迈曼先生是LiveInsurance.com的联合创始人兼首席执行官，LiveInsurance.com是第一家为大型国家保险机构开设电子店面的在线保险经纪商。在共同创立LiveInsurance.com之前，他曾担任威斯敏斯特证券公司在线经纪服务部门的副总裁。我们认为，迈曼先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的商业背景和高级领导经验以及上市公司的董事会成员。

彼得·谢勒斯

彼得·谢勒斯是 DatChat 的联合创始人，自 2016 年 1 月起担任我们的首席技术官，自 2022 年 12 月起担任我们的董事会成员。Shelus 先生拥有 10 多年的短暂通讯和移动视频开发经验。Shelus先生一直站在安全消息行业的最前沿，曾担任最早的临时消息传递平台之一 “BigString” 的首席工程师，在那里他帮助开发了专利技术，该技术已成为自毁消息传递的基石。Shelus 先生拥有罗格斯大学计算机科学理学学士学位。我们认为，Shelus先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在安全消息传递行业的经验以及技术工程和开发方面的背景。

约瑟夫·纳

约瑟夫·纳尔逊自 2021 年 8 月起担任我们的董事会成员。自2017年12月以来，Nelson先生一直担任GasLog Ltd. 和GasLog Partners LP的投资者关系主管，GasLog Partners LP是液化天然气运输船的领先国际所有者、运营商和经理，为许多全球最大的能源公司提供支持。2014 年 11 月至 2017 年 11 月，尼尔森先生在瑞士信贷担任股票研究分析师。2013年11月至2014年11月，尼尔森先生在Maxim集团担任股票研究分析师。Nelson 先生拥有纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位；史蒂文斯理工学院的化学理学学士学位和哲学文学学士学位。我们认为，纳尔逊先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在投资者关系方面的经验以及商业和金融背景。

卡莉舒默

卡莉·舒默自 2021 年 8 月起担任我们的董事会成员。自 2011 年 5 月以来，舒默女士一直在 ShmeeLive 担任数字顾问。2018年5月至2020年6月，舒默女士担任可再生能源与电力公司（OTCQB：RBNW）的子公司Lust For Life, LLC的数字董事。舒默女士在电子商务和数字行业拥有丰富的经验，专门从事数字营销活动开发、内容营销策略、SEO和付费媒体管理。她的数字营销背景植根于入站营销策略，她的方法侧重于倾听用户需求并通过高质量的内容与他们沟通，以吸引回头客和参与度。舒默女士专门与科技、医疗保健和时尚行业的初创公司合作。Schumer 女士拥有芝加哥哥伦比亚学院艺术、娱乐和媒体管理文学学士学位。我们认为，舒默女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在电子商务和上市公司数字营销方面的经验和背景。

韦恩·林斯利

Wayne D. Linsley 自 2021 年 8 月起担任董事会成员。Linsley 先生在企业管理领域拥有 40 多年的经验。自2020年4月以来，林斯利先生一直担任临床阶段生物制药公司Hoth Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：HOTH）的董事会成员，自2020年1月以来，他一直担任专注于将传统疗法与迷幻研究相结合的生物制药公司Silo Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：SILO）的董事会成员。从2014年到2021年9月，林斯利先生在CFO Oncall, Inc. 担任运营副总裁，该公司以外包方式提供财务报告和财务总监服务，此前，从2012年到2014年，林斯利先生作为独立承包商在首席财务官Oncall, Inc.工作。Linsley 先生拥有锡耶纳学院工商管理理学学士学位。我们认为，林斯利先生有资格担任董事会成员，因为他担任上市公司董事的经验和财务报告背景。

重大诉讼程序

我们可能会不时卷入各种诉讼和法律诉讼，这些诉讼和法律诉讼是在正常业务过程中产生的。诉讼存在固有的不确定性，这些问题或其他问题可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类法律诉讼或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生单独或总体上的重大不利影响。

家庭关系

我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

在过去的十年中，我们没有发现我们的任何董事或高级管理人员参与了与破产、破产、刑事诉讼（交通和其他轻罪除外）中的任何事项有关的任何法律诉讼，也没有受到S-K法规第401（f）项规定的任何条款的约束。

公司治理

普通的

我们认为，良好的公司治理对于确保我们公司的管理有利于股东的长期利益非常重要。本节介绍我们采用的主要公司治理惯例。我们通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的所有高管、董事和员工，以及审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程。我们已经在我们网站www.datchat.com的 “投资者” 部分的公司治理页面上发布了我们的《商业行为与道德准则》以及每份委员会章程的副本，您可以免费访问该页面。本网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书，也未被视为本委托书的一部分。

我们还将向位于新泽西州新不伦瑞克省尼尔森街204号的DatChat, Inc. 提出书面要求，向任何股东免费提供这些文件以及其他公司治理文件的副本，收件人：公司秘书。

导演独立性

我们的董事会已确定，董事会的大多数成员由当前 “独立” 的成员组成，该术语根据纳斯达克上市规则5605 (a) (2) 的定义。董事会认为韦恩·林斯利、卡莉·舒默和约瑟夫·纳尔逊是 “独立的”。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

公司没有关于董事长和首席执行官职位分离的正式政策。达林·迈曼担任公司董事会主席兼首席执行官。由于我们公司的规模，我们认为这种结构是合适的。我们认为，董事会四名成员中有三名是独立的，这一事实增强了董事会监督我们业务和事务的独立性，并规定了对管理层业绩的客观评估和监督以及管理层的问责制。此外，董事会认为，迈曼先生最适合担任董事长，因为他是最熟悉公司业务和行业的董事，也是最有能力有效确定战略优先事项并领导公司战略讨论和执行的人。此外，董事会认为，董事长和首席执行官的共同作用加强了董事会与管理层之间的沟通。此外，作为主要负责管理日常运营的个人，迈曼先生最有能力主持董事会定期会议，并确保将关键业务问题和风险提请董事会注意。因此，我们认为，目前没有必要设立首席独立董事职位。

董事会会议

在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的董事会举行了6次会议。此外，我们的审计委员会举行了5次会议；我们的薪酬委员会举行了2次会议，我们的提名和公司治理举行了1次会议。所有董事都出席了每一次委员会会议。

我们的董事会委员会

根据内华达州法律的规定，我们的董事会指导我们业务和事务的管理，并通过董事会及其常设委员会会议开展业务。我们设有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。此外，必要时可在董事会指导下不时成立特别委员会，以解决具体问题。

我们的董事会已确定，根据纳斯达克资本市场的适用规则，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的，包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的审计委员会所有成员的独立性要求。在做出此类决定时，董事会考虑了每位董事与我们公司的关系，以及董事会认为与确定董事独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股本的实益所有权。

审计委员会

除其他外，我们的审计委员会负责：

•        批准并聘请独立注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行年度审计；

•        审查拟议的审计范围和结果；

•        审查和预先批准审计和非审计费用和服务；

•        与我们的独立注册会计师事务所以及我们的财务和会计人员一起审查会计和财务控制；

•        审查和批准我们与我们的董事、高级职员和关联公司之间的交易；

•        为我们收到的有关会计事务的投诉制定程序；

•        监督内部审计职能（如有）；以及

•        准备审计委员会的报告，美国证券交易委员会的规则要求将其包含在我们的年会委托书中。

我们的审计委员会由韦恩·林斯利、卡莉·舒默和约瑟夫·纳尔逊组成，韦恩·林斯利担任主席。我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克规则的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定韦恩·林斯利有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.datchat.com上查阅。

薪酬委员会

除其他外，我们的薪酬委员会负责：

•        审查和建议管理层的薪酬安排，包括我们总裁兼首席执行官的薪酬；

•        制定和审查一般薪酬政策，旨在吸引和留住优秀人才，奖励个人表现并实现我们的财务目标；

•        管理我们的股票激励计划；以及

•        准备薪酬委员会的报告，美国证券交易委员会的规则要求将其包含在我们的年会委托书中。

我们的薪酬委员会由卡莉·舒默的韦恩·林斯利和约瑟夫·纳尔逊组成，韦恩·林斯利担任主席。

我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.datchat.com上查阅。

提名和治理委员会

除其他外，我们的提名和治理委员会负责：

•        确定和提名董事会成员；

•        制定并向董事会推荐一套适用于我们公司的公司治理原则；以及

•        监督我们董事会的评估。

我们的提名和公司治理委员会由韦恩·林斯利、卡莉·舒默和约瑟夫·纳尔逊组成，韦恩·林斯利担任主席。

我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.datchat.com上查阅。

导演提名流程

我们的提名和公司治理委员会负责推荐候选人在董事会及其委员会任职。在考虑是否推荐任何特定候选人担任董事会或其委员会成员，还是将其列入董事会推荐的董事候选人名单以供年度股东大会选举时，提名和公司治理委员会会考虑提名和公司治理委员会章程中规定的标准。具体而言，提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括个人和职业诚信、与公司行业相关的经验、背景和视角的多样性，包括但不限于性别和种族以及任何其他相关资格、属性或技能。

我们认为多元化是确定董事候选人的有意义的因素，但没有正式的多元化政策。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个拥有必要工具的小组，根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还可能考虑与候选人的潜在利益冲突、其他个人和职业追求、董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。

在确定潜在董事候选人时，提名和公司治理委员会可以寻求董事会其他成员或股东的推荐。提名和公司治理委员会也可以但不必聘请第三方搜索公司，以协助其物色公司董事候选人。无论推荐或推荐的来源如何，提名和公司治理委员会都使用相同的标准来评估候选人。在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会会寻找具有背景和素质的个人，这些背景和素质与现任董事的背景和素质相结合，可以将技能和经验融为一体，从而进一步提高董事会的效率。

提名和公司治理委员会还将根据我们的《修订和重述章程》中规定的程序以及股东不时为提交董事候选人而采用的其他程序，考虑股东提交的潜在被提名人，这些候选人将根据上述相同标准进行考虑和评估。希望提名候选人供考虑的股东可以通过将上述信息提交给位于新泽西州新不伦瑞克省尼尔森街204号的DatChat, Inc. 公司秘书08901。

董事会多元化矩阵

我们的提名和公司治理委员会致力于促进董事会多元化。我们对现任董事进行了调查，并要求每位董事使用以下一个或多个类别自我识别自己的种族、民族和性别。本次调查的结果包含在下面的矩阵中。

道德守则和行为准则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人。该代码的副本已发布在我们的网站 www.datchat.com 上。有关适用于我们董事、首席执行官和财务官的行为和道德准则条款的任何修订或豁免的披露将在我们网站www.datchat.com的 “投资者-公司治理” 部分发布，或者将包含在8-K表的最新报告中，我们将在修正或豁免之日后的四个工作日内提交该报告。

防套期保值

公司目前没有禁止员工、高级管理人员或董事进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股票证券市值下降的交易的政策。

董事出席年会

我们的政策是，董事应出席我们的年度股东大会。

与董事会的股东沟通

寻求与董事会沟通的股东和其他利益相关者必须向位于新泽西州新不伦瑞克省尼尔森街204号的Datchat, Inc. 的公司秘书提交书面信函 08901。此类通信必须包括发布通信的人拥有的公司证券的数量，无论是实益还是其他方式。根据来文的主题，我们的秘书将采取以下措施之一：

•        将来文转发给董事会或我们董事会的任何个别成员，具体向其发送任何来文；

•        尝试直接处理查询，例如要求提供有关我们公司的信息或与股票有关的事项；或

•        如果来文本质上主要是商业性的，如果涉及不当或不相关的话题，或者是过于敌对、威胁、非法或其他不恰当的，则不得转发该来文。

我们的董事会（以及专门向其发送沟通的任何个别董事）将根据来文中概述的事实和情况，决定采取哪些进一步措施是适当的。

非雇员董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度中担任董事会非雇员成员并因此类服务获得报酬的每个人的总薪酬。除了表格中列出并在下文更详细描述的内容外，我们没有在2022年向董事会的任何非雇员成员支付任何薪酬、任何股权奖励或非股权奖励，也没有向董事会的任何非雇员成员支付任何其他薪酬。

审计委员会报告

审计委员会的主要目的是代表董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会的章程更全面地描述了审计委员会的职能，该章程可在我们的网站www.datchat.com上查阅。

在履行监督职能时，审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查并讨论了我们截至2022年12月31日财年的经审计的财务报表。此外，审计委员会还讨论了经修订的第1301号审计准则声明（AICPA，专业标准，第1卷）需要讨论的事项。澳大利亚第380条），由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在规则3200T中通过，我们的独立注册会计师事务所D. Brooks and Associates，P.A.，截至2022年12月31日的财年。审计委员会还收到并审查了上市公司会计监督委员会适用要求的书面披露和D. Brooks的信函，并与D. Brooks and Associates的注册会计师讨论了他们独立于我们的问题。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将我们经审计的财务报表纳入截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。

审计委员会：

韦恩·林斯利

约瑟夫·纳

卡莉舒默

审计委员会的上述报告不构成征集材料，也不会被视为已提交、以引用方式纳入公司根据《交易法》提交的任何其他文件（包括未来的任何文件）的一部分，除非公司在其中特别以提及方式纳入此类报告。

执行官员

以下是我们执行官及其年龄的传记摘要，但迈曼先生和谢勒斯先生除外，他们的传记包含在上文 “提案1：董事选举” 标题下：

布雷特·布伦伯格

布雷特·布伦伯格自 2022 年 2 月起担任我们的首席财务官。布伦伯格先生在财务和会计方面拥有丰富的经验。他是一名注册会计师，自2015年以来一直是公共会计师事务所Jubran、Shorr & Company的合伙人。Blumberg 先生在 2013 年至 2014 年期间在 CohnReznick, LLP 担任高级会计师。在获得注册会计师执照之前，布伦伯格先生是富国银行的私人银行家，并在2006年至2012年期间拥有并经营一家抵押贷款经纪/银行公司Canyon Financial Group, LLC。2000 年至 2006 年，他曾在会计和金融公司从事招聘和人才招聘工作。Blumberg 先生拥有纽约州立大学宾厄姆顿大学的经济学和心理学文学学士学位。

加百利丹尼尔斯

加布里埃尔·丹尼尔斯自 2021 年 3 月起担任我们的首席信息官。自2019年5月以来，丹尼尔斯先生一直担任NGD网络安全和客户服务顾问有限责任公司的联合创始人、总裁兼首席执行官。NGD网络安全与客户服务顾问有限责任公司是一家少数族裔女性拥有和退伍军人拥有的企业，为国土安全部16关键基础设施内的公司提供高水平的技术、网络调试、客户服务和项目管理咨询服务。2018 年 4 月至 2019 年 4 月，丹尼尔斯先生在工程公司 Chinook Systems 担任网络安全项目经理。2017年6月至2018年4月，丹尼尔斯先生在信息技术与服务公司Navstar Inc. 担任高级信息保障经理。此外，自2017年12月以来，丹尼尔斯先生一直在北弗吉尼亚州（NoVA）社区学院和费尔法克斯勋爵社区学院担任兼职教授，在那里他教授电信、网络法、网络攻击、计算机犯罪和黑客攻击以及计算机应用和概念等课程。Daniels 先生是一名 15 年的美国陆军和海军退伍军人。在陆军服役期间，丹尼尔斯先生协助制定了陆军的战略网络安全和网络事件处理应对计划。Daniels 先生拥有马里兰大学学院的网络安全硕士学位和市场营销学士学位。

詹弗兰科·洛帕内

Gianfranco Lopane 自 2022 年 2 月起担任我们的业务发展主管，自 2022 年 7 月起担任我们的全资子公司 SmarterVerse 的总裁。自 2018 年 8 月以来，Lopane 先生一直担任 NFT、元宇宙和区块链咨询公司 Generiqo 的创始人。2020年6月至2021年5月，Lopane先生在XPO Logistics, Inc.担任高级客户经理。2017年4月至2020年1月，洛潘先生担任元宇宙广告网络公司Real World Ads的联合创始人。Lopane 先生拥有西班牙马德里 EUDE 商学院的商业和市场营销硕士学位。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日的年度中，我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的执行官发放、支付或获得的薪酬，他们在这些年度的总薪酬超过100,000美元。我们将这些官员称为 “指定执行官”。”:

____________

(1) 2021年9月28日，我们向首席执行官授予了25万份股票期权。这些期权的期限自授予之日起为5年，可按每股35美元的行使价行使。自授予之日起，期权每六个月授予25％，为期两年。

(2) 其他补偿由健康保险费用构成。

2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票大奖

下表提供了有关截至2022年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿还期权奖励的信息。截至2022年12月31日，没有未偿还的股票奖励或其他股权奖励。

非雇员董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度中担任董事会非雇员成员并因此类服务获得报酬的每个人的总薪酬。除了表格中列出并在下文更详细描述的内容外，我们没有在2022年向董事会的任何非雇员成员支付任何薪酬、任何股权奖励或非股权奖励，也没有向董事会的任何非雇员成员支付任何其他薪酬。

雇佣协议

Darin Myman 雇佣协议

2021年8月27日，我们与达林·迈曼签订了一项协议（“雇佣协议”），自2021年8月15日起生效，根据该协议，迈曼先生（i）的基本工资将提高到每年45万美元，（ii）迈曼先生有权获得金额不超过35万美元的年度奖金，公司董事会薪酬委员会可能会增加年度奖金（“薪酬委员会”）委员会”），在达到薪酬委员会不时设定的其他标准后，自行决定（“年度奖金”）。此外，根据《雇佣协议》，在迈曼先生因死亡或完全残疾（定义见雇佣协议）而终止雇佣关系时，此外还有截至解雇之日的任何应计但未付的薪酬和休假工资，以及根据当时未偿还的任何福利计划（定义见雇佣协议）应计的任何其他福利，以及在该终止日期之前发生的记录在案的未报销费用（统称为 “付款”），Myman 先生将有权获得以下遣散费：（i）当时基本工资的24个月；（ii）如果迈曼先生选择根据COBRA权利（定义见雇佣协议）继续购买团体健康保险，那么在迈曼先生被解雇后的24个月内，他将只需要支付COBRA Rights的全部保险费用中等于在职雇员为保险所占的保费份额（如果有的话）计划年度；以及 (iii) 按比例支付任何年度奖金或与之相关的其他款项Myman 先生在解雇之日参与的任何奖金计划（连同付款，即 “遣散费”）。此外，根据雇佣协议，在迈曼先生被解雇后 (i) 自行选择 (A) 提前 90 天向公司发出书面通知或 (B) 出于正当理由（定义见雇佣协议），(ii) 公司无故解雇（定义见雇佣协议）或 (iii) 在控制权变更交易（定义见雇佣协议）完成后 40 天内终止对迈曼先生的雇用协议），Myman 先生将获得遣散费；但是，前提是 Myman 先生有权获得按比例分配的年度遣散费奖金至少为20万美元。此外，向迈曼先生发放的任何股权补助应在迈曼先生出于正当理由终止雇用迈曼先生后立即归属，或者公司在提前90天向迈曼先生发出书面通知后，无缘无故地终止对迈曼先生的雇用。

布雷特·布伦伯格就业协议

2022年2月15日，我们与布雷特·布伦伯格签订了雇佣协议（“布伦伯格雇佣协议”），自2022年2月15日起生效，根据该协议，布伦伯格先生将担任公司的首席财务官。Blumberg雇佣协议的期限自生效之日起将持续一年，并在每个期限结束时自动连续续订一年，直到任何一方在适用的续订日期前至少30天发出不予审查的书面通知。根据Blumberg雇佣协议的条款，Blumberg先生（i）应获得60,000美元的年基本工资（自2022年2月15日起生效），（ii）有权获得奖金，但须由公司董事会自行决定；（iii）有资格根据公司的股权激励计划获得奖励，但须由公司薪酬委员会自行决定。Blumberg先生还有权不时参与任何和所有员工福利计划（定义见布伦伯格雇佣协议），根据公司不时制定并生效的政策，这些计划与休假、病假和假日工资一起生效。Blumberg雇佣协议可由公司或Blumberg先生随时以任何理由终止，但须提前10天发出书面通知。Blumberg雇佣协议终止后，Blumberg先生有权 (i) 在终止日期之前归属的任何股权奖励，(ii) 偿还该终止之日或之前发生的费用，以及 (iii) Blumberg先生在终止之日可能有权获得的员工福利（统称为 “应计金额”）。Blumberg雇佣协议也应在Blumberg先生去世后终止，或者公司可以在布伦伯格先生残疾（定义见Blumberg雇佣协议）时终止对他的雇用。Blumberg先生因死亡或残疾而被解雇后，Blumberg先生有权获得应计金额。Blumberg雇佣协议还包含禁止Blumberg先生披露与公司有关的机密信息的契约。

某些关系和关联方交易

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中我们参与的交易摘要，包括交易所涉及的金额超过12万美元或过去两个完整财年年终总资产平均值的1％的交易，以及我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的股本的受益所有人或任何成员的交易上述任何人的直系亲属曾经或将要拥有直接或间接重大权益，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，详见本委托书其他部分。除此之外，我们不是当前关联方交易的当事方，目前也未提出任何交易，即交易金额超过12万美元或过去两个已完成财政年度年终总资产平均值的1％，且关联人拥有或将拥有直接或间接重大权益，以较低者为准。

与关联人的交易

除下文所述外，除了 “高管薪酬” 项下所述的雇佣安排外，自2019年1月1日以来，我们没有参与或曾经参与过任何交易，所涉金额超过2022年12月31日和2021年12月31日总资产平均值的1％，以及我们的任何董事、执行官、普通股超过5％的持有人或任何直系亲属，以较低者为准上述任何一项已经或将要有直接或间接的材料利息。

我们的首席执行官达林·迈曼先生不时向公司提供用于营运资金的预付款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司应付给该高管的款项分别为1315美元和203美元，这笔款项在资产负债表上列为应付关联方。这些进展本质上是短期的，不计利息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，迈曼先生分别向公司提供了用于营运资金的预付款，总额为20,294美元和177,624美元，公司分别偿还了其中19,182美元和177,615美元。

研究和开发

2022年7月19日，公司与Metabizz LLC（“Metabizz”）签订了软件开发协议，该公司的管理合伙人也是公司的全资子公司Smarterverse的首席创新官。在截至2022年12月31日的年度中，公司向Metabizz支付了514,957美元的软件开发服务，该服务包含在随附的合并运营报表中的研发费用——关联方。

关联人交易政策

我们已经通过了一项关于批准与关联方交易的正式政策。仅就我们的保单而言，关联人交易是指交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，在这些交易、安排或关系中，我们和任何关联人是、曾经或将要参与其中，所涉及的金额超过过去两个已完成的财政年度的12万美元或总资产的百分之一。本政策不涵盖涉及对作为员工或董事向我们提供的服务进行补偿的交易。关联人是指我们任何类别有表决权的证券超过5％的任何执行官、董事或受益所有人，包括其任何直系亲属以及此类人员拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果交易被确定为关联人交易，包括最初完成时不是关联人交易的任何交易，或者在完成之前最初未被确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提供有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向董事会另一个独立机构提供有关该关联人交易的信息，以供审查、考虑和批准或批准。除其他外，陈述必须包括对重要事实、关联人的直接和间接利益、交易给我们带来的好处的描述，以及交易的条款是否与无关的第三方（视情况而定）或向员工提供的条款相当。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的情况下从重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并使保单条款生效。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和

董事将负有明确的责任披露任何可以合理预期会引起利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

•        我们面临的风险、成本和收益；

•        如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属的实体，则对董事独立性的影响；

•        可比服务或产品的其他来源的可用性；以及

•        不相关的第三方（视情况而定）或一般雇员可获得的条款。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合或不符合我们和股东的最大利益，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构真诚地行使自由裁量权所确定的那样。

提案 2: 批准
独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命Salberg & Company, P.A.（“Salberg”）为公司截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所，董事会已指示管理层将Salberg作为公司独立注册会计师事务所的任命提交股东在2023年年会上批准。预计萨尔伯格的代表将以虚拟方式出席2023年年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并随时回答适当的问题。Salberg 于 2023 年被任命为我们的独立注册会计师事务所。

法律不要求股东批准任命萨尔伯格为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，我们的董事会正在将审计委员会对萨尔伯格的任命提交股东批准。如果股东未能批准该任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

2023年4月13日，我们的审计委员会批准解雇D. Brooks and Associates, P.A.（“D. Brooks”）作为我们的独立注册会计师事务所，自2023年4月13日起生效。D. Brooks关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近两个财年的合并财务报表的审计报告均不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

2023年4月13日，我们的审计委员会任命Salberg为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2023年12月31日的财年的合并财务报表。

独立注册会计师费

下表列出了 D. Brooks 收取的总费用，如下所述：

____________

(1) 审计费是为审计公司年度合并财务报表和审查公司未经审计的简明合并财务报表而提供的专业服务支付的。

预批准政策与程序

我们的董事会预先批准我们的独立审计师提供的所有服务。在提供相应服务之前，我们的董事会对上述所有服务和费用进行了审查和批准。

我们的董事会考虑了我们的独立注册会计师事务所收取的费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务符合保持各自的独立性。

董事会的建议

我们的董事会建议投赞成票 “赞成” 批准任命萨尔伯格为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

提案3：授予对公司普通股进行反向股票分割的权力

我们的董事会认为，授予董事会修改公司经修订和重述的公司章程（“公司章程”）的自由裁量权，以对公司已发行和流通的普通股进行反向股票分割，如下所述，这是可取的，这符合公司的最大利益。

向内华达州国务卿提交的反向股票拆分修正案的形式载于附录A（视适用法律要求的任何变更而定）（“反向股票拆分修正案”）。

该提案的批准将允许（但不要求）我们的董事会以不低于1比2且不超过1比25的比率对我们已发行和流通的普通股进行一次或多次反向股票分割，确切的比率将由董事会自行决定实施反向股票拆分，并且此类修正案已提交适当的内华达州当局不迟于 2024 年 9 月 15 日。公司不得进行总计超过1比25的反向股票拆分。我们认为，使董事会能够将比率设定在规定的区间内将使我们能够灵活地实施反向股票分割，其方式旨在最大限度地提高股东的预期收益。在确定比率（如果有）时，我们的董事会可能会考虑以下因素：

•        包括纳斯达克资本市场在内的各种证券交易所的首次或持续上市要求；

•        我们普通股的历史交易价格和交易量；

•        我们已发行普通股的数量；

•        我们普通股当时的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分对普通股交易市场的预期影响；

•        特定比率对我们降低管理和交易成本的能力的预期影响；以及

•        当前的总体市场和经济状况。

如果董事会自行决定反向股票拆分不再符合公司及其股东的最大利益，则董事会保留选择放弃反向股票分割（包括任何或所有拟议的反向股票拆分比率）的权利。

根据董事会确定的反向股票拆分比率，根据董事会确定的不少于两股且不超过二十股的现有普通股，将合并为一股普通股。

公司不得进行总计超过1比25的反向股票拆分。我们的董事会将有权安排有权处置部分权益的持有人处置部分权益，使这些持有人有权从公司的过户代理人那里获得四舍五入到下一个整数的普通股数量，而不是任何部分股份。如果向内华达州国务卿提交《反向股票拆分修正案》，将仅包括董事会确定的符合股东最大利益的反向股票拆分比率，所有其他不同比率的拟议修正案都将被放弃。

反向股票拆分的原因；反向股票拆分的潜在后果

我们批准和推荐反向股票拆分的主要原因是提高普通股的每股价格和买入价格，以重新遵守纳斯达克的持续上市要求，并使普通股对某些机构投资者更具吸引力，这将提供更强大的投资者基础。

2022年10月14日，纳斯达克股票市场有限责任公司通知我们，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的继续在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市的最低出价要求。纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 要求上市证券将最低出价维持在每股1.00美元，纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A) 规定，如果短缺持续30个工作日，则不符合最低出价要求。根据纳斯达克上市规则，我们有180个日历日或2023年4月12日之前恢复合规，如果我们无法在2023年4月12日之前恢复合规，则可以再批准180天，前提是我们符合纳斯达克的持续上市要求（出价要求除外），并以书面形式通知纳斯达克我们打算在第二个合规期内弥补缺陷。

根据纳斯达克上市规则，我们于2023年4月7日以书面形式通知纳斯达克我们打算弥补这一缺陷，并要求再延长180个日历日才能弥补这一缺陷。2023年4月13日，只要我们符合纳斯达克的持续上市要求（出价要求除外），我们就获得了额外的180天期限，或者直到2023年10月9日，以恢复合规并弥补缺陷。如果我们在第二个180天内未能恢复合规，那么纳斯达克将通知我们其股票退市的决心，届时我们将有机会就退市决定向听证小组提出上诉。

在没有其他因素的情况下，减少普通股的已发行数量通常会提高我们普通股的每股市场价格。但是，尽管反向股票拆分的目的是提高普通股的价格，但也无法保证即使反向股票拆分生效，如果我们的普通股将来不符合最低出价要求，我们的普通股的出价也足以使我们遵守纳斯达克的最低出价要求。

此外，我们认为，反向股票拆分将使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力，因为我们认为，普通股的当前市场价格可能会阻止某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众购买股票。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个人经纪人向客户推荐低价股票。此外，其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪人没有吸引力。此外，由于经纪商对低价股票的佣金在股价中所占的比例通常高于价格较高的股票的佣金，因此当前普通股的平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股价的百分比高于股价上涨时的交易成本。我们认为，反向股票拆分将使我们的普通股成为对许多投资者更具吸引力和更具成本效益的投资，这反过来又将增强普通股持有者的流动性。

在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少普通股的已发行数量旨在提高我们普通股的每股市场价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成，将带来上述预期收益，无法保证反向股票拆分后我们的普通股市场价格将上涨，由于反向股票拆分，我们将能够达到或维持超过纳斯达克最低出价要求的出价，或者普通股的市场价格将来不会下跌。此外，我们无法向您保证，反向股票拆分后的每股普通股市场价格将与反向股票拆分之前已发行普通股数量的减少成正比地上涨。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。

实施反向股票拆分的程序

反向股票拆分将在向内华达州国务卿提交《反向股票分割修正案》（“生效时间”）后生效，或者在向内华达州国务卿提交《反向股票分割修正案》中规定的更晚时间。反向股票拆分修正案的形式作为附录A附于此。提交反向股票拆分修正案的确切时间和反向股票拆分的比率（在批准的范围内）将由我们的董事会决定

董事会根据其对何时采取此类行动以及以什么比率对我们和我们的股东最有利的评估。此外，如果在提交反向股票拆分修正案之前的任何时候，我们的董事会自行决定进行反向股票拆分不再符合我们的最大利益和股东的最大利益，则不经股东批准，无需股东采取进一步行动，我们的董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利。如果到2024年9月15日尚未向内华达州国务卿提交反向股票拆分修正案，我们的董事会将放弃反向股票拆分。

反向股票分割对已发行普通股持有人的影响

根据董事会确定的反向股票拆分比率，现有普通股中至少有两股、最多二十五股将合并为一股新的普通股。根据截至记录日已发行和流通的20,740,419股普通股，在反向股票拆分之后，如果反向股票拆分的比率为1比20，则公司将发行和流通约829,617股普通股（不影响分数股的四舍五入），发行和流通的普通股约为1,037,021股（不影响分数股的四舍五入）如果反向股票拆分的比率为 1 比 15，则大约有 1,382,695 股普通股如果反向股票拆分的比率为1比10，则已发行和流通（不影响部分股票的四舍五入）；如果反向股票拆分的比率为1比5，则已发行和流通的普通股约为2,074,041股（不影响分数股的四舍五入）。在此范围内选择的任何其他比率都将导致交易后发行和流通的普通股数量在约10,370,210股至829,617股之间。上述规定不生效 (i) 截至记录日行使未偿还期权时可发行的1,587,950股普通股，以及 (ii) 截至记录日行使未偿还认股权证时可发行的673,841股普通股。

反向股票拆分生效后的实际股票数量（如果实施）将取决于反向股票拆分比率和反向股票拆分的数量（如果有），最终由我们的董事会决定。

反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人，不会影响任何股东在公司的百分比所有权，除非如下文 “— 部分股份” 中所述，由于反向股票分割而有权获得部分股份的普通股的记录持有人将四舍五入到下一个整数。此外，反向股票拆分不会影响任何股东的比例投票权（视部分股份的处理而定）。

反向股票拆分可能会导致一些股东拥有少于100股普通股的 “奇数手”。零手股票可能更难出售，零手交易的经纪佣金和其他成本通常略高于100股偶数倍数的 “整手” 交易成本。

生效时间过后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）号码，该号码用于识别我们的普通股，并且需要按照下述程序将带有较旧CUSIP编号的股票证书兑换成带有新CUSIP编号的股票证书。生效时间过后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “DATS”。反向股票拆分的目的不是也不会产生《交易法》第13e-3条所描述的 “私有化交易” 的效力。

在反向股票拆分的生效时间之后，我们普通股的拆分后市场价格可能低于拆分前价格乘以反向股票拆分比率。此外，已发行股票数量的减少可能会损害我们普通股的流动性，从而降低我们普通股的价值。

普通股的法定股数

根据我们的公司章程，反向股票拆分不会改变我们普通股的授权数量。由于普通股的已发行和流通数量将减少，剩余可供发行的普通股数量将增加。目前，根据我们的公司章程，我们的法定股本包括1.8亿股普通股。

在纳斯达克规定的限制下，可供发行的额外股票可随时在未经股东批准的情况下发行，由我们的董事会自行决定。授权和未发行的股票可以以现金、收购或任何其他被认为符合公司最大利益的目的发行。

通过增加已获授权但未发行的普通股数量，在某些情况下，反向股票拆分可能会产生反收购效果，尽管这不是董事会意图。例如，董事会有可能推迟或阻碍对公司的收购或控制权的移交，方法是向可能支持董事会反对董事会认为不符合公司或其股东最大利益的收购要约的持有人发行额外授权但未发行的股票。因此，反向股票拆分可能会阻止未经请求的收购企图。反向股票拆分可能会阻碍任何此类主动收购企图的启动，从而限制公司股东以收购尝试中通常可获得的更高价格或合并提案中可能提供的更高价格处置其股票的机会。反向股票拆分的效果可能是允许公司现任管理层，包括现任董事会，保留其地位，使其更有能力抵制股东在对公司业务行为不满意时可能希望做出的改变。但是，董事会不知道有人企图控制公司，董事会也没有批准反向股票拆分，意图将其用作一种反收购手段。

普通股的受益持有人（即以街道名义持有普通股的股东）

实施反向股票拆分后，我们打算将股东通过银行、经纪人、托管人或其他被提名人持有的股票与以其名义注册股票的注册股东相同的方式对待。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对其以街头名义持有我们普通股的受益持有人进行反向股票拆分。但是，这些银行、经纪人、托管人或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。鼓励持有银行、经纪商、托管人或其他被提名人持有我们普通股的股东在这方面有任何疑问的股东联系其银行、经纪人、托管人或其他被提名人。

已注册的 “账面记账” 普通股持有人（即在过户代理人的账簿和记录上注册但不持有股票证书的股东）

我们的某些注册普通股持有人可能会以账面记录形式向我们的过户代理人以电子方式持有部分或全部股份。这些股东没有证明其对普通股所有权的股票证书。但是，他们会得到一份反映其账户中登记的股票数量的报表。

通过我们的过户代理人以账面记账形式以电子方式持有股票的股东无需采取行动（交易所将是自动的）即可获得反向股票拆分后的全部普通股，但须根据部分股份的处理进行调整。

普通股凭证股的持有人

生效时间过后，我们的过户代理人将向以认证形式持有我们普通股的股东发送送文函。送文函将包含有关股东应如何向我们的过户代理人交出代表我们普通股的证书（“旧证书”）的说明，以换取代表反向股票拆分后普通股适当数量的证书（“新证书”）。在股东向我们的过户代理人交出所有旧证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东签发任何新证书。股东无需支付转账或其他费用即可交换其旧证书。然后，股东将获得一份新证书，该证书代表他们因反向股票拆分而获得的普通股总数，但须遵守下文所述的部分股份的处理。在交出之前，我们将认为股东持有的未偿还的旧证书将被取消，并且仅代表这些股东有权获得的反向股票拆分后普通股的整股数量，但须视部分股份的处理而定。任何提交交换的旧证书，无论是由于出售、转让还是以其他方式处置股票，都将自动兑换成新证书。如果旧证书的背面有限制性图例，则新证书将使用与旧证书背面的限制性图例相同的限制性图例颁发。

我们预计，我们的过户代理人将充当交易代理人，以实施股票证书交换。我们普通股的持有人无需支付与交换证书有关的服务费。所有这些费用将由我们承担。

股东不应销毁任何股票证书，也不应在被要求提交任何股票证书之前提交任何股票证书。

部分股票

我们的董事会将有权安排拥有部分权益的股东处置部分权益，使这些股东有权从我们的过户代理人那里获得四舍五入到下一个整数的股票数量，而不是任何部分股份。

反向股票拆分后对部分股份权益的所有权不会赋予持有人任何投票、股息或其他权利，除非获得四舍五入到下一个整数的股票数量。

反向股票拆分对员工和顾问计划、期权、认股权证以及可转换或可交换证券的影响

根据董事会确定的反向股票拆分比率，通常需要按比例调整每股行使价以及行使或转换所有使持有人有权购买、兑换或转换为普通股的未偿还期权、认股权证、可转换或可交换证券时可发行的股票数量。这将导致此类期权、认股权证、可转换或可交换证券在行使时需要支付的总价格大致相同，在反向股票拆分之后，在反向股票拆分之后立即交付的普通股价值与反向股票拆分之前的情况大致相同。根据这些证券预留待发行的股票数量将根据董事会确定的反向股票拆分按比例计算，但须视我们对部分股份的处理而定。

会计事项

反向股票拆分修正案不会影响我们每股普通股的面值，每股面值将保持在0.0001美元。因此，自生效时间起，资产负债表上归属于普通股的申报资本和额外实收资本账户的总额不会因股票反向拆分而发生变化。报告的每股净收益或亏损将增加，因为已发行普通股将减少。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下摘要描述了反向股票拆分对普通股持有人的某些重大美国联邦所得税影响。

除非此处另有明确说明，否则本摘要仅涉及我们普通股的受益所有者的税收后果，即美国公民或个人居民、在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国法律组建的公司，或者以其他方式就我们的普通股的净收入基础缴纳美国联邦所得税（“美国持有人”）。如果 (1) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或 (2) 该信托具有被视为美国人的有效选择，则该信托也可以是美国持有人。不论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产也可能是美国持有人。本摘要并未涉及可能与任何特定投资者有关的所有税收后果，包括因对所有纳税人或某些类别纳税人普遍适用的规则而产生的税收考虑，或者通常认为投资者已知的税收考虑。本摘要也没有涉及 (i) 根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人的税收后果，例如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国外籍人士、需缴纳替代性最低税的人、选择向市场计值的证券交易商以及证券或货币交易商，(ii) 持有我们普通股作为头寸一部分的人在 “跨界” 中或作为 “套期保值”、“转换” 的一部分或其他出于联邦所得税目的的综合投资交易，或（iii）不将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的人士。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人应就反向股票拆分对美国联邦所得税的后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于《守则》的规定及其立法历史、美国财政部法规（包括现行和拟议法规）、行政裁决和司法授权，所有这些都自本信息声明发布之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律变更或可能追溯适用的不同解释，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果产生重大影响。此外，本摘要未涉及与反向股票拆分有关的任何国外、州或地方税收注意事项。

根据该守则和任何其他税收司法管辖区的法律，请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下，反向股票拆分的美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果。

美国持有人

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分旨在被视为资本重组。我们和普通股的某些 “重要持有人” 必须向美国国税局提交某些申报，反向股票拆分才有资格进行资本重组。下文讨论的税收后果假设反向股票拆分被视为资本重组。

因此，股东通常不会确认反向股票拆分的收益或亏损。拆分后收到的股票的总税基将等于因此交换的拆分前股票的总税基，拆分后收到的股票的持有期将包括拆分前所交换股票的持有期。此外，如果股东没有按照要求的方式提供纳税人识别号，或者未能遵守适用的备用预扣税规定，则该股东在支付此类现金时可能需要缴纳备用预扣税。备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以退还或允许作为抵免股东的联邦所得税负债（如果有），前提是及时向美国国税局提供所需的信息。由于反向股票拆分，我们不会确认任何收益或损失。

所需的股东投票

批准该提案需要我们普通股和B系列优先股大多数已发行股份的持有人投赞成票。

董事会的建议

我们的董事会建议投赞成票，授予董事会实施反向股票拆分的自由裁量权。

4号提案

批准经修订和重述的公司章程修正案，将公司名称改为 MAMA'S CREATIONS, INC.

2023 年 8 月 2 日，董事会通过了决议，批准、宣布可取并建议我们的股东批准将我们的公司名称从 “DatChat, Inc.” 更改为 “Habytat, Inc.”如果获得股东的批准，提案4将在向内华达州国务卿提交经修订的现行公司章程的修订证书后生效。如果提案4获得股东的批准，我们计划在合理可行的情况下尽快提交修订证书。

更名修正案的表格

如本协议附录B所示（根据适用法律的要求进行任何修改），拟议修正案将修订后的《公司章程》第一条全文如下：

“首先。该公司的名称是 “Habytat, Inc.”

修正的原因

公司名称的变更旨在加强我们公司在不断扩大的技术组合中的品牌。新的公司名称反映了公司从最初的私人消息、社交媒体平台到元宇宙中更广泛的创新者的演变。

由于预计我们的公司名称将发生变化，我们将向纳斯达克申请股票代码 “HABS”，如果修正案获得批准，预计我们的普通股将在提交修正证书后不久开始以新的股票代码进行交易。

因此，我们的董事会得出结论，将我们的公司名称更改为 “Habytat, Inc.” 符合公司的最大利益。

修正案的效力

如果获得股东批准，名称变更不会对我们的业务、运营或报告要求产生任何重大影响，也不会影响任何标有 “DatChat, Inc.” 名称的现有股票证书的有效性或可转让性如果名称变更获得批准，持有认证股票的股东可以继续持有其现有的股票证书，并且无需提交股票证书进行交换。根据现有股票证书持有认证股票的股东的权利以及这些证书所代表的股票数量将保持不变。直接注册账户和名称变更生效后签发的任何新股票证书都将命名为 “Habytat, Inc.”

如果本提案4未获得批准，则对我们现行经修订的经修订和重述的公司章程的拟议修正将不予提出，我们的公司名称将保持不变。

必要投票和董事会推荐

董事会建议你对《公司章程》修正案投赞成票，将公司名称改为 “Habytat, Inc.”该提案的批准需要出席会议并有权在会上投票的股东的多数表决权投赞成票，无论是亲自出庭还是通过代理人，只要达到法定人数。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了有关以下人员对我们普通股和B系列优先股的实益所有权的某些信息：（i）已知实益拥有我们已发行普通股5％以上的每个人，（ii）我们的每位董事，（iii）我们的每位指定执行官以及（iv）我们的所有董事和指定执行官作为一个整体。所有权百分比信息基于截至记录日期已发行的20,740,419股普通股和200万股B系列优先股。除非另有说明，否则下表所列人员对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。

____________

* 表示实益所有权少于 1%。

(1) 除非另有说明，否则下面列出的每位持有人的地址为新泽西州新不伦瑞克省尼尔森街204号 08901。

(2) 包括187,500份既得股票期权

(3) 包括43,750份既得股票期权

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人，向美国证券交易委员会提交有关我们普通股和其他股权证券所有权变动的初步所有权报告和报告。

据我们所知，仅根据对截至2022年12月31日的财年向美国证券交易委员会提交的表格3、4和5的审查，我们认为，在截至2022年12月31日的财年中，我们的董事、执行官和超过10％的受益所有人遵守了所有适用的申报要求。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表汇总了截至2022年12月31日的有关我们股权薪酬计划的信息。

股东提案和董事提名
2024 年年度股东大会

打算考虑将提案纳入我们的代理材料以在2024年年度股东大会（“2024年年会”）上提交的股东必须在我们开始打印和发送2024年年会的代理材料之前的合理时间在公司总部向我们提交该提案，该提案必须根据《交易法》第14a-8条的规定提出。如果2024年年会的日期自2023年年会之日起更改超过30天，则打算考虑将提案纳入我们的代理材料以在2024年年会上提交的股东必须不迟于我们开始打印和发送2024年年会的代理材料之前的合理时间在公司总部向我们提交提案。

打算在我们的2024年年会上提交提案但不在我们的代理材料中包含该提案的股东必须向我们的公司秘书提供有关该提案的通知，以便我们的公司秘书在2024年5月25日或之后但不迟于2024年7月15日在我们的主要执行办公室收到此类通知；但是，前提是2024年年会的举行日期不是周年纪念日之前或之后的25天 2024 年年会日期，此类提案的通知必须在我们的秘书不迟于邮寄2024年年会日期通知或公开披露2024年年会日期之后的第10天营业结束时，以先发生者为准。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除不合时宜或采取其他适当行动的权利。

根据美国证券交易委员会的通用代理规则第14a-19条，向公司发出通知的最后期限是2024年7月17日，说明股东打算招募代理人来支持根据公司2024年年会预先通知章程提交的被提名人。打算提供此类通知的股东必须遵守第14a-19条的所有要求以及我们的章程中的所有要求，包括上述通知的时间要求。

附录 A

修正证书
到内华达州利润公司的公司章程
（根据NRS 78.385和78.390，股票发行后）

1.公司名称：DatChat, Inc.

2.公司章程已修订如下：

应对公司经修订和重述的公司章程第四条进行修订，在该节的末尾插入 “4.04.” 小节，内容如下：

“第 4.04 节反向股票拆分。美国东部时间下午 4:01 生效 [______]，（“生效时间”），根据《内华达州修订法规》第 78.385 和 785.390 条，每条 [*](*) 在生效时间前夕发行和流通的公司普通股（“旧普通股”）应自动进行重新分类、合并、转换并变更为一（1）股面值为每股0.0001美元的面值为0.0001美元的普通股（“新普通股”），但须视frs的处理而定股权如下所述（“反向股票分割”）。将旧普通股转换为新普通股将被视为在生效时发生。自生效时间起，代表旧普通股的证书应代表根据本修正证书将此类旧普通股转换为的新普通股的数量。原本有权在反向股票拆分生效后获得新普通股部分股份权益的持有人无权获得新普通股的全部股份，以代替因此类反向股票拆分而产生的任何部分股份。”

3.持有公司股份的股东有权行使至少多数表决权，或按类别或系列进行表决时可能需要的更大比例的表决权，或者根据公司章程的规定对修正案投赞成票的投票是： [______]%.

C E R T I F I C A T I O N

我，下列签署人，特此证明：

1.我是内华达州公司 DatChat, Inc. 的首席执行官；以及

2.上述经修订和重述的公司章程的第1号修正案已由该公司的董事会正式通过 [______]