EX-10.2

附录 10.2

注册权协议

本注册权协议（本协议）自2023年8月7日起生效，由特拉华州的一家公司IO BIOTECH, INC.（以下简称 “公司”）与签署本协议的几位投资者（个人作为投资者，共同与其各自的允许受让人投资者）签订。此处使用但未另行定义的大写术语应具有截至本文发布之日的本协议各方在股票购买协议中规定的相应含义（经修订，不时重述、补充或以其他方式修改，即购买协议）。

而：

答：根据购买协议的条款和条件，公司已同意向投资者发行，投资者已同意单独而不是共同购买总额不超过7,510万美元的公司普通股（x）股（初始股份），面值为每股0.001美元（普通股），以及（y）认股权证（认股权证）以购买普通股股票，在每种情况下，均根据购买协议进行。初始股份和行使认股权证时可发行的普通股在本协议中统称为股份。

B. 为了促使投资者签订购买协议，公司已同意根据经修订的1933年《证券法》及其规章制度或任何类似的继任法规（统称为证券法）和适用的州证券法提供某些注册权。

因此，现在，考虑到此处包含的承诺和共同契约以及其他有价值的对价，特此确认这些承诺的收到和充足性，公司和投资者特此达成以下协议：

1.定义。

就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 个人指任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、企业、个人、政府或政治分支机构或政府机构。

(b) 注册、注册和注册是指通过根据《证券法》编制和提交一份或多份公司注册声明并规定持续发行证券而进行的注册，以及美国证券交易委员会（SEC）宣布或下令此类注册声明生效。

(c) 可注册证券是指因任何股票分拆或细分、股票分红、资本重组、交易所或类似事件而发行或发行的与股票有关的股份和任何普通股。在以下事件最早发生时，可注册证券将不再是可注册证券：(i) 日期，即注册声明初始生效之日起五年；以及 (ii) 投资者应转售注册声明所涵盖的所有可注册证券的日期。

(d) 注册费用是指公司在根据本协议进行任何注册时产生的所有注册和申请费支出，包括 (i) 所有注册、资格和申请费、印刷费用以及与需要向美国证券交易委员会、FINRA或任何其他监管机构提交申报相关的任何其他费用和开支，(ii) 与遵守或清算待售可注册证券有关的所有费用和开支根据任何证券法或 Blue Sky 法，(iii) 所有印刷、复制、文字处理、信使、电话、传真和送货费用，以及 (iv) 公司法律顾问和公司所有独立注册会计师的所有费用和支出（包括此类业绩要求或附带的任何特别审计和冷安慰信的费用），以及 (v) 在本协议有效期内一名投资者特别顾问的所有费用和支出，金额不超过35,000美元。

(e) 注册声明是指公司根据《证券法》向美国证券交易委员会提交或将向美国证券交易委员会提交的任何注册声明，用于注册证券，包括相关的招股说明书、此类注册声明的修正案和补充，包括生效前和生效后的修正案，以及遵守适用的证券法所必需的所有附录和所有材料。注册声明还应包括一份新的注册声明，该声明在每份声明生效时进行了修订，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，以及随后向美国证券交易委员会提交的招股说明书中包含的任何信息。

(f) 销售费用是指适用于出售可注册证券的所有承保折扣和销售佣金，以及与投资者处置可注册证券有关的所有类似费用和佣金。

2.注册。

(a) 强制登记。公司应在合理可行的情况下尽快，无论如何不得迟于2023年9月8日准备并向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有可注册证券转售的初始注册声明（初始注册声明）。在提交注册声明之前，公司应向投资者提供注册声明的副本。在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，投资者及其律师应在注册声明的预期提交日期前至少四 (4) 个工作日审查和评论此类注册声明以及该注册声明和任何相关招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）的任何修正或补充。公司应 (a) 在向美国证券交易委员会提交每份此类文件之前，应尽最大努力在每份此类文件中处理投资者或其律师合理提出的评论；(b) 不要提交任何注册声明或相关的招股说明书或任何包含投资者合理反对的有关投资者的信息的修正或补充，除非这些信息必须符合任何适用的法律或法规。投资者应提供公司合理要求的所有信息，以及与本协议中提及的任何注册有关的合理要求。

(b) 公司应尽最大努力让美国证券交易委员会尽早宣布初始注册声明和任何修正案生效，但不迟于第七十五届 (75) 中较早的日期^第四) 如果美国证券交易委员会通知公司将审查初始注册声明，则为初始注册声明初始提交之日后的日历日；(b) 第五 (5)^第四) 公司收到通知之日后的营业日（口头或书面，以较早者为准）

美国证券交易委员会（SEC）表示，初始注册声明将不经过审查或不会接受进一步审查（生效截止日期）。公司应在可行的情况下尽快通过电子邮件通知投资者，无论如何，在注册声明宣布生效或补充后的二十四（24）小时内，公司应向投资者提供任何相关招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。公司应尽最大努力使初始注册声明根据《证券法》颁布的第 415 条生效，并随时可供投资者转售其中涵盖的所有可注册证券，直到以下事件最早发生为止：(i) 注册声明初始生效之日起五年的日期；(ii) 投资者转售所有注册证券由此涵盖的可注册证券；以及 (iii) 该证券的日期投资者可以转售可注册证券，无需注册，也无需考虑任何交易量或销售方式第 144 条规定的限制，不要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他具有类似效力的规则（注册期）规定的现行公共信息要求。初始注册声明（包括其中包含的任何修正案或补编以及其中包含的招股说明书）不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得省略陈述其中要求陈述的重大事实，或根据发表声明的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实，不得具有误导性。

(c) 足够数量的已注册股份。如果初始注册声明中的可用股票数量在任何时候都不足以支付可注册证券，则公司应在必要和允许的范围内修改初始注册声明或提交新的注册声明（连同其下的任何招股说明书或招股说明书补充文件，即新的注册声明），以便在合理可行的情况下尽快涵盖所有此类可注册证券，但无论如何都不在此之后必要后十 (10) 个工作日以内出现。公司应尽最大努力使此类修正案和/或新注册声明在提交后在合理可行的情况下尽快生效。

(d) 违约赔偿金。如果 (i) 初始注册声明在生效截止日期之前未宣布生效，或 (ii) 在美国证券交易委员会宣布任何注册声明生效之后，出于任何原因（包括但不限于止损令或公司未能更新此类注册声明），但不包括任何允许的延迟（定义见下文），或者如果注册声明在 S-1 表格上，自公司提交文件之日起二十 (20) 天内将公司年度报告纳入10-K表（维护失败）的生效后，公司将按比例向当时持有可注册证券的每位投资者支付违约金，而不是罚款，金额等于该投资者根据购买协议为该投资者在每30天内持有的此类可注册证券支付的总金额的 1.0％，或者按比例支付其任何部分 } 在此类注册声明本应生效之日之后（封锁期）。此类付款应构成投资者对此类事件的专属金钱补救措施，但不得影响投资者寻求禁令救济的权利。根据本款应支付的违约赔偿金应在封锁期开始后的每隔 30 天后的五 (5) 个工作日内以现金支付，直到封锁期（封锁期付款日期）终止。任何此类违约赔偿金应按每月1.0％的利率累计利息，在全额支付该金额之前，不得在封锁期付款日期之前支付。尽管有上述规定，在任何情况下，根据本协议向任何投资者支付的违约金（或利息）总额均不得超过该投资者根据购买协议购买的股票总购买价格的 5.0％。尽管本第 2 (d) 节中有任何相反的规定，但在任何时期，由于任何投资者未能提供根据以下规定必须提供的信息，公司无法履行本协议下关于注册证券注册的义务

第 2 (a) 节或第 4 (a) 节在公司提出要求后的三 (3) 个工作日内，在向公司提供此类信息之前，仅向该投资者支付任何本应累积的违约赔偿金。

(e) 规则415；削减。如果美国证券交易委员会在任何时候采取立场，认为根据《证券法》第 415 条的规定，任何注册声明中部分或全部可注册证券的发行都没有资格延迟或持续发行（但是，前提是公司有义务尽最大努力向美国证券交易委员会倡导所有可注册证券的注册），或者要求任何投资者被指定为承销商，公司应 (i) 立即将此事通知每位可注册证券的持有人以及 (ii) 做出商业上合理的努力，说服美国证券交易委员会相信此类注册声明所设想的发行是有效的二次发行，而不是由发行人或代表发行人发行，而且没有一个投资者是承销商。投资者有权聘请其法律顾问根据本第 2 (d) 条审查并监督任何注册或事项，包括参加与美国证券交易委员会就美国证券交易委员会立场举行的任何会议或讨论，以及评论就此向美国证券交易委员会提交的任何书面呈件。不得就此事向美国证券交易委员会提交任何投资者律师合理反对的此类书面陈述。如果尽管公司尽了合理的最大努力并且遵守了本第 2 (d) 节的条款，但美国证券交易委员会拒绝改变其立场，则公司应 (i) 从此类注册声明中删除可注册证券（削减股份）和/或 (ii) 同意美国证券交易委员会可能要求的对注册和转售可注册证券的限制和限制，以确保公司合规符合规则 415（统称为 SEC 限制）的要求；但是，前提是未经该投资者的事先书面同意，公司不得在该注册声明中将任何投资者列为承销商（前提是，如果投资者不同意，则在美国证券交易委员会不再要求在该注册声明中将该投资者的任何可注册证券列为承销商或以其他方式同意之前，公司没有义务在任何涵盖转售的注册声明中包括该投资者的任何可注册证券以书面形式表示被这样命名）。根据本第 2 (d) 节对投资者施加的任何削减均应按比例分配给投资者，并应首先适用于该投资者应指定的任何可注册证券，除非美国证券交易委员会限制另有要求或规定或投资者另行同意。在公司能够根据适用于此类削减股份的任何美国证券交易委员会限制（该日期，限制终止日期）注册此类削减股票的日期之前，不得累积任何削减股票的违约金。自适用于任何削减股份的限制终止日起，本第 2 节的所有条款（包括公司提交注册声明的义务及其在本协议规定的期限内尽合理努力宣布此类注册声明生效的义务以及与之相关的违约赔偿金条款）将再次适用于此类削减股份；但是，前提是公司必须遵守的日期使用获得有效性对此类削减股份的尊重应为第 55 (55) 股^第四) 限制终止日期后的第二天。

3.相关公司义务。

关于注册声明，以及每当根据第 2 节注册任何可注册证券时，包括在初始注册声明或任何新注册声明中，公司均应尽最大努力根据的预期处置方法对可注册证券进行登记，根据该条款，公司应承担以下义务：

(a) 通知。公司将立即通知投资者，随后对初始注册声明或任何新注册声明修正案（以引用方式纳入的文件除外）何时向美国证券交易委员会提交和/或生效，或者为此开具收据或招股说明书的任何后续补充已提交的时间，以及美国证券交易委员会要求对注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书进行任何修改或补充或以获取更多信息。

(b) 修正案。公司将准备并向美国证券交易委员会提交对初始注册声明、任何新注册声明或任何相关招股说明书的任何修正案、生效后修正案或补编（如适用），(a) 必要时使该注册声明在生效期内保持有效，并遵守《证券法》和《交易法》关于分配其中所涵盖的所有可注册证券的规定，或 (b) 投资者和公司的合理意见，视情况而定与投资者收购或出售可注册证券有关的必要或可取。

(c) 投资者评论。除以引用方式纳入的与投资者、可注册证券或本文所设想的交易有关的文件外，公司不会对注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书提交任何修正或补充，除非 (A) 投资者及其律师在向美国证券交易委员会提交申请前至少四 (4) 个工作日就此进行审查和评论，而且 (B) 公司应有对收到的任何有关评论给予了合理的适当考虑来自投资者或其法律顾问。

(d) 副本可用。公司将向任何注册声明中包含可注册证券的任何投资者及其律师提供初始注册声明的副本、根据该声明提交的任何招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）、任何招股说明书补充文件、任何新的注册声明以及在注册期内向美国证券交易委员会提交的初始注册声明或任何新注册声明的所有修正案（包括在此期间向美国证券交易委员会提交或提供的所有文件这样的时期被视为以引用方式纳入其中）、公司或代表公司写给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封信件，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封信函，在每种情况下，都与注册声明（其中包含公司已寻求保密处理的信息的任何部分除外）以及投资者为促进处置注册商而合理要求的其他文件有关投资者拥有的 ble Securities 受其保障的证券注册声明，在每种情况下，应投资者要求在合理可行的情况下尽快提交注册声明，其数量应按照该投资者不时合理要求的数量提供；但是，但是，在EDGAR上有此类文件的范围内，公司无需向投资者提供任何文件。

(e) 止损单通知；重大变更。公司尽最大努力 (i) 阻止发出任何止损单或以其他方式暂停生效，(ii) 如果发布此类命令，则在可行的情况下尽快撤回任何此类订单。公司应及时（但不得迟于48小时）通知投资者，并应在每种情况下以书面形式确认此类建议：(i) 公司收到美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构要求修改或补充注册声明或任何招股说明书或任何其他信息的通知；(ii) 公司收到美国证券交易委员会或任何其他发布通知的通知任何暂停初始有效性的停止令的联邦或州政府当局注册声明，或禁止或暂停使用任何招股说明书或招股说明书补充文件，或任何新的注册声明，或者公司收到任何暂停的通知

可注册证券在任何司法管辖区进行发行或出售的资格，或者为此目的启动或计划启动任何诉讼；以及 (iii) 公司意识到任何事件的发生，使任何注册声明或任何招股说明书中对重大事实的任何陈述不真实，或者需要对当时在任何注册声明或任何招股说明书中作出的陈述进行任何补充或更改为了陈述《证券法》要求陈述的重大事实或为了使当时在其中发表的声明（就任何招股说明书而言，根据的情况）不具有误导性，或者有必要修改任何注册声明或任何招股说明书以符合《证券法》或任何其他法律。不得要求公司向投资者披露前一句第 (i) 至 (iii) 条所述任何事件（均为暂停事件）的具体原因的实质内容，而只需要披露该事件已发生。如果美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构在任何时候发布任何停止令，暂停任何注册声明的生效，或者禁止或暂停使用任何招股说明书或招股说明书补充文件，则公司应尽最大努力在可行的情况下尽早撤回此类命令。公司应免费向投资者提供美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员或任何其他联邦或州政府机构就初始注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）致公司或其代表的任何信函的副本。如果发生本第 3 (e) 节第一句第 (iii) 条规定的暂停事件，公司将尽其商业上合理的努力在合理可行的情况下尽快公开披露此类事件，或者以其他方式解决问题，以便恢复注册声明下的销售；但是，如果公司有不公开此类信息的真正商业目的，则公司可以暂停所有注册声明的使用期限最多连续六十 (60) 个日历日；此外，在任何十二个月期间，公司暂停使用所有注册声明的次数不得超过两次，也不得超过九十 (90) 个日历日。

(f) 确认的有效性。如果投资者在任何时候就任何注册声明提出合理要求，公司应向该投资者提交公司律师的书面确认，说明这种注册声明的有效性是否因任何原因（包括但不限于发布止损单）而在任何时候失效，以及该注册声明目前是否有效并可供公司出售可注册的证券。

(g) 列入清单。公司应尽最大努力使 a 注册声明所涵盖的所有可注册证券在纳斯达克全球精选市场上市。

(h) 除此以外，公司应尽最大努力遵守美国证券交易委员会根据《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）（包括但不限于证券法第172条）制定的所有适用规章制度，根据《证券法》第424条向美国证券交易委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修正案，如果在生效期内的任何时候，公司均不满足规则中规定的条件172 因此，投资者必须就可注册证券的任何处置提交招股说明书，并采取其他合理必要的行动，为本协议规定的可注册证券的注册提供便利；

(i) 蓝天。根据投资者合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，公司应尽最大努力为投资者及其律师注册或资格认证此类可注册证券进行要约和出售，或与投资者及其律师合作；但是，前提是不得要求公司参与这方面的工作

随之而来或作为其条件，(i) 有资格在任何其他司法管辖区开展业务，除非是本第 3 (i) 节，(ii) 在任何司法管辖区征收一般税，除非本第 3 (i) 节，否则它不会受到一般征税，或 (iii) 在任何此类司法管辖区提交一般法律程序送达同意书。

(j) 第一四四条规则。为了向投资者提供美国证券交易委员会第144条（或其继任规则规则）以及美国证券交易委员会任何其他可能允许投资者无需注册即可向公众出售普通股的规则或法规的好处，公司承诺并同意：(i) 在 (A) 六 (6) 中较早者之前，提供并保留足够的最新公开信息，直到 (A) 六 (6) 中较早者) 在该日期后的几个月内，所有可注册证券的持有人可以不受限制地出售所有可注册证券至第 144 条或任何其他具有类似效力的规则，或 (B) 不再有可注册证券的日期；(ii) 及时向美国证券交易委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件； (iii) 只要投资者拥有任何可注册证券，就应要求以电子方式向每位投资者提供 (A) 公司关于其已遵守申报规定的书面声明《交易法》的要求， (B) 公司最新的 10-K 表年度报告的副本或电子访问权限，或10-Q表格的季度报告，以及 (C) 合理要求的其他信息，以使该投资者遵守美国证券交易委员会允许在不注册的情况下出售任何此类可注册证券的任何规则或法规，以及 (iv) 提供任何法律意见。

(k) 公司应与可注册证券的持有人合作，促进及时准备和交付代表可注册证券的证书或无凭证股份，根据该注册声明或规则144出售，不含任何限制性图例，代表可注册证券持有人可能合理要求的普通股和股数量，以实现销售的（可注册）证券；为避免疑问，公司可以履行其在本协议下的义务，而无需使用存托信托公司的直接注册系统发行实物股票证书。

(l) 在提出此类要求后，公司应尽最大努力促使公司的过户代理人尽快从任何可注册证券中删除任何限制性的图例。

4. 投资者的义务。

(a) 投资者信息。投资者应以附录A的形式提供一份完整的投资者问卷，该问卷与注册证券的注册有关。除普通股所有权的变更外，投资者将在切实可行的情况下尽快将根据本协议提供的信息的任何重大变化通知公司。

(b) 暂停销售。投资者同意，在收到公司关于存在第3 (e) 节所述暂停事件的任何通知后，投资者将立即停止根据涵盖此类可注册证券的任何注册声明处置可注册证券，直到投资者收到公司确认此类暂停事件已解决的通知，并且可以再次进行此类处置。

5.注册费用。

根据本协议进行注册所产生的所有注册费用应由公司承担。与代表投资者注册的证券有关的所有出售费用应由投资者根据注册的可注册证券数量按比例承担。

6.赔偿。

(a) 在法律允许的最大范围内，公司将对投资者投资者、控制投资者、成员、董事、高级职员、合伙人、员工、投资者的成员、经理、代理人、代表和顾问，以及《证券法》或《交易法》所指控制投资者的每个人（如果有）进行赔偿、使其免受伤害和辩护（每个，受赔偿者），免受任何损失、义务、索赔、损害赔偿、负债、意外开支、判决、罚款、罚款、罚款、罚款、在调查、准备或辩护任何法院或向任何法院提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或上诉时合理产生的费用、费用（包括但不限于法庭费用和准备费用、合理和有据可查的律师费、在和解中支付的金额（经公司事先同意，不得不合理地拒绝）或有据可查的费用政府、行政或其他监管机构或机构或美国证券交易委员会，无论受赔偿方是不是或可能成为其一方（补偿性损害赔偿），其中任何一方都可能受到此类索赔（或诉讼或诉讼，无论是已启动还是威胁提起）的约束：(i) 任何注册中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏任何重要事实声明、任何初步招股说明书或最终招股说明书，或其任何修正或补充，或 (ii) 任何违规行为或公司或其任何子公司涉嫌违反《证券法》、《交易法》或发行可注册证券的任何司法管辖区的任何其他州证券或其他蓝天法，或根据该法颁布的适用于公司或其代理人的任何规则或法规，涉及要求公司在注册证券注册方面的作为或不作为（前述 (i) 和 (ii) 中的事项是，统称为 “违规行为”）。对于任何合理的费用，公司应在发生和到期应付费用时立即向每位受赔人员补偿自掏腰包他们在调查或辩护任何此类索赔时产生的律师费或其他合理且有据可查的费用。尽管此处包含任何相反的规定，但本第 6 (a) 节：(A) 中包含的赔偿协议不适用于受赔偿人因投资者或该受赔偿人以书面形式向公司提供的专门用于此注册声明或招股说明书并经其书面审查和批准的违规行为引起或基于违规行为而提出的索赔投资者或该受赔偿人，明确用于与编写任何注册声明、任何招股说明书或其任何此类修正案或其补充，前提是公司及时提供了上述内容；(B) 对于任何被取代的招股说明书，不得为主张任何此类索赔的人购买作为其标的的可注册证券的任何此类个人的利益投保（或任何其他受赔偿人的利益）) 如果被取代的招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述或遗漏已在修订后的招股说明书，随后经过修订或补充，并立即以书面形式建议受赔偿人在使用招股说明书导致违规行为之前不要使用过时、有缺陷或不正确的招股说明书；(C) 在该索赔基于投资者未能交付或导致的范围内，不得使用

在书面确认出售可注册证券时或之前向声称存在不真实陈述或遗漏或涉嫌不真实陈述或遗漏的人交付了招股说明书；（D）如果未经公司事先书面同意，则不适用于为解决任何索赔而支付的金额，不得不合理地拒绝同意。无论受赔偿人或代表受保人进行任何调查，此类赔偿都应保持完全的效力和效力，并且在投资者根据第8条转让可注册证券后继续有效。

(b) 关于初始注册声明、任何新的注册声明或任何招股说明书，投资者单独而不是共同同意赔偿、使公司、其每位董事、签署初始注册声明或签署任何新注册声明的每位高管、在《证券法》或《交易法》所指的控制公司的所有人（如果有）（统称以及连同受赔偿人（受赔偿方），应对任何损失、索赔、损害赔偿，因任何违规行为而产生的负债和费用（包括合理的律师费），在每种情况下，此类违规行为仅限于投资者以书面形式向公司提供的有关投资者的信息，并经该投资者或该受赔偿人以书面形式审查和批准，明确用于起草注册声明、任何新注册声明、任何招股说明书或任何其修正案或补充。在任何情况下，投资者的责任金额均不得超过投资者在出售此类注册声明中包含的引起此类赔偿义务的可注册证券时获得的收益的美元金额（扣除投资者为与本第 6 节有关的任何索赔支付的所有费用以及投资者因此类不真实陈述或遗漏而必须支付的任何损害赔偿金额）。无论受赔偿方或代表该受偿方进行任何调查，此类赔偿均应保持全部效力和效力，并且在任何投资者根据第 8 节转让可注册证券后继续有效。

(c) 受保人或受赔偿方根据本第 6 节收到任何涉及索赔的诉讼或诉讼（包括任何政府行动或程序）的开始通知后，如果根据本第 6 节对任何赔偿方提出索赔，则该受保人或受赔偿方应立即向赔偿方提交书面开始通知其中，赔偿方应有权参与，，而且，在赔偿方参与的范围内希望与类似注意到的任何其他赔偿方一起，与赔偿方和受赔偿人或受赔偿方（视情况而定）双方都满意的律师接管辩护的控制权，在收到此类通知后，赔偿方不对受赔偿人或受赔偿方随后产生的任何法律或其他费用承担责任 br} 与其辩护有关的受赔偿方；但是，前提是受赔偿人或如果赔偿方聘请的律师合理地认为，受赔偿方或受赔偿方的律师和受赔偿方代表受赔方，则受赔偿方（以及所有其他可以由一名律师毫无冲突地代表的受保人和受赔偿方的受保方）有权聘请自己的律师，并由赔偿方支付合理的费用和开支由于受赔偿人之间存在实际或潜在的利益差异，保护方是不恰当的，或受赔偿方以及在此类诉讼中由该律师代表的任何其他一方。受赔偿方或受赔偿人应与赔偿方合作，就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护，并应向赔偿方提供受赔偿方或受赔偿人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应让受赔偿方或受赔偿人充分了解的辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经书面诉讼、索赔或程序的任何和解承担任何责任

同意，但前提是赔偿方不得不合理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受赔方方或受赔偿人的同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索赔人或原告向该受赔偿方或受赔方人免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。根据本协议的规定进行赔偿后，赔偿方应代位获得受赔偿方或受赔偿人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知不应免除该赔偿方根据本第 6 节对受保人或受赔偿方承担的任何责任，除非赔偿方在为这种诉讼辩护的能力方面受到损害。

(d) 本第 6 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或产生补偿性损害赔偿时通过定期支付赔偿金额来支付。任何根据本第 6 节收到款项个人后来被确定无权获得此类付款的人，均应将该款项（包括费用报销）退还给支付者。

(e) 此处包含的赔偿协议应是 (i) 受赔偿方或受赔偿人对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及 (ii) 赔偿方根据法律可能承担的任何责任的补充。

7。贡献。

如果法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿，赔偿方同意在法律允许的最大范围内就其根据第 6 条应承担的任何金额缴纳最高的供款；但是，前提是：(i) 没有可注册证券的卖方犯有欺诈性虚假陈述罪（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）有权从任何无欺诈罪的可注册证券卖方那里获得出资虚假陈述；以及 (ii) 任何可注册证券卖方的出资额应限于该卖方在出售此类可注册证券时收到的收益净额（扣除该持有人就与本第 6 节有关的任何索赔支付的所有费用，以及该持有人因提供此类不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）承担这样的缴款义务。

8.转让注册权。

未经持有当时已发行的大部分可注册证券的投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务（无论是通过法律运作还是其他方式）；但是，在任何交易中，无论是合并、重组、重组、合并、融资还是其他方式，公司是其中一方并将可注册证券转换为他人的股权证券在此类交易生效之后，通过此类交易，该人应被视为承担了公司在本协议下的义务，“公司” 一词应被视为指该人，“可注册证券” 一词应被视为包括投资者收到的与此类交易相关的证券，除非投资者在交易生效后可以自由交易此类证券，并且持有大多数注册股份的投资者事先书面同意那时未偿还的证券不应是此类交易所必需的。未经公司事先书面同意，任何投资者均不得将其在本协议下的权利转让给该投资者的关联公司。本协议的条款对投资者及其继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于投资者的利益。

9。修正和豁免。

本协议的条款，包括本句的规定，只能通过 (i) 公司和 (ii) 当时未偿还的大多数可注册证券（作为单一类别共同投票）的持有人签订的书面文书来修改、修改或补充，或者免除本协议的条款，前提是任何一方都可以对自己给予豁免，进一步规定，前提是任何修改、修改、补充或放弃不成比例和不利的修改、修改、补充或豁免影响任何投资者相对于可比投资者的权利和义务其他投资者的权利和义务应要求事先获得受不利影响的投资者或每位投资者的书面同意（如适用）。尽管有上述规定，持有此类豁免或同意所涉及的所有可注册证券的投资者可以就仅与一个或多个投资者的权利权利有关且不会对其他投资者的权利产生不利或间接影响的事项放弃或同意背离本协议的规定。

10。杂项。

(a) 通知。本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应被视为发出 (a) 如果亲自送达给预定的一方，(b) 在收件人的正常工作时间内通过电子邮件发送，如果未在正常工作时间内发送，则在下一个工作日送达收件人，(c) 发送后的三 (3) 天通过挂号信或挂号邮件，要求退货收据并预付邮费，或 (d) 在存款后一 (1) 个工作日一家全国认可的隔夜快递公司，运费已预付，指定下一个工作日送达，并附有书面收据验证：

i. 如果寄给本公司，地址如下：

IO Biotech, Inc.

Ole MaalØes Vej 3

DK-2200 哥本哈根 N

丹麦

注意：Mai-Britt Zocca

电子邮件：mb@iobiotech.com

附上副本（不构成通知）：

盛德奥斯汀律师事务所

加利福尼亚街 555 号，2000 号套房

加利福尼亚州旧金山 94104

美国

注意：Frank F. Rahmani

电子邮件：frahmani@sidley.com

二。如果发送给任何投资者，则发送至购买协议附录 A 上规定的电子邮件地址或地址，或随后根据本第 10 节发出的书面通知修改的电子邮件地址。

任何人均可根据本协议的规定更改通知向其发送通知和通信的地址。

(b) 无豁免。本协议任何一方未能或延迟行使本协议规定的任何权力、权利或特权，均不构成对本协议任何权力、权利或特权的放弃，也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权力、权利或特权，或任何其他权利、权力或特权。

(d) 一体化。本协议、购买协议和其他交易协议构成了本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部谅解。除此处及其中规定或提及的限制、承诺、保证或承诺外，不存在以外的限制、承诺、保证或承诺。本协议、购买协议和其他交易协议取代了投资者、公司、其关联公司以及代表他们行事的人之间就本协议及其标的物达成的所有其他口头或书面协议。

(e) 没有第三方福利。在不违反第 8 节要求的前提下，本协议应确保本协议各方允许的继承人和受让人受益并对其具有约束力。

(f) 标题。本协议中的标题、副标题和标题仅为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响对本协议的解释。

(g) 对应方。本协议可由两个或多个相同的对应方签署，所有这些协议均应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效；前提是传真或 pdf 签名，包括符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案（例如 www.docusign.com）的任何电子签名，应被视为适当执行，并对签署人具有同样的约束力而且效果就像签名是原件签名而不是传真一样或 pdf（或以其他电子方式复制）签名。

(h) 各方应采取和履行或促使采取和执行所有进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

(i) 本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不对任何一方适用任何严格的解释规则。

(j) 本协议旨在为本协议各方及其各自允许的继承人和受让人受益，不为任何其他人谋利，也不得由任何其他人执行本协议的任何条款。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中有明确规定。

(k) 本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或无法执行的条款，就此司法管辖区而言，在不使本协议的其余条款失效或不可执行的范围内无效，但应解释为本协议的起草是为了在适用法律允许的最大范围内强制执行，以及任何此类禁令或

在任何司法管辖区的不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃任何法律规定，本协议的任何条款在任何方面都被禁止或不可执行。

(l) 无追索权。尽管本协议中有任何明示或暗示的内容，但公司承诺、同意并承认，不得根据本协议或与本协议有关的任何文件或文书对任何现任或未来的董事、高级管理人员、员工、股东、普通合伙人或有限合伙人或投资者或其任何关联公司或受让人追索权，无论是通过执行任何评估还是通过任何法律或衡平程序，或通过根据任何法规、规章或其他规定适用法律，明确同意并承认，任何现任或未来的董事、高级职员、员工、股东、普通合伙人或有限合伙人或投资者或其任何关联公司或受让人的成员均不承担任何个人责任，例如投资者根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书对基于以下内容的任何索赔承担的任何义务或由于这种义务或这些义务的产生.

(m) 累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

[签名页面如下]

为此，双方促使本注册权协议自上文首次写明的日期起正式生效，以昭信守。


公司:

IO BIOTECH, INC.

来自：		/s/ 艾米·沙利文
		姓名：艾米·沙利文
		职务：首席财务官

[ 注册权协议的签名页面]