美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
DK-2200
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（§）所定义的新兴成长型公司 240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
2023年8月7日，IO Biotech, Inc.（“公司”）与某些机构投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意出售和发行 (i) 37,065,647股公司普通股（“普通股”），以及（ii）37,065,647份认股权证，以购买最多37,065,65,6547股私募交易（“私募配售”）中的47股普通股（“认股权证”）。每位买方的认股权证可以行使相当于该买方购买的普通股总数的百分之百的普通股。普通股和认股权证的每股购买价格为每股2.025美元（“收购价格”）。私募配售预计将于2023年8月9日（“收盘”）或之前完成，但须遵守惯例成交条件。收盘时，公司的总收益预计约为7,510万美元，其中不包括行使认股权证时可能获得的任何收益。认股权证的行使价为每股2.47美元，在每种情况下，如果发生股票拆分或组合或类似事件，均需按比例进行调整。认股权证自发行之日起的42个月内可行使。
Lundbeckfonden BioCapital、Novo Holdings、Kurma Growth Opportunitions Fund和Sunstone Life Science Ventures均持有我们在收购协议签订之日已发行普通股总额的5％以上，是私募的买方。
摩根士丹利公司LLC和Piper Sandler & Co. 担任私募的联合配售代理人（统称为 “配售代理人”）。配售代理人有权获得总费用的一部分，约相当于私募中出售的证券总收益的6％，外加某些费用的报销。
2023年8月7日，公司还与买方签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议的条款，公司已同意在收盘后（“申报截止日期”）后的30天内准备一份或多份注册声明并提交给美国证券交易委员会（“SEC”），以注册转售根据购买协议发行的普通股和根据购买协议发行的认股权证（“可注册证券”）转换后可发行的普通股，并促成适用的注册证券注册声明将在指定期限内生效在申请截止日期之后。如注册权协议所述，如果注册失败，公司将受到某些现金处罚。
购买协议包含仅为购买协议各方的利益而作出的惯常陈述、保证和契约。此类陈述、担保和契约 (i) 旨在在购买协议各方之间分配风险，而不是事实陈述，并且 (ii) 适用重要性标准的方式可能与公司股东或其他投资者可能认为的实质性标准不同。因此，本文件中包含购买协议只是为了向投资者提供有关交易条款的信息，而不是向投资者提供有关公司的任何其他事实信息。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其任何描述来描述公司或其任何子公司或关联公司的实际事实状况或状况。此外，在购买协议签订之日之后，有关陈述和担保标的的信息可能会发生变化，随后的信息可能会也可能不会在公开披露中得到充分反映。
以上内容只是购买协议和根据购买协议发行的认股权证条款的摘要，并不声称完整，而是参照 (i) 购买协议的全文（其副本作为附录 10.1 附录附于本报告）、(ii) 注册权协议，其副本作为附录 10.2 附录附于本报告以及 (iii) 根据附录 10.2 签发的认股权证的形式附于本报告购买协议，其副本作为附录 4.1 附于本报告。
| 项目 3.02。 | 未注册的股权证券销售。 |
本报告第1.01项规定的有关根据购买协议出售和发行的证券的披露以引用方式纳入本第3.02项。
上述第1.01项所述证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册。根据《证券法》第4 (a) (2) 条，公司依赖于《证券法》注册要求的豁免。每位购买者都表示自己是《证券法》D条所定义的 “合格投资者”，其收购证券仅用于投资，不是为了公开发售或分销证券或与之相关的转售，证券上将贴上适当的图例。
| 项目 7.01。 | 法规 FD 披露。 |
2023年8月7日，公司发布了一份宣布私募的新闻稿。本新闻稿的副本作为附录 99.1 附于此。
与私募有关的公司演示文稿副本作为附录99.2附于此。
就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第 7.01 项以及附录 99.1 和 99.2 中包含的信息不应被视为 “已提交”，也不得被视为以引用方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件，除非特别提及在这样的文件中。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 4.1 | 认股权证的形式。 | |
| 10.1 | 公司与买方之间的证券购买协议，日期为2023年8月7日。 | |
| 10.2 | 公司与买方之间的注册权协议，日期为2023年8月7日。 | |
| 99.1 | 新闻稿日期为 2023 年 8 月 7 日。 | |
| 99.2 | 企业演示。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| IO Biotech, Inc. | ||||||
| 日期：2023 年 8 月 7 日 | 来自： | /s/Mai-Britt Zocca，博士 | ||||
| Mai-Britt佐卡，博士 | ||||||
| 首席执行官 | ||||||