附录 2.1

协议 和合并计划

过时的

2023 年 8 月 2 日

由 以及其中

HHG Capital Corporation，一家英属维尔京群岛商业公司，

英属维尔京群岛商业公司 Perfect Hexagon Holdings Limited

Perfect 收购有限公司，一家英属维尔京群岛商业公司，

和

Perfect Hexagon Group Limited，英属维尔京群岛商业公司

目录

目录 （续）

目录 （续）

展品

协议 和合并计划

这份 协议和合并计划（“协议”）由英属维尔京群岛商业公司 HHG Capital Corporation（“母公司”）、英属维尔京群岛商业公司 Perfect Hexagon Holdings Limited、母公司（“买方”）、英属维尔京群岛商业公司 Perfect Accustions Limited 的全资子公司也是Purchaser（“Merger Sub”）和英属维尔京群岛商业公司 Perfect Hexagon Group Limited（“公司”）的全资子公司。

W I T N E S E T H:

鉴于 公司从事贵金属和其他大宗商品交易业务（“业务”）；

鉴于 Parent 是一家空白支票公司，成立的唯一目的是与一个或多个企业或实体进行股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他类似的业务合并；

鉴于 Purchaser 是母公司的全资子公司，其成立的唯一目的是将母公司与买方合并为买方， 其中买方将是重组幸存公司（定义见下文）（“重组合并”）；

鉴于 在重组生效时间（定义见下文）后的一个工作日，双方希望合并子公司根据本文规定的条款和条件，并根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（“公司法”）（“收购 合并”）的适用条款 与公司合并重组合并，“合并”）；

鉴于 作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，在执行和 交付本协议的同时，发起人、母公司的一名或多名股东以及母公司的某些董事和高级管理人员已签署 并向公司交付了支持协议，其形式为附录 B（“赞助商支持协议”） ，其中每个签署人都同意该协议，其中其他事项，投票通过并批准本协议和此处考虑的其他文件 以及本协议所设想的交易，从而放弃与之相关的所有赎回权；

鉴于 在收盘前，买方将与公司的某些 关键人员（定义见下文）签订雇佣协议（“高管雇佣协议”），自合并完成之日起生效，每人均采用双方在首次保密提交注册声明（定义见下文）之前同意的 形式；

鉴于 收盘时，买方、买方的某些股东和股东将与母公司签订经修订和重述的注册 权利协议（“注册权协议”）；

鉴于 在收盘时，买方和买方的某些股东将签订一份封锁协议，除其他外，规定 对此类股东拥有的某些买方普通股进行十二 (12) 个月的封锁，该协议自收盘之日起 生效；

鉴于 出于美国联邦所得税的目的，买方和母公司打算将重组合并符合《守则》第 368 (a) 条所指的 “重组” ，母公司和买方的董事会已批准本协议， 打算将其构成《财政部条例》第 1.368-2 (g) 和 1.368-3 条所指的 “重组计划”；

鉴于 出于美国联邦所得税的目的，本协议双方打算将收购合并符合《守则》第 368 (a) 条所指的 “重组” ，公司董事会以及买方 和 Merger Sub 的董事会已批准本协议，并打算将其构成 财政部法规第 1.368-2 条所指的 “重组计划” (g) 和 1.368-3；

鉴于 公司董事会已确定，本协议、收购合并以及本协议 所设想的其他交易对公司和股东来说是公平和可取的，符合公司和股东的最大利益；

鉴于 母公司董事会已确定，本协议、重组合并、收购合并以及本协议所设想的其他 交易对母公司及其股东来说是公平和可取的，符合母公司及其股东的最大利益；

鉴于 买方董事会已确定，本协议、Reincorporation Merger、收购合并以及本协议所设想的其他 交易对买方及其唯一股东来说是公平和可取的，符合买方及其唯一股东的最大利益；

鉴于 Merger Sub 董事会已确定，本协议、收购合并和本协议 所考虑的其他交易对于 Merger Sub 及其唯一股东来说是公平和可取的，符合其最大利益；

现在， 因此，考虑到上述前提已纳入本协议， 以及本协议中包含的陈述、保证、契约和协议， 以及本协议中包含的陈述、担保、契约和协议，并打算在此受法律约束， 因此达成以下协议：

第 I 条

定义

此处使用的 以下术语具有以下含义：

“诉讼” 指任何法律诉讼、诉讼、索赔、调查、听证或程序，包括税收或其他方面的任何审计、索赔或评估。

“其他 协议” 是指赞助商支持协议、注册权协议、封锁协议以及本协议所设想的与 本协议所设想的交易有关的其他协议、 文档、文书或证书。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人 控制或共同控制的任何其他人。为避免任何疑问，在收盘后的所有时期，买方均为公司的关联公司。

“权威机构” 指任何政府、监管或行政机构、机构或机关、任何法院或司法机关、任何仲裁员、任何 相关证券交易所或任何公共、私人或行业监管机构，无论是国际、国家、美国联邦、州、 或地方，还是非美国。

“账簿 and Records” 是指以其他方式反映个人资产、 业务或其交易的账簿和记录（无论是书面的、电子的还是以其他方式体现的），股票账簿和会议记录除外。

“Business” 的含义见独奏会。

“Business 日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，英属维尔京群岛 群岛和纽约州的商业银行机构获准关闭营业。

“收盘 支付股份” 是指九千九百万（99,000,000）股买方普通股，等于合并对价 除以10.00美元。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“公司 普通股” 是指公司没有面值的普通股。

“公司 股权” 是指购买、转换 或兑换为公司普通股的所有其他期权、认股权证、权利或其他证券（包括债务工具）。

“合同” 是指公司 和/或其任何子公司所参与的租赁以及所有合同、协议、租赁（包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁）、许可证、承诺、 客户合同、工作报表（Sow）、销售和采购订单以及类似文书，无论是口头还是书面的，包括公司签订的任何资产在签署日期之后和收盘之前，公司 和/或其任何子公司遵守本协议。

“控制” 是指直接或间接拥有指导或促成个人管理和政策指导的权力， 无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式；“受控” 和 “控制” 这两个术语的含义与前述内容相关。

“延期 承保金额” 是指信托账户中持有的承销折扣和佣金部分，根据投资管理信托协议，首次公开募股的承销商 有权在收盘时获得这些折扣和佣金。

“环境 法律” 是指禁止、监管或控制任何危险物质或任何危险物质活动的所有适用法律， 包括但不限于 1980 年的《综合环境应对、补偿和责任法》、1976 年的《资源回收 和保护法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》 和《清洁水法》，以及所有禁止的非美国法律、监管或控制任何危险物质或危险物质 活动。

“ERISA” 是指经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“危险 材料” 是指任何政府机构 已指定为放射性、毒性、危险、污染物或污染物的任何材料、排放、化学品、物质或废物。

“危险 材料活动” 是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、 释放、让他人接触、销售、标签或分销任何含有危险 材料的产品或废物，或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何必要的标签、支付废物费或收费 （包括所谓的电子废物费）以及遵守规定任何回收、产品收回或产品内容要求。

“HSR 法案” 是指经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改善法》。

“IPO” 是指母公司根据2021年9月20日的招股说明书进行的首次公开募股。

“负债” 是指就任何人而言，(a) 该人对借款或任何 种类的存款或预付款（包括透支产生的金额和信用证偿还协议所欠的金额）的所有义务，包括 相关的所有利息、费用和成本以及预付款和其他罚款，(b) 该人以债券为凭证的所有义务， 债券、票据或类似票据，(c) 该人在有条件出售或其他所有权保留下的所有义务与该人购买的财产有关的协议 ，(d) 该人以 财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有债务（正常业务过程中产生的商品和服务应付给债权人的账款除外），(e) 其他人的所有债务（或此类债务的持有人拥有现有权利，无论是或有还是其他权利）该人拥有或收购的财产的任何留置权或担保权益，无论债务是否由此担保 已承担，(f) 根据美国公认会计原则（适用于 ），该人在租赁下的所有义务都必须记作资本租赁，（g）该人的所有担保，以及（h）任何承担相同担保的协议。

“智力 财产权” 是指任何商标、服务标志、其注册或注册申请、商品名称、 许可、域名、发明、专利、专利申请、商业秘密、商业外观、专有技术、版权、受版权保护的材料、 版权注册、版权注册申请、软件程序、数据库、URL 和任何其他类型的专有 知识产权，以及所有实施例和其修复和相关文件、注册和特许经营权以及所有 续订，其延期、增补、改进和加入，以及与之相关的所有相关权利、辅助权利和附属权利； 以及本定义中上述每一项物品，这些物品由 公司拥有、许可、存档、使用或专有，或者用于企业使用，无论是注册还是未注册、国内还是国外，无论是计算机生成的 还是其他的。

“Investment 管理信托协议” 是指母公司 与受托人之间截至2021年9月20日签订的投资管理信托协议。

“法律” 是指任何美国国内或国外、联邦、州、直辖市或地方法律、法规、法规、法规、普通法原则、法案、 条约或任何适用机构普遍适用的命令，包括据此颁布的规则或条例。

“租赁” 不动产的所有租赁、转租、许可证、特许权和其他占用协议（书面或口头），以及由此租赁的房屋上建造的所有固定装置 和改善设施。

“负债” 是指任何性质的负债、债务、索赔或债务（无论是绝对负债、应计负债、债权或其他， 无论已知还是未知，直接还是间接，到期还是未到期，也包括到期或即将到期的纳税负债 。

就任何资产而言，“留置权” 是指与这些 资产有关的任何抵押贷款、留置权、质押、押记、担保权益或抵押权，以及任何有条件的出售或投票协议或代理，包括任何提供上述任何内容的协议。

“封锁 协议” 是指收盘时买方与某些股东签订的封锁协议， 除其他外，该协议将规定与此类股东拥有的某些买方普通股相关的十二 (12) 个月的封锁， 的形式基本上与附录D所附的形式相同

对任何一方而言，“重大 不利影响” 或 “重大不利变化” 是指对该方及其业务或业务的资产、负债、状况（财务或其他方面）、潜在客户、净资产、管理、收益、现金 流量、业务、客户关系、监管环境、运营或财产的重大不利影响， 作为一个整体，无论是否源于交易但是，正常业务过程规定 “重大 不利影响” 或 “重大不利影响”变更” 不包括直接或间接产生或归因于以下原因的任何事件、事件、事实、状况或 变化：(i) 总体经济或政治状况；(ii) 影响公司运营行业的通常 情况；(iii) 一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括 其中的任何中断以及任何证券或任何市场指数的价格下跌或任何变化现行利率；(iv) 战争行为（无论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(v) 本协议要求或允许的任何行动，或经本协议对手的书面同意或应本协议交易对手的书面同意或书面要求采取（或不采取）的任何行动；(vi) 本协议的交易对手在协议签订之日所知的任何事项；(vii) 适用法律或会计规则（包括美国公认会计原则或其他规则）的任何变化适用的会计原则）或其执行、实施或解释；（viii）公告、待定或完成本协议所设想的交易，包括 员工、客户、供应商、分销商或其他与公司有关系的人的损失或威胁损失；(ix) 任何 自然或人为灾难或天灾；或 (x) 公司未能实现任何内部或已公布的预测、预测 或收入或收益预测（前提是此类失败的根本原因（受本定义的其他规定的约束） 不得排除在外），除非就第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 条中的每一项而言，与同一行业的同类公司相比，任何此类事件、事件、事实、条件 或变更都将对公司和业务产生不成比例的影响。

“合并 对价” 是指九亿九千万美元（9.9亿美元），其假设是 截至截止日期，公司 将没有现金和债务。

“OFAC” 指美国外国资产控制办公室。

“命令” 指主管机构或由主管机构发布的任何法令、命令、判决、令状、裁决、禁令、规则或同意。

就任何人而言，“组织 文件” 是指经修订的公司注册证书和章程、备忘录和公司章程 或类似的组织文件。

“母公司 普通股” 是指母公司的普通股，面值为0.0001美元。

“父 方” 是指母公司、买方和合并子公司，“母方” 是指其中任何一方。

“Parent Right” 是指在业务合并完成后获得十分之一（1/10）母公司普通股的权利。

“母公司 证券” 是指母公司普通股、母股权、母公司单位和母认股权证。

“母公司 单位” 是指在首次公开募股中或在承销商行使超额配股权时发行的母公司单位，包括一股母公司普通股、一股母权证和一项母公司权利。

“母公司 认股权证” 是指以每股母公司 普通股每股11.50美元的价格购买一股母公司普通股的四分之三（3/4）的认股权证。

“允许的 留置权” 是指 (i) 已向母方提供的 产权保险单中披露的所有缺陷、例外、限制、地役权、通行权和抵押权；(ii) 机械师、承运人、工人、维修商 和类似的法定留置权 (A) 未拖欠的金额，(B)) 对公司和/或其任何子公司的业务、运营和财务状况无关紧要，无论是 个别还是总体而言，(C) 不是由于公司和/或其任何子公司 违反、违约或违反任何合同或法律而产生的，以及 (D) 公司披露附表1.1中规定的留置权；以及 (iii) 尚未到期和应付的税款 的留置权，或正在通过适当程序真诚地对这些税款提出质疑（并且已根据以下规定确定了足够的应计额或储备金 . GAAP）。

“个人” 指个人、公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、 有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括国内或国外政府，或其政治 分支机构，或其机构或机构。

“买方 普通股” 是指买方的普通股，面值为每股0.0001美元。

“买方 权利” 是指买方的权利，每项此类权利均可转换为买方普通股的十分之一 (1/10)。

“买方 证券” 是指买方普通股、买方权利和买方认股权证。

“买方 认股权证” 是指以每整股11.50美元的价格购买一股买方普通股的四分之三（3/4）的权利。

“收盘前 期” 是指在截止日期当天或之前结束的任何时期，或者包括但不在截止日期 结束的时期，即该期限中截至并包括收盘日的部分。

“不动产 财产” 是指其中的所有不动产及其权益（包括使用权），以及位于其上或附着的所有建筑物、 固定物、贸易固定装置、工厂和其他改善设施；因使用这些财产而产生的所有权利（包括 空气、水、石油和矿产权）；以及附属于租户的所有转租、特许经营权、许可证、地役权和通行权 到这里。

“注册 权利协议” 是指管理收盘付款股份转售的协议，其形式作为附录 C 附录

“萨班斯-奥克斯利 法案” 是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC” 是指证券交易委员会。

“证券 法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》。

“股东” 是指公司普通股的每位所有者，“股东” 是指所有人。

“赞助商” 是指 Hooy Kok Wai 先生。

“子公司” 或 “子公司” 是指至少百分之五十（50%）的股本或股本 或其他股权或有表决权证券由相应个人直接或间接控制或拥有的一个或多个实体。

“有形 个人财产” 是指所有有形个人财产及其权益，包括机械、计算机和配件、 家具、办公设备、通信设备、汽车、卡车、叉车和其他由公司 拥有或租赁的车辆以及其他有形财产，包括公司披露附表5.12中列出的物品。

“税（es）” 指任何税务机关征收的任何联邦、州、地方或外国税收、费用、征税、海关、关税、缺陷或其他任何类型或性质的评估 （包括任何收入（净收入或总收入）、总收入、利润、意外利润、销售、使用、商品和 服务、从价税、特许经营、许可证、预扣税、就业、社会保障，工人补偿、失业补偿、 就业、工资单、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、占用、记录、最低限度、 替代性最低税、环境税或预估税），包括作为受让人或继承人因财政部 条例第 1.1502-6 条或适用法律的类似规定或任何税收分成、赔偿或类似协议而产生的任何责任， 以及与此相关的任何利息、罚款、税收附加或额外金额。

“Taxing Authority” 是指美国国税局和任何其他负责征收、评估或征收任何税收或管理与任何税收有关的任何法律的机构。

“税务 申报表” 是指任何税务机关就税务或行政的确定、评估、征收 或缴纳税款而向任何税务机关提交或必须提交的任何申报表、信息申报表、退款或抵免申请、报告或任何类似声明，以及 的任何附表和支持信息，包括以单独、合并、合并、统一 或其他基础上提交的任何申报表、信息申报表、申报、退款或抵免申请与任何税收有关的任何法律。

“信托 金额” 是指信托账户中扣除母公司公众股东赎回后的可用现金金额。

“U.S. GAAP” 是指一贯适用的美国公认会计原则。

“$” 指美元，美国的法定货币。

词汇表

第 第二条

重组合并

2.1 重组合并。在重组生效时（定义见第 2.2 节），根据本协议的条款和 条件，根据《公司法》和英属 维尔京群岛法律（“英属维尔京群岛法”）的所有其他适用条款，母公司应与买方合并， 母公司的独立公司将终止，买方应继续作为幸存公司。在重组生效时间之后，作为Reincorporation 合并后幸存公司的买方以下称为 “买方” 或 “Reincorporation Surviving Corporation”。

2.2 重组生效时间。在（适用方）满足或放弃第 X 条规定的成交条件 （第 10.1 (c) 节和收盘时要履行的此类条件除外）之后，母公司应通过提交合并条款（“重组合并条款”）和合并计划 （“重组合并计划”）（以及其他所需文件）来完成重组 合并根据《公司法》和《英属维尔京群岛法》）， 在英属维尔京群岛的公司事务注册处处长提前根据 和《公司法》和英属维尔京群岛法的相关规定，注册截止日期（公司事务注册处处长进行此类注册的时间和日期， 或《重组合并条款》中规定的不超过30天的较晚时间，即 “重组 生效时间”）。

2.3 重组合并的影响。在重组生效时，重组合并的效力应符合本协议、重组合并条款、重组合并计划、《公司法》以及英属维尔京群岛法律的所有其他适用条款 的规定。在不限制上述内容的一般性的前提下，在Reincorporation 生效时， 母公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、职责和义务应成为 重组幸存公司的财产、权利、特权、权力和特许经营权、债务、负债、职责和义务，其中应包括重组幸存公司的承担父母的任何和 所有协议、契约、职责和义务本协议中规定将在重组生效 后履行，以及因根据本协议第 2.6 (a) 至 (e) 节进行转换而发行和流通的重组幸存公司的所有证券均应在重组 合并之前母公司可能交易的公开交易市场上市。

2.4 备忘录和公司章程。在重组生效时，Reincorporation Surviving Corporation 的备忘录和公司章程 应按照双方在 首次提交注册声明之前商定的形式进行全部修改和重述，随后应根据其条款、重组幸存公司的组织 文件和法律规定进行修订。

2.5 重组幸存公司的董事和高级职员。除非公司和 母公司在重组生效前另有书面约定，否则双方应采取一切必要行动，以便在重组 生效后立即由五 (5) 名董事组成，(a) 四 (4) 将在公司收盘前指定，其中至少三 (3) 名将是被公司指定为符合《证券法》独立要求的独立董事 以及纳斯达克规则，以及 (b) 其中一 (1) 个 将在收盘前由母公司指定。

2.6 对母公司已发行证券的影响。

(a) 母公司普通股的转换。在重组生效时间，在重组生效时间之前发行和流通的每股母公司普通股（母公司除外 股和母公司异议股份除外）应自动转换为一股买方普通股。在重组生效时，所有母公司普通股将停止流通 ，并应自动转换或取消（视情况而定），并将不复存在。除非此处或法律另有规定，否则之前证明在重组生效前夕已发行母公司普通股的证书 的持有人应停止对此类母公司普通股拥有任何权利。此后，根据第2.7节，先前证明母公司 普通股（母公司除外股份和母公司异议股份除外）的每份证书仅代表 获得的权利，在交出该证书 后，应交换代表相同数量的买方普通股的证书。

(b) 个母单位。就在重组生效时间之前，每个已发行和未偿还的母单位应将 分成各自的单独组成部分，包括一股母普通股、一份母权证和一份母公司权利，所有母单位应 停止未偿还，应自动取消和退出并不复存在。根据第 2.6 (a) 节、第 2.6 (c) 节和第 2.6 (d) 节，在重组生效时，每个单独分离的组成部分 应分别转换为一股买方普通股、一份买方认股权证和/或一份买方 权利，视情况而定。除非此处或法律另有规定，否则在重组生效前夕证明母单位未偿还的证书 的持有人应停止对此类母单位拥有任何权利 。

(c) 家长权利。在重组生效时间，在重组 生效时间之前的每项已发行和未偿还的母权均应自动转换为一项购买者权利。在重组生效时，所有母公司权利 将不再有效，并将自动转换并不复存在。除非此处或法律另有规定，否则在重组生效前夕证实 家长权利的证书持有人应停止对这些 家长权利拥有任何权利。收盘时，所有买方权利将不再未偿还，并应自动 被取消和注销，并将不复存在。相反，买方权利的持有人将获得一股买方 普通股的十分之一（1/10），以换取每股买方权利的取消；前提是不会发行部分股份，所有部分 股将向下舍入至最接近的整股。

(d) 母认股权证。在重组生效时间，在Reincorporation 生效时间之前发行和未偿还的每份母认股权证均应自动转换为一份买方认股权证。在重组生效时，所有母认股权证 将停止未偿还，并将自动取消和撤销，并将不复存在。除非此处或法律另有规定，否则以前在 之前证明在重组生效前夕未偿还的母认股权证的证书持有人应停止对 此类母认股权证的任何权利。根据第 2.7 节，先前证明母认股权证的每份证书都应在交出相同数量的买方认股权证后 换成代表相同数量的买方认股权证的证书。

(e) 注销母公司拥有的母公司普通股。在重组生效时，如果有任何母公司普通股 股由母公司作为库存股拥有，或者在重组生效前夕母公司的任何直接或间接全资子公司 拥有的任何母公司普通股（“母公司除外股份”），则应取消此类股份 ，无需对其进行任何转换或付款。

(f) 注销母公司拥有的买方普通股。在重组生效时，母公司拥有的每股已发行和流通的 股份，如第 6.7 (b) 节所述，母公司拥有的每股已发行和流通的 股份，是重组生效前买方唯一已发行和流通的股份，均应予以取消，无需进行任何转换或付款。

(g) 所有权转让。如果买方的任何证券要以其他名义发行 作为交换而交出的证书，则签发该证券的条件是，如此交出的证书必须得到适当 背书（或附有适当的转让文书），并以其他方式以适当的形式进行转让，并且申请 此类交易的人将向买方或其指定的任何代理人支付任何转让或其他款项买方在任何证券中发行 所需要的税款除已交出的证书的注册持有人的姓名外，或者证明买方或其指定的任何代理人确信此类税款已经缴纳或未缴纳的姓名。

(h) 不承担任何责任。尽管本第 2.6 节有相反的规定，Reincorporation Surviving Corporation、 母公司或其任何一方均不对任何人根据任何适用的 废弃财产、escheat 或类似法律向公职人员支付的任何款项承担责任。

(i) 部分股份。根据重组合并 ，不会发行代表买方普通股部分股份的证书或股票，每位本来有权在母公司普通股的任何时候获得买方 普通股一小部分的母公司证券持有人将根据本协议（在汇总 该持有人因此类分配而获得的所有部分股份之后）将获得来自买方， 代替此类部分股份，一 (1)买方普通股的份额。

2.7 交出证券。根据本协议条款 条款在母公司证券交出后发行的所有买方证券均应被视为完全满足了与该母证券有关的所有权利，前提是 对母证券出售和转让的任何限制也应适用于以这种方式发行的买方证券。

2.8 证书丢失、被盗或销毁。如果母公司证券的任何证书丢失、被盗 或销毁，买方应在持有人就该 事实作宣誓书后签发此类丢失、被盗或销毁的证书；但是，Reincorporation Surviving Corporation可以自行决定要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者交付 保证金 可以合理地指示，作为对可能提出的任何索赔的赔偿就据称丢失、被盗或销毁的证书 向Reincorporation Surviving Corporation提起诉讼。

2.9 第 368 节重组。出于美国联邦所得税的目的，重组合并旨在构成《守则》第 368 (a) 条所指的 “重组”。母公司和买方特此采纳 本协议是《美国财政条例》第1.368-2 (g) 条所指的 “重组计划”，公司承认。 母公司和买方同意提交和保留《美国财政部 条例》第 1.368-3 条所要求的信息。本协议的各方特此同意在与这些 描述一致的基础上提交所有税务和其他信息申报表。尽管有上述规定或本协议中包含任何其他相反的规定，但双方均承认 并同意，任何一方均未就重组合并的资格作任何陈述或保证 根据《守则》第 368 条将重组的资格定为重组 ，也未就重组 生效时间、之后或之前完成的任何交易具有或可能具有任何此类重组地位（如果有）作出任何陈述或保证。双方承认并同意，每方 (i) 都有机会就本协议所设想的交易获得独立的法律和税务建议，(ii) 有责任 自己缴纳税款，包括根据《守则》第368条确定合并不符合重组资格 可能产生的任何不利税收后果。

2.10 采取必要行动；进一步行动。如果在重组生效后的任何时候，需要采取任何进一步的行动 或需要采取任何进一步的行动，以实现本协议的目的，赋予重组幸存公司母公司和买方所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权 ，则母公司和买方的高级管理人员和董事 获得完全授权以各自公司的名义或以其他方式获得，并将采取所有这种 合法和必要的行动，前提是此类行动不是与本协议不一致。

2.11 公允价值协议。母公司、买方和公司分别同意，就英属维尔京群岛法律而言，买方 普通股的应付对价代表该买方普通股的公允价值。

2.12 持不同政见者的权利。任何根据《公司法》第 179 条有效行使持不同政见者在再公司 合并中的权利的人（均为 “持异议的母公司股东”）均无权 根据第 2.6 (a)、(b)、(c) 或 (d) 条（如适用）获得买方的证券（“母公司持异议股东”）（“持异议的股份”），除非该人根据英属维尔京群岛法律实际撤回或 失去该人的持不同政见者的权利。每位持异议的母公司股东只能获得 根据《公司法》第179条的程序就此 母持异议股东拥有的母公司异议股份所产生的付款。

第三条

收购合并

3.1 收购合并。根据本协议中规定的条款和条件，在截止日期（定义见第3.2节 ），即重组生效时间后的一个工作日，根据《公司法》的适用条款 ，Merger Sub应与公司合并并入公司。收购合并生效后， Merger Sub的独立公司存在将立即停止，根据英属维尔京群岛法律，公司应继续作为收购 合并（“幸存公司”）中的幸存公司，成为买方的全资子公司 。

3.2 关闭；生效时间。除非本协议根据第十二条提前终止，否则收购 合并（“收盘”）的完成应在纽约州纽约公园大道 345 号 Loeb & Loeb LLP 的办公室进行 ，日期不迟于满足或放弃第 X 条中规定的在截止日期之前必须满足的所有条件后的三 (3) 个工作日，或者在公司和母公司可能共同商定的其他地点和时间。双方可通过电子方式参与闭幕式。收盘实际发生的日期在下文中称为 “截止日期”。收盘时或之前，本协议各方应以合并子公司和公司可接受的形式和实质执行合并条款 （“收购合并条款”）和合并计划（“收购合并计划”） ，本协议各方应通过提交《收购合并条款》和《收购合并计划》（以及《公司法》要求的任何其他文件）来完成收购合并 ) 根据 英属维尔京群岛公司事务注册处的相关规定《公司法》在注册截止日期前两个 个工作日。根据《公司法》（“生效时间”），收购合并应在公司事务注册处登记 时生效（或收购合并条款中规定的较晚时间，不超过申报之日起 30天）。

3.3 导演。收盘后，收盘前夕存在的公司董事会 应为截至收盘时及收盘后的幸存公司的董事会，应由五（5）名董事组成，其中 的大多数应是纳斯达克规则下的独立董事。母公司有权指定两 (2) 名董事加入董事会， 公司有权指定三 (3) 名董事。

3.4 收购合并的影响。在生效时，收购合并的效力应符合本 协议、收购合并计划和《公司法》的适用条款。在不限制前述 的一般性的前提下，在生效时间内，合并子公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、 责任、职责和义务应成为幸存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、 负债、职责和义务，其中应包括幸存公司承担 any 和本协议中规定的合并子公司的所有协议、契约、职责和义务均为在生效 时间之后执行。

3.5 幸存公司的备忘录和公司章程。在生效时及之后，公司备忘录 和公司章程应为幸存公司的备忘录和公司章程。

3.6 公司股份没有 其他所有权。在生效时，公司成员登记册应关闭 ，此后不得在 公司的记录中进一步登记公司普通股的转让。

3.7 权利不可转让。截至生效时间之前，股东的权利是每个 个股东的个人权利，不得出于任何原因转让或以其他方式转让（（i）对于实体，通过法律运作 ，或（ii）对于自然人，根据遗嘱或血统和分配法）。任何持有者企图转让此类权利 （前一句允许的除外）均无效。

3.8 采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时候，为了实现本协议的目的，为了实现本协议的目的，赋予幸存公司对 和公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和权益，则Merger Sub和公司的高管 和董事以他们的名义获得完全授权各自公司或以其他方式采取所有此类合法和必要的行动，而且 将采取所有此类合法和必要的行动，前提是这样行动与本协议并无矛盾。

第四条

考虑

4.1 资本转换。

(a) 普通股的转换。在生效时，根据收购合并， 买方、合并子公司或公司不采取任何行动，在生效时间之前发行和流通的每股公司普通股（ 除外，公司除外股份和公司异议股除外）均应被取消，并自动转换为无息收取指定数量的公司普通股的权利 在这个 协议中。为避免任何疑问，在生效时间过后，每位股东将不再拥有对公司 普通股的任何权利，但有权按比例获得合并对价份额。合并对价应由收盘付款份额组成，按本附录A第2部分的规定进行分配（收盘前可能会对其进行修改 ）。为避免任何疑问，每位股东将不再对其、她或其公司 普通股拥有任何权利，但有权按比例获得合并对价份额。

(b) 持异议的股票。此后，公司 普通股持有人拥有的每股公司普通股（“公司异议股东”）根据《公司法》第179条有效行使但未有效撤回或失去对收购合并的异议权 （“公司异议股东”）仅代表 获得第 4.5 节规定的适用款项的权利，除非该公司持异议的股东有效 撤回对收购的异议要求或丧失对收购的异议的权利根据《公司法》对任何 公司异议股份进行合并。

(c) 合并子公司的股本在生效时间之前发行和流通的Merger Sub的每股股份， 将通过收购合并，在Merger Sub的唯一股东不采取进一步行动的情况下，转换为幸存公司的一股普通股（而 Merger Sub 的普通股转换成幸存公司的普通股应是幸存公司中唯一在之后立即发行和流通的股份 生效时间）。

(d) 某些公司普通股的处理。在生效时间 之前，公司 （作为库存股或其他形式）或其任何直接或间接受控子公司拥有的所有公司普通股（统称为 “公司除外股份”）应自动取消，无需进行任何转换或交换 作为交换。

(d) 不承担任何责任。尽管本第 4.1 节有相反的规定，但幸存公司或任何其他 方均不对任何人根据任何适用的废弃财产、 escheat 或类似法律向公职人员支付的任何款项承担责任。

(e) 交出证书。根据本协议条款交出公司普通股后发行的所有证券 均应被视为完全满足了与此类证券有关的所有权利，前提是对此类公司普通股的出售和转让的任何限制 也适用于以此方式为交换而发行的收盘付款股份。

(f) 证书丢失、被盗或销毁。如果任何公司普通股的任何证书丢失、被盗 或销毁，买方应安排发行此类丢失、被盗或销毁的证书以及每份此类股票， 持有人就该事实作出宣誓书；但是，前提是买方可以自行决定要求此类丢失的所有者 , 被盗或销毁的证书用于交付保证金 ，其金额如其合理指示，作为对任何索赔的赔偿可能就据称丢失、被盗或销毁的 证书向公司或买方提出。

(g) 调整。在不限制本协议其他条款的前提下，如果在本 协议签订之日和生效时间之间的任何时候，公司或买方的未偿还证券应发生任何变化（本协议允许的公司或母公司额外发行 股份），包括由于任何重新分类、资本重组、 股票分割（包括反向股份拆分）或合并而发生任何变化、交换、股票调整或类似交易，或任何股份 股息或分配以股票支付，根据本协议应支付的收盘付款股份数量应进行适当调整 以反映此类变化；但是，前提是这句话不得解释为允许买方或公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动 。

4.2 支付合并对价。

(a) 根据本协议的条款和条件，在截止日期，买方应向每位股东发行附录 A 上与该股东姓名对面的 份期末付款股份

(b) 根据收购合并，不会发行代表部分买方普通股的证书或股票，这种 部分股份权益不会赋予其所有者投票权或买方股东的任何权利。

4.3 预扣权。买方有权从根据本协议 本应向任何人支付的对价中扣除和扣除 适用法律要求在支付此类款项时扣除和预扣的金额；前提是买方应事先向股东提供任何此类预扣的书面通知（出于美国联邦所得税目的适当视为雇员补偿的任何预扣款除外 在支付此类款项前五 (5) 天，以及买方应真诚地与股东合作，在适用法律允许的范围内，从此类预扣税中获得任何可用的例外情况或减少 。如果买方预扣了款项， 并及时支付给了适用的税务机关或其他适用人员，则就本协议的所有目的 而言，此类预扣金额应视为已支付给扣除和预扣所涉的人。

4.4 [已保留].

4.5 公司持不同政见者的权利。

(a) 根据《公司法》第 179 条 有效行使了持不同政见者在收购合并中的权利的公司异议股东均无权获得获得该公司持异议股东拥有的公司 持异议股份的收盘付款股份的权利，除非该公司的异议股东实际撤回或失去了该公司的异议 英属维尔京群岛法律规定的股东持不同政见者的权利。每家持异议的公司股东 只能获得《公司法》第179条中关于该公司持异议股东拥有的公司 持异议股份的程序所产生的款项。公司应 (i) 立即通知买方 任何异议通知、异议通知、书面评估要求、公允价值要求、企图撤回此类要求以及公司收到的与任何公司异议股东 根据《公司法》持异议的股东 异议权有关的适用法律送达的任何 其他文书；(ii) 有机会指导与要求有关的所有谈判和诉讼根据《公司法》进行 评估。除非事先获得买方的书面同意，否则公司不得自愿就任何评估要求、解决或解决任何此类要求的提议支付任何款项 ，也不得批准撤回任何此类要求。

(b) 如果公司的任何股东根据《公司法》第 179 条送达了任何反对收购合并的书面通知，则公司应在获得 必要公司投票后的二十 (20) 天内向此类股东发出书面通知，说明本协议、收购计划 合并和收购合并的授权和批准（定义见下文），前提是公司在发出任何此类通知之前，应征求意见买方 关于此类通知，并应为买方提供合理的机会就此发表评论。

第 V 条

公司的陈述 和担保

除公司在执行本协议 （“公司披露附表”）的同时向母方交付的披露时间表中规定的 外，公司特此向母方陈述并保证 以下陈述和保证截至本协议签订之日是真实、正确和完整的（或者，如果此类陈述 和保证是在某个日期作出的，则为该日期的).本协议各方同意，凡提及本第五条中带编号和 字母的章节和小节，均应仅指所引用的章节或小节。为避免疑问 ，除非上下文另有规定，否则以下陈述和保证涉及公司 与其子公司的合并基础，并在所有时期内分别涉及每家子公司。除非另有规定，否则本第五条中提及附表的 应指公司披露附表。

5.1 企业存在与权力。公司是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的商业公司 ，每家子公司均根据其成立时所在司法管辖区的法律 正式组建、有效存在且信誉良好。公司和每家子公司拥有所有必要的权力和权力，无论是公司还是其他方面， 以及拥有和经营 其财产和资产以及按目前开展的业务所必需和需要的所有政府许可、特许经营权、许可证、授权、同意和批准，除非合理地预期个别 或总体上会产生重大不利影响。公司和每家子公司均获得正式许可或有资格开展业务， 在其拥有或租赁的财产或当前 开展的业务运营需要此类许可或资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非未能获得此类许可、资格或信誉良好 不会产生重大不利影响。公司披露附表附表5.1列出了 公司和每家子公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的所有司法管辖区。公司不在中国（包括用于这些目的的香港）开展其 主要业务运营。

5.2 授权。公司拥有执行和交付本协议及其加入的附加 协议的所有必要权力和权力，并完成本协议及其所设想的交易。公司执行、交付和履行 本协议及其加入的附加协议，以及公司完成本协议所设想的交易 ，均属于公司的公司权力，并已获得公司所有必要行动 的正式授权，但须经本协议、收购合并条款、合并收购计划 和通过成员的决议，特此考虑的交易根据 公司备忘录和公司章程和《公司法》（“必要的公司投票”），公司以公司普通股持有人的赞成票 获得通过，他们至少代表了公司普通股中亲自或通过代理人出席并投票 的多数票。本协议构成 公司签署的每份附加协议，在签订和交付后，将构成 公司根据各自条款对公司强制执行的有效且具有法律约束力的协议。

5.3 政府授权。除公司披露附表附表5.3另有规定外，截至本协议签订之日，公司执行、 交付或履行本协议或其加入的任何附加协议，均不需要任何机构同意、批准、 许可或其他行动，或向任何机构登记、申报或备案。

5.4 非违规行为。公司执行、交付或履行本协议或其所加入的任何附加协议 均不构成或将 (a) 违反或与公司的组织文件发生冲突，(b) 违反 或违反对公司具有约束力或适用的任何法律或命令的任何条款，不构成 下的违约或违反（无论是否提供通知或时间的流逝（或两者兼而有之），或者违反或产生任何终止权、 取消、修改权或加速公司的任何权利或义务，或要求支付任何款项或补偿，或导致 损失公司根据任何许可证、合同或其他文书 或对公司具有约束力的义务或任何公司普通股或公司任何资产 受其约束的任何条款而有权获得的任何重大利益，(d) 导致对任何资产设定或施加任何留置权公司普通股，(e) 造成与其业务有关的任何重大收益损失 根据对公司具有约束力的任何许可证或合同的任何条款， 或 (f) 导致对公司任何重大资产设定或施加任何留置权（允许留置权除外），在 中，（a）至（d），除非合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响 。

5.5 资本结构。

(a) 股本。公司有权发行最多2.2亿股无面值的股票，分为 (i) 1.6亿股公司普通股和 (ii) 6000,000,000股公司优先股（简称 “公司优先股”）， 截至本文发布之日，其中76,402,670股公司普通股和0股公司优先股已发行和流通。公司国库中不持有公司 普通股。所有已发行和流通的公司普通股和公司优先股 股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，不受任何优先权利的约束， 的发行未侵犯任何人的任何优先权或类似权利。截至本文发布之日，所有已发行和流通的 公司普通股和公司优先股均由附录 A 第 1 部分所述人员合法和实益拥有，在收盘之前，所有已发行和流通的公司普通股将由附录 A 第 2 部分所述的人合法和实益拥有 。唯一将立即发行和流通的公司普通股 } 收盘后将是买方拥有的公司普通股。公司股本中没有其他类别的股本被授权 、已发行或未偿还。

(b) 公司披露附表附表5.5 (b) 列出了所有现有的公司股权。除公司披露附表附表 5.5 (b) 另有规定外，没有：(a) 未偿还的公司股权；(b) 未偿还的认购、期权、 认股权证、权利（包括幻影股权）、看涨期权、承诺、谅解、转换权、交易权、计划或 其他任何规定购买、发行或出售公司任何股份的协议；(c) 对公司的了解、与任何公司普通股有关的 协议，包括任何投票信托、其他投票协议或 的代理人；或 (d) 与任何公司普通股有关的争议、争议、要求或索赔。

(c) 截至生效时间之前，公司（作为库存股或其他形式）或其任何直接或间接 子公司拥有的公司普通股。

(d) 公司披露附表附表5.5 (d) 列出了所有子公司的清单，以及每个 子公司的资本总额，包括所有类别的股权及其所有所有者。

5.6 章程文件。迄今为止，公司和每家子公司的组织文件副本已提供给母公司 ，这些副本均为经修订并自本文发布之日起生效的此类文书的真实完整副本。 公司及其任何子公司均未采取任何违反其组织文件的行动，除非可以合理地预计 会单独或总体上产生重大不利影响。

5.7 公司记录。自 2021 年 5 月 1 日以来，公司股东和董事的成员登记册以及自成立之日起每家子公司的股东和董事的所有议事录已提供给母公司，并且是原始成员登记册或其同等文件的真实、正确和完整的 副本。

5.8 子公司；主要业务运营。公司披露附表附表5.8 (a) 列出了每家子公司的名称，以及每家子公司的名称、其组织管辖权、其授权股份或其他股权 （如果适用），以及授权和已发行和流通的股票或其他股权及其记录持有人的数量。 每个子公司 (i) 都是根据其组织管辖范围内的法律正式组建、有效存在且信誉良好的法律实体 ，(ii) 拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及像现在 一样开展业务的所有必要权力和权力。每个子公司均获得作为外国公司开展业务的正式许可、资格或授权，并且根据其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区的法律，以及其 业务或财产所有权需要此类许可、资格或授权的司法管辖区的法律，每个子公司都具有良好的信誉 。除公司披露附表附表 5.8 (a) 所规定外，(i) 每家子公司的所有未偿还股权证券均获得正式授权， 有效发行、正式注册且不可评估（如果适用），是在严格遵守所有 适用的证券法的情况下发行、出售和交付的，并且由公司或其子公司拥有，不含所有留置权（除这些留置权，如果有 ，则由该子公司的组织文件规定）；（ii）公司或其任何公司没有签订任何合同关联公司 是任何子公司的股份或其他股权的表决（包括投票信托或代理人）的一方或受其约束 ，但任何此类子公司的组织文件除外；(iii) 没有任何与任何子公司为一方或 对任何子公司具有约束力的未偿还或授权期权、认股权证、权利、 协议、认购、可转换证券或承诺发行或赎回任何股份或其他股权子公司； (iv) 任何子公司都没有授予任何未偿还的股权增值、幻影股权、利润参与权或类似权利； (v) 除公司披露附表5.8 (a) 另有规定外，任何子公司通过合同、命令或适用法律向股东进行任何分配或分红的能力没有任何限制；(vi) 子公司的股权 除外公司在公司披露附表附表5.8 (a) 中列出，不拥有或没有任何收购权， 直接或间接地拥有任何人的任何股份或其他股权或以其他方式控制任何人；(vii) 公司或其子公司 均未参与任何合资企业、合伙企业或类似安排，以及 (viii) 除非公司 披露附表附表 5.8 (a) 另有规定，否则公司或其子公司没有向其提供资金或进行任何投资的未履行合同义务（以贷款、资本出资或其他形式）向任何其他人发放。没有子公司在中国（包括用于这些目的的香港）开展其主要业务 。公司及其子公司的主要业务业务， 作为一个整体，不在中国（出于这些目的，中国也包括香港）。

5.9 同意。本协议或任何附加协议或 所设想的交易的执行、交付和履行，不要求任何人（公司 或其股东除外）同意、批准、授权、命令或其他行动，或向公司任何普通股或公司 资产具有约束力的合同。

5.10 财务报表。

(a) 公司已向母公司提供了截至2021年12月31日和2022年12月31日财年的公司经审计的合并财务报表（“经审计的财务报表”），包括截至该日期的经审计的合并 资产负债表、截至该日期的十二 (12) 个月期间的经审计的合并损益表以及 经审计的十二个月合并现金流量表 (12) 截至该日期的月期，根据上市公司的要求 进行审计会计监督委员会（“PCAOB”）。

(b) 经审计的财务报表完整、准确，在所有重大方面均公允列报，符合在所有重大方面一致适用的适用 会计准则、公司截至公布之日的财务状况 以及其中所反映期间的公司经营业绩。经审计的财务报表 (i) 根据 公司的账簿和记录编制；(ii) 根据一贯适用的适用 会计准则，按照符合美国公认会计原则的权责发生制编制；(iii) 包含并反映了所有必要的调整和应计费用，以公允列报 公司截至其日期的所有重大方面的财务状况，包括所有保修、维护、服务和 赔偿义务；以及 (iv) 包含并反映所有负债的充分准备金适用于当时截止期间适用于 公司的所有重大税。

(c) 除非在经审计的财务报表中特别披露、反映或全额储备，以及自2023年1月1日以来在正常业务过程中发生的类似性质和金额相似的负债和债务 ，否则不存在与公司有关的任何性质的重大负债、 债务或债务（无论是应计的、固定的、或或有的、清算的还是未清算的、主张的还是未主张的还是其他的） 。应根据美国公认会计原则纳入经审计的 财务报表的所有重大债务和负债，无论是固定债务还是或有负债，都包括在内。

(d) 经审计的财务报表在所有重大方面准确反映了公司截至其日期 的未偿债务。除公司披露附表附表5.10规定的情况外，公司没有任何债务。

(e) 公司建立并维护了内部会计控制体系，这些体系足以在所有重大方面提供 合理的保证，即 (i) 所有交易均根据管理层的授权执行，(ii) 所有交易 均在必要时进行记录，以便根据公认会计原则编制适当而准确的财务报表，并维持公司及其子公司资产的问责制 。公司在经审计的财务报表所涵盖的所有时期内， 在正常业务过程中保存了公司及其子公司的账簿和记录，这些账簿和记录真实而完整， 反映了公司及其子公司在所有重大方面的收入、支出、资产和负债。

5.11 没有某些变化。自 2023 年 1 月 1 日起，除公司披露 附表附表 5.11 规定或本协议所设想的任何附加协议或与本协议和 所设想的交易有关的外，(a) 公司在正常过程中开展业务与过去的做法一致；(b) 没有产生任何 重大不利影响；以及 (c) 公司没有采取任何行动，也没有任何事件这本来会违反第 6 节 (i) 至 (xiv) 条中规定的公司契约 。1 如果已采取此类行动或此类事件发生在本协议发布之日和截止日期之间 。

5.12 财产；公司资产的所有权。

(a) 有形个人财产的物质物品没有缺陷，运行状况良好，维修和功能符合其预期用途（普通磨损除外），维护得当，适合其目前的用途 ，符合相关的所有规格和保修要求；所有有形个人财产均由公司或子公司和/或其员工控制 。

(b) 公司在经审计的财务报表（定义见下文 ）中或在2023年1月1日或之后收购的所有资产拥有良好、有效和适销的所有权，或者就根据合同租赁或许可的资产而言， 拥有有效的租赁权益、许可证或使用权，除非是单独或在2023年1月1日之后收购聚合，有 重大不利影响。除许可留置权外，此类资产不受任何留置权的约束。在 所有重大方面，公司的资产构成了公司在收盘后立即以与目前开展业务相同的方式经营业务 的所有种类或描述的资产，包括商誉。

5.13 诉讼。除公司披露附表附表5.13另有规定外，(i) 之前没有针对公司、任何子公司、 公司或任何子公司的任何高级管理人员或董事、业务或任何公司普通股、 公司或子公司的任何资产或任何合同的未决诉讼（或 任何依据）任何法院、当局或官员，或以任何方式质疑 或试图阻止、禁止、更改或延迟所设想的交易的任何法院、当局或官员特此或附加协议；(ii) 没有针对公司或任何子公司的未决判决 可以合理预期公司签订和 履行本协议规定的义务；以及 (iii) 每位股东过去六 (6) 年内都没有受到任何机构提起任何诉讼的约束。

5.14 合同。

(a) 公司披露附表附表5.14 (a) 列出了公司或任何子公司参与的所有口头或书面重要合同（统称为 “材料 合同”），这些合同目前生效，构成以下内容：

(i) 所有要求公司每年支付或支出，或者每年向公司支付或收入在100万美元或以上的合同（ 除外，在正常业务过程中签订的符合过去惯例的标准购买和销售订单）；

(ii) 所有销售、广告、代理、游说、经纪人、促销、市场研究、营销或类似的合同和协议， 在每种情况下，都要求公司每年支付超过50万美元的任何佣金；

(iii) 所有雇佣合同、员工租赁合同以及顾问和销售代表与公司或任何子公司或其他个人的任何现任或前任高管、 董事、雇员或顾问签订的合同，根据这些合同，公司 (A) 有持续义务 支付至少30万美元的年度薪酬（随意雇用的口头安排除外），(B) 对该人有重大遣散费 或解雇后的义务 (COBRA 债务除外), 或 (C) 有义务付款本协议或因公司控制权变更而设想的交易完成 ；

(iv) 所有创建合资企业、战略联盟、有限责任公司的合同以及公司 或任何子公司加入的合伙协议；

(v) 与公司收购或处置超过100万美元的资产有关的所有合同；

(vi) 所有材料许可协议合同，包括知识产权许可合同，但 (i) “shrink wrap” 许可和 (ii) 在正常业务过程中授予的非排他性许可除外；

(vii) 合同 (i) 公司或其任何子公司目前所依据的合同：(A) 向任何第三方许可或以其他方式提供 任何自有知识产权的使用权，或 (B) 许可或以其他方式从任何第三方获得任何 材料知识产权的使用权，但 (1) 非排他性许可和订阅商用软件 或供内部使用的技术公司，个人美元价值不超过15万美元，(2) 任何与 相关的开仓合同源软件，或 (3) 公司在普通课程中许可其任何知识产权的任何合同， 和 (ii) 根据该合同，公司或其任何子公司签订了不就任何知识产权 财产提出主张或起诉的协议；

(viii) 所有与材料保密、保密和保密协议有关的合同，严重限制了公司 或任何子公司在任何业务领域或与任何个人或在任何地理区域进行竞争的自由；

(ix) 与公司的重大专利、商标、服务标志、商品名称、品牌、版权、商业秘密和其他材料 知识产权有关的所有合同；

(x) 所有提供 公司或任何子公司作出或提供的物质担保、赔偿安排和其他无害安排的合同，包括所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似 义务的协议；

(xi) 与公司或任何股东所属的任何子公司签订或与之相关的所有合同；

(xii) 与公司或任何子公司 持有租赁权益（包括租赁）的财产或资产（无论是实物还是个人、有形或无形）有关的所有合同，其中涉及每月向出租人支付超过10,000美元的款项；

(xiii) 所有与未偿债务有关的合同，包括契约金融工具或证券工具（通常是计息） ，例如票据、抵押贷款、贷款和信贷额度，但未偿本金总额不超过 500,000美元的任何此类合同除外；

(xiv) 与公司股权投票或控制权或公司或 其他子公司董事选举有关的任何合同（公司的组织文件除外）；

(xv) 任何因完成本协议或公司或任何子公司参与的任何附加协议所设想的交易 而终止或其条款被修改的任何合同；

(xvi) 任何与业务有关但未在本第 5.14 (a) 节中另行描述的合同，如果涉及的金额超过 2,000,000 美元， 据了解，本条款仅适用于在 2023 年 1 月 1 日当天或之后签订的金属和其他交易合约；以及

(xvii) 任何合同，其股东或 公司或任何子公司的董事、高级职员、雇员或顾问的任何福利、薪酬或付款（或其归属）将因完成本协议所设想的交易 而增加或加速 的金额或价值协议。

(b) 除在收盘日期之前已终止或将在规定期限届满时终止的任何重大合同外，除公司披露附表附表5.14 (b) 另有规定外，(i) 每份重大合同均为有效且 具有约束力的协议，具有充分的效力和效力，据公司所知，公司或任何子公司也没有 根据 任何此类条款的条款，其另一方违反或违约（无论是否随着时间的流逝或发出通知或两者兼而有之）重大合同，(ii) 公司和每家子公司没有转让、委托或以其他方式转让其与任何重大合同有关的任何 权利或义务，也没有就该合同或 公司或任何子公司的任何资产授予任何委托书，(iii) 没有任何重大合同 (A) 要求公司或任何子公司过账 债券或交付任何其他形式的担保或付款来担保其安全根据该协议承担的义务或 (B) 施加任何可能对业务具有约束力或限制的非竞争契约 或要求公司或其任何关联公司支付任何款项，或与本公司或其任何关联公司有关的任何款项。 公司此前已向母方提供了每份书面材料合同的真实和正确且完全执行的副本。

(c) 除公司披露附表附表5.14 (c) 另有规定外， 公司执行、交付或履行本协议或公司加入的附加协议，或公司完成本协议或由此设想的交易 均不构成违约或产生终止、取消或加快 公司任何义务或任何义务的任何权利子公司或任何子公司根据任何 有权获得的任何重大利益的损失任何材料合同的条款。

(d) 除非公司披露附表附表5.14 (d) 另有规定，否则公司在所有票据、契约、债券和其他证明任何负债的工具或协议中遵守所有重大契约， 包括所有财务契约。

5.15 执照和许可证。公司披露附表附表5.15正确列出了影响业务或以任何方式与业务相关的每份材料许可、特许经营权、 许可证、命令或批准或其他类似授权，以及签发该许可证的机构 的名称（“许可证”）。除非公司披露 附表附表5.15另有规定，否则所有重要许可证均有效且完全有效，假设在截止日期之前已获得或放弃相关第三方 的同意，任何重大许可证都不会因本文所设想的交易 而被终止、减损或终止。公司拥有经营业务所需的所有实质性许可证。

5.16 遵守法律。除非公司披露附表附表5.16另有规定，否则公司和每家子公司 没有违反，也没有违反，据公司所知，他们既没有因任何国内或国外法院、仲裁员或机构 下达的任何法律、判决、命令或法令而受到指控或发出任何违规或涉嫌违反 的通知，也未受到任何国内外法院、仲裁员或机构下达的任何法律或判决、命令或法令的调查，任何此类费用是否有任何依据，在过去的 24 个月内 公司和每家子公司尚未收到任何当局发出的任何传票。除非公司 披露附表5.16另有规定，否则根据公司或该子公司目前不拥有的任何法律，公司或任何子公司在开展业务时均无需获得任何实质性许可。

5.17 知识产权。

(a) 公司披露附表附表5.17 (a) 列出了真实、准确和完整的清单，列出了所有 (i) 已颁发的专利和 待处理的专利申请，(ii) 商标注册和待处理的商标申请，(iii) 注册版权和待处理的 版权申请，以及 (iv) 互联网域名注册，每种情况均归公司或其任何知识子公司所有 （“预定知识产权子公司财产”，以及本公司拥有或声称由公司拥有或声称归公司拥有的其他知识产权或其任何子公司，“自有知识产权”）。附表知识产权内的所有注册、 申请和颁发均完全有效，据公司所知，附表知识产权内的所有此类注册和发行均有效、存在且可执行。

(b) 公司或子公司独家拥有自有知识产权的所有权利、所有权和权益，不包括 所有留置权，但允许留置权除外。除公司披露附表附表5.17 (b) 另有规定外，(i) 除涉及审查知识产权注册申请（例如专利起诉程序、商标 起诉程序和版权起诉程序）的诉讼 外，任何机构目前没有自有 知识产权受到任何异议、取消或类似的诉讼，(ii) 公司及其任何子公司均不受任何 的约束 禁令或其他具体的司法、行政、或其他限制或损害其所有权、可注册性、可执行性、 使用或分配任何自有知识产权的命令，以及 (iii) 自2019年1月1日起，公司及其任何子公司均不受公司合理预期会对任何自有 知识产权的有效性、使用或可执行性产生重大不利影响的现行 诉讼的约束。据公司所知，本第 5.17 (b) 节所述的任何诉讼都没有或曾经受到过书面威胁。

(c) 据公司所知，本公司（包括其子公司）目前开展的业务或 自 2019 年 1 月 1 日以来开展的业务，包括对公司或其任何 子公司目前使用的自有知识产权的任何使用，均不侵犯、盗用或侵犯任何人的任何知识产权或其他专有权利，但 不会，单独或在聚合物会产生重大不利影响。公司披露附表 附表5.17 (c) 列出了自2019年1月1日以来所有未决诉讼的真实、准确和完整清单，其中指控 公司或其任何子公司侵权、挪用或侵犯任何人的知识产权。

(d) 公司披露附表附表5.17 (d) 列出了截至本协议签订之日的真实、准确和完整清单 ，其中指控任何人侵犯、挪用或侵犯公司或其任何子公司拥有的知识产权 。据公司所知，自2019年1月1日以来，没有人侵权、违反 或挪用公司或其任何子公司在任何自有知识产权中的权利， 除非公司披露附表附表5.17 (d) 中另有规定。

(e) 公司或任何子公司的每位现任和前任高管、雇员或承包商在公司或该子公司的正常工作中 有理由期望创造或促进 自有知识产权的创建，已与公司或子公司签订了转让或类似协议，将此类所有权、所有权和权益转让给公司 或该子公司的所有权利、所有权和权益知识产权。任何机构或学术机构 对任何自有知识产权没有任何权利、所有权、权利或特许权使用费。

(f) 公司和每家子公司已采取商业上合理的措施，符合提供类似 服务的公司的行业惯例，以保护和维护非公有知识产权 财产的保密性和机密性及其所有权。据公司所知，公司或任何子公司的现任或前任高管、董事、员工、代理人、独立承包商或顾问 在履行对公司或该子公司的责任的过程中，没有盗用任何其他人 的任何重大商业秘密或其他机密信息。

(g) 公司及其子公司已经制定和实施了商业上合理、与行业惯例或提供类似 服务的公司一致的政策、计划和程序，据公司所知，这些政策、计划和程序在很大程度上符合这些政策、计划和程序。公司及其子公司对公司和/或其子公司拥有的所有重要信息技术系统，包括计算机硬件、 软件、网络、信息技术系统、电子数据处理系统、电信网络、网络设备、 接口、平台、外围设备以及其中包含或由此传输的数据或信息，包括任何外包系统 和流程（统称为“计算机系统”）。在签署日期之前的十二 (12) 个月内， 计算机系统没有遭受任何故障、故障、持续不合标准的性能、未经授权的入侵或其他不利事件 事件，这些计算机系统在每种情况下都对业务和此类计算机系统的使用造成任何重大干扰或中断，除非单独或总体上不会产生重大不利影响。

(h) 没有对公司和/或其子公司提起任何与 收集、使用、传播、存储和保护个人数据有关的诉讼，或据公司所知，没有对公司和/或其子公司提起任何书面威胁。

(i) 除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司或任何子公司目前或过去都没有以要求自有知识产权中的任何此类软件专用于公共领域，以 源代码形式披露、分发、免费提供任何开源软件的方式 ，或逆向工程。

(j) 公司在自有知识产权范围内实际拥有和控制该软件的源代码，以及 所有相关的材料文档、规格和专业知识。除公司披露 附表附表 5.16 (j) 另有规定外，除公司及其员工和承包商外，其他任何人 (i) 无权访问或拥有 自有知识产权内软件的任何源代码，或 (ii) 因公司执行、交付和履行本协议和消费而有权访问或占有 等源代码本协议 所设想的交易。

5.18 客户和供应商。

(a) 公司披露附表附表5.18 (a) 列出了公司（与其 子公司合并）十（10）个最大客户和十（10）个最大供应商名单，按从中购买的美元金额或 来衡量，显示了公司 2022 财年和公司 2023 财年的前六 (6) 个月，显示了 } 公司对每位此类客户的近似总销售额以及公司在每个此类供应商处的大致购买总额， 。

(b) 除非公司或任何子公司实际知悉的公司披露附表5.18 (b) 中另有规定， 公司披露附表5.18 (a) 中列出的供应商 (i) 终止与公司 或任何子公司的关系 (ii) 大幅减少了与公司或任何子公司的业务，或者对其与公司的关系进行了重大和不利的改变 ，(iii) 以书面形式通知公司或任何子公司其打算采取任何此类行动，或 (iv) 知悉 公司，破产或受到破产程序的约束。

5.19 应收账款和应付账款；贷款。

(a) 据公司所知，财务报表中反映的公司所有应收账款和票据，以及财务报表之日之后产生的所有应收账款和票据 均代表公司及其子公司在正常业务过程中实际提供的服务或 商品所产生的有效债务，符合过去的惯例。据公司所知，财务报表中反映的公司应付账款以及 发布之日之后产生的所有应付账款均源于与过去惯例一致的正常过程中的善意交易。

(b) 据公司所知，在与任何可能合理导致重大不利影响的应收账款 或票据的金额或有效性有关的应收账款 或票据制造商达成的任何协议中，均不存在任何异议、索赔或抵消权。 据公司所知，除非公司披露附表附表5.19 (b) 中另有规定，否则所有账目、应收账款 或票据在正常业务过程中都是良好且可以收回的。

(c) 公司披露附表5.19 (c) 中列出的信息分别列出了截至2022年1月1日或之后公司任何关联公司所欠的任何和所有应收账款 或票据。除公司披露附表 附表5.19 (c) 另有规定外，公司（包括为此目的的所有子公司）不欠其任何关联公司的债务 ，也没有关联公司欠公司的债务。

5.20 预付款。除公司披露附表附表5.20另有规定外，除正常业务过程外，公司尚未收到与收盘后提供的任何服务或商品有关的任何付款 。

5.21 名员工。

(a) 公司披露附表5.21 (a) 列出了公司 及其子公司所有员工的真实、正确和完整名单，包括分别被指定为公司或任何子公司关键人员（“关键 人员”）的员工，列出了所有关键人员的姓名和头衔。在不限制上述内容的一般性的前提下，“关键 人员” 包括公司首席执行官、首席财务官、Sim Tze Jye（集团首席执行官）、Yap Sheng Feng（执行副总裁）、Kang Chiu Yee（副首席执行官）和Goo Li Siang（副首席执行官）。不迟于截止日期，买方 将与以下主要人员签订雇佣协议：Sim Tze Jye（集团首席执行官）；Yap Sheng Feng（执行副总裁）； Kang Chiu Yee（副首席执行官）和Goo Li Siang（副首席执行官）。执行上述所有雇佣协议将是 母方有义务完成结算的条件。

(b) 除公司披露附表5.21 (b) 另有规定外，公司不是任何集体 谈判协议、非竞争协议或其他限制公司或任何子公司活动的协议的当事方或受其约束， 工会或其代表也没有组织公司任何员工的活动或程序。

(c) 根据 任何员工补偿政策或长期残疾保单，没有针对公司或任何子公司的待决索赔或诉讼，据公司所知，也没有任何威胁性的索赔或诉讼。

5.22 就业问题。

(a) 公司披露附表附表5.22 (a) 列出了真实而完整的清单，包括 (i) 雇佣协议，以及公司或任何子公司与任何员工、顾问或其他代表其提供服务的人员之间的 佣金协议， (ii) 每个员工团体或高管医疗、人寿或伤残保险计划，以及每项激励、奖金、利润分成、退休、 递延薪酬、股权、幻影股、股票期权、股票购买、股票增值权或遣散费计划 受任何政府法规以及任何其他规定的全权或非全权奖金、佣金或激励 补偿、利润分享、养老金、遣散费、储蓄、递延薪酬、附带福利、保险（无论是医疗、牙科、 人寿保险、残疾还是其他）、福利、退休后健康或福利福利、遣散费、股票期权、幻影股票、股票购买、 限制性股票、公司汽车、奖学金、搬迁、残疾、事故的约束、病假工资、病假、应计休假、假期、假期、 解雇、失业、个人就业、高管薪酬、薪资惯例、留任、控制权变更或其他计划、 协议、保单、信托基金或安排（无论是书面还是不成文、投保或自保）由公司代表任何员工、高级职员、董事、 顾问或其他服务提供商维持、赞助或缴款 （或已承担任何缴款义务）子公司或任何子公司对任何员工负有义务的子公司，顾问或其他代表其提供服务的人，以及 公司或任何子公司与任何员工、顾问或其他代表其提供服务的人之间就一般不适用于公司员工的 雇用或聘用条款（统称为 “劳工 协议”）达成的任何 (iii) 任何书面或口头谅解。公司此前已向母公司交付了所有劳动协议的真实完整副本，以及公司每份普遍适用的员工手册或政策声明的 副本。

(b) 据公司所知，公司或任何子公司的现任雇员在正常工作中， 在任何反对竞争、招揽客户或雇员、为 客户提供服务、保密或该前雇主的任何专有权利的契约方面 没有违反对前雇主的任何义务，也没有悬而未决的陈述问题或工会 组织活动涉及公司或任何雇员子公司。

(c) 公司和任何子公司均不受ERISA任何条款的监管或监管。

5.23 预扣税。除公司披露附表5.23中披露的内容外，公司在失业救济金、社会保障福利、 社会保险、住房公积金缴款或雇员与就业有关的任何其他福利方面向信托或其他基金或任何政府机构支付的所有义务 适用于其员工，无论是由于法律的实施、合同、过去的习俗或其他原因产生的，还是归因于公司 向信托或其他基金或任何政府机构支付的款项截至本文发布之日，上述员工 已经财务报表中已为此支付或充足的应计款项，除非可以合理地预计 个别或总体上会产生重大不利影响。除非公司披露附表附表5.23中披露，否则公司对此类员工的所有合理预期义务（ 与截止日期之前的工资期内和正常业务过程中产生的工资有关的义务除外），无论是 是由于法律的实施、合同、过去的习俗还是其他方式产生的，用于支付给此类员工的工资和假日工资、奖金和其他形式的补偿 在本协议发布日期之前，他们中的任何人提供的服务有 公司在截止日期之前已经或将要支付的款项，除非合理地预期单独或总共会产生重大不利影响 。

5.24 不动产。

(a) 除非公司披露附表附表5.24 (a) 另有规定，否则公司和每家子公司不拥有任何 不动产（“自有不动产”）。公司和每家子公司对其 拥有的不动产拥有良好、有效和持续的所有权，没有所有留置权（允许的留置权除外），并且没有未偿还的期权或先拒绝购买自有不动产或其任何部分或权益的权利。

(b) 公司披露附表5.24 (b) 列出了公司或子公司所属的所有租赁清单（“公司租赁”）。对于每份公司租约：(i) 每份公司租约均有效、具有约束力且具有充分的效力；(ii) 所有租金和额外租金以及根据该租约应付的其他款项、费用和费用均已支付；(iii) 承租人 自原始租约期开始以来一直处于和平占有状态；(iv) 不放弃、宽恕或推迟 承租人根据租约承担的义务已由出租人授予；(v) 公司或任何子公司不存在违约或违约事件；以及 (vi) 没有未偿还债务就第 (i) 至 (vi) 条中的每一项而言，违约或赔偿索赔或违约通知或终止通知 。公司或子公司持有公司租赁 的租赁财产，不含所有留置权，但允许留置权和此类租赁权 房地产所在的不动产抵押权人的留置权除外。

5.25 税务问题。

(a) (i) 公司已按时提交了所有要求由其提交或与之相关的纳税申报表，并已缴纳所有到期的税款 ；(ii) 所有此类纳税申报表都是真实、正确、完整和准确的，并披露了所有需要缴纳的税款； (iii) 除公司披露附表5.25 (a) 规定的情况外，所有这些税款相关的 税务局已经审查了申报表，或者此类纳税申报表的税收评估期已过；(iv) 没有行动，待处理 或就公司的税收或可能对公司任何资产施加留置权的 以书面形式提出或据公司所知威胁的；(v) 对于可能对公司任何资产施加留置权的公司任何税款 的评估或征收没有时效法规，豁免或延期 生效，但自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报表的时间除外；(vi) 据公司所知 公司遵守了与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律 ，并已按时预扣或征收，向适用的税务机关缴纳并申报了公司需要预扣或征收的所有税款（包括所得税、 社会税、保障税和其他工资税）；（vii）据公司所知， 没有股票转让税、销售税、使用税、实际税根据规定，将证券 转让给母公司或买方将征收遗产转让税或其他类似税本协议或其他与本 协议所设想的任何交易有关或由于本 协议所设想的任何交易而产生的任何交易；(viii) 公司任何资产都没有待处理的税收留置权（允许留置权除外）；（ix）没有任何未决的 请求任何税务机关作出裁决、征得税务机关同意更改会计方法、传票 或请求供任何税务机关参考，或与任何税务机关达成协议（根据《守则》第 7121 条或任何类似条款的含义）关于公司的适用法律）；（x）除公司披露附表附表5.25 (x) 另有规定外，在公司未缴纳 任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区，税务机关没有提出任何索赔，声称公司在该司法管辖区纳税或可能要纳税；(xi) 没有未交的 委托书授权任何人代表公司就与公司任何纳税申报表或纳税申报表有关的任何纳税、纳税申报表或诉讼 采取行动的公司；(xii)公司不是也曾经是任何税收共享或税收分配合同的当事方 ，但任何主要标的不是税收的惯常商业合同除外；(xiii) 除仅包括公司的纳税申报表外，公司目前不是 ，也从未包含在任何合并、合并或统一的纳税申报表中。

(b) 公司本财年的未缴税款 (i) 截至最近一个财政月末，未超过财务报表上列出的 纳税义务储备金（为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延所得税准备金除外），(ii) 不会超过根据截止日期的时间推移调整后的储备金公司过去在提交纳税申报表时的习惯和惯例。

5.26 环境法。

(a) 除公司披露附表5.26 (a) 另有规定外，公司和任何子公司 (i) 均未收到 关于任何迄今尚未得到纠正的涉嫌索赔、违反或责任的任何书面通知；(ii) 处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何 } 危险物质，安排处置、排放、储存或释放任何危险物质，或暴露任何员工或 其他个人任何危险物质，以便根据任何环境 法律承担任何责任、纠正或补救义务；或 (iii) 签订任何协议，要求其担保、补偿、质押、辩护、使任何 其他人免受环境法或公司危险材料活动所产生的责任或赔偿。

(b) 据公司所知，除非公司披露附表附表5.26 (b) 另有规定，否则公司在任何时候拥有、租赁或使用的任何财产中、之上或之下均不存在危险 材料，这些材料可能导致公司根据任何环境法承担任何重大责任 或纠正或补救义务。

5.27 Finders 费用。除公司披露附表附表5.27另有规定外，关于本协议所设想的交易 ，公司或任何可能有权在消费时从母公司、Merger Sub 或其任何关联公司（包括收盘后的公司）那里获得任何费用或佣金的投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构 本协议所设想的交易。

5.28 委托书和保证书。除公司披露附表附表5.28另有规定外， 公司或任何子公司都没有在公司以外的任何一般或特别授权书（无论是作为设保人还是受让人）或作为担保人、担保人、共同签署人、 背书人、共同制作人、赔偿人或其他任何义务或负债（无论是实际的、应计的、或有的）公司以外的任何人的义务或财务报表中反映的 以外的义务。

5.29 董事和高级职员。公司披露附表附表5.29列出了公司和每家子公司所有董事和高级管理人员的真实、正确和完整的 名单。

5.30 某些商业惯例。公司或任何子公司，以及公司 或任何子公司（以其身份）的任何董事、高级职员、代理人或雇员（以其身份）均未经 (i) 将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法 开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员、 国外或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反《反海外腐败法》的任何规定 1977 年 15 U.S.C. §§ 78dd-1 等（“FCPA”）或（iii）支付了任何其他非法款项。自 2015 年 9 月以来，公司或任何子公司，以及公司或任何子公司的任何 董事、高级职员、代理人或员工（或代表上述任何人行事的任何个人，但只有 以公司或任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人的身份）都没有直接 或间接向任何客户赠送或同意给予任何实质性金额的任何礼物或类似福利，供应商、政府雇员 或其他有能力或可能帮助或阻碍公司或任何子公司的人或协助公司或任何子公司 处理任何实际或拟议的交易，在每种情况下，如果没有给出，可以合理地预期这些交易会对公司或任何子公司产生重大不利影响 ，或者如果将来不继续下去，可以合理地预期会对公司或任何 子公司的业务或前景产生不利影响 在任何私人或政府诉讼或诉讼中提起诉讼或处罚。

5.31 反洗钱法。公司和每家子公司的运营始终遵守 所有适用司法管辖区的适用洗钱法规、其中的规章制度以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的 规则、条例或指导方针（统称为 “洗钱法 法”），而且据了解，公司没有就洗钱法采取任何涉及公司的行动 公司受到威胁。

5.32 OFAC。目前，公司或任何子公司、公司或任何子公司的任何董事或高管（据公司所知，也没有任何代理人、员工、关联公司或代表公司或任何子公司行事的人）在特别指定的国民或其他被封锁人员名单上被识别 ，也未以其他方式受到外国资产管制处实施的任何美国制裁 ；公司及其子公司没有直接或间接使用任何资金，或借出、捐赠或以其他方式向任何人提供 此类资金子公司、合资伙伴或其他个人，涉及在巴尔干、 白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦（科特迪瓦）、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚、 和津巴布韦或受外国资产管制处制裁的任何其他国家的任何销售或业务，或者为任何目前受美国制裁或违反任何美国制裁的人的活动提供资金由外国资产管制处在上一财年提供。

5.33 国际贸易事务；反贿赂合规。

(a) 公司目前并且在过去五年中一直遵守与 (i) 反腐败或 反贿赂相关的适用法律，包括《反海外腐败法》和/或 目前开展业务的其他国家的任何其他同等或类似的法律（统称为 “反腐败法”），(ii) 美国政府当局实施、颁布或执行的经济制裁（包括，但不限于 OFAC、美国国务院和美国商务部 )、美国国家安全理事会、欧盟、女王陛下宝藏或任何其他相关的政府 机构（统称为 “制裁法”），(iii) 出口管制，包括《美国出口管理条例》、 15 C.F.R. §§ 730 等，以及公司经营 和/或目前开展业务的其他国家的任何其他同等或类似的法律（统称为 “出口管制法”），(iv) 反洗钱，包括 1986 年 洗钱控制法、18 U.S.C. §§ 1956、1957 以及任何其他等效法或其他国家的类似法律； (v) 由美国商务部管理的反抵制法规；以及 (vi) 商品进口，包括美国海关和边境保护局管理的法律 、《美国法典》和 C.F.R. 第 19 章，以及公司开展和/或目前开展业务的其他国家 的任何其他同等或类似的法律（统称为 “国际贸易管制法”））。

(b) 公司或任何子公司、公司或任何子公司的任何董事或高级职员，据公司所知，也无论是 公司的任何员工或代理人（代表公司或任何子公司行事），都不是在 的指导下行事，也不是为了该人的利益行事，而该个人是 (i) 制裁法的主体或在任何制裁中被确定的个人由美国国务院、美国财政部管理的相关名单 ，包括外国资产管制处特别指定国民名单，美国 商务部，包括工业和安全局的被拒人员名单和实体名单、女王陛下 财政部，包括金融制裁目标综合清单和投资银行名单，或 任何其他相关政府机构执行的经不时修订的类似名单，或由上述任何机构（统称为 “违禁方”）拥有或控制的任何个人；或 (ii) 所在地、组织或居民在全面贸易目标或其政府 所在的国家或地区制裁法规定的制裁，包括截至本协议签订之日的克里米亚、古巴、伊朗、 朝鲜、苏丹和叙利亚。在过去五 (5) 年中，公司、任何董事或高级职员，以及据公司所知，公司的任何雇员或 代理人（代表公司行事）均未参与任何涉及违禁方 方、在此期间或现在或其政府在此期间或现在是制裁法下的 全面贸易制裁目标的任何国家或地区的交易。

(c) 据公司所知，公司或任何子公司均未直接出口（包括视同出口）或再出口 或间接违反任何适用的出口管制法的商品、软件、技术或服务，也未参与 违反反腐败法或任何适用的国际贸易 管制法禁止的任何目的或与之相关的任何交易，包括支持国际恐怖主义和核武器，化学或生物武器的扩散.

(d) 公司或任何子公司均未收到任何政府 机构就反腐败法或国际贸易管制法规定的任何违法行为或涉嫌违法行为进行的任何调查、调查或执法程序的书面通知，据公司所知，其任何高级职员、员工、 代理人或第三方代表正在或曾经受到任何政府 机构的任何调查、调查或执法程序的对象。

5.34 关联方交易。公司披露附表附表5.34列出了以下内容的真实、完整和正确的清单 （每种此类安排需要在其中列出，无论是否实际列出，都是 “关联公司 交易”）：（i）公司或任何子公司与任何股东或任何其他现任或前任关联公司签订的每份合同另一方面，公司；以及 (ii) 任何股东或任何股东所欠的所有债务（对于实际借入或借出的款项 ）公司其他现任或前任关联公司。除关联公司 交易外，任何股东或其关联公司均不拥有属于本公司的任何重大资产或财产的任何权利。 除非公司披露附表附表5.34另有规定，否则在收盘前达成或发生的每笔关联交易 (i) 都是具有公平市场价格的独立交易，不会损害股东的利益（ 在不重要的范围内），或者 (ii) 是董事会根据该公司的组织 文件正式批准的交易受影响的子公司。

5.35 不是投资公司。公司不是经修订的1940年《投资 公司法》以及根据该法颁布的规章制度所指的 “投资公司”。

5.36 其他信息。在公司 为促进与谈判或执行本协议或本协议所设想的任何协议有关的尽职调查而设立的虚拟数据室中，公司向母公司提供的任何重要信息均不包含 或包含（如适用）任何不真实的重大事实陈述，也未提及在其中陈述的任何重要事实 ，或根据作出声明的情况，在其中陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性。

第六条

母方的陈述 和担保

母公司特此共同和单独向公司陈述和保证，除非 (i) 母方在执行本协议的同时向公司提交的披露 附表（“母公司披露 附表”）或 (ii) 母公司美国证券交易委员会文件中披露的 (a) 任何风险因素部分中不构成事实陈述的任何披露、任何前瞻性陈述中的披露免责声明以及其他通常具有警示性、预测性或 的披露本质上是前瞻性的，以及 (b) 其所附的任何证物或其他文件），以下每项 代表陈述和保证的内容在本协议签订之日（或者，如果此类陈述 和保证是在某个日期作出的，则截至该日期）是真实、正确和完整的。本协议各方同意，凡提及本第六条中带编号和 字母的章节和小节，均应仅指所引用的章节或小节。

6.1 企业存在与权力。根据 英属维尔京群岛法律，母公司是一家正式注册成立、有效存在且信誉良好的商业公司。根据英属维尔京群岛的法律，Purchaser and Merger Sub的每家公司都是一家正式注册成立、有效存在且 信誉良好的商业公司。每个母方拥有所有权力和权力，包括公司和 其他方面，以及拥有和经营其 财产和资产以及按照目前开展和拟议开展的业务所需的所有政府许可、特许经营权、许可证、授权、同意和批准。

6.2 公司授权。母方执行、交付和履行本协议和附加协议 （其为当事方），以及母方完成本协议所设想的交易，因此属于母方的公司权力，并且已在各自的组织文件、适用法律或任何合同要求的范围内获得母方 所有必要的公司行动的正式授权某一方或 其证券受其约束的当事方除外需要母股东的批准，以及本协议、 收购合并条款、收购合并计划以及合并子公司唯一股东的书面决议 所设想的交易的授权和批准。本协议已由母方正式签署和交付，它构成 ，在执行和交付后，附加协议（其为一方）将构成母方有效且具有法律约束力的 协议，可根据其代表性条款对他们强制执行。

6.3 政府授权。除适用法律要求外，本协议或任何附加协议的母方执行、交付或履行本协议或任何附加协议 均不需要 与 有关的任何同意、批准、许可或其他行动，也无需向任何机构登记、申报或备案。

6.4 非违规行为。母方执行、交付和履行本协议或他们所加入的任何附加协议 不会 (i) 违反或冲突母公司、 买方或合并子公司的组织或组成文件，或 (ii) 违反或冲突任何具有约束力的法律、判决、禁令、 命令、令状或法令的任何条款母方，但第 (i) 和 (ii) 条的每种情况除外，任何无法合理预期的违规行为或冲突 对母方产生重大不利影响。

6.5 发现者费用。除递延承保金额外，如母方披露 附表附表6.5所述，母公司或其任何关联公司聘请或被授权代表 行事的投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构在本协议或任何协议所设想的交易完成 后有权从公司或其任何关联公司那里获得任何费用或佣金其他协议。

6.6 股票的发行。根据本协议发行的收盘付款股份将获得正式授权 并有效发行，将全额支付且不可评估，不含任何留置权，不受买方约束的任何合同、适用法律或买方组织 文件规定的任何第三方的任何权利的约束或发行。

6.7 资本化。

(a) 母公司有权发行最多5亿股普通股，面值0.0001美元，其中5,083,406股母公司普通股 截至本文发布之日已发行和流通。母公司认股权证共有4,503,750股母公司普通股预留发行 ，总共预留了600,500股母公司普通股用于发行。母公司不发行 其他股份或其他有表决权的证券，也未预留待发行或流通。所有已发行和流通的母公司 普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，不受任何购买 期权、优先拒绝权、优先权、认购权或英属 维尔京群岛法律、母公司组织文件或母公司受其约束的任何合同规定的任何类似权利的约束或发行。除母公司组织文件中规定的 外，母公司没有回购、赎回 或以其他方式收购任何母公司普通股或母公司任何资本权益的未偿合同义务。 Parent没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或向任何其他人进行任何投资（以贷款、资本出资或其他形式）。

(b) 自签署之日起，买方有权发行最多5亿股股票，面值每股0.0001美元，其中买方一 (1) 股 股已发行并截至本文发布之日流通。不发行买方的其他股票或其他有表决权的证券， 是留待发行或流通的。买方的所有已发行和流通股票均经过正式授权、有效发行、已全额支付 且不可评估，不受任何购买选项、优先拒绝权、优先权、认购 权利或 买方作为一方或买方受其约束的任何合同规定的任何类似权利的约束或发行。除非买方组织文件中另有规定，否则买方在回购、赎回或以其他方式收购买方的任何普通股或买方的任何资本 股权方面没有未履行的合同义务。买方没有向任何其他人提供资金或进行任何投资（以 贷款、资本出资或其他形式）的未履行合同义务。

(c) 收盘时，买方有权发行最多5亿股买方普通股，每股面值为0.0001美元。截至收盘前 ，在与母公司股东批准事项有关的任何股东赎回生效之前，应有5,083,406股已发行买方普通股（假设不转换母公司除外股份）；总共将为买方认股权证预留4,503,750股买方普通股发行 将留待与买方权利有关的发行。买方 的其他股票或其他有表决权的证券均未发行、留待发行或流通。所有已发行和流通的买方普通股均经过正式授权、有效发行、 已全额支付且不可评估，不受任何购买选项、优先拒绝权、优先权、 认购权或任何根据英属维尔京群岛法律、买方组织文件或买方受其约束的任何合同 规定的任何类似权利的约束或发行。除非买方组织文件中另有规定， 买方没有回购、赎回或以其他方式收购任何买方普通股 或买方任何资本权益的未偿合同义务。买方没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或向任何其他人进行任何投资 （以贷款、资本出资或其他形式）。

(d) 合并子公司有权发行最多50万股面值为0.0001美元的普通股（“合并次级普通股 股”），其中一（1）股合并次级普通股已发行并截至本文发布之日流通。Merger Sub 的其他股票或其他 有表决权的证券不发行、预留发行或流通。所有已发行和流通的合并次级普通股 均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，不受任何购买选择、优先拒绝权 、优先权、认购权或任何类似权利的约束，也不会违反英属维尔京群岛法律、 Merger Sub 的组织文件或 Merger Sub 参与的任何合同或子公司合并的任何合同规定的任何类似权利已绑定。除了 在 Merger Sub 的组织文件中另有规定外，Merger Sub 没有未履行的合同义务来回购、 赎回或以其他方式收购 Merger Sub 的任何合并次级普通股或任何股本或股权。Merger Sub 没有未履行的合同义务 向 任何其他人提供资金或进行任何投资（以贷款、资本出资或其他形式）。

(e) 除本第 6.7 节上述小节所述的证券或母公司 披露附表附表 6.7 (a) 中规定的证券外，母方未发行任何股本、期权、认股权证、抢占权、看涨期权、可转换 或可交换证券或其他与母公司已发行或未发行股本有关的任何性质的权利、协议、安排或承诺或要求任何母方发行或出售任何股本或其他股权或有表决权的证券 或权益在任何家长聚会中。母方不是 任何股权增值权、参与权、幻影股权或类似权利的当事方或受其约束，也未授予 任何股权增值权。

6.8 已提供信息。在提交和/或邮寄之日（视情况而定），在向美国证券交易委员会提交的文件和向母公司股东发送的关于征求代理人批准 交易的邮件中，任何母方明确提供或将要提供的信息 均不包含任何不真实的陈述 重要事实，也不会省略任何重要事实在其中陈述或在其中作出陈述所必需的， 它们是制作的，没有误导性（受任何母方提供或母公司美国证券交易委员会文件中包含的 材料中规定的资格和限制的约束）。母公司向 公司提供的与谈判或执行本协议或本协议所设想的任何协议（包括但不限于母公司公开申报，截至向美国证券交易委员会提交之日）有关的任何重要信息，均不包含或包含（如适用）任何 不真实的重大事实陈述，也未提及任何需要在其中陈述或为使 成为 所必需的重大事实根据发表这些声明的情况, 其中的陈述没有误导性.

6.9 信托基金。截至本协议签订之日，母公司在母公司为其公众股东的利益而设立的信托基金（“信托基金”）中至少有35,143,815.03美元，存放在北卡罗来纳州摩根大通银行的美国账户 ，由美国股票转让和信托公司有限责任公司（“受托人”）作为受托人（“信托 账户”）资金投资于 “政府证券”（该术语在经修订的1940年《投资公司法 法》中定义），并由受托人根据投资管理以信托形式持有信托协议。没有单独的 协议、附带信函或其他协议或谅解（无论是书面、非书面、明示还是暗示）会导致母公司美国证券交易委员会文件中对信托协议的 描述在任何重大方面都不准确，或者据母方 所知，这会使任何人有权获得信托账户中的任何部分资金。在关闭之前，除非母公司组织文件和 信托协议中描述的情况，否则不允许发放信托账户中持有的任何资金。迄今为止，母公司已经履行了根据信托协议要求其履行的所有重大义务，没有发生重大违约或拖欠与信托协议有关的任何其他方面（索赔的或实际的），而且 据母公司所知，没有发生任何在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类重大违约的事件。 截至本协议签订之日，信托账户没有待处理的索赔或诉讼。自2021年9月23日以来， ，除非母公司在美国证券交易委员会公开文件中另有规定，否则母公司没有从信托账户中发放任何资金（信托协议允许的信托账户中持有的资金所赚取的利息收入除外 ）。本协议所设想的 交易完成后，根据信托协议或母公司的组织文件 ，母公司没有进一步的义务清算或分配信托账户中持有的任何资产，信托协议应根据 其条款终止。

6.10 上市。截至本文发布之日，母公司普通股、母公司认股权证、母股权和母股在纳斯达克股票市场上市 ，交易代码分别为 “HHGC”、“HHGCW”、“HHGCR” 和 “HHGCU”。

6.11 申报公司。母公司是一家上市公司，根据《交易法》第13条承担申报义务， 母公司普通股、母公司认股权证、母公司权利和母单位是根据《交易法 法》第12（b）条注册的。根据《交易法》，母公司普通股、母公司认股权证、母公司权利或母单位的注销 ，美国证券交易委员会没有对母公司提起任何诉讼待审或威胁。母公司没有采取任何行动 试图终止根据《交易所 法案》终止母公司普通股、母公司认股权证、母公司权利或母单位的注册。

6.12 不得操纵市场。母公司及其关联公司均未采取也不会直接或间接采取 任何旨在或合理预期会导致或导致 母公司普通股价格的稳定或操纵，以促进母公司普通股的出售或转售，或影响母公司普通股 的发行或转售价格；但是，前提是本条款不妨碍家长不得参与与过去一致的投资者关系或 公共关系活动实践。

6.13 董事会批准。截至签署之日，母公司、 买方和合并子公司的每个董事会（包括此类董事会的任何必要委员会或子集团）一致宣布 本协议所设想的交易是可取的，（ii）确定特此设想的交易分别符合母公司 买方和合并子公司股东的最大利益。截至签署之日，母公司董事会已确定 所设想的交易构成 “业务合并”，该术语在母公司的组织文件中定义。

6.14 母公司SEC文件和财务报表。

(a) 自母公司根据《交易法》或《证券法》成立以来，母公司已向美国证券交易委员会提交了自母公司根据《交易法》或《证券法》成立以来要求提交的所有表格、报告、附表、报表和其他文件，包括其任何证物，以及任何修正案、 重述或补充，并将提交签署日期之后需要提交的所有此类表格、报告、附表、报表和其他文件（“其他母公司美国证券交易委员会文件”）。在本协议签订之日前至少两 (2) 天内，母公司已在向美国证券交易委员会提交的表格中向公司提供了以下所有内容的副本 ，但不得通过EDGAR在美国证券交易委员会的 网站上完整提供：(i) 母公司从第一季度开始每个财政季度的10-Q 表季度报告母公司必须提交此类表格，(ii) 与母公司举行的股东大会（无论是年度股东大会还是特别股东大会）有关的所有委托书 ，以及与之相关的所有信息声明征得股东 的同意，自上文第 (i) 条所述第一财季开始以来，(iii) 自上文第 (i) 条所述第一财季初 开始以来提交的 8-K 表格，以及 (iv) 所有其他表格、报告、注册声明和其他文件 （初步材料除外，前提是已根据本节 {br 6.} 向公司提供了相应的最终材料自母公司成立以来，家长向美国证券交易委员会提交了14 (a)）（表格、报告、注册声明和其他文件 上文第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 条中提及的，无论是否可通过 EDGAR 获得，统称为 “父 SEC 文件”）。母公司美国证券交易委员会文件是按照《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）以及其下的 规章制度的要求在所有重要方面编写的 。母公司美国证券交易委员会文件在 过去或将要向美国证券交易委员会提交时 不包含任何 文件（除非任何母美国证券交易委员会文件 或附加母公司美国证券交易委员会文件中包含的信息已经或被后来提交的母美国证券交易委员会文件或其他母公司SEC 文件所取代）包含任何对重大事实的陈述不真实或省略陈述重要事实 要求在其中陈述或为作出根据 发表时的情况，其中发表的陈述没有误导性。如本第 6.14 节所用，“文件” 一词应广义解释为包括 向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(b) 母公司美国证券交易委员会文件和母公司美国证券交易委员会附加文件 （统称为 “母公司财务报表”）中包含或以引用方式纳入的财务报表和附注 在所有重大方面都符合在所有重要方面一致适用的美国公认会计原则和 S-X 或 S-K 法规（如适用），在所有重大方面都是完整、准确和公平的 、母公司截至该日期的财务状况以及母公司 在此期间的经营业绩反映在那里。母公司财务报表现在或将要视情况而定 (i) 根据母公司的账簿和记录 编制；(ii) 根据一贯适用的美国公认会计原则按权责发生制编制；它们包含并反映或将 视情况而定，(iii) 为公平列报母公司截至其日期的财务 状况所必需的所有必要调整和应计额；以及 (iv) 为适用于母公司的所有重大税收的所有重大负债提供充足的准备金， 与当时结束的期间有关。

(c) 除非在母公司财务报表中特别披露、反映或全额储备，除母公司成立以来在正常业务过程中发生的负债 和性质相似且金额相似的债务外， 没有与母公司有关的重大负债、债务或债务（无论是应计的、固定负债还是或有债务、已清算还是未清算、已申报或 未主张或其他债务）。所有应根据美国公认会计原则 列入资产负债表的固定或或有债务和负债都已或将（视情况而定）包含在母公司财务报表中。

6.15 诉讼。在任何法院、管理机构或官员面前，没有针对任何母方、其任何高级管理人员或董事或 提起任何与其任何证券、任何资产或合同有关的诉讼（或任何依据），或以任何方式质疑 或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或附加协议所设想的交易。没有针对母方的未决判决 。任何母方现在和以前都没有受到任何机构的任何法律诉讼。

6.16 遵守法律。任何母方均未违反 或涉嫌违反 或涉嫌违反 的任何法律或国内外法院、仲裁员或机构下达的任何判决、命令或法令，也没有任何此类指控的依据，也没有任何母方此前收到过任何机构的任何传票。

6.17 反洗钱法。母方的业务在任何时候都符合 《洗钱法》，母方没有就洗钱法采取任何有待处理的行动，也没有 母方所知的威胁采取任何行动。

6.18 OFAC。目前在特别指定的 国民或其他被封锁人员名单上都没有发现母方或母方的任何董事或高管（据母方所知， 任何代理人、员工、关联公司或代表母方行事的人），也未在外国资产管制处实施的任何美国制裁中被发现；母方 没有直接或间接使用任何资金或贷款，向任何子公司、合资 合资伙伴或其他机构捐款或以其他方式提供此类资金与在巴尔干半岛、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦（科特迪瓦）、 古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚和津巴布韦或受外国资产管制处制裁的任何其他国家的任何销售或业务有关 ，或用于资助目前受外国资产管制处在上一财政年度实施的任何美国制裁 的任何个人的活动年份。

6.19 不是投资公司。根据经修订的1940年《投资 公司法》以及根据该法颁布的规章制度，母公司或买方均不是 “投资公司”。

6.20 税务问题。

(a) 除非在每种情况下都无法合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响 。(i) 每个母方都已按时提交了所有要求由其提交或与之相关的纳税申报表，并且 已缴纳所有到期的税款；(ii) 所有此类纳税申报表都是真实、正确、完整和准确的，并披露了 所需缴纳的所有税款；(iii) 所有此类纳税申报表均已由相关税务机关或 税款评估期审查的此类纳税申报表已过期；(iv) 没有任何待决或拟议的书面行动，或者据母方所知，没有受到威胁，关于母方的税收或可能对 母方的任何资产施加留置权的税款；(v) 对母方任何资产可能施加留置权的任何税款的评估或征收没有时效法规 已免除或延长，豁免或延期的有效期为 ，但自动延长提交纳税申报表的时间除外在正常业务过程中获得的；(vi) 据母方所知 ，母方遵守了与申报、支付、征收和预扣税款 有关的所有适用法律，已按时预扣或征收，向适用的税务机关缴纳并申报了购买方需要预扣或征收的所有税款（包括 所得税、社会税、保障税和其他工资税）；（vii）据母方所知，没有股票转让税、销售税、使用税、房地产转让根据本协议，将对买方证券的 转让征收税款或其他类似税款，或否则与本协议 设想的任何交易有关或由于本协议设想的任何交易而产生的；(viii) 母方的任何资产都没有税收留置权（允许留置权除外）；（ix） 没有任何待处理的税务机关关于变更 会计方法的请求、传票或信息请求任何税务机关，或与任何税务机关签订的结算协议（在《守则》第 7121 条或《守则》任何类似条款的含义内 适用法律），关于母方；(x) 在母方未缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区，税务机关未提出 索赔，声称 任何母方在该司法管辖区纳税或可能需纳税；(xi) 母双方均未出具授权任何人代表此类行事的授权书与该方的任何纳税或纳税申报表 有关的任何纳税、纳税申报表或诉讼的一方；(xii) 任何母方都不是或曾经是任何税收共享或税收分配合同的当事方， 但任何主要标的不是税收的惯常商业合同除外；以及 (xiii) 除仅包括母方的纳税申报表外，双方均不是 或曾经包含在任何合并、合并或统一的纳税申报表中。

(b) 母公司本财年的未缴税款 (i) 截至最近一个财政月末，未超过财务报表中设定的应纳税准备金 （为反映账面收入和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延所得税准备金除外），以及 (ii) 根据截止日期 的时间推移调整后的储备金 遵循母方过去在提交纳税申报表时的习惯和惯例。

6.21 合同。母方披露附表的附表6.21列出了所有重要合同，无论是口头合同还是书面合同， 任何母方均为当事方，但美国证券交易委员会网站上通过EDGAR未经编辑的全部合同除外。

第 VII 条

契约

7.1 公司业务的进行。从本协议发布之日起至截止日期，公司应并应促使其 子公司做出商业上合理的努力，除非本协议或附加协议另有明确规定，或者法律要求（包括为此目的的任何 COVID-19 措施）或母公司书面同意（不得有不合理的条件， 拒绝、延迟或拒绝）采取商业上合理的努力 (a) 仅开展各自的业务在普通课程中， 与过去的做法一致，以及 (b) 保存他们与客户、供应商 和其他第三方的实质性业务关系基本完好无损。在不限制上述内容的普遍性的前提下，除非 (i) 本协议 或任何附加协议所设想或允许，(ii) 适用法律的要求（包括为此目的的任何 COVID-19 措施）或 (iii) 母公司书面同意 ，从签署之日起至截止日期或根据第十一条有效终止本协议）， 公司不得而且应导致其每项协议子公司不要：

(i) 对本协议以外的组织文件进行重大修改、修改或补充；

(ii) 修改、修改、放弃任何合同或承诺，订立或终止任何有义务支付超过 500,000 美元（单独或合计）的合同或承诺；

(iii) 进行任何超过20万美元的资本支出（单独或合计）；

(iv) 出售、租赁、许可或以其他方式处置公司或任何子公司的任何资产或任何合同 所涵盖的资产，但 (i) 根据此处披露的现有合同或承诺，(ii) 按照过去惯例在普通 过程中出售资产、财产或设备，以及 (iii) 不超过25万美元；

(v) 支付、申报或承诺支付与其股本或股本有关的任何股息或其他分配，或者支付、申报 或承诺向任何股东支付任何其他款项（对于同时也是雇员的股东，则按当前工资率支付上述期间应计的工资 除外）；

(vi) 获得或承担任何超过25万美元的贷款或其他债务，除非与正常业务过程中的交易有关， 包括公司现有信贷额度下的提款；

(vii) 对公司或任何子公司的资产蒙受或承担任何留置权，但允许留置权或与过去惯例一致的正常业务过程中产生的留置权除外；

(viii) 遭受与公司或任何子公司任何资产有关的任何损害、破坏或损失，无论是 不在保险范围内，在任何可用的保险补偿后，其总价值超过25万美元；

(ix) 与任何其他人合并、合并或收购，或被任何其他人收购；

(x) 除根据适用的会计政策或方法外，对其会计原则进行任何修改，或者根据过去的惯例，减记 正常业务过程以外的任何资产的价值；

(xi) 在正常业务过程中向员工发放除差旅或其他费用预付款以外的任何贷款，或本金不超过10,000美元 ；

(xii) 发行、赎回或回购任何股本或股份、会员权益或其他证券，或发行任何可兑换 或可转换为任何股份或任何股本的证券，但根据公司的股权激励计划除外；

(xiii) 做出或更改任何重大税收选择或更改任何年度税务会计期；或

(xiv) 承担任何具有法律约束力的义务来执行上述任何操作。

7.2 母公司业务的行为。从本协议发布之日起至截止日期，母公司应继续是《证券法》所定义的 “空白支票 公司”，未经公司事先书面同意（不得不合理地拒绝 ），除与本协议和普通课程运营有关外，不得开展任何业务运营，以维持 其作为纳斯达克上市的特殊目的收购公司的地位，直到本协议所设想的交易完成。在 限制上述内容的普遍性的前提下，在截止日期之前，除非与本 协议所设想的交易有关，未经公司事先书面同意（不得不合理地拒绝），母公司不得以任何对母公司不利的方式修改、放弃 或以其他方式修改投资管理信托协议。尽管本第 6.2 节有相反的规定 ，但本协议中的任何内容均不得禁止或限制母公司根据母公司的组织 文件和招股说明书延长其完成业务合并（“延期”）的最后期限，包括 向母公司发放的任何相关贷款，如招股说明书所述，无需任何其他 方的同意随之而来。

7.3 另类交易。从本协议签订之日起至 (x) 根据第 XI 和 (y) 条终止本协议，除与本协议所设想的交易有关外，公司和 母方均不得，且此类人员应促成各自的高管、董事、关联公司、 经理、顾问、员工、代表（包括投资银行）律师, 律师和会计师) 和代理人不得直接 或间接地, (i) 鼓励, 招募, 发起,与任何人就任何替代交易进行或参与谈判，或提出与任何替代交易有关的任何要约或提案，(ii) 采取任何其他旨在或旨在促进任何 个人与可能的替代交易有关的努力，(iii) 与任何人就替代交易进行、参与或继续任何讨论或谈判 ，或向其提供任何非公开信息、数据或员工访问权限已提出， 或者正在考虑提出一项关于替代交易或 (iv) 批准、推荐或签订任何替代交易 交易或与任何替代交易相关的合同。就本协议而言，“替代交易” 一词是指涉及公司或母方的以下任何交易（ 本协议所设想的交易除外）：(1) 任何合并、合并、股票交换、业务合并、资本重组、合并、 清算或解散或其他涉及公司或母方的类似交易，(2) 任何出售、租赁，交换、转让 或以其他方式处置公司资产的重要部分或母方（在正常业务过程中出售、租赁、转让 或其他处置资产除外）或 (3) 公司或母方任何类别或 系列的股本、股本或其他股权的任何出售、交换、转让或处置，无论是在单一交易 还是一系列关联交易中。如果以书面形式向公司或母方或其任何各自的高管、 董事、关联公司、经理、顾问、员工、代表（包括投资银行家、律师和会计师）、代表 或代理人（均为 “替代提案”）传达了未经请求的提案，或表示有重大兴趣达成替代交易，则该方应在切实可行的情况下尽快提出（无论如何在 收到后两 (2) 个工作日内）通知对方本协议各方以书面形式提供此类替代提案以及任何此类替代提案的实质内容 条款和条件（包括其任何更改），以及提出任何此类 替代提案的人的身份。公司和母公司应在合理的最新基础上互相通报任何此类替代提案的重大进展 。尽管有上述任何相反的情况，但如果公司或任一母方（如适用）的董事会 在与其财务顾问 和/或外部法律顾问协商后真诚地确定不采取此类行动将构成违反 适用法律规定的董事信托义务，则另一方可以在允许该人遵守的必要范围内放弃任何此类条款适用的 法律，但前提是，在采取此类行动或宣布之前根据本第 7.1 节，该人已在所有重要方面 履行了其在另类交易方面的书面通知义务。

7.4 信息的获取。从本协议发布之日起至包括截止日期，公司和母方应 尽其所能，(a) 继续允许另一方、其法律顾问和其他代表完全访问其办公室、 财产和账簿和记录，(b) 向另一方、其法律顾问和其他代表提供与 公司或母方业务有关的信息此类人员可以要求并 (c) 促使其各自的雇员、法律顾问、 会计师和代表在另一方对其业务的调查中与另一方合作；前提是 根据本节进行的任何调查（或本节之前的任何调查）均不得影响公司或母方的任何陈述或保证 ，而且根据本节进行的任何调查均应以不合理地干扰公司或母方的业务开展的方式进行 。尽管 本协议中有任何相反的规定，但如果这样做有合理可能 (i) 导致放弃律师客户特权、工作产品原则或类似特权，或者 (ii) 违反其作为当事方或受其约束或适用法律的任何合同，则任何一方均不得提供上述访问权限或披露任何信息 ，前提是非披露方 必须通知另一方表明其隐瞒此类访问和/或信息，以及（在合理可行的范围内）以及提供 对未授予访问权限和/或未披露信息的描述。

7.5 某些事件的通知。各方应立即将以下情况通知另一方：

(a) 任何人发出的任何通知或其他通信，声称本协议或附加协议所设想的 交易需要或可能需要该人的同意，或者本协议或 附加协议所设想的交易可能导致该人或代表该人采取任何行动，或者导致对任何公司 普通股、任何股本产生任何留置权或母方的资本存量或公司或母方的任何资产 ；

(b) 任何机构就本协议或附加 协议所设想的交易发出的任何通知或其他通信；

(c) 任何与本协议或附加协议所设想的交易的完成 有关的行动，或据该方所知，这些行动涉及或以其他方式影响到完成 ；

(d) 任何构成或导致 重大不利变化的事实或情况的发生，或有理由预期会构成或导致 重大不利变化；以及

(e) 发生任何事实或情况，这些事实或情况会导致该方在本协议下作出的任何陈述或保证 在任何重大方面都是虚假或误导性的，或者遗漏或未能陈述重大事实，包括 但不限于任何需要更改附录 A 中规定的信息的事件

7.6 美国证券交易委员会文件。

(a) 公司承认：

(i) 母公司的股东必须在 完成之前批准本协议所设想的交易，而且，就此类批准而言，母公司必须召开股东特别会议，要求母公司准备 并向美国证券交易委员会提交委托书（定义见第9.5节）；

(ii) 母方将被要求提交季度和年度报告，其中可能需要包含有关本协议所设想的交易 的信息；以及

(iii) 家长必须提交8-K表格，以宣布此处设想的交易以及 可能发生的其他与此类交易相关的重大事件。

(b) 对于母方向美国证券交易委员会提交的任何要求纳入本 协议所设想的交易信息的文件，公司将而且将尽最大努力促使其关联公司就任何此类文件中包含的披露 或就美国证券交易委员会对申报的评论向美国证券交易委员会提供的答复尽最大努力 进行合作与母方一起，(ii) 回答任何文件中要求或美国证券交易委员会 要求的有关公司的问题，以及 (iii) 提供母方要求的与向美国证券交易委员会提交的任何文件有关的任何信息。

(c) 公司承认，向美国证券交易委员会提交的与 委托书有关的文件和寄给母公司股东的邮件中有很大一部分应包括有关公司及其管理、运营和财务状况的披露。因此， 公司同意在合理可行的情况下尽快向母方提供母方 应合理要求纳入委托书或附在委托书中的信息，这些信息在所有重大方面都准确无误，并且在所有重大方面都符合 以及根据该法颁布的规章制度的要求，此外还应包含基本相同的财务和其他信息有关公司及其公司的信息股东 按照《交易法》第14A条的要求，规范招揽代理人。公司了解到，此类信息 应包含在委托书和/或对美国证券交易委员会或其工作人员就此发表的评论和邮件的回复中。 公司应让其及其子公司的经理、董事、高级管理人员和员工合理地与 母方及其律师联系起草此类文件和邮件，并及时回复美国证券交易委员会的评论 。

7.7 [已保留].

7.8 年度和中期财务信息。从本文发布之日起至截止日期，在每个三个月的季度期结束后的四十五 (45) 个日历日内 ，公司应向母公司交付本年度前三个季度的未经审计的公司管理账目。公司还应立即向母方交付公司审计师可能发布的任何经审计的 年度合并财务报表的副本。公司将根据母方的合理要求提供其他 财务信息，以纳入母方向 美国证券交易委员会提交的任何文件中。如果母方合理要求，公司应尽其合理的最大努力使公司的审计师审查或审计此类信息 。

7.9 纳斯达克上市。母公司应尽最大努力促使 (i) 母公司向纳斯达克 提出的与本协议所设想的交易有关的首次上市申请获得批准；(ii) 母公司（以及截至收盘时为买方） 以满足纳斯达克所有适用的初始和持续上市要求，以及 (iii) 根据本协议 可发行的买方普通股（包括合并）获得批准上市在纳斯达克，在每种情况下， 都要尽快发布官方通知在本协议签订之日之后，无论如何都要在生效时间之前切实可行。

7.10 第 16 节事项。在生效时间之前，母公司的董事会或由其 “非雇员 董事”（定义见《交易法》第16b-3条）组成的适当委员会应通过一项符合美国证券交易委员会解释性 指导方针的决议，以便根据本协议收购母公司普通股（在每种情况下都包括行使时可交付的证券、 归属或结算任何衍生证券）（以及本协议所设想的其他协议），由拥有公司证券的任何 个人签订，该人有望这样做根据《交易法》第 16b-3 条，收盘后成为母公司的董事或高级管理人员（定义见《交易法》第 16a-1 (f) 条）应属豁免交易。

7.11 信托账户。公司承认，母公司应做出适当安排，使信托账户 中的资金根据《投资管理信托协议》支付，并支付 (i) 应付给持有母公司普通股的股东 的所有款项，这些股东在母公司接受这种 母公司普通股后应有效赎回母公司普通股，(ii) 母方向其所属第三方支付的费用拖欠的，包括但不限于 交易费用，递延顾问费以及欠保荐人的任何债务，（iii）首次公开募股中对承销商 的延期承保金额，以及（iv）信托账户中欠母方的剩余款项。除非投资 管理信托协议中另有明确规定，否则未经公司事先书面同意，母公司不得同意或允许对投资管理 信托协议进行任何修改、修改或放弃。

7.12 董事和高级管理人员的赔偿和保险。

(a) 双方同意，根据各自的组织 文件，或根据任何赔偿、雇佣或其他类似协议 之间的任何赔偿、雇佣或其他类似协议 的规定，所有免责、赔偿和预支支出的权利均适用于母方（“D&O 受保人”）的现任或前任 董事和高级职员 D&O 受赔偿人及任何在本协议发布之日生效并在母方附表 5.7 (a) 中披露的母方披露附表应在收盘后继续有效，并在适用法律允许的范围内根据其 各自的条款继续发挥全部效力和效力。在生效时间后的六 (6) 年内，母方 和公司应促使买方和公司的组织文件包含在适用法律允许的范围内 免责、赔偿和预付给D&O受保人的费用的条款，不亚于截至本协议签订之日母方组织文件中规定的条款。本 第 7.12 节的规定应在收盘后继续有效，旨在为每个 D&O 受赔人 人及其各自的继承人和代表的利益而执行。公司同意，应促使买方 和公司的组织文件规定在适用 法律允许的最大范围内，向母公司、买方和公司的现任和前任高管和董事预付费用（包括但不限于法律和其他专业费用以及相关 费用）。

(b) 公司应或应促使其关联公司获得并全额支付 自截止之日起为期六年的 “尾巴” 保险单的保费，该保单的承保期为自截止之日起六年，该保单基本等同于母公司 现有的 保单，或者，如果没有基本等同的保险，则是可用的最佳保险；前提是 在任何情况下都不得要求公司支出根据本第 7.12 (b) 节，此类保单的年度保费金额超过父母在上一个完整财政年度每年支付的金额的 200% ，该金额载于 母方披露附表附表5.7 (b)。母方应使该D&O Tail Insurance 在整个期限内保持其全部效力和效力，并促使其他母方履行其下的所有义务。

(c) 在截止日期，买方应与母方披露附表附表5.7 (c) 中规定的 个人签订令各方合理满意的习惯赔偿协议，这些赔偿协议将在收盘后继续 生效。

第八条

公司的契约

公司同意：

8.1 报告和遵守法律。从本文发布之日起至截止日期，公司应按时向适用的税务机关提交所有 纳税申报表，缴纳任何税务机关要求的任何和所有税款，并在所有重大方面适当地遵守和遵守所有适用的法律和命令。

8.2 尽最大努力获得同意。此后，公司应尽最大努力尽快获得每个第三方 的同意。

8.3 某些资产。公司 或任何子公司使用的、由公司任何股东或其他关联公司拥有或持有的所有资产，包括知识产权和其他知识产权，应在收盘当天或之前合法转让给公司或子公司。此类资产列在 公司披露附表的附表8.3中。

8.4 某些关联方交易。公司及其子公司应在收盘当天或之前终止公司披露附表8.4中列出的关联交易 。

第 九条

本协议所有各方的盟约

各方在本协议中约定并同意：

9.1 合理的最大努力；进一步的保证。根据本协议的条款和条件，各方应尽其合理的 最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用的 法律采取或促使采取所有必要或可取的事情，并应其他各方的合理要求进行合作，迅速完成和实施本协议所设想的每笔交易 。本协议各方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他 文字，并采取必要或合理可取的其他行动，以迅速完成或实施本协议所设想的每项 交易。

9.2 [已保留].

9.3 结算母方责任。在收盘的同时， 母方的所有未偿负债应全额结算和支付，并报销母公司或母公司 的高管、董事或其任何各自的关联公司因识别、调查和完成业务 组合而合理产生的自付费用。

9.4 遵守特殊目的收购公司协议。公司和母方应遵守 就首次公开募股签订的每项适用协议，包括 母公司与其中提及的投资者之间于2021年9月20日签订的某些注册权协议。

9.5 家长特别会议；F-4 表格。

(a) 在本协议执行和交付后，母公司应在公司的协助下尽快准备一份与买方普通证券法下注册 有关的F-4表格（不时修订或补充，包括其中包含的 委托书/招股说明书，“注册声明”）向美国证券交易委员会提交 根据本协议发行的股票，该注册声明还将包含 委托书/招股说明书。注册声明应包括母公司的委托书以及 向母公司股东发行股票的招股说明书（经修订后为 “委托书/招股说明书”），目的是 就母公司特别会议（定义见下文）采取行动的事项向母公司股东征求代理人，并根据母公司的组织文件和最终的首次公开募股，为 母公司的公众股东提供机会母公司的招股说明书 ，日期为2021年9月20日（“招股说明书”），将有他们的母公司普通股与 一起兑换，股东对母公司股东批准事项（定义见下文）的投票。委托书/招股说明书应包括 代理材料，目的是征求母股东的代理人，在为此目的召集和举行的母公司 特别股东大会（“母公司特别会议”）上投票，赞成批准 (i) 通过和批准本协议和附加协议以及持有人特此或由此考虑的交易， 的决议根据母公司的组织文件、《公司法》和美国证券交易委员会和纳斯达克的规则 和法规，（ii）通过经修订和重述的买方备忘录和公司章程 (iii) 通过股权激励计划，(iv) 按照纳斯达克上市要求的要求通过和批准与本协议所设想的交易相关的买方普通股，(v) 通过和批准每个 其他提案美国证券交易委员会或纳斯达克（或其各自的工作人员）在对 的评论中表示这是必要的委托书/招股说明书或与之相关的信函，(vi) 公司和母公司此后应共同确定为实现合并和本协议所设想的其他交易所必需或适当的其他事项， (vii) 必要时批准延期母公司特别会议，允许进一步征求代理人，因为没有足够的 票来批准和通过上述任何内容（前述条款 (i) 至 (vii) 中描述的批准，统称为 “父项 股东批准事项”）。未经公司事先书面同意，母公司股东批准事项 是母公司股东在母公司 特别会议上建议母公司股东采取行动的唯一事项（程序事项除外）。母公司董事会及其任何委员会、代理人或代表均不得撤回（或以对公司不利的方式修改 ），也不得提议撤回（或以对公司不利的方式修改）母公司董事会 关于母公司股东批准事项投赞成票的建议。在向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书 之前，母方 应为公司（及其律师）提供合理的机会，以书面形式审查、评论和批准委托书/招股说明书 及其任何修正或补充。

(b) 公司应向母方提供有关公司及其股东、高级管理人员、董事、 员工、资产、负债、状况（财务或其他方面）、业务和运营的信息，这些信息可能需要或适合纳入委托书/招股说明书或其任何修正案或补编，公司提供的信息应是真实的 且不包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述必要的重要事实 根据作出陈述的情况，没有重大误导性（受公司提供的材料中规定的限制和限制 的约束）。如果适用的美国证券交易委员会规章制度要求，公司提供的此类财务信息 必须由公司的审计师审查或审计。母方应提供有关 每个母方及其股东、高管、董事、员工、资产、负债、状况（财务或其他方面）、业务 和运营的信息，这些信息可能需要或适合纳入委托书/招股说明书或其任何修正案或补编 ，母方提供的信息应是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述 或者没有说明作出陈述所必需的重大事实,鉴于它们是在何种情况下制造的 ，没有实质性的误导。

(c) 每家母公司和公司应尽最大努力使委托书/招股说明书遵守美国证券交易委员会颁布的规则 和法规，在提交后尽快 宣布注册声明生效，并在完成合并所必需的范围内保持注册声明的有效性。每个 母公司和公司应根据另一方的合理要求提供与其有关的所有信息，这些信息与 此类行动以及注册声明和委托书/招股说明书的准备有关。根据《证券法》宣布注册 声明生效后，母公司将立即将委托书/招股说明书邮寄给母公司的股东 。母公司还同意尽最大努力获得进行本协议所设想的交易所需的所有必要州证券法或 “Blue Sky” 许可证和批准。

(d) 每位母公司和公司应合作并共同商定（此类协议不得被不合理地扣留或延迟）、对美国证券交易委员会或其工作人员对注册声明的评论的任何 回应，以及为回应注册声明而提交的任何注册声明 修正案。如果母公司或公司意识到注册声明中包含的任何信息 在任何重大方面都已变得虚假或具有误导性，或者需要修改注册声明以符合 适用法律，那么 (i) 该方应立即通知其他各方，(ii) 母公司，另一方面 ，并应合作并共同达成协议（此类协议不是不合理地扣留或延迟）注册声明的修订 或补充。母公司应促使母公司和公司共同商定的经修订或补充的注册声明提交给美国证券交易委员会，并根据适用法律以及本协议、母公司组织文件和 公司组织文件的条款和条件分发给母公司普通股 的持有人。公司和母公司均应向其他各方提供任何书面评论的副本， ，并应将母公司或公司在收到美国证券交易委员会或其员工对注册声明的任何口头评论通知其他各方，并在回复美国证券交易委员会或其工作人员之前，应让其他各方有合理的机会 审查和评论对此类评论的任何拟议书面或口头答复。

(e) 各方应并应促使其每家子公司在合理的时间和地点向公司、母公司及其各自的代表提供各自的董事、高级管理人员和员工 起草有关本协议所设想的交易（包括委托 声明/招股说明书）的公开文件，并及时作出回应美国证券交易委员会的评论。母方应促使向母公司的股东分发委托书/招股说明书 ，在每种情况下，均应在适用法律要求的范围内，并遵守本协议和母公司组织文件的条款 和条件。

(f) 母方应在合理可行的情况下尽快将委托书/招股说明书 的生效时间告知公司 或其任何补充或修正案的提交时间、发布与之有关的任何停止令或暂停买方普通股在任何司法管辖区发行或出售资格 、为任何此类目的提起或书面威胁提起任何诉讼或提出任何请求的时间美国证券交易委员会要求修订或补充委托书/招股说明书或其他information 以及母公司和公司应尽最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何此类停止令或暂停 。

(g) 在《证券 法》宣布委托书/招股说明书生效后，母公司应 (i) 确定委托书/招股说明书的记录日期，正式召集，发出通知，(ii) 正式召开和举行母公司特别会议。 母公司可以推迟或延期母公司特别会议 (i) 为获得母公司 股东的批准而征求更多代理人，(ii) 由于没有法定人数，或 (iii) 留出合理的额外时间来提交或邮寄母公司根据外部法律顾问的建议 合理可能存在的任何补充或修订披露 适用法律要求以及母公司 股东事先发布和审查此类补充或修订后的披露母公司特别会议；前提是，未经公司同意，在任何情况下，母公司在任何情况下都不得延期 母公司特别会议，延期 次母公司特别会议的时间比最近一次延期的会议或 外部日期之后的日期晚15个工作日以上。

9.6 扩展程序。根据母公司的组织文件和招股说明书，母公司应根据母公司的组织文件和招股说明书向信托账户 存入每延期一个月的9,080.20美元，从而将其完成业务合并的最后期限延长到

9.7 HSR 法案；其他申报。

(a) 在任何旨在禁止、限制或监管以垄断 或限制贸易为目的或效果的行为的法律所要求的范围内，包括《高铁法》（“反垄断法”），本协议各方同意立即（在本协议签订之日起十 (10) 个工作日内，与《高铁法》规定的任何必要申报有关）进行任何必须根据反垄断法 提交或申请（如适用）。本协议各方同意在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能要求的任何 额外信息和文件材料，并采取所有其他必要的、 适当或可取的行动，使适用的等待期到期或终止，或者在可行的情况下尽快获得反垄断法规定的必要批准 ，包括要求提前终止 HSR 法案规定的等待期。

(b) 本协议各方在努力为任何反垄断法规定的交易 获得所有必要的批准和授权时，应尽其合理的最大努力：(i) 就任何申报或提交以及任何调查或其他调查，包括私人发起的任何行动 在所有方面与对方或其关联公司 合作；(ii)) 合理地向其他各方通报该方或其代表收到的任何来文 该方或其代表向任何政府机构发出的或由该方或其代表发出的任何与 个人采取的任何行动有关的任何来文，每种情况都涉及本协议所设想的任何交易；(iii) 允许其他各方的代表 及其各自的外部法律顾问在 与任何政府机构举行任何会议或会议之前审查其向对方发出的任何信函并相互协商，与私人、任何 其他人的任何行动有关，并在该政府机构或其他人员允许的范围内，让 其他各方的一名或多名代表有机会出席和参加此类会议和大会；（iv）如果一方的代表 被禁止参加或出席任何会议，其他各方应立即合理地向该方通报有关情况；以及 (v) 尽最大努力合作提交文件任何备忘录、白皮书、文件、 信件或其他解释或捍卫本协议所设想的交易的书面通信，阐明任何监管 或竞争论点，或者回应任何政府机构的要求或异议。

(c) 本协议任何一方均不得采取任何可能合理预期会对任何政府 机构批准反垄断法规定的任何必要申报或申请产生不利影响或重大延迟的行动。对于 威胁或待决的初步或永久禁令或其他命令、法令、裁决或法规、规则、条例或行政 命令，本协议双方进一步约定并同意，视情况而定，尽合理的 最大努力阻止或取消该禁令的进入、颁布或颁布。

9.8 保密性。除填写委托书所必需外，公司和母方 应严格保密 ，除非司法或行政程序或其他法律要求被迫披露 该另一方或其代表向其提供的与本协议所设想的交易有关的有关另一方的所有文件和信息 （但是 可以显示此类信息的范围除外已经 (a) 向其提供信息的一方以前知道，(b) 由于该方的过错而进入公共领域 ，或 (c) 后来由 提供信息的一方 从其他来源合法获得，该来源不是另一方的代理人），并且各方不得向任何其他人发布或披露此类信息，但与本协议有关的其代表 除外。如果任何一方认为必须根据适用法律披露任何此类机密信息 ，则该方应及时向其他各方发出书面通知，以便这些当事方有机会 获得保护令或其他适当的救济。如果每一方采取同样的谨慎态度为自己的类似信息保密，则应被视为已履行其对有关另一方或由其他方提供的 信息保密的义务。双方承认，将要求在 委托书中披露一些以前的机密信息。

9.9 采用股权激励计划。在截止日期之前，母公司应在 中批准和采用股权激励计划，其形式基本上是双方在首次机密提交注册声明之前商定的形式（包括母公司和公司可能以书面形式商定的变更 ，即 “股权激励计划”），股票储备和可发行的股份 应由双方共同商定，提交批准家长 特别会议。

文章 X

距离关闭的条件

10.1 双方义务的条件。本协议各方完成收盘的义务是 ，前提是满足以下所有条件：

(a) 当时生效的任何适用法律或命令中均无任何具有将收盘定为非法或 禁止或阻止收盘完成的条款。

(b) 任何人不得提起任何禁止或以其他方式限制收盘的完成的诉讼。

(c) 母公司与本协议所设想的交易相关的首次上市申请应获得纳斯达克的有条件批准 ，合并后，母公司将立即满足纳斯达克任何适用的首次和持续上市 要求。

(d) 完成本协议所设想的交易 所要求的任何机构的所有同意、批准和行动、向任何机构提交的申报和通知均应已获得或获得。

(e) 根据委托书和母公司组织文件在 母公司特别会议上提交给母公司股东表决的母公司股东批准事项应根据母公司的组织文件、适用法律和 委托书（“所需的母股东批准”）在母公司特别会议上经母公司 股东的必要投票批准。

(f) 根据 《公司法》和公司的备忘录和公司章程，本协议、收购合并计划以及由此设想的交易，包括合并， 应由构成必要公司投票的公司普通股持有人的授权和批准。

(g) 收盘后，母方应立即拥有超过5,000,001美元的有形资产净额（包括公司的资产 ）。

(h) 《高铁法》和其他适用的反垄断法规定的所有必要申报均应已完成，任何适用的等待期、 其任何延期，以及双方根据与 a管理局签订的时间协议在特定日期之前不关闭的任何承诺都应已到期或以其他方式终止。

10.2 母方义务的条件。母方完成收盘的义务以 满足或由母方自行决定放弃以下所有其他条件为前提：

(a) 除非适用的义务有重要性限定词，在这种情况下，应在截止日期 之前按规定履行本协议要求其在所有重大方面履行所有义务，除非适用的义务有重要性限定词，在这种情况下，应在所有 方面按规定履行该义务。

(b) 本协议第四条中包含的公司的所有陈述和保证，不考虑本协议中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有资格和 例外情况，无论是否涉及已知风险，都应： (i) 在本协议签订之日及之日真实正确，除非根据第四条披露附表中另有规定， 和 (ii) 均为真实并且自截止日期起更正，除非根据第四条披露附表中另有规定（如果陈述 以及截至截止日期之前的特定日期的担保，此类陈述和保证只需要真实且 在较早的日期是正确的），但 (i) 和 (ii) 除外，因为总的来说，可以合理地预计不会产生 产生重大不利影响。

(c) 无论是否涉及已知风险，都不应出现单独或与任何其他事件、变化或发生一起可能产生重大不利影响的事件、变化或事件。

(d) 母方应收到由公司首席执行官兼首席财务官签署的证书 ，其大意载于本第 10.2 节 (a) 至 (c) 条。

(e) 母方应已收到公司英属维尔京群岛法律顾问正式执行的意见，其形式和实质内容令母方相当满意 ，这些意见发给母方，日期为截止日期。

(f) 母方应收到 公司正式签订的公司所签署的每份附加协议的副本（所有雇佣协议均由相应的关键人员签署），以及每份附加协议的副本。

(g) 母方应已收到公司披露 附表附表10.2 (g) 中规定的第三方同意的副本，其形式和实质内容令母方相当满意，并且此类同意尚未被撤销。

(h) 公司披露附表8.3中列出的每项资产均应合法转让给公司 或子公司。

(i) 公司披露附表8.4中列出的每笔交易和合同均应终止。

(j) 公司应完成重组，导致 (a) 所有公司优先股被取消和/或转换为 公司普通股，(b) 子公司的所有股权均由公司 100% 拥有，(c) 所有子公司 的所有优先股均在首次公开提交委托书/招股说明书之日之前赎回、转换或以其他方式取消， ，截至该日期，不得存在任何公司优先股和任何子公司的优先股。

10.3 公司义务的条件。公司完成收盘的义务以满足 或公司自行决定放弃以下所有其他条件为前提（第 10.3 (h) 节除外， 条件不得被任何一方放弃）：

(a) 母方应在收盘 日期或之前在所有重大方面正式履行了本协议要求其履行的所有义务，除非适用的义务有重要性限定词，在这种情况下，应在所有方面妥善履行 。

(b) 本协议第五条中包含的母方的所有陈述和保证，不考虑本协议中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有条件 和例外情况，无论其是否涉及已知风险，都应： (i) 在本协议签订之日真实正确；(ii) 截至截止日期 是真实和正确的（陈述除外 以及截至截止日期之前的特定日期的担保，在这种情况下，此类陈述和保证只需 在较早的日期是真实和正确的），（i）和（ii）除外，因为总的来说 不会产生重大不利影响。

(c) 无论是否涉及已知风险，都不应出现单独或与任何其他事件、变化或发生一起可能对母方产生重大不利影响的事件、变化或事件。

(d) 公司应已收到由母方授权官员签署的证书，其大意见本第 10.3 节 (a) 至 (c) 条。

(e) 从本文发布之日起至收盘，母方应严格遵守适用于母方的 《证券法》和《交易法》规定的报告要求。

(f) 母方应已签署并向公司交付其所签订的每份附加协议。

(g) 根据本协议，公司指定的董事应被任命为买方董事会成员， 自收盘起生效。

(h) 买方应继续在纳斯达克上市，收盘付款股票的额外上市申请应已获得纳斯达克的批准 。截至收盘日，如果纳斯达克随后没有撤回此类通知，或者纳斯达克随后没有撤回此类通知，或者可以合理地预计 在截止日期之前由于任何原因未能满足纳斯达克的上市要求，买方不得收到纳斯达克的任何书面通知。收盘 股的额外上市申请应已获得纳斯达克的批准。

第 XI 条

争议 解决方案

11.1 仲裁。

(a) 双方应立即将因本协议引起或与本协议相关的任何争议、索赔或争议（包括与 有关本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、履行或执行）或任何涉嫌违反 的行为（包括侵权、合同、股权或其他方面的任何诉讼）提交给一名仲裁员（“仲裁员”）进行具有约束力的仲裁。 具有约束力的仲裁应是解决本协议 引起或与之相关的任何争议、索赔或争议（包括与本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、履行或执行有关的任何争议、索赔或争议） 或任何涉嫌违反本协议（包括侵权、合同、股权或其他方面的任何索赔）的唯一手段。

(b) 如果双方无法就仲裁员达成协议，则仲裁员应由美国 仲裁协会纽约分会会长根据任何一方的书面要求选出。应在提出此类书面 请求后的三十 (30) 天内选出仲裁员。

(c) 在本协议下的任何仲裁中，本协议应受纽约州法律的管辖，该法律适用于在纽约州谈判、 签署并完全在纽约州履行的合同，仲裁员在作出裁决时应适用这些法律。仲裁员 应在 被选中后的六十 (60) 天内发布书面裁决，列出事实调查结果和法律结论。仲裁员无权裁定惩罚性赔偿或其他惩戒性赔偿。

(d) 除非本协议另有规定，否则仲裁应根据美国 仲裁协会当时的现行规则条款在纽约州纽约举行。

(e) 在向仲裁员提出申请时，任何一方都有权在联邦 民事诉讼规则规定的范围内进行发现，《联邦证据规则》应适用于根据本协议进行的任何仲裁；但是， 仲裁员应限制任何发现或证据，使其裁决应在 第 11.1 (c) 节所述期限内作出。

(f) 仲裁员可自行决定聘请专家 协助其作出裁决，费用由承担仲裁费用的当事方承担。

(g) 仲裁程序和为确认任何仲裁裁决而在法庭上提起的任何程序的费用（包括实际的律师 费用和费用）应由失败的一方承担，并应作为仲裁员决定的一部分裁定，除非 仲裁员在该决定中另行分配此类费用。仲裁员的裁决是最终裁决，对 各方具有约束力，不得上诉。

(h) 对仲裁员做出的任何裁决的任何判决均可由任何具有管辖权的法院作出和执行。双方 明确同意纽约州法院（联邦和州）的非排他性管辖权，以执行 仲裁员的任何裁决，或提供任何与仲裁有关或辅助仲裁的临时、临时或禁令救济。双方 明确同意仲裁员的个人和属事管辖权对本协议下提交 的所有事项进行仲裁。本协议任何一方均不得以此类仲裁所必需的 任何一方（包括本协议的当事方）因任何原因缺席该仲裁为由，包括该当事方 应成为任何破产、重组或破产程序的标的，对本协议下的任何仲裁提出异议。

(i) 各方应向仲裁员和仲裁员雇用的任何专家提供赔偿，并使他们免受本协议下任何仲裁产生的任何索赔 或要求的侵害，除非是由于受赔的 人员的重大过失或故意不当行为造成的。

(j) 本仲裁部分将在本协议终止后继续有效。

11.2 放弃陪审团审判；惩戒性损害赔偿。

(a) 本协议各方故意、自愿且不可撤销地放弃在任何形式或性质的任何诉讼、任何可能提起诉讼的法院、因本协议 或任何附加协议而引起或与之相关的任何其他原因或争议，或因本协议任何当事方之间的任何其他原因或争议而可能提起诉讼的任何权利 } 任何种类或性质。任何一方均不得因本协议 或任何附加协议而产生的任何争议获得惩罚性或其他惩戒性赔偿。

(b) 本协议各方承认，双方均由各自选出的独立 法律顾问代表双方签署本豁免书，并且该方已与 法律顾问讨论了该豁免的法律后果和意义。本协议各方进一步承认，双方均已阅读并理解本豁免的含义 ，并且只有在与合法 律师考虑了本豁免的后果之后，才在知情、自愿、不受胁迫的情况下授予该豁免。

第十二条

终止

12.1 终止。

本协议应在以下情况下终止：

(a) 经公司和母公司各自董事会正式授权的双方书面同意；

(b) 由母公司提供，如果第四条中规定的公司的任何陈述或保证不真实和正确，或者 公司未能履行本协议中规定的公司的任何契约或协议（包括 完成收盘的义务），则在每种情况下，收盘条件均为第 9.2 (a) 节或第 节中规定的收盘条件 9.2 (b) 不会得到满足，以及导致此类陈述或保证不真实和正确的违规行为，或者 未能履行任何陈述或保证在 (i) Outside 日期（定义见下文）或 (ii) 向公司发出书面通知后 20 天之前，契约或协议（如适用）无法修复（或母公司放弃）；前提是如果任何母方当时严重违反 任何陈述、保证、契约，则母公司 无权根据本第 12.1 (b) 条终止本协议，或根据本协议承担的义务, 但违约行为尚未得到纠正;

(c) 由公司提供，如果第五条中规定的母公司或合并子公司的任何陈述或保证不真实和正确， 或者如果母公司或合并子公司未能履行本 协议中规定的母公司或合并子公司的任何契约或协议（包括完成收盘的义务），则在每种情况下，收盘条件均在任一节中规定 9.3 (a) 或第 9.3 (b) 节将无法得到满足，导致此类陈述或保证的违规行为或违规行为不属实 更正或未能履行任何契约或协议（如适用），在 (i) 外部日期或 (ii) 向母公司发出书面通知后 20 天之前无法纠正（或公司免除） ；前提是 公司当时没有违反本协议，从而导致第 9.3 (a) 节或第 9.3 (b) 节规定的关闭条件感到满意；

(d) 由公司或母公司提供：

(i) 2023年12月31日（“外部日期”）当天或之后 ，前提是合并尚未在外部 日期之前完成； 但是, 前提是,如果延期修正案生效，则外部日期应为延期日期；而且 进一步规定，如果合并 未能在外部日期或之前完成，则该方不享有根据本 12.1 (d) (i) 终止本协议的权利；或

(ii) 如果任何具有第 9.1 节规定的效力的命令将生效并且已成为最终且不可上诉；但是， 但是，如果该命令是由于该方违反或未能履行其任何陈述、保证、契约或协议，则该方 不得享有根据本第 12.1 (d) (ii) 条终止本协议的权利 } 在本协议中规定；或

(iii) 如果任何母公司股东批准事项未能获得 母股东大会批准所需的母股东批准（除非该母股东大会已延期或推迟，在这种情况下，是在最后一次休会 或延期）；或

(e) 如果在委托书向母公司股东 交付委托书后的五 (5) 个工作日内未获得必要的公司投票，前提是本第 12.1 (e) 条规定的终止权在协议终止之前（即使在五 (5) 个工作日之后 交付给母方，则不具有进一步的效力或效力 期限如上所述）。

12.2 终止的效力。如果按照第 11.1 节的规定终止本协议（根据第 12.1 (a) 节终止本协议除外），则希望终止协议的一方应向另一方 发出书面通知，具体说明终止协议所依据的条款，在交付后 本协议将失效（第十二条和本第 12.2 节的规定除外）），而且 母公司、Merger Sub、公司或其各自董事不承担任何责任、高级职员和关联公司；但是，前提是 本协议中的任何内容都不会免除任何一方对任何欺诈、故意虚假陈述或故意违规行为的责任。

第 XIII 条

杂项

13.1 通知。本协议下的任何通知均应以书面形式发送，地址如下所述，并应被视为发出：(a) 如果是通过专人 或认可的快递服务，则在收件人日期和时间、送达之日下午 4:00 之前，以及送达后的第一个工作日 ；(b) 如果通过传真或电子邮件，则在电子确认传输之日，如果 {br 4} 工作日、收件人当天和时间下午 00:00，以及此类确认之日后的第一个工作日； 或 (c) 经认证的邮寄后五天挂号邮件，要求退货收据。通知应按以下方式发送给各方 方（电话号码除外，电话号码仅为方便起见），或者根据这些通知条款，发送到一方应向 其他方指定的其他地址：

如果 给公司（收盘后），给：

Perfect Hexagon 集团有限公司

没有。 29，Jalan SS 23/11

Taman SEA，47400 八打灵再也

雪兰莪州， 马来西亚

电子邮件： wwkow@perfecthexagon.com 和 sfyap@perfecthexagon.com

如果 到母公司和/或合并子公司：

HHG 资本公司

1 联邦大道

#03 -20， 新加坡 149544

收件人： Keith Kok，首席执行官

电子邮件： kokkeith@gmail.com

附上 副本至（不构成通知）：

Lora Chan 女士：lorachan349@gmail.com

然后 到：

Loeb & Loeb LLP

公园大道 345 号

纽约 约克，纽约 10154

收件人： Lawrence Venick，Esq.

电子邮件： lvenick@loeb.com

13.2 修正案；无豁免；补救措施。

(a) 除非由母公司双方签署书面协议，否则不得修改本协议，也不能以口头或行为方式终止 。本协议的任何条款均不得放弃，除非由该放弃所针对的一方签署书面文件 ，而且任何此类豁免仅适用于应给予此类豁免的特定情况。

(b) 任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，或要求满足本文中的任何条件，也无论是任何 交易方针，均不构成对任何一方行使任何权利或补救措施或要求满足 任何条件的放弃或阻碍。向一方发出的通知或要求均不免除或以其他方式影响该方的任何义务，也不会损害 发出此类通知或提出此类要求的一方的任何权利，包括未经通知或本协议未另行要求 采取任何行动的权利。对违反本协议的行为行使任何权利或补救措施均不得妨碍行使任何其他 权利或补救措施，以使受害方在此类违约行为面前保持完整，也不得妨碍随后对任何其他违约行为行使任何权利或 补救措施。

(c) 除非此处另有明确规定，否则此处关于任何权利或补救措施的任何陈述均不得损害此处 所述或其他可能提供的任何其他权利或补救措施。

(d) 无论此处包含任何其他内容，任何一方均不得根据任何侵权行为、合同、衡平法或其他法律理论，就任何违反（或涉嫌违反）本协议或 本协议的任何条款或与此相关的任何其他事项寻求惩罚性或惩戒性 赔偿，也不得对任何一方承担责任。

13.3 独立讨价还价；不推定不利于起草者。本协议是由具有同等讨价还价实力的各方在公平交易中谈判达成的，双方均由律师代理，或者曾经但拒绝了由 律师代表的机会，并参与了本协议的起草。本协议不在双方之间建立信托或其他特殊关系 ，也不存在其他此类关系。在解释或 解释本协议或本协议的任何条款时，不得根据哪个人可能起草了本协议或此类 条款作出有利于或反对任何一方的推定。

13.4 宣传。除非法律要求和母公司美国证券交易委员会文件除外，否则双方同意，未经本协议另一方事先批准， 他们及其代理人不得就本协议下设想的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露 。如果要求一方按照法律要求进行此类披露，则双方 将尽最大努力发布双方同意的新闻稿或公开披露。

13.5 开支。双方应自行承担与本协议及本协议所设想的交易 相关的成本和开支；但是，在收盘时，母方的所有未付或或有负债，包括但不限于 与母公司首次公开募股和本协议所设想的交易相关的任何费用和开支，都将从母公司的资本中支付 。

13.6 律师费。无论此处包含任何其他内容，如果任何一方根据或源于本协议、与本协议有关或与本协议有关的 提起任何诉讼，则胜诉方应有权获得由仲裁员或法院确定和确定的合理的律师 费用、费用和开支。

13.7 不得转让或委托。未经另一方的书面同意，任何一方均不得转让本协议规定的任何权利或委托任何义务，包括合并、合并、 法律运作或其他方式。未经此类同意 的任何声称的转让或委托均无效，此外还构成对本协议的重大违反。

13.8 适用法律。本协议应根据纽约州法律进行解释并受其管辖， 不影响其中的法律冲突原则。

13.9 对应物；传真签名。本协议可以在对应方中签署，每个对应方均构成原件， 但所有协议均应构成一份协议。本协议应在向各方交付已执行的对应物 或提前向各方交付原始、复印或电子传输的签名页时生效，这些签名页加在一起（但不需要 个人）带有所有其他各方的签名。

13.10 完整协议。本协议连同附加协议，包括本协议 或其所附的任何附录和附表，阐述了双方就本协议及其主题事项达成的全部协议，并取代了之前与之相关的所有谅解和协议（无论是书面还是口头），所有这些谅解和协议（无论是书面还是口头）。本协议或任何附加协议的任何条款 ，包括本协议或其所附的任何附录和附表，均不得通过任何协议、谈判、理解、讨论、行为或行为方针或任何贸易惯例来解释或限定 。除非此处或任何附加协议另有明确规定 ，否则本协议或其中任何条款的生效没有任何先决条件。在本协议之前或 同期协议或任何附加协议签订本协议时， 方均未依赖任何人的任何陈述、保证或协议，但此处或其中明确规定的除外。

13.11 可分割性。法院或其他法律机构裁定任何不属于本 协议本质的条款在法律上无效，不得影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作 以有效的 条款取代（或促使该法院或其他法律机构取代）任何被认定为无效的条款，其实质内容与合法的无效条款相同。

13.12 某些术语和参考文献的构建；标题。在本协议中：

(a) 对未另行说明的特定章节和小节、附表和附录的提及是对本协议各节和 小节、附表和附录的交叉引用。

(b) “此处”、“本协议”、“下文” 和类似含义的词语将本协议指为整个 ，而不是指本协议的任何特定条款，除非上下文另有要求，否则 “一方” 是指本协议的签署方 。

(c) 除非上下文另有要求，否则对单数或复数、阳性、阴性或中性性别的任何使用都包括其他性别； “包括” 表示 “包括但不限于”；“或” 表示 “和/或”；“任何” 表示 “任何一个、多个或全部”；而且，除非另有说明，否则任何财务或会计术语的含义均为 根据公司迄今为止一直适用的美国公认会计原则，该术语是该公司迄今为止一直适用的术语。

(d) 除非另有说明，否则对任何协议（包括本协议）、文书或其他文件的提及均包括其中提及的所有附表、 附录或其他附件，对法规或其他法律的任何提及均包括根据该法规颁布的任何规则、条例、法令、 或类似内容，在每种情况下，均不时修订、重述、补充或以其他方式修改。对编号时间表的任何提及 均指披露时间表中编号相同的部分。

(e) 如果需要在特定日期或 事件之后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定此类行动或通知的最后日期时，该日期或事件的发生日期不计算在内。如果需要在非工作日的特定日期或之前采取任何行动 或发出通知，则如果此类行动或通知是在下一个工作日当天或之前采取或发出的，则应认为此类行动或通知是及时的。

(f) 字幕不是本协议的一部分，仅为方便起见而包含字幕。

(g) 为避免任何疑问，本协议中所有提及 “对公司的了解或最了解” 或类似的 条款均应视为包括任何关键人员的实际或推定（例如，法律暗示）的知识。

13.13 进一步的保证。各方应执行和交付此类文件，并在该方在本协议规定的义务范围内采取合理认为必要的行动，以实现本协议所设想的交易。

13.14 第三方受益人。本协议或本协议的任何条款均不授予任何非本协议签署人的任何利益或权利，也不得由任何人执行 。

13.15 陈述、保证和契约无效。本协议中的陈述、保证、契约、义务或其他 协议，包括因违反此类陈述、担保、契约、义务、 协议和其他条款而产生的任何权利，在截止日期后不得继续有效，并应在收盘 发生时终止并到期（在截止日期之后不承担任何责任）。

13.16 豁免。参见母公司招股说明书。公司已阅读招股说明书并了解到，母公司 已根据投资 管理信托协议为母公司的公众股东和首次公开募股的承销商设立了信托账户，而且，除了信托账户中持有的金额所赚取的部分利息外，母公司 只能出于投资管理信托协议中规定的目的从信托账户中支付款项。对于 母公司同意签订本协议，公司特此同意，其对信托账户中的任何款项没有任何权利、所有权、权益、权益或索赔 ，并特此同意，他、她或它不会就未来因与信托账户的任何谈判、合同或协议而可能提出的任何索赔向信托账户 寻求追索权父母。 如果公司或其任何相应的关联公司根据 与母公司有关的任何事项提起诉讼，无论是金钱损害赔偿还是禁令救济，母公司均有权向公司追回 的全部或部分救济（包括其中的任何分配 ）或公众股东，则母公司有权向公司追回 如果 ，其关联公司（如适用）以及与任何此类诉讼相关的法律费用和费用父母，在这样的行动中占上风。本第 13.16 节将在本协议因任何原因终止后继续有效，并无限期有效。

13.17 法律代理。

(a) 双方同意，尽管 Loeb & Loeb LLP 在收盘前可能共同代表母公司和/或 Merger Sub 就本协议、附加协议和由此设想的交易进行交易，并且 还代表母公司和/或其关联公司处理本协议标的交易以外的事项， Loeb & Loeb LLP 将来允许在收盘后代表赞助商或其关联公司处理此类事项 个人对母公司或其任何关联公司不利，包括因本协议而引起或与之相关的任何争议。 公司现在或有权就本 协议所设想的交易由独立律师代理，特此同意放弃（并促使其关联公司放弃）与乐博律师事务所未来代表一个或多个赞助商或其各自的 关联公司可能产生的任何实际或潜在的利益冲突 此类人员的利益不利于母公司、公司或其任何各自关联公司的利益， 包括任何本协议产生的事项，或者与本协议或与母公司、Merger Sub 或其任何各自关联公司的 Loeb & Loeb LLP 先前的任何陈述 有实质关系的事项。双方承认并同意，就本协议和附加协议的谈判、执行和履行而言，就律师-委托人特权而言，赞助商和母公司应被视为Loeb & Loeb LLP的客户。收盘后，所有此类通信均应保持特权 ，与之相关的特权和客户信心期望仅属于赞助商和母公司， 应由赞助商和母公司控制，收盘后不得移交给母公司或其任何关联公司（包括在生效时间之后）放弃任何适用的 特权或权利可以或可能主张的保护措施以防止披露任何此类信息与任何第三方的通信。

(b) 各方保证并声明：(i) 在谈判和 执行本协议期间，它是一个经验丰富的当事方，由其选择的律师在谈判和 执行本协议的所有相关时间代表，并且它是在该 独立法律顾问的同意和建议下执行本协议的；(ii) 它及其律师已通过独立调查和强有力的独立谈判 确定本协议的条款应完全体现和管辖本协议的主题；(iii) 它已经调查了 事实在认为必要时与本协议有关；(iv) 任何其他个人或一方，或一方的任何代理人或律师，均未就本协议标的 作出任何关于本协议标的 的明示或暗示的承诺、陈述或担保，以促使其执行本协议；(v) 它执行本协议时没有依赖任何承诺、陈述 或任何不包含的明示或暗示的保证在本协议中涉及本协议标的内容；以及 (vi) 它尚未执行本协议基于此处未包含的任何承诺、陈述或保证而达成的协议。双方将 本段包括在内，以排除任何关于任何一方被欺诈诱使执行本协议的说法，并禁止引入 口头证据来更改、解释、补充或矛盾本协议的条款。

[此页面的 其余部分故意留空；签名页待后续]

见证，本协议各方已促使本协议在上述第一年和第一年正式执行。

见证，本协议各方已促使本协议在上述第一年和第一年正式执行。

附录 A

第 1 部分 — 截至本协议签订之日的公司股东

第 2 部分 — 截至截止日期的公司股东