正如2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的那样

 

注册号 333-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 S-8

注册声明
下

1933 年的《证券法》

 

PROTO LABS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

5540 先锋溪大道

明尼苏达州枫树平原 55359

（主要行政办公室地址和邮政编码）

 

Proto Labs, Inc. 2022 年长期激励计划

（计划的完整标题）

 

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

 

根据S-8表格的一般指示E，提交本注册声明是为了登记根据经修订和重述的Proto Labs, Inc. 2022年长期激励计划（“计划”）预留待发行的Proto Labs, Inc.（以下简称 “普通股”）的另外559,500股普通股，面值为0.001美元（“普通股”）。根据该计划可发行的公司普通股此前是根据2022年8月30日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格（编号333-267156）上的注册声明注册的。此类注册声明目前有效，其内容以引用方式纳入此处，除非此类内容被以下所示项目所取代。

第一部分

 

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

 

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第424条，S-8表格第一部分中规定的信息无需作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件向美国证券交易委员会（“委员会”）提交。根据《证券法》第428条的要求，第10（a）条招股说明书中要求的信息包含在公司保存和交付的文件中。此类文件以及根据本注册声明第二部分第3项以提及方式纳入本注册声明的文件合在一起构成符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

 

注册声明中要求的信息

特此将公司向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

 

(a) 公司于2023年2月21日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

 

(b) 公司于2023年4月4日向委员会提交的2023年年度股东大会附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的部分；

 

(c) 公司于2023年5月5日和2023年8月4日提交的10-Q表季度报告；

 

(d) 公司于2023年5月18日提交（但未提供）的8-K表最新报告；

(e) 自上文 (a) 所述年度报告所涵盖的财政年度结束以来根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告（根据委员会的规则被视为 “提供” 而不是 “提交” 的信息除外）；以及

 

(f) 公司于2012年2月21日提交的8-A表格注册声明中对公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

 

此外，在提交本注册声明生效后修正案之前，公司随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交（但未提供）的所有报告和其他文件均应被视为以引用方式纳入和自提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分；但以下情况除外向委员会 “提供”（而不是 “存档”）的任何文件、文件的一部分或证物。

 

就本注册声明而言，本注册声明中以引用方式纳入或视为纳入本注册声明的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本注册声明或随后提交的任何其他文件中也包含或被视为以提及方式纳入本注册声明的声明修改或取代了该声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分，除非经过修改或取代。

 

 

不适用。

 

不适用。

 

 

公司受明尼苏达州法规第302A章，即《明尼苏达州商业公司法》（“公司法”）的约束。《公司法》第302A.521条实质上规定，除非其公司章程或章程禁止，否则公司必须向因雇员福利计划、和解而因其以前或现在的官方身份而被任命或威胁成为诉讼当事方的人，包括高级管理人员或董事，作出赔偿，以及合理的开支，包括律师费和付款，如果符合某些标准，则该人在诉讼中承担的费用。寻求赔偿的人必须满足所有这些标准，即 (a) 该人没有因同样的判决、罚款、罚款，包括但不限于就雇员福利计划、和解以及该人在诉讼中产生的合理费用（包括律师费和支出）征收的消费税，而获得其他组织或雇员福利计划的赔偿作为或不作为; (b) 该人必须本着诚意行事;(c) 该人没有获得任何不正当的个人利益，并且该人符合某些法定利益冲突条款（如果适用）；(d) 在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信该行为是非法的；(e) 如果该人以公务身份履行职责时发生的作为或不作为，则该人的行为必须符合该人合理认为符合最大利益公司的，或者在某些有限的情况下，不反对公司的最大利益。此外，第302A.521条第3款要求公司在某些情况下应书面要求在最终处置之前支付合理的费用。关于所需赔偿的决定由出席无私法定人数的会议的大多数无私董事会成员作出，或者由指定的无私董事委员会、特别法律顾问、无私股东或法院作出。

公司还持有一份董事和高级管理人员保险单，为注册人、其董事和高级管理人员提供某些负债。

 

 

不适用。

 

 

(a) 公司特此承诺：

 

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

 

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

 

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过登记的总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是总的交易量和价格的变化不超过规定的最高总发行价格的20％ “注册费的计算” 表已生效注册声明；

 

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

 

但是，如果注册声明在 S-8 表格上，则上文 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，并且这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在公司根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以提及方式纳入本注册声明；以及

 

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

 

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

 

(b) 公司特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的公司年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告，均应被视为注册声明中以提及方式纳入的新注册声明

适用于其中发行的证券，而当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

 

(c) 就根据上述规定或其他规定可能允许公司董事、高级管理人员和控股人补偿根据《证券法》产生的责任而言，公司被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（公司支付公司董事、高级管理人员或控股人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则公司将向具有适当管辖权的法院提出质疑这种赔偿是否它违背了《证券法》中规定的公共政策，将受此类发行的最终裁决的管辖。

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年8月4日在明尼苏达州枫树平原市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

 

委托书

 

在本注册声明上签名的每个人特此构成并任命罗伯特·博多尔和丹尼尔·舒马赫，以及他们每个人都是他或她的真实合法事实律师和代理人，每个人都有全部的替换权和再替代权，以他或她的名义、地点和所有身份，签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，并提交本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，并提交与证券相同，包括其证物和其他与之相关的文件，以及交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，让他们尽其所能或可能亲自做或可能做的所有必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述每位事实律师和代理人或其代理人或其替代人根据本协议可以合法做或促成做的所有事情。

 

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以上述身份于2023年8月4日签署。