正如 于2023年8月3日提交给美国证券交易委员会的那样。

注册号：333-271890

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表 S 4

注册 语句

根据1933年《证券法》

Aurora 技术收购公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

Aurora 技术收购公司

4恩巴卡迪罗中心

套房 1449

加利福尼亚州圣弗朗西斯科94105

(650) 550-0458(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

扎卡里 王

邮政信箱10190号首都广场1号3楼

大开曼群岛乔治小镇，邮编：KY1-1002

开曼群岛

(345) 745-5000(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

大约 开始向公众销售的日期：在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快进行。

如果 本表格中登记的证券是与组建控股公司有关的要约，并且符合一般说明G，请选中以下框：☐

如果根据证券法第462(B)条的规定，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下 框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号：☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册表的证券法注册表编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第8(A)节生效，或直至注册声明 将于美国证券交易委员会根据第8(A)节决定的日期生效为止。

本委托书/招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。Aurora Technology Acquisition Corp.不得发行本委托书/招股说明书所提供的证券，直到向美国证券交易委员会提交的注册说明书(本委托书/招股说明书是其组成部分)宣布生效。本委托书/招股说明书不构成出售这些证券的要约，也不在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步 -有待完成，日期为2023年8月3日

的代理 语句

奥罗拉技术收购公司特别股东大会。

招股说明书

52,078,123股A类普通股和26,670,000股认股权证

Aurora 技术收购公司。

(在其归化为在特拉华州注册成立的A公司后，将更名为DIH Holding US Inc.。关于本文所述的驯化)

Aurora Technology Acquisition Corp.是一家获得开曼群岛豁免的公司(在业务 合并结束前将迁移到特拉华州公司(“本地化”)并将其驯化为 )(“ATAK”)，董事会已一致批准ATAK、Aurora Technology Merge Sub Corp.和Aurora Technology Merge Sub Corp.之间于2023年2月26日(经不时修订、补充或以其他方式修改的“业务合并协议”)预期的交易(统称为“业务合并”)。A内华达公司及ATAK的直接全资附属公司(“ATAK合并子公司”)及DIH Holding US，Inc.(内华达公司(“DIH”))，其副本作为附件A附于本委托书/招股说明书后。如本委托书/招股说明书所用，“新DIH”指完成本地化及业务合并后的ATAK 。

与驯化有关：(1)每股当时已发行和已发行的阿塔克B类普通股，每股面值0.0001美元(每股“B类普通股”)，将在一对一的基础上自动转换为阿塔克(驯化后)的B类普通股，每股面值0.0001美元(“驯化B类普通股”)；(2)当时已发行及已发行的每股A类普通股(每股面值$0.0001)(每股为“A类普通股”)将按一对一的原则自动转换为每股面值$0.0001的A类普通股(“新大亚克A类普通股”)；(Iii)每一份当时已发行及已发行的认股权证，每两份代表购买一股A类普通股的权利的认股权证，将根据相关认股权证协议(每份认股权证， 一份“新DIH认股权证”)自动转换为收购新DIH A类普通股股份的权证；。(Iv)每项当时已发行及已发行的权利，每十项权利代表获得一股A类普通股的权利将自动转换为接受新DIH A类普通股的权利(每项权利， 一项“新DIH权利”)；。及(V)每个当时已发行及已发行的ATAK单位将予注销，而每位持有人 将有权获得一股新的DIH A类普通股、一份新的DIH认股权证及一项新的DIH权利。

紧接业务合并前，每一股当时已发行及已发行的国产化B类普通股将按一对一的原则自动转换为新的DIH A类普通股(“保荐人股份转换”)。

根据业务合并协议，在满足或豁免其中所载若干成交条件的情况下，于交易完成时，ATAK将收购DIH的所有已发行股权，而DIH的股东将以新发行的DIH A类普通股的形式获得总计250,000,000美元的代价(“综合基本代价”)， 按每股10.00美元的价格计算。除总基本对价外，DIH股东可能有权 获得最多6,000,000股新DIH A类普通股(“溢价股份”)，作为额外对价 在满足下列里程碑后，于截止日期起至截止日期五周年(“溢价期”)止的期间内：(I)1,000,000股溢价股份，如新DIH A类普通股在溢价期内的任何20个交易日(定义见业务合并 协议)的VWAP等于或超过12.00美元；(Ii)如果新DIH A类普通股的VWAP在溢价期间内的任何20个交易日等于或超过13.50美元，则为1,333,333股溢价股份；(Iii)如果新DIH A类普通股的VWAP在溢价期间内的任何20个交易日等于或超过15.00美元，则为1,666,667股溢利股份；及(V)如果新DIH A类普通股的VWAP在溢价期间内的任何20个交易日等于或超过16.50美元，则为2,000,000股溢价股份。

A类普通股ATAK单位、ATAK公共认股权证和ATAK权利目前在纳斯达克(“纳斯达克”) 上市，代码分别为“ATAK”、“ATAKU”、“ATAKW”和“ATAKR”。ATAK将申请 于业务合并完成时在纳斯达克上市新的DIH A类普通股及新的DIH认股权证 ，建议编号分别为“DHAI”及“DHAIW”。业务合并的完成是 亚达科收到纳斯达克的确认，即与业务合并相关而发行的新DIH的股份已在纳斯达克上市或获准在纳斯达克上市的条件，但仅限于正式的发行通知 ，但不能保证亚特克将满足该上市条件或亚特科将获得纳斯达克的批准。如未符合上述 上市条件或未获批准，则除非适用各方豁免《企业合并协议》所载的证券交易所批准条件，否则业务合并将不会完成。

随附的委托书/招股说明书为ATAK的股东提供了有关业务合并的详细信息和将在ATAK的特别股东大会上审议的其他 事项。我们鼓励您仔细阅读随附的整个委托书/招股说明书， 包括其中提到的附件和其他文件。您还应仔细考虑标题为“风险因素“从随附的委托书/招股说明书第44页开始。

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中所述的交易 ，未就业务合并或相关交易的优点或公平性 或随附的委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述 均构成刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书的日期为2023年    ，并于2023年左右被邮寄给    的股东 。

Aurora 技术收购公司

4恩巴卡迪罗中心

套房 1449

加利福尼亚州圣弗朗西斯科94105

尊敬的 奥罗拉科技收购公司股东：

诚挚邀请您 参加开曼群岛豁免公司奥罗拉科技收购公司的特别股东大会，该大会将于2023年美国东部时间2023年在    美国有限责任公司的办公室举行，地址为纽约纽约10020号美洲大道1221号，并通过虚拟会议 在    或其他时间举行。于大会可延期或延期的其他日期及地点(“股东大会”)举行。

2023年2月26日，ATAK、内华达州公司和ATAK的直接全资子公司Aurora Technology Merge Sub Corp.(“ATAK合并子公司”)和DIH Holding US，Inc.(内华达州公司(下称“DIH”))签订了一项业务合并 协议(经不时修订，称为“业务合并协议”)，计划进行若干交易，ATAK将成为DIH的母公司。

如所附的委托书/招股说明书所进一步描述，于合并生效前，ATAK将更改其注册司法管辖权，撤销注册为开曼群岛豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“本地化”)，并于生效时间及本地化后， ATAK Merge Sub将与DIH合并及并入DIH，作为合并后的幸存公司，并成为ATAK的全资附属公司。与合并相关的是，ATAK将更名为“DIH Holding US，Inc.”。我们将业务合并协议中预期的所有交易称为“业务合并”。)

因此，(I)当时发行和发行的每股A类普通股，每股面值0.0001美元的阿塔克普通股(“A类普通股”)，将按一对一的基础转换为驯化后的特拉华公司的普通股(“新DIH A类普通股”)，(Ii)当时发行和发行的每股B类普通股， 每股阿塔克面值0.0001美元(“B类普通股”)，将被转换，在一对一的基础上，转换为 一股国产化B类普通股，以及(Iii)当时发行和发行的每份认股权证，代表购买一股A类普通股的权利的两个认股权证将自动转换为认股权证，以按照截至2022年2月7日的认股权证协议中规定的条款和条件，以11.50美元的行使价收购新的DIH A类普通股。由 及ATAK与大陆股票转让及信托公司(经不时修订、修订及重述)订立(“ATAK 认股权证协议”)。

在本地化的同时，(I)ATAK的管理文件将被特拉华州公司的管理文件取代，(Ii)ATAK将更名为“DIH Holding US，Inc.”。

在股东大会上，ATAK股东将被要求审议并表决一项批准和通过业务合并协议的提案，该提案的副本作为附件A附在所附的 委托书/招股说明书中，包括拟进行的交易(“业务合并”)。

如所附的委托书/招股说明书中所述，根据业务合并协议的条款和条件，将进行以下交易：

于签署业务合并协议时，保荐人及保荐人的若干成员及联属公司(“保荐人”)与ATAK及DIH订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(其中包括)在与业务合并有关的ATAK股东大会上投票赞成所有由保荐人 方实益拥有的ATAK普通股股份，赞成各项建议，并反对任何会阻碍业务合并的建议。保荐人支持协议还规定，保荐人各方将不赎回任何ATAK普通股。保荐方还同意，自保荐人支持协议之日起至生效时间止(定义见业务合并协议)期间，不转让其持有的任何ATAK普通股股份。

此外，在执行业务合并协议时，DIH和DIH的某些股东和关联公司(“DIH缔约方”)与ATAK和保荐人签订了股东支持协议(“DIH支持协议”，与保荐人支持协议一起，“支持协议”)，据此，DIH各方同意，除其他事项外，在DIH股东会议(“DIH会议”)上投票表决DIH各方实益拥有的所有DIH普通股，赞成与业务合并有关的每一项提案，反对任何阻碍业务合并的提案。DIH双方还同意，自《DIH支持协议》生效之日起至生效日期止(定义见《企业合并协议》)期间，不转让其持有的DIH普通股的任何股份。

除企业合并提案外，ATAK股东还被要求考虑并表决：(A)批准归化(“归化提案”)的提案，(B)分别作为附件B和附件C所附的批准归化后ATAK公司和章程拟议证书的提案，以及企业合并结束后新DIH的每一份修订和重述的注册证书(“归化治理文件”)。“)，其副本作为附件D附于所附的委托书/招股说明书(”建议的公司注册证书“)，以及在企业合并结束时拟修订和重述的新的DIH章程，其副本作为附件E(”拟议的章程“)附于随附的委托书/招股说明书(”管理文件建议“)， (C)不具约束力的咨询基础。与现有管理文件与拟议的公司注册证书和拟议的章程之间的实质性差异有关的建议(“咨询管理文件建议”)，(D)批准发行与企业合并有关的新的DIH A类普通股的建议( “上市建议”)，(E)批准和通过DIH Holding US，Inc.2023股票激励计划的建议，(B)于随附的委任代表委任声明/招股章程后附上一份 副本作为附件G(“股票激励计划 建议”)(F)一份建议，以选举委托书 声明/招股章程所指名的每名董事担任新鸿基地产董事会成员，直至彼等各自的继任人妥为选出及符合资格为止 (“董事选举建议”)，及(G)建议将股东大会延期至所需的较后日期或 日期(“续会建议”)。本地化的治理文件应在本地化时有效，拟议的公司注册证书和拟议的章程应在企业合并时有效，以整体取代本地化的治理文件。

企业合并建议、驯化建议、治理文件建议、上市建议、股票激励 计划建议和董事选举建议(统称为“条件先决条件建议”)均以其他条件先决条件提案获得批准和采纳为条件 ，只有在每个条件先决条件提案均得到股东批准的情况下，业务合并才会完善。只有在企业合并提议获得批准的情况下，管理建议的咨询文件才会提交给股东进行表决。在随附的委托书/招股说明书中 对每一项提议都有更全面的描述，鼓励每位股东仔细阅读全文。

休会建议要求股东批准将股东大会延期至较晚的一个或多个日期，以允许 进一步征集和表决代表，如果根据股东大会时的列表投票，代表的普通股不足以构成在股东大会上开展业务或批准企业合并建议、归化建议、治理文件建议、管理文件建议、上市建议、股票激励计划建议或董事选举建议所需的法定人数。

就业务合并而言，若干相关协议已于或将于完成日期 签订，包括保荐人支持函件协议、DIH支持协议及经修订及重订的注册权协议(定义见随附的委托书/招股章程)。见标题为“”的部分提案1-业务 合并提案相关协议“在随附的委托书声明/招股说明书中，了解更多信息。

根据现有的管理文件，如果完成业务合并，ATAK A类普通股的持有人(该持有人为“公众股东”和该等股份，即“公众股”)可要求ATAK赎回全部或部分此类A类普通股 ，以换取现金。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并将其法定名称、电话号码和地址提供给大陆股票转让和信托公司 (大陆股票)以有效赎回其股票。公众股东可以选择赎回他们的A类普通股，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务合并没有完成，A类普通股将退还给各自的持有人、经纪商或银行。如果完成业务合并， 如果公众股东适当行使其权利赎回其持有的全部或部分A类普通股，并且 及时将其股份交付大陆，ATAK将以每股价格赎回该A类普通股，以现金支付，相当于ATAK首次公开募股完成时设立的信托账户按比例分配的 部分(该术语在随附的 委托书/招股说明书中定义)，按业务合并完成前两个工作日计算。为了说明的目的，截至2023年，也就是股东大会的记录日期，这将相当于每股已发行约$和 已发行的流通股。如果公众股东完全行使赎回权，则将选择以其A类普通股换取现金，不再拥有A类普通股。请参阅“股东大会-赎回权“ 如欲赎回A类普通股以换取现金，请参阅委托书/招股说明书中有关程序的详细说明。股东必须在美国东部时间2023年下午5点(股东大会前两个工作日)前，按照所附的委托书/招股说明书中所述的方式，完成选择赎回其A类普通股的程序，以便赎回其股份。

尽管有上述规定，未经我们事先同意，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其A类普通股，其A类普通股的赎回总额不得超过已发行A类普通股的15%。因此，如果公众股东 单独或联合行动或作为一个团体寻求赎回超过15%的已发行A类普通股，则在未经我们事先同意的情况下，任何超过15%的此类股份 将不会被赎回为现金。

保荐人持有人已根据保荐人支持函件协议同意(其中包括)投票赞成股东大会上提出的建议，并放弃就完成业务合并及相关交易而持有的B类普通股的反摊薄权利。此类股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至随附的委托书/招股说明书日期，保荐人持有人拥有约46%的已发行和已发行普通股。

ATAK 向ATAK的股东提供随附的委托书/招股说明书和随附的委托书，以征集将在股东大会以及股东大会的任何延期或休会上投票的委托书。 股东将在股东大会上审议的股东大会、企业合并和其他相关业务的信息包括在随附的委托书/招股说明书中。无论您是否计划参加 股东大会，ATAK的所有股东都应仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提到的附件 和其他文件。您还应仔细考虑标题为“风险因素“从随附的委托书/招股说明书第44页开始。

经过深思熟虑后，ATAK董事会一致批准了《企业合并协议》及拟进行的交易(包括合并)，并一致建议股东投票支持通过《企业合并协议》及批准拟进行的交易(包括合并)，并投票支持在随附的委托书/招股说明书中提交给ATAK股东的所有其他建议。 当您考虑ATAK董事会的这些建议时，您应该记住，ATAK的 董事和管理人员在业务合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。见 标题为“提案1-企业合并提案-企业合并中的某些人的利益 ，“”提案1-企业合并提案-利益冲突和公司豁免 机会原则“和”风险因素“在随附的委托书 声明/招股说明书中，了解有关这些注意事项的进一步讨论。

如要批准各项归化建议及管治文件建议，须根据开曼群岛法律通过一项特别决议案，即由亲身出席或由受委代表出席并有权在股东大会上投票的已发行普通股持有人所投至少三分之二(2/3)多数票的赞成票。企业合并建议、咨询文件建议、上市建议、股票激励计划建议、董事选举建议及续会建议均需根据开曼群岛法律通过普通决议案，即由 亲身出席或由受委代表出席并有权在股东大会上投票的已发行普通股持有人所投至少过半数赞成票。每个条件先行建议都以其他每个条件先行建议的批准和采纳为条件。

您的 投票非常重要。无论您是否计划参加股东大会，请按照随附的委托书/招股说明书中的说明尽快投票，以确保您的股票在股东大会上有代表。 如果您通过银行、经纪商或其他代理人以“街头名义”持有您的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代理人向您提供的指示 ，以确保您的股票在股东大会上有代表和投票。只有在股东大会上批准了先决条件提案，企业合并才会完善。条件先决条件提案的每个 都以其他条件先决条件提案的批准和采纳为条件。 只有在企业合并提案获得批准的情况下，指导文件提案的咨询才会提交给股东进行表决。

如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对股东大会上提交的每一项提案进行投票。如果您未能退还委托卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，并且不亲自出席股东大会，您的股票将不会计入 是否出席股东大会的法定人数，但不会对提案是否 获得批准产生任何影响。如果您是登记在册的股东，并且您出席股东大会并希望亲自投票，您可以撤回您的 委托书并亲自投票。

要 行使您的赎回权利，您必须书面要求您的A类普通股按信托账户中持有的资金按比例赎回，并在股东大会投票前至少两个工作日将您的股票提交给ATAK的转让代理。为了行使您的赎回权，您需要表明您是受益持有人，并在您的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过将您的股票证书 交付给转让代理，或通过使用存托信托公司的DWAC(存款提取 在托管人)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并未完成，则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您 持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的 帐户中提取这些股票，以行使您的赎回权。请参阅“股东大会-赎回权“在随附的 委托书/招股说明书中，了解有关您希望赎回A类普通股以换取现金所需程序的详细说明 。

我谨代表ATAK董事会感谢您的支持，并期待着业务合并的顺利完成。

真诚地

扎卡里 王

董事会主席

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中所述的交易 ，未就业务合并或相关交易的优点或公平性 或随附的委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述 均构成刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书的日期为2023年   ，并于2023年   左右首次邮寄给ATAK的股东。

Aurora 技术收购公司。

4恩巴卡迪罗中心

套房 1449

加利福尼亚州圣弗朗西斯科94105

特别股东大会通知

将于2023年在    举行

致 奥罗拉科技收购公司的股东们：

特此通知：获开曼群岛豁免的公司奥罗拉科技收购公司将于2023年东部时间2023年在位于美国纽约10020号美洲大道1221号的Dentons US LLP的办公室，通过在https://www.cstproxy.com/， 举行的虚拟会议或其他时间，在    召开特别股东大会。于大会可延期或延期的其他日期及地点(“股东大会”)举行。

诚邀您 出席股东大会，处理下列事项和/或审议，如认为合适， 批准下列决议：

企业合并建议书、归化建议书、管理文件建议书、上市建议书、股票激励 计划建议书及董事选举建议书(统称为“有条件先决条件建议书”)的每一项 均以批准和采纳其他每项条件先决条件建议书为条件。只有在企业合并提议获得批准的情况下，管理建议的咨询文件才会提交给股东进行表决。

上述事项在随附的委托书/招股说明书中有更详尽的描述，其中亦包括一份《企业合并协议》副本(作为附件A)。我们建议您仔细阅读所附的委托书/招股说明书，包括其附件以及ATAK和DIH的财务报表。

ATAK股东大会的记录日期为2023年。只有ATAK股东在该 日收盘时才能在股东大会或其任何延期或延期会议上投票。ATAK股东有权在股东大会上就截至记录日期登记在册的每股ATAK普通股投一票。

ATAK 向ATAK的股东提供随附的委托书/招股说明书和随附的委托卡，以征集将在股东大会和股东大会任何延期或休会上表决的委托书。ATAK股东将在股东大会上审议的股东大会、企业合并和其他相关业务的信息包括在随附的委托书/招股说明书中。无论您是否计划参加股东大会，ATAK的所有股东都应仔细阅读附带的委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件。您还应 仔细考虑标题为“风险因素“从随附的委托书/招股说明书第 页开始。

经过深思熟虑后，ATAK董事会一致批准了《企业合并协议》及其计划进行的交易，包括合并，并一致建议股东投票支持通过《业务合并协议》并批准拟进行的交易(包括合并)，以及在随附的委托书/招股说明书中向ATAK股东提出的所有其他建议。当您考虑ATAK董事会的这些 提案的建议时，您应该记住，ATAK的董事和管理人员在业务合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“提案1-企业合并提案 企业合并中某些人的利益“”提案1-企业合并 提案-利益冲突和放弃企业机会原则“和“风险因素”在随附的委托书/招股说明书中，进一步讨论这些考虑事项。

根据现有的管理文件，如果完成业务合并，ATAK A类普通股的持有人(该持有人为“公众股东”和该等股份，即“公众股”)可要求ATAK赎回全部或部分此类A类普通股 ，以换取现金。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并将其法定名称、电话号码和地址提供给大陆股票转让和信托公司 (大陆股票)以有效赎回其股票。公众股东可以选择赎回他们的A类普通股，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务合并没有完成，A类普通股将退还给各自的持有人、经纪商或银行。如果完成业务合并， 如果公众股东适当行使其权利赎回其持有的全部或部分A类普通股，并且 及时将其股份交付大陆，ATAK将以每股价格赎回该A类普通股，以现金支付，相当于ATAK首次公开募股完成时设立的信托账户按比例分配的 部分(该术语在随附的 委托书/招股说明书中定义)，按业务合并完成前两个工作日计算。为了说明的目的，截至2023年，也就是股东大会的记录日期，这将相当于每股已发行约$和 已发行的流通股。如果公众股东完全行使赎回权，则将选择以其A类普通股换取现金，不再拥有A类普通股。请参阅“股东大会-赎回权“ 如欲赎回A类普通股以换取现金，请参阅委托书/招股说明书中有关程序的详细说明。股东必须在美国东部时间2023年下午5点(股东大会前两个工作日)前，按照所附的委托书/招股说明书中所述的方式，完成选择赎回其A类普通股的程序，以便赎回其股份。

尽管有上述规定，未经本公司事先同意，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其A类普通股，其A类普通股的赎回总额不得超过已发行A类普通股的15%。因此，如果公众股东单独或联合或作为一个团体寻求赎回超过15%的已发行A类普通股，则在未经我们事先同意的情况下，任何超过该15%限制的此类股份将不会被赎回为现金。

保荐人持有人已根据保荐人支持函件协议同意(其中包括)投票赞成股东大会上提出的建议，并放弃就完成业务合并及相关交易而持有的B类普通股的反摊薄权利。此类股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至随附的委托书/招股说明书日期，保荐人持有人拥有约46%的已发行和已发行普通股。

业务合并协议须符合或豁免随附的 委托书/招股说明书所述的若干其他成交条件。不能保证企业合并协议的各方将放弃企业合并协议中的任何此类条款。

如要批准各项归化建议及管治文件建议，须根据开曼群岛法律通过一项特别决议案，即由亲身出席或由受委代表出席并有权在股东大会上投票的已发行普通股持有人所投至少三分之二(2/3)多数票的赞成票。企业合并建议、咨询文件建议、上市建议、股票激励计划建议、董事选举建议及续会建议均需根据开曼群岛法律通过普通决议案，即由 亲身出席或由受委代表出席并有权在股东大会上投票的已发行普通股持有人所投至少过半数赞成票。指导文件提案的咨询仅在不具约束力的咨询基础上进行表决。每个条件先例提案均以批准和采纳其他每个条件先例提案为条件。

您的 投票非常重要。无论您是否计划参加股东大会，请按照随附的委托书/招股说明书中的说明尽快投票，以确保您的股票在股东大会上有代表。 如果您通过银行、经纪商或其他代理人以“街头名义”持有您的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代理人向您提供的指示 ，以确保您的股票在股东大会上有代表和投票。

如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对股东大会上提交的每一项提案进行投票。如果您未能退还委托卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，并且不亲自出席股东大会，您的股票将不会计入 是否出席股东大会的法定人数，但不会对提案是否 获得批准产生任何影响。

请您 注意本通知后随附的委托书/招股说明书(包括附件和本文提及的其他文件)，以获得对拟议的企业合并和相关交易以及每项提案的更完整描述。 我们鼓励您仔细阅读随附的委托书/招股说明书全文，包括附件和本文提及的其他 文件。如果您对您的普通股投票有任何疑问或需要帮助，请通过拨打(855)208-8903(免费)联系我们的代理律师Okapi Partners(“Okapi”)，银行和经纪商可以拨打(212)297-0720， 或发送电子邮件至info@okapipartners.com。

感谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

根据奥罗拉科技收购公司董事会的命令，

扎卡里 王

董事会主席

目录表

关于 本委托书/招股说明书

本文件是ATAK公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-4表格登记声明的一部分(文件编号333-   )，它构成了ATAK公司根据1933年证券法第5节(经修订)的招股说明书， 关于将与下文所述的业务合并相关发行的ATAK公司的某些证券。本文件亦根据经修订的1934年证券交易法第14(A)节， 构成ATAK的会议通知及委托书，供ATAK股东大会就企业合并及相关事宜举行，会上将要求ATAK股东 考虑及表决批准及采纳企业合并协议及企业合并及归化的建议。

其他 信息

您可以通过以下方式免费索要本委托书/招股说明书的副本以及有关ATAK的任何其他公开信息：Aurora Technology Acquisition Corp.， 4 Embarcadero Center，Suite1449，San Francisco，California 94105；或我们的代理律师Okapi Partners LLC， 拨打(855)208-8903(免费)，银行和经纪商可以致电(212297-0720)，或发送电子邮件至INFO@okapipartners.com，或通过美国证券交易委员会网站发送电子邮件至美国证券交易委员会。

为了让ATAK的股东在2023年   召开的股东大会之前收到及时交付的文件，您必须在2023年   (股东大会日期前五个工作日)之前要求提供信息。

某些 定义的术语

除 另有说明或文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“我们”和“ATAK”指的是奥罗拉科技收购公司。术语“新的DIH”、“公司”、“合并后的公司”和 “业务合并后的公司”指的是DIH Holding US，Inc.及其在完成业务合并后的子公司。

在 本委托书/招股说明书中，提及：

“延期提案”是指作为普通决议的提案，批准将股东大会延期至较晚的日期 ，如果根据股东大会时的列表表决，没有足够的ATAK普通股代表(亲自或委托代表)构成在股东大会上开展业务或批准企业合并提案、归化提案、管理文件提案、咨询管理文件提案、上市提案、股票激励计划提案所需的法定人数，则必要时批准将股东大会延期至较后日期。或者董事选举 提案。

“咨询文件建议”是指作为普通决议，在不具约束力的咨询基础上核准现有管理文件和拟议管理文件之间的某些实质性差异的建议。

“章程”是指经修订和重述的ATAK章程大纲和章程。

“ATAK” 指Aurora Technology Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司，在本地化完成之前。

“ATAK 董事会”指ATAK的董事会。

“ATAK初始股东” 指发起人。

“首次公开招股”是指根据美国证券交易委员会公布的2022年2月7日生效的S-1表格(美国证券交易委员会文件第333-261753号)中的注册声明，首次公开发行其单位、普通股、权证和权利。

“ATAK合并子公司”是指内华达州的奥罗拉科技合并子公司。

“ATAK普通股”是指A类普通股和B类普通股。

“ATAK 各方”是指ATAK、ATAC赞助商和ATAK合并子公司。

“ATAK 私募认股权证”指保荐人持有的6,470,000份于ATAK首次公开发售时以私募方式发行的认股权证，每两份ATAK私募认股权证可按每股11.50美元的行使价 行使一股A类普通股。

“ATAK 公共单位”是指在ATAK IPO中发行的单位，包括一股A类普通股、一股ATAK公募认股权证和一个ATAK权利。

“ATAK 公开认股权证”是指收购A类普通股的认股权证，作为ATAK IPO单位的一部分发行，每两个ATAK 公开认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股A类普通股。

“ATAK 权利”是指获得作为ATAK首次公开募股单位的一部分发行的十分之一A类普通股的权利。

“ATAK 担保协议”是指ATAK与大陆航空 之间于2022年2月7日签订的特定担保协议(经不时修订或修订并重述)。

“ATAK 认股权证”指ATAK私募认股权证和ATAK公开认股权证。

“可用 结算收购现金”是指ATAK信托账户中扣除支付给与企业合并相关而行使赎回权的公众股东的任何金额后的现金收益总额。

“业务合并”是指“业务合并协议”所设想的交易。

“业务合并协议”是指ATAK、ATAK合并子公司和DIH之间于2023年2月26日签署的业务合并协议，该协议可能会不时修改和补充。企业合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。

“企业合并提案”是指以普通决议案的形式，对企业合并协议及其拟进行的交易的完成进行各方面的批准、批准和确认的提案。

“开曼群岛公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)，该公司法可能会不时修订。

“A类普通股”是指阿塔克公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指阿塔克公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“结束” 是指企业合并的结束。

“截止日期”是指截止日期。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

条件 先例建议是指企业合并建议、归化建议、治理文件建议、上市建议、股票激励计划建议和董事选举建议，每个建议都以其他建议的批准和采纳为条件。

“大陆股份转让信托公司” 指大陆股份转让信托公司。

“DGCL” 指修订后的特拉华州公司法。

“DIH”指DIH Holding US，Inc.，一家内华达州公司。

“DIH董事会”是指DIH的董事会。

“DIH普通股”是指DIH的普通股，每股票面价值0.00001美元。

“董事选举建议”是指以普通决议案的形式选举 ()名董事，按照建议的公司注册证书中的规定，在新董事会交错任职3年，直至该等董事的继任者经正式选举并符合资格为止，或直至该等董事提前去世、辞职、退休或免任为止。

“驯化的附则”是指新DIH的拟议附则，在被驯化后生效，其表格作为附件C附在本委托书/招股说明书之后。

“本地化的公司注册证书”是指新DIH拟在注册后生效的注册证书，该证书的表格作为附件B附于本委托书/招股说明书之后。

“国产化B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“归化的治理文件”是指归化的公司注册证书和归化的章程。

“国产化 权利”是指根据与ATAK权利相同的 合同条款和条件，在国产化后获得新的DIH A类普通股十分之一股份的权利。

“归化单位”是指归化后公司的单位，每个单位代表一股新的DIH A类普通股、一份新的DIH公共认股权证和一项归化权利。

“本地化” 是指ATAK作为在开曼群岛注册的获豁免公司的延续和撤销注册的转让，以及ATAK作为在特拉华州注册成立的公司的延续和本地化。

“驯化提案”是指将驯化作为一项特别决议，在各方面予以批准、批准和确认的提案。

“DWAC” 指存托信托公司在托管系统的存取款。

“生效时间”是指合并生效的时间。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“现有管理文件”是指公司章程。

“方正股份”是指ATAC发起人目前拥有的总计5,050,000股B类普通股，以及将在本文所述的业务合并时自动转换时发行的新DIH A类普通股 。

“GAAP” 指美国公认的会计原则。

“管理文件提案”是指作为一项特别决议的提案，即在归化后，修改和重述现有的管理文件 ，将其全部删除，并代之以拟议的公司注册证书和拟议的章程。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“上市建议”是指以普通决议案的形式批准发行超过20%的与业务合并相关的已发行和已发行普通股。

“合并” 是指在归化之后，ATAK合并子公司与DIH合并并并入DIH，DIH是尚存的实体，并继续 作为ATAK的直接全资子公司。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“新DIH”或“公司”指DIH Holding US，Inc.(F.k.a.(Aurora Technology Acquisition Corp.)在驯化之后。

“新的DIH董事会”是指新DIH的董事会。

“新A类普通股”是指阿塔克(驯化后)的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“新的DIH私人配售认股权证”是指在 根据与ATAK私人配售认股权证相同的合同条款和条件被引入后，代表购买新的DIH A类普通股的权利的认股权证。

“新的DIH公共认股权证”是指在 根据与ATAK公共认股权证相同的合同条款和条件被引入后，代表购买新的DIH A类普通股的权利的认股权证。

“新的DIH认股权证”是指新的DIH私募认股权证和新的DIH公开认股权证。

“Okapi”指的是Okapi Partners LLC，即ATAK的代理律师。

“拟议的 附例”指合并后生效的新DIH拟修订和重述的附例，其格式作为附件E附于本委托书/招股说明书之后。

“建议的公司注册证书”指建议修订及重述的新DIH合并后生效的公司注册证书，其表格作为附件D附于本委托书/招股说明书后。

“建议的管理文件”是指建议的公司注册证书和建议的章程。

“公众股东”是指在ATAK IPO中出售的A类普通股的持有者(无论他们是在ATAK IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。

“Record Date”表示   ，2023。

“赎回”指以赎回价格赎回A类普通股。

“赎回截止日期”是指2023年美国东部时间下午5：00(股东大会召开前两个工作日)在   举行。

“赎回价格”是指以现金支付的每股价格，等于在业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该资金之前并未释放给ATAK用于支付ATAK的税款，除以当时已发行的A类普通股数量。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

股东大会“系指于美国东部时间上午   Am.、2023年   ，2023年，于Dentons US LLP位于美洲大道1221号，New York，New York 10020的办公室及透过虚拟会议或于该其他时间、于该其他日期及该会议可延期至的其他地点举行的股东大会。

“赞助商” 指特拉华州的有限责任公司ATAC赞助商有限责任公司。

“股票激励计划”是指DIH Holding US，Inc.的股权激励计划，其表格作为附件H附在本文件之后。

“股票激励计划提案”是指以普通决议的形式批准和通过股票激励计划的提案。

“Transfer 代理商”指大陆航空公司。

“信托 帐户”是指在ATAK IPO完成时设立的持有ATAK IPO收益的信托帐户， 由大陆航空作为受托人维护。

商标

本委托书/招股说明书包括对属于其他实体的商标、商品名称和服务标记的引用。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标记可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标、商品名称和服务标记的权利。ATAK不打算使用或展示 其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与 任何其他公司的关系，或 对其的背书或赞助。

市场和行业信息

本委托书/招股说明书中包含的有关DIH或ATAK所在市场和行业的信息，包括其市场地位、对市场机会和市场规模的一般预期，均基于来自各种第三方来源的信息、 公开信息、各种行业出版物、内部数据和估计，以及DIH或ATAK做出的假设，因为 案件可能基于该等消息来源以及DIH或ATAK对各自市场的了解。内部数据和估计 基于从DIH或ATAK所在市场的贸易和商业组织及其他联系人处获得的信息，以及DIH或ATAK管理层对各自行业状况的了解。本信息和本文提供的任何估计 涉及许多假设和限制，建议您不要过度重视此类信息。第三方消息来源 通常表示，此类消息来源中包含的信息是从被认为可靠的消息来源获得的。尽管我们认为此类信息是可靠的，但不能保证此类信息的准确性或完整性。行业和市场数据可能是错误的，原因是来源获取数据的方法，以及由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，信息不能总是完全确定地进行核实。我们尚未独立核实任何第三方信息，且每份出版物 均说明其原始发布日期(而非本委托书声明/招股说明书的日期)。此外，我们不知道在编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有假设，这些假设来自本文所依赖或引用的来源 。DIH运营的行业面临着高度的不确定性和风险。因此，本委托书/招股说明书中提供的估计、市场和行业信息可能会发生变化。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本委托书/招股说明书中包含的并非纯粹历史性的 陈述为前瞻性陈述。前瞻性 陈述包括但不限于有关ATAK对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。本委托书/招股说明书中包含的有关DIH的信息由DIH和DIH的管理团队提供，前瞻性陈述包括与DIH管理团队对未来的信念、意图或战略的预期有关的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。股东在授予委托书或指示如何对本委托书 声明/招股说明书中提出的建议进行投票或投票之前，应意识到本委托书/招股说明书中“风险因素”一节所述事件的发生可能会对ATAK或DIH产生不利影响。

关于提案的问题和答案

以下 问答重点介绍了本委托书/招股说明书中的精选信息，仅简要回答了有关股东大会和将于股东大会上提交的提案的一些常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问答不包括可能对ATAK 股东重要的所有信息。敦促股东仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括附件和本文提及的其他文件 。

ATAK 将此委托书/招股说明书发送给其股东，以帮助他们就股东大会将审议的事项 决定如何投票其ATAK普通股。除非ATAK的股东 批准本委托书/招股说明书中提出的先决条件建议，否则无法完成业务合并。股东大会、业务合并以及股东将在股东大会上审议的其他业务的信息载于本委托书/招股说明书。

本文件构成ATAK的委托书和招股说明书。这是一份委托书，因为ATAK董事会使用本委托书/招股说明书向其股东征集委托书 。这是一份招股说明书，因为ATAK就业务合并发行新的DIH A类普通股，以换取ATAK普通股和本委托书/招股说明书所述相关时间已发行的DIH普通股的某些股份。见标题为“”的部分提案 第1号-企业合并提案 - 企业合并协议 - 将在企业合并中收到的考虑事项 “有关其他资料，请参阅本委托书/招股说明书。

您的 投票很重要。敦促股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快提交委托书。

ATAK IPO于2022年2月9日完成。信托账户共存入204,020,000美元。2023年2月6日，总计14,529,877股A类普通股的持有者选择赎回其股份以换取现金，这与2023年2月3日举行的ATAK股东特别大会有关，其中包括延长ATAK必须完成业务的日期 组合(“第一次延期修正案赎回”)。2023年7月27日，总计362,831股A类普通股的持有人选择以现金赎回其股份，这与2023年7月27日举行的ATAK股东特别大会有关，其中包括进一步延长ATAK必须完成业务合并的日期 (“第二次延期修正案赎回”，以及“第一次延期修正案赎回”，“延期 修正案赎回”)。延期修订赎回后，截至2023年7月27日，信托账户中的余额约为5670万美元。自ATAK首次公开募股以来，ATAK的活动仅限于评估业务组合候选人 。

DIH Holding US，Inc.是一家全球解决方案提供商，致力于将创新的机器人和虚拟现实(“VR”)技术与临床集成和洞察力相结合。由全球领先的利基技术提供商合并而成，其中包括总部位于瑞士的康复机器人领域的全球领先者Hooma和总部位于荷兰的以实时集成为动力的复杂的支持VR的移动平台的全球领先者Motek。DIH正在将自己定位为一个变革性的整体智能解决方案提供商和整合者，在一个基本上支离破碎的手工劳动力驱动的行业中。根据其对DIH及其经营行业的尽职调查，包括DIH在与业务合并协议的谈判过程中提供的财务和其他信息，ATAK认为DIH与其投资论文中设定的目标非常一致。

参见 “建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益 “和”提案1-企业合并提案-ATAK董事会批准企业合并的原因.”

除总基本对价外，DIH股东可能有权获得最多6,000,000股新DIH A类普通股(“溢价股份”)，作为满足下列里程碑后的额外对价， 于截止日期起至截止日期五周年止期间(“溢价期间”)： (I)如在溢价期间任何20个交易日(定义于业务合并协议)内，新DIH A类普通股的VWAP(定义见业务合并协议)等于或超过12.00美元，则1,000,000股溢价股份；(Ii)如新DIH A类普通股在溢价期间内任何20个交易日的VWAP等于或超过13.50美元，则为1,333,333股溢利股份； (Iii)如新DIH A类普通股的VWAP在溢价期间内任何20个交易日的VWAP等于或超过15.00美元，则为1,666,667股溢利股份；及(V)如新DIH A类普通股的VWAP在溢价期间内的任何20个交易日等于或超过16.50美元，则为2,000,000股溢价股份。有关更多详细信息，请参阅标题为“提案1-业务合并提案-业务合并协议-在业务合并中收到的对价.”

另见 标题为“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益“、”建议1-企业合并建议-利益冲突和放弃公司机会原则“和”风险因素“，以进一步讨论这些考虑因素。

下表说明了紧随业务合并完成后新DIH A类普通股的不同所有权水平 基于公众股东赎回的不同水平和以下额外假设：(I)在不赎回和最高赎回情况下(包括盈利 股票)，在成交时向DIH股东发行25,700,000股新DIH A类普通股(包括向Maxim支付部分财务顾问费)；(Ii)并无行使与业务合并有关的新DIH公开认股权证或新DIH私募认股权证，以购买将于紧接交易完成后发行的新DIH A类普通股；及已发行2,020,000股新DIH A类普通股以换取ATAK权利。

根据该等假设，并假设并无与业务合并相关的已发行A类普通股被赎回，则紧随业务合并完成后，将有约38,380,292股新的DIH A类普通股流通股 。如果实际情况与这些假设不同，新DIH的所有权百分比也将不同。

以 为例，目前有总计26,670,000股ATAK认股权证以收购我们的A类普通股，其中包括 6,470,000股ATAK私募认股权证和20,200,000股ATAK公开认股权证，作为ATAK首次公开发售的ATAK公共单位的一部分出售。每一份尚未发行的ATAK认股权证将作为新的DIH认股权证行使，自新DIH A类普通股的一半 股成交后30天起生效。若吾等假设行使每一份已发行认股权证，并因行使该等权力而每两份认股权证发行一股新DIH A类普通股，而向新DIH支付的行使价为每份认股权证11.50美元 每半股，则我们的全面摊薄后股本将合共增加13,335,000股，其中向新DIH支付每股11.50美元以行使该等认股权证。

上述股份数目仅作说明之用，并不一定反映交易完成后新DIH的股份拥有权。有关业务合并中将收到的对价、这些方案和基本假设的更多信息，请参阅“未经审计的形式浓缩合并财务信息 “和”提案1-企业合并提案-企业合并协议-在企业合并中收到的考虑事项 .”

如果公众股东行使其赎回权，则不会导致其可能持有的任何公开认股权证或公共权利的损失。 假设公众股东所持有的全部5,307,292股A类普通股均已赎回，则公开认股权证持有人将保留20,200,000股ATAK公开认股权证(包括行使与延期章程修订相关的赎回权的公众股东所保留的ATAK公开认股权证)。根据ATAK公开认股权证在纳斯达克上的收盘价，未发行的ATAK公共认股权证(将在交易结束后成为DIH新的公共认股权证)的价值约为每份认股权证0.023美元。如果相当多(但并非全部)公众股东行使其赎回权利，而20,200,000份DIH新公开认股权证的持有人选择行使其公开认股权证，则任何非赎回股东在业务合并后将会因行使该等认股权证而被摊薄。此外，在交易结束时，无论持有人是否已选择 赎回其股份，已发行的ATAK权利将转换为2,020,000股新的DIH A类普通股。

此外，由于赎回，新DIH A类普通股的交易市场流动性可能低于业务合并完成前的A类普通股市场，我们可能无法达到纳斯达克或其他国家证券交易所的上市标准。此外，由于信托账户的可用资金减少，信托账户向新DIH业务注入的营运资金将会减少。

下面的敏感度表显示了在无赎回方案、50%赎回方案和最大赎回方案中，赎回对非赎回股东所拥有的股份每股预计账面价值的潜在影响。下面的第二个 敏感度表还列出了(X)每个额外摊薄来源 在每个赎回方案中的潜在额外摊薄影响，以及(Y)第三个表显示了在每个赎回方案中与ATAK IPO相关的实际递延承销费百分比。

下表总结了其他潜在的稀释来源：

ATAK董事会认为，将我们的注册地变更到特拉华州将符合ATAK和持续经营的公司的最佳利益。 ATAK董事会认为，特拉华州提供了公认的公司法机构，将促进高管和董事的公司治理。 特拉华州保持着良好的法律和监管环境。多年来，特拉华州一直遵循鼓励公司在那里注册的政策，并为推进这一政策，通过了全面、现代和灵活的公司法，这些法律会定期更新和修订，以满足不断变化的业务需求。因此，许多大公司最初选择特拉华州作为其注册地，或随后以与ATAK提议的程序类似的方式在特拉华州重新注册。 由于特拉华州鼓励在该州注册的长期政策以及因此它作为注册州的受欢迎程度，特拉华州法院在处理公司问题方面已经发展了相当多的专业知识，并且已经制定了大量的判例法来解释DGCL并制定关于特拉华州公司的公共政策。预计DGCL将继续在一些重要的法院裁决中得到解释和解释，这些裁决可能会在公司法律事务方面提供更大的可预测性 。有关详细信息，请参阅“提案2--驯化提案 --驯化理由.”

为使本地化生效，我们将向开曼群岛公司注册处提出撤销注册的申请，连同所需的随附文件，并向特拉华州州务秘书 提交公司本地化证书和公司注册证书，根据该证书，我们将被本地化并继续作为特拉华州公司。

若要批准归化建议，须根据开曼群岛法律通过一项特别决议案，即持有已发行ATAK普通股持有人所投至少三分之二(2/3)多数票的决议案，而该等股份持有人须亲自出席 或由受委代表出席并有权在股东大会上就此投票。就确定法定人数而言，弃权将被视为出席，但作为开曼群岛法律事项，将不构成股东大会上的投票，因此 将不会影响作为开曼群岛法律事项的归化建议的批准。

这些 兴趣包括但不限于：

ATAK董事会的结论是，潜在的不同权益将会减少，因为(I)该等权益已于ATAK首次公开招股的招股说明书 中披露，并在本委托书/招股说明书中披露，(Ii)该等不同权益中的大部分将与New DIH与任何其他目标业务的业务合并而存在，及(Iii)保荐人将持有新DIH的股权，其价值将于交易完成后基于New DIH A类普通股的未来表现而定。此外，ATAK的 独立董事于评估业务合并时审阅及考虑该等权益，并以ATAK董事会成员的身份一致 批准业务合并协议及相关协议及因此而拟进行的交易，包括业务合并。

基于对上述考虑因素的审查，ATAK董事会得出结论，预计ATAK股东将因合并业务而获得的潜在好处超过了与业务 合并相关的潜在负面因素。ATAK董事会意识到，不能保证未来的结果，包括前述原因披露的已考虑或预期的结果。

有关ATAK董事会在评估和向ATAK股东推荐业务合并时考虑的因素的更多信息， 请参阅标题为“提案1-企业合并提案-ATAK董事会批准企业合并的原因”, “建议1-企业合并建议 -企业合并中某些人的利益“和”建议1-业务合并建议-利益冲突和放弃公司机会原则。”

赞助商 成交前ATAK的集团受益所有权

发起人 交易完成后新DIH的集团受益所有权

此外，赞助商、ATAK的高管和董事以及他们各自的任何附属公司将获得补偿，以ATAK的名义开展活动所产生的任何 费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。ATAK的审计委员会每季度审查支付给赞助商、ATAK的执行人员或董事、ATAK的或其附属公司的所有付款。在初始业务合并之前的任何此类付款都使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，ATAK对ATAK董事和高管因ATAK为ATAK确定和完成初始业务合并而进行的活动而产生的自付费用没有任何额外的控制措施。除了这些付款和报销外，ATAK在完成最初的业务合并之前，不会向赞助商、ATAK的高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。截至本 委托书/招股说明书发布之日，ATAK的高管和董事尚未发生任何自付费用。请参阅“建议1-企业合并-企业合并中某些人的利益” “建议1-企业合并建议-利益冲突和放弃公司机会原则 “和”风险因素有关ATAK初始股东 和ATAK的其他现任高管和董事如何在业务合并中拥有有别于或超出一般公众股东利益的利益的更详细讨论。

此类 利益可能会影响ATAK董事会作出建议，即您投票支持批准业务合并。

ATAK 将召开股东大会，审议和表决这些提议。本委托书/招股说明书包含有关业务合并和股东大会将采取行动的其他事项的重要信息 。股东们应该仔细阅读。

如果我们的股东不批准每个条件先行建议，则除非企业合并协议的适用各方放弃企业合并协议中的某些条件，否则企业合并协议可能终止 ，企业合并将不会完成。

有关 更多信息，请参阅“建议1-企业合并建议,” “提案 第2号--驯化提案,” “提案3--管理文件提案,” “建议4--关于文件建议的咨询意见,” “提案5-上市提案 ,” “建议6--股票激励计划建议，” “提案 第7号--董事选举提案“和”建议8--休会建议.”

经 审慎考虑后，亚创董事会已一致通过业务合并协议及拟进行的交易 ，并决定业务合并建议、归化建议、管治文件建议、管治文件建议、上市建议、股票激励计划建议、董事选举建议及休会建议均符合亚创及其股东的最佳利益，并一致建议阁下投“赞成”票或指示 投“赞成”票。

我们董事和高管的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在决定建议股东投票支持提案时，可能对ATAK及其股东的最佳利益与董事的个人利益最有利的方案之间的冲突 。请参阅标题为“提案1-企业合并提案-企业合并中某些人的利益，” “提案 第1号-企业合并提案-利益冲突和放弃公司机会 原则,” “风险因素,” “某些关系和关联人交易,” “高管 和董事薪酬-董事薪酬“和”证券的实益所有权“ 有关这些考虑因素的进一步讨论。

股东的投票很重要。敦促股东在仔细审阅本 委托书/招股说明书后尽快提交委托书。

请务必注意，如果任何先决条件提案未获得必要的投票批准，则ATAK将不会完成业务合并。

如果ATAK未能完成业务合并，并且未能在2024年2月7日之前完成初始业务合并，ATAK 将被要求解散和清算信托账户，方法是将信托账户中当时剩余的资金返还给其公众 股东，除非股东批准进一步延期。

尽管有上述规定，A类普通股的持有人，连同该公众股东的任何联属公司或任何其他与该公众股东一致或作为“团体”(定义见交易法第13(D)(3)节)行事的人士，将被 限制在未经我们事先同意的情况下，赎回超过15%的已发行A类普通股 。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体寻求赎回超过15%的已发行A类普通股，则在未经我们事先同意的情况下，超过15%的任何此类股份将不会被赎回为现金。

ATAK初始股东订立保荐人支持函件协议，据此，彼等同意在完成业务合并时，无代价地放弃其方正股份及A类普通股的赎回权利。

业务合并的完成取决于ATAK股东对条件 先例提案的批准。除非放弃，否则如果不满足上述任何条件，企业合并可能无法完成。

传输代理的 地址列在问题“谁能帮我回答我的问题？“下面。

ATAK公共单位的持有人 在对A类普通股行使赎回权 之前，必须选择分离相关的A类普通股和ATAK公共认股权证和权利。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有ATAK公共单位，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将ATAK公共单位分成A类普通股、ATAK公共认股权证和ATAK权利，或者如果持有人持有以其自己名义登记的ATAK公共单位，则持有人必须直接联系转移代理并指示其这样做。

A类普通股的任何 持有人将有权要求以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除应付税款)除以当时已发行的A类普通股数量。截至2023年3月31日，在延期修订赎回生效后， 这将相当于每股公开股票约10.41美元。然而，存入信托账户的收益可能 受制于我们的债权人的债权(如果有的话)，其优先于我们的公众股东的债权，无论这些公众股东投票赞成还是反对企业合并提议。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分配可能会低于最初的预期。您对除 企业合并提案以外的任何提案的投票不会影响您在行使赎回权时获得的金额。我们预计，将分配给选择赎回其A类普通股的公众股东的资金将在业务合并完成后迅速分配 。

任何A类普通股持有人一旦提出赎回要求，均可随时撤回，直至执行赎回要求的截止日期为止，其后经本公司同意，直至赎回截止日期为止。如果您将要赎回的股票交付给转移代理 ，并且在交易结束前决定不选择赎回，您可以请求ATAK指示转移代理退还股票 (以实物或电子方式)。您可以通过拨打本节 末尾列出的电话号码或地址联系转移代理来提出此类请求。只有在行使赎回要求的最后期限之前提出的要求，我们才会被要求接受。

任何已更正或更改的赎回权的书面行使必须在执行赎回请求的截止日期之前由转让代理收到，此后，经我们同意，必须在交易结束前收到。除非持有人的股票已于美国东部时间2023年下午5：00(股东大会日期前两个营业日)之前(实物或电子方式)交付给转让代理，否则赎回请求将不会被接受。

如果 A类普通股持有人恰当地提出赎回请求，且A类普通股如上所述交付，则如果业务合并完成，新DIH将按比例赎回A类普通股，按业务合并完成前两个工作日的比例存入信托账户的资金 计算。如果您是A类普通股的持有者，并且您行使了赎回权，则不会导致您可能持有的任何ATAK公共认股权证或权利的损失。

有关驯化的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参阅“某些材料符合美国联邦所得税的考虑因素。”

邮寄投票 。通过在代理卡上签名并将其放入随附的预付邮资和地址的信封中返还，即表示您授权代理卡上指定的个人 以您指定的方式在股东大会上投票表决您的股票。即使您计划参加股东大会，也鼓励您签署并退还 代理卡，以便在您无法出席股东大会 时您的股票将被投票表决。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票由多个帐户持有。请签署并 退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。邮寄的选票必须在2023年东部时间 下午5点之前收到。

电子投票。您可以通过访问 https://www.cstproxy.com/    并输入您的委托卡、投票指示表格或 代理材料中包含的通知上的控制编号，出席、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。

根据纽约证券交易所的规则，在未收到实益所有人指示的情况下，为这些股票的实益所有人持有“街头名下”股票的经纪商通常有权对“常规”提案进行表决。 然而，在没有实益所有人明确指示的情况下，经纪商不得就纽约证券交易所认定为“非常规”的事项的批准行使其投票决定权。预计将在股东大会上表决的所有提案都是“非常规”事项，因此，ATAK预计在股东大会上不会有任何经纪人没有投票 。

如果 您是以“街道名称”持有您股票的ATAK股东，并且您没有就如何投票您的股票指示您的经纪人、银行或其他被指定人 ，您的经纪人、银行或其他被指定人将不会就业务合并建议、企业重组建议、管理文件建议、咨询管理文件建议、上市 建议、股票激励计划建议、员工购股计划建议、董事选举建议或休会建议投票您的股票。因此，您的银行、经纪人或其他被指定人只有在您提供有关如何投票的说明的情况下，才能在股东大会上投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示尽快对您的股票进行投票。

就确定法定人数而言，弃权 将被视为出席，但作为开曼群岛法律事项，将不构成股东大会上的投票 ，因此不会影响开曼群岛法律对每项提案的批准 。

您 可以提前注册参加2023年东部时间    开始的虚拟股东大会(会议日期前三个工作日)。在您的浏览器https://www.cstproxy.com/    中输入网址，并输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在股东大会开始时，您将需要 使用您的控制号码再次登录，如果您在股东大会期间投票，系统还将提示您输入您的控制号码。

通过银行或经纪人持有投资的股东 需要联系转移代理以获得控制号码。如果您计划 在股东大会上投票，您将需要您的银行或经纪人的合法代表，或者如果您想要加入而不是 投票，转移代理将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号。在任何一种情况下，您都必须联系转接代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过上面的号码或电子邮件地址 联系传输代理。请在会议前72小时内处理您的控制号码。

如果 您无法访问互联网，则只能通过拨打    (如果您位于美国和加拿大以外，则拨打    (如果您位于美国和加拿大以外，则拨打    )收听会议，并在系统提示时输入PIN号    。请注意，如果您选择电话参与，您将无法在股东大会上投票或提问。

ATAK董事和高管的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在决定建议股东投票支持提案时，可能对ATAK及其股东的最佳利益与董事的个人利益最有利的 之间的冲突。这些利益冲突包括： 如果我们不在2024年2月7日之前完成初始业务合并，并且股东不批准延长这一期限，我们可能会被迫清算，保荐人持有的5,050,000股方正股票和保荐人拥有的6,470,000份私募认股权证(我们的董事和高级管理人员是其成员)将一文不值。请参阅标题为 “建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益，” “建议1-企业合并建议-利益冲突和放弃公司机会 原则,” “风险因素,” “某些关系和关联人交易,” “高管 和董事薪酬-董事薪酬“和”证券的实益所有权“了解更多 信息。

该等股份购买及其他交易的目的将为增加完成业务合并的条件或提供额外股权融资的可能性。这可能会导致我们的业务合并完成 ，否则可能无法完成。尽管截至本委托书/招股说明书的日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护此类投资者或持有人免受其股票潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权。

加入任何此类激励安排可能会对A类普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票，因此可能更有可能在股东大会之前或之后出售其持有的股份。

截至本委托书/招股说明书日期 ，尚未与任何该等投资者或持有人进行任何有关讨论，亦未与任何该等投资者或持有人订立任何有关协议。ATAK将在股东大会之前提交一份8-K表格的最新报告，披露上述任何人士达成的任何安排或进行的重大购买。任何该等报告将包括(I)所购A类普通股的金额及购买价；(Ii)该等购买的目的；(Iii)该等购买对企业合并交易获批准的可能性的影响；(Iv)如非于公开市场购买而出售股份的证券持有人的身份或特征或卖方的性质；及(V)ATAK已收到赎回要求的A类普通股的数目。

于业务合并生效后，ATAK普通股、ATAK公开认股权证及权利的持有人将获得新的DIH A类普通股及新的DIH公开认股权证，而无需采取任何行动，因此该等持有人无须提交与其ATAK普通股及认股权证有关的 证书。此外，在收盘前，每个已发行的ATAK公共单位 将被分成其成分A类普通股、一个ATAK公共认股权证和一个ATAK权利。每10个权利的持有者将以每10个权利获得一股新的DIH A类普通股。不会发行新DIH A类普通股的零碎股份 ，相当于少于一股的权利将到期一文不值。

Okapi Partners LLC

美洲大道1212号，17号^这是地板,

纽约，邮编：10036

银行和经纪公司，请致电：(212)297-0720

股东和所有其他人拨打免费电话：(855)208-8903

电子邮件： info@okapipartners.com

您 还可以按照标题为 的部分中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关ATAK的更多信息在那里您可以找到更多信息。“如果您是A类普通股持有人，并且您打算赎回您的A类普通股，您需要在美国东部时间2023年下午5：00(股东大会日期前两个工作日)之前，将您的A类普通股(实物或电子方式)交付给转让代理，地址如下。 如果您对您的职位认证或股票交付有疑问，请联系：

大陆 股转信托公司

道富广场一号，30号^这是地板

纽约，邮编：10004

电邮：

汇总 ATAK历史财务信息

下表包含ATAK的摘要历史财务数据。ATAK截至2023年3月31日的三个月的营业报表数据和截至2023年3月31日的资产负债表数据来自ATAK未经审计的财务报表，该财务报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日、截至2022年12月31日的年度以及2021年8月6日(成立)至2021年12月31日期间的数据 来源于本委托书/招股说明书中其他部分包含的ATAK经审计的财务报表。

以下 信息仅为摘要，应与ATAK的财务报表以及相关的附注和时间表一起阅读，这些信息包含在本委托书/招股说明书的其他部分以及标题为“管理层的讨论 以及对ATAK的财务状况和运营结果的分析”的章节中。ATAK的历史业绩不一定代表未来的业绩，任何中期的业绩也不一定代表整个财年的预期业绩。

摘要 DIH的历史合并财务信息

DIH截至2023年和2022年3月31日止年度的选定历史综合经营报表数据和截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的历史综合资产负债表数据来自DIH在本委托书/招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表 。

您 应阅读以下选定的综合历史财务数据以及标题为“管理层对DIH财务状况及经营成果的探讨与分析以及DIH的财务报表和相关附注 包括在本委托书/招股说明书的其他地方。DIH的历史结果不一定 代表未来可能预期的结果。

摘要 未经审计的备考简明合并财务信息

未经审核备考简明综合财务资料乃根据S-X法规第11条编制，该条文经最终规则第33-10786号“关于收购及处置业务的财务披露修订”修订，以实施业务合并及相关交易(统称“交易”)。

业务合并将根据公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，ATAK 将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，该业务合并将被视为等同于DIH为ATAK的净资产发行股票，并伴随着资本重组。DIH的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是DIH的业务。

以下未经审核备考简明综合财务资料乃根据ATAK的历史财务报表及DIH的 历史财务报表编制，并已作出调整以使交易生效。根据S-X法规第11-02(C)(3)条的规定，考虑到最近的会计年度相差超过93天，DIH的财务年末(即3月31日)已与ATAK的财务年末(12月31日)一致，以列报未经审计的形式简明的综合财务信息。随着业务合并的完成，新的DIH将于3月31日财政年度结束。未经审计的预计合并资产负债表使交易具有形式上的效力，就好像它们已于2023年3月31日完成。截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合经营报表使交易具有备考效力，犹如它们已于2022年1月1日完成。所选未经审核备考简明综合财务资料仅供说明之用。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖选定的未经审计的备考简明合并财务信息 作为指示如果公司始终合并将取得的历史结果的财务信息或合并后公司将经历的未来结果。在业务合并之前，ATAK和DIH没有任何历史关系 。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

此信息应与ATAK和DIH的历史财务报表及相关注释一起阅读。未经审计的 形式浓缩合并财务信息,” “迪拜管理部门对财务状况和经营成果的讨论与分析,” “ATAK管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。

对比 历史和未经审计的备考表格

每 共享财务信息

下表载列ATAK及DIH于截至二零二三年三月三十一日止三个月及截至二零二二年十二月三十一日止年度之未经审核备考简明每股资料(统称为“交易”)(假设无赎回、50%赎回及最高赎回)，以及于实施业务合并及相关交易(统称“交易”)后之未经审核备考简明每股资料。截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的预计每股普通股净收益(亏损)数据被视为交易发生在2022年1月1日。预计每股账面价值信息的列报方式与交易发生在2023年3月31日的情况相同。下表中提供的信息 未经审计。

ATAK的每股历史资料来自于截至2023年3月31日及截至 3月31日止三个月的未经审核财务报表及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的经审核财务报表，并包括在本 委托书/招股说明书的其他部分。截至2023年3月31日止三个月的未经审核备考简明综合经营报表 所使用的DIH历史营运报表，是从截至2023年3月31日的经审核综合营运报表中剔除截至2022年12月31日止九个月的未经审核综合营运报表的结果而得出。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表所使用的DIH历史营运报表，是将截至2022年12月31日止九个月的未经审核合并营运报表的业绩与截至2022年3月31日止年度的经审核综合营运报表的业绩相加，并剔除截至2021年12月31日止九个月的未经审核综合营运报表的业绩。本资料应与已审计财务报表及相关附注、未经审计中期财务报表及相关附注一起阅读。 标题为“未经审计的备考简明合并财务信息本委托书/招股说明书 以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考简明合并财务信息 作为指示如果两家公司始终合并将取得的历史业绩或合并后公司将经历的未来业绩的指标。

股票代码 符号和股息信息

ATAK

单位、普通股、认股权证和权利

单位股、A类普通股、ATAK公开认股权证和ATAK权利目前分别在纳斯达克上市，代码为“ATAKU”、“ATAK”、“ATAKW”和“ATAKR”。完成本地化后，这些单位将自动分离为其组成部分证券，因此，将不再作为独立证券进行交易。交易结束后，我们打算将名称从 “Aurora Technology Acquisition Corp.”改为“Aurora Technology Acquisition Corp.”。致“DIH Holding US，Inc.”我们拟申请于业务合并时在纳斯达克挂牌上市，新A类普通股及新认股权证将于业务合并时生效 ，拟编号为“DHAI”及“DHAIW”。

托架

截至股东大会记录日期2023年，有ATAK公共单位记录持有人、A类普通股记录持有人 、B类普通股记录持有人1人、ATAK公开认股权证记录持有人、ATAK权利记录持有人和ATAK私募认股权证记录持有人。登记持有人的数目不包括由银行、经纪商及其他金融机构登记持有ATAK公共单位、A类普通股、ATAK认股权证及ATAK权利的“街头名号”持有人或实益持有人人数多得多。

分红政策

ATAK 迄今尚未就ATAK普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成 之前支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于New DIH的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何 现金股息的支付将在此时由新DIH董事会酌情决定。

DIH

DIH的股权证券没有公开市场。

风险因素

在决定如何投票或指示您投票批准本委托书/招股说明书中描述的提案之前，您 应仔细考虑以下所有风险因素以及本委托书/招股说明书中的所有其他信息，包括财务信息。

业务合并完成后，您投资的价值将受到重大风险的影响，其中包括影响公司业务、财务状况和运营结果的因素。如果发生下列任何事件， 公司的业务合并后业务和财务业绩可能会在重大方面受到不利影响。这可能会 导致公司证券的交易价格大幅下跌，因此您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险因素不一定是详尽的，建议您针对ATAK和DIH的业务进行您自己的 调查。

在整个 本节中，所提及的“公司”指的是本公司及其在业务合并后合并的子公司。

在本节中，“我们”、“我们”和“我们”指的是业务合并之前的DIH和业务合并后的本公司。

与我们的业务和行业相关的风险

我们 在很大程度上依赖于我们当前关键产品线的商业成功

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力继续通过销售我们当前的关键产品Lokomat、Ameo、C-Mill和Caren/Grail来创造和增长收入，这些产品占我们收入的90%以上，这将取决于许多因素，包括但不限于，我们有能力：

如果 我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个(其中许多是我们无法控制的)，我们可能无法 继续从我们现有产品的销售中创造和增长收入，这可能会对我们的业务成功产生实质性影响。

我们 依赖于某些关键产品和市场的销售，这些产品或市场因市场环境变化、法规要求或个人和销售实践而发生的任何中断，都可能对我们的销售和业务业绩产生不利影响。

作为我们的关键产品线之一，Lokomat占我们收入的45%以上；我们的其他关键产品，Ameo、C-Mill和Caren/Grail合计占我们收入的55%。此外，我们85%以上的收入集中在美洲和欧洲、中东和非洲(“EMEA”)，其余为亚太地区(“APAC”)。由于市场状况、法规要求或个人和销售实践的变化而对这些关键产品和/或市场造成的任何中断，都可能对我们的销售和业务绩效产生不利影响。

全球、地区和本地经济疲软和不确定性可能会对我们对产品和服务的需求以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的业务和财务业绩取决于全球经济状况以及我们竞争的市场对我们产品和服务的需求 。持续的经济疲软，包括经济放缓或衰退，全球市场的不确定性，以及其他不利的经济状况，包括通胀、货币政策变化和利率上升，可能会导致对我们产品和服务的需求下降，并增加费用，增加管理库存水平和准确预测收入、毛利、现金流和费用的难度。

长期或更严重的经济疲软和不确定性也可能导致我们的支出与我们的预期大不相同。任何影响银行系统和金融市场的金融动荡或任何重大金融服务机构倒闭都可能对我们的金库运营产生负面影响，因为这些各方的财务状况可能会在没有通知的情况下迅速恶化。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、我们的运营和我们的财务业绩产生负面影响 。

新冠肺炎疫情的影响对全球经济和供应链以及我们的业务造成了重大中断。 我们的大量全球供应商、供应商、分销商和制造设施位于受疫情影响的地区 。这些业务受到政府和私营企业为应对疫情而实施的限制性措施的实质性不利影响 ，这反过来又对我们的业务产生了负面影响。为应对新冠肺炎疫情而实施的停工和其他限制对我们开发市场、完成新订单以及发货和安装产品以确认收入和有效培训客户以确保实现价值的能力造成了不利影响。

虽然大多数与新冠肺炎相关的限制已经取消，但导致新冠肺炎的病毒出现了新的、有时更致命的变种， 无法保证任何此类爆发不会导致未来部分或完全关闭， 这将对我们的业务造成不利影响。在这种情况下，可能会出现我们无法控制的事态发展，需要我们调整我们的运营计划。因此，新冠肺炎会在多大程度上继续影响我们的业务和运营业绩，将取决于 高度不确定和无法准确预测的未来发展。

战争、地缘政治因素和外汇波动可能会对我们的业务表现产生不利影响。

由于我们在欧洲的重要存在，以及东南亚和中东的新兴需求，这些地区的战争或地缘政治稳定可能会对这些地区的需求和供应链中断产生不利影响；外汇，特别是欧元对美元的贬值将对我们以美元计价的收入和盈利能力造成不利影响。我们相信，随着我们继续扩大业务并在更多地区开发机会，我们未来收入的 百分比将来自国际销售。国际销售还面临一些额外的风险，包括：

如果 其中一个或多个风险实现，我们可能需要投入大量资源来补救这种情况，如果我们 未能找到解决方案，我们的收入可能会下降。

我们 可能没有足够的资金来满足未来的某些运营需求或资本要求，这可能会损害我们开发 现有产品和新产品并将其商业化的努力，因此，我们未来可能会考虑一项或多项融资交易，包括未来的股权或债务融资、战略交易或也可能稀释我们股东权益的借款。

我们 可能需要筹集额外资本，为我们的增长、营运资本和战略扩张提供资金。在全球环境动荡和资本市场动荡的情况下，我们可能无法以优惠的条件及时获得此类融资。任何涉及出售股权证券的此类融资都将导致我们股东的股权被稀释。如果我们无法筹集所需资金，或者不能以我们或投资者可以接受的条款筹集资金，我们可能会被迫大幅削减目前的业务，并缩减我们的 增长计划。

机器人和支持VR的智能康复系统的市场正处于早期增长阶段，有关我们当前和未来产品的潜在市场的重要假设可能无法实现。

尽管机器人和支持VR的“智能”康复系统的市场得到了我们客户越来越多的认可，但到目前为止，这个市场还很小。我们仍需要付出巨大的市场开发努力，才能享受加速增长的乐趣。因此，很难预测未来市场的规模和增长率；我们不能向您保证，我们对当前产品的估计 是可以实现的，或者我们对未来产品概况的估计将保持不变。如果我们对当前或未来潜在市场的估计 不正确，我们的业务可能不会像我们预期的那样发展，我们证券的价格可能会受到影响。

目前，我们的大部分产品都是由客户作为资本设备购买的，资金来自客户自己的资本预算、政府 赠款或慈善组织的捐赠。此类赠款或捐款有可能得不到及时或根本得不到保证，或资本预算被削减，这可能会对我们的销售预测产生不利影响。

虽然我们看到人们对我们的产品非常感兴趣，以支持我们的增长计划，但由于有限的销售和临床医生应用人员 对我们将这种兴趣转化为销售订单起到了重要作用，在任何季度，我们都只能专注于总销售机会中的一小部分。因此，如果潜在客户的预算流程因客户的内部资本预算限制、政府拨款或慈善组织捐款的延迟而延迟或中断，我们的销售机会 可能无法实现。

在 未来，我们可能会发展运营租赁或供应商支持的融资，以扩大我们的增长，使其超越资本预算限制，这是我们丰富和扩展我们业务模式的努力的一部分。不能保证我们在业务合并后将有足够的营运资金 来完成这项工作。

如果 我们无法培训客户如何安全、适当地使用我们的产品，我们可能无法实现预期增长。

培训足够数量的客户并为他们提供关于安全和适当使用我们产品的充分 指导，这对于我们的商业化努力的成功至关重要。此培训过程可能需要比预期更长的时间，因此可能会影响我们提高销售额的能力。完成培训后，我们依靠训练有素的客户在市场上宣传我们的产品的好处。说服我们的客户投入必要的时间和精力进行充分的培训是一项具有挑战性的工作，我们不能 向您保证我们会在这些努力中取得成功。如果我们的教育和培训计划不能吸引潜在的新客户，我们可能无法实现预期的增长。如果我们的客户没有经过适当的培训，他们可能会滥用或无效使用我们的产品。这还可能导致不令人满意的患者结果、患者受伤、负面宣传或针对我们的诉讼 ，其中任何一项都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。

如果客户滥用我们的产品，我们可能会被禁止销售或营销我们的产品，受到巨额罚款、处罚、 制裁或产品责任索赔，我们在行业和市场中的形象和声誉可能会受到损害。

我们的 客户还可能滥用我们的设备或我们未来的产品或使用不适当的技术，可能导致不良结果、副作用 影响或伤害，这可能导致产品责任索赔。如果我们当前或未来的产品被误用或以不适当的技术使用，或者被确定为对消费者造成或促成损害，我们可能会受到客户或他们的患者的昂贵诉讼。 产品责任索赔可能会分散管理层对我们核心业务的注意力，辩护成本高昂，导致针对我们的巨额 损害赔偿可能不在保险覆盖范围内，并使我们受到负面宣传，从而导致我们的 产品销量下降。此外，将我们当前或未来的产品用于FDA批准以外的适应症可能无法有效地 治疗此类疾病，这可能会损害我们在医生和消费者中的市场声誉。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务和运营结果，并导致我们的股价下跌。

如果 我们无法教育临床医生如何安全、有效和适当地使用我们的产品，我们可能会遇到更多的产品责任索赔，并可能无法实现预期增长。

我们的某些产品需要使用专业技术和/或特定于产品的知识。对使用或希望使用我们产品的临床医生进行广泛的培训，以便为他们提供适当的指导以正确使用我们的产品，这对我们业务的成功至关重要。同样重要的是，我们要教育其他客户和患者与我们的产品相关的风险。 如果不提供足够的培训和教育，可能会导致患者结果不满意、患者受伤、 负面宣传或增加针对我们的产品责任索赔或诉讼，任何这些都可能对我们的业务和声誉产生实质性和不利的影响 。我们为临床医生和我们的其他客户提供广泛的教育资源，以确保他们能够使用当前的治疗方法，了解我们产品的优势和风险，并接受有关安全和适当使用我们产品的培训 。但是，不能保证这些资源将成功防止 所有负面事件，如果我们未能教育临床医生、其他客户和患者，他们可能会在不完全了解风险和好处的情况下对我们的产品做出决定或得出结论 ，或者可能对我们的产品持负面看法。此外，即使此类索赔没有根据和/或不存在产品缺陷，也可能会发生针对我们的索赔，例如，由于手术技术不当、 不适当使用我们的产品或对安全有效使用我们的产品缺乏意识。这些事件中的任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。

作为一个支离破碎的行业中的新兴领导者，我们需要时间和努力来发展人才、专业知识、能力、流程和基础设施； 如果我们失去关键员工或无法复制和利用我们的销售、营销和培训基础设施，我们的增长将受到不利影响。

我们长期业务战略的一个关键要素是继续利用我们的销售、营销、临床培训和服务基础设施， 通过培训、留住和激励具有行业经验和知识的熟练销售、营销、临床应用培训和服务代表 。为了继续高效地发展我们的业务，我们需要将我们销售、营销、临床培训和服务基础设施的发展与市场扩张的时机、新产品的发布、监管部门的批准、有限的资源考虑以及不同地区的其他因素进行协调。管理和维护我们的销售和营销基础设施既昂贵又耗时，如果不能有效地利用这样的组织，或与监管或其他发展协调，可能会抑制潜在的销售以及我们的产品在现有和 新市场的渗透和采用。

新聘用的销售代表需要接受培训，并需要时间来实现最高工作效率。如果我们没有对新员工进行充分的培训，或者 如果我们的销售队伍在未来经历了高流动率，我们不能确定新员工是否会像保持或增加我们的销售额所需的那样提高工作效率。此外，如果我们不能为临床员工保留现有的培训师并招聘新的培训师，我们可能无法成功培训客户如何使用我们的尖端产品，这可能会抑制新的销售并损害我们的声誉。如果我们不能扩大我们的销售、营销和培训能力，我们可能无法有效地将我们的产品商业化，或增强我们的品牌实力，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

健康 我们产品的益处尚未得到长期大型随机临床数据的证实，这可能会限制此类产品的销售。

尽管已发表了许多支持我们产品的益处的研究报告，并且我们产品的用户报告了我们产品的健康益处，但目前还没有大规模的随机临床试验确定我们或竞争对手的产品的长期健康益处 ，这是因为适用的用户群体相对较小，以及零散的应用程序 我们仍处于通过整合和集成进行改变的早期阶段。虽然许多顶级康复医院已经购买了我们的一些产品，但许多潜在的保守客户和医疗保健提供者可能会较慢地采用或推荐我们的产品。

我们的成功在很大程度上取决于消费者对我们产品有效性的满意程度。

为了产生重复和推荐业务，消费者必须对我们产品的有效性感到满意。如果消费者对我们产品的好处不满意，我们的声誉和未来的销售可能会受到影响。

对于我们的某些产品，我们依赖独家来源的第三方来制造和供应某些原材料。如果这些制造商 不能及时或根本不能供应这些原材料或产品，我们可能无法满足客户需求，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 目前依靠独家来源、第三方制造商来生产和供应某些原材料和产品。我们无法向您保证 这些制造商将能够及时或根本不能提供足以满足需求的这些原材料和产品，这可能会导致收入减少和市场份额损失。制造过程中可能会出现我们无法控制的延迟，包括原材料短缺、劳资纠纷、积压和无法满足FDA标准。 我们意识到我们的某些独家来源制造商在产品中使用的材料方面也依赖独家来源供应商。 我们依赖我们的第三方制造商按照适用的国际、FDA和其他联邦、州和/或地方法规(包括健康、安全和环境标准)维护其制造设施。如果他们未能遵守关键法规，他们可能会被勒令暂停、缩减或停止运营，这将对我们的业务产生实质性的不利影响 。我们向制造商支付的价格上涨，原材料或产品供应中断，或质量下降，如未能满足我们的规格和其他法规要求，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 在我们的产品生产和分销后发现的任何制造缺陷或错误都可能导致严重后果， 包括代价高昂的召回程序和对我们声誉的损害。我们替换现有制造商的能力可能很困难，因为潜在制造商的数量有限。如果我们确实承诺与其他制造商或其他 制造商谈判供应条款，我们与现有制造商的关系可能会受到损害。原材料或产品供应的任何中断，或无法及时从替代来源获得这些原材料或产品，都可能削弱我们满足客户需求的能力 ，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们利用独立分销商，他们可以自由销售与我们的产品竞争的其他产品。

虽然由于我们的直销队伍 有限，我们对我们用来覆盖全球大部分市场的独立分销商的影响力按比例更大，但考虑到康复技术市场非常分散的事实，我们通常不会与分销商签署 相互独家分销协议。因此，我们的分销合作伙伴可以通过向潜在客户推广替代技术来替代我们的技术，从而间接与我们的利益竞争。我们相信，随着我们通过整合和整合战略整合更多和集成的产品，我们可能会对我们的分销合作伙伴 施加影响和动力，使其致力于销售和推广我们的产品和解决方案，从而更好地应对此类竞争风险。

为了 确保信誉并强制执行我们总代理商管理的有效起源，我们可以终止在销售和推广我们的产品和解决方案方面未表现出最大努力和/或兴趣的总代理商，尽管这种终止可能会对我们在该总代理商覆盖的市场上的 销售业绩产生不利影响。

由于市场分割的性质，我们的产品和解决方案可能无法始终实现目标销售额，或者可能需要比预期更长的时间才能在客户心目中站稳脚跟，并被主流接受。

支离破碎的市场既反映了整合的机遇，也反映了克服客户习惯于使用替代方法和支离破碎的临床实践的心态的挑战。对新想法和解决方案的改变和接受通常会随着时间的推移而发生，并且是在 多个波浪形阶段发生的，而不是直线前进。因此，我们新的创新产品和解决方案产品可能 无法实现目标销售额或面临客户接受的不确定时间段，原因是各种动态因素可能 影响潜在客户的看法和共识的形成。因此，这种判断和自我强化的努力可能会导致实际结果在持续一段时间内偏离我们的计划结果，这可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们 可能与第三方进行协作、许可安排、合资企业、战略联盟、业务收购或合作关系 ，这可能不会导致开发商业上可行的产品、产生可观的未来收入、 或一致实现交易经济。

在我们正常的业务过程中，我们可能会进行合作、授权安排、合资企业、战略联盟、 业务收购、合作伙伴关系或其他安排，以开发我们的产品并寻求新的地域或产品市场。提出、谈判和实施协作、许可内安排、合资企业、战略联盟或合作伙伴关系可能是一个漫长而复杂的过程。

我们 可能不会在符合成本效益的基础上、以可接受的 条款或根本不及时地确定、确保或完成任何此类交易或安排。我们在这些业务发展活动方面的机构知识和经验有限，我们 也可能无法实现其中一些交易或安排的预期收益。

此外，当我们寻求这些安排并选择未来寻求其他协作、许可内安排、合资企业、战略联盟、 或合作伙伴关系时，我们可能无法对交易或安排行使唯一决策权。 这可能会造成决策陷入僵局的潜在风险，我们的合作者可能具有与我们的业务利益或目标不一致或可能不一致的经济或商业利益 或目标。可能会与我们的合作者发生冲突。 我们的合作者或任何未来的合作者可能出于自身利益行事，这可能与我们的最大利益背道而驰， 他们可能违反对我们的义务。我们与我们的合作者或任何未来的合作者之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用并转移我们管理层的注意力。此外，该等交易及安排 属合约性质，并可根据适用协议的条款终止或解散。我们的合作者或任何未来的合作者可能会声称我们违反了与他们的协议，并因此寻求终止此类协议，这可能会 对我们的竞争业务地位产生不利影响，损害我们的业务前景。

此外，由于分散的性质以及大多数收购目标处于收入低于1,000万美元的次优不成熟组织阶段，因此整合此类组织和产品的风险也可能高于成熟行业中的收购和整合 。因此，其中一些收购可能无法实现预期的交易经济效益，并可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们 可能无法成功地将新收购的产品线整合到我们的业务运营中，也无法实现我们与其他公司的合作伙伴关系、收购互补产品或技术或其他战略选择所带来的好处。

从历史上看，我们通过收购和其他战略选择获得或获得了我们产品线的权利。作为这些 收购的结果，我们在短时间内对我们的业务和产品供应进行了重大改变。此外，在 未来，我们可能会考虑与其他业务、产品或技术合作或收购这些业务、产品或技术，这些业务、产品或技术可能会增强我们的产品平台或技术，扩大我们的市场或客户群的广度，或推进我们的业务战略。

尽管我们之前已成功地将这些产品和技术集成到我们的业务和运营中，但不能保证我们未来将继续这样做。如果我们未能成功整合协作、资产、产品或技术， 或者如果我们未能成功利用已获得的产品或经销权，我们的业务可能会受到损害。此外，我们可能需要 与拟议的合作相关的债务或发行股权证券，或支付任何产品收购或投资， 这些收购或投资的发行可能会稀释我们现有股东的权益。确定、考虑、协商或完成协作或产品收购，并整合收购的产品或技术，可能会极大地分散管理层和员工的时间和资源。

此外， 将新产品线与我们自己的产品线整合是一个复杂、昂贵且耗时的过程，需要大量的管理 注意力和资源。整合过程可能会扰乱我们现有的运营，如果实施不力，将无法实现预期的全部收益。我们未能应对成功整合收购所涉及的挑战以实现预期收益，可能会导致我们的经营活动中断或失去动力，并可能 对我们的经营结果产生不利影响。作为整合过程的一部分，我们可能遇到的潜在困难、成本和延迟 可能包括：

任何一个或所有这些因素都可能增加运营成本或降低预期财务业绩。其中许多因素也不在我们的控制范围之内。此外，即使成功整合了新的产品线或业务，我们也可能无法实现收购的全部好处，包括我们预期或在预期时间内的协同效应、成本节约或销售或增长机会 。在整合产品线或业务时，可能会产生额外的意外成本。所有这些因素都可能降低或推迟交易的预期增值效果，并对我们普通股的价格产生负面影响。如果未能成功整合 任何收购的产品线或业务，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 可能会进行收购，这涉及许多风险，如果我们不能成功应对和化解这些风险，此类 收购可能会损害我们的业务。

我们 未来可能会收购业务、产品或技术，以扩展我们的产品和功能、用户基础和业务。我们已经评估了一系列潜在的战略交易，并预计将继续评估；然而，我们在完成或整合收购方面的经验有限。任何收购都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响，收购带来的任何预期收益可能永远不会实现。此外，整合收购的业务、产品或技术的过程可能会造成不可预见的运营困难和支出。在国际市场收购将涉及额外的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、汇率风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。

整合收购的业务、产品或技术的 过程可能会造成无法预见的运营困难、支出和其他 挑战，例如：

我们 可能无法在不招致重大成本、延误或其他运营问题的情况下成功应对这些风险，或者根本无法应对这些风险 如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务可能会受到损害。

我们 可能难以管理我们的增长，这可能会限制我们增加销售额和现金流的能力。

如果我们当前和未来的产品取得成功，我们 预计我们的运营和员工数量将显著增长。 这种增长将对我们的管理以及我们的财务和运营资源提出重大要求。为了实现我们的业务目标，我们需要发展我们的业务。持续增长将增加涉及以下方面的挑战：

我们的增长将要求我们不断发展和完善我们的运营、财务和其他内部控制。如果我们不能适当地扩展和管理我们的业务，我们将无法实现预期的增长，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

与政府监管相关的风险

我们 受到广泛和动态的医疗器械法规的约束，这可能会阻碍或阻碍我们产品的批准或销售，在某些情况下，可能最终导致某些产品无法获得批准，或者可能导致召回或扣押之前批准的产品 。

我们的产品、营销、销售和开发活动以及制造流程都受到各种监管机构和管理机构的广泛而严格的监管。根据美国《食品、药物和化妆品法案》(FDC法案)，医疗器械必须获得FDA的批准或批准，或获得豁免，才能在美国上市。 在欧盟，我们必须遵守适用的医疗器械指令(包括《医疗器械指令》和《欧洲医疗器械法规》)并获得CE标志(欧洲符合性)认证才能将医疗器械推向市场。此外，出口的设备受每个设备出口国家/地区的监管要求的约束。许多国家/地区 要求定期续签或重新认证产品认证，通常是每四到五年一次。续订或重新认证流程 要求我们评估任何设备更改以及与设备相关的任何新法规或标准，并进行适当的 测试以记录持续的合规性。如果需要续签或重新认证申请，则可能需要续签和/或批准才能继续在这些国家/地区销售我们的产品。不能保证我们将及时收到新产品或现有产品修改所需的批准，也不能保证任何批准不会随后撤回或附加条件 广泛的上市后研究要求。

欧盟监管机构于2017年敲定了新的医疗器械法规(MDR)，取代了现有指令，并提供了三年的过渡期和合规性。MDR改变了现有监管框架的几个方面，例如更新临床数据要求和引入新的要求，如唯一设备标识(UDI)。随着欧盟委员会和欧洲经济区主管当局推出和执行新的MDR，我们和那些将监督新MDR合规性的人员面临着不确定性，在未来几年将在几个领域产生风险，包括CE评分流程和数据透明度。

有关医疗器械开发、制造和销售的法规 正在演变，并可能在未来发生变化。我们无法预测这些变化会对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。如果不遵守监管要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果后来发现某个产品或制造商存在以前未知的问题，可能会导致罚款、延迟或暂停监管许可或批准、扣押或召回产品、 医生建议或其他现场行动、操作限制和/或刑事起诉。如果未能严格遵守我们的内部质量政策，我们也可能会因此而采取现场行动。未能及时获得产品审批许可 、暂停监管许可、产品扣押或召回、医生建议或其他现场行动，或者监管机构撤回产品审批 可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生重大不利影响。

如果 我们的产品或任何未来产品未能在美国或外国司法管辖区获得监管批准，我们将无法在这些司法管辖区销售我们的产品。

除了美国的法规外，我们还受到各种外国法规的约束，这些法规涉及我们未来产品的制造、临床试验、商业销售和分销。无论我们的产品是否获得FDA批准，在这些国家开始临床试验或销售之前，我们都必须获得外国可比监管机构对该产品的批准。批准程序因国家/地区而异，可能涉及额外的临床测试，或者获得批准所需的时间 可能与获得FDA批准所需的时间不同。在一个国家进行的临床试验可能不被其他国家的监管机构接受 。FDA的批准并不确保获得其他国家/地区监管机构的批准，一个或多个外国监管机构的批准也不能确保获得其他国家/地区监管机构或FDA的批准。 外国监管审批流程可能包括与获得FDA审批相关的所有风险。

由于我们95%以上的收入来自受健康监管的医疗器械产品，如果我们没有获得或保持必要的监管许可或批准，或者如果对未来医疗产品或现有医疗产品的许可或批准被推迟或没有发布，我们的商业运营和销售目标将受到不利影响.

我们 在高度监管的全球健康市场下运营，必须直接或通过我们的代理或分销商向每个市场的相关机构注册并保持此类注册的有效性和合规性。任何 遗漏或未遵守此类注册可能会扰乱该特定市场的任何销售活动，并导致不利的 影响。

我们 可能受到不良医疗器械报告义务、自愿纠正行动或机构执法行动的约束。

如果产品的设计或制造存在重大缺陷或缺陷，或者产品对健康构成不可接受的风险，FDA和类似的外国政府机构有权要求召回商业化产品。 FDA要求召回的权力必须基于FDA认为该设备有合理的可能性会导致严重伤害或死亡。如果在设备中发现任何实质性缺陷，制造商也可以主动召回产品 或撤回产品以提高设备性能或其他原因。FDA要求某些类别的召回在召回开始后10个工作日内向FDA报告。由我们或我们的经销商之一进行的政府强制或自愿召回可能是由于感知到的或实际不可接受的健康风险、组件故障、故障、制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题造成的。其他国家的监管机构拥有类似的权力，可以召回可能危及健康的材料缺陷或设计或制造缺陷的设备。任何召回都会转移 管理层的注意力和财务资源，并可能导致我们的股票价格下跌，使我们面临产品责任或其他 索赔，并损害我们在客户中的声誉。此类事件可能会削弱我们以经济高效和及时的方式生产产品以满足客户需求的能力。涉及硅胶乳房植入物的召回可能对我们的业务、财务和运营业绩造成特别不利的影响。公司被要求保留某些召回记录，即使这些召回不需要向FDA或类似的外国政府机构报告。如果我们认为 不需要通知FDA或外国政府机构，我们可能会在未来启动涉及我们产品的自愿召回。如果FDA或外国政府当局不同意我们的决定，他们可以要求我们将这些行为报告为召回。未来的召回声明可能会损害我们在客户中的声誉 ，并对我们的销售产生负面影响。此外，FDA或外国政府当局可以对召回时未报告召回事件采取执法行动。

此外，根据FDA的医疗器械报告规定，我们需要向FDA报告我们的产品可能导致或促成死亡或严重伤害的任何事件，或者我们的产品发生故障的任何事件，如果故障再次发生，很可能会导致或导致死亡或严重伤害。反复出现的产品故障可能会导致自愿或非自愿的产品召回。我们还被要求遵守所有自行发起的医疗器械更正和拆卸的详细记录保存要求，如果此类更正和拆卸操作是针对健康风险而执行的，并且 未根据医疗器械报告法规进行其他报告，则我们必须向FDA报告此类更正和拆卸操作。根据我们为解决产品缺陷或缺陷而采取的纠正措施，FDA可能要求或我们可能决定，我们需要在销售或分销纠正后的设备之前获得新的批准或许可 。寻求此类批准或许可可能会推迟我们及时更换召回设备的能力。此外，如果我们没有充分解决与我们的设备相关的问题，我们可能面临 额外的监管执法行动，包括FDA警告信、产品扣押、禁令、行政处罚或民事或刑事罚款。我们还可能被要求承担其他成本或采取可能对我们的销售产生负面影响的其他行动，因为 还可能面临严重的负面宣传或监管后果，这可能会损害我们的业务，包括我们未来营销我们产品的能力。

任何涉及我们产品的不良事件，无论是在美国还是在国外，都可能导致未来的自愿纠正行动，如召回或客户通知，或机构行动，如检查、强制召回或其他执法行动。任何纠正措施，无论是自愿的还是非自愿的，都可能迫使我们在由此引发的诉讼中为自己辩护，并需要我们投入 时间和资金，分散管理层对业务运营的注意力，并可能损害我们的声誉和财务业绩。

美国和其他国家/地区的立法 或监管医疗保健改革可能会使我们更难获得未来候选产品的监管 批准或批准，并在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品 。

最近的政治、经济和监管影响使医疗保健行业发生了根本性的变化。美国联邦和州政府以及外国政府继续提出并通过新的立法和法规，旨在遏制或降低医疗保健成本，提高医疗保健质量，扩大医疗保健的可及性，以及其他目的。此类立法和法规可能导致医疗器械的报销减少和/或医疗器械使用程序的减少，这可能会进一步 加剧整个行业降低医疗器械价格的压力。这可能会损害我们的产品营销和销售能力 。

此外，法规和指南经常被政府机构修订或重新解释，包括FDA、CMS和监察长办公室(OIG)的卫生与公众服务部(OIG)和其他机构，其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。任何新法规、对现有法规的修订或重新解释都可能增加额外成本 或延长我们产品的审查时间。

在 未来，可能会继续有与美国改革有关的其他提案。医疗保健系统。这些 建议中的某些建议可能会限制我们能够为我们的产品收取的价格或可获得的报销金额，并且 可能会限制我们产品的接受度和可用性，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

美国和外国的隐私和数据保护法律法规可能会对我们施加额外的责任。

虽然 我们不在我们的办公场所或DIH管理的数据中心存储患者数据，但美国、联邦和州隐私和数据安全法律 和法规规范我们和我们的合作伙伴如何收集、使用和共享某些信息。除HIPAA外，某些州法律 在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中一些法律比HIPAA更严格，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。如果不遵守这些法律，可能会受到重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。 例如，《加州消费者隐私法》已于2020年1月1日生效。除其他事项外，CCPA还为承保公司制定了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权，包括选择不披露其信息的权利。CCPA还创建了对某些数据违规行为具有法定损害赔偿的私人诉权 ，从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。CCPA最近被加州隐私权法案修订，扩大了某些消费者权利，如知情权。目前尚不清楚加州立法机构将对这些法律进行哪些额外修改(如果有的话)，或者这些法律将如何解释和执行。加利福尼亚州总检察长 已发布澄清规定并启动执法活动。CCPA和CPRA的潜在影响是重大的， 可能会导致我们产生大量成本和费用来遵守。CCPA引发了一波新的联邦和州隐私立法提案，其中一些可能比CCPA更严格，如果通过，可能会增加我们的潜在责任，增加我们的 合规成本，并对我们的业务产生不利影响。

我们 还可能受到外国法律法规的约束或影响，包括监管指南，管理个人数据的收集、使用、披露、 安全、传输和存储，例如我们收集的与我们海外业务相关的客户和患者信息。隐私和数据保护的全球立法和监管格局继续发展，在可预见的未来，实施 标准和执法实践可能仍然不确定。这种发展可能会给我们的业务带来不确定性 ，导致责任，或给我们带来额外的成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高 而且未来可能会增加。

例如，欧盟实施了一般数据保护条例(GDPR)，这是一个广泛的数据保护框架，将欧盟数据保护法的范围扩大到包括某些处理欧洲 欧盟居民个人数据的非欧盟实体，包括临床试验数据。GDPR增加了我们在数据保护方面的合规负担，包括 强制执行可能繁琐的文档要求，并授予个人某些权利来控制我们如何收集、使用、 披露、保留和保护有关他们的信息。处理敏感的个人数据，如关于健康状况的信息， 导致GDPR下的合规负担加重，是欧盟监管机构积极感兴趣的话题。此外，GDPR还规定了违规报告要求、更强有力的监管执法，以及最高可达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。GDPR增加了我们在处理个人数据方面的责任和责任， 我们可能需要建立额外的机制来确保遵守GDPR，这可能会分散管理层的 注意力，并增加我们的业务成本。

数据安全漏洞或其他侵犯隐私的行为危及我们客户、临床试验参与者、合作者或员工的个人信息的机密性、完整性或可用性 可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守美国法律。或国际违约通知法律，使我们接受强制纠正行动，否则使我们在美国承担责任。或外国法律法规。数据泄露或其他安全事件也可能危及我们的商业机密或其他知识产权。如果我们不能防止此类数据安全漏洞和安全事件或实施令人满意的补救措施，我们的运营可能会中断，并可能遭受声誉损害、财务损失或其他监管处罚。 此外，此类事件可能很难检测到，任何延迟识别它们都可能导致更大的危害。

最后， 这些隐私法的解释和应用可能与我们的做法不一致。任何我们未能遵守联邦、州或外国法律或自律组织的规则或条例的行为 或被认为未能遵守的任何行为都可能导致向我们支付费用或承担责任。

法律或法规的变化 可能会使DIH及其子公司制造、营销和分销其产品变得更加困难和成本更高 或者获得或保持对新产品或改良产品的监管批准。

向欧盟MDR过渡的 经验表明，更改医疗器械法规可能是多么复杂、耗时和昂贵 。在遵守新立法的工作中，创新和新产品的进展可能会大大推迟。

我们 可能不遵守美国和外国监管机构的规定，这可能会推迟或完全阻止我们产品的商业化。

鉴于康复产品的非侵入性和低风险性质，与其他康复技术提供商类似，我们的大多数 产品都属于FDA的1级风险，这一级不受美国当局的强制性审查。在未来，FDA可能不会同意我们的分类。如果出现分歧，我们可能必须注册，因此我们将不得不停止在美国分销该设备。在这种情况下，可能的替代注册途径可能是 510(K)S或PMAS，这相当于将注册时间从六个月增加到数年；导致我们在美国的相关产品销售活动严重暂停 。

在 某些情况下，在我们的广告和促销中，我们可能会将我们的产品与竞争产品进行比较，这可能会 使我们面临更严格的监管审查、执法风险和诉讼风险。

FDA在适用其广告和促销的法定标准时，对比较索赔进行了更严格的审查，包括要求促销标签必须真实且不具有误导性。对于某些通信是否与FDA要求的产品标签一致，可能会有不同的解释，FDA将在具体事实的基础上评估 通信。

此外，提出比较声明可能会引起我们的竞争对手的注意。如果公司在广告或促销中声称其产品优于竞争对手的产品(或竞争对手的产品劣于竞争对手的产品)，这将产生竞争对手根据联邦和州虚假广告或不公平和欺骗性贸易行为法提起诉讼的风险，也可能 州诽谤法。此类诉讼可以寻求针对进一步广告的禁令救济，法院命令指示纠正广告，以及法律允许的补偿性和惩罚性赔偿。

任何针对我们的此类诉讼或诉讼威胁都可能迫使我们在法庭上为自己辩护，并将需要我们投入 时间和资金，分散管理层对我们业务运营的注意力，并可能损害我们的声誉和财务业绩。如果针对我们的任何此类诉讼成功，我们将在采取任何必要的纠正措施时遭受额外的时间和资金损失，并将 损害我们的声誉，所有这些都将对我们的业务产生不利影响。

如果我们未能获得或保持必要的13485国际标准化组织认证或根据(EU)2017年/745(MDR)的认证，我们在欧盟和其他一些国家的商业运营将受到损害。

由于符合ISO2017和(EU)13485/745的认证构成了欧盟和许多其他国家/地区任何商业活动的法律基础，这些认证和此类认证的维护对我们来说是一项至关重要的任务。未通过认证将 导致设备销售中断，不仅在欧盟，而且在美国和许多其他国家/地区，因为这些 通常认为认证是任何设备注册的先决条件。

我们的大多数产品都被归类为医疗器械，并受到FDA、欧盟和美国国内外其他政府机构的监管。这些机构执行管理我们医疗产品的开发、测试、制造、标签、广告、营销和分销以及市场监督的法律和法规。我们未能遵守这些复杂的法律法规可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响 。即使在获得监管许可或批准后，获得批准或批准的产品及其制造商也必须遵守与产品的制造、标签、包装、不良事件报告、储存、广告和促销相关的广泛监管要求 。如果我们不遵守FDA或其他非美国监管机构的监管要求，或者如果我们的产品或制造过程发现了 以前未知的问题，我们可能会受到行政或司法制裁，包括对产品、制造商或制造过程的限制；不利的检查意见(表格483)、警告信、包含检查意见的非警告信；民事或刑事处罚或罚款；禁令；产品扣押、拘留或进口禁令；自愿或强制性的产品召回和宣传要求；暂停或撤销监管 许可或批准；完全或部分停产；对业务施加限制，包括代价高昂的新制造要求；拒绝批准或批准未决申请或上市前通知；以及进出口

对我们产品的修改 可能需要重新注册、新的510(K)许可或上市前批准，或者可能需要我们续订非欧盟国家/地区的现有注册 。

产品 无论是硬件或软件的更改，还是扩大或限制适应症或禁忌症的更改，都可能对我们的注册的有效性产生影响。因此，产品修改可能会导致法规变更项目，这将耗费时间和资源。可能会导致相应产品的营销活动延迟。其中许多更改超出了我们的控制范围，因为它们是由组件供应商发起的。这些变化通常无法预测，因为它们的公告是在短时间内发布的，因此增加了业务中断的风险。

创新的我们产品的开发 可能会导致新的法律、法规、标准等的应用，目前还没有考虑过。

我们的产品进一步朝着日益独立的动作设备方向发展，可能会将这些产品纳入机器人设备或人工智能或其他类似领域的标准 或法规的范围。由于这需要更多的能力、资源和时间，因此可能会导致我们的商业活动延迟或中断。

任何有关我们产品的负面宣传都可能损害我们的业务和声誉，并对我们的财务业绩产生负面影响。

潜在患者、医生、新闻媒体、立法和监管机构和其他人对有关我们产品的并发症或所谓并发症的信息的反应可能会导致负面宣传，并可能大幅降低市场对我们产品的接受度。 这些反应或任何调查和潜在的负面宣传可能会对我们的业务和声誉产生实质性的不利影响，并对我们的财务状况、运营结果或我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，重大负面宣传可能会导致针对我们的产品责任索赔数量增加。

美国或欧洲的医疗改革措施和其他潜在的立法举措可能会对我们的业务产生不利影响。

欧洲和美国是我们的主要市场，任何可能改变医疗行业格局或报销环境的重大医疗改革都可能对我们在受影响市场的销售业绩和增长项目产生重大影响。

美国或欧洲的任何政治变化都可能导致立法、法规、全球贸易和政府政策方面的重大变化和不确定性，这可能会对我们的业务和医疗器械行业产生重大影响。 FDA和欧盟委员会的政策也可能发生变化，可能会发布额外的政府法规， 可能会阻止、限制或推迟监管部门对我们未来产品的批准，或者实施更严格的产品标签和上市后测试 和其他要求。

乌克兰战争相关风险

由于当前乌克兰和俄罗斯之间的冲突，信贷和金融市场经历了极端的波动和中断。 预计这场冲突将进一步影响全球经济，包括但不限于流动性和信贷供应严重减少的可能性、消费者信心下降、经济增长放缓、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性 。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁，这增加了俄罗斯作为报复行动可能对美国、其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。上述任何后果，包括我们还无法预测的后果，都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的普通股价格受到不利影响。

与我们的知识产权和信息技术有关的风险

我们 依赖于我们不拥有或控制的计算机和信息系统，并且我们的系统出现故障或网络安全攻击或破坏我们的IT系统或技术可能会严重扰乱我们的业务运营或导致敏感信息被泄露 ，这将对我们的声誉和/或运营结果产生不利影响。

我们 已与第三方就硬件、软件、电信和其他与我们业务运营相关的信息技术服务签订协议 。我们或我们所依赖的第三方可能会因通信中断、硬件或软件故障、网络安全攻击或对我们的IT系统或技术的破坏、计算机病毒或恶意软件而导致中断。尽管大多数这些信息系统和平台是由甲骨文和微软等知名跨国公司提供的，但我们与第三方的安排、我们的计算和通信基础设施、我们的信息系统或我们依赖的第三方运营的任何系统的任何中断都可能严重扰乱我们的业务运营。

在当前环境中，网络安全和隐私面临许多不断变化的风险，包括犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的入侵、工业间谍活动、员工渎职以及人为或技术错误。我们的系统或网络受到网络攻击，破坏我们的信息技术系统，可能会扰乱我们的业务运营，并导致失去对客户的服务，包括对我们的机器人和支持VR的设备的技术支持。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得并维护与我们的产品相关或并入我们的产品的知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得并维护与我们的产品相关或并入我们的产品的知识产权。我们寻求通过与我们的员工和某些承包商签订的专利、商标、保密和转让协议，以及与我们的某些顾问、科学顾问以及其他供应商和承包商签订的保密协议来保护我们的知识产权。此外，我们依靠商业秘密法来保护我们的专有软件 和正在开发的候选产品/产品。

机器人和支持VR的发明的专利地位可能非常不确定，涉及许多新的和不断发展的复杂法律、事实、 和技术问题。专利法及其解释可能会发生变化，任何此类变化都可能降低我们专利的价值或缩小我们排除其他专利的权利范围。此外，我们可能无法申请或无法获得保护我们的技术或产品免受抄袭所需的专利 ，或者由于缺乏有关第三方准确使用技术或流程的信息而无法执行我们的专利。此外，我们不能确定是否会就我们的任何待决专利申请及时或完全授予任何专利，或者已授予的任何专利是否足以在任何 重要时间段内排除其他专利。有鉴于此，为了在未来继续降低运营费用，我们可能会 在新专利的申请和起诉以及各种专利的维护和执行上投入更少的资源，特别是在我们目前没有重点关注市场增长战略的地区 。

为确立或质疑专利的有效性，或针对他人侵权、未经授权的使用、可执行性或无效性进行辩护或主张的诉讼 可能漫长且昂贵，可能会导致我们的专利被宣布无效或被狭隘地解释，并限制我们 获得与我们待决专利申请相关的新专利的能力。即使我们胜诉，诉讼也可能很耗时，迫使我们承担巨额成本，并可能转移管理层对我们业务管理的注意力，而 判给我们的任何损害赔偿或其他补救措施可能并不值钱。

此外，我们还与我们的员工和某些承包商签订保密协议，并与我们的某些顾问、科学顾问以及其他供应商和承包商签订保密协议，以保护我们的商业秘密、技术诀窍和不可申请专利的机密信息。但是，我们可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能被违反或未能阻止披露、第三方侵权或挪用我们的 专有信息，这些协议的期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露 或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。强制要求第三方未经授权非法获取或使用我们的商业机密 可能既昂贵又耗时，而且结果不可预测。我们的一些员工或顾问可能拥有他们按固定期限许可给我们的某些技术 。如果这些技术在许可证期限后对我们的业务至关重要，则我们无法使用它们可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

我们 无法在所有国家/地区保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区申请、起诉、维护和捍卫我们每一种产品的专利将是昂贵得令人望而却步的，因此我们在美国和欧洲以外的知识产权是有限的。此外，一些外国，特别是发展中国家的法律，如中国，对知识产权的保护程度不如美国的联邦法律和州法律。在一些国家，可能根本不可能有效地执行知识产权 ，或者无法像在美国和其他国家那样有效地执行知识产权。因此，我们无法阻止第三方在所有国家/地区使用我们的发明，或在我们没有(或无法有效执行)专利保护的司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。模仿者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发、营销或以其他方式商业化自己的产品，我们可能无法阻止那些模仿者将这些侵权产品进口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度可能不如美国 。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利和其他知识产权可能不会有效 或不足以阻止它们在这些司法管辖区竞争。

我们 可能会受到专利侵权索赔，特别是通过收购获得的产品，这可能会导致大量的 成本和责任，并阻止我们将此类收购的产品商业化。

医疗器械行业的特点是知识产权竞争，因为存在大量专利，新专利颁发的速度很快，而且涉及的技术复杂；专利侵权评估需要昂贵的尽职调查和广泛的资源，以应对在复杂的法规和知识产权备案中评估侵权风险的复杂性。因此，我们可能会选择不进行广泛且昂贵的知识产权尽职调查，尤其是对于小额交易价值；因此，我们可能容易受到某些未知知识产权侵权索赔的影响，尤其是与我们从其他公司获得的产品相关的 。确定一种产品是否侵犯了专利涉及复杂的法律和事实问题，专利诉讼的结果往往是不确定的。即使我们对已颁发的专利进行了研究，也不能保证 包含涉及我们的产品、技术或方法的索赔的专利不存在、尚未提交或无法提交或 颁发。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，而且待决申请的公布时间表因司法管辖区而异 ，因此可能存在我们不知道的正在待决的申请，这可能会导致我们当前的 或未来的产品侵犯已发布的专利。

侵权 针对我们提起的诉讼和其他知识产权索赔，无论是否有正当理由，都可能导致我们产生重大成本 ，并可能给我们的财务资源带来巨大压力，转移管理层的注意力，并损害我们的声誉。

我们 可能会因我们的员工或我们错误地使用或披露其前雇主的所谓商业秘密而受到损害。

我们的一些员工 以前受雇于其他医疗设备公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手， 我们未来可能会聘用这样受雇的员工。我们未来可能会受到指控，称这些员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。如果我们未能对此类索赔进行辩护，法院可能会命令我们支付巨额损害赔偿金，并禁止我们使用被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息的技术或功能。如果这些技术或功能中的任何一项对我们的产品很重要，这可能会阻止我们销售这些产品，并可能对我们的业务产生 实质性的不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，此类诉讼也可能导致巨大的成本，并转移管理层的注意力。

与DIH新A类普通股所有权相关的风险

未来 我们或我们的大股东(他们中的某些人可能拥有登记权利)出售大量新的DIH A类普通股，或我们的权证持有人稀释行使大量认股权证，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们或我们的股东在业务合并后在公开市场上出售大量新的DIH A类普通股 ，或认为这些出售可能会发生，可能会导致新DIH A类普通股的市场价格下跌 ，或可能削弱我们通过未来出售股权证券筹集资金的能力。此外，我们的权证持有人进行大量权证的稀释行使，或认为可能会发生此类行使，可能会使我们普通股的市场价格下降。

未来 根据我们的股权激励计划将新DIH A类普通股授予我们的员工、非雇员董事和顾问，或这些个人在公开市场上出售股票，可能会导致大幅稀释，从而降低您在新DIH A类普通股的投资价值 。此外，股东在行使未清偿认股权证时将遭遇摊薄。

关于ATAK特别会议，将要求股东批准一项股权激励计划，该计划将规定发行至多 DIH新的A类普通股。此外，在S-8表格中注册的范围内，根据我们的股权激励计划授予或发行的新DIH A类普通股股票将在注册后立即在公开市场上出售，但受 归属条款、锁定限制和适用于我们的“关联公司”的第144条成交量限制的约束。此外，截至2023年3月31日，有26,670,000股新的DIH A类普通股已发行和已发行的认股权证，如果行使，可能会减少我们的新的DIH A类普通股的有形账面净值，并导致我们现有股东的稀释。在公开市场上出售大量上述新DIH A类普通股 可能会导致新DIH A类普通股的市场价格大幅下降 并对您的投资产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于New DIH业务的研究或报告，或者如果他们对其股票发表负面评论 ，其股价和交易量可能会下降。

新DIH A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关新DIH或其业务的研究和报告的影响。New DIH目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。 由于New DIH将通过合并上市，主要经纪公司的证券分析师可能不会提供新DIH的研究报道，因为 没有激励经纪公司推荐购买其普通股。如果没有或很少证券或行业分析师 开始报道New DIH，其股票的交易价格将受到负面影响。在New DIH获得证券或 行业分析师报道的情况下，如果跟踪它的任何分析师对New DIH、其业务模式、其知识产权或其股票表现发表负面意见，或者如果其临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，其股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止报道New DIH或未能定期发布有关它的报告，New DIH可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致其股价或交易量下降。

我们 将是一家新兴的成长型公司和“较小的报告公司”，适用于这类公司的报告要求降低可能会降低我们的新DIH A类普通股对投资者的吸引力。

新的DIH将是一家新兴的成长型公司，如《就业法案》所定义。只要New DIH仍然是一家新兴成长型公司， 它就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬举行非约束性咨询股东投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。新DIH无法预测投资者是否会发现其普通股吸引力下降，因为新DIH可能 依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现新的DIH A类普通股吸引力下降，新DIH A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，其股价可能会更加波动。

新的DIH将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)ATAK IPO结束五周年后的最后一天，(B)其年总收入至少为12.35亿美元，或(C)被视为大型加速申报公司，这要求非附属公司持有的普通股的市值在该年度第二财季的最后一个工作日等于或 超过7亿美元。以及(2)New DIH在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。在完成业务合并后，New DIH预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管其可能决定提前采用该等新的或修订的会计准则，以达到该等准则所允许的范围。这可能导致很难或不可能将New DIH的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不利用延长的过渡期豁免。

此外，新的DIH将是S-K法规第10(F)项中定义的“较小的报告公司”，这允许我们利用 专门针对较小的报告公司提供的某些规模较大的披露要求。例如，我们可以继续使用 减少的薪酬披露义务，我们将没有义务遵循萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天，在该财年中，我们由非关联个人和实体持有的股票至少有1亿美元的收入和至少7亿美元的总市值 (称为“公众流通股”)，或者，如果我们的收入超过1亿美元，直到我们的公众流通股至少为2.5亿美元的财年的最后一天(每种情况下，关于公众流通股的衡量，以该财年第二季度最后一个营业日 为标准)。在截至2023年3月31日的一年中，DIH的收入约为5500万美元。

我们 无法预测或以其他方式确定投资者是否会因为我们依赖豁免 作为一家较小的报告公司和/或“非加速申报公司”而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

我们A类普通股的价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

业务合并后，我们新的DIH A类普通股的市场价格可能会非常不稳定，并可能因许多因素而大幅波动 。此外，由于认股权证可行使为我们A类普通股的股份，我们A类普通股的市场价格的波动、 或下跌可能会对认股权证的交易价格产生不利影响。可能导致A类普通股价格波动的因素 包括但不限于：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成实质性的损害。新DIH A类普通股公开交易市场中的技术因素 可能会导致价格波动，可能会也可能不符合DIH特定的宏观经济、行业或基本面 基本面，包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、空头股数在我们证券中的数量和地位、获得保证金债务、期权和其他普通股衍生品的交易以及任何相关的对冲或其他技术性交易因素。在过去，随着一家公司证券市场价格的波动 ，该公司经常会被提起证券集体诉讼。 如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会产生巨额成本，我们管理层的注意力和资源可能会被转移 。

一般风险

美元、欧元和瑞士法郎之间的汇率波动可能会对我们的收入和收益产生负面影响。

美元是我们的职能货币和报告货币。然而，我们50%以上的销售订单来自欧洲；我们以欧元和瑞士法郎支付了很大一部分费用；我们预计这种情况将继续下去。因此，我们面临汇率风险，这些风险可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。因此，欧元对美元的任何贬值都将对我们的收入产生不利影响，而瑞士法郎对美元的任何升值将对净亏损 或净收益(如果有)产生不利影响。

如果我们不能有效对冲未来的汇率波动，我们的业务也可能受到不利影响。

我们 受到某些监管制度的约束，这些监管制度可能会影响我们在国际上开展业务的方式，如果我们不遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉造成重大不利影响，并导致处罚和成本增加。

我们 受到与国际贸易相关的复杂法律法规体系的约束，包括经济制裁和出口管制 法律法规。我们还依赖我们的分销商和代理商在他们运营的市场中遵守和遵守当地的法律法规。在我们销售产品的司法管辖区内，政治或监管方面的重大事态发展，如美国总统任期内或英国S退出欧盟(称为“英国退欧”)， 难以预测，可能会对我们产生实质性的不利影响。例如，在美国，特朗普政府对来自中国、墨西哥、加拿大等国的进口商品征收 关税，并表示支持加大对自由贸易的限制， 提高进口美国商品的关税。美国政治、法规和经济条件或其管理国际贸易、外国制造和在美国投资的政策的变化可能会对我们在美国的销售产生不利影响 。

我们 还受到美国《反海外腐败法》的约束，并可能受到类似的全球反贿赂法律的约束，这些法律一般禁止 公司及其中介机构为获得或保留业务的目的向政府官员支付不当款项。 尽管我们开展了合规和培训计划，但我们不能确保我们的程序足以确保 遵守所有适用的国际贸易和反腐败法律，或者我们的员工或渠道合作伙伴将严格遵守我们要求他们遵守的所有 政策和要求。任何涉嫌或实际违反这些法律的行为都可能使我们受到政府审查、 调查、除名以及民事和刑事处罚，这可能会对我们的运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

如果我们的信息技术系统出现重大中断，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们业务的高效运营依赖于我们的信息技术系统，如Oracle的ERP和Microsoft 360 Office平台。 我们依靠我们的信息技术系统来有效管理销售和营销数据、会计和财务功能、库存管理 管理、产品开发任务、研发数据、客户服务和技术支持功能。我们的信息技术系统容易受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害、恐怖袭击、计算机病毒或黑客攻击、断电以及计算机系统或数据网络故障的破坏或中断。此外，我们的数据管理应用程序由第三方服务提供商托管，该第三方服务提供商的安全和信息技术系统也面临类似风险，而我们产品的系统包含的软件可能会受到计算机病毒或黑客攻击或其他故障的影响。

如果我们或我们的服务提供商的信息技术系统或产品的软件未能按照我们的预期运行，或者我们未能有效地实施新的信息技术系统，可能会中断我们的整个运营或对我们的软件产品产生不利影响，并可能导致销售额下降、管理费用增加和产品短缺，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

如果我们未能妥善管理预期增长，我们的业务可能会受到影响。

我们的增长和产品扩张已经并将继续给我们的管理团队和财务资源带来巨大的压力。未能有效管理我们的增长可能会导致我们错误分配管理或财务资源， 并导致我们的基础设施亏损或薄弱，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们预期的 增长将增加对供应商的需求，从而增加我们管理供应商和监控质量保证的需求。如果我们未能有效管理我们的增长，可能会对我们实现业务目标的能力产生不利影响。

我们 高度依赖全球领导团队的知识和技能, 如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的业务战略。

我们能否在这个支离破碎的行业中继续保持领先地位，取决于我们能否吸引、培养和留住高素质的管理、科学、销售和医疗人员。我们高度依赖我们的全球领导团队，并从我们全球领导团队的领导力和表现中受益匪浅。失去我们任何高管和其他关键全球领导团队成员的服务，以及我们无法找到合适的替代人员，可能会导致产品开发延迟，并损害我们业务的顺利运营 。

DIH的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队的成员 在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们可能无法成功或有效地过渡到 一家上市公司，根据联邦证券法，该公司受到重大监管和报告义务，以及 证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注 ，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。这些重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的 保证，并根据公认会计原则 编制外部财务报表。我们的管理层同样被要求评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

我们 发现了财务报告内部控制中的重大缺陷，特别是那些处理截至2022年3月31日的年度未正确记录的公司间交易 。因此，我们高估了销售成本，而低估了某些其他费用。我们认为不应依赖以前发布的财务报表，并对其进行了重述。因此， 管理层相信，本委托书/招股说明书所载财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司所呈列期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

我们还发现了针对会计人员的财务报告内部控制存在重大缺陷。具体地说，根据适用于上市公司的要求，本公司得出的结论是，其会计人员和其他资源有限，无法解决其财务报告的内部控制问题。从历史上看，公司没有留住足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的专业人员，以根据美国公认会计准则对会计事项进行适当的分析、记录和披露。

任何 未能维持此类内部控制都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到大昌新A类普通股上市所在证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况， 都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，这可能会对新DIH A类普通股的交易价格产生负面影响。

与业务合并相关的风险

本委托书/招股说明书中的财务和运营预测在很大程度上依赖于DIH和第三方来源制定的假设和分析，并基于DIH根据DIH的业务计划实现某些增长里程碑的能力，以及其他因素。如果这些假设或分析被证明是不正确的，DIH的实际经营结果可能与其预测结果大不相同。

理所当然，DIH不会对未来的收入、收益或其他结果进行公开预测。然而，DIH管理层已准备了本委托书/招股说明书中其他地方所载的财务预测 以提供ATAK信息以进行全面分析，而财务预测包括在本委托书/招股说明书中仅是为了让ATAK股东能够获得与ATAK董事会审议业务合并相关的信息。编制财务预测的目的并不是为了公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会制定的财务预测准则，但在DIH管理层看来，财务预测是在合理的基础上编制的，反映了目前可用的最佳估计和判断，并尽管理层所知和所信，呈现了DIH的预期行动过程和预期的未来财务业绩。然而，此信息不应被视为一定指示未来业绩，本委托书/招股说明书的读者请勿过度依赖财务 预测。

迪拜国际的独立审计师或任何其他独立会计师 并无就本委托书 声明/招股说明书所载的预期财务信息编制、审核或执行任何程序，亦未就该等信息或其可达性发表任何意见或以任何其他形式作出保证，且彼等对该等预期财务信息不承担任何责任，亦不与其有任何关联。

不能保证本委托书/招股说明书中其他地方出现的管理预测将实现，实际结果可能与所显示的结果大不相同。 本委托书/招股说明书中包含管理预测不应被视为DIH、 ATAK或其各自的任何附属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表考虑或认为 管理预测必然预测未来实际事件，管理预测不应被视为 。DIH、ATAK或其各自的任何附属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均不能保证实际结果不会与该等管理层的预测不同。DIH、ATAK或其各自的任何关联公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就DIH的最终业绩与管理层预测中包含的信息进行比较或 将达到预期结果向任何股东或其他 人员作出或作出任何陈述。有关DIH预测的限制的更多信息，请参见 “企业合并方案--ATAK财务分析摘要.”

业务合并影响的不确定性 可能会影响我们留住关键员工和整合管理结构的能力，并且 可能会对合并后公司的管理、战略和运营结果产生重大影响。

业务合并对DIH的业务、员工、客户、与DIH有关系的第三方以及其他第三方的影响的不确定性 可能会对我们产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们在业务合并后的一段时间内吸引、留住和激励关键人员的能力。如果关键员工因与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者因为不想留在公司而离职，我们的业务可能会受到损害。

DIH的一些现有协议包含可能受业务合并影响的控制权变更或提前解约权。

目前与DIH有业务往来或未来可能有业务往来的各方，包括客户和供应商，可能会遇到与业务合并相关的不确定性 ，包括与DIH和ATAK当前或未来的业务关系。因此，如果客户、供应商或其他人尝试协商或重新协商现有业务关系的变更，或考虑与DIH和ATAK以外的各方建立业务关系，则DIH和ATAK的业务关系可能会中断。例如，某些客户、供应商和第三方提供商可能拥有因控制权变更而触发的合同同意权或终止权 。这些中断可能会损害我们与DIH 有关系的现有第三方的关系，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果、 现金流和/或新DIH的股价产生重大不利影响。延迟完成业务合并可能会加剧此类中断的影响。

如果 根据《守则》第368(A)条，合并不符合重组的条件，则DIH普通股的美国持有者可能被要求 支付高额的美国联邦所得税。

如果 合并不符合守则第368(A)节所指的“重组”，则将其持有的DIH普通股换成新的DIH A类普通股的美国持有者可以确认与合并相关的收益，并可能 缴纳高额的美国联邦所得税。有关合并对DIH证券的美国持有者造成的重大美国联邦所得税影响的更多信息，请参阅“美国联邦所得税的某些重要考虑因素— 美国持有者-合并对DIH证券美国持有者的美国联邦所得税后果.”

与ATAK、业务合并和新DIH相关的风险

本节中提及的所有 “我们”、“我们”或“我们”指的是结案前的ATAK和结案后的新DIH(视上下文需要而定)。所提及的“公司”或“新DIH”指的是新DIH及其在业务合并后合并的 子公司。

发起人以及ATAK的管理人员和董事已同意投票支持企业合并，无论 公众股东如何投票。

发起人和ATAK的高级管理人员和董事已同意投票表决他们拥有的任何ATAK普通股，赞成企业合并 提案和将在股东大会上提交的其他提案。截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人 和ATAK的高级管理人员和董事实益拥有的股份总数约相当于已发行和已发行的ATAK普通股的46%。因此，与保荐人和ATAK的高级管理人员和董事同意根据公众股东的多数投票表决他们拥有的任何ATAK普通股 的情况相比，业务合并更有可能获得必要的股东批准。

由于ATAK的初始股东，包括ATAK的高级管理人员和董事，拥有不同的利益，或者除了公众股东的利益之外(以及可能与公众股东的利益冲突)，在确定与DIH的业务合并是否适合作为我们的初始业务合并时，可能存在利益冲突。此类利益包括，如果我们的业务合并没有完成，赞助商以及我们的 管理人员和董事将失去对我们的全部投资。

当您考虑ATAK董事会投票支持企业合并提案的建议时，您应记住，ATAK的初始股东，包括ATAK的管理人员和董事，在该提案中拥有的权益与ATAK股东的权益不同，或者不同于ATAK股东的权益。这些权益除其他事项外，包括下列权益：

ATAK董事会的结论是，潜在的不同权益将会减少，因为(I)该等权益已于ATAK首次公开招股的招股说明书 中披露，并在本委托书/招股说明书中披露，(Ii)该等不同权益中的大部分将因ATAK与任何其他目标业务的业务合并而存在，及(Iii)保荐人集团将持有新DIH的股权 ，交易完成后，该等权益的价值将以新DIH A类普通股的未来表现为基准。此外，DIH的独立董事于评估业务合并时审阅及考虑该等权益，并于 作为ATAK董事会成员一致批准业务合并协议及相关协议及拟进行的交易(包括业务合并)。

基于对上述考虑因素的审查，ATAK董事会得出结论，预计ATAK股东将因合并业务而获得的潜在好处超过了与业务 合并相关的潜在负面因素。ATAK董事会意识到，不能保证未来的结果，包括前述原因披露的已考虑或预期的结果。

有关ATAK董事会在评估和向ATAK股东推荐业务合并时考虑的因素的更多信息， 请参阅标题为“1号提案-企业合并提案-ATAK董事会批准企业合并的理由”，“1号提案-企业合并提案-企业合并中某些人的利益 ”和“第1号提案--企业合并提案 --利益冲突和放弃公司机会原则”。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。这些重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的 保证，并根据公认会计原则 编制外部财务报表。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估发现的该等内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。

我们 发现我们在财务报告方面的内部控制 存在重大弱点，特别是有关应计费用和复杂金融工具的会计处理、围绕我们的财务报告的职责分工不当以及围绕我们的财务报告的管理审查不足。 鉴于这些重大弱点，我们进行了认为必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据公认会计原则编制的。因此，管理层相信，本委托书/招股说明书所载财务报表 在各重大方面均公平地反映了吾等于所呈报期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

任何 未能维持此类内部控制都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们A类普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论哪种情况， 都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。

我们 不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点 ，或不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地 加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来也可能不足以防止或识别 违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

如果ATAK未能在2024年2月7日之前完成初始业务合并，其公众股东可能被迫等到2024年2月7日之后才能从信托账户赎回，除非股东批准进一步延长最后期限。

ATAK现有的管理文件规定(在第一次延期修正案和第二次延期修正案获得批准后) 在2024年2月7日之前完成初始业务合并。除非对ATAK现有管理文件的进一步修订获得批准，否则如果ATAK在2024年2月7日之前没有完成初步业务合并， 它将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们用于纳税的利息， 如果有(最多减去50,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时发行的公众股票的数量，则 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利) ，如有的话)；及(Iii)在赎回后，在获得本公司其余股东及ATAK董事会批准后，在合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。ATAK的权证将不会有赎回 权利或清算分配，如果未能在2024年2月7日之前完成初始的业务合并，这些权证将一文不值。ATAK的现有管理文件规定，如果ATAK的股东根据开曼群岛公司法通过决议，开始ATAK的自愿清盘，ATAK将遵循上述程序，在合理可能的情况下尽快清盘信托账户，但不得超过十个工作日 ，但须遵守适用的开曼群岛法律。

因此，投资者可能被迫等待到2024年2月7日之后，才能获得信托账户的赎回收益，并按比例从信托账户获得收益的返还。ATAK没有义务 在我们赎回或清算之日之前将资金返还给投资者，除非在此之前，ATAK完成了其初始业务组合或修改了现有管理文件的某些条款，而且只有在投资者寻求赎回其公开发行的股票的情况下。只有在ATAK赎回或任何清算后，如果ATAK 没有完成其初始业务合并，也没有修改现有的管理文件，公众股东才有权获得分派。

ATAK的高级管理人员和董事和/或其关联公司可在股东大会之前就ATAK的证券达成协议，这可能会增加完成业务合并的可能性或降低ATAK普通股的价值。

在股东大会之前的任何时间，在他们当时不知道关于ATAK或其证券的任何重大非公开信息的期间，ATAK的高级管理人员和董事和/或他们的关联公司可以根据交易法规则10b5-1订立购买ATAK的 证券的书面计划，并可以进行其他公开市场购买以及私下购买证券。此外，在股东大会之前的任何时间，在他们当时不知道关于ATAK或其证券的任何重大非公开信息的期间，ATAK的高级管理人员和董事和/或他们各自的附属公司可以(I) 从投票反对企业合并提案或其他提案的机构投资者和其他投资者手中购买股票，(Ii)签署协议，在未来从机构投资者和其他投资者手中购买此类股票。 及/或(Iii)与机构投资者及其他投资者订立交易，以激励该等人士收购A类普通股。该协议可包括一项合同确认，即该股东虽然仍是该等股份的纪录持有人，但不再是该等股份的实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果ATAK的高级管理人员和董事或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售公众股东将被要求撤销他们之前的 选择赎回其股票。尽管截至本委托书 声明/招股说明书之日，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股票价值潜在损失的安排，包括授予看跌期权以及以面值向该等投资者或持有人转让保荐人所拥有的股票或ATAK认股权证。上述人士收购的任何A类普通股将不会根据企业合并建议 投票。

该等股份购买及其他交易的目的将为增加完成业务合并的条件或提供额外股权融资的可能性。这可能会导致我们的业务合并完成 ，否则可能无法完成。

加入任何此类激励安排可能会对A类普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票，因此可能更有可能在股东大会之前或之后出售其持有的股份。

截至本委托书/招股说明书日期 ，尚未与任何该等投资者或持有人进行任何有关讨论，亦未与任何该等投资者或持有人订立任何有关协议。ATAK将在股东大会之前提交一份8-K表格的最新报告，披露上述任何人士达成的任何安排或进行的重大购买。任何该等报告将包括(I)所购A类普通股的金额及购买价；(Ii)该等购买的目的；(Iii)该等购买对企业合并交易获批准的可能性的影响；(Iv)如非于公开市场购买而出售股份的证券持有人的身份或特征或卖方的性质；及(V)ATAK已收到赎回要求的A类普通股的数目。

本公司将为控股公司，业务合并完成后，其唯一的重大资产将是其在其 子公司的权益，因此，它依赖其子公司的分配来纳税和支付股息。

完成业务合并后，我们将成为一家控股公司，除了在我们的直接子公司和间接子公司中的股权外，没有任何其他重大资产。因此，我们将没有产生收入或现金流的独立手段，我们纳税和支付股息的能力将取决于我们子公司的财务结果和现金流以及我们从子公司获得的分配。 由于任何原因，我们子公司的财务状况、收益或现金流恶化可能限制或损害此类子公司支付此类分配的能力。此外，如果我们需要资金，而我们的子公司根据适用的法律或法规或任何融资安排的条款被限制进行此类分配，或者我们的子公司无法提供此类资金，我们的流动性和财务状况可能会受到不利影响。

新DIH董事会将酌情决定支付新DIH A类普通股的股息 ，董事会将考虑本公司的业务、经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划以及 对其支付该等股息能力的任何法律或合同限制。融资安排可能包括限制性契约，限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。此外，相关法律一般禁止实体 向股东进行分配，条件是在分配时，该实体的负债(除某些例外情况外)在分配生效后超过其资产的公允价值。如果我们的子公司 没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股利的能力也可能受到限制或损害。

与业务合并相关的尽职调查水平可能不会像DIH通过承销的公开发行成为一家上市公司那样高，这可能会导致DIH的业务缺陷或DIH管理层的问题被忽视。

如果DIH通过承销的公开募股成为一家上市公司，承销商将根据证券法第11条对首次公开募股注册声明中的重大失实陈述和遗漏承担责任。一般而言，如果承销商“在经过合理调查后，有合理的理由相信，并且当时确实相信”，则承销商可以避免第11条所规定的责任。。。登记报表生效，其中的报表(已审计财务报表以外的其他报表)是真实的，并且没有遗漏说明必须在其中陈述的重要事实或使其中的报表不具误导性所必需的事实。“此外，ATAK及其顾问就业务合并进行的尽职调查可能不会像承销商就DIH的首次公开募股 所进行的那样高。因此，DIH的业务缺陷或DIH管理层的问题可能不会因业务合并而被发现，这可能会对新的DIH A类普通股的市场价格产生不利影响。

通过与特殊目的收购公司(“SPAC”)的业务合并使公司上市的 流程与通过承销发行上市的公司不同，可能会给我们的非关联投资者带来风险。

通过与SPAC的业务合并 上市不会像承销的公开发行那样涉及询价流程。在任何承销的公开发行中，公司的初始价值由投资者设定，投资者表明他们准备从承销商手中购买股票的价格。在SPAC交易的情况下，公司价值是通过目标公司、SPAC和在某些情况下同意在企业合并时购买股票的“管道”投资者之间的谈判确定的。在SPAC业务合并中确定公司价值的过程可能不如承销 公开发行中的询价过程有效，也不能反映在业务合并协议签署之日到交易完成的 之间可能发生的事件。此外，承销的公开招股经常获得超额认购，导致在承销的公开招股后，对售后市场的股票有额外的潜在需求。通常没有与SPAC交易相关的此类需求账簿，也没有负责稳定股价的承销商，这可能会导致业务合并完成后股价 更难维持。

如业务合并完成，“未经审核备考简明合并财务资料”一节所载的未经审核备考财务资料 可能不代表本公司的业绩。

ATAK 和DIH目前作为独立的公司运营，之前没有作为合并实体的历史，而DIH和本公司的业务之前从未在合并的基础上进行管理。本委托书/招股说明书 中包含的备考财务信息仅供参考，并不一定表示如果业务合并在指定日期或截止日期完成则实际发生的财务状况或运营结果，也不表示ATAK的 未来经营业绩或财务状况。未经审计的备考财务信息不反映业务合并后可能发生的未来事件，也不考虑未来市场状况对收入或支出的潜在影响。 标题为“未经审计的备考简明合并财务信息“ 源自DIH的历史财务报表，并在实施业务合并后对公司进行了某些调整和假设。预计财务资料的初步估计与最终收购会计可能存在差异，这可能会导致与本委托书/招股说明书中提供的预计财务状况及经营业绩有关的预计资料存在重大差异。

此外，编制备考财务信息时使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响我们的财务状况或交易结束后的运营结果。我们的财务状况或运营结果的任何潜在下降都可能导致公司股票价格的大幅波动。

在业务合并悬而未决期间，由于《业务合并协议》中的限制，ATAK将不能与另一方进行业务合并。此外，业务合并协议的某些条款将阻止第三方 提交替代收购提案，包括可能优于业务合并协议所设想的安排的提案。

业务合并协议中的契约 妨碍ATAK在业务合并完成之前进行收购或完成非正常业务流程中的其他交易。因此，在此期间，ATAK可能会在竞争对手面前处于劣势 。此外，在业务合并协议生效期间，ATAK和DIH均不得征集、协助、促进 作出、提交或宣布任何替代收购建议，或故意鼓励与任何第三方进行合并、重大出售资产或股权或其他业务合并，即使任何此类替代收购 可能比业务合并更有利于ATAK的股东。此外，如果业务合并没有完成， 这些条款将使在业务合并协议终止后完成替代业务合并变得更加困难 因为这些条款仍然有效的时间会过去。

如果不符合《企业合并协议》的条件，则企业合并可能不会发生。

即使 如果企业合并协议得到ATAK股东的批准，在企业合并协议各方有义务完成企业合并之前，也必须满足或放弃指定的条件。有关业务合并协议中包含的材料关闭条件的列表，请参阅标题为“提案1-业务合并方案-业务合并协议-业务合并结束的条件。“ATAK和DIH可能无法满足业务合并协议中的所有成交条件。如果未满足或放弃成交条件，则业务合并将不会发生，或将被推迟等待稍后的满意或豁免，这种延迟可能会导致 ATAK和DIH各自失去业务合并的部分或全部预期好处。

ATAK的权证作为负债入账，其权证价值的变化可能对其财务业绩产生重大影响。

ATAK 受制于复杂的证券法律法规以及会计原则和解释。编制财务报表需要ATAK解释会计原则和指导方针，并作出估计和判断，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告费用。ATAK的解释、估计和判断基于其历史经验和ATAK认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了其财务报表编制的基础 。公认会计准则的表述受美国证券交易委员会、财务会计准则委员会和为解释和创建适当的会计原则和指南而成立的各种其他机构的解释。如果其中一个机构不同意ATAK的会计确认、计量或披露或其任何会计解释、估计或假设，可能会对其报告的结果产生重大影响，并可能追溯影响之前报告的结果。

2021年4月12日，美国证券交易委员会的员工(“美国证券交易委员会员工”)发布了一份题为“关于特殊目的收购公司(‘SPAC’)的会计和报告考虑事项的员工声明”(“美国证券交易委员会员工声明”)。在美国证券交易委员会的员工声明中，美国证券交易委员会的工作人员表示，他们认为，SPAC权证常见的某些条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股权。

即使ATAK完成了业务合并，也不能保证新的DIH公共认股权证永远不会兑现，它们 可能会一文不值。

ATAK公共认股权证的行使价为每股ATAK A类普通股11.50美元，如果业务合并完成，将用ATAK公共认股权证交换新的DIH公共认股权证。不能保证新的DIH公共认股权证在到期前一直存在，因此，新的DIH公共认股权证可能会到期变得一文不值。

经当时未发行的至少50%的新DIH公共认股权证持有人的批准，我们 可修改新DIH公共认股权证的条款，修改方式可能对该等认股权证的持有人不利。因此，新的DIH公共认股权证的行使价格可以提高 ，行使期限可以缩短，行使新的DIH公共认股权证后可购买的新A类普通股的股份数量可以减少 ，所有这些都不需要任何特定的公共认股权证持有人的批准。

ATAK公共认股权证(将在归化后转换为新的DIH公共认股权证)是根据ATAK认股权证协议以注册形式发行的。ATAK认股权证协议规定，无需任何持有人的同意即可修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊、错误或更正任何有缺陷的条款，但需要得到当时至少50%的未偿还公共认股权证持有人的批准，才能做出对该等认股权证的登记持有人的利益造成不利影响的任何变更 。因此，如果当时持有至少50% 尚未发行的公开认股权证的持有人批准此类修订，并且仅就新的DIH私募认股权证条款的任何修订或ATAK认股权证协议中与新DIH私募认股权证相关的任何条款，我们可以不利于持有人的方式修改新DIH私募认股权证的条款，为当时尚未发行的新DIH私人配售认股权证数量的50% 。虽然我们在获得当时至少50%已发行的公开认股权证同意的情况下修订新的DIH公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是 修订认股权证的行使价、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的新A类普通股的股份数目。

我们 可能会在您未到期的新DIH公共认股权证行使之前，在对您不利的时间赎回这些认股权证，从而使您的 认股权证变得一文不值。

我们 有能力在新的DIH公开认股权证可行使后、到期前的任何时间以每股0.01美元的价格赎回所有但不少于所有新的DIH公共认股权证，前提是新DIH A类普通股的收盘价 等于或超过每股18.00美元(根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组(br}等)于吾等向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，并须符合某些其他条件。本公司不得赎回认股权证 ，除非在行使认股权证时，根据证券法就新DIH A类可发行普通股股份发出的有效登记声明生效，且与该等股份有关的最新招股说明书可在下文讨论的最短30天通知期间内获得。如果新的DIH公共认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证并支付行使价，而此时您这样做可能对您不利，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。任何新的DIH私人配售认股权证，只要由保荐人、Maxim或其获准的受让人持有，我们将不会根据本条款赎回。

此外，我们有能力在新的DIH公开认股权证可行使后和到期前的任何时间赎回所有但不少于所有新的DIH公共认股权证，价格为每权证0.10美元，前提是新DIH A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组(br}等)于吾等向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日前30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，但须满足某些其他条件，包括持有人可在赎回若干新DIH A类普通股之前以“无现金基础”行使其认股权证 根据新DIH A类普通股的认股权证到期时间及赎回公平市价而厘定，两者均载于ATAK认股权证协议表中。请参阅“证券说明-认股权证-新的DIH公共认股权证-当新的DIH A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回新的DIH认股权证“如果新的DIH公共认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。于 行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人如能在较后相关股价较高的时间行使其认股权证的价值 及(2)可能不会就认股权证的价值向持有人作出补偿，包括 因为按无现金行使基础收取的股份数目上限为每份DIH新A类普通股股份的0.361(可予调整)，不论新DIH公开认股权证的剩余年期如何。如果在本行向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内，新的DIH A类普通股的收盘价低于每股18.00美元，我们只有在按相同条款同时赎回未赎回的新DIH私募认股权证的情况下，才能根据这些规定赎回新的DIH 公开认股权证。

在截至2023年的30个交易日内，A类普通股在20个交易日内的 收盘价将超过10.00美元的收盘价门槛，但将低于18.00美元的收盘价门槛。 无法预测新的DIH A类普通股在业务合并完成后的交易价格 ，我们证券的交易价格可能会随着业务合并的完成而波动， 可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。

如果我们在上述任何一种情况下选择赎回新的DIH公共认股权证，我们只需在赎回日期前不少于三十(30)天将赎回通知以邮资预付的头等邮件邮寄给未赎回认股权证的登记持有人，并按其在登记册上的最后地址赎回 。以上述方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论认股权证的登记持有人是否收到该通知。在新的DIH公共认股权证有资格赎回时，我们没有合同义务通知投资者，我们也不打算在认股权证符合赎回资格时通知投资者。

ATAK权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为ATAK权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与ATAK的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

ATAK认股权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因ATAK认股权证协议引起或以任何方式与ATAK认股权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)ATAK不可撤销地 服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。ATAK将 放弃对这种排他性管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。尽管有上述规定，《ATAK担保协议》规定，这些条款不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和专属法院的任何其他索赔，除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内：作为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和条例 提出的诉因的投诉的唯一格式。

尽管有上述规定，ATAK认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院的任何其他索赔。任何购买ATAK认股权证或以其他方式获得任何ATAK认股权证权益的个人或实体，应被视为已知悉并同意ATAK认股权证协议中的法院条款。如果以ATAK认股权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，且诉讼标的在ATAK认股权证协议的法院条款范围内， 该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)、 和(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达的法律程序文件的个人司法管辖权，向该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人送达法律程序文件。

这一法院选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与ATAK发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现ATAK认股权证协议的这一条款对于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序不适用或不可执行，ATAK可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外 成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

ATAK 无权就DIH违反《企业合并协议》中的任何陈述、保证或契约向DIH的股东提出损害索赔 。

《企业合并协议》规定，各方的所有陈述、担保和契诺在企业合并结束后不再继续存在，但根据其条款适用于或将在企业合并结束后全部或部分履行的契诺除外，并且仅适用于在企业合并结束后发生的违约行为。因此，对于在企业合并结束后违反企业合并协议各方的陈述、保证、契诺或协议的行为，各方没有可用的补救措施 ，但将在企业合并结束后全部或部分履行的契诺除外。因此，如果业务合并完成，ATAK将无法获得补救措施，并且后来被披露 在业务合并时违反了DIH的任何陈述、保证和契诺。

您 将不会拥有信托帐户资金的任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的ATAK单位、A类普通股、ATAK认股权证或ATAK权利，这可能会导致亏损。

公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)ATAK完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确选择 赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制和条件；(Ii)在初始业务合并之前，只有在与股东投票相关的适当提交的任何公开股票赎回后，才能修改ATAK现有的管理文件 (A)修改ATAK允许赎回与其初始业务合并相关的义务的实质或时间 如果ATAK未能在2024年2月7日之前完成其初始业务合并或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定，则ATAK有义务允许赎回其100%的公开股票； 和(Iii)如果ATAK无法在2024年2月7日之前完成初始业务合并，则赎回ATAK的公开股票，除非股东批准延期，符合适用法律并如本文进一步描述。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证或权利的持有人将无权获得信托账户中持有的与权证或权利有关的收益。因此，为了清算您的投资，您 可能被迫出售您的A类普通股或认股权证或权利，这可能是亏损的。

公众股东对其大量公众股份行使赎回权的能力可能不会使ATAK 完成最理想的业务组合或优化本公司的资本结构。

于订立业务合并协议时，ATAK并不知道有多少股东可行使其赎回权，因此，ATAK根据ATAK对将提交赎回的股份数目的预期安排交易。业务合并的完成取决于(其中包括)(I)ATAK股东批准取得的先决条件建议；(Ii)ATAK就业务合并而提出的首次上市申请获纳斯达克批准；及(Iii)完成本地化。因此，除非业务合并协议的适用各方放弃这些条件 ，否则业务合并协议可能会终止，业务合并可能无法完成。有关更多详细信息，请参阅标题为“提案1-企业合并 提案-企业合并协议-企业合并结束的条件.”

ATAK 没有经营历史，ATAK管理层已确定，如果ATAK的初始业务 合并不能在2024年2月7日之前完成，ATAK的强制清算将引发对ATAK作为持续经营的 企业的能力的极大怀疑。

ATAK 是一家没有经营历史或业绩的空白支票公司。ATAK的管理层已经确定，如果在2024年2月7日之前没有发生业务合并，ATAK的强制清算 以及随后可能的解散， 令人对ATAK作为持续经营的企业继续存在的能力产生重大怀疑。见标题为“”的部分管理层对ATAK的财务状况和经营业绩的讨论和分析--流动性和资本资源.”

Maxim及其附属公司在Business 合并中扮演多个角色，这会导致潜在的利益冲突。

Maxim是ATAK IPO的独家承销商，在完成业务合并后，Maxim有权获得710万美元的递延承销佣金。 Maxim已同意，如果ATAK未能在ATAK IPO结束后18个月内完成初始业务合并，Maxim将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(因为该日期可经ATAK 股东批准延长)。

DIH还聘请Maxim为DIH提供与业务合并相关的某些服务，并将获得与此相关的补偿。 根据DIH和Maxim之间经修订的信函协议，DIH将在业务合并结束时向Maxim支付相当于100万美元的成功费用，外加归属于DIH的2.5亿美元企业价值的2.8%，假设在业务合并结束时没有未偿还的净债务 。基于此，Maxim将有权获得800万美元的成功费用，其中100万美元将以现金支付，700万美元将从业务合并结束时向DIH股东发行的新的DIH A类普通股中支付。此外，根据Maxim的签约条款，DIH同意偿还Maxim的合理自付费用，包括其外部律师的费用和支出，并在每个情况下赔偿Maxim和某些相关方的责任，包括联邦证券法下的责任，与其各自的签约有关、作为结果或与之相关。

因此，Maxim在ATAK完成业务合并中拥有权益，这将导致向作为ATAK IPO承销商的Maxim 支付递延承销佣金，并支付总计1,510万美元的财务咨询费。在考虑批准业务合并时，我们的股东应考虑Maxim的不同角色，因为如果业务合并在ATAK首次公开募股结束后18个月内(或ATAK股东可能批准的较后日期)内完成，Maxim有权获得递延承销佣金。

ATAK 和DIH已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。

ATAK 和DIH预计将产生与完善业务合并和在业务合并后作为上市公司运营相关的重大非经常性成本。DIH还可能会产生留住关键员工的额外成本。与业务合并协议及拟进行的交易相关的所有费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行业务及其他费用、开支和成本，将由产生该等费用、费用和成本的一方承担，如果交易完成，ATAK将承担和支付所有ATAK和DIH交易费用或在交易结束后立即支付。

业务合并产生的总交易费用预计约为2,500万美元。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额 不会因交易费用而减少 ，在此类赎回后，非赎回股东持有的股票的每股价值将反映我们支付交易费用的义务 。

ATAK董事和高级管理人员在同意业务合并条款中的变更或豁免时 行使酌情权，在确定此类业务合并条款变更或条件豁免是否适当且符合ATAK股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

在企业合并结束前的 期间，可能会发生根据企业合并协议，要求ATAK同意修订企业合并协议、同意DIH采取的某些行动或放弃ATAK根据企业合并协议有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于DIH业务过程中的变化、DIH请求采取业务合并协议条款所禁止的行动，或发生对DIH业务产生重大不利影响并使ATAK有权终止业务合并协议的其他事件而引起的。在任何此类情况下，ATAK将通过其董事会采取行动，酌情批准或放弃这些权利。上述风险因素中描述的董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他们 认为对ATAK最有利的事情和他们对自己最有利的事情之间发生利益冲突。 截至本委托书/招股说明书的日期，ATAK不相信ATAK的 董事和高级管理人员在邮寄本委托书/招股说明书后可能会做出任何重大改变或放弃。如果在对业务合并提案进行表决之前需要对业务合并条款进行重大影响，ATAK将分发补充的 或经修订的委托书/招股说明书。

如果在ATAK将信托账户中的收益分配给公众股东后，它提交了破产或破产申请，或者 非自愿破产或破产申请未被驳回，破产或破产法院可以寻求 追回此类收益，ATAK董事会成员可能被视为违反了对ATAK债权人的受托责任 ，从而使ATAK和ATAK董事会成员面临惩罚性赔偿要求。

如果在ATAK将信托账户中的收益分配给公众股东后，它提交了破产或破产申请，或者 非自愿破产或破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，公众股东 收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性的转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回公众股东收到的部分或全部金额。 此外，ATAK董事会可能被视为违反了其对ATAK债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和ATAK面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。

如果，在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，ATAK提交了破产或破产申请，或者 针对ATAK提出的非自愿破产或破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于ATAK股东的债权，否则ATAK股东因ATAK清算而收到的每股金额可能会减少。

如果，在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，ATAK提交了破产或无力偿债申请，或者 针对ATAK提出的非自愿破产或破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能 受适用破产法的约束，并可能包括在ATAK的破产财产中，并受第三方的债权约束，优先于ATAK股东的债权。如果任何破产索赔耗尽信托账户，ATAK股东因ATAK清算而获得的每股金额 可能会减少。

与完善归化和通过拟议的管理文件有关的风险

本节中提及的所有 “我们”、“我们”或“我们”指的是收盘前的ATAK和收盘后的公司 ，视上下文需要而定。凡提及“本公司”，指业务合并后的新DIH及其合并附属公司 。

本地化可能会给ATAK公共股票、公共认股权证和权利的持有者带来不利的税收后果。

正如 在“美国联邦所得税的某些重要考虑因素，“归化一般应符合F重组的条件。然而，ATAK没有也不打算要求美国国税局就驯化的美国联邦所得税后果做出裁决。因此，不能保证国税局不会主张或法院不会维持相反的立场。因此，我们敦促我们证券的每个美国持有者就该美国持有者本地化的特定税收后果咨询其税务顾问。如果本地化符合《守则》第368(A)(1)(F)节所指的重组，则美国持有者(定义见某些材料美国联邦所得税考虑因素-美国持有者以下)将受《准则》第367(B)节的约束，并且由于本地化的结果，以及《准则》中的“被动外国投资公司”或“被动外国投资公司”的规则(在题为“美国联邦所得税的某些重要考虑因素 — 美国持有者 — PFIC注意事项“ 下图)：

ATAK 预计在驯化之日之前不会有显著的累计收益和利润。

此外， 即使归化符合F重组的条件，A类普通股或公共认股权证或权利的美国持有者在某些情况下仍可根据守则PFIC规则的归化确认其A类普通股或公开认股权证或新DIH普通股或认股权证的交换收益(但不包括损失)。已根据守则第1291(F)节颁布了具有追溯生效日期的拟议的财政部条例，该条例一般要求处置PFIC股票的美国人(包括为此目的用公共认股权证交换新发行的认股权证)必须确认的收益等于新DIH在驯化中获得的普通股或认股权证或权利的公平市值的超额(如果有的话)，以及相应的A类普通股或认股权证或权利在相应的A类普通股或公共认股权证或权利中交出的美国持有者的调整税基。即使本守则有任何其他规定。由于ATAK是一家 空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此ATAK采取的立场是，出于美国联邦收入 纳税的目的，它被归类为PFIC。因此，这些拟议的财政部法规如果最终以其当前形式敲定，通常将要求A类普通股或公共认股权证或权利的美国持有人 确认根据归化而交换该等股票或新DIH的普通股或认股权证或权利的收益，除非在仅为普通股的情况下，该美国持有人 已就此类美国持有人的公共股票做出了特定的税务选择。美国持有人目前不能就此类美国持有人的公共认股权证或权利进行上述 选举。如此确认的任何此类收益将按适用于普通收入的税率征税，并将根据旨在抵消对ATAK未分配收益(如果有)递延至该美国持有人的税收的复杂规则征收利息费用。目前还无法确定是否将采用守则第1291(F)节规定的最终财务条例的形式和生效日期。有关归化后可能适用于美国持有者的PFIC规则的更完整讨论 ，请参阅标题为 的章节中的讨论。某些重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有人-PFIC考虑因素.”

此外， 本地化可能会导致非美国持有者(如“某些重要的美国联邦所得税考虑因素 -非美国持有者“)在驯化后，就非美国持有者的新DIH公开股票支付的任何股息需缴纳美国联邦所得税预扣税。

驯化的税收后果是复杂的，将取决于持有者的具体情况。敦促所有持有者 就归化对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和外国所得税和其他税法的适用性和影响。有关驯化的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参见“美国联邦所得税的某些重要考虑因素.”

有关与企业合并相关的股东行使赎回权的税收后果的说明，请参阅 标题为“某些重要的美国联邦所得税考虑事项-美国持有人-对行使赎回权的美国持有人的影响 “和”某些重要的美国联邦所得税考虑因素 -非美国持有人-对非美国持有人行使赎回权的影响.”

拟议的管理文件和DGCL条款中的条款 可能会推迟或阻止第三方的收购，否则可能 符合股东的利益。

公司的建议注册证书和公司建议的章程将在交易结束后生效 业务合并将包含一些条款，这些条款可能会使第三方在未经DIH新董事会批准的情况下获得对公司的控制权 变得更加困难或昂贵。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、委托书竞争或股东可能认为有利的其他交易，包括以下条款：

拟议的公司注册证书和拟议的附例中的这些条款可以阻止潜在的收购企图，并降低投资者未来可能愿意为新的DIH A类普通股支付的价格，这可能会降低普通股的市场价格。如需了解更多信息，请参阅标题为“证券说明”.

在企业合并要求特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院对某些类型的诉讼进行专属地点之后，拟议的公司注册证书的条款 将生效，这可能 具有阻止针对董事和高级管理人员的诉讼的效果。

拟议的公司注册证书将规定，除非公司另有书面同意，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内，成为下列类型的诉讼或诉讼的唯一和独家论坛：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反了本公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人对本公司或本公司股东所负责任(包括任何受信责任)的诉讼；。(Iii)任何针对本公司或本公司任何现任或前任董事职员、高级职员、股东、雇员或代理人而提出的申索，涉及本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人的任何条文、建议的法团证书或建议的附例，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼；。 和(Iv)任何针对本公司或受特拉华州内部事务原则管辖的本公司任何现任或前任董事、高管、股东、员工或代理人的诉讼，除非衡平法院(或位于特拉华州境内的其他州或联邦法院(视情况适用)已驳回同一原告 提出相同索赔的先前诉讼，因为该法院对被列为被告的不可或缺的一方缺乏个人管辖权。拟议的公司注册证书将进一步规定，美国联邦地区法院将是唯一和独家的论坛，解决针对任何人的与公司证券发售有关的投诉，主张根据证券法产生的诉讼因由。任何个人或实体 购买或以其他方式收购本公司证券的任何权益，将被视为已知悉并同意本条款。

虽然拟议的公司注册证书载有上述法院条款的选择，但法院可以 裁定这些条款不适用于特定的索赔或诉讼，或裁定这些条款不能执行。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，《交易法》第27条规定，联邦政府对所有诉讼享有专属联邦管辖权，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任，因此，上述排他性法院条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。

虽然 我们相信这些条款将通过限制多个论坛中昂贵且耗时的诉讼并提高适用法律的一致性而使我们受益，但这些排他性论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出此类股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这 可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。

与赎回相关的风险

本节中提及的所有 “我们”、“我们”或“我们”指的是收盘前的ATAK和收盘后的公司 ，视上下文需要而定。凡提及“本公司”，指业务合并后的新DIH及其合并附属公司 。

不能保证公众股东决定是否按比例赎回其股票作为信托账户的一部分 将使该股东在未来处于更有利的经济地位。

ATAK不能保证在业务合并或任何替代业务合并完成后，公众股东能够在未来出售新的DIH A类普通股的价格 。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致新DIH的股价上涨，并可能导致ATAK的公众股东在未来实现的价值低于该股东如果没有赎回其股票的话。同样，如果公众股东不赎回其股份，该股东将在业务合并完成后承担新DIH A类普通股的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其所持新DIH A类普通股。公众股东应咨询其自己的税务和/或财务顾问，以了解这可能如何影响其个人情况。

如果公众股东未能收到ATAK要约赎回与业务合并相关的A类普通股的通知，或如果公众股东未能适当要求赎回权利，他们将无权按信托账户的比例赎回其A类普通股。

ATAK 在进行与业务合并相关的赎回时，将遵守委托书规则或要约收购规则(视适用情况而定)。 尽管ATAK遵守这些规则，但如果公众股东未能收到ATAK的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，该公众股东可能不知道有机会赎回其股票。持有A类普通股的公众股东可要求ATAK赎回信托账户中按比例计算的股份，包括从信托账户赚取的利息，包括从信托账户赚取的利息，以支付其纳税义务，按预期业务合并完成前两个业务 计算。寻求行使这一赎回权的公众股东必须在股东大会召开前两个工作日将他们的股票 (以实物或电子方式)交付给ATAK的转让代理。任何公共股东 如果未能按照本委托书/招股说明书的说明正确交付其股份，将无权赎回其股份。 请参阅标题为“股东大会-赎回权“如果您希望赎回您的A类普通股，应遵循的程序。

如果您或一群股东被视为持有超过15%的已发行A类普通股，您将 失去赎回超过已发行A类普通股15%的所有此类股票的能力。

现有的管理文件规定，未经ATAK事先同意，公众股东以及该股东的任何附属公司或该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)条)的任何其他人士，不得赎回超过15%的已发行股份，我们称之为“超额 股份”。然而，ATAK不会限制其股东投票支持或反对业务合并或另一项初始业务合并的所有 股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对ATAK完成业务合并或其他初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在ATAK的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果ATAK完成业务合并，您将无法获得与多余股份相关的赎回分配。 因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置此类股票，您将被要求 在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

赎回A类普通股的公众 股东可继续持有任何ATAK公共认股权证和他们所拥有的与权利相关的新DIH A类普通股 ，这将导致在行使ATAK公共认股权证 时对非赎回股东的额外摊薄。

赎回A类普通股的公众 股东可继续持有任何ATAK公共认股权证或他们在赎回前所拥有的与权利转换相关的新DIH A类普通股 ，这将导致在行使该等ATAK公共认股权证时对非赎回持有人的额外摊薄 。假设(I)所有赎回公众股东收购ATAK Public 首次公开发售单位，并继续持有ATAK公共单位所包括的ATAK公开认股权证及权利，以及(Ii) 赎回公众股东持有的A类普通股的最高赎回金额，则赎回公众股东将保留20,200,000份公开认股权证，价值约404,000美元，这是根据每份认股权证于2023年7月10日在纳斯达克的收市价计算的约0.02美元。由于赎回， 该等赎回公众股东将收回其全部投资，并继续持有ATAK公开认股权证，总市值约为404,000美元，而非赎回公众股东将在行使该等认股权证及发行新DIH A类普通股的额外股份 的范围内，在企业合并后公司的所有权及投票权权益方面遭受额外摊薄。此外，权利持有人将继续有权以每十股权利换取一股新DIH A类普通股。

如果休会提案未获批准，将面临风险

如果休会提案未获批准，且未获得足够票数批准完成业务合并，则ATAK董事会可能无法将股东大会推迟至 中的较晚日期以征集更多投票，因此，业务合并将不会获得批准。

ATAK董事会正在寻求批准，在必要时将股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，以便允许 进一步征集和投票代表 如果根据股东大会时的列表投票，代表的普通股(亲自或由受委代表)不足以构成在股东大会上开展业务或批准企业合并提案、归化提案、治理文件提案、咨询治理文件提案、上市提案、股票激励计划提案或董事选举提案所需的法定人数。如果延期提议未获批准，ATAK董事会可能没有能力将股东大会推迟到较晚的日期，因此，业务合并将无法完成。

股东大会

一般信息

ATAK 向其股东提供本委托书/招股说明书，作为ATAK董事会征集委托书的一部分，以供将于2023年召开的股东大会及其任何延期或休会使用。本委托书/招股说明书将于2023年左右首次提交给ATAK的股东，与对本委托书/招股说明书中描述的提案进行投票有关。本委托书/招股说明书为ATAK的股东提供他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在股东大会上投票。

股东大会日期、时间和地点

股东大会将于美国东部时间2023年，于Dentons US LLP位于美洲大道1221号，New York，New York 10020的办公室举行，并于https://www.cstproxy.com/举行虚拟会议， 或于会议可能延期或延期的其他时间、日期及地点举行。

您 可以预先注册参加2023年东部时间上午9：00(会议日期前三个工作日)开始的虚拟股东大会。在您的浏览器https://www.cstproxy.com/中输入网址，并输入您的控制号、名称和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在股东大会开始时，您将需要 使用您的控制号码再次登录，如果您在股东大会期间投票，系统还将提示您输入您的控制号码。

通过银行或经纪人持有投资的股东 需要联系转移代理以获得控制号码。如果您计划 在股东大会上投票，您将需要您的银行或经纪人的合法代表，或者如果您想要加入而不是 投票，转移代理将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须联系转移代理 ，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过或通过电子邮件与转移代理联系。 请在会议前最多72小时留出时间来处理您的控制号码。

如果 您无法访问互联网，则只能通过拨号(或者如果您位于美国和加拿大以外的地区(适用标准费率))收听会议，并在系统提示时输入PIN号码。请注意，如果您选择电话参与，您将无法在股东大会上投票或提问。

股东大会目的

在股东大会上，ATAK要求ATAK普通股持有人考虑并表决：

条件先决条件提案的每个 都以其他条件先决条件提案的批准和采纳为条件。 只有在企业合并提案获得批准的情况下，指导文件提案的咨询才会提交给股东进行表决。休会提案不以任何其他提案的批准为条件。

ATAK董事会关于这些提案的建议

董事会认为将在股东大会上提交的企业合并提案和其他提案符合ATAK股东的最佳 利益，并一致建议我们的股东投票支持“企业合并提案”、“本地化提案”、“管理文件提案”、“咨询管理文件提案”、“上市提案”、“股票激励计划提案”、“董事选举提案中提出的每一位被提名人”，以及“休会提案”。 在每种情况下，如果提交给股东大会。

ATAK董事和高管的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在决定建议股东投票支持提案时，可能对ATAK及其股东的最佳利益与董事的个人利益最有利的 之间的冲突。这些利益冲突包括： 如果我们不在2024年2月7日之前完成初步业务合并，我们可能会被迫清算，保荐人持有的5,050,000股方正股票和我们保荐人拥有的6,470,000份私募认股权证(我们的董事和高级管理人员是其中的成员)将一文不值。请参阅标题为“提案1-企业合并提案 -企业合并中某些人的利益，” “第1号提案-企业合并 提案-利益冲突和放弃企业机会原则”，“风险因素”, “某些 关系和相关人员交易,” “高管和董事薪酬-董事薪酬“ 和”证券的实益所有权了解更多信息。

记录 日期；谁有权投票

我们 已将2023年的收盘日期定为确定有权获得股东大会通知并出席股东大会并在股东大会上投票的“记录日期”。截至2023年收盘，有ATAK普通股 已发行并有权投票。每股ATAK普通股在股东大会上有权每股一票。

ATAK初始股东签订保荐人支持函协议，投票表决他们的B类普通股和在ATAK IPO期间或之后购买的任何公开股票，赞成企业合并建议和将在 股东大会上表决的其他建议。截至本文件发布之日，ATAK初始股东拥有ATAK已发行普通股总数的约46%。

法定人数

持有ATAK普通股 多数的股东亲自或委派代表出席股东大会(包括出席虚拟股东大会)构成股东大会的法定人数。就确定法定人数而言，弃权将被视为出席。截至记录日期，ATAK初始股东拥有约46%的已发行和已发行ATAK普通股，拥有足够数量的股份构成法定人数。因此，截至记录日期，除ATAK初始股东的股份外，公众股东持有的ATAK普通股将被要求 出席股东大会以达到法定人数。在法定人数不足的情况下，股东大会主席有权将股东大会延期。

弃权

就确定法定人数而言，弃权 将被视为出席，但根据开曼群岛法律，将不构成股东大会上的表决，因此不会影响股东大会上表决的任何建议的批准。

根据纽约证券交易所的规则，如果股东通过银行、经纪商或其他被提名人以“街道”的名义持有他们的股票，而股东 没有指示他们的经纪人、银行或其他被提名人如何投票表决他们的股票，经纪人、银行或其他被提名人有权在某些“例行”事项上酌情投票。然而，银行、经纪商和其他被提名者未获授权在任何“非常规”事项上行使其投票决定权。这可能导致“经纪人无投票权”， 在下列情况下发生：(I)银行、经纪人或其他被提名人有自由裁量权对将在股东大会上表决的一个或多个“例行”提案进行表决，(Ii)有一个或多个“非例行”提案将在股东大会上表决 ，银行、经纪人或其他被提名人在没有股票受益所有人指示的情况下无权投票 ，以及(Iii)受益所有人未能向银行提供，经纪人或其他被提名者，就“非常规”事项提供投票指示 。

我们 相信，将在股东大会上表决的所有提案都将被视为非常规事项。因此，如果您 以街头名义持有您的股票，则在没有您的指示的情况下，您的银行、经纪公司或其他被指定人不能在股东大会上投票表决您的股票。

由于 所有将在股东大会上表决的提案都是“非常规”事项，银行、经纪商和其他被提名者 除非得到指示，否则无权对任何提案进行表决，因此ATAK预计股东大会上不会有任何经纪商无投票权。

需要投票 才能审批

企业合并建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议，这是已发行ATAK普通股持有人所投赞成票的至少多数，该持有人亲自出席或由代理人代表 并有权在股东大会上就此投票。

若要批准归化建议，须根据开曼群岛法律通过一项特别决议案，即由亲身出席或由受委代表出席并有权在股东大会上投票的已发行ATAK普通股持有人至少 三分之二(2/3)多数票投赞成票。

治理文件建议的批准需要开曼群岛法律规定的特别决议案，即已发行ATAK普通股持有人亲自出席或由受委代表出席并有权在股东大会上投票的至少三分之二(2/3)多数票的赞成票。

如要批准各项谘询文件建议，须根据开曼群岛法律通过普通决议案，即由亲身出席或由受委代表出席并有权在股东大会上投票的已发行ATAK普通股持有人所投至少过半数的赞成票。每一份咨询文件提案将仅在不具约束力的咨询基础上进行表决。

如要批准上市建议，须根据开曼群岛法律通过普通决议案，该决议案须获得已发行ATAK普通股持有人所投赞成票 ，而该等股份持有人须亲自出席或由受委代表出席，并有权于股东大会上就该等股份投赞成票。

董事选举建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议案，即亲身出席或由受委代表出席并有权在股东大会上投票的已发行ATAK普通股持有人所投至少 多数票的赞成票。

批准股票激励计划建议需要开曼群岛法律规定的普通决议案，即由亲自出席或由受委代表 亲自出席并有权在股东大会上投票的已发行ATAK普通股持有人投下的至少多数赞成票。

若要批准休会建议，须根据开曼群岛法律通过普通决议案，该决议案须获得已发行ATAK普通股持有人(亲身出席或由受委代表出席，并有权于股东大会上投票)至少 投赞成票。

除保荐人投票外，若所有ATAK普通股均派代表出席股东大会并投票，则须获得公众股东所持至少2,335,493股ATAK普通股(或约占已发行及已发行A类普通股的39.1%)的赞成票，而公众股东所持额外ATAK普通股的赞成票则需 及公众股东额外持有的0股ATAK普通股的赞成票(前提是出席股东大会并投赞成票)。除保荐人投票外，若所有ATAK普通股均派代表出席股东大会并参与表决，则所有其他建议均需获得公众股东所持有的至少461,562股ATAK普通股(或约占已发行及已发行A类普通股的7.7%)的赞成票，而公众股东所持额外ATAK普通股的赞成票则须获得公众股东代表出席股东大会并投票的情况下。

投票 您的股票

如果您是截至2023年(股东大会记录日期)交易结束时ATAK普通股的记录持有人，您可以亲自或在股东大会上就提案投票，或通过填写、签署、注明日期并退回所附已付邮资信封中的代理卡进行投票。您的代理卡显示您拥有的ATAK普通股的数量。 如果您的股票是以“街道名称”或保证金或类似帐户持有的，您应联系您的经纪人以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。

在股东大会上，您的ATAK普通股有三种投票方式：

邮寄投票 。通过在代理卡上签名并将其放入随附的预付邮资和地址的信封中返还，即表示您授权代理卡上指定的个人 以您指定的方式在股东大会上投票表决您的股票。即使您计划参加股东大会，也鼓励您签署并退还 代理卡，以便在您无法出席股东大会 时您的股票将被投票表决。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票由多个帐户持有。请签署并 退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。邮寄的选票必须在2023年东部时间 下午5：00之前收到。

电子投票。您可以通过访问 https://www.cstproxy.com/并输入您的委托卡、投票指示表格或 代理材料中包含的通知上的控制编号，出席、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。

撤销您的代理

如果您委托委托书，您可以在股东大会之前或在股东大会上通过下列任何一种方式撤销委托书：

如果您的股票是以“街名”或保证金账户或类似账户持有的，您应联系您的经纪人以获取有关如何更改或撤销您的投票指示的信息 。

谁 可以回答您有关投票您的股票的问题？

如果您是ATAK股东，并且对您的ATAK普通股如何投票或直接投票有任何疑问，您可以 致电我们的代理律师Okapi，致电(855)208-8903(免费)，或银行和经纪商可以致电(212)297-0720，或发送电子邮件至 info@okapipartners.com。

投票给ATAK的赞助商、董事和官员

ATAK初始股东签订保荐人支持函协议，投票表决他们的B类普通股和在ATAK IPO期间或之后购买的任何公开股票，赞成企业合并建议和将在 股东大会上表决的其他建议。截至本文件发布之日，ATAK初始股东拥有ATAK已发行普通股总数的约46%。

赎回 权利

根据现有的管理文件，A类普通股的持有者可以寻求将其股票赎回为现金，无论他们是否投票赞成或反对企业合并提案，或者是否对企业合并提案投弃权票。任何持有A类普通股的股东均可要求ATAK按信托账户的全部比例赎回A类普通股(为了说明起见，在实施延期修订赎回后，该部分于2023年3月31日约为每股10.41美元)， 以预期业务合并完成前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且业务合并完成，ATAK将按比例赎回这些股份，并按比例将资金存入信托账户，并且在业务合并后，持有人将不再拥有这些股份。

作为A类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何A类普通股的现金：

持有人 必须在2023年东部时间 下午5：00(股东大会召开前两个工作日)前按上述方式完成选择赎回A类普通股的程序，以便赎回其股份。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向大陆航空提供其合法的 姓名、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。如果业务合并没有完成， A类普通股将退还给各自的持有人、经纪商或银行。

如果 您持有“街名”中的股票，您必须与您的经纪人协调，以电子方式认证或交付您的股票 。未按照本程序进行(实物或电子)投标的ATAK股票将不会被赎回为现金。与此招标过程和认证股票或通过DTC的DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取80美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。如果建议的业务合并未能完成，这可能会导致股东因退还股份而产生额外成本。

A类普通股持有人一旦提出任何赎回要求，在赎回截止日期后不得撤回，除非 ATAK董事会决定(由其全权酌情决定)允许撤回赎回请求(可全部或部分撤回)。

任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在股东大会召开前至少两个工作日由ATAK的转让代理大陆航空公司收到。除非持有者的A类普通股已于2023(股东大会前两个工作日)东部时间 下午5：00之前(实物或电子方式)交付给ATAK的转让代理大陆，否则赎回请求将不予受理。

尽管有上述规定，未经本公司事先同意，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制 赎回其A类普通股，赎回总额超过15%的已发行A类普通股。因此，如果公众股东单独或一致行动或作为一个团体，寻求赎回超过 15%的已发行A类普通股，则在未经我们事先同意的情况下，超过15%的任何此类股份将不会被赎回为现金。

根据保荐人支持函协议，ATAK初始股东已同意(其中包括)将其所有ATAK普通股投票赞成股东大会上提出的建议，并放弃与完成业务合并相关的针对其B类普通股的反摊薄权利。此类股票将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算中。截至本委托书/招股说明书的日期，ATAK的初始股东拥有约46%的已发行和已发行的ATAK普通股。请参阅“提案1- 业务合并提案相关协议-保荐人支持函协议“ 有关赞助商支持函协议的更多信息。

如果企业合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权利的公众股东将无权按适用的信托账户按比例全额赎回其股份。在这种情况下，ATAK 将立即返还公众股东交付的任何股票。

A类普通股2023年3月31日的收盘价为每股10.37美元。于该日信托户口持有的现金约为5,520万美元(扣除应付税项及实施延期修订赎回后) (每股A类普通股约10.41美元)。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市价 ，因为如果每股市价高于赎回价格，他们在公开市场出售A类普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。ATAK无法向其 股东保证他们将能够在公开市场上出售其A类普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当其股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性 。

如果A类普通股持有人行使赎回权，则他/她或其将以其A类普通股换取现金，不再拥有这些股份。只有当您 在股东大会投票前将您的股票证书(实物或电子形式)提交给ATAK的转让代理，并完成业务合并，从而适当地要求赎回，您才有权获得这些股票的现金。

有关行使这些赎回权利时美国联邦所得税对股东的重要考虑事项的讨论 ，请参阅“美国联邦所得税的某些重要考虑因素“赎回给任何特定股东的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们建议您 咨询您的税务顾问，以确定您因行使赎回权而产生的税务后果，包括根据您的具体情况适用美国联邦、州、地方和非美国所得税法及其他税法的适用性和效力。

评估 权利

根据《开曼群岛公司法》或《开曼群岛公司法》，ATAK 股东没有与业务合并或本地化相关的评估权。

代理费 征集费

ATAK 代表ATAK董事会征集委托书。此代理征集是通过邮件进行的，也可以通过电话或 亲自进行。ATAK已聘请Okapi协助征集股东大会的委托书。ATAK及其董事、管理人员和员工也可以亲自征集代理人。ATAK将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将本委托书/招股说明书和相关的委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指令的授权。

ATAK 将承担委托书征集的全部费用，包括本 委托书/招股说明书及相关委托书材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。ATAK将向Okapi支付$的费用，外加支出，偿还Okapi合理的自付费用，并赔偿Okapi及其附属公司作为ATAK代理律师服务的某些索赔、负债、损失、损害和 费用。ATAK将报销经纪公司和其他托管人将本委托书/招股说明书和相关委托书材料转发给ATAK股东的合理自付费用。征集代理的ATAK董事、 管理人员和员工将不会因征集代理而获得任何额外补偿。

可能购买公开发行的股票和/或认股权证

在股东大会之前的任何时间，在他们当时不知道有关ATAK或我们的证券的任何重大非公开信息的期间，ATAK的初始股东、DIH和/或他们各自的关联公司可以从投资者手中购买股份和/或认股权证 ，或者他们可以与这些投资者和其他人达成交易，为他们提供购买ATAK普通股的激励 。在此类交易中，A类普通股的收购价不会超过赎回价格。 此外，上述人士将放弃对其在此类交易中获得的A类普通股的赎回权。 然而，上述人士收购的任何A类普通股将不会就企业合并建议 投票。

该等股份购买及其他交易的目的将为增加完成业务合并的条件或提供额外股权融资的可能性。这可能会导致我们的业务合并完成 ，否则可能无法完成。尽管截至本委托书/招股说明书的日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护此类投资者或持有人免受其股票潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权。

加入任何此类激励安排可能会对A类普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票，因此可能更有可能在股东大会之前或之后出售其持有的股份。

截至本委托书/招股说明书日期 ，尚未与任何该等投资者或持有人进行任何有关讨论，亦未与任何该等投资者或持有人订立任何有关协议。ATAK将在股东大会之前提交一份8-K表格的最新报告，披露上述任何人士达成的任何安排或进行的重大购买。任何该等报告将包括(I)所购A类普通股的金额及购买价；(Ii)该等购买的目的；(Iii)该等购买对企业合并交易获批准的可能性的影响；(Iv)如非于公开市场购买而出售股份的证券持有人的身份或特征或卖方的性质；及(V)ATAK已收到赎回要求的A类普通股的数目。

我们董事和管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在决定建议公众股东投票支持提案时，可能对新DIH及其股东的最佳利益和董事的个人利益最有利的因素之间的冲突 。请参阅标题为“风险因素，“1号提案--企业合并提案--企业合并中某些人的利益”， “1号提案--企业合并提案--利益冲突和放弃企业机会” 原则“和“证券的实益所有权”了解更多信息和其他风险。

提案 no-1-业务合并提案

我们 要求我们的股东批准并采纳业务合并协议以及由此计划进行的交易。我们的股东 应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关业务合并协议的更多详细信息 该协议作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书中，并在此引入作为参考。请参阅 小节，标题为“-《企业合并协议》“有关业务合并协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅下面的。建议您在对此提案进行投票前仔细阅读《企业合并协议》全文。

由于我们正在对企业合并进行股东投票，我们只有在获得已发行ATAK普通股的多数股东(亲自或由 委托)出席并有权在股东大会上投票批准企业合并提案、在股东大会上投票、 作为单一类别投票的多数股东对提案投赞成票的情况下，才能完成企业合并。

企业合并协议

本部分介绍业务合并协议的重要条款，但并不旨在描述业务合并协议的所有条款。以下摘要以《企业合并协议》全文为准，该协议的副本作为附件A附在本协议附件A中，通过引用将其并入本文。敦促股东和其他相关方仔细阅读《企业合并协议》的全文(如果合适，请与财务和法律顾问的意见一起阅读)，因为它是管理企业合并的主要法律文件。

业务合并协议包含双方在业务合并协议日期或其他特定日期 相互作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、担保和契诺中包含的主张是为各自当事人之间的合同目的而作出的，并受双方就企业合并协议进行谈判时商定的重要 资格和限制的约束。企业合并协议中的陈述、担保及契诺亦部分由相关的 披露附表(“披露时间表”)修订，该等披露时间表并未公开提交，并须遵守与一般适用于股东的标准不同的合约 重大标准，并用于在各方之间分担风险 ，而不是确立事实。我们不认为披露时间表包含对投资决策具有重大意义的信息 。此外，业务合并协议各方的陈述和担保可能在任何特定日期都是准确的，也可能不是准确的，并且在本委托书/招股说明书的日期并不声称是准确的。因此，任何人都不应依赖业务合并协议中的陈述和保证或本委托书/招股说明书中的陈述和保证摘要，以此作为有关ATAK、DIH或任何其他事项的事实的实际状态的表征。

一般； 企业合并的结构

于2023年2月26日(“签署日期”)，ATAK与Aurora Technology合并公司、内华达公司及ATAK的直接全资附属公司(“合并子公司”)及DIH达成业务合并。

ATAK 在取得所需股东批准后，将于截止日期前至少一天撤销开曼群岛获豁免公司的注册，并以延续及归化的方式转移至根据特拉华州法律注册成立的公司 (“归化”)。

交易完成后，合并后的公司将被组织为特拉华州公司，合并后公司的所有资产和业务将由DIH持有。合并后的公司的业务将继续通过DIH及其子公司运营。 鉴于交易的结束，ATAK将更名为“DIH Holding US，Inc.”。

国产化对企业合并中现有ATAK股权的影响

与驯化有关的 ：

紧接业务合并前，每一股当时已发行及已发行的国产化B类普通股将按一对一的原则自动转换为新的DIH A类普通股(“保荐人股份转换”)。

DIH证券的转换

于生效时间(定义见业务合并协议)：(I)于生效时间前 发行及发行的每股DIH普通股将注销，并转换为有权获得相当于DIH每股代价(定义见业务合并协议)的若干新DIH A类普通股 及(Ii)所有以库房形式持有的DIH普通股。

企业合并中应收到的对价

根据业务合并协议，待满足或豁免其中所载的若干成交条件后，于交易完成时，ATAK将收购DIH的全部已发行股权，而DIH的股东将以新发行的DIH A类普通股 股份的形式获得合共250,000,000美元的代价(“综合基本代价”)，按每股10.00美元的价格计算。根据截至本委托书/招股说明书日期已发行及已发行的DIH普通股数量，总基本代价将为将向DIH股东发行的新DIH A类普通股共计25,000,000股。

除总基本对价外，DIH股东可能有权获得最多6,000,000股新DIH A类普通股(“溢价股份”)，作为满足下列里程碑后的额外对价， 于截止日期起至截止日期五周年止期间(“溢价期间”)： (I)如在溢价期间任何20个交易日(定义于业务合并协议)内，新DIH A类普通股的VWAP(定义见业务合并协议)等于或超过12.00美元，则1,000,000股溢价股份；(Ii)1,333,333股(如新DIH A类普通股在溢价期间内任何20个交易日的VWAP等于或超过13.50美元 )；(Iii)1,666,667股(如新DIH A类普通股的VWAP在溢价期间内的任何20个交易日等于或超过15.00美元)；及(V)2,000,000股(如新DIH A类普通股的VWAP在溢价期间内的任何20个交易日等于或超过 $16.50)。

完成业务合并的

在满足或在适用法律允许的范围内放弃下列条件后，将以电子方式(I)以电子方式相互交换电子签名(包括便携文档格式(PDF))，并在切实可行的情况下尽快开始(无论如何不迟于东部时间第三个工作日)。企业合并结束的条件“(根据其条款或性质应在成交时满足的条件除外)或(Ii)ATAK和DIH可能相互书面商定的其他地点、时间或日期，前提是该等条件得到满足或在适用法律允许的范围内以书面形式免除)。