EX-10.1

本信贷协议的第1号修正案(本修正案)于2023年5月19日生效，由美国特拉华州的CCC智能解决方案公司(“借款人”)和作为行政代理的美国银行(“行政代理”)签订。

鉴于借款人Cypress Intermediate Holdings II，Inc.、特拉华州一家公司(“控股”)、贷款人和开证行以及行政代理已于2021年9月21日签订了该特定信贷协议(经不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的“信贷协议”；经本修正案修订的信贷协议，即“经修订的信贷协议”)；以及

鉴于，根据信贷协议第1.12节，行政代理和借款人可修订信贷协议，以自修订第1号生效日期(定义见下文)起以SOFR期限取代Libo利率，并作出符合本修订所载信贷协议的其他后续利率更改。

因此，现在，根据信贷协议的条款，本修正案由行政代理和借款人签订：

1.定义的术语。此处使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议或经修订的信贷协议中该等术语的适用含义。

(c)

尽管信贷协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，于紧接本修订生效日期前第1号修订生效日期的未偿还贷款(“现有贷款”)，须按适用利率加Libo利率(在每种情况下，于紧接本修订生效前于信贷协议中所界定的适用利率)，就紧接本修订生效前生效的适用利息期(该等现有贷款的适用利息期，每笔为“现有利息期”)计息，直至适用的现有利息期届满为止。在适用的现有利息期到期后，适用的现有贷款将不再根据Libo利率计息，并应自动转换为SOFR贷款，利息期限为一(1)个月。为免生疑问，新的Libo利率贷款不得

3.与借款单据冲突。如果本修正案的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，以本修正案的条款为准。

4.实效性。本修正案自满足下列条件的第一个日期起生效(该日期称为“第1号修正案生效日期”)：

(A)行政代理人(或其律师)应已从借款人收到(X)代表该当事人签署的本修正案的副本，或(Y)行政代理人合理地满意的书面证据(可包括传真或电子传输本修正案的签名页)，证明该当事人已签署本修正案的副本；

(B)在下午5：00之前，行政代理不应收到对SOFR调整的书面反对。(纽约市时间)在行政代理将本修正案张贴给信贷协议第1.12节所述情况下的所有贷款人和借款人后的第五(5)个营业日，该等所需贷款人反对SOFR调整；但为免生疑问，所需贷款人无权反对修正案中包含的任何基于SOFR的利率；以及

(C)行政代理应在修订的第1号生效日期或之前收到根据修订的信贷协议第9.03节要求支付或报销的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付成本和费用。

(b)

本修正案可以是电子记录的形式(以“.pdf”或其他形式)，并可以使用电子签名执行，电子签名应被视为原件，应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本应为同一修正案。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描为“.pdf”格式)的手动签署的修正案，或转换为另一种格式的电子签署的修正案，以供传输、交付和/或保留。

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员在上述日期签署并交付，特此声明。

赛普拉斯中间控股II公司，
作为控股公司，

本协议所涉及的金融机构，

第9.07节。电子执行；电子记录；对应物；一体化；有效性1663

附件O-1-美国纳税证明表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件O-2-美国税务合规证书表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件O-3-美国税务合规证书表格(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

附件O-4-美国税务合规证书表格(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)

本协议日期为2021年9月21日的信贷协议(本《协议》)，由CCC智能解决方案公司(“借款人”)、特拉华州一家公司(“控股”)、贷款人和开证行不时签署的信贷协议(以下简称“协议”)签署，贷款人和开证行不时以贷款人行政代理和担保当事人抵押品代理(以该身份并连同其继承人和受让人，“行政代理”)的身份与美国银行、摩根大通银行、彼为联席牵头安排行及联席账簿管理人，包括高盛美国银行、花旗银行、摩根士丹利高级融资有限公司、瑞士信贷贷款融资有限公司、Jefferies Finance LLC及巴克莱银行(以下简称“协调人”)。

A.借款人已要求贷款人在本协议项下以(X)原始本金总额为800,000,000美元的初始定期贷款和(Y)可用金额为250,000,000美元的循环贷款的形式发放信贷。

贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。据此，双方同意如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

(b)

即在担保权利中的初始定期贷款或初始循环信贷承诺之前，基本上以附件E-2的形式的债权人间协议，在每种情况下，(A)借款人和行政代理人可在各自的合理酌情决定权中商定的对其进行的任何非实质性变更(根据行政代理的单独裁量确定)和/或(B)借款人和行政代理人可在各自的合理酌情决定权中商定的对其进行的任何重大变更，这些重大变更被张贴供贷款人审查，如果被要求的贷款人在张贴这些变更以供审查的日期后五个工作日内没有反对，则被视为可接受的；和/或

“附加承诺”系指根据第2.22、2.23或9.02(C)节增加的本协议项下的任何承诺。

“额外贷款人”的含义与第2.22(B)节中赋予该术语的含义相同。

“额外贷款”是指任何额外的循环贷款和任何额外的定期贷款。

“额外循环信贷承诺”指根据第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)节增加的任何循环信贷承诺。

“额外循环信贷风险”指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人当时所有额外循环贷款的未偿还总额，加上该贷款人当时的LC风险和可归因于其额外循环信贷承诺的摆动贷款风险的未偿还总额。

“额外循环贷款人”是指任何拥有额外循环信贷承诺或任何额外循环信贷风险的贷款人。

“额外循环贷款”是指根据第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)节增加的任何循环贷款。

“额外定期贷款人”是指任何有额外定期贷款承诺或未偿还额外定期贷款的贷款人。

“额外定期贷款承诺”系指根据第2.22、2.23或9.02(C)(I)节增加的任何定期承诺。

“附加定期贷款”是指根据第2.22、2.23或9.02(C)(I)节增加的任何定期贷款。

“调整日期”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视具体情况而定)要求交付的财务报表的交付日期。

“行政代理人办公室”是指，就美元而言，行政代理人的地址和信贷协议中规定的与美元有关的账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的有关美元的其他地址或账户。

“不利诉讼”指针对或影响控股、借款人或其任何受限制子公司的任何书面威胁，在法律、衡平法或仲裁方面，或在国内或国外的任何政府当局面前或由任何政府当局(包括任何环境索赔)进行的任何诉讼、诉讼、诉讼(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表控股、借款人或其任何受限制附属公司)，不论是未决的，或据Holdings、借款人或其任何受限制附属公司所知，是针对或影响控股、借款人或其任何受限制子公司的任何财产。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。任何人不应仅仅因为它是无关的而成为“附属公司”

保荐人的投资组合公司以及行政代理、安排人、任何贷款人(任何关联贷款人或任何债务基金关联公司除外)或其各自的任何关联公司均不应被视为控股公司或其任何附属公司的关联公司。就本协议和其他贷款文件而言，Jefferies LLC及其附属公司应被视为Jefferies Finance LLC及其附属公司的附属公司。

“关联贷款人”指任何非债务基金关联公司、控股公司、借款人和/或借款人的任何子公司。

“关联贷款人转让和假设”是指贷款人和关联贷款人(经第9.05节要求其同意的任何一方同意)以附件A-1的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受的转让和假设。

“关联贷款人上限”具有第9.05(G)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”指任何一天的年利率，等于(A)当日有效的联邦基金有效利率加0.50%，(B)公布的LIBO利率(该利率应以一个月的利息期计算并按日确定)中最高的一个，为免生疑问，任何一天的公布LIBO利率应基于该日上午11：00确定的利率。(伦敦时间))期限SOFR加1.00%，(C)最优惠利率，(D)仅就初始定期贷款而言，1.50%，及(E)仅就初始循环贷款而言，1.00%。因最优惠利率、联邦基金有效利率或公布的Libo RateTerm Sofr(视情况而定)的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应从最优惠利率、联邦基金有效利率或公布的Libo RateTerm Sofr(视情况而定)的生效日期起生效。如果根据本条款第1.12或2.14节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上文(A)和(C)中的较大者，并且应在不参考上文(B)条款的情况下确定。

“适用百分比”是指：(A)就任何类别的任何定期贷款人而言，其分子是该定期贷款人在适用类别下的定期贷款和未使用的额外定期贷款承诺的未偿还本金总额，其分母是该适用类别下的所有定期贷款人的未使用的定期贷款和未使用的定期承诺的未偿还本金总额的百分比；(B)就任何类别的循环贷款而言，指该贷款人的循环信贷承诺所代表的该类别的循环信贷承诺总额的百分比；但就第2.21节和本文的其他方面而言(第2.11(A)(Ii)节除外)，当有违约贷款人时，在任何相关计算中应忽略该违约贷款人的循环信贷承诺。在第(B)款的情况下，如果任何类别的循环信贷承诺已经到期或终止，则该类别的任何循环贷款人的适用百分比应根据该循环贷款人可归因于其对该类别的循环信贷承诺的循环信贷敞口来确定，并使其任何转让生效。

(A)任何初始期限贷款，适用于以下标题“初始期限贷款的ABR利差”或“初始期限贷款的Libo RateTerm Sofr利差”标题下所列相关类别贷款的年利率，视适用情况而定：

(B)任何初始循环贷款，适用于以下标题“初始循环贷款(包括摆动贷款)的ABR利差”或“初始循环贷款的Libo利率、期限SOFR和每日简单RFR利差”标题下所列有关类别贷款的年利率：

(C)任何Swingline贷款，根据第一留置权杠杆率，适用于“初始循环贷款(包括Swingline贷款)的ABR利差”标题下所列有关类别贷款的年利率；

但在上述(A)、(B)和(C)条款的每一种情况下，直至截止日期后结束的第一个完整财政季度完成后的第一个调整日为止，任何初始定期贷款、初始循环贷款或Swingline贷款的“适用利率”应为上述条款规定的相应类别1中的适用年利率。

适用利率应在每个调整日根据第一留置权杠杆率按预期每季度调整一次；但如果根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)的要求未提交财务报表，则任何初始定期贷款、初始循环贷款或摆动贷款的“适用利率”应为上文第1类规定的年利率，直至该等财务报表按照第5.01(A)或(B)节(视何者适用而定)交付为止。除初始定期贷款和初始循环贷款外，任何类别的任何定期贷款或循环贷款的适用利率应与与该其他类别有关的文件中所载的利率相同。

“适用循环信贷百分比”是指，就任何循环贷款人而言，该循环贷款人当时的循环信贷承诺占当时循环信贷承诺总额的百分比；但就第2.21节而言，当有违约贷款人时，任何该等违约贷款人的循环信贷承诺在有关计算中均不计算在内。如(A)任何类别的循环信贷承诺已到期或已按照本细则的条款终止(第7条规定除外)，则适用的循环信贷百分比应重新计算，而不会影响该类别的循环信贷承诺，或(B)所有类别的循环信贷承诺已终止(或任何类别的循环信贷承诺已根据第7条终止)，则适用的循环信贷百分比应根据最近生效的循环信贷承诺(或该类别的循环信贷承诺)厘定，并使其任何转让生效。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何人(自然人除外)，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的任何关联公司或(C)管理、建议或管理该贷款机构的任何实体或其任何关联公司管理、建议或管理。

“转让和假定”是指出借人和受让人(经第9.05节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A-2或行政代理人和借款人批准的任何其他形式接受。

(I)在最近结束的测试期结束时，以94,000,000美元和合并调整后EBITDA的40%较大者为准；

(Ii)留存的超额现金流量金额(但留存的超额现金流量金额不得用于根据第6.04(A)(Iii)(A)条规定的任何限制性付款或根据第6.04(B)(Vi)(A)条规定的限制性债务付款，除非在宣布该等限制性付款或交付有关该等限制性债务付款的不可撤销通知(视何者适用而定)时并不存在第7.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件；

(Iii)借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后就合资格股本而作出的任何出资额或任何发行合资格股本的收益的款额((X)构成偿付金额、可动用的除外出资金额或出资债务金额、(Y)从借款人或任何受限制附属公司收取的款额或(Z)由依据第6.06(H)(Ii)节作出的任何贷款或垫款所得的收益)作为现金权益而收取的款额，加上借款人合理厘定的现金等价物的公平市场价值，借款人或任何受限制附属公司就合资格股本收取的有价证券或其他财产，或为换取发行合资格股本而收取的有价证券或其他财产(但不包括从借款人或任何受限制附属公司收取的偿付金额、可动用的除外出资金额或出资债务金额或(Y)的任何数额(X)构成偿付金额、可动用的除外出资金额或出资债务金额或(Y))，在每种情况下，在紧接结算日起至该期间(包括该期间)内；加号

(Iv)借款人或任何受限制附属公司在截止日期后发行的任何已转换为或兑换借款人、任何受限制附属公司或任何母公司的股本的债务或不符合资格股本的本金总额(但向借款人或任何受限制附属公司发出的债务或该等不合格股本除外)，以及在每种情况下借款人或该受限制附属公司在上述交换或转换时所收取的任何资产的现金等价物的公平市值及任何资产的公平市值(由借款人合理厘定)，在紧接截止日期的次日起至该时间止的期间内(包括该日在内)；加号

(V)借款人或任何受限制附属公司在紧接截止日期后一天(包括该日)内收到的收益净额，包括与将依据第6.06(R)(I)节作出的任何投资处置予任何人(借款人或任何受限制附属公司除外)有关连的时间在内；

(Vi)为厘定该项投资的款额(依据其定义)，在尚未反映为该项投资的资本回报的范围内，

借款人或任何受限制附属公司在紧接结算日起至结算日后一天期间(包括该期间在内)收到的与现金返还、现金利润、现金分配和类似现金金额有关的收益，包括现金本金偿还和贷款利息支付，在每种情况下，均就结算日之后根据第6.06(R)(I)条进行的任何投资而收到；

(Vii)相当于(A)借款人或任何受限制附属公司依据第6.06(R)(I)节对已重新指定为受限制附属公司或已与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并，或已清算、清盘或解散的非受限制附属公司的任何投资(金额不超过该等投资的原有数额)及(B)已转让的任何非受限制附属公司的资产的公平市价(由借款人合理厘定)的总和，向借款人或任何受限制附属公司转让或以其他方式分配(金额不得超过根据第6.06(R)(I)条规定的原始投资金额)，在每种情况下，从结算日起至该时间止(包括该日在内)；加号

(B)数额等于(I)依据第6.04(A)(Iii)(A)节作出的限制性付款，加上(Ii)依据第6.04(B)(Vi)(A)节作出的限制性债务付款，加上(Iii)依据第6.06(R)(I)节作出的投资，加上(Iv)根据第6.04(A)(Iii)(A)节因有能力进行有限制付款而产生的留置权和债务金额，以及(V)根据第6.01(T)节产生的留置权金额(除非担保根据第6.01(V)节产生的债务除外)，以及根据第6.04(A)(Iii)(A)节产生的可用可用RP能力金额中的投资和受限制债务付款，加上(V)根据第6.01(T)节产生的留置权金额(除非确保根据第6.01(V)节产生的债务)，在每个情况下，在成交日期之后、该时间之前或与之同时发生。

“可用不包括出资金额”是指借款人或其任何受限制子公司在截止日期后从以下资产获得的现金或现金等价物的总额或其他资产的公平市场价值(由借款人合理确定，但不包括任何补偿金额)：

(A)与借款人的合格股本有关的缴款(从借款人的任何受限制附属公司收取的任何款项除外)；及

(B)出售借款人的合格股本((X)出售给借款人的任何受限制附属公司，(Y)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划，或(Z)以任何贷款的收益或根据第6.06(H)(Ii)节作出的垫款)，

在每一种情况下，依据责任人员在有关出资或有关得益(视属何情况而定)作出或收取(视属何情况而定)的日期后发出的证明书，指定为可动用的除外供款款额，而该等款额不包括在可动用款额的计算范围内。

“可用RP能力金额”是指依据第6.04(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(Vii)、(A)(X)和(A)(Xi)条确定时可支付的限制性付款金额，减去借款人或任何受限制附属公司用来(A)依据第6.04(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(Vii)条进行限制性付款的可用RP能力金额的总和。(A)(X)和(A)(Xi)，(B)根据第6.02(Hh)节产生留置权(其中关于担保根据第6.01(Bb)节产生的债务的留置权的规定除外)，(C)根据第6.06(X)节进行投资，(D)根据第6.01(Bb)节产生债务，以及(E)根据第6.04(B)(Viii)节进行有限制的债务偿付。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”系指向任何贷款方提供的下列每项或任何银行服务：(A)根据任何贷款方与截至成交日为行政代理、任何贷款人或任何安排人的(或其关联方)的交易对手之间有效的任何安排；(B)根据任何贷款方与作为行政代理(或其关联方)的任何交易对手在成交日期或之后订立的任何安排；在订立该等安排时的任何贷款人或任何安排人，或(C)根据在截止日期生效或在截止日期后由任何贷款方与借款人以书面通知指定为“银行服务银行”的任何交易对手订立的任何安排：商业信用卡、储值卡、购物卡、金库管理服务、净额结算服务、透支保障、支票提款服务、自动付款服务(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退货项目及州际存管网络服务)、雇员信用卡计划、现金汇集服务及类似上述任何安排或服务及/或与现金管理及存款账户有关的任何安排或服务。

“银行服务义务”是指任何贷款方的任何和所有与银行服务有关的义务，无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、证明或取得(包括其所有续展、延期和修改及其替代)，在每一种情况下，借款人都以书面指定给行政代理，作为贷款文件中的银行服务义务，不言而喻，其每一交易对手应被视为(A)根据适用的贷款文件指定行政代理为其代理人，和(B)同意受第8条规定的约束。9.03节和9.10节，就像它是贷款人一样。

“破产法”系指“美国法典”(“美国法典”第11编第101节及其后)第11条，其已被或可能被不时修订。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“善意债务基金”是指任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体，该等债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体主要从事在日常业务过程中为金融投资目的作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款及类似的信贷延伸，并由任何控制、控制或在共同控制下与(A)借款人及/或其任何附属公司或(B)该竞争对手的任何关联公司管理、赞助或提供意见的人士管理、赞助或提供意见，但在每一种情况下，均不涉及对该人或管理层进行任何投资的人员。该人的控制或经营(I)直接或间接作出、有权作出或与他人共同参与就该债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的实体作出任何投资决定，或以其他方式导致投资政策的方向，或(Ii)可获取与控股、借款人或其附属公司或任何构成其各自业务一部分的任何实体有关的任何资料(可公开获取的资料除外)；双方理解并同意，“善意债务基金”一词不应包括任何不符合资格的贷款机构。

“借款人”是指(A)CCC智能解决方案公司和(B)任何后续借款人。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的任何相同类型和类别的贷款，就Libo利率贷款而言，是指定期SOFR贷款和RFR贷款，其有效期限为单一利息期。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，实质上是以本文件所附的附件B的形式提出的，或行政代理和借款人合理接受的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被授权或根据法律要求继续关闭；但(X)当用于Libo利率贷款时，术语“营业日”也应不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何日子[保留区]，(Y)如该日关乎以欧元计价的伦敦银行同业拆息贷款的任何利率设定、就任何该等伦敦银行同业拆息贷款而以欧元支付、支付、结算及付款，或根据本协定就任何该等伦敦银行同业拆息贷款而以欧元进行的任何其他交易，则指亦为目标日的营业日；及(Z)如该日关乎任何与伦敦银行同业拆息贷款有关的利率设定，则指与任何该等伦敦银行同业拆息贷款有关的任何资金支付、支付、结算及付款，或根据本协定就任何该等伦敦银行同业拆息贷款进行的任何其他交易，指除星期六、星期日或伦敦银行因一般业务休市外的任何一天。

“资本支出”指借款人及其受限制附属公司在任何期间的所有支出(不论是以现金支付或应计为负债，在所有情况下包括资本租赁项下已支出或资本化的所有金额)的总额，根据公认会计准则，这些支出将作为或必须列入借款人及其受限制附属公司在该期间的综合现金流量表上的资本支出。

“资本租赁”指任何人士作为承租人对任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而根据公认会计原则，该租赁是或应该在该人的资产负债表上作为资本租赁入账的；但为免生疑问，任何资本租赁的应占债务金额应为其按照公认会计原则作为负债入账的金额。

“股本”指公司的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，任何及所有个人(除公司外)的同等所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证、购买权利或认购权或其他安排或获取任何前述任何权利的权利，但为免生疑问，任何可转换为或可交换任何前述事项的债务除外。

“自保子公司”是指借款人作为保险公司受监管的任何受限制的子公司(或其任何受限制的子公司)。

“现金”是指任何存款账户中的货币、货币或贷方余额，每种情况都是根据公认会计原则确定的。

“现金等价物”指，在确定日期的任何日期，(A)容易出售的证券(I)由美国政府发行或直接无条件担保或担保的利息和本金，或(Ii)由美国的任何机构或机构发行的，其债务以美国的全部信用和信用为担保，在每种情况下都在该日期后一年内到期，在每种情况下，都是与之相关的回购协议和逆回购协议；(B)由美国任何州或该州的任何政区或其任何公共工具或任何外国政府发行的可随时出售的直接债券，每种债券均在该日期后一年内到期，且在取得该债券时的评级至少为

S的A-2或穆迪的至少P-2(或者，如果在任何时候S和穆迪都不对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，以及在每一种情况下，与此相关的回购协议和逆回购协议；(C)自设立日期起计不超过一年到期的商业票据，而在取得该等票据时，该等票据的评级最少获得S A-2或穆迪P-2的评级(如在任何时间，S和穆迪均不会对该等债务进行评级，则须获得另一家国家认可统计评级机构的同等评级)；(D)在该日期后一年内到期的存款、货币市场存款、定期存款户口、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)，而该等存款、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)是由任何贷款人或任何根据美国、该州或哥伦比亚特区或其任何行政区的法律组织或获授权以银行身分运作的银行所发行或承兑的，而该等存款、存款、定期存款户口、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)的资本及盈余不少于$100,000,000，以及在每一情况下均与其有关的回购协议及逆回购协议；(E)由取得日期起计六个月或以下期限的证券，并由资本及盈余不少于$100,000,000的商业银行发出的备用信用证支持；。(F)任何货币市场互惠基金的股份，而该基金的股份(I)其实质上所有资产投资于上文(A)至(E)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少于$250,000,000及(Iii)获S或穆迪给予至少A-2或至少P-2评级；。以及(G)仅就任何专属自保子公司而言，指该专属自保子公司根据适用法律不被禁止进行的任何投资。

现金等价物“一词还应包括(X)外国债务人(A)至(G)项所述类型和期限的投资，该投资或义务人(或其母公司)具有上述(A)至(G)项所述评级或来自可比外国评级机构的同等评级；(Y)外国子公司根据正常投资惯例用于现金管理的其他短期投资，类似于(A)至(G)项和本款所述投资。

“中央银行利率”是指英格兰银行不时公布的英格兰银行利率。

“中央银行利率调整”是指，相对于任何营业日收盘时的中央银行利率，中央银行利率的20%调整算术平均值在紧接每日简单RFR可用的前五(5)个工作日的价差。

“中央银行利差”指与任何营业日有关的(X)该营业日的每日简单RFR与(Y)该营业日收盘时的中央银行利率之间的差额(以年利率表示)。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

“CFCHoldco”是指除作为CFCs或CFCHoldco的一个或多个外国子公司的股本或债务外，没有其他实质性资产的任何直接或间接国内子公司。

“法律变更”系指(A)在截止日期后采用任何法律、条约、规则或条例，(B)任何政府当局在截止日期后对任何法律、条约、规则或条例的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或任何开证行(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人或该开证行的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有))遵守任何请求。在截止日期后制定或发布的任何政府当局的准则或指令(无论是否具有法律效力)(遵守截止日期生效的任何法律、规则或条例的任何此类请求、准则或指令除外)。就本定义和第2.15节而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在上述(A)、(B)和(C)款所述的每种情况下，均应被视为法律变更，不论制定、通过、发布或实施的日期。

(A)任何个人或团体(交易所法令第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指者)的收购(包括为取得、持有或处置证券(交易所法令第13d-5(B)(1)条所指者)而行事的任何团体，但不包括(I)任何雇员福利计划及/或作为该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人及(Ii)一名或多名核准持有人)，(X)占控股公司所有已发行有表决权股份总投票权的35%以上的股本及(Y)核准持有人直接或间接实益拥有的所有未发行股份投票权占总投票权的百分比；和

“费用”是指任何费用、损失、费用、费用、成本、应计费用或任何种类的准备金。

当用于(A)任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否是初始期限贷款、根据第2.22、2.23或9.02(C)(I)节确定为单独“类别”的任何系列的额外定期贷款、初始循环贷款或根据第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)节确定为单独“类别”的任何系列的额外循环贷款或Swingline贷款，(B)任何承诺，指此类承诺是否为初始期限贷款承诺。根据第2.22、2.23或9.02(C)(I)节设立为单独“类别”的任何系列的额外定期贷款承诺、根据第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)节设立为单独“类别”的任何系列的初始循环信贷承诺或额外循环信贷承诺或提供Swingline贷款的承诺，(C)任何贷款人，是指该贷款人是否有特定类别的贷款或承诺，以及(D)任何循环信贷敞口，指此类循环信贷风险是否可归因于某一特定类别的循环信贷承诺。

“截止日期”是指2021年9月21日，即满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“成交日期再融资”是指由Holdings、借款人、作为行政代理的Jefferies Finance LLC和不时终止所有相关担保和担保的借款人、借款人、作为行政代理人的Jefferies Finance LLC和贷款人之间于2017年4月27日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)项下的借款债务(或有赔偿、现金管理、对冲和其他类似债务除外)的再融资或偿还。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“抵押品”是指任何贷款方根据任何抵押品文件享有留置权的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的、根据任何抵押品文件受留置权(或声称受留置权约束)以担保担保债务的任何和所有其他财产。为免生疑问，在任何情况下，“抵押品”都不应包括任何排除的资产。

“抵押品和担保要求”是指，在符合(X)本协议和/或任何其他贷款文件中规定的适用限制和(Y)第5.12节规定的期限(及其延展)的情况下，行政代理应在任何时候收到的要求(包括不再是被排除的子公司)。

(I)(A)实质上是作为其附件的形式的贷款担保的联名书，(B)实质上是作为附件的形式的担保协议的附录，(C)

根据第5.12节被要求遵守本定义中所述要求的相应受限子公司拥有美国专利、商标、版权、知识产权担保协议(基本上按本协议附件C-2所附格式)的注册或申请，(D)完整的完善证书或完善证书补充(视情况而定)，以及第4.01(D)(I)和(E)节所述类型的证书，其格式符合行政代理合理要求的司法管辖区的适当格式的《统一商业法典融资说明书》；以及

(Ii)该受限制附属公司根据《担保协议》须交付的每项抵押品(为免生疑问，应在第5.12(A)节规定的期限内交付)；以及

(Iii)如果在美国以外的司法管辖区成立的子公司成为担保人，则该借款方应根据行政代理人和借款人合理商定的安排，对其几乎所有资产授予完善的留置权，但须受行政代理人和借款人合理商定的管辖权的习惯限制和排除的限制。

“抵押品文件”统称为(一)担保协议，(二)[保留区](Iii)每份知识产权担保协议，(Iv)根据“抵押品和担保要求”的定义交付给行政代理的上述任何补充文件，(V)完美证书(包括根据“抵押品和担保要求”的定义交付给行政代理的任何完美证书)和任何完美证书补充文件，以及(Vi)借款方根据这些文书和文件授予(或声称授予)任何抵押品的留置权作为担保债务的抵押品的每一份其他文书和文件。

“商业信用证”是指为借款人或其任何附属公司在其正常业务过程中购买任何材料、货物或服务提供主要付款机制而开具的任何信用证。

“承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人的初始定期贷款承诺、初始循环信贷承诺和附加承诺(如适用)。

“承诺费费率”是指，在任何日期(A)对于初始循环信贷承诺，基于第一留置权杠杆率，以及(B)对于任何类别的额外循环信贷承诺，在适用的再融资修正案、增量融资修正案或延期修正案中规定的一个或多个年费率；但在截止日期后至少一个完整的财政季度完成后的第一个调整日之前，“承诺费费率”应为第1类规定的适用年利率：

与初始循环信贷承诺有关的承诺费费率应在每个调整日根据第一留置权杠杆率按预期每季度调整一次；但如果根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)要求未交付财务报表，则承诺费费率应为上文第1类规定的年费率，直至该等财务报表按照第5.01(A)或(B)节(视适用情况而定)交付为止。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司竞争对手”指借款人和/或其任何子公司的任何竞争对手。

“综合调整后EBITDA”是指，就任何人而言，在任何期间内，综合调整后EBITDA的总和：

(B)在厘定该期间的综合净收入时，如未以其他方式包括在内，则任何业务中断保险单的任何收益的款额，代表该等收益拟取代的适用期间的收益(不论该人当时是否已收到，只要该人真诚地预期在未来四个财政季度内收到该等收益(有一项理解，即在该四个财政季度内并未实际收到该等收益，则在计算该等财政季度的综合经调整EBITDA时应扣除该收益)；

(C)在确定该期间的综合净收入时，扣除下列各项的数额，而不重复：

(2)与任何从头设施有关的费用，包括建造、开业前和启动期；

(Iii)该人在该期间缴付或累算的已缴税款及任何税款准备，包括所得税、资本税、联邦税、州税、地方税、特许经营税及相类税、财产税、外国预扣税及外国未获发还的增值税(包括与任何该等税项有关或因任何税务审查而产生的罚款及利息，以及包括依据任何分税安排或任何公司间分配而产生的罚款及利息)；

(4)(A)所有折旧、摊销(包括但不限于商誉、软件和其他无形资产的摊销)、(B)所有减值费用(包括任何坏账支出)和(C)所有资产注销和/或减记；

(V)与第6.06节允许的交易和/或任何收购和/或其他投资有关的、在该期间内支付或应计的、与在截止日期之前完成的任何类似收购或其他投资有关的任何赚取和或有对价义务(包括计入奖金、补偿或其他方面的范围)，以及在每种情况下的调整；

(Vi)任何非现金押记，包括因将直线租金用于GAAP而导致在该期间支付的租金支出超过实际现金租金的超额部分(但只要任何该等非现金押记是任何未来期间任何潜在现金项目的应计项目或准备金，(A)该人可选择在当期不将该非现金押记加回，及(B)如该人选择将该非现金押记加回该非现金收费，则现金付款

(Vii)因授予任何股票期权或类似安排(包括任何利润权益)、授予任何股票增值权及/或类似安排(包括任何该等股票期权、股票增值权、利润权益或类似安排的任何重新定价、修订、修改、替代或变更)而产生的任何非现金补偿费用及/或任何其他非现金费用；

(Viii)(A)交易成本；(B)(1)与任何交易有关的费用(不论是否完成)，亦不论本协议是否准许，包括任何股本或债务(包括在任何母公司)、任何投资、任何收购、任何处置、任何资本重组、任何合并、合并或合并、任何期权买断或任何偿还、赎回、再融资、修订或修改债务(包括任何摊销或注销债务发行或递延融资成本、溢价及预付罚款)或任何类似交易，和/或(2)与首次公开募股有关，(C)根据赔偿或补偿条款或类似的协议或保险，实际由第三方偿还或应偿还的任何费用的金额；但对于根据上述(C)条款增加的任何费用，相关人士真诚地期望在接下来的四个财政季度内收到该费用、成本、支出或准备金的补偿(应理解，如果在该四个财政季度内没有实际收到任何补偿金额，则应在计算该财政季度的综合调整后EBITDA时扣除该补偿金额)和/或(D)上市公司成本；

(Ix)与任何受限制附属公司有关并可归因于任何第三方的任何非控股权益和/或少数股权的任何押记或扣除；

(X)在不复制上文(B)款所述任何数额的情况下，(A)任何费用的数额，只要该人根据任何规定补偿该费用的协议，从该人或该人的任何受限制附属公司以外的人以现金收取相应数额的任何费用，或(B)任何与任何责任或意外事故、业务中断或任何产品召回有关的费用，(I)只要该人真诚地提交，并合理地预期会收到与以下事项相关的付款，根据其相关保险单要求偿还此类金额(在适用的未来期间扣除任何如此增加的金额，但在今后四个财政季度内未如此偿还的数额)或(Ii)不重复上述(B)(I)款所列前一期间的数额，只要该费用由在该期间内以现金形式收到的保险收益覆盖(不言而喻，如果根据任何此类协议在任何期间收到的现金数额超过在该期间支付的费用数额，则可结转收到的超额数额，并将其用于任何未来期间的任何费用)；

(Xi)根据任何保荐人管理协议向任何投资者(和/或其关联公司或管理公司)支付的任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动的管理费、监测、咨询、交易和顾问费及相关赔偿和开支(包括报销)的金额，以及向借款人或母公司的外部董事实际支付或代表该人或其任何子公司实际支付或应计的款项的金额；但根据本协议，此类支付是允许的；

(Xii)因开展和/或实施新举措、业务优化活动、节约成本举措、成本合理化方案、减少运营费用和/或其他协同效应和/或类似举措和/或方案(包括但不限于任何整合、重组或过渡、任何固定资产重建、退役、重新启用或重新配置作其他用途、任何设施启用和/或启用前)而产生的任何费用，包括以下各项：任何库存优化

计划和/或任何削减、任何业务优化费用、任何重组费用(包括与任何税务重组有关的任何费用)、与关闭或合并任何设施有关的任何费用(包括但不限于租金终止成本、搬家费用和法律费用)、任何系统实施费用、任何遣散费、与进入新市场有关的任何费用、与任何战略计划有关的任何费用、任何签约费用、任何保留或完工奖金、任何扩展和/或搬迁费用、任何养老金和退休后员工福利计划的任何修改费用、任何软件开发费用、任何与新系统设计有关的费用、任何实施费用和/或任何项目启动费用、任何与新业务有关的费用、任何与未使用仓库空间有关的费用、任何与新合同有关的费用、任何咨询费和/或任何公司发展费用；加号

(Xiii)与任何单一或一次性事件有关而招致或累积的任何费用，包括但不限于(A)首次公开招股及/或在成交日期后完成的任何收购及/或(B)在该期间内关闭、合并或重组任何设施；

(D)只要在计算该期间或以前任何期间的综合调整后EBITDA(包括任何组成部分定义)时扣除了非现金收入或收益，则在该期间内实际收到的现金(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，在没有包括在该期间的综合净收入中的范围内；

(E)与(A)交易、(B)任何投资、处置、运营改善、重组、成本节约举措有关的全部预计“运行率”成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应(扣除实际实现的金额)，该等成本节约、运营改进、运营改进和协同作用(在第5.01(C)节要求交付的与该期间的财务报表有关的合规证书中，经该人的真诚确定，经该人的负责人证明)是合理可识别和可事实支持的。在截止日期之前完成的任何类似倡议(包括合同和其他安排的重新谈判)和/或指定交易，以及(C)在截止日期之后完成的任何投资、处置、经营改进、重组、成本节约倡议、任何类似倡议(包括合同和其他安排的重新谈判)和/或指定交易；在(A)、(B)和(C)的每一种情况下，由该人真诚地预计在引起该事件的事件发生后24个月内(为免生疑问，包括与上述任何一项或在截止日期之前采取的任何行动有关的)已经采取的行动或已经采取或预期采取的实质性步骤所导致的行动；

(F)来自(1)增加定价或数量举措和/或(2)与新客户签订新协议，或如产生增量合同价值，则在上述期间与现有客户签订新协议(或对现有协议的修订)的全部预计“运行率”增量年价值，这些新合同是否在上述期间开始时有效；

(G)(I)在截止日期前向首席协调人提交的任何贷款人陈述和/或信息备忘录中所述的任何其他性质和类型的调整、剔除和补充；(Ii)在截止日期之前提交给首席安排者的财务模型；以及(Iii)由具有公认国家地位的独立注册会计师或行政代理合理接受的任何其他会计师事务所编制并就任何允许的收购、允许的投资或其他指定交易提交给行政代理的任何质量的收益分析中所述的类型的补充和调整；

(H)向任何证券化子公司出售与合格证券化融资有关的应收款、证券化资产和相关资产的损失或折价金额；

(J)可归因于在该期间提供的服务但不包括在该期间的综合净收入中的任何收入的数额；不言而喻，如果在计算该期间的综合调整后EBITDA时将该收入加回，则该收入不应计入实际确认该期间的综合净收入；-

(K)在厘定该期间的综合净收入时，已就所有按照公认会计原则厘定的任何非现金收入或非现金收益而加上的任何款额(但如任何非现金收入或非现金收益代表任何未来期间潜在现金项目的应计收入或递延收入，则该人可决定不扣除当时当期的有关非现金收益或收入)；

(L)于本期内就任何非现金应计、储备或其他非现金费用支付的现金金额，该等非现金应计、储备或其他非现金费用已加入综合净收入以厘定该前期的综合调整EBITDA，而该等款项并不会以其他方式减少本期的综合净收入。

即使本协议有任何相反规定，在计算包括截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日或2021年6月30日的财政季度或截至2021年6月30日的12个月期间的总杠杆率、第一留置权杠杆率、担保杠杆率和利息覆盖率时，(I)截至2020年9月30日的财政季度的综合调整EBITDA应被视为54,905,414.86美元(Ii)截至2020年12月31日的财政季度的综合调整EBITDA应被视为59,474,8316美元。(Iii)截至2021年3月31日止财政季度的综合经调整EBITDA应被视为57,087,887.55美元，(Iv)截至2021年6月30日止财政季度的经综合调整EBITDA应被视为63,531,864.43美元及(V)截至2021年6月30日止十二个月期间的经综合调整EBITDA应被视为为235,000,000美元，每种情况下，就截止日期后发生的任何收购、处置或转换而言，可能须受“备考基准”定义所载任何调整的规限。

“综合第一留置权债务”对任何人而言，是指在该日期以抵押品的第一优先留置权担保的综合未偿债务本金总额。

“综合利息支出”对任何人来说，是指(A)该人及其受限制附属公司在任何期间的综合利息支出总额，不论是已支付的或应计的，也不论是否资本化，(包括但不限于(但不限于)任何债务发行成本和/或原始发行折扣的摊销，为获得付款、财务担保或类似债券而支付的任何溢价，在建造期间资本化的任何利息，任何非现金利息支付，任何递延付款债务的利息部分，任何资本租赁项下的任何付款的利息部分(无论是否根据公认会计原则计入利息支出)，就任何信用证和/或银行承兑而欠下的任何佣金、折扣和/或其他费用或收费，支付给行政代理的任何费用和/或与其服务相关的费用，任何其他银行、行政机构(或受托人)和/或融资费用，以及与融资活动相关的任何担保债券的任何成本(无论是摊销的还是立即支出的)，加上(B)在此期间就不合格股本支付或应付的任何现金股息，但支付给该人或任何借款方的除外，加上(C)由该人士为该人士或其附属公司的利益而发行的任何对冲协议及/或其他衍生金融工具所产生的任何净亏损或责任，在每种情况下均按该期间的综合基准厘定。就本定义而言，任何资本租赁的利息应被视为按该人士根据公认会计原则合理厘定为该资本租赁隐含利率的利率应计。

“综合净收入”是指就任何期间而言，在综合基础上为任何人(“主体人员”)确定的、等于按照公认会计准则确定的净收入总和的数额，但不包括：

(A)(I)任何人(主体人士的受限制附属公司除外)的入息，而任何其他人(主体人士或其任何受限制附属公司除外)拥有共同权益，但以现金(或转换为现金)支付的股息或分派或其他付款(包括任何普通股息、分配或其他付款)的款额除外

在收到后180天内)该人在该期间内向该人或其任何受限制附属公司提供现金或现金等价物，或(Ii)任何其他人(该受主体人士或其任何受限制附属公司除外)拥有共同权益的任何人(该受主体人士或其任何受限制附属公司除外)的损失，但该受标的人或其任何受限制附属公司在该期间就该损失向该人提供现金或现金等价物的范围除外，

(B)可归因于在正常业务运作以外的任何资产处置(包括资产报废费用及包括放弃资产)或可归因于交还的盈余资产的任何收益或押记，

(C)(I)来自(A)任何非常项目(由该人真诚地厘定)及/或(B)任何非经常性、不经常发生或不寻常项目(由该人真诚地厘定)的任何收益或押记，及/或(Ii)与任何实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令有关的任何押记及/或支付的任何押记，

(D)与以下事项有关的任何净收益或押记：(I)任何已处置、被放弃、被剥离及/或已停业的资产、财产或业务(借款人选择的任何待处置、放弃、剥离及/或终止的资产、财产或业务除外)；。(Ii)任何资产、财产或业务的处置、放弃、剥离及/或终止(该人所选择的与资产或为出售而持有或有待剥离或终止的资产或财产有关的资产、财产或业务除外)及/或(Iii)在上述期间已关闭的任何设施，

(E)由任何递延融资成本及/或已支付的溢价或其他费用所构成的任何净收益或费用(减去所有与此有关的费用及开支或费用)或撇账或摊销，在每种情况下均可归因于提前清偿债务(及终止任何相联的对冲协议)，

(F)(I)由于或依据任何管理股权计划、利润权益或股票期权计划或任何其他管理层或雇员利益计划或协议、任何退休金计划(包括任何已与有关退休金受托人议定的离职后利益计划)、任何股票认购或股东协议、任何雇员利益信托、任何雇佣利益计划或任何类似的股权计划或协议(包括任何递延补偿安排)而招致的任何费用，及。(Ii)与将控股公司(或任何其他母公司)的管理层持有的股本展期、加速或支付有关连而招致的任何费用，借款人及/或任何受限制附属公司，在每一种情况下，根据本款第(Ii)款，任何现金抵押的资金来自作为出资或出售或发行合格股本的有关人士的现金收益净额(根据该定义第(A)(Iii)款计算可用金额时所包括的任何数额除外)，

(G)(I)在成交日期后12个月内，因按照公认会计原则进行的交易而须予设立、调整或招致(视何者适用而定)的任何费用；(Ii)在任何其他因按照GAAP进行的收购而须予设立、调整或招致(视何者适用而定)的收购成交后12个月内；或(Iii)因按照GAAP对会计原则及/或政策作出任何改变或采纳或修改而产生的任何费用，

(H)(A)在该人的合并财务报表中按公认会计原则要求或允许的组成部分金额(包括但不限于库存、财产和设备、租赁、权利费用安排、软件、商誉、无形资产、进行中的研究和开发、递延收入、预付帐单和债务项目)进行调整的影响(包括这种调整的影响)，这些调整是由于对交易或任何已完成的收购或资本重组会计或其任何数额的摊销或注销(税后)采用采购会计而产生的。以及(B)在该期间内按照公认会计原则作出的改变或采用或修改的会计原则或政策影响综合净收入的累积影响(但如借款人真诚地认为其累积影响对贷款人的利益并不重大，则不在此限)

对任何此类原则或政策的任何变更、采纳或修改可包括在作出此类变更、采纳或修改的会计季度之后的任何后续期间内)，

(J)纯粹为计算超额现金流量，指在任何人成为该人的受限制附属公司或与该人或该人的任何受限制附属公司合并或合并的日期之前，或在该另一人的资产被该人或该人的任何受限制附属公司获取的日期之前应累算的收入或亏损，

(K)(I)与以下事项有关的任何已实现或未实现的损益：(X)按照公认会计原则而非为投机目的而订立的任何套期保值协议下的任何义务及/或(Y)任何其他衍生工具，就本条(Y)而言，依据财务会计准则委员会第815号会计准则--衍生工具及对冲而订立的任何其他衍生工具；。(Ii)任何已实现或未实现的外币汇兑损益(包括重新计量负债的任何货币、因任何公司间负债而产生的货币兑换风险对冲协议所产生的任何净损益)，任何外币兑换或交易或任何其他与货币有关的风险)；但即使本协议有任何相反规定，任何指定经营性外汇对冲的已实现损益应计入综合净收入的计算，以及

(L)与交易产生的任何税项扣减或净营业亏损相关的任何递延税项开支，或与任何该等项目相关的任何估值免税额的释放。

“综合担保债务”对任何人来说，是指在该日期以抵押品的留置权担保的综合总债务的本金总额。

“综合总资产”是指在任何日期按照公认会计准则在适用个人的综合资产负债表上与“总资产”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额。

“综合总债务”是指在任何确定日期对任何人来说，借入的所有第三方债务的本金总额(包括在三个工作日内尚未偿还的信用证支出，以及该人所有由票据、债券和类似票据代表的债务的未偿还本金余额，为免生疑问，不包括未提取的信用证)以及资本租赁和购买货币债务。该数额可予调整，以反映就与该第三方债务有关的货币兑换风险订立的任何套期保值协议的净影响(由借款人真诚地厘定)，以换取借款(包括根据该套期保值协议或其他衍生工具所欠的所有债务)，并按市值计算；但“综合总债务”的计算方法为：(I)扣除不受限制的现金金额，(Ii)不包括(X)任何有限制证券化融资及(Y)该人士的任何义务、负债或债务，但在该等债务、负债或债务到期时或之前，该人已不可撤销地以信托形式存入适当人士或托管所需的资金(或债务证据)，以支付、赎回或清偿该等义务、负债或债务，此后该等资金及该等如此存放的债务、负债或其他担保的证据不包括在不受限制的现金金额的计算内。

“综合周转资本”是指在确定之日，流动资产超过流动负债的余额。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“版权”系指以下各项：(A)版权的所有版权、权利和利益、版权保护的作品(无论已出版还是未出版)、版权注册和版权申请；(B)前述任何内容的所有续展；(C)根据前述任何内容现在或以后到期和/或应支付的所有收入、版税、损害和付款，包括但不限于因前述任何内容过去或将来的侵权行为而造成的损害或付款；(D)就任何前述内容的过去、现在和未来侵权行为提起诉讼的权利；以及(E)与上述任何内容相对应的所有权利。

“授信延期”是指(I)发放循环贷款或周转贷款(由于第2.04(B)款的适用而产生的任何循环贷款除外)或(Ii)任何信用证的签发、修改、修改、续展或延期(但不增加相关信用证规定金额的任何此类修改、修改、续展或延期除外)。

“流动资产”指于任何日期借款人及其受限制附属公司的所有资产，而该等资产根据公认会计原则将被分类为流动资产(不包括任何(I)现金或现金等价物(包括借款人及/或任何受限制附属公司为第三方存入的现金及现金等价物)、(Ii)获准向第三方提供的贷款、(Iii)递延银行费用及与债务有关的衍生金融工具、(Iv)当期及递延税项及(V)应收管理费)。

“流动负债”系指借款人及其受限制附属公司在任何日期的所有负债，除(I)长期债务的当期到期日、(Ii)未偿还的循环贷款和信用证风险敞口、(Iii)应计的综合利息支出(不包括已到期和未支付的综合利息支出)、(Iv)与债务有关的衍生金融工具的债务、(V)流动和递延税项的当期部分、(Vi)与未支付的融资或未支付的收购、处置或再融资有关的支出和递延收购价格滞留的负债外，在任何日期将被归类为流动负债。(Vii)与重组准备金有关的应计项目；(Viii)与第三方存放于借款人及/或任何受限制附属公司的资金有关的负债；(Ix)应付管理费；(X)任何资本租赁责任的当期部分；(Xi)任何其他长期负债的当期部分；(Xii)应计结算成本；(Xiii)非现金补偿成本及开支；及(Xiv)任何其他非负债且不会在该日期后的下一个十二个月期间内以现金或现金等价物清偿的任何其他负债。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)(X)索尼娅在(I)之前5个营业日(或借款人和行政代理根据当时的市场惯例确定的其他期间)之前5个营业日(或根据当时的市场惯例确定的其他期间)的年利率，如果该RFR利息日是营业日，则该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日(该营业日根据第(I)款和第(Ii)款确定，(Y)如果根据上文第(X)款确定的RFR回顾日不能使用SONIA，则该RFR回顾日的每日简单RFR应为每年的百分比利率，该百分比利率是(I)该RFR回顾日的中央银行利率和(Ii)适用的中央银行利率调整，或(Z)如果(Y)条款适用但适用的RFR回顾日的中央银行利率不可用，该RFR回顾日的每日简单RFR应为年利率的百分比，该百分率是(I)在RFR回顾日之前不超过五个工作日的营业日的最近中央银行利率和(Ii)适用的中央银行利率调整和(B)0%的总和。

“债务基金附属公司”是指Advent的任何附属公司(自然人除外)，该附属公司是一家真正的债务基金或投资工具，主要从事或为所从事的基金或其他投资工具提供咨询

于一般过程中进行、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似信贷延伸的情况下，就有关适用联营公司作出投资决定的人士并非主要从事于于Holdings或其任何附属公司的股权投资。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的一般转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约事件的任何事件或条件。

“违约贷款人”是指已(A)拖欠本协议项下义务的任何贷款人，包括但不限于(I)在本协议要求其作出贷款之日起两个工作日内发放贷款，或(Ii)在该义务产生之日起两个工作日内为其参与本协议要求其提供资金的信用证或Swingline贷款提供资金，或该贷款、信用证或Swingline贷款被要求作出或提供资金，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种失败是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件(具体确定并包括特定违约，如果有的话)，(B)通知行政代理，任何开证行或Swingline贷款人或借款人书面表示不打算履行任何此类义务，或已发表公开声明表示不打算履行本协议或承诺普遍发放信贷的协议项下的融资义务(除非该书面声明表明该立场是基于该贷款人善意确定不能满足为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约(如果有)，(C)在行政代理或借款人提出请求后两个工作日内未能履行，以书面形式确认其将遵守本协议中有关其为预期贷款提供资金和参与当时未偿还信用证或Swingline贷款的义务的条款；但该贷款人在收到行政代理的书面确认后，即根据本条(C)不再是违约贷款人，(D)变成(或其任何母公司已变得)无力偿债，或被对该人或其资产具有监管权力的任何政府当局裁定为无力偿债，或其资产或管理已由任何政府当局接管，或(E)成为(I)破产或破产程序或(Ii)保释诉讼的标的，或已有接管人、管理人、受托人、管理人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或托管人的利益而指定的，或已采取任何行动以推进或表明同意批准或默许任何此类程序或指定，除非借款人和行政代理人均已确定，该贷款人打算继续履行其作为贷款人的义务(以令借款人和行政代理人满意的形式和实质)；但任何贷款人不得仅因任何政府当局拥有或收购该贷款人或其母公司的任何股本而被视为违约贷款人；但此类行动不会导致或向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认该贷款人作为一方的任何合同或协议。

“存款账户”是指在银行、储蓄贷款协会、信用社等机构开立的活期、定期、储蓄、存折等账户，但凭可转让存单证明的账户除外。

“衍生品交易”是指(A)任何利率交易，包括任何利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权(包括上限、下限或下限)以及与引起类似信用风险的利率挂钩的任何其他工具(包括何时发行的证券和接受的远期存款)；(B)任何汇率交易，包括任何交叉货币利率互换、任何远期外汇合同、任何货币期权和任何其他与汇率挂钩的引起类似信用风险的工具；(C)任何股权衍生品交易，包括任何与股权挂钩的掉期。任何与股权挂钩的期权、任何与股权挂钩的远期合约以及与引起类似信用风险的股票挂钩的任何其他工具，以及(D)任何商品

(包括贵金属)衍生交易，包括任何与商品挂钩的掉期、任何与大宗商品挂钩的期权、任何与商品挂钩的远期合约及任何其他与商品挂钩而产生类似信用风险的工具；但任何规定只因借款人或其附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不得为衍生交易。

“指定非现金对价”是指借款人或任何受限附属公司根据第6.07(H)节和/或第6.08节就任何处置收到的非现金对价的公平市场价值(由借款人善意确定)，该非现金对价是根据借款人负责人员的证书指定为指定非现金对价的，该证书规定了此类估值的基础(该金额将减去与随后出售或将该指定非现金对价转换为现金或现金等价物而收到的现金或现金等价物的金额)。

“指定经营性外汇对冲”指为对冲Holdings及/或其任何附属公司的收入、现金流或其他资产负债表项目的货币相关风险而订立的任何对冲协议，并于订立时(或于截止日期当日或之前订立)由借款人以送交行政代理的书面文件指定为指定经营性外汇对冲。

“处置”或“处置”是指出售、租赁、转租或以其他方式处置任何人的任何财产。

“非合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他规定，(A)全部或部分到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可强制赎回(合格股本除外)，或可由持有人(合格股本除外)选择全部或部分赎回的任何股本，在发行该股本时最后到期日后91天或之前(应理解，如果任何此类赎回是部分的，只有在最后到期日后91天之前生效的该部分才构成不合格股本)、(B)可转换为或可交换(除非发行人自行选择)(I)债务证券或(Ii)将构成不合格股本的任何股本，在每种情况下，均在该股本发行时最后到期日之后91天或之前的任何时间，(C)载有任何强制性回购义务或任何其他回购义务(合资格股本除外)，而该等义务或任何其他回购义务可在发行该等股本时的最后到期日后91天前全部或部分生效(有一项理解，如任何该等回购义务是部分的，则只有在最后到期日后91天前生效的该部分才构成非合资格股本)或(D)规定在发行该等股本时的最后到期日后91天或之前以现金支付股息；但任何股本如非因其条文赋予其持有人(或该股本可转换、可交换或可行使的证券的持有人)在发行股本的最后到期日后91天前发生控制权变更或任何处置时要求其发行人赎回该股本的权利，则不会构成丧失资格股本，但如该股本规定发行人在终止日期前不会根据该等条文赎回任何该等股本，则该股本不会构成丧失资格股本。

尽管有前述规定，(A)如果该股本是在控股公司、借款人或任何受限附属公司的日常业务过程中，根据任何董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问的利益计划或任何此类计划向该等董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问发行的，则该等股本不应仅因为发行人可能需要其回购以履行适用的法定或监管义务而构成不合格股本，以及(B)董事、主管、经理、任何未来、现任或前任雇员、借款人(或任何母公司或任何附属公司)的管理层或顾问(或其各自的联属公司或直系亲属)的成员应被视为不合格股本，因为根据可能不时生效的任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、认沽协议、股东协议或类似协议，该等股票可赎回或须回购。

(A)(I)在2021年9月9日或之前以书面向代理指认的任何人，(Ii)在截止日期后以书面向代理人指认的任何人(前提是，在截止日期之后指认的任何人必须合理地为行政代理所接受)，(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述任何人的任何关联关系，而该关联关系可根据该关联关系的名称合理地识别为该人的关联关系，及(Iv)第(I)款所述任何人的任何其他关联关系，(Ii)或(Iii)在向美国银行(如果在截止日期之前)或行政代理(如果在截止日期之后)发出的书面通知中指明的(每个上述人员均为“不合格的放贷机构”)，

(B)(I)任何是或成为公司竞争对手或公司竞争对手的任何联营公司的人(善意债务基金的任何联营公司除外)，并以书面向协调人(如在截止日期之前)或行政代理人(如在截止日期之后，则以书面形式)识别为该人，(Ii)上文第(I)款所述任何人士的任何联营公司(善意债务基金的任何联营公司除外)，并可根据该联营公司的名称合理地识别为该人的联营公司；及(Iii)上文第(I)及/或(Ii)条所述人士的任何其他联营公司，并在发给美国银行(如在截止日期之前)或行政代理(如在截止日期之后)的书面通知中指明(有一项理解及同意，根据本条第(Iii)款，不得将任何诚意债务基金指定为不符合资格的机构)，及/或

(C)以委托人身份主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的任何联营公司(或董事或其任何联营公司的任何同等经理、高级职员或雇员)。

应理解并同意，根据上文(A)(Ii)、(A)(Iv)、(B)(I)和/或(B)(Iii)条交付的任何书面通知不得追溯适用于取消任何先前已获得任何贷款的转让或参与权益的人的资格。

“不合格的借贷机构”具有“不合格的机构”的定义中赋予该术语的含义。

“美元等值”是指在任何确定日期，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于任何循环替代货币或任何其他货币的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)根据第1.08节使用根据该节规定当时有效的货币汇率确定的美元等值。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何受限子公司。

“荷兰式拍卖”具有本合同附表1.01(B)中赋予此类术语的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”是指，就任何债务而言，由行政代理与借款人协商，在考虑到(A)利差、(B)利率下限(受下述但书约束)后，以符合普遍接受的财务惯例的方式计算出的适用于任何债务的有效收益率，(C)对相关利差和利率下限的任何修订，在截止日期之后但在适用的确定日期之前生效；及(D)借款人按惯例支付的原始发行折扣和预付费用或类似费用(预付费用和原始发行折扣相当于基于假设的四年至到期平均寿命或较短剩余至到期平均寿命的利润率)，但不包括(I)任何预付款溢价、安排、承诺、结构、承保、勾选、未使用的额度费用和/或修改费用(无论是否向任何贷款人支付或与任何贷款人全部或部分分摊)和(Ii)借款人一般不按比例向所有相关贷款人支付的任何其他费用；但条件是：(A)在已公布的LIBO利率(具有三个月的利息期)的范围内，定期SOFR或替代基本利率(不影响其定义中指明的任何下限)低于在确定有效收益率的日期就其计算有效收益率的定期贷款的任何下限，在计算实际收益率时，产生的差额将被视为增加了适用于相关债务的利差，及(B)如果公布的Libo利率(为期三个月)期限SOFR或替代基本利率(不影响其定义中规定的任何下限)大于实际收益率确定日的任何适用下限，则在计算实际收益率时将不考虑下限。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指(A)任何贷款人，(B)任何商业银行、保险公司或财务公司、金融机构、任何投资于贷款的基金或任何其他“认可投资者”(定义见证券法D条)，(C)任何贷款人的任何附属公司，(D)任何贷款人的任何核准基金，以及(E)在第9.05(G)节允许的范围内，任何附属贷款机构或任何债务基金附属公司；但在任何情况下，“合格受让人”不应包括(I)任何自然人、(Ii)任何丧失资格的机构或(Iii)借款人或其任何附属公司，但第9.05(G)节允许的除外。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人进行的任何调查、通知、违规通知、索赔、诉讼、要求、减少令或其他命令或指令(有条件或其他)，其产生(A)依据或与任何环境法的任何实际或被指控的违反行为有关；(B)与任何有害物质或任何实际或被指控的危险物质活动有关；或(C)与任何对环境的实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法”是指任何和所有当前或未来适用的外国或国内、联邦或州(或其中任何一个的分支机构)、法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权或政府当局的任何其他适用要求，以及与以下事项有关的普通法：(A)环境事项，包括与任何危险材料活动有关的事项；或(B)危险材料的产生、使用、储存、运输、处置或暴露，以适用于借款人或其任何受限制的子公司或任何设施的任何方式。

“环境责任”是指直接或间接由于以下原因或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)：(A)任何实际或据称违反任何环境法的行为；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险材料；(D)排放或

威胁向环境中释放任何有害物质或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与借款人或任何受限制的子公司处于共同控制之下的任何贸易或企业(无论是否合并)，并被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司在其是主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)的计划年度内从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条所述停止借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司的任何设施的运营，在每种情况下，根据ERISA第4063条产生责任；(C)借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，导致向借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司施加提取责任，通知借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司施加提取责任，或通知多雇主计划按照ERISA第4245节的含义“破产”或处于ERISA第4241节含义的“重组”中；(D)根据《雇员退休保障条例》第4041(C)条提交终止养恤金计划的意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041(C)条将养恤金计划修正案视为终止，PBGC启动终止养恤金计划的程序，或借款人或任何受限制的子公司或任何ERISA附属公司收到根据《雇员退休保障条例》第4041a条将多雇主计划修正案视为终止的通知，或PBGC启动终止多雇主计划的程序的通知；(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件的发生；(F)根据《雇员退休保障条例》第四章就终止任何养恤金计划向借款人或任何受限制附属公司或任何雇员退休保障协会施加任何责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条规定的PBGC保费并未拖欠的情况除外；或(G)就任何养恤金计划符合《雇员退休保障条例》第303(K)条规定的施加留置权的条件。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“欧元”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律采用或已经采用欧元作为其合法货币的欧盟成员国的单一货币。

“超额现金流”是指，在任何超额现金流期间，任何数额(如果为正数)等于(无重复)：

(A)该超额现金流量期间的综合调整后EBITDA(不影响其定义的(E)和(F)条，在确定超额现金流量时应扣除这些数额)；

(B)在该超额现金流量期间(不论是否在该超额现金流量期间应计)未包括在综合调整后EBITDA内的任何非常、非常或非经常性或不经常发生的现金收益(包括其中使用的任何组成部分定义)；

(C)以美元现金形式实际实现和收到的任何外币兑换收益(包括对债务的任何货币重新计量、因任何公司间债务、任何外币折算或交易或任何其他与货币有关的风险而达成的货币兑换风险对冲协议而产生的任何净收益或损失)，扣除外币折算的任何损失

未包括在计算合并调整后EBITDA中的范围(包括其中使用的任何组成部分定义)；

(D)相当于借款人及其受限制附属公司在该超额现金流动期内处置(正常业务过程中的处置除外)的合计非现金净亏损的数额，其程度未包括在综合调整后EBITDA(包括其中使用的任何组成部分定义)；

(E)相当于根据本定义第(S)(B)款在前一期间扣除的任何非现金净收益或投资收入在该期间收到的全部现金，但不得计入计算综合调整后EBITDA(包括其中使用的任何组成部分定义)；

(F)从该超额现金流动期的第一天至最后一天的综合营运资本减少(如有的话)，但不包括因以下原因而导致的综合营运资本减少：(I)借款人或任何受限制附属公司收购或处置任何人；(Ii)在该期间将流动资产重新分类为长期资产及将流动负债重新分类为长期负债；(Iii)采用购买及/或资本重组会计及/或(Iv)任何对冲协议下应计债务及或有债务数额波动的影响；

(G)在确定该超额现金流量期间的综合调整后EBITDA(包括其中使用的任何组成部分定义)时，借款人和/或任何受限制附属公司在正常业务过程以外的任何处置(包括构成“保险/报销净收益”定义中所指的担保损失或资产的处置)的收入或收益中计入的数额(如有)；-

(I)第6.06节允许的任何投资(不包括(I)现金或现金等价物的投资，(Ii)借款人或担保人的投资，或(Iii)根据第6.06(R)(I)节进行的投资)和/或第6.04(A)(除第6.04(A)(Iii)(A)节以外)允许的任何限制性付款，并在该超额现金流动期内实际以现金支付，或根据借款人的选择，在借款人被要求就该超额现金流动期支付超额现金流量的日期之前，(A)除非有关的投资和/或限制性付款是由长期融资债务(循环债务除外)的收益提供资金，以及(B)不与先前超额现金流量期间从超额现金流量中扣除的任何金额重复；

(2)以现金形式实际支付或应付的任何已实现的外币汇兑损失(包括债务的任何货币重新计量、因任何公司间债务、任何外币换算或交易或任何其他与货币有关的风险而达成的货币兑换风险对冲协议而产生的任何净收益或损失)；

(Iii)在计算综合调整后EBITDA时不包括的任何非常、非常或非经常性或很少发生的现金费用(不论是否在该超额现金流量期间产生)的总额(包括其中使用的任何组成部分定义)；

(4)在该超额现金流动期内实际以现金形式作出的综合资本支出，或在借款人被要求就该超额现金流动期支付超额现金流量之日之前按借款人的选择作出的综合资本支出，(A)除以长期融资债务(循环债务除外)的收益提供资金外，以及(B)不与从先前超额现金流动期的超额现金流量中扣除的任何数额重复；

(V)任何长期负债，不包括借款人和/或任何受限制附属公司的任何此类负债的当前部分(负债除外)；

(6)根据综合调整后EBITDA的定义(C)条款在计算综合调整后EBITDA时加回的任何现金费用，或根据其定义计算综合净收入时不包括的任何现金费用；

(Vii)借款人和/或任何受限制附属公司在该财政年度内实际支出的总额(包括支付融资费用的任何支出)，在该等支出未支出的范围内；减去

(I)下列各项的本金总额：(I)所有可选择的债务预付款(但不包括(A)在该日期之前的贷款文件下的债务的任何可选择的预付款(在本协议条款允许的范围内))和在该日期前扣除的增量等值债务、替换票据、预付、回购、赎回或以其他方式报废的本金总额，在每种情况下，在按照第2.11(B)(I)或(B)条计算任何超额现金流量付款时扣除的本金总额(循环贷款除外，(I)所有强制性预付款(在超额现金流动期内，根据第2.11(B)(I)节的规定除外)和在超额现金流动期内债务的预定偿还，以及(Iii)借款人及其受限子公司在超额现金流动期内实际以现金支付的任何保费、全额或惩罚性付款的总金额，以及(Iii)借款人及其受限子公司在该期间因任何债务预付款而需要支付的任何保费、全额或违约金的总额；减号

(J)借款人及/或任何受限制附属公司在该超额现金流动期内以现金实际支付或应付的综合利息开支；减去

(K)借款人及/或任何受限制附属公司就该超额现金流动期所支付或应付的税款(包括根据分税协议或安排及/或任何公司间分配而支付或应付的税款)；-

(L)综合营运资金自该超额现金流动期首日至最后一日的增加(如有)，但不包括因(I)借款人或任何受限制附属公司收购或处置任何人士，(Ii)在该期间流动资产重分类为长期资产及流动负债重分类为长期负债，(Iii)采用购买及/或资本重组会计及/或(Iv)任何对冲协议下应计负债及或有债务数额波动的影响；

(M)借款人和/或任何受限制附属公司因将任何外国附属公司的任何股息或类似的净收入分配汇回借款人或任何受限制附属公司而真诚地估计为借款人及/或任何受限制附属公司到期应付(但目前并非到期及应付)的任何税务义务的款额；减去

(N)在不重复就先前的超额现金流量期间从超额现金流量中扣除金额的情况下，借款人可选择：(I)借款人或其受限制附属公司根据上文(H)(I)和(H)(Iv)款所述的与资本支出、收购、投资和/或限制性付款有关的在超额现金流量期间之前或期间签订的具有约束力的合同，须以现金支付的总代价和/或(Ii)以其他方式承诺或预算作出的与资本支出、收购、上文第(H)(I)和(H)(Iv)款(第(I)和(Ii)款，“预定对价”)所述的投资和/或限制性付款(不包括对(A)现金和现金等价物以及(B)借款人或其任何受限制附属公司的投资)，在借款人连续四个财政季度期间内完成或支付(但在每一种情况下，以长期融资债务(循环债务除外)提供资金的程度除外)；只要在随后的连续四个会计季度期间，实际用于资助该等资本支出、收购、投资和/或限制性付款的总金额少于预定对价，

所产生的差额应计入连续四个会计季度结束时超额现金流量的计算中；减去

(O)根据“综合调整后息税前利润”定义第(B)、(C)(Ii)、(C)(V)、(C)(Viii)、(C)(Ix)、(C)(X)、(C)(Xi)、(C)(Xii)、(C)(Xiii)、(G)及(H)条以现金支付的款额；减去

(P)在该超额现金流量期间就任何负债所支付的现金付款(上文第(K)款所述的税项除外)，而该负债在上一个超额现金流量期间的应计款项导致该前期超额现金流量增加(但与该项付款有关的综合调整EBITDA或超额现金流量并无其他扣除)，但以长期资金负债(循环负债除外)资助的范围除外；-

(Q)在此期间与任何对冲协议有关的现金支出，但不得超过(1)在计算综合净收入或综合调整后EBITDA时未予扣除，及(2)非由长期资金负债(循环债务除外)提供资金；减去

(R)在此期间以现金支付的金额(以长期融资债务(循环债务除外)提供资金的范围除外)，因为下列项目：(1)上一期间作为综合净收入或综合调整后EBITDA的非现金减少额和(2)在采购会计中建立的准备金或数额，只要这些准备金或数额被加回到综合净收入中或不从综合净收入中扣除；-

(S)相当于(A)借款人及其受限制附属公司于该期间出售的非现金亏损合计净额(借款人及其受限制附属公司于该期间出售的非现金亏损总额(借款人及其受限制附属公司于该期间出售的资产除外))及(B)计入综合调整后EBITDA的非现金收益或投资(在正常业务过程中作出的投资除外)的净额之和。

根据本定义前述(B)至(F)款增加的金额计算时不得重复，根据本定义前述(G)至(S)款扣除的金额计算时不得重复。

“超额现金流动期”是指借款人的每个会计年度，自借款人的会计年度起至2022年12月31日止。

“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

(A)授予或完善担保权益的任何资产，其担保权益的授予或完善将(I)被本协议条款允许的任何合同中列出的可强制执行的反转让条款禁止，并且在收购时对该资产具有约束力，并且不是在考虑该资产时产生的(资本租赁和购置款融资的情况除外)，(在实施UCC适用的反转让条款或法律的其他适用要求后)，(Ii)违反与该资产有关的任何合同条款，该合同是本协议条款允许或不禁止的，并且在收购时对该资产具有约束力(资本租赁和购买资金融资除外)(在实施UCC适用的反转让条款或其他适用法律要求后)或(Iii)除任何借款方或作为受限制子公司的任何全资子公司的股本外，触发根据本协议条款允许的与该资产有关的任何合同的终止

适用于任何“控制权变更”或类似条款(该合同在收购资产时对该资产具有约束力，且不是在考虑该收购时订立的)；应理解，“除外资产”一词不包括本条(A)所述任何合同产生的收益或应收款，条件是此类收益或应收款的转让根据UCC或其他适用的法律要求被明确视为有效，尽管有相关的禁止、违反或终止权。

(B)任何(I)专属自保附属公司、(Ii)不受限制附属公司、(Iii)非牟利附属公司及/或(Iv)用作任何获准证券化融资的特殊目的实体的股本，但如该人是贷款方，则属例外，

(C)在美国专利商标局提交和接受《使用说明书》、《声称使用修正案》或与此相关的类似申请之前的任何意向使用商标申请，仅限于在授予使用意向申请的担保权益可能损害该意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的范围内(如果有的话)，

(D)任何资产(包括股本)，授予或完善担保权益，其担保权益将(I)根据适用的法律要求(包括但不限于任何政府当局的规则和条例)被禁止，或(Ii)需要任何政府或监管机构的同意、批准、许可或授权(在未获得授权的情况下)(在实施UCC的适用的反转让条款或其他适用的法律要求之后)，但根据UCC或其他适用的法律要求，即使有此类要求或禁止，此类要求或禁止仍将无效；不言而喻，“除外资产”一词不应包括(D)(I)或(D)(Ii)款所述任何资产产生的收益或应收账款，前提是此类收益或应收账款的转让根据UCC或其他适用法律的要求被明确视为有效，尽管有相关要求或禁令，或(Iii)借款人与管理代理人协商后合理确定的对任何贷款方造成重大不利税收后果，

(E)(I)任何租赁房地产资产，(Ii)除非其中的担保权益可以通过提交UCC-1融资报表、任何其他租赁权益和(Iii)任何自有房地产资产来完善，

(H)(I)任何外国附属公司及(Ii)任何氟氯化碳Holdco的股本，在每种情况下(X)超过任何该等人士已发行及已发行股本的65%，或(Y)如该境外附属公司或CFC Holdco并非贷款方的一级附属公司，

(J)存款账户、证券账户和类似账户(包括证券权利)、代管账户、受托账户和信托账户以及现金和现金等价物(在每一种情况下，其他抵押品的收益除外，这些抵押品的收益可以通过提交UCC-1融资报表来完善，或者可以在不需要任何各方采取任何行动的情况下自动完成)，

(K)受本协议条款允许的购买款项担保权益、资本租赁义务或类似安排限制的资产，且在授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议或购买款项或类似安排无效或产生有利于任何其他当事人的终止权的范围内(控股除外，

借款人或借款人的任何附属公司)在实施《统一消费者委员会》适用的反转让条款或法律的其他适用要求之后；不言而喻，“除外资产”一词不包括本条(K)所述任何资产产生的收益或应收款，只要此类收益或应收款的转让根据《统一CC法》或其他适用法律的要求被明确视为有效，尽管存在相关的违规或无效行为，

(L)行政代理及有关贷款方已合理厘定取得或完善抵押权益的成本、负担、困难或后果(包括对有关贷款方在正常业务过程中进行其营运及业务的能力的任何影响，包括所有权保险、勘测或洪水保险(如有需要)或任何按揭、印花、无形资产或其他税项或取得或完善该等抵押权益的开支)，超过或超过由此向有关抵押方提供的抵押权益的实际利益，并以书面证明。

(C)任何受限制附属公司(I)因(A)法律的任何规定或(B)在第(B)款所述的情况下在截止日期或在该受限制附属公司成为附属公司时已存在的任何合约义务(该合约义务并非在预期该受限制附属公司成为附属公司(包括依据假定债务)而订立的)而被禁止或限制提供贷款担保，(Ii)需要在截止日期或在该受限制附属公司成为附属公司时获得政府(包括监管)或第三方的同意(而这不是在考虑该受限制附属公司成为附属公司时引起的)、提供贷款担保的批准、许可或授权(包括任何监管同意、批准、许可或授权)(在每种情况下，在该受限制附属公司成为附属公司时)(已取得同意的范围除外)或(Iii)提供贷款担保会导致借款人在与管理代理人磋商后合理地决定的重大不利税收后果，

(F)用于任何获准证券化或应收账款融资的任何特殊目的实体(包括任何证券化附属公司)，

(H)(I)任何氯氟化碳控股公司及/或(Ii)任何作为氯氟化碳的外国附属公司的直接或间接附属公司的任何本地附属公司，

(J)借款人收购的任何受限制附属公司，而在有关收购时，该受限制附属公司是第6.01节所允许的承担债务的债务人，但在适用的承担债务的文件禁止该附属公司提供贷款担保的范围内(且只要)，该限制附属公司不能提供贷款担保(该禁令的实施并不是为了考虑将该受限制附属公司变成子公司，以避免提供贷款担保的要求)，以及

(K)根据管理代理人和借款人的合理判断，提供贷款担保的负担或费用超过其负担或成本的任何其他受限制附属公司，或

鉴于由此提供的实际利益，将是过度的；在每一种情况下，除非该附属公司根据其定义最后一句成为附属担保人。

“被排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分贷款担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何贷款担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法的或变为违法的，则该担保人的全部或部分贷款担保或由该担保人授予担保权益的担保义务。商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)(A)由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例(在实施贷款担保第3.20节和任何其他“保持良好”后确定)所界定的“合格合同参与者”。当担保人的贷款担保或担保权益的授予对该互换义务生效时，或(B)在根据《商品交易法》第2(H)条的规定受清算要求的互换义务的情况下，因为该担保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)节所界定的“金融实体”，在该担保人的担保(或该担保人的担保权益的授予)对该互换义务变得或将对该互换义务变得或将变得有效之时。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类贷款担保或担保权益不合法的掉期的部分。

对于行政代理、任何贷款人或任何开证行，或因任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务而将支付的任何款项的任何其他接受者，(A)对该接受者的净收入或特许权税征收(或由其衡量)的任何税，(I)由于该接受者的组织或其主要办事处设在或在任何贷款人的情况下，其适用的放贷办事处位于征税管辖区，或(Ii)其他关联税，(B)根据《守则》第884(A)条征收的任何分支机构利得税，或由(A)款所述任何司法管辖区征收的任何类似税项，(C)根据贷款人(根据第2.19条转让而成为贷款人的贷款人除外)就贷款或承诺中的适用权益而应支付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税，该要求是在该贷款人(I)在适用的承诺中获得该权益之日起生效的，或，如果该贷款人没有按照事先的承诺为适用贷款提供资金，则在该贷款人获得该贷款的权益之日或(Ii)指定一个新的贷款办事处之日，或(Ii)指定一个新的贷款办事处之日，除非在两种情况下，根据第2.17节的规定，应向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人取得贷款或承诺的适用权益之前或在紧接该贷款人指定一个新的贷款办事处之前支付与该税有关的款项；(D)由于该贷款人未能遵守第2.17(F)条(或，在行政代理自行向行政代理支付任何款项的情况下，行政代理应遵守第2.17(J)节)和(E)FATCA项下的任何预扣税。

“现有信贷协议”具有“成交日期再融资”定义中赋予该术语的含义。

“延期修正案”是指对本协议的一项修订，该修正案使行政代理(在第2.23节要求的范围内)和借款人合理满意，并由(A)控股公司、借款人和附属担保人、(B)行政代理和(C)已根据本协议第2.23节接受适用延期要约的每个贷款人签署。

“设施”系指借款人或其任何受限制的子公司或其任何前身或附属公司现在或以后拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括现在或以后的所有建筑物、固定装置或其他改进)，除第5条和第6条外。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施上述任何条款的任何政府间协议。

“反海外腐败法”的含义与第3.17(C)节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何一个营业日公布，则指管理代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪收到的此类交易当天的平均报价；但如果该利率应低于0.00%，则应被视为0.00%。

“收费函”是指借款人和行政代理人之间日期为2021年9月21日的特定收费函。

“首次留置权杠杆率”指于任何确定日期，借款人及其受限制附属公司在综合基础上(A)于测试期最后一天的合并第一留置权债务，然后最近结束的综合第一留置权债务与(B)当时最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的比率。

“第一优先权”是指，对于根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的任何留置权，该留置权优先于该抵押品所适用的任何其他留置权，但任何允许的留置权除外。

“财政年度”是指借款人在每个日历年的12月31日止的财政年度。

“外国贷款人”指不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人或开证行。

“公认会计原则”是指在美国有效并适用于提及公认会计原则的会计期间的公认会计原则。

“政府当局”系指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的实体或官员，在每一案例中，不论是否与美国、外国政府或其任何政治分支相关联。(包括任何超国家机构)。

“政府授权”系指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、批准、图则、指令、同意命令或同意法令。

“任何人的担保”(在本定义中使用的“担保人”)是指担保人以任何方式担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他货币义务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他货币义务或购买(或垫付或提供资金购买)任何支付担保的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他金钱债务；(D)就为支持该等债务或金钱义务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；(E)为以任何其他方式向债权人保证该等债项或其他金钱义务已予偿付或履行，或为保护该债权人免受(全部或部分)该等债务或其他金钱义务的损失，或。(F)以保证任何其他人的任何债项或其他金钱义务的留置权为抵押，而订立该等债务或金钱其他义务，不论该等债项或金钱其他义务是否由该担保人承担(或该债项或其他金钱义务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，也不包括在成交之日生效的或与本协议允许的任何收购、处置或其他交易有关的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“危险材料”是指任何环境法或任何政府当局禁止、限制或管制的或对环境或人类健康和安全构成危害的任何化学品、材料、物质或废物或其任何成分，包括但不限于石油和石油副产品、石棉和含石棉材料、多氯联苯、医疗废物和制药废物。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、持有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

“套期保值协议”是指任何贷款方或任何受限制附属公司与任何其他人之间关于任何衍生交易的任何协议。

“套期保值义务”对任何人来说，是指此人在任何套期保值协议下的义务。

“控股”具有本协议序言中赋予该术语的含义，为免生疑问，应包括任何后续控股。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于相关财务报表的范围内，不时生效(受第1.04节规定的约束)。

“非实质性附属公司”是指在任何日期借款人的任何受限附属公司，其资产不超过借款人及其受限附属公司综合总资产的2.50%，以及(B)其对合并调整后EBITDA的贡献，在每种情况下，均不超过借款人及其受限附属公司截至最近结束测试期最后一天的合并调整后EBITDA的2.50%；但所有无形附属公司的合并总资产及合并调整后EBITDA(如所厘定)均不得超过借款人及其受限制附属公司截至最近一次测试期间最后一天的合并总资产的5.00%及合并调整后EBITDA的5.00%；此外，在根据第5.01(A)或(B)节首次交付财务报表之前的任何时间，该定义均应根据借款人根据本条例第4.01节提交的财务报表而适用。

“直系家庭成员”，就任何个人而言，是指该人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳(包括领养关系)、任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，而该信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具的唯一受益人是任何上述个人的遗产(或代表其行事的遗嘱执行人或管理人)，继承人或受遗赠人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠者的捐赠者建议基金。

(B)就有效延长本合同项下任何类别贷款和/或承诺的到期日的任何增量贷款而言，数额等于该增量贷款或承诺将取代的有关类别贷款或承诺的部分，外加

(C)对于有效取代根据本合同第2.19节终止的任何循环信贷承诺的任何增量贷款，数额等于相关终止的循环信贷承诺，外加

(D)(1)根据第2.11(A)节对任何贷款的任何可选预付款的金额和/或任何循环信贷承诺的任何永久减少的金额和/或任何增量等值债务的任何永久预付的金额，(2)任何可选的预付款、赎回、回购或以其他方式报废任何替换定期贷款或替换循环贷款下的贷款(以伴随永久减少的承诺为限)或先前适用于本合同项下任何贷款的永久预付款的替换票据的金额，只要此类预付款以前未包括在上述(D)(I)款中，及(Iii)因向控股公司、借款人及/或任何受限制附属公司转让(及/或转让及/或购买该等定期贷款)而导致的任何定期贷款未偿还金额的任何减少的面值；但对于第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项，有关的可选预付、赎回、回购、退休或转让和/或购买的资金并非来自任何长期债务(循环债务除外)的收益，加上

(E)在本条(E)项的情况下，只要在相关增量融资生效后，(1)如果该增量融资是以担保以第一留置权为基础的担保债务的抵押品上的留置权作为担保，则第一留置权杠杆率不超过(A)3.65：1.00或(B)如果该增量融资是与贷款文件不禁止的任何许可收购或其他投资有关的，(1)3.65：1.00和(2)截至最近结束的财政季度最后一天的第一留置权杠杆率中较大的一个，(Ii)如果该增量融资是通过担保第一留置权的担保债务的抵押品上的留置权来担保的，(在借款人的选择下)(A)担保杠杆率不超过(1)4.65：1.00或(2)如果该增量融资是与任何允许的收购或贷款文件未禁止的其他投资有关的，(X)4.65：1.00和(Y)最近一个财政季度最后一天的有担保杠杆率或(B)利息覆盖率不低于(1)2.00：1.00或(2)如果发生该增量贷款，则以较大者为准

完成贷款文件不禁止的允许收购或其他投资，(X)2.00：1.00和(Y)截至最近结束的财政季度最后一天的利息覆盖率，或(Iii)如果此类增量融资是无担保的，(A)总杠杆率不超过(1)5.15：1.00或(2)如果此类增量融资是为了完成贷款文件不禁止的允许收购或其他投资，(X)5.15：1.00和(Y)截至最近结束的财政季度最后一天的总杠杆率或(B)利息覆盖比率不低于(1)2.00：1.00或(2)如果该增量贷款是为了完成贷款文件不禁止的允许收购或其他投资而发生的，(X)2.00：1.00和(Y)截至最近结束的财政季度最后一天的利息覆盖比率，以(X)2.00：1.00和(Y)截至最近结束的财政季度最后一天的利息覆盖比率中较小者为准，在本条(E)所述的每种情况下，按形式计算，包括根据第1.09节进行的所有预计调整，包括其收益的运用(在第(1)、(2)和(3)款中的每一条的情况下，不将适用的增量融资的现金收益或任何同时发生的债务计入借款人的综合资产负债表)，以及在当时发生或建立的任何增量循环融资的情况下，假设该增量循环融资的全部提款；

(Iii)

根据本定义(A)至(D)款发生的递增设施或递增等值债务的任何部分，可根据借款人不时选择重新分类为根据本定义(E)款发生的递增设施或递增等值债务的任何部分，如果该部分递增设施或递增等值债务此时可根据本定义(E)款按形式发生；但如果借款人未能根据第5.01(A)或(B)节交付本定义第(A)至(D)款规定的增量贷款或增量等值债务最初发生后的任何财务报表，且根据此类财务报表中反映的数字，此类增量贷款或增量等值债务可能已根据本定义第(E)款发生，则此类增量贷款或增量等值债务应自动重新分类为根据上文第(E)款适用的规定发生的债务。该递增便利或递增等值债务一旦根据前款重新分类，则不应进一步重新分类为在最初产生该项目所依据的原始篮子下发生；以及

“增量承诺”是指贷款人作出的提供任何增量贷款或增量贷款的全部或部分的任何承诺。

“增量等值债务”是指以高级担保、初级担保、无担保或从属票据或贷款和/或承诺的形式对任何上述发行、产生或实施的债务，以代替增量融资下的贷款；条件是：

(A)其未偿还本金总额不得超过递增上限(在厘定时有效，包括在该厘定日期或之前实施任何重新分类)，

(B)除非提供该等增量等值债务的贷款人或持有人另有协议，否则在紧接该等票据或贷款生效之前或之后并不存在失责事件，

(C)除准许较早到期的债务例外情况外，适用于该等增量等值债务(到期日不长于一年的惯常过桥贷款，而该等过桥贷款可兑换或可转换为其他债务工具，或拟与根据本条例准许的其他债务工具再融资的贷款、票据、证券或其他债务)所适用的加权平均到期日，不得短於当时现有定期贷款的加权平均到期日(并不影响其任何预付款)，

(D)除准许的较早到期债务例外情况外，该等票据或贷款(到期日不长于一年的惯常过桥贷款除外，但可兑换或可转换为或拟与根据本条例准许的其他债务工具再融资的惯常过桥贷款除外；但用以换取或以其他方式取代该等过桥贷款的任何贷款、票据、证券或其他债务，须受本条(D)的规定规限)不得早于其发行或产生(视何者适用而定)当日的最新定期贷款到期日，

(E)除(C)及(D)条另有规定外，可另有由借款人及提供该等增量等值债务的贷款人所厘定的摊还时间表，

(F)如债务形式为有担保定期贷款(到期日不超过一年的惯常过桥贷款，但可交换或可转换为或拟以本条例所允许的其他债务工具再融资)，且以抵押品的留置权作担保，而该抵押品与担保以第一留置权为抵押的担保债务的留置权相同，则最惠国保障(但须受最惠国触发金额例外及所有其他例外及最惠国保障的所有其他例外及限制的规限)应适用于此类债务，犹如此类债务为增量定期贷款，

(H)如该等增量等值债务是(A)以抵押品上的留置权作担保，则该等增量等值债务须受可接受的债权人间协议所规限，或(B)无担保而从属于该等债务，则该等增额等值债务须受借款人合理接受的居次协议或次要规定所规限，

(I)此类债务不得(X)由借款方以外的任何附属公司担保，或(Y)由抵押品以外的任何资产担保，以及

(J)除本文另有许可外(包括关于定价、费用、利率下限和可选的预付或赎回条款)，任何增量等值债务的条款，如果与提供此类增量等值债务的贷款人或持有人不是实质上一致或(由借款人合理地确定)不比适用于初始定期贷款的条款更优惠(由借款人合理地确定)，则管理代理人必须合理地接受(商定：(X)仅在当时存在的最新定期贷款到期日之后适用的任何条款，(Y)适用于此类增量等值债务的条款，如对贷款人或此类增量等值债务的代理人比贷款文件中所载的条款更为有利，然后为贷款人或行政代理的利益而在贷款文件中予以确认(或增加)(即，根据修正案对当时未偿还的定期贷款进行确认或增加期限，以及(Z)在发行此类增量等值债务时，此类增量等值债务的任何市场条款和条件应被视为令行政代理满意)。

“增量贷款修订”是指对本协议的一项修订，该修订令行政代理(仅为执行第2.22节的目的)和借款人感到合理满意，由(A)控股公司和借款人、(B)管理代理和(C)同意提供根据本协议产生的增量贷款的全部或任何部分并按照第2.22节的规定执行的每一方签署。

“增量循环信贷承诺”是指贷款人作出的提供全部或部分增量循环贷款的任何承诺。

“增量循环融资”的含义与第2.22(A)节赋予该术语的含义相同。

“增量循环贷款机构”是指，就任何增量循环贷款而言，每个循环贷款机构提供此类增量循环贷款的任何部分。

“增量循环贷款”的含义与第2.22(A)节赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款”一词的含义与第2.22(A)节赋予该术语的含义相同。

(B)与资本租赁有关的债务部分，在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上作为负债记录的部分；

(C)由债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有义务，但在该等义务会在按照公认会计原则拟备的该人的资产负债表(不包括该负债的脚注)上显示为负债的范围内；

(D)就财产或服务的延迟购买价格的全部或任何部分而欠下的任何债务(不包括(I)任何赚取债务或购买价格调整，直至该等债务(A)根据公认会计原则成为财务状况表或资产负债表(不包括其脚注)上的负债，以及(B)在到期及应付后30天内仍未清偿，(Ii)根据ERISA产生的任何此类债务，(Iii)在正常业务过程中(包括在公司间基础上)应付的应计开支及贸易帐目，以及(Iv)与客户预付款及存款有关的负债)，购买价款(A)自债务产生之日起六个月以上到期，或(B)凭票据或类似的书面文书证明；

(E)以任何留置权担保的其他人对该人所拥有或持有的任何资产的所有债务，不论借留置权担保的债务是否已由该人承担或不能追索该人的信贷；

(F)为该人的账户开立的任何信用证的面额，或该人以其他方式负有偿还提款的法律责任的任何信用证的面额；

(I)该人就任何衍生工具交易，包括任何对冲协议，不论是否为对冲或投机目的而订立的所有净债务；

但(I)在任何情况下，在计算总杠杆率、第一留置权杠杆率、担保杠杆率、利息覆盖率或本协议项下的任何其他财务比率时，任何衍生交易项下的债务均不得被视为“负债”，(Ii)就(E)项而言，任何人士的负债金额须视为相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人士真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，及(Iii)只要借款人及其受限制附属公司的债务(A)的期限不超过364天(包括任何展期或延长期限)及(B)任何贷款方欠任何并非贷款方的受限制附属公司的无抵押及附属于该等债务的债务，借款人及其受限制附属公司的债务应不包括公司间债务。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括任何第三人的债务(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业和该人是合营企业的任何非法人团体的合营企业)，但根据适用的法律或任何协议或文书的规定，该人因其对该人的所有权权益而须为此承担责任；(A)但该债务的条款除外；但该人不对此负有责任；及(B)仅在有关债务的类型应计入综合总债务的范围内；但即使本条例另有相反规定，“负债”一词并不包括，亦不得在计算时不使其生效，(X)会计准则编纂主题815和相关解释的影响，如果这些影响本来会因对根据债务条款产生的任何嵌入衍生品进行会计而增加或减少本协议下的负债额的话(不言而喻，如果没有本但书的适用，本协议项下构成债务的任何此类金额不应被视为本协议项下的负债)和(Y)财务会计准则第133号声明和相关解释的影响，如果该影响否则将为本协议项下的任何目的增加或减少负债额的话对此类债务条款产生的任何隐含衍生工具进行会计处理的结果(不言而喻，如果不适用本条款，任何此类金额将构成本协议项下的债务，不应被视为本协议项下的债务产生)。

“保证税”是指对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款或因任何贷款单据下的任何义务而征收的所有税项，但不包括免税或其他税项。

“信息备忘录”是指日期为2021年9月的关于借款人及其子公司和交易的贷款人陈述。

“初始贷款人”是指在截止日期作为贷款人加入本协议的安排人、安排人的附属公司和其他金融机构。

“初始循环信贷承诺”是指，就每个初始循环贷款人而言，该初始循环贷款人在本协议项下作出的承诺(并获得信用证的参与权)，如承诺明细表所列，或该初始循环贷款人承担其初始循环信贷承诺(视情况而定)所依据的转让和假设中所列的承诺，视情况而定：(A)根据第2.09或2.19节的规定不时减少或增加；(B)根据该贷款人依照第9.05节进行的转让或根据第2.22节增加的转让而不时减少或增加。截至截止日期，初始循环信贷承诺总额为250,000,000美元。

“初始循环信贷风险”指任何贷款人在任何时间的所有初始循环贷款在该时间的未偿还总额，加上该贷款人当时的LC风险和可归因于其初始循环信贷承诺的摆动额度风险的总金额。

“初始循环贷款”是指初始循环信贷承诺，以及初始循环贷款和其他信贷扩展。

“初始循环贷款人”是指拥有初始循环信贷承诺或任何初始循环信贷敞口的任何贷款人。

“初始循环贷款”是指初始循环贷款人根据第2.01(A)(Ii)节向借款人发放的任何循环贷款。

“初始期限贷款机构”是指有初始期限贷款承诺或未偿还的初始期限贷款的任何贷款人。

“初始期限贷款承诺”是指，就每个定期贷款人而言，该定期贷款人在本协议项下提供初始期限贷款的承诺，其总额不得超过承诺明细表中与该定期贷款人名称相对的金额，该承诺可能是(A)根据第2.09节不时减少，以及(B)根据(I)根据第9.05节由该定期贷款人转让或根据第2.22节不时增加而减少或增加。截止日期，定期贷款人的初始定期贷款承诺总额为8亿美元。

“初始定期贷款”是指初始定期贷款人根据第2.01(A)(I)节的规定向借款人发放的定期贷款。

“知识产权担保协议”是指根据本协议和担保协议，为担保当事人的利益，在截止日期签署的任何协议，包括基本上以本协议附件C-1形式的知识产权担保协议，该协议确认或实现将任何借款方拥有的任何知识产权留置权授予管理代理。

“知识产权担保协议补充协议”是指在截止日期后签署的、根据本协议和担保协议，为担保当事人的利益，确认或实施将任何借款方拥有的任何知识产权留置权授予行政代理的任何协议，包括基本上以本协议附件C-2形式的知识产权担保协议补充协议。

“利息覆盖比率”指于任何决定日期，借款人及其受限制附属公司在综合基础上的(A)最近结束测试期的综合经调整EBITDA与(B)该测试期的利息开支比率的比率。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节以本合同附件H的形式或行政代理合理接受的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)提出的转换或继续借款的请求，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月(自2021年9月30日起)的最后一个营业日及适用于该贷款的到期日；(B)就任何Libo利率贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属利息期超过3个月的Libo利率借款，则如连续3个月的利息期间适用于该借款，则本应为付息日期的每一天；及(C)(C)对于任何定期SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和信贷协议中规定的适用到期日，以及(D)关于任何RFR

贷款、每个月的最后一个营业日和到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日。

“利息期”是指对于任何(A)Libo利率借款，指自借款支付或转换为Libo利率借款或继续作为Libo利率借款(视情况而定)之日起至日历月中不到一个月(由行政代理酌情决定)、一个月、三个月或六个月(或在所有相关受影响贷款人可用的范围内，十二个月或更短的期间)的日历月内结束的期间；但条件是：(1)和(B)定期SOFR贷款，自此类定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在借款请求中选择的一个月、三个月或六个月之日止(就每个请求的利息期而言，视情况而定)；但：

(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个公历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间须在下一个营业日结束；及

(Iib)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期末的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间结束时的最后一个日历月的最后一个营业日结束。

为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资”是指(A)借款人或其任何受限制子公司购买或以其他方式收购任何其他人(任何贷款方除外)的任何证券；(B)以购买或其他方式(在正常业务过程中购买或以其他方式收购库存、材料、用品和/或设备除外)收购任何其他人的全部或大部分业务、财产或固定资产，或任何其他人的任何部门或业务部门或其他业务单元；及(C)任何贷款、垫款(向任何现任或前任员工、高级职员、董事、借款人、任何受限附属公司或任何母公司的管理层、经理、顾问或独立承包商的成员)或借款人或其任何受限附属公司对任何其他人的出资(但在所有情况下，不包括借款人及其受限附属公司的公司间贷款，垫款或债务只要(I)期限不超过364天(包括任何展期或延期)和(Ii)任何贷款方欠不是贷款方的受限制附属公司的债务(贷款方是无担保的，从属于担保债务)。在第5.10节的规限下，任何投资的金额应为该等投资的原始成本，加上以其他方式构成投资的任何附加成本，而不作任何增减价值的调整，或与之相关的冲销、冲销或注销，但如属贷款形式的任何投资，则用于偿还本金；如属股权投资(不论作为分派、股息、赎回或出售，但不超过有关初始投资的金额)，则用于偿还本金。

“投资者”指(A)保荐人、(B)管理层投资者及(C)在紧接IPO完成前直接或间接实益拥有Holdings股本的其他投资者。

“首次公开发行”是指由美国特拉华州的CCC智能解决方案控股公司(前身为Dragoneer增长机会公司)，一家在纽约证券交易所上市的空白支票公司。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”根据上下文可能需要，指(A)美国银行，(B)截至截止日期承诺表所列的每个其他初始贷款人(或其各自的关联方，视情况而定)和(C)根据本合同第2.05(H)(I)节被指定为开证行的任何其他循环贷款人。各开证行可酌情安排由该开证行的任何分行或关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该分行或关联公司出具的信用证有关的任何此类分行或关联公司。Jefferies Finance LLC将促使非关联金融机构签发信用证，根据贷款文件的所有目的，此类信用证应视为由Jefferies Finance LLC签发。

“次级债务”系指借款人或其任何受限制子公司的“债务”定义(A)和(C)款所述类型的任何债务(控股、借款人和/或其子公司之间的债务除外)，该债务在偿还权方面明显从属于个别未偿还本金金额超过门槛金额的债务。

“最迟到期日”是指在任何确定日期时，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何定期贷款、定期承诺、循环贷款或循环信贷承诺的最新到期日或到期日。

“最新循环信贷到期日”是指在任何确定日期时，适用于本合同项下任何循环贷款或循环信贷承诺的最新到期日或到期日。

“最新定期贷款到期日”是指在任何确定日期时，适用于本合同项下任何定期贷款的最晚到期日或到期日。

“信用证承诺”是指就每一开证行而言，该开证行在承诺明细表(经该开证行或开证行(视情况而定)同意后可不时更新)上与该开证行名称相对之处开具本信用证的承诺。截至截止日期，开证行的信用证承诺总额为75,000,000美元。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额和(B)当时尚未偿还的所有信用证付款的本金总额之和。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应等于其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。

“法律保留”是指适用有关的债务人救济法、公平的一般原则和/或诚实信用和公平交易的原则。

“出借人”是指定期出借人、循环出借人、任何有额外承诺或未偿还额外贷款的出借人，以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人除外。

“信用证”是指根据本协议在循环贷款项下开立的任何备用信用证或商业信用证。

“信用证升华”指75,000,000美元，按本合同第2.22条的规定增加。

“伦敦银行同业拆借利率”具有在“已公布的伦敦银行同业拆借利率”的定义中赋予该术语的含义。

“LIBO利率”是指公布的LIBO利率，经调整以反映政府当局规定的适用准备金；但条件是：(A)仅就初始定期贷款而言，在任何情况下，LIBO利率不得低于每年0.50%；(B)仅就初始循环贷款而言，在任何情况下，LIBO利率不得低于0%。

“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的资本租赁)，在任何情况下，经营租赁本身在任何情况下均不视为构成留置权。

“有限条件收购”是指借款人或根据本协议允许的一家或多家其受限子公司进行的任何收购，包括通过合并的方式，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款文件”是指本协议、任何本票、每份贷款担保、抵押品文件、借款人和行政代理作为当事方的任何可接受的债权人间协议、每项再融资修正案、每项增量贷款修正案、每项延期修正案以及借款人和行政代理指定为“贷款文件”的任何其他文件或文书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括贷款文件的所有附录、证物或附表。

“贷款担保”是指根据本合同第5.12节的条款补充的、由各借款方和行政代理为担保方的利益签署的、基本上以本合同附件I的形式签署的担保协议。

“贷款”系指任何初始定期贷款、任何额外定期贷款、任何初始循环贷款、Swingline贷款或任何额外循环贷款。

“管理投资者”是指借款人、任何母公司和/或借款人的任何子公司的高级管理人员、董事、经理、雇员和管理层成员。

“市值”是指一个数额，等于(1)在限制性付款宣布之日控股或其适用母公司的普通股或普通股权益的已发行和流通股总数乘以(2)该普通股或普通股权益在交易该普通股或普通股权益的主要证券交易所连续三十(30)个交易日的收盘价的算术平均值。

“重大不利影响”是指对(1)借款人及其受限制附属公司的业务、资产、财务状况或经营结果产生的重大不利影响，(2)借款人及其受限制附属公司的权利和

行政代理根据适用贷款文件(作为整体)采取的补救措施，或(Iii)贷款各方(作为整体)履行适用贷款文件规定的付款义务的能力。

“重大债务票据”是指根据“担保协议”规定必须质押并交付给行政代理人(或其受托保管人)的任何证明借款债务的实物票据。

“到期日”系指(A)就初始循环贷款而言，即初始循环信贷到期日；(B)就初始定期贷款而言，即初始定期贷款到期日；(C)对于任何替代定期贷款或替代循环融资而言，指适用的再融资修正案所规定的此类替代定期贷款或替代循环融资(视情况而定)的最终到期日；(D)对于任何增量融资而言，指适用的增量融资修正案中规定的最终到期日；以及(E)就任何延长的循环信贷承诺或延长的定期贷款而言，适用的延期修正案中规定的最终到期日。

“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，该计划是ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”，受ERISA第四章的规定约束，借款人或其任何受限制的子公司或其各自的ERISA关联公司对其作出或有义务作出贡献，或其中任何人对其有任何持续的义务或责任，或有其他义务。

“保险/谴责收益净额”指的金额等于：(A)借款人或其任何受限制附属公司收到的任何现金付款或收益(包括现金等价物)，(I)根据任何意外事故保险单，借款人或其任何受限制附属公司的任何资产的承保损失，或(Ii)因任何人依据征用权、谴责或其他权力，或根据在威胁下将任何此类资产出售给具有该等权力的购买者而取得借款人或其任何受限制附属公司的任何资产的结果，减去(B)(I)借款人或其任何受限制附属公司因调整、结算或收取借款人或有关受限制附属公司就该等申索而招致的任何实际自付费用及开支；。(Ii)支付尚未支付的本金、保费或罚款(如有的话)，以及由有关资产的留置权担保的任何债务(贷款及任何债务除外)的利息及其他款额，而该等债务是以有关资产的留置权作为抵押，而该等债务是与保证任何有担保债务的抵押品的留置权相同或明确从属于该留置权的，而根据该等损失、承接或出售的条款，该等债务须予偿还或以其他方式到期或将会违约，(Iii)如属承购，则为将任何受影响的财产置于安全及稳妥的位置而支付的合理自掏腰包费用，(Iv)任何销售费用及自付费用(包括合理的经纪费用或佣金、律师费、会计师费用、投资银行费用、勘测费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯例开支及经纪费用、顾问费及其他惯例费用)，以及借款人对与出售或取得本定义(A)段所述的该等资产有关而已缴付或须缴付的所得税的真诚估计(包括依据分税安排或任何公司间分配)，(V)根据公认会计准则拨备的任何数额，以应付根据本定义第(A)款所指的任何出售或收取该等资产而根据任何弥偿义务或购买价格调整而产生的任何负债(但在从该等准备金中拨出任何该等款项的范围及时间，该等款项应构成保险/报废收益净额)及(Vi)如属任何已涵盖的亏损或从非全资附属公司收取的款项，则可归因于下列各项的按比例计算的部分(无须顾及第(Vi)款)

少数股权，且不能因此而分配给借款人或全资附属公司，或由借款人或全资附属公司代为支付。

“净收益”是指(A)就任何处置(包括任何预付款资产出售)而言，现金收益(包括现金等价物和随后就最初收到的非现金对价收到的现金收益)，扣除(1)销售成本和自付费用(包括合理的经纪人费用或佣金、律师费、会计费、投资银行费、勘测费、所有权保险费以及相关的检索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他习惯费用和经纪费用)，实际发生的咨询费和其他与此相关的习惯费用，以及借款人对与这种处置有关的已支付或应付所得税的真诚估计(包括根据分税安排或任何公司间分配)，(Ii)按照公认会计准则为与这种处置相关的任何赔偿义务或购买价格调整项下的任何债务拨备的准备金(但在从该准备金中免除任何该等数额的范围和时间，该等数额应构成净收益)，(Iii)本金、溢价或罚款(如有)，以在该等产权处置中出售的资产作抵押而须偿还或以其他方式到期或将会违约并已偿还的任何债务(由抵押品上的留置权担保的贷款及任何其他债务除外，而该抵押品与担保任何有担保债务的留置权同等或明确从属于该留置权)的利息及其他款额，(4)从这种处置的销售价格中提取的现金代管(直至从第三方托管给借款人或其任何受限制附属公司为止)，以及(5)在非全资子公司进行的任何处置的情况下，按比例计算的可归因于少数股东权益且不能因此而分配给借款人或全资附属公司或用于借款人或全资附属公司账户的按比例部分的净收益；(B)就任何债务或股本的发行或产生而言，其现金收益，扣除与此有关而产生的所有税项及惯常费用、佣金、成本、承销折扣及其他费用及开支。

“非债务基金关联公司”指任何投资者(借款人的关联公司)和任何此类投资者的任何关联公司，但债务基金关联公司除外。

“非违约循环贷款人”具有第2.21(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)、所有LC敞口、所有Swingline风险敞口、所有应计和未付费用以及所有费用(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的费用和开支，无论该程序是否允许或允许)、报销、赔偿和所有其他垫款、任何贷款方对贷款人或任何贷款人、行政代理、任何开证银行、Swingline贷款人的债务和义务，任何贷款、信用证或其他，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的、或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，在贷款文件下产生的任何安排人或任何受偿人。

“组织文件”是指(A)就任何公司、其公司章程或组织及其章程而言，(B)就任何有限责任合伙企业、其有限合伙企业证书和合伙协议而言，(C)就任何普通合伙企业、其合伙协议而言，(D)就任何有限责任公司、其组织章程或组织章程以及其经营协议而言，以及(E)就任何其他形式的实体而言，指根据当地法律规定或此种管辖下的习惯规定为记录这类实体的组建和治理原则而需要的其他组织文件。如果本协定或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务秘书或类似的政府官员证明，则所指的任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员通常证明的文件类型。

“其他关联税”是指对任何贷款人、任何开证行或行政代理而言，由于该接受者与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件或强制执行任何贷款文件而收取、接收或完善担保权益、或从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，或因根据任何贷款文件支付的任何款项或因任何贷款文件的签立、交付或执行或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何无形、记录、存档或其他消费税或财产税，但不包括对转让(根据第2.19(B)节进行的转让除外)征收的任何其他关联税。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的任何定期贷款和/或循环贷款和/或周转贷款而言，是指在该日期发生的任何借款以及该定期贷款和/或循环贷款(视属何情况而定)的预付或偿还后，其未偿还本金总额的美元等值；(B)就任何信用证而言，是指在该信用证项下可提取的总金额或该信用证的签发或到期后可提取的总金额的美元等值；包括：(C)就任何日期的任何信用证付款而言，相当于在该日期就任何信用证发生的任何付款生效后该信用证付款总额的美元等值，以及截至该日期该信用证付款总额的任何其他变化，包括借款人对该未偿还的信用证付款的任何报销。

“母公司”是指(A)控股和(B)借款人是其间接全资子公司的任何其他人。

“专利”指以下内容：(A)任何和所有专利和专利申请；(B)其中描述或要求的所有发明、设计或改进；(C)部分专利的所有补发、复审、分部、续期、续期、延期和续期；(D)根据这些专利或与之相关的现在或以后到期或应付的所有收入、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去和将来对其侵权行为的损害和付款；(E)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的所有权利；以及(F)与上述任何内容相对应的所有权利。

“退休金计划”系指雇员退休金计划，如雇员退休保障计划第3(2)节所界定的(多雇主计划除外)，受雇员退休保障计划第四章或守则第412节或雇员退休保障计划第302节的规定所规限，借款人或其任何受限制的附属公司或其任何附属公司维持或供款，或有义务供款，或有任何或有或有其他负债。

“完美证书补充件”是指实质上以附件K的形式对完美证书的补充。

“完美要求”是指向每一贷款方的国务秘书办公室或其他适当的组织国办公室提交适当的融资报表，向美国专利商标局和美国版权局提交适当的转让、担保协议、文书或通知，在每一种情况下，为了担保当事人的利益，并在适用贷款文件要求的范围内，向行政代理交付根据适用贷款文件要求交付的任何股票证书或本票，以及空白签署的转让文书。

“获准收购”指借款人或其任何受限制附属公司以购买、合并或其他方式，对任何从事类似业务的人士的全部或实质全部资产，或任何业务线、单位或部门或产品线(包括与任何产品有关的研发及相关资产)的全部或实质全部资产，或任何从事类似业务(及在任何情况下，包括在(X)任何受限制附属公司的任何投资，其效果是增加借款人或任何受限制附属公司在该受限制附属公司的股权，或(Y)任何合营企业，以增加借款人或其有关受限制附属公司在该合资企业中的所有权权益)，如果(A)该人成为受限制附属公司或该等资产成为受限制附属公司的资产，或(B)该人或该等资产在一次交易或一系列相关交易中转让、合并、合并或合并，或转让或转让其实质上所有资产(或该等分部，业务单位或产品线)或被清算为借款人或任何受限制的子公司作为此类投资的结果。

对于任何增量定期贷款、增量等值债务、替换定期贷款、替换票据、再融资债务(与第6.01(A)、(I)和/或(X)节有关的再融资债务除外)以及根据‎第6.01(W)(I)(A)和(Q)(Ii)(A)节允许发生的任何债务，所有该等债务(“指明债务”)本金总额不超过$235,000,000的情况下，其到期日可能早于产生或发行该等指明债务时尚未偿还的任何定期贷款的初始期限贷款或最后期限贷款的到期日，而加权平均到期日则可能短于该等期限贷款发生或发行时的到期日。

“许可持有人”是指(A)投资者和(B)与一名或多名投资者组成“集团”(符合交易所法案第14(D)条的含义)的任何人，只要在第(B)款的情况下，相关投资者实益拥有该集团实益拥有的相关有表决权股票的50%以上。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或任何其他实体。

“计划”是指借款人和/或任何受限子公司维持的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指其任何ERISA附属公司，但不包括任何多雇主计划。

“预付款资产出售”是指借款人或其受限子公司根据第6.07(H)条作出的任何处置。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则指由联邦储备委员会在联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理合理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由行政代理合理确定)；应理解，在每种情况下，在税率低于0.00%的范围内，最优惠税率应被视为0.00%。

就总杠杆率、第一留置权杠杆率、担保杠杆率、利息覆盖率、综合调整后EBITDA或综合总资产(包括其组成部分定义)的任何确定而言，“预计基准”或“预计效果”是指，就正在进行计算的任何测试或契约而言，每项标的交易应被视为发生在适用测试期的第一天(或就合并总资产而言，视为截至测试期的最后一天)，并且：

(A)(I)如(A)对任何受限制附属公司或借款人或任何受限制附属公司的任何部门及/或产品线的全部或实质全部股本进行任何处置，或(B)任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，则可归因于受上述主题交易影响的财产或个人的损益表项目(不论是正或负)，须自适用测试期的第一天起，就任何有关厘定的测试或契诺予以剔除；及(Ii)如属任何经准许的收购，投资和/或将非受限附属公司指定为受限附属公司在“主题交易”一词的定义中所描述的，可归因于受此类主题交易影响的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)，应包括在适用的测试期的第一天，该测试或契约正在对其进行相关的确定。

(B)就正在作出有关决定的任何测试或契诺而言，任何债务(为营运资金目的而招致的循环债务的正常波动除外)的任何偿还或偿还，须当作在适用的测试期的第一天已发生，

(C)借款人或其任何受限制附属公司因此而招致的任何债务，须当作已在有关决定所针对的任何测试或契诺的适用测试期的第一天发生；但(X)如该项债务采用浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该项债务在适用的测试期内须具有隐含利率，而该利率是利用在有关厘定日期对该项债务有效或将会生效的利率(考虑适用于该项债务的任何利息对冲安排)而厘定的。(Y)与资本租赁有关的任何债务的利息，须当作按借款人的负责人员按照公认会计原则合理地厘定为该债务所隐含的利率而应累算的利率计算；及。(Z)任何债务的利息，如可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的一项因数而选择性厘定，则须被确定为以实际选择的利率为基准，或如无选择利率，则以借款人所选择的可选择利率为基准。

(D)不论是依据任何标的交易或任何人成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并、合并或合并，或处置“标的交易”定义所述的计算综合资产总额所包括的任何资产，就任何正在进行计算的测试或契诺而言，应视为在适用测试期的最后一天发生。

(E)凡按形式计算财务比率或测试时，为计算该财务比率或测试而提及的“测试期”(除为确定实际是否符合第6.14(A)节的目的外)，应视为参考最近结束的测试期，并应以第5.01(A)节或第5.01(B)节所述类型的借款人的内部财务报表(视情况而定)已交付(或已被要求交付)的最近结束的测试期为基础。是可用的(由借款人善意确定)。

特此同意，在截止日期后第一个会计季度的最后一天之前，为了确定形式上是否符合第6.14(A)节的规定，适用的水平应为第6.14(A)节中引用的水平。尽管前一款有任何相反规定，为免生疑问，在计算第一留置权杠杆率时，为了“适用费率”和“承诺费费率”的定义以及第6.14(A)节的目的(为确定形式上是否遵守第6.14(A)节作为根据本协议采取任何行动的条件的目的除外)，

在适用的测试期结束后发生的上一款不应被给予形式上的效力。

“预测”系指信息备忘录(或其附录)中包括的借款人及其子公司的财务预测、预测、财务估计、其他前瞻性和/或预测信息以及形式上的财务报表。

“本票”是指借款人向任何贷款人或其登记受让人付款的本票，实质上以本合同附件L的形式，证明借款人因该贷款人的贷款而向该贷款人提供的贷款的未偿还本金总额。

“上市公司成本”系指与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及相关颁布的规则和条例的要求、与遵守适用于公众持有的股权或债务证券的公司的《证券法》和《交易法》的规定(以及在每一种情况下，适用于其他司法管辖区的类似法律要求)、拥有上市股权或债务证券的全国性证券交易所公司的规则、董事或经理薪酬、费用和费用报销、与投资者关系、股东大会和向股东或债券持有人报告有关的费用有关的费用，或预期遵守或准备遵守的费用，董事及高级职员保险费及其他行政费用、法律及其他专业费用及上市费用。

“已公布的伦敦银行间同业拆借利率”是指在任何贷款或借款中使用的任何利息期：

(A)就任何LIBO利率贷款或LIBO利率美元借款(视属何情况而定)而言，由ICE Benchmark Administration Limited(或在该服务的任何继承人或替代页面上，或由政务代理决定的该服务的任何继承人)实施的利率为伦敦银行同业拆息(LIBOR)，其期限与该利息期相当，于上午11时左右。(B)就任何LIBO利率贷款或LIBO欧元借款而言，年利率为在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行同业拆放利率(EURIBOR)(或行政代理不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的年利率，期限相当于该利息期；及

(B)就以欧元以外的循环替代货币计算的任何Libo利率贷款或Libo利率借款而言，以该货币计算的贷款或存款的参考利率，按行政代理、借款人及所有循环贷款人所同意的利率计算。

“合格证券化融资”是指满足以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：(A)该等合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对借款人和证券化子公司在经济上是公平合理的；(B)证券化资产和相关资产对证券化子公司的所有出售和/或出资都是以公平市价进行的；(C)融资条款、契诺、终止事项和其他条款，包括任何标准证券化承诺，应为市场条款。在从事任何证券化融资之前，授予借款人或任何受限子公司(证券化子公司除外)的任何证券化资产的担保权益，以保证本协议项下的债务，不应被视为合格证券化融资。

“比率利息开支”，就任何人士而言，指(A)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支总额，不论是已支付或应计，以及

(I)包括(A)任何资本租赁项下任何付款的利息部分(不论是否根据公认会计原则计入利息支出)，(B)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣的摊销，(C)任何信用证和/或银行承兑所欠的任何佣金、折扣和/或其他费用或收费，以及(D)根据任何利率对冲协议就债务产生的净付款，以及(Ii)不包括(A)递延融资费、债务发行成本、贴现负债、佣金、费用和开支的摊销，(B)任何过渡费、承诺费及/或其他融资费所产生的任何开支；。(C)因应用资本重组会计或收购会计(如适用)而对债务进行折现而产生的任何开支；。(D)与税务有关的罚款及利息；及。(E)为免生疑问，。任何非现金利息开支，可归因于任何对冲协议或任何其他衍生工具项下任何责任及/或任何对冲协议或衍生工具(任何利率对冲协议或利率衍生工具除外)项下任何付款责任的按市值计价的任何变动，减去(B)该期间的利息收入。就本定义而言，任何资本租赁的利息应被视为按该人士根据公认会计原则合理厘定为该资本租赁隐含利率的利率应计。

“房地产资产”是指在任何确定的时间，任何贷款方对房地产(包括但不限于土地、其上的装修和固定装置)的所有权利、所有权和权益(费用、租赁或其他)。

“再融资修正案”是指由(A)控股公司和借款人、(B)行政代理和(C)同意提供全部或任何部分替换定期贷款或替换循环贷款(视情况而定)并按照第9.02(C)节的规定，对本协议进行合理满意的本协议的修改。

“规则D”指董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则H”指董事会不时生效的规则H以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“相关基金”指任何属于核准基金的贷款人、由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他核准基金。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的董事、经理、高级管理人员、受托人、雇员、合伙人、代理人、顾问和其他代表。

“释放”是指任何有害物质进入环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“相关利率”是指，在除循环贷款以外的所有贷款为LIBO利率贷款的情况下，以(A)英镑、索尼娅、(B)欧元、EURIBOR或(C)美元、LIBORTerm Sofr(视适用情况而定)计价的任何信用延期。

“置换票据”指因第6.01(A)节所允许的债务而产生的任何再融资债务(无论是以公开发行、证券法第144A规则或其他非公开发行的私募或过渡性融资方式发行的)(以及该等置换票据的任何后续再融资)。

“置换定期贷款”一词的含义与第9.02(C)(I)节赋予该术语的含义相同。

“可报告事件”，对于任何养老金计划或多雇主计划，指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所述的任何事件，但根据PBGC规定免除30天通知期的事件除外。第4043条。

“重新定价交易”系指(A)在任何贷款方发生任何有担保的第一留置权贷款(包括任何替换期限贷款)的同时，基本上同时进行的所有或部分初始期限贷款的预付款、偿还、再融资、替代或替换，其有效收益率低于紧接该等预付款、偿还、再融资、替换或替换(视情况而定)之前如此预付、偿还、再融资、替换或替换的初始期限贷款的有效收益率，以及(B)任何修订。对本协议的豁免或其他修改，其效果是降低适用于紧接在该修改、豁免或修改之前的初始定期贷款的有效收益率；但此种提前还款、还款、再融资、替代、替换、修改、豁免或其他修改的主要目的是降低适用于初始期限贷款的有效收益率。就本定义而言，行政代理对有效收益率的任何确定应是决定性的，并对所有贷款人具有约束力，行政代理在没有恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况下，对任何人不承担任何责任。

“要求出售资产比例”是指，截至任何确定日期，(A)如果第一留置权杠杆率大于4.00：1.00,100%，(B)如果第一留置权杠杆率小于或等于4.00：1.00，且大于3.50：1.00，50%，(C)如果第一留置权杠杆率小于或等于3.50：1.00，0%；双方理解并同意，就本定义而言，由于其适用于任何财政年度第2.11(B)(Ii)节规定的用于预付定期贷款的净收益金额的确定，第一留置权杠杆率应在预定的预付款日期确定，并重新计算，以使任何此类预付款具有形式上的效果。

“要求超额现金流百分比”是指，截至任何确定日，(A)如果第一留置权杠杆率大于4.00：1.00，50%，(B)如果第一留置权杠杆率小于或等于4.00：1.00，并且大于3.50：1.00，25%，(C)如果第一留置权杠杆率小于或等于3.50：1.00，0%；双方理解并同意，就本定义适用于确定要求用于预付第2.11(B)(I)节规定的定期贷款的超额现金流量的任何超额金额而言，

在现金流动期内，第一留置权杠杆率应在预定的提前还款之日确定，并重新计算，以使任何此类提前还款具有形式上的效力。

“所需贷款人”是指在任何时候贷款或未使用的承付款占贷款总额的50%以上的贷款人，以及此时未使用的承付款。

“要求的循环贷款人”是指在任何时候拥有循环贷款、额外循环贷款、未使用的循环信贷承诺或未使用的额外循环信贷承诺的贷款人，占当时循环贷款、额外循环贷款和此类未使用承诺总额的50%以上。

“法律规定”指普通法和所有联邦、州、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)和任何政府当局对其解释或执行，以及任何政府当局的其他决定、指令、要求或要求，在每一种情况下，不论这些法律是否对该人或其任何财产适用或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

任何人的“负责人”是指首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、任何助理财务主管、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁或首席运营官，以及负责管理该人与本协议有关的义务的任何其他个人或类似官员，就截止日期交付的任何文件而言，应包括与借款方具有实质同等责任的任何秘书或助理秘书或任何其他个人或类似官员，并且仅就根据第二条发出的通知而言：上述任何官员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。由任何贷款方的负责人签署的本合同项下交付的任何文件，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“负责人认证”是指借款人的负责人对需要认证的财务报表的认证，证明借款人的财务报表按照公认会计准则在所有重要方面都公平地反映了借款人在所示日期的综合财务状况及其所示期间的综合收益和现金流量，但须受审计和正常年终调整所导致的变化的限制。

“限制性支付”指(A)因借款人任何类别股本的任何股份而派发的任何股息或其他分派，但仅以借款人的合资格股本股份支付予该类别持有人的股息除外；(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他收购借款人任何类别股本股份的价值的任何付款；及(C)为注销或获得退回任何未偿还认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款，以获取借款人现在或未来尚未偿还的任何类别股本股份。

“受限制附属公司”对任何人来说，是指该人的任何附属公司，而该附属公司并非非受限制附属公司。除另有说明外，“受限制附属公司”指借款人的任何受限制附属公司。

“留存超额现金流金额”是指在确定日期的任何日期，以累积方式确定的数额，该数额等于根据第2.11(B)(I)节不需要作为强制性预付款使用的超额现金流的累计总和，该超额现金流期间在截止日期之后和该日期之前结束；但对于任何超额现金流期间，该数额不得小于零。

“循环替代货币”是指英镑、欧元和行政代理、各循环贷款人、各适用开证行和借款人之间应不时商定的任何其他货币。

“循环信贷承诺”是指任何初始循环信贷承诺和任何额外的循环信贷承诺。

“循环信贷风险”是指任何贷款人在任何时候的初始循环信贷风险和额外循环信贷风险的未偿还总额。

“循环贷款”是指初始循环贷款、任何增量循环贷款、管理延长循环信贷承诺或延长循环贷款的任何贷款，以及任何替代循环贷款。

“循环贷款测试条件”是指，截至任何确定日期(无重复)，(A)所有循环贷款(不包括在截止日期后的第二个完整财政季度结束时为支付部分交易和/或支付任何交易费用而借入的任何循环贷款)的未偿还总额，包括Swingline贷款和(B)在三个工作日内尚未偿还的LC付款，除非已以相当于当时可用面值100%的现金抵押或支持的信用证的金额超过循环信贷承诺总额的35%。

“循环贷款人”是指任何初始循环贷款人和任何额外的循环贷款人。除文意另有所指外，“循环贷款人”一词应包括Swingline贷款人。

“循环贷款”是指任何初始循环贷款和任何额外的循环贷款。

对于任何以英镑计价的利息、手续费或其他金额组成的任何债务，“每日简易RFR”是指。

“RFR利息日”的含义与“每日简单RFR”的定义中赋予的含义相同。

“RFR利息支付”是指就与RFR贷款有关的任何利息期间而言，根据第2.13节应支付或计划支付的利息总额。

“RFR回顾日”具有在“每日简单RFR”的定义中赋予此类术语的含义。

“售后租回交易”是指借款人或有关的受限制附属公司(A)已出售或转让，或将出售或转让予任何其他人(借款人或其任何受限制附属公司除外)及(B)拟将其用作与已出售或将出售或转让的财产作实质上相同用途的任何财产(不论是现在拥有或以后取得的)的任何租约。

借款人或该受限制附属公司就该租约向任何人(借款人或其任何受限制附属公司除外)转让。

“预定对价”具有在“超额现金流量”的定义中赋予该术语的含义。

“计划不可用日期”的含义与第1.12节中赋予该术语的含义相同。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或任何继承其任何或全部职能的政府机构。

“有担保的套期保值义务”是指每项套期保值协议项下的所有套期保值义务(不包括任何互换义务)，这些义务(A)在截止日期时在任何借款方与作为行政代理、贷款人、安排人或行政代理的任何关联公司的交易对手之间有效，(B)在结束日期之后在任何借款方与作为行政代理(或其关联公司)的任何交易对手之间签订，在签订该套期保值协议时或(C)任何贷款方在截止日期生效时，或(C)任何贷款方与任何被指定为“有担保对冲银行”的交易对手签订协议时，借款人和该交易对手以行政代理合理接受的形式向行政代理发出书面通知，在每种情况下，借款人同意提供担保，在每种情况下，借款人书面指定给行政代理的担保对冲义务均由借款人为贷款文件的目的而指定。不言而喻，其每一交易对手应被视为(A)根据适用的贷款文件指定行政代理为其代理人，(B)同意受第8条、第9.03节和第9.10节的规定的约束，如同其是贷款人一样。

“有担保杠杆率”指于任何决定日期(A)于最近结束的测试期最后一天的综合担保债务与(B)当时最近结束的测试期的综合经调整EBITDA的比率，在每一情况下借款人及其受限制附属公司均按综合基准计算。

“有担保债务”是指所有债务，以及(A)所有银行服务债务和(B)所有有担保对冲债务。

“担保方”是指(I)贷款人、开证行和Swingline贷款人，(Ii)行政代理，(Iii)与贷款方签订的对冲协议的每一方，其义务构成有担保的对冲义务，(Iv)向任何贷款方提供银行服务的每一方，其义务构成银行服务义务，(V)安排人，以及(Vi)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人。

“证券”系指任何股票、股份、单位、合伙权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据，或泛指任何通常称为“证券”的工具，或任何为购买或收购上述任何项目而发出的利益证书、股份或参与临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何项目的任何权利；但“证券”不应包括任何盈利协议或义务或任何员工奖金或其他激励性薪酬计划或协议。

“证券法”系指1933年证券法及其颁布的“美国证券交易委员会”规章制度。

“证券化资产”是指受符合条件的证券化融资及其收益约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流以及其他支付权。

“证券化费用”是指对与任何合格证券化融资相关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式进行的分配或支付，以及向非证券化子公司支付的其他费用。

“证券化融资”系指借款人或其任何附属公司可订立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附属公司可据此出售、转让或以其他方式转让予(A)证券化附属公司(如由借款人或其任何附属公司转让)或(B)任何其他人(如由证券化附属公司转让)，或可授予借款人或其任何附属公司的任何证券化资产及其任何相关资产的担保权益，包括担保该等证券化资产的所有抵押品。与该等证券化资产、该等证券化资产的收益及与涉及证券化资产的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产的所有合约及所有担保或其他义务。

“证券化回购义务”是指在合格证券化融资中证券化资产的卖方因违反标准证券化承诺而产生的回购证券化资产的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“证券化子公司”系指借款人(或为从事合格证券化融资而成立的另一人)的全资子公司，借款人或借款人的任何子公司在该融资中进行投资，借款人或借款人的任何子公司将证券化资产及相关资产转让给该子公司，但不从事与为借款人或其子公司的证券化资产、其所有收益及其所有权利(或有或有和其他)、抵押品和其他资产融资有关的其他活动，以及任何附带或与该业务相关的业务或活动。并由借款人的董事会或该其他人士(如下所规定)指定为证券化附属公司，以及(A)借款人或借款人的任何其他附属公司(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金及利息除外)的担保)担保的债务或任何其他债务(或有或有债务)的任何部分，(Ii)对控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司(另一证券化附属公司除外)有追索权或承担义务，除依据标准证券化承诺外，或(Iii)借款人或借款人的任何其他附属公司(另一证券化附属公司除外)的任何财产或资产以任何方式令其满意，借款人或借款人的任何其他附属公司(另一证券化附属公司除外)令其满意，但依据标准证券化承诺除外；(B)除另一证券化附属公司外，控股、借款人或借款人的任何其他附属公司均无与其订立任何重大合同、协议、安排或谅解，但借款人合理地相信不会对控股公司不利的条款除外；借款方或该附属公司的财务状况，较当时可能从非借款方的联营公司取得的，以及(C)控股、借款方或借款方的任何其他附属公司(另一证券化附属公司除外)均无责任维持或维持该实体的财务状况，或促使该实体达到一定水平的经营业绩。借款人或该其他人的董事会作出的任何此类指定，应通过向行政代理交付借款人或该其他人的董事会决议的核证副本以及由负责官员签署的证明该指定符合上述条件的证书的方式，向行政代理证明。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间为担保当事人的利益而签订的质押和担保协议，实质上是以附件M的形式。

“共享增量金额”指(A)(I)$235,000,000美元和(Ii)综合调整后EBITDA的100%(以最近结束测试期的最后一天为基础)减去(B)(I)所有增量贷款的未偿还本金总额和/或因依赖共享增量金额而产生或发行的增量等值债务的总和，在实施根据“增量上限”定义(E)条款产生的该等增量贷款或增量等值债务的任何重新分类后的较大者。

“类似业务”是指其大部分收入来自第6.10节所允许的业务的任何个人，如果将第6.10节中对“受限子公司”的引用理解为指该人，则该业务将被允许。

“SOFR”指就任何营业日而言，由纽约联邦储备银行于上午8：00左右作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日，在每一种情况下，都是由相关政府机构选择或推荐的。由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“基于SOFR的利率”是指SOFR或期限SOFR。“调整”指一个月期限的利息期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的利率期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限的利率期限为0.42826%(42.826个基点)。

“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于SONIA管理人在其网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定债务”具有在“允许的较早到期债务例外”的定义中赋予此类术语的含义。

“指定陈述”系指第3.01(A)(I)、3.02(涉及贷款文件的适当授权、签立、交付和履行及其可执行性)、3.03(B)(I)、3.08、3.12、3.14(涉及抵押品担保权益的设定、有效性和完善)、3.16、3.17(A)(Ii)、3.17(B)和3.17(C)(仅限于与违反《反海外腐败法》使用收益有关的情况)。

“保荐人”统称为Advent、其受控联属公司以及由其中任何一家或其各自受控联营公司管理或建议的基金。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在证券化融资中惯常订立的陈述、担保、契诺和赔偿。

“规定金额”指在任何时候，就任何信用证而言，根据该信用证可提取的最高金额，在每一种情况下确定(X)，如同任何此类信用证所规定的最高可用金额的任何未来自动增加事实上已在该时间发生，(Y)不考虑随后是否可以满足任何条件，但在生效之前根据信用证提取的所有款项。

“主体人员”具有在“综合净收入”的定义中赋予该术语的含义。

“主题交易”指，就任何测试期而言，(A)任何交易，(B)任何许可收购或任何其他收购，不论是以购买、合并或其他方式，对任何人的全部或实质所有资产，或任何业务线、单位或部门，或任何人或任何人的大部分已发行股本的交易(以及在任何情况下，包括对(X)任何受限子公司的任何投资，其效果是增加借款人或任何受限子公司在该受限子公司中各自的股权所有权，或(Y)任何合资企业(目的是增加借款人或其相关受限子公司在该合资企业中的所有权权益)，在本协议允许的每种情况下，(C)对本协议不禁止的任何子公司(或借款人的任何业务单元、业务线或分支机构或受限子公司)的所有或基本上所有资产或股本的任何处置，(D)根据本章程第5.10节将受限附属公司指定为非受限附属公司或将非受限附属公司指定为受限附属公司；(E)任何债务的产生或偿还；及/或(F)根据贷款文件的条款，要求形式上符合本协议规定的测试或契诺的任何其他情况，或要求该等测试或契诺按形式计算。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在选举有权指导或导致指导其管理层和政策的一人或多人(无论是董事、受托人或其他执行类似职能的人)时，由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体。在每一种情况下，根据公认会计准则，该实体的财务结果必须列入该人的合并财务报表；但在厘定由另一人控制的任何人的拥有权权益的百分率时，前一人的任何属“合资格股份”性质的拥有权权益不得当作未偿还。除另有说明外，“子公司”系指借款人的任何子公司。

“附属担保人”是指(X)在截止日期借款人的每个附属公司(在截止日期是被排除的附属公司的任何附属公司除外)，以及(Y)此后，借款人根据本协议条款成为担保债务担保人的每个附属公司，在每种情况下，直至相关附属公司根据本协议的条款解除其在贷款担保项下的义务为止。尽管有上述规定，借款人仍可选择促使任何本来不需要成为附属担保人的受限制附属公司提供贷款担保，方法是使该受限制附属公司以实质上作为其附件的形式签署贷款担保，而任何该等受限制附属公司在所有目的下均应为贷款方和本协议项下的附属担保人；但借款人在征得行政代理同意后(不得无理拒绝或拖延同意)，应全权酌情作出选择；此外，在作出选择后，该受限制附属公司不再被视为被排除在外的附属公司。

对于SOFR、术语SOFR或任何建议的后续利率的使用、管理或任何相关约定，“符合后续利率的变化”是指对“替代基本利率”、“SOFR”、“术语SOFR”、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项的任何符合约定的变化(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款的时间，转换或延续通知及回顾期限)(视乎情况而定)，以反映该等后续利率的采纳及实施情况，并容许该行政代理以与市场惯例实质上一致的方式进行管理(或如该行政代理合理地确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或认为不存在用于管理该后续利率的类似银团信贷安排的市场惯例，则以该行政代理在谘询该市场惯例后合理决定的其他管理方式)。

借款人)对于本协议和任何其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应等于其当时总Swingline风险敞口的适用循环信贷百分比。

“Swingline贷款机构”是指美国银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，或本协议项下Swingline贷款的任何继任者。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前和未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款承诺”是指任何初始定期贷款承诺和任何额外定期贷款承诺。

“定期贷款”是指根据本协议条款向借款人提供的定期贷款或为借款人的利益提供的定期贷款。

“定期贷款机构”是指任何初始定期贷款机构和任何额外的定期贷款机构。

“定期贷款”是指初始定期贷款，如果适用，还指任何额外的定期贷款。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，该期限与“利息期限”定义中所述的任何利息期限选项的长度大致相同(由行政代理合理确定)，并以SOFR为基础，由相关政府机构选择或推荐，在每一种情况下，由行政代理在与借款人协商后以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两(2)个美国政府证券营业日的筛选利率，其期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期前两(2)个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限为从该日起计一个月；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。关于这样的决心

在每种情况下，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率加上该术语的SOFR调整；

但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的SOFR条款将低于0.50%，则就本协议而言，SOFR条款应被视为0.50%。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“试用期”是指截至任何日期，根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视情况而定)已交付(或要求已交付)或在适用范围内已根据“形式基础”定义编制内部财务报表的最近结束的连续四个会计季度的期间(除确定是否实际遵守第6.14(A)节的目的外)；双方理解并同意，在根据第5.01(A)节首次交付(或要求交付)财务报表之前，“试用期”是指最近结束的连续四个会计季度的期间，借款人的财务报表可供查阅。

“总杠杆率”指截至任何确定日期(A)截至最近结束的测试期最后一天的综合未偿债务总额与(B)最近结束的测试期的综合调整后EBITDA的比率，在每种情况下借款人及其受限制的附属公司都是在综合基础上进行的。

“循环信贷承诺总额”是指所有循环贷款人在任何时候有效的每笔循环信贷承诺的总额。

“商标”系指以下各项：(A)世界任何司法管辖区法律要求下的所有商标(包括服务商标)、普通法标记、商号、商业外观、域名和徽标、标语和其他原产地标记，以及上述各项所象征的企业的注册和注册申请以及商誉；(B)前述各项的所有续展；(C)现在或今后到期或应支付的所有收入、使用费、损害和付款，包括但不限于损害赔偿、索赔以及过去和未来的侵权、稀释或违规行为的付款；(D)就过去、现在和将来侵犯、稀释或违反前述规定提起诉讼的所有权利，包括解决涉及索赔和要求所欠特许权使用费的诉讼的权利；以及(E)与上述任何一项相对应的所有国内权利。

“交易成本”系指任何母公司及/或其附属公司就该等交易及拟进行的交易而支付或以其他方式承担的费用、保费、开支及其他交易成本(包括原始发行折扣或预付费用)。

“交易”指(A)贷款方签署、交付及履行其作为一方的贷款文件及于截止日期借入本协议项下的贷款，(B)截止日期再融资，(C)首次公开招股及任何与此相关的现有信贷协议项下的预付款，及(D)支付交易成本。

“类型”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照伦敦银行间同业拆借利率、期限SOFR、RFR或备用基本利率确定的。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的设定或完善。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“无限制现金金额”指于任何决定日期对任何人士而言，(A)该人士的无限制现金及现金等价物，及(B)该人士因信贷安排及/或其他准许同等权益或次级担保债务而受到限制的现金及现金等价物(亦可包括担保其他债务的现金及现金等价物，该等现金及现金等价物以抵押品留置权与信贷融通及/或其他准许同等权益或次级担保债务作担保)，不论是否以质押账户持有。

“非限制性附属公司”是指(I)每一家证券化附属公司和(Ii)借款人的任何附属公司，该附属公司列于本协议附表5.10或借款人根据第5.10节在截止日期后指定为非限制性附属公司。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国贷款人”系指本守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人或开证行。

“美国税务符合性证书”具有第2.17(F)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的预定本金付款的数额，包括最后到期日的付款，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额；但在计算该等债项时，无须理会就该等债项所作的任何预付款的影响。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，而该等附属公司的股本(董事合资格股份或法律规定须由有关司法管辖区居民拥有的股份除外)的100%股本应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司“完全”或“部分”退出任何多雇主计划的责任，这些术语在ERISA第四章E小标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。

贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“定期贷款”)或按类型(例如，“Libo利率贷款”、“定期SOFR贷款”、“RFR贷款”或“ABR贷款”)或按类别和类型(例如，“Libo利率循环贷款”或“定期SOFR贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(例如，“定期贷款借款”、“循环贷款借款”或“摆动贷款借款”)或按类型(例如，“LIBO利率借款”或“定期软贷款借款”)或按类别和类型(例如，“LIBO利率循环贷款借款”或“定期软贷款借款”)进行分类和指代。为免生疑问，所有LIBO利率贷款应为LIBO利率循环贷款，所有LIBO利率循环贷款应以欧元计价。

(a)

本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件或贷款文件中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及(包括对任何贷款文件的任何提及)，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改或延展、替换或再融资的协议、文书或其他文件(须受本文所载对此等修订、重述、修订及重述、补充或修改或延展、替换或再融资的任何限制或限制)，(B)任何贷款文件中对任何法律规定的任何提及应包括所有法律及法规条文综合、修订、取代、补充或解释法律的上述要求，(C)本文件或任何贷款文件中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人和获准受让人，(D)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语，在任何贷款文件中使用时，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是本文件的任何特定规定；(E)本文件或任何贷款文件中对条款、节、条款、段落、证物和附表的所有提及应被解释为指条款、节、条款、段落、证物和附表，(F)在计算任何贷款文件中从某一特定日期至另一较后指定日期的期间时，“自”一词指“自”及包括“至”及“直至”一词，而“至”及“至”指“至并包括”及(G)在任何贷款文件中使用的“资产”及“财产”一词，应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权。

第6.04条、第6.06条、第6.07条或第6.09条，借款人可随时自行决定将此类交易或项目(或其部分)归类或重新归类到每个此类条款的一个或多个条款下，并且只需将此类交易(或其部分)的金额和类型包括在任何一个类别中；但在第6.01节(A)或(B)节规定的任何债务(第6.01(A)节除外)的任何部分(债务的该部分，“主题债务”)最初发生后，根据第5.01(A)或(B)节交付的任何财务报表，如果根据任何此类财务报表，任何此类主题债务可能已根据第6.01(W)节发生，则该主题债务应自动重新分类为根据第6.01(W)节的适用规定发生的(在每种情况下，均受第6.01(W)节的任何其他适用规定的规限，包括非贷款方的受限制子公司因依赖第6.01(W)条而产生的债务限制)。双方理解并同意：(A)任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务偿付、负担协议、投资、处置和/或关联交易不必仅通过参照第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07或6.09条下的一类许可债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、负担协议、投资、处置和/或关联交易而被允许，但可以根据上述各项和任何其他可获得的豁免的任何组合部分地被允许，以及(B)借款人(I)应自行决定允许在哪一类债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、负担协议、投资、处置和/或关联交易(或在每种情况下，其中的任何部分)下被允许，和(Ii)应被允许在何种类别下重新确定和/或划分、分类或重新分类此类债务、留置权、限制性付款、限制性债务偿付、负担协议、投资、处置及/或联属交易可由其不时决定，包括将任何可用现值下产生的固定金额的任何使用重新分类(但如如此重新分类至以现值为基础的金额，则不会再重新归类为固定金额)，如任何该等测试将于相关厘定日期后的任何后续财政季度符合，则该等重新分类应被视为在该时间自动发生。为免生疑问，如果满足本协议或任何其他贷款文件规定的任何要求的适用日期不是营业日，则在该适用日期后的第一个营业日的中午前不应要求遵守该要求。

(a)

根据本协议交付的所有财务报表应按照不时有效的GAAP编制，除本协议另有明确规定外，用于计算总杠杆率、第一留置权杠杆率、担保杠杆率、利息覆盖率、综合调整后EBITDA或综合总资产的所有会计性质的术语应按照不时有效的GAAP解释和解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP第3.04(A)节所述财务报表交付之日之后或在其应用中发生的任何变化(包括如下所述的转换为IFRS)对该拨备的运行的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本规定的任何拨备进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP中的此类变化之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知已被撤回或该规定已根据本条例予以修订；此外，如果借款人或所需的贷款人要求进行这种修改，则借款人和行政代理应真诚地进行谈判，以便根据公认会计准则的这种变化或其适用情况，对相关受影响的规定进行修正(无需向贷款人支付任何修正或类似费用)，以保留其原意；此外，此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本文所指的所有金额和比率的所有计算应在不影响(I)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下的任何选择以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行。“以及(2)会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何处理，以其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且这种债务在任何时候都应按其全额陈述的本金进行估值。如果借款人通知行政代理借款人(或其适用的母公司)需要根据国际财务报告准则进行报告，或已选择通过

(b)

尽管本协议有任何相反规定，但在符合本协议第1.10节的规定下，本协议中包含的所有财务比率和测试(包括总杠杆率、第一留置权杠杆率、担保杠杆率、利息覆盖率、合并总资产和合并调整后EBITDA的金额)均应根据发生任何主题交易的任何测试期计算，并应按形式计算。此外，如果自任何该等测试期间开始，并在任何财务比率或测试的任何规定计算日期或该日期之前(X)发生任何主题交易，或(Y)自该测试期间开始以来随后成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司或任何合资企业合并、合并或合并的任何人士已完成任何主题交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试应按该测试期间的形式计算，如同该主题交易发生在适用测试期间开始时(应理解，为免生疑问，仅为(X)计算季度遵守第6.14(A)和(Y)节的合规性，以及(Y)计算“适用利率”和“承诺费费率”的定义中的第一留置权杠杆率，在每种情况下，所需计算的日期应为测试期的最后一天，此后发生的任何主体交易均不应考虑在内)。

(a)

就第1条、第2条、第5条、第6条(第6.14(A)条除外)或第7条下关于任何借款、债务、留置权、限制性付款、限制性债务偿付、投资、处置、出售和回租交易、关联交易或其他交易、事件或情况的任何确定(包括但不限于借款、信用证、信用证承诺额、信用证付款、信用证风险、贷款、循环信用承诺和循环信用风险)或第7条下的任何确定(包括但不限于借款、信用证、信用证承诺、信用证付款、信用证风险敞口、贷款、循环信用承诺和循环信用风险)而言，或根据本协议任何其他条款(前述任何一项，“指定交易”)以美元以外的货币进行的任何确定，(I)以美元以外的货币进行的指定交易的美元等值金额应基于彭博外汇汇率和世界货币页面(或其任何后续页面，或如果该汇率没有出现在任何彭博页面上，则参考行政代理和借款人可能商定的用于显示汇率的其他公开服务)(“汇率”)针对该外币的相关汇率计算，自上午11时起生效。(伦敦时间)该指明交易的日期(就任何有限制的付款而言，该日期须当作为该项交易的宣布日期，而就产生债务而言，须视为于首次作出该交易的日期)；但如发生任何债务(如适用，则授予相关留置权)以对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资或替换，而有关的再融资或替换会在下列情况下导致超出适用的美元计价限制

按上述再融资或置换之日有效的有关汇率计算，只要该再融资或置换债务的本金金额(如适用，授予的关联留置权)不超过足以偿还该债务再融资或置换的本金的数额，则应视为未超过该以美元计价的限制，但不超过(X)未支付的应计利息及其保费(包括投标保费)加上与该再融资或置换相关的其他合理和惯例的费用和开支(包括预付费用和原发行折扣)，(Y)任何未使用的现有承诺和(Z)第6.01和(Ii)节允许发生的额外金额为免生疑问，任何违约或违约事件不应被视为仅由于任何指定交易发生后发生的货币汇率变化的结果，只要该指定交易在第(I)款所述的发生、进行、获得、承诺、进入或宣布的时间是允许的。为了第6.14(A)节的目的和为了根据本章采取任何行动而计算符合任何财务比率的目的，在任何相关的确定日期，以美元以外的货币计价的金额应按编制根据第5.01(A)或(B)节交付的财务报表(或在第一次交付之前，第3.04节所指的财务报表)所使用的适用汇率换算成美元，并将就任何债务反映根据公认会计原则确定的货币换算效果。在确定此类债务的美元等值金额之日，就适用货币的货币兑换风险而言，在本协议下允许的任何对冲协议。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，但如果任何以美元以外的货币计价的债务将根据根据第5.01(A)或(B)节(视情况适用而定)编制相关测试期财务报表时使用的适用汇率换算成美元，则借款人将不遵守第6.14(A)条。但将符合第6.14(A)节的规定，如果以美元以外的货币计价的债务是根据该测试期内的平均相关汇率换算成美元的(考虑到在确定该债务的美元等值金额之日，根据本协议允许的任何对冲协议对该适用货币的货币兑换风险，按照公认会计原则确定的货币换算效果)，则仅为遵守第6.14(A)条的目的，试验期最后一天的首次留置权杠杆率应以该平均相关汇率为基础计算。

第1.09节。

无现金展期。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或用增量贷款、替换定期贷款、与任何替换循环安排有关的贷款、延长的定期贷款、延长的循环贷款或在新的信贷安排下发生的贷款，在每种情况下，只要此类延长、替换、续订或再融资是由该贷款人以“无现金滚动”的方式实现的，则此类延期、替换、续订或再融资，续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即以“美元”、“立即可用资金”、“现金”或任何其他类似要求付款。

(a)

即使本协议有任何相反规定，只要本协议条款要求(I)遵守任何财务比率或测试(包括但不限于本协议第6.14(A)条、任何第一次留置权杠杆率测试、任何担保杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或任何利息覆盖率测试)和/或任何以综合调整后EBITDA百分比表示的上限，或(Ii)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)作为条件，以(A)完成与任何收购或类似投资(包括承担或发生债务)有关的任何交易，(B)进行任何限制性付款和/或(C)作出任何受限债务偿付，可在借款人的选择下确定是否满足相关条件，(1)对于任何收购或类似投资(包括与此相关承担或产生的任何债务)，在(X)在任何有限条件收购的情况下，签署关于该收购或投资的最终协议，或(Y)完成该收购或投资，(2)在完成该收购或投资时(或基于最近结束测试期的财务报表)

如属任何受限制付款(包括就与此有关而承担或招致的任何债务)，则在(X)在(X)该受限制付款是在声明后60天内作出，或(Y)在作出该受限制付款时(包括就与此有关而承担或招致的任何债务)作出声明时(或以最近结束的测试期的财务报表为根据)，在(X)交付关于该限制性债务偿付的不可撤销的(可能是有条件的)通知时(或基于最近结束的测试期的财务报表)，或(Y)在按形式向(I)相关的购置、投资、限制性付款、有限制的债务支付和/或任何相关的债务(包括其收益的预定用途)和(Ii)就借款人已选择按本条(A)所述确定的限制性债务支付(最终文件、声明或通知没有终止或过期)、任何额外的购置、投资、有限制的支付、受限制的债务支付和/或任何相关的债务(包括其收益的预期用途)签署了最终文件或声明，或已就其签署最终文件、声明或通知。

(b)

为了确定需要计算任何财务比率或测试(包括但不限于本协议第6.14(A)节、任何第一次留置权杠杆率测试、任何担保杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或任何利息覆盖率测试和/或合并调整后EBITDA或合并总资产的金额)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，此类财务比率或测试应在采取此类行动时计算(符合上述(A)款的规定)、作出此类变更、完成此类交易或发生此类事件，视具体情况而定。而任何失责或失责事件，不得当作纯粹因在该项计算后该财务比率或测试有所改变而发生。

(c)

即使本协议有任何相反的规定，对于根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于本协议第6.14(A)条，任何第一次留置权杠杆率测试、任何担保杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或任何利息覆盖率测试)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易，基本上与依赖本协议要求遵守财务比率或测试(包括但不限于，第6.14(A)节，任何首次留置权杠杆率测试、任何担保杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或任何利息覆盖率测试)(任何该等金额，“应收金额”)，双方理解并同意，在计算适用于应收金额的财务比率或测试时，应不计入固定金额；但构成固定数额的债务或留置权的产生，应计入第六条(第6.01和6.02节除外)规定的应收金额；此外，在计算适用的应收金额时，不得考虑因任何交易而借入的任何循环贷款，而该交易是根据该交易确定应收金额的。

(A)(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或借款人或

或者，如果第1.12(A)(I)、(Ii)或(Iii)节所述类型的事件或情况发生在当时有效的后续利率方面，则在行政代理作出上述决定或行政代理收到借款人的通知后，或(I)对于以美元计价的Libo RateTerm Sofr贷款，所需贷款人或(Ii)对于以适用货币(美元以外)计价的循环贷款，所需循环贷款人(视情况而定)，即使第9.02节有任何相反规定，行政代理和借款人可以修改本协议的唯一目的是按照第1.12节的规定，将该适用货币的相关利率或该适用货币的任何当时的后续利率替换为(X)在以美元计价的Libo RateTerm Sofr贷款中，一个或多个基于Sofr的成功利率，或(Y)在任何适用货币的情况下，使用另一替代基准利率，适当考虑到该适用货币的此类替代基准的可比银团信贷安排的任何演变或现有惯例，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑该适用货币的该基准的可比银团信贷安排的任何演变或现有惯例，该调整或计算该调整的方法应在行政代理与借款人协商后不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(每个，“调整；“及(任何该等建议税率、”继任税率“)及任何。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴建议的修订后的第五个工作日，除非在此之前，包括(I)对于以美元计价的Libo利率贷款，所需的贷款人和(Ii)以适用货币(美元以外)计价的循环贷款，所需的循环贷款机构已向行政代理提交书面通知，表明该等要求的贷款人(A)在修改以第(X)款所述的利率取代以美元计价的Libo利率贷款的情况下，反对任何调整；或(B)就以上述适用货币计价的贷款的相关利率以第(Y)款所述的利率取代相关利率的修正案而言，反对该项修正案；但为免生疑问，如修正案旨在取代以美元计价的伦敦银行同业拆息贷款的Libo利率，则该等所需贷款人无权反对任何该等修正案所载的任何以SOFR为基础的利率。

任何后续利率的适用方式应与确定时正在执行的可比银团贷款的现行市场惯例一致；但在该等现行市场范围内

对于行政代理人来说，这种做法在行政上是不可行的，应以行政代理人与借款人协商后合理确定的其他方式适用该后续费率。

尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于(A)仅就初始定期贷款而言，年利率为0.50%，则该后续利率将被视为年利率为0.50%，(B)仅就初始循环贷款而言，年利率为0%，则就本协议和其他贷款文件而言，该后续利率将被视为年利率为0%。

就后续利率的实施而言，行政代理将有权不时进行符合后续利率变化的修订，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等后续利率变化的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方(借款人除外)采取任何进一步行动或征得其同意(不得无理扣留或推迟)；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该后续利率更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

(b)

如果在任何利息期、相关付息日期或计算利息的付款期结束时，没有根据第1.12节(A)款确定后续利率，或者发生了预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人，此后，(X)贷款人根据任何适用货币的相关利率确定利息的义务应暂停(受影响的贷款、利息期、利息支付日期或付款期)及(Y)在根据适用货币的(A)条款确定后续利率之前，不得再使用相关的汇率组成部分来确定备用基本利率。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借款、转换或继续借款的请求(以受影响的贷款、利息期限、付息日期或付款期限为限)，否则，(I)(A)如果请求的贷款是以美元计价的，将被视为已将该请求转换为借入ABR贷款的请求(除上述第(Y)款规定的金额外)，以及(B)如果所请求的贷款是以美元以外的适用货币计价的，任何此类请求应被视为在适用的利息期的最后一天转换为相当于美元的ABR借款。

第1.13节。

利率。行政代理不保证，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或与任何该等利率(包括(但不限于)任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何后续利率符合更改的影响有关的管理、提交或任何其他事宜(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对任何借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

(a)

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(I)每个初始期限贷款人各自而非共同同意在截止日期以美元向借款人提供初始定期贷款，本金金额不得超过其初始期限贷款承诺；及(Ii)每个初始循环贷款机构各自而非共同同意在截止日期当日及之后的任何时间和不时以美元或任何循环替代货币向借款人提供初始循环贷款，直至初始循环信贷到期日和该初始循环贷款机构根据本协议条款终止初始循环信贷承诺的较早者为止；但初始循环贷款借款生效后，该初始循环贷款人的初始循环信贷风险余额不得超过该初始循环贷款机构的初始循环信贷承诺额。在上述限制范围内，借款人可以借入、偿还或预付和再借初始循环贷款，但须遵守本文所述的条款、条件和限制。就初始期限贷款支付或预付的金额不得再借入。

(b)

根据第2.14节的规定，每笔借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款、Libo利率贷款、定期SOFR贷款或RFR贷款组成；但每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可以选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司进行任何Libo利率贷款、定期Sofr贷款或RFR贷款；但(I)任何该选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，(Ii)该Libo利率贷款、定期Sofr贷款或RFR贷款应被视为已由该贷款人发放和持有，而借款人偿还该Libo利率贷款、定期Sofr贷款或RFR贷款的义务仍应由该贷款人代为支付给该贷款人，以及(Iii)在行使该选择权时，该贷款人应尽合理努力尽量减少由此给借款人带来的成本增加(该贷款人的这一义务不应要求其采取或不采取其认为将导致其根据本协议不会得到补偿的成本增加或以其他方式认为将对其不利的成本增加的行动，并且在根据本协议提供补偿的费用请求的情况下，应适用第2.15节的规定)；此外，该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司均无权根据第2.17节就该Libo利率贷款、定期SOFR贷款或RFR贷款获得任何美国联邦预扣税的任何赔偿，高于适用贷款人在发放该贷款之日有权获得的赔偿(除非该贷款发放之日后因法律变更而产生的任何赔偿权利除外)。

第2.03节。

借款请求。每项定期贷款借款、每次循环贷款借款、每次定期贷款或循环贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次继续发放Libo利率贷款或定期SOFR贷款，均应在借款人向管理代理发出不可撤销通知的情况下进行(但有关将于截止日期作出的定期贷款借款及/或循环贷款借款(X)的通知可于截止日期生效，而(Y)须与任何收购、投资或不可撤销偿还或赎回债务有关的通知可以该等准许收购、准许投资或准许不可撤销偿还或赎回债务的结束为条件)。每份此类通知必须采用书面借用请求的形式，并由借款人的负责人适当填写和签署，或通过电话(并通过交付书面借用请求立即确认，并由借款人的负责人适当填写和签名)，并且必须在不迟于(I)上午11：00之前由行政代理收到(通过专人递送、传真或其他电子传输(包括“.pdf”或“.tif”))。任何以美元计价的Libo Rate Term Sofr贷款借入、转换或延续的申请日期前三(2)个营业日(如属以美元计价的Libo利率首期贷款的借款，则为一个营业日，或如属Libo利率循环贷款的借款，则于交易日为两个营业日)，(Ii)上午11：00。任何以循环替代货币计价的Libo利率贷款或RFR贷款借入、转换或延续的请求日前四(4)个营业日，以及(Iii)上午11：00。在借入任何ABR贷款(Swingline贷款除外)的申请日期(或在每种情况下，行政代理合理接受的较晚时间)；然而，如果借款人希望申请Libo利率贷款或期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月的定期SOFR贷款，(A)管理代理必须在上午11：00之前收到借款人的适用通知。在相关借款(或行政代理合理接受的较晚时间)、转换或延续的请求日期之前四(4)个工作日，行政代理应立即将该请求通知适当的贷款人，并确定他们是否可以获得所请求的利息期，以及(B)行政代理应迅速通知借款人是否可以获得适当的贷款人所请求的利息期。

如果没有指定借款类型，则申请的借款应为(X)美元贷款、ABR贷款、(Y)英镑以外的任何RevolverRevolving替代货币贷款、LIBOR利率借款或Libo利率借款(视情况而定)，期限为一个月；(Z)英镑贷款，为RFR借款。如果没有就任何请求的Libo利率借款或相关利率借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。如果没有具体说明所请求借款的货币，则借款人应被视为选择了以美元计价的借款。行政代理应将将作为相关申请借款的一部分发放的任何贷款的细节和金额告知每一贷款人：(X)如果是ABR借款，则在根据本节收到借款请求的同一营业日；或(Y)如果是Libo利率借款、定期SOFR借款或RFR贷款，则不迟于根据第2.03节收到借款请求后的一个工作日。

最低本金金额应不少于100,000美元或Swingline贷款人可能同意的较小金额；但尽管有上述规定，任何Swingline贷款的总金额可以是(X)等于未使用的循环信贷承诺总额的全部未用余额，或(Y)为偿还第2.05(E)节所述的LC支出所需的全部未使用余额。在上述限制范围内，在符合本文规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款可以被借入、预付和转借。要申请Swingline贷款，借款人应在不迟于下午1：00之前，通过递交由借款人的负责官员适当填写和签署的书面借款请求，将该请求通知Swingline贷款人(并向行政代理提供副本)。在提议的Swingline贷款的当天。Swingline贷款人应在同一营业日向借款人提供每笔Swingline贷款，方法是贷记相关借款申请中指定的账户，或按照借款人的指示进行其他操作(如果Swingline贷款是为了偿还第2.05(E)节规定的任何信用证支出而提供资金的，则应向适用的开证银行汇款)。

(b)

Swingline贷款人可在任何营业日中午12：00之前向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在收到该通知后的第二个工作日购买全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中指明该循环贷款人在此类Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款机构在收到上述通知后，无条件地同意为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款机构在该等Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款的参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或循环信贷承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一循环贷款人应履行本款规定的义务，电汇立即可用的资金，其方式与第2.07节关于该循环贷款人发放的循环贷款的方式相同(第2.07节应在必要的情况下适用于循环贷款人根据第2.04(B)节规定的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的金额汇给Swingline贷款人。行政代理应通知借款人根据第2.04(B)条获得的任何Swingline贷款的任何参与情况，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人收到任何Swingline贷款出售股份的收益后，就任何Swingline贷款从借款人收到的任何金额，应由Swingline贷款人迅速汇给行政代理，行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给已根据本第2.04(B)节付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或政务代理人(视属何情况而定)，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给借款人。根据本第2.04(B)条购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(c)

如果任何循环贷款人未能在第2.04(B)节规定的时间之前，将根据本第2.04节的前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项用于Swingline贷款人的账户，则Swingline贷款人有权应要求向该循环贷款人追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得该等款项之日止的一段时间内的这笔款项及其利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率中的较大者。Swingline贷款人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(C)项下的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(i)

在符合本条款和条件的前提下，(I)在每种情况下，根据第2.05节规定的其他循环贷款人的协议，每家开证行均同意(A)应借款人的请求，在结束日至最后循环信贷到期日之前的第五个营业日期间的任何营业日，根据第2.05(B)节的规定，以美元或(就其定义(A)款所述的开证行而言)以即期签发的任何循环替代货币开具信用证，仅用于借款人和/或其任何子公司的账户(前提是借款人应为共同申请人，并对为其子公司的账户开具的每份信用证承担连带责任)，并根据第2.05(B)节修改或更新以前由其签发的信用证，以及(B)承兑信用证的汇票。及(Ii)循环贷款人各自同意参与根据第2.05(D)节签发的信用证。特此确认并同意，即使本协议中有任何相反的规定，就本协议的所有目的而言，每份现有的信用证均应构成“信用证”，并应视为在本协议的截止日期“签发”，不再另行通知或采取任何行动。

(Ii)

申请开立任何信用证，借款人应至少在要求开具日期前三个工作日(或适用开证行可接受的较短期限，或如在截止日期开具信用证，则在截止日期前一个工作日)向适用开证行和行政代理提交信用证开具请求，要求开具信用证，并应以本协议附件N的形式指明该信用证是根据本协议开具的。在适用开证行明确为贷款方以外的任何子公司的利益签发信用证的情况下，该信用证的签发应视行政代理是否收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)下的监管当局所要求的任何文件和其他信息而定。在适用开证行就开立任何信用证提出的要求范围内，借款人应完成该开证行对该信用证受益人合理要求的任何申请程序和文件。申请修改、延期或续签未完成信用证(第2.05(C)款允许的自动延期信用证除外)，借款人应至少在要求的修改、延期或续签日期(或适用开证行可接受的较短期限)前三个工作日(或适用开证行可接受的较短期限)，向借款人选定的适用开证行提交此类申请，并指明修改、延期或续签的拟议日期(应为营业日)和修改、延期或续签的其他细节。如果适用开证行就任何信用证的申请提出要求，借款人还应以开证行的标准格式提交信用证申请。如果本协议的条款和条件与借款人向适用的开证行提交的任何形式的信用证申请或与之签订的任何其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。借款人与开证行就任何信用证订立的任何信用证、信用证申请书或其他文件，不得包含本协议中未列明的任何陈述或担保、契诺或违约事件(在与本协议不一致的范围内，应被视为无效(或在没有任何人采取进一步行动以符合本协议条款的情况下自动修改)。其中所列的所有陈述、担保、契诺和违约事件应包含标准、资格、门槛和重要性例外或与本协议中所述的内容一致(并且，在与本协议不一致的范围内，应被视为自动纳入

适用的标准、资格、门槛和例外(未经任何人采取行动)。任何信用证不得签发、修改、延期或续展，除非(在每份信用证的签发、修改、延期或续展时，借款人应被视为代表并保证)在实施此类签发、修改、延期或续展后(I)信用证风险不超过信用证的升华，(Ii)(A)初始循环信贷风险总额不超过当时有效的初始循环信贷承诺的总金额，(B)可归因于任何类别额外循环信贷承诺的额外循环信贷风险总额不超过当时有效的该类别额外循环信贷承诺的总额；及(C)如果该信用证的期限延长至适用于任何类别循环信贷承诺的到期日之后，则在该到期日后到期的信用证的额外循环信贷风险总额不超过当时安排在该到期日后仍然有效的循环信贷承诺的总额。

(A)

任何政府当局或仲裁员的任何命令，应以其条款禁止或限制该开证行开具该信用证，或适用于该开证行的任何法律，或对该开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证行不开立信用证，或要求该开证行不开立信用证，或对该开证行施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在此不予补偿)。或将在结算日不适用且该开证行认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用强加给该开证行；

(1)备用信用证的失效日期不得晚于(A)备用信用证签发之日后一年的日期和(B)循环信用证最后到期日前五个工作日的日期中较早的一个；但任何备用信用证可规定自动将其延长任何数目的额外期限，最长可达一年(这些额外期限不得超过前款(B)所指的日期，除非当时可用面值的100%在信用证根据有关开证行合理满意的安排延长至上述(B)项所述日期之后之日或之前以现金抵押或担保)。

(Ii)商业信用证的到期日不得晚于(A)签发信用证后180天和(B)循环信用证最后到期日前五个工作日中较早的日期。

(i)

通过签发任何信用证(或修改任何增加信用证金额的信用证)，在适用开证行或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，适用开证行特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用循环信用证百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一循环贷款人在此无条件地同意由适用的开证行向行政代理支付该开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿付款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或违约事件的发生和继续，或循环信贷承诺的减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。

(I)如果适用开证行就信用证进行任何信用证付款，借款人应在不迟于上午11：00向行政代理(或在商业信用证的情况下，向适用开证行)支付相当于该信用证付款的金额，以偿还该信用证付款。在借款人收到本节(G)段规定的信用证支付通知之日之后的两个工作日(或三个工作日，如果没有在根据第2.03节要求借款人交付任何循环贷款(摆动额度贷款除外)的借款通知之前收到该通知)；但借款人可根据第2.03节或第2.04节的规定，在符合本文规定的借款条件的前提下，要求以等额的Swingline贷款为付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的Swingline贷款取代(以满足第4.02节规定的适用条件为前提)。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个循环贷款人任何适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人适用的循环信贷百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用循环信贷百分比，其方式与第2.07节关于该循环贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应作必要的修改，适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和其利益可能显示的开证行。

(2)如果任何循环贷款人未能在第2.05(D)节前述规定规定的时间之前，将该循环贷款人根据本第2.05(D)节的前述规定必须支付的任何款项转给适用开证行的行政代理，则该开证行有权应要求(通过该行政代理行事)向该循环贷款人追偿，自要求支付之日起至该开证行立即可获得该付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率和行政代理根据银行业关于同业补偿的规则确定的利率中的较大者。适用的开证行向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(2)款所规定的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

不符合信用证条款的汇票或其他单据提示的信用证，或(4)任何其他情况或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些情况或情况可能构成对借款人在本合同项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、循环贷款人或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前述情况如何)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或因技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的任何原因而产生的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为免除开证行因开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而给借款人造成的任何直接损害的责任。双方明确同意，在适用开证行没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与任何信用证的条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款的话。

(g)

中期利息。如果任何开证行进行任何信用证付款，除非借款人在作出该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天(或该信用证付款与贷款收益一起偿还之日，视情况而定)，其未付金额应按当时适用于ABR贷款的初始循环贷款的年利率计算利息，或如果该信用证付款不是以美元计价，则按当时适用于以该货币计价的初始循环贷款的年利率计算利息。在任何另一类别的循环贷款人参与此种信用证付款的范围内，当时适用于该另一类别的循环贷款的年利率)；但如果借款人在根据本节(E)段到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)条适用。根据本款产生的利息应记入适用的开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节(E)款偿付开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该循环贷款人的账户，并应在借款人被要求全额偿还适用的信用证付款之日(此后按要求偿还)支付。

(I)借款人、行政代理行和继任开证行之间的书面协议，经行政代理同意后，任何开证行均可随时更换(不得无理扣留或拖延)。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)(Ii)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(A)对于此后签发的信用证，(A)继承开证行应享有被替换开证行在本协定项下的所有权利和义务；(B)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或以前的开证行，或该开证行和所有以前开证行，视上下文需要而定。在本合同项下的任何开证行被替换后，被替换的开证行仍为本合同的当事一方，并继续拥有本合同项下的

开证行在本协议项下对其在更换之前签发的信用证的义务，但不应要求开证行出具额外的信用证。借款人可在行政代理(不得无理拒绝或拖延同意)和有关循环贷款人的同意下，随时随时以书面指定一个或多个额外的循环贷款人作为本协议条款下的开证行。根据本款第(1)款被指定为开证行的任何循环贷款人，如书面同意这种指定，则就该循环贷款人签发或将签发的信用证而言，应被视为“开证行”(除作为循环贷款人外)，而就该等信用证而言，该术语此后应适用于其他开证行和该循环贷款人。

(2)即使本协议有任何相反规定，各开证行可在提前十天书面通知借款人、其他开证行和贷款人后，辞去开证行职务，辞职自通知所述日期起生效(但在任何情况下不得早于书面通知送达后十天)；有一项谅解是，如有任何此种辞职，任何当时未兑现的信用证应仍未结清(不论当时是否已提取任何金额)。如果借款人辞去开证行职务，借款人有权指定任何接受书面指定的循环贷款人为继任开证行。一旦接受本协议项下开证行的任何指定，继任开证行即继承并被赋予退任开证行的所有权利、权力、特权和义务，而退任开证行应解除其在本协议项下的职责和义务。

(I)如果存在任何违约事件，并且贷款已根据本条款第7条的规定宣布到期并应支付，则在借款人收到行政代理的通知的营业日，借款人应按照第(I)款的规定要求存放现金抵押品，借款人应以行政代理的名义为循环贷款人的利益在行政代理的计息账户(“信用证抵押品账户”)中存入一笔现金金额，该金额相当于截至该日LC风险敞口的100%(减去当时在LC抵押品账户中的存款金额)；但存放该等现金抵押品的义务须立即生效，而在第7.01(F)或(G)节所述的借款人发生任何失责事件时，该等按金须即时到期及须予支付，无须要求付款或发出任何其他通知。

(2)上述第(1)款规定的任何此类保证金应由行政代理人持有，作为按照本款第(1)款的规定支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人对该账户拥有排他性的支配权和控制权，包括取款的专有权，借款人特此授予行政代理人在信用证抵押品账户上的优先担保权益，以使担保当事人受益。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还未偿还的信用证付款给适用的开证行，在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得所需循环贷款人的同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则该金额(连同与之相关的所有利息和其他收益，在未如上所述适用的范围内)应立即退还给借款人，但在任何情况下不得迟于违约事件治愈或免除后的三个工作日。

(b)

除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到任何贷款人的通知(或者，如果是ABR贷款的借款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会在该借款的拟议日期之前向行政代理提供该贷款人在任何借款中的份额，该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果任何贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求(不重复)立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)对于该贷款人，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人，当时适用于包括这种借款的贷款的利率。如果借款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该借款人的贷款，且借款人根据第2.07(B)条规定偿还行政代理的相应金额的义务应终止。如果借款人向行政代理支付了这笔款项，那么所支付的金额将构成按该金额偿还该借款。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人或任何其他贷款方因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

(a)

每次借款最初应属于适用借款请求中指定的类型，如果是任何LIBO利率借款或定期SOFR借款，则应具有该借款请求中指定的初始利息期限；但以循环替代货币(英镑除外)进行的任何循环贷款借款应属于LIBO利率借款，而以英镑计价的任何循环贷款借款应为RFR贷款。此后，借款人可以选择将任何借款转换为不同类型的借款或继续这种借款，如果是Libo利率借款或期限SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应根据贷款人适用的百分比按比例在贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。本第2.08节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。

(b)

为根据本节作出选择，借款人应(I)提交由借款人的负责人员适当填写和签署的利息选择请求，或(Ii)向行政代理人提供关于适用选择的电话通知(通过提交书面的利息选择请求迅速以书面确认，并由借款人的负责人员适当填写和签署)；但在本第2.08(B)节规定的每一种情况下，该利益选择请求必须在不迟于(I)上午11：00之前由行政代理收到(以专人交付、传真或其他电子传输方式(包括“.pdf”或“.tif”))。LIBO利率贷款或定期SOFR贷款借入、转换或延续的申请日前三(3)个营业日(或如借入或转换为LIBO利率贷款，则在截止日期前一个营业日)及(Ii)上午11时。在任何ABR贷款借款的请求日期(或在每种情况下，行政代理合理接受的较晚时间)；然而，如果借款人希望申请Libo利率贷款或期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月的定期SOFR贷款，(A)行政代理必须在上午11：00之前收到借款人的适用通知。在有关借款、转换或延续的请求日期之前四(4)个营业日(或行政代理合理接受的较晚时间)，行政代理应立即将该请求通知适当的贷款人，并确定他们是否可以获得所请求的利息期，及(B)不迟于中午12时之前相关借款、转换或延续的请求日期前三(3)个工作日，

如果任何此类利息选择请求请求LIBO利率借款或期限SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(d)

如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于Libo利率借款或期限SOFR借款的利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则此类借款应在该利息期限结束时转换为Ana Libo利率借款或期限SOFR借款，利息期限为一个月。即使本协议有任何相反规定，如果存在违约事件，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要该违约事件存在，(I)任何未偿还借款不得转换为Libo利率借款或期限SOFR借款或继续作为Libo利率借款或期限SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔Libo利率借款或期限SOFR借款(视情况而定)应在当时适用的当前利息期结束时转换为ABR借款。

(a)

除非先前终止，否则(I)截止日期的初始定期贷款承诺应在截止日期作出初始定期贷款时自动终止，(Ii)初始循环信贷承诺应在初始循环信贷到期日自动终止，(Iii)任何类别的额外定期贷款承诺应在作出该类别的额外定期贷款时自动终止，如果任何此类额外定期贷款承诺未在根据适用的再融资修正案或增量贷款修正案要求提取此类额外定期贷款承诺之日提取，(4)任何类别的额外循环信贷承诺应在适用的再融资修正案、延期修正案或增量贷款修正案中指定的到期日自动终止。

(b)

在第2.09(C)款要求的通知送达后，借款人可随时终止或随时减少任何类别的循环信贷承诺；但(I)任何类别的循环信贷承诺的每一次减少的金额应为1,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍，以及(Ii)借款人不得终止或减少任何类别的循环信贷承诺，如果在实施任何同时预付循环贷款和摆动额度贷款后，可归因于该类别的循环信贷承诺的循环信贷风险总额将超过该类别的循环信贷承诺总额；但在设立任何额外的循环信贷承诺后，任何类别的循环信贷承诺的终止或减少均应遵守第2.22、2.23和/或9.02节的规定(以适用为准)。

(c)

借款人应在终止或减少的生效日期(或行政代理可能同意的较后日期)前至少三个工作日，以书面形式通知行政代理终止或减少本节(B)段所规定的任何循环信贷承诺的选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知的内容告知每一适用类别的循环贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但任何此类通知可说明其以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足或延迟，借款人可撤销或延迟该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。根据本第2.09节的规定，任何循环信贷承诺的终止或减少都应是永久性的。在任何循环信贷承诺额减少时，有关类别的每个循环贷款人的循环信贷承诺额应按该循环贷款人在该项减少额中的适用百分比予以减少。

(a)

(I)借款人在此无条件承诺，自2022年3月31日起，在初始定期贷款到期日之前的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(每个这样的日期被称为“贷款分期日”)，向行政代理偿还从2022年3月31日开始的未偿还的初始定期贷款本金。在每一种情况下，金额均等于初始期限贷款原始本金的0.25%(因为此类付款可因根据第2.11节的预付款和根据第9.05(G)节的回购而不时减少，或因此类初始期限贷款的金额根据第2.22(A)节的任何增加而增加)，以及(Y)在初始期限贷款到期日，金额等于该日未偿还的初始期限贷款本金的剩余部分。在每种情况下，连同须支付的本金的应计利息和未付利息，但不包括支付该等款项的日期。

(Ii)借款人应按适用的再融资修正案、增量融资协议或延期修正案中规定的一个或多个日期，按预定的分期偿还任何类别的额外定期贷款(该等付款可因根据第2.11节预付款项或根据第9.05(G)节进行回购而不时减少，或因根据第2.22(A)节增加此类额外定期贷款的金额而增加)。

(Ii)在适用于任何类别的循环信贷承诺的到期日，借款人应(A)取消并退还未偿还信用证(或就每份未偿还信用证，向行政代理提供一笔现金保证金(或如果相关开证行合理满意，则提供一份“支持”信用证或类似的“支持”安排)，该保证金相当于该日期信用证风险金额的100%(减去当时存放在为相关开证行利益而设立的任何现金抵押品账户中的任何金额)，在每种情况下，使其生效后，可归因于任何其他类别的循环信贷承诺的循环信贷风险总额不得超过该其他类别当时有效的循环信贷承诺，(B)在必要的范围内提前偿还Swingline贷款，以便在生效后，任何其他类别的循环信贷承诺的循环信贷风险总额不得超过该其他类别的有效循环信贷承诺，以及(C)以现金全额支付所有应计和未偿还的费用，以及与适用类别循环融资有关的所有可偿还费用和其他债务，连同当时到期的应计和未偿还利息(如有)。

(I)在根据本节(A)(Iii)段发出事先通知后，借款人有权随时和不时地预付全部或部分一个或多个类别(由借款人自行选择的类别)的定期贷款的任何借款，而无需支付溢价或罚款(但(A)如借款仅限于初步定期贷款，则须遵守第2.12(F)和(B)节(如适用)第2.16节)。每笔此类预付款应按照贷款人在相关类别中各自适用的百分比支付给贷款人。

(Ii)根据本节(A)(Iii)段的事先通知，借款人有权随时和不时地提前偿还任何类别的循环贷款的任何借款或任何Swingline贷款的借款，而无需支付全部或部分保费或罚款(但须受第2.16节的限制)；但(A)在设立任何额外的循环贷款后，任何类别的循环贷款的任何借款的任何此类提前还款，均应遵守第2.22、2.23和/或9.02节的规定；(B)除非当时所有未偿还的Swingline贷款(如有)与之同时预付(视情况适用)，否则不得预付循环贷款的借款。每笔预付款应按照循环贷款人在相关类别中各自适用的百分比支付给循环贷款人。

(Iii)借款人应在下午1：00之前以书面形式通知行政代理(和Swingline贷款人，视情况而定)根据第2.11(A)(Xw)条规定的任何预付款，如果是Libo利率期限SOFR借款或RFR贷款的预付款。预付款日期前三(2)个工作日，(X)对于任何LIBO利率借款或RFR贷款的预付款，不得晚于下午1：00。预付款日期前三(3)个工作日，(Y)如果是ABR借款的任何预付款，不迟于上午11：00。在提前还款之日，或(Z)如为Swingline贷款提前还款，不迟于下午1：00。在预付款日期(或在每种情况下，行政代理可能合理同意的较晚时间)。每个此类通知都是不可撤销的(本句但书中规定的除外)，并应具体说明每笔借款或其部分或每一相关类别预付的预付款日期和本金；但借款人交付的任何预付款通知可以以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足或延迟，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销或推迟该通知。在收到与任何借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。任何借款的每一部分预付款的金额应至少等于第2.02(C)节规定的相同类型和类别借款所允许的金额，或与正在偿还的借款有关的当时未偿还的较少数额(增量超过100,000美元，或与正在偿还的借款有关的当时未偿还的较小增量数额)。每笔定期贷款的提前还款应适用于适用的提前还款通知中指定的一个或多个类别的定期贷款，根据第2.11(A)节发放的每笔此类或多个类别的定期贷款的每笔预付款应以借款人指定的方式针对该类别或多个类别的定期贷款到期的剩余本金分期付款，或在相关可选提前还款日期或之前没有任何此类说明的情况下，按直接到期日的顺序使用。

(I)不迟于借款人根据第5.01(B)节规定必须提交每一财政年度财务报表之日后的第五个营业日，自截至2022年12月31日的财政年度开始，借款人应根据下文第2.11(B)条第(Vi)款的规定，按照第2.11(B)节第(Vi)款的规定，按本金总额(“ECF预付金额”)预付未偿还的初始定期贷款和附加定期贷款的本金金额，其总额等于(A)借款人及其受限制子公司在当时结束的超额现金流量期间所需的超额现金流量百分比，减去(B)借款人的选择，(X)任何定期贷款(包括额外定期贷款)的本金总额，以初始定期贷款和/或循环贷款(包括额外的循环贷款或本协议项下的任何循环贷款)在该日期之前预付(包括但不限于第2.11(A)节)在该日期之前回购、赎回或以其他方式偿还的任何其他债务，以及(Y)在该财政年度内根据本协议第9.05(G)节作出的任何转让(包括与任何荷兰拍卖相关的转让)所导致的任何定期贷款未偿还金额的任何减少额，或在每一种情况下，由借款人选择，在上述付款到期日期之前，并根据第(Y)款的规定，根据与相关转让有关的实际支付的现金金额，不包括在该财政年度内根据第2.11(B)(I)条规定减少了上一财政年度根据第2.11(B)(Ii)条规定需要预付的金额的任何可选预付款(在根据第2.11(B)(Ii)条对循环贷款进行预付款的情况下，以伴随相关承诺的永久减少为限，在所有此类预付款和转让的情况下，此种预付款不是用借款人或其受限制子公司的长期融资债务(循环债务(不包括任何循环贷款))的收益提供资金的；但本第2.11(B)条规定的预付款，除非其金额超过25,000,000美元(且仅超过25,000,0000美元，则需预付)；此外，如在规定须预付任何该等债务时，借款人(或借款人的任何受限制附属公司)亦须按管限该等债务的文件所规定的条款及所规定的范围，以任何有担保债务以同等权益为抵押的任何债务(该等须如此预付或提出如此回购的债务，即“其他适用的债务”)，与ECF预付款额的任何部分一起预付，然后，借款人可以按比例使用ECF预付金额的该部分(根据当时贷款的未偿还本金总额和其他适用债务确定)；但该ECF预付额中分配给其他适用债务的部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的ECF预付额，并且该ECF预付额的剩余金额(如有)应根据本条款分配给定期贷款)用于预付定期贷款和预付其他适用债务，而根据本第2.11(B)(I)节要求的定期贷款的预付额应相应减少；此外，如果其他适用债务的持有者拒绝提前偿还此类债务，则应立即(无论如何在拒绝之日起十(10)个工作日内)按照本协议条款将所减少的金额用于提前偿还定期贷款。

(Ii)在任何财政年度收到任何超过35,000,000美元的预付款资产出售的净收益后的第五个营业日内，借款人应根据下文第(Vi)款的规定，运用相当于就其收到的超过该门槛的净收益(统称为“主题收益”)的所需资产出售百分比的金额，以预付初始定期贷款和受应评税预付要求约束的额外定期贷款(“主题贷款”)的未偿还本金；但(A)如果借款人在要求支付任何此类预付款的日期之前，通知行政代理其打算将标的收益再投资于借款人或其任何子公司的业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)，则借款人无需根据本条第(Ii)款就标的收益支付强制性预付款，范围为(X)标的收益在收到标的收益后365天内如此再投资，或(Y)借款人或其任何附属公司已承诺在该365天期间内将标的收益如此再投资，而标的收益在该365天期间届满后180天内如此再投资；不言而喻，如果标的收益在适用期限届满前没有如此再投资，借款人应立即用上述未如此再投资的标的收益金额预付标的贷款(不考虑前一但书)和(B)如果在本合同项下要求任何此类预付款时，借款人或其任何受限子公司被要求偿还或回购任何其他适用债务

(或要约回购该等其他适用债务)，则有关人士可按比例将标的物所得款项按比例用于预付标的贷款和回购或偿还其他适用债务(根据标的贷款的未偿还本金总额和当时的其他适用债务(如果该等其他适用债务是以原始发行折扣发行的，则为累计数额))；有一项理解是，(1)分配给其他适用债务的主题收益部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的主题收益的数额，主题收益的剩余金额(如有)应按照本协议条款分配给主题贷款，按照第2.11(B)(2)节的规定本应预付的主题贷款的预付款金额应相应减少；(2)在其他适用债务的持有人拒绝预付或回购该债务的范围内，被拒绝的金额应立即(无论如何在拒绝之日起十个工作日内)根据本合同条款用于预付标的贷款。

(Iii)借款人或其任何受限制附属公司因借款人或其任何受限制附属公司发行或产生债务(根据第6.01节准许发生的债务除外)而获得净收益的情况下，除非有关债务构成(A)根据第6.01(P)节为任何类别定期贷款的全部或部分再融资而招致的债务(包括置换票据)，(B)根据第2.22节为任何类别定期贷款的全部或部分再融资而产生的增量贷款，(C)根据第9.02(C)节和/或(D)节的要求为任何类别的定期贷款的全部或任何部分再融资而产生的替代定期贷款和/或(D)根据第6.01(Z)节的要求为全部或部分贷款融资而产生的递增等值债务，在每种情况下，借款人应在借款人或其适用的受限附属公司收到此类净收益时(在任何情况下不得晚于其后两个工作日)，根据下文第(Vi)款的规定，运用相当于该等净收益的100%的金额，以预付相关类别或多个类别定期贷款的未偿还本金。

(A)

借款人不应被要求预付根据上文第2.11(B)(I)或(Ii)节规定必须支付的任何款项，只要任何外国子公司产生相关的超额现金流，相关的预付款资产出售由任何外国子公司完成(视属何情况而定)，只要根据法律的任何要求或与该外国子公司董事的受托责任相冲突，任何此类金额将被禁止或推迟汇回借款人，或导致或可能导致任何高级管理人员承担个人或刑事责任的重大风险，则借款人不应被要求预付任何款项。董事的雇员、经理、管理人员或顾问(双方一致同意，仅在适用的超额现金流动期结束后365天内或产生相关标的收益的事件结束后，借款人应采取适用法律要求所要求的一切商业合理行动以允许将相关资金汇回)(有一项理解，即如果相关受影响的超额现金流量或标的收益(视情况而定)的汇回根据适用法律的要求是允许的，并且在适用的范围内不再与该董事的受托责任相冲突，或导致或可合理预期导致，上述人员的个人或刑事责任的重大风险，在适用的超额现金流动期结束后365天内或产生相关标的收益的事件结束后365天内，有关外国子公司将迅速汇回相关的超额现金流量或标的收益(视情况而定)，以及汇回的超额现金流量或标的收益(视情况而定)。将被迅速(无论如何不迟于遣返后两个工作日)用于(扣除因此而应缴或预留的额外税款)，以偿还根据第2.11(B)条规定的定期贷款(不考虑第(4)款)，

(C)

如果借款人真诚地确定，根据上文第2.11(B)(I)或(Ii)节规定，从外国子公司直接或间接将强制预付定期贷款所需的任何金额作为分配或分红汇回(或其他公司间分配)给借款人，将导致重大和不利的税收责任(包括任何预扣税)(归因于该外国子公司的金额，“限制金额”)，则根据上文第2.11(B)(I)或(Ii)节的规定，借款人应强制预付的金额应减去限制金额；但如有关标的收益或超额现金流量直接或间接从有关外国子公司汇回(或其他公司间分配)，在产生相关标的收益的事件发生后365天内或适用的超额现金流量结束后365天内不再产生实质性的不利税收后果，则应按照上文第2.11(B)节的另一要求，在可用范围内，根据第2.11(B)节的规定，迅速将相当于标的收益或超额现金流量的金额(视情况而定)用于根据第2.11(B)节偿还定期贷款；

(V)任何定期贷款人可以在行政代理指定的时间或之前，以行政代理指定的方式，选择在借款人根据第2.11(B)条规定必须提前偿还任何定期贷款之前，拒绝其适用比例的全部(但不是部分)预付款(这种递减金额，即“递减收益”)，在这种情况下，这种递减收益可由借款人保留；但为免生疑问，任何贷款人不得拒绝根据上文第2.11(B)(Iii)节所作的任何预付款，只要该预付款是用(W)根据第6.01(P)节为全部或部分定期贷款再融资而产生的债务再融资(包括置换票据)、(X)根据第2.22节为全部或部分定期贷款再融资而产生的增量贷款、(Y)根据第9.02(C)节的要求为全部或部分定期贷款再融资而产生的置换定期贷款，和/或(Z)根据第6.01(Z)节的要求为全部或部分贷款融资而产生的递增等值债务。如果任何贷款人未能在行政代理指定的时间范围内向行政代理递交其选择拒绝收到任何强制性预付贷款的适用百分比的通知，则该不履行将被视为接受该贷款人在此类强制性预付定期贷款总额中的适用百分比。

(Vi)除非本协议另有规定，或任何再融资修正案、任何增量融资修正案或任何延期修正案或管理任何替换票据的最终文件另有规定，或与之相关的规定除外(前提是，此类再融资修正案、增量融资修正案或延期修正案不得规定适用的定期贷款类别根据本第2.11(B)节获得的强制性预付款比例高于本协议所允许的比例)，在每种情况下，均以与本协议一致的方式完成或发行。根据第2.11(B)节规定的每笔强制性预付定期贷款，应按比例适用于当时未偿还的每一类和类型的定期贷款，这些贷款与初始期限贷款在偿还权和担保方面是同等的(但任何再融资债务、增量定期贷款或替代定期贷款的净收益的任何预付定期贷款应适用于正在进行再融资或替换的适用类别和类型的定期贷款)。就每一相关类别和类型的定期贷款而言，根据第2.11(B)节接受的所有预付款应根据借款人的指示，用于偿还与该等定期贷款相关的剩余预定分期偿还本金(或在没有借款人指示的情况下，按直接到期日的顺序用于此类定期贷款的剩余预定摊销付款)，每笔此类提前付款应按照定期贷款人各自在适用类别中的适用百分比支付给定期贷款人。如果没有贷款人根据第2.11(B)(V)节行使权利免除定期贷款的预付款，则此类强制性预付款的金额应首先应用于当时未偿还的定期贷款，即完全属于ABR贷款，然后应用于当时未偿还的定期贷款，即Libo RateTerm Sofr贷款，其方式应使根据第2.16节要求借款人支付的任何付款金额降至最低。

(Vii)(A)如果任何类别的循环信贷风险超过该类别当时有效的循环信贷承诺额，借款人应在收到行政代理通知后五个营业日内，(X)预付循环贷款或Swingline贷款或(Y)对于任何超额的LC风险敞口、将现金存入为相关开证行利益而设立的现金抵押品账户或“支持”或替换相关信用证，在每一种情况下，金额等于该超额信用证风险的100%(减去当时为相关开证行设立的任何现金抵押品账户中存入的任何金额)。

(B)第2.11(B)(7)节规定的任何循环贷款借款的每笔预付款应按照循环贷款人各自适用的适用类别的百分比支付给循环贷款人。

(Viii)根据第2.11(B)节支付的预付款应(A)附有第2.13节所要求的应计利息，(B)符合第2.16节的要求，以及(C)如果是根据上文第(Iii)条作为重新定价交易的一部分对初始定期贷款进行预付款，则应符合第2.12(F)节的规定，但在其他情况下不得收取溢价或罚款。

(a)

借款人同意为任何类别的循环贷款人(违约贷款人除外)的每个循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费的费率应等于该类别循环信贷承诺在截止日期起至该类别的循环信贷承诺终止之日止期间未使用的循环信贷承诺的日均金额的承诺费年利率。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截至2021年9月30日的财政季度开始)支付当时结束的季度期间的欠款(如果是在2021年9月30日支付的，则支付从截止日期到该日期的期间)，并在适用类别的循环信贷承诺终止之日支付。仅为计算承诺费的目的，任何类别循环贷款人的循环信贷承诺应被视为在此类循环贷款人的循环贷款范围内使用，以及该循环贷款人因其此类循环信贷承诺而产生的LC风险敞口，任何类别的循环信贷承诺的任何部分均不得被视为未偿还摆动贷款的结果。

(b)

借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)任何A类循环贷款人的账户参与费，该费用应按用于确定适用于此类循环贷款的利率的适用利率(或就以英镑计价的信用证而言，不包括可归因于此类循环信贷承诺的每日面额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)，按适用利率累加。在(A)该循环贷款人终止该类别的循环信贷承诺的日期和该循环贷款人停止因其该类别的循环信贷承诺而承担的任何LC风险的日期及(B)终止日期，及(Ii)就该开证行签发的每份信用证自开证之日起至(A)该信用证的到期日与(A)该信用证的到期日两者中较早者为准的期间内并包括该截止日期在内的期间内，由各开证行自行承担的预付费用，(B)信用证终止的日期，或(C)终止日期，按开证行与借款人商定的利率计算(但无论如何不得超过该信用证每日面值的0.125%)，以及开证行就开立、修改、续期或延期任何信用证或处理信用证项下的提款收取的标准费用。参与费和前置费应累积到但不包括每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，并应在当时结束的季度期间(如果付款是在2021年9月30日支付，则为结束日期至该日期的期间)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(如果适用，从2021年9月30日开始)支付；但所有此类费用应在适用类别的循环信贷承诺终止之日支付，以及任何此类费用

(f)

如果在截止日期后六个月的日期或之前，借款人(I)提前偿还、偿还、再融资、替代或替换与重新定价交易有关的任何初始期限贷款(为免生疑问，包括根据第2.11(B)(Iii)条进行的构成重新定价交易的任何预付款)，或(Ii)对本协议进行任何修订、修改或放弃，或根据本协议达成任何同意而导致重新定价交易，则借款人应向行政代理支付每个适用的初始期限贷款人的应收账款，(A)就第(I)条而言，为如此预付、偿还、再融资、替代或替换的初始定期贷款本金总额的1.00%的溢价；及(B)在第(Ii)条的情况下，相等于紧接该项修订前尚未完成的该项重新定价交易标的之初始定期贷款本金总额的1.00%的费用。如果在截止日期后六个月当日或之前，任何定期贷款人持有的所有或任何部分初始定期贷款根据第2.19(B)(Iv)节被预付、偿还、再融资、替代或替换，这是由于或与该定期贷款人不同意或以其他方式同意上文第(Ii)款所述的任何放弃、同意、修改或修订(或与重新定价交易有关)，则该等预付、偿还、再融资、替换或替换将按如此预付、偿还、再融资、替换或替换本金的101%进行。所有这些款项应在重新定价交易生效之日到期并支付。

(f)

(E)每笔定期贷款、循环贷款和Swingline贷款的应计利息应在该等定期贷款、循环贷款或Swingline贷款的每个付息日及(I)适用于该等贷款的到期日支付，(Ii)就任何类别的循环贷款而言，于该类别的循环信贷承诺终止时支付，及(Iii)就任何Swingline贷款而言，于所有循环信贷承诺终止(视何者适用而定)时支付；但(A)依据本节(D)段应计的利息应在要求时支付，(B)如任何定期贷款或循环贷款(在该类别的循环信贷承诺终止前的任何类别的摆动贷款除外)的任何偿还或预付，则已偿还或预付的本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；及(C)如在任何Libo利率贷款或定期SOFR贷款的当前利息期结束前进行任何转换，此类定期贷款或循环贷款的应计利息应在转换生效之日支付。

(g)

(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息和RFR贷款应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算，在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本利率、每日简单RFR或LIBO利率或期限SOFR应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。每笔贷款在贷款之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款作出之日偿还的任何贷款，须计入一天的利息。

(I)行政代理确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)不存在足够和合理的手段来确定该利息期的Libo利率或期限SOFR；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理，该利息期的Libo利率或期限SOFR(视何者适用而定)不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期发放或维持其借款所包括的贷款的成本；

此后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话或传真将此事通知借款人和贷款人，并在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，行政代理同意立即这样做：(I)贷款人以受影响的货币发放或维持贷款的义务(视情况而定)应在受影响的循环替代货币贷款或利息期限或确定日期(S)(视情况适用)的范围内暂停；(Ii)请求将任何借款转换为借款或继续借款的任何利息选择请求，LIBO利率借款或期限SOFR借款(视情况而定)应无效，此类借款应在利息期限的最后一天转换为ABR借款

(Iii)如果任何借款请求要求Libo利率借款或期限SOFR借款(视情况而定)，则此类借款应作为ABR借款进行。

上述任何一项的结果是增加有关贷款人作出或维持任何Libo利率贷款、定期SOFR贷款或RFR贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下就任何Libo利率贷款、定期SOFR贷款、RFR贷款或信用证而收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，金额为该贷款人或开证行认为重要的金额，在借款人收到本节(C)项规定的证书后30天内，借款人应向该贷款人或开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或开证行(视情况而定)所发生的额外费用或所遭受的减损；但在下列情况下，借款人将不承担赔偿责任：(X)相关法律变更发生在贷款人成为本协议当事一方的日期之前，(Y)贷款人援引第2.20或(Z)条中的第2.20或(Z)条，如果是由于市场中断而导致上述第(Iii)款下的偿付请求，(A)相关情况一般不影响银行市场，或(B)构成所需贷款人的贷款人没有提出适用的请求。

(b)

如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与其持有的信用证或该开证行出具的信用证，任何关于流动性或资本要求的法律变更已经或将产生降低该贷款人或开证行资本的回报率或该贷款人或开证行控股公司的资本(如有)的效果，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如非因税收(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性的政策)以外的法律变更所能达到的水平，则在借款人收到本节(C)段所述证书后30天内，该借款人将向该贷款人或该开证行(视适用情况而定)支付：将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

第2.16节。

中断资金支付。在符合第9.05(F)款的情况下，如果(A)任何Libo利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的任何本金在适用的利息期的最后一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)被转换或预付，(B)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期或金额借入、转换、继续或预付任何Libo利率贷款或定期SOFR贷款，或(C)转让任何Libo利率贷款或定期SOFR贷款(视适用情况而定)，如果借款人根据第2.19节提出要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何贷款人的情况下，借款人应赔偿贷款人因该事件而产生的损失、成本和开支(利润损失除外)。如属Libo利率贷款或SOFR定期贷款(视何者适用而定)，任何贷款人的损失、成本或开支，应为该贷款人合理地厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)假若该事件不是以Libo利率或SOFR期限(视何者适用而定)发生，则本应适用于该贷款的利息金额，由该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天为止(或如未能借款、转换或继续，在本应为该贷款的利息期间)，超过(Ii)该期间本金金额的应计利息，其利率为该贷款人在该期间开始时竞标其他银行在欧元银行同业市场上以相若金额及期间存入的适用货币存款的利率；不言而喻，此类损失、成本或支出在任何情况下都不包括任何利率下限和所有行政、处理或类似费用。根据第2.16节要求赔偿的任何贷款人应被要求向借款人交付一份证明，证明(A)列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额、其依据以及合理详细的确定该一笔或多笔金额的方式，以及(B)证明该贷款人一般向处境相似的借款人收取相关金额，该证明应是决定性的，没有明显错误。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(a)

除适用法律规定的要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均应免税、免税且不得扣除。如果法律的任何适用要求要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)如果该税种是保证税和/或其他税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在所有必要的扣减或扣缴(包括适用于根据第2.17节规定的额外应付金额的扣减或扣缴)后，每个贷款人(或在为其自己的账户向行政代理支付的任何款项的情况下，行政代理)收到的金额等于其在没有进行此类扣减或扣缴的情况下本应收到的金额，(2)适用的扣缴义务人应作出此种扣除；(3)适用的扣缴义务人应按照适用法律的要求，及时向有关政府当局支付所扣除的全部金额。

(i)

对于根据任何贷款文件支付的任何款项，有权获得任何预扣税豁免或减免的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人可能合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。各贷款人特此授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付根据第2.17(F)节向行政代理提供的任何文件。

(D)

如果根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律要求(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)规定的文件，以及借款人或行政代理合理要求的附加文件，借款人和行政代理为履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了FATCA项下的义务，或确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项

为免生疑问，如果出于美国联邦所得税的目的，贷款人是与其所有者无关的实体，则提及上述文件的目的是指有关该贷款人的所有者以及(如果适用)该贷款人的文件。

每一贷款人同意，如果其先前交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确(包括上文第2.17(F)节要求的任何特定文件)，它应向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。

尽管第2.17(F)节有任何相反的规定，贷款人不应被要求提供该贷款人在法律上没有资格交付的任何文件。

(g)

如果行政代理人或任何贷款人自行决定其已收到任何已由借款人赔偿的或借款人根据第2.17节支付的额外金额的任何补偿税或其他税项的退款(无论是以现金形式收到或作为抵免任何同类型的应付现金税)，则应向借款人支付该等退款(但仅限于借款人根据第2.17节就引起该退款的补偿税或其他税项支付的赔偿金或额外金额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括就退款征收的任何税款)，不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理或该贷款人。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，行政代理人或任何贷款人都不会被要求根据本款(G)向借款人支付任何款项，只要支付款项会使行政代理人或该贷款人处于较不利的净值

(j)

在行政代理人成为本协议一方之日或之前，行政代理人应向借款人交付下列任何适用者：(I)如果行政代理人是本守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，则证明该行政代理人免于美国联邦支持扣缴的两份已签署的美国国税局表格W-9正本；或(Ii)如果该行政代理人不是本守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，(A)关于为其自己账户收到的付款，两份签署的IRS Form W-8ECI和(B)对于任何贷款人收到的付款，两份签署的IRS Form W-8IMY原件(连同所有必要的随附文件)，证明行政代理是美国分支机构，可以被视为适用的美国联邦预扣税目的的美国人。此后的任何时间，当先前交付的任何文件过期、过时或无效，或应借款人的合理要求以其他方式提交时，行政代理应提供先前提供的更新文件(或其后续表格)。尽管第2.17(J)节有任何相反的规定，行政代理不应被要求提供在截止日期后由于法律变更而在法律上没有资格交付的任何文件。

(a)

借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非另有说明，否则借款人应在下午3：00前支付本合同规定的每笔款项(本金、利息或费用、信用证付款的报销、第2.15、2.16或2.17条规定的应付金额或其他款项)。在到期之日，以立即可用的资金支付。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.15、2.16、2.17和9.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应支付给行政代理指定给借款人的适用账户。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除第2.19(B)及2.20节所规定者外，每一次借款、每次借款本金的支付或预付、每一笔特定类别贷款的利息支付，以及每次将任何借款转换为或继续作为任何类型(及同一类别)借款，应根据贷款人各自在适用类别中的适用百分率按比例分配给贷款人。每一贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可酌情将每一贷款人在此类借款中的百分比四舍五入到下一个较高或较低的整美元金额。本合同项下的所有付款均应以美元支付。根据本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用于支付该款项的清算或交收系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在所要求的时间内支付。

行政代理根据本协议或任何其他贷款文件代表任何贷款方支付的所有预付款，以及因行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或补救措施而产生的任何其他成本或开支；第二，按比例支付构成担保债务的借款人当时应支付给行政代理(上文第一款所述的费用除外)或Swingline贷款人或任何开证行的任何费用、赔偿或费用偿还；第三，根据在任何这种分配之日欠担保当事人的担保债务(尚未提出索赔的或有赔偿债务除外)的数额，按比例全额支付担保债务(就信用证风险而言，向行政代理支付的金额相当于该日期LC风险的100%(减去当时存放在LC抵押品账户中的金额，作为此类债务的现金抵押品)；但如果任何信用证到期而未被提取，则为保证相关信用证风险而持有的任何现金抵押品应按照第2.18(B)节的规定使用，从上述第一款开始，第四款适用于借款人，或在借款人的指示下使用，或按有管辖权的法院的指示使用。

(c)

如果任何贷款人就其任何类别贷款的本金或利息获得付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，或参与其持有的LC付款或Swingline贷款，导致该贷款人收到的付款占其此类贷款总额的比例高于任何其他贷款人通过此类贷款和参与LC付款或Swingline贷款收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的未偿还时间内购买(以面值现金)该类别贷款的参与以及该类别其他贷款人的LC付款或摆动贷款的次级参与，以便所有此类付款的利益应由该类别的贷款人按照其各自的贷款本金和应计利息总额以及参与该类别的LC支出或摆动贷款的总额按比例分享；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，(Ii)本款规定不适用于(X)借款人根据和按照本协议的明示条款进行的任何付款，或(Y)任何贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何允许受让人或参与者的对价而获得的任何付款，包括根据第2.22、2.23、9.02(C)和/或第9.05节。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律规定可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.18(C)节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下，在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.18(C)条购买参与权的每一贷款人，在购买之日起及购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。就“免税”定义(C)款而言，根据第2.18(C)节获得参与的贷款人应被视为在该出借人获得与该参与有关的承诺(S)和/或贷款(S)的适用权益的较早日期(S)获得该参与。

(d)

除非行政代理在向任何贷款人或任何开证行的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适用的贷款人或开证行。对于行政代理人根据本合同为贷款人或任何开证行的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何原因错误地支付了这种款项；则每一贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的可撤销金额，连同其利息

(a)

如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或该贷款人根据第2.20节确定其不能再发放或维持Libo利率贷款、定期SOFR贷款或RFR贷款，或任何贷款方根据第2.17节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额或为任何贷款人的账户赔偿，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本协议项下的贷款或参与受此类事件影响的任何信用证，或根据该贷款人的合理判断，将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司。此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.15或2.17款(视情况而定)应支付的金额，或减轻第2.20款(视情况而定)的影响，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的自付成本或支出，并且不会在任何实质性方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。

(b)

如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或该贷款人根据第2.20款确定其不能再发放或维持Libo利率贷款、定期SOFR贷款或RFR贷款，(Ii)根据第2.17款，任何贷款方必须为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额或对其进行赔偿，(Iii)任何贷款人是违约贷款人，或(Iv)与任何建议的修订、豁免或同意有关的情况下，要求“每一贷款人，“每个循环贷款人”或“每个直接受其影响的贷款人”(或除所需贷款人以外的任何其他类别或集团的贷款人)已获得所需贷款人或所需循环贷款人的同意(或持有该类别或较小类别的贷款或承诺的贷款人同意，占该类别或较小类别的贷款和该类别或较小类别的未使用承诺的总和的50%以上)，如适用，任何贷款人均为非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，(X)终止该贷款人的适用承诺，并偿还借款人在终止日期所持有的与该贷款人持有的适用贷款和参与有关的所有债务(但如在终止和偿还生效后，任何类别的循环信贷风险总额超过当时有效的该类别循环信贷承诺的总额，则借款人应在不迟于下一个营业日预付一笔或多笔适用类别的循环贷款或Swingline贷款(如没有该类别的循环贷款未偿还，将现金抵押品存入信用证抵押品账户)或(Y)通过要求贷款人转让和转授(该贷款人有义务转让和转授)、无追索权(按照第9.05节所载的限制并受其约束)将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人(如果任何贷款人接受此类转让，该合格受让人可以是另一贷款人)来取代该贷款人；但条件是(A)贷款人已收到一笔相当于其贷款未偿还本金金额的付款，并在适用的情况下参与信用证付款或浮动贷款，在每一种情况下，此类贷款和/或承诺、其应计利息、应计费用和根据任何贷款文件就此类贷款和/或承诺应向其支付的所有其他金额，(B)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定支付款项而产生的任何转让的情况下，这种转让将导致这种补偿或付款的减少，以及(C)这种转让不与适用的法律要求相冲突。任何贷款人(违约贷款人除外)无需进行任何此类转让和转授，借款人不得偿还该贷款人的债务或终止其承诺，如果在此之前，由于该贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。各贷款人同意，如果根据本第2.19节的规定进行更换，贷款人应签署并向行政代理交付转让和假设，以证明该销售和

购买并应向行政代理交付符合该转让和假设的任何本票(如果转让贷款人的贷款由一张或多张本票证明)(但根据第2.19节被替换的任何贷款人未能执行转让和假设或交付任何该等本票不应使该买卖(和相应的转让)无效)，该转让应记录在登记册中，任何该等本票应被视为被注销。每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人(该任命伴随着利息)为该贷款人的事实代理人，拥有全权代替该贷款人并以该贷款人的名义，在事先书面通知该贷款人的情况下，不时采取行政代理人认为合理必要的任何行动和签立任何该等转让和假设或其他文书，以执行本条款(B)的规定。在任何贷款人根据第2.19(B)(Iv)节被替换的范围内，就根据第2.12(F)节要求支付费用的重新定价交易而言，借款人应向因该重新定价交易而被替换的每个贷款人支付第2.12(F)节规定的费用。

第2.20节。

是违法的。如果任何贷款人合理地确定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局在截止日期后声称，该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参考公布的Libo利率、SOFR、期限SOFR或SONIA确定的贷款，或根据公布的Libo利率、SOFR、期限SOFR或SONIA确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售、或接受美元或任何循环替代货币的存款的权限施加实质性限制，则：在贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(I)贷款人作出或继续发放或继续发放Libo利率贷款、定期SOFR贷款或RFR贷款(视情况而定)或将ABR贷款转换为Libo利率贷款、定期SOFR贷款或RFR贷款(视情况而定)的任何义务应被暂停；(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是违法的，且其利率是参考公布的Libo利率或备用基本利率的SOFR期限部分确定的，则该贷款人的ABR贷款利率应在必要时避免此类违法性，在每种情况下，均由行政代理确定，而不参考公布的LIBO利率或备用基本利率的期限SOFR部分，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在(贷款人同意立即发出通知)。在收到该通知后，(X)借款人应应相关贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，在利息期的最后一天或在该贷款人可以合法地继续维持该等Libo利率贷款或定期SOFR贷款的情况下，将所有该贷款人的Libo利率贷款或定期SOFR贷款预付或转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考公布的Libo利率或替代基础利率的SOFR期限部分)，如果贷款人不能合法地继续维持这种Libo利率贷款或定期SOFR贷款(在这种情况下，借款人不应被要求根据第2.16节就此类付款进行付款)，(Y)如果该通知断言该贷款人根据公布的Libo利率或期限SOFR确定或收取利率是非法的，在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考已公布的LIBO利率或其期限SOFR部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据已公布的LIBO利率或期限SOFR来确定或收取利率不再违法为止；(Z)对于以循环替代货币计价的任何贷款，应以受影响的一种或多种货币预付所有该等贷款(如适用)。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。每家贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这种指定将避免需要这样的通知，并且在贷款人的决定中不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。

(A)违约贷款人根据第2.12(A)条作出的任何承诺的无资金部分应停止产生费用，并且，在不违反下文(D)(Iv)条款的情况下，违约贷款人根据第2.12(B)条并根据本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定参与信用证时，应停止收取费用。

(B)违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应计入确定是否所有贷款人、每个受影响贷款人、所需贷款人、所需循环贷款人或根据本协议或根据任何其他贷款文件所要求的其他数目的贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何放弃、修订或修改的任何同意)；但任何需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如对该违约贷款人造成不成比例且相对于其他受影响贷款人不利的影响，则应要求该违约贷款人同意。

(C)行政代理为任何违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第2.11节、第2.15节、第2.16节、第2.17节、第2.18节、第7条、第9.05节或其他规定，包括该违约贷款人根据第9.09节向行政代理提供的任何款项)，应在行政代理和在相关情况下借款人决定的一个或多个时间使用，具体如下：第一，该违约贷款人向本合同项下的行政代理支付的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠任何适用开证行和/或Swingline贷款人的任何金额；第三，如果行政代理合理确定或适用开证行合理要求，作为该违约贷款人未来参与任何信用证的融资义务的现金抵押品；第四，只要借款人可能要求，不存在违约或违约事件，即为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，行政代理或借款人可以选择将其存放在存款账户中并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六，任何非违约贷款人、任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而应向非违约贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，由于该违约贷款人违反本协议规定的义务，借款人获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠借款人的任何款项的偿付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的偿付；如果(X)该项付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或LC风险敞口的本金的支付，并且(Y)该贷款或LC风险敞口是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下(视情况而定)作出或产生的，则在向该违约贷款人支付任何贷款或LC风险敞口之前，此类付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款和LC风险敞口。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.21(C)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(D)如果在任何贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险敞口或摆线风险敞口，则：

(I)(I)(I)该违约贷款人的LC风险应按照其各自的循环信贷百分比在适用循环安排下的非违约循环贷款人(“非违约循环贷款人”)之间重新分配，但仅限于(在实施本款第(I)至(Iii)款中的重新分配后)(A)可归因于任何类别的循环信贷承诺的所有非违约循环贷款人的循环信贷风险之和不超过该类别所有非违约循环贷款人的循环信贷承诺的总和，且(B)任何非违约循环贷款人可归因于其该类别的循环信贷承诺的循环信贷风险，不超过该非违约循环贷款人的循环信贷承诺，(2)应根据非违约循环贷款人各自适用的循环信贷百分比在非违约循环贷款人之间重新分配该违约贷款人的Swingline风险敞口，但仅限于：(A)所有非违约循环贷款人因任何类别的循环信贷承诺而承担的循环信贷风险之和不超过所有循环信贷承诺的总和

以及(B)任何非违约贷款人因其任何类别的循环信贷承诺而承担的循环信贷风险，不超过该非违约循环贷款人对该类别的循环信贷承诺；及(Iii)如此时有初始循环信贷承诺以外的其他类别的循环信贷承诺，该违约贷款人的LC风险敞口应在该其他类别循环信贷承诺的循环安排下的非违约循环贷款人之间按照其各自适用的循环信贷百分比重新分配，但前提是：(A)可归因于该其他类别循环信贷承诺的所有非违约循环贷款人的循环信贷风险之和不超过该其他类别的所有非违约循环贷款人的循环信贷承诺的总和，以及(B)任何非违约贷款人因其循环信贷承诺而产生的循环信贷风险不超过该其他类别的循环信贷承诺的总和超过此类其他类别的非违约循环贷款人的循环信贷承诺；

(2)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条例或根据适用法律的要求可享有的任何其他权利或补救办法的情况下，在行政代理人发出通知后的两个工作日内，现金抵押100%违约贷款人的信用证风险敞口，以及违约贷款人为参与任何Swingline贷款提供资金的任何义务(在根据上文第(I)款和违约贷款人提供的任何现金抵押品或根据上文第2.21(C)节实施任何部分再分配之后)，或根据适用的一个或多个循环信贷承诺类别作出令行政代理和适用的开证行和/或Swingline贷款人合理满意的其他安排。为减少信用证风险敞口或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(A)消除适用的LC风险敞口或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第2.19节后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(B)行政代理人善意地确定存在多余的现金抵押品(包括由于上文第(I)款所述的非违约贷款人之间任何随后的Swingline贷款和LC风险敞口的重新分配)；

(Iii)如根据第2.21(D)节重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)及(B)节(视属何情况而定)须支付予循环贷款人的费用须予调整，以实施该项重新分配；及

(Iv)如果任何违约贷款人的信用证风险没有根据第2.21(D)节的规定进行现金抵押、预付或重新分配，则在不损害适用开证行或任何循环贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的LC风险应支付的所有信用证费用应支付给适用的开证行，直至该违约贷款人的LC风险被现金抵押或重新分配为止。

(E)只要任何循环贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，也不需要开证行签发、延长、创建、招致、修改或增加任何信用证，除非它合理地信纳相关风险将100%由非违约贷款人的循环信贷承诺、根据第2.21(C)节提供的现金抵押品和/或根据第2.21(D)节提供的现金抵押品以及参与任何此类或新发行的信用证的权益所覆盖，延期或设立的信用证或新发放的Swingline贷款应按照第2.21(D)(I)条规定的方式在非违约循环贷款人之间分配(不言而喻，违约贷款人不得参与)。

(F)如果行政代理和借款人同意任何违约贷款人已充分补救了导致该循环贷款人成为违约贷款人的所有问题，则(A)适用的循环信贷占LC风险的适用循环信贷百分比应为

重新调整，以反映包括该循环贷款人的适用循环信贷承诺，并且在该日期，该循环贷款人应按面值购买其他适用循环贷款人的适用循环贷款或参与适用的循环贷款，该等循环贷款是行政代理确定的，以便该循环贷款人根据其适用的循环信贷百分比持有该等循环贷款或参与，(B)循环贷款人的适用循环信贷敞口的适用循环信贷百分比应重新调整，以反映包括该贷款人的循环信贷承诺，以及(C)如果违约的循环贷款人不是最初的循环贷款人，循环贷款人对其所属类别的循环贷款人的循环信贷承诺的LC风险敞口的适用循环信贷百分比应重新调整，以反映该循环贷款人的循环信贷承诺的纳入，并且在该日期，该循环贷款人应按票面价值购买该类别的其他循环贷款人的循环贷款或参与该适用类别的循环贷款，由行政代理决定为使该循环贷款人根据其适用的循环信贷百分比持有该等循环贷款或参与该循环贷款。尽管任何违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，(X)不会就借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表支付的费用或付款作出追溯调整，以及(Y)除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下任何一方从违约贷款人变更为贷款人的行为，不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人曾经是违约贷款人而产生的任何索赔。

(a)

借款人可随时根据《增量贷款修正案》(I)增加一个或多个新的定期贷款类别和/或增加任何现有类别的定期贷款本金，方法是请求提供新的承诺，以提供此类定期贷款(任何该等新类别或增加，“增量定期贷款”和依据增量定期贷款作出的任何贷款，“增量定期贷款”)和/或(Ii)增加一个或多个新的增量循环信贷承诺类别和/或增加任何现有类别(任何该等新类别或增加，“增量循环融资机制”，与任何增量期限融资机制一起称为“增量融资机制”；及其项下的贷款、“增量循环贷款”和任何增量循环贷款，连同任何增量定期贷款(“增量贷款”)，未偿还本金总额不得超过增量上限；前提是：

(Iv)

除非本文另有允许(包括关于保证金、定价、到期日和费用的条款)，(A)任何增量定期贷款的条款，如果与适用于任何当时现有定期贷款的条款不基本一致，必须是行政代理合理接受的(商定：(X)仅在当时存在的最新定期贷款到期日之后适用的任何条款，以及(Y)此类增量定期贷款中包含的比贷款文件中包含的条款更有利于贷款人或代理的条款，然后为定期贷款人的利益而将其符合(或添加)到贷款文件中，或，在适用的情况下，行政代理(即根据适用的增量贷款修正案对当时未偿还的定期贷款进行确认或增加期限)应被视为令行政代理满意)和(B)任何增量循环贷款的条款，如果与适用于当时存在的任何贷款的条款不基本一致

(v)

适用于任何增量贷款的有效收益率(及其组成部分)应由借款人和提供该增量贷款的贷款人确定；但就(A)本金总额超过$235,000,000(“最惠国触发额”)、(B)与初始定期贷款在付款权利和担保方面相当、(C)依赖“递增上限”定义(但不是根据该定义的但书第(3)款进行的任何重新分类)的任何递增定期贷款而言，(D)在截止日期的12个月周年之前发生的，以及(E)预定在初始定期贷款到期日后两年之前到期的，其适用的实际收益率不得高于适用于初始定期贷款的实际收益率，除非关于初始定期贷款的适用利率(和/或以下但书规定的备用基本利率下限或Libo RateTerm Sofr下限)调整为等于该增量贷款的实际收益率减去0.75%(本条第(V)款，包括条款(A)至(E)所列的分割和限制(“最惠国保护”)；此外，由于对任何增量定期贷款适用或施加备用基本利率下限或Libo RateTerm Sofr下限，借款人可以选择通过增加(或实施)适用于该初始定期贷款的任何备用基本利率下限或Libo RateTerm Sofr下限来实现任何初始定期贷款的有效收益率的增加，

(Xii)

第4.02(B)和(C)节规定的条件应在任何增量融资的初始供资时得到满足；但即使第2.22节或任何贷款文件的任何其他条款中有任何相反规定，如果(X)任何增量融资的收益是与收购或其他投资或债务的不可撤销偿还、回购或赎回有关的，则第7.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件不应发生并在该日期继续发生，并且(Y)任何增量融资的收益旨在用于为收购或其他投资提供资金，且提供该增量融资的贷款人同意，其可获得性应受制于习惯上的“SunGard”或“某些资金”条件(为免生疑问，包括与抵押品有关的条件)(包括第4.02(B)节)应被视为要求(X)在收购或其他投资的情况下，习惯上的“特定收购协议陈述”应仅在其定义所要求的范围内真实和正确，以及(Ii)指定陈述应在该增量融资最初借款之日及截至之日的所有重要方面真实和正确；但(I)就任何明确与某一日期或期间有关的指明申述而言，该申述及保证在各有关日期或有关期间(视属何情况而定)在各重要方面均属真实及正确，(Ii)如任何指明申述受“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似条款或限制所规限，(1)就收购或其他投资而言，其定义应为与该收购或其他投资有关的最终文件中“重大不利影响”(或类似术语)的定义，以便在该增量融资的初始借款之日或截至该日作出或被视为作出该指定陈述，以及(2)该指定陈述在各方面均应真实和正确，以及(Iii)第3.14节不适用于在该增量融资初始融资之日或之前不需要创建或完善的抵押品；

(Xiv)

在借入与任何当时存在的定期贷款类别相同类别的任何增量定期贷款之日，即使上文第2.08或2.13节有任何相反规定，此类增量定期贷款应按比例(根据该等借款的相对规模)添加到该类别未偿还定期贷款的每次借款中(并构成该借款的一部分，与借款人选择的类型相同，并具有相同的利息期限)，因此，每个提供这种增量定期贷款的定期贷款人将按比例参与该类别定期贷款的每一笔当时未偿还的借款；必须承认的是，(A)(Xiv)条款的适用可能会导致新的增量定期贷款，其利息期限(期限可能少于一个月)开始于某个利息期，该利息期当时适用于相关类别的未偿还Libo Rate Term Sofr贷款，并在该利息期的最后一天结束。

(b)

增量承诺可由任何现有贷款人或任何其他有资格的受让人(任何此类其他贷款人称为“额外贷款人”)提供；但行政代理(在任何增量循环安排的情况下，任何开证行和Swingline贷款人)有权同意相关额外贷款人提供增量承诺(此类同意不得被无理拒绝或延迟)，如果根据第9.05(B)节将贷款转让给该额外贷款人需要征得同意；此外，作为关联贷款人的任何其他贷款人应比照适用第9.05(G)节的规定，其程度与该贷款人以转让方式取得相关增量承诺和相关债务的程度相同。

(d)

作为任何增量贷款机制生效或提供任何增量贷款的先决条件，(I)在其合理请求下，行政代理机构应有权收到律师的惯常书面意见(前提是，不需要就作为重大受限子公司的受限子公司未在其中成立、组织或合并的任何司法管辖区提出当地律师意见)，以及其合理要求的重申协议、补充和/或修正案，(Ii)行政代理机构应有权从每个额外的贷款人那里收到行政调查问卷，在行政代理向该额外贷款人提供的表格(“行政调查问卷”)中，以及它合理地要求该额外贷款人提供的其他文件中，(Iii)行政代理和贷款人有权获得就该递增贷款或递增贷款所需支付的所有费用，(Iv)符合第2.22(A)(Xii)条的规定，行政代理应已收到借款请求，如同相关增量贷款符合第2.03节或行政代理合理可接受的另一书面请求，以及(V)行政代理应有权获得借款人的证书，由其负责人签署；

(i)

如果此类增量循环贷款建立了与任何当时存在的循环信贷承诺类别相同类别的循环信贷承诺，(X)紧接增加之前的每个循环贷款人将被自动视为已被分配给每个相关的增量循环贷款机构，并且每个相关的增量循环贷款机构将被自动且无需进一步行动被视为承担了该循环贷款机构在本协议项下参与未偿还信用证和摆动额度贷款的一部分，从而在实施每一项被视为转让和假定参与后，所有循环贷款人(包括每一家增量循环贷款机构)(A)参与信用证和(B)参与Swingline贷款应根据其各自的循环信贷承诺(在根据第2.22节实施循环信贷承诺的任何增加之后)按比例持有，以及(Y)适用类别的现有循环贷款机构应将循环贷款分配给该类别的某些其他循环贷款机构(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款机构)，该等其他循环贷款机构(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款机构)应购买此类循环贷款，在每种情况下，在必要的范围内，使该类别的所有循环贷款人根据其各自对该类别的循环信贷承诺按比例参与每笔循环贷款的未偿还借款(在根据本第2.22节实施对该类别的循环信贷承诺的任何增加之后)；双方理解并同意，本协定其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据第(1)款达成的交易；以及

(Ii)

如果这种增量循环贷款建立了新类别的循环信贷承诺，则(A)借款和偿还(除(X)循环贷款(和相关余额)的不同利率的利息和费用外)，(Y)在任何循环贷款到期日所需的偿还，以及(Z)在任何循环贷款(除下文(C)条另有规定)下就任何循环贷款在该增量循环贷款生效日期后永久偿还和终止循环信贷承诺而作出的偿还，须按比例(以当时现有循环贷款按比例担保的范围内)或低于当时所有其他现有循环贷款按比例(但为免生疑问，不得高于按比例)按比例作出，(B)所有信用证和Swingline贷款应由所有循环贷款人按比例参与；(C)任何循环贷款的永久偿还

(a)

尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时向持有任何类别贷款或任何类别承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约(每项“延期要约”)，在每一种情况下，按比例(基于此类贷款或承诺的未偿还本金总额)和对每个此类贷款人的相同条款，借款人在此被允许与接受相关延期要约中所含条款的任何个人贷款人达成交易，以延长该贷款人的全部或部分贷款和/或此类承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改全部或部分此类贷款和/或承诺的条款(包括通过提高就此类贷款和/或承诺(及相关未偿还贷款)应支付的利率或费用和/或修改此类贷款的摊销时间表，如果有的话)(每项贷款均为“延期”，以及每组贷款或承诺)。在每一种情况下，如适用，并将原始贷款和原始承诺(在每种情况下均未如此扩展)列为“类别”；不言而喻，任何延长的定期贷款应构成与其转换后的贷款类别不同的贷款类别，任何延长的循环信贷承诺应构成与其转换后的循环信贷承诺类别不同的循环信贷承诺类别，只要满足下列条件：

(i)

但(A)利率、费用和最终到期日(应由借款人和同意延长其循环信贷承诺并在相关延期要约中规定的任何贷款人在适用范围内，在符合以下第(Iii)款的情况下确定)除外，(B)适用于该等延长循环信贷承诺或延长循环贷款(每项定义见下文)的条款，而该等条款对该等延长循环信贷承诺或延长循环贷款的贷款人或行政代理人较适用于当时现有循环信贷承诺或循环贷款的贷款文件所载的条款更为有利，然后为循环贷款人或行政代理人(如适用)的利益而在贷款文件中确认(或增加)该等条款(即根据适用的延期修订符合或增加当时尚未清偿的循环贷款的条款)，和(C)仅适用于最迟循环信贷到期日之后的期间的任何契诺或其他规定、同意延长此类承诺的任何贷款人的循环信贷承诺(“延长的循环信贷承诺”)；其项下的贷款(“延长循环贷款”)及相关未偿还贷款应构成循环承诺(或相关未偿还贷款，视属何情况而定)，其条款与循环信贷承诺类别基本一致(或不低于现有贷款人的条款)，但须受本协议规定的相关延期要约(及相关未偿还贷款)的约束；但如在实施任何该等延期后仍有多于一项循环融资，则(X)借款及偿还(但不包括(1)就循环融资(及有关的未偿还款项)以不同利率支付的利息及费用)、(2)在任何循环融资到期日所需的偿还，及(3)与任何循环融资有关的偿还

(Ii)

除(A)利率、费用、摊销、最终到期日、保费、所需预付款日期和参与预付款外(除紧随其后的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有规定外，应由借款人和同意延长其定期贷款并在相关延期要约中规定的任何贷款人确定)，(B)适用于该等延长期限贷款(定义如下)的条款，而该等条款对贷款人或该等延长期限贷款的代理人较贷款文件所载的条款更为有利，而该等条款随后为定期贷款人或行政代理(如适用)的利益而符合(或加入)于贷款文件中(即依据适用的延期修正案符合或加入当时未偿还的定期贷款的期限)及(C)只适用于最后期限贷款到期日之后的期间的任何契诺或其他条文(在每种情况下，均为截至该延期日期为止)，根据任何延期延长的任何贷款人的定期贷款(任何此类延长的定期贷款，“延长的定期贷款”)应具有与受相关延期要约约束的部分定期贷款基本一致的条款(或不低于现有贷款人的条款)；

(b)

(I)根据第2.23节完成的延期不应构成第2.11节所指的自愿或强制性预付款，(Ii)第2.10节规定的定期摊销付款(只要该时间表影响对参与相关类别的贷款人的付款)应予以调整，以使任何类别贷款和/或承诺的任何延期生效；及(Iii)除上文第(A)(Viii)款所述外，延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量；但借款人可在其选择时指明提供任何或所有适用部分的贷款或承诺(视何者适用而定)的最低款额(在有关延期要约中指明)为完成任何延期的一项条件(“最低延期条件”)；但有一项理解，即借款人可凭其全权酌情决定权免除任何该等最低延期条件。行政代理和贷款人特此同意第2.23节所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或延期循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括第2.10、2.11和/或2.18节)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本节预期的任何其他交易。

(c)

除第2.23(A)(Xi)条规定的任何同意外，任何贷款机构或行政代理不需要同意任何延期，但就其一项或多项贷款和/或任何类别(或其中一部分)的承诺同意延期的每一贷款人除外。所有延长的定期贷款和延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应构成本协议和其他贷款文件项下的担保债务，该等担保债务由抵押品担保，并与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用的担保债务同等担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理与贷款方签订任何延期修正案和对任何其他贷款文件的任何必要修改，以建立与如此扩大的贷款或承诺有关的新类别或子类别，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新类别或子类别相关的必要或适当的技术修订，每种情况下的条款均与第2.23节一致。

在本合同第4.01或4.02节(视情况适用)所要求的日期和范围内，借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节。

组织；权力。借款人及其每一受限制附属公司(A)根据其组织司法权的法律要求，(A)(I)正式组织并有效存在，(Ii)信誉良好(如果在相关司法管辖区内存在此类概念)，(B)拥有所有必要的组织权力和权力，以拥有其目前进行的资产和开展其业务，以及(C)在其财产的所有权、租赁或运营或其业务的进行需要此类资格的每个司法管辖区内，有资格和信誉良好(在相关司法管辖区内存在此类概念的情况下)，但在本第3.01节(关于贷款方的(A)(I)和(B)款除外)所指的每一种情况下，

第3.03节。

政府批准；没有冲突。每一借款方签署和交付每份贷款文件，并由借款方履行(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经获得或作出并完全有效的，(Ii)与完善要求有关的，以及(Iii)未能获得或作出不能合理预期会产生实质性不利影响的同意、批准、登记、备案或其他行动，(B)不会违反任何(I)该借款方的组织文件或(Ii)适用于该借款方的法律要求，在第(B)(Ii)款的情况下，违反可合理预期会产生重大不利影响，以及(C)不会违反或导致该借款方所属的任何其他重大合同义务的违约，而在第(C)款的情况下，违反该条款可合理地预期会导致重大不利影响。

第3.09节。

税金。每一家控股公司、借款人及其每一家受限制附属公司均已及时提交或安排提交要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有到期和应支付的税款(包括以扣缴代理人的身份)，但以下情况除外：(A)正在通过适当程序真诚地提出异议的税款(或有关提交纳税申报表的任何要求)，以及借款人或受限制附属公司(视情况而定)已根据GAAP在其账面上留出足够的准备金，或(B)在没有这样做的范围内，无论是个别的，还是合计的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(a)

截至截止日期，所有关于控股、借款人及其附属公司的书面信息(预测、财务估计、其他前瞻性信息和/或一般经济或行业特定性质的预测信息和信息除外)，或由控股公司、借款人或其附属公司或其各自代表编制、并在截止日期或之前提供给任何初始贷款人或行政代理人的书面信息(以下简称“信息”)，在作为一个整体提供时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述在作出此类陈述的情况下不具有实质性误导性(在对其不时作出的所有补充和更新生效之后)。

第3.12节。

偿付能力。截至截止日期，在实施与本协议和交易有关的交易以及产生的债务和债务后，(1)借款人及其子公司的债务(包括或有负债)的总和不超过借款人及其子公司的资产作为一个整体的公允价值；(2)借款人及其子公司的资产的当前公允可出售价值(以持续经营为基础)不少于支付借款人及其子公司的可能负债所需的金额。作为一个整体，当它们成为绝对债务并根据其条款到期时；(Iii)借款方及其附属公司的资本整体而言，与借款方及其附属公司于截止日期预期的业务规模相比，并非不合理的小额；及(Iv)借款方及其附属公司整体而言，无意或相信将会招致超出其按照其条款到期时偿还该等债务的能力的债务(包括流动债务及或有负债)。

第3.14节。

抵押品的担保权益。在任何贷款文件、法律保留、完善要求和本协议及其他相关贷款文件规定的任何限制和例外的约束下，抵押品文件为行政代理人和其他担保当事人的利益在所有抵押品上建立合法、有效和可执行的留置权，并且在满足适用的完善要求后，此类留置权构成完善留置权(优先于相关抵押品文件中明示的此类留置权，除非根据本协议或任何抵押品文件另有许可)担保担保债务的抵押品(只要根据贷款文件的条款要求完善此类留置权)，在每一种情况下都符合该文件所列明的范围。

为免生疑问，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人或任何其他贷款方均不会就以下事项作出任何陈述或担保：(A)完美或不完美的效果、任何外国子公司(作为担保人的外国子公司的股本和资产除外)的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或行政代理或任何贷款人对此的权利和补救措施，根据外国法律的要求，这些要求不需要根据贷款文件获得，(B)任何担保权益的强制执行，关于任何抵押品的权利或补救办法，这些抵押品可能受到法律的任何要求的限制或限制，或需要法律规定的任何同意、授权、批准或许可，或(C)在成交日期且直到第5.12或5.15节要求之前，任何担保权益的质押或设定，或完美或不完美的效果，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，其程度不符合第5.12或5.15节的要求。

(c)

借款人或其任何受限附属公司，或据借款人所知，借款人或其任何受限附属公司的任何董事、主管人员、代理人(仅以其代表控股公司或其任何附属公司的代理人的身份行事)或借款人或任何受限附属公司的雇员，均未直接或间接采取任何会导致上述任何有关人士实质违反1977年美国《反海外腐败法》(经修订的《反海外腐败法》)的行动，包括但不限于，提出、付款、承诺付款或授权或批准支付任何金钱、或其他财产、礼物、承诺直接或间接向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》中所定义的那样)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供或授权给予任何有价值的东西，在每一种情况下都违反《反海外腐败法》和任何政府当局的任何适用的反腐败要求。借款人不得直接或据其所知间接使用贷款或信用证的收益，或以其他方式将此类收益提供给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、公职候选人或任何其他以官方身份行事的人，以获取、保留或指导业务或获得违反《反海外腐败法》的任何不正当利益。

任何外国子公司或其代表所作的上述第3.17节所述的陈述和保证，均受适用于该外国子公司的任何法律要求的约束和限制；双方理解并同意，如果任何外国子公司因适用本判决而不能作出第3.17节所述的任何陈述或保证，则该外国子公司应被视为已陈述并保证其在所有实质性方面都遵守了适用于该外国子公司在其相关当地组织管辖范围内的反恐、反腐败、制裁或反洗钱法律的任何同等要求。

(A)信贷协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应已从控股公司和每一贷款方收到(A)本协议、(B)担保协议、(C)任何知识产权担保协议、(D)贷款担保的(A)本协议、(B)担保协议、(C)任何知识产权担保协议、(D)贷款担保的(A)本协议、(B)担保协议、(C)任何知识产权担保协议、(D)贷款担保的(A)本协议、(B)担保协议、(C)任何知识产权担保协议、(D)贷款担保的(A)本协议、(B)担保协议、(C)任何知识产权担保协议以及(E)贷款人在截止日期前至少三个工作日要求的每张本票，以及(Ii)第2.03节所要求的借款请求。

(二)法律意见。行政代理(或其律师)应在截止日期代表自身、贷款人和每家开证行收到Kirkland&Ellis LLP以贷款各方特别顾问的身份提出的书面意见，注明截止日期，并在截止日期寄给行政代理、贷款人、Swingline贷款人和每家开证行。

(C)财务报表。行政代理人应已收到借款人及其子公司截至2020年12月31日的财政年度经审计的综合资产负债表和相关的综合收益表、股东权益和现金流量表，以及(Y)借款人的未经审计的综合资产负债表和相关的综合收益表和现金流量表

截至2021年3月31日的财政季度及其子公司；前提是行政代理确认已收到本条款(C)所要求的财务报表。

(D)秘书证书及良好信誉证书。行政代理人(或其律师)应已收到(I)注明截止日期并由其秘书、助理秘书或其他负责官员签署的持股证书和每一适用贷方的证书，该证书应(A)证明(X)所附证书是经其组织管辖权的有关当局证明的控股或该借方的公司注册、成立或组织(如适用)的真实和完整的副本，自其所反映的日期以来，控股或该贷方的证书或公司章程、成立或组织(如适用)未被修订(所附的除外)。(Y)附连的是控股公司或上述贷款方的章程或经营、管理、合伙或类似协议(视何者适用而定)的真实而正确的副本，连同在截止日期对该等附例或经营、管理、合伙或类似协议的所有修订，而该等附例或经营、管理、合伙或类似的协议是完全有效的，而(Z)附连的是授权签立和交付贷款文件的董事会、经理委员会、单一成员或其他适用的管治团体的决议或同意书(视何者适用而定)的真实而完整的副本，而该等决议或同意并未经修改，(B)被撤销或修订(附件除外)并具有全部效力及作用；及(B)以姓名及名称识别控股公司或有关贷款方(视何者适用而定)获授权签署贷款文件的高级人员、经理、董事或获授权签署人(视何者适用而定)，及(Ii)截至最近日期为控股公司或该贷款方(视何者适用而定)的组织司法管辖区相关当局所签发的良好信誉(或同等)证书。

(E)申述及保证。本协议及其他贷款文件所载控股及其他贷款方的陈述及保证，于截止日期当日及截至截止日期在各重大方面均属真实及正确；但如任何陈述及保证特别提及某一特定日期或期间，则在该日期或该期间内在各重大方面均属真实及正确；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，应于该各自日期在各方面均属真实及正确(在给予其中的任何限制后)。

(F)费用。在为本合同项下的初始定期贷款提供资金之前或基本上同时，行政代理应已收到(I)根据费用函规定借款人应在成交日前支付的所有费用，以及(Ii)借款人应在成交日前至少三个工作日或借款人可能同意的较晚日期之前出示发票应支付的所有费用(包括要求支付的法律顾问的合理费用和开支)，在每种情况下，这些费用可与贷款收益相抵。

(H)截止日期再融资。在为本协议项下的贷款提供初始资金的同时，包括使用贷款的收益，应完成截止日期的再融资(行政代理应已收到惯常的还款通知书、惯常的赎回和清偿文件和清偿文件，以及/或适用的其他合理形式的确认文件)。

(J)偿付能力。行政代理(或其律师)应已从借款人的首席财务官(或具有合理同等责任的其他高级管理人员)那里收到一份实质上如附件P所示形式的证明，日期为截止日期，并证明其中所列事项。

(K)完美证书。行政代理(或其律师)应收到一份注明截止日期的完整的完美证书，并由控股公司的一名负责官员签署

和每个借款方，连同由此考虑的所有附件，并在符合第5.15节的规定下，进行税务、判决和知识产权留置权搜索。

(L)质押股票和质押票据。在第5.15节的规限下，行政代理(或其律师)应已收到(I)根据担保协议须质押的相当于股本的证书，连同由出质人正式授权的高级职员空白背书的未注明日期的股票授权书或类似的转让文书，及(Ii)每份由出质人空白背书(或附有空白背书的转让表格)的重大债务票据(如有)。

(M)备案、登记和记录。在第5.15节的约束下，任何抵押品文件或适用法律要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC(或类似)融资声明)，以便为担保当事人的利益，对根据该抵押品文件要求交付的抵押品建立完善的留置权，应以适当的形式存档、登记或记录。

(P)《美国爱国者法案》。不迟于成交日期前三个工作日，行政代理应至少在成交日期前十个工作日收到任何初始贷款人以书面形式合理要求的有关控股或任何贷款方的所有文件和其他信息，这些文件或信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)所要求的。

(Q)高级船员证书。行政代理应已收到借款人负责人出具的证明满足第4.01(E)节规定的先决条件的证书。

为确定第4.01节规定的条件是否已在截止日期通过为本协议项下的贷款提供资金而得到满足，行政代理机构和每一贷款人应被视为已同意、批准或接受本协议所要求的每一份文件或其他事项，或对本协议要求行政代理机构或该贷款机构(视属何情况而定)同意、批准、接受或满意的每项文件或其他事项感到满意。

(A)(I)在任何借款的情况下，行政代理人应已收到第2.03节所要求的借款请求；(Ii)在签发任何信用证的情况下，适用的开证行和行政代理人应已收到要求签发第2.05(A)(Ii)或(Iii)节所要求的信用证的通知；

(B)本协议和其他贷款文件中规定的控股公司和其他贷款方的陈述和担保在任何该等信贷延期之日和截止之日在所有重要方面均应真实和正确，其效力与该陈述和担保是在该信贷延期之日并截至该日期作出的一样；但任何陈述和担保在明确提及某一特定日期或期间的范围内，应在该日期或该期间的所有重大方面真实和正确；然而，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在上述日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(C)在适用的信贷延期生效之时及之后，并无任何违约或违约事件发生或持续。

截止日期后的每一次信贷延期应被视为借款人在其日期就本第4.02节(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保；但在不违反第2.22节的前提下，第4.02节中规定的条件不适用于(A)与债务的任何收购、其他投资或不可撤销的偿还、回购或赎回有关的任何增量贷款和/或(B)根据任何再融资修正案和/或延期修正案进行的任何信贷延期，除非贷款人在每一种情况下都要求满足适用的增量融资修正案、再融资修正案或延期修正案的要求。

自截止日期起至所有承付款到期或终止之日为止，以及每笔贷款的本金和利息以及所有费用，根据任何贷款单据(除(I)未曾提出索赔或要求的或有赔偿义务和(Ii)任何对冲协议项下的银行服务义务或有担保对冲义务而未到期且未支付或已作出令适用对手方合理满意的安排)的费用及其他应付金额和债务外，已全额支付现金，且所有信用证已到期或已终止(或已(X)以信用证或以其他方式以有关开证行合理满意的方式抵押或支持，或(Y)被视为根据另一家银行重新签发适用开证行和行政代理合理接受的协议)，并且已偿还所有信用证付款(该日期，终止日期)、控股(仅关于第5.02、5.03和5.12节)和借款人在此与贷款人约定并同意：

(A)季度财务报表。自截至2021年9月30日的财政季度开始，在每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内，尽快提交借款人及其子公司在该财政季度末的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政季度以及从当时的本财政年度开始到该财政季度结束期间的相关综合收益和现金流量表，并合理详细地列出：以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字(仅要求对截止日期之后结束的期间进行这种比较)，所有这些数字都是合理详细的，并附有与此有关的负责官员证书(可包括在适用的合规证书中)；但任何该等财务报表中与借款人及其附属公司有关的部分，只须反映借款人对在截止日期后完成的任何收购所作的任何购进会计调整的善意估计，直至完成有关收购的财政年度的下一个财政年度的3月31日止的财政季度；

(B)年度财务报表。(I)借款人及其附属公司于该财政年度终结时的综合资产负债表，以及借款人在该财政年度的有关综合损益表、股东权益及现金流量表，并自截止日期后的第二个完整财政年度完结后开始，以合理的比较形式列出上一财政年度的相应数字及(Ii)该等综合财务报表，具有公认国家地位的独立注册会计师的报告(该报告不应受关于此类审计范围或“持续经营”资格的限制)，但可包括以下原因：(A)任何债务在相关审计日期后的四个财政季度内即将到期；(B)任何实际或预期违反第6.14条或任何其他财务契约的行为；或(C)任何不受限制的子公司的活动、运营、财务结果、资产或负债)，但可包括

“持续经营”解释性段落或类似报表)，并应说明这种合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人在所示日期的综合财务状况及其符合公认会计准则所示期间的收入和现金流量；

(C)合规证书。连同借款人及其子公司根据第5.01(A)和(B)节提交的每一份财务报表、(I)一份正式签署并完成的合规证书和(Ii)(A)从该等财务报表中消除非限制性子公司(如有)账目所需的备考调整摘要，以及(B)一份清单，其中列出截至该合规证书交付之日借款人的每一家子公司为受限子公司或非受限子公司，或确认该信息自截止日期和最后一份清单的日期之后没有变化；

(E)失责通知。借款人的任何负责人员在获悉(I)任何失责或失责事件，或(Ii)发生任何事件或改变，而该等事件或改变已个别地或整体地导致或可合理地预期会导致或证明重大不利影响时，须立即发出合理详细的通知，指明该等状况、事件或改变的性质及存续期，以及借款人已对其采取、正采取及拟采取的行动；

(F)诉讼通知书。借款人的任何负责人员在获知(I)借款人以前未以书面形式向行政代理披露的任何不利程序的提起或威胁，或(Ii)在任何不利程序中的任何重大事态发展，而在第(I)或(Ii)款的情况下，合理地预期会产生重大不利影响时，立即由借款人就此发出书面通知，以及贷款人可能合理获得的其他非特权信息，以使贷款人能够评估该等事项；

(G)ERISA。在借款人的任何负责人员得知发生任何合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件时，立即发出书面通知，说明其性质；

(I)关于抵押品的信息。及时(无论如何，在相关变更后90天内)书面通知任何变更(I)任何借款方的法定名称、(Ii)任何贷款方的组织类型或(Iii)任何贷款方的组织管辖权，在每种情况下，这些信息都是必要的，以使行政代理人能够完善或保持其在相关贷款方抵押品上的担保权益的完整性和优先权，以及反映相关变更的经认证的适用组织文件的副本；

(J)年度抵押品核查。连同根据第5.01(B)节要求交付的财务报表一起提供的每份合规性证书、完善性证书补充件(或确认自截止日期以来此类信息没有变化或提供的最新完备性证书补充件)；

(K)某些报告。根据任何贷款文件的规定，在不重复与任何此类信息有关的任何义务的情况下，这些信息一旦可用，(I)控股公司或其适用母公司普遍发送或提供给以此类身份行事的证券持有人的所有财务报表、报告、通知和委托书的副本，以及(Ii)所有定期和定期报告以及所有登记报表(S-8表格或类似表格除外)和招股说明书的副本，控股或其适用的母公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何类似的政府主管部门或私营部门监管机构提交的与证券有关的事项的备案；和

(L)其他消息。行政代理机构可能合理地不时要求的关于借款人及其受限制子公司的财务状况或业务的其他证书、报告和信息；但不得要求控股公司、借款人或任何受限制的子公司披露或提供以下信息：(A)构成控股公司、借款人或其任何子公司或其各自客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息；(B)适用法律规定禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的信息；(C)具有律师-客户或类似特权或构成律师工作产品的信息；或(D)借款人或任何受限附属公司对任何第三方负有保密义务(前提是此类保密义务不是在考虑第5.01节的要求时订立的(L))。

根据本第5.01节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人(或其代表)(X)张贴该等文件或(Y)在附表9.01所列网址提供指向该等文件的链接的日期；但除根据上述第5.01(K)节要求交付的物品外，借款人应迅速将任何此类文件张贴在附表9.01所列网址上一事通知行政代理(通知可以是传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)；(Ii)借款人在哪些网站上将这些文件交付给行政代理，以便代表借款人在IntraLinks/SyndTrak或每个贷款人和行政代理都可以访问的其他相关网站(如有)(无论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)上张贴；(Iii)在哪些网站上将这些文件传真给行政代理(或以电子邮件邮寄到行政代理提供的地址)；或(Iv)根据上文第5.01(K)节的规定，就控股或其适用的母公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何具有证券管辖权的类似政府或私营监管机构(第5.01(A)和(B)节分别描述的10-Q报表和10-K报表除外)提交的信息而言，该等项目已在美国证券交易委员会网站或相关类似的政府或私营监管机构或证券交易所的网站上提供。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

尽管有上述规定，本第5.01节(A)和(B)段中关于借款人的任何财务报表的义务可通过以下方式来履行：(A)适用的控股公司(或任何其他母公司)的财务报表或(B)借款人的控股公司(或任何其他母公司)的财务报表(视适用情况而定)，提交给美国证券交易委员会或任何证券交易所的表格10-K或10-Q(视适用而定)；但就第(A)款和第(B)款中的每一项而言，(I)该等财务报表与任何母公司有关，且因该母公司的重大业务或重大债务而产生重大差异，则该等财务报表应附有综合资料，该等资料应合理地详细总结有关该母公司的资料与有关借款人及其合并子公司的独立资料之间的差异，及(Ii)如该等资料可代替第5.01(B)节所规定的报表，此类陈述应附有国家认可的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应符合第5.01(B)节规定的适用要求。

根据第5.01(A)或(B)节要求提交的任何财务报表，只要在该财务报表中纳入任何此类调整并不可行，则不需要包括与交易或任何允许的收购有关的收购会计调整。

第5.03节。

缴税。控股公司和借款人将并将促使其每一家受限子公司及时缴纳对其或其任何财产或资产征收的所有税款，或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有税款；然而，只要(A)通过适当的诉讼程序真诚地对该抵押品提出异议，只要(I)已根据公认会计准则为该等抵押品计提充足的准备金或其他适当拨备，以及(Ii)就已导致或可能导致设立任何抵押品留置权的税项而言，则该等争议诉讼程序最终停止出售抵押品的任何部分以支付该税项，或(B)不能合理地个别或整体地预期未能支付或清偿该等抵押品的任何部分会导致重大的不利影响。

第5.05节。

保险。除非不能合理地预计不这样做会产生重大的不利影响，否则借款人将维持或安排维持借款人认为(根据其管理层的善意和判断)在相关保险安排或续期时财务健全和信誉良好的保险公司，或与专属自保附属公司保持或安排维持与借款人及其受限制附属公司的资产、财产和业务有关的负债、损失或损害的保险范围，该保险范围通常由从事类似业务的已有声誉的人在类似情况下进行或维持，在每一种情况下，金额(实施自我保险)、免赔额、涵盖风险和其他方面的条款和条件应为该等个人习惯。除本合同第5.15节另有规定外，每份此类保险单应(I)代表担保方将行政代理指定为其权益可能显示的附加被保险人，以及(Ii)在相关保险承运人可获得的范围内，就每份意外保险单(不包括任何业务中断保险单)而言，应包含一项应付损失条款或背书，该条款或背书将代表担保方将行政代理人指定为其项下的损失收款人，并在适用贷款方提交申请后可从相关保险承运人获得的范围内，就此类保单的任何修改或取消向行政代理发出至少30天的事先书面通知(如果没有根据该保单支付任何保费，则提前10天发出书面通知)。

第5.06节。

检查。借款人将允许行政代理指定的任何授权代表访问和检查借款人及其任何受限制子公司的任何财产，并检查、复制和摘录其及其各自的财务和会计记录，并与其及其负责人员和独立公共会计师讨论其及其各自的事务、财务和账目，费用由借款人承担(但借款人(或其任何子公司)如其选择，可出席或参与任何此类讨论)。在合理的通知下，在正常营业时间内的合理时间内；但条件是：(A)只有行政代理才能代表贷款人行使本第5.06节和(B)款规定的行政代理和贷款人的权利；(B)在违约事件持续期间，除非下列但书明确规定，否则行政代理在任何日历年度内不得行使该等权利超过一次；此外，当违约事件存在且仍在继续时，行政代理(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间和在合理的事先通知下，由借款人承担费用；此外，即使本协议有任何相反规定，借款人或任何受限制的附属公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论构成借款人及其子公司和/或其任何成员的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项(A)。

(a)

环境信息披露。借款人应在收到借款人或其任何受限制子公司的书面通知后，在实际可行的情况下尽快向行政代理提交书面通知：(A)任何单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的环境索赔；(B)借款人或其任何受限制子公司应向任何联邦、州或地方政府或监管机构或其他政府当局报告的、可合理预期产生重大不利影响的任何排放；(C)向借款人或其任何受限制子公司提出的任何政府机构的信息请求，表明该机构正在调查借款人或其任何受限制子公司是否可能对任何危险材料活动负有潜在责任，并且(D)在符合第5.01条(L)中的但书中所述限制的情况下，行政代理可以不时就根据第5.09(A)条披露的任何事项合理地要求提供其他文件和信息。

(b)

危险物品活动等借款人应迅速采取，并应促使其每一受限制子公司迅速采取必要的任何和所有行动，以(I)纠正借款人或其受限制子公司违反适用环境法的行为，并采取适当的纠正或补救措施，处理在任何设施或从任何设施释放或威胁释放有害物质，在每一种情况下，合理地预期会产生重大不利影响；(Ii)对针对借款人或其任何受限制子公司的任何环境索赔作出适当回应，并在每一种情况下，在不这样做的情况下，向任何人履行其可能承担的任何义务，单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。

第5.10节。

子公司的指定。借款人可在截止日期后的任何时间将任何子公司指定(或重新指定)为非限制性子公司，或将任何非限制性子公司指定为限制性子公司；但(I)除将一间受限制附属公司指定为与设立有条件证券化融资有关的证券化附属公司的非受限制附属公司的目的外，在紧接该项指定之前和之后，并不存在任何违约事件(包括在实施对适用的受限制附属公司或非受限制附属公司的投资、债务和对其资产的留置权重新分类之后)和(Ii)截至指定之日，任何非受限制附属公司不得拥有借款人的任何受限制附属公司的任何股本(除非该受限制附属公司亦被指定为非受限制附属公司)或持有借款人或其受限制附属公司的任何财产的任何债务或任何留置权(除非借款人或该受限制附属公司根据第6.01及6.02节获准产生该等债务或以该非受限制附属公司为受益人的留置权)。将任何附属公司指定为非受限附属公司，应构成借款人(或其适用的受限附属公司)在指定之日对其进行的投资，其金额相当于该附属公司可归属净资产的公平市值部分

第5.11节。

收益的使用。借款人应将循环贷款所得资金用于部分交易(包括支付交易成本)和借款人及其子公司的其他一般企业用途(包括资本支出、收购、投资、营运资本和/或购买价格调整(包括与收购有关的)、限制性付款、限制性债务偿付和相关费用和开支)以及贷款文件条款未禁止的任何其他用途。借款人应将在截止日期后发放的Swingline贷款的收益用于支付营运资金需求和借款人的其他一般企业用途，以及贷款文件条款未禁止的任何其他用途。借款人应仅使用初始定期贷款的收益为部分交易提供资金(包括支付交易费用)。信用证可以(I)在结算日签发，以支持或取代在结算日的信用证、担保和履约或类似的债券(包括因现有的在结算日同意成为本协议项下开证行而根据本协议开立的信用证被视为本协议项下信用证的签发)，以及(Ii)在成交日之后，用于借款人及其子公司的一般公司目的和贷款文件条款未禁止的任何其他目的。

(a)

当(I)在截止日期后成立或收购属于境内子公司的任何受限子公司，(Ii)属于境内子公司的任何非受限子公司被指定为受限子公司，(Iii)属于境内子公司的任何受限子公司不再是非实质性子公司，或(Iv)属于被排除子公司的任何受限子公司不再是被排除的子公司(包括根据“附属担保人”定义的最后一句)，(X)如果导致本第5.12(A)条所述义务的事件发生在任何财政年度的前三个会计季度，在根据第5.01(A)节规定必须提交相关组建、收购、指定或停止的财政季度的财务报表之日或之前，或(Y)如果引起第5.12(A)节所述义务的事件发生在任何财政年度的第四个财政季度，在该财政季度结束后60天或之前(或在第(X)和(Y)款的情况下，为行政代理人合理同意的较长期间)，借款人应(A)使该受限制附属公司(任何被排除的附属公司除外)遵守“抵押品和担保要求”的定义所载的要求，以及(B)在行政代理对作为重要附属公司的附属公司提出合理要求时，使相关的受限制附属公司(不包括任何被排除的附属公司)向管理代理交付一份致行政代理和其他相关担保当事人的该受限制附属公司的律师的习惯意见的签署副本。

但第(三)至(六)款不适用于根据“附属担保人”定义最后一句成为担保人的外国子公司的股本或资产。

(A)控股公司和借款方将签署任何和所有其他文件、融资报表、协议、票据、证书、通知和确认，并采取任何此类进一步行动(包括提交和记录融资报表和/或修订及其他文件)，这是任何适用法律要求的，行政代理可以合理地要求确保根据抵押品文件设定的留置权的创设、完善和优先权，所有费用由相关贷款方承担。

(B)控股和借款人将，并将促使对方借款方(I)纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理人可能不时合理要求的任何和所有其他作为(包括向第三方发出的通知)、契据、证书、保证和其他文书，以确保产生，抵押品凭证项下设立或拟设立的留置权的完备性和优先权。

从成交日期到终止日期，控股公司(仅根据第6.13条)和借款人订立契约，并与贷款人约定：

(A)担保债务(包括任何额外的定期贷款和任何额外的循环贷款)；

(B)借款人对控股公司和/或任何受限制附属公司和/或任何受限制附属公司对控股公司、借款人和/或任何其他受限制附属公司的债务；但任何贷款方对不是贷款方的任何受限制附属公司的任何债务必须是无担保的，并且必须以行政代理合理接受的条款明确从属于该借款方的债务；

(D)任何协议所产生的债务，该协议规定赔偿、调整购买价格或与本协议所允许的任何处置有关的类似债务(包括或有赚取债务)、根据本协议允许或在截止日期前完成的任何收购或任何其他资产或股本购买所产生的债务，以及根据任何此类协议保证借款人或任何此类受限制附属公司履行的担保、信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似票据所产生的债务；

(E)借款人和/或任何受限制附属公司的债务(I)根据招标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、保证人、暂缓、海关、上诉、履约和/或退还在正常业务过程中发生的货币债券或其他类似义务，以及(Ii)关于信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或支持上述任何项目的类似票据；

(F)借款人和/或任何受限制附属公司在商业信用卡、储值卡、购物卡、财务管理服务、净额结算服务、透支保护、支票支取服务、自动支付服务(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退货和州际存管网络服务)、员工信用卡计划、现金汇集服务以及与上述任何一项类似和/或与现金管理和存款账户相关的任何安排或服务方面的负债，包括银行服务义务和激励、供应商融资或类似计划；

(G)(1)借款人和/或任何受限制附属公司对供应商、客户和被许可人在正常业务过程中的义务的担保；(2)在正常业务过程中因借款人和/或任何受限制附属公司支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的预付款的义务而产生的债务；和(3)在信用证、银行承兑汇票、银行担保或支持在正常业务过程中达成的贸易应付款、仓单或类似便利的类似票据方面的债务；

(H)借款人和/或任何受限附属公司对借款人、任何受限附属公司和/或任何合资企业的债务或其他债务的担保，涉及根据本协议第6.01节允许发生的债务或本协议未禁止的其他债务；但如果任何贷款方对任何非贷款方的债务进行担保，则相关投资根据第6.06节是允许的；

(I)借款人及/或任何受限制附属公司在截止日期已存在或依据已存在的承担而欠下的债务，以及就任何未偿还本金超过$10,000,000的债务而言，如附表6.01所述；

(J)非贷款方的受限制附属公司的债务；但此类债务的未偿还本金总额不得超过82,250,000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的35%；

(K)借款人和/或任何受限制附属公司的债务，包括在正常业务过程中订立的奖励、供应、许可或类似协议所规定的债务；

(L)借款人和/或任何受限制附属公司的负债，包括(1)保险费融资，(2)在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务，和/或(3)在正常业务过程中与客户融资安排相关的重新获取资产或库存的义务；

(M)借款人和/或任何受限制附属公司在资本租赁和购买货币方面的债务，其未偿还本金总额不得超过82,250,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的35%；

(N)任何成为受限制附属公司的人的债务，或在截止日期后因根据本协议准许的收购而承担的债务；只要(I)在该人成为受限制附属公司时该等债务(A)已存在，或获得须承受该等债务的资产，且(B)并非因预料到该等债务而产生或产生，(Ii)不存在第7.01(A)、(F)或(G)条下的违约事件，及(Iii)经借款人选择，则(A)根据第6.01(W)(I)(A)、(B)或(C)条(视何者适用而定)可在该时间产生至少1.00美元的额外债务，或(B)未偿还本金总额不超过58,750,000美元和综合调整后息税前利润的25%之间的较大者；

(O)由借款人或任何受限制附属公司向任何母公司的任何股东或任何母公司的任何现任或前任董事的任何股东、任何母公司的任何高管、雇员、管理层、经理或顾问、借款人或任何附属公司(或其各自的直系亲属)发行的本票组成的负债，以资助购买或赎回第6.04(A)节允许的任何母公司的股本；

(P)债务再融资、再融资或替换本第6.01节第(A)、(I)、(J)、(M)、(N)、(Q)、(R)、(U)、(W)、(X)、(Y)和(Z)款所允许的任何债务(在任何情况下，包括因此而产生的任何再融资债务，“再融资债务”)以及随后与其有关的任何再融资债务；

(I)这类债务的本金不超过正在进行再融资、退还或替换的债务的本金，但下列情况除外：(A)相当于未付的应计利息、罚款和保费(包括投标保费)加上承保折扣、其他合理和惯例的费用、佣金和与相关的再融资交易有关的费用、佣金和开支(包括预付费用、原发行折扣或初始收益率付款)，(B)相当于根据本条款规定未使用的任何现有承诺的数额，以及(C)根据本第6.01节允许发生的额外金额(但(X)本条款中提到的任何额外债务

第(C)款满足本定义的其他适用要求(因依赖第(C)款而产生的额外金额构成对相关篮子的利用或允许该额外金额的例外)和(Y)如果该额外债务得到担保，则担保该债务的留置权满足第6.02节的适用要求)，

(Ii)根据第(I)、(M)、(N)、(U)及/或(Y)条对债务进行再融资的情况除外(到期日不超过一年的惯常过桥贷款除外)；但任何贷款、票据、证券或其他债务，如用以交换或以其他方式取代上述过渡性贷款，则须符合本条第(Ii)款的规定)，则该等债务(A)在符合准许的较早到期日的情况下，最终到期日须等于或迟于(X)最后的定期贷款到期日及(Y)待再融资、退还或替换的债务的最终到期日，而循环债务除外，该等债务(X)的加权平均到期年限相等于或大于再融资、退款或替换(不实施任何预付款)的债务的加权平均到期年限，或(Y)加权平均到期年限等于或大于当时未偿还定期贷款的加权平均到期年限，

(Iii)任何再融资债务的原有本金额超过阈值的条款(在适用的范围内，不包括定价、费用、保费、费率下限、可选择的预付款、赎回条款或从属条款，以及就上文(A)款允许的债务而发生的再融资债务而言，不包括担保条款)，从整体上看(由借款人合理地确定)，并不比适用于正在进行再融资的债务的条款更有利于提供此类债务的贷款人，退还或替换(除(X)任何契诺或任何其他规定外，该契诺或规定仅适用于当时正进行再融资的债务在该日期的适用到期日之后的期间，或(Y)任何契诺或规定，而这些契诺或规定在产生或发行适用类型的债务时(作为整体而言)是市场条款和条件)(由借款人合理地确定)，

(Iv)就本第6.01条第(J)、(M)、(N)(Iii)(B)、(R)、(U)、(W)、(X)(I)、(Y)和(Z)条(仅与分摊的增量金额有关)所允许的债务进行再融资的情况下，其产生应不与基于相关条款的任何未偿还金额重复，

(V)除对本第6.01节(A)款允许作为替代定期贷款或替代循环安排发生的债务所发生的债务进行再融资的情况外，(A)此类债务如有担保，仅在进行此类再融资、再融资或置换时由准许留置权担保(应理解为有担保的债务可用无担保债务进行再融资)，且担保此类债务的留置权最初在合同上从属于担保初始期限贷款的抵押品上的留置权，担保这类债务的留置权排在担保最初期限贷款的抵押品上的留置权之后，该抵押品的条款(由借款人合理地确定)对贷款人整体而言并不比适用于保证债务再融资、退还或替换的留置权的条款更优惠，(B)该等债务是由债务人债务人就被再融资、退还或替换的债务而招致的，除第6.01节允许的范围外(应理解，如果控股公司不是相关再融资债务的主要债务人，则控股公司可能不是适用的再融资债务的主要债务人)，(C)如果正在进行再融资、退还或替换的债务在合同上明确从属于偿付权债务，(X)该债务在合同上从属于偿付权债务，或(Y)如果在合同上不从属于偿还权债务，则购买、失败、赎回、再购买、偿还、再融资或以其他方式获得或退出该债务

第6.04(B)节(第6.04(B)(I)节除外)所允许的，以及(D)自该债务产生之日起，且在该债务生效后，不存在第7.01(A)、(F)或(G)节规定的违约事件，以及

(Vi)如属置换票据，(A)该等债项属同等偿还权或较低偿还权，并以抵押品作为抵押品，以抵押品作为抵押品；但有担保的任何此类债务应遵守可接受的债权人间协议，(B)如果正在进行再融资、退还或替换的债务是有担保的，则不以抵押品以外的任何资产作为担保；(C)如果正在进行再融资、退款或替换的债务是有担保的，则除一方或多方贷款方外，不得由其他任何人担保；以及(D)此类债务是根据(并依照)本协议以外的文件产生的；双方理解并同意，任何此类债务如在偿还权方面与本协议项下的初始定期贷款具有同等效力，并以本协议项下以第一留置权为担保的债务的抵押品为担保，则可参与(X)第2.11(A)(I)和(Y)节所述的任何自愿预付定期贷款，或参与第2.11(B)(Vi)节所述的任何强制性定期贷款的预付；

(Q)在截止日期后为根据本条例允许的任何收购提供资金而产生的债务；但条件是：(I)在按形式实施该项收购之前和之后，不存在第7.01(A)、(F)或(G)节规定的违约事件；(Ii)在按形式实施该项收购后(在每种情况下，均不“净额”发生适用债务的现金收益或与此相关的任何其他同时发生的债务)；(A)如果此类债务是以担保担保债务的抵押物上的留置权为担保的，则该留置权与担保债务的留置权同等；第一留置权杠杆率不超过(1)3.65：1.00和(2)截至最近完成的财政季度最后一天的第一留置权杠杆率中的较大者，(B)如果这种债务是通过担保担保债务的抵押品上的留置权担保的，在借款人的选择下，(X)有担保杠杆率不超过(1)4.65：1.00和(2)截至最近完成的财政季度最后一天的有担保杠杆率，或(Y)利息覆盖率不低于(I)2.00：1.00和(Ii)最近结束测试期最后一天的利息覆盖率中较小的一个，或(C)如果该债务是无担保的，在借款人的选择下，(X)总杠杆率不超过(I)5.15：1.00和(Ii)截至最近结束测试期最后一天的总杠杆率，或(Y)利息覆盖比率不低于(I)2.00：1.00和(Ii)最近结束测试期最后一天的利息覆盖比率中较小者，(Iii)担保任何该等债务的留置权，该等债务是从属(或以同等权益为抵押)，在第(Ii)(A)款的情况下，担保有担保债务的留置权应遵守可接受的债权人间协议)和(Iv)此类债务应遵守第2.22(A)(Vi)(A)节规定的条件(但仅在根据上文第(Ii)(A)款发生的债务的情况下，受允许的较早到期日的债务例外情况的限制)、(A)(Vii)(但仅在根据上文第(Ii)(A)条发生的债务的情况下，受允许的较早到期日的债务例外情况的限制)，(A)(X)(B)(X)、(A)(X)(B)(B)(Y)(仅适用于依据上文第(Ii)(A)及(B)条产生的债务)及(A)(Xi)(B)；

(R)借款人及/或任何受限制附属公司的债务，其未偿还本金总额不得超过借款人或任何母公司从(I)发行或出售合资格股本或(Ii)向借款人的普通股作出的任何现金贡献(以现金或转换为现金)，以及任何母公司发行和出售其合资格股本所得的净收益或对任何母公司普通股的贡献所得款项净额的100%，在每种情况下，(A)出售股本所得的任何净收益除外，借款人或其任何受限制附属公司，(B)有关净收益未以其他方式用于进行本协议项下的投资、受限制付款或受限制债务付款，以及(C)除补偿金额外(根据本条款(R)用于产生债务的任何净收益或出资的金额，称为“出资负债金额”)；

(S)借款人及/或任何受限制附属公司在非为投机目的而订立的任何衍生交易下的负债；

(T)借款人及/或任何受限制附属公司的债务，代表(I)在正常业务过程中对任何母公司、借款人及/或任何受限制附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理及顾问的递延补偿，及(Ii)与交易、任何经准许的收购或据此准许的任何其他投资有关的递延补偿或其他类似安排；

(U)借款人和/或任何受限附属公司的债务总额，未偿还本金总额不得超过118,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的50%；

(W)借款人及/或任何受限制附属公司的债务，只要在按形式实施后，包括运用其收益(在每一种情况下，不“净额”所产生的适用债务的现金收益或与此相关的任何其他同时发生的债务的现金收益)，(I)(A)如果这种债务是以抵押品上的留置权作担保的，而该抵押品与担保债务的留置权是同等的，则第一留置权杠杆率不超过3.65：1.00(但，(B)如此类债务是以有担保定期贷款(到期日不超过一年、可与其他债务工具交换或转换为其他债务工具或拟与其他债务工具进行再融资的惯常过桥贷款除外)的形式，且与初始定期贷款在付款权利和担保方面是同等的，最惠国保护(但受例外情况和限制条件所限)应适用于此类债务)，(B)如果此类债务是通过对担保担保债务的抵押品上的留置权较低的抵押品的留置权来担保的，在借款人的选择下，(X)有担保的杠杆率不超过4.65：1.00或(Y)利息覆盖比率不低于2.00：1.00及(C)如该债务无抵押或并非以全部或部分抵押品作担保，则在借款人的选择下，(X)总杠杆率不超过5.15：1.00或(Y)利息覆盖比率不低于2.00：1.00，(Ii)担保任何该等债务的留置权(或在同等基础上担保，在第(I)(A)款的情况下，担保有担保债务的留置权应遵守可接受的债权人间协议)，(Iii)此类债务应遵守第2.22(A)(Vi)(A)节规定的条件(但仅在根据上文第(I)(A)款发生的债务的情况下，受允许的较早到期债务例外情况的约束)和(Iv)(但仅在根据上文第(I)(A)款发生的债务的情况下，受较早到期债务例外情况的限制)，(A)(X)(B)(X)、(A)(X)(B)(B)(Y)(仅就依据上文第(I)(A)及(B)条招致的债务而言)及(A)(Xi)(B)。

(Y)借款人及/或任何受限制附属公司因出售及回租交易而产生的债务，其未偿还本金总额不得超过70,500,000美元与截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的30%中的较大者；

(Aa)借款人及/或任何受限制附属公司就工人补偿索偿、失业保险(包括与此有关的保费)、其他类型的社会保障、退休金义务、假期工资、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或其他与工人补偿索偿有关的偿还式债务而招致的债务(包括与此类债务有关的信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似票据的债务)；

(Cc)借款人和/或任何受限制附属公司对任何开证行或Swingline贷款人为支持任何违约贷款人参与本协议项下签发的信用证或Swingline贷款而开具的信用证或银行担保的债务；

(Dd)借款人或由任何信用证支持的任何受限制附属公司的债务；

(Ee)借款人和/或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的无资金来源的养老基金和其他雇员福利计划债务和负债，但以未有资金来源的数额不会导致第7.01(I)节规定的违约事件为限；

(Ff)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物和服务的定金和预付款；

(Gg)证券化附属公司在对借款人或任何受限制附属公司没有追索权(标准证券化承诺除外)的合资格证券化融资中产生的债务；及

(Hh)在不重复任何其他债务的情况下，借款人和/或本协议项下任何受限制附属公司与债务有关的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息和实物利息)、原始发行折扣的增加或摊销、费用、开支和收费。

(B)对下列税项的留置权：(I)当时未到期和应支付的税款，或(Ii)正在根据第5.03节提出争议或以其他方式不需要根据第5.03节支付的税款的留置权；

(C)业主、银行、承运人、仓库管理人、机械师、维修工、工人和物料工的法定或普通法留置权(以及抵销权)，以及适用法律规定施加的其他留置权，每一种情况都是在正常业务过程中招致的：(I)逾期未超过60天的款项，(Ii)逾期超过60天的款项，并正通过适当的法律程序真诚地提出抗辩，只要GAAP要求的任何准备金或其他适当准备金已经为任何此类有争议的金额拨备，或(3)不能合理地预期不能对其产生实质性的不利影响；

(D)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障法律和条例而产生的留置权，(Ii)在正常业务过程中为保证履行投标、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返款保证金和其他类似义务(不包括支付借款的义务)而产生的留置权，(Iii)根据在正常业务过程中保证的现金或现金等价物的质押和存款，以确保(X)向控股公司、借款人及其子公司提供财产、意外事故、责任或其他保险的保险承运人的任何补偿或赔偿义务的任何责任，或(Y)本协议以其他方式允许的财产的租赁或许可证，以及(Iv)确保与上文第(I)至(Iii)款所述项目张贴的信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似票据有关的义务；

(E)由地役权、通行权、限制(包括分区限制)、侵占、突出和其他类似产权负担以及业权上的微小瑕疵或违规行为组成的留置权，在每一种情况下，总体上不会对公司的正常业务行为造成实质性干扰

借款人和/或其受限制的子公司作为一个整体，或将受影响的财产用于其预定用途；

(F)由以下各项组成的留置权：(I)出租人或分租人在根据本条例所准许的任何房地产租契下的权益或所有权，(Ii)任何租契条款所准许的业主留置权，(Iii)该出租人或分租人的权益或所有权可能受到的限制或产权负担，或(Iv)承租人或分承租人在该租契下的权益在第(Iii)款所指的任何限制或产权负担下的从属地位；

(G)留置权(I)仅针对借款人和/或其任何受限附属公司就本协议所允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金，以及(Ii)包括以第6.07节允许的处置方式处置任何财产的协议；

(H)声称的留置权，其证据是提交UCC融资报表，该报表仅与在正常业务过程中达成的经营租约或寄售或托管安排有关，以及预防性UCC融资报表或类似备案产生的留置权；

(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)与法律规定的任何分区、建筑物或类似要求有关的留置权，或保留或赋予任何政府当局的权利，以控制或管制任何或多个方面的不动产或其结构的使用，包括与任何谴责或征用权程序或强制购买令有关的留置权；

(K)担保依据第6.01(P)节准许的债务的留置权(仅就根据第6.01(A)、(I)、(M)、(N)、(Q)(Ii)(A)、(Q)(Ii)(B)、(W)(I)(A)、(W)(I)(B)、(Y)及(Z)节准许的(X)项债务的准许再融资而言)(但如属依据第6.01(Z)节产生的债务，这种留置权由抵押品担保)和(Y)依靠第6.02(M)或(U)节(不重复根据该条款未清偿的任何金额)担保的债务)；但条件是：(1)这种留置权不适用于担保正在再融资的债务的留置权所涵盖的任何资产，以及(2)如果为正在再融资的债务提供担保的留置权受债权人间安排的约束，则(A)为任何再融资债务提供担保的留置权应服从债权人间安排，而债权人间安排对担保当事人整体而言并不比为再融资的债务提供担保的债权人间安排更有利，或者(B)管辖为相关再融资债务提供担保的留置权的债权人间安排应在可接受的债权人间协议中阐明。

(L)附表6.02所述的在截止日期存在并确保未偿还本金超过1,000,000,000美元的债务的留置权，以及对其进行的任何修改、替换、再融资、续期或延期；但条件是：(I)此类留置权不得延伸至任何其他财产，但下列情况除外：(A)该留置权所涵盖的财产所附或并入的财产，或由第6.01节允许的债务提供资金的财产，以及(B)其收益和产品、其替代物、附加物或附加物及其改进(应理解，任何贷款人提供的第6.01(M)节所允许的类型的个人融资可交叉抵押于该贷款人或其关联方提供的其他此类融资)以及(Ii)任何该等留置权所担保或受益的债务的任何此类修改、替换、再融资、续期或延期，如果构成债务，是第6.01节所允许的；

(M)出售和回租交易产生的留置权，其未偿还本金总额不得超过70,500,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的30%；

(N)根据第6.01(M)节允许的保证债务的留置权；但任何此类留置权应仅对用这种债务的收益及其收益和产品、替换、加入或增加及其改进所获得的资产进行抵押(应理解，任何贷款人提供的第6.01(M)节允许的类型的个人融资可交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他此类融资)；

(O)(I)根据第6.01(N)节允许对相关收购资产或对相关新收购的受限制附属公司的股本和资产进行债务担保的留置权；但此类留置权(X)不得延伸到或涵盖任何其他资产(其收益或产品、其替换、增加或增加及其改进)或(Y)是考虑到适用的资产或股本收购而设立的，以及(Ii)对担保根据第6.01(Q)节规定产生的债务的留置权，并在符合第6.01(Q)节规定的前提下；但依据第(O)(2)款授予的抵押品留置权应受可接受的债权人间协议的约束；

(P)(I)属于合约抵销权或净额结算权的留置权，该等留置权涉及(A)与银行建立存托关系，而非与发行债务有关；(B)借款人或任何受限制附属公司的汇集存款或清偿账户，以清偿借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务；(C)在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的购货单及其他协议；及(D)在正常业务过程中产生的商品交易或其他经纪账户，(2)对合理的习惯初始存款和保证金存款施加限制的留置权；(3)银行对存款账户的留置权、权利和补救办法；(4)托收银行根据《统一商业惯例》第4-208或4-210条对正常业务过程中的项目产生的留置权；(5)因法律问题或根据惯例一般条款和条件而产生的、对银行或其他金融机构产生的留置权，这些留置权是在银行业习惯的范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的；(Vi)对根据本协议允许的任何交易而产生的任何债务的收益进行留置权，该收益已按惯例条款存入托管账户，以在将此类收益用于为交易提供资金之前确保此类债务的安全；及(Vii)前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款所述类型的留置权，以保证第6.01(F)和/或6.01节下的义务(S)；

(Q)对不是贷款方的受限制子公司的资产和股本(包括由这些人拥有的股本)的留置权，以担保不是本协议允许的贷款方的受限制子公司的债务或其他义务；

(R)担保借款人和/或其受限制附属公司在正常业务过程中订立的经营、互惠地役权或类似协议下的债务(代表借款债务的债务除外)的留置权；

(S)担保因依赖第6.01(W)或(Z)节所述的规定而发生的债务的留置权；但因依赖本条款(S)而授予的对抵押品的任何留置权应符合可接受的债权人间协议；

(U)对资产的留置权，保证在任何时间未偿本金总额不超过118,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的50%；

(V)(I)对资产的留置权，以保证与真诚地进行的诉讼有关的判决、裁决、附件和/或法令和通知以及与诉讼相关的权利，但不构成第7.01(H)节规定的违约事件；及(Ii)保证任何诉讼和解的任何质押和/或保证金；

(W)在正常业务过程中批给他人的租约或分租，而该等租约或分租并不保证任何债务；

(X)作为回购协议标的的证券留置权，该回购协议构成第6.06节允许的此类回购交易所产生的投资；

(Y)对第6.01(D)、(E)、(G)、(Aa)和(Cc)节所准许的信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或类似票据的担保义务的留置权；

(Z)产生于(I)有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中出售任何资产的类似安排并经本协定允许的留置权，或(Ii)根据《统一商法典》第2条的法律实施(或任何司法管辖区的法律的类似要求)产生的留置权；

(Aa)留置权(I)以任何贷款方为受益人和/或(Ii)由任何非贷款方授予不是贷款方的受限制子公司的留置权，在第(I)和(Ii)款的情况下，担保第6.01节或第6.09节允许的公司间债务；

(Cc)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证有关人士对为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存这些存货或货物；

(Dd)在正常业务过程中涉及任何知识产权的许可、再许可和交叉许可；

(Ee)(I)对合资企业或不受限制的子公司的股本留置权，以保证对这些人的出资或义务，以及(Ii)对合资企业协议和非全资子公司的协议中的优先购买权和标签、拖累及类似权利；

(Ff)对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金或现金等价物的留置权；

(Gg)由收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利组成的留置权；

(Hh)对借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产的留置权，该留置权在产生此类留置权时保证债务本金总额不得超过可用可用可

(A)支付维持母公司在组织上的存在所需的一般行政费用及开支(包括公司间接费用、法律或类似开支及应付予任何母公司的董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理及/或顾问的惯常薪金、花红及其他福利)及专营税及类似的费用及开支，此等费用及开支在每宗个案中均属合理及惯常的，并须加上任何母公司的董事、高级职员、管理层成员、经理、雇员或顾问就每宗个案提出的任何合理及惯常的赔偿要求，可归因于任何母公司和/或其子公司的所有权或业务的范围(但为免生疑问，不包括可归因于借款人和/或其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有权或业务的任何该等金额(如有)部分)；

(B)就借款人是为美国联邦及/或适用的州或地方税务目的而以该母公司为共同母公司的合并、合并、单一或类似税组的成员的任何应课税期间而言，在该等负债可归因于借款人及/或任何附属公司的收入的范围内，解除该母公司及其附属公司的合并、合并、单一或类似的税务责任；但就任何课税年度而言，该等税款的款额不得超过借款人及/或其适用附属公司假若该等税款是以独立公司或独立集团的身分缴付时本应缴付的税款的款额；此外，就非受限制附属公司而支付的任何该等税款，只可在该非受限制附属公司为此目的而向借款人或其任何受限制附属公司作出现金分配的范围内获准；

(C)支付该母公司的审计及其他会计及报告费用，但须支付可归于任何母公司、借款人及其附属公司以外的任何母公司、借款人及其附属公司的所有权或营运的任何该等开支的部分(如有的话，为免生疑问)；

(D)支付可归因于任何母公司、借款人及其附属公司的保险费(但为免生疑问，任何该等保费中可归因于借款人及/或其附属公司以外的任何母公司的任何附属公司的拥有权或经营权的部分(如有的话)除外)；

(E)支付(X)与债务或股权发行、投资或收购(包括首次公开募股)(无论是否完成)有关的费用和开支，以及任何受托人、代理人、安排人、承销商或类似角色的费用和赔偿，以及(Y)上市公司费用；

(F)为第6.06节允许的任何投资提供资金(但(X)本条(A)(I)(F)项下的任何限制性付款应基本上与该等投资的结束同时进行，以及(Y)有关母公司应在该投资结束后立即安排(I)将所取得的所有财产贡献给借款人或其一个或多个受限制的附属公司，或(Ii)将组成或收购的人合并、合并或合并为借款人或其一个或多个受限制的附属公司，为了按照第6.06节的适用要求完成此类投资，将其视为借款人或相关受限制子公司的直接投资)；和

(G)支付应付给任何母公司(或任何前述人士的任何直系亲属)的现任或前任董事、高级职员、管理层成员、经理、雇员或顾问的惯常薪金、花红、遣散费及其他福利，只要该等薪金、花红及其他福利可归于借款人及/或其附属公司的运作并在每种情况下合理地分配给借款人及/或其附属公司，只要该母公司为此目的而运用任何该等限制性付款的款额；

(A)现金及现金等价物(在构成受限制的付款的范围内，包括就为证明有任何义务而发行的承付票而支付的款额)，而该等承付票是为证明有任何义务而回购、赎回、退出或以其他方式获取或等值退出由任何母公司或由任何未来、现任或前任雇员、董事、任何母公司的管理层、高级人员、经理或顾问(或其任何相联者或直系亲属)、借款人或任何附属公司持有的任何附属公司的股本，在任何财政年度的款额不得超逾，较大者为35,250,000美元和截至最近一次测试期末最后一天的合并调整后EBITDA的15%，如果在该会计年度没有使用，应结转到下一个会计年度；

(B)以任何出售或发行借款人或任何母公司的股本所得的收益，或就借款人或任何母公司的股本所作的任何出资(该等收益是就合资格股本向借款人或任何受限制附属公司作出的)(但不包括构成任何可动用的除外供款款额一部分的任何该等收益或供款，或该等收益或供款增加了可供动用的款额)；或

(Iv)

借款人可向任何母公司支付限制性款项(I)，以使该母公司能够在行使可转换为或可交换为该母公司股本的认股权证、期权或其他证券时，以现金支付代替发行零碎股份，以及(Ii)包括(A)就借款人的任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、管理层成员、经理或顾问应付的预扣或类似税款而支付或预期支付的款项，任何受限制的附属公司或母公司或其各自的任何直系亲属与上述行使及/或(B)因上文(A)款所述的付款而回购股本，包括与行使股票期权有关的索要回购；

(Viii)

借款人可向(I)赎回、回购、报废或以其他方式收购任何(A)借款人及/或任何受限制附属公司的股本(“库房股本”)或(B)任何母公司的股本(就第(A)及(B)款中的每一项而言)，以换取或从基本上同时出售(借款人及/或任何受限制附属公司除外)的收益中支付，借款人或任何母公司的合格股本，只要任何此类收益用于借款人和/或任何受限附属公司的资本(“退款股本”)，以及(Ii)从基本上同时出售(借款人或受限附属公司除外)任何退款股本的收益中宣布并支付任何库房股本的股息；但依据第(Viii)款申请支付有限制付款的任何款额，不得用于增加可动用的款额或可动用的不包括供款的款额；

(A)在任何协议中列明，以证明(I)第6.01节所准许的贷款方以外的受限制附属公司的债务，(Ii)第6.01节所准许的由准许留置权担保的债务，但有关限制只适用于根据该等债务而负有责任的人及其受限制附属公司或旨在保证该债务的资产，及(Iii)根据第(J)、(M)、(P)条(就第(A)、(M)、(Q)、(R)、(U)条所述的债务而言)准许的债务，(W)和/或(Y)第6.01节)、(Q)、(R)、(U)、(W)和/或(Y)节；

(B)根据限制在正常业务过程中订立的租赁、转租、许可证、再许可、合资协议和其他协议中所载转让、转租、许可、再许可或其他转让(包括授予任何留置权)的习惯规定产生的；

(C)凭借对本协议未予禁止的任何资产或股本的任何留置权、转让、转让协议或授予的任何选择权或权利而产生的；

(D)在与任何人的财产或股本的获取有关的情况下假定的财产，只要有关的产权负担或限制仅与该人及其附属公司(包括有关人士的股本)和/或如此获取的财产有关，并且不是在与该项收购相关的情况下或在预期中产生的；

(E)在任何协议中列明任何受限制附属公司的任何处置(或其全部或实质全部资产)，而该协议限制该受限制附属公司在进行该项处置前支付股息或其他分配或作出现金贷款或垫款；

(F)在协议或文书的条文中列明，禁止非按比例就任何人的任何类别股本支付股息或作出其他分配；

(G)合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；

(H)任何人根据在通常业务运作中订立的任何合约所施加的现金、其他存款、净值或类似限制，或为其利益而设该等现金、其他存款、净值或类似限制的人；

(I)在截止日期存在的文件中列出的，而这些文件并不是在考虑到这一点时产生的；

(J)依据与允许在截止日期后发生的任何债务有关的协议或文书而产生的债务，但有关限制作为整体而言，对贷款人的有利程度并不比本协议所载的限制(由借款人真诚地厘定)为差；

(K)根据或由于适用的法律要求或任何许可证、授权、特许权或许可证的条款而产生的；

(L)在任何对冲协议和/或与任何银行服务义务有关的任何协议中产生；

(M)与借款人和/或任何受限制附属公司的任何资产(或全部资产)和/或其股本有关，该等资产(或全部资产)和/或任何受限制附属公司是依据本协议所允许或不受限制的、与处置该等资产(或资产)和/或有关人士的全部或部分股本而订立的协议而施加的；

(N)在与限制借款人或任何受限制附属公司处置或扣押受其规限的资产的权利的任何准许留置权有关的任何协议中列明；及/或

(O)以上(A)至(N)条所述任何合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、重述、续期、增加、增加、补充、重述、续期、增加、补充、重述、重订、替换或再融资所施加的限制；但在借款人善意判断下，该等修订、修改、重述、重述、续期、增加、补充、重述、重订、替换或再融资，就整体而言，对该等限制的限制，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、重述、续期、增加、补充、再融资、替换或再融资更为严格。

(C)投资(I)构成对供应商的定金、预付款和/或其他信贷，(Ii)与获得、维持或续订客户和客户合同有关的投资，和/或(Iii)在正常业务过程中，或在第(Iii)款的情况下，在维持向借款人或任何受限制附属公司的正常供应过程所必需的范围内，以预付款形式向分销商、供应商、许可人和被许可人提供的投资；

(D)投资于(I)未偿还总额不超过82,250,000美元及截至最近结束测试期最后一天合并调整后EBITDA的35%的投资；(Ii)任何类似业务的未偿还总额不超过82,250,000美元及截至最近结束测试期最后一天的合并调整EBITDA的35%；及(Iii)合营企业的未偿还总额不超过82,250,000美元及截至最近结束测试期最后一天的综合调整EBITDA的35%；

(F)投资(I)在截止日期存在，(Ii)或按照合同承诺或预期在截止日期当日进行，如附表6.06所述，以及(Iii)以上第(I)和(Ii)款所述的任何投资的任何修改、替换、更新或延长，只要此类修改、更新或延长不会增加此类投资的金额，除非其条款或第6.06节另有允许；

(G)因第6.07节允许的任何处置或不构成处置的任何其他资产处置而收到的代替现金的投资；

(H)向任何母公司、借款人、其附属公司和/或任何合营企业的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问或独立承包商(或其各自的直系亲属)提供的贷款或垫款，在法律允许的范围内，与该人购买任何母公司的股本有关，(I)本金总额在任何一次尚未偿还时不超过15,000,000美元，或(Ii)只要该贷款或垫款的收益实质上同时向借款人提供，用于购买该股本；

(1)由在正常业务过程中给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸构成的投资；

(J)由第6.01节准许的债务(第6.01(B)及(H)节准许的债务除外)、准许留置权、第6.04节准许的限制性付款(第6.04(A)(Ix)节除外)、第6.04节准许的限制性债务偿付及第6.07节准许的合并、清盘、清盘、解散或处置(第6.07(A)节除外(如依据第6.07(A)节的但书第(Ii)(Y)款而作出)组成的投资，第6.07(B)节(如果是根据其中的第(Ii)条作出的)、第6.07(C)(Ii)节(如果是根据其中的(B)条作出的)和第6.07(G)节)；

(K)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排；

(L)收到的投资(包括债务和股本)：(1)与任何人的破产或重组有关；(2)解决客户、供应商和其他账户债务人在正常业务过程中产生的拖欠债务或与其发生的其他纠纷；(3)任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让；及/或(4)由于和解、妥协、解决诉讼、仲裁或其他纠纷；

(M)向任何母公司的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问发放或垫付工资或其他补偿的贷款和预付款

(在该等付款或其他补偿与向该母公司提供的服务有关的范围内(但为免生疑问，任何该等款项中可归因于借款人及/或其附属公司以外的任何母公司的任何附属公司的所有权或营运的部分(如有的话)除外))；

(N)仅以任何母公司的股本或借款人的合格股本或任何受限制附属公司的股本支付的投资，但在每种情况下均不得导致控制权的改变；

(O)(I)在截止日期后收购的任何受限制附属公司的投资，或借款人或在截止日期后由借款人或任何受限制附属公司收购、合并、合并或合并的任何人的投资，在每种情况下，作为本第6.06节本来允许的投资的一部分，但以该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并或与该等收购、合并、合并或合并有关而作出并且在有关收购、合并、合并或合并之日存在的范围内为限；及(Ii)任何修改、替换、本第6.06(O)条第(I)款允许的任何投资的续展或延期，除非本第6.06款另有允许，否则此类修改、替换、续展或延期不会增加此类投资的原始金额；

(Q)借款人和/或其任何受限制附属公司在截止日期后作出的投资，在任何时间的未偿还总额不得超过：

(I)在最近结束的测试期的最后一天，以118,000,000美元和综合调整后EBITDA的50%为较大者，加上借款人选择时，借款人或任何受限制子公司根据第6.04(B)(Iv)条允许支付的限制性债务金额(这种增加将导致第6.04(B)(Iv)条规定的可获得性减少)，加上

(Ii)如(A)借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后对任何并非受限制附属公司的人作出任何投资，而(B)该人其后成为受限制附属公司，则相等于该人成为受限制附属公司当日该项投资的公平市值的100.0%的款额；

(R)借款人及/或其任何受限制附属公司在截止日期后作出的投资，其未偿还总额不得超过(I)借款人选择适用于本条(R)(I)的可动用款额的部分(如有的话)及/或(Ii)借款人选择适用于本条(R)(Ii)的可动用的除外供款款额的部分(如有的话)；

(S)(一)对租赁(资本租赁除外)或不构成债务的其他义务的担保，以及(二)对借款人和/或其受限制子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的租赁义务的担保，在每种情况下，在正常业务过程中；

(T)按第6.04(A)节允许向母公司支付限制性付款的金额和目的对任何母公司进行投资；但如上所述进行的任何投资代替任何此类限制性付款，将减少第6.04(A)节规定的适用受限付款篮子下的可获得性；

(U)非贷款方的任何受限制附属公司根据本第6.06节从任何贷款方对该受限制附属公司的投资中获得的收益进行的投资(根据第6.06(E)(Ii)节进行的投资除外)；

(5)与内部重组和/或重组以及与税务筹划有关的活动对子公司的投资；但在实施任何此类重组后，

重组或活动，贷款担保作为一个整体，行政代理人在抵押品上的担保权益作为一个整体，都没有受到实质性的损害；

(Y)在合营企业协议和在正常业务过程中订立的类似有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买入/卖出安排所要求的或依据合营各方之间的习惯买卖安排作出的对合资企业的投资；

(Z)与任何母公司、借款人、其子公司和/或任何合营企业的任何现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问或独立承包商(或其各自的直系亲属)的任何非限制性递延补偿计划或安排有关的投资；

(Aa)在正常业务过程中与公司间现金管理安排和相关活动有关的对借款人、任何受限制子公司和/或合营企业的投资；

(Bb)投资，只要在按形式实施后，总杠杆率不超过(I)4.50：1.00和(Y)在投资前最近结束的财政季度最后一天的总杠杆率中的较大者；

(Cc)任何非受限制附属公司在被指定为受限制附属公司之日之前所作的任何投资，只要有关投资并非是在考虑将该非受限制附属公司指定为受限制附属公司时作出的；

(Dd)根据与其他人的联合营销安排进行的知识产权许可或贡献投资；

(Ee)向任何母公司提供的贷款和垫款不超过根据第6.04(A)(I)节允许向母公司支付的限制性付款的金额(在实施与此有关的任何其他贷款、垫款或限制性付款后)，就第6.04(A)节的适用条款(包括任何限制)而言，此类投资被视为根据该条款作出的限制性付款；及

(Ff)(I)证券化附属公司的投资或证券化附属公司与合资格证券化融资有关的对任何其他人士的任何投资；但对证券化附属公司的任何该等投资须以额外证券化资产或股本的出资形式进行，及(Ii)根据与有限制证券化融资有关的证券化回购责任分配或支付证券化费用及购买证券化资产。

(A)任何受限制附属公司可与借款人或任何其他受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或任何其他受限制附属公司；但(I)如与借款人或借款人合并、合并或合并，(A)借款人应为继续或尚存的人，或(B)由任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人不是借款人(任何此等人士，“继任借款人”)，(X)继任借款人应为根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(Y)继任借款人

应以行政代理合理满意的方式明确承担借款人的义务，并且(Z)除非行政代理另有约定，否则每个担保人，除非是该合并、合并或合并的另一方，应已就其在贷款担保和其他贷款文件下的义务签署并交付了一份重申协议；双方理解并同意，如果满足第(X)至(Z)款下的上述条件，则继任借款人将继承并被替换为本协议和其他贷款文件中的借款人，以及(Ii)在与借款人或任何附属担保人进行任何此类合并、合并或合并的情况下，(X)借款人或附属担保人应为继续或尚存的人，或继续或尚存的人应以行政代理合理满意的方式明确承担借款人或附属担保人的义务，或(Y)相关交易应被视为投资并应遵守第6.06节；

(B)借款人和/或任何受限制附属公司之间的处置(包括股本)(在自动清算或其他情况下)；但任何借款方对非贷款方的任何人进行的任何此类处置应：(C)以公平市场价值(由该人合理确定)，至少75%的对价在处置时由现金或现金等价物组成；或(D)被视为投资，并以其他方式符合第6.06节的规定(依赖其中(J)款除外)；

(E)(I)如果借款人真诚地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，对贷款人没有实质性不利，且借款人或任何受限制子公司收到有关已解散或清算的受限制子公司的任何资产，则清算或解散任何受限制附属公司；但在任何贷款方的清算或解散导致将资产分配给不是贷款方的任何受限制子公司的情况下，这种分配应被视为投资，并应遵守第6.06节(依赖其中(J)款的情况除外)；(Ii)任何合并、合并、解散、清算或合并，其目的是：(A)本第6.07节允许的任何处置(第(A)款、(B)款或本(C)款除外)或(B)根据第6.06节允许的任何投资；及(Iii)将借款人或任何受限制的子公司转换为另一种形式的实体，只要这种转换不会对贷款担保或抵押品(如有)的价值产生不利影响；

(F)(X)在正常业务过程中(包括在公司间基础上)处置库存、设备或无形资产；(Y)在正常业务过程中租赁或转租不动产；

(G)处置剩余的、陈旧的、用过的或破旧的财产或其他财产，而借款人合理地判断该等财产或其他财产(A)在其业务(或借款人的任何受限制附属公司的业务)中不再有用，或(B)在其他方面在经济上并不切实可行以维持该等财产；

(H)作出相关原始投资时作为现金等价物的现金和/或现金等价物和/或其他资产的处置；

(I)处置、合并或转让，构成(W)根据第6.06节允许的投资(第6.06(J)节除外)、(X)允许留置权、(Y)第6.04(A)节(除第6.04(A)(Ix)节以外)允许的限制性付款以及(Z)未偿还本金总额不超过70,500,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的30%的出售和回租交易；

(J)按公平市价处置；但如任何该等处置的收购价超过35,250,000美元及截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的15%以上，则该项处置的代价至少75%为现金或现金等价物(但就75%现金代价要求而言，(W)借款人或任何受限制附属公司的任何债务或其他负债(附属于债务或欠借款人或任何受限制附属公司的债务或其他负债除外)的款额

任何此类资产的受让人承担的，借款人和/或其适用的受限附属公司已被所有相关债权人以书面有效解除的财务状况(或其附注)，(X)适用于与这种处置有关的任何重置资产的购买价格的任何以旧换新价值的金额，(Y)借款人或任何受限制附属公司从受让人收到的任何证券，由该人在适用的处置结束后180天内转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)；及(Z)就该处置收到的具有总公平市值的任何指定非现金代价，连同根据本条款(Z)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，在每种情况下，均不超过70,500,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整EBITDA的30%，应被视为现金)；此外，(X)在紧接该处置生效之前和之后，按照管辖该处置的协议的签署日期确定，不存在第7.01(A)、(F)或(G)节下的违约事件，并且(Y)该处置的净收益应按照第2.11(B)(Ii)节的要求(和在一定范围内)进行运用和/或再投资；

(K)在以下范围内：(1)有关财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)有关处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格；

(L)按照有关合资企业安排和/或类似具有约束力的安排所列的合资企业或类似各方之间的买卖安排的要求或依据，处置在合资企业的投资；

(M)在正常业务过程中处置应收票据或应收账款(包括对票据的任何折扣和/或宽免)，或处置与收回或妥协有关的票据或应收账款；

(N)处置和/或终止租赁、再租赁、许可或再许可(包括根据任何开放源码许可提供软件)，(I)处置或终止不会对借款人及其受限制子公司的业务造成实质性干扰，或(Ii)与关闭的设施或任何产品线的停产有关；

(O)(I)在正常业务过程中任何租约的终止；。(Ii)任何关于不动产或非土地财产的期权协议的届满；及。(Iii)在通常业务过程中的任何合约权利的退回或放弃，或合约权利或诉讼索偿(包括侵权)的和解、免除或退回；。

(P)受止赎、意外事故、征用权或废止程序限制的财产的处置(包括代替该程序或任何类似程序)；

(Q)与暂时不使用、为出售而持有或关闭的设施有关的设备、库存或其他资产(包括不动产上的租赁权益)的处置或寄售；

(S)处置因本协议允许的任何收购而获得的非核心资产，以及出售在根据本协议允许的任何收购中收购的房地产资产，在该收购之日起90天内，向行政代理书面指定为出售而持有，而不是为借款人或其任何受限制的子公司或其各自的任何业务的继续经营而持有；但在签署有关处置的最终协议之日不存在违约事件；

(T)交换或互换资产，包括《守则》第1031条(或任何外国司法管辖区的任何类似规定)所涵盖的交易，只要此类交换或互换是以公允价值(由借款人合理确定)换取同类资产即可；

(V)(I)在正常业务过程中涉及借款人或其任何受限制子公司的任何知识产权的许可、再许可和交叉许可安排，以及(Ii)知识产权的处置、放弃、取消或失效，或知识产权的发行或登记，或知识产权的发行或登记申请，在借款人的合理商业判断下，这些知识产权对借款人或其受限制子公司的业务行为并不重要，或鉴于其使用情况，维持这些知识产权不再合算；

(X)处置不受限制的附属公司的股本，或出售其负债或其他证券；

(Y)在与任何母公司、借款人及/或任何受限制附属公司的董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问的搬迁活动有关的日常业务过程中处置房地产资产及相关资产；

(Z)为遵守任何政府当局的任何命令或任何适用的法律要求而作出的处分；

(Aa)任何合并、合并、处置或转易，其唯一目的是(I)在美国另一司法管辖区的任何国内附属公司或重组，及/或(Ii)在美国或任何其他司法管辖区的任何外国附属公司；

(Bb)出售在经营租约期满时购买并在其后转售的汽车和信息技术设备；

(Cc)处置的资产，其公平市场价值(由借款人在有关处置时合理地确定)不超过35,250,000美元和任何财政年度最近一个财政年度最后一天综合调整后EBITDA的15%，如果不在该财政年度使用，应结转到下一个财政年度；

(Dd)将证券化资产处置给证券化附属公司；但该项处置的价格不得低于借款人真诚决定的处置时该财产的公平市场价值；及

(Ee)与任何合格证券化融资相关的证券化资产或相关资产的任何处置。

在本第6.07节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人的范围内，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，该留置权在完成处置后应自动解除；应理解并同意，行政代理应被授权采取并应采取任何被认为适当的行动，以按照本条款第8条的规定实施前述规定。

(A)借款人和/或一个或多个受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的任何实体)之间或之间的任何交易，在本协定允许或不受限制的范围内；

(B)依据任何母公司或借款人或任何受限制附属公司的董事会(或同等管治机构)批准的雇佣安排、股票期权及股权计划的资金，发行、出售或授予证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或授予，或为雇佣安排、股票期权及股权计划提供资金；

(C)(I)借款人或其任何受限制附属公司与其各自的现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商或任何母公司的人员订立的任何集体谈判、雇用或遣散协议或补偿性(包括利润分享)安排；。(Ii)任何认购协议或与现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商的类似权利有关的任何认购协议或类似协议；及。(Iii)根据任何雇员补偿、福利计划、股票期权计划或安排、任何健康、伤残或类似的保险计划，涵盖现任或前任官员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商或任何雇用合同或安排；

(D)(I)第6.01(D)、(O)及(Ee)、6.04及6.06(H)、(M)、(O)、(T)、(V)、(Y)、(Z)及(Aa)条所准许的交易；及(Ii)不受本协定限制的股本发行及债务的发行及招致；

(E)在截止日期存在的交易，以及对该等交易的任何修订、修改或延长，但以该等修订、修改或延长作为整体而言，不会(I)对贷款人造成重大不利或(Ii)较截止日期存在的有关交易更为不利；

(F)支付或偿还欠任何投资者及其任何董事、高级管理人员、管理层成员、经理、雇员和顾问的所有赔偿义务和费用，不论这些赔偿义务和费用是就以前各期间的应计项目而到期或支付的；

(H)就财务咨询、融资、承销或安置服务或其他投资银行活动和其他交易费向关联公司支付的惯常补偿，须经借款人董事会(或类似管理机构)的多数成员或董事会(或类似的管理机构)的大多数公正成员善意批准；

(J)控股公司、借款人及其受限制的附属公司之间在本条第6条下允许(或不受限制)的交易；

(K)在正常业务过程中，向借款人和/或其任何受限制附属公司的董事会成员(或类似的管理机构)、高级职员、雇员、管理层成员、经理、顾问和独立承包人支付惯常费用和合理的自付费用，以及代表借款人或其附属公司以此种身份向上述人士支付可归因于借款人或其附属公司的业务的赔偿金；

(L)在正常经营过程中与客户、委托人、供应商、合营企业、商品或服务的买方或卖方或者员工或其他劳务提供者达成的交易，

(I)在借款人的董事会(或类似的管理机构)或其高级管理层的善意决定下，对借款人和/或其适用的受限附属公司公平，或(Ii)条款至少与从关联公司以外的人合理获得的条款一样优惠；

(M)支付根据任何股东协议向股东提供的与登记权和习惯赔偿有关的合理自付费用和开支；

(N)(I)控股公司对借款人股本的任何购买(或对其股本的贡献)，及(Ii)控股公司向借款人或任何受限制附属公司作出的任何公司间贷款；

(O)借款人向行政代理递交具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致借款人董事会(或相当于管理机构)的信函的任何交易，说明此类交易的条款对借款人或适用的受限制附属公司的有利程度，不低于当时从非关联方个人进行的可比公平交易中可能获得的条件；

(P)在正常业务过程中对商标、著作权或其他知识产权进行非排他性许可，以允许借款人的关联公司和子公司之间或之间对知识产权进行商业利用；

(Q)与任何有条件的证券化融资有关的证券化资产或相关资产的任何处置；

(R)根据与任何投资者达成的任何管理或咨询协议进行的交易，包括支付管理费、监测咨询费、交易费、监督费、咨询费或根据第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)条支付的类似费用时，只要不存在第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)条下的失责事件；但只要第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)条所指的失责事件存在，则该等费用须继续累算，并须在适用的第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)条所指的失责事件不再存在时缴付。

第6.11节。

对受限制债务的修订或豁免。借款人不得，也不得允许其任何受限制子公司修改或以其他方式修改任何限制性债务(或管辖任何限制性债务的文件)的条款：(A)如果此类修改或修改的效果，连同所作的所有其他修订或修改，对贷款人(以其身份)的利益有重大不利影响，或(B)违反与管理代理人订立的与此类债务有关的任何债权人间协议，或违反管辖任何限制性债务的最终文件中规定的从属条款；但为清楚起见，双方理解并同意，上述限制不应以其他方式禁止本协定允许的任何债务再融资或任何其他替换、再融资、修订、补充、修改、延期、续签、重述或退款。

(A)因借入资金而招致任何第三方债务，但以下情况除外：(I)Holdings根据贷款文件或以其他方式与交易相关而允许发生的债务，以及(Ii)借款人和/或任何受限制附属公司的债务担保或本协议允许的其他义务；

(B)在其现时拥有或以后取得的任何资产上设定或容受存在任何留置权，但以下情况除外：(I)根据其为其中一方的抵押品文件设定的留置权；(Ii)与该等交易相关而设定的任何其他留置权；(Iii)在抵押品上与已抵押债务以同等权益或较初级为抵押的准许留置权，只要这种允许的留置权保证了上文(A)(Ii)款允许的担保，并且受该担保约束的基础债务按照第6.02节和(Iv)节所允许的类型的留置权(关于借款债务除外)被允许在相同的基础上得到担保；或

(C)与任何人合并或合并，或与任何人合并，或将其全部或实质上全部资产转让、出售或以其他方式转让予任何人；但只要不存在或不会由此导致违约或违约事件，(A)控股公司可与任何其他人(借款人及其任何附属公司除外)合并或合并，只要(I)控股公司是继续或尚存的人，或(Ii)由任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的人并非控股公司，(X)继承人(该继承人，“继承人控股”)明确承担“控股”在本协议和根据本协议的补充文件所属的其他贷款文件项下的所有义务，和/或以行政代理合理满意的形式承担“控股”的所有义务，且(Y)借款人交付负责官员的证书，证明满足本条(A)和(B)第(X)款规定的条件，且(B)控股公司可将其全部或实质上所有资产转让、出售或以其他方式转让给任何其他人(借款人及其任何子公司除外)，只要(X)不会导致控制权的改变，(Y)获得此类资产的人明确承担了Holdings根据本协议和根据本协议的附录和/或其补充文件作为当事方的其他贷款文件下的所有义务，并且(Z)借款人提交了一份关于满足第(B)款(X)款所述条件的责任官员的证书；此外，前提是(1)如果满足上述但书中规定的条件，则继承人控股公司将继承并取代本协议项下的控股公司，以及(2)理解并同意，只要此类转换不会对贷款担保或抵押品的价值产生不利影响，控股公司可以转换为另一种形式的实体。

(b)

财务治疗。尽管本协议(包括第7条)有任何相反的规定，但借款人在任何财政季度因未能遵守上述第6.14(A)条而发生违约事件时，借款人应有权(在该财政季度内的任何时间或之后，直至根据第5.01(A)或(B)条要求交付该财政季度的财务报表之日后15个工作日，发行合格股本或其他股本(该等其他股本按行政代理合理接受的条款)，以换取现金或以其他方式接受有关其合格股本的现金缴款(“偿付金额”)，因此，借款人对第6.14(A)节的合规性应重新计算，以实现合并调整后EBITDA金额的形式增加，增加的金额等于治愈金额(即使“综合调整后EBITDA”的定义中没有相关的追加)，仅用于确定在该财政季度结束时和包括该财政季度在内的后续适用期间对第6.14(A)节的遵守情况。如果在实施上述重新计算后(但为免生疑问，不考虑与此相关的任何债务的立即偿还)，第6.14(A)节的要求将为

如果第6.14(A)节的要求得到满足，则在相关财政季度结束时，应视为已满足第6.14(A)节的要求，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同，并且就本协议而言，已发生(或将会发生)的第6.14(A)节的适用违反或违约应被视为已被治愈。尽管本协议有任何相反规定，(I)在每四个连续的财政季度期间，应至少有两个财政季度(可以，但不一定是连续的)不行使救济权，(Ii)在本协议期限内，救济权不得行使超过五次，(Iii)救济额不得超过为遵守第6.14(A)条所需的数额，(Iv)借款人向行政代理人发出书面通知，表示借款人打算行使补救权利(“补救意向通知”)后，在根据第5.01(A)或(B)节(视何者适用而定)要求交付该意向补救通知所涉财政季度的财务报表之日后第15个营业日之前，行政代理人(或其任何子代理人)或任何贷款人均不得行使任何加速贷款或终止循环信贷承诺的权利。行政代理人(或其任何次级代理人)或任何贷款人或担保方不得仅因第6.14(A)款下的相关违约事件而行使抵押品的止赎或接管权利或贷款文件下的任何其他权利或补救措施，(V)不得为确定行使补救权利的财政季度是否符合第6.14(A)条的目的而形式上将负债额减少任何赔偿金额(对任何未来期间除外，实际用于偿还债务的上述补偿金额的任何部分)，(Vi)在由于行使补偿权利而将任何补偿金额计入合并调整后EBITDA的任何测试期内，在确定(X)是否已满足本协议第6条规定的任何分割或篮子可用性的任何基于财务比率的条件，或(Y)适用利率或承诺费费率，以及(Vii)在行政代理收到补救意向通知后及之后，不要求任何循环贷款人或开证行发放任何循环贷款或签发任何信用证，以确定(X)是否已满足本协议第6条规定的任何分割或篮子的可获得性条件，或(Vii)在实际收到补救金额之前，不得要求循环贷款人或开证行发放任何循环贷款或信用证。

(A)未能按期付款。借款人未能支付(I)任何贷款的本金分期付款到期，无论是在规定的到期日、通过加速、通过自愿预付通知、强制预付或其他方式；或(Ii)任何贷款的任何利息、任何费用或本合同项下的任何其他款项在到期日期后五个工作日内到期；或

(B)在其他协议中违约。(I)借款人或其任何受限制附属公司在一项或多项债务(上文(A)项所述的债务除外)到期时，未能支付任何本金或利息或就其应付的任何其他款项，而未偿还本金总额均超过所规定的宽限期(如有的话)；或(Ii)借款人或其任何受限制附属公司对下列任何其他条款的违约或违约：(A)未偿还本金总额超过门槛的一个或多个债务项目，或(B)与该债务项目(S)有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议(为免生疑问，根据有关对冲协议的条款，由对冲义务、终止事件或同等事件组成的债务，而该等债务并非任何贷款方或任何受限制附属公司根据该协议的任何违约所致)，在每种情况下，均超过规定的宽限期(如有的话)，如该项违反或失责的后果是导致或准许该债项的持有人(或该等持有人或其代表的受托人或代理人)在有需要时发出通知，致使该债项在其所述明的到期日或任何标的债务的所述明到期日(视属何情况而定)之前成为或被宣布为到期及应付(或可予赎回)；但本款(B)第(Ii)款不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产而到期应付的有担保债务；此外，如上述第(I)或(Ii)款所述的任何欠款不获补救，且在依据第7条终止承诺或加速贷款之前，该等债务的持有人并未免除该等债务；或

(C)违反某些契诺。任何贷款方未按相关规定履行或遵守第5.02节第5.01(E)(I)节(适用于保全借款人的存在)中包含的任何条款或条件，或第6条(但因未按照第5.01(E)(I)节交付通知而导致的违约事件应在适用的通知交付后不复存在并在各方面得到补救(除非该违约通知是基于补救能力而故意扣留的)，或如果导致此种通知要求的违约或违约事件已不复存在和/或得到补救)；但尽管有第(C)款的规定，任何贷款方根据第6.14(A)节的任何违约或违约都不会构成任何定期贷款的违约事件，除非和直到所需的循环贷款人已加速循环贷款、终止循环贷款下的承诺并要求偿还或以其他方式加速循环贷款下的债务或其他债务，且未撤销此类要求或加速(“财务契约停滞”)；双方理解并同意，任何违反第6.14(A)条的行为均须按照第6.14(B)条的规定予以补救，而第6.14(A)条规定的违约事件不得发生，直至根据第5.01(A)或(B)条要求交付相关财政季度的财务报表之日后第15个营业日(以适用者为准)(只要借款人有权行使补救权利)，且仅限于在该日或之前未收到赔偿金额；或

(D)违反申述等。任何贷款方在任何贷款文件或与之相关的任何证书(为免生疑问，包括任何完美证书或任何完美证书补充材料)中作出或被视为作出的任何陈述、保证或证明，在作出或被视为作出的日期在任何重要方面是不真实的，并且该不正确的陈述或保证(如果可以治愈)在行政代理向借款人发出书面通知后30天内仍然不正确；双方理解并同意，因行政代理未能提交任何统一商业代码延续声明而导致的任何违反陈述、保证或证明的行为，不应导致根据本第7.01(D)节或任何贷款文件的任何其他规定违约的事件；或

(E)贷款文件下的其他违约。任何贷款方在履行或遵守本条款所载任何条款或任何其他贷款文件(本条第7条任何其他条款所指的任何条款除外)方面的违约，在借款人收到行政代理的书面通知后30天内未得到补救或免除；或

(F)非自愿破产；委任接管人等(I)有管辖权的法院根据现在或以后生效的任何债务人救济法，在非自愿案件中就控股公司、借款人或其任何受限制的附属公司(非实质性附属公司除外)发出法令或命令进行救济，该法令或命令不被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦、州或地方法律的要求予以批准，该救济不被搁置；或(Ii)根据任何债务人救济法对控股公司、借款人或其任何受限制的附属公司(非实质性附属公司除外)提起非自愿案件；在房产内有司法管辖权的法院作出判令或命令，委任接管人、接管人及管理人、(初步)破产接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、管理人、保管人或其他对控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)，或对其财产的全部或重要部分具有类似权力的人员；或由临时接管人、受托人或其他临时保管人为其全部或重要部分财产委任临时接管人、受托人或其他托管人，借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)，而根据本条(F)项，该等财产在任何情况下均连续60天不会被解雇、不会迁出、不会受约束或不会被搁置以等候上诉；或

(G)自愿破产；委任接管人等(I)针对Holdings、借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)记入济助令，由Holdings、借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)根据任何债务人救济法启动自愿个案，或获Holdings、借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)同意根据任何债务人救济法在非自愿个案中登录济助令或同意将非自愿个案转为自愿个案，或获控股公司同意，借款人或其任何受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)接受接管人、接管人及管理人的委任或接管，

破产管理人、清盘人、财产扣押人、受托人、管理人、托管人或其他类似的官员，为其本身或就其本身或其全部或重要部分财产；(Ii)控股、借款人或其任何受限制附属公司(任何非具关键性附属公司除外)为债权人利益而作出的一般转让；或(Iii)控股、借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)在债务到期时以书面承认其无力偿还各自的债务；或

(H)判决及扣押。登录或提交一项或多项针对Holdings、借款人或其任何受限制附属公司或他们各自的任何资产的最终金钱判决、令状或扣押令或类似的法律程序，而该等判决、令状、扣押令或类似的法律程序在任何时间涉及的总款额超过最低款额(在上述任何一种情况下，由第三者作出的弥偿、自我保险(如适用的话)或有关第三者保险公司已获通知而并未被拒绝承保的保险所涵盖的程度)，而该判决、令状、令状或类似的法律程序在上诉期间连续60天仍未予解除、未予解除、未腾出、未具担保或未被搁置以待上诉；或

(I)雇员福利计划。发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独或合计导致控股公司、借款人或其任何受限制子公司的负债总额达到合理预期将导致重大不利影响的总金额；或

(K)担保、抵押品文件和其他贷款文件。在签立和交付后的任何时间，(I)除终止日期发生外的任何原因，任何实质性贷款担保应停止完全有效和有效(不按照其条款)，或应由具有司法管辖权的法院宣布无效，或任何担保人应以书面方式撤销其在该担保下的义务(在每种情况下，除非该担保人按照其条款解除义务，也不是由于行政代理人或任何贷款人的作为或不作为)，(Ii)本协议或任何重要抵押品文件不再具有充分效力，或应由有管辖权的法院宣布无效，或根据任何抵押品文件设立的抵押品留置权就抵押品的重要部分而言不再完善(除以下原因外)：(W)根据抵押品和担保要求、抵押品文件、本协议或其他规定不需要完善的抵押品；(X)行政代理未能保持对实际交付给它的任何抵押品的占有，或行政代理未提交统一商法典延续声明，(Y)按照本合同或其条款解除抵押品，或(Z)终止日期的发生或该抵押品单据按照其条款的任何其他终止)或(Iii)关于抵押品的范围或是否已经或需要解除任何留置权的真诚争议以外，任何贷款方应以书面提出抗辩，任何贷款文件的任何实质性条款(或任何抵押品文件或任何贷款担保所设定的任何留置权)的有效性或可执行性，或书面否认其在其所属的任何贷款文件项下承担任何进一步的责任(因终止日期发生或任何其他贷款文件根据其条款终止的原因除外)，包括关于贷款人未来垫款的责任；双方理解并同意，行政代理未能提交任何《统一商业代码延续声明》不应导致本第7.01(K)节或任何其他贷款文件规定项下的违约事件；或

(L)从属。任何贷款方根据证明任何次级债务超过门槛的任何文件或票据的从属规定停止债务或以书面断言这些债务不再构成优先债务，或任何此类从属规定被有管辖权的法院以最终不可上诉的命令宣布无效，或因任何原因不再是当事人的有效、有约束力和可执行的义务；

然后，在每次此类事件中(本条(F)或(G)款所述的(X)借款人事件或(Y)根据第6.14(A)款发生的任何违约事件除外)，在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何行动：(I)终止循环信贷

(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布已到期及须予支付的本金其后可被宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他债务，即成为到期及须予支付的贷款，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些条款，并(Iii)要求借款人在信用证抵押品账户中存入开证行合理要求的额外现金金额(不超过相关面值的100%)，当时未偿还的LC风险敞口(减去当时存入LC抵押品账户的金额)；但(A)在发生本条(F)或(G)款所述与借款人有关的事件时，任何该等承诺即自动终止，而当时未清偿贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本条款应计的所有费用及其他义务，将自动成为到期及应付的款项，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人以上述未清偿信用证作抵押的义务将自动生效，在每一种情况下，行政代理人或任何贷款人无需采取进一步行动，以及(B)在根据第6.14(A)、(X)款发生的任何违约事件持续期间，行政代理人应应所需循环贷款人(但不是所需贷款人或任何其他贷款人或贷款人团体)的请求，通过通知借款人，(1)终止循环信贷承诺，并随即立即终止此类循环信贷承诺，(2)宣布当时未偿还的循环贷款全部(或部分)到期并应支付，在该情况下，任何并未如此宣布为到期而须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的循环贷款的本金，连同其应累算的利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有这一切，并(3)要求借款人按开证行的合理要求，以现金形式将当时未偿还的信用证风险敞口(减去当时存放在LC抵押品账户中的金额)的额外现金金额(不超过相关面值的100%)存入LC抵押品账户；以及(Y)在遵守《财务公约》的情况下，行政代理可在所需贷款人的要求下，通过通知借款人，宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付。在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此免除所有该等款项。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法下提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

每一贷款人和开证行在此不可撤销地任命美国银行(或根据本协议任命的任何继任者)为行政代理，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。

在本协议项下担任行政代理的任何人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理一样，除非另有明确说明，除非文意另有所指外，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的每一人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其其他附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地与任何贷款方或其任何附属公司或其其他附属公司从事任何类型的业务，犹如其并非本协议项下的行政代理一样。贷款人承认，根据此类活动，行政代理或其关联机构可以接收有关任何贷款方或其任何关联公司的信息(包括可能需要保密的信息

以该借款方或该关联方为受益人的义务)，并承认行政代理没有向他们提供此类信息的任何义务。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，(A)无论是否存在违约或违约事件，行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，本文件和其他贷款文件中使用“代理人”一词，指行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律要求的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务；不言而喻，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于建立或反映独立缔约方之间的行政关系，(B)行政代理人不应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定的、行政代理人按所需贷款人或所需循环贷款人(或第9.02节所规定的相关情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)要求以书面形式行使的酌处权和权力除外；但行政代理不应被要求采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律要求的任何行动，以及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理不负有任何责任披露任何与借款人或其任何受限制的子公司有关的信息，也不对未能披露的责任，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何附属公司或由其任何附属公司获得的。行政代理不对贷款人或任何其他担保方在征得所需贷款人或所需循环贷款人(或在第9.02节规定的相关情况下，或行政代理善意地认为必要的其他数量或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在有管辖权的法院的最终判决所确定的与此处明确规定的其职责相关的重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动，对贷款人或任何其他担保方不负责任。除非借款人或任何贷款人向行政代理人发出关于违约或违约事件的书面通知，否则行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，而行政代理人不应负责或有责任确定或查询(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付或与任何贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件所载任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、效力或真实性；。(V)抵押品上任何留置权的设定、完善或优先次序，或抵押品的存在、价值或充分性，或保证依据任何贷款文件授予行政代理人的留置权已经或将继续适当或充分或合法地设定、完善或执行，或有权享有任何特定优先权；。(Vi)满足第四条或任何贷款文件内其他地方所列的任何条件；。除非确认收到明确要求交付给行政代理的物品，或(Vii)任何贷款方或其任何关联公司的任何财产、账簿或记录。

每一有担保的一方承认并同意，行政代理可不时使用一个或多个外部服务提供商来跟踪根据贷款文件和通知行政代理的所有UCC融资报表(和/或不时提交或记录的其他抵押品相关文件和登记)，其中包括即将失效或到期的文件。担保当事人同意，对于任何此类服务提供者采取或不采取的任何行动，行政代理不应对担保当事人承担责任。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人、行政代理和各担保方同意：(I)任何担保方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行贷款担保；不言而喻，根据本协议或根据任何贷款文件对贷款方的抵押品或强制执行任何贷款担保的任何变现，只能由行政代理根据本协议或其条款代表担保各方行使，以及(Ii)如果行政代理根据公开或私下出售或任何其他处置(包括根据破产法第363条)取消任何抵押品的抵押品赎回权，(A)行政代理作为担保各方的代理人和代表应有权：为了竞价和结算或支付在任何该等出售中出售的全部或任何部分抵押品的买价，将全部或部分债务用作

(B)行政代理或任何贷款人可以是在任何此类处置中全部或部分此类抵押品的购买人或许可人。

任何有担保套期保值义务或银行服务义务的持有人，在管理或解除任何抵押品或任何贷款方在本协议项下的义务方面，不得享有任何权利。

每一有担保的一方同意，行政代理可以全权酌情决定，但没有义务对担保债务的任何部分进行信贷投标，或购买、保留或获取抵押品的任何部分。

行政代理应有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可以通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过各自的关联方履行其各自的任何和所有职责，并行使其各自的权利和权力。本条第8条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。担保当事人同意，行政代理人不应对担保当事人的任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定该行政代理人在选择该次级代理人时存在严重过失或故意不当行为。

行政代理人可在给予贷款人、开证行和借款人十天书面通知后随时辞职；但如果在该10日期限内没有按照下列条款指定继任代理人，则行政代理人的辞职应在(X)任命继任代理人之日或(Y)该10日期限最后一天后二十(20)日中较早的日期发生之前无效。如果行政代理人是违约贷款人或违约贷款人的附属机构，则所需的贷款人或借款人可在十日通知后将行政代理人撤职；但如果在该10日期限内没有按照下列条款指定继任代理人，则借款人可选择将行政代理人撤职，直至(X)指定继任代理人之日或(Y)该10日期限最后一日后二十(20)日中较早发生者为止。在收到任何该等辞职通知或递交任何该等撤职通知后，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，被要求的贷款人有权指定一名继任行政代理人，该代理人应为在美国设有办事处且资本和盈余合计超过1,000,000,000美元的商业银行或信托公司；但在根据第7.01(A)条或就任何借款人而言，根据第7.01(A)条或就任何借款人而言，第7.01(F)或(G)条规定的违约事件发生期间，无需征得借款人的同意。如果在退休的行政代理人发出辞职通知或行政代理人收到免职通知后十天内，仍未按上述规定委任继任行政代理人并接受该项委任，则(A)在退休的情况下，卸任的行政代理人可(但无义务)代表贷款人及开证行委任符合上述资格的继任行政代理人(为免生疑问，包括征得借款人的同意)或(B)在免任的情况下，借款人可在与所需贷款人磋商后，委任一名符合上述资格的继任行政代理人

以上所述的资格；如果(X)在退休的情况下，如果行政代理通知借款人、贷款人和开证行没有合格的人接受这种任命，或(Y)在免职的情况下，借款人通知所需的贷款人没有合格的人接受这种任命，则在每种情况下，但辞职或免职仍应根据本款前两句的但书生效，并且(I)退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人以担保当事人的抵押品代理人的身份持有的任何抵押品担保的情况除外，目的是维持担保债务抵押品上的留置权的完美性，即将退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)行政代理人必须支付的所有款项、通信和决定，应由各贷款人和各开证行直接向或通过行政代理人(且各贷款人和各开证行将与借款人合作，使借款人能够采取此类行动)，直至所需的贷款人或借款人(视情况而定)按照上文第8条的规定指定一名继任行政代理人为止。在接受其作为本条款规定的继任行政代理人的任命后，继任行政代理人应继承并享有卸任或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(任何应向退休行政代理人支付赔偿金的权利除外)，退休或被撤职的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务(除本合同第9.13条规定的义务外)。借款人支付给任何继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任行政代理人另有约定。在行政代理人根据本条例辞职或免职后，本条和第9.03节的规定应继续有效，以利于该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，涉及他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动(为此，包括在行政代理人退休或免职后持有任何附属担保)。尽管本协议有任何相反规定，任何被取消资格的机构(或其任何附属机构)不得被任命为继任行政代理。

每一贷款人和每一开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。每家贷款人和开证行均承认，行政代理或其任何附属机构均未向其作出任何陈述或担保。除本合同中行政代理明确要求向贷款人和开证行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理没有义务或责任向任何贷款人或开证行提供可能落入行政代理或其关联方的任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

每一贷款人通过向本协议或转让和承担交付其签名页并为其贷款或转让提供资金，应被视为已确认收到并同意并批准了行政代理、所需贷款人或贷款人(视情况而定)在截止日期或在通过转让和承担成为本协议当事方的情况下，在该转让和承担生效之前和之后所需批准的每份贷款文件和每份其他文件。

尽管本协议有任何相反的规定，但本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务，除以本协议项下的行政代理、Swingline贷款方、开证行或贷款方的身份外，Arrangers及其关联方均不享有。

各担保当事人特此进一步授权行政代理人代表担保当事人并为担保当事人的利益，就贷款担保、抵押品和贷款文件作为担保当事人的代理人和代表；但行政代理人不应承担任何受托责任、义务

关于任何有担保的对冲义务或银行服务义务，对任何义务持有人的忠诚、注意义务、披露义务或任何其他义务。

担保当事人同意，行政代理人不应对担保当事人负责，也不对担保当事人负有确定或调查关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性(或持续完善性)或任何贷款方出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保的责任，行政代理人也不对贷款人未能监督或维持抵押品的任何部分负责或承担责任。

(A)解除根据任何贷款文件授予或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权：(I)在终止日期发生时，(Ii)作为贷款文件允许的向非贷款方的人出售、转让或其他处置的一部分或与之相关的财产，(Iii)由于贷款文件允许的交易而不构成(或不再构成)抵押品(包括在成为排除资产时)的留置权，(Iv)受该留置权限制的财产由附属担保人所有，在根据贷款文件以其他方式解除该附属担保人的贷款担保时，(V)按照以下(D)款的要求，或(Vi)如果经所需的贷款人按照第9.02节的规定以书面形式批准、授权或批准；

(B)在符合第9.22节的规定下，如果任何附属担保人不再是受限制附属公司(或因本协议允许的单一交易或一系列相关交易而成为被排除的附属公司)，则解除该附属担保人在贷款担保项下的义务；但如任何附属担保人根据其定义第(A)款成为被排除的附属公司，则该附属担保人不得被免除其贷款担保，除非借款人在形式上使这种免除生效并完成相关交易后，被视为对该人进行了新的投资(如同该人当时是新获得的一样)，而且这种投资不得被贷款文件以其他方式禁止；不言而喻，本但书不应限制因任何理由而构成被排除子公司的任何附属担保人的免除，而不是根据其定义(A)款(此但书，“指定担保人免除条款”)；

(C)将根据任何贷款文件批给行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权，置于第6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)(I)、6.02(L)、6.02(M)、6.02(N)、6.02(O)(I)条所准许的任何财产留置权的持有人(附属担保人的股本留置权除外)、6.02(Q)、6.02(R)(根据本条款(C)中明确包括的第6.02节的任何其他例外，根据本条款(C)，行政代理人的留置权以其他方式被要求从属的类型)、6.02(X)、6.02(Y)、6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Ee)、6.02(Ff)和6.02(Gg)(以及与之有关的任何再融资债务，只要根据第6.02(K)节允许担保此类再融资债务)；但仅在第6.02节(L)、第6.02(O)条、第6.02(Q)条、第6.02(R)条和/或第6.02(Bb)条所允许的财产留置权中，行政代理人对该财产的留置权必须排在相关允许留置权之后，才要求行政代理人对该财产的留置权排在允许留置权之后；以及

(D)就(I)根据本协议要求或允许从属和/或(Ii)以留置权担保的债务(包括任何可接受的债权人间协议和/或根据第9.02节对前述的任何修订)订立次要债务、债权人间协议和/或类似协议，本协议就债务订立债权人间协议、次要协议、抵押品信托协议或类似协议。

应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或解除任何贷款方在贷款担保项下的义务，或解除其根据本协议对任何抵押品的留置权

第八条.在本条第8条规定的每一种情况下，行政代理人(以及每一贷款人和每一开证行在此授权行政代理人)将根据借款文件的条款和本第8条的规定，按照借款文件的条款和本第8条的规定，签署并向适用的借款方提供该借款人合理要求的文件，以证明该抵押品的转让和担保权益的解除、其权益的从属地位或解除该借款人在贷款担保下的义务；但应行政代理的要求，借款人应提交一份主管人员的证书，证明有关交易已按照本协议的条款完成。根据本款签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

行政代理人获授权订立任何可接受的债权人间协议及任何其他债权人间协议、次位、附属信托或类似协议，在每种情况下，均可按行政代理人合理满意的条款，就任何(A)本协议所准许的(A)(A)根据本协议要求或准许从属及(B)以本协议所准许的留置权作担保的债务及(Ii)考虑债权人间、次等或附属信托协议及/或(B)有担保的对冲债务及/或银行服务债务，不论是否构成债务(任何其他债权人间协议为“附加协议”)，且本协议的担保当事人承认任何附加协议对其具有约束力。本协议的每一有担保一方(A)同意其将受任何附加协议条款的约束，且不会采取任何违反该附加协议条款的行动，以及(B)授权行政代理订立任何附加协议，并使担保债务担保抵押品上的留置权受制于其中的条款。上述规定旨在鼓励担保当事人向借款人提供信贷，担保当事人是此类规定和任何附加协议规定的第三方受益人。

如果借款人没有按照本条款第9.03(B)款的要求对行政代理(或其任何关联公司)进行偿付和赔偿，则贷款人将按照行政代理(及其任何关联公司)各自适用的百分比(如同没有违约贷款人一样确定)，对可能施加的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、费用、费用或支出，按其各自适用的百分比偿还和赔偿，行政代理(或其任何关联公司)在履行本协议项下或任何其他贷款文件项下的职责时，或以任何与本协议或任何其他贷款文件有关或由此产生的方式(在所有情况下，无论是否全部或部分由于行政代理或其任何关联公司的比较、分担或单独疏忽而引起或引起)；但贷款人对行政代理(或该关联公司)的重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)所引起的责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分不负责任。本款所述协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

在任何适用法律要求的范围内(由行政代理善意决定)，行政代理可以根据任何贷款文件扣留相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第2.17节规定的情况下，每一贷款人应赔偿行政代理人并使其不受损害，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人赔偿任何和所有税款，以及因行政代理人因任何原因(包括未交付适当表格或未正确执行)而对行政代理人产生或针对行政代理人产生或声称的任何和所有相关损失、索赔、债务和开支(包括行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)。或者是因为贷款人没有通知行政代理，情况发生了变化，导致免征或减少预扣税无效)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销行政代理根据本款应支付的任何款项。本款中的协议在行政代理人辞职或更换，或任何贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止和偿还后仍有效，

履行或解除任何贷款文件项下的所有义务。为免生疑问，就本款所有目的而言，“贷款人”一词应包括任何开证行和Swingline贷款人。

第8.02节。

错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还贷款方收到的立即可用货币的可撤销金额，包括利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一贷款方。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何贷款方或其任何关联公司(作为贷款方身份的任何关联贷款机构或债务基金关联公司除外)均不对本第8.02款或第2.18(D)款(包括任何可撤销金额)所规定的任何行动、后果或补救(包括偿还任何金额)承担任何义务或责任；但在任何情况下，本第8.02节或第2.18(D)节不影响任何贷款方或其任何关联公司(作为贷款方的任何关联贷款机构或债务基金关联公司除外)关于任何未偿债务的义务或责任。

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注意：罗德·克里斯托夫·凯蒂·科尔曼
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纽约州纽约市，邮编：10022
注意：杰伊·普塔谢克
电子邮件：邮箱：jay.ptashek@kirkland.com
电话：(212)446-4747
传真：(212)446-4900

所有此类通知和其他通信(A)通过专人或隔夜快递服务寄送，或通过挂号或挂号邮件邮寄，当面投递或通过快递服务发送并在收到后签字，或如果以挂号或挂号邮件发送，则应视为已发出，在每种情况下，均应按照第9.01节规定或根据该方根据第9.01节或(B)节发出的最新未撤销指示，按第9.01节规定或根据该方根据第9.01节发出的最新未撤销指示投递、寄送或邮寄(适当地址)，在发送时和通过电话确认收据时，应视为已发出；但传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在接收者的正常营业时间内发出的，该等通知或其他通信应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(b)

本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)按照本协议规定的程序或经行政代理批准的其他方式交付或提供。行政代理或借款人(代表任何贷款方)可酌情同意根据本合同规定的程序或经其批准的其他程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但任何并非在收件人正常营业时间内发出的通知或通讯，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，及(Ii)张贴至互联网或内联网网站，应视为已由预期收件人按上述(B)(I)款所述的电子邮件地址收到，并注明收件人的网站地址。

(d)

控股公司和借款人各自在此确认：(A)行政代理将通过在平台上张贴借款人材料，向贷款人和发行银行提供由控股公司或借款人提供的或代表其提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共方”贷款人(即不希望接收有关控股公司、借款人或其各自证券的美国联邦证券法所指的重大非公开信息的贷款人)(各自为“公共贷款人”)。应安排人的要求，控股公司和借款人特此同意：(I)向公共贷款人提供的所有借款人材料应明确和明显地标记为“公共”，(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”控股公司，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将该等借款人材料视为如下类型的信息：(X)通常可向公众提供(或可从公共可用信息中派生)的信息，如借款人真诚地确定的，如果控股或借款人成为公开报告公司，或(Y)对于控股、借款人、其各自的附属公司、其各自的任何证券或真诚地确定的交易而言，将不是重要的

每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共借方信息”部分获得的通信，并且该通信可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。行政代理及其任何相关方均不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，且各自明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何关联方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，不论是否基于严格责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非有管辖权的法院在最终裁决中发现任何此等人士的责任是由其严重疏忽或故意不当行为所致。

(a)

行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的失败或拖延，不应视为对其的放弃，除非本合同或任何贷款文件所规定者，也不得因任何单项或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何一方离开贷款文件的同意，除非得到本第9.02节的允许，否则无效，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的情况下，在适用法律允许的范围内，任何贷款的发放或信用证的签发均不得解释为放弃任何违约或违约事件，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。

(C)

仅经所需循环贷款人同意(但未经所需贷款人或任何其他贷款人同意)，任何此类协议均可(X)放弃、修订或修改第6.14节(或“第一留置权杠杆率”的定义或其任何组成部分的定义，在每种情况下，因为任何此类定义仅用于第6.14节的目的)(对于第6.14(A)节的情况，用于确定是否遵守该节作为根据本协议采取任何行动的条件的目的除外)和/或(Y)放弃、修改或修改本合同第4.02节中规定的与任何循环贷款和/或额外循环贷款或任何信用证的签发、修改、修改、续展或延期有关的任何先例条件；和

(A)任何替换定期贷款的本金总额不得超过被替换定期贷款的本金总额(加上(1)根据第6.01节允许发生的任何额外金额，以及(1)根据第6.02节允许发生的任何此类额外金额，以及(2)任何承诺但未提取的金额和承保折扣、费用(包括预付费用、原始发行折扣或初始收益率支付)、佣金和相关费用)的应计利息、罚款和保费(包括投标溢价)，

(B)除准许的较早到期日债务例外情况外，任何替代定期贷款(到期日不超过一年的惯常过桥贷款除外；但任何用以交换或以其他方式取代此类过桥贷款的贷款、票据、证券或其他债务，均须符合本条(B)的规定)

到期日等于或晚于相关再融资时被替换定期贷款的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被替换定期贷款的加权平均到期日(不影响其任何预付款)；

(C)任何替代定期贷款可以与当时存在的任何有偿还权的定期贷款并列或优先于任何当时存在的定期贷款，而就抵押品而言可以与该等定期贷款并列或先于该等定期贷款(但任何并非根据本协定而产生的替代定期贷款须受可接受的债权人间协议规限，或为无抵押的)，

(D)任何有抵押的重置定期贷款不得以抵押品以外的任何资产作抵押，

(E)除一名或多于一名附属担保人外，任何获担保的重置定期贷款不得由任何附属公司担保，

(F)在付款权利和担保方面与初始定期贷款同等的任何替代定期贷款可参与(A)第2.11(A)(I)和(B)节所述的任何自愿预付定期贷款，以及(B)参加第2.11(B)(Vi)节所述的任何强制性定期贷款的预付，

(G)任何重置定期贷款可按借款人与提供该等重置定期贷款的贷款人所议定的定价(包括利息、费用及保费)，并在符合前述(F)款的规定下，订有可选择的预付及赎回条款，以及(在符合前述(B)条的规限下)分期偿还时间表，

(H)任何替代定期贷款的其他条款及条件(上文所列者除外)：(I)与提供该等替代定期贷款的贷款人实质上相同，或(由借款人合理地厘定)并不较适用于该等替代定期贷款的贷款人更为优惠(契诺或其他条文除外，而该契诺或其他条文只适用于最后到期日之后的期间(在每种情况下，以该等替代定期贷款的产生日期为准)，(Ii)在产生或发行适用类型的债务时按市场条款及条件(整体而言)(由借款人合理地厘定)或(Iii)行政代理合理地接受(经同意)(双方同意：(X)契诺或其他规定只适用于该等被取代定期贷款的最后到期日之后的期间(在每种情况下，(Y)此类替代定期贷款的条款和条件比贷款文件中所载的条款和条件更有利，然后为定期贷款人或行政代理(如适用)的利益而将其符合(或添加)到贷款文件中(即，根据修订对当时未偿还的定期贷款进行符合或添加期限)，应被视为行政代理满意)，以及

(I)第7.01(A)、(F)或(G)条规定的违约事件不应在紧接该等替代定期贷款生效之前或之后发生；及

(A)任何替代循环贷款的本金总额不得超过被替换循环贷款的本金总额(加上(X)根据第6.01节允许发生的任何额外金额，并且在担保任何此类额外金额的情况下，相关留置权是根据第6.02节和(Y)应计利息金额允许的，

罚款和溢价(包括投标溢价)、任何承诺但未提取的金额和承销折扣、费用(包括预付费用、原始发行折扣或初始收益率支付)、佣金和相关费用)，

(B)任何替代循环贷款(到期日不超过一年的惯常过渡性贷款除外；但用以交换或以其他方式取代这种过渡性贷款的任何贷款、票据、证券或其他债务须符合本条(B)项的规定)，其最终到期日(或要求减少承担额)不得早于有关被替代循环贷款在进行再融资时的最终到期日，

(C)任何替代循环贷款可以与任何当时已有的对付款权利的循环信贷承诺并列或低于该循环信贷承诺，也可以与抵押品的循环信贷承诺并列或低于该循环信贷承诺(但不是根据本协定产生的任何替换循环贷款应受可接受的债权人间协议约束，或为无担保的)，

(D)任何以抵押品以外的资产作抵押的替代循环融资，不得以其他资产作抵押，

(E)除一方或多於一方贷款当事人外，任何获担保的替代循环融资不得由任何人担保，

(F)任何替代循环融资可规定(A)在该替代循环融资生效日期后就任何循环融资的循环贷款的借款和偿还(除(X)循环融资(及相关余额)以不同利率支付利息和费用外)、(Y)在任何循环融资到期日要求偿还的利息和费用、(Z)因永久偿还和终止任何循环融资项下的循环信贷承诺而作出的偿还(除下文(C)款另有规定外)。(B)所有循环贷款人应按比例参与所有信用证，及(C)在该等替换循环贷款生效日期后，任何循环贷款的永久偿还、循环信贷承诺的减少及终止，应与所有其他循环融资按比例或低于按比例计算，或(如该替换循环融资被悉数终止并以另一替换循环融资或替换票据取代，则按比例计算)。

(G)任何替代循环贷款可有定价(包括利息、手续费和保费)，并在符合前述(F)条款的情况下，由借款人和提供该替代循环融资的贷款人商定可选的提前还款和赎回条款，以及

(H)任何替代循环融资的其他条款及条件(上文所述除外)：(I)实质上与提供该替代循环融资的贷款人相同，或(由借款人合理地厘定)对贷款人并不较适用于该替代循环融资的条款及条件更为优惠(契诺或其他条文除外)，而该契诺或其他条文只适用于该替代循环融资的最后到期日之后的期间(在每种情况下，均以该替代循环融资的发生日期为准)，(Ii)在发生适用类型的债务时按市场条款及条件(整体而言)(由借款人合理地厘定)或(Iii)行政代理人合理地接受(经同意)(双方同意：(X)契诺或其他规定只适用于该被取代的循环贷款的最后到期日之后的期间(在每种情况下，(Y)该替代循环融资的条款和条件对贷款人或该替代循环融资的代理人比贷款文件中所载的条款和条件更为有利，然后为了循环贷款人或行政代理(如适用)的利益而在贷款文件中确认(或添加)该条款和条件(即，通过符合或增加当时未偿还的条款

(I)应终止与有关的更换循环贷款有关的承付款，并应在实施任何更换循环贷款之日全额支付所有未偿还的贷款和当时到期应付的与此有关的所有费用，以及

(J)第7.01(A)、(F)或(G)条规定的违约事件不应在紧接该替代循环贷款生效之前或之后发生；

此外，就第(C)款第(I)款和第(Ii)款中的每一项而言，任何非债务基金关联公司和债务基金关联公司应(X)在未经行政代理同意的情况下被允许提供任何替代定期贷款，但应理解，在与此相关的情况下，相关的非债务基金关联公司或债务基金关联公司应遵守第9.05节适用于该人的限制，如同此类替代定期贷款是定期贷款一样；以及(Y)任何债务基金关联公司(但不是任何非债务基金关联公司)可提供任何替代循环贷款。

本协议各方同意，借款人、行政代理和提供相关替代定期贷款或替代循环融资的贷款人可在必要的范围内(但仅限于)对本协议进行修订，以反映根据本协议发生或实施的此类替代定期贷款或替代循环融资(如适用)的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺额视为本协议项下单独的“部分”和“类别”贷款和/或承诺额的任何必要修改)。有一项理解是，任何拟提供全部或部分任何替代定期贷款和/或任何替代循环融资的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供该等替代定期贷款或替代循环融资。

(i)

借款人和行政代理可以在没有贷款人的参与或同意的情况下，修改、补充和/或放弃与本协议有关的任何担保、担保协议、质押协议和/或相关文件(如果有)，以(A)遵守法律的任何要求或律师的意见，(B)使任何此类担保、担保协议、质押协议或其他文件与本协议和/或相关贷款文件一致，或(C)在任何现有信贷安排下增加仅对贷款人的好处，包括但不限于提高保证金、利率下限、预付保费、赎回保护和重新建立或增加摊销时间表；但任何增加或加速摊销时间表的修订、修改或豁免不得使增加或加速摊销时间表的金额不受第2.12(F)节的约束，

(Ii)

借款人和行政代理可以不经任何其他贷款人(相关贷款人(包括根据该条款提供贷款的其他贷款人除外)的输入或同意)对本协议以及借款人和行政代理合理认为必要的其他贷款文件进行修订，以(1)实施第2.22、2.23、5.12、6.12或9.02(C)节的规定，或任何其他规定，规定任何放弃、修改或修改可在行政代理同意或批准的情况下作出，和/或(2)增加条款(包括陈述和保证)，条件、预付款、契诺或违约事件)，与根据本合同第2.22、2.23或9.02(C)节增加的任何额外贷款或额外承诺有关，且由行政代理合理确定，对当时的贷款人有利，

(a)

根据第9.05(F)条的规定，借款人应(I)支付(I)每个安排人、行政代理及其各自关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(但在法律费用和支出的情况下，限于一家外部律师事务所向所有该等人支付的实际合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，如有必要，由任何相关司法管辖区的一名当地律师向所有该等人作为一个整体)与信贷安排的辛迪加和分销(包括通过互联网或通过IntraLinks等服务)相关的费用、支出和其他费用。贷款单据和任何相关单据的编制、执行、交付和管理，包括与任何贷款单据任何条款的任何修改、修改或豁免有关的修改、修改或豁免(无论由此设想的交易是否完成，但仅限于借款人要求准备任何此类修改、修改或豁免的范围内，除非借款人、相关安排人和/或行政代理之间另有规定)，以及(Ii)行政代理、安排人、开证行或贷款人或其各自关联公司发生的所有合理和有文件记录的实付费用(但有限，在法律费用和支出的情况下，与强制执行、收取或保护他们在贷款文件方面的各自权利，包括他们在本节中规定的各自权利，或在本条款下发放的贷款和/或信用证有关的各自权利的强制执行、收取或保护方面，一家外部律师事务所向所有此等人士支付的实际合理和有记录的自付费用、支出和其他费用，如有必要，将由任何相关司法管辖区的一名当地律师作为整体支付。除要求在结算日支付的部分外，本款(A)项规定的所有到期款项应在借款人收到详细列明此类费用的发票以及支持相关偿还要求的备份文件后30天内支付。

就任何及所有损失、索偿、损害及法律责任而言，并使每名受弥偿人不受损害(但就法律费用及开支而言，限于一名律师对所有受弥偿人的实际合理及有文件证明的自付费用、付款及其他收费，如合理需要，则将一名在任何相关重要司法管辖区的一名本地律师，作为整体及仅在发生实际或被视为利益冲突的情况下，向所有受弥偿人视为；(X)为所有受影响的受弥偿人增加一名律师，作为整体；及(Y)为所有受影响的受弥偿人增加一名本地律师，作为整体，在每个相关司法管辖区内)，因下列原因而引起、与贷款文件或任何协议或文书有关的或对任何受赔人提出的索赔或主张：(I)当事人履行各自在贷款文件或协议或文书项下的义务，或完成在本协议项下的交易或任何其他交易和/或执行贷款文件；(Ii)使用贷款或任何信用证的收益；(Iii)在任何当前或以前拥有的财产上、之下或之下或从任何财产上、在其下或从任何财产中实际或据称释放或存在有害材料，由借款人、其任何受限制子公司或任何其他贷款方租赁或经营，或与借款人、其任何受限制子公司或任何其他贷款方有关的任何环境责任，和/或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受赔方是否为当事人(也不论该事项是由第三方或借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司发起的)；但在下述情况下，上述损失、索赔、损害或责任：(I)由具有司法管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决(或在下文提及的任何和解协议中记录的)被确定是由于该受赔人的严重疏忽、恶意或故意的不当行为所致；或(Ii)该判决认定(或任何此类和解协议承认)任何此类损失、索赔、损害或责任是由于该人实质性违反贷款文件而造成的，则对于该受赔人而言，不得获得此类赔偿。该受偿人对另一受偿人提起的调查或诉讼(行政代理人或任何安排人以行政代理人或安排人的身份提出或针对其提出的任何索赔、诉讼、调查或诉讼除外)，不涉及控股公司、借款人或其任何子公司的任何作为或不作为。每个受赔方有义务退还或退还借款人根据本条款9.03(B)款支付的任何或全部费用、开支或损害赔偿，但受赔方根据本条款无权获得这些费用、开支或损害。根据本款(B)项应支付的所有款项，应在借款人收到书面索偿要求后30天内支付(X)(如果是任何赔偿义务)和(Y)如果是费用和费用的偿还，则在借款人收到详细列明此类费用和费用的发票以及支持相关偿还请求的备份文件后30天内支付。本第9.03(B)节不适用于除代表与非税索赔有关的损失、索赔、损害赔偿或债务的任何税以外的税。

(c)

借款人对未经借款人书面同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件)进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果任何诉讼是在借款人书面同意的情况下解决的，或者如果在任何此类诉讼中有对任何受偿人不利的最终判决，则借款人同意按照上述规定的程度和方式对每一受偿人进行赔偿并使其不受损害。借款人未经受影响的被赔付者事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，除非(I)该和解包括无条件免除该受赔者作为该诉讼标的的所有责任或索赔，并且(Ii)该和解不包括任何关于承认过错或有过错的陈述。

第9.04节。

放弃申索。在法律适用要求允许的范围内，本协议的任何一方均不得主张并在此放弃根据任何责任理论向本协议的任何其他方、任何贷款方和/或任何关联方提出的因本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或任何信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的、或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何索赔，除非是任何受赔方对借款人提出的任何索赔，按照第9.03节的规定，此类损害应予以赔偿。

未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)，且(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非符合本第9.05节的条款(任何不符合本第9.05节的条款的转让或转让均为无效，就试图转让或转让给不合格机构而言，受第9.05(F)节的约束)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和允许的受让人以外，在本第9.05节(E)段规定的范围内，参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个安排人、行政代理、开证行和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(A)借款人(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，但与最初定期贷款的主要银团有关者除外；但(X)除非借款人在收到书面通知后10个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则借款人应被视为同意任何定期贷款的转让，(Y)在发生第7.01(A)节或第7.01(F)或(G)节(与借款人有关)项下的违约事件的任何时候，任何转让均无需借款人同意，且(Z)向任何定期贷款人或任何定期贷款人或核准基金的任何关联公司转让定期贷款或定期承诺，或(2)向任何循环贷款人或任何循环贷款人的任何关联公司转让循环信贷承诺或循环贷款，均无须征得借款人同意；但此外，尽管有上述规定，借款人可不同意将任何转让予任何并非丧失合资格机构但借款人明知是丧失资格机构的联属机构的人(属公司竞争对手的善意债务基金除外)，不论该人是否可根据该联营机构的名称识别为该机构的联营机构；

(B)行政代理人(该项同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟)；但如将任何转让予另一贷款人、贷款人的任何联属公司或任何核准基金，则无须行政代理人同意；及

(C)就任何循环贷款而言，每一家开证行和Swingline贷款人在每种情况下均不得被无理扣留或拖延；但向另一家循环贷款人或循环贷款人的任何关联公司进行的任何转让均不需要任何开证行或Swingline贷款人的同意。

(A)除非转让予另一贷款人、任何贷款人的任何联营公司或任何核准基金，或转让有关转让贷款人的贷款或任何类别的承诺的全部剩余款额，否则转让贷款人须受有关转让规限的贷款或承诺的本金数额(自转让及与该项转让有关的假设交付行政代理人之日起厘定，如同时转让受让人的有关资金或由转让贷款人的有关资金作出转让，则按合计厘定)不得少于(X)$1,000,000，在定期贷款和定期承诺的情况下，以及(Y)在循环贷款和循环信贷承诺的情况下，5,000,000美元，除非借款人和行政代理另行同意；

(B)任何部分转让应作为本协议项下所有有关转让贷款人的权利和义务的比例部分的转让；

(C)每项转让的当事人应通过行政代理可接受的电子结算系统(或如事先与行政代理商定，则以人工方式)签署并向行政代理交付转让和假设，并应向行政代理支付3,500美元的处理和记录费(该费用(I)不适用于贷款人向其受控附属公司进行的转让，并且(Ii)可由行政代理单独酌情免除或减少)；以及

(D)相关合格受让人(如果不是贷款人)应在转让生效之日或之前向行政代理提交(1)行政调查问卷和(2)第2.17节所要求的任何IRS表格和/或其他文件。

(3)在依照第9.05节第(B)(Iv)款接受和记录的前提下，从任何转让和假设中规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在根据该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权(A)享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益(关于该转让生效日或之前发生的事实和情况)，以及(B)受其根据上述各项和第9.13节承担的义务的约束)。如果持有本票的任何贷款人在该本票签发后进行转让，转让贷款人应在转让生效后或在可行的情况下尽快将该本票交回行政代理注销，在注销后，如果受让人或转让贷款人提出要求，借款人应向该受让人和(或)该转让贷款人签发并交付新的本票，并附上适当的插页，以反映受让人和(或)转让贷款人的新承诺和(或)未偿还贷款。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人及其各自的继承人和受让人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人或开证行的贷款和信用证付款的承诺、本金和利息(“登记册”)。未作任何此类记录或此类记录中的任何错误，不应影响借款人对此类贷款和信用证付款的义务。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、各开证行和各贷款人(但仅限于其所持股份)在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(V)在收到转让方贷款人和合格受让方签署的正式完成的转让和假设、合格受让方填写的行政调查问卷和第9.05(B)(Ii)(D)(2)节所要求的任何税务证明(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第9.05(B)(Ii)(C)项所指的处理和记录费(如果适用)以及第9.05(B)(I)项所要求的相关转让的任何书面同意后，行政代理机构应立即接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(6)通过签立和交付一项转让和假设，转让贷款人和该转让项下的合资格受让人应被视为相互确认并与本协议其他各方达成如下协议：(A)转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和实益所有人，不受任何不利要求，其承诺额和贷款余额，在每种情况下均不使任何尚未生效的转让生效，(B)除上文(A)款所述者外，对于本协议中或与本协议相关的任何陈述、保证或陈述，或本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任

控股公司、借款人或任何受限制子公司的财务状况，或借款人或任何受限制子公司履行或遵守本协议项下的任何义务、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的情况；(C)受让人表示并保证其是合法授权进行此类转让和假设的合格受让人；(D)受让人确认其已收到本协议的副本、根据第5.01节提交的最新财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，可自行作出信用分析和决定以进行此类转让和假设；(E)受让人将在不依赖行政代理人、转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，在根据本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；(F)受让人指定并授权行政代理人以代理人的身份采取行动，并行使根据本协议条款授予行政代理人的权力，以及相应的合理附带权力；和(G)受让人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(c)

(I)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、任何开证行或任何其他贷款人同意的情况下，向任何银行或其他实体(不符合资格的机构、任何自然人或债务基金附属公司的任何参与除外)出售股份(对债务基金附属公司的任何此类参与须受第9.05(G)节倒数第二段第一个但书规定的限制，犹如该限制适用于此类参与一样)，借款人或其任何关联公司)(“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。任何贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经有关参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书(A)(X)项所述的、对该参与者拥有权益的贷款或承诺产生直接不利影响的任何修订、修改或豁免，以及(Y)第9.02(B)节第一个但书第(B)(1)、(2)或(3)条所述的修订、修改或豁免。在符合第9.05节(C)(Ii)款的规定下，借款人同意每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节(受该节和第2.19节的限制和要求的约束)的利益，其程度与其作为贷款人并根据第9.05节(B)段通过转让获得其权益的程度相同，且有一项谅解，即第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人。如果根据第2.17(A)节或第2.17(C)节需要支付额外的金额，则由参与贷款人向借款人和行政代理支付。在适用法律要求允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.09节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应像它是贷款人一样受到第2.18(C)节的约束。

(Ii)任何参与者均无权根据第2.15、2.16或2.17节获得高于参与贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的(凭其全权酌情决定权)，明确承认该参与者根据第2.15、2.16和2.17节有权获得的福利不限于参与贷款人在没有参与的情况下有权获得的收益。

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人及其各自继承人和登记受让人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金和利息金额(“参与人登记簿”)；但贷款人并无义务向任何人披露任何参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与任何参与者在任何承诺书、贷款、信用证或任何贷款文件下的任何其他义务中的权益有关的任何资料)，但如为确定该等承诺书、贷款、信用证或其他义务是根据财政部第5f.103-1(C)条以登记形式而有需要披露者，则属例外。

法规。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，每个贷款人都应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)任何贷款人在任何时间均不得与任何被取消资格的机构的交易对手订立总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生工具，而根据该等衍生工具，任何有担保债务为参考债务。

(e)

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融资工具(“SPC”)授予向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；但(I)本协议的任何条款均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。SPC在本协议项下发放任何贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括第2.15、2.16或2.17条下的义务)，且任何SPC无权获得授予贷款人有权获得的第2.15、2.16或2.17条或本协议任何其他条款或任何其他贷款文件项下的任何更大金额，除非对该SPC的赠款事先征得借款人的书面同意(由其自行决定)。明确承认上述SPC根据第2.15、2.16和2.17条享有的福利不限于授予贷款人在没有授予SPC的情况下有权获得的利益，(Ii)SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)和(Iii)授予贷款人在所有目的(包括批准对贷款文件任何条款的任何修订、豁免或其他修改)方面仍是本协议项下的贷款人。为进一步说明前述事项，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律要求对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序；但条件是(I)该SPC的授信贷款人在所有实质性方面都履行了其在本协议项下对借款人的义务，以及(Ii)指定任何SPC的每一贷款人在此宽限期内同意就因其无法对该SPC提起诉讼而产生的任何损失、成本、损害或费用向本协议的另一方进行赔偿、保存并使其不受损害。此外，即使第9.05节有任何相反规定，任何SPC均可(I)在事先未经借款人或行政代理书面同意的情况下，在不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供的任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商提供的贷款有关的任何非公开信息。

(f)

(I)贷款人未经借款人同意而转让或参与任何被取消资格的机构或其任何附属机构的任何行为，应遵守本第9.05(F)节的规定，借款人应有权寻求具体履行，以执行本第9.05(F)节，以及强制执行第9.05(F)节的禁令救济(无需提交保证书或提交不可弥补损害的证据)或借款人在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施；双方理解并同意，如果任何贷款人违反本第9.05条下的任何义务，则控股公司、借款人及其子公司将遭受不可弥补的损害，因为该义务涉及向任何不合格的机构或其任何附属公司或向任何其他人转让、参与或质押任何贷款或承诺

需要得到借款人的同意，但没有得到。第9.05(F)节的任何规定不得被视为损害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。在任何贷款人的要求下，行政代理和借款人可以向该贷款人提供被取消资格机构的名单(根据该人的姓名作为另一被取消资格机构的合理可识别附属机构的任何被取消资格机构除外)，只要该贷款人同意按照本条款对被取消资格机构名单保密，并且该贷款人可以仅出于允许该潜在受让人或参与者核实该人是否构成被取消资格机构的目的而将该被取消资格机构名单以保密的方式提供给任何潜在受让人或参与者。

(Ii)如未经借款人(任何此等人士，“失资格人士”)事先书面同意，根据本第9.05节向任何被取消资格机构(任何善意债务基金除外)的任何附属机构作出任何转让或参与，则借款人可在通知适用的被取消资格人士和行政代理人后，自行承担费用及努力，(A)终止该被取消资格人士的任何承诺，并偿还借款人因该被取消资格人士而欠下的所有债务，(B)如属该被取消资格人士所持有的任何未偿还定期贷款，通过支付(X)面值和(Y)被取消资格的人为获得此类定期贷款而支付的金额，加上其应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额和/或(C)要求该被取消资格的人将其在本协议下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个合格受让人，而没有追索权(按照本第9.05节中包含的限制并受其约束)，以较小的金额购买该定期贷款；但(I)在第(B)款的情况下，有关的被取消资格人士已从借款人收到一笔款额，该款额相等于(1)面值和(2)该被取消资格人士就适用贷款及参与信用证和摆线贷款所支付的款额，以及其应计利息、累计费用及根据本条款应支付的所有其他款额，(Ii)在第(A)及(B)款的情况下，借款人不对第2.16节规定的相关丧失资格的人负责：(Iii)在第(C)款的情况下，相关转让应在其他方面符合本第9.05条(但以下情况除外)：(X)根据本款进行的任何转让不需要本第9.05条所要求的登记和处理费，以及(Y)任何关联贷款人根据本款获得的任何定期贷款在转让后90天内不会计入与关联贷款人上限的合规计算中；但如果关联贷款人持有的定期贷款本金总额在转让后第91天超过关联贷款人上限，则该超出的金额应为(X)向控股公司、借款人或其任何附属公司出资，并在出资后立即注销或(Y)自动注销)及(Iv)在任何情况下，被取消资格的人士均无权获得第2.13(D)节规定的金额。此外，借款人在向行政代理人发出通知后，可要求该丧失资格的人(A)将不会收到任何贷款方、行政代理人或任何贷款人提供的信息或报告，并且不得出席或参加仅由贷款人和行政代理人参加的电话会议或会议；(B)(X)为确定所需的贷款人或任何类别下的多数贷款人是否已(I)同意(或不同意)就任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何偏离而采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Ii)以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事宜，或(Iii)指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，则无权同意(或不同意)、以其他方式行事或指示或要求行政代理人或任何贷款人采取(或不采取)任何该等行动，而任何丧失资格的人所持有的所有贷款，在计算所规定的贷款人、任何类别的过半数贷款人或所有贷款人是否已采取任何行动时，须当作并非未偿还，和(Y)特此同意，如果根据任何债务人救济法启动的诉讼程序应由借款人或任何其他贷款方发起或针对借款人或任何其他贷款方提起，则该被取消资格的人将被视为与非被取消资格的贷款人的投票比例相同，并且(C)特此同意，第9.03节的规定不适用于该等被取消资格的人。为清楚起见，第9.05(F)节中的规定不适用于任何被取消资格的受让人，如果该受让人不是被取消资格的人。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，控股公司、借款人及各贷款人均承认并同意，行政代理以其身分，不负任何责任或责任，或有责任确定、查究、监察或执行本协议有关丧失资格机构或丧失资格人士的规定的遵守情况，包括任何贷款人或潜在贷款人是否为丧失资格机构或丧失资格人士。在不限制前述一般性的情况下，行政代理以其身份，不应责成‎(X)查明、监测或查询

任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是被取消资格的机构或被取消资格的人，或者(Y)对任何‎被取消资格的机构或被取消资格的人(无论是否需要行政代理的同意)的任何转让或参与贷款或承诺，或披露机密信息，或因此而产生的任何责任，且借款人、任何贷款人或其各自的关联公司均不会就此提出任何索赔。

(Iv)

在对所有关联贷款人实施相关转让和所有其他转让后，所有关联贷款人当时持有的所有定期贷款的本金总额不得超过当时未偿还定期贷款本金总额的25%(在基本上同时取消该等贷款后)(“关联贷款人上限”)；但本合同各方承认并同意，行政代理不对任何人因遵守或不遵守第(G)(Iv)款或任何声称超过关联贷款人上限的转让而招致或遭受的任何种类或性质的任何损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出承担责任(理解并同意，关联贷款人上限旨在适用于通过正式转让以外的方式向关联贷款人提供的任何定期贷款(例如，因任何关联贷款人收购另一贷款人(债务基金关联公司除外)，或任何关联贷款机构提供额外定期贷款)；此外，如向任何关联贷款人转让会导致关联贷款人持有的定期贷款本金总额超过关联贷款人上限(在基本上同时取消该等贷款后)，则有关超额款额的转让即属无效；

(A)除上文第(Iv)款另有规定外，在计算任何所需的贷款人或其他贷款人投票权时，该关联贷款人所持有的定期贷款的分子和分母均应不予计入(该关联贷款人所持有的定期贷款应被视为与其他非关联贷款人的贷款人按比例投票)；但(X)对于任何需要所有贷款人或所有贷款人投票表决的直接或不利影响的修订、修改、弃权、同意或其他行动，该关联贷款人有权投票(且该关联贷款人持有的定期贷款不得被如此忽视)，及(Y)不得有任何修订、修改、豁免、同意或其他行动应(1)与非关联贷款人的其他同级别贷款人相比，以贷款人身份对该关联贷款人造成不成比例的影响，或(2)剥夺任何关联贷款人在本协议项下有权按比例分享的任何付款份额，在每种情况下，均未经该关联贷款人同意；和

(B)该关联贷款人仅以关联贷款人的身份，无权(I)出席(包括通过电话)或参加行政代理或任何贷款人之间或贷款人之间未邀请贷款方或其代表参加的任何会议或讨论(或其部分)，或(Ii)接收由行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理与一个或多个贷款人之间的任何通信，除非该等信息或材料已由行政代理或任何贷款人提供给任何贷款方或其代表(且在任何情况下，除收到借款通知、预付款和其他行政通知的权利外，根据第二条规定必须交付给贷款人的定期贷款除外)；

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可在任何时候将其在本协议项下关于其贷款和/或承诺的全部或部分权利和义务转让给任何债务基金关联公司，而任何债务基金关联公司可不时通过向所有适用贷款人开放的荷兰拍卖以非按比例方式购买贷款和/或承诺，或(Y)在未经行政代理同意的情况下以非按比例方式通过公开市场购买购买贷款和/或承诺，在每种情况下，尽管有本条(G)(I)至(Viii)款规定的要求；但所有债务基金关联公司持有的贷款和承诺不得超过所包括金额的49.9%，以确定所需贷款人或所需循环贷款人是否(A)同意就任何贷款文件的任何条款采取任何修订、修改、豁免、同意或其他行动，或任何贷款方偏离该条款，(B)以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)；双方理解并同意，贷款和/或承诺中占相关必需贷款人或必需循环贷款人行动的49.9%以上的部分应被视为与非债务基金附属公司的其他贷款人一起按比例投票。任何债务基金联属公司所取得的任何贷款，均可(但不须)提供予借款人或其任何附属公司，以抵销该等债务(不言而喻，任何如此提供的贷款须在抵销后立即注销及注销)；但在任何此类注销后，有关类别贷款的未偿还本金总额，应视为在作出该贡献之日，减去如此提供及注销的贷款本金总额的全部面值，并根据第2.10(A)节就定期贷款支付每笔本金偿还分期付款。

应按比例减去如此提供和注销的任何适用定期贷款本金总额的全额面值。

第9.06节。

生存。贷款各方在贷款文件、与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理在根据本协议延长任何信用时可能已经通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，并应继续完全有效，直至终止日期为止。第2.15、2.16、2.17、9.03和9.13节以及第8条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议所述交易的完成、贷款的偿还、信用证和循环信贷承诺的到期或终止、终止日期的发生或本协议或本协议任何条款的终止，但在每种情况下，均受本协议规定的限制的限制。

第9.07节。

电子执行；电子文件；对应物；一体化；有效性。本协议、其他贷款文件和聘书，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的函件协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整协议，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议在控股公司、借款人和行政代理人签署后生效，行政代理人在收到本协议副本后生效，这些副本合在一起时由本协议其他各方签署，此后对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理、开证行或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、开证行或Swingline贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；及(B)在行政代理提出合理要求后，任何电子签名应立即由人工签署的副本执行。

行政代理、开证行或Swingline贷款人对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括，为免生疑问，就行政代理、开证行或Swingline贷款人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)，均无责任或有任何责任确定或调查其是否充分、有效、可执行、有效或真实。行政代理、开证行或Swingline贷款人应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或其他形式)，并且不会根据本协议或任何其他贷款文件承担任何责任

内联网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出并被其认为是真实的且经签署、发送或以其他方式认证的声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中所述的作为其制造者的要求)。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

第9.09节。

抵销权。在存在违约事件的任何时候，行政代理和每一开证行和每一贷款人被授权在适用法律允许的最大范围内，随时和不时地在适用法律允许的范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及行政代理、该开证行或该贷款人在任何时间欠任何贷款方的其他债务(以任何货币计算)，以抵销该行政代理、该开证行或该贷款人所持有的任何及所有担保债务，不论行政代理、该开证行或该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，亦不论该等债务可能是或有或有或未到期或欠该贷款人或开证行的分行或办事处，而不是持有该等存款或债务的分行或办事处。任何适用的贷款人或开证行应将该抵销或申请迅速通知借款人和行政代理；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，不应影响根据本第9.09条提出的任何此类抵销或申请的有效性。每一贷款人、每一开证行和行政代理在第9.09条下的权利是该贷款人、该开证行或行政代理可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

(b)

本协议的每一方在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院(或其任何上诉法院)对因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的专属管辖权，并同意就任何此类诉讼或诉讼程序提出的所有索赔(以下允许的除外)应在纽约州或在适用法律允许的范围内由联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，以挂号邮递方式向该人送达的任何法律程序文件、传票、通知或文件，对于在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而言，即为针对该人的有效法律程序文件送达。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决可以通过对判决的诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本合同双方同意，行政代理人有权提出

(d)

在适用法律允许的范围内，本合同每一方在此不可撤销地放弃向其送达任何和所有传票，并同意所有此类传票可以通过挂号信(或任何实质上类似的邮寄形式)以第9.01节规定的通知地址发送给它。本协议各方在此放弃对送达传票的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议或根据任何其他贷款文件启动的任何诉讼或诉讼中就传票的送达无效或无效提出抗辩或索赔。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.11节。

放弃陪审团审判。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)可能由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，本协议的任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)除其他事项外，本协议的9.11节中的相互放弃和证明是引诱IT和本协议的其他各方签订本协议的原因之一。

第9.13节。

保密协议。每个行政代理、每个贷款人、每个开证行和每个安排人都同意(并且每个贷款人同意使其SPC，如果有)对保密信息(定义如下)保密，但保密信息可以(A)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、经理、员工、独立审计师或其他专家和顾问披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(统称为，代表“需要知道”)，仅与本协议拟进行的交易有关，并被告知机密信息的机密性，并被告知或已经被告知有义务对此类机密信息保密；但该人应对其关联方及其代表遵守本款的情况负责；此外，除非借款人另有同意，否则行政代理、任何开证行、任何安排人、任何贷款人或其任何关联公司或代表不得向行政代理的任何附属公司或代表、任何开证行、任何安排人或任何被取消资格的机构的任何贷款人披露，(B)在法律程序强制的范围内，或在任何法律、司法或行政诉讼程序中，或在适用法律要求的其他要求下(在这种情况下，该人应(I)在适用法律要求允许的范围内，事先及时通知借款人，以及(Ii)采取商业上合理的努力，确保对任何如此披露的信息予以保密处理)，(C)应要求或请求

声称对此人或其附属机构有管辖权的任何监管当局或政府当局(包括任何自律机构)(在这种情况下，此人应(在适用法律允许的范围内)对银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府当局或行使审查或监管当局的监管或自律当局进行的任何审计或审查，(I)事先迅速通知借款人，并(Ii)采取商业上合理的努力，以确保对如此披露的任何信息给予保密待遇)，(D)本协议的任何其他方，(E)经有关收件人确认及同意，该保密资料是以保密方式(基本上按照本款所载条款，或借款人及行政代理人合理接受的其他方式，包括资料备忘录所载条款)，根据编排者的标准辛迪加程序或传播相关类型资料的市场标准，向(I)任何合资格的受让人或参与者，在任何情况下均须要求收件人采取“点击进入”或其他肯定行动，以取得保密资料并承认其保密义务。或本协议项下其任何权利或义务的任何预期合格受让人或潜在参与者，包括任何SPC(在每种情况下，除被取消资格的机构外)，(Ii)第9.05节提到的任何质权人，(Iii)任何衍生交易(包括任何信用违约互换)或任何类似衍生产品的任何实际或预期的、直接或间接的合同对手(或其顾问)，以及(Iv)借款人事先批准披露的信息，(X)在获得或维持第5.13或(Y)节所要求的评级方面，以保密方式向穆迪或S提供，以获得或维持第5.13条或第(Y)节所要求的评级，并向CUSIP服务局或任何类似机构，就与本协议和贷款文件的行政和管理相关的设施，或以保密方式，向市场数据收集者和服务提供者，向行政代理提供CUSIP号码的发放和监测；(F)事先征得借款人的书面同意，以及(G)在保密信息变得可公开的范围内，除非该人、其附属公司或其各自的代表违反了本条款9.13。就本第9.13节而言，“机密信息”是指与控股公司、借款人和/或其任何子公司及其各自的业务或交易有关的所有信息(包括行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何安排人、或其各自的关联公司或代表基于对与控股公司、借款人和/或其任何子公司及其各自的关联公司有关的任何账簿和记录的不时审查而获得的任何信息，包括在本条款生效之日之前)，但行政代理或任何安排人、开证行、在控股公司、借款人或其任何附属公司披露之前，借款人或贷款人在非保密的基础上进行信息披露。为免生疑问，在任何情况下，不得向披露时被取消资格的机构的任何人披露任何保密信息(不包括根据行业法规或该等Lead Arranger的内部政策和程序被要求以监督身份行事的作为Lead Arranger的高级雇员的任何被排除方，以及该Lead Arranger的内部、法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员)。

第9.14节。

没有受托责任。每个行政代理人、安排人、每个贷款人、每个开证行及其各自的关联方(统称为“贷方”)可能具有与贷款方、其股东和/或其各自关联方的经济利益相冲突的经济利益。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在行政代理、任何安排人、任何贷款人、任何开证行或其各自的关联方与该贷款方、其各自的股东或其各自的关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。每一贷款方承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款人以其身份承担对任何贷款方的咨询或受托责任，其各自的股东或其各自的联营公司就本协议拟进行的交易(或就此行使的权利或补救措施)或导致交易的程序(不论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方、其各自的股东或其各自的联营公司提供意见)或任何其他义务对任何贷款方履行任何其他义务，但贷款文件明确载明的责任除外；及(Y)各贷款人以其本身的身份仅以委托人的身份行事，而不以该贷款方、其各自的管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人的身份行事。每一贷款方承认并同意，该贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、税务和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。在适用法律要求允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃其可能

第9.18节。

完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人和每家开证行作为其代理人，以便为行政代理、开证行和贷款人完善留置权，这些资产根据《统一商法典》第9条或任何其他适用法律的要求只能通过占有才能完善。如果任何贷款人或开证行(行政代理人除外)获得任何抵押品的所有权，该贷款人、开证行应将此情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求迅速将该抵押品交付给行政代理人或按照行政代理人的指示以其他方式处理。贷款人在此确认并同意，行政代理可以在任何可接受的债权人间协议以及任何其他适用的债权人间协议或次要协议的条款的约束下，作为贷款人的抵押品代理。

第9.19节。

利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款或信用证的利率，连同根据适用法律规定被视为该贷款或信用证利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费金额”)，超过持有该贷款或信用证的贷款人或开证行根据适用法律规定可能订立、收取、接受、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则就该贷款或信用证支付的利率，以及本合同项下就该贷款或信用证支付的利率，以及就该贷款或信用证支付的所有收费金额，应以最高利率为限，并在合法范围内，累计因第9.19节的实施而应就此类贷款或信用证支付的利息和收费金额，并增加(但不高于最高利率)就其他贷款或信用证或其他期间向该贷款人或开证行支付的利息和收费金额，直至该累计金额连同其按联邦基金有效利率计算的利息到还款之日为止。

根据上文第(A)(I)款自动解除)，行政代理应在借款人提出要求后立即解除(在每种情况下，均受指定的担保人解除条款的约束)。对于任何此类放行，行政代理人应立即签署并向有关贷款方交付该借款方合理要求的终止或放行证据的所有文件，费用由该借款方承担；但条件是，在行政代理人的要求下，借款人应提交一份主管人员的证书，证明相关交易已按照本协议的条款完成。根据第9.22节的前一句，任何文件的签署和交付均不受行政代理的追索或担保(行政代理签署和交付此类文件的权限除外)。

第9.25节。

关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换义务或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权如下。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(a)

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。如果受支持的QFC和CreditLoan文件受美国法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度行使的违约权利

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

兹提及日期为2021年9月21日的特定信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，并在本协议日期生效)，由CCC智能解决方案公司、特拉华州一家公司(借款人)、赛普拉斯中间控股公司II、特拉华州一家公司(“控股”)、贷款人和发行银行不时与美国银行、美国银行(“美国银行”)签署，以贷款人的行政代理人和担保当事人的抵押品代理人的身份(以这种身份并与其继承人和受让人一起，称为“行政代理人”)。开证行和Swingline贷款人。除非本信贷协议另有定义，否则本信贷协议中定义的术语在本合同中的含义与本合同相同。

下列签署人根据下列条款向你方发出通知[2,03][2,04]它要求根据信贷协议借款的信贷协议的[●][●], 20[●]，并在这方面列明请求进行这种借款的条件如下：

必须以书面或电话通知行政代理(此类电话通知应立即以书面形式确认)。对于Swingline贷款以外的贷款，该通知必须在不迟于(I)上午11：00之前由行政代理收到(通过专人递送、传真或其他电子传输方式(包括“.pdf‘或”.tif’))。借入、转换为或延续以美元计价的定期SOFR贷款的申请日前两(2)个营业日，(Ii)上午11：00。任何以循环替代货币计价的Libo利率贷款或RFR贷款借入、转换或延续的请求日前四(4)个营业日，以及(Iii)上午11：00。在任何ABR贷款(Swingline贷款除外)借款的申请日期(或在每种情况下，行政代理合理接受的较晚时间)；然而，如果借款人希望申请Libo利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定，其利息期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月)，(A)管理代理必须在上午11：00之前收到借款人的适用通知。在相关借款(或行政代理合理接受的较晚时间)、转换或延续的请求日期之前四(4)个工作日，行政代理应立即将该请求通知适当的贷款人，并确定他们是否可以获得所请求的利息期，以及(B)行政代理应迅速通知借款人是否可以获得适当的贷款人所请求的利息期。关于Swingline贷款，Swingline贷款人和行政代理必须在下午1：00之前以专人递送、传真或其他电子传输(包括“.pdf”或“.tif”)的方式发出书面通知。在提议的Swingline贷款的当天。

[以下签署人特此证明，下列陈述在本协议签署之日及借款之日均属实：


第一留置权杠杆率	ABR利差初始定期贷款	Libo RateTerm Sofr：扩散对于初始期限贷款
类别1
大于2.50：1.00	1.50%	2.50%
第2类
小于或等于2.50：1.00	1.25%	2.25%


第一留置权杠杆率	初始循环贷款(包括Swingline贷款)的ABR利差	初始循环贷款的Libo利率、期限Sofr和每日简单RFR利差
类别1
大于2.50：1.00	1.50%	2.50%
第2类
小于等于2.50：1.00且大于2.00：1.00	1.25%	2.25%
第3类
小于或等于2.00：1.00	1.00%	2.00%


第一留置权杠杆率	承诺费费率
类别1
大于2.50：1.00	0.50%
第2类
等于或小于2.50：1.00且大于2.00：1.00	0.375%
第3类
等于或小于2.00：1.00	0.25%


电汇说明：
金额	$[●]
银行：	[●]
ABA编号：	[●]
帐号：	[●]
帐户名：	[●]