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附件3.1

重述的公司注册证书

的

第一资本金融公司

1.法团(以下称为法团)的名称为“Capital One Financial Corporation”。

2.注册证书原件于1994年7月21日以BCD控股公司的名义提交给特拉华州国务秘书。

3.该重新注册证书仅重申并整合了之前修订或补充的公司重新注册证书的规定，而不进一步修订该重新注册证书的条款，这些条款与本重新注册证书的条款之间没有任何差异，已由公司董事会(“董事会”)通过并宣布为可取的决议正式提出，并根据特拉华州公司法第245条的规定通过。

4.现将公司注册证书全文修订及重述如下：

第一条

本公司(下称“本公司”)的名称为：

第一资本金融公司

第二条

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是19808，位于纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布大道251号。本公司在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。

第三条

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可根据《政府合同法》组织和成立公司。

第四条

A.授权股票。公司将被授权发行10.5亿股股本，其中1,000,000,000股为普通股，面值为0.01美元(“普通股”)，50,000,000股为优先股，面值为0.01美元(“优先股”)。

B.优先股。优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会现获授权设立及规定发行系列优先股，并根据特拉华州适用法律提交证书(以下称为“优先股指定”)，不时厘定每一系列优先股应包括的股份数目，以及厘定每一系列股份的指定、权力、优先股及权利及其资格、限制或限制。

董事会对每个系列的授权应包括但不限于对以下事项的决定：

一、系列的命名，可以通过区分数字、字母或标题来进行。

二、该系列股票的数量，董事会此后可增加或减少(除非优先股名称另有规定)(但不低于当时已发行的股票数量)。

股息是累加的还是非累加的，以及该系列的股息率。

支付股息的日期(如有)。

V.赎回权及该系列股份的价格(如有的话)。

为购买或赎回该系列股票而准备的任何偿债基金的条款和金额。

在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，应支付的金额和该系列股票的优先购买权(如有)。

Viii.该系列的股份是否可转换为本公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如有，则该等其他类别或系列的该等其他证券的规格、转换价或价格或利率或利率、其任何调整、该等股份可兑换的日期及可进行该等转换的所有其他条款及条件。

同一系列或任何其他类别或系列股票的发行限制。

X.该系列股份持有人的投票权(如有的话)

董事会决定的其他权力、偏好和相对、参与、选择等特殊权利及其资格、限制和限制。

根据本条第四条第(二)项的授权，现规定下列系列优先股，并列明每种优先股的股数

以及其名称、权力、优先权和权利，以及其资格、限制或限制，如下文所规定的各个展品中关于每个此类展品所陈述和表述的，这些展品附于本文件，并通过引用并入本文件：

附件1固定利率非累积永久优先股，系列I

附件2固定利率非累积永久优先股，J系列

图3固定利率非累积永久优先股，K系列

图4固定利率非累积永久优先股，L系列

图5固定利率重置非累积永久优先股，M系列

图6固定利率非累积永久优先股，N系列

C.普通股。普通股应遵守优先股及其任何系列的明示条款。普通股每股有权就董事选举及股东有权投票表决的所有其他事项，就每股普通股投一票。

D.Vote。除非本公司注册证书或优先股指定另有规定，或适用法律另有规定，普通股享有投票选举董事及所有其他目的的专有权，而优先股持有人无权接收其无权在任何股东大会上投票的通知。普通股每股应有一票投票权，普通股应作为一个类别一起投票。

E.记录持有者。除适用法律明确规定外，公司有权在任何目的下将其股票登记在其名下的人视为该股份的所有者，并且不受约束承认任何其他人对该股份的衡平法或其他要求或对该股份的权益，无论公司是否知悉这一点。

第五条

董事会现获授权设立及发行权利，不论是否与发行及出售其任何股票、其他证券或财产有关，使其持有人有权向公司购买公司或任何其他公司的股票或其他证券，并认识到在某些情况下，设立及发行此等权利的效果可能是阻止第三方寻求收购公司大部分已发行证券，或削弱他们寻求收购公司大部分已发行证券的能力，以及进行任何可能导致公司控制权变更或订立任何协议的交易。与另一方达成上述协议或谅解，或为取得、持有、表决或处置本公司任何证券的目的。发行这些权利的时间和条件将由董事会决定，并在

证明这种权利的合同或文书。董事会对这些权利的授权应包括但不限于对下列事项的决定：

行使该等权利时将购买的股票或其他证券或财产的每股或其他单位的初始购买价。

B.与公司的任何其他股票或其他证券一起或单独行使、出售或以其他方式转让这些权利的时间和情况的规定。

C.在公司任何股票的合并、拆分或资本重组、公司股票或其他证券的所有权变更或与公司或公司任何股票有关的重组、合并、合并、出售资产或其他事件的情况下，调整此类权利的数量或行使价格或股票、其他证券或财产的金额或性质的条款，以及限制公司进行任何此类交易的能力的条款，除非另一方或各方承担公司在该等权利下的义务。

D.拒绝持有一定比例的公司已发行股票或其他证券的持有人行使该等权利和/或导致该持有人所持有的权利无效的条款。

E.允许公司赎回或交换此类权利的条款，这些权利的赎回或交换可由董事会全权决定，如果董事会保留这种权利的话。

F.就这些权利指定权利代理人。

第六条

A.为促进但不限于法律赋予的权力，董事会被明确授权和授权：

一、通过、修订或废除公司章程，但董事会根据本章程所赋予的权力通过的章程可由董事会或对其有表决权的股东修改、修改或废除，但除股东修改外，还需当时已发行的有表决权股票的至少过半数投票权的持有者投赞成票才能修改、修改或废除章程；以及

Ii.不时决定本公司的帐簿或其任何部分是否应公开予股东查阅，以及在何种程度、时间及地点，以及根据何种条件及规定公开予股东查阅；除非如此决定，或本公司注册证书或任何优先股指定另有明文规定，否则股东无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但法律赋予的权利除外。

B.公司可在其章程中赋予董事会除上述规定和法律明确赋予董事会的职权外的其他权力。

C.公司股东特别会议：(A)可由董事会主席或董事会根据董事总数过半数通过的决议随时召开；及(B)应一名或多名登记在册的股东的书面要求，由公司董事会主席或公司秘书召唤，该等股东须(I)拥有或代表拥有当时有权就拟提交建议的特别会议表决的一项或多於一项事宜的已发行有表决权股份的25%或以上投票权的人士行事，(Ii)提供有关该股东(S)(以及该等股东所代表的人，(Iii)(Iii)继续拥有或代表继续拥有当时有权就拟提呈特别会议表决的事项或该等事项的投票权达25%或以上的人士行事，期间为经不时修订的附例所载，及(Iv)符合本公司不时附例所载的附加条款、条件及限制。除本条第VI(C)条前一句或任何一系列优先股的条款另有规定外，公司股东特别会议不得由任何其他人士召开。就本细则第VI(C)条而言，任何人士应被视为仅“拥有”该人士拥有(I)有关股份的全部投票权及投资权及(Ii)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)的已发行有表决权股份，该等词语可于本公司不时采纳的章程中进一步界定。只可在股东特别大会上处理根据本公司的会议通知提交大会的事务(或如属将于特别会议上选出的董事提名，则该等提名须按照不时附例所载的程序提出)。

D.就本公司注册证书而言，“有表决权的股份”是指一般有权在董事选举中投票的公司的流通股。

第七条

第1节以书面同意提出的诉讼在任何一系列优先股持有人于特定情况下选举额外董事或同意本公司采取特定行动的权利的规限下，本公司股东在本公司股东周年大会或特别会议上要求或准许采取的行动，只有在符合本细则第VII条、经不时修订的本公司附例及适用法律的规定下，方可以书面同意代替会议采取。

第二节同意记录日期。

A.申请同意记录日期。确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期(“同意记录

日期“)应由董事会确定或根据第七条规定的其他方式确定。为了使公司股东无需开会即可授权或以书面同意采取公司行动，一份或多份书面请求，要求为此目的确定同意记录日期(单独或集体，”请求“)，并由一个或多个记录在案的股东(或其正式授权的代理人)签署和注明日期，这些股东在请求提交时，拥有或代表拥有25%股份的人行事(就本条第七条而言，当时已发行的有表决权股票的投票权(“必要百分比”)或以上(如适用，按第VII条第2(C)节所界定的必要百分比征集记录日期计算)，有权对建议采取的一项或多项行动进行表决，必须送交或邮寄至公司主要执行办公室的秘书。如果登记在册的股东是一名以上投票权股票实益拥有人的代理人，则登记在册的股东只能就指示登记在册的股东签署该请求的实益拥有人所拥有的有表决权股票，根据本章程第VII条提出申请。在本第七条中使用的术语“拥有”和“有表决权股票”的含义应与本公司注册证书第六条第(C)款中的含义相同(包括“拥有”一词可能在公司不时通过的章程中进一步定义)。申请必须包含本条第七条第3款所列或确定的信息。公司不应被要求接受以电子传输方式提交的申请。

B.确定同意记录日期。在收到本条第七条第二款(A)项所述的请求后，董事会应在(I)一个或多个拥有所需百分比的股东(或其正式授权的代理人)发出请求后20天内，以及(Ii)公司要求确定请求的有效性或确定请求所涉及的诉讼是否可通过书面同意进行的所有信息交付后5天内，确定请求的有效性以及请求是否涉及根据第七条可通过书面同意采取的行动，并酌情为此目的通过一项确定同意记录日期的决议。为此目的，同意记录日不得超过董事会通过确定同意记录日的决议之日起十天，且不得早于该决议通过之日。如果该请求已被确定为有效，并且与根据本第七条规定可通过书面同意进行的诉讼有关，但截至本(B)款第一句所要求的日期，董事会尚未确定同意记录日期，同意记录日期应为根据本第七条第7条和《全球公司规则》第228条向公司交付列明已采取或拟采取的行动的已签署书面同意的第一个日期的营业结束时；但如果根据特拉华州法律的规定，董事会必须事先采取行动，同意记录日期应为董事会通过采取这种事先行动的决议之日的营业时间结束之日。

C.所需的百分比。任何股东(“发起股东”)为获得必要的百分比(“必要的百分比要约”)而寻求进行要约(“要约”一词由1934年《证券交易法》第14A条(或取代该法令的任何后续规定所界定)定义)，无视规则14a-1(L)(2)第(Iv)款，并包括根据规则14a-2(B)的任何其他豁免要约)，应首先向公司主要执行办公室的秘书递交(书面而不是以电子传输)请求，要求董事会确定

记录日期，以确定有权提交与该必要百分比征集有关的请求的股东(“必要百分比征集记录日期”)。必要百分比征集记录日期的请求应(I)包含一项陈述，表明发起股东计划进行必要的百分数征集以达到必要的百分比，对于任何随后的书面同意征集，应包含根据本条第七条第5款征集同意的协议；(Ii)描述拟通过书面同意采取的一项或多项行动；及(Iii)就发起股东及与发起股东组成的团体(指1934年证券交易法第13(D)节及其下的规则及条例(或任何取代该等法令、规则或条例的任何后续条文)的涵义内)，载有本条第VII条第3节所述的资料、申述及填妥及签署的问卷(视情况而定)。在提交必要百分比征集记录日期的请求后，董事会可在(I)提交请求后10天和(Ii)公司要求的所有信息交付后5天之前确定该请求的有效性，或确定请求所涉及的行动是否可以根据第七条以书面同意的方式进行，确定该请求的有效性以及该请求是否涉及可通过书面同意采取的行动，并在适当的情况下通过一项决议，确定必要的百分比征集记录日期。必要的百分比征集记录日期不得超过董事会通过确定必要百分比征集记录日期的决议之日起十天，且不得早于该决议通过之日。如果向秘书正式提交了必要百分比征集记录日期的有效请求，但董事会在本C段第三句所要求的日期之前没有确定必要的百分比征集记录日期，则所需的百分比征集记录日期应在向秘书提交所需百分比征集记录日期的有效请求后第十天营业结束时。任何属于必要百分比征集的申请必须在不早于适用的必要百分比征集记录日期且不迟于适用的必需百分比征集记录日期后60天提交给秘书，才能生效。

D.撤职。任何寻求通过书面同意采取行动的股东可随时向秘书递交或邮寄并由秘书邮寄和收到书面撤销请求，而任何签署请求的股东可随时通过向秘书递交或邮寄并由秘书在公司主要执行办公室通过书面撤销来撤销该人拥有(或由股东代表其行事的实益所有人拥有，视情况而定)的投票股票的请求。如果由于该项撤销(S)，不再有股东提出有效和未撤销的请求，而这些股东拥有当时已发行的有表决权股票所需百分比的投票权，有权对建议通过书面同意采取的一项或多项行动进行投票，则董事会不需要确定同意记录日期。此外，如果寻求通过书面同意采取行动的股东撤回请求，董事会可酌情通过书面同意取消该行动，与该行动有关的任何同意均无效。

第三节请求的内容。第七条第二款第(A)项规定的任何请求必须(A)由一个或多个登记在册的股东(或其正式授权的代理人)提交，并且在提交请求时，必须拥有或正代表拥有(视情况而定)占所需百分比或更多股份的人行事(以

必要的百分比征集记录日期)，当时有权对建议通过书面同意采取的一项或多项行动进行表决的未发行的有表决权股票的投票权，该表决权不得撤销该请求，并且将继续拥有不少于必要百分比的股份，直至交付由足够数量的股东签署的授权或采取该行动的同意书之日为止(前提是，尽管有上述规定，发起股东根据第2(C)条规定的必要百分比征集获得的一个或多个请求，只需证明代表其提交请求的记录股东或受益者(S)在适当的必要百分比征集记录日期拥有相关的有表决权股票)；(B)就每名登记在册的贮存商，或如该贮存商是代名人或托管人，则说明呈交该项要求的实益拥有人(S)的拥有权证据；。(C)描述拟以书面同意方式采取的一项或多于一项行动；。(D)在适用的范围内载有资料、申述、填妥及签署的问卷，而该等资料、申述及经填写及签署的问卷须依据不时经修订的公司附例中的预先通知条文在股东通知内列明，犹如拟以书面同意而采取的一项或多项行动是拟提交股东会议的提名或其他事务一样，包括建议或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议案文本，如该等建议或业务包括修订公司附例的建议，则为拟议修订的文本)；本公司可要求任何发起股东及寻求以书面同意方式采取行动的任何其他人士提供本公司可能合理需要的其他资料，以确定该请求的有效性，并确定该请求是否与根据本第VII条、本公司不时修订的附例及适用法律可藉书面同意而进行的诉讼有关。就根据第七条拟以书面同意方式采取的一项或多项行动而言，发起股东和寻求以书面同意方式采取行动的人，应在必要时进一步更新和补充以前向公司提供的与此相关的信息，以使这些信息在同意记录日期时真实和正确，其程度与公司章程中的预先通知规定在股东会议记录日期所要求的程度相同(如果该行动是提议在股东会议上提出的提名或其他事务)。而该等更新和补充须在不迟于同意记录日期后5个工作日送交公司的主要执行办事处的秘书。

第四节可经书面同意采取的行动在下列情况下，董事会没有义务设定同意记录日期(并且不得采取书面同意的相关行动)：(A)请求不符合本第七条或公司章程；(B)根据适用法律，此类行动涉及的业务项目不是股东诉讼的适当标的；(C)在上一年度股东周年会议一周年前90天起至(1)下一届股东周年会议日期或(2)上一年度股东周年会议一周年后30天止的期间内递交申请；(D)相同或实质上相类似的项目(如董事会真诚地裁定，“类似项目”(其裁定须具决定性及约束力))在递交要求前不超过12个月举行的股东周年会议或特别会议上提出，但董事选举除外；。(E)在提出要求前不超过90天举行的股东周年会议或特别会议上提出类似项目。

(就本条(E)而言，就所有涉及选举或罢免董事、更改董事会规模和填补因董事人数增加而产生的空缺及/或新设董事职位的事务而言，董事选举须当作为“类似项目”)；(F)已召开但尚未召开的股东年会或特别会议，或本公司收到要求后90天内召开的会议；或(G)提出要求、提出任何要求、提出任何相关的必要百分比征求意见或征求任何同意，涉及违反1934年《证券交易法》及其下的规则和条例(或任何取代该等法案、规则或条例的任何后续条款)或其他适用法律的事项，在公司的会议通知中列入类似项目。

第五节征求同意的方式股东只有在寻求以书面同意采取行动的股东征得公司所有股东的同意后，才可采取书面同意的行动，该等行动或行动是根据第VII条、1934年《证券交易法》第14A条(不依赖于第14A条中的任何豁免，包括规则14a-1(L)(2)或规则14a-2(B)第(Iv)款中包含的豁免)(或取代该法案或条例的任何后续规定)和适用法律，有权对拟采取的行动进行表决的。

第6节.同意日期每份声称采取或授权采取公司行动的书面同意必须有签署同意书的股东的签名，除非在向公司提交同意书的第一个日期后60天内，由足够数量的股东签署的采取此类行动的同意书按照本条款第七(A)款所要求的方式交付给公司，否则采取该行动的同意无效。及(B)不迟于同意记录日期后120天或董事会真诚决定的较后日期(而该决定应为最终决定并具约束力)，以符合其受信责任的情况下，认为股东需要额外时间提交同意书。如果书面同意声称(或如果签署同意书的人通过指示或其他方式提供)它将在将来的时间或在事件发生后确定的时间生效，则书面同意无效。

第7条.协议的交付不得向公司或其在特拉华州的注册办事处递交任何同意书，直至(A)拥有或代表拥有所需百分比的人的一个或多个登记在册的股东(或其正式授权的代理人)发出有效请求后60天，或(B)董事会可能真诚决定的较晚日期(该决定应具有决定性和约束力)，如果根据其受信责任得出结论，需要额外的时间让股东就此类同意做出知情决定。同意书的交付必须亲手或通过挂号信或挂号信、要求的回执以及与本第七条不相抵触的《GCL》第228条的其他规定作出。除非按照前一句话交付同意的纸质副本，否则公司不应被要求接受以电子传输方式给予的同意。在向公司交付同意书的情况下，秘书或董事会指定的公司其他高级人员或代理人应妥善保管该同意书和任何相关的撤销，并应迅速对所有同意书和任何相关的同意的充分性进行部长级审查

董事会认为必要或适当时，秘书或董事会可能指定的本公司其他高级职员或代理人(视情况而定)将采取的一项或多项书面同意行动的有效性，包括但不限于拥有授权或采取同意行动所需投票权的若干投票权股份的持有人是否已给予同意。尽管有上述规定，如果与同意有关的一项或多项行动是选举或罢免一名或多名董事会成员，则秘书或董事会指定的公司其他高级人员或代理人(视属何情况而定)应迅速指定两名非董事会成员担任与该同意有关的独立检查员，该等检查员应履行秘书或董事会指定的公司其他高级人员或代理人(视属何情况而定)的职能。如果秘书、董事会指定的公司其他高级职员或代理人或检查员(视属何情况而定)在调查后认定据称是经书面同意采取的一项或多项行动得到同意的正式授权，则该事实应在公司为记录股东会议的议事程序而保存的公司记录上予以证明，并且同意应在该等记录中存档。在进行本条所规定的调查时，秘书、董事局指定的公司其他高级人员或代理人或视属何情况而定的检查员(视属何情况而定)，可由公司自费聘请特别法律顾问及该等人士认为需要或适当的任何其他必需或适当的专业顾问，并在法律允许的最大范围内，根据该等大律师或顾问的意见真诚地予以充分保护。

第8节同意的效力尽管本公司注册证书中有任何相反的规定，除非符合本第七条、公司当时有效的章程和适用的法律，否则不得通过书面同意采取任何行动。即使本公司注册证书中有任何相反的规定，如果董事会善意地确定(该决定应是决定性的和具有约束力的)，任何关于确定同意记录日期或采取书面同意采取任何股东行动的请求不是按照第七条、公司章程或适用法律提出的，或与根据本第七条、公司章程或适用法律可能不是通过书面同意进行的行动有关的，或者寻求采取此类行动的一名或多名股东在其他方面不遵守本第七条、公司章程或适用法律，则董事会将不需要确定同意记录日期，任何该等书面同意的行动在适用法律允许的最大范围内应为无效，但(在适用法律允许的范围内)董事会将有权放弃本章程第VII条第3节(D)或(E)款中关于发起股东的规定(D)或(E)，如果董事会本着其受信责任真诚地确定该行动是适当的(且该决定应是最终的和具有约束力的)。在秘书、董事会指定的公司其他高级职员或代理人或检查员(如适用)向公司证明根据第VII条提交给公司的同意书至少代表在根据特拉华州法律和本公司证书有权投票的所有有表决权股票出席并投票的会议上采取公司行动所需的最低票数之前，未举行会议的书面同意行动不得生效。书面同意的诉讼自下列日期和时间起生效

证明，将不会追溯到书面同意交付给公司的日期。

第9节对同意的有效性提出质疑。本细则第VII条任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何同意或相关撤销的有效性，不论是在秘书、董事会指定的公司其他高级人员或代理人或检查员(视属何情况而定)的证明之前或之后，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求禁制令救济)。

第10节董事会征求股东书面同意的诉讼。尽管上文有任何相反规定，董事会仍可授权采取一项或多项书面同意的行动，就该等行动而言，除非董事会另有决定，否则本条第VII条的任何前述条文均不适用于该等行动。董事会应有权根据适用法律以书面同意的方式征求股东的行动。

第八条

A.受制于任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利，公司的董事人数由公司章程确定，并可按章程规定的方式不时增加或减少。

B.除非公司章程另有规定，否则公司董事的选举不必以书面投票方式进行。

C.根据任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利，罢免任何董事，无论是出于还是无故，都需要当时尚未发行的有表决权股票的至少多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。

第九条

第一节：某些企业合并所需的投票。

A.对某些企业合并投更高的票。除法律或本公司注册证书所要求的任何赞成票外，除本条第九条第二款另有明确规定外：

I.本公司或任何附属公司(定义见下文)与(A)任何有利害关系的股东(定义见下文)或(B)任何其他公司(不论其本身是否为有利害关系的股东)的任何合并或合并，而该公司或附属公司在合并或合并后将会是有利害关系的股东的联属公司(见下文定义)；或

任何出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)给任何有利害关系的股东或与任何有利害关系的股东一起进行，包括

有利害关系的股东的关联公司、公司的任何资产或公平总市值(如下文定义)为10,000,000美元或以上的任何附属公司；或

公司或任何附属公司(在一次交易或一系列交易中)将公司或任何附属公司的任何证券发行或转让给任何有利害关系的股东，包括有利害关系的股东的所有关联公司，以换取公平市场总价值为10,000,000美元或以上的现金、证券或其他财产(或其组合)；或

通过由有利害关系的股东或有利害关系的股东的任何关联公司或其代表提出的任何清算或解散公司的计划或建议；或

证券的任何重新分类(包括任何反向股票拆分)，或公司资本重组，或公司与其任何子公司的任何合并或合并，或任何其他交易(无论有利害关系的股东是否为其中一方)，直接或间接地增加由任何有利害关系的股东或其一个或多个关联公司直接或间接拥有的公司或任何子公司的任何类别股权或可转换证券的流通股的比例份额；

应要求当时尚未发行的有表决权股票的至少大多数投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票，包括当时未发行的有表决权股票的至少多数投票权的持有人的赞成票，而这些投票权并不直接或间接由任何利益股东或任何利益股东的任何关联公司拥有。即使不需要投票，或者法律或与任何国家证券交易所的任何协议或其他规定可能允许较低的百分比，也应要求投赞成票。

B.“企业合并”的定义。本条第九条所称企业合并，是指本条第一款第(一)项至第(五)项中的任何一项或多项所述的任何交易。

第2节。不需要高票数的情况。本条第九条第1款的规定不适用于任何特定的企业合并，如果满足下列(A)或(B)款中的任何一项条件，则该企业合并仅需法律或本重新发布的公司注册证书的任何其他规定所要求的赞成票：

A.留任董事的批准企业合并应获得留任董事(定义见下文)的多数批准。

B.价格和程序要求。应满足以下所有条件：

一、自对价其他业务合并完成之日起的现金和公允市场价值合计

在这种企业合并中，普通股持有者每股收到的现金应至少等于以下最高值：

A.(如适用)有利害关系的股东就其收购的任何普通股股份所支付的最高每股价格(包括任何经纪佣金、转让税及招揽交易商手续费)(1)在紧接该企业合并建议首次公布前的两年内(“公告日期”)，或(2)在其成为有权益股东的交易中(以较高者为准)。

B.在公告日或有利害关系的股东成为有利害关系的股东之日(“确定日”)(以较高者为准)普通股的每股公平市价，以及

C.(如适用)每股价格等于根据上文(B)(I)(B)段厘定的每股普通股公平市价，乘以(1)有利害关系的股东在紧接公告日期前两年内就其收购的任何普通股支付的最高每股价格(包括任何经纪佣金、转让税及招揽交易商手续费)乘以(2)有利害关系的股东收购任何普通股的两年期间内首日普通股每股公平市价的比率。

二.持有已发行表决权股票的任何其他类别股份(普通股或除外优先股(见下文定义)除外)的持有者在完成业务合并之日每股收到的现金以外的现金总额和公平市场价值应至少等于下列最高者(意在就每一此类已发行表决权股票满足本第(B)(二)项的要求，而不论相关股东以前是否已购买特定类别表决权股票的任何股份)：

A.(如适用)有利害关系的股东(1)在紧接公告日期前的两年期间内，或(2)在其成为有利害关系股东的交易中(以较高者为准)收购的任何此类有表决权股份所支付的最高每股价格(包括任何经纪佣金、转让税及招揽交易商手续费)。

B.(如适用)在本公司发生任何自动或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，该类别有表决权股份的持有人有权获得的最高每股优先金额。

C.在公告日或确定日(以较高者为准)该类别有表决权股票的每股公平市价，以及

D.(如果适用)每股价格等于根据上文(B)(Ii)(C)段确定的此类有表决权股票的每股公平市值乘以(1)有利害关系的股东在紧接公告前的两年期间内为其收购的任何此类有表决权股票支付的最高每股价格(包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商手续费)的比率

截止日期(2)于该两年期间内该股东购入任何该类别有表决权股份的首个日期，该类别有表决权股票的每股公平市价。

特定类别的已发行表决权股票(包括普通股及除外优先股除外)的持有人所收取的代价应为现金，或与有利害关系的股东先前就该类别表决权股票所支付的形式相同。如有利害关系的股东已就任何类别的有表决权股份支付不同形式的对价，则该类别有表决权股份的对价形式应为现金或用以收购其先前收购的该类别有表决权股份的最大数目股份的形式。

在该股东成为有利害关系的股东后，在该企业合并完成之前；(A)除经多数留任董事批准外，不应在正常日期宣布并支付任何已发行优先股的全额季度股息(不论是否累计)；(B)普通股支付的年度股息率(反映普通股任何细分所需的股息率除外)不应减少，但经多数留任董事批准的除外；(C)年度股息率应有所提高，以全面反映任何资本重组(包括任何反向股票分拆)、重组或任何类似重组，而该等重组具有减少普通股已发行股数的效果，除非未能以此方式提高该年度股息率获继续留任董事的多数批准；及(D)该有利害关系的股东将不会成为任何额外有表决权股份的实益拥有人，但作为导致该有利害关系的股东成为有权益股东的交易的一部分则除外。

V.在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东后，该有利害关系的股东不得直接或间接(除非按股东身份)获得本公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助或任何税务抵免或其他税务优惠，不论该等贷款、垫款、担保、质押或其他优惠是预期的或与该等业务合并或其他有关的。

Vi.描述拟合并企业的委托书或信息声明，并符合1934年《证券交易法》及其下的规则和条例(或取代该法案、规则或条例的任何后续条款)的要求，应在该企业合并完成前至少三十(30)天邮寄给本公司的股东(无论该委托书或信息声明是否需要根据该法案或后续条款邮寄)。

第3节某些定义。就本条第九条而言：

答：“个人”是指任何个人、公司、公司或其他实体。

B.“有利害关系的股东”是指任何人(除本公司或任何附属公司外)：

I.本身或与其关联公司直接或间接是当时已发行表决权股票超过5%的实益拥有人；或

是本公司的联营公司，并且在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，其本身或与其联营公司直接或间接地是当时已发行的有表决权股票5%或以上的实益拥有人；或

Iii.为于紧接有关日期前两年内任何时间由任何有利害关系的股东实益拥有的任何有表决权股份的受让人或已以其他方式继承，倘该等转让或继承发生于不涉及1933年证券法所指公开发售的一项或一系列交易的过程中。

C.“实益所有人”的含义应与1994年7月1日生效的《1934年证券交易法通则和条例》第13d-3条赋予该术语的含义相同。此外，任何人即为任何有表决权股份的“实益拥有人”，而该人或其任何联属公司或联营公司有权(A)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他权利时，取得该等权利(不论该权利可立即行使或在经过一段时间后方可行使)，或(B)根据任何协议、安排或谅解有权投票(但该人或任何该等联属公司或联营公司不得仅因就某一股东会议授予的可撤销委托书而被视为有表决权股份的实益拥有人)，根据公开征集该会议的委托书，该人士或任何该等联营公司或联营公司的股份均不被视为实益拥有人)。

D.就根据本第3条第(B)段确定某人是否为有利害关系的股东而言，被视为已发行的有表决权股票的数量应包括通过适用本第3条第(C)段而被视为拥有的股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他有表决权股票。

E.“联营公司”和“联营公司”应具有在1994年7月1日生效的1934年《证券交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条中赋予该等术语的各自含义。

F.“附属公司”是指公司直接或间接拥有任何股权担保股份的多数股份的任何公司，但就本第3节(B)段中有关利益股东的定义而言，“附属公司”一词仅指每股股权担保股份的多数股份由公司直接或间接拥有的公司。

G.“继续董事”是指任何与有利害关系的股东没有关联关系并且在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前是董事会成员的任何董事，以及任何在此之后被选来填补董事会空缺或当选的与有利害关系的股东没有关联并且与他或她有关的任何董事

最初的职位由当时董事会中的大多数在任董事推荐任命或选举。

H.“公平市价”指(I)就股票而言，指紧接有关日期前30天内该股票在纽约证券交易所上市股票的综合磁带上的最高收市价，或如该股票未在综合磁带上报价，则在纽约证券交易所上市，或如该股票未在纽约证券交易所上市，则指根据1934年《证券交易法》注册的美国主要证券交易所上市的最高收市价，或如该股票并非在任何该等交易所上市，则指该股票的最高收市价。在上述日期之前的60天内，在全美证券交易商协会自动报价系统或当时正在使用的任何系统上对这类股票的最高收盘报价，或如果没有这样的报价，则为董事会根据第IX条第4节确定的该股票份额在有关日期的公平市场价值，以及(Ii)如果是董事会根据第IX条第4节确定的有关日期的财产。

一、在公司存续的任何企业合并中，本条第九条第二款第(B)(一)和(二)款中使用的“待收到的其他对价”一词应包括普通股和/或由该等股份的持有人保留的任何其他类别的流通股。

J.“除外优先股”指大多数留任董事已批准优先股指定的任何优先股系列，该系列明确规定本细则第九条的规定不适用。

第4款.公司的在任董事有权和有义务为本条第九条的目的，根据他们在合理查询后已知的信息，确定确定遵守本条第九条所需的所有事实，包括但不限于：(I)一人是否为有利害关系的股东，(Ii)任何人实益拥有的有表决权股票的数量，(Iii)一人是否为另一人的联营公司或联营公司，(Iv)就任何业务合并而言，是否已符合本条第IX条第2节(B)段所载的适用条件，(V)根据本条第IX条第3节(H)段的股票或其他财产的公平市价，及(Vi)任何业务合并的标的资产，或本公司或任何业务合并中的任何附属公司发行或转让证券所收取的代价，是否具有10,000,000美元或以上的总公平市值。

第五节对利益相关股东的受托义务没有影响。本条第九条的任何规定不得被解释为免除任何利益股东的法律规定的任何受托责任。

第6条。《海关条例》第203条。本公司特此明确选择不受《GCL》第203条的规定约束。

第7条修订、废除等尽管本公司注册证书或公司附例有任何其他规定(以及即使法律、本公司注册证书或公司附例可能准许较小百分比的规定)，但除法律或本公司注册证书所规定的任何特定类别有表决权股份的持有人所投的赞成票外，当时尚未发行的有表决权股份的多数投票权的持有人作为一个单一类别的有表决权股份一起投票的赞成票，包括持有当时尚未发行的有表决权股票的大多数投票权的持有人的赞成票，但不是由任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何关联公司直接或间接拥有的，应被要求修订或废除或采用与本公司注册证书第IX条不一致的任何条款。

第十条

公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)根据《政府合规》第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

第十一条

每名现为或曾经或已同意成为董事或公司高级人员的人，或现正或曾经或已同意应董事局或公司高级人员的要求，以公司雇员或代理人身分或以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人身分服务的每名人士(包括该人的继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产)，须由公司按照公司的附例予以弥偿，在GCL不时允许的最大范围内(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比所述法律允许公司在修订前提供的更广泛的赔偿权利的范围内)或任何其他现行或今后有效的适用法律。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，公司可与任何人订立一项或多项协议，规定赔偿金额大于或不同于本条第十一条规定的赔偿金额。对本条第十一条的任何修改或废除，不得对在该条修改或废除之前发生的任何作为或不作为，对本条款项下现有的任何权利或保护造成不利影响。

第十二条

除本公司注册证书明文规定外，本公司保留随时修订、更改、更改或废除本公司注册证书或优先股指定中所载的任何规定的权利，当时有效的特拉华州法律授权的任何其他条款可按本公司注册证书现在或以后规定的方式或由法律规定的方式添加或插入；以及股东、董事或任何其他任何人根据本公司注册证书的现有形式或法律授予的任何性质的所有权利、优惠和特权。

其后经修订的优先股须受本条第XII条保留的权利所规限；惟对本公司注册证书第X条或第XI条的任何修订或废除，不得对在该修订或废除之前发生的任何作为或不作为而对本公司注册证书下现有的任何权利或保障造成不利影响；此外，除非按照该优先股指定的条款及适用法律的规定，否则在发行由此产生的一系列优先股的任何股份后，不得修订任何优先股指定。

[签名页如下]

兹证明，第一资本金融公司已于下列日期由其正式授权的人员签署了这份重新签署的公司注册证书。

第一资本金融公司

作者：S/马修·W·库珀
马修·W·库珀
公司秘书

日期：2023年7月26日

附件1

指定证书

的

固定利率非累积永久优先股，

系列I

的

第一资本金融公司

Capital One Financial Corporation是根据特拉华州《公司法》第141条和第151条的规定组建和存在的公司(以下简称公司)，特此证明：

在于2019年1月31日至2月1日举行的本公司董事会(“董事会”)会议上，董事会正式通过决议(A)授权本公司发行及出售一系列或多系列本公司的核准及未发行优先股(“优先股”)，及(B)委任董事会的优先股委员会(“优先股委员会”)代表董事会行事，以批准但不限于批准任何该等指定优先股系列的条款及条件，以及授权签立、交付及提交与任何该等优先股系列有关的指定证书。该系列优先股的权力、优先股、权利、特权、资格、限制、限制、条款和条件；

此后，在2019年9月4日，优先股委员会正式通过了以下决议，以书面同意将公司的一系列1,500,000股优先股指定为“固定利率非累积永久优先股，系列I”：

议决根据重新公布的《公司注册证书》及修订和重述的公司章程和适用法律，设立并特此设立一系列公司优先股，每股面值$0.01，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、任选或其他权利，及其资格、限制和限制如下：

第一部分股份的名称和数量。特此从经核准及未发行的优先股中设立一系列优先股，指定为“固定利率非累积永久优先股，系列I”(下称“系列I优先股”)。第一系列优先股的法定股数为1,500,000股，每股面值为0.01美元，清算优先权为每股1,000美元。构成第一系列优先股的股份数目可根据法律不时增加，直至根据经修订的公司重新注册证书授权发行的最高优先股股份数减去任何其他优先股系列当时授权发行的所有股份，而任何该等额外的第一系列优先股股份将与第一系列优先股组成单一系列。第一系列优先股的发行日期为发行日期，在此称为“原始发行日期”。由本公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的已发行第一系列优先股的股份应予以注销，并应恢复为未按系列指定的授权但未发行的优先股。

第二部分标准条款。附件A中包含的标准规定在此全文引用，并应被视为本指定证书的一部分，其程度与该等规定已在此全文列出的程度相同。

第三部分：定义。本指定证书使用下列术语(包括本证书附件A中的标准规定)，定义如下：

A.“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元

B.“原始发行日期”是指第一系列优先股的发行日期。

C.“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括第一系列优先股。

第四部分：某些投票问题。第一系列优先股持有人将有权就第一系列优先股持有人有权投票的任何事项，包括通过书面同意采取的任何行动，就每一股此类股份投一票。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自2019年9月10日起，第一资本金融公司已安排下列签字人签署本指定证书。

第一资本金融公司

作者：S/凯利·莱德曼
姓名：凯利·莱德曼
职务：助理国务卿

[系列I指定证书的签名页]

附件A

标准条款

第一节-定义。

A.“营业日”是指纽约的法定假日以外的工作日，也不是纽约的银行机构休业的日子。

B.“DTC”指存托信托公司。

C.“监管资本处理事项”是指公司真诚地决定，由于(1)对美国法律或法规的任何修订或变更(包括任何已宣布的预期变更)，或在首次发行第一系列优先股的任何股份后颁布或生效的美国法律或法规的任何修订或变更(包括任何已宣布的预期变更)；(2)在首次发行第一系列优先股的任何股份后宣布或生效的对这些法律或法规的任何拟议变更；或(3)解释或适用在任何系列优先股股票首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司将有权根据当时有效和适用的《联邦储备条例Y》的资本充足率准则(或任何后续适当的联邦银行监管机构或机构的资本充足率准则或法规)，将当时已发行的第一系列优先股的全部清算价值视为“一级资本”(或其等价物)，这是一种微不足道的风险。只要第一系列优先股中的任何一股是流通股。

D.“第一系列股息支付日”具有第3(B)节规定的含义。

E.“系列I股息期”指从一个系列I股息支付日期起至下一个系列I股息支付日期(但不包括)的期间，但初始系列I股息期将从系列I优先股的原始发行日期开始并包括在内。

F.“第一系列初级证券”具有第2(A)节规定的含义。

G.“第一系列平价证券”具有第2(B)节规定的含义。

第二节排行榜。第一系列优先股的股份顺序如下：

A.优先股息及于公司清盘、解散及清盘时，普通股及公司现在或以后授权、发行或发行的任何其他类别或系列股本，而根据其条款，并无明文规定其在股息方面与第一系列优先股同等，及

清盘、解散及清盘(视属何情况而定)(统称为“系列I初级证券”)；及

B.在股息方面以及在公司清算、解散和清盘时，与公司现在或以后授权、发行或未偿还的任何类别或系列的股本按其条款明确规定其在股息以及在清算、解散和清盘时(视属何情况而定)与第一系列优先股具有同等地位，包括公司的固定利率非累积永久优先股，B系列，公司的固定利率非累积永久优先股，C系列，公司的固定利率非累积永久优先股，D系列，本公司固定利率至浮动利率非累积永久优先股E系列、公司固定利率非累积永久优先股F系列G及公司固定利率非累积永久优先股H系列(统称为“第一系列平价证券”)。

C.本公司可不经第一系列优先股持有人同意，授权及发行第一系列初级证券及第一系列平价证券的额外股份。

第三节发放红利。

A.当董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，第一系列优先股的持有人将有权从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资产中获得基于第一系列优先股清算优先股的非累积现金股息，利率相当于从第一系列优先股最初发行日期至第一系列优先股赎回日期(如有)的每个第一系列股息期的年利率5.00%。如本公司于原定发行日期后增发第一系列优先股，该等股份的股息将自增发股份之日起计。

B.如经董事会或董事会正式授权的委员会宣布，股息将于每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(自2019年12月1日起)于第一系列优先股(每个该日期为“第一系列股息支付日期”)按季派发。如果本应支付股息的任何日期不是营业日，则系列I股息支付日期将是下一个营业日，不对金额进行任何调整。

C.第一系列优先股记录持有人于适用记录日期(即适用第一系列股息支付日期前第15个历日)或不早于适用第一系列股息支付日期前30个历日的其他记录日期(由董事会或董事会正式授权的委员会厘定)将获支付于公司账簿上的分派股息。

D.第一系列优先股的应付分红将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。根据这一计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。

除非公司拖欠赎回要求赎回的第一系列优先股的赎回价格，否则第一系列优先股的股息将于赎回日(如有)停止应得。

E.第一系列优先股的分红将不会是累积的。如董事会或董事会正式授权的委员会并无就第I系列股息期就第I系列优先股宣派股息，则不会有任何股息被视为已就该股息期应计、于适用的第I系列股息支付日支付或为累计股息，而本公司将无义务就该第I系列股息期派发任何股息，不论董事会或董事会正式授权的委员会是否就未来任何第I系列优先股、本公司的普通股或任何其他类别或系列的优先股宣派股息。

F.只要系列I优先股的任何股份仍未偿还：

1.除(I)只在第I系列初级证券中支付的股息或(Ii)与实施股东权利计划有关的股息，或与赎回或回购任何该等计划下的任何权利有关的股息外，不得宣布、支付或拨备任何股息以供支付，亦不得宣布、作出或拨备分配予任何第一系列初级证券；

2.本公司不得直接或间接(以下情况除外)购回、赎回或以其他方式收购第一系列初级证券的股份以供考虑：(I)将第一系列初级证券重新分类为其他第一系列初级证券；(Ii)将第一系列初级证券的一股交换或转换为第一系列初级证券的另一股；(Iii)使用基本上同时出售第一系列初级证券其他股份的所得款项；(Iv)购买、赎回或以其他方式收购与任何雇佣合约有关的第一系列初级证券的股份，(V)根据有合约约束力的规定购买第一系列初级证券的股份，包括根据有合约约束力的股票回购计划购买第一系列初级证券的股份，包括根据有合约约束力的股票回购计划购买第一系列初级证券的股份；(Vi)根据转换或交换该等股票或正在转换或交换的证券的条文购买第一系列初级证券的零碎权益；(Vii)本公司任何经纪交易商附属公司纯粹为做市的目的而购买或以其他方式收购；(Viii)本公司的任何经纪交易商附属公司根据本公司提供由该经纪交易商附属公司承销的股本而购买本公司的股本以供转售，或(Ix)本公司或本公司的任何附属公司为任何其他人(本公司或本公司任何附属公司的实益拥有权除外)的实益拥有权(包括作为受托人或托管人)收购本公司或本公司的任何附属公司为实益拥有权而收购本公司的初级股票的创纪录拥有权，也不得向公司赎回任何此类证券的偿债基金支付或提供任何款项)；和

3.在股息期内，公司不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购第一系列平价证券的股份以供考虑((I)根据按比例要约购买第一系列的全部或部分

优先股及该等第I系列平价证券(如有的话)，(Ii)将第I系列平价证券重新分类为或转换为其他第I系列平价证券，(Iii)将第I系列平价证券交换或转换为其他第I系列平价证券或第I系列初级证券，(Iv)使用实质上同时出售其他第I系列平价证券的收益，(V)根据有合约约束力的规定购买在前一股息期前已存在的第I系列平价证券，包括根据有合约约束力的股票回购计划，购买第I系列平价证券的股份，(Vi)依据转换或交换条文购买第I系列平价证券股份的零碎权益，或购买正在转换或交换的证券；。(Vii)由公司的任何经纪交易商附属公司在通常业务过程中纯粹为进行第一系列平价证券的做市、稳定或方便客户交易而购买或以其他方式获取该等股份；。(Viii)由公司的任何经纪交易商附属公司依据该经纪交易商附属公司所包销的该等股本的要约，购买供转售的公司股本，或(Ix)本公司或本公司任何附属公司为任何其他人的实益拥有权(本公司或本公司任何附属公司的实益拥有权除外)(包括作为受托人或托管人)收购第一系列平价证券的创纪录拥有权，亦不得支付或提供任何款项予偿债基金以供本公司赎回任何此类证券)；除非在任何情况下，第一系列优先股所有已发行股份上一系列股息期的全部股息已悉数支付或已宣布支付，并已拨出足够支付该等股息的款项以供支付。

G.除非本公司已支付或拨出资金支付I系列优先股的股息，否则本公司不会宣布或支付或预留资金支付任何系列平价证券的股息。当第一系列优先股和任何第一系列平价证券的股票没有全额支付股息时，对第一系列优先股和任何第一系列平价证券宣布的所有股息将按比例宣布，以便宣布的每股股息数额彼此之间的比率与第一系列优先股的应计股息和任何第一系列平价证券的应计股息在当时的第一系列股息期间彼此之间的比率相同。

除上述及非其他情况外，由董事会或董事会正式授权委员会厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时以普通股或任何其他类别或任何第一系列初级证券或第一系列平价证券从任何合法可供支付该等股息的资产中宣布及支付，而第一系列优先股持有人无权参与任何该等股息。

I.第一系列优先股的分红将不会被申报、支付或拨备用于支付，如果这种行为会导致公司未能遵守适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则

第四节与清算有关的问题。

A.一旦公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，第一系列优先股的持有者有权从

在向第一系列优先股或任何第一系列初级证券的持有人进行任何资产分配之前，在清偿对债权人的债务并遵守第一系列优先股的任何证券持有人的权利的情况下，可向股东分配的公司，清算分配的金额为每股1,000美元的清算优先股加上任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。第一系列优先股的持有者在收到全部清算分配后，将无权从公司获得任何其他金额。

B.在任何此类分配中，如果公司的资产不足以向所有系列优先股持有人和所有系列I平价证券持有人支付清算优先股加上已申报和未支付的股息，则向系列I优先股持有人和所有系列I系列平价证券持有人支付的金额将按照各自欠该等持有人的清算分配总额按比例支付。如果清算优先权加上已申报和未支付的股息已全额支付给I系列优先股和任何I系列平价证券的所有持有人，则公司I系列初级证券的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

C.就本节而言，公司与任何其他实体的合并或合并，包括第一系列优先股持有者从其股份中获得现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换公司全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，不应构成公司的清算、解散或清盘。

第五节：赎回。

系列I优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。第一系列优先股在2024年12月1日之前不可赎回。在该日及之后，第一系列优先股将根据公司的选择在任何第一系列股息支付日全部或部分赎回，赎回价格相当于每股1,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息。

第一系列优先股的持有者无权要求赎回或回购第一系列优先股。尽管有上述规定，在监管资本处置事件发生后90天内，本公司可随时选择赎回当时已发行的I系列优先股的全部(但不少于全部)股份，赎回价格相当于每股1,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，通知如下(B)段。

B.如果要赎回第一系列优先股的股份，赎回通知应在赎回第一系列优先股的指定日期前不少于15天但不超过60天发送给待赎回的第一系列优先股的记录持有人(但如果代表第一系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一项陈述，列明：(1)赎回日期；(2)需要赎回的第一系列优先股的股份数量；如果要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则需要从该持有人赎回的股份数量；(3)赎回价格；(4)证明第一系列股票的一个或多个地点。

优先股将被退还以支付赎回价格。于赎回日期及之后，第一系列优先股的股份将停止派发股息，而该等第一系列优先股的股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将会终止，包括根据第6条所述的权利，但收取赎回价格加上任何已申报及未支付的股息的权利除外。

C.如果在发行时只赎回第一系列优先股的部分股份，则应按比例或以抽签方式选择要赎回的股份。

D.优先股的任何赎回取决于我们收到任何需要的联邦储备系统理事会的事先批准，以及是否满足适用于优先股赎回的联邦储备系统理事会的资本准则或法规中规定的任何条件。

第六节赋予投票权。

A.除下文规定或法律明确要求外，第一系列优先股的持有人无权投票，也无权在任何时间就任何事项投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本一起投票，并且无权为任何目的召开此类持有人会议，也无权参加普通股持有人的任何会议。

B.只要第一系列优先股的任何股份仍未发行，在公司清算、解散或清盘时，必须得到持有第一系列优先股全部股份的至少三分之二的持有者的赞成票或同意，作为一个类别单独投票，以：(1)授权或增加第一系列优先股的授权金额，或发行优先于第一系列优先股的任何类别或系列股票的股份，以支付股息或分配资产，或发行任何可转换为购买权或证明购买权的债务或证券。在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，优先于第一系列优先股的任何股票类别或系列；(2)修订公司经修订的重述公司注册证书的条文，以对整体而言第一系列优先股的权力、优先权、特权或权利造成不利影响，但前提是在支付股息(不论该等股息是累积或非累积的)或清算时的资产分配方面，任何增加第一系列优先股或认可普通股或优先股的授权或已发行股份的数额，或设立和发行与第一系列优先股同等或较第一系列优先股较低的其他优先股的授权或发行额，均属例外。公司的解散或清盘不会被视为对第一系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生不利影响；以及(3)完成涉及第一系列优先股的有约束力的换股或重新分类，或公司与另一实体或合并为另一实体的合并或合并，除非(I)第一系列优先股的股份仍未发行，或转换为或交换为新尚存实体的优先证券，以及(Ii)剩余第一系列优先股或新优先证券的条款不比第一系列优先股优惠。上述投票条文将不适用于于本应进行投票之行为发生时或之前，所有第一系列优先股之已发行股份已被赎回。

C.如果公司在六个季度股息期内未能支付或宣布并留出支付第一系列优先股的流通股股息，无论是否连续，董事会的董事人数应在此后举行的公司第一次股东年会上增加两名，在该次会议和随后的每一次年会上，有权获得第一系列优先股的所有流通股的连续非累积股息至少已支付一年，第一系列优先股的持有者有权，与具有类似投票权的任何其他同等排名的优先股系列的持有者一起投票，选举公司董事会的这两名额外成员，任期一年；但公司董事会在任何时候不得包括超过两名由系列I优先股持有人选出的额外董事，以及任何其他具有类似投票权(如有的话)的同等排名系列优先股，作为一个类别一起投票。于缴足股款后，所选出的额外两名董事的任期将立即终止，董事人数将减少两名，而第一系列优先股股份持有人的投票权将终止，但须受上述董事人数增加及上述六个季度股息期(不论是否连续)每次未能派发股息的情况下该投票权的恢复。此外，倘若第一系列优先股持有人的权利因任何原因终止(包括在上文第5节所述的情况下)，该等投票权将连同其他权利(如适用，收取赎回价格加上第5节所规定的任何已申报及未支付股息的权利除外)一并终止，而由第一系列优先股及任何其他同等级别优先股持有人推选的任何额外董事的条款(如有)将自动终止，董事人数将减少两人，前提是该等同等优先股系列持有人的权利亦已同样终止。

第七节转换权的权利。第一系列优先股的持有者无权将该等股份转换为本公司任何其他类别或系列证券的股份。

第八节优先购买权。第一系列优先股的持有者对本公司股本的任何股份或其可转换为或附带购买任何该等股本的权利或期权的任何其他证券并无优先购买权。

第九节颁发证书。公司可选择发行第一系列优先股，而无需发行证书。

第10条。转帐代理人。第一系列优先股的正式指定转让代理应为ComputerShare Trust Company，N.A.，与ComputerShare Inc.统称为ComputerShare Trust Company。公司可根据公司与转让代理之间的协议自行决定解除转让代理；但公司应指定一名继任转让代理，该代理人应在移除生效之前接受指定。在任何该等免职或委任后，本公司应向第一系列优先股持有人发出有关通知。

第11条。破产管理署署长。第一系列优先股的正式指定登记人应为ComputerShare Trust Company，N.A.，与ComputerShare Inc.统称为

公司可根据公司与登记员之间的协议，全权酌情将登记员免职；但公司应任命一名继任登记员，此人应在免职生效前接受该项任命。

附件2

指定证书

的

固定利率非累积永久优先股，

J系列

的

第一资本金融公司

Capital One Financial Corporation是根据特拉华州《公司法》第141条和第151条的规定组建和存在的公司(以下简称公司)，特此证明：

此后，在2020年1月28日，优先股委员会正式通过以下决议，经书面同意，设立1,250,000股公司系列优先股，指定为“固定利率非累积永久优先股，J系列”：

第一部分股份的名称和数量。特此从授权和未发行的优先股中产生一系列优先股，指定为“固定利率非累积永久优先股，J系列”(下称“J系列优先股”)。J系列优先股的法定股数为1,250,000股，每股面值为0.01美元，清算优先权为每股1,000美元。构成J系列优先股的股份数目可根据法律不时增加，直至根据经修订的公司重新注册证书获授权发行的最高优先股数量减去任何其他系列优先股当时授权发行的所有股份，而J系列优先股的任何该等额外股份将与J系列优先股组成单一系列。J系列优先股的发行日期为发行之日，在本文中称为“原始股”。

公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的已发行J系列优先股的股份应予以注销，并应恢复为未按系列指定的授权但未发行的优先股。

第二部分标准条款。附件A中包含的标准规定在此全文引用，并应被视为本指定证书的一部分，其程度与该等规定已在此全文列出的程度相同。

第三部分：定义。本指定证书使用下列术语(包括本证书附件A中的标准规定)，定义如下：

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

B.“原始发行日期”是指J系列优先股的发行日期。

C.“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括J系列优先股。

第四部分：某些投票问题。在J系列优先股持有者有权投票的任何事项上，包括任何书面同意的行动，J系列优先股的持有者将有权对每一股此类股票投一票。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自2020年1月30日起，第一资本金融公司已安排下列签字人签署本指定证书。

第一资本金融公司

作者：S/卡桑德拉·蒂林哈斯特
姓名：卡桑德拉·蒂林哈斯特(Cassandra Tillinghast)
职务：助理国务卿

[J系列指定证书的签名页]

附件A

标准条款

第一节-定义。

A.“营业日”是指纽约的法定假日以外的工作日，也不是纽约的银行机构休业的日子。

B.“DTC”指存托信托公司。

C.“监管资本处理事项”是指公司真诚地决定，由于(1)对美国法律或法规的任何修订或变更(包括任何已宣布的预期变更)，或在J系列优先股的任何股份首次发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分支的任何修订或变更；(2)在J系列优先股的任何股份首次发行后宣布或生效的对该等法律或法规的任何拟议变更；或(3)解释或适用J系列优先股任何股票首次发行后宣布的任何法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司将有权将当时已发行的J系列优先股的全部清算价值视为“一级资本”(或其等价物)，以符合当时有效和适用的联邦储备条例Y的资本充足率指导方针(或任何继任者适当的联邦银行监管机构或机构的资本充足率指导方针或规定)，这是一种微不足道的风险。只要J系列优先股中的任何一股尚未发行。

D.“J系列股息支付日期”具有第3(B)节规定的含义。

E.“J系列股息期”指从J系列股息支付日期起至下一个J系列股息支付日期(但不包括该日期)的期间，但J系列初始股息期将从J系列优先股的原始发行日期开始并包括在内。

F.“J系列初级证券”具有第2(A)节规定的含义。

G.“J系列平价证券”具有第2(B)节规定的含义。

第二节。排名。J系列优先股的股份顺序如下：

A.公司的股息以及在公司清算、解散和清盘时，普通股，以及公司现在或以后授权、发行或未偿还的任何其他类别或系列的股本，而根据其条款，该等股本并不

明确规定它在股息以及在清算、解散和清盘时(视情况而定)与J系列优先股享有同等地位(统称为J系列初级证券)；以及

B.在股息方面以及在公司清算、解散和清盘时，与公司现在或以后授权、发行或未偿还的任何类别或系列的股本按其条款明确规定，其在股息以及在清算、解散和清盘(视情况而定)方面与J系列优先股具有同等地位，包括公司的固定利率非累积永久优先股，B系列，公司的固定至浮动利率非累积永久优先股，E系列，公司的固定利率非累积永久优先股，F系列，公司的固定利率非累积永久优先股，G系列，公司的固定利率非累积永久优先股，系列I(统称为J系列平价证券)。

C.未经J系列优先股持有人同意，本公司可授权及发行J系列初级证券及J系列平价证券的额外股份。

第三节分红

A.J系列优先股的持有人将有权在董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资产中获得基于J系列优先股清算优先股的非累积现金股息，利率相当于从J系列优先股最初发行日期至J系列优先股赎回日期(包括J系列优先股赎回日期)的每个J系列股息期的年利率4.800%。如本公司在原发行日期后增发J系列优先股，则该等股份的股息将自增发股份之日起计。

B.如由董事会或董事会正式授权的委员会宣布，将于2020年6月1日起于每年的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日就J系列优先股(每个该日期为“J系列股息支付日期”)支付每季度拖欠的股息。如果本应支付股息的任何日期不是营业日，则J系列股息支付日期将是下一个营业日，不对金额进行任何调整。

C.分红将支付给J系列优先股的记录持有人，在适用的记录日期，即J系列股息支付日期之前的第15个历日，或不早于J系列股息支付日期前30个日历日，由董事会或董事会正式授权的委员会确定的适用记录日期出现在公司的账簿上。

D.J系列优先股的应付分红将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。根据这一计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。J系列优先股的股息将于赎回日(如有)停止累积，除非公司拖欠赎回J系列优先股的赎回价格。

E.J系列优先股的分红将不会是累积的。如果董事会或董事会正式授权的委员会没有宣布J系列优先股的股息，则不应视为该股息期间的应计股息、在适用的J系列股息支付日期支付的股息或J系列优先股的累计股息，公司将没有义务就该J系列股息期支付任何股息，无论董事会或董事会正式授权的委员会是否就J系列优先股、本公司的普通股或任何其他类别或系列的优先股宣布未来J系列股息期间的股息。

F.只要J系列优先股的任何股票仍未发行：

1.除(I)只在J系列初级证券上支付的股息或(Ii)与实施股东权利计划有关的股息，或与赎回或回购任何该等计划下的任何权利有关的股息外，不得宣布、支付或拨备任何J系列初级证券的股息，亦不得宣布、作出或拨备任何分派以供支付；

2.公司不得直接或间接(以下情况除外)购回、赎回或以其他方式收购J系列初级证券的股份以供考虑：(I)将J系列初级证券重新分类为其他J系列初级证券，(Ii)将J系列初级证券的一股交换或转换为J系列初级证券的另一股，(Iii)使用基本上同时出售J系列初级证券的其他股份的收益，(Iv)购买、赎回或以其他方式收购J系列初级证券的股份，与任何雇佣合同有关，(V)根据有合约约束力的规定购买J系列初级证券的股份，包括根据有合约约束力的股票回购计划购买J系列初级证券的股份，包括根据有合约约束力的股票回购计划购买J系列初级证券的股份；(Vi)根据该等股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买J系列初级证券的零碎权益；(Vii)本公司的任何经纪交易商附属公司纯粹为做市目的而购买或以其他方式收购J系列初级证券，(Viii)本公司的任何经纪交易商附属公司根据本公司提供由该经纪交易商附属公司承销的股本以供转售，或(Ix)本公司或本公司的任何附属公司为任何其他人(本公司或本公司任何附属公司的实益拥有权除外)实益拥有本公司或本公司的任何附属公司的实益拥有权，而收购本公司或本公司的任何附属公司为实益拥有本公司或本公司的任何附属公司的实益拥有权而收购本公司的股本，以供转售，也不得向公司赎回任何此类证券的偿债基金支付或提供任何款项)；在股息期内，公司不得直接或间接购回、赎回或以其他方式收购J系列平价证券的股份以供考虑，但(I)根据按比例要约购买J系列优先股的全部或部分，以及该等J系列平价证券(如有)；(Ii)由于J系列平价证券重新分类为或转换为其他J系列平价证券；(Iii)将J系列平价证券交换或转换为其他J系列平价证券或J系列初级证券，(Iv)使用实质上同时出售J系列平价证券的其他股份所得款项；(V)根据有合约约束力的规定购买J系列平价证券的股份，以购买在上一股息期之前存在的J系列平价证券，包括根据有合约约束力的股票回购计划；(Vi)根据该等股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条文购买J系列平价证券的零碎权益；(Vii)本公司任何经纪交易商附属公司纯粹为做市、稳定或

在正常业务过程中J系列平价证券的客户便利化交易；(Viii)公司的任何经纪交易商子公司购买公司股本以供转售；或(Ix)公司或公司的任何子公司收购J系列平价证券的创纪录所有权，以供任何其他人实益拥有(公司或公司的任何子公司实益所有权除外)，包括作为受托人或托管人。也不得向公司赎回任何此类证券的偿债基金支付或提供任何款项)；除非在每一种情况下，J系列优先股所有已发行股票上一个J系列股息期的全部股息已全部支付或已宣布支付，并已拨出足够支付该等股息的款项用于支付。

G.除非本公司已就J系列优先股支付股息或拨出资金支付J系列优先股的股息，否则本公司不会宣布或支付或拨备资金支付J系列平价证券的股息。当J系列优先股和任何J系列平价证券的股票没有全额支付股息时，对J系列优先股和任何J系列平价证券股票宣布的所有股息将按比例宣布，因此，宣布的每股股息数额彼此之间的比率将与J系列优先股的应计股息和任何J系列平价证券的应计股息在当时的J系列股息期间彼此产生的比率相同。

H.在符合上述规定而非其他情况下，由董事会或董事会正式授权委员会厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可于普通股及任何其他类别或任何J系列初级证券或J系列平价证券不时从任何合法可供支付的资产中宣派及支付，而J系列优先股持有人无权参与任何该等股息。

J.系列优先股的分红将不会被申报、支付或拨备用于支付，如果此类行为会导致公司未能遵守适用的法律和法规，包括适用的资本充足率指导方针。

第四节与清算有关的问题。

A.在公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，J系列优先股的持有人有权从公司可供分配给股东的资产中获得一笔清算分配，金额为每股1,000美元的清算优先股，外加任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未申报的股息。J系列优先股的持有者在收到全部清算分配后，将无权从公司获得任何其他金额。

B.在任何此类分配中，如果公司的资产不足以向J系列优先股的所有持有人和任何J系列平价证券的所有持有人支付清算优先权加上已申报和未支付的股息，则支付给J系列优先股持有人和所有J系列平价证券持有人的金额将按照各自欠这些持有人的总清算分配按比例支付。如果

若公司的J系列优先股及任何J系列平价证券的持有人已获全数支付清算优先权加上已申报及未支付的股息，公司J系列初级证券的持有人将有权根据其各自的权利及优先次序收取公司的所有剩余资产。

C.就本节而言，公司与任何其他实体的合并或合并，包括J系列优先股持有人因其股份而获得现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换公司全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，不应构成公司的清算、解散或清盘。

第五节：赎回。

A.J系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。J系列优先股在2025年6月1日之前不可赎回。在该日及之后，J系列优先股将根据公司的选择在任何J系列股息支付日全部或部分赎回，赎回价格相当于每股1,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息。J系列优先股的持有者无权要求赎回或回购J系列优先股。尽管如上所述，在监管资本处置事件发生后90天内，本公司可随时选择赎回当时已发行的J系列优先股的全部(但不少于全部)股份，赎回价格相当于每股1,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，通知如下(B)节规定的通知。

B.如果要赎回J系列优先股的股份，赎回通知应在赎回J系列优先股的指定日期前15天或60天之前发送给J系列优先股的记录持有人(但如果代表J系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出此类通知)。每份赎回通知将包括一份声明，说明：(1)赎回日期；(2)要赎回的J系列优先股的数量，如果要赎回的股份少于该持有人持有的所有股份，则要从该持有人赎回的此类股票的数量；(3)赎回价格；(4)为支付赎回价格而交出的J系列优先股的股票的一个或多个地点。于赎回日期及之后，J系列优先股的股份将停止派发股息，而J系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，包括根据第6条所述的权利，但收取赎回价格加上任何已申报及未支付的股息的权利除外。

C.如果只赎回J系列优先股的部分股份，则在发行时，应按比例或以抽签方式选择要赎回的股份。

第六节赋予投票权。

A.除下文规定或法律明确要求外，J系列优先股的持有者无权投票，也无权在任何时间就任何事项投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本一起，并且无权为任何目的召集该等持有人的会议，也无权参加普通股持有人的任何会议。

B.只要J系列优先股的任何股份仍未发行，在公司清算、解散或清盘时，需要J系列优先股全部股份中至少三分之二的持有者投赞成票或同意：(I)授权或增加J系列优先股的授权金额，或发行优先于J系列优先股的任何类别或系列股票的股份，以支付股息或分配资产，或发行任何可转换为购买权或证明购买权的债务或证券，在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，优先于J系列优先股的任何类别或系列股票；(2)修订公司经修订的重述公司注册证书的规定，以对J系列优先股的权力、优先股、特权或权利整体产生不利影响，但前提是J系列优先股或法定普通股或优先股的核定或发行股份数额的任何增加，或J系列优先股与J系列优先股同等或低于J系列优先股的核准或发行金额的增加，在支付股息(不论该等股息是累积或非累积的)或清算时的资产分配方面，公司的解散或清盘不会被视为对J系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生不利影响；及(3)完成涉及J系列优先股的有约束力的换股或重新分类，或本公司与另一实体或合并为另一实体的合并或合并，除非(I)J系列优先股的股份仍未发行，或转换为或交换为新尚存实体的优先证券，以及(Ii)其余J系列优先股或新优先证券的条款不比J系列优先股优惠。上述表决规定如在须进行表决的行为生效时或之前，J系列优先股的所有流通股均已赎回，则上述表决条文将不适用。

C.如果公司在六个季度股息期内未能支付J系列优先股的流通股股息，或宣布和留出股息以供支付，无论是否连续，董事会的董事人数应在此后举行的公司第一次股东年会上增加两名，在该会议和随后的每一次年会上，有权获得J系列优先股的所有流通股的连续非累积股息至少已支付至少一年，J系列优先股的持有者有权，与具有类似投票权的任何其他同等排名的优先股系列的持有者一起投票，选举公司董事会的这两名额外成员，任期一年；但公司董事会在任何时候均不得包括超过两名由J系列优先股持有人选出的额外董事，以及具有类似投票权(如有的话)的任何其他同等排名的系列优先股，作为一个类别一起投票。在上述款项全额支付后，如此选出的另外两名董事的任期即告终止，及

董事人数将减少两人，J系列优先股股份持有人的投票权将终止，但须如上所述增加董事人数，并在如上所述六个季度股息期(无论是否连续)每增加一次支付股息失败的情况下，恢复该投票权。此外，倘若J系列优先股持有人的权利因任何原因而终止，包括在上文第5节所述情况下终止，则该等投票权将连同其他权利(如适用，收取赎回价格加上第5节所规定的任何已申报及未支付股息的权利除外)一并终止，而J系列优先股及任何其他同等级别优先股持有人选出的任何额外董事的条款(如有)将自动终止，董事人数将减少2人，前提是该等同等级别优先股持有人的权利亦已同样终止。

第七节转换权的权利。J系列优先股的持有者无权将该等股份转换为本公司任何其他类别或系列证券的股份。

第八节优先购买权。J系列优先股的持有者对公司股本的任何股份或其可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

第九节颁发证书。公司可选择发行J系列优先股，而无需发行证书。

第一节0.转会代理。J系列优先股的正式指定转让代理应为ComputerShare Trust Company，N.A.，与ComputerShare Inc.统称为ComputerShare Trust Company。公司可根据公司与转让代理之间的协议自行决定解除转让代理；但公司应指定一名继任转让代理，该代理人应在移除生效之前接受指定。在任何此类免职或任命后，公司应向J系列优先股的持有人发送有关通知。

第11条。破产管理署署长。J系列优先股的正式任命登记人应为ComputerShare Trust Company，N.A.，与ComputerShare Inc.合称。公司可根据公司与登记人之间的协议自行决定免任登记人；但公司应任命一名继任登记人，此人应在撤职生效前接受任命。

附件3

指定证书

的

固定利率非累积永久优先股，

K系列

的

第一资本金融公司

Capital One Financial Corporation是根据特拉华州《公司法》第141条和第151条的规定组建和存在的公司(以下简称公司)，特此证明：

在2020年1月29日至1月31日举行的本公司董事会(“董事会”)会议上，董事会正式通过决议(A)授权本公司发行和出售一系列或多系列本公司的授权和未发行的优先股(“优先股”)，以及(B)委任董事会的优先股委员会(“优先股委员会”)代表董事会行事，批准但不限于批准任何该等指定优先股系列的条款和条件，并授权签立、交付和提交与任何该等指定优先股系列有关的任何指定证书，该系列优先股的权力、优先股、权利、特权、资格、限制、限制、条款和条件；

此后，在2020年9月10日，优先股委员会正式通过了以下决议，以书面同意将公司的125,000股优先股系列指定为“固定利率非累积永久优先股，K系列”：

第一部分股份的名称和数量。特此从授权和未发行的优先股中创建一系列优先股，指定为“固定利率非累积永久优先股，K系列”(下称“K系列优先股”)。K系列优先股的法定股数为125,000股，每股面值为0.01美元，清算优先权为每股1,000美元。组成K系列优先股的股份数目可根据法律不时增加，直至根据经修订的公司重新注册证书获授权发行的最高优先股数量减去任何其他系列优先股当时授权发行的所有股份，而任何该等额外的K系列优先股股份将与K系列优先股组成单一系列。K系列优先股的发行日期为发行之日，在本文中称为“原始发行日”。由本公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的已发行K系列优先股的股份应予以注销，并应恢复为未按系列指定的授权但未发行的优先股。

第二部分标准条款。附件A中包含的标准规定在此全文引用，并应被视为本指定证书的一部分，其程度与该等规定已在此全文列出的程度相同。

第三部分：定义。本指定证书使用下列术语(包括本证书附件A中的标准规定)，定义如下：

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

B.“原始发行日期”是指K系列优先股的发行日期。

C.“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括K系列优先股。

第四部分：某些投票问题。在K系列优先股持有者有权投票的任何事项上，包括任何书面同意的行动，K系列优先股的持有者将有权对每一股此类股票投一票。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自2020年9月16日起，第一资本金融公司已由下列签字人签署本指定证书。

第一资本金融公司

作者：S/赵小兰
姓名：乔纳森·赵
职务：助理国务卿

[K系列指定证书的签名页]

附件A

标准条款

第一节-定义。

A.“营业日”是指纽约的法定假日以外的工作日，也不是纽约的银行机构休业的日子。

B.“DTC”是指存托信托公司

C.“监管资本处理事件”是指公司真诚地决定，由于(1)对美国法律或法规的任何修订或变更(包括任何已宣布的预期变更)，或在K系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分支的任何修订或变更；(2)在K系列优先股的任何股票初始发行后宣布或生效的对该等法律或法规的任何拟议变更；或(3)解释或适用在任何K系列优先股股票首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司将无权根据当时有效和适用的《美联储资本充足率指南》(或任何后续适当的联邦银行监管机构或机构的资本充足率指南或规定)，将当时已发行的K系列优先股股票的全部清算价值视为“额外一级资本”(或其等价物)，这是一种微不足道的风险。只要K系列优先股中的任何一股尚未发行。

D.“K系列股息支付日期”具有第3(B)节所述的含义。

E.“K系列股息期”是指从一个K系列股息支付日期起至下一个K系列股息支付日期(但不包括下一个K系列股息支付日期)的期间，但最初的K系列股息期将从K系列优先股的原始发行日期开始并包括在内。

F.“K系列初级证券”具有第2(A)节规定的含义。

G.“K系列平价证券具有第2(B)节规定的含义。

第二节排行榜。K系列优先股的股份顺序如下：

A.优先股息及于公司清盘、解散及清盘时，普通股及公司现在或以后授权、发行或发行的任何其他类别或系列股本，而根据其条款，并无明文规定其在股息方面与K系列优先股同等，及

清盘、解散及清盘(视属何情况而定)(统称为“K系列初级证券”)；及

B.在股息方面以及在公司清算、解散和清盘时，与公司现在或以后授权、发行或未偿还的任何类别或系列的股本按其条款明确规定其在股息以及在清算、解散和清盘时(视属何情况而定)与K系列优先股具有同等地位，包括公司的固定至浮动利率非累积永久优先股，E系列，公司的固定利率非累积永久优先股，F系列，公司的固定利率非累积永久优先股，G系列，公司的固定利率非累积永久优先股H系列、公司的固定利率非累积永久优先股系列I和公司的固定利率非累积永久优先股J系列(统称为“K系列平价证券”)。

C.未经K系列优先股持有人同意，本公司可授权及发行K系列初级证券及K系列平价证券的额外股份。

第三节发放红利。

A.当董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，K系列优先股的持有者将有权从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资产中获得基于K系列优先股清算优先股的非累积现金股息，利率相当于从K系列优先股最初发行日期至K系列优先股赎回日期(包括K系列优先股赎回日期)的每个K系列股息期的年利率4.625%。如果公司在原定发行日期之后增发K系列优先股，该等股票的股息将自增发股票发行之日起计。

B.如经董事会或董事会正式授权的委员会宣布，将于2020年12月1日起于每年的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日就K系列优先股(每个该日期为“K系列股息支付日期”)按季派发股息。如果本应支付股息的任何日期不是营业日，则K系列股息支付日期将是下一个营业日，不对金额进行任何调整。

C.分红将按K系列优先股于适用记录日期(即适用K系列股息支付日期前第15个历日，或不早于适用K系列股息支付日期前30个历日，由董事会或董事会正式授权委员会厘定)在本公司账簿上出现的记录持有人支付。

D.K系列优先股的应付分红将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。根据这一计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。K系列优先股的股息将在赎回日(如果有的话)停止产生，除非公司拖欠赎回的K系列优先股的赎回价格。

E.K系列优先股的分红将不是累积的。如董事会或董事会正式授权的委员会并无就K系列优先股宣派股息，则不会有任何股息被视为已于该股息期应计、于适用的K系列股息支付日期支付或累计派发，而本公司将无义务就该K系列股息期派发任何股息，不论董事会或董事会正式授权的委员会是否就K系列优先股、本公司的普通股或任何其他类别或系列的优先股就未来任何K系列股息期宣派股息。

F.只要K系列优先股的任何股份仍未偿还：

1.除(I)仅在K系列初级证券中支付的股息或(Ii)与实施股东权利计划有关的任何股息，或与赎回或回购任何该等计划下的任何权利有关的任何股息外，不得宣布、支付或拨备任何K系列初级证券的股息，亦不得宣布、作出或拨备任何分配以供支付；

2.本公司不得直接或间接(以下情况除外)购回、赎回或以其他方式收购K系列初级证券的股份以供考虑：(I)将K系列初级证券重新分类为其他K系列初级证券，(Ii)将K系列初级证券的一股交换或转换为K系列初级证券的另一股，(Iii)使用基本上同时出售K系列初级证券的其他股份的收益，(Iv)购买、赎回或以其他方式收购K系列初级证券的股份，与任何雇佣合同有关，(V)根据有合约约束力的规定购买K系列初级证券的股份，包括根据有合约约束力的股票回购计划购买K系列初级证券的股份，包括根据有合约约束力的股票回购计划购买K系列初级证券的股份；(Vi)根据该等股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买K系列初级证券的零碎权益；(Vii)本公司的任何经纪交易商附属公司纯粹为做市的目的而购买或以其他方式收购K系列初级证券，(Viii)本公司的任何经纪交易商附属公司根据本公司由该经纪交易商附属公司承销的要约购买本公司的股本以供转售，或(Ix)本公司或本公司的任何附属公司为任何其他人(本公司或本公司的任何附属公司的实益拥有权除外)的实益拥有权(包括作为受托人或托管人)而收购本公司或本公司的任何附属公司为实益拥有权而收购本公司的初级股票的创纪录拥有权，公司亦不得为赎回任何该等证券而向偿债基金支付任何款项或提供任何款项予该等基金；和

3.任何K系列平价证券的股份不得在股息期内直接或间接购回、赎回或以其他方式收购以供本公司考虑，但(I)根据按比例要约购买全部或部分K系列优先股及该等K系列平价证券(如有)；(Ii)将K系列平价证券重新分类为或转换为其他K系列平价证券；(Iii)将K系列平价证券交换或转换为其他K系列平价证券

(V)根据有合约约束力的规定购买K系列平价证券，包括根据有合约约束力的股票回购计划购买K系列平价证券的股份；(Vi)根据转换或交换条款购买K系列平价证券的零碎权益或正在转换或交换的证券；(Vii)本公司的任何经纪交易商附属公司纯粹为做市目的而购买或以其他方式收购K系列平价证券；在正常业务过程中K系列平价证券的稳定或客户便利交易；(Viii)公司的任何经纪交易商子公司购买公司的股本以供转售；或(Ix)公司或公司的任何附属公司为任何其他人(公司或公司的任何子公司的实益所有权除外)的实益拥有权而收购K系列平价证券的创纪录所有权，包括作为受托人或托管人。公司亦不得为赎回任何该等证券而向偿债基金支付任何款项或提供任何款项予该等基金；

除非在每一种情况下，K系列优先股所有流通股上一个K系列股息期的全部股息已全部支付或已宣布支付，并已留出足够支付该等股息的款项用于支付。

G.除非本公司已就K系列优先股支付或拨出支付K系列优先股股息的资金，否则本公司不会就任何K系列平价证券宣布或支付或拨备支付股息的资金。当K系列优先股和任何K系列平价证券的股票没有全额支付股息时，对K系列优先股和任何K系列平价证券股票宣布的所有股息将按比例宣布，因此宣布的每股股息数额彼此之间的比率将与K系列优先股的应计股息和任何K系列平价证券的应计股息在当时的K系列股息期间相互影响的比率相同。

H.在符合前述规定而非其他情况下，由董事会或董事会正式授权委员会厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时以普通股或任何其他类别或任何K系列初级证券或K系列平价证券从任何合法可供支付的资产中宣派及支付，而K系列优先股持有人无权参与任何该等股息。

如果K系列优先股的分红行为会导致公司不遵守适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则，则不会申报、支付或拨备支付。

第四节与清算有关的问题。

A.在公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，K系列优先股的持有者有权在清偿对债权人的债务后，从公司资产中收取可分配给股东的资金

在任何K系列优先股优先证券持有人权利的约束下，在向普通股或任何K系列初级证券持有人进行任何资产分配之前，清算分配的金额为每股1,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。K系列优先股的持有者在收到全部清算分配后，将无权从公司获得任何其他金额。

B.在任何此类分配中，如果公司的资产不足以向K系列优先股的所有持有人和任何K系列平价证券的所有持有人支付清算优先权加上已申报和未支付的股息，则支付给K系列优先股持有人和所有K系列平价证券持有人的金额将根据各自欠这些持有人的清算分配总额按比例支付。如果清算优先权加上已申报和未支付的股息已全额支付给K系列优先股和任何K系列平价证券的所有持有人，公司K系列初级证券的持有人将有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

C.就本节而言，公司与任何其他实体的合并或合并，包括K系列优先股持有者从其股份中获得现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换公司全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，不应构成公司的清算、解散或清盘。

第5节：申请赎回

A.K系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。K系列优先股在2025年12月1日之前不可赎回。在该日及之后，K系列优先股将根据公司的选择在任何K系列股息支付日全部或部分赎回，赎回价格相当于每股1,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息。K系列优先股持有者无权要求赎回或回购K系列优先股。尽管如上所述，在监管资本处置事件发生后90天内，本公司可随时选择赎回当时已发行的K系列优先股的全部(但不少于全部)股份，赎回价格相当于每股1,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，通知如下(B)款。

B.如果要赎回K系列优先股，赎回通知应在赎回K系列优先股的指定赎回日期前不少于15天但不超过60天发送给K系列优先股的记录持有人(但如果代表K系列优先股的存托股份通过DTC以簿记形式持有，公司可以DTC允许的任何方式发出此类通知)。每份赎回通知将包括一份声明，说明：(1)赎回日期；(2)要赎回的K系列优先股的数量，如果要赎回的股份少于持有者持有的全部股份，则要从该持有人赎回的此类股票的数量；(3)赎回价格；(4)为支付赎回价格而交出证明K系列优先股股票的一个或多个地点。在赎回日及之后，K系列优先股的股票将停止派息，

K系列优先股的股票将不再被视为已发行股票，该等股票持有人的所有权利将终止，包括第6条所述的权利，但获得赎回价格加上任何已宣布和未支付的股息的权利除外。

C.如果在发行时只赎回部分K系列优先股，则应按比例或以抽签方式选择要赎回的股份。

第六节赋予投票权。

A.除下文规定或法律明确要求外，K系列优先股的持有者没有投票权，也无权在任何时间就任何事项投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本一起，并且无权为任何目的召集该等持有人的会议，也无权参加普通股持有人的任何会议。

B.只要K系列优先股的任何股份仍未发行，则需要获得在已发行时至少三分之二的K系列优先股的持有者的赞成票或同意，作为一个类别单独投票，以：(I)授权或增加K系列优先股的授权金额，或发行任何级别高于K系列优先股的股票，以支付股息或在公司清算、解散或清盘时分配资产，或发行任何可转换为购买权或证明购买权的债务或证券，在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，优先于K系列优先股的任何类别或系列股票；(2)修订公司经修订的重述公司注册证书的规定，以对K系列优先股的权力、优先股、特权或权利整体产生不利影响，但条件是K系列优先股或法定普通股或优先股的授权或发行股份数额的任何增加，或与K系列优先股同等或低于K系列优先股的其他优先股等级的设立和发行，或与K系列优先股同等或低于K系列优先股的授权或发行金额的增加，在支付股息(不论该等股息是累积的还是非累积的)或清算时的资产分配方面，公司的解散或清盘不会被视为对K系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生不利影响；以及(3)完成涉及K系列优先股的具有约束力的换股或重新分类，或公司与另一实体的合并或合并，除非(I)K系列优先股的股票仍未发行，或转换为或交换为新幸存实体的优先证券，以及(Ii)剩余K系列优先股或新优先证券的条款不比K系列优先股优惠。上述表决规定如在须进行表决的行为生效时或之前，K系列优先股的所有流通股均已赎回，则不适用。

C.如果公司未能支付，或宣布并留出用于支付的K系列优先股已发行股票的股息，为期六个季度股息期，无论或

不连续的，在此后举行的公司第一次年度股东大会上，董事会的董事人数应增加两人，在该会议上以及随后的每一次年度会议上，有权获得K系列优先股的所有流通股至少一年的连续非累积股息得到全额支付为止，K系列优先股的持有者有权与具有类似投票权的任何其他同等排名的优先股的持有者作为一个类别投票，选举该两名公司董事会额外成员，任期一年；但公司董事会在任何时候均不得包括超过两名由K系列优先股持有人选出的额外董事，以及具有类似投票权(如有的话)的任何其他同等排名的系列优先股，作为一个类别一起投票。于支付全数股息后，所选出的两名额外董事的任期将立即终止，董事人数将减少两名，而K系列优先股股份持有人的投票权将终止，但须视乎如上所述增加董事人数及如上所述在六个季度股息期(不论是否连续)每次未能派发股息而恢复投票权。此外，倘若K系列优先股持有人的权利因任何原因而终止，包括在上文第5节所述的情况下终止，则该等投票权将连同其他权利(如适用，收取赎回价格加上第5节所规定的任何已申报及未支付股息的权利除外)一并终止，而K系列优先股及任何其他同等级别优先股持有人推选的任何额外董事的条款(如有)将自动终止，董事人数将减少两人，前提是该等同等级别优先股持有人的权利亦已同样终止。

第七节转换权的权利。K系列优先股的持有者无权将该等股份转换为本公司任何其他类别或系列证券的股份。

第八节优先购买权。K系列优先股的持有者对公司股本的任何股份或其可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

第九节颁发证书。公司可选择发行K系列优先股，而无需发行证书。

第10条。转帐代理人。K系列优先股的正式指定转让代理应为ComputerShare Trust Company，N.A.，与ComputerShare Inc.统称为ComputerShare Trust Company。公司可根据公司与转让代理之间的协议自行决定解除转让代理；但公司应指定一名继任转让代理，该代理人应在移除生效之前接受任命。任何此类免职或任命后，公司应向K系列优先股持有者发送有关通知

第11条。破产管理署署长。K系列优先股的正式指定登记人应为ComputerShare Trust Company，N.A.，与ComputerShare Inc.统称为ComputerShare Trust Company。公司可根据双方之间的协议，全权酌情解除登记人的职务

公司及登记员；但公司须委任一名继任登记员，该名登记员须在该项免职生效前接受该项委任。

附件4

指定证书

的

固定利率非累积永久优先股，

L系列

的

第一资本金融公司

Capital One Financial Corporation是根据特拉华州《公司法》第141条和第151条的规定组建和存在的公司(以下简称公司)，特此证明：

在于2021年2月3日至2月5日举行的本公司董事会(“董事会”)会议上，董事会正式通过决议(A)授权本公司发行及出售一系列或多系列本公司的认可及未发行优先股(“优先股”)，及(B)委任董事会的优先股委员会(“优先股委员会”)代表董事会行事，以批准但不限于批准有关条款及条件，以及授权签立、交付及存档与任何该等厘定名称的优先股系列有关的任何指定证书，该系列优先股的权力、优先股、权利、特权、资格、限制、限制、条款和条件；

此后，优先股委员会于2021年4月29日正式通过决议，经书面同意设立本公司系列优先股675,000股，指定为“固定利率非累积永久优先股系列L”：

议决根据重新公布的公司注册证书及修订和重述的公司章程及适用法律的规定，设立并特此设立公司每股面值0.01美元的优先股系列，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、任选或其他权利，及其资格、限制和限制如下：

第一部分股份的名称和数量。特此从已发行的法定优先股和未发行的优先股中创设一系列优先股，命名为“固定利率非累积永久优先股系列L”(以下简称“L优先股系列”

股票“)。L系列优先股的法定股数为675,000股，每股面值0.01美元，清算优先权为每股1,000美元。组成L系列优先股的股份数目可依法不时增加，直至根据经修订的公司重新注册证书授权发行的最高优先股数量减去任何其他系列优先股当时授权发行的全部股份，而L系列优先股的任何该等额外股份将与L系列优先股组成单一系列。L系列优先股的发行日期为发行日，本办法简称为“原发行日”。本公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的已发行L系列优先股股份将予注销，并恢复为未指定为系列的授权但未发行的优先股。

第二部分标准条款。附件A中包含的标准规定在此全文引用，并应被视为本指定证书的一部分，其程度与该等规定已在此全文列出的程度相同。

第三部分：定义。本指定证书使用下列术语(包括本证书附件A中的标准规定)，定义如下：

A.“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

原发行日期是指L系列优先股的发行日期。

C.“优先股”是指本公司的任何及所有系列优先股，包括L系列优先股。

第四部分：某些投票问题。L系列优先股持有人将有权就L系列优先股持有人有权投票的任何事项，包括任何书面同意的行动，就每股该等股份投一票。

[佩奇的其余部分故意留白。]

兹证明，第一资本金融公司已于2021年5月3日由下列签字人签署本指定证书。

第一资本金融公司

作者：S/赵小兰
姓名：乔纳森·赵
职务：助理国务卿

[L系列证书签名页]

附件A

标准条款

第一节-定义。

A.“营业日”是指纽约的法定假日以外的工作日，也不是纽约的银行机构休业的日子。

B.“DTC”是指存托信托公司

C.“监管资本处理事项”是指公司真诚地决定，由于(1)对美国法律或法规的任何修订或变更(包括任何已宣布的预期变更)，或在L系列优先股的任何股票首次发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分支的法律或法规的任何修订或变更；(2)在L系列优先股的任何股票首次发行后宣布或生效的对该法律或法规的任何拟议变更；或(3)解释或适用在L系列优先股任何股票首次发行后宣布的任何法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，本公司将无权根据当时有效和适用的美联储资本充足率指导方针(或任何后续适当的联邦银行监管机构或机构的资本充足率指导方针或规定)的目的，将当时已发行的L系列优先股的全部清算价值视为“额外一级资本”(或其等价物)，这是一种微不足道的风险。只要L系列优先股中的任何一股是流通股。

(四)“L系列股利支付日”具有第三节(乙)项规定的含义。

E.“L系列股息期”是指从一个L系列股息支付日期起至(但不包括)下一个L系列股息支付日期为止的期间，不包括L系列股息期自L系列优先股最初发行之日起计算的日期。

(六)“L系列初级证券”具有第二节(甲)项规定的含义。

(七)“L系列平价证券”具有第二款(乙)项规定的含义。

第二节排行榜。L系列优先股的股份顺序为：

A.高级股息及于公司清盘、解散及清盘时，普通股，以及公司现时或以后获授权、发行或尚未发行的任何其他类别或系列股本，而其条款并无明文规定其在股息及在清盘、解散及清盘(视属何情况而定)方面与L系列优先股同等(统称为“L初级证券”)；及

B.在股息方面，以及在公司清算、解散和清盘时，与公司现在或以后授权、发行或未偿还的任何类别或系列的股本平价

C.根据其条款，明确规定其在股息以及在清算、解散和清盘时(视情况而定)与L系列优先股享有同等地位，包括公司的固定利率至浮动利率非累积永久优先股E系列，公司的固定利率非累积永久优先股G系列，公司的固定利率非累积永久优先股H系列，公司的固定利率非累积永久优先股，系列I，公司的固定利率非累积永久优先股，J系列和本公司固定利率非累积永久优先股K系列(统称为L平价证券)。

本公司可不经L系列优先股持有人同意，授权增发L系列初级证券和L系列平价证券股票。

第三节发放红利。

A.L系列优先股持有人将有权在董事会或董事会正式授权委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法可用资产中收取基于L系列优先股清算优先权的非累积现金股息，利率相当于从L系列优先股最初发行日期至(包括)L系列优先股赎回日期(如有)的每个L股息期的年利率4.375%。如本公司于原定发行日期后增发L系列优先股，该等股份的股息将自增发股份之日起计。

B.如经董事会或董事会正式授权委员会宣布，将于每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(自2021年9月1日起)于L系列优先股(每个该日期为“L系列股息支付日期”)按季派发拖欠股息。如果本应支付股息的任何日期不是营业日，则L系列股息支付日期将是下一个营业日，金额不作任何调整。

C.L系列优先股记录持有人于适用记录日期(即适用L系列股息支付日期前第15个历日)或不早于适用L系列股息支付日期前30个历日(由董事会或董事会正式授权委员会厘定)于本公司账簿上支付股息。

D.L系列优先股的应付分红将按360天一年计算，其中包括12个30天月。根据这一计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。

L系列优先股的股息将于赎回日(如有)停止应计，除非本公司拖欠应赎回的L系列优先股的赎回价格。

E.L系列优先股的股息不会累积。如果董事会或董事会正式授权的委员会没有就L系列优先股就L系列股息期宣布股息，则不应被视为已就该股息期应计、在适用的L系列股息支付日支付或为累计股息，并且公司将没有义务就该L系列股息期支付任何股息，无论董事会或董事会正式授权的委员会是否就未来任何L系列股息期就L系列优先股、本公司的普通股或本公司的任何其他类别或系列的优先股宣布股息

F.只要L系列优先股的任何一股仍未发行，就可以：

(1)不得宣布、支付或拨备支付任何系列L初级证券的股息，也不得宣布、作出或拨备任何分配以供支付，但下列情况除外：(I)仅在L初级证券系列中支付的股息；或(Ii)与实施股东权利计划有关的任何股息，或任何该等计划下的任何权利的赎回或回购；

(2)本公司不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购L系列初级证券的股份以供考虑，但(I)因(I)将L系列初级证券重新分类为其他L初级证券或将其重新分类为其他L初级证券，(Ii)将L初级证券的一股股份交换或转换为L系列初级证券的另一股，(Iii)使用实质上同时出售L初级证券其他股份的所得款项，以及(Iv)就任何雇佣合同购买、赎回或以其他方式收购L初级证券的股份，除外。(I)与雇员、高级职员、董事或顾问订立利益计划或其他类似安排，或为雇员、高级管理人员、董事或顾问的利益而作出的其他类似安排；(V)根据有合约约束力的规定购买L初级证券系列的股份，以购买在上一个L系列股息期之前已存在的L初级证券，包括根据有合约约束力的股票回购计划；(Vi)根据该等股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条文购买L初级证券的零碎股份权益；(Vii)本公司任何经纪交易商附属公司纯粹为做市目的而购买或进行其他收购；(Viii)本公司任何经纪-交易商附属公司根据本公司发售由该经纪交易商附属公司承销的股本而购买本公司股本以供转售，或(Ix)本公司或本公司任何附属公司为任何其他人(本公司或本公司任何附属公司实益拥有权除外)的实益拥有权，收购本公司或本公司任何附属公司为实益拥有权(本公司或本公司任何附属公司的实益拥有权除外)收购本公司股本以供转售；公司亦不得为赎回任何该等证券而向偿债基金支付任何款项或提供任何款项予该等基金；和

(3)于派息期内，本公司不得直接或间接购回、赎回或以其他方式收购L系列平价证券股份以供本公司考虑(除(I)根据按比例要约购买全部或按比例购买L系列优先股及该等L系列平价证券(如有)，(Ii)将L系列平价证券重新分类为或转换为其他系列L平价证券，(Iii)将L系列平价证券交换或转换为其他系列L平价证券或L系列初级证券，(四)使用实质上同时出售L平价证券系列其他股份所得款项；。(五)根据一项购买L平价证券系列的有合约约束力的规定购买L平价证券股份。

(I)于上一股息期前已存在的证券，包括根据具有合约约束力的股票回购计划；(Vi)根据转换或交换条款购买L系列平价证券的零碎股份权益或正在转换或交换的证券；(Vii)本公司任何经纪交易商附属公司在日常业务过程中纯粹为进行L系列平价证券的做市、稳定或客户便利交易而购买或进行其他收购；(Viii)本公司的任何经纪交易商附属公司依据该等经纪交易商附属公司所承销的股本的发售而购买本公司的股本以供转售，或(Ix)本公司或本公司的任何附属公司为任何其他人(本公司或本公司的任何附属公司的实益拥有权除外)的实益拥有权(包括作为受托人或托管人)收购本公司或本公司的任何附属公司为实益拥有L系列平价证券而购买的该等股本，亦不得向本公司支付或提供任何款项作为偿债基金，以供本公司赎回任何该等证券；

除非于任何情况下，L系列优先股所有已发行股份于上一系列L股息期的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付该等股息的款项。

G.除非本公司已支付或拨出支付L系列优先股股息的资金，否则本公司不会宣布或支付或拨备资金支付任何L系列平价证券的股息。当L系列优先股和任何L系列平价证券的股份没有足额支付股息时，L系列优先股和任何L系列平价证券的所有股息将按比例申报，因此，每股宣布的股息额彼此之间的比率将与L系列优先股的应计股息和任何L系列平价证券的应计股息(包括任何累积)在当时的L系列股息期间相互承担。

H.在符合前述规定而非其他情况下，由董事会或董事会正式授权委员会厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时于普通股及任何其他类别或任何系列L初级证券或L系列平价证券从任何合法可供支付的资产中宣派及派发，而L系列优先股持有人无权参与任何该等股息。

I.如果L系列优先股的派息导致本公司未能遵守适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则，则不会宣布、支付或拨备股息以供支付。

第四节与清算有关的问题。

A.在本公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，L系列优先股持有人有权在清偿对债权人的债务并在符合任何L系列优先股证券持有人权利的情况下，在向普通股或任何L系列初级证券持有人进行任何资产分配之前，从公司可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每股1,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不积累任何未申报的股息。

红利。L系列优先股持有人在收到全部清算分派后，将无权从本公司获得任何其他金额。

B.在任何此类分配中，如果本公司的资产不足以向L系列优先股的所有持有人和任何L系列平价证券的所有持有人支付清算优先股加上已宣派和未支付的股息，则向L系列优先股持有人和所有L系列平价证券持有人支付的金额将按照各自欠该等持有人的清算分配总额按比例支付。如果清算优先权加上已申报和未支付的股息已经足额支付给L系列优先股和任何L系列平价证券的所有持有人，则本公司L系列初级证券的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的全部剩余资产。

C.就本节而言，公司与任何其他实体的合并或合并，包括L系列优先股持有人从其股份中获得现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换公司全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，不应构成公司的清算、解散或清盘。

第五节：赎回。

A.L系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。L系列优先股于2026年9月1日前不可赎回。在该日及之后，L系列优先股将可由本公司选择于任何L系列股息支付日期全部或部分赎回，赎回价格相当于每股1,000美元，另加任何已宣派及未支付的股息。L系列优先股持有人无权要求赎回或回购L系列优先股。尽管有上述规定，于监管资本处理事件发生后90天内，本公司可随时选择赎回当时已发行的全部(但不少于全部)L系列优先股，赎回价格相当于每股1,000美元，另加任何已宣派及未支付的股息，通知如下(B)段所述。

B.如果要赎回L系列优先股，赎回通知应在赎回L系列优先股的指定日期前30天至60天内发送给L系列优先股的登记持有人(但如果代表L系列优先股的存托股份是通过数字证券公司以簿记形式持有的，本公司可以数字证券公司允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一项陈述，列明：(1)赎回日期；(2)将赎回的L系列优先股的股份数目，以及如该持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(3)赎回价格；及(4)交出证明L系列优先股股份的股票以支付赎回价格的地点。于赎回日期及之后，L系列优先股的股份将停止派发股息，而L优先股的该等股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，包括根据第6节所述的权利，但收取赎回价格加任何已申报及未支付的股息的权利除外。

C.在发行时仅赎回L系列优先股的部分股份的，应按比例或分批选择赎回的股份。

D.优先股的任何赎回取决于我们收到任何需要的联邦储备系统理事会的事先批准，以及是否满足适用于优先股赎回的联邦储备理事会资本准则或法规中规定的任何条件

第六节赋予投票权。

A.除下文规定或法律明确要求外，L系列优先股的持有人没有投票权，也无权在任何时间就任何事项投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本一起投票，并且无权为任何目的召集该等持有人的会议，也无权参加普通股持有人的任何会议。

B.只要L系列优先股的任何股份仍未发行，则需要获得持有当时已发行的L系列优先股全部股份中至少三分之二的持有人的赞成票或同意(作为一个类别分开投票)：(1)授权或增加L系列优先股的授权金额，或发行L系列优先股的任何类别或系列股票，用于支付股息或在公司清算、解散或清盘时分配资产，或发行任何可转换为购买权或证明购买权的债务或证券。在公司清算、解散或清盘时，在股息支付或资产分配方面高于L系列优先股的任何股票类别或系列；(2)修改公司经修订的重述公司注册证书的规定，以对L系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生不利影响，但条件是，L系列优先股或法定普通股或优先股的授权或已发行股份金额的任何增加，或与L系列优先股同等或低于L系列优先股的其他系列优先股的授权或发行金额的增加，在支付股息(不论该等股息是累积的还是非累积的)或清算时的资产分配方面，公司的解散或清盘不会被视为对L系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生不利影响；及(3)完成涉及L系列优先股的有约束力的换股或重新分类，或本公司与另一实体或合并为另一实体的合并或合并，除非(I)L系列优先股的股份仍未发行或转换为或交换为新尚存实体的优先证券，及(Ii)其余L系列优先股的股份或新优先证券的条款不比L系列优先股优惠。上述表决条文将不适用于于须进行表决的行为生效之时或之前，而L系列优先股的所有已发行股份均已赎回。

C.如果公司在六个季度股息期内(无论是否连续)没有支付或宣布并拨备支付L系列优先股流通股的股息，董事会的董事人数应在此后召开的公司第一次股东周年大会以及在该会议和随后的每一次年会上增加两名，直至连续非累积股息至少一年

(B)对L系列优先股有权持有的所有已发行股份的全部已缴足股款，则L系列优先股的持有人有权与拥有类似投票权的任何其他同等排名系列优先股的持有人作为一个类别投票，选举该两名额外的公司董事会成员，任期一年；但本公司董事会在任何时候不得包括超过两名由L系列优先股持有人推选的额外董事以及任何其他具有类似投票权的同等排名系列优先股的持有人作为一个类别一起投票。于缴足股款后，增选的两名董事的任期将随即终止，董事人数将减少两名，而L系列优先股股份持有人的投票权将终止，但须视乎如上所述董事人数的增加及如上所述每次未能派发六个季度股息期的股息(不论是否连续)而恢复投票权。此外，倘若L系列优先股持有人的权利因任何原因终止(包括在上文第5节所述情况下)，该等投票权将连同其他权利(如适用，收取赎回价格加上第5节所述任何已宣派及未支付的股息的权利除外)一并终止，而L系列优先股及任何其他同等排名的具有类似投票权的系列优先股持有人推选的任何额外董事的条款将自动终止，董事人数将减少2人，前提是该等同等排名优先股的持有人的权利亦已同样终止。

第七节转换权的权利。L系列优先股的持有者无权将该等股份转换为本公司任何其他类别或系列证券的股份。

第八节优先购买权。L系列优先股的股份持有人对本公司的任何股本或其可转换为或附有购买任何该等股本的权利或期权的任何其他证券并无优先购买权。

第九节本公司可以选择发行L系列优先股，无需发行股票。

第10条。转帐代理人。L系列优先股的正式指定转让代理应为ComputerShare Trust Company，N.A.，与ComputerShare Inc.统称为ComputerShare Trust Company，公司可根据公司与转让代理之间的协议自行决定解除转让代理，但公司应指定一名继任转让代理，该代理应在移除生效之前接受任命。在任何该等免任或委任后，本公司应向L系列优先股持有人发出有关通知。

第11条。破产管理署署长。正式委任的L系列优先股登记人应为ComputerShare Trust Company，N.A.，与ComputerShare Inc.统称为ComputerShare Trust Company，公司可根据公司与登记人之间的协议全权酌情罢免登记人，但公司应任命一名继任登记人，该人应在撤职生效前接受有关任命。

附件5

指定证书

的

固定利率重置非累积永久优先股，

M系列

的

第一资本金融公司

Capital One Financial Corporation是根据特拉华州《公司法》第141条和第151条的规定组建和存在的公司(以下简称公司)，特此证明：

此后，在2021年6月7日，优先股委员会正式通过以下决议，经书面同意，设立公司系列1,000,000股优先股，指定为“固定利率非累积永久优先股系列M”：

第一部分股份的名称和数量。特此从经核准及未发行的优先股中创设一系列优先股，指定为“固定利率重置非累积永久优先股M系列”(下称“M系列优先股”)。M系列优先股的法定股数为1,000,000股，每股面值为0.01美元，清算优先权为每股1,000美元。

构成M系列优先股的股份数目可根据法律不时增加，直至根据经修订的公司重新注册证书获授权发行的最高优先股数量减去任何其他系列优先股当时授权发行的所有股份，而M系列优先股的任何该等额外股份将与M系列优先股组成单一系列。M系列优先股的发行日期为发行之日，在本文中称为“原始发行日”。公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的已发行M系列优先股的股份应予以注销，并应恢复为未按系列指定的授权但未发行的优先股。

第二部分标准条款。附件A中包含的标准规定在此全文引用，并应被视为本指定证书的一部分，其程度与该等规定已在此全文列出的程度相同。

第三部分：定义。本指定证书使用下列术语(包括本证书附件A中的标准规定)，定义如下：

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

B.“原始发行日期”是指M系列优先股的发行日期。

C.“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括M系列优先股。

第四部分：某些投票问题。M系列优先股的持有者将有权就M系列优先股持有者有权投票的任何事项，包括书面同意的任何行动，为每一股此类股票投一票。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自2021年6月9日起，第一资本金融公司已安排下列签字人签署本指定证书。

第一资本金融公司

作者：S/赵小兰
姓名：乔纳森·赵
职务：助理国务卿

[M系列指定证书的签名页]

附件A

标准条款

第一节介绍了定义。

A.“营业日”是指纽约的法定假日以外的工作日，也不是纽约的银行机构休业的日子。

B.“计算代理”是指ComputerShare Trust Company，N.A，与ComputerShare Inc.或本公司指定的任何其他继承人共同担任计算代理。

C.“DTC”是指存托信托公司。

D.“首次重置日期”指2026年9月1日。

E.“监管资本处理事项”是指公司真诚地决定，由于(I)对美国法律或法规的任何修订或变更(包括任何已宣布的预期变更)，或在M系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分支的任何修订或变更；(2)在M系列优先股的任何股票初始发行后宣布或生效的对该等法律或法规的任何拟议变更；或(3)解释或适用在任何M系列优先股股票首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司将无权根据当时有效和适用的《美联储资本充足率指导方针》(或任何后续适当的联邦银行监管机构或机构的资本充足率指导方针或规定)，将当时已发行的M系列优先股的全部清算价值视为“额外的I级资本”(或其等价物)，这是一种微不足道的风险。只要M系列优先股中的任何一股尚未发行。

F.“重置日期”是指第一个重置日期和随后的每个日期落在前一个重置日期的五周年纪念日，如果任何重置日期(包括第一个重置日期)落在非营业日的日期，则该重置日期不得调整为营业日。

G.就任何重置期间而言，“重置股息决定日期”指该重置期间开始前三个营业日的前一天。

H.“重置期间”最初是指从第一个重置日期起至下一个重置日期(但不包括在内)的期间，以及此后从每个重置日期(包括每个重置日期)至下一个重置日期(但不包括在内)的每个期间。

一、“M系列股息支付日”具有第3(B)节规定的含义。

J.“M系列股息期”是指从一个M系列股利支付日期起至下一个M系列股利支付日期(但不包括该日期)的期间，但不包括最初的

M系列股息期将从M系列优先股的原始发行日期开始并包括在内。

K.“M系列初级证券”具有第2(A)节规定的含义。

L。“M系列平价证券”具有第二款第(二)项规定的含义。

M.“国库券利率”具有第3(C)节规定的含义。

第二节排行榜。M系列优先股的股份顺序如下：

A.优先股息及在公司清盘、解散及清盘时，普通股，以及公司现时或以后授权、发行或尚未发行的任何其他类别或系列股本，而根据其条款，并无明文规定其在股息及在清盘、解散及清盘(视属何情况而定)方面与M系列优先股同等(统称为“M系列初级证券”)；及

B.就股息及在公司清盘、解散及清盘时，按其条款明文规定其在股息及在清算、解散及清盘(视属何情况而定)方面与M系列优先股同等，包括公司的固定至浮动利率非累积永久优先股E系列、公司的固定利率非累积永久优先股G系列、公司的固定利率非累积永久优先股H系列、本公司固定利率非累积永久优先股系列I、公司固定利率非累积永久优先股J系列、公司固定利率非累积永久优先股K系列及公司固定利率非累积永久优先股L系列(统称为M系列平价证券)。

C.本公司可不经M系列优先股持有人同意，授权及发行M系列初级证券及M系列平价证券的额外股份。

第三节发放红利。

A.M系列优先股的持有者将有权在董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资产中获得基于M系列优先股清算优先股的非累积现金股息。当(I)自发行日期起计至(但不包括)首个重置日期(相当于年息3.950%)及(Ii)自首个重置日期起计(包括首个重置日期在内)，M系列优先股(如有)于每个重置期间的赎回日期(如有)，按相当于最近重置股息决定日期的国库率(定义见下文)加上年息3.157%的利率计算，则应计股息。如果本公司在原发行日期之后增发M系列优先股，则该等股份的股息将自增发股份之日起计。

B.如果由董事会或董事会正式授权的委员会宣布，M系列优先股将在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付拖欠的季度股息，从2021年9月1日开始(每一次，M系列股息

支付日期“)。如果本应支付股息的任何日期不是营业日，则M系列股息支付日期将是下一个营业日，不对金额进行任何调整。

C.对于每个重置期间，计算代理应在适用的重置股息确定日期确定如下“国库利率”：

I.国库券利率应为交易活跃的美国国库券按固定到期日调整的收益率的平均值，五年期，在重置股息决定日期之前的五个工作日内，在重置股息决定日之前的五个工作日内，可在或参考指定为H.15每日更新的最新发布的统计数据或美联储截至下午5：00发布的任何后续出版物获得。(东部时间)自该重置股息决定日期起，由计算代理全权酌情决定。

Ii.如果没有提供上述计算，则计算代理应使用公司或其指定人在咨询公司或其指定人认为合理的任何来源后自行决定的替代利率或后续利率，该替代利率或后续利率是(I)行业可接受的国库率的替代或继任者，或(Ii)如果没有该行业可接受的国库率的替代或继任者，则为与国库率最接近的替代或后继率。在选定替代或继任率后，计算代理可应用公司或其指定人在咨询公司或其指定人认为合理的任何来源后确定的任何技术、行政或运营变化，包括天数惯例、营业日惯例、营业日的定义、重置股息决定日期以及计算该替代或继任率的任何其他相关方法或定义，包括公司或其指定人确定的使该替代或继任率与国库率相当所需的任何调整因素，其方式与该替代或继任率的任何行业公认做法一致。如果计算代理、公司或其指定人无法根据前述规定确定替代或后续基本利率，则国库利率将与先前重置股息决定日期确定的利率相同，或者，如果这句话适用于第一个重置股息决定日期，则国库利率将为0.793%。

D.允许的明显错误，计算代理、公司或其指定人对M系列股息期的股息率的任何决定应具有约束力和决定性。计算代理、公司或其指定人对任何股息率、任何M系列股息期的股息以及计算代理、公司或其指定人为计算任何替代或后续基本利率而确定的任何技术、行政或运营变化的确定或计算应保存在公司的主要办事处，并应要求提供给M系列优先股的任何持有者。

E.分红将支付给M系列优先股记录持有人于适用记录日期(即适用M系列股息支付日期前第15个历日)或不早于适用M系列股息支付日期前30个历日的其他记录日期(由董事会或董事会正式授权的委员会厘定)于本公司账面上支付。

F.M系列优先股的应付分红将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。由该计算产生的美元金额将

四舍五入到最接近的一分，半分向上四舍五入。M系列优先股的股息将于赎回日(如有)停止累积，除非公司拖欠赎回M系列优先股的赎回价格。

G.M系列优先股的分红将不会是累积的。如董事会或董事会正式授权委员会并无就M系列优先股宣布派息，则不会有任何股息被视为已于该股息期应计、于适用的M系列股息支付日期支付或累计派发，而本公司将无义务就该M系列股息期派发任何股息，不论董事会或董事会正式授权委员会是否就M系列优先股、本公司普通股或本公司任何其他类别或系列的优先股宣派任何未来M系列股息期的股息。

H.只要M系列优先股的任何股份仍未偿还：

1.除(I)只在M系列初级证券上支付的股息，或(Ii)与实施股东权利计划有关的股息，或与赎回或回购任何该等计划下的任何权利有关的股息外，不得宣布、支付或拨备任何M系列初级证券的股息，亦不得宣布、作出或拨备任何分派以供支付；

2.本公司不得直接或间接(以下情况除外)购回、赎回或以其他方式收购M系列初级证券的股份以供考虑：(I)将M系列初级证券重新分类为其他M系列初级证券，(Ii)将M系列初级证券的一股交换或转换为M系列初级证券的另一股，(Iii)使用实质上同时出售M系列初级证券的其他股份的收益，(Iv)购买、赎回或以其他方式收购M系列初级证券的股份，与任何雇佣合同有关，(V)根据有合约约束力的规定购买M系列初级证券的股份，包括根据有合约约束力的股票回购计划购买M系列初级证券的股份，包括根据有合约约束力的股票回购计划购买M系列初级证券的股份；(Vi)根据M系列初级证券或正在转换或交换的证券的转换或交换条文购买M系列初级证券的零碎权益；(Vii)本公司的任何经纪交易商附属公司纯粹为做市目的而购买或以其他方式收购，(Viii)本公司的任何经纪交易商附属公司根据本公司提供由该经纪交易商附属公司承销的股本而购买本公司的股本以供转售，或(Ix)本公司或本公司的任何附属公司为任何其他人(本公司或本公司任何附属公司的实益拥有权除外)的实益拥有权(包括作为受托人或托管人)收购本公司或本公司的任何附属公司为实益拥有权而收购本公司的初级股票的创纪录拥有权，也不得向公司赎回任何此类证券的偿债基金支付或提供任何款项)；和

3.任何M系列平价证券的股份不得在股息期内直接或间接购回、赎回或以其他方式收购以供本公司考虑(除(I)根据按比例要约购买全部或按比例购买M系列优先股及该等M系列平价证券(如有)，(Ii)由于将M系列平价证券重新分类为其他M系列平价证券或将M系列平价证券重新分类为其他M系列平价证券，(Iii)

M系列平价证券交换或转换为其他M系列平价证券或M系列初级证券；(Iv)通过使用基本上同时出售M系列平价证券的其他股票的收益；(V)根据具有合同约束力的要求购买M系列平价证券的股份，以购买在前一股息期之前存在的M系列平价证券，包括根据具有合同约束力的股票回购计划；(Vi)根据转换或交换条款购买M系列平价证券的股份或正在转换或交换的证券，(Vii)公司的任何经纪交易商附属公司纯粹为在正常业务过程中进行M系列平价证券的做市、稳定或方便客户交易而购买或以其他方式获取；。(Viii)公司的任何经纪交易商附属公司依据法团要约出售由该经纪交易商附属公司包销的公司股本而购买公司股本以供转售。或(Ix)本公司或本公司任何附属公司为任何其他人(本公司或本公司任何附属公司的实益拥有权除外)的实益拥有权(包括作为受托人或托管人)而收购M系列平价证券的创纪录拥有权)，亦不得支付或提供任何款项予偿债基金以供本公司赎回任何该等证券；

除非在每种情况下，M系列优先股所有已发行股份上一个M系列股息期的全部股息已悉数支付或已申报，并已拨出足够支付该等股息的款项以供支付。

I.除非本公司已就M系列优先股支付或拨出支付股息的资金，否则本公司不会宣布或支付或拨备任何M系列平价证券的股息支付资金。当M系列优先股和任何M系列平价证券的股票没有全额支付股息时，M系列优先股和任何M系列平价证券宣布的所有股息将按比例宣布，因此，宣布的每股股息数额彼此之间的比率将与M系列优先股的应计股息和任何M系列平价证券的应计股息在当时的M系列股息期间彼此产生的比率相同。

J.董事会或董事会正式授权委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可在普通股及任何其他类别或任何M系列初级证券或M系列平价证券上不时从任何合法可供支付的资产中宣布及支付，而M系列优先股持有人无权参与任何该等股息。

K.M系列优先股的分红将不会被申报、支付或拨备用于支付，如果此类行为会导致公司未能遵守适用的法律和法规，包括适用的资本充足率指导方针。

第四节与清算有关的问题。

A.在公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，M系列优先股的持有人有权在清偿对债权人的债务后、在任何优先于M系列优先股的证券持有人的权利的限制下，在向普通股或任何M系列初级优先股的持有人进行任何资产分配之前，从公司可供分配给股东的资产中收取款项

证券，清算优先股的金额为每股1,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。M系列优先股的持有者在收到全部清算分配后，将无权从公司获得任何其他金额。

B.在任何此类分配中，如果公司的资产不足以向M系列优先股的所有持有人和任何M系列平价证券的所有持有人支付清算优先权加上已申报和未支付的股息，则支付给M系列优先股持有人和所有M系列平价证券持有人的金额将按照各自欠该等持有人的总清算分配按比例支付。如果清算优先权加上已申报和未支付的股息已全额支付给M系列优先股和任何M系列平价证券的所有持有人，公司M系列初级证券的持有人将有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

C.就本节而言，公司与任何其他实体的合并或合并，包括M系列优先股持有人为其股份收取现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换公司全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，不应构成公司的清算、解散或清盘。

第五节：赎回。

A.M系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。M系列优先股在2026年9月1日之前不可赎回。在该日及之后，M系列优先股将根据公司的选择在任何M系列股息支付日全部或部分赎回，赎回价格相当于每股1,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息。M系列优先股持有人无权要求赎回或回购M系列优先股。尽管有上述规定，在监管资本处置事件发生后90天内，本公司可随时选择赎回当时已发行的M系列优先股的全部(但不少于全部)股份，赎回价格相当于每股1,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，通知如下(B)节规定的通知。

B.如拟赎回M系列优先股股份，赎回通知须于赎回M系列优先股的指定日期前10天或60天内送交M系列优先股的登记持有人(但如代表M系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有，本公司可按DTC许可的任何方式发出通知)。每份赎回通知将包括一项声明，列明：(1)赎回日期；(2)需要赎回的M系列优先股的股份数量，如果要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则要从该持有人赎回该等股份的数量；(3)赎回价格；以及(4)为支付赎回价格而交出证明M系列优先股股份的股票的地点。于赎回日期及之后，M系列优先股的股份将停止派发股息，而M系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将会终止，包括根据第6条所述的权利，但收取赎回价格加上任何已申报及未支付的股息的权利除外。

C.如果在发行时只赎回M系列优先股的部分股份，应按比例或按批选择赎回的股份。

第六节赋予投票权。

A.除下文规定或法律明确要求外，M系列优先股的持有人无权投票，也无权在任何时间就任何事项投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本一起投票，并且无权为任何目的召开此类持有人会议，也无权参加普通股持有人的任何会议。

B.只要M系列优先股的任何股份仍未发行，在公司清算、解散或清盘时，必须获得M系列优先股全部股份中至少三分之二的持有者的赞成票或同意，才能：(1)授权或增加M系列优先股的授权金额，或发行任何类别或系列优先于M系列优先股的股票，以支付股息或分配资产，或发行任何可转换为购买权或证明购买权的债务或证券。在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，优先于M系列优先股的任何类别或系列股票；(2)修订公司经修订的重述公司注册证书的规定，以对整个M系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利影响，但前提是M系列优先股或法定普通股或优先股的核定或发行股份数额的任何增加，或与M系列优先股同等或低于M系列优先股的其他系列优先股的设立和发行，或与M系列优先股同等或低于M系列优先股的核准或发行金额的增加，在支付股息(不论该等股息是累积的还是非累积的)或清算时的资产分配方面，公司的解散或清盘不会被视为对M系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生不利影响；以及(3)完成涉及M系列优先股的有约束力的换股或重新分类，或公司与另一实体的合并或合并，除非(I)M系列优先股的股份仍未发行，或转换为新尚存实体的优先证券或交换为新尚存实体的优先证券，以及(Ii)剩余M系列优先股或新优先证券的条款不比M系列优先股优惠。上述表决规定如在须进行表决的行为生效时或之前，M系列优先股的所有流通股均已赎回，则上述表决条文将不适用。

C.如果公司在六个季度股息期内没有支付M系列优先股的已发行股票的股息，或宣布和留出股息以供支付，无论是否连续，董事会的董事人数应在此后举行的公司第一次股东年会上增加两名，在该会议和随后的每一次年度会议上，有权获得M系列优先股的所有已发行股票的连续非累积股息至少已足额支付一年，M系列优先股的股份持有人有权，与具有类似投票权的任何其他同等排名的优先股系列的持有者一起投票，选举公司董事会的这两名额外成员，任期一年；但公司董事会在任何时候均不得包括超过两名由M系列优先股持有人选出的额外董事，以及具有类似投票权(如有的话)的任何其他同等排名的系列优先股，作为一个类别一起投票。在此基础上

如上所述，在支付全部股息后，所选出的额外两名董事的任期将立即终止，董事人数将减少两人，M系列优先股股份持有人的投票权将终止，但须受如上所述董事人数增加的限制，以及如上所述在六个季度股息期(无论是否连续)的股息支付每增加一次，该投票权将被重新启用。此外，倘若M系列优先股持有人的权利因任何原因而终止，包括在上文第5节所述的情况下终止，则该等投票权将连同其他权利一并终止(如适用，收取赎回价格加上第5节所规定的任何已申报及未支付股息的权利除外)，而M系列优先股及任何其他具有类似投票权(如有)的其他同等优先股系列持有人推选的任何额外董事的条款将自动终止，董事人数将减少2人，前提是该等同等优先股系列持有人的权利亦已同样终止。

第七节转换权的权利。M系列优先股的持有者无权将该等股份转换为本公司任何其他类别或系列证券的股份。

第八节优先购买权。M系列优先股的持有者对公司的任何股本或其可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

第九节颁发证书。公司可选择发行M系列优先股，而无需发行证书。

第I0节：计算代理。M系列优先股的正式指定计算代理应为ComputerShare Trust Company，N.A，与ComputerShare Inc.统称为ComputerShare Trust Company，公司可根据公司与计算代理之间的协议自行决定取消计算代理，但公司应任命一名继任计算代理，该代理应在该删除生效之前接受任命。公司可委任自己或公司的联属公司为计算代理人。

第11条。转帐代理人。M系列优先股的正式指定转让代理应为ComputerShare Trust Company，N.A，与ComputerShare Inc.统称为ComputerShare Trust Company，公司可根据公司与转让代理之间的协议自行决定解除转让代理，但公司应指定一名继任转让代理，该代理应在移除生效之前接受任命。在任何该等免职或委任后，本公司应向M系列优先股持有人发出有关通知。

第12条。司法常务官。M系列优先股的正式任命登记人应为ComputerShare Trust Company，N.A，与ComputerShare Inc.统称为ComputerShare Trust Company，公司可根据公司与登记人之间的协议自行决定罢免登记人；但公司应任命一名继任登记人，此人应在撤职生效前接受任命。

附件6

指定证书

的

固定利率非累积永久优先股，

系列N：

第一资本金融公司

Capital One Financial Corporation是根据特拉华州《公司法》第141条和第151条的规定组建和存在的公司(以下简称公司)，特此证明：

此后，在2021年7月26日，优先股委员会正式通过了以下决议，经书面同意将公司的一系列425,000股优先股指定为“固定利率非累积永久优先股N系列”：

第一部分股份的名称和数量。特此从经核准及未发行的优先股中创设一系列优先股，指定为“固定利率非累积永久优先股N系列”(下称“N系列优先股”)。N系列优先股的法定股数为425,000股，每股面值为0.01美元，清算优先权为每股1,000美元。构成N系列优先股的股份数量可依法不时增加，直至根据经修订的公司重新注册证书授权发行的优先股的最高股份数减去

任何其他系列优先股的授权时间，N系列优先股的任何此类额外股份将与N系列优先股组成单一系列。N系列优先股的发行日期为发行之日，在本文中称为“原始发行日”。公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的已发行N系列优先股的股份将被注销，并应恢复为未按系列指定的授权但未发行的优先股。

第二部分标准条款。附件A中包含的标准规定在此全文引用，并应被视为本指定证书的一部分，其程度与该等规定已在此全文列出的程度相同。

第三部分：定义。本指定证书使用下列术语(包括本证书附件A中的标准规定)，定义如下：

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

B.“原始发行日期”是指N系列优先股的发行日期。

C.“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括N系列优先股。

第四部分：某些投票问题。N系列优先股的持有者将有权就N系列优先股持有者有权投票的任何事项，包括任何书面同意的行动，就每一股此类股票投一票。

[佩奇的其余部分故意留白。]

兹证明，自2021年7月28日起，第一资本金融公司已安排下列签字人签署本指定证书。

第一资本金融公司

作者：S/赵小兰
姓名：乔纳森·赵
职务：助理国务卿

[系列N指定证书的签名页]

附件A

标准条款

第一节-定义。

A.“营业日”是指纽约的法定假日以外的工作日，也不是纽约的银行机构休业的日子。

B.“DTC”指存托信托公司。

C.“监管资本处理事项”是指公司真诚地决定，由于(I)对美国法律或法规的任何修订或变更(包括任何已宣布的预期变更)，或在N系列优先股的任何股份首次发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分区的任何修订或变更；(2)在N系列优先股的任何股份首次发行后宣布或生效的对该等法律或法规的任何拟议变更；或(3)解释或适用在任何N系列优先股股票初始发行后宣布的这些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司将无权根据当时有效和适用的《美联储资本充足率指南》(或任何后续适当的联邦银行监管机构或机构的资本充足率指南或规定)，将当时已发行的N系列优先股股票的全部清算价值视为“额外的I级资本”(或其等价物)，这是一种微不足道的风险。只要N系列优先股中的任何一股尚未发行。

D.“N系列股息支付日期”具有第3(B)节规定的含义。

E.“N系列股息期”是指从N系列股息支付日期起至下一个N系列股息支付日期(但不包括该日期)的期间，但最初的N系列股息期将从N系列优先股的原始发行日期开始并包括在内。

F.“N系列初级证券”具有第2(A)节规定的含义。

G.“N系列平价证券”具有第2(B)节规定的含义。

第二节排行榜。N系列优先股的股份顺序如下：

A.高级股息及在公司清盘、解散及清盘时，普通股；以及公司现时或以后授权、发行或尚未发行的任何其他类别或系列股本，而其条款并无明文规定在股息及在清盘、解散及清盘(视属何情况而定)方面与N系列优先股同等(统称为“N系列初级证券”)；及

B.就股息及在公司清盘、解散及清盘时，按其条款明确规定其在股息及在清算、解散及清盘(视属何情况而定)方面与N系列优先股同等，包括公司的固定至浮动利率非累积永久优先股E系列、公司的固定利率非累积永久优先股G系列、公司的固定利率非累积永久优先股H系列、公司的固定利率非累积永久优先股，系列I，公司的固定利率非累积永久优先股，系列J，公司的固定利率非累积永久优先股，系列K，公司的固定利率非累积永久优先股，系列土地，公司的固定利率重置非累积永久优先股，系列M(统称为“N系列平价证券”)。

C.本公司可不经N系列优先股持有人同意，授权及发行N系列初级证券及N系列平价证券的额外股份。

第三节发放红利。

A.当董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，N系列优先股持有人将有权从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资产中获得基于N系列优先股清算优先股的非累积现金股息，利率相当于从N系列优先股最初发行日期至N系列优先股赎回日期(包括N系列优先股赎回日期)的每个N系列股息期的年利率4.25%。如果本公司在原发行日期之后增发N系列优先股，则该等股份的股息将自增发股份之日起计。

B.如经董事会或董事会正式授权委员会宣布，股息将于每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(自2021年12月1日起)于N系列优先股(每个该日期为“N系列股息支付日期”)按季派发。如果本应支付股息的任何日期不是营业日，则N系列股息支付日期将是下一个营业日，不对金额进行任何调整。

C.分红将按N系列优先股于适用记录日期(即适用N系列股息支付日期前第15个历日或不早于适用N系列股息支付日期前30个历日的其他记录日期，由董事会或董事会正式授权委员会厘定)于本公司账面上出现时支付予该等记录持有人。

D.N系列优先股的应付分红将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。根据这一计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。N系列优先股的股息将于赎回日(如有)停止累积，除非公司拖欠赎回N系列优先股的赎回价格。

E.N系列优先股的分红将不是累积的。如果董事会或董事会正式授权的委员会没有就N系列股息期间宣布N系列优先股的股息，则不应被视为已就该股息期间应计、在适用的N系列股息支付日期支付或

无论董事会或董事会正式授权的委员会是否就N系列优先股、公司普通股或任何其他类别或系列的公司优先股宣布未来N系列股息期的股息，公司将没有义务在该N系列股息期间支付任何股息

F.只要N系列优先股的任何股份仍未偿还：

1.除(I)仅在N系列初级证券中支付的股息或(Ii)与实施股东权利计划有关的任何股息，或与赎回或回购任何此类计划下的任何权利有关的任何股息外，不得宣布、支付或拨备任何N系列次级证券的股息，也不得宣布、作出或拨备任何N系列初级证券的股息用于支付；

2.本公司不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购N系列初级证券的股份，以供公司考虑，但(I)因N系列初级证券重新分类为其他N系列初级证券，(Ii)将N系列初级证券的一股交换或转换为N系列初级证券的另一股，(Iii)使用实质上同时出售N系列初级证券的其他股份的收益，(Iv)购买、赎回或以其他方式收购N系列初级证券的股份，与任何雇佣合同有关，(V)根据有合约约束力的规定购买N系列初级证券的股份，包括根据有合约约束力的股票回购计划购买N系列初级证券的股份，包括根据有合约约束力的股票回购计划购买N系列初级证券的股份；(Vi)根据该等股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买N系列初级证券的零碎权益；(Vii)本公司的任何经纪交易商附属公司纯粹为做市目的而购买或以其他方式收购N系列初级证券，(Viii)本公司任何经纪交易商附属公司根据本公司提供由该经纪交易商附属公司承销的股本而购买本公司股本以供转售，或(Ix)本公司或本公司任何附属公司为任何其他人(本公司或本公司任何附属公司的实益拥有权除外)的实益拥有权(包括作为受托人或托管人)而收购本公司初级股票的创纪录拥有权，公司亦不得为赎回任何该等证券而向偿债基金支付任何款项或提供任何款项予该等基金；和

3.在股息期内，本公司不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购N系列平价证券的任何股份以供考虑，但(I)根据按比例要约购买N系列优先股和该等N系列平价证券的全部或按比例部分，(Ii)由于N系列平价证券重新分类为其他N系列平价证券或将N系列平价证券交换或转换为其他N系列平价证券或N系列次级证券，(Iv)使用实质上同时出售N系列平价证券的其他股份所得款项；(V)根据有合约约束力的规定购买N系列平价证券的股份，以购买在上一股息期之前已存在的N系列平价证券，包括根据有合约约束力的股票回购计划；(Vi)根据转换或交换该等股票或转换或交换的证券的条文购买N系列平价证券的零碎权益；(Vii)本公司任何

(Ii)本公司的任何经纪交易商附属公司购买N系列平价证券的股本以供转售；或(Ix)本公司或本公司的任何附属公司为任何其他人士的实益拥有权(本公司或本公司的任何附属公司实益拥有除外)而收购N系列平价证券的创纪录拥有权。包括作为受托人或托管人)，也不得向公司赎回任何此类证券的偿债基金支付任何款项或为其提供任何款项；

除非在每一种情况下，N系列优先股所有流通股在上一N系列股息期的全部股息已全部支付或已宣布支付，并已留出足够支付该等股息的金额。

G.除非本公司已就N系列优先股支付或拨出支付N系列优先股股息的资金，否则本公司不会宣布或支付或预留资金支付任何N系列平价证券的股息。当N系列优先股和任何N系列平价证券的股票没有全额支付股息时，对N系列优先股和任何N系列平价证券股票宣布的所有股息将按比例宣布，因此宣布的每股股息数额彼此之间的比率将与N系列优先股的应计股息和任何N系列平价证券的应计股息在当时的N系列股息期间彼此产生的比率相同。

除上述及非其他情况外，由董事会或董事会正式授权委员会厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时以普通股或任何其他类别或任何N系列初级证券或N系列平价证券从任何合法可供支付的资产中宣派及支付，而N系列优先股持有人无权参与任何该等股息。

如果N系列优先股的分红行为导致公司不遵守适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则，则不会申报、支付或拨备支付。

第四节与清算有关的问题。

A.在公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，N系列优先股的持有人有权从公司可供分配给股东的资产中获得一笔清算分配，金额为每股1,000美元的清算优先股，外加任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未申报的股息，前提是对债权人的债务得到清偿，并受N系列优先股优先证券持有人的权利限制。N系列优先股的持有者在收到全部清算分配后，将无权从公司获得任何其他金额。

B.在任何此类分配中，如果公司的资产不足以向N系列优先股的所有持有人和任何N系列平价证券的所有持有人支付清算优先权加上已申报和未支付的股息，则支付给N系列优先股持有人和所有N系列平价证券持有人的金额将按

根据各自欠这些持有者的清算分配总额，按比率计算。如果清算优先权加上已申报和未支付的股息已全额支付给N系列优先股和任何N系列平价证券的所有持有人，公司N系列初级证券的持有人将有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

C.就本节而言，公司与任何其他实体的合并或合并，包括N系列优先股持有人从其股份中获得现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换公司全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，不应构成公司的清算、解散或清盘。

第五节：赎回。

系列N优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。N系列优先股在2026年9月1日之前不可赎回。在该日及之后，N系列优先股将根据公司的选择在任何N系列股息支付日全部或部分赎回，赎回价格相当于每股1,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息。N系列优先股持有人无权要求赎回或回购N系列优先股。尽管如上所述，在监管资本处置事件发生后90天内，本公司可随时选择赎回当时已发行的N系列优先股的全部(但不少于全部)股份，赎回价格相当于每股1,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，通知如下(B)款。

B.如果要赎回N系列优先股，赎回通知应在赎回N系列优先股的指定赎回日期前不少于30天但不迟于60天发送给N系列优先股的记录持有人(但如果代表N系列优先股的存托股份通过DTC以簿记形式持有，公司可以DTC允许的任何方式发出此类通知)。每份赎回通知将包括一项声明，说明：(1)赎回日期；(2)需要赎回的N系列优先股的股票数量，如果要赎回的股票少于该持有人所持有的全部股份，则说明要从该持有人赎回的此类股票的数量；(3)赎回价格；(4)为支付赎回价格而交出证明N系列优先股股票的一个或多个地点。在赎回日及之后，N系列优先股的股份将停止派发股息，N系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将会终止，包括根据第6节所述的权利，但收取赎回价格加上任何已申报及未支付的股息的权利除外。

C.如果在发行时只赎回N系列优先股的部分股份，则应按比例或以抽签方式选择要赎回的股份。

第六节赋予投票权。

A.除下文规定或法律明确要求外，N系列优先股的持有人无权投票，也无权在任何时间就任何事项投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本一起投票，并且无权为任何目的召开此类持有人会议，也无权参加普通股持有人的任何会议。

B.只要N系列优先股的任何股份仍未发行，在公司清算、解散或清盘时，需要获得在已发行的N系列优先股全部股份中至少三分之二的持有者的赞成票或同意，作为一个类别单独投票，以：(1)授权或增加N系列优先股的授权金额，或发行优先于N系列优先股的任何类别或系列股票的股份，以支付股息或分配资产，或发行任何可转换为购买权或证明购买权的债务或证券。在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，优先于N系列优先股的任何类别或系列股票；(2)修订公司经修订的重述公司注册证书的规定，以对N系列优先股的权力、优先股、特权或权利整体产生不利影响，但条件是，N系列优先股或授权普通股或优先股的授权或已发行股份数额的任何增加，或与N系列优先股同等或低于N系列优先股的其他优先股等级的设立和发行，或与N系列优先股同等或低于N系列优先股的授权或发行金额的增加，在支付股息(不论该等股息是累积的还是非累积的)或清算时的资产分配方面，公司的解散或清盘不会被视为对N系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生不利影响；以及(3)完成涉及N系列优先股的具有约束力的换股或重新分类，或公司与另一实体的合并或合并，除非(I)N系列优先股的股票仍未发行，或转换为或交换为新幸存实体的优先证券，以及(Ii)剩余N系列优先股或新优先证券的条款不比N系列优先股优惠。上述表决规定如在须进行表决的行为生效时或之前，N系列优先股的所有流通股均已赎回，则上述表决条文将不适用。

C.如果公司在六个季度股息期内未能支付N系列优先股的流通股股息，或宣布并留出股息以供支付，无论是否连续，董事会的董事人数应在此后举行的公司第一次股东年会上增加两名，在该次会议和随后的每次年会上，直至有权获得N系列优先股的所有流通股的连续非累积股息至少已支付一年，N系列优先股的持有者有权：与具有类似投票权的任何其他同等排名的优先股系列的持有者一起投票，选举公司董事会的这两名额外成员，任期一年；但公司董事会在任何时候均不得包括超过两名由N系列优先股持有人选出的额外董事，以及具有类似投票权(如有的话)的任何其他同等排名的系列优先股，作为一个类别一起投票。于支付全数股息后，所选出的两名额外董事的任期将立即终止，董事人数将减少两名，N系列优先股股份持有人的投票权将终止，但须受如上所述董事人数增加及上述六个季度股息期(不论是否连续)每次未能派发股息的情况下投票权的恢复。此外，如果N系列优先股持有者的权利因任何原因终止，包括在上述第5节所述的情况下，此类投票权

N系列优先股及任何其他拥有类似投票权的同等优先股系列持有人所推选的任何额外董事的条款将自动终止，董事人数将减少两人，前提是该等同等优先股系列的持有人的权利亦已同样终止。

第七节转换权的权利。N系列优先股的持有者无权将该等股份转换为本公司任何其他类别或系列证券的股份。

第八节优先购买权。N系列优先股的持有者对公司股本的任何股份或其可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

第九节颁发证书。公司可选择发行N系列优先股，而无需发行证书。

第10条。转帐代理人。N系列优先股的正式指定转让代理应为ComputerShare Trust Company，N.A.，与ComputerShare Inc.统称为ComputerShare Trust Company。公司可根据公司与转让代理之间的协议自行决定解除转让代理；但公司应指定一名继任转让代理，该代理人应在移除生效之前接受任命。在任何此类免职或任命后，公司应向N系列优先股的持有者发送有关通知。

第11条。破产管理署署长。N系列优先股的正式任命登记人应为ComputerShare Trust Company，N.A.，与ComputerShare Inc.合称。公司可根据公司与登记人之间的协议全权酌情免任登记人；但公司应任命一名继任登记人，该人应在撤职生效前接受任命。