（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
(
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
要么
在过渡期内 到
委员会档案编号
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
||
|
|
|
|
||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
（美国国税局雇主识别号） |
|
|
|
|
( |
||
（主要行政办公室地址）（邮政编码） |
|
（注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
丽晶中心公司
|
||||
|
|
|
|
|
每个班级的标题 |
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交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|||
摄政中心，L.P.
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||||
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每个班级的标题 |
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交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
没有 |
|
不适用 |
|
不适用 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
丽晶中心公司
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
丽晶中心公司
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：
丽晶中心公司：
☒ |
加速过滤器 |
☐ |
新兴成长型公司 |
||
非加速过滤器 |
☐ |
规模较小的申报公司 |
|
|
L.P. Regency Centers：
大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ |
新兴成长型公司 |
|
☒ |
规模较小的申报公司 |
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|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
丽晶中心公司 是的 ☐ 没有 ☐ 摄政中心，L.P. 是的 ☐ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
丽晶中心公司 是的 ☐
Regency Centers Corporation普通股的已发行股票数量为
解释性说明
本10-Q表季度报告（本 “报告”）合并了摄政中心公司和摄政中心有限责任公司截至2023年6月30日的季度10-Q表的季度报告。除非另有说明或上下文另有要求，否则提及 “摄政中心公司” 或 “母公司” 是指摄政中心公司及其控股子公司，提及 “摄政中心有限责任公司” 或 “运营合伙企业” 是指摄政中心有限责任公司和其控股子公司。本报告中使用的 “公司”、“Regency Centers”、“Regency”、“我们”、“我们” 和 “我们” 等术语统指母公司和运营合伙企业。
母公司是一家房地产投资信托基金（“REIT”），也是运营合伙企业的普通合伙人。运营合伙企业的资本包括普通和有限普通合伙单位（“单位”）。截至2023年6月30日，母公司拥有运营合伙企业中约99.4％的单位。其余的有限单位由第三方投资者拥有。作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，母公司对运营合伙企业的日常管理拥有独家控制权。
公司认为，将母公司和运营合伙企业10-Q表的季度报告合并为这份单一报告可带来以下好处：
管理层将母公司和运营合伙企业作为一家企业运营。母公司的管理层由与运营合伙企业管理层相同的人员组成。这些人是母公司的高级管理人员和运营合伙企业的员工。
公司认为，在母公司和运营合伙企业作为合并后的公司如何运作的背景下，了解母公司与运营合伙企业之间的主要区别非常重要。母公司是房地产投资信托基金，其唯一的重大资产是其对运营合伙企业合伙权益单位的所有权。因此，母公司除了担任运营合伙企业的唯一普通合伙人、不时发行公开股权和为运营合伙企业的某些债务提供担保外，不自己开展业务。除2亿美元的无抵押私募债务外，母公司不持有任何债务，但为运营合伙企业的所有无抵押债务提供担保。运营合伙企业也是共同发行人，为母公司2亿美元的债务提供担保。运营合伙企业持有公司的所有资产，并保留公司合资企业的所有权。除了母公司公开发行股票的净收益（这些收益捐给运营合伙企业以换取合伙单位）外，运营合伙企业产生了公司业务所需的所有剩余资本。这些来源包括运营合伙企业的运营、其直接或间接产生的债务以及合伙单位的发行。
股东权益、合伙人的资本和非控股权益是母公司合并财务报表与运营合伙企业合并财务报表之间的主要区别领域。运营合伙企业的资本包括普通合伙单位和有限普通合伙单位。第三方拥有的运营合伙企业中的有限合伙人单位计入运营合伙企业财务报表中的合伙人资本，在母公司财务报表中计入非控股权益中的股东权益。
为了强调母公司和运营合伙企业之间的区别，本报告中有部分分别讨论了母公司和运营合伙企业，包括单独的财务报表、控制和程序部分以及单独的附录31和32认证。在合并母公司和运营合伙企业披露的章节中，本报告将行动或持股称为公司的行动或持股。
作为控制运营合伙企业的普通合伙人，母公司出于财务报告目的合并运营合伙企业，母公司除了对运营合伙企业的投资之外没有其他资产。因此，尽管如上所述，股东权益和合伙人的资本有所不同，但母公司和运营合伙企业在各自的财务报表上的资产和负债是相同的。
目录
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10-Q 表格 报告页面 |
第一部分-财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
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丽晶中心公司： |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
1 |
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|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并运营报表 |
2 |
|
|
|
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并综合收益表 |
3 |
|
|
|
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并权益表 |
4 |
|
|
|
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并现金流量表 |
6 |
|
|
|
L.P. Regency Centers： |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
8 |
|
|
|
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并运营报表 |
9 |
|
|
|
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并综合收益表 |
10 |
|
|
|
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并资本报表 |
11 |
|
|
|
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并现金流量表 |
13 |
|
|
|
|
合并财务报表附注 |
15 |
|
|
|
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
28 |
|
|
|
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
49 |
|
|
|
第 4 项。 |
控制和程序 |
50 |
|
|
|
第二部分-其他信息 |
|
|
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
50 |
|
|
|
第 1A 项。 |
风险因素 |
51 |
|
|
|
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
51 |
|
|
|
第 3 项。 |
优先证券违约 |
51 |
|
|
|
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
51 |
|
|
|
第 5 项。 |
其他信息 |
52 |
|
|
|
第 6 项。 |
展品 |
52 |
|
|
|
签名 |
54 |
|
部分 I-财务信息
物品 1。财务报表
摄政中心公司
合并 资产负债表
2023 年 6 月 30 日和 2022年12月31日
（以千计，共享数据除外）
|
|
2023 |
|
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2022 |
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资产 |
|
（未经审计） |
|
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||
房地产投资净额： |
|
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||
房地产资产，按成本计算 |
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$ |
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||
减去：累计折旧 |
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||
房地产资产，净额 |
|
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||
对房地产合作伙伴关系的投资 |
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||
房地产投资净额 |
|
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||
现金、现金等价物和限制性现金，包括美元 |
|
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|
|
|
|
||
租户和其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
递延租赁成本，减去累计摊销额 $ |
|
|
|
|
|
|
||
收购的租赁无形资产，减去累计摊销额$ |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
|
|
||
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
||
负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付票据 |
|
$ |
|
|
|
|
||
应付账款和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
收购的租赁无形负债，减去累计摊销额$ |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
租户的担保、托管押金和预付租金 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
承付款和意外开支 |
|
|
|
|
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|
||
股权： |
|
|
|
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||
股东权益： |
|
|
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||
普通股；$ |
|
|
|
|
|
|
||
按成本计算的国库股票； |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
额外的实收资本 |
|
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||
累计其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
||
超过净收益的分配 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
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|
||
非控股权益： |
|
|
|
|
|
|
||
可交换的运营合伙单位，总赎回价值为 $ |
|
|
|
|
|
|
||
有限合伙人在合并合伙企业中的权益 |
|
|
|
|
|
|
||
非控股权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
|
|
||
见合并财务报表附注。
1
摄政中心公司
合并 运营声明
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
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||||
租赁收入 |
|
$ |
|
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$ |
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其他财产收入 |
|
|
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||||
管理、交易和其他费用 |
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||||
总收入 |
|
|
|
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||||
运营费用： |
|
|
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||||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
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||||
物业运营费用 |
|
|
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||||
房地产税 |
|
|
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||||
一般和行政 |
|
|
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|
|
|
|
||||
其他运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
||||
其他费用（收入）： |
|
|
|
|
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利息支出，净额 |
|
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出售房地产的收益，扣除税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净投资（收益）亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
||
其他支出总额（收入） |
|
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( |
) |
|||
房地产合伙企业投资收入中扣除权益前的运营收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
||||
房地产合伙企业投资收益的权益 |
|
|
|
|
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|
||||
净收入 |
|
|
|
|
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||||
非控股权益： |
|
|
|
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|
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||||
可交换的运营伙伴单位 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
有限合伙人在合并合伙企业中的权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于非控股权益的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于普通股股东的净收益 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
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普通股每股收入——基本 |
|
$ |
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|
|
$ |
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||||
每股普通股收益——摊薄 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
见合并财务报表附注。
2
摄政中心公司
合并 综合收益表
（以千计）
（未经审计）
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
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|
$ |
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||||
其他综合收入： |
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||||
衍生工具公允价值变动的有效部分： |
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||||
衍生工具公允价值变动的有效部分 |
|
|
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||||
净收益中包含的衍生工具的重新分类调整 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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||
可供出售债务证券的未实现（亏损）收益 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
其他综合收益（亏损） |
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( |
) |
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|||
综合收入 |
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||||
减去：归属于非控股权益的综合收益： |
|
|
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||||
归属于非控股权益的净收益 |
|
|
|
|
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|
|
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|
||||
归属于非控股权益的其他综合收益（亏损） |
|
|
|
|
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|
( |
) |
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|||
归属于非控股权益的综合收益 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
||||
归属于公司的综合收益 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
见合并财务报表附注。
3
摄政中心RS 公司
合并权益表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
非控股权益 |
|
|
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||||||||||||||||
|
|
常见 |
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|
财政部 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
分布 |
|
|
总计 |
|
|
可兑换 |
|
|
有限 |
|
|
总计 |
|
|
总计 |
|
||||||||||
截至2022年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|||||||
净收入 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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||||||
其他综合收入 |
|
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重新分类前的其他综合收入 |
|
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
|
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|
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||||||
从累计其他综合收益中重新分类的金额 |
|
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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递延薪酬计划，净额 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
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|
— |
|
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已发行的限制性股票，扣除摊销 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
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|||
为股票薪酬预扣的税款而回购的普通股，净额 |
|
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— |
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— |
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|
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— |
|
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|
— |
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— |
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— |
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— |
|
|
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|
|||
普通股已回购并报废 |
|
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( |
) |
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— |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
根据股息再投资计划发行的普通股 |
|
|
— |
|
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— |
|
|
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
为交换的合伙单位发行的普通股 |
|
|
— |
|
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— |
|
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
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( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
已发行普通股，扣除发行成本 |
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合作伙伴的捐款 |
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分发给合作伙伴 |
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申报的现金分红： |
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普通股/单位 ($ |
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截至2022年6月30日的余额 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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净收入 |
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其他综合收入 |
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重新分类前的其他综合收入 |
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从累计其他综合收益中重新分类的金额 |
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( |
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( |
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递延薪酬计划，净额 |
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( |
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已发行的限制性股票，扣除摊销 |
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为股票薪酬预扣的税款而回购的普通股，净额 |
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( |
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— |
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根据股息再投资计划发行的普通股 |
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已发行普通股，扣除发行成本 |
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( |
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合作伙伴的捐款 |
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发行可交换的运营合伙单位 |
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分发给合作伙伴 |
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申报的现金分红： |
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普通股/单位 ($ |
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( |
) |
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— |
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( |
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( |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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||||||||
见合并财务报表附注。
4
摄政中心公司
合并权益表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
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非控股权益 |
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常见 |
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财政部 |
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额外 |
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累积的 |
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分布 |
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总计 |
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可兑换 |
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有限 |
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总计 |
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总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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) |
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( |
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净收入 |
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其他综合收入 |
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重新分类前的其他综合收入 |
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— |
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从累计其他综合收益中重新分类的金额 |
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递延薪酬计划，净额 |
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已发行的限制性股票，扣除摊销 |
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||||
为股票薪酬预扣的税款而回购的普通股，净额 |
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( |
) |
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( |
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普通股已回购并报废 |
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( |
) |
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( |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
根据股息再投资计划发行的普通股 |
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— |
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为交换的合伙单位发行的普通股 |
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已发行普通股，扣除发行成本 |
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合作伙伴的捐款 |
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— |
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分发给合作伙伴 |
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( |
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申报的现金分红： |
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普通股/单位 ($ |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
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截至2022年6月30日的余额 |
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) |
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( |
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截至2022年12月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
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净收入 |
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其他综合收入 |
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重新分类前的其他综合收入 |
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— |
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从累计其他综合收益中重新分类的金额 |
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( |
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( |
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( |
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( |
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递延薪酬计划，净额 |
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( |
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已发行的限制性股票，扣除摊销 |
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||||
为股票薪酬预扣的税款而回购的普通股，净额 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
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普通股已回购并报废 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
根据股息再投资计划发行的普通股 |
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— |
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— |
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|||
已发行普通股，扣除发行成本 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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合作伙伴的捐款 |
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|||
发行可交换的运营合伙单位 |
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分发给合作伙伴 |
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( |
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( |
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( |
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申报的现金分红： |
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普通股/单位 ($ |
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— |
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— |
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— |
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( |
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( |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
见合并财务报表附注。
5
摄政中心公司
合并现金流量表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
（以千计）
（未经审计）
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
|
|
||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
递延贷款成本和债务溢价的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
（增加）和摊销高于市场和低于市场的租赁无形资产，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股票薪酬，资本净值 |
|
|
|
|
|
|
||
房地产合伙企业投资收益的权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售房地产的收益，扣除税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
房地产合伙企业投资收益分配 |
|
|
|
|
|
|
||
递延薪酬支出（收入） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投资已实现和未实现（收益）亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
租户和其他应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延租赁成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款和其他负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
租户的担保、托管押金和预付租金 |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
收购经营性房地产，扣除收购的现金 $ |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
房地产开发和资本改善 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售房地产和 FF&E 的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
发行应收票据 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
对房地产合作伙伴关系的投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
房地产合伙企业投资的资本回报 |
|
|
|
|
|
|
||
投资证券分红 |
|
|
|
|
|
|
||
收购投资证券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售投资证券的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股发行的净收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
与股权奖励计划一起回购普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
通过股票回购计划回购的普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售库存股的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
合并合伙企业中有限合伙人的捐款，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
向可交换的运营合伙单位持有人发放款项 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付给普通股股东的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自无抵押信贷额度的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
偿还无抵押信贷额度 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付票据的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
偿还应付票据 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
预定本金付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付贷款费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金和现金等价物及限制性现金净增加（减少） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初的现金和现金等价物以及限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的现金和现金等价物以及限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
|
||
见合并财务报表附注。
6
摄政中心公司
合并现金流量表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
（以千计）
（未经审计）
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
现金流信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
为利息支付的现金（扣除资本化利息） |
|
$ |
|
|
|
|
||
为所得税支付的现金，扣除退款 |
|
$ |
|
|
|
|
||
非现金交易的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
申报的普通股和可交换的运营合伙股息 |
|
$ |
|
|
|
|
||
收购以前在房地产合伙企业投资中持有的房地产 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
公司在收购房地产时承担的抵押贷款 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
为交换的合伙单位发行的普通股 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
应付账款和其他负债中的应计普通股回购 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
为收购房地产而发行的可交换运营合伙单位 |
|
$ |
20,000 |
|
|
|
— |
|
应计资本支出的变化 |
|
$ |
|
|
|
|
||
根据股息再投资计划发行的普通股 |
|
$ |
|
|
|
|
||
股票薪酬资本化 |
|
$ |
|
|
|
|
||
合并合伙企业中有限合伙人的捐款 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
为信托股息再投资而发行的普通股 |
|
$ |
|
|
|
|
||
股票奖励对信托的贡献 |
|
$ |
|
|
|
|
||
信托持有的股票的分配 |
|
$ |
|
|
|
|
||
证券公允价值变动 |
|
$ |
|
|
|
|
||
见合并财务报表附注。
7
摄政中心，L.P.
合并资产负债表
2023年6月30日 和 2022年12月31日
（以千计，单位数据除外）
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
资产 |
|
（未经审计） |
|
|
|
|
||
房地产投资净额： |
|
|
|
|
|
|
||
房地产资产，按成本计算 |
|
$ |
|
|
|
|
||
减去：累计折旧 |
|
|
|
|
|
|
||
房地产资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
对房地产合作伙伴关系的投资 |
|
|
|
|
|
|
||
房地产投资净额 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金，包括美元 |
|
|
|
|
|
|
||
租户和其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
递延租赁成本，减去累计摊销额 $ |
|
|
|
|
|
|
||
收购的租赁无形资产，减去累计摊销额$ |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
|
|
||
负债和资本 |
|
|
|
|
|
|
||
负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付票据 |
|
$ |
|
|
|
|
||
应付账款和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
收购的租赁无形负债，减去累计摊销额$ |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
租户的担保、托管押金和预付租金 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
资本： |
|
|
|
|
|
|
||
合作伙伴的资本： |
|
|
|
|
|
|
||
普通合伙人； |
|
|
|
|
|
|
||
有限合伙人； |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
||
合伙人资本总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非控股权益：有限合伙人在合并合伙企业中的权益 |
|
|
|
|
|
|
||
资本总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和资本总额 |
|
$ |
|
|
|
|
||
见合并财务报表附注。
8
摄政中心，L.P.
合并 运营声明
（以千计，每单位数据除外）
（未经审计）
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租赁收入 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
其他财产收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
管理、交易和其他费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
物业运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他费用（收入）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
出售房地产的收益，扣除税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净投资（收益）亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他支出总额（收入） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
房地产合伙企业投资收入中扣除权益前的运营收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产合伙企业投资收益的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有限合伙人在合并合伙企业中的权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于普通股持有人的净收益 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股每股收入——基本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
每股普通股收益——摊薄 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
见合并财务报表附注。
9
摄政中心，L.P.
合并报表 综合收益的
（以千计）
（未经审计）
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
其他综合收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生工具公允价值变动的有效部分： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生工具公允价值变动的有效部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收益中包含的衍生工具的重新分类调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
可供出售债务证券的未实现（亏损）收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他综合收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
综合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
减去：归属于非控股权益的综合收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于非控股权益的净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于非控股权益的其他综合收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
归属于非控股权益的综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于合伙企业的综合收益 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
见合并财务报表附注。
10
摄政中心，L.P.
C合并资本报表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中
（以千计）
（未经审计）
|
|
首选普通合伙人 |
|
|
有限 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
|
|
中的非控股权益 |
|
|
总计 |
|
||||||
截至2022年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他综合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
重新分类前的其他综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
从累计其他综合收益中重新分类的金额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
合作伙伴的捐款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
分发给合作伙伴 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
由于母公司发行的限制性股票而发行的限制性单位，扣除摊销 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
由于母公司回购和报废普通股而回购和报废的普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
因母公司发行的普通股而发行的普通股，扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
由于母公司回购普通股而回购的普通股，扣除发行量 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
普通单位换成母公司普通股 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
截至2022年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2023年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他综合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
重新分类前的其他综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
从累计其他综合损失中重新归类的金额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合作伙伴的捐款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
发行可交换的运营合伙单位 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
分发给合作伙伴 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
由于母公司发行的限制性股票而发行的限制性单位，扣除摊销 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
因母公司发行的普通股而发行的普通股，扣除发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
由于母公司回购普通股而回购的普通股，扣除发行量 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
见合并财务报表附注。
11
摄政中心，L.P.
合并资本报表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
（以千计）
（未经审计）
|
|
首选普通合伙人 |
|
|
有限 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
|
|
中的非控股权益 |
|
|
总计 |
|
||||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他综合收入 |
|
|
|
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||||||
重新分类前的其他综合收入 |
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— |
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||
从累计其他综合收益中重新分类的金额 |
|
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— |
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|
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|
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|
|
|||||
合作伙伴的捐款 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
分发给合作伙伴 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
由于母公司发行的限制性股票而发行的限制性单位，扣除摊销 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
由于母公司回购和报废普通股而回购和报废的普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
因母公司发行的普通股而发行的普通股，扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
由于母公司回购普通股而回购的普通股，扣除发行量 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通单位换成母公司普通股 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
截至2022年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
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|
— |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他综合收入 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
重新分类前的其他综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
从累计其他综合收益中重新分类的金额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合作伙伴的捐款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
发行可交换的运营合伙单位 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
分发给合作伙伴 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
由于母公司发行的限制性股票而发行的限制性单位，扣除摊销 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
由于母公司回购和报废普通股而回购和报废的普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
因母公司发行的普通股而发行的普通股，扣除发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
由于母公司回购普通股而回购的普通股，扣除发行量 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
见合并财务报表附注。
12
摄政中心，L.P.
合并报表现金流的比例
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
（以千计）
（未经审计）
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
|
|
||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
递延贷款成本和债务溢价的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
（增加）和摊销高于市场和低于市场的租赁无形资产，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股票薪酬，资本净值 |
|
|
|
|
|
|
||
房地产合伙企业投资收益的权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售房地产的收益，扣除税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
房地产合伙企业投资收益分配 |
|
|
|
|
|
|
||
递延薪酬支出（收入） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投资已实现和未实现（收益）亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
租户和其他应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延租赁成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款和其他负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
租户的担保、托管押金和预付租金 |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
收购经营性房地产，扣除收购的现金 $ |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
房地产开发和资本改善 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售房地产和 FF&E 的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
发行应收票据 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
对房地产合作伙伴关系的投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
房地产合伙企业投资的资本回报 |
|
|
|
|
|
|
||
投资证券分红 |
|
|
|
|
|
|
||
收购投资证券 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
出售投资证券的收益 |
|
|
|
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||
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股发行的净收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
与股权奖励计划一起回购普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
通过股票回购计划回购的普通单位 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售库存股的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
合并合伙企业中有限合伙人的捐款，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
分发给合作伙伴 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自无抵押信贷额度的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
偿还无抵押信贷额度 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付票据的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
偿还应付票据 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
预定本金付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付贷款费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金和现金等价物及限制性现金净增加（减少） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初的现金和现金等价物以及限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的现金和现金等价物以及限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
|
||
见合并财务报表附注。
13
摄政中心，L.P.
合并现金流量表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
（以千计）
（未经审计）
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
现金流信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
为利息支付的现金（扣除资本化利息） |
|
$ |
|
|
|
|
||
为所得税支付的现金，扣除退款 |
|
$ |
|
|
|
|
||
非现金交易的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
申报的普通股和可交换的运营合伙股息 |
|
$ |
|
|
|
|
||
收购以前在房地产合伙企业投资中持有的房地产 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
公司在收购房地产时承担的抵押贷款 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
母公司为交换的合伙单位发行的普通股 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
应付账款和其他负债中的应计普通股回购 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
为收购房地产而发行的可交换运营合伙单位 |
|
$ |
20,000 |
|
|
|
— |
|
应计资本支出的变化 |
|
$ |
|
|
|
|
||
母公司为股息再投资计划发行的普通股 |
|
$ |
|
|
|
|
||
股票薪酬资本化 |
|
$ |
|
|
|
|
||
合并合伙企业中有限合伙人的捐款 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
为信托股息再投资而发行的普通股 |
|
$ |
|
|
|
|
||
股票奖励对信托的贡献 |
|
$ |
|
|
|
|
||
信托持有的股票的分配 |
|
$ |
|
|
|
|
||
证券公允价值变动 |
|
$ |
|
|
|
|
||
见合并财务报表附注。
14
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2023年6月30日
1. |
O组织和重要会计政策 |
普通的
Regency Centers Corporation（“母公司”）于1993年以房地产投资信托基金的身份开始运营，是Regency Centers, L.P.（“运营合伙企业”）的普通合伙人。母公司主要通过运营合伙企业从事购物中心的所有权、管理、租赁、收购、开发和重建，除了通过对运营合伙企业的投资外，没有其他资产，其唯一的负债是 $
截至2023年6月30日，母公司、运营合伙企业及其控股子公司合并拥有d
合并财务报表反映了管理层认为为公允列报所列中期业绩所必需的所有调整。这些调整被认为是正常的反复性质。
即将收购 Urstadt Biddle Properties Inc
开启
15
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2023年6月30日
风险和不确定性
公司租户在经营业务方面的成功及其相应的租金支付能力继续受到当前经济挑战的影响，这些挑战影响了他们的经商成本，包括但不限于通货膨胀、劳动力成本和可用性、能源价格和利率上涨以及获得信贷的机会。此外，宏观经济和地缘政治风险带来的挑战可能会加剧美利坚合众国（“美国”、“美国” 或 “美国”）当前的市场状况。美国政府为解决这些问题而实施的政策，包括提高利率，可能会对美国经济造成不利影响，包括增长放缓和可能出现衰退，从而影响消费者支出、租户业务和/或减少未来对购物中心空间的需求。当前经济挑战对公司财务状况、经营业绩和现金流的潜在影响可能会发生变化，并将继续取决于这些风险和不确定性的程度和持续时间。
合并
公司整合了全资拥有的房产和持有率低于100％的房产，但可以控制对合作伙伴关系的整体成功最重要的活动。控制权是使用基于与可变权益实体（“VIE”）和投票权益实体合并相关的会计准则的评估来确定的。
运营合伙企业的所有权
运营合伙企业的资本包括普通合伙单位和有限普通合伙单位。截至2023年6月30日，母公司拥有大约
16
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2023年6月30日
房地产合作伙伴
截至2023年6月30日，Regency拥有部分所有权
这些合伙企业的资产仅限于合伙企业的使用，不能由公司的普通债权人使用。同样，合伙企业的债务只能通过这些合伙企业的资产或合伙人的额外捐款来清偿。
公司合并后的VIE（不包括运营合伙企业）持有的资产、负债和非控股股权益的主要类别如下：
（以千计） |
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
房地产投资净额 |
|
$ |
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付票据 |
|
|
|
|
|
|
||
公平 |
|
|
|
|
|
|
||
有限合伙人在合并合伙企业中的权益 |
|
|
|
|
|
|
||
收入和其他应收账款
其他财产收入包括停车费和房产的其他附带收入，通常在履行履约义务时予以确认。合并运营报表中的管理、交易和其他费用中的收入主要来自与公司房地产合伙企业签订的合同。这些收入来源的主要组成部分、履行履约义务的时间和金额如下：
|
|
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
履行履约义务的时间 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
管理、交易和其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
物业管理服务 |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||||
资产管理服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
租赁服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他交易费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
管理、交易和其他费用总额 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
管理服务的应收账款包含在租户中，其他应收账款包含在随附的合并资产负债表中 $
17
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2023年6月30日
最近的会计公告
下表简要描述了最近通过的会计公告及其对我们财务报表的影响：
标准 |
|
描述 |
|
通过日期 |
|
对财务报表或其他重大事项的影响 |
最近 |
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2020-04《参考利率改革》（主题848）。亚利桑那州立大学2020-04包含与影响债务、租赁、衍生品和其他合同的活动相关的参考利率改革的实用权宜之计。亚利桑那州立大学2020-04年的指导方针是可选的，随着参考利率改革活动的进行，可能会随着时间的推移而选出。
本更新中的修正案提供了主题815中与参考利率改革导致套期保值关系关键条款变化的指导方针的例外情况，如果符合标准，则此类变化不应导致套期保值关系的取消指定和重新指定。 |
|
直到 2023 年 3 月 31 日 |
|
公司选择在截至2023年3月31日的三个月中完成的利率互换中采用与伦敦银行同业拆借利率变更为SOFR的参考利率相关的套期会计权宜之计和例外情况。适用这些例外情况可以保持利率互换的套期保值指定以及与过去列报方式保持一致的相关会计和列报方式。 |
18
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2023年6月30日
2. |
房地产投资 |
下表详细列出了在下述时期内获得的财产：
（以千计） |
|
截至2023年6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||||||||||
购买日期 |
|
房产名称 |
|
城市/州 |
|
财产 |
|
摄政所有权 |
|
购买 |
|
|
债务 |
|
|
无形的 |
|
|
无形的 |
|
||||
合并 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
发展 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||||
|
|
|
发展 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||||
收购的房产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
（以千计） |
|
截至2022年6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||||||||||
购买日期 |
|
房产名称 |
|
城市/州 |
|
财产 |
|
摄政所有权 |
|
购买 |
|
|
债务 |
|
|
无形的 |
|
|
无形的 |
|
||||
合并 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
发展 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||||
|
|
|
正在运营 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
正在运营 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
正在运营 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
正在运营 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
正在运营 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
正在运营 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
合并总计 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
未合并 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
正在运营 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
发展 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||||
未合并总额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
收购的房产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
3. |
财产处置 |
下表汇总了在下述时期内出售的合并购物中心和地块：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计，销量数据除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
出售房地产投资的净收益 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
出售房地产的收益，扣除税款 |
|
|
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|
||||
已售经营物业数量 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
|
已售地块数量 |
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|
— |
|
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|
|
|
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|
|||
已售利息百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
19
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2023年6月30日
4. |
其他资产 |
下表显示了截至下述日期随附的合并资产负债表中其他资产的组成部分：
（以千计） |
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
善意 |
|
$ |
|
|
|
|
||
投资 |
|
|
|
|
|
|
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预付费和其他 |
|
|
|
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|
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衍生资产 |
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|
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|
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家具、固定装置和设备，网（“FF&E”） |
|
|
|
|
|
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||
递延融资费用，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产总额 |
|
$ |
|
|
|
|
||
5. |
应付票据和无抵押信贷额度 |
截至下述日期，扣除未摊销的债务溢价（折扣）和债务发行成本后，公司的未偿债务包括以下内容：
（以千计） |
|
加权 |
|
加权 |
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
应付票据： |
|
|
|
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|
|
|
|
|
||
固定利率抵押贷款 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
浮动利率抵押贷款 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
固定利率无抵押债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应付票据总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
无抵押信贷额度： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
未偿债务总额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||
应付票据和无抵押信贷额度的定期本金支付和到期日如下：
（以千计） |
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||||||
按年度分列的定期本金还款额和到期日： |
|
已计划 |
|
|
抵押 |
|
|
不安全 |
|
|
总计 |
|
||||
2023 (2) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
2024 |
|
|
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|
|
|
||||
2025 |
|
|
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|
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|
|
|
|
||||
2026 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
2027 |
|
|
|
|
|
|
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||||
超过 5 年 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||
未摊销的债务溢价/（折扣）和发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年6月30日，该公司已符合规定，其所有财务和其他契约均以其无抵押的公共和私募债务和无抵押信贷额度为依据，并预计此后将保持合规。
20
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2023年6月30日
6. |
衍生金融工具 |
公司可能使用衍生金融工具，包括利率互换、上限、期权、下限和其他利率衍生品合约，来对冲与其借款相关的全部或部分利率风险。此类安排的主要目标是最大限度地降低与公司运营和财务结构相关的风险和/或成本，并对冲特定的预期交易。公司不打算将衍生品用于投机性交易或缓解利率风险以外的目的。使用衍生金融工具会带来某些风险，包括这些合同安排的对手无法根据协议履约的风险。为了降低这种风险，公司仅与具有高质量信用评级的交易对手签订衍生金融工具。公司预计不会有任何交易对手未能履行其义务。
公司使用利率衍生品的目标是尽可能稳定利息支出并管理其利率变动敞口。为了实现这一目标，公司主要使用利率互换作为其利率风险管理策略的一部分。被指定为现金流套期保值的利率互换涉及从交易对手那里收到浮动利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率款项，而不交换标的名义金额。
下表汇总了公司衍生金融工具的条款和公允价值，以及它们在合并资产负债表上的分类：
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公允价值 |
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（以千计） |
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资产（负债） (1) |
|
||||||
有效 |
|
成熟度 |
|
名义上的 |
|
|
银行付款 |
|
丽晶付款 |
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
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|
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|||||||
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|||||||
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|||||||
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( |
) |
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||||||
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|||||||
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|
|
$ |
|
|
|
|
|||
这些衍生金融工具都是利率互换，它们被指定为现金流套期保值。公司不将衍生品用于交易或投机目的，截至2023年6月30日，没有任何未被指定为套期保值的衍生品。
被指定为现金流套期保值的衍生品公允价值的变化记录在累计其他综合收益（“AOCI”）中，随后在套期保值预测交易影响收益期间重新归类为收益。
21
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2023年6月30日
下表显示了衍生金融工具对随附的合并财务报表的影响：
衍生品OCI中确认的收益（亏损）的位置和金额 |
|
|
收益（亏损）的地点和金额从 AOCI 重新归类为收入 |
|
|
记录现金流套期保值影响的合并运营报表中列报的总金额 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
||||||
利率互换 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
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利息支出，净额 |
|
$ |
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|
||||||
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||
利率互换 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
利息支出，净额 |
|
$ |
|
|
|
|
||||||
截至2023年6月30日，该公司预计大约 $
7. |
租赁 |
公司的所有租赁均归类为经营租赁。公司的租赁收入包括固定收益和可变收益。固定和实质上的固定租赁收入包括租赁合同规定的金额，这些金额主要与基本租金有关，在某些情况下，还包括公共区域维护（“CAM”）、房地产税和保险（“可收回成本”）的规定金额。这些金额的收入按直线法确认。
可变租赁收入包括租赁合同中的以下两个主要项目：
(i) 向租户追回款项是租户的合同义务，即向公司偿还其在可收回成本中所占的部分。通常，公司的租约规定租户根据租户在物业租赁空间中所占的份额按租户在实际费用中所占的份额向公司偿还。
(ii) 租金百分比是指根据租户的实际销售量超过租赁合同规定的水平向租户收取的金额。
下表根据ASC Topic 842中规定的标准，对确认为固定或可变租赁收入的租赁收入进行了分类：
（以千计） |
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
营业租赁收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||
固定和实质固定租赁收入 |
|
$ |
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|
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|
|
$ |
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|
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||||
可变租赁收入 |
|
|
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|
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||||
其他与租赁相关的收入，净额： |
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
||||
高于/低于市场的租金和租户租金激励摊销，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
无法收回的直线租金 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
||||
租赁收入中应计费的无法收回的金额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租赁收入总额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
22
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2023年6月30日
对于所有被认为可能具有收回性的租赁，具有固定付款条件的经营租赁的租赁收入在预期租赁期限内按直线方式确认。在租赁开始时，公司普遍预计，由于公司在签订新租约之前对租户进行了信用检查和其他信贷价值分析，租约下到期的几乎所有款项都有可能收回；因此，大多数经营租赁的收入最初都是按直线确认的。对于被认为不可能收回租赁收入的经营租赁，租赁收入以现金为基础确认，所有先前确认的直线租金应收账款均在确定租赁收入不可能收取的期间冲销。如果租赁收入再次有可能收回，则通过逐个租户评估定性和定量衡量标准，权责发生制会计简历以及所有从头至今的直线租金都将在该期间确认。除了根据ASC Topic 842进行的特定租赁可收回性评估外，公司还可能确认其运营租赁应收账款组合的普通准备金，作为租赁收入的减少，根据公司的历史收款经验，这些应收账款预计无法完全收回。
下表显示了随附的合并资产负债表中租户和其他应收账款的组成部分，扣除被认为无法收回的金额：
（以千计） |
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
租户应收款 |
|
$ |
|
|
|
|
||
直线租金应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应收账款 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
租户和其他应收账款总额 |
|
$ |
|
|
|
|
||
8. |
公允价值测量 |
(a) 披露金融工具的公允价值
公司的所有金融工具均反映在随附的合并资产负债表中，据管理层估计，其金额合理接近其公允价值，但以下情况除外：
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
携带 |
|
|
公允价值 |
|
|
携带 |
|
|
公允价值 |
|
||||
金融负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应付票据 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
上述公允价值分别代表管理层对截至2023年6月30日和2022年12月31日在市场参与者之间有序交易中出售这些资产所获得的金额或为转移这些负债而支付的金额的估计。这些公允价值衡量标准最大限度地利用了归类为公允价值层次结构第二级的可观察投入。但是，在衡量日资产或负债的市场活动很少（如果有的话）的情况下，公允价值衡量反映了公司自己对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的判断。
公司根据衡量日可用的最佳信息做出判断，包括预期的现金流、适当的风险调整后贴现率以及可观察和不可观察的输入。对参与公允价值计量的服务提供商的能力和资格进行持续评估。由于估算这些金融工具的公允价值通常需要大量的判断，因此上面列出的公允价值不一定表示处置金融工具后将变现的金额。
23
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2023年6月30日
(b) 公允价值计量
以下金融工具定期按公允价值计量：
证券
公司对有价证券的投资包含在随附的合并资产负债表的其他资产中。证券的公允价值是使用活跃市场的报价确定的，活跃市场被视为公允价值层次结构的一级投入。证券价值的变化记录在随附的合并运营报表中的净投资（收益）亏损中，包括未实现的收益 $
可供出售的债务证券
可供出售债务证券包括对存款证和公司债券的投资，使用相同债务工具的最新交易价格或类似行业发行人的可比工具的近期交易价格按公允价值进行记录，以估算公允价值，公允价值被视为公允价值层次结构的二级输入。这些债务证券的未实现损益通过其他综合收益进行确认。
利率衍生品
公司利率衍生品的公允价值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括对每种衍生品预期现金流的贴现现金流分析。该分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的输入，包括利率曲线和隐含波动率。公司纳入了信用估值调整，以在公允价值衡量标准中适当地反映其自身的不履约风险和相应交易对手的不履约风险。
尽管公司已确定用于估值其衍生品的大多数投入都属于公允价值层次结构的第二级，但与其衍生品相关的信用估值调整利用第三级输入，例如对当前信用利差的估计，来评估公司及其交易对手违约的可能性。公司已经评估了信用估值调整对其衍生品头寸整体估值的影响的重要性，并确定信用估值调整对其利率互换的整体估值并不重要。因此，公司确定其利率互换估值整体归类为公允价值层次结构的第二级。
24
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2023年6月30日
下表显示了经常按公允价值计量的资产和负债在公允价值层次结构中的位置：
|
截至2023年6月30日的公允价值测量 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
相同资产在活跃市场上的报价 |
|
|
重要的其他可观测输入 |
|
|
大量不可观察的输入 |
|
||||
（以千计） |
平衡 |
|
|
（第 1 级） |
|
|
（第 2 级） |
|
|
（第 3 级） |
|
||||
资产： |
|
|
|
|
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||||
证券 |
$ |
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— |
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— |
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||
可供出售的债务证券 |
|
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— |
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|
|
— |
|
||
利率衍生品 |
|
|
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|
— |
|
|
|
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|
|
— |
|
||
总计 |
$ |
|
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|
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|
— |
|
|||
负债： |
|
|
|
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|
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|
|
|
||||
利率衍生品 |
$ |
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
截至2022年12月31日的公允价值衡量标准 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
相同资产在活跃市场上的报价 |
|
|
重要的其他可观测输入 |
|
|
大量不可观察的输入 |
|
||||
（以千计） |
平衡 |
|
|
（第 1 级） |
|
|
（第 2 级） |
|
|
（第 3 级） |
|
||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
证券 |
$ |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
可供出售的债务证券 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
利率衍生品 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
总计 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
9. |
股权和资本 |
母公司的普通股
已申报分红
开启
股票回购计划
公司有普通股回购计划，根据该计划，它可以不时购买最高不超过$的股份
在截至2023年6月30日的六个月中，该公司执行了多笔回购交易
运营合伙企业的普通单位
如上所述，运营合伙企业的普通单位是针对已发行或回购的每股母公司普通股发行或赎回的。
2023 年 5 月，运营合作伙伴关系发布了
25
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2023年6月30日
10. |
股票薪酬 |
在截至2023年6月30日的六个月中，公司 g大声疾呼
11. |
每股收益和单位收益 |
母公司每股收益
以下总结了基本和摊薄后每股收益的计算e:
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计，每股数据除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
归属于普通股股东的收益——基本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
归属于普通股股东的收益——摊薄 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
分母： |
|
|
|
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|
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||||
基本每股收益中已发行普通股的加权平均值 |
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
||||
摊薄后每股收益中已发行普通股的加权平均值 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股普通股收入——基本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
每股普通股收益——摊薄 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
归属于运营合伙企业非控股权益的收入已排除在分子之外，为了计算摊薄后的每股收益，分母中省略了EOP单位，因为将这些金额纳入分子和分母的效果是反稀释的。加权平均未偿还的 EOP 单位为
运营合伙企业每单位收益
以下总结了每单位基本收益和摊薄收益的计算t (“EPU”):
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计，每股数据除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于普通股持有人的收入——基本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
归属于普通股持有人的收益——摊薄 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 EPU 未偿还的加权平均普通单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
摊薄后EPU的加权平均未偿还普通股 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每个普通单位的收入——基本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
每个普通单位的收入——摊薄 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
12. |
承付款和或有开支 |
诉讼
在正常业务过程中出现的每起案件中，公司都涉及许多事宜的诉讼，并面临其他争议。尽管无法确定任何特定诉讼或争议的结果，但管理层认为，公司目前悬而未决的诉讼和争议预计不会对公司的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。律师费在发生时记为支出。
26
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2023年6月30日
开启
除了投诉外，Urstadt Biddle的某些所谓股东还发出了要求信（“要求”，连同投诉一起是 “事项”），指控委托书/招股说明书中的披露存在缺陷和/或遗漏。
Regency认为，这些事项毫无根据，根据任何适用的规则、法规、法规或法律，无需对注册声明或委托书/招股说明书进行补充披露。
环保
公司受许多环境法律和法规的约束。就对公司的影响而言，这些影响主要涉及某些现任和前任干洗租户历史上使用的化学品、较旧的购物中心中存在的石棉、较旧的地下石油储罐以及其他历史土地用途。公司认为，目前已知环境问题的最终处置不会对其财务状况、流动性或运营产生重大影响。公司无法保证有关其购物中心的现有环境研究已经揭示了所有潜在的环境污染物；随着更多信息的获得，其对负债的估计不会改变；任何以前的所有者、居住者或租户都没有造成公司不知道的任何物质环境条件；购物中心的当前环境状况不会受到租户和居住者、附近房产状况或无关第三方的影响；以及适用的环境法律法规或其解释的变更不会导致公司承担额外的环境责任。
信用证
公司有权根据该额度签发信用证，总金额不超过美元
27
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本文件中关于预期财务、商业、法律或其他结果的某些陈述，包括业务和市场状况、展望以及与Regency未来事件、发展或财务或运营业绩或业绩有关的其他类似陈述，是根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款作出的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是通过使用 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“将”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“预测”、“项目”、“计划”、“预期”、“指导” 等词语来识别的。但是，缺少这些或类似的词语或表达并不意味着陈述不是前瞻性的。尽管我们认为这些前瞻性陈述在发表时是合理的，但前瞻性陈述并不能保证未来的表现或事件，不应过度依赖这些陈述。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们无法保证这些预期会实现，而且由于各种风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异。
我们的运营面临许多风险和不确定性，包括但不限于美国证券交易委员会（“SEC”）文件、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”）第1A项中描述的风险因素。“风险因素” 和第二部分第1A项。本报告中的 “风险因素”。在考虑投资我们的证券时，您应该仔细阅读和考虑这些风险，以及我们最新的2022年10-K表格、随后的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件和提交给美国证券交易委员会的其他文件中的所有其他信息。如果风险因素中描述的任何事件确实发生，我们的业务、财务状况或经营业绩以及证券的市场价格可能会受到重大不利影响。前瞻性陈述仅在发表之日生效，除非法律要求，否则Regency没有义务更新其前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他事态发展。
即将收购 Urstadt Biddle Properties Inc
2023 年 5 月 17 日，母公司与母公司 Hercules Merger Sub Sub UB、UB Sub I 和 UB Sub II 签订了合并协议，根据该协议，在满足或豁免某些条件的前提下，(a) UB Sub II 将与 Urstadt Biddle 合并并入 Urstadt Biddle，Urstadt Biddle 作为UB Sub I的全资子公司在第一次合并后幸存下来，(b) 在第一次合并之后合并，UB Sub I 将与 Merger Sub 合并，而 Merger Sub 是第二次合并中的幸存实体。合并后的公司将保留Regency的名称，并继续在纳斯达克以股票代码 “REG” 进行交易。根据经Regency Centers Corporation和瑞联银行董事会批准的合并协议中规定的条款和条件，在首次合并生效时，每股Urstadt Biddle普通股以及每股6.25％的H系列累积可赎回优先股和5.875％的K系列累积可赎回优先股将转换为UB Sub I的等值股份，但有限的例外情况除外第四，在合并协议中。此后，在第二次合并生效时，UB Sub I的每股普通股（面值每股0.01美元）和A类普通股（面值每股0.01美元）将立即转换为母公司普通股的0.347股普通股，面值为每股0.01美元，不计利息，但须进行某些调整，但合并协议中规定的有限例外情况除外 6.25% H 系列累积可赎回优先股和 5.875% 的 K 系列累积可赎回优先股将是分别转换为新发行的母公司A系列优先股和母公司B系列优先股的一股。合并的完成受某些条件的约束，包括瑞联银行股东的必要批准（计划于2023年8月16日举行瑞联银行股东特别会议，对合并进行表决）、Regency Centers Corporation和瑞联银行收到某些税务意见以及其他惯常成交条件。合并预计将于2023年8月中旬至下旬结束。但是，公司无法确定合并何时或是否会完成，因为合并的完成受公司无法控制的条件的约束。关于拟议交易，Regency Centers Corporation于2023年7月12日向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明，其中包括瑞联银行的委托书，构成了Regency的招股说明书。
非公认会计准则指标
除了所需的公认会计原则（“GAAP”）演示外，我们还使用和报告某些非公认会计准则指标，因为我们认为这些衡量标准可以增进对我们经营业绩的理解。我们认为，这些非公认会计准则指标为我们的董事会、管理层和投资者提供了有关我们财务状况和经营业绩的某些趋势的有用信息。我们的管理层使用这些非公认会计准则衡量标准将我们的业绩与前一时期的业绩进行比较，用于趋势分析、确定管理层激励薪酬和预算、预测和规划目的。我们会不断评估我们报告的非公认会计准则指标的有用性、相关性、局限性和计算方法，以确定如何最好地向公众提供相关信息，因此此类报告的衡量标准可能会发生变化。
28
我们不认为非公认会计准则指标是根据公认会计原则确定的财务指标的替代方案，而是通过提供我们认为对股东有用的其他信息来补充公认会计准则的指标。这些非公认会计准则指标的主要局限性在于，它们可能不包括公认会计原则要求在合并财务报表中确认的大量支出和收入项目。此外，它们反映了管理层对在确定这些非公认会计准则指标时排除或包括哪些支出和收入项目的判断。为了弥补这些限制，提供了我们使用的非公认会计准则指标与其最直接可比的GAAP指标的对账表。在评估公司的财务状况、经营业绩或未来前景时，不应依赖非公认会计准则衡量标准。
已定义的术语
管理层和投资公众通常使用以下术语来理解和评估我们的经营业绩，这些术语包含在本文档中：
公司使用不同的折旧寿命和折旧方法，房地产价值历来会随着市场状况而波动。由于Nareit FFO不包括折旧和摊销以及销售收益和房地产减值，因此它提供了一种绩效衡量标准，与去年同期相比，该衡量标准反映了租赁百分比、租金率、运营成本、收购和开发活动以及融资成本等趋势对运营的影响。这为我们的财务业绩提供了一个视角，从根据公认会计原则确定的净收入中并不立即显而易见。因此，Nareit FFO是衡量我们经营业绩的补充非公认会计准则财务指标，根据公认会计原则，它不代表经营活动产生的现金；因此，不应将其视为衡量运营现金流的替代指标。我们向Nareit FFO提供了归属于普通股股东的净收益的对账表。
29
我们之所以提供按比例计算的财务信息，是因为我们认为这些信息可以帮助投资者和分析师估算我们在合并和未合并的合作伙伴关系中的经济利益，同时阅读我们在公认会计原则下公布的业绩。我们认为，列出我们在资产、负债、经营业绩和其他指标中的按比例分配的份额，以及某些其他非公认会计准则指标，可以使我们的经营业绩与其他房地产投资信托基金的经营业绩进行比较更有意义。所提供的按比例计算的信息不是按照公认会计原则提供的，也不打算这样做。按比例计算的资产和负债补充详细信息以及补充运营细节反映了我们对投资组合中房产资产、负债和经营业绩的相应经济所有权。
按比例计算的信息是在与可比合并金额一致的基础上编制的，旨在更准确地反映我们在投资组合中房地产的资产、负债和经营业绩中的相应经济利益。我们不控制未合并的投资合伙企业，按比例列报的资产和负债以及收入和支出并不代表我们对此类项目的合法主张。合伙人有权根据运营协议获得损益分配和现金流分配，运营协议通常规定根据其投资资本进行此类分配。我们的投资资本份额确定了我们用来准备按比例分配的股份的所有权权益。
Pro-RATA 信息的呈现有局限性，包括但不限于以下几点：
由于这些限制，不应独立考虑按比例计算的财务信息，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的财务报表的替代品。我们主要依靠我们的GAAP财务报表，使用按比例计算的信息作为补充，来弥补这些限制。
30
我们的战略概述
Regency Centers Corporation于1993年作为上市房地产投资信托基金开始运营。我们所有的运营、投资和融资活动都是通过我们的运营合作伙伴关系、Regency Centers, L.P. 及其全资子公司以及我们的共同投资合作伙伴关系进行的。截至2023年6月30日，母公司拥有运营合伙企业中约99.4％的未偿还普通合伙单位。
我们是一家卓越的全国性购物中心所有者、运营商和开发商，这些购物中心位于郊区贸易区，人口结构引人注目。截至2023年6月30日，我们拥有406处零售物业的全部或部分所有权。我们的物业是高质量的社区和社区购物中心，主要由市场领先的杂货商支撑，主要位于该国最令人向往的大都市区的郊区市场，总可租赁面积（“GLA”）约为5,130万平方英尺（“SF”）。 我们的使命是为零售商和服务提供商创造繁荣的环境，使他们能够与周围的社区和社区建立联系。我们的愿景是提高生活质量，将其作为我们社区结构中不可或缺的一线。我们的投资组合包括蓬勃发展的物业，这些物业由生产力高的杂货店、餐厅、服务提供商和与社区、社区和客户建立联系的一流零售商进行销售。
我们的价值观：
我们的目标是：
风险和不确定性
请参阅未经审计的合并财务报表附注1第1项。
另请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中讨论的风险因素，以及本10-Q表格第二部分第1A项中描述的风险因素。
31
执行我们的战略
在截至2023年6月30日的六个月中，我们归属于普通股股东的净收入为1.841亿美元，而截至2022年6月30日的六个月中为3亿美元，其中包括1.062亿美元的房地产销售收益。
在截至2023年6月30日的六个月中：
我们继续开发和重建高质量的购物中心：
我们保持流动性和财务灵活性，以具有成本效益的方式为投资机会和债务到期日提供资金：
房地产投资组合
下表总结了与我们投资组合中合并物业相关的一般信息：
（GLA 以千计） |
2023年6月30日 |
|
2022年12月31日 |
房产数量 |
310 |
|
308 |
GLA |
39,009 |
|
38,834 |
% 已租用 — 运营和开发 |
94.5% |
|
94.8% |
% 已租用 — 正在运营 |
95.0% |
|
94.9% |
每平方英尺的加权平均年有效租金（“PSF”），扣除租户特许权。 |
$24.21 |
|
$23.95 |
下表总结了与我们的投资组合中共同投资合伙企业拥有的未合并房产有关的一般信息：
（GLA 以千计） |
2023年6月30日 |
|
2022年12月31日 |
房产数量 |
96 |
|
96 |
GLA |
12,316 |
|
12,311 |
% 已租用 — 运营和开发 |
95.2% |
|
94.8% |
% 已租用 — 正在运营 |
95.3% |
|
94.8% |
扣除租户优惠后的加权平均年有效租金 PSF |
$23.54 |
|
$23.15 |
32
下表汇总了我们合并后的合并和未合并购物中心投资组合的按比例分配的入住率：
|
2023年6月30日 |
|
2022年12月31日 |
租赁百分比-所有房产 |
94.6% |
|
94.8% |
锚点空间（空格） ≥10,000 SF） |
96.0% |
|
96.8% |
商店空间（空间） |
92.3% |
|
91.5% |
下表汇总了租赁活动，包括我们在共同投资合作伙伴投资组合中按比例分配的活动份额（总额按加权平均PSF计算）：
|
|
截至2023年6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
租赁 |
|
|
SF（英寸） |
|
|
基本租金 |
|
|
租户 |
|
|
租赁 |
|
|||||
锚空间租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
全新 |
|
|
13 |
|
|
|
251 |
|
|
$ |
19.44 |
|
|
$ |
47.72 |
|
|
$ |
5.42 |
|
续订 |
|
|
47 |
|
|
|
1,300 |
|
|
|
16.50 |
|
|
|
0.48 |
|
|
|
0.08 |
|
锚空间租赁总数 |
|
|
60 |
|
|
|
1,551 |
|
|
$ |
16.97 |
|
|
$ |
8.14 |
|
|
$ |
0.94 |
|
购买空间租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
全新 |
|
|
272 |
|
|
|
577 |
|
|
$ |
39.42 |
|
|
$ |
41.38 |
|
|
$ |
13.18 |
|
续订 |
|
|
510 |
|
|
|
873 |
|
|
|
36.92 |
|
|
|
1.62 |
|
|
|
0.60 |
|
商店空间租赁总额 |
|
|
782 |
|
|
|
1,450 |
|
|
$ |
37.92 |
|
|
$ |
17.44 |
|
|
$ |
5.60 |
|
租赁总数 |
|
|
842 |
|
|
|
3,001 |
|
|
$ |
27.09 |
|
|
$ |
12.63 |
|
|
$ |
3.19 |
|
|
|
截至2022年6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
租赁 |
|
|
SF（英寸） |
|
|
基本租金 |
|
|
租户 |
|
|
租赁 |
|
|||||
锚空间租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
全新 |
|
|
11 |
|
|
|
372 |
|
|
$ |
12.94 |
|
|
$ |
10.42 |
|
|
$ |
5.65 |
|
续订 |
|
|
49 |
|
|
|
1,227 |
|
|
|
18.85 |
|
|
|
1.50 |
|
|
|
0.11 |
|
锚空间租赁总数 |
|
|
60 |
|
|
|
1,599 |
|
|
$ |
17.47 |
|
|
$ |
3.57 |
|
|
$ |
1.40 |
|
购买空间租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
全新 |
|
|
278 |
|
|
|
510 |
|
|
$ |
38.71 |
|
|
$ |
37.70 |
|
|
$ |
11.61 |
|
续订 |
|
|
596 |
|
|
|
1,103 |
|
|
|
36.52 |
|
|
|
1.75 |
|
|
|
0.82 |
|
商店空间租赁总额 |
|
|
874 |
|
|
|
1,613 |
|
|
$ |
37.21 |
|
|
$ |
13.12 |
|
|
$ |
4.24 |
|
租赁总数 |
|
|
934 |
|
|
|
3,212 |
|
|
$ |
27.39 |
|
|
$ |
8.37 |
|
|
$ |
2.83 |
|
2023年签署的Shop Space租约的加权平均基本租金为每平方英尺37.92美元，高于将在未来12个月内到期的所有Shop Space租约的加权平均年租金35.86美元。与之前租赁的相同空间的租金相比，截至2023年6月30日的六个月中，新租和续租的租金利差为9.2％，而截至2022年6月30日的六个月为7.6％。
我们的租户在经营业务方面的成功以及他们向我们支付租金的相应能力继续受到当前经济挑战的影响，这些挑战增加了他们的经商成本，包括但不限于通货膨胀、劳动力短缺、能源价格上涨和利率。此外，宏观经济和地缘政治风险可能带来挑战，加剧美国当前的市场状况。
这些经济状况可能会对我们的租赁活动量、租赁利差和总体财务业绩产生不利影响，并对租户的业务和财务业绩产生不利影响。当前这些经济挑战的总体影响也可能对整个零售空间市场产生负面影响，从而导致我们中心对空间的需求减少。这反过来又可能给我们能够向新租户或续租租户收取的租金带来下行压力，因此，由于租户希望管理总占用成本，未来的新租金和续订租金利差可能会受到不利影响。此外，我们的租户扩建成本可能会更高，因为材料和劳动力成本可能会继续增加，两者的供应和可用性可能会变得更加有限。
33
重要租户和风险集中
我们力求通过物业的地域多元化以及避免对任何单一房产、市场或租户的依赖来降低运营和租赁风险。根据年化基本租金的百分比，下表汇总了我们最重要的租户，其中排名前五的租户中有四个是杂货店：
|
|
2023年6月30日 |
||||||
租户 |
|
的数量 |
|
|
的百分比 |
|
的百分比 |
|
Publix |
|
|
67 |
|
|
7.1% |
|
3.3% |
克罗格公司 |
|
|
52 |
|
|
7.1% |
|
3.0% |
艾伯森公司 |
|
|
46 |
|
|
4.7% |
|
2.9% |
亚马逊/全食 |
|
|
37 |
|
|
2.9% |
|
2.8% |
TJX Companies, Inc. |
|
|
64 |
|
|
3.6% |
|
2.6% |
破产和信贷问题
我们的管理团队投入大量时间研究和监控消费者的偏好和趋势、客户购物行为、配送方式的变化、向电子商务的转变以及人口结构的变化，以预测影响我们行业的挑战和机遇。我们力求通过维持高质量的投资组合、实现租户组合的多元化、用实力更强的运营商取代不太成功的租户、将我们的中心与市场领先的杂货店联系起来，以推动客户流量，以及在郊区贸易区保持影响力，人口众多，受益于高水平的处置收入，从而减轻这些潜在的影响。经济衰退的可能性以及任何经济衰退的严重程度和持续时间都可能对我们的现有租户及其继续履行租赁义务的能力产生负面影响。
尽管基本租金来自长期租赁合同，但申请破产的租户通常有合法权利拒绝其任何或全部租约并关闭相关门店。我们对破产租户提出的未付租金的任何无抵押索赔只能在资金可用范围内支付，并且其百分比与向所有其他无抵押债权持有人支付的百分比相同。因此，我们收回的金额很可能远低于我们持有的任何无担保债权的全部价值。此外，我们可能会花费大量费用来裁定我们的索赔，并花费大量停机时间来重新租赁空置的空间。如果在我们的购物中心拥有大量租约的租户申请破产并拒绝其租约，我们的收入可能会大幅减少。目前处于破产状态并继续在我们的购物中心占用空间的租户占我们按RATA计算的年基本租金的0.6％，其中包括与Bed Bath and Beyond相关的按RATA年基本租金的0.3％。
运营业绩
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的比较：
我们的收入变化汇总如下表所示：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
租赁收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本租金 |
|
$ |
213,977 |
|
|
|
204,353 |
|
|
|
9,624 |
|
从租户那里追回款项 |
|
|
74,748 |
|
|
|
68,464 |
|
|
|
6,284 |
|
租金百分比 |
|
|
1,380 |
|
|
|
751 |
|
|
|
629 |
|
无法收回的租赁收入 |
|
|
(343 |
) |
|
|
4,900 |
|
|
|
(5,243 |
) |
其他租赁收入 |
|
|
3,066 |
|
|
|
3,310 |
|
|
|
(244 |
) |
直线租金 |
|
|
2,879 |
|
|
|
5,473 |
|
|
|
(2,594 |
) |
高于/低于市场租金摊销 |
|
|
8,751 |
|
|
|
5,613 |
|
|
|
3,138 |
|
租赁收入总额 |
|
$ |
304,458 |
|
|
|
292,864 |
|
|
|
11,594 |
|
其他财产收入 |
|
|
2,683 |
|
|
|
2,720 |
|
|
|
(37 |
) |
管理、交易和其他费用 |
|
|
7,106 |
|
|
|
6,499 |
|
|
|
607 |
|
总收入 |
|
$ |
314,247 |
|
|
|
302,083 |
|
|
|
12,164 |
|
34
租赁收入按净额计算增加了1160万美元，这主要是由租赁协议向租户支付的以下合同可计费租金部分所推动的：
管理、交易和其他费用增加了60.7万美元，这主要是由于债务配售费的增加。
下表汇总了我们运营费用的变化：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
折旧和摊销 |
|
$ |
83,161 |
|
|
|
79,350 |
|
|
|
3,811 |
|
物业运营费用 |
|
|
54,394 |
|
|
|
47,750 |
|
|
|
6,644 |
|
房地产税 |
|
|
38,509 |
|
|
|
36,700 |
|
|
|
1,809 |
|
一般和行政 |
|
|
25,065 |
|
|
|
17,645 |
|
|
|
7,420 |
|
其他运营费用 |
|
|
1,682 |
|
|
|
617 |
|
|
|
1,065 |
|
运营费用总额 |
|
$ |
202,811 |
|
|
|
182,062 |
|
|
|
20,749 |
|
折旧和摊销成本按净额计算增加了380万美元，具体如下：
房地产运营支出按净额计算增加了660万美元，具体如下：
35
房地产税净额增加了180万美元，具体如下：
一般和行政费用净额增加了740万美元，具体如下：
其他运营费用增加了110万美元，这要归因于开发追求成本和其他专业服务的增加。
下表列出了其他支出（收入）的组成部分：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
利息支出，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付票据的利息 |
|
$ |
37,177 |
|
|
|
37,274 |
|
|
|
(97 |
) |
无抵押信贷额度的利息 |
|
|
1,342 |
|
|
|
495 |
|
|
|
847 |
|
资本化利息 |
|
|
(1,284 |
) |
|
|
(1,019 |
) |
|
|
(265 |
) |
套期保值费用 |
|
|
109 |
|
|
|
109 |
|
|
|
— |
|
利息收入 |
|
|
(388 |
) |
|
|
(160 |
) |
|
|
(228 |
) |
利息支出，净额 |
|
$ |
36,956 |
|
|
|
36,699 |
|
|
|
257 |
|
出售房地产的收益，扣除税款 |
|
|
(81 |
) |
|
|
(4,291 |
) |
|
|
4,210 |
|
净投资（收益）亏损 |
|
|
(1,742 |
) |
|
|
5,468 |
|
|
|
(7,210 |
) |
其他支出总额（收入） |
|
$ |
35,133 |
|
|
|
37,876 |
|
|
|
(2,743 |
) |
在截至2022年6月30日的三个月中，由于两块地块的出售，扣除税款后的房地产销售收益减少了420万美元。
净投资收入增加了720万美元，这主要是由不合格递延薪酬计划和我们的专属保险公司持有的投资收益所推动的。递延薪酬计划中与参与者义务相关的一般和管理费用增加的620万美元部分抵消了这一点。
我们在房地产合伙企业投资收益中的净值变化如下：
|
|
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
摄政的 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
GRI-Regency, LLC (GRIR) |
|
40.00% |
|
$ |
9,111 |
|
|
|
9,031 |
|
|
|
80 |
|
纽约共同退休基金 (NYC) (1) |
|
30.00% |
|
|
32 |
|
|
|
8,945 |
|
|
|
(8,913 |
) |
哥伦比亚丽晶零售合作伙伴有限责任公司（哥伦比亚 I） |
|
20.00% |
|
|
419 |
|
|
|
422 |
|
|
|
(3 |
) |
哥伦比亚摄政合伙人 II, LLC (哥伦比亚 II) |
|
20.00% |
|
|
385 |
|
|
|
361 |
|
|
|
24 |
|
哥伦比亚村区有限责任公司 |
|
30.00% |
|
|
304 |
|
|
|
434 |
|
|
|
(130 |
) |
RegCal, LLC (RegCal) (2) |
|
25.00% |
|
|
124 |
|
|
|
3,625 |
|
|
|
(3,501 |
) |
对房地产合作伙伴关系的其他投资 |
|
31.00% - 50.00% |
|
|
1,494 |
|
|
|
1,024 |
|
|
|
470 |
|
房地产合伙企业投资收入中的权益总额 |
|
$ |
11,869 |
|
|
|
23,842 |
|
|
|
(11,973 |
) |
||
36
我们的房地产合伙企业投资收益净值减少了1,200万美元，这主要归因于以下变化：
以下是构成归属于普通股股东和单位持有人的净收入的其余组成部分：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
净收入 |
|
$ |
88,172 |
|
|
|
105,987 |
|
|
|
(17,815 |
) |
归属于非控股权益的收益 |
|
|
(1,390 |
) |
|
|
(1,191 |
) |
|
|
(199 |
) |
归属于普通股股东的净收益 |
|
$ |
86,782 |
|
|
|
104,796 |
|
|
|
(18,014 |
) |
归属于可交换经营合伙单位的净收益 |
|
|
(550 |
) |
|
|
(452 |
) |
|
|
(98 |
) |
归属于普通股持有人的净收益 |
|
$ |
87,332 |
|
|
|
105,248 |
|
|
|
(17,916 |
) |
运营业绩
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较：
我们的收入变化汇总如下表所示：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
租赁收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本租金 |
|
$ |
426,907 |
|
|
|
403,605 |
|
|
|
23,302 |
|
从租户那里追回款项 |
|
|
145,974 |
|
|
|
136,238 |
|
|
|
9,736 |
|
租金百分比 |
|
|
8,410 |
|
|
|
5,699 |
|
|
|
2,711 |
|
无法收回的租赁收入 |
|
|
1,594 |
|
|
|
11,046 |
|
|
|
(9,452 |
) |
其他租赁收入 |
|
|
10,282 |
|
|
|
7,135 |
|
|
|
3,147 |
|
直线租金 |
|
|
5,476 |
|
|
|
11,484 |
|
|
|
(6,008 |
) |
高于/低于市场租金摊销 |
|
|
14,616 |
|
|
|
11,302 |
|
|
|
3,314 |
|
租赁收入总额 |
|
$ |
613,259 |
|
|
|
586,509 |
|
|
|
26,750 |
|
其他财产收入 |
|
|
5,821 |
|
|
|
5,824 |
|
|
|
(3 |
) |
管理、交易和其他费用 |
|
|
13,144 |
|
|
|
13,183 |
|
|
|
(39 |
) |
总收入 |
|
$ |
632,224 |
|
|
|
605,516 |
|
|
|
26,708 |
|
租赁总收入增加了2680万美元，这主要是由于租赁协议向租户支付的以下按合同计费的租金部分：
37
下表汇总了我们运营费用的变化：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
折旧和摊销 |
|
$ |
165,868 |
|
|
|
157,192 |
|
|
|
8,676 |
|
物业运营费用 |
|
|
105,416 |
|
|
|
94,211 |
|
|
|
11,205 |
|
房地产税 |
|
|
76,986 |
|
|
|
73,569 |
|
|
|
3,417 |
|
一般和行政 |
|
|
50,345 |
|
|
|
36,437 |
|
|
|
13,908 |
|
其他运营费用 |
|
|
1,185 |
|
|
|
2,790 |
|
|
|
(1,605 |
) |
运营费用总额 |
|
$ |
399,800 |
|
|
|
364,199 |
|
|
|
35,601 |
|
折旧和摊销成本按净额计算增加了870万美元，具体如下：
房地产运营支出按净额计算增加了1,120万美元，具体如下：
房地产税净额增加了340万美元，主要原因如下：
一般和管理费用净额增加了1,390万美元，主要原因如下：
38
其他运营支出出现了160万美元的有利变化，这主要是由于取消与开发项目相关的土地合同需要支付120万美元的费用，以及2022年我们其中一家运营物业的环境修复费用增加。
下表列出了其他支出（收入）的组成部分：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
利息支出，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付票据的利息 |
|
$ |
74,087 |
|
|
|
74,361 |
|
|
|
(274 |
) |
无抵押信贷额度的利息 |
|
|
2,329 |
|
|
|
975 |
|
|
|
1,354 |
|
资本化利息 |
|
|
(2,534 |
) |
|
|
(1,815 |
) |
|
|
(719 |
) |
套期保值费用 |
|
|
219 |
|
|
|
219 |
|
|
|
— |
|
利息收入 |
|
|
(752 |
) |
|
|
(303 |
) |
|
|
(449 |
) |
利息支出，净额 |
|
$ |
73,349 |
|
|
|
73,437 |
|
|
|
(88 |
) |
出售房地产的收益，扣除税款 |
|
|
(331 |
) |
|
|
(106,239 |
) |
|
|
105,908 |
|
净投资（收益）亏损 |
|
|
(3,469 |
) |
|
|
7,962 |
|
|
|
(11,431 |
) |
其他支出总额（收入） |
|
$ |
69,549 |
|
|
|
(24,840 |
) |
|
|
94,389 |
|
在截至2023年6月30日的六个月中，我们确认一块地块的销售收益为33.1万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，我们确认了一处运营物业和三块地块的1.062亿美元出售收益。
净投资收入增加了1140万美元，这主要是由不合格递延薪酬计划和我们的专属保险公司持有的投资收益所推动的。递延薪酬计划中与参与者义务相关的990万美元一般和管理费用增加部分抵消了这一点。
房地产合伙企业投资的总收益净值变化如下：
|
|
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
摄政的 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
GRI-Regency, LLC (GRIR) |
|
40.00% |
|
$ |
18,241 |
|
|
|
18,404 |
|
|
|
(163 |
) |
纽约共同退休基金 (NYC) (1) |
|
30.00% |
|
|
25 |
|
|
|
9,211 |
|
|
|
(9,186 |
) |
哥伦比亚丽晶零售合作伙伴有限责任公司（哥伦比亚 I） |
|
20.00% |
|
|
878 |
|
|
|
943 |
|
|
|
(65 |
) |
哥伦比亚摄政合伙人 II, LLC (哥伦比亚 II) |
|
20.00% |
|
|
913 |
|
|
|
918 |
|
|
|
(5 |
) |
哥伦比亚村区有限责任公司 |
|
30.00% |
|
|
757 |
|
|
|
700 |
|
|
|
57 |
|
RegCal, LLC (RegCal) (2) |
|
25.00% |
|
|
241 |
|
|
|
4,251 |
|
|
|
(4,010 |
) |
对房地产合作伙伴关系的其他投资 |
|
35.00% - 50.00% |
|
|
2,730 |
|
|
|
2,219 |
|
|
|
511 |
|
房地产合伙企业投资收入中的权益总额 |
|
|
|
$ |
23,785 |
|
|
|
36,646 |
|
|
|
(12,861 |
) |
我们的房地产合伙企业投资收益净值减少了1,290万美元，这主要归因于以下变化：
39
以下是构成归属于普通股股东和单位持有人的净收益的其余组成部分：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
净收入 |
|
$ |
186,660 |
|
|
|
302,803 |
|
|
|
(116,143 |
) |
归属于非控股权益的收益 |
|
|
(2,597 |
) |
|
|
(2,779 |
) |
|
|
182 |
|
归属于普通股股东的净收益 |
|
$ |
184,063 |
|
|
|
300,024 |
|
|
|
(115,961 |
) |
归属于可交换经营合伙单位的净收益 |
|
|
(970 |
) |
|
|
(1,315 |
) |
|
|
345 |
|
归属于普通股持有人的净收益 |
|
$ |
185,033 |
|
|
|
301,339 |
|
|
|
(116,306 |
) |
补充收益信息
除了根据公认会计原则确定的某些绩效指标外，我们还使用某些非公认会计准则衡量标准，因为我们认为这些衡量标准可以增进对我们经营业绩的理解。我们认为，这些非公认会计准则指标为我们的董事会、管理层和投资者提供了有关我们财务状况和经营业绩的某些趋势的有用信息。我们的管理层使用这些非公认会计准则衡量标准将我们的业绩与前一时期的业绩进行比较，用于趋势分析、确定管理层激励薪酬和预算、预测和规划目的。我们之所以提供按比例计算的财务信息，是因为我们认为这些信息可以帮助投资者和分析师估算我们在合并和未合并的合作伙伴关系中的经济利益，同时阅读我们在公认会计原则下公布的业绩。我们认为，公布我们在经营业绩中按比例分配的份额，以及其他非公认会计准则指标，可能有助于将我们的经营业绩与其他房地产投资信托基金进行比较。我们会不断评估我们报告的非公认会计准则指标的有用性、相关性、局限性和计算方法，以确定如何最好地向公众提供相关信息，因此此类报告的非公认会计准则指标可能会发生变化。请参阅本管理层讨论和分析开头的 “非公认会计准则指标”。
我们不认为非公认会计准则指标是根据公认会计原则确定的财务指标的替代方案，而是通过提供我们认为对股东有用的其他信息来补充公认会计准则的指标。这些非公认会计准则指标的主要局限性在于，它们可能不包括公认会计原则要求在合并财务报表中确认的大量支出和收入项目。此外，它们反映了管理层对在确定这些非公认会计准则指标时排除或包括哪些支出和收入项目的判断。为了弥补这些限制，我们提供了我们使用的非公认会计准则指标与其最直接可比的GAAP的对账表，包括如下所述。在评估财务状况、经营业绩或未来前景时，不应依赖非公认会计准则财务指标。
Pro-Rata 同一个房产净值：
按比例计算的相同房产 NOI（不包括解雇费/费用）变更如下：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
||||||
基本租金 |
|
$ |
234,199 |
|
|
|
225,891 |
|
|
|
8,308 |
|
|
$ |
467,119 |
|
|
|
449,156 |
|
|
|
17,963 |
|
从租户那里追回款项 |
|
|
82,213 |
|
|
|
75,332 |
|
|
|
6,881 |
|
|
|
160,544 |
|
|
|
151,556 |
|
|
|
8,988 |
|
租金百分比 |
|
|
1,721 |
|
|
|
1,015 |
|
|
|
706 |
|
|
|
9,392 |
|
|
|
6,530 |
|
|
|
2,862 |
|
解雇费 |
|
|
651 |
|
|
|
940 |
|
|
|
(289 |
) |
|
|
5,369 |
|
|
|
2,888 |
|
|
|
2,481 |
|
无法收回的租赁收入 |
|
|
(353 |
) |
|
|
5,257 |
|
|
|
(5,610 |
) |
|
|
1,506 |
|
|
|
11,891 |
|
|
|
(10,385 |
) |
其他租赁收入 |
|
|
2,931 |
|
|
|
2,895 |
|
|
|
36 |
|
|
|
5,780 |
|
|
|
5,524 |
|
|
|
256 |
|
其他财产收入 |
|
|
2,117 |
|
|
|
2,221 |
|
|
|
(104 |
) |
|
|
4,780 |
|
|
|
4,750 |
|
|
|
30 |
|
房地产总收入 |
|
|
323,479 |
|
|
|
313,551 |
|
|
|
9,928 |
|
|
|
654,490 |
|
|
|
632,295 |
|
|
|
22,195 |
|
操作和维护 |
|
|
55,044 |
|
|
|
49,349 |
|
|
|
5,695 |
|
|
|
106,838 |
|
|
|
98,181 |
|
|
|
8,657 |
|
房地产税 |
|
|
41,631 |
|
|
|
40,288 |
|
|
|
1,343 |
|
|
|
83,406 |
|
|
|
81,358 |
|
|
|
2,048 |
|
地租 |
|
|
2,928 |
|
|
|
2,951 |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
5,972 |
|
|
|
5,864 |
|
|
|
108 |
|
房地产运营费用总额 |
|
|
99,603 |
|
|
|
92,588 |
|
|
|
7,015 |
|
|
|
196,216 |
|
|
|
185,403 |
|
|
|
10,813 |
|
pro-rata 同一个房产 NOI |
|
$ |
223,876 |
|
|
|
220,963 |
|
|
|
2,913 |
|
|
$ |
458,274 |
|
|
|
446,892 |
|
|
|
11,382 |
|
减去：解雇费 |
|
|
651 |
|
|
|
940 |
|
|
|
(289 |
) |
|
|
5,369 |
|
|
|
2,888 |
|
|
|
2,481 |
|
按比例计算的相同房产 NOI，不包括解雇费 |
|
$ |
223,225 |
|
|
|
220,023 |
|
|
|
3,202 |
|
|
$ |
452,905 |
|
|
|
444,004 |
|
|
|
8,901 |
|
按比例计算的相同物业净收入增长，不包括解雇费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
2.0 |
% |
||||
40
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，房地产收入净额分别增加了990万美元和2,220万美元，具体如下：
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，基本租金分别增加了830万美元和1,800万美元，这要归因于现有租约的租金上涨、新租约和续订租约的正租金利差、入住率的增加以及重建项目的完成和运营。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，由于可收回支出的增加，租户的回收额分别增加了690万美元和900万美元。
由于租户销售额的增加，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，租金百分比分别增加了70.6万美元和290万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，终止费增加了250万美元，这得益于2023年确认的两次主播终止协议。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，无法收回的租赁收入分别减少了560万美元和1,040万美元，这主要是由于2022年收取了先前预留的金额，这些金额在2023年继续保持有利状态，但程度较小。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，房地产运营支出总额按净额分别增加了700万美元和1,080万美元，具体如下：
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，由于可收回成本的增加，运营和维护费用分别增加了570万美元和870万美元。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，由于整个投资组合的房地产评估增加，房地产税分别增加了130万美元和200万美元。
相同属性向前滚动：
我们的 Same Property 池包括以下财产数量、pro-Rata GLA 及其变更：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
（GLA 以千计） |
|
财产 |
|
|
GLA |
|
|
财产 |
|
|
GLA |
|
||||
开始时相同的属性计数 |
|
|
395 |
|
|
|
42,147 |
|
|
|
393 |
|
|
|
41,220 |
|
在整个可比时期内拥有的收购房产 (1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
327 |
|
处置的财产 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
(103 |
) |
SF 调整 (2) |
|
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
结束相同的属性计数 |
|
|
395 |
|
|
|
42,143 |
|
|
|
390 |
|
|
|
41,446 |
|
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
（GLA 以千计） |
|
财产 |
|
|
GLA |
|
|
财产 |
|
|
GLA |
|
||||
开始时相同的属性计数 |
|
|
389 |
|
|
|
41,382 |
|
|
|
393 |
|
|
|
41,294 |
|
列示了在整个可比时期内拥有的收购房产 (1) |
|
|
5 |
|
|
|
771 |
|
|
|
— |
|
|
|
327 |
|
列出了在最早可比时期开始时已完成的开发项目 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
72 |
|
处置的财产 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(191 |
) |
SF 调整 (2) |
|
|
— |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(56 |
) |
改变预期的财产用途 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
结束相同的属性计数 |
|
|
395 |
|
|
|
42,143 |
|
|
|
390 |
|
|
|
41,446 |
|
41
Nareit FFO 和核心营业收益：
我们归属于普通股和单位持有人的净收益与Nareit FFO和核心营业收益的对账情况如下：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计，股票信息除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净收入与 Nareit FFO 的对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于普通股股东的净收益 |
|
$ |
86,782 |
|
|
|
104,796 |
|
|
$ |
184,063 |
|
|
|
300,024 |
|
调整以与 Nareit FFO 保持一致： (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧和摊销（不包括 FF&E） |
|
|
89,505 |
|
|
|
85,738 |
|
|
|
178,540 |
|
|
|
169,868 |
|
出售房地产的收益，扣除税款 |
|
|
(64 |
) |
|
|
(17,089 |
) |
|
|
(305 |
) |
|
|
(119,099 |
) |
可交换的运营伙伴单位 |
|
|
550 |
|
|
|
452 |
|
|
|
970 |
|
|
|
1,315 |
|
归属于普通股和单位持有人的Nareit FFO |
|
$ |
176,773 |
|
|
|
173,897 |
|
|
$ |
363,268 |
|
|
|
352,108 |
|
Nareit FFO 与核心营业收益的对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Nareit 运营资金 |
|
$ |
176,773 |
|
|
|
173,897 |
|
|
$ |
363,268 |
|
|
|
352,108 |
|
为与核心营业收益保持一致而进行的调整 (1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
某些非现金物品 |
|
|
|
|
|
176 |
|
|
|
|
|
|
176 |
|
||
直线租金 |
|
|
(1,784 |
) |
|
|
(2,534 |
) |
|
|
(4,173 |
) |
|
|
(6,012 |
) |
无法收回的直线租金 |
|
|
(1,755 |
) |
|
|
(3,071 |
) |
|
|
(2,390 |
) |
|
|
(5,454 |
) |
高于/低于市场租金摊销率，净额 |
|
|
(8,554 |
) |
|
|
(5,323 |
) |
|
|
(14,219 |
) |
|
|
(10,715 |
) |
债务溢价/折现摊销 |
|
|
8 |
|
|
|
(51 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(157 |
) |
核心运营收益 |
|
$ |
164,688 |
|
|
|
163,094 |
|
|
$ |
342,486 |
|
|
|
329,946 |
|
将相同财产净收益与最接近的公认会计原则指标进行对账：
我们按比例计算的归属于普通股股东的净收益与Same Property NOI的对账如下：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
归属于普通股股东的净收益 |
|
$ |
86,782 |
|
|
|
104,796 |
|
|
$ |
184,063 |
|
|
|
300,024 |
|
减去： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
管理、交易和其他费用 |
|
|
7,106 |
|
|
|
6,499 |
|
|
|
13,144 |
|
|
|
13,183 |
|
其他 (1) |
|
|
12,799 |
|
|
|
12,110 |
|
|
|
22,301 |
|
|
|
24,731 |
|
另外： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧和摊销 |
|
|
83,161 |
|
|
|
79,350 |
|
|
|
165,868 |
|
|
|
157,192 |
|
一般和行政 |
|
|
25,065 |
|
|
|
17,645 |
|
|
|
50,345 |
|
|
|
36,437 |
|
其他运营费用 |
|
|
1,682 |
|
|
|
617 |
|
|
|
1,185 |
|
|
|
2,790 |
|
其他费用（收入） |
|
|
35,133 |
|
|
|
37,876 |
|
|
|
69,549 |
|
|
|
(24,840 |
) |
不计入净收入的房地产投资收益权益 (2) |
|
|
11,813 |
|
|
|
(375 |
) |
|
|
23,598 |
|
|
|
12,013 |
|
归属于非控股权益的净收益 |
|
|
1,390 |
|
|
|
1,191 |
|
|
|
2,597 |
|
|
|
2,779 |
|
pro-Rata NOI |
|
$ |
225,121 |
|
|
|
222,491 |
|
|
$ |
461,760 |
|
|
|
448,481 |
|
减去非相同房产 NOI (3) |
|
|
1,245 |
|
|
|
1,528 |
|
|
|
3,486 |
|
|
|
1,589 |
|
pro-rata 同一个房产 NOI |
|
$ |
223,876 |
|
|
|
220,963 |
|
|
$ |
458,274 |
|
|
|
446,892 |
|
42
流动性和资本资源
普通的
我们利用运营、投资和融资活动产生的现金流来加强我们的资产负债表，为我们的开发和重建项目提供资金，为我们的投资活动提供资金，并保持财务灵活性。我们的运营现金中有很大一部分以股息的形式分配给普通股股东，以维持我们作为房地产投资信托基金的地位。
除了2亿美元的私募债务外，我们的母公司除了对运营合作伙伴承诺的担保外，没有其他资本承诺。所有剩余债务均由我们的运营合伙企业或我们的共同投资合作伙伴持有。运营合伙企业是我们母公司2亿美元未偿债务的共同发行人和担保人。母公司将不时进入资本市场以发行新股权，并将同时将所有发行收益捐给运营合伙企业，以换取额外的合伙单位。
我们会不断评估我们的可用流动性和预期的现金需求，包括监控我们的租户租金收取情况。我们可以获得并利用多种融资来源来为我们的运营和长期资本需求提供资金，包括我们在建和计划开发的需求、重建、其他资本支出和偿还债务。我们希望通过以下组合来满足这些需求：为股息提供资金后的运营现金流、Line的借款、出售房地产的收益、抵押贷款和无抵押银行融资、从我们的共同投资合伙企业获得的分配，以及资本市场有利时出售股权证券或发行新的无抵押债务的收益。我们不断评估替代融资方案，我们相信在当前的利率环境下，我们可以以合理的条件获得新的融资，尽管利率可能高于我们目前未偿债务的利率。
2023年我们没有无抵押债务到期，2.5亿美元的无抵押债务将于2024年到期，我们认为未来12个月的有担保抵押贷款到期日水平是可控的，包括我们的房地产合作伙伴关系中的抵押贷款。根据我们的可用现金余额、资本来源、我们目前的信用评级以及我们拥有的高质量、无抵押房产的数量，我们认为我们的可用资本资源足以满足我们明年和长期的预期资本需求，尽管我们无法做出保证。
除了3,980万美元的无限制现金外，我们还有以下其他可用资本来源：
（以千计） |
2023年6月30日 |
|
|
信用额度 |
|
|
|
承付款总额 |
$ |
1,250,000 |
|
可用容量 (1) |
$ |
1,241,558 |
|
成熟度 (2) |
2025年3月23日 |
|
|
股息申报由我们的董事会每季度确定一次。2023年8月1日，我们的董事会宣布向截至2023年9月14日的登记股东派发每股0.65美元的普通股股息，将于2023年10月4日支付。虽然未来的股息将由董事会自行决定，但我们计划继续向股票和单位持有人支付总额的分配，这些分配额至少符合继续获得联邦所得税房地产投资信托基金资格的要求。从历史上看，我们从运营中创造了足够的现金流，为我们的股息分配提供资金。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的运营现金流分别为3.347亿美元和3.278亿美元，并在同期向普通股和单位持有人支付了2.232亿美元和2.148亿美元的股息。
我们目前有处于不同施工阶段的开发和重建项目，还有一系列潜在的未来开发或重建项目。我们估计，在接下来的12个月中，我们将需要约5.895亿美元的现金，用于租赁佣金、租户改善、在建开发和重建、对共同投资合作伙伴关系的资本出资以及偿还到期债务。这些资本需求受到当前高通胀水平的影响，导致第三方承包商和供应商的建筑材料、劳动力和服务成本增加。作为回应，我们实施了缓解策略，例如签订固定成本的施工合同、预购材料和其他规划工作。此外，许可延误和劳动力短缺带来的持续挑战可能会延长这些项目的完成时间。
如果我们开始新的开发项目或重建，承诺收购房产，在到期前偿还债务，宣布未来分红或回购普通股，我们的现金需求就会增加。如果我们为到期债务再融资，我们的现金需求将减少。
43
我们努力保持较高比例的未抵押资产。截至2023年6月30日，我们 90.4% 的全资房地产资产处于未抵押状态。我们的低抵押资产水平使我们能够更容易地进入有担保和无抵押债务市场，并保持在线可用性。截至2023年6月30日和2022年12月31日期间，我们过去12个月的固定费用覆盖率，包括我们在合伙企业中按比例分配的份额，分别为4.8倍和4.7倍，按比例计算的净负债与运营息税折旧摊销前利润回复过去12个月的同期比率分别为4.9倍和5.0倍。
我们的额度债务和无抵押债务要求我们继续遵守各种契约，这些契约在2022年10-K表格中包含的合并财务报表附注中进行了描述。我们在 2023 年 6 月 30 日遵守了这些契约，预计将继续遵守这些契约。
现金流活动摘要
下表汇总了与公司运营、投资和融资活动相关的净现金流：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
334,677 |
|
|
|
327,757 |
|
|
|
6,920 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(91,411 |
) |
|
|
(65,262 |
) |
|
|
(26,149 |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(268,934 |
) |
|
|
(236,332 |
) |
|
|
(32,602 |
) |
现金和现金等价物及限制性现金净增加（减少） |
|
$ |
(25,668 |
) |
|
|
26,163 |
|
|
|
(51,831 |
) |
现金和现金等价物和限制性现金总额 |
|
$ |
43,108 |
|
|
|
121,190 |
|
|
|
(78,082 |
) |
经营活动提供的净现金：
经营活动提供的净现金增加了690万美元，原因是：
用于投资活动的净现金：
用于投资活动的净现金变动了2610万美元，具体如下：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收购经营性房地产，扣除2022年收购的3,061美元的现金 |
|
$ |
— |
|
|
|
(139,775 |
) |
|
|
139,775 |
|
房地产开发和资本改善 |
|
|
(100,114 |
) |
|
|
(99,470 |
) |
|
|
(644 |
) |
出售房地产和 FF&E 的收益 |
|
|
3,745 |
|
|
|
136,421 |
|
|
|
(132,676 |
) |
发行应收票据 |
|
|
(4,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,000 |
) |
对房地产合作伙伴关系的投资 |
|
|
(3,109 |
) |
|
|
(11,549 |
) |
|
|
8,440 |
|
房地产合伙企业投资的资本回报 |
|
|
3,644 |
|
|
|
48,473 |
|
|
|
(44,829 |
) |
投资证券分红 |
|
|
420 |
|
|
|
214 |
|
|
|
206 |
|
收购投资证券 |
|
|
(2,748 |
) |
|
|
(8,313 |
) |
|
|
5,565 |
|
出售投资证券的收益 |
|
|
10,751 |
|
|
|
8,737 |
|
|
|
2,014 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
$ |
(91,411 |
) |
|
|
(65,262 |
) |
|
|
(26,149 |
) |
投资活动的重大变化包括：
44
我们计划继续开发和重建购物中心以进行长期投资。2023 年，我们投入了 1.001 亿美元的资金，用于开发、重建和改善我们的房地产物业，其中包括：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
资本支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收购土地 |
|
$ |
2,580 |
|
|
|
11,545 |
|
|
|
(8,965 |
) |
建筑物和租户改善 |
|
|
30,963 |
|
|
|
36,468 |
|
|
|
(5,505 |
) |
重建成本 |
|
|
42,745 |
|
|
|
31,708 |
|
|
|
11,037 |
|
开发成本 |
|
|
17,705 |
|
|
|
14,075 |
|
|
|
3,630 |
|
资本化利息 |
|
|
2,476 |
|
|
|
1,789 |
|
|
|
687 |
|
资本化直接薪酬 |
|
|
3,645 |
|
|
|
3,885 |
|
|
|
(240 |
) |
房地产开发和资本改善 |
|
$ |
100,114 |
|
|
|
99,470 |
|
|
|
644 |
|
45
下表总结了我们正在进行和已完成的开发项目：
（以千计，成本PSF除外） |
|
|
|
|
|
|
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||||||||
房产名称 |
|
市场 |
|
所有权 (3) |
|
开始 |
|
估计的 |
|
估计净额 |
|
|
GLA (3) |
|
|
成本 PSF |
|
|
所产生成本的百分比 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
正在进行的开发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
格伦伍德格林 |
|
纽约地铁 |
|
70% |
|
Q1-22 |
|
2025 |
|
|
46,172 |
|
|
|
247 |
|
|
|
187 |
|
|
|
59 |
% |
Baybrook East — 1B 期 |
|
德克萨斯州休斯顿 |
|
50% |
|
Q2-22 |
|
2025 |
|
|
10,384 |
|
|
|
78 |
|
|
|
133 |
|
|
|
59 |
% |
西耶娜-第 1 阶段 |
|
德克萨斯州休斯顿 |
|
75% |
|
Q2-23 |
|
2027 |
|
|
9,291 |
|
|
|
23 |
|
|
|
404 |
|
|
|
25 |
% |
SunVet |
|
纽约州长岛 |
|
100% |
|
Q2-23 |
|
2027 |
|
|
86,722 |
|
|
|
168 |
|
|
|
516 |
|
|
|
29 |
% |
正在进行的总体开发 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
152,569 |
|
|
|
516 |
|
|
|
296 |
|
|
|
40 |
% |
||
下表总结了我们正在进行和已完成的重建项目：
（以千计，成本PSF除外） |
|
|
|
|
|
|
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||||
房产名称 |
|
市场 |
|
所有权 (3) |
|
开始日期 |
|
预计稳定年份 (1) |
|
估计净额 |
|
|
GLA (3) |
|
|
所产生成本的百分比 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
正在进行中的重建 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Abbot |
|
麻州波士顿 |
|
100% |
|
Q2-19 |
|
2025 |
|
$ |
58,979 |
|
|
|
64 |
|
|
|
90 |
% |
西巴德广场一期 |
|
马里兰州贝塞斯达 |
|
100% |
|
Q2-21 |
|
2025 |
|
|
37,000 |
|
|
|
123 |
|
|
|
68 |
% |
巴克海德着陆 |
|
乔治亚州亚特兰 |
|
100% |
|
Q2-22 |
|
2025 |
|
|
28,033 |
|
|
|
152 |
|
|
|
19 |
% |
Bloom on Third（fka 城镇和乡村中心） |
|
加利福尼亚州洛杉矶 |
|
35% |
|
Q4-22 |
|
2027 |
|
|
24,525 |
|
|
|
51 |
|
|
|
10 |
% |
文华登陆 |
|
佛罗里达州杰克逊 |
|
100% |
|
Q2-23 |
|
2025 |
|
|
15,264 |
|
|
|
136 |
|
|
|
3 |
% |
塞拉蒙特中心——三期 |
|
加利福尼亚州旧金山 |
|
100% |
|
Q2-23 |
|
2025 |
|
|
36,989 |
|
|
|
1,072 |
|
|
|
7 |
% |
各种重建 |
|
各种各样 |
|
20% - 100% |
|
各种各样 |
|
各种各样 |
|
|
57,289 |
|
|
|
1,650 |
|
|
|
33 |
% |
正在进行中的全部重建项目 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
258,079 |
|
|
|
3,248 |
|
|
|
46 |
% |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重建项目已完成 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
克拉伦登十字路口 |
|
华盛顿特区地铁 |
|
100% |
|
Q4-18 |
|
2024 |
|
$ |
55,679 |
|
|
|
129 |
|
|
|
90 |
% |
各种特性 |
|
各种各样 |
|
20% - 100% |
|
各种各样 |
|
各种各样 |
|
|
13,750 |
|
|
|
727 |
|
|
|
92 |
% |
已完成的重建项目总数 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
69,429 |
|
|
|
856 |
|
|
|
90 |
% |
||
46
用于融资活动的净现金：
2023年来自融资活动的净现金流变化了3,260万美元，具体如下：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股发行的净收益 |
|
$ |
(10 |
) |
|
|
61,284 |
|
|
|
(61,294 |
) |
与股权奖励计划一起回购普通股 |
|
$ |
(7,621 |
) |
|
|
(6,388 |
) |
|
|
(1,233 |
) |
通过股票回购计划回购的普通股 |
|
|
(20,006 |
) |
|
|
(71,898 |
) |
|
|
51,892 |
|
合并合伙企业中有限合伙人的捐款，净额 |
|
|
1,225 |
|
|
|
1,234 |
|
|
|
(9 |
) |
股息支付和运营合伙分配 |
|
|
(223,239 |
) |
|
|
(214,818 |
) |
|
|
(8,421 |
) |
发行债券的收益 |
|
|
15,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,500 |
|
偿还债务，包括提前赎回成本 |
|
|
(34,670 |
) |
|
|
(5,728 |
) |
|
|
(28,942 |
) |
支付贷款费用 |
|
|
(141 |
) |
|
|
(82 |
) |
|
|
(59 |
) |
出售库存股所得收益，净额 |
|
|
28 |
|
|
|
64 |
|
|
|
(36 |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
$ |
(268,934 |
) |
|
|
(236,332 |
) |
|
|
(32,602 |
) |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，重大融资活动包括以下内容：
47
对房地产合作伙伴关系的投资
下表汇总了我们的共同投资合作伙伴关系的未合并合并资产和负债以及按比例分配的份额：
|
|
合并 |
|
|
丽晶的份额 (1) |
|
||||||||||
（千美元） |
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||
共同投资合伙企业数量 |
|
|
13 |
|
|
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
||
摄政的所有权 |
|
20% - 50% |
|
|
20% - 50% |
|
|
|
|
|
|
|
||||
房产数量 |
|
96 |
|
|
|
96 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
资产 |
|
$ |
2,605,708 |
|
|
|
2,608,005 |
|
|
$ |
944,298 |
|
|
|
943,699 |
|
负债 |
|
|
1,522,183 |
|
|
|
1,497,630 |
|
|
|
540,745 |
|
|
|
530,915 |
|
公平 |
|
|
1,083,525 |
|
|
|
1,110,375 |
|
|
|
403,553 |
|
|
|
412,784 |
|
基差 |
|
|
|
|
|
|
(61,114 |
) |
|
|
(62,407 |
) |
||||
对房地产合作伙伴关系的投资 |
|
|
|
|
|
$ |
342,439 |
|
|
|
350,377 |
|
||||
我们在房地产合伙企业中的权益法投资包括以下内容：
（以千计） |
|
摄政的所有权 |
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
GRI-regency, LLC (GRIR) |
|
40.00% |
|
$ |
148,545 |
|
|
|
155,302 |
|
纽约共同退休基金 (NYC) (1) |
|
30.00% |
|
|
116 |
|
|
|
674 |
|
哥伦比亚丽晶零售合作伙伴有限责任公司（哥伦比亚 I） |
|
20.00% |
|
|
7,442 |
|
|
|
7,423 |
|
哥伦比亚摄政合伙人 II, LLC (哥伦比亚 II) |
|
20.00% |
|
|
41,103 |
|
|
|
41,757 |
|
哥伦比亚村区有限责任公司 |
|
30.00% |
|
|
5,635 |
|
|
|
5,836 |
|
RegCal, LLC (RegCal) (2) |
|
25.00% |
|
|
5,572 |
|
|
|
5,789 |
|
个人投资者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
巴拉德积木 |
|
49.90% |
|
|
61,894 |
|
|
|
62,624 |
|
Bloom on Third（fka 城镇和乡村中心） |
|
35.00% |
|
|
41,703 |
|
|
|
40,409 |
|
其他 |
|
50.00% |
|
|
30,429 |
|
|
|
30,563 |
|
对房地产合作伙伴关系的总投资 |
|
|
|
$ |
342,439 |
|
|
|
350,377 |
|
应付票据——对房地产合伙企业的投资
我们在房地产合伙企业中的投资持有的应付票据的定期本金偿还情况如下：
（以千计） |
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||||||||||
按年度分列的定期本金还款额和到期日： |
|
已计划 |
|
|
抵押 |
|
|
不安全 |
|
|
总计 |
|
|
摄政的 |
|
|||||
2023 (1) |
|
$ |
1,037 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,037 |
|
|
|
340 |
|
2024 |
|
|
2,205 |
|
|
|
33,690 |
|
|
|
— |
|
|
|
35,895 |
|
|
|
14,298 |
|
2025 |
|
|
4,506 |
|
|
|
143,636 |
|
|
|
— |
|
|
|
148,142 |
|
|
|
46,314 |
|
2026 |
|
|
5,728 |
|
|
|
223,608 |
|
|
|
25,800 |
|
|
|
255,136 |
|
|
|
82,563 |
|
2027 |
|
|
5,829 |
|
|
|
32,800 |
|
|
|
— |
|
|
|
38,629 |
|
|
|
13,231 |
|
超过 5 年 |
|
|
9,894 |
|
|
|
939,728 |
|
|
|
— |
|
|
|
949,622 |
|
|
|
352,818 |
|
未摊销贷款成本净额、债务溢价/（折扣） |
|
|
— |
|
|
|
(11,485 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(11,485 |
) |
|
|
(4,094 |
) |
总计 |
|
$ |
29,199 |
|
|
|
1,361,977 |
|
|
|
25,800 |
|
|
|
1,416,976 |
|
|
|
505,470 |
|
48
截至2023年6月30日，我们对房地产合伙企业的投资的应付票据为14亿美元，到期至2034年，其中97.1％的加权平均固定利率为3.7％。根据截至2023年6月30日的利率，其余的应付票据与SOFR浮动，加权平均浮动利率为7.0％。这些固定利率和浮动利率应付票据均无追索权，截至2023年6月30日，我们的按比例分配的份额为5.055亿美元。随着应付票据到期，预计将从新借款和/或合作伙伴资本出资的收益中偿还。如果利率保持在较高水平，在当前利率环境下为到期债务再融资可能会导致未来时期的利息支出增加。
我们相信，我们的合作伙伴财务状况良好，有足够的资本或渠道来满足未来的资本需求。如果共同投资伙伴无法为其在共同投资合伙企业的资本要求中所占的份额提供资金，我们将有权利，但没有义务向违约合伙人借出其追加资本的金额，这笔资金将由合伙人的会员权益担保。
管理费收入
除了在每个共同投资合伙企业中按比例赚取净收入或亏损份额外，我们还收取的费用如下所示：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
资产管理、物业管理、租赁和其他交易费用 |
|
$ |
7,106 |
|
|
|
6,499 |
|
|
$ |
13,144 |
|
|
|
13,183 |
|
最近的会计公告
见未经审计的财务报表附注1。
环境问题
我们受许多适用于我们购物中心的环境法律和法规的约束，这些法律和法规主要涉及某些现任和前任干洗和加油站租户历史上使用的化学品，以及旧购物中心中存在的石棉。我们认为，目前经营干洗厂或加油站的少数租户是根据现行法律法规经营的。通常，根据我们的租赁条款，我们会努力要求租户从我们的购物中心移走干洗设备，或者将其改建为更环保的系统。我们为目前没有已知环境污染的购物中心的某些第三方责任和补救费用提供环境保险。我们还酌情为相对较少的已知污染物业购买了环境保险，以降低我们的环境风险。我们会监控存在环境问题的购物中心，在某些情况下，我们会自愿对场地进行修复。我们也有法律义务对某些场地进行补救，我们正在这样做。
截至2023年6月30日，我们按比例分配的环境修复份额的应计负债为1,070万美元，包括我们在房地产合作伙伴关系中的投资。我们认为，对目前已知的环境问题的最终补救措施不会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大影响。我们无法保证对我们购物中心的现有环境研究已经揭示了所有潜在的环境污染；随着更多信息的获得，我们对负债的估计不会改变；任何以前的所有者、居住者或租户都没有造成任何我们不知道的物质环境条件；购物中心的当前环境状况不会受到租户和居住者、附近房产状况或无关第三方的影响；或者适用环境的变化法律法规或其解释不会导致我们承担额外的环境责任。
物品 3。关于市场风险的定量和定性披露
我们持续监控资本市场，评估我们发行新债务、偿还到期债务或为承诺提供资金的能力。我们仍然相信，根据我们的信用评级、无抵押信贷额度下的可用容量以及我们拥有的可以抵押借款的高质量、无抵押房产的数量，我们将能够成功发行新的有担保或无抵押债务，为到期的债务提供资金。目前尚不确定资本市场的波动和利率上升将在多大程度上对我们可能发行的任何新债的利率产生不利影响。另请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的风险因素（第一部分第1A项中讨论），以及本表格10-Q第二部分第1A项中描述的风险因素。
49
物品4。控制和程序
控制和程序（摄政中心公司）
在母公司管理层（包括其首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，母公司对其披露控制和程序进行了评估，该术语的定义见根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，母公司首席执行官兼首席财务官得出结论，其披露控制和程序自本10-Q表季度报告所涵盖期末起生效，以确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。这些披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在确保母公司在其提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
与本次评估相关的母公司对财务报告的内部控制在2023年第二季度没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制和程序（摄政中心，L.P.）
在运营合伙企业管理层（包括其普通合伙人的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，运营合伙企业对其披露控制和程序进行了评估，该术语是根据《交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义的。根据这项评估，其普通合伙人的首席执行官兼首席财务官得出结论，其披露控制和程序在本10-Q表季度报告所涵盖的期限结束时有效，以确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。这些披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在确保运营合伙企业在其提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括其普通合伙人的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
2023年第二季度与本次评估相关的运营合伙企业对财务报告的内部控制没有变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
部分II-其他信息
物品 1。法律诉讼
有关重大法律诉讼和突发事件的讨论，请参阅附注中的附注12——承诺和意外开支。除上述讨论所述外，如项目3所述，法律诉讼没有取得任何重大进展。我们 2022 年 10-K 表格中的 “法律诉讼”。
50
物品1A。风险因素
除了本报告中列出的信息外，您还应仔细考虑截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）第一部分第1A项中讨论的风险因素。与2022年年度报告中描述的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化，除非我们在2023年7月12日向美国证券交易委员会提交的424（b）（3）招股说明书中披露的与我们即将收购Urstadt Biddle有关，其中包含与此类收购有关的其他风险因素，以及2023年确定的其他风险因素，详情如下：
影响银行和金融服务业的不利事态发展可能会对我们的业务、流动性和财务状况以及整体经营业绩产生不利影响。
对银行和金融服务业中断或不稳定的实际事件、担忧或猜测，例如流动性限制、个别机构倒闭或个别机构或银行和金融服务业普遍无法履行其合同义务，可能会严重损害我们获得资本的机会，延迟获得存款或其他金融资产，或造成受现金管理安排约束的资金的实际损失。同样，这些事件、担忧或投机可能导致商业融资条件不佳，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条件或根本无法获得融资。此外，如上所述，我们的租户、关键供应商和业务合作伙伴也可能受到这些风险的不利影响，这反过来又可能导致他们违反与我们的合同协议或违约，破产或破产，或其他不利影响。
可用资金或获得我们的现金和流动性资源渠道的任何减少，或者银行和金融服务交易对手不遵守对我们的合同承诺，除其他风险外，都可能对我们满足运营费用和其他财务需求的能力产生重大不利影响，可能导致我们的财务和/或合同义务被违反，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年6月30日的季度中，运营合伙企业发行了338,704个可交换的运营合伙单位，为收购开发物业提供部分资金。此类单位是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的，因为它们出售给了合格的投资者。此类销售没有支付任何承保折扣或佣金。
下表显示了截至2023年6月30日的三个月中母公司按月购买其普通股的信息：
时期 |
|
购买的股票总数 (1) |
|
|
每股支付的平均价格 (1) |
|
|
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (2) |
|
|
根据计划或计划可能购买的股票的最大数量或近似美元价值（以千计） (2) |
|
||||
2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 |
|
|
8,761 |
|
|
$ |
60.32 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
230,000 |
|
2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日 |
|
|
109 |
|
|
$ |
60.21 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
230,000 |
|
2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
230,000 |
|
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。 矿山安全披露
不适用。
51
第 5 项。 其他信息
在截至2023年6月30日的三个月中，没有进行任何修改，
第 6 项。 展品
在审查本报告附录的任何协议时，请记住，包括这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，并不旨在提供有关公司、其子公司或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。每份协议均包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用协议的其他各方的利益而作出，并且：
因此，这些陈述和保证不得描述截至作出之日或任何其他时间的实际情况。我们承认，尽管纳入了上述警示性声明，但我们有责任考虑是否需要进一步具体披露有关重要合同条款的重要信息，以使本报告中的陈述不具有误导性。有关公司的更多信息可以在本报告和公司其他公开文件的其他地方找到，这些文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 免费获得。除非下文另有说明，否则展览的委员会档案编号为001-12298（摄政中心公司）和000-24763（Regency Centers，L.P.）。
例如 # |
描述 |
||
2. |
收购、重组、安排、清算或继承计划 |
||
|
|
2.1 |
摄政中心公司、Hercules Merger Sub, LLC、Urstadt Biddle Properties Inc.、UB Maryland I, Inc.和UB Maryland II, Inc.之间截至2023年5月17日的协议和合并计划（参照公司于2023年5月18日提交的8-K表附录2.1合并） |
10. |
重大合同 |
||
|
|
10.1 |
Regency Centers Corporations、Urstadt Biddle Properties Inc.、Urstadt Property Company, Inc.、Elinor F. Urstadt Realty Associates Co. LP.、Urstadt Realty Associates Co. LP.、Urstadt Realty Associates Co. |
31. |
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证。 |
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|
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31.1 |
Regency Centers Corporation 首席执行官的规则 13a-14 认证。 |
|
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31.2 |
Regency Centers Corporation 首席财务官的规则 13a-14 认证。 |
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31.3 |
L.P. Regency Centers 首席执行官的规则 13a-14 认证 |
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31.4 |
Regency Centers, L.P. 首席财务官的规则 13a-14 认证 |
52
32. |
第 1350 节认证。 |
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|
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32.1 * |
18 U.S.C. § 1350 摄政中心公司首席执行官认证 |
|
|
32.2 * |
18 U.S.C. § 1350 摄政中心公司首席财务官认证 |
|
|
32.3 * |
18 U.S.C. § 1350 L.P. Regency Centers 首席执行官认证 |
|
|
32.4 * |
18 U.S.C. § 1350 L.P. Regency Centers 首席财务官认证 |
101. |
交互式数据文件 |
||
|
|
101.INS |
行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
|
|
101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
|
101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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|
101.DEF |
内联 XBRL 分类法定义链接库文档 |
|
|
101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
|
101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104. |
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
||
* |
已提供，未归档。 |
53
是GNATURES
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
2023年8月4日 |
摄政中心公司 |
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来自： |
/s/ 迈克尔·J·马斯 |
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Michael J. Mas，执行副总裁兼首席财务官（首席财务官） |
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来自： |
/s/ Terah L. Devereaux |
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Terah L. Devereaux，高级副总裁、首席会计官（首席会计官） |
2023年8月4日 |
摄政中心，L.P. |
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来自： |
丽晶中心公司，普通合伙人 |
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|
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|
来自： |
/s/ 迈克尔·J·马斯 |
|
|
Michael J. Mas，执行副总裁兼首席财务官（首席财务官） |
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|
来自： |
/s/ Terah L. Devereaux |
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Terah L. Devereaux，高级副总裁、首席会计官（首席会计官） |
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