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附录 10.2

TRUPANION, INC.

员工遣散费和控制计划变更

第一条
目的

本员工遣散费和控制权变更计划（“计划”）由公司于2021年1月29日（“生效日期”）制定，并于2023年7月28日进行了修订，旨在为参与者提供在某些解雇时获得遣散费的机会，并为参与者提供获得与公司控制权变更相关的遣散费保护的机会。该计划的目的是吸引和留住合格的员工，并确保员工在控制权发生任何变更时保持现在和未来的连续性、客观性和奉献精神，从而最大限度地提高公司在控制权变更中的价值。该计划是ERISA第3（2）（B）（i）条所指的 “遣散费安排”，旨在作为ERISA第3（1）条规定的无准备金的福利计划进行管理和维护。

此处使用但未另行定义的大写术语具有第二条规定的含义。

第二条
定义

“管理人” 是指董事会或其任何经董事会正式授权管理本计划的委员会。

“受益所有人” 的含义与《交易法》第13d-3条和第13d-5条所赋予的含义相同。“实益所有权” 一词具有相应的含义。

“董事会” 是指 Trupanion, Inc. 的董事会

“奖金” 是指根据《守则》第125、132 (f) 或401 (k) 条向任何计划或安排缴纳任何减薪缴款之前的奖金。

“原因” 是指：

(a) 参与者严重忽视其职责（因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类失误除外）；

(b) 参与者严重违反了应向公司承担的信托义务、不时向参与者提供的书面公司保单或参与者受公司约束的限制性契约；

(d) 参与者故意参与不诚实、非法行为或严重不当行为；

(e) 参与者的表现持续不令人满意，在公司发出此类表现不令人满意的书面通知后，这种表现持续了三十多天；

(f) 参与者的欺诈、贪污（或企图贪污）、盗窃（或企图盗窃），不论是否与参与者在公司的工作有关；或

(g) 参与者对构成重罪（或州法律等效物）的罪行或构成涉及道德败坏的轻罪的罪行的定罪、认罪或不参与者，前提是此类重罪或其他犯罪与工作有关，严重损害了参与者为公司提供服务的能力或对公司或其关联公司造成重大声誉或经济损害。

就本定义而言，除非参与者出于恶意或没有合理地认为参与者的作为或不作为符合公司的最大利益，否则参与者的任何作为或不作为都不应被视为 “故意”。

“控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(a) 任何 “个人”（该术语在《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用）直接或间接成为公司证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）；但是，就本款 (a) 而言任何被认为拥有证券总投票权百分之五十（50％）以上的个人收购额外证券公司的控制权不会被视为控制权变更；

(b) 公司完成对公司全部或几乎全部资产的出售或处置；

(c) 完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并将导致公司在此之前未偿还的有表决权的证券继续占公司或该幸存实体或其母公司有表决权的证券所代表的总投票权的至少百分之五十（50％），而合并或合并后立即未偿还的公司或该幸存实体或其母公司的有表决权的证券除外合并；

(d) 任何其他符合《守则》第 424 (a) 条规定的 “公司交易” 的交易，其中公司股东放弃其在公司的所有股权（收购、出售或转让公司全部或几乎全部已发行股份除外）；或

(e) 公司有效控制权的变更，发生在任何十二 (12) 个月期间，董事会大多数成员被董事会成员取代，而董事会成员的任命或选举在任命或选举之日之前没有得到董事会成员的过半数认可。就本款 (e) 项而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一人收购对公司的额外控制权将不被视为控制权变更。

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为集团行事。

“控制权变更终止” 是指在承保期内发生的符合条件的终止。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。凡提及《守则》某一部分的内容均应视为包括提及根据该守则颁布的任何条例。

“公司” 是指特拉华州的一家公司 Trupanion, Inc. 及其任何继任者。

“承保期” 是指从控制权变更首次发生之日起一直持续到控制权变更发生一周年的时期。如果在此期间发生符合条件的终止并且控制权变更发生，则承保期还应包括控制权变更发生前的三个月期。

“生效日期” 的含义见第一条。

“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“参与者” 是指公司或其任何子公司在公司或其任何子公司工作了至少九十天的任何全职美国居民。

“人” 的含义与《交易法》第13（d）（3）条赋予的含义相同。

“符合条件的解雇” 是指公司无故终止参与者的雇用（也不是由于参与者的死亡或残疾）。

“工资” 是指在符合条件的终止日期之前有效的基本工资（在《守则》第125、132（f）或401（k）条规定的任何计划或安排缴纳任何减薪缴款之前，包括佣金（如适用），但不包括加班费、奖金、奖励、估算收入或特别补助金）。

“离职” 是指《守则》第409A条所指的离职。

“遣散期” 是指至少两周，在公司工作的每满一年（从参与者受雇的第一天起计算，包括该参与者的离职），再增加两周，最长不超过26周。

“分居协议” 的含义见第 6.01 (b) 节。

“特定员工付款日期” 的含义见第 10.12 (b) 节。

第三条
参与

第 3.01 节参与者。管理员应向每位参与者发出书面通知，说明该参与者参与本计划。

第四条
遣散

第 4.01 节遣散费。如果参与者经历了符合条件的终止，则在遵守第六条的前提下，公司将向参与者提供以下信息：

(a) 该参与者在遣散期内应支付的工资部分；

(b) 对于此类资格终止之日之前的每个完整日历季度，参与者获得但截至该资格终止之日未支付的任何奖金；以及

第 4.02 节控制权变更。如果参与者经历控制权变更终止，则在遵守第六条的前提下，公司将向参与者提供以下内容，以代替第 4.01 节中规定的付款：

(a) 支付相当于 (i) 参与者工资和 (ii) 首次发生控制权变更时有效的参与者基本工资（在《守则》第 125、132 (f) 或 401 (k) 条规定的任何计划或安排缴纳任何减薪缴款之前，包括佣金（如适用），但不包括加班费、奖金、估算收入或特别补助金）中较大者中的六个月；以及

(b) 在控制权变更终止之日之前的每个完整日历季度，参与者获得但截至控制权变更终止之日未支付的任何奖金。

第 4.03 节在不违反第 10.12 节的前提下，第 4.01 节所述的款项将在合格终止后的第 61 天之后的公司下一个工资发放日期一次性支付，第 4.02 节所述的款项将在控制权变更或控制权变更终止后的第 61 天之后的公司下一个工资日一次性支付；前提是这样的 mp-sum 的补助金应不迟于该日历年的下一个日历年的3月15日支付参与者的资格终止。

第五条
股权奖励

第 5.01 节股权奖励。

(a) 不属于控制权变更终止的合格终止不应影响参与者持有的任何股权奖励的条款，任何此类股权奖励的处理均应根据授予股权奖励的公司股权计划或计划的条款以及任何适用的奖励协议确定。

(b) 尽管有授予参与者股权奖励的公司股权计划或任何适用的奖励协议的条款，

除非该计划或奖励协议明确否认本计划的这一条款，否则如果参与者终止了控制权变更，则在遵守第六条的前提下：

(i) 参与者所有未偿还的定期股权奖励应全部归属，其任何限制（适用的证券法规定的限制除外）都将失效，就股票期权和股票增值权而言，应在其整个任期的剩余时间内继续行使；以及

(ii) 就绩效目标或其他归属标准而言，参与者以绩效归属方式获得的所有未归属股权奖励均应被视为已达到目标水平。

第六条
条件

第 6.01 节条件。参与者根据第四条或第五条享受任何福利的权利将取决于：

(a) 正在经历符合条件的终止的参与者；以及

(b) 参与者以本协议附录A的形式执行离职协议（“分居协议”），令公司合理满意，该分居协议在参与者资格终止后的60天内生效且不可撤销，如果是控制权变更终止，则在控制权变更或控制权变更终止后60天内生效且不可撤销。如果参与者不执行和退回分居协议，以至于该协议在适用的60天期限内无法生效且不可撤销，则参与者将无权获得本计划规定的任何款项或福利。

第七条
第 280G 节

第 7.01 节削减。尽管本计划或任何其他计划、安排或协议中有任何其他相反的规定，但如果公司或其关联公司根据本计划条款或其他方式向参与者或为参与者的利益提供或将要提供的任何款项或福利（“承保付款”）构成《守则》第280G条所指的降落伞付款（“降落伞付款”），如果没有本第七条，需缴纳根据《守则》第 4999 条（或其任何后续条款）征收的消费税或任何州或地方法律征收的类似税收或与此类税收相关的任何利息或罚款（统称为 “消费税”），则承保补助金应为：

(a) 减少到必要的最低限度，以确保承保补助金的任何部分都无需缴纳消费税（该金额，“减少金额”）；或

(b) 如果参与者在税后基础上收到全额付款和福利（在考虑适用的联邦、州、地方和国外所得税、就业税和消费税（包括消费税）后）将导致参与者获得的金额大于减少后的金额，则应全额支付。

第 7.02 节减少顺序。任何此类削减均应由公司自行决定，符合《守则》第409A条的要求。

第 7.03 节裁决。本第七条所要求的任何决定，包括任何款项或福利是否为降落伞付款，均应由公司聘请的用于一般税收目的的专业公司在事件发生之日前一天作出，如果有理由预计会产生原本需要缴纳消费税的承保付款，则将进行上述计算。如果公司聘请的税务公司担任收购公司的会计师或审计师，则公司将任命一家全国认可的税务公司来做出本节所要求的决定。公司将承担与本节要求该公司做出的决定有关的所有费用。公司和参与者应向该税务公司提供税务公司可能合理要求的信息和文件，以便做出必要的决定。该税务公司将在聘用后尽快向公司和参与者提供其计算结果以及详细的支持文件。税务公司根据本协议作出的任何善意决定均为最终决定，对公司和参与者具有约束力和决定性。

第八条
索赔程序

第 8.01 节初始索赔。如果参与者认为自己有权根据本计划获得尚未收到的款项，则可以在参与者资格终止后的60天内提交本计划福利的书面申请，如果是控制权变更终止，则可以在控制权变更后的60天内提交书面补助金申请。应将索赔发送至 [legal@trupanion.com].

如果参与者的索赔全部或部分被拒绝，则将在管理员收到参与者的书面索赔后的90天内向参与者提供书面拒绝通知，除非特殊情况需要延长处理索赔的时间，在这种情况下，将适用不超过180天的期限。如果需要延长时间，则将在最初的90天期限终止之前向参与者提供书面延期通知，并将描述需要延期的特殊情况以及预计作出决定的日期。拒绝参与者索赔的书面通知将包含以下信息：

(a) 拒绝参与者索赔的一个或多个具体原因；

(b) 提及拒绝参与者索赔所依据的具体计划条款；

(d) 对本计划的审查程序和适用于此类程序的时限的描述，包括一份关于参与者在福利申请被驳回后有权根据ERISA第502 (a) 条提起民事诉讼的声明。

第 8.02 节对被驳回索赔的上诉。如果参与者的索赔被拒绝，并且他或她希望提交对被拒绝的索赔进行审查的请求，则参与者或其授权代表必须遵循以下程序：

(a) 收到被拒绝的索赔后，参与者（或其授权代表）可以书面形式向管理员提出审查索赔的请求。此复审请求必须在参与者收到书面拒绝通知后的 60 天内提出。

(b) 参与者有权以书面形式向管理员提交与其福利申请有关的任何评论、文件、记录或其他信息。

(d) 对被拒绝的索赔的审查将考虑参与者提交的与其索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，无论这些信息是在最初驳回其索赔时是否提交或考虑过的。

第 8.03 节管理员对上诉的回应。管理员将在管理员收到参与者的书面审查申请后 60 天内向参与者提供其决定的书面通知。可能存在特殊情况，需要延长这60天的期限。在任何此类情况下，管理员将在60天内以书面形式通知参与者，最终决定将在管理员收到参与者的书面审查申请后的120天内作出。管理员对参与者审查申请的决定将以书面形式传达给参与者，并将明确说明：

(a) 拒绝参与者索赔的一个或多个具体原因；

(b) 提及拒绝参与者索赔所依据的具体计划条款；

(d) 一份描述参与者根据ERISA第502 (a) 条提起诉讼的权利的声明。

第 8.04 节用尽行政补救措施。要解决本计划引起的每一项索赔和争议，都必须用尽这些索赔程序。关于此类索赔和争议：

(a) 在这些索赔程序全部用尽之前，不得允许任何索赔人提起任何法律诉讼，以追回福利，或根据ERISA第502条或第510条或任何其他法律条款（无论是否法定）执行或澄清本计划规定的权利；以及

(b) 在任何此类法律诉讼中，署长做出的所有明示和暗示决定（包括但不限于确定索赔或对被驳回的索赔进行审查的请求是否及时提出）均应得到法律允许的最大尊重。

第 8.05 节仲裁。在不违反第8.04节的前提下，由本计划引起或与之相关的任何争议、争议或索赔均应提交具有约束力的仲裁裁决。仲裁应完全由美国仲裁协会管理，并应按照其规则、条例和要求以及州法律规定的任何要求进行。任何仲裁裁决均为最终裁决并具有约束力。

第 8.06 节律师费。公司和每位参与者应自行承担因他们之间的任何争议而产生的律师费。

第九条
管理、修正和终止

第 9.01 节管理。署长拥有管理和解释本计划的专有权利、权力和权力，可自行决定。署长拥有履行本计划规定的职责所需的所有合理权力，包括（但不限于）唯一和绝对的自由裁量权，以便：

(a) 根据计划条款管理计划并解释计划条款；

(b) 解决和澄清《计划》中以及《计划》与其他相关文件之间的不一致、模棱两可和遗漏之处；

(d) 制定、修改、解释和执行所有适当的计划管理规章制度；

(e) 处理、批准或拒绝所有补助金申请；以及

(f) 决定或解决与本计划有关的所有问题，包括福利待遇的确定和对计划的解释。

署长对本计划下产生的任何争议，包括（但不限于）施工、解释和管理问题的决定应是最终的、决定性的，对在本计划中或根据本计划拥有利益的所有人具有约束力。如果行政长官做出的任何决定需要接受司法审查，则应予以尊重，只有在裁决武断和反复无常的情况下，法院才能推翻该决定。

第 9.02 节的修订和终止。公司保留随时修改或终止本计划的权利，至少提前90天向每位参与者发出书面通知；前提是，未经该参与者的书面同意，任何具有减少或削弱任何参与者权利的修改或终止都不会生效。

第 X 条
一般规定

第 10.01 节随意就业。本计划不会改变每位参与者作为公司随意雇员的地位。此处包含的任何内容均不得视为赋予任何参与者继续受雇于公司的权利，也不得干扰公司随时终止任何参与者的雇佣的权利，无论是否有原因。

第 10.02 节对其他计划、协议和福利的影响。

(a) 根据本计划应支付给参与者的任何遣散费将取代参与者根据公司维持的任何一般遣散费政策或遣散费计划或参与者与公司之间任何规定遣散费的协议（除非保单、计划或协议明确规定遣散费是本计划规定的遣散费之外的遣散费），而且（ii）任何应付遣散费除外）；以及（ii）任何应付遣散费本计划下的参与者将减去参与者根据法规或政府法规有权获得的任何遣散费。

(b) 除非其中明确规定，否则根据本计划向参与者支付的任何遣散费在确定公司任何其他福利政策或计划下的福利时，均不算作补偿。

(d) 自生效之日起，公司针对首席执行官和主要高级领导人的持续遣散费政策以及公司针对精选高管和主要领导者的控制权变更政策特此终止。

第 10.03 节可分割性。本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性。如果具有管辖权的法院认为本计划的任何条款是非法、无效、无效或不可执行的，则该条款应被视为修改、修改和缩小到必要的范围，以使该条款合法、有效和可执行，本计划的其他其余条款不应受到影响，但应保持完全的效力和效力。

第 10.04 节标题和副标题。本计划中包含的标题和副标题仅为方便起见，不得通过提及任何章节或段落的标题或副标题来解释本计划的任何条款。

第 10.05 节无准备金的债务。根据本计划向参与者支付的金额是公司的无准备金债务。对于这些债务，公司无需将任何资金或其他资产与其普通资金分开。除普通无担保债权人外，参与者不得对公司的任何资产拥有任何优先权或担保权益。公司应始终保留公司为履行本协议规定的付款义务而可能进行的任何投资（包括信托投资）的实益所有权。任何投资或创建或维护任何信托或任何参与者账户均不得在董事会或公司与参与者之间建立或构成信托或信托关系，也不得以其他方式对任何参与者或参与者的债权人对公司任何资产产生任何既得或实益权益。

第 10.06 节继任者。该计划将对公司、其资产、业务或利益的任何继任者具有约束力，其方式和程度与公司在没有继承的情况下根据本计划承担的义务相同。如果在任何交易中，继任者不受上述条款或法律的约束，则公司应要求公司的任何继任者以书面形式明确和无条件地承担本计划并履行公司在本协议下的义务，

其方式和程度与公司在没有继承的情况下必须履行的义务相同。根据本计划，应付给参与者的所有款项和福利将使他或她的继承人、受让人、指定人或法定代表人受益。

第 10.07 节转移和转让。参与者或任何其他人均无权在支付该金额之日之前出售、转让、转让、质押、预期或以其他方式抵押、转让、抵押或转移根据本计划应支付的任何款项，但如果参与者死亡，此类款项应支付给参与者的受益人。

第 10.08 节豁免。任何一方未能执行本计划的任何一项或多项条款均不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不会阻止任何一方此后执行本计划的所有其他条款。

第 10.09 条适用法律。在未被联邦法律制约的情况下，本计划应根据华盛顿法律进行解释并受其管辖，而不考虑法律冲突原则。在不违反第8.05节的前提下，任何为执行本计划条款而提起的诉讼或诉讼只能在位于华盛顿州金郡的州或联邦法院提起，并且各方都同意该法院的地点和管辖权。双方特此不可撤销地服从此类法院的专属管辖权，并放弃以不便的诉讼地为由为维持在该地点进行任何此类诉讼或程序而提出的抗辩。

第 10.10 节 Clawback。根据本计划应支付的任何金额均受公司制定的任何政策（无论是自生效之日起存在还是后来通过的）的约束，该政策规定收回或收回支付给参与者的款项。公司将根据任何适用的法律或法规，自行决定回扣或追回款项。

第 10.11 节预扣税。公司有权从根据本协议应付的任何金额中预扣任何联邦、州和地方税，以便公司履行其根据任何适用的法律或法规可能承担的任何预扣税义务。

第 10.12 节 409A 节。

(a) 本计划旨在遵守《守则》第409A条或该条规定的豁免，应根据《守则》第409A条进行解释和管理。尽管本计划有任何其他规定，但根据本计划提供的款项只能在事件发生时以符合《守则》第409A条或适用的豁免的方式支付。本计划下可能被排除在《守则》第409A条之外的任何款项，无论是由于非自愿离职而作为离职补偿还是短期延期，均应最大限度地排除在《守则》第409A条之外。就本守则第409A条而言，根据本计划提供的每笔分期付款应视为单独的付款。解雇时根据本计划支付的任何款项只能在 “离职” 时支付。尽管有上述规定，但公司不表示本计划提供的付款和福利符合《守则》第409A条，在任何情况下，公司均不对参与者因不遵守守则第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分负责。

(b) 尽管本计划有任何其他规定，但如果向参与者提供的与其符合条件的终止有关的任何款项或福利是

被确定构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，参与者被确定为《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条所定义的 “特定员工”，则此类款项或福利要等到参与者离职六个月之后的第一个工资发放日期或参与者去世之日才支付（“指定的员工付款日期”）。本应在指定员工付款日期之前支付的任何款项的总额应在指定员工付款日一次性支付给参与者，此后，任何剩余的款项应按照其最初的时间表毫不拖延地支付。尽管本计划有任何其他规定，但如果任何付款或福利以参与者执行分居协议为条件，则第一笔款项应包括从合格终止之日起到没有延迟的情况下在付款之日结束的期间内本应向参与者支付的所有款项。

(c) 在《守则》第 409A 条要求的范围内，根据本计划提供的每项报销或实物补助均应根据以下规定提供：(i) 每个日历年内有资格获得报销或提供的实物福利的费用不得影响任何其他日历年有资格获得报销或实物福利的费用；(ii) 根据本计划获得报销或实物福利的任何权利应不得进行清算或交换以换取其他利益。

[页面的其余部分故意留空]

附录 A

保密分居协议和
所有索赔的全面解除

本保密分离协议和所有索赔的全面免责声明（“协议”）由 Trupanion Managers USA, Inc.（“公司”）和 [名字]（“团队成员”）自起生效 [日期]关于以下事实:

公司的母公司A. Trupanion, Inc. 已制定了适用于公司的员工遣散费和控制权变更计划（以下简称 “计划”）。

B. 从那时起，团队成员一直受雇于公司 [日期].

B. 团队成员的雇佣已生效 [日期](“离职日期”).

因此，考虑到下文所述的承诺和共同协议，下列签署人之间达成以下协议：

1.雇佣分离。公司将终止团队成员在公司的工作，自离职之日起生效。

2.遣散费。

(a) 遣散费。作为此处规定的承诺和契约的交换，根据本计划，公司同意向团队成员提供以下款项（统称为 “遣散费”）：

(i) 总额为$$的付款（相当于基于团队成员工资$$（根据计划确定）的NUMBER (#) 周工资），但须扣除适用的工资扣除额和预扣款；以及

(ii) 总额为$$的付款，代表团队成员在离职日期之前每个完整日历季度获得的所有未付奖金，但需扣除适用的工资扣除额和预扣款。

在不违反本计划第10.12节的前提下，任何遣散费均应在离职日期后的第61天之后的公司下一个工资发放日期之前一次性支付。

(b) 完全满意。团队成员承认并同意，遣散费构成了团队成员在本协议中所作承诺和陈述的充分法律对价，包括团队成员同意解除所有索赔（定义见下文），以及团队成员承认团队成员根据保密协议（定义见下文）承担的持续义务。

3.医疗保险。根据该计划，公司将为团队成员提供金额为 $ 的医疗保险福利[金额]（相当于团队成员在离职日期前本人支付的一个月的医疗保险费），但须扣除适用的工资扣除额和预扣款（“医疗保险金”）。医疗保险金将一次性支付

包括遣散费。团队成员将负责注册COBRA并每月支付保费以继续承保。

4.股权奖励。团队成员获得了以下股权奖励：

(a) [最多可选择购买 [数字]根据授予的补助，Trupanion, Inc. 的普通股 [日期]。截至离职日期， [数字]作为期权基础的普通股是归属和可行使的。该期权的任何未归属部分将被没收归本公司。在离职日期之后，团队成员只能行使此类期权，前提是团队成员在离职之日不迟于离职日期后的三（3）个月内可以行使该期权，但无论如何不得迟于期权的到期日。]

(b) [代表限制性库存单位 [数字]根据授予的补助，Trupanion, Inc. 的普通股 [日期]。截至离职日期， [数字]限制性股票单位归属。任何未归属的单位将被没收归公司。]

5.失业救济金。公司不会对失业保险索赔提出异议。

6. 409A。本协议旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条（“第409A条”）或该条款下的豁免，应根据第409A条进行解释和管理。尽管本协议有任何其他规定，但本协议规定的付款只能在发生事件时以符合第 409A 条或适用豁免的方式支付。根据本协议，任何可能被排除在第 409A 条之外的款项，无论是由于非自愿离职而作为遣散费还是短期延期，均应最大限度地排除在第 409A 条之外。就第 409A 条而言，本协议规定的任何分期付款均应视为单独的付款。根据本协议在离职时支付的任何款项只能在根据第 409A 条 “离职” 时支付。尽管有上述规定，但公司不声明本协议规定的付款和福利符合第 409A 条，在任何情况下，公司均不对您因不遵守第 409A 条而产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分负责。

7。团队成员发布的索赔一般声明。

(a) 团队成员无条件、不可撤销和绝对地解除公司、公司过去和现在的任何母公司和子公司、部门和关联公司、合伙企业或其他关联实体，以及公司的团队成员、高级职员、董事、代理人、股东、承包商、继承人和受让人（统称为 “被解除方”）与他们之间迄今为止的交易或事件有关的所有索赔法律允许的最大范围，包括但不限于团队成员在公司或公司任何子公司或母公司工作、团队成员对公司股权的所有权、团队成员的雇佣分离，以及所有其他损失、负债、索赔、费用、要求和诉讼原因，无论是已知还是未知，可疑或未知，可疑或未知，都与团队成员在公司或公司的任何子公司或母公司工作或团队成员的公司股权持有人身份有关（“索赔”）。此版本旨在提供尽可能广泛的应用，包括但不限于任何

证券相关索赔以及根据地方、州或联邦法律提出的违约、非法分居、诽谤、就业歧视、骚扰、报复以及任何其他侵权行为、合同、普通法、宪法或其他法定索赔，包括但不限于涉嫌违反联邦《公平劳动标准法》、1964 年《民权法》第七章、《华盛顿禁止就业歧视法》、《美国残疾人法》、1967 年《就业年龄歧视法》，经修订的《华盛顿时代》《歧视法》以及所有关于律师费、费用和开支的索赔。团队成员明确放弃团队成员在任何与本文发布的事项相关的行政或法庭诉讼（无论是州还是联邦诉讼，无论是由团队成员还是代表团队成员提起）中获得任何类型的赔偿（包括损害赔偿或复职）的权利。但是，本一般新闻稿无意禁止任何根据法规不得放弃的索赔，例如工伤补偿金、失业保险金的索赔，以及对团队成员根据经修订的1967年《就业年龄歧视法》解除索赔有效性的任何质疑，如本协议所规定。此外，本一般新闻稿无意释放或以其他方式修改团队成员在公司任何保险单下作为被保险人的赔偿权利或权利。

(b) 团队成员承认，对于本协议中发布的索赔，团队成员可能会发现与团队成员所知道或认为真实的事实或法律不同或补充的事实或法律，但他们同意，尽管有这些不同或额外的事实或发现，本协议及其所包含的新闻稿在所有方面都应保持有效。

(c) Team Member 声明并表示，团队成员希望本协议是完整的，不受任何错误指控的影响，此处的新闻稿表示对所有已知和未知、可疑和未怀疑的索赔进行了全面彻底的解释，无论对价是否充分或不足，团队成员都希望此处的发布是最终和完整的。团队成员有机会就此事由律师代理，但要么这样做，要么拒绝这样做，团队成员自行决定。Team Member 在执行本新闻稿时完全知道，在法律允许的最大范围内，本新闻稿涵盖了针对被发布方的所有可能索赔。

(d) 团队成员在下方签名表示并同意，团队成员已获得公司所有工作时间的适当工资，并且没有已知的工作场所受伤。除本协议中规定的对价外，团队成员还确认团队成员已获得报酬和/或已获得团队成员可能有权享受的所有休假（带薪或无薪）、薪酬、工资，并且除本协议另有规定外，团队成员无需获得其他休假（带薪或无薪）、补偿和工资。

8.关于提起法律诉讼的陈述。Team Member 表示，截至本协议签订之日，Team Member 尚未在任何法院或任何政府机构对公司或任何其他被释放方提起任何诉讼、指控、投诉、请愿、索赔或其他指控性诉状。

9。公司财产的保密和归还。

(a) 机密分离信息。团队成员同意，本协议的条款和条件，以及导致本协议条款和条件的讨论（统称为 “机密分离”）

信息”）旨在在团队成员和公司之间保持机密。团队成员还同意，团队成员不会向任何其他人披露机密离职信息，除非团队成员可以在法律咨询或所得税申报目的所需的范围内向团队成员的直系亲属以及团队成员的律师和会计师（如果有）披露此类信息。在向任何此类人员发布此信息时，团队成员应告知接收信息的人其机密性质。无论是团队成员还是向其披露机密分离信息的任何人，都不会回应、以任何方式参与或参与任何与机密分离信息有关的公开讨论、通知或其他宣传。在不限制上述内容的一般性的前提下，团队成员明确同意，团队成员、团队成员的直系亲属、团队成员的律师或团队成员的会计师（如果有）均不得向公司或其任何子公司或母公司的任何现任、前任或潜在员工或服务提供商披露机密离职信息。本节中的任何内容均不妨碍团队成员披露回应法院或有权强制披露此类披露的政府机构正式发出的传票所需的信息，也不会妨碍团队成员在回应正式签发的传票时给出充分、真实和合作的答复。

(b) 保密协议/机密或专有信息。团队成员还同意，团队成员不得使用、移出公司场所、未经授权复制或披露公司或任何关联或相关实体的任何机密或专有信息，包括但不限于他们的商业秘密、受版权保护的信息、客户名单、任何研发、报告、正在进行的工作、图纸、软件、计算机文件或模型、设计、计划、提案、营销和销售计划、财务预测，以及所有概念或想法、材料或与公司及任何关联或关联实体的业务或销售相关的信息，这些公司的授权代表此前尚未向公众发布。

(c) 持续性债务。团队成员理解并同意，团队成员和Trupanion Managers USA, Inc. 先前签署的机密信息、发明、禁止招揽和非竞争协议（“保密协议”）将在团队成员的离职后继续有效。保密协议作为附录 A 附于本协议。团队成员同意遵守保密协议的此类现行条款，包括但不限于不招标、不竞争以及不披露公司的机密和专有信息。

(d) 归还公司财产。通过签署本协议，团队成员表示并保证团队成员将在离职之日或之前归还公司，所有公司财产，包括上文第 9 (a) 和 (b) 节所述或要求的所有机密和专有信息，以及包含商业秘密的所有材料和文件，包括笔记本和受版权保护的材料，包括所有副本和摘录。

10。执法。如果团队成员违反本协议，公司将不再承担责任，并将立即停止提供上文第 2 节所述的遣散费。

11。没有其他遣散费。团队成员承认并同意，根据本协议提供的遣散费代替任何其他遣散费和/或遣散费计划或做法。

12。不贬低。双方同意，除了团队成员保密协议规定的任何持续义务外，该协议包含对团队成员在离职之后的活动的许多限制，团队成员不得发表任何书面或口头的自愿声明，也不会促使或鼓励他人发表任何诽谤、贬低或以任何方式批评公司或任何其他被释放方的个人和/或商业声誉、做法或行为的声明。

13。不招生。通过签订本协议，公司和被释放方不承认他们已经或现在正在从事任何非法行为或非法就业行为。据了解，本协议不是承认责任，而是妥协了尚未经过检验的潜在和/或有争议的索赔；本协议中没有对任何法律或事实问题进行过审判或裁决；公司否认任何责任，只是为了通过签订本协议来避免诉讼和费用。双方进一步同意，除执行或解释本协议的诉讼外，任何其他或未来涉及任何一方的诉讼均不允许本协议或本协议的任何条款。

14。合作的责任。团队成员同意就任何调查和/或诉讼与公司及其律师合作。“合作” 包括 (1) 无需公司传票即可合理地进行采访、会议、证词和/或审判；(2) 提供团队成员掌握的与调查或诉讼有关的所有文件。团队成员应提供此类合作，不提供任何额外补偿（合理产生的相关费用报销除外）。此外，如果第三方与团队成员联系或收到任何涉及公司的潜在或实际诉讼的传票，团队成员同意立即通知公司的总法律顾问。

15. [《老年工人福利保护法》。本协议旨在满足《老年工人福利保护法》（U.S.C. 29 sec. 626 (f)）的要求。建议团队成员在执行本协议之前咨询律师和/或已经咨询过律师。

(a) 致谢/考虑时间。团队成员承认并同意 (a) 团队成员已阅读并理解本协议的条款；(b) 已以书面形式建议团队成员在执行本协议之前咨询律师；(c) 团队成员已获得并认为团队成员认为必要的法律顾问；(d) 团队成员有二十一 (21) 天的时间来考虑是否签订本协议（尽管团队成员可能选择不使用完整的 21 天协议团队成员可以选择一天时间）；以及 (e) 签署本协议后，团队成员承认该团队成员是自由的、有意的、自愿地这样做的。

(b) 团队成员的保留权利。本协议不放弃或解除团队成员在本协议执行后根据《就业年龄歧视法》可能拥有的任何权利或索赔。此外，本协议不禁止团队成员质疑本协议根据经修订的1967年《就业年龄歧视法》放弃和解除索赔的有效性。]

16。全力防御。本协议可以作为对团队成员可能因违反本协议而起诉、提起或企图提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的全面和彻底辩护，并可用作禁令的依据。

17。可分割性。如果仲裁员或具有管辖权的法院认定本协议的任何条款无法执行，则应将该条款视为在必要的范围内进行了修改，以允许该条款具有有限的可执行性，其目的是让公司在法律允许的最大范围内获得本协议所设想的利益。如果该仲裁员或法院的判决认为修改不令人满意，则不可执行的条款应被视为已删除，其余条款的有效性和可执行性不应因此受到影响。

18。适用法律。本协议的有效性、解释和履行应根据美利坚合众国和华盛顿州的法律进行解释和解释。

19。对继任者具有约束力。双方同意，本协议对公司及其继承人和/或受让人具有约束力，并对公司有利。

20。完整协议；修改。本协议，包括保密协议、本计划和以引用方式纳入的任何其他适用协议的现行条款，旨在成为双方之间的完整协议，取代和取消双方之间就此主题事项达成的任何和所有其他和先前的书面或口头协议。双方同意，除本协议规定的条款和条件外，没有关于团队成员与公司离职以及双方之间所有索赔的解决条款和条件的书面或口头抵押协议或陈述。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

21。诚信。双方同意采取一切必要措施并执行所有必要和适当的进一步文件，以执行和实施本协议的条款和宗旨。

[签名页面如下]

本保密协议和所有索赔的全面声明的各方已阅读上述协议并充分理解其中包含的每一项条款。因此, 双方在下文所示的日期执行了本协议。

团队成员：

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Trupanion Managers USA, Inc.：

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