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年短期保险合同事故年会员2023-06-300001371285US-GAAP：2020年短期保险合同事故年会员US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-06-300001371285美国公认会计准则：2021年短期保险合同事故年度会员US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-06-300001371285Trup：2022 年短期保险合同事故年会员US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-06-300001371285Trup：初始贷款成员2022-12-310001371285US-GAAP：无资金贷款承诺成员2023-06-300001371285US-GAAP：无资金贷款承诺成员2023-01-012023-06-300001371285Trup：延迟提款期贷款会员2022-12-310001371285Trup：延迟提款期贷款会员2023-06-300001371285US-GAAP：循环信贷机制成员2023-06-300001371285US-GAAP：循环信贷机制成员2023-01-012023-06-30xbrli: pure0001371285US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-06-300001371285US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001371285美国公认会计准则：股票期权会员2023-01-012023-06-300001371285US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001371285US-GAAP：累积翻译调整成员2023-03-310001371285US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-03-310001371285US-GAAP：累积翻译调整成员2023-04-012023-06-300001371285US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-04-012023-06-300001371285US-GAAP：累积翻译调整成员2023-06-300001371285US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-06-300001371285US-GAAP：累积翻译调整成员2022-03-310001371285US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-03-310001371285US-GAAP：累积翻译调整成员2022-04-012022-06-300001371285US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-04-012022-06-300001371285US-GAAP：累积翻译调整成员2022-06-300001371285US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-06-300001371285US-GAAP：累积翻译调整成员2022-12-310001371285US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-12-310001371285US-GAAP：累积翻译调整成员2023-01-012023-06-300001371285US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-01-012023-06-300001371285US-GAAP：累积翻译调整成员2021-12-310001371285US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2021-12-310001371285US-GAAP：累积翻译调整成员2022-01-012022-06-300001371285US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-01-012022-06-300001371285Trup: 订阅企业会员2023-04-012023-06-300001371285Trup: 订阅企业会员2022-04-012022-06-300001371285US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-04-012023-06-300001371285US-GAAP：所有其他细分市场成员2022-04-012022-06-300001371285国家：美国2023-04-012023-06-300001371285国家：美国2022-04-012022-06-300001371285国家：美国2023-01-012023-06-300001371285国家：美国2022-01-012022-06-300001371285特朗普：加拿大和其他成员2023-04-012023-06-300001371285特朗普：加拿大和其他成员2022-04-012022-06-300001371285特朗普：加拿大和其他成员2023-01-012023-06-300001371285特朗普：加拿大和其他成员2022-01-012022-06-300001371285Trup：有限责任实体会员2023-06-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
要么
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ____ 到 ____ 的过渡期间
委员会档案编号： 001-36537
TRUPANION, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华83-0480694
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
南第四大道 6100 号，400 套房
西雅图，华盛顿98108
(855)727 - 9079
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.00001美元TRUP纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
☒
是的
☐
没有
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
☒
是的
☐
没有
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的 ☒ 没有
截至 2023 年 7 月 28 日，大约有 41,371,714注册人已发行普通股的股份。


TRUPANION, INC.
目录
页面
第一部分-财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
20
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
39
第 4 项。
控制和程序
39
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
40
第 1A 项。
风险因素
40
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
62
第 3 项。
优先证券违约
62
第 4 项。
矿山安全披露
62
第 5 项。
其他信息
62
第 6 项。
展品
63
签名
64


关于前瞻性陈述的说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条和经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本10-Q表季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“目标”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划” 和 “期望” 等词语以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括第二部分中描述的风险、不确定性和假设。第 1A 项。“风险因素” 以及本10-Q表季度报告中的其他内容。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。
您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述。
除非另有说明或上下文另有说明，否则提及 “我们”、“我们的” 和类似提法是指 Trupanion, Inc. 及其子公司作为一个整体。





第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
TRUPANION, INC.
简明合并运营报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入$270,566 $219,411 $526,895 $425,410 
收入成本：
兽医发票费用(1)
206,738 157,616 400,875 302,542 
其他收入成本(1)
34,455 33,212 70,301 64,391 
总收入成本241,193 190,828 471,176 366,933 
运营费用：
技术和开发(1)
5,232 6,396 10,132 11,625 
一般和行政(1)
13,136 9,227 34,153 18,593 
购买新宠物的费用(1)
20,769 22,982 42,411 44,609 
折旧和摊销3,253 2,707 6,455 5,424 
运营费用总额42,390 41,312 93,151 80,251 
投资合资企业的收益（亏损）(73)(42)(144)(111)
营业亏损(13,090)(12,771)(37,576)(21,885)
利息支出2,940 1,193 5,327 1,272 
其他收入，净额(2,078)(365)(3,980)(679)
所得税前亏损(13,952)(13,599)(38,923)(22,478)
所得税支出（福利）(238)19 (429)(5)
净亏损$(13,714)$(13,618)$(38,494)$(22,473)
每股净亏损：
基础版和稀释版$(0.33)$(0.33)$(0.93)$(0.55)
已发行普通股的加权平均股数：
基础版和稀释版41,383,411 40,738,738 41,246,411 40,660,797 
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
兽医发票费用$866 $1,047 $1,719 $2,234 
其他收入成本441 783 906 1,432 
技术和开发627 1,101 1,335 2,009 
一般和行政2,948 3,066 11,167 5,489 
购买新宠物的费用1,755 2,637 3,841 5,019 

参见简明合并财务报表的附注。
1

TRUPANION, INC.
综合收益（亏损）简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
净亏损$(13,714)$(13,618)$(38,494)$(22,473)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整1,256 (3,349)2,811 (4,247)
可供出售投资的未实现净收益（亏损）(1,103)(1)(612)(1)
扣除税款的其他综合收益（亏损）153 (3,350)2,199 (4,248)
综合收益（亏损）$(13,561)$(16,968)$(36,295)$(26,721)

参见简明合并财务报表的附注。
2

TRUPANION, INC.
简明合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
2023年6月30日2022年12月31日
资产（未经审计）
流动资产：
现金和现金等价物$118,417 $65,605 
短期投资117,648 156,804 
扣除可疑账款备抵后的账款和其他应收账款701截至 2023 年 6 月 30 日和 $540截至 2022 年 12 月 31 日
265,648 232,439 
预付费用和其他资产18,882 14,248 
流动资产总额520,595 469,096 
限制性现金18,131 19,032 
长期投资9,818 7,841 
财产、设备和内部使用的软件，网络97,984 90,701 
无形资产，净额21,633 24,031 
其他长期资产18,153 18,943 
善意43,877 41,983 
总资产$730,191 $671,627 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$6,918 $9,471 
应计负债和其他流动负债29,893 32,616 
兽医发票准备金56,202 43,734 
递延收入236,545 202,692 
长期债务-流动部分1,100 1,103 
流动负债总额330,658 289,616 
长期债务102,934 68,354 
递延所得税负债2,940 3,392 
其他负债4,901 4,968 
负债总额441,433 366,330 
股东权益：
普通股：$0.00001每股面值， 100,000,000授权股份； 42,498,924和 41,470,738截至2023年6月30日已发行并未偿还； 42,041,344和 41,013,158截至2022年12月31日已发行和流通的股票
— — 
优先股：$0.00001每股面值， 10,000,000授权股份； 不已发行和流通股份
— — 
额外的实收资本519,450 499,694 
累计其他综合收益（亏损）(4,102)(6,301)
累计赤字(210,056)(171,562)
库存股，按成本计算： 1,028,186截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票
(16,534)(16,534)
股东权益总额 288,758 305,297 
负债和股东权益总额$730,191 $671,627 

参见简明合并财务报表的附注。
3

Trupanion, Inc.
简明合并股东权益表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
普通股额外的实收资本累计赤字累计其他综合收益（亏损）国库股股东权益总额
股份金额
截至2023年4月1日的余额41,327,702 $— $511,940 $(196,342)$(4,255)$(16,534)$294,809 
发行与公司股权奖励计划相关的普通股，扣除预扣税143,036 — 342 — — — 342 
股票薪酬支出— — 7,168 — — — 7,168 
其他综合收益（亏损）— — — — 153 — 153 
净收益（亏损）— — — (13,714)— — (13,714)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额41,470,738 $— $519,450 $(210,056)$(4,102)$(16,534)$288,758 
普通股额外的实收资本累计赤字累计其他综合收益（亏损）国库股股东权益总额
股份金额
截至2022年4月1日的余额40,711,491 $— $472,878 $(135,745)$2,179 $(10,779)$328,533 
发行与公司股权奖励计划相关的普通股，扣除预扣税128,766 — (60)— — — (60)
股票薪酬支出— — 9,000 — — — 9,000 
回购普通股(94,959)— — — — (5,751)(5,751)
其他综合收益（亏损）— — — — (3,350)— (3,350)
净收益（亏损）— — — (13,618)— — (13,618)
截至2022年6月30日的余额40,745,298 $— $481,818 $(149,363)$(1,171)$(16,530)$314,754 
4

Trupanion, Inc.
简明合并股东权益表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
普通股额外的实收资本累计赤字累计其他综合收益（亏损）国库股股东权益总额
股份金额
2023 年 1 月 1 日的余额41,013,158 $— $499,694 $(171,562)$(6,301)$(16,534)$305,297 
发行与公司股权奖励计划相关的普通股，扣除预扣税457,580 — (371)— — — (371)
股票薪酬支出— — 20,127 — — — 20,127 
其他综合收益（亏损）— — — — 2,199 — 2,199 
净收益（亏损）— — — (38,494)— — (38,494)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额41,470,738 $— $519,450 $(210,056)$(4,102)$(16,534)$288,758 
普通股额外的实收资本累计赤字累计其他综合收益（亏损）国库股股东权益总额
股份金额
2022 年 1 月 1 日的余额40,475,185 $— $466,792 $(126,890)$3,077 $(10,779)$332,200 
发行与公司股权奖励计划相关的普通股，扣除预扣税365,072 — (1,759)— — — (1,759)
股票薪酬支出— — 16,785 — — — 16,785 
回购普通股(94,959)— — — — (5,751)(5,751)
其他综合收益（亏损）— — — — (4,248)— (4,248)
净收益（亏损）— — — (22,473)— — (22,473)
截至2022年6月30日的余额40,745,298 $— $481,818 $(149,363)$(1,171)$(16,530)$314,754 

参见简明合并财务报表的附注。
5


TRUPANION, INC.
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至6月30日的六个月
20232022
经营活动
净亏损$(38,494)$(22,473)
为将净亏损与（用于）经营活动提供的现金进行核对而进行的调整：
折旧和摊销6,455 5,424 
股票薪酬支出18,968 16,183 
其他，净额(585)(74)
运营资产和负债的变化：
账款和其他应收款(33,184)(39,127)
预付费用和其他资产(3,213)(2,821)
应付账款、应计负债和其他负债(6,464)703 
兽医发票准备金12,439 (2,998)
递延收入33,811 38,463 
由（用于）经营活动提供的净现金(10,267)(6,720)
投资活动
购买投资证券(79,931)(47,368)
投资证券的到期日和销售117,652 31,212 
购买财产、设备和内部使用的软件(9,919)(7,479)
其他583 (1,502)
由（用于）投资活动提供的净现金28,385 (25,137)
筹资活动
债务融资收益，扣除融资费用35,130 54,431 
偿还债务融资(1,042)(150)
回购普通股— (5,751)
行使股票期权的收益653 1,171 
为满足预扣税而扣留的股份(1,024)(2,930)
由（用于）融资活动提供的净现金33,717 46,771 
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响，净额76 (696)
现金、现金等价物和限制性现金的净变化51,911 14,218 
期初的现金、现金等价物和限制性现金84,637 100,869 
期末现金、现金等价物和限制性现金$136,548 $115,087 
补充披露
非现金投资和融资活动：
应付账款和应计负债中包含的财产、设备和内部使用软件的购买$1,328 $924 
参见简明合并财务报表的附注。
6

TRUPANION, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
1. 运营性质和重要会计政策
业务描述和陈述依据
Trupanion, Inc.（及其全资子公司统称 “公司”）为美国、加拿大、欧洲、波多黎各和澳大利亚的猫和狗提供医疗保险。公司的数据驱动的垂直整合方法使公司能够为宠物主人提供公司认为是最高价值的医疗保险的产品，这些产品是专门针对每只宠物的独特特征定价的。
截至2022年12月31日的财务数据来自公司经审计的合并财务报表。随附的未经审计的中期合并财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的，管理层认为，其编制基础与经审计的财务报表相同，包括公允列报公司财务状况、经营业绩、综合收益（亏损）、股东权益和过渡期现金流所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。这些未经审计的中期合并财务报表应与公司于2023年2月16日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告中所包含的公司经审计的财务报表一起阅读（2022 10-K）。2022年10-K中包含的经审计财务报表附注1中描述了公司的会计政策。截至2023年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表整个财年或任何其他过渡期的预期业绩。
估算值的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与此类估计有所不同。有关这些估计和假设的更多讨论，请参阅 2022 10-K 中包含的已审计财务报表附注 1。
账户和其他应收账款是的
账款和其他应收账款由贸易应收账款和其他杂项应收账款组成，按其估计可收账款额记账。贸易应收账款主要与公司的其他业务领域有关，在该业务领域，公司通过非关联总代理通过承保保单获得收入。在截至2023年6月30日的六个月中，公司产生了一笔非经常性美元3.8因承保第三方业务向其他保险公司过渡而产生的未收保费而产生的应收账款的百万美元结算。

2. 每股净亏损
每股基本净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净亏损是使用国库股法使用普通股的加权平均数加上已发行普通股的潜在份额计算得出的。已发行普通股的潜在股票包括股票期权、未归属的限制性股票奖励和限制性股票单位。
以下潜在摊薄的股票证券未包含在摊薄后的普通股每股收益计算中，因为它们本来会产生反稀释作用：
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
股票期权574,151 716,537 574,151 716,537 
限制性股票奖励和限制性股票单位793,883 1,261,460 793,883 1,261,460 

7

3. 善意
商誉源于业务收购，在这种收购中，收购价格超过收购的有形和无形资产的公允价值减去假设负债。
以下是截至2023年6月30日的六个月按应申报细分市场分列的商誉摘要（以千计）：
订阅业务其他业务总计
截至2022年12月31日的余额$41,983 $— $41,983 
收购— — — 
外币的影响1,894 — 1,894 
截至2023年6月30日的余额$43,877 $— $43,877 

4. 投资
可供出售证券分为短期投资和长期投资，具体取决于它们是否代表可用于当前业务的资金的投资。所有可供出售的证券本质上都被视为短期证券，但根据法定要求持有的某些长期投资除外。根据有效到期日，持有至到期的证券分为短期投资和长期投资。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，按主要证券类型和证券类别分列的长期和短期投资的摊销成本、未实现的持有损益总额以及公允价值估计值如下（以千计）：
摊销
成本		格罗斯
未实现
持有
收益		格罗斯
未实现
持有
损失		公平
价值
截至2023年6月30日
长期投资：
可供出售的投资
外国存款$9,659 $— $— $9,659 
$9,659 $— $— $9,659 
持有至到期投资
美国国债$159 $— $(5)$154 
$159 $— $(5)$154 
短期投资：
可供出售的投资
美国国债$40,242 $— $(445)$39,797 
抵押贷款支持证券和抵押贷款债务8,294 — (145)8,149 
其他资产支持证券12,367 — (134)12,233 
市政债券1,000 — — 1,000 
公司债券40,695 — (517)40,178 
$102,598 $— $(1,241)$101,357 
持有至到期投资
美国国债$12,932 $— $(51)$12,881 
存款证3,359 — — 3,359 
$16,291 $— $(51)$16,240 
8

摊销
成本		格罗斯
未实现
持有
收益		格罗斯
未实现
持有
损失		公平
价值
截至2022年12月31日
长期投资：
可供出售的投资
外国存款$7,683 $— $— $7,683 
$7,683 $— $— $7,683 
持有至到期投资
美国国债$158 $— $(4)$154 
$158 $— $(4)$154 
短期投资：
可供出售的投资
美国国债$42,833 $— $(186)$42,647 
抵押贷款支持证券和抵押贷款债务8,015 — (97)7,918 
其他资产支持证券11,286 — (77)11,209 
市政债券1,000 — (6)994 
公司债券37,793 — (262)37,531 
$100,927 $— $(628)$100,299 
持有至到期投资
美国国债$12,059 $— $(58)$12,001 
存款证3,254 — — 3,254 
美国政府资金41,192 — — 41,192 
$56,505 $— $(58)$56,447 
归类为可供出售和持有至到期的投资的到期日如下（以千计）：
 截至2023年6月30日
 摊销
成本		公平
价值
可供出售：
不到一年的到期$3,940 $3,919 
一年到五年后到期87,656 86,715 
$91,596 $90,634 
持有至到期：
不到一年的到期$16,291 $16,240 
一年到五年后到期159 154 
$16,450 $16,394 
可供出售抵押品：
抵押贷款支持证券和抵押贷款债务$8,294 $8,149 
其他资产支持证券12,367 12,233 
$20,661 $20,382 

9

考虑到投资组合的构成以及这些投资的信用损失记录，公司预计其持有至到期的投资不会造成任何信贷损失。对于可供出售的投资，公司确定未实现亏损为美元1.2百万和美元0.6截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万人。亏损未实现的可供出售投资处于亏损状态不到十二个月，亏损与利率变动有关。考虑到投资组合的构成和这些投资的信用评级，公司预计其可供出售的投资不会造成任何信用损失。对于这些证券，公司确定不太可能也不打算在潜在的复苏之前出售。
归类为可供出售的固定到期债券的销售收益为 $58.8百万和 零分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中。

5. 其他投资
公司已经投资了 $7.0百万美元是可变权益实体Baystride, Inc. 的优先股，Baystride, Inc. 是一家总部位于美国的从事宠物食品行业的私人控股公司。公司对对可变权益实体的经济表现影响最大的活动没有控制权，因此不是主要受益人。公司可以选择以接近其预期公允价值的金额购买该可变权益实体在2027年8月发行的所有已发行普通股。对可变权益实体的优先股投资记为可供出售的债务证券，并在每个资产负债表日期按公允价值计量——见附注6。
此外，该公司还延长了 $7.0向可变利息实体提供百万美元的循环信贷额度，为其库存购买提供资金，每年将增加美元2.0在2027年票据到期之前为百万美元。根据Baystride的预测收入和库存余额，借款金额会受到限制。公司的投资和信贷额度下的贷款金额记录在其合并资产负债表上的其他长期资产中。信贷额度下的未偿贷款余额，包括应计利息，为$5.2百万和美元6.3截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万人。公司还签订了一系列协议，按成本向可变权益实体提供辅助服务并从该实体获得报销。该公司提供了 $0.3百万和美元0.4在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，这些服务分别为百万次。

10

6. 公允价值
公允价值披露-投资
下表按主要证券类型汇总了公司经常以公允价值计量的资产以及在公允价值层次结构中的位置（以千计）：
截至2023年6月30日
公允价值第 1 级第 2 级第 3 级
资产
货币市场基金$1,061 $1,061 $— $— 
固定到期日：
抵押贷款支持证券和抵押贷款债务8,149 — 8,149 — 
其他资产支持证券12,233 — 12,233 — 
公司债券40,178 — 40,178 — 
外国存款9,659 9,659 — — 
市政债券1,000 — 1,000 — 
美国国债39,797 — 39,797 — 
可变利率实体中的优先股4,115 — — 4,115 
总计$116,192 $10,720 $101,357 $4,115 
截至2022年12月31日
公允价值第 1 级第 2 级第 3 级
资产
货币市场基金$1,633 $1,633 $— $— 
固定到期日：
抵押贷款支持证券和抵押贷款债务7,918 — 7,918 — 
其他资产支持证券11,209 — 11,209 — 
公司债券37,531 — 37,531 — 
外国存款7,683 7,683 — — 
市政债券994 — 994 — 
美国国债42,647 — 42,647 — 
可变利率实体中的优先股4,115 — — 4,115 
总计$113,730 $9,316 $100,299 $4,115 
公司根据相同资产在活跃市场的报价来衡量货币市场基金和外国存款的公允价值。公司在上表中归类为一级或二级的固定到期投资完全由外部来源定价，包括定价供应商、交易商/做市商和交易所报价。归类为二级的公司固定到期投资的公允价值基于不活跃市场的近期交易，或者类似工具的报价市场价格以及从可观察到的市场数据中得出或证实的其他重要投入。持有至到期的投资按摊销成本记账，公允价值和未实现收益（亏损）的变动在附注4 “投资” 中披露。这些投资的公允价值的确定方式与可供出售证券相同，被视为一级或二级衡量标准。
公司对可变利息实体的优先股投资（见附注5）被视为可供出售的债务证券，并在每个资产负债表日期按公允价值计量。优先股投资的估计公允价值是三级衡量标准，基于某些不可观察的输入，例如标的企业的价值、波动率、流动性时间和市场利率。这些不可观察的投入的增加或减少都将导致公允价值计量标准的变化。估计的公允价值为 $4.1截至2023年6月30日，百万美元，与2022年12月31日持平，记录在公司合并资产负债表上的其他长期资产中。该投资的未实现亏损头寸为美元2.9在不到十二个月的时间内达到一百万。
11

公允价值披露——其他资产和负债
该公司的其他长期资产余额还包括应收票据8.2百万和美元9.3截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万人，按其估计可收账金额计算。公司估计，应收票据的账面价值接近公允价值。估计的公允价值是公允价值层次结构中的三级衡量标准，基于市场利率和第三方的评估信誉。
公司根据公司目前对条件相似的债务和剩余到期日的可用利率估算长期债务的公允价值。这是 3 级测量。根据债务条款，长期债务的账面金额接近2023年6月30日的公允价值。
公司在事件发生之日或导致转让的情况发生之日确认公允价值层次结构层次之间的转移。在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度中，没有在水平之间进行转账。

7. 承付款和或有开支
法律诉讼
公司不时受到或可能成为正常业务过程中出现的各种法律诉讼的对象，包括针对成员、其他实体或监管机构的诉讼。如果既有可能发生负债，又可以合理估计损失金额，则记录估计的负债。目前，公司认为任何此类事项单独或总体上都不重要。根据未来事件的结果或未来发展的结果，这些观点可能会发生变化。

8. 兽医发票准备金
兽医发票准备金是公司未来将为截至资产负债表日期或之前的兽医发票支付的金额的估计。储备金还包括公司对相关内部处理成本的估计。准备金估算涉及精算预测，基于管理层对目前已知事实和情况的评估以及对预期模式的假设。公司使用公认的精算方法，例如已付亏损计算方法，来估算兽医发票的准备金额。储备金是为公司的每个部门、订阅和其他业务预留的，并随着公司收到和支付兽医发票而不断完善。管理层假设和估计的变化可能会对储备金和相关支出产生相对较大的影响。
兽医发票准备金
以下总结了公司订阅业务板块总负债的变化（以千计）：
 截至6月30日的六个月
订阅20232022
年初储备$21,543 $22,407 
在此期间的兽医发票涉及：
本年度261,249 210,149 
前几年2,035 (2,321)
兽医发票支出总额263,284 207,828 
在此期间支付的款项涉及：
本年度236,697 190,348 
前几年20,168 16,469 
支付总额256,865 206,817 
非现金支出1,771 2,325 
期末储备金$26,191 $21,093 

12

公司在订阅业务板块的储备金增加了美元4.7百万美元起21.5截至 2022 年 12 月 31 日，百万美元至26.2截至2023年6月30日，百万人。此更改主要包括 $263.3在此期间记录的百万美元支出减去 $256.9百万英镑的兽医发票付款。这个 $263.3产生的百万美元兽医发票支出包括增加的美元2.0百万美元转入与往年有关的储备金，这是对最近付款趋势的持续分析的结果。在截至2022年6月30日的六个月中，公司对上一年度储备金的调整减少了美元2.3百万是付款趋势分析的结果。
以下是公司其他业务板块总负债的变化（以千计）：
 截至6月30日的六个月
其他业务20232022
年初储备$22,191 $17,264 
在此期间的兽医发票涉及：
本年度136,780 94,175 
前几年811 539 
兽医发票支出总额137,591 94,714 
在此期间支付的款项涉及：
本年度109,389 79,362 
前几年20,382 17,072 
支付总额129,771 96,434 
非现金支出— — 
期末储备金$30,011 $15,544 

公司在其他业务板块的储备金增加了美元7.8百万美元起22.2截至 2022 年 12 月 31 日，百万美元至30.0截至2023年6月30日，百万人。此更改包括 $137.6在此期间记录的百万美元支出减去 $129.8百万英镑的兽医发票付款。这个 $137.6产生的百万美元兽医发票支出包括增加的美元0.8百万美元转入与往年有关的储备金，这是对最近付款趋势的持续分析的结果。在截至2022年6月30日的六个月中，公司对上一年度储备金的调整增加了美元0.5百万是付款趋势分析的结果。
按发生年份分列的兽医发票准备金
在下表中，每个分段的兽医发票准备金按兽医发票所涉年份（称为发生年份）分列的金额（以千计）列报。
订阅截至2023年6月30日
发生年份
2021 年及之前$129 
20223,280 
202322,782 
$26,191 

其他业务 截至2023年6月30日
发生年份
2021 年及之前$250 
20222,370 
202327,391 
$30,011 

13

9. 债务
开启 2022年3月25日，公司与担任行政代理的派珀·桑德勒金融有限责任公司签订了信贷协议，向公司提供美元150.0百万信贷（信贷额度）包括：
(a) 本金总额为美元的初始定期贷款60.0百万（初始定期贷款），在收盘时获得资金；
(b) 本金总额不超过美元的延迟提取期贷款的承付款75.0百万（延迟提取定期贷款，连同初始定期贷款，即定期贷款），可以不时提取 2023年9月25日。2022年12月29日和2023年2月17日，公司借入了延迟提取定期贷款15.0百万和美元35.0分别为百万；以及
(c) 任何时候未偿还的本金总额不超过美元的循环贷款承付款15.0百万（循环贷款），可以在之前的任何时候提取 2027年3月25日.
信贷额度按浮动基准利率加上适用的保证金支付利息。截至2023年6月30日，规定的利率约为 10.39% 代表原来的 $60.0百万定期贷款，美元15.0百万美元定期贷款，以及 $35.0百万定期贷款。该公司的债务发行总成本约为美元5.9百万美元，在合并资产负债表中列为信贷额度账面金额的直接减少额，并在五年内作为利息支出摊销。
信贷额度由公司及其子公司的几乎所有资产担保。信贷额度的收益可用于允许的收购和投资、营运资金和其他一般公司用途。信贷协议包含财务和其他契约。截至2023年6月30日，公司遵守了所有财务和其他契约.
如果先前未付款，则初始定期贷款的到期和偿还日期为 2027年3月25日，延迟提取期限贷款应在初始融资五周年之日到期和支付，或者 2028年3月25日，而循环贷款的到期和应付日期为 2027年3月25日。公司必须偿还 0.25当时未偿还的定期贷款的百分比，连同应计和未付利息 季度基础。
截至2023年6月30日，未偿借款的未来本金支付情况如下（以千计）：
截至12月31日的年度2023年6月30日
2023$550 
20241,100 
20251,100 
20261,100 
202771,863 
此后33,250 
总计$108,963 

14

10. 股票薪酬
股票薪酬支出包括授予员工和其他服务提供商的股票期权和限制性股票单位，根据员工或其他服务提供商履行的职能，已在公司的合并运营报表中报告。合并运营报表各类别中确认的股票薪酬支出如下（以千计）：
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
兽医发票费用$866 $1,047 $1,719 $2,234 
其他收入成本441 783 906 1,432 
技术和开发627 1,101 1,335 2,009 
一般和行政2,948 3,066 11,167 5,489 
购买新宠物的费用1,755 2,637 3,841 5,019 
基于股票的支出薪酬总额6,637 8,634 18,968 16,183 
资本化股票薪酬531 366 1,159 602 
股票薪酬总额$7,168 $9,000 $20,127 $16,785 

截至2023年6月30日，该公司已经 695,574未归属的限制性股票单位。股票薪酬支出为美元54.9与未归属的限制性股票单位相关的百万美元预计将在大约的加权平均期内得到确认 2.2年份。
2023年3月，两名高管终止了在公司的工作，一名高管签署了自2023年6月1日起生效的离职协议。在这些离职的同时，公司从终止之日起加快了对某些限制性股票的归属，并将某些既得期权的购买日期从90天延长至365天。这些奖励修改导致了 $ 的认可4.8在截至2023年6月30日的六个月中，基于股份的薪酬支出为百万美元。
股票期权
公司股票期权活动摘要如下：
期权数量加权平均每股行使价总内在价值（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现629,650 $13.53 $21,410 
已授予— — — 
已锻炼(55,039)12.03 1,089 
被没收(460)15.64 — 
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项574,151 13.67 3,465 
自2023年6月30日起可行使574,151 $13.67 $3,465 

截至2023年6月30日，已发行股票期权和可行权股票期权的加权平均剩余合同期限为 2.4年份。
15

限制性股票奖励和限制性股票单位
公司限制性股票奖励和限制性股票单位活动摘要如下：
的数量
股份		加权平均值
授予日期每股公允价值
截至2022年12月31日的未归属股份1,112,552 $84.46 
已授予63,079 34.50 
既得(425,192)80.23 
被没收(54,865)87.37 
截至2023年6月30日的未归属股份695,574 $82.24 

11. 股东权益
普通股和优先股
截至2023年6月30日，该公司已经 100,000,000授权的普通股和 41,470,738已发行普通股。普通股持有人有权就提交给公司股东的每项事项进行一次表决，但与可能已发行优先股有关的事项除外。截至2023年6月30日，该公司已经 10,000,000未指定优先股的股票获准未来发行，并且没有任何已发行优先股。只要资金合法可用，普通股持有人也有权在公司董事会（董事会）宣布时获得股息。这些权利从属于当时已发行的任何优先类别股票的持有人的分红权。公司不打算在可预见的将来申报或支付任何现金分红。
股票回购计划
2021年4月，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以在2021年5月至2026年5月之间回购公司普通股的已发行股份。公司回购 不截至2023年6月30日的三个月和六个月的股票以及 94,959截至2022年6月30日的三个月和六个月内的股票。

16

12. 累计综合收益（亏损）
累计其他综合收益（亏损）的组成部分摘要如下（以千计）：
在截至2023年6月30日的三个月中外币兑换可供出售证券的未实现净收益（亏损）总计
截至2023年4月1日的余额$(1,233)$(3,022)$(4,255)
其他综合收益（亏损）1,256 (1,103)153 
截至2023年6月30日的余额$23 $(4,125)$(4,102)
在截至2022年6月30日的三个月中外币兑换可供出售证券的未实现净收益（亏损）总计
截至 2022 年 4 月 1 日的余额$726 $1,453 $2,179 
其他综合收益（亏损）(3,349)(1)(3,350)
截至2022年6月30日的余额$(2,623)$1,452 $(1,171)
在截至2023年6月30日的六个月中外币兑换可供出售证券的未实现净收益（亏损）总计
截至2023年1月1日的余额$(2,788)$(3,513)$(6,301)
其他综合收益（亏损）2,811 (612)2,199 
截至2023年6月30日的余额$23 $(4,125)$(4,102)
在截至2022年6月30日的六个月中外币兑换可供出售证券的未实现净收益（亏损）总计
截至 2022 年 1 月 1 日的余额$1,624 $1,453 $3,077 
其他综合收益（亏损）(4,247)(1)(4,248)
截至2022年6月30日的余额$(2,623)$1,452 $(1,171)

17

13. 细分市场
该公司有两个报告部门：订阅业务和其他业务。订阅业务部门包括为满足其分销渠道需求而创建且目标利润率状况相似的产品。该细分市场的收入主要来自与公司直接面向消费者的产品相关的订阅费。另一个业务部门主要通过代表第三方承保保单来创造收入。 公司不为这些政策进行营销工作，并且与这些第三方建立了企业对企业的关系。其他业务领域还包括其他产品和软件解决方案，这些产品和软件解决方案的利润状况与公司的订阅业务部门不同。
首席运营决策者审查收入和营业收入（亏损），以评估细分市场的表现。收入、兽医发票支出、其他收入成本和新宠物收购费用通常直接归因于每个细分市场。其他运营费用，例如技术和开发费用、一般和管理费用以及折旧和摊销，通常根据每个细分市场的收入按比例分配。利息和其他支出及所得税不分配给各分部，也不包含在分部损益的衡量标准中。该公司不分析与长期资产相关的离散分部资产负债表信息。
公司各分部的营业收入（亏损）如下（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
订阅业务：
收入$173,253 $145,808 $338,463 $285,647 
兽医发票费用134,295 107,238 263,283 207,828 
其他收入成本17,225 15,202 34,328 29,875 
技术和开发3,350 4,250 6,508 7,800 
一般和行政8,411 6,132 19,484 12,490 
购买新宠物的费用20,707 22,796 42,298 44,314 
折旧和摊销2,083 1,799 4,147 3,643 
订阅业务的营业亏损(12,818)(11,609)(31,585)(20,303)
其他事项：
收入97,313 73,603 188,432 139,763 
兽医发票费用72,443 50,378 137,592 94,714 
其他收入成本17,230 18,010 35,973 34,516 
技术和开发1,882 2,146 3,624 3,825 
一般和行政4,725 3,095 14,669 6,103 
购买新宠物的费用62 186 113 295 
折旧和摊销1,170 908 2,308 1,781 
其他业务营业收入（亏损）(199)(1,120)(5,847)(1,471)
投资合资企业的收益（亏损）(73)(42)(144)(111)
总营业亏损$(13,090)$(12,771)$(37,576)$(21,885)

下表按成员的地理区域列出了公司的收入（以千计）：
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
美国$228,673 $184,790 $445,598 $357,538 
加拿大和其他41,893 34,621 81,297 67,872 
总收入$270,566 $219,411 $526,895 $425,410 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司几乎所有的长期资产都位于美国。

18

14. 关联方
2018 年 8 月，公司投资了 $0.3在有限责任实体中存入百万美元以换取 17.5% 所有权权益。被投资方被视为关联方，因为公司有能力对被投资方施加重大影响。2020年2月，公司与被投资方签订了服务协议，根据该协议，公司承担了美元1.5百万和美元1.8在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，被投资方提供的与宠物收购相关的咨询服务支出分别记录为公司合并运营报表中的新宠物收购支出。

19

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
我们为美国、加拿大、欧洲、波多黎各和澳大利亚的猫和狗提供医疗保险。通过我们的数据驱动的垂直整合方法，我们开发和提供高价值的医疗保险产品，这些产品是针对每只宠物的独特特征和保险水平专门定价的。我们不断增长的忠诚会员基础为我们提供了高度可预测的经常性收入。
我们在两个业务领域运营：订阅业务和其他业务。我们的订阅业务部门包括为满足其分销渠道需求而创建且目标利润率相似的产品。该细分市场的收入主要来自与公司直接面向消费者的产品相关的订阅费。我们的订阅业务部门与其他基于订阅的业务类似，重点是在我们新的宠物收购费用之前实现目标利润率，目标是以我们的目标平均估计内部回报率收购尽可能多的宠物。我们在其他业务领域创造收入的主要途径是代表第三方承保未提及Trupanion品牌的保单。我们不为这些政策进行营销工作，并且与这些第三方建立了企业对企业的关系。我们的其他业务领域还包括其他产品和软件解决方案，这些产品和软件解决方案的利润率与我们的订阅业务不同。
我们通过各种会员获取渠道为订阅业务领域创造潜在客户，然后通过我们的联络中心、网站和其他直接面向消费者的活动将其转化为会员。这些渠道包括来自兽医等第三方的线索和现有成员的推荐。兽医医院是我们最大的转诊来源。我们聘请我们的 “地区合作伙伴” 与兽医及其工作人员进行面对面拜访。Territory Partners致力于培养直接的兽医关系，提高人们对高质量医疗保险为兽医及其客户带来的好处的认识。然后，兽医对宠物主人进行教育，宠物主人访问我们的网站或致电我们的联络中心，以了解有关Trupanion的更多信息，并有可能注册Trupanion。我们还从现有会员那里收到了大量新的线索，他们添加了宠物并推荐了他们的朋友和家人。我们的直接面向消费者的获取渠道是宠物主人教育的重要资源，可推动新的会员线索和转化率。我们监控平均宠物收购成本，以评估收购新会员的效率，并根据我们的目标投资回报率衡量有效性。
20

关键运营指标
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月以及过去八个财政季度中每个季度注册的宠物总数和订阅业务的关键运营指标。
截至6月30日的六个月
20232022
业务总额：
注册的宠物总数（期末）1,679,659 1,348,145 
订阅业务：
注册的订阅宠物总数（期末）943,958 770,318 
每只宠物的月平均收入$64.00 $64.24 
宠物的终身价值，包括固定开支$470 $713 
平均宠物收购成本 (PAC)$241 $305 
平均每月留存率98.61 %98.74 %
三个月已结束
2023年6月30日2023年3月31日2022年12月31日2022年9月30日2022年6月30日2022年3月31日2021年12月31日2021年9月30日
业务总额：
注册的宠物总数（期末）1,679,659 1,616,865 1,537,573 1,439,605 1,348,145 1,267,253 1,176,778 1,104,376 
订阅业务：
注册的订阅宠物总数（期末）943,958 906,369 869,862 808,077 770,318 736,691 704,333 676,463 
每只宠物的月平均收入$64.41 $63.58 $63.11 $63.80 $64.26 $64.21 $63.89 $63.60 
宠物的终身价值，包括固定开支$470 $541 $641 $673 $713 $730 $717 $697 
平均宠物收购成本 (PAC)$236 $247 $283 $268 $309 $301 $306 $280 
平均每月留存率98.61 %98.65 %98.69 %98.71 %98.74 %98.75 %98.74 %98.72 %

注册的宠物总数和注册的订阅宠物总数包括欧洲市场的宠物注册人数，欧洲市场的保单目前由第三方承保，而Trupanion是保险经纪人。但是，每个宠物指标不包括这些欧洲保单，因为它们的收入目前来自佣金，而不是我们其余订阅业务所赚取的承保保费总额。
注册的宠物总数。 注册的宠物总数反映了每个期末在我们其他业务领域提供的保险产品中注册的订阅宠物或宠物的数量。我们监控注册的宠物总数，因为它表明了我们合并业务的增长。
注册的订阅宠物总数。注册的订阅宠物总数反映了每个周期结束时活跃会员中的宠物数量。我们会监控注册的订阅宠物总数，因为它可以表明我们的订阅业务的增长。
每只宠物的月平均收入。每只宠物的月平均收入按给定时间段内的订阅账单金额除以该期间每只宠物的订阅月总数计算得出。一段时间内的宠物订阅月总数表示该期间内每个月注册的所有订阅宠物的总和。我们监控每只宠物的月平均收入，因为它是我们订阅业务每只宠物单位经济状况的指标。


21

宠物的终身价值，包括固定费用。宠物的终身价值，包括固定支出，是根据期末前12个月的订阅收入减去订阅业务板块的收入成本计算得出的，不包括与订阅业务板块收入成本、注册费收入以及各期之间递延收入的变化相关的股票薪酬支出。这笔金额还被与我们的订阅业务相关的固定支出所减少，固定支出是基于收入的一般和管理费用以及技术和开发费用减去股票薪酬的比例部分。该金额按每只宠物计算，乘以月为单位的隐含平均订户寿命。以月为单位的隐含平均订户寿命是按商数除以一减去平均月留存率计算得出的。我们会监控宠物的终身价值，包括固定支出，以估算新宠物的隐含平均订阅寿命（以月为单位），如果它们在相应时期的行为与普通宠物相似，则我们对它们的预期价值。在评估我们为吸引新宠物注册而可能要承担的宠物购置费用金额时，我们参考了宠物的终身价值，包括固定支出，以及我们对普通宠物的估计内部回报率计算，其中还包括估计的剩余资本支出，以得出相对于估计的投资回收期的收购支出金额。
平均宠物收购成本。平均宠物收购成本 (PAC) 的计算方法是净收购成本除以该期间注册的新订阅宠物总数。净收购成本是一项非公认会计准则财务指标，在报告期内计算为新的宠物收购费用，不包括股票薪酬支出、其他业务部门支出，由注册费收入抵消。我们不包括股票薪酬支出，因为根据发放的奖励数量和基于市场的估值输入，金额因时期而异。我们抵消注册费收入，因为这是向注册时向新会员收取的一次性费用，用于部分抵消初始设置费用，这些费用包含在新宠物收购费用中。我们不包括其他业务领域的宠物收购费用，因为这与订阅注册无关。我们监控平均宠物收购成本，以评估获取新成员的效率，并根据我们的目标投资回报率来衡量有效性。
平均每月留存率。平均月留存率是指每个适用时期内注册的订阅宠物的月留存率，以期限结束日期前 12 个月的平均值来衡量。因此，截至2023年6月30日，我们的平均月留存率是2022年7月1日至2023年6月30日期间每个月的平均留存率。每月留存率的计算方法是减去一个月内取消的所有宠物（包括在该月内注册和取消的宠物）后剩余的宠物数量除以当月初注册的宠物总数。我们监控月平均留存率，因为它可以衡量会员满意度，并允许我们计算隐含的平均订户寿命（以月为单位）。

22

非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则确定的业绩外，我们认为以下非公认会计准则财务指标有助于评估我们的经营业绩。我们使用以下非公认会计准则财务信息来评估我们的持续运营并用于内部规划和预测目的。我们认为，这些非公认会计准则财务指标如果综合采用，可能会对投资者有所帮助，因为它与过去的财务业绩保持了一致性和可比性。但是，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不得作为根据公认会计原则编制的直接可比财务指标的替代品。
我们在计算这些非公认会计准则财务指标时不包括某些非现金或非经常性支出。我们不包括非经常性交易和重组费用，因为它们并不代表我们的经营业绩。我们不包括股票薪酬，因为它本质上是非现金的。尽管在可预见的将来，股票薪酬支出预计仍将是经常性支出，但我们认为，将其排除在外可以让投资者对我们的经常性核心业务经营业绩与其他公司的经营业绩进行有意义的比较。我们将非公认会计准则开发费用定义为开发未创收的新产品和产品所产生的运营费用。我们将非公认会计准则固定支出定义为技术和开发支出以及一般和管理支出的总额，减去股票薪酬支出、业务合并交易成本以及与探索和开发处于收入前阶段的新产品和产品相关的开发费用。

23

下表显示了我们在报告所述期间的非公认会计准则财务指标与相应的公认会计原则指标的对账情况（以千计）：
截至6月30日的六个月
20232022
兽医发票费用$400,875 $302,542 
减去：
股票薪酬支出(1)
(1,695)(2,195)
支付兽医发票的其他业务成本(137,592)(94,714)
支付兽医发票的订阅成本（非公认会计准则）$261,588 $205,633 
订阅收入的百分比77.3 %72.0 %
其他收入成本$70,301 $64,391 
减去：
股票薪酬支出(1)
(876)(1,385)
其他业务变量费用(35,973)(34,516)
订阅可变费用（非公认会计准则）$33,452 $28,490 
订阅收入的百分比9.9 %10.0 %
技术和开发费用$10,132 $11,625 
一般和管理费用34,153 18,593 
减去：
股票薪酬支出(1)
(12,318)(7,311)
非经常性交易或重组费用(2)
(4,167)— 
开发费用(1,823)(3,270)
固定支出（非公认会计准则）$25,977 $19,637 
占总收入的百分比4.9 %4.6 %
购买新宠物的费用$42,411 $44,609 
减去：
股票薪酬支出(1)
(3,754)(4,929)
其他商业宠物购置费用(113)(295)
订阅收购成本（非公认会计准则）$38,544 $39,385 
订阅收入的百分比11.4 %13.8 %
(1)Trupanion 员工可以选择使用限制性股票单位来代替现金支付奖金。我们根据公认会计原则将股票薪酬等支出入账，但我们不将其计入任何非公认会计准则调整中。截至2023年6月30日的六个月中，与奖金相关的股票薪酬约为30万美元。
(2) 包括业务收购交易费用、因某些高管离职而产生的遣散费和法律费用，以及2023年第一季度与承保第三方业务向其他保险公司过渡时未收取的保费有关的380万美元非经常性应收账款结算。
24

三个月已结束
2023年6月30日2023年3月31日2022年12月31日2022年9月30日2022年6月30日2022年3月31日2021年12月31日2021年9月30日
兽医发票费用$206,738 $194,137 $176,083 $171,112 $157,616 $144,926 $132,852 $125,058 
减去：
股票薪酬支出(1)
(856)(839)(899)(960)(1,022)(1,173)(798)(769)
支付兽医发票的其他业务成本(72,443)(65,149)(59,946)(58,197)(50,378)(44,336)(38,009)(34,432)
支付兽医发票的订阅成本（非公认会计准则）$133,439 $128,149 $115,238 $111,955 $106,216 $99,417 $94,045 $89,857 
订阅收入的百分比77.0 %77.6 %72.7 %73.5 %72.8 %71.1 %70.1 %70.7 %
其他收入成本$34,455 $35,846 $36,277 $32,589 $33,212 $31,179 $30,992 $28,443 
减去：
股票薪酬支出(1)
(428)(448)(414)(433)(754)(631)(581)(542)
其他业务变量费用(17,230)(18,743)(20,591)(17,346)(18,010)(16,506)(17,208)(15,315)
订阅可变费用（非公认会计准则）$16,797 $16,655 $15,272 $14,810 $14,448 $14,042 $13,203 $12,586 
订阅收入的百分比9.7 %10.1 %9.6 %9.7 %9.9 %10.0 %9.8 %9.9 %
技术和开发费用$5,232 $4,900 $6,955 $6,553 $6,396 $5,229 $4,665 $4,391 
一般和管理费用13,136 21,017 10,472 10,314 9,227 9,366 8,996 8,246 
减去：
股票薪酬支出(1)
(3,497)(8,821)(5,019)(4,805)(4,085)(3,226)(3,293)(3,020)
非经常性交易或重组费用(2)
(65)(4,102)(193)(179)— — — — 
开发费用(925)(898)(2,084)(2,435)(2,012)(1,258)(858)(919)
固定支出（非公认会计准则）$13,881 $12,096 $10,131 $9,448 $9,526 $10,111 $9,510 $8,698 
占总收入的百分比5.1 %4.7 %4.1 %4.0 %4.3 %4.9 %4.9 %4.8 %
购买新宠物的费用$20,769 $21,642 $22,457 $22,434 $22,982 $21,627 $19,845 $19,708 
减去：
股票薪酬支出(1)
(1,722)(2,032)(2,079)(2,108)(2,601)(2,328)(2,136)(2,112)
其他商业宠物购置费用(62)(51)(65)(181)(186)(109)(76)(134)
订阅收购成本（非公认会计准则）$18,985 $19,559 $20,313 $20,145 $20,195 $19,190 $17,633 $17,462 
订阅收入的百分比11.0 %11.8 %12.5 %13.2 %13.9 %13.7 %13.1 %13.7 %
(1)Trupanion 员工可以选择使用限制性股票单位来代替现金支付奖金。我们根据公认会计原则将股票薪酬等支出入账，但我们不将其计入任何非公认会计准则调整中。截至2023年6月30日的三个月，与奖金相关的股票薪酬约为10万美元。
(2) 包括业务收购交易费用、因某些离职而产生的遣散费和法律费用，以及2023年第一季度与承保第三方业务向其他保险公司过渡时未收取的保费有关的380万美元非经常性应收账款结算。
25

在确定我们的 PAC 时，我们会根据更具可比性的指标计算各时期的净收购成本。净收购成本是一项非公认会计准则财务指标，在报告期内按GAAP新宠物收购支出计算，不包括股票薪酬支出、其他业务部门支出和基于佣金的保单的宠物收购费用，但被注册费收入所抵消。我们不包括股票薪酬支出，因为根据发放的奖励数量和基于市场的估值输入，金额因时期而异。我们不包括其他业务领域的宠物收购费用，因为它与订阅注册无关。我们不包括基于佣金的保单的宠物收购费用，因为这些产品的收入来自第三方承销商的佣金，而不是我们其余订阅业务所赚取的总承保费。我们抵消注册费收入，因为这是向注册时向新会员收取的一次性费用，用于部分抵消初始设置费用，这些费用包含在新宠物收购费用中。
下表核对了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月以及过去八个财季中每个季度的GAAP新宠物收购支出与非公认会计准则净收购成本（以千计）：
截至6月30日的六个月
20232022
购买新宠物的费用$42,411 $44,609 
扣除注册费收入(2,408)(2,454)
不包括：
股票薪酬支出(3,754)(4,929)
其他商业宠物购置费用 (113)(295)
基于佣金的保单的宠物收购费用(1,815)— 
净收购成本$34,321 $36,931 
三个月已结束
2023年6月30日2023年3月31日2022年12月31日2022年9月30日2022年6月30日2022年3月31日2021年12月31日2021年9月30日
购买新宠物的费用$20,769 $21,642 $22,457 $22,434 $22,982 $21,627 $19,845 $19,708 
扣除注册费收入(1,189)(1,219)(1,191)(1,339)(1,252)(1,202)(1,162)(1,268)
不包括：
股票薪酬支出(1,722)(2,032)(2,079)(2,108)(2,601)(2,328)(2,136)(2,112)
其他商业宠物购置费用 (62)(51)(65)(181)(186)(109)(76)(134)
基于佣金的保单的宠物收购费用(888)(927)(443)— — — — — 
净收购成本$16,908 $17,413 $18,679 $18,806 $18,943 $17,988 $16,471 $16,194 

经营业绩的组成部分
普通的
我们在两个业务领域运营：订阅业务和其他业务。我们的订阅业务部门包括为满足其分销渠道需求而创建且目标利润率相似的产品。该细分市场的收入主要来自与我们的直接面向消费者的产品相关的订阅费。我们的其他业务部门主要通过代表第三方承保保单来创造收入。我们不为这些政策进行营销工作，并且与这些第三方建立了企业对企业的关系。其他业务领域还包括其他产品和软件解决方案，这些产品和软件解决方案的利润状况与我们的订阅业务部门不同。
26

收入
我们的订阅业务领域的收入主要来自宠物医疗保险的订阅费。费用在每个订阅期开始时支付。在大多数情况下，我们的会员授权我们通过自动转账直接从他们的信用卡、借记卡或银行账户中扣款。订阅收入在注册期限内按比例确认。会员资格可随时取消，不收取罚款，并且我们会为已取消的会员资格中未使用的部分发放退款。我们还通过在欧洲市场赚取的佣金获得部分订阅业务收入，欧洲市场的保单目前由第三方承保，而Trupanion则是保险经纪人。
我们在其他业务领域创造收入主要来自代表第三方制定政策，而我们不进行直接的消费者营销。该细分市场还包括来自其他产品和软件解决方案的收入，这些产品和软件解决方案的利润状况与我们的订阅业务不同。
收入成本
我们每个细分市场的收入成本由以下内容组成：
兽医发票费用
兽医发票费用包括我们审查兽医发票、管理付款和提供会员服务的费用，以及与该流程直接或间接相关的其他运营费用。我们还累计已产生但尚未收到的兽医发票以及处理这些发票的估计内部费用。这还包括非关联总代理支付的金额，以及我们其他业务领域已产生但尚未支付的估计金额。
其他收入成本
订阅业务领域的其他收入成本包括直接和间接的会员服务费用、Territory Partner续订费、付款手续费和保费税支出。其他业务领域的其他收入成本包括我们向非关联总代理支付的佣金、管理其他业务领域项目的成本以及该细分市场销售的溢价税。
运营费用
我们的运营费用分为四类：技术和开发、一般和管理、新宠物购置费用以及折旧和摊销。在每个类别中，除折旧和摊销外，最大的组成部分是人员成本，其中包括工资、员工福利成本、奖金和股票薪酬支出。
技术和开发
技术和开发费用主要包括我们技术人员的人事成本和相关费用，其中包括信息技术开发和基础设施支持，包括第三方服务。它还包括与开发新地区、产品和服务相关的费用。
一般和行政
一般和管理费用主要包括我们的财务、精算、人力资源、监管、法律和一般管理职能以及设施和专业服务的人事成本和相关费用。
购买新宠物的费用
新的宠物收购费用主要包括教育兽医和消费者了解Trupanion的好处、产生潜在客户和将潜在客户转化为注册宠物的成本，包括人事成本，以及印刷、在线和促销广告成本。
折旧和摊销
折旧和摊销费用包括为内部使用而开发的财产、设备和软件的折旧，以及寿命有限的无形资产的摊销。
投资合资企业的收益（亏损）
投资合资企业的收益（亏损）包括我们在合资企业中的权益法投资的收益和亏损份额，以及与向合资企业提供的管理服务相关的收入和支出。
27

基于股票的薪酬
股票薪酬包含在上述成本和支出细列项目中。股票薪酬将根据公司业绩和股权激励计划下的奖励条款而有所不同。例如，当我们表现强劲时，股权激励计划下基于激励的奖励可能会增加股票薪酬。

影响我们绩效的因素
平均每月留存率。我们的表现取决于我们继续留住现有和新注册宠物的能力，并受到我们提供一流价值和会员体验的能力的影响。我们保留注册宠物的能力取决于多种因素，包括我们服务的实际价值和感知价值以及我们的会员体验质量、为会员审查和支付兽医发票的过程的简便性和透明度以及竞争环境。此外，我们业务中的其他举措可能会暂时影响留存率，使我们难以改善或维持这一指标。例如，如果注册的新宠物数量的增长速度快于我们的历史经验，则我们的平均月留存率可能会受到不利影响，因为在注册会员的第一年，我们的留存率通常较低。
投资收购宠物。我们已经并将继续进行大量投资，以扩大我们的会员群。我们的净收购成本和注册的新会员数量取决于多种因素，包括我们在任何特定时期选择投资于宠物收购活动的总额和渠道金额、现有会员添加宠物或推荐朋友或家人的频率、我们的销售执行和营销计划的有效性、媒体成本的变化、宠物收购支出的组合以及竞争环境。过去，我们的平均宠物收购成本差异很大，将来可能会因具体的营销计划和宠物收购支出的估计回报率而有很大差异。我们还可能会定期测试新会员获取渠道和营销计划，这可能比我们的传统营销渠道更昂贵，并且可能会增加我们的平均获取成本。我们通过按收购渠道详细监控PAC支出的估计回报率和总回报率来持续评估我们的宠物收购活动。
价格调整的时机。我们的订阅业务的成本+模型取决于我们估算运营成本和支出（包括兽医发票费用）的能力，以及调整定价以实现目标回报的能力。我们会定期重新评估和调整订阅价格，目标是实现我们的目标支付率，但须经相关州监管机构的审查和批准。这使得我们必须准确估算成本，及时寻求并获得监管部门对定价调整的批准，这些调整通常会在接下来的十二个月内计入我们的投保宠物账簿。但是，我们可能会出现时机不匹配的情况，在此期间，我们的定价无法反映我们当前的支出状况。在兽医发票支出快速增加的时期，包括大幅通货膨胀的时期，这种时机不匹配可能会对我们的利润状况产生重大影响。
举措的时机。 随着时间的推移，我们计划实施新的举措，以改善我们的会员体验，修改我们的订阅计划，引入新的保险计划，寻求宠物食品或其他相邻的机会，改进我们的技术，增加使用我们获得专利的直接支付软件的兽医医院数量，并寻找其他方法来为我们的会员保持强大的价值主张。此类举措的实施可能会影响我们的支出状况，并导致我们承担的支出可能并不总是与收入增长直接相吻合，从而导致订阅业务领域的收入和盈利能力波动。
销售组合。按地理位置、宠物年龄和品种以及其他因素划分的业务相对组合会影响我们收到的每只宠物的月平均收入。例如，我们计划中的价格可能会有所不同，具体取决于不同国家或地区的兽医护理相对成本，或者宠物是狗还是猫。随着我们在不同地区之间的业务组合发生变化，我们的指标，例如每只宠物的月平均收入以及外汇波动敞口，将受到影响。随着我们向国际市场扩张并继续探索其他机会，我们预计这些影响将增加。
其他业务板块。我们的其他业务领域主要包括其他产品，这些产品过去和我们预计将来都与订阅业务领域的产品存在重大差异。我们不为我们为其制定政策的第三方的客户进行营销活动，也不是与之的主要接口。我们在其他业务领域的关系通常受终止条款的约束，并且是非排他性的。因此，我们对业务量的影响有限。因合同终止而损失整个计划可能会导致相关保单和收入在12至18个月内损失，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响。在某些情况下，我们已经建立了独家关系，但这些关系过去和可能继续受到注册宠物数量的限制，我们将为第三方制定保单。将来，我们可能会建立其他关系，前提是我们认为这将对我们有利，这也可能影响我们的经营业绩。

28

运营结果
下表列出了我们在这些期间的经营业绩，既以绝对美元列出，也以占这些时期总收入的百分比表示。财务业绩的逐期比较不一定能预示未来的业绩。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计）
收入：
订阅业务$173,253 $145,808 $338,463 $285,647 
其他业务97,313 73,603 188,432 139,763 
总收入270,566 219,411 526,895 425,410 
收入成本：
订阅业务(1)
151,520 122,440 297,611 237,703 
其他业务89,673 68,388 173,565 129,230 
总收入成本241,193 190,828 471,176 366,933 
运营费用：
技术和开发(1)
5,232 6,396 10,132 11,625 
一般和行政(1)
13,136 9,227 34,153 18,593 
购买新宠物的费用(1)
20,769 22,982 42,411 44,609 
折旧和摊销3,253 2,707 6,455 5,424 
运营费用总额42,390 41,312 93,151 80,251 
合资企业投资损失(73)(42)(144)(111)
营业亏损(13,090)(12,771)(37,576)(21,885)
利息支出2,940 1,193 5,327 1,272 
其他支出（收入），净额(2,078)(365)(3,980)(679)
所得税前亏损(13,952)(13,599)(38,923)(22,478)
所得税支出（福利）(238)19 (429)(5)
净亏损$(13,714)$(13,618)$(38,494)$(22,473)
(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计）
收入成本$1,307 $1,830 $2,625 $3,666 
技术和开发627 1,101 1,335 2,009 
一般和行政2,948 3,066 11,167 5,489 
购买新宠物的费用1,755 2,637 3,841 5,019 
股票薪酬支出总额$6,637 $8,634 $18,968 $16,183 
29

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
 （占收入的百分比）
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本89 87 89 86 
运营费用：
技术和开发2 3 2 3 
一般和行政5 4 6 4 
购买新宠物的费用8 10 8 10 
折旧和摊销1 1 1 1 
运营费用总额16 19 18 19 
合资企业投资损失— — — — 
营业亏损(5)(6)(7)(5)
利息支出1 1 1 — 
其他支出（收入），净额(1)— (1)— 
所得税前亏损(5)(6)(7)(5)
所得税支出（福利）— — — — 
净亏损(5)%(6)%(7)%(5)%


股票薪酬支出：截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（占收入的百分比）
收入成本— %1 %— %1 %
技术和开发— 1 — — 
一般和行政1 1 2 1 
购买新宠物的费用1 1 1 1 
股票薪酬支出总额2 %4 %4 %4 %
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
 （占订阅收入的百分比）
订阅业务收入100 %100 %100 %100 %
订阅业务收入成本87 84 88 83 

30

截至2023年6月30日的三个月和六个月与2022年6月30日的比较
收入
 截至6月30日的三个月% 变化截至6月30日的六个月% 变化
 2023202220232022
 （以千计，百分比、宠物和每只宠物的数据除外）
收入：
订阅业务$173,253 $145,808 19 %$338,463 $285,647 18 %
其他业务97,313 73,603 32 188,432 139,763 35 
总收入$270,566 $219,411 23 $526,895 $425,410 24 
按细分市场划分的收入百分比：
订阅业务64 %66 %64 %67 %
其他业务36 34 36 33 
总收入100 %100 %100 %100 %
注册的宠物总数（期末）1,679,659 1,348,145 25 1,679,659 1,348,145 25 
注册的订阅宠物总数（期末）943,958 770,318 23 943,958 770,318 23 
每只宠物的月平均收入$64.41 $64.26 — $64.00 $64.24 — 
平均每月留存率98.61 %98.74 %98.61 %98.74 %

截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月。 截至2023年6月30日的三个月，总收入增长了5,120万美元，增长了23％，达到2.706亿美元。截至2023年6月30日的三个月，我们的订阅业务板块收入增长了2740万美元，增长了19％，达到1.733亿美元。这一增长主要是由于Trupanion在相应期限结束时承保的保单增加了18％，其中不包括目前以佣金为基础并由第三方承保的保单增加了5％。 在截至2023年6月30日的三个月中，我们其他业务板块的收入增长了2370万美元，达到9,730万美元，增长了32％，这主要是由于该细分市场的注册宠物数量增加了27％。
截至2023年6月30日的六个月，而截至2022年6月30日的六个月为六个月。 截至2023年6月30日的六个月中，总收入增长了1.015亿美元，增长了24％，达到5.269亿美元。截至2023年6月30日的六个月中，我们的订阅业务板块收入增长了5,280万美元，增长了18％，达到3.385亿美元。这一增长主要是由于Trupanion在相应期限结束时承保的保单增加了18％，其中不包括目前以佣金为基础并由第三方承保的保单增加了5％。在截至2023年6月30日的六个月中，我们其他业务板块的收入增长了4,870万美元，达到1.884亿美元，增长了35％，这主要是由于该细分市场的注册宠物数量增加了27％。
31

收入成本
 截至6月30日的三个月% 变化截至6月30日的六个月% 变化
 2023202220232022
 （以千计，百分比、宠物和每只宠物的数据除外）
收入成本：
订阅业务：
兽医发票费用$134,295 $107,238 25 %$263,283 $207,828 27 %
其他收入成本17,225 15,202 13 34,328 29,875 15 
总收入成本151,520 122,440 24 297,611 237,703 25 
其他事项：
兽医发票费用72,443 50,378 44 137,592 94,714 45 
其他收入成本17,230 18,010 (4)35,973 34,516 4 
总收入成本$89,673 $68,388 31 $173,565 $129,230 34 
按细分市场划分的收入百分比：
订阅业务：
兽医发票费用78 %74 %78 %73 %
其他收入成本10 10 10 10 
总收入成本87 84 88 83 
其他事项：
兽医发票费用74 68 73 68 
其他收入成本18 24 19 25 
总收入成本92 %93 %92 %92 %
注册的宠物总数（期末）1,679,659 1,348,145 25 1,679,659 1,348,145 25 
注册的订阅宠物总数（期末）943,958 770,318 23 943,958 770,318 23 
每只宠物的月平均收入$64.41 $64.26 — $64.00 $64.24 — 

截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月。 截至2023年6月30日的三个月，我们的订阅业务板块的收入成本为1.515亿美元，占收入的87％，而截至2022年6月30日的三个月，为1.224亿美元，占收入的84％。订阅成本收入增长了24％，这主要是由于Trupanion在相应期末承保的保单增加了18％，其中不包括目前以佣金为基础且由第三方承保的保单增加了5％。这也归因于每只宠物的兽医发票支出增加了6％，包括在当前通货膨胀环境下兽医发票支出增加的影响。此外，作为我们安装更多软件并直接向兽医医院付款的长期战略的一部分，通过我们的专利软件提交索赔的便捷性导致了本期收到的索赔增加和利润的短期压力。在截至2023年6月30日的三个月中，我们其他业务板块的收入成本增加了2,130万美元，增长了31％，达到8,970万美元，这主要是由于该细分市场的注册宠物数量增加。

截至2023年6月30日的六个月，而截至2022年6月30日的六个月为六个月。 截至2023年6月30日的六个月中，我们的订阅业务板块的收入成本为2.976亿美元，占收入的88％，而截至2022年6月30日的六个月中，我们的订阅业务板块的收入成本为2.377亿美元，占收入的83％。订阅成本收入增长了25％，这主要是由于Trupanion在相应期末承保的保单增加了18％，其中不包括目前基于佣金且由第三方承保的保单增加了5％。这也归因于在当前通货膨胀环境下，每只宠物的兽医发票支出增加了7％，包括兽医发票支出的增加。此外，作为我们安装更多软件并直接向兽医医院付款的长期战略的一部分，通过我们的专利软件提交索赔的便捷性导致了本期收到的索赔增加和利润的短期压力。截至2023年6月30日的六个月中，我们其他业务板块的收入成本增加了4,430万美元，增长了34％，达到1.736亿美元，这主要是由于该细分市场的注册宠物数量增加。

32

技术和开发费用
截至6月30日的三个月% 变化截至6月30日的六个月% 变化
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
技术与发展 $5,232 $6,396 (18)%$10,132 $11,625 (13)%
占总收入的百分比2 %3 %2 %3 %

截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月。 在截至2023年6月30日的三个月中，技术和开发支出减少了120万美元，下降了18％，至520万美元，这主要是由于前一年收入前的几项计划退出开发，开发费用减少了110万美元。技术和开发费用占总收入的同比从3％下降到2％。
截至2023年6月30日的六个月，而截至2022年6月30日的六个月为六个月。 在截至2023年6月30日的六个月中，技术和开发支出减少了150万美元，下降了13％，至1,010万美元，这主要是由于上一年度收入前的几项计划退出开发，开发费用减少了150万美元。技术和开发费用占总收入的同比从3％下降到2％。

一般和管理费用
截至6月30日的三个月% 变化截至6月30日的六个月% 变化
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
一般和行政$13,136 $9,227 42 %$34,153 $18,593 84 %
占总收入的百分比5 %4 %6 %4 %

截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月。 在截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用增加了390万美元，增长了42％，达到1,310万美元。增长的主要原因是薪酬和员工相关费用增加了210万美元，专业服务和法律费用增加了90万美元。一般和管理费用从占总收入的4％增加到本年度的5％同比增长，部分原因是某些非经常性支出。
截至2023年6月30日的六个月，而截至2022年6月30日的六个月为六个月。 截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用增加了1,560万美元，增长了84％，达到3,420万美元。支出增加的主要原因是股票薪酬增加了570万美元，其中480万美元与某些高管离职后的费用有关，380万美元与通过谈判结算承保第三方业务向其他保险公司过渡而产生的未收保费有关。此外，一般薪酬和其他与员工相关的费用增加了330万美元，专业服务增加了100万美元。 一般和管理费用从占总收入的4％增加到6％同比增长，部分原因是某些非经常性支出。


33

新的宠物购置费用

截至6月30日的三个月% 变化截至6月30日的六个月% 变化
2023202220232022
（以千计，百分比、宠物和每只宠物的数据除外）
购买新宠物的费用$20,769 $22,982 (10)%$42,411 $44,609 (5)%
占总收入的百分比8 %10 %8 %10 %
订阅业务：
注册的订阅宠物总数（期末）943,958 770,318 23 943,958 770,318 23 
平均宠物收购成本 (PAC)$236 $309 (24)$241 $305 (21)

截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月。 在截至2023年6月30日的三个月中，新的宠物收购支出减少了220万美元，下降了10％，至2,080万美元，这主要是由于我们专注于更高效的渠道的增长，以及股票薪酬支出减少了90万美元，从而产生潜在客户的支出减少了150万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，新的宠物收购支出占收入的百分比为8％，而去年同期为10％，因为我们能够在保持相对较高的宠物入学率增长的同时，对可自由支配的宠物收购支出保持纪律。
截至2023年6月30日的六个月，而截至2022年6月30日的六个月为六个月。 在截至2023年6月30日的六个月中，新的宠物收购支出减少了220万美元，下降了5％，至4,240万美元，这主要是由于我们专注于更高效的渠道的增长，产生潜在客户的支出减少。在截至2023年6月30日的六个月中，新宠物收购支出占收入的百分比为8％，而去年同期为10％，这是因为我们能够在可自由支配的宠物收购支出方面保持纪律，同时仍保持相对较高的宠物入学增长水平。

折旧和摊销
截至6月30日的三个月% 变化截至6月30日的六个月% 变化
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
折旧和摊销$3,253 $2,707 20%$6,455 $5,424 19%
占总收入的百分比1 %1 %1 %1 %

截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月。 截至2023年6月30日的三个月中，折旧和摊销费用增加了50万美元，占20％，达到330万美元，这主要是由于收购的无形资产的摊销
截至2023年6月30日的六个月，而截至2022年6月30日的六个月为六个月。 截至2023年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用增加了100万美元，增长了19％，达到650万美元，这主要是由于收购的无形资产的摊销。

股票薪酬

如上所述，股票薪酬包含在合并运营报表的成本和支出细列项目中。
截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月。 截至2023年6月30日的三个月，股票薪酬支出总额为660万美元，低于去年同期的860万美元。确认的股票薪酬金额在很大程度上反映了我们年度绩效补助金的时机和归属。

34

截至2023年6月30日的六个月，而截至2022年6月30日的六个月为六个月。 截至2023年6月30日的六个月中，股票薪酬支出总额为1,900万美元，高于去年同期的1,620万美元。确认的股票薪酬金额在很大程度上反映了我们年度绩效补助金的时机和归属。此外，由于某些高管离职后的收费，在此期间，股票薪酬增加了480万美元。
35

流动性和资本资源
下表汇总了我们在指定时期的现金流量（以千计）：

截至6月30日的六个月
20232022
由（用于）经营活动提供的净现金$(10,267)$(6,720)
由（用于）投资活动提供的净现金28,385 (25,137)
由（用于）融资活动提供的净现金33,717 46,771 
外汇汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响，净额76 (696)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动$51,911 $14,218 

我们对流动性的主要要求是支付兽医发票、为运营和资本要求提供资金、投资收购新会员、投资改善我们的会员体验以及偿还债务。在正常业务过程中，我们有某些合同义务，包括与作为管理代理人的Piper Sandler Finance, LLC的信贷额度（信贷额度）有关的义务和承诺、不可取消的供应商购买协议以及兽医发票的未来付款。有关预期现金流出的更多详情，请参阅本报告第一部分第1项中附注8 “兽医发票储备金”。
我们的主要流动性来源是运营提供的现金和信贷额度的可用借款。我们认为，这些来源足以为我们未来12个月的运营和资本需求提供资金。但是，随着我们的持续增长和考虑战略机遇，我们可能会探索额外的融资，为我们的运营和增长提供资金或满足资本需求。融资可能包括股权、股票挂钩或债务融资。我们可能无法以可接受的条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。
截至2023年6月30日，公司拥有2.361亿美元的现金、现金等价物和短期投资。该公司在其保险子公司维持了2.131亿美元的资本盈余，比估计的1.558亿美元基于风险的资本需求高出5,730万美元。公司分配这笔估计超额的5,730万美元中任何部分的能力以及任何分配的时间都可能受到监管限制。除保险实体外，该公司还持有2540万美元的现金、现金等价物和短期投资，其信贷额度下还有4,000万美元的可用资金。
2021年4月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可能会在2021年5月至2026年5月期间回购普通股的已发行股份。尽管我们的董事会已批准该计划，但任何回购活动都需要根据各种因素进行季度评估和董事会批准，包括可用现金、我们相对于估计内在价值的股价、预测的经营业绩以及可用的资本部署机会。在截至2023年6月30日的六个月中，我们没有根据该计划回购任何股票。
运营现金流
我们的运营现金流主要来自出售我们的订阅计划，该计划用于支付兽医发票和其他收入成本。此外，现金还用于通过再投资来支持我们的业务增长，以获得新的宠物注册人数，开发新产品以及为改善会员体验的项目提供资金。截至2023年6月30日的六个月中，经营活动使用的净现金为1,030万美元，而截至2022年6月30日的六个月为670万美元。这一变化主要是由当前通货膨胀环境下兽医发票开支增加以及我们的理赔软件利用率提高所推动的。
投资现金流
截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为2,840万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，投资活动使用的净现金为2510万美元。这一变化主要与将到期短期投资的收益再投资于现金等价物有关，但部分被资本支出的增加所抵消，资本支出增加主要归因于开发以改善成员体验为重点的内部使用软件。
为现金流融资
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为3,370万美元，而截至2022年6月30日的六个月为4,680万美元。这一变化主要是由于与信贷额度相关的净收益减少，部分被普通股回购的减少所抵消。

36

长期债务
我们的信贷额度为我们提供高达 $150.0百万积分。截至2023年6月30日，我们在信贷额度下发放了总额为1.1亿美元的定期贷款。信贷额度几乎由我们和子公司的全部资产担保。详情请参阅本报告第一部分第1项所列的附注9 “债务”。

规则
截至2023年6月30日，我们的保险实体共持有1.176亿美元的短期投资和3.592亿美元的其他流动资产，其中包括9,310万美元的现金和现金等价物，用于保险子公司的运营费用。我们的保险实体中的大多数资产都受其有权运营的司法管辖区规定的某些资本和股息规则和法规的约束。
美国宠物保险公司（APIC）
我们的大部分投资由我们的保险实体持有，以满足全国保险专员协会（NAIC）基于风险的资本要求。NAIC的要求提供了一种方法，用于分析保险公司支持其整体业务运营所需的最低风险资本（法定资本和盈余加上其他调整），同时考虑到公司资产、负债和某些其他项目的风险特征.根据基于风险的资本比率被发现法定资本不足的保险公司可能会受到不同程度的额外监管监督，具体取决于资本不足的程度。为了遵守法定法规，APIC必须持有某些资本金额，因此，未经监管部门批准，我们不能将这些资金用于一般运营目的。随着我们业务的增长，我们为满足基于风险的资本要求而需要维持的资本金额可能会大幅增加。截至2023年6月30日，APIC被要求维持至少1.244亿美元的基于风险的资本，以避免这种额外的监管监督。截至该日，APIC维持了1.789亿美元的风险资本。
ZPIC 保险公司 (ZPIC)、QPIC 保险公司 (QPIC) 和 GPIC 保险公司 (GPIC)
2021年，我们成立了两家新的全资保险子公司，ZPIC和QPIC，分别位于密苏里州和内布拉斯加州；2023年，我们成立了一家新的全资保险子公司GPIC，注册地位于加拿大。我们已经为这些新子公司提供了所需的法定资本。截至2023年6月30日，ZPIC、QPIC和GPIC都没有开始承保任何保单。我们成立这些保险子公司是为了灵活地选择我们用来推销和撰写保单的保险实体。
温德姆保险公司 (SAC) 有限公司 (WICL) 独立账户 AX
WICL隔离账户AX由WICL设立，Trupanion, Inc.为股东，旨在与欧米茄通用保险公司签订再保险协议。WICL隔离账户AX的所有资产和负债在法律上与WICL内部的其他资产和负债分开，隔离账户的所有股份均归Trupanion, Inc.所有。2023年2月，根据我们与WICL的协议，我们的母实体从WICL隔离账户AX获得了730万美元的股息。根据与欧米茄通用保险公司签订的再保险协议相关的金融机构监管办公室法规的要求，我们必须持有加拿大信托账户，金额为200万加元或加拿大未赚取的保费的120％加上20％的加拿大未偿索赔，包括所有已发生但未报告的索赔，以较高者为准。截至2023年6月30日，该账户持有1,280万加元。
尽管我们不受百慕大金融管理局（BMA）的直接监管，但WICL的监管和合规性会影响我们，因为它可能会对WICL隔离账户AX支付股息的能力产生不利影响。根据1978年《保险法》（《保险法》）和2000年《独立账户公司法》，WICL受BMA监管。《保险法》对百慕大保险公司规定了偿付能力和流动性标准，对申报和支付股息和分配规定了某些限制，对减少法定资本规定了某些限制以及审计和报告要求，并赋予百慕大保险局监督和在某些情况下调查和干预保险公司事务的权力。根据《保险法》，作为第三类保险公司，WICL必须将可用法定资本和盈余维持在等于或超过根据净书面保费和损失准备金确定的规定的最低水平。
根据经修订的1981年《百慕大公司法》，如果有合理的理由认为：(a) 公司无法在到期时偿还负债，或者 (b) 公司资产的可变现价值因此将低于其负债，则不得申报或支付股息或从缴纳的盈余中进行分配。2000年《独立账户公司法》进一步规定，只有在小组保持偿付能力且其资产价值仍大于其负债及其已发行股本和股票溢价账户总额的情况下，才能支付独立账户的股息。

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合同义务
我们在正常业务过程中签订长期合同义务和承诺，主要是债务和不可撤销的供应商服务协议。2022年3月，我们签订了一项信贷协议，为我们提供高达1.5亿美元的信贷，其中包括在收盘时融资的6,000万美元初始定期贷款以及2022年12月至2023年2月之间融资的总额为5000万美元的延迟提款定期贷款。有关包括利息和未来本金支付在内的更多详情，请参阅本报告第一部分第1项中包含的附注9 “债务”。

关键会计估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响截至合并财务报表发布之日的报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。
关键会计估算是我们认为对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的估计，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。通常，我们的估算基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。实际结果可能与这些估计值不同。
与我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的相比，我们的关键会计估算没有重大变化。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
管理层认为，在2023年前六个月，我们对市场风险的定量或定性披露没有重大变化。有关我们的市场风险敞口的讨论，请参阅2022年10-K表格第二部分第7A项 “关于市场风险的定量和定性披露” 中规定的市场风险披露。


第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼临时首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼临时首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。
内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出以下事实：存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们会不时遇到因正常业务过程中产生的诉讼事项和索赔，包括但不限于涉嫌侵犯商标、版权和其他知识产权的索赔；就业索赔；与投保人的保险纠纷；有关一般合同的争议；以及监管或政府调查或争议。如果既有可能发生负债，又可以合理估计损失金额，我们会记录与此类事项相关的估计负债。法律诉讼的结果本质上是不可预测的，存在重大不确定性，并且可能对我们在特定时期的经营业绩产生重大影响。我们至少每季度审查一次估算值，并进行调整，以反映谈判结果、预估和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件。

第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在评估我们的业务和投资普通股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。未明确说明、我们没有意识到或我们目前认为不是重大风险和不确定性的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
重大风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，您应该意识到这些风险和不确定性。除其他外，这些风险涉及：
•我们自成立以来的重大净亏损、实现和维持盈利能力的能力或我们在未来维持收入增长率的能力；
•我们扩大和留住会员基础的能力，包括我们用来确定新宠物收购支出的假设中的不确定性、通过社交媒体或搜索引擎等在线渠道吸引新会员的变动成本，以及来自Territory Partners、兽医和其他第三方产生的潜在客户所产生的可变成本；
•我们依赖 Territory Partners（我们以独立承包商而不是雇员的身份聘用）和其他第三方；
•我们的兽医发票开支的实际水平（使用我们的专利软件直接支付发票可能会增加）以及我们及时准确地处理有效发票和识别不当发票的能力；
•我们在适用的保险法规下维持一定水平的剩余资本的能力；
•我们对竞争对手和宠物相关医疗费用的替代融资方式做出反应的能力；
•我们维护和提升品牌的能力；
•我们维护和扩展基础设施、投资或收购业务、产品或技术，或以其他方式管理我们的增长的能力；
•法律、司法、社会和其他环境条件的变化，可能导致意想不到的索赔和保险责任；
•我们对关键人员和战略关系的依赖以及我们维持这些关系的能力；
•外汇汇率波动、与扩大我们的国际业务有关的其他问题以及可能导致我们经营业绩变化的全球经济总体变化；
•不同司法管辖区的多家保险子公司的所有权；
•我们维持有效的内部控制和安全措施的能力，包括缓解网络攻击的措施；
•我们接受自动资金转账、信用卡和借记卡付款；
•办公楼的所有权；
•我们保护我们的知识产权 (IP)、避免侵犯他人知识产权以及与向我们提供必要知识产权和技术的第三方保持关系的能力；
•诉讼或监管程序的结果；
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•我们的负债水平、我们偿还债务的能力以及我们遵守可能限制我们运营和限制我们扩展业务能力的契约的能力；
•我们利用净营业亏损结转额的能力以及纳税负债的潜在增加；
•我们遵守适用于我们业务的众多法律和法规的能力，包括与保险、隐私、互联网、电子邮件和短信以及会计事务相关的州、联邦和外国法律；以及
•我们的普通股，包括未达到收益指引、分析师覆盖范围不足、交易波动、缺乏股息、所有权集中以及管理文件中的反收购条款。

与我们的业务和行业相关的风险
自成立以来，我们已经蒙受了可观的累计净亏损，将来可能无法实现或维持盈利。
自成立以来，我们已经蒙受了可观的累计净亏损。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为4,470万美元和3550万美元，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.716亿美元。我们通过股权融资以及循环信贷额度下的借款和定期贷款为我们的运营提供资金。我们实现和维持盈利能力将在很大程度上取决于获得新会员、留住现有会员、维持与战略合作伙伴的关系，以及确保我们的支出，包括购买新宠物的支出，不超过我们的收入。我们预计将在新的宠物收购和产品计划上进行大量支出和投资，而这些支出可能不会带来额外的增长。我们最近的收入和会员增长可能不可持续或可能减少，而且我们可能无法产生足够的收入来持续实现盈利。此外，我们的支出预算在很大程度上基于对未来收入的估计，其中许多支出在短期内是固定的。因此，如果我们的收入低于预期，我们可能无法及时调整支出。因此，与我们的估计相比，收入的任何重大短缺都可能对我们的财务业绩产生直接的负面影响。
我们可能无法维持目前的收入增长率。
近年来，我们的收入迅速而大幅增长。我们认为，除其他因素外，我们的持续收入增长将取决于我们的以下能力：
•通过具有成本效益和有效的宠物收购计划提高我们的市场渗透率，以吸引新会员；
•将潜在客户转化为注册人数；
•保持较高的留存率；
•增加每只宠物的终身价值；
•与兽医和其他主要来源保持积极的关系；
•与地区合作伙伴保持积极关系，增加其数量和效率；
•成功地将我们最近收购的实体整合到我们的业务中；
•在国际上扩展我们的业务；
•与战略合作伙伴建立并保持积极的关系，尤其是为我们提供新销售渠道的合作伙伴以及为兽医诊所创建软件解决方案的合作伙伴；
•继续提供具有竞争力功能和价格的卓越价值的产品；
•根据实际运营费用对我们的订阅进行定价，并获得定价变更所需的监管部门批准；
•招聘、整合和留住熟练、合格和经验丰富的销售部门专业人员，他们可以向新成员和现有成员展示我们的价值主张；
•为我们的会员提供卓越的会员服务，包括及时高效地支付兽医发票，以及招聘、整合和留住能够高效审查兽医发票和处理付款的熟练和经验丰富的人员；
•在我们的其他业务领域建立新的关系和维护现有的关系和计划；
•对现有和新的竞争对手做出反应；
•保护和捍卫我们的关键知识产权；
•提高对宠物和我们品牌医疗保险的认识和积极联系；
•应对意想不到的事态发展和总体宏观经济状况，包括流行病和经济状况的不利变化，例如通货膨胀、利率上升或衰退；以及
•成功回应和遵守影响我们业务的法规，为任何诉讼辩护或提起诉讼。
您不应依赖我们的历史收入增长率来衡量我们的未来表现。
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我们有关新宠物收购支出的决策主要基于预计的内部营销支出回报率。我们的估计和假设可能无法准确反映我们未来的业绩——我们可能会在购买新的宠物上超支，我们可能无法收回宠物收购成本或从这些投资中获得利润。
我们已经并计划继续进行大量投资，以扩大我们的会员基础。在截至2022年12月31日的年度中，除了收购Smart Paws GmbH（Smart Paws）和PeteXpert欧洲有限责任公司（PetExpert）的母公司Royal Blue s.r.o（这增加了我们的会员基础）外，我们还花费了8,040万美元购买新的宠物开支。我们的平均宠物收购成本和注册的新宠物的数量取决于许多因素和假设，包括我们的销售执行和营销计划的有效性、媒体成本的变化、我们的宠物收购支出的组合以及竞争环境。随着时间的推移，我们的平均宠物收购成本有所增加，并且在过去有很大差异。将来，我们的平均宠物收购成本可能会继续上升，并且会根据具体的营销计划而出现显著差异。我们还定期测试新会员获取渠道和营销计划，包括直接面向消费者的计划，这些计划通常比我们以兽医为中心的传统营销渠道更昂贵，并且通常会增加我们的平均收购成本。
此外，我们对新宠物收购支出的决策主要基于普通宠物的内部回报率。该分析在很大程度上取决于基于我们在早期注册宠物的历史经验（包括我们的关键运营指标）得出的估计和假设。如果我们对预计收购的宠物的内部回报率和终身价值的估计和假设以及我们关于投资收购新宠物的相关决策被证明不正确，或者如果我们对计划收购的宠物的内部回报率和终身价值的计算与前一时期收购的宠物的内部回报率和终身价值的计算存在显著差异，我们可能无法收回新宠物收购费用或从收购新成员的投资中获得利润。此外，如果我们的新宠物收购费用增加，或者我们投资的会员获取渠道最终并未达到预期的新会员注册人数，则无论我们计划通过新会员获得的宠物的终身价值如何，我们的投资回报都可能低于我们的预期。如果我们无法从这项投资中获利，我们可能需要改变增长战略，我们的增长率和经营业绩可能会受到不利影响。此外，即使我们降低了平均宠物收购成本，我们的营业利润率也可能与我们的预期有所不同，这是由于与现有会员添加新宠物或推荐朋友有关的错误假设、会员支持费用以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。
我们的订阅价格基于假设和估计。如果我们的实际体验与订阅定价时使用的假设和估计不同，或者如果我们的定价无法获得任何必要的监管部门批准，我们的收入和财务状况可能会受到不利影响。
我们的订阅定价反映了我们期望为宠物医疗服务支付的金额，这些价格是根据我们在分析平台上做出的假设得出的。我们的分析平台利用我们收集的宠物数据，并使用这些数据根据多种因素对我们的政策进行定价，包括宠物的种类、品种、年龄、性别和地点。与宠物所在地相关的因素包括兽医技术和治疗的成本和可用性以及当地兽医医院偏好的当前和假设的变化。输入到我们分析平台的某些数据是由第三方来源提供的，这些来源可能会限制或阻止我们访问数据。此外，我们对品种和其他定价因素所做的假设可能不准确，因此，这些定价分析可能无法准确反映我们最终将产生的费用。此外，如果我们的任何竞争对手开发了相似或更好的数据系统，采用相似或更好的承保标准和定价模型或收到我们的数据，我们的竞争优势可能会下降或丧失。
我们的订阅价格还反映了对我们自己的运营成本和支出的假设和估计。我们监控和管理我们的定价和整体销售组合，以实现我们的目标回报。如果包括兽医发票支出、运营成本和预期定价补贴内的支出在内的实际成本高于我们的假设和估计，以至于我们收取的保费不足以支付这些费用，那么我们的业绩可能会受到不利影响，我们的收入可能不足以持续维持盈利能力。相反，如果我们的定价假设与实际结果不同，以至于我们高估了风险，我们的竞争力和增长前景可能会受到不利影响。
此外，大多数州都要求在销售新的保险产品之前获得许可和监管部门的批准。我们的做法是定期重新评估和调整我们的订阅价格，目标是实现我们的目标支付率，但须经相关州监管机构的审查和批准，这些监管机构可能会减少或不允许我们的定价变动。此类审查过去曾导致定价变更的实施延迟，未来也可能导致定价变更的实施，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，监管机构可能会阻止我们实施重大的定价变动，这要求我们比原本希望的更快地加息。这可能会损害我们在会员中的声誉并降低我们的留存率，这可能会严重损害我们的品牌，导致预期收入损失，并以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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如果我们无法扩大会员基础并保持较高的会员保留率，我们的增长前景和收入将受到不利影响。
我们发展业务的能力取决于保留和扩大我们的会员基础。在截至2022年12月31日的年度中，我们的收入的66.0％来自订阅。为了继续增加我们的会员人数，我们必须继续说服潜在会员相信宠物医疗保险的好处，尤其是我们的订阅的好处。为了维持我们现有的会员基础，我们需要继续增强订阅的价值。
我们利用 Territory Partners 通过远程和面对面沟通相结合，向兽医传达医疗保险的好处，他们根据所在地区的注册人数和留存率收取费用。然后，兽医对宠物主人进行教育，宠物主人访问我们的网站或致电我们的联络中心以了解有关这些福利的更多信息，并有可能成为会员。我们还投资于其他第三方和直接面向消费者的会员获取渠道，尽管我们在其中一些渠道方面的经验有限。我们打算维持我们的地区合作伙伴模式和结构，并计划引入其他分销渠道以增加潜在客户并参与其他销售和促销活动，包括直接面向消费者的广告，所有这些都可能会增加我们的收购成本。此外，这些进入市场计划可能面临意想不到的延迟、成本或其他挑战，例如 Territory Partners 与兽医进行面对面就诊的能力降低。
我们力求将访问我们网站并致电我们的联络中心的宠物主人转变为会员。我们将这些访客转化为会员的速度是我们会员基础增长的重要因素。许多因素已经影响了任何给定时期的转化率，并将来可能影响这些转化率，其中一些是我们无法控制的。这些因素包括：
•我们订阅的竞争力，包括其感知价值、简单性和公平性；
•我们向消费者解释和教育消费者了解与我们的产品相关的好处和差异以及我们添加更多产品时可能出现的消费者困惑的能力；
•由于我们无法控制的情况而导致的消费者购物行为变化，例如通货膨胀和其他经济状况加剧、COVID-19 疫情和遏制措施以及消费者为我们的产品付款的能力或意愿；
•法律或监管要求，包括使我们网站上的体验变得繁琐或难以浏览的要求，或者阻碍我们以更有利于转化的方式与潜在会员进行快速沟通的要求；
•我们的网站或联络中心的系统故障或中断；以及
我们已经并计划继续对我们网站的功能和增强功能进行大量投资，并为我们的联络中心提供支持。这些增强功能旨在帮助将宠物主人的流量适当地引导到他们选择的注册旅程，提高会员参与度并改善会员服务。但是，这些活动不会直接产生收入，我们可能永远无法从这些投资中获得任何好处。如果我们在这些活动中产生的费用不能使成员人数增长到足以抵消成本，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
历史上，我们的平均月留存率一直很高。例如，在 2010 年到 2022 年之间，我们的平均月留存率为 98.6%。我们预计将继续在留住现有成员方面投入大量开支。
如果我们不留住现有会员，或者如果我们的营销计划没有导致注册更多宠物或招收本质上留存率较低的宠物，我们可能无法维持我们的留存率和新宠物获取率。我们通过激进的促销或其他渠道获得的会员更有可能终止其订阅，这些渠道与我们之间的联系相对不那么有意义。过去，在会员快速增长时期，我们的留存率有所下降，因为在会员注册的第一年，我们的留存率通常较低。会员可能出于各种原因选择终止订阅，包括丢失宠物、订阅费增加、被认为或实际缺乏价值、我们在审查和处理兽医发票付款时出现延误或其他不令人满意的体验、会员服务不令人满意、经济衰退、竞争对手提供的更具吸引力的报价、我们的订阅变更或其他原因，包括我们无法控制的原因。我们收购新成员的成本大大高于维持与现有成员关系所涉及的成本。如果我们无法成功留住现有会员并限制取消会员，我们的收入和营业利润率将受到不利影响，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
我们在很大程度上依赖 Territory Partners、兽医和其他第三方（包括战略合作伙伴）来创造潜在客户。
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为了实施业务战略并增加收入，我们必须有效维持和提高与地区合作伙伴、兽医、现有会员、互补性在线和其他企业、动物收容所、育种者和兽医附属机构（包括兽医采购团体和协会）以及其他推荐来源的关系的数量和质量，并继续扩大和改进支持他们的流程、计划和程序。随着我们的发展，这些流程、计划和程序可能会变得越来越复杂和难以管理。
兽医线索是我们最大的会员获取渠道。我们花费大量时间和资源吸引合格的地区合作伙伴，向他们提供有关我们业务的最新信息，反过来，他们会向兽医传达宠物医疗保险的好处。我们与 Territory Partners 的关系可能会随时终止（例如，如果他们认为没有得到我们的支持或低估），如果终止，我们可能无法收回与向他们介绍我们的订阅产品相关的费用，并且在该地区合作伙伴安装新的 Territory Partner 之前，该地区合作伙伴建立的关系将得不到支持。有时，单一关系可能被用来覆盖多个地区，因此终止与地区合作伙伴的关系可能会对我们的公司产生重大影响。此外，如果我们的Territory Partner关系终止速度加快，我们可能无法像过去那样迅速发展或维持与兽医的关系，以执行业务战略，我们的增长和财务业绩可能会受到不利影响。
如果我们的政策被认为不充分、不可靠、繁琐或无法提供足够的价值，或者如果我们的兽医发票支付流程令兽医及其客户不满意，我们通过兽医医院创造线索的能力可能会受到负面影响。
如果我们未能建立新的会员获取渠道或无法维持现有的会员获取渠道，如果我们现有资源的成本增加或未达到我们的预期，或者如果我们无法继续使用任何司法管辖区的任何现有渠道或计划，包括我们的考试日优惠计划，我们的会员等级和宠物购买费用可能会受到不利影响。
Territory Partners 是独立承包商，因此可能会给我们的业务带来额外风险。
Territory Partners 是独立承包商，因此，我们对 Territory Partners 的指导、激励和监督不像在 Territory Partners 是我们自己的员工时那样直接提供相同的指导、激励和监督此外，地区合作伙伴自己可能会雇用或聘请他人；我们将这些合作伙伴及其关联方统称为我们的地区合作伙伴。我们不控制地区合作伙伴对他人的雇用或聘用，其员工和/或承包商的行为可能会对我们造成威胁或实际的法律诉讼。此外，适用法律可能会阻止或限制我们在与地区合作伙伴的合同中纳入非竞争义务的能力。同样，地区合作伙伴可能不要求或适用法律可能不允许或限制地区合作伙伴要求其员工或服务提供商遵守的能力 非竞争义务。
Territory Partners 可能决定不参与我们的营销计划和/或培训机会，接受我们引入的新解决方案或遵守我们适用于他们的政策和程序，其中任何一项都可能对我们与兽医建立关系和增加会员人数的能力产生不利影响。如果我们终止与 Territory Partner 的合同，此类终止还可能触发合同规定的解雇金或导致争议，包括受到威胁或实际的法律或监管程序。
我们认为，根据对我们运营所在司法管辖区的适用法律的现有解释，Territory Partners 不是、也不应被归类为雇员。我们不为Territory Partners或代表Territory Partners缴纳或预扣任何就业税，也不向他们提供我们通常向员工提供的任何福利，否则我们将Territory Partners视为独立承包商。相关机构或地区合作伙伴将来可能会对这种分类提出质疑。此外，适用的法律或法规，包括税法或解释，可能会发生变化。如果确定我们对任何地区合作伙伴进行了错误的分类，则我们可能会受到处罚和/或被要求缴纳预扣税、延长员工福利、为未付加班费提供补偿，或者以其他方式向 Territory Partners 支付更高的费用。此外，与辩护、和解或解决与Territory Partners独立承包商地位有关的未决和未来诉讼（包括仲裁要求）的相关费用可能对我们的业务至关重要。
上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们部分依赖互联网搜索引擎来吸引潜在的新成员访问我们的网站。如果互联网搜索引擎的方法被修改或者我们的搜索结果页面排名因其他原因而下降，我们的新成员增长可能会下降，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。
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我们努力吸引通过谷歌、必应和雅虎等互联网搜索引擎搜索宠物医疗保险的消费者对我们网站的大量流量。吸引在互联网上搜索宠物医疗保险的消费者访问我们的网站的一个关键因素是，我们是否在与宠物医疗保险相关的互联网搜索中占据突出位置。算法搜索结果列表是根据特定互联网搜索引擎开发的一组公式或算法确定和显示的，这些公式或算法可能会不时发生变化。如果出于任何原因我们在搜索结果列表中排名不那么突出或完全被从搜索结果列表中删除，那么我们网站的流量就会下降，我们可能无法取代这些流量，这反过来会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们决定尝试取代这种流量，我们可能需要增加宠物收购支出，包括使用付费搜索广告。我们的某些竞争对手花费了额外的资金在搜索结果中推广他们的产品而不是我们。如果我们决定通过购买搜索广告来回应，我们的宠物收购成本将增加，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的实际兽医发票支出可能超过我们目前为兽医发票设立的储备金，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在考虑了内部因素（包括来自我们专有数据分析平台的数据、类似案例的经验、实际支付的兽医发票、涉及兽医发票支付模式的历史趋势、兽医发票的接收模式、季节性、未付兽医发票的待处理水平、兽医发票的接收模式、季节性、未付兽医发票的待处理水平）后，保留了兽医发票的记录准备金处理程序和合同条款。我们还可能考虑外部因素，包括法律的变化、法院判决、监管要求和经济状况的变化，包括当前的通货膨胀环境。由于储备金是已发生但尚未提交给我们的兽医发票的估算值，因此设定适当的储备金本质上是一个不确定且复杂的过程，涉及重大主观判断。此外，作为保险公司，我们不会转移或放弃风险，因此，与购买再保险相比，我们承担的风险更大。
兽医护理成本的上涨以及更昂贵、技术先进的医疗服务的可用性和使用率的增加可能会增加我们收到的兽医发票数量，尤其是在当前的通货膨胀环境中。我们收到的兽医发票数量和金额的增加可能源于意外事件或其他本质上难以预测或估计的事件，例如在宠物群中传播的疫情、受污染的宠物食品或用品或严重伤害或疾病数量异常多。同样，可能会出现难以识别或预测其对我们的影响的行业趋势，例如兽医医院的合并所有权上涨速度比我们估计的要快。我们收到的兽医发票数量可能会不时出现波动，从长远来看，短期趋势可能不会持续下去。兽医发票的数量或金额可能会受到主人对宠物的护理和关注水平、宠物的品种和年龄（注册时）以及我们无法控制的其他因素的影响，以及会员留存率的波动以及鼓励增加兽医发票和其他新会员获取活动的新会员举措的影响。
支付兽医发票和相关管理的最终成本可能与记录的储备金有重大差异，这种差异可能会导致兽医发票准备金的调整，这可能会对我们的经营业绩和可用于收购更多成员的资源产生重大影响。
如果更多的兽医医院安装和使用我们的专利专有软件，我们收到的兽医发票的数量或金额可能会增加。
我们的专利专有软件旨在直接与兽医医院使用的大多数诊所管理软件系统集成，并允许我们直接向医院接收和支付兽医发票。我们认为，改善会员体验对我们的长期成功至关重要，因此我们鼓励兽医医院安装和使用我们的软件。我们发现，兽医医院安装和使用我们的专利软件可能会增加我们从该医院收到的发票数量。随着越来越多的兽医医院安装我们的专利软件，我们预计兽医发票的数量或金额将增加，从而导致我们的收入成本增加，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们对资本的使用可能会受到最低资本要求或合同义务的限制。
考虑到我们的规模和风险状况，我们的保险子公司必须保持最低盈余水平，以支持我们的整体业务运营。我们过去和将来都无法维持所需的风险资本金额，以避免可能代价高昂的额外监管监督。我们还受与欧米茄签订的再保险协议相关的合同义务的约束，欧米茄目前在加拿大撰写我们的保单。根据该协议，我们需要根据加拿大法规为加拿大信托账户注资。
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为了遵守这些法规和合同义务，我们可能需要保留本来可以投资于增长和运营的资本，这可能要求我们修改运营计划或营销计划，推迟新计划的实施或新技术的开发，降低我们雇用额外人员和与Territory Partners建立关系的速度，承担债务或寻求股权或债务融资，或者以其他方式修改我们的业务运营，其中任何一项都可能产生重大不利影响对我们的经营业绩和财务状况的影响。在截至2022年12月31日的年度中，我们获得了信贷额度，部分原因是为了确保我们维持必要数量的风险资本。
我们的成功部分取决于我们及时准确地审查、处理和支付兽医发票的能力。
我们认为，会员的满意度和留存率在一定程度上取决于我们准确评估和及时支付兽医发票的能力。许多因素都会影响我们做到这一点的能力，包括我们人员的培训、经验和技能、我们减少订阅中未包含的服务付款申请数量的能力、管理的有效性、我们制定或选择和实施适当程序的能力、支持技术和系统、政策的变化以及兽医遵守我们的协议和程序的能力。我们未能准确、及时地支付兽医发票或适当部署资源，可能会给我们带来意想不到的成本，导致重大诉讼，破坏会员的商誉和声誉，损害我们的品牌形象，从而对我们的竞争力、财务业绩、前景和流动性产生重大和不利影响。
此外，我们使用人工智能和机器学习来利用数据，这样我们就可以自动支付兽医发票。尽管我们打算增加无需人工干预即可支付的兽医发票的百分比，并在几秒钟内处理兽医发票，但由于多种原因，我们的努力可能会失败。我们收集的数据非常广泛，而且我们的数据分析引擎的开发、维护和运行是新颖的、昂贵的和复杂的。我们可能会面临不可预见的困难，包括材料性能问题、未被发现的缺陷或技术障碍，例如，采用了机器学习的新功能。如果此类问题、缺陷或障碍使我们的专有算法无法正常运行，我们可能会错误地支付或拒绝客户提出的索赔。此类错误可能导致现有客户取消保单、潜在客户拒绝购买我们的订阅或不当付款，从而减少我们的资源。此外，我们的人工智能和机器学习算法可能会导致无意的偏见或歧视，这可能使我们承担法律或监管责任，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。
我们可能无法识别欺诈性或不当夸大的兽医发票。
我们可能会支付看似真实但实际上反映了虚假产品或价格的兽医发票。兽医还可能向被保险客户收取的金额高于向未投保客户收取的相同服务或产品费用，或者可能会修改病历或将信息排除在记录之外。此类活动可能会给我们带来意想不到的成本和/或收回此类成本所需的时间和费用。它们还可能导致与兽医和/或成员的关系紧张，并可能对我们的竞争力、财务业绩和流动性产生不利影响。
我们在竞争激烈的市场中运营，这可能会对我们的前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们现在并将继续在竞争激烈的市场中运营。例如，我们与宠物主人竞争，他们用储蓄或信贷自筹意想不到的兽医发票，还有传统的 “宠物保险” 提供商和相对较新的市场进入者。目前，美国和加拿大的绝大多数宠物主人没有为宠物购买医疗保险。我们主要专注于扩大我们在整个市场中的份额，我们认为我们的主要竞争挑战是教育宠物主人为什么订阅是自筹资金的更好选择。
此外，还有一些传统的保险公司提供宠物保险产品，要么作为独立产品提供，要么与各种其他保险产品（例如健康）一起提供。此外，由大型保险公司支持的新进入者过去已经进入（在某些情况下退出）宠物医疗保险市场，将来可能会有更多人进入（在某些情况下退出）。此外，传统的 “宠物保险” 提供商可能会整合或采取其他行动来模仿我们垂直整合结构的效率或提高其他运营效率，这可能会导致竞争加剧。随着时间的推移，这些竞争对手中的任何一个的成功都会影响我们的前景、经营业绩和财务状况。
与我们相比，我们当前和潜在的一些竞争对手拥有更长的运营历史、更大的客户群、更高的品牌知名度以及更多的财务、技术、营销和其他资源。除了争夺新的注册人数外，此类竞争对手还可能推高宠物收购成本和/或提供对潜在员工、推荐来源和第三方服务提供商更具吸引力的优惠。
此外，我们的一些现有竞争对手可能会合并或被收购，或者可能相互结成新的联盟或建立或加强合作关系。任何此类合并、收购、联盟或合作关系都可能对我们的有效竞争能力产生不利影响，导致我们失去市场份额，并可能导致竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、服务和其他资源，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩。
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为了有效竞争，我们认为我们需要继续在宠物收购、提高会员服务水平、我们网站的在线体验和功能以及其他技术和基础设施上投入大量资源。未能与当前或未来的竞争对手进行有效竞争可能会导致现有或潜在会员流失，这可能会对我们的定价产生不利影响，降低我们的收入，使我们无法保持盈利能力并削弱我们的品牌实力。
如果我们无法维持和提高我们的品牌知名度和声誉，我们的业务和经营业绩将受到损害。
我们认为，维护和提高我们的品牌知名度和声誉对于我们与现有会员、Territory Partners、兽医和其他人的关系以及我们吸引新会员、新的 Territory 合作伙伴和其他支持性兽医的能力至关重要。我们还相信，随着市场竞争的持续发展和成熟，我们的品牌知名度和声誉的重要性将继续增加。我们在这一领域的成功将取决于多种因素，其中一些是我们无法控制的，包括以下因素：
•我们的宠物收购计划和举措的功效和可行性；
•我们订阅的感知价值；
•所提供的服务质量，包括审查和支付兽医发票的公平性、便捷性和及时性；
•我们的竞争对手、地区合作伙伴、兽医和其他人的行为；
•正面或负面的宣传，包括互联网或社交媒体上的监管声明和材料；
•监管和其他与政府相关的发展；以及
•与诉讼有关的事态发展。
推广我们的品牌将需要我们进行大量投资，我们预计，随着市场竞争的日益激烈，这些品牌推广计划可能会变得越来越困难和昂贵。我们的品牌推广活动可能不成功或带来收入增加，只要这些活动带来收入增加，收入的增加可能无法抵消我们产生的支出，我们的经营业绩可能会受到损害。如果我们不能成功维护和增强我们的品牌，我们的业务可能无法增长，这将损害我们的经营业绩和财务状况。
此外，与归因于我们、我们的员工、地区合作伙伴、我们的战略合作伙伴、我们的关联公司或其他与这些方相关的事件或活动相关的负面宣传，无论是否合理，都可能损害我们的声誉并降低我们品牌的价值。损害我们的声誉和品牌资产损失可能会减少对我们服务的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何重建我们的声誉和恢复品牌价值的尝试都可能既昂贵又耗时，而且这些努力最终可能不会成功。
我们的业务取决于我们维护和扩展运营技术平台所需的基础设施的能力，并且可能会受到系统故障的不利影响。
我们的业务取决于我们维护和扩展运营技术平台所需的基础设施的能力，其中包括我们的分析和定价引擎、兽医发票付款管理系统、客户关系管理系统、计费系统、联络中心电话系统和网站。我们使用这些技术框架为订阅定价、注册会员、与现有会员互动以及支付兽医发票。我们的会员通过我们的网站和联络中心查看和购买订阅，对于那些安装了我们的专利专有软件的兽医医院，我们会通过我们的专利软件直接向医院接收和支付兽医发票。我们的声誉和获取、留住会员和为其提供服务以及支持合作伙伴的能力取决于我们的技术平台和底层网络系统和基础设施的可靠性能，也取决于提供一流的会员服务，包括通过我们的联络中心和网站。随着会员群的持续增长，在支持我们技术平台的系统和基础设施上收集和存储的信息量将继续增长，我们预计需要越来越多的网络容量、计算能力和信息技术人员来开发和维护我们的技术平台并为参与成员互动的部门提供服务。
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我们已经对设备和相关网络基础设施进行了大量投资，预计将继续进行大量投资，以满足我们技术平台的运营需求，包括增加数据收集、软件开发、网站流量以及联系中心的通话量。支持我们技术平台的系统和基础设施的运行既昂贵又复杂，可能会出现操作故障。如果我们的数据收集、成员基础或这些系统上的流量增长速度快于预期，我们可能需要承担大量额外费用来增加系统的容量。此外，我们的开发和实施活动可能不成功，可能不会受到兽医或新成员或现有成员的好评，尤其是在这些活动昂贵、繁琐或不可靠的情况下，而且我们可能会出现延误或成本超支，或者选择削减我们目前计划中的与之相关的支出。即使我们的系统改进广受欢迎，但由于技术原因或市场上替代解决方案的可用性，它们可能已经过时或已经过时。如果新的解决方案和改进不能长期取得成功，我们可能无法从这些投资中获得收益，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
此外，任何导致我们服务中断或降低响应能力的系统故障都可能损害我们的创收能力，损害我们的业务和运营业绩并损害我们的声誉。此外，任何数据丢失或处理不当都可能导致失去信心、竞争劣势或成员流失，并使我们承担潜在的责任。我们所依赖的系统和基础设施的任何故障都可能对我们的注册以及我们与会员的关系产生负面影响。如果我们不能成功维护或扩展技术平台的系统和基础设施，或者如果我们遇到运营故障，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在的成员，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。
如果我们未能有效管理增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们最近经历了显著增长，预计将继续经历显著增长，这已经并可能继续对我们的管理以及运营和财务系统和基础设施提出巨大要求。我们预计，我们的增长战略将要求我们投入大量财务、运营和技术资源，这种承诺还可能导致我们的业务产生的成本（例如会员获取成本或与收到的兽医发票数量或金额增加相关的成本），这可能会使我们无法实现盈利和保持盈利，并可能损害我们有效竞争业务的能力。如果我们不能在任何时候有效地管理增长，我们的财务状况可能会受到损害，我们的服务质量可能会受到影响。
为了成功扩展我们的业务，我们需要招聘、整合和留住高技能和积极进取的员工，并继续改进我们现有的运营和财务管理系统。这些改进可能需要大量的资本支出，并对我们的管理提出越来越高的要求。如果我们不能成功地在这些领域进行改进，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
新出现的索赔和保险问题可能会对我们的业务产生不利影响。
随着行业惯例以及法律、司法、社会和其他环境条件的变化，可能出现与索赔和保险相关的意外和意想不到的问题，包括新的或扩展的责任理论。这些或其他变更可能会将承保范围扩大到我们的承保意图之外，或者要求我们对我们提供的产品和服务进行计划外修改，或者导致我们提供的产品和服务延迟或取消，从而给我们带来新的财务义务。在某些情况下，这些更改可能要等到我们发布受变更影响的订阅后的某个时候才会显现出来。因此，我们订阅下的全部责任范围可能要等到订阅开始后的很多年才能知道。
我们的经营业绩可能会有所不同，这可能会降低各期比较的意义，并使我们的未来业绩难以预测。
从历史上看，我们的收入、支出和经营业绩都可能出现波动，将来也可能会出现波动。由于多种因素，我们的经营业绩将来可能会波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些波动可能会降低我们逐期比较经营业绩的意义，也使我们的未来业绩难以预测。您不应依赖我们过去的业绩来衡量我们未来的表现。此外，如果收入水平未达到我们的预期，我们的经营业绩和执行业务计划的能力可能会受到损害。
会员行为的季节性或周期性变化也可能导致我们的财务业绩波动。我们的订阅通常是自由决定的，可能是零星的，这反映了整体经济状况、预算限制、宠物购买模式和各种其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。
由于这些因素和其他因素，我们在任何季度或年度期间的财务业绩可能不符合我们的预期或关注我们股票的投资者或分析师的预期，也可能不是我们未来表现的有意义指标。
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经济变化可能会影响消费者在订阅方面的支出，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们的业务可能会受到经济环境变化的影响。猫狗医疗保险是全权购买，在经济低迷时期，会员可能会减少或取消可自由支配的支出，从而导致订阅取消人数增加和新会员注册人数减少。未来，我们的取消人数可能会大幅增加或会员留存率大幅下降，尤其是在经济衰退期较长或经济状况不景气的情况下。相反，在经济增长时期，消费者可能有更多的收入可以自付兽医费用，而不愿购买我们的订阅。此外，在经济增长时期，媒体价格可能会上涨，这可能会增加我们购买新宠物的费用。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到经济环境变化的重大影响。
我们依靠关键人员来经营我们的业务，如果我们无法留住、吸引和整合合格的人员，我们发展和成功发展业务的能力可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们现任管理团队的持续服务，包括我们的创始人、首席执行官兼董事会主席达里尔·罗林斯。在短时间内失去罗林斯先生或其他几位主要高管或员工可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们按意愿雇用所有员工，包括执行官和关键员工，我们或他们可以随时以任何理由终止他们的工作，恕不另行通知，但须支付遣散费。为了留住有价值的员工，除了工资和现金激励措施外，我们还提供了随着时间的推移归属的股票期权和限制性股票。尽管将来我们可能会发放与公司业绩挂钩的股权奖励，但如果我们没有实现某些财务目标，我们就不会发放股权奖励，这可能会影响我们留住员工的能力。随着时间的推移，股票期权和限制性股票对员工的价值将受到我们无法控制的股价变动的重大影响，在任何时候都可能不足以维持其留存权益或抵消其他公司的报价。如果我们未能充分规划高级管理层和其他关键员工的继任安排，我们将受到不利影响。此外，如果我们在相对较短的时间内失去大量现有员工，或者我们的员工要停工或组建工会，我们可能无法足够快地雇用和培训新员工，以防止我们的运营中断，这可能会导致会员、地区合作伙伴和/或推荐来源的流失。
我们的成功还取决于我们吸引、留住和激励更多熟练管理人员的能力。我们计划继续扩大员工队伍，我们认为这将提高我们的业务和经营业绩。由于 COVID-19，我们采用了混合工作安排，这可能会导致效率降低。随着时间的推移，混合工作安排还可能降低我们团队的凝聚力，这对于我们的企业文化以及吸引、留住和激励熟练的管理人员至关重要。我们认为，在拥有所需技能和知识的合格人员方面，竞争激烈。与我们竞争合格人才的许多其他公司都比我们拥有更多的财务和其他资源。新员工需要大量的培训和资本支出，在大多数情况下，还需要大量时间才能实现充分的生产力。新员工的生产力可能没有我们预期的那么高，我们可能无法雇用或留住足够数量的合格人员。如果我们没有按照计划成功招聘和整合新员工，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
我们可能会继续创造、投资或收购业务、产品和技术，这可能会转移我们管理层的注意力，导致股东进一步稀释，否则会扰乱我们的运营或损害我们的经营业绩。
我们过去创建、投资或收购了互补的业务、产品、技术和新的业务领域，将来我们可能会继续这样做。我们成功评估和管理投资机会，或进行和整合收购或产品的能力尚未得到证实。例如，我们投资了一项宠物食品计划，我们认为从长远来看，宠物食品可能是我们产品的重要组成部分。我们没有制造、销售或分销食品和宠物食品制造设施的经验，宠物食品受美国农业部、联邦食品和药物管理局、职业安全与健康管理局以及其他联邦、州、地方和外国政府机构管理的与食品生产、包装、标签、储存、分销、质量和安全以及员工健康和安全有关的许多法律和法规的约束。我们还收购了旨在使我们能够改进后端软件和促进某些扩展工作的技术，但是技术集成复杂、昂贵且耗时，它可能无法使我们实现收购的预期收益。
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追求潜在的新产品、投资或收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻找合适的机会方面承担各种费用，无论这些机会是否完善。此外，即使我们成功投资或收购了其他业务或技术，我们也可能无法从交易中获得预期的收益。投资或收购还可能使我们面临额外的风险，包括在不知不觉中继承合同补救措施未充分涵盖的负债。收购或投资还可能导致股权证券的摊薄发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们不高效或有效地将开发预算花在商业上成功的创新产品和产品上，我们可能无法实现战略的预期收益。此外，我们在新产品和产品以及收购业务整合方面的开发工作可能会分散管理层对当前业务的注意力，并将从我们更成熟的产品和产品中转移资本和其他资源。如果一项投资或收购未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们可能没有意识到我们当前和计划中的战略关系的好处。
我们的增长战略包括发展和维护与各种第三方的战略关系。例如，2020年10月，我们与Aflac Incorporated（Aflac）签订了战略联盟协议和某些相关协议。我们通常寻求与行业领导者建立战略关系，这可能会为我们扩大进入宠物主人市场的细分市场的机会。为了使这些努力取得成功，我们必须以对我们有吸引力的条款成功地与这些第三方签订协议，然后成功实施该安排，这需要整合和协调他们的资源和能力与我们自己的资源和能力，这可能会带来与技术整合、营销、监管事务、客户支持和其他运营问题有关的挑战。我们可能无法与可接受的第三方达成协议，无法就这些协议中的优惠条款进行谈判，也无法取得预期的结果。此外，我们的战略关系可能要求我们同意排他性或其他条款，这些条款可能会限制我们追求原本可能寻求的机会的能力。例如，我们已同意专门与Aflac合作，在日本的宠物保险市场开拓机会，这可能会阻碍我们寻求其他机会。就我们的战略关系而言，我们过去和将来可能提供股权对价，对此类证券规定合同持有期，施加停顿义务或包括其他要求，这些要求将在战略关系终止时终止，这可能会对我们的股价产生不利影响，并以其他方式导致我们的业务受到影响。
战略关系还涉及各种风险，具体取决于其结构，包括以下内容：
•我们的战略合作伙伴可能无法成功创造线索；
•我们可能无法将来自战略合作伙伴的线索转化为已注册的宠物；
•我们的战略合作伙伴可以终止与我们的关系；
•我们的战略合作伙伴可能会收购我们的竞争对手或结成联盟，从而减少他们与我们的业务；
•相对于关系产生的业务，我们可能会向战略合作伙伴多付报酬；以及
•我们的战略合作伙伴面临的不良宣传和其他问题可能会对我们产生负面影响。
如果我们的战略关系不成功，我们可能无法意识到这些关系的预期好处，损失我们在这些关系中所做的投资，难以建立其他关系，我们的业务可能会受到影响。
我们的业务和财务状况受到与我们为非关联第三方起草政策相关的风险的影响。
我们的其他业务领域包括与代表未提及Trupanion品牌的第三方承保政策相关的收入和支出。与这些第三方的合同关系可以由任何一方终止，或者第三方可以选择与其他承销商建立关系。这些关系的任何终止都可能导致我们的收入减少。在截至2022年12月31日的年度中，来自总代理商的保单的保费占我们总收入的32％，而一位总代理来源的会员的保费占我们总收入的10％以上。此外，在管理或向消费者营销产品时，如果非关联第三方做出的运营决策对其业务或品牌产生不利影响，我们的业务或品牌也可能受到不利影响。我们预计将从2023年开始移交部分其他业务，以便将资本用于其他目的，但我们无法控制下滑的时间或范围，因此，它可能无法按我们的预期进行，这可能会导致我们的业绩波动或对我们的业务产生其他意想不到的影响。
由于关系的性质，该业务的变化可能会不稳定。此外，从历史上看，该业务的利润率一直低于我们的核心业务，我们预计其利润率将继续低于我们的核心业务。由于这项业务，我们受到额外的监管要求和审查，这增加了我们的成本和风险，并可能对我们的运营产生不利影响。此外，对这项业务和未来任何类似业务的管理可能会将我们的时间和注意力从核心业务上转移开，这可能会对我们的总体经营业绩产生不利影响。
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在加拿大，我们的医疗计划由欧米茄通用保险公司制定。如果欧米茄终止与我们的承保安排，我们的业务可能会受到不利影响。
在加拿大，我们订阅的宠物医疗保险目前由欧米茄承担，我们通过代理协议以及预付和管理协议承担所有由欧米茄开具的保费和相关的兽医发票费用。我们预计将开始通过我们的全资子公司GPIC保险公司（GPIC）在加拿大承保我们自己的产品。如果欧米茄因监管或其他原因终止我们的协议或无法签订保险，尤其是在GPIC获得正式授权在加拿大所有司法管辖区签订保险之前，我们可能必须终止对现有加拿大会员的订阅和/或暂停在加拿大的会员注册和续订。此外，当我们将业务从欧米茄转移到GPIC时，我们可能需要向GPIC投入比预期更多的基于风险的资本。
我们正在扩大国际业务，因此我们可能会面临与国际扩张和运营相关的许多风险。
我们正在扩大国际业务，并有望继续在北美以外的地方进行探索。例如，我们于2019年通过合资企业进入了澳大利亚市场。2022 年 8 月，我们收购了 Smart Paws，这是一家总部位于德国和瑞士的宠物保险管理总代理；2022 年 11 月，我们收购了 PetExpert，这是一家总部位于捷克共和国和斯洛伐克的宠物保险管理总代理。我们在为北美以外的消费者营销、销售、管理和支持我们的订阅产品方面历史有限。一般而言，国际销售和运营可能会面临许多风险，包括以下风险：
•监管规则和惯例、外汇管制、关税、税法和与我们目前运营的条约不同的税法和条约；
•适当修改我们的订阅以满足此类外国居民和兽医的需求和期望所需的成本和资源；
•我们的数据分析平台在国外的适用性可能有限，这可能会影响我们在这些国家制定适当的承保标准和准确为订阅定价的能力；
•为我们的国际业务建立和维护办公空间和设备所产生的费用增加；
•我们的专利专有软件与兽医使用的软件在技术上不兼容；
•在以适合任何特定国外的方式修改我们的业务模式或订阅方面遇到困难，包括在我们确定现有模式不适合在国外使用的范围内对我们的地区合作伙伴模式进行任何修改；
•我们在向消费者和兽医进行营销以及在国外进行在线互动方面缺乏经验，尤其是在使用外语进行营销时；
•我们在许多国外相对缺乏行业联系；
•我们在当地雇用、整合和留住高技能和积极进取的员工的能力，并酌情建立和改善运营和财务管理体系的能力；
•由于语言障碍、距离和时区差异、人员配备、文化差异和商业基础设施限制，包括难以获得外国和国内签证，在管理业务方面遇到困难；
•一些国家在保护知识产权方面的不确定性；以及
•这些外国市场的总体经济和政治状况。
这些因素和其他因素可能会损害我们获得未来国际收入和增加支出的能力，这将对我们的业务和经营业绩产生重大影响。扩大我们现有的国际业务和进入更多的国际市场将需要管理层的大量关注和财务资源，这可能会分散管理层的注意力和我们现有业务本来可以获得的财务资源。我们未能成功管理我们的国际业务和相关风险可能会限制我们业务的未来增长，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
外汇汇率的变化可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
除美国外，我们还在加拿大、几个欧洲国家和澳大利亚提供产品，并且我们正在日本等其他司法管辖区开展业务。这些活动使我们面临货币汇率变动的风险。在截至2022年12月31日的年度中，我们的总收入中约有15％来自加拿大。尽管我们在澳大利亚或欧洲没有经历过实质性的汇率风险，但这种情况可能不会持续下去。与我们开展业务的其他司法管辖区的货币相比，美元的相对强势波动过去是这样，将来可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。此外，将来，我们可能会增加我们提供产品和运营的国家数量，这可能会增加我们受货币汇率波动影响的风险。
拥有多家保险子公司可能会损害我们的经营业绩。
51

我们目前拥有一家通过其发行产品的保险公司——APIC，一家在纽约注册的保险公司。我们还拥有两家分别位于密苏里州和内布拉斯加州的新保险公司，即ZPIC保险公司和QPIC保险公司，并已获得监管部门的批准。我们目前正在美国大多数司法管辖区为这些实体申请所谓的扩张申请。此外，我们拥有加拿大保险公司GPIC并正在寻求加拿大监管部门的批准，我们还可能寻求收购或成立其他保险公司。
这些保险公司的收购和运营存在许多风险，包括：
•收购或组建新的保险子公司可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻找合适的机会方面承担各种费用，无论收购或组建是否已完成。
•即使我们成功组建或收购了新的保险子公司，我们也可能无法实现预期的收益。
•每个保险实体都可能需要大量的初始最低资本出资。
•每家保险实体将在注册司法管辖区以及保险子公司运营所在的任何其他司法管辖区接受额外的监管审查。不遵守适用于新保险子公司的法律、法规和指导方针可能会导致重大责任，导致收入损失，并以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
•监管机构可能会增加我们必须在保险子公司中持有的资本金额，尤其是在子公司显示出实质性增长的情况下。我们可能不容易获得此类资本，将其用于此目的可能会阻碍我们投资我们的增长和运营，这可能需要我们修改运营计划，推迟新的举措，干扰人员增长，承担债务或寻求融资，或者以其他方式修改我们的业务，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
•如果我们的一家保险公司所需的最低资本低于要求的门槛，则负责的监管机构可能会采取行动，或者这种削减可能会导致违反各种合同关系，包括例如与我们签订宠物医疗保险的无关联总代理人的合同关系，这可能使此类各方能够取消与我们的合同和/或起诉我们要求赔偿与基于风险的资本水平相关的损失，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
•我们可能无法获得与保险公司部分资产（例如不动产）相关的监管部门批准。
我们可能需要额外的资金来满足我们基于风险的资本需求，实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们在任何时候都无法获得资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们可能需要额外的资金来满足我们基于风险的资本需求、运营或扩展我们的业务或应对不可预见的情况。在我们需要时、按照我们可接受的条件或根本无法获得额外的资金。例如，我们与Aflac的安排要求，在我们向其他投资者发行或出售股权之前，我们需要向Aflac提供购买股权的机会，使他们能够维持其所有权百分比。这一要求可能会造成延误或阻碍我们通过发行证券筹集资金。如果我们通过发行股票或可转换证券筹集额外资金，普通股持有人的所有权百分比可能会被大幅稀释，这些新发行的证券的权利、优惠或特权可能优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。此外，股票市场的波动可能会对我们获得股权融资的能力或此类融资的成本产生不利影响，如果我们需要额外的债务融资，债务市场的波动可能会对我们获得债务融资的能力或此类融资的成本产生不利影响。同样，如果监管机构或评级机构对我们采取负面行动，我们获得资金的机会可能会受到损害。如果这些因素共同出现，我们的内部流动性来源可能不足，在这种情况下，我们可能无法以优惠条件成功获得额外融资。如果我们在需要时无法以合理的条件获得资金，则我们可能无法满足基于风险的资本要求、培训和支持员工、支持 Territory Partners、保持我们的技术竞争力、寻找商机、偿还现有债务、支付兽医发票或收购新成员，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们将来无法对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到负面影响。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供关于财务报告内部控制的管理报告，该报告必须由我们的独立注册会计师事务所证明。
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我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能存在重大误报。过去，我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点和重大缺陷，将来也可能有重大缺陷。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制未来存在重大弱点，我们无法及时遵守第 404 条的要求，我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，那么投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性以及我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们还可能受到我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。
如果我们的安全措施遭到违反并且未经授权访问了我们的数据，包括我们的会员数据，我们可能会失去竞争优势，我们的系统可能被认为不安全，我们可能会承担第三方责任。
我们的数据存储库包含我们认为可以为我们带来竞争优势的专有信息，包括收到的兽医发票数据以及与会员、地区合作伙伴、兽医和其他第三方有关的其他数据。当我们的会员访问我们的网站、致电我们的联络中心和申请注册时，我们还会收集和利用来自和有关他们的人口统计和其他信息。此外，我们使用包括 “Cookie” 在内的跟踪技术来帮助我们管理和跟踪会员的互动，并提供相关的建议和广告。安全漏洞可能使我们面临数据丢失和/或披露这些数据的风险，无论是公开还是向可能利用这些信息获得竞争优势的第三方。由于用于获取未经授权的访问权限或破坏系统的技术经常变化，并且通常要等到向目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的系统或数据丢失，我们可能会面临成本增加、延迟、法律责任和声誉损害，这反过来可能会损害我们的财务状况，损害我们的品牌并导致会员流失。这种披露还可能导致诉讼和可能的责任。
在业务运营过程中，我们存储和/或传输会员的机密信息，包括信用卡和银行账号以及其他私人信息。由于用于未经授权访问私人信息的方法经常变化，并且在很长一段时间内可能难以被发现，因此安全漏洞将使我们面临丢失这些信息、提起诉讼和可能承担责任的风险。我们的支付服务同样容易受到信用卡和其他支付欺诈计划的影响，包括未经授权使用信用卡、借记卡或银行账户信息、身份盗用或商家欺诈。
如果我们的安全措施因第三方行为、员工失误、不当行为或其他原因而遭到违反，结果有人未经授权访问了我们的数据，包括我们会员的数据，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害，我们可能会承担重大责任。由于用于获取未经授权的访问权限或破坏系统的技术经常变化，并且通常要等到向目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知到的违反我们安全的行为，公众对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害。
此外，网络攻击或恐怖主义行为可能对我们的业务或整个经济造成干扰。我们的服务器和系统还可能容易受到计算机病毒、入侵和未经授权的计算机系统篡改所造成的类似干扰，这可能导致中断、延迟、关键数据丢失或机密成员数据的未经授权泄露。我们目前的灾难恢复能力有限，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。这种中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临许多与接受自动资金转账以及信用卡和借记卡付款相关的风险。
我们接受会员通过自动资金转账支付订阅费，以及通过信用卡和借记卡以及移动支付应用程序付款。对于通过信用卡和借记卡以及移动支付应用程序付款，我们支付交换和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。使用信用卡和借记卡以及移动应用程序支付订阅费或相关信用卡和借记卡费用的会员人数的增加将降低我们的利润，并可能要求我们增加订阅费，这可能会导致我们损失会员和收入，或者运营费用增加，这两种情况都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
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如果我们或我们的任何处理供应商或银行在使用我们的计费软件时遇到问题，或者计费软件出现故障，则可能会对我们的会员满意度产生不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡公司或银行禁止我们继续使用其支付产品。此外，如果我们的计费软件无法正常运行，因此我们无法自动及时或根本无法从会员的信用卡中扣款，或者银行提取了错误的金额或未能及时向我们转账正确的金额，我们可能会损失收入并损害我们的会员体验，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，供应商可能无法处理付款，或者可能处理错误金额的付款，这可能导致我们未能收取保费，可能导致取消次数增加，并可能对我们的声誉产生不利影响。
我们还受支付卡协会的运营规则、认证要求和电子资金转账规则的约束，包括支付卡行业数据安全标准 (PCI DSS)，该安全标准适用于收集、存储或传输有关信用卡和借记卡、持有人和交易的某些数据的公司。尽管我们目前符合PCI DSS的要求，但过去我们不是，将来我们可能无法完全或实质性地遵守PCI DSS或其他支付卡运营规则。未来任何不遵守PCI DSS的行为都可能违反支付卡协会的运营规则、联邦和州法律法规，以及我们与支付处理商和商业银行的合同条款。此类不遵守规定可能会使我们面临罚款、罚款、损害赔偿和民事责任，并可能导致我们失去接受信用卡和借记卡付款的能力。此外，无法保证 PCI DSS 合规性能够防止非法或不当使用我们的支付系统，也无法防止与信用卡和借记卡、信用卡和借记卡持有人以及信用卡和借记卡交易相关的数据被盗、丢失或滥用。
如果我们未能充分控制欺诈性支付处理，我们可能会面临民事责任、公众对我们安全措施的看法减弱以及信用卡相关成本的显著增加，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们无法将退款率维持在可接受的水平、我们的信用卡拒付交易费用或我们为许多或所有类别的信用卡和借记卡交易收取的费用，信用卡公司和借记卡发卡机构可能会增加我们的费用或终止与我们的关系。信用卡和借记卡费用的任何增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响，尤其是在我们选择不提高订阅费的情况下。终止我们处理任何主要信用卡或借记卡付款的能力将严重损害我们开展业务的能力。
我们拥有办公楼的经验有限，可能会面临意想不到的成本。
2018 年 8 月，我们购买了位于美国华盛顿州西雅图的总部办公楼。在这次收购之前，我们没有拥有办公楼的经验。很难预测与维护建筑物有关的所有成本，也很难确保其适合我们和其他租户使用，也很难遵守适用于房地产所有权的所有环境和其他法规。在我们过渡到混合工作安排之后，在总部办公室工作的人数要少得多，导致我们的空间利用率降低。未能为我们未使用的空间吸引和留住租户将导致我们无法获得租金收入，也可能导致建筑物价值下降。租户还可以就租户的改善进行谈判，这需要资本支出，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，我们可能会发现结构缺陷或其他状况，或者根据我们的业务运营和目标，我们可能会确定改造或翻新是必要的。管理租户、维护建筑物以及以其他方式面临成为建筑物所有者的成本和责任，可能会分散我们对核心业务的注意力，并导致我们的业绩受到影响。
未能充分保护我们的知识产权可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们依靠知识产权（包括商业秘密、专利、版权、商标和域名以及合同限制）的组合来建立和保护我们的专利专有软件和知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制我们的数字内容、定价分析、技术、软件、品牌和功能，或者获取和使用我们认为专有的信息。此外，监管我们的专有权利很困难，而且可能并不总是有效的。随着我们继续向国际扩张，我们可能需要根据不像美国法律那样在很大程度上保护所有权的国家的法律来行使我们的权利，这可能代价高昂，会将管理层的注意力从其他业务上转移开。
我们的专有软件受专利保护。这些专利可能不足以维持有效的产品排他性，因为专利权在时间上是有限的，并不总是能提供有效的保护。此外，我们执行或保护专利权的努力可能无效，可能导致巨额成本和资源转移，可能导致我们的专利权无效，并可能严重损害我们的经营业绩。即使我们的专利权得到执行，针对侵权产品对我们造成的伤害的法律补救措施也可能不足以使我们恢复健康。此外，我们对一种竞争产品成功申明专利并不一定预示着我们未来对第二种竞争产品主张相同专利的成败。此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然到期时间通常为申请后的20年。可能有各种扩展可用。但是，专利的寿命及其提供的保护是有限的。一旦我们软件的专利期限到期，我们的竞争对手将能够使用我们的专利技术。
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我们寻求通过与我们的员工和合作伙伴签订保密和发明转让协议、与第三方（例如服务提供商、供应商、可能正在探索与我们建立业务关系的个人和实体）签订保密协议或许可协议，以及与第三方（例如希望使用我们的技术、软件和文档的兽医院）签订使用条款，来控制对我们专有技术、软件和文档的访问。这些协议不得阻止知识产权、商业秘密和/或其他机密信息的披露，也可能无法为盗用商业秘密或未经授权披露商业秘密和其他机密信息提供充分的补救措施。此外，其他人可能会独立发现商业秘密和机密信息，在这种情况下，我们可能无法对此类方主张任何商业秘密权利。为了执行和确定我们的知识产权以及相关的保密性、许可和保密条款的范围，可能需要提起代价高昂且耗时的诉讼，如果未能获得或维持商业秘密保护，或者我们的竞争对手能够获得我们的商业秘密或独立开发与我们的或竞争技术相似的技术，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
将来可能需要向美国专利商标局或美国和国外的其他政府机构和行政机构提起诉讼或诉讼，以执行我们的知识产权、保护我们的域名以及确定他人所有权的有效性和范围。我们执行或保护所有权的努力可能无效，可能导致巨额成本和资源转移，并可能严重损害我们的经营业绩。
第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权可能会导致巨额成本，并严重损害我们的业务和经营业绩。
第三方过去和将来都可能声称我们的服务或技术（包括我们的专有软件）侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权。我们可能会受到法律诉讼和索赔，包括指控我们侵犯第三方知识产权的索赔。无论索赔的案情如何，任何与知识产权有关的争议或诉讼都可能既昂贵又耗时，并可能使我们的管理层和关键人员无法参与我们的运营。
如果我们发现或被告知我们的服务或我们的专有软件可能侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权，我们可能需要从这些方面获得许可以避免侵权。我们可能无法以可接受的条件获得必要的许可，或者根本无法获得必要的许可，任何此类许可都可能严重限制我们对知识产权的使用。此外，如果我们因侵权被起诉并败诉，我们可能会被要求支付巨额赔偿金或被禁止提供侵权服务。上述任何一种情况都可能导致我们产生巨额成本，并使我们无法出售或妥善管理订阅或根据其他合同关系履行。
诉讼或监管程序的结果可能会使我们遭受重大金钱损失，限制我们开展业务的能力，损害我们的声誉并以其他方式对我们的业务产生负面影响。
我们不时受到诉讼、索赔、监管程序和调查，包括国家保险监管机构的市场行为审查和调查，以及政府机构、员工、竞争对手、现任或前任成员或商业伙伴等的威胁或提起诉讼。
我们无法预测这些诉讼或诉讼的结果，为此类诉讼或诉讼进行辩护的费用可能是巨大的。此外，为此类行为或诉讼进行辩护可能会使我们的管理层和关键人员无法参与我们的业务运营。如果我们在任何诉讼或诉讼中被认定负有责任，我们可能必须支付巨额赔偿金或罚款，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。更关键的是，诉讼的不利结果可能要求我们改变开展业务的方式，包括营销和促销行为，而这种结果对我们的业务产生的不利影响可能大于金钱赔偿或罚款。还可能存在与诉讼或监管程序相关的负面宣传，这可能会损害我们的声誉或降低对我们服务的接受度。这些索赔的辩护成本可能很高，并可能导致损害评估、不利的税收后果和对我们的声誉的损害。
我们当前和未来的债务可能会限制我们扩大业务或应对变化的能力，我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的任何还本付息义务。
2022 年 3 月，我们加入了信贷额度，为我们提供高达 1.500 亿美元的信贷。截至2022年12月31日，我们在信贷额度下发放了总额为7500万美元的定期贷款。巨额债务，以及我们可能需要运营活动现金流的很大一部分来偿还这笔债务，这一事实可能会产生不利后果，包括以下方面：
•减少我们用于运营、资本支出、未来商业机会和其他目的的现金流；
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•限制了我们在规划或应对业务和运营行业变化方面的灵活性，与债务可能较少的竞争对手相比，这可能会使我们处于竞争劣势；
•限制我们借入额外资金的能力；以及
•增加了我们对普遍不利的经济和工业条件的脆弱性。
我们能否借入运营和扩展业务所需的任何资金，将部分取决于我们创造现金的能力。如果我们的业务无法从运营活动中产生足够的现金流，或者如果我们的信贷额度或其他未来借款不足以让我们为流动性需求提供资金，则我们的经营业绩、财务状况以及扩大业务和满足基于风险的资本要求的能力可能会受到不利影响。
我们的信贷额度中的契约可能会限制我们的运营，如果我们不能有效管理我们的业务以遵守这些契约，我们的财务状况可能会受到不利影响。
我们的信贷额度包含各种限制性条款，包括限制我们承担其他债务或留置权、进行投资以及与其他实体合并或收购的能力。我们的信贷额度还包含某些财务契约，包括最低季度收入和流动性门槛。我们履行这些限制性契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。我们还有义务按浮动基准利率加上适用的保证金支付信贷额度的利息，利率将根据现行利率提高。我们的信贷额度规定，我们违反或未能履行各种契约和义务构成违约事件。发生违约事件后，我们的贷款机构可以选择将我们的信贷额度下的任何未偿还款项宣布为立即到期和应付。信贷额度几乎由我们和子公司的全部资产担保。如果我们无法偿还这些款项，我们的财务状况可能会受到不利影响。
我们可能有额外的纳税义务。
在美国和外国司法管辖区，我们需要缴纳所得税、保费税、交易税和其他税款。在确定我们的所得税、保费税、交易税和其他税收准备金时，需要做出判断。在我们的正常业务过程中，在许多交易和计算中，最终的税收决定尚不确定。此外，我们经常出于税收目的进行选举，但最终可能无法得到维持。尽管我们认为我们的税收估算是合理的，但在我们应纳税的司法管辖区内，税务审计和任何相关诉讼的最终裁决可能与我们的历史所得税条款和应计额存在重大差异。审计或诉讼的结果可能会对我们在作出该决定的一个或多个时期内的合并财务报表产生重大影响。
我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
截至2022年12月31日，我们的美国联邦净营业亏损结转额约为2.589亿美元，将于2026年开始到期。根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《美国国税法》）第382和383条，如果公司进行 “所有权变更”，则公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性（例如研究税收抵免）来抵消变更后所得税的能力可能会受到限制。通常，如果 “5％的股东” 在连续三年内我们的所有权累计变化超过50个百分点，则发生 “所有权变更”。根据州税法，类似的规定可能适用。根据该守则第382和383条，我们的净营业亏损结转和信用结转的年度使用可能会受到先前和未来所有权变更的限制。
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与遵守法律法规相关的风险
我们的业务受到严格监管，如果我们不遵守众多适用的法律和法规，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
猫和狗的医疗保险在大多数司法管辖区被视为一种财产和意外伤害保险，其销售受到我们运营所在每个司法管辖区的联邦、州、省和/或地区政府的严格监管。在美国，保险受我们运营的每个州监管，要遵守每个司法管辖区的要求以及不同的加拿大联邦、省和地区要求是一项艰巨的任务。随着我们的国际扩张，遵守与保险相关的法律、规章制度变得更加困难，并给我们的业务带来了巨大成本。每个适用的监管机构对所有与保险相关的业务拥有广泛的监督权力，其中可能包括授予和撤销保险业务交易许可证，以及处以罚款和其他处罚。
由于保险法律法规的复杂性、周期性修改和解释不同，我们并不总是遵守这些法律和法规，也可能并非总是如此。监管机构对现行法律或法规的解释可能会发生变化，恕不另行通知。不遵守适用于我们业务的保险法律、法规和指导方针或其他法律和法规可能会导致重大责任、保险部门的许可要求增加、特定司法管辖区的许可证被吊销或我们无法销售保险产品，这可能会大大增加我们的运营支出，导致我们的收入损失并以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
此外，由于一个司法管辖区的不利监管行为可能需要向其他司法管辖区报告，因此一个司法管辖区的不利监管行动可能会导致处罚，并对我们在其他司法管辖区的许可状态或声誉产生不利影响。即使针对我们的任何监管或其他行动中的指控最终被确定为没有根据，我们也可能会花费大量时间和费用来防范这些指控，任何相关的负面宣传都可能损害消费者和第三方对我们的信心，从而严重损害我们的品牌。
此外，我们已经收到了监管机构关于我们的营销和商业行为的询问，将来可能会收到这些询问。这些调查可能包括对我们许多商业行为的调查，包括我们营销和销售产品的方式、我们为任何非关联总代理制定政策的方式，以及我们向医院或医院集团支付的任何款项是否合适。为回应监管机构询问而对我们的营销或商业惯例进行的任何修改都可能损害我们的业务、经营业绩或财务状况，并导致声誉损害。
可能会通过可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响的新法律。
例如，现行法律法规限制了我们提高产品价格的能力等。可能会通过新的法律，这些法律可能会进一步影响我们的业务，例如我们提高利率、取消或不发布现有政策的能力、使用人工智能或机器学习的能力，或者以各种方式推销我们的产品的能力。为遵守新的法律或法规而实施变更也可能既耗时又昂贵。
我们可能会受到强制参与计划的影响，这些计划可能会导致我们拥有的保险子公司缴款。
某些州已颁布法律，要求在该州开展业务的财产意外伤害保险公司（包括宠物保险公司）参与指定的风险计划、再保险设施、联合承保协会（JUA）、公平获得保险要求（FAIR）计划和风力发电池。在这些市场中，如果国家再保险机构、风力池、FAIR计划或JUA确认存在财务赤字，它们反过来可能有能力评估参与的保险公司，如果我们是此类州再保险设施、风力池、FAIR计划或JUA的一部分，则会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，某些司法管辖区要求保险公司参与为受损或破产的保险公司提供担保基金。这些基金定期评估所有在该司法管辖区开展业务的保险公司的损失。这些因素都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
要求销售猫狗医疗保险或处理索赔的个人或实体获得许可的法规可能被解释为对我们业务的适用范围超出了我们的预期，这可能要求我们修改商业惯例，产生责任，损害我们的声誉并损害我们的业务。
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保险法规通常要求代表我们出售、招揽或谈判保险的每个人都必须在活动发生的司法管辖区持有有效的许可证。法规通常还禁止向无牌个人或实体支付保险佣金。法规还可能要求处理索赔的某些个人获得许可。这些要求在不同司法管辖区之间有不同的解释。我们可能不会以与所有适用监管机构相同的方式解释和适用要求，即使有，对这些要求的要求或监管解释也可能会发生变化。监管机构过去和/或将来可能会确定我们的某些人员或第三方在没有所需许可的情况下从事可许可的活动，例如兽医医院的员工。如果这些人实际上没有在任何此类司法管辖区获得许可，我们可能会因违法行为被定罪或受到行政处罚，并受到重大处罚。监管机构还可能认为我们向无牌实体或个人支付的款项是不当的。我们还可能被要求修改我们的商业惯例和/或宠物收购计划，或向受影响的个人发放许可证，这可能不切实际或成本高昂且耗时。根据监管许可要求对我们的业务或营销惯例进行的任何修改都可能损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
我们受许多法律和法规的约束，遵守一项法律或法规可能会导致不遵守另一项法律或法规。
我们受许多法律和法规的约束，这些法律和法规由多个不同的政府机构管理和执行，每个机构都有一定程度的解释自由，包括美国的州保险监管机构、州证券管理机构、州检察长和联邦机构，包括美国证券交易委员会、国税局和美国司法部。因此，我们面临的风险是，遵守任何特定监管机构或执法机构对法律问题的解释可能不会导致遵守他人对同一问题的解释，尤其是在事后看来判断合规情况时。此外，法律法规或任何特定监管机构或执法机构对法律问题的解释有可能随着时间的推移而发生变化，对我们不利，或者即使任何特定的监管机构或执法机构对法律问题的解释没有改变，总体法律环境的变化也可能导致我们改变对需要从法律风险管理角度采取的行动的看法，从而有必要改变我们的做法，在某些情况下，这种做法可能会增加我们的成本，限制了我们的增长能力或者改善我们的运营业绩。此外，在某些情况下，这些法律和法规旨在保护或有利于特定选区的利益，而不是一系列选区的利益。例如，州保险法律法规通常旨在保护或惠及保险产品的购买者或用户，而不是证券持有人，而证券持有人通常是美国证券交易委员会的管辖范围。在许多方面，这些法律和法规限制了我们发展或改善经营业绩的能力。
不遵守与个人信息隐私和安全相关的联邦、州和省级法律法规，以及与侵犯个人信息隐私和安全有关的民事责任，可能会给我们带来责任，损害我们的声誉并损害我们的业务。
各种法规管理个人信息的收集、使用、保留、共享和安全。关于我们违反了与隐私和数据安全相关的适用法律或法规的指控或指控将来可能会导致我们的会员、参与的服务提供商或团队成员对我们进行负面宣传和失去信心，并可能使我们受到信用卡公司的罚款，并失去我们接受信用卡和借记卡付款的能力。此外，我们还在我们的网站上发布了有关收集、使用和披露会员数据的隐私政策和惯例。一些互联网公司因未能遵守其隐私政策和惯例中的陈述而受到处罚。此外，如果由于黑客攻击、病毒、无意行为或其他使用或披露而导致此类信息泄露，我们对个人信息的使用和保留可能会导致民事责任。几家公司因这次曝光而受到民事诉讼，包括集体诉讼。
我们已经并将继续承担费用，以遵守法律、法规、自律机构、行业标准和合同义务规定的个人信息隐私和安全标准和协议。但是，此类法律、标准和法规在不断发展，可能会有不同的解释，而且经常会颁布新的隐私法。我们无法预测在个人信息隐私和安全领域可能颁布哪些其他立法、标准或法规，也无法预测其对我们的运营和业务的影响。
互联网、电子邮件和短信的法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。
许多管理互联网一般商业的法律仍未确定，可能需要数年时间才能完全确定现行法律，例如有关保险、知识产权、隐私和税收的法律，是否以及如何适用于互联网。此外，电子商务和与互联网相关的宠物广告和交易医疗保险市场的增长和发展可能促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法，这可能会给通过互联网开展业务和销售订阅的公司带来额外负担。任何新的法律法规或对与互联网相关的现行法律或法规的新解释都可能损害我们的业务，我们可能被迫为遵守这些法律或法规承担巨额成本，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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此外，我们使用电话邀请、电子邮件和短信向潜在会员推销我们的服务和/或作为与现有会员沟通的方式。有关使用电话邀请、电子邮件和短信的法律和法规继续发展，互联网商业市场的增长和发展可能导致其他立法的通过。不遵守有关电话招募、短信或与会员进行电子通信的现行法律或新法律可能会导致重大损失。我们在遵守电子通讯法的努力中已经并将继续承担费用。如果通过新的法律或法规，或者对现行法律法规进行解释，对我们向会员或潜在会员发送电子邮件的能力施加额外限制，我们可能无法以具有成本效益的方式与他们进行沟通。除了对将电子邮件用于商业目的的法律限制外，互联网和电子邮件服务提供商和其他机构还试图阻止未经请求的电子邮件（通常称为 “垃圾邮件”）的传输。许多服务提供商与组织有关系，这些组织的目的是检测并通知互联网和电子邮件服务提供商该组织认为正在发送未经请求的电子邮件的实体。如果互联网或电子邮件服务提供商因这些组织或其他举报而将来自我们的消息和电子邮件识别为 “垃圾邮件”，则我们可能会被列入限制名单，这将阻止我们向成员或潜在成员发送电子邮件。如果由于立法、封锁或其他原因，我们受到限制或无法通过电话、短信或电子邮件与我们的会员和潜在成员进行沟通，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
我们在百慕大的隔离账户 WICL 隔离账户 AX 可能会受到非关联第三方的监管合规性的不利影响。
温德姆保险公司（SAC）有限公司（WICL）是一家受百慕大金融管理局（BMA）监管的三类保险公司。WICL继续运营和支付股息的能力可能会影响我们的隔离账户进行同样运营和支付股息的能力。WICL未能满足BMA规定的监管要求可能导致我们无法与WICL隔离账户AX进行业务交易。此外，如果出现不利的监管行动，WICL可能被限制允许从独立账户AX中支付股息。
我们的会计变得越来越复杂，依赖于与我们的关键会计政策相关的估计或判断。如果我们的会计错误或基于改变或被证明不正确的假设，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设，还需要遵守许多复杂的要求和标准。我们投入了大量资源来遵守会计要求，我们的估算基于我们的最佳判断、历史经验、来自第三方的信息以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值做出判断的基础，这些账面价值从其他来源看不出来。但是，各种因素导致我们的会计变得复杂，例如我们的建筑收购、对战略机会的投资以及我们向国外市场的扩张。我们业务的持续发展、国际扩张以及宠物食品等补充业务的进入可能会加剧这些复杂性。如果我们犯了会计错误或我们的判断被证明是错误的，假设变更或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期或我们可能提供的指导，从而导致我们的股价下跌和潜在的法律索赔。编制合并财务报表时使用的重大判断、假设和估计包括与收入确认、兽医发票准备金、业务合并和所得税有关的判断、假设和估计。

与我们的普通股所有权相关的风险
我们的实际经营业绩可能与我们的指导有很大差异。
我们不时在季度财报电话会议、季度财报发布或其他方面发布并可能继续发布有关我们未来业绩的指导方针，这些指导代表了我们管理层截至发布之日的估计。该指导包括前瞻性陈述，过去和将来都将基于我们管理层编制的预测。这些预测并不是为了遵守美国注册会计师协会公布的指导方针而编制的，我们的独立注册会计师事务所或任何其他独立专家或外部机构都没有汇编或审查这些预测。因此，此类人员不得就预测发表任何意见或任何其他形式的保证。此外，我们不时提供有关我们如何看待内在价值的驱动因素和计算方法的信息，包括有关折扣现金流和基本假设（例如宠物注册人数、每只宠物的收入、宠物的终身价值、宠物收购成本以及其他成本和支出）的相关陈述。
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这些陈述基于许多假设和估计，这些假设和估计虽然具有数字特异性，但本质上会受到重大的商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，包括这些 “风险因素” 和本报告其他部分中描述的风险和不确定性。当我们将可能的结果描述为高范围和低范围时，这些结果旨在在变量变化时提供灵敏度分析，但并不意味着实际结果不可能超出建议范围。
我们发布有关我们对内在价值驱动因素和计算方法的看法的指导和其他信息的主要原因是为我们的管理层与分析师和投资者讨论我们的业务和前景提供基础。
指导本质上必然是推测性的，可以预计，这些陈述所依据的部分或全部假设将无法实现或与实际结果有很大差异。因此，这些陈述仅是对截至发布之日管理层认为合理情况的估计。实际结果可能会有所不同，差异可能很大。鉴于上述情况，我们敦促投资者在做出普通股投资决策时，不要依赖我们的指导或其他信息，即我们对驱动因素和内在价值的计算方法的看法。此外，对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任，我们敦促您不要过分依赖这些陈述。
任何未能成功实施我们的运营策略，或者发生本报告或我们不时提交的其他报告中规定的任何事件或情况，都可能导致实际经营业绩与我们的预期不同，差异可能是负面和重大的。
未来的证券发行可能会导致我们的股东大幅稀释，并损害我们普通股的市场价格。
未来发行普通股或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并导致对普通股现有持有者的稀释。收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟也可能导致股权证券的摊薄发行。此外，我们可能会向向我们提供服务的人发行期权、限制性股票单位或其他股票奖励，如果已行使未偿还期权或未来期权，或者以限制性股票单位或其他股票奖励结算，普通股将进一步稀释。这些股权激励措施通常根据我们的2014年股权激励计划发放，该计划规定每年自动增加计划下可供发行的股票或普通股的数量，相当于我们已发行和流通普通股的4％，或董事会确定的任何较低数字。我们的董事会批准了2022年4％的增长。摊薄金额可能很大，具体取决于我们未来发行的证券或行使或股票奖励结算的规模。此外，我们可能会发行其他可能优先于普通股的股权证券，例如根据公司注册证书中包含的 “空白支票” 优先股。因此，我们普通股的购买者承担着未来发行的债务或股权证券可能会降低其所有权益的价值并稀释其所有权权益的风险。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告，或发布不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果发表有关我们或我们业务的研究的一位或多位证券或行业分析师下调了我们的股票评级，或者对我们公司或我们的股票发布了不准确或不利的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，我们的股票可能会失去市场知名度，这反过来又可能导致我们的股价下跌。
我们普通股的市场价格一直波动不定，而且很可能会继续波动，您可能无法以或高于购买价格的价格出售股票。
我们普通股的市场价格已经并将继续大幅波动。影响我们普通股市场价格的因素包括：
•我们的经营业绩、每股收益、经营活动现金流和关键运营指标的变化，以及这些业绩与分析师预期的比较；
•我们向公众以及行业和财务分析师提供的与未来收入和经营业绩相关的前瞻性指导，以及该指导的任何变化或我们未能实现该指南中反映的业绩；
•成员人数的净增长，无论是独立增长还是与报道我们公司的行业、金融或其他分析师公布的预期相比；
•我们或我们的竞争对手对我们的订阅、战略联盟、收购或重要协议的变更；
•关键人员的征聘或离开;
•与我们的其他业务部门相关的因素；
•向某些合伙人发行普通股或其他证券；
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•整个经济和我们行业的市场状况；
•有限数量的股东的交易活动，他们共同实益拥有我们大部分已发行普通股；
•我们定期交易的股票数量；以及
•这些风险因素中讨论的任何其他因素。
此外，如果我们所在行业的股票市场或整个股票市场的投资者信心参差不齐，那么由于与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因，我们的普通股的市场价格可能会下跌。一些经历过股票交易价格波动的公司已成为证券集体诉讼的对象。如果我们成为此类诉讼的对象，则可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。
我们不打算为普通股支付股息，因此，任何回报都将仅限于我们的股票价值。
我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。除了可能回购普通股外，我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。APIC支付股息的能力受到纽约州保险法的限制，而WICL隔离账户AX支付股息的能力受到我们与WICL的协议以及WICL监管要求的限制。因此，股东的任何回报将仅限于我们股价的上涨（如果有）。
我们的董事和主要股东拥有我们很大一部分股份，并将能够对需要股东批准的事项施加重大控制。
我们的董事、百分之五或以上的股东及其各自的关联公司实益持有我们大量已发行有表决权的股票。因此，这些股东有能力通过这种所有权地位影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、组织文件的修改或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止您或其他股东可能认为符合您或他们作为我们股东的最大利益的未经请求的收购提案或要约。
我们重述的公司注册证书、重述的章程和特拉华州法律中的规定可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变动，从而压低我们普通股的市场价格。
我们重述的公司注册证书和重述的章程包含一些条款，这些条款可能通过采取行动阻止、推迟或防止我们公司股东可能认为有利的公司控制权变更或管理层变动，从而压低我们普通股的市场价格。这些规定，除其他外：
•建立机密的董事会，以便并非所有董事会成员都是同时选举产生的；
•只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；
•规定只有 “有理由” 罢免董事，并且必须得到我们三分之二的股东的批准；
•需要绝大多数投票才能修改我们重订的公司注册证书和重述的章程中的某些条款；
•授权发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可用来实施股东权利计划（也称为 “毒丸”）；
•取消我们的股东召集股东特别会议的能力；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；
•禁止累积投票；以及
•为提名董事会选举或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项制定提前通知要求。
此外，《特拉华州通用公司法》第203条可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与15％或以上普通股持有人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。此外，适用的保险法要求任何获得保险公司直接或间接控制权的个人或实体必须事先获得监管部门的批准，这可能会阻碍潜在的收购。
我们有适用于我们公司的每位员工的员工遣散费和控制权变更计划。如果我们公司的控制权发生变化并且员工在某些条件下被解雇，该计划将为我们的员工提供某些福利。潜在的收购方可能会确定，根据该计划可能支付的款项使收购我们公司失去吸引力。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

近期未注册证券的销售
根据我们与战略分销商之间的营销协议，我们同意向分销商发行普通股，作为通过分销商的营销渠道销售我们根据协议创建和管理的白标医疗和保健宠物保险产品的部分对价。我们发行的股票数量按季度确定，计算方法是此类产品销售收入的百分比除以上一季度或截至2021年12月5日的三个月的交易量加权平均每股价格（如果更低）。我们发行的股票受到各种限制，包括最低持有期为两年，以及对私募中收购的股票的惯常转让限制。在截至2023年6月30日的季度中，我们向分销商发行了419股普通股，涉及截至2023年3月31日的季度中的产品销售。我们发行和出售这些股票是依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免，以及根据该法颁布的与不涉及任何公开发行的发行人出售有关的法规，并依赖适用的州法律规定的类似豁免。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

规则 10b5-1 计划
自我们首次公开募股以来 达里尔·罗林斯，我们的 首席执行官兼董事会成员，作为减少其持有的少数普通股的长期战略的一部分，他通过其全资个人财富管理工具维持了第10b5-1条的计划。开启 2023年5月23日, 罗林斯先生 终止他采用的交易计划 2022年11月10日，合计为 88,000股份。该计划旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护条件。


62

第 6 项。展品
展览以引用方式纳入已备齐/已提供
数字展品描述表单文件编号展览展品申请日期在此附上
3.1
经修订和重述的 Trupanion, Inc. 公司注册证书
8-K001-365373.16/12/2023
3.2
经修订和重述的 Trupanion, Inc. 章程
8-K001-365373.26/12/2023
10.1+
Trupanion, Inc. 非雇员董事薪酬计划，经2023年4月21日修订。
X
10.2+
Trupanion, Inc. 遣散费和控制权变更计划将于2023年7月28日生效。
X
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
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32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。
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32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条对临时首席财务官进行认证。
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101.INSXBRL 实例文档-该实例未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中X
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档。X
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。X
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。X
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。X
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。X
104封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）X
+表示管理合同或补偿计划或安排。
*就交易法第18条而言，该认证不被视为提交的，也不受该节规定的其他责任约束，也不得将其视为已以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本10-Q表季度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
TRUPANION, INC.
日期：2023 年 8 月 4 日/s/Darryl Rawlings
达里尔·罗林斯
首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 8 月 4 日//Wei Li
魏丽
临时首席财务官
（首席财务和会计官）

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