内幕消息

最新修订日期

4/21/23

最新审查/批准日期

4/21/23

生效日期

4/21/23

审阅频率

三年周期

相关政策

·数据屏幕

·公平披露(FD)

相关文件

·内幕消息程序

·《FH附例》第4.5节

一、政策总声明

概述

First Horizon Corporation(“FH”)、First Horizon Bank(“First Horizon Bank”)及其联营公司(统称“First Horizon”)的雇员和董事将不时获取与其在正常业务过程中履行First Horizon职责有关的重大非公开信息(定义见下文)。本政策旨在防止此类人员实际不当使用此类信息，并降低first Horizon及其员工和董事可能被怀疑不当使用此类信息的风险。

II.Implementation

定义

·重要的非公开信息。重大非公开信息是指与拥有由投资者持有和交易的证券的公司和其他商业实体有关的信息。如果一个理性的投资者很可能会认为信息对他或她的投资决策很重要，或者如果合理地预期信息会对公司证券的价格产生重大影响，那么信息就被认为是“重要的”。如果信息没有在公开披露中传播，就被认为是非公开的。

·公开披露或披露。公开披露是指以一种使投资者普遍可获得的方式传播信息。信息交流的两种方式

向投资者提供的一般信息包括：由国家新闻社和财经通讯社发布的新闻稿和其他通讯；以及提交给证券交易委员会的公开文件。在FH的投资者关系网站上发布信息有时可以被视为公开披露，但FH的政策是在网站发布之前发布新闻稿，以确保遵守监管规定。在First Horizon网站的其他部分、社交媒体和其他公共平台上发布信息通常不被视为公开披露，因为投资者通常不是这些交流的目标受众。任何例外情况都必须得到FH总法律顾问的批准。

·审批前人员。审批前人员包括所有高管、FH和第一地平线银行董事，以及由FH总法律顾问明确指定为受本政策的审批前要求(限制3)约束的所有额外员工。

·访问人员。准入人员包括所有审批前人员和总法律顾问(包括其代表)根据本政策指定的其他First Horizon员工。

·高管。执行人员是指根据FH公司章程第4.5节不时被董事会指定为“执行人员”的第一批Horizon高级管理人员。

·第一地平线证券。First Horizon证券包括FH、First Horizon银行或其任何子公司发行的任何股票或债务证券。FH普通股和优先股存托股份在纽约证券交易所上市，所有First Horizon证券可以私下交易或通过交易所外的经纪商进行交易，所有这些都在本保单的覆盖范围内。

·贸易或贸易。就本政策而言，First Horizon证券的“交易”是指通过公开证券市场、私人交易或其他方式购买、出售、赠与、扣押、解除产权负担或转让First Horizon证券。交易包括开始、修改或结束(在到期之前)10b5-1计划或NSHTA。在不限制上述规定的情况下，交易包括根据First Horizon的储蓄计划或FH的股息再投资计划或根据任何其他NSHTA做出将开始、改变或影响未来交易的选择。

·10B5-1计划。就本政策而言，“10b5-1计划”是指在其存续期间，时刻符合经不时修订的“美国证券交易委员会规则”10b5-1的所有适用要求，以便适用内幕消息交易责任的证券交易计划。

·非安全港贸易安排，简称NSHTA。任何与第一地平线证券有关的书面交易安排，如符合美国证券交易委员会不时对“非规则10b5-1交易安排”的定义。

政策限制

1.对使用与第一地平线有关的重要非公开信息的一般限制。如果员工知道有关第一地平线的重大非公开信息，则交易第一地平线证券通常是违反证券法的。因此，在重大信息公开公布之前或之后不久，第一地平线证券的任何交易都会产生一种风险，即可能会开始进行正式调查，以确定交易的适当性。First Horizon的政策是限制员工和董事的交易，以降低实际违反法律的风险，以及对明显或可能的违规行为进行官方调查的风险，这两者中的任何一项都可能对First Horizon造成重大伤害。具体地说，如果一个人知道他/她认为是关于任何公司(包括第一地平线)的重大非公开信息，该人必须放弃为第一地平线的账户、为客户、为自己或其他方面进行交易，直到这些信息被公开传播。为此，“为客户进行交易”仅限于第一位Horizon员工

为客户的账户指导交易的自由裁量权；自动、强制和客户指导的交易情况不包括在内。

2.重大非公开信息的传播。除非《FD政策》或《数据屏幕政策》中或其下有明确规定，否则重要的非公开信息仅可传达给First Horizon的其他员工，且仅在出于合法业务目的而需要知道的情况下才能传达。为此目的而接收重要的非公开信息的任何员工必须遵守上述限制1。

3.预先清关的规定。未经总法律顾问、公司秘书或由上述人员指定的法律部另一名律师预先处理交易前，任何预审人员以及预审人员的近亲成员(定义见本政策的程序)不得交易第一地平线证券。每一位预清关人员负责代表其近亲提出要求，并以其他方式确保其近亲遵守这一要求。将给予或拒绝批准，以努力避免实际和明显不遵守本政策的限制1和该限制所依据的法律要求。

4.对公司股票基金在第一个Horizon储蓄计划内的限制。如雇员知悉有关First Horizon的重大非公开资料，除非采取特别程序，否则雇员如作出选择或进行涉及第一地平线储蓄计划的FH普通股基金(“CS基金”)的交易，一般属违反证券法。为了避免与CS基金交易相关的实际和明显的违规行为，作为实施本政策的程序的一部分，总法律顾问将维持适当的窗口期、封闭期或其他限制，以限制进入者进行选择和实施涉及CS基金的交易的能力。每个访问人员必须按照这些程序进行涉及储蓄计划CS基金的所有选择和更改。

5.衍生工具、卖空、套期保值、贷款、赠与及其他交易。总法律顾问可禁止或以其他方式限制与第一地平线证券有关的衍生工具、卖空、套期保值、贷款、赠与及其他工具或交易的预先结算人士及接触人士的活动。根据本政策，例外情况可由首席执行官或总法律顾问或指定人批准。

6.程序。根据本政策，总法律顾问的程序可以施加额外或补充的禁止和限制，并可以创建明确的例外。本程序具有本政策所规定的效力和效果。

预先清关及出入人士的指定

·审批前人员。总法律顾问有权指定除根据本政策对该术语的定义自动包括在该群体中的人员外的其他人员。被指定的主要考虑因素应是(I)该官员或雇员在如此高的水平上例行接触重要的非公开信息，以至于该人的交易通常涉及与执行官员的交易大致相同的风险量，以及(Ii)将该人加入预审程序的相关风险。总法律顾问应将这一指定通知新指定的任何此类人员，并告知本政策的适用要求。

·访问人员。总法律顾问有权将First Horizon员工指定为Access人员，这些员工因其职位而被他或她确定可能经常知道有关First Horizon的重大非公开信息。总法律顾问应定期审查访问人员的姓名，以确定是否应将员工添加到访问人员组或从访问人员组中删除员工。总法律顾问或其指定人员应将所有进入人员的姓名告知首席人力资源干事或其指定人员。

例外情况

首席执行官(“CEO”)和总法律顾问或任何一方的代表均有权对本政策作出解释，并对本政策作出例外处理。重大异常情况应报告给首席执行官和FH的操作风险委员会。

三、权力的转授

总法律顾问应采取程序实施并确保遵守本政策和适用法律。除其他事项外，总法律顾问可对First Horizon证券的员工和董事的交易设立禁售期和窗口期限制和禁令。总法律顾问还被授权管理本政策及其程序。总法律顾问可将他或她的全部或部分权力授予First Horizon高级船员，包括下属高级船员，由总法律顾问确定为适当。