Aurora 于 2021 年 3 月 8 日完成首次公开募股后，金额等于 $255,000,000 ($10.00每单位）（见附注6）来自Aurora首次公开募股和出售私募认股权证的收益，存入信托账户（“信托账户”）。此外，信托账户中持有的现金包括首次公开募股的总收益 $220,000,000, $23,002,870来自承销商部分行使超额配股期权的总收益，美元35,000,000从 3,500,000价格为 $ 的单位10.00信托账户基金自设立以来每单位收入和所得利息收入，包括利息收入美元2,156,230在截至2023年6月30日的六个月中。截至2023年6月30日，信托账户中的资金总额约为美元21,317,257而且，由于2023年2月24日左右存放在现金及现金等价物账户中，该账户的利息可能很少（如果有的话），直到：（i）完成初始业务合并以及（ii）将信托账户中的资金分配给公司股东，如下所述。

2021 年 3 月 10 日，承销商部分行使了超额配股权，导致额外的 2,300,287发行的总金额为 $ 的单位23,002,870在总收益中 ($)22,542,813净收益的百分比）。就承销商部分行使超额配股权而言，公司还完成了另外一笔超额配股权的出售 306,705定价为$的私募认股权证1.50每份私募认股权证，产生的总收益为 $460,057.

自我们首次公开募股至2023年2月24日左右，信托账户中持有的资金仅投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条规定的美国 “政府证券”，到期日为185天或更短，或者投资于符合投资公司法颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金仅限于美国政府的直接财政债务。为了降低我们被视为作为未注册投资公司运营的风险（包括在《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观测试下），在为批准延期而举行的股东特别大会上，我们指示信托账户的受托人大陆集团清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，现在将信托账户中的所有资金存放在现金（即在一个或多个银行账户中），直到较早者为止完成业务合并或我们的清算。

公司管理层对信托账户中资金的具体用途拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有资金都旨在普遍用于完成业务合并，并支付与首次公开募股和部分行使承销商超额配股权相关的承销商折扣的递延部分。公司必须完成与一家或多家目标企业的初始业务合并，这些企业的公允市场价值至少等于 80达成业务合并协议时信托账户持有的净资产的百分比（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息的应付税款）。只有在后期合并公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司已发行和流通的有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式收购目标业务的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。无法保证公司能够成功实现业务合并。

在2023年2月对信托账户中的资产进行清算之后，我们已经并将继续获得信托账户中持有的资金的最低利息（如果有的话），这将减少如果信托账户中的资产仍留在美国政府国债或货币市场基金中，我们的公众股东在赎回或清算公司时本应获得的美元金额。在业务合并完成后，公司将为股东提供赎回全部或部分公开股份的机会，但创始人股份（定义见下文）和Novator私募股除外，要么（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。股东将有权按比例赎回其股份，以换取信托账户中持有的金额（最初为美元）10.00每股），计算截止日期 二业务合并完成前的工作日，包括信托账户中持有且以前未发放给公司以支付其纳税义务的资金按比例赚取的任何利息。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。根据会计准则编纂法（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，A类普通股将按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。

如果公司就业务合并寻求股东批准，则需要根据开曼群岛法律收到批准业务合并的普通决议，该决议要求在公司股东大会上投票的大多数股东投赞成票（假设达到法定人数）。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据其修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约要约规则进行赎回，并在完成之前提交的要约文件，其中包含的信息与向美国证券交易委员会提交的委托书中包含的信息基本相同 a 业务合并。如果公司就业务合并寻求股东批准，则发起人和公司的高级管理人员和董事已同意将其B类普通股（“创始人股票”）、Novator私募股和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开发行进行投票，以支持批准业务合并，并放弃与股东投票批准业务合并有关的任何此类股票的赎回权（尽管他们没有放弃权利）到清算分配如果Aurora未能在规定的期限内完成业务合并，则从信托账户中提取其持有的任何A类普通股）。但是，在任何情况下，公司都不会以导致其净有形资产低于美元的金额赎回其公开股票5,000,001。此外，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，每个公众股东都可以选择赎回其公开股票，无需投票，如果他们确实投了票。

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并，但不根据要约规则进行赎回，则公司经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）），将被限制赎回其股份尊重的不仅仅是总和 20未经公司事先书面同意的公开股份的百分比。

发起人与公司的董事和高级管理人员已同意 (a) 放弃他们持有的与完成业务合并有关的任何创始人股票、Novator私募股和公开股票的赎回权（尽管如果Aurora未能在规定的期限内完成业务合并，他们没有放弃从信托账户中清算其或他们持有的任何 A 类普通股分配的权利）；（b）不放弃从信托账户中清算其或他们持有的任何 A 类普通股的权利）；（b）不放弃从信托账户中清算其或他们持有的任何 A 类普通股的权利）；（b）不放弃从信托账户中清算其或他们持有的任何 A 类普通股的权利）；（b）不放弃从信托账户中清算其或他们持有的任何 A 类普通股对经修订和重述的备忘录提出修正案和公司章程 (i) 修改公司赎回义务的实质内容或时间 100如果公司未在合并期（定义见下文）内完成业务合并，则为公开股份的百分比，或 (ii) 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，除非公司为公众股东提供在任何此类修正案中赎回其公开股份的机会。

该公司直到 24自首次公开募股结束之日起的几个月内完成业务合并。2023年2月24日，公司获得股东批准，将公司必须完成初始业务合并的日期延长至2023年9月30日（“合并期”）。如果公司没有在此时限内完成业务合并，则公司可以寻求进一步延期，前提是公司获得股东批准。如果公司无法在2023年9月30日之前完成业务合并（除非经股东批准进一步延期），则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过 10之后的工作日内，兑换 100按每股价格计算的已发行公开发行股票和Novator私募股票的百分比，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所赚取的利息（减去不超过美元100,000用于支付解散费用的利息，扣除应缴税款）除以当时已发行的公开股票和Novator私募股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，前提是其余股东和公司董事会批准，但每种情况都要遵守其义务开曼统治群岛法律对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人和公司的董事和高级管理人员已同意，放弃对创始人股票的清算权。但是，如果公司未能在2023年9月30日之前完成业务合并（除非经股东批准进一步延期），则发起人或公司董事和高级管理人员收购的任何公开股票以及Novator私募股将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司在2023年9月30日之前没有完成业务合并（除非经股东批准进一步延期），则放弃其在信托账户中持有的递延承保佣金（见附注5）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的资金中

将可用于为赎回公开股票和Novator私募股票提供资金。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（美元10.00).

赞助商已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者公司与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，则将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下，则赞助商将对公司负责10.00每股公开股或 (2) 由于信托资产价值减少而在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的金额较少，在每种情况下都扣除可能提取的纳税利息金额。该责任不适用于第三方对寻求使用信托账户的任何和所有权利的豁免提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商对某些负债的赔偿而提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立公共会计师除外）、潜在的目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，从而努力减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

作为完成业务合并的条件，公司董事会一致批准了公司注册管辖权的变更，取消了开曼群岛豁免公司的注册，并继续作为根据特拉华州法律注册的公司进行国内化。随着业务合并的完成，公司将更名为 “Better Home & Finance Holding Company”。

最近的事态发展

2022年8月26日，Aurora、Better和发起人签订了一份信函协议（“第一笔新人信函协议”），除其他外，将保荐人持有的收盘前过渡票据（定义见下文）的到期日推迟到2023年3月8日，前提是软银同意相应地延长其收盘前过渡票据的到期日。2023年2月7日，Aurora、Better和发起人签订了一份信函协议（“第二份Novator信函协议”），将保荐人持有的收盘前过桥票据的到期日推迟到2023年9月30日。此外，根据第二份Novator信函协议，在Better获得必要的批准的前提下（Better已同意尽最大努力获得批准），双方同意，如果拟议的业务合并在收盘前过渡票据的到期日之前尚未完成，则发起人可以在不限制其在收盘前过渡票据购买协议（定义见下文）下的权利选择在收盘前过渡票据购买协议（定义见下文）或之前交换其收盘前过桥票据的权利到期日如下：(x) 代表 aBetter 优先股的股票数量，其转换价格代表 50% 折扣至 $6.9公司多股 B 类普通股的盘前股票估值为 Better 或 (y) 的十亿美元，每股价格代表 75% 折扣至 $6.9Better 的盘前股票估值为十亿美元。此外，根据第二份Novator信函协议，Better同意向Aurora偿还与合并协议签订之日或之后的交易所产生或与之相关的合理且有据可查的费用和开支的一半，总金额不超过美元2,500,000，分为两批，分别于2023年6月1日和2023年9月1日支付。截至 2023 年 6 月 30 日，Better 尚未偿还于 2023 年 6 月 1 日到期的第一笔款项，金额为 $1,250,000，所以 Aurora 的应收账款为 $1,250,000.

2023年1月9日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的通知，称公司未能按照纳斯达克上市规则5620（a）的要求在截至2021年12月31日的财年后的12个月内举行年度股东大会。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (2) (G)，Aurora于2023年2月17日提交了恢复合规的计划。我们认为，公司于2023年2月24日举行的年度和特别股东大会符合纳斯达克上市规则的这一要求。

2023年2月8日，公司偿还了本金总额为美元2.42021年5月10日向发起人（“收款人”）发行并于2022年2月23日修订和重报的无抵押本票（经2022年2月23日修订和重报，“票据”）下的百万美元。这笔还款生效后，该票据下的未偿还金额为 $412,395。截至2023年6月30日，该票据下的未偿还金额为美元412,395.

2023年2月24日，我们举行了年度和特别股东联合大会，根据该大会，公司股东批准将Aurora必须完成业务合并的日期从2023年3月8日延长至2023年9月30日（“延期”）。随着延期的批准，公众股东选择赎回合计 24,087,689A 类普通股和发起人选择赎回的总额为 1,663,760A类普通股。结果，总计 $263,123,592（或大约 $10.2178每股）已从信托账户中发放，用于向此类股东和发起人付款，以及 2,048,838截至2023年6月30日，A类普通股已发行和流通。

同样在2023年2月24日，Aurora、Merger Sub and Better签订了合并协议的第5号修正案，根据该修正案，双方同意将协议结束日期（定义见合并协议）从2023年3月8日延长至2023年9月30日。

2023年4月24日，公司又收到了纳斯达克上市资格部门的来信（“公开上市通知”），通知我们Aurora不再达到最低限额 500,000根据纳斯达克上市规则5550 (a) (4)（“公众持股标准”），继续在纳斯达克资本市场上市所需的公开持股股票。公开上市通知要求公司在2023年6月8日之前向纳斯达克提供一项具体计划，以实现并维持对纳斯达克所有上市要求的合规性，包括完成该计划的时间框架。公开持股通知只是缺陷通知，不是即将退市的通知，对Aurora证券在纳斯达克的上市或交易没有直接影响。2023年6月8日，公司向纳斯达克提供了我们达到公众持股标准的计划，包括将就业务合并采取的行动，并将继续评估可用的选择，以重新遵守纳斯达克的持续上市标准。2023年6月20日，公司收到了纳斯达克的回应，确认公司已获准延期，以恢复对公开上市标准的遵守。根据美国证券交易委员会的代理规则，公司现在必须在2023年10月3日或之前向美国证券交易委员会和纳斯达克提交一份公开文件，其中包含公司当时的已发行股份总额和实益所有权表。如果公司不满足这些条款，纳斯达克可能会提供书面通知，说明公司的证券将被退市，我们将有机会在纳斯达克听证会小组面前对该决定提出上诉。

2023年6月21日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的另一封信（“MVLS通知”），通知公司，就此前而言 30连续几个工作日，Aurora的上市证券（“MVLS”）相对于Aurora A类普通股的市值低于最低值 $35根据纳斯达克上市规则5550 (b) (2)（“市值标准”），继续在纳斯达克资本市场上市所需的百万美元。该公司有 180自 MVLS 通知发布之日起（“合规期”）或直到 2023 年 12 月 18 日为止的日历日，以重新遵守市值标准。MVLS通知指出，如果在合规期内的任何时候，Aurora的A类普通股的市值收盘价至少为美元35一百万，至少为 十连续几个工作日，纳斯达克将提供书面合规确认书，此事将结案。MVLS通知只是缺陷通知，不是即将退市的通知，对Aurora证券在纳斯达克资本市场的上市或交易没有直接影响。公司打算监控公司的MVLS，并可能在适当时考虑实施可用的选项，以重新遵守市值标准。

2023年6月23日，公司、Merger Sub and Better签订了合并协议的第6号修正案（“第6号修正案”），该修正案修订了合并协议附录A中关于本地化后的拟议公司注册证书表格，以对合并后的公司的法定股本进行更正性变更。具体而言，对公司注册证书表格进行了修订，目的是：（i）增加合并后的公司有权发行的所有类别股票的总数 3,250,000,000到 3,400,000,000；(ii) 增加合并后公司有权发行的A类普通股的数量 1,750,000,000到 1,800,000,000；以及 (iii) 增加合并后的公司有权发行的B类普通股的数量 600,000,000到 700,000,000.

2023年7月11日左右，公司的供应商和法律顾问同意将公司当时应付的费用总额减少约$560,000到 $350,000。该公司此前已向顾问支付了总额约为 $2百万美元用于提供的服务，在调整之前，公司的未偿余额约为美元910,000，因此费用减少了大约 $560,000。这些服务是在本期和前期提供的，包括截至2023年6月30日的季度。供应商既没有获得经济或非经济利益以换取费用减少。公司记录了债务的清偿，并在本期确认了与债务清偿相关的收益，金额约为美元560,000.

风险和不确定性

管理层已经评估了 COVID-19 疫情的影响，得出的结论是，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

继续关注

关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂法》（“ASC”）205-40的指导方针进行的持续经营考虑， 财务报表的列报——持续经营，公司必须在2023年9月30日之前完成业务合并。如果业务合并未完成，公司的强制清算日期会使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果公司无法继续作为持续经营企业，这些未经审计的简明财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。如果发生强制清算，公司将在十个工作日内按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于存入信托账户的公开股份（在本例中不包括现有的 Novator 私募股票）的分配金额，包括信托账户中持有且之前未发放给公司纳税的资金的分配利息（减去不超过 $100,000用于支付解散费用的利息），除以当时已发行公共股份的数量。

流动性与管理层的计划

截至2023年6月30日，该公司的资金为美元1,228,847在其运营银行账户中，营运资金赤字为美元17,712,429.

2022年8月26日，Aurora与Aurora、Merger Sub和Better签订了合并协议的第4号修正案（“第4号修正案”）。根据第4号修正案，双方同意将协议终止日期（定义见合并协议）延长至2023年3月8日。根据第4号修正案，Better同意向公司偿还合并协议中定义的合理交易费用，总金额不超过美元15,000,000。截至2023年6月30日，$11,250,000已从 Better 分两批收到，2023 年 4 月 4 日，Better 转账了第三批 $3,750,000（扣除代表Aurora欠第三方提供商的应付账款金额），每笔账款都是Better向Aurora偿还合并协议中定义的交易费用的协议的一部分。

此外，根据第二份Novator信函协议，Better同意向Aurora偿还与合并协议签订之日或之后的交易所产生或与之相关的合理且有据可查的费用和开支的一半，总金额不超过美元2,500,000，分为两批，分别于2023年6月1日和2023年9月1日支付。截至 2023 年 6 月 30 日，Better 尚未偿还于 2023 年 6 月 1 日到期的第一笔款项，金额为 $1,250,000，所以 Aurora 的应收账款为 $1,250,000.

此外，公司向发起人（“收款人”）发行了票据，根据该票据，公司可以借入本金总额不超过400万美元。如果公司与其拟议业务合并相关的运营成本超过期票下仍然可用且目前未提取的金额，则发起人应增加票据下的可用金额以支付此类费用，但总上限为美元12,000,000。该金额反映了公司截至2024年8月15日的估计总成本。截至2023年6月30日，该票据下的未偿还金额为美元412,395.

此外，作为有限豁免的对价，发起人同意向公司偿还公司因拟议的业务合并而产生的合理和有据可查的费用，最高不超过发起人因有限豁免而赎回的Novator私募股票的实际总金额（“保荐人兑换金额”），前提是这些费用根据合并协议Better无需偿还。

如果公司在2023年9月30日之前没有完成业务合并，则公司可以寻求进一步延期，前提是我们获得股东的批准。

因此，管理层评估了公司的流动性和财务状况，并确定有足够的资金来维持业务合并中较早者或自提交申请之日起一年的运营。

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关于合并协议的执行，发起人于2021年11月9日与Aurora签订了信函协议（“赞助协议”），根据该协议，保荐人将在收盘时没收 50其Aurora私募认股权证的百分比以及 20截至收盘时，发起人持有的Better Home & Finance A类普通股的百分比将受到转让限制，具体取决于Better Home & Finance A类普通股的价格超过某些门槛（“保户锁定股票”）。

赞助商和公司的某些董事和高级管理人员也购买了 3,500,000Novator 私募单位的价格为 $10.00每个私募单位，总收购价格为美元35,000,000。每个私募单位包括 一Novator 私募股权和 一-一份认股权证（“私募认股权证”）的四分之一。每份完整的私募认股权证都使持有人有权购买 一A类普通股，价格为美元11.50每股，有待调整（见附注6）。如果公司就业务合并寻求股东批准，则发起人和公司的董事和高级管理人员已同意将其创始人股票、Novator私募股以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票，以支持批准业务合并。

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2023年2月24日，我们举行了年度和特别联席股东大会，根据该大会，公司股东批准了延期。随着延期的批准，公众股东选择赎回合计 24,087,689A 类普通股和发起人选择赎回的总额为 1,663,760A类普通股。结果，总计 $263,123,592（或大约 $10.2178每股）已从信托账户中发放，用于向此类股东和发起人付款，以及 2,048,838A类普通股已于2023年6月30日发行和流通。

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根据适用的会计文献，只有在业绩条件可能实现时，才会确认与创始人股票相关的薪酬费用，因此，薪酬成本的确认推迟到业务合并完成之后。这一立场基于ASC 805-20-55-50和55-51中业务合并指南中确立的原则。该公司认为，根据ASC 718，也应采用类似的方法，实现薪酬支出的偶然事件是业务合并。

闭桥前注意事项

2021年11月2日，Aurora与Better、SB Northstar LP和赞助商（SB Northstar LP和赞助商，合称 “购买者”）签订了截至2021年11月30日的可转换过桥票据购买协议（“收盘前过桥票据购买协议”）。根据收盘前过桥票据购买协议，Better 已发行 $750,000,000的过渡票据（“收盘前过桥票据”）在拟议的业务合并结束时转换为Aurora的A类普通股（提议后的业务合并和国内化），SB Northstar LP和作为买方的发起人购买了美元650百万和美元100分别为百万张此类收盘前过桥票据。

收盘前过桥票据购买协议将导致发行Better A类普通股、Better的新系列优先股（如下所述）或Better普通股（合称 “收盘前过桥转换股”，如适用）：（i）拟议的业务合并完成后，收盘前过桥票据将转换为更好的A类普通股，转换率为 一每美元份额10对价；(ii) 如果拟议的业务合并未在2023年9月30日之前完成，或者在2023年9月30日之前或在根据收盘前过渡票据购买协议转换预收盘过桥票据之前进行公司交易或合并撤回（均定义见收盘前过渡票据购买协议），则收盘前过桥票据将转换为Better的新系列优先股，哪个系列将与 Better 的 D 系列首选相同股票，前提是与 Better 的 D 系列优先股相关的棘轮调整条款不适用，该系列将与 Better 的 D 系列优先股一起作为单一类别就所有事项进行投票；或 (iii) 如果 Better 因Aurora或发起人的违规行为而终止合并协议，(b) Better 因违规行为而终止合并协议 Aurora 或与任何订阅协议相关的任何订阅者，或 (c) 由此产生或由此产生的订阅者Aurora、SB Northstar LP或赞助商违反了收盘前过桥票据购买协议或任何辅助协议，过桥票据将转换为Better普通股。

2022年8月26日，Aurora、Better和Novator签订了第一份Novator信函协议，除其他外，将发起人持有的收盘前过桥票据的到期日延长至2023年3月8日，前提是SB Northstar LP同意相应延长其收盘前过桥票据的到期日。2023年2月7日，Aurora、Better和发起人签订了第二份Novator信函协议，根据该协议，在Better获得必要的批准的前提下（Better已同意尽最大努力获得批准），双方同意，如果拟议的业务合并在收盘前过桥票据到期日之前尚未完成，则发起人可以选择在不限制其在收盘前过桥票据购买协议下的权利的情况下进行交换其闭幕前桥梁注意事项或之前的收盘前注意事项到期日如下：(x) 多股 Better 优先股的到期日为 50% 折扣至 $6.9公司多股 B 类普通股的盘前股票估值为 Better 或 (y) 的十亿美元，每股价格代表 75% 折扣至 $6.9Better 的盘前股票估值为十亿美元。同日，发起人和Better同意将收盘前过桥票据的到期日推迟到2023年9月30日。

董事服务协议和董事薪酬

2021年10月15日，Merger Sub与合并子公司卡罗琳·简·哈丁和公司签订了董事服务协议（“DSA”），自2021年5月10日起生效。2021年10月29日，对DSA进行了修订，薪酬委员会于2021年11月3日批准了修订后的DSA。根据DSA的条款，哈丁女士将为Merger Sub提供服务，其中包括担任Merger Sub的非执行董事、总裁兼秘书。哈丁女士将获得 $50,000按年付款（在某些情况下，每小时的增量费用为 $500）。此外，公司还向哈丁女士支付报酬 $10,000每月为我们公司在担任首席财务官期间提供的专业服务以及 $15,000每年，每小时的增量费用为 $500在某些情况下，因为她在我们的董事会任职。此外，在考虑为奥罗拉提供服务时，哈丁女士收到了一美元50,000已于 2021 年 3 月 21 日付款，并有权获得一美元75,000于 2023 年 3 月 21 日付款，并于 2023 年 4 月 11 日支付。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，$300,000和 $87,875分别是应计的，截至2023年6月30日和2022年6月30日，美元492,500和 $117,500已为上述服务开支，

分别地。如果我们没有足够的资金来支付哈丁女士提供的专业服务所规定的应付给她的款项，我们可以向我们的发起人或初始股东的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员借款，使我们能够支付此类款项。

关联方合并协议

2021 年 5 月 10 日，公司与公司、Merger Sub 和 Better 签订了合并协议，除其他外，涉及 (i) Merger Sub 与 Better 的每一次合并，Better 作为Aurora的全资子公司在合并中幸存下来（“首次合并”），以及 (y) Better 与Aurora并入，Aurora在合并中幸存下来（以及第一次合并，“合并”），以及（ii）作为合并生效的条件，公司提议通过以下方式更改其注册管辖权根据特拉华州《通用公司法》（“本地化”）第388条，注销在开曼群岛的豁免公司注册并作为特拉华州公司注册为特拉华州公司，但须经公司股东批准。

2021年10月27日，Aurora在Aurora、Merger Sub和Better之间签订了合并协议的第1号修正案（“第1号修正案”）。根据第1号修正案，除其他外，双方同意：(i) 在合并协议的交易程序条款中删除对送文函的提及；(ii) 修改Better Home & Finance Holding Company的拟议公司注册证书形式，以纳入适用于实益拥有超过该等股东的封锁条款 1截至合并协议执行之日，Better 资本存量的百分比，该协议先前计划包含在送文函中。

2021年11月9日，Aurora与Aurora、Merger Sub和Better签订了合并协议的第2号修正案（“第2号修正案”）。第 2 号修正案包括对拟议的 Better Home & Finance Holding Company 公司注册证书格式的进一步修订，以取消适用于实益拥有量超过其股东的封锁条款 1截至合并协议执行之日，尚未签署 Better Holder 支持协议（定义见合并协议）的 Better 资本存量百分比。

2021年11月30日，Aurora与Aurora、Merger Sub和Better签订了合并协议的第3号修正案（“第3号修正案”）。根据第3号修正案，除其他外，各方 (i) 调整了Better股东将获得的对价组合，(ii) 将双方可以根据合并协议条款选择终止合并协议的截止日期从2022年2月12日延长至2022年9月30日（视与特定监管批准有关的延期），（iii）规定了与上述变更和其他某些变更相一致的某些额外修正案先前描述和提交的文件Aurora在2021年12月2日发布的8-K表最新报告中，包括过渡票据购买协议、对某些现有认购协议的修正以及赎回认购协议的终止，所有这些都如其中所述。

2022年8月26日，Aurora签订了Aurora、Merger Sub和Better之间的第4号修正案。根据第4号修正案，双方同意将协议终止日期（定义见合并协议）延长至2023年3月8日。

考虑到延长协议结束日期，Better 将向 Aurora 偿还某些合理且有据可查的费用，总金额不超过 $15,000,000。报销款分三档构成。第一笔付款 $7,500,000是在里面制造的 5第 4 号修正案执行后的工作日，第二次付款 $3,750,000是在 2023 年 2 月 6 日制作的，2023 年 4 月 4 日，Better 转移了第三批 $3,750,000（扣除代表Aurora欠第三方提供商的应付账款金额）。Aurora、Merger Sub和Better还同意修改合并协议，豁免其排他性条款，允许Better与SB Northstar LP讨论替代融资结构。

公司将现金流入与财务报表中被视为递延信贷负债的抵消负债对待，就像公司在首次公开募股前偿还相关费用一样，因为这笔现金不是发起人的资本出资，而只是Better对公司支付的费用的补偿。由于截至2023年6月30日，合并尚未发生，Better将负责处理合并后的股权效应并减少合并后的实体的负债。如果发生合并或清算，负债将在公司的财务报表中消除。

此外，2023年2月7日，赞助商Aurora和Better签订了第二份新人信函协议，根据该协议，Better同意向Aurora偿还其与合并协议签署之日或之后产生的或与之相关的合理和有据可查的费用和开支的一半，总金额不超过美元2,500,000，分为两批，分别于2023年6月1日和2023年9月1日支付。截至 2023 年 6 月 30 日，Better 尚未偿还于 2023 年 6 月 1 日到期的第一笔款项，金额为 $1,250,000，所以 Aurora 的应收账款为 $1,250,000.

2023年2月24日，Aurora、Merger Sub and Better签订了合并协议的第5号修正案，根据该修正案，双方同意将协议结束日期（定义见合并协议）从2023年3月8日延长至2023年9月30日。

2023年6月23日，Aurora、Merger Sub and Better签订了第6号修正案，该修正案修订了合并协议附录A中拟议的本地化公司注册证书表格，以对合并后的公司的法定股本进行更正性变更。具体而言，对公司注册证书表格进行了修订，目的是：（i）增加合并后的公司有权发行的所有类别股票的总数 3,250,000,000到 3,400,000,000；(ii) 增加合并后公司有权发行的A类普通股的数量 1,750,000,000到 1,800,000,000；以及 (iii) 增加合并后的公司有权发行的B类普通股的数量 600,000,000到 700,000,000.

关联方的本票

2021年5月10日，公司向发起人（“收款人”）发行了票据，根据该票据，公司可以借入本金总额不超过美元2,000,000。该票据不计息，可通过支票或电汇将立即可用的资金支付给收款人可能根据票据的规定不时通过书面通知指定的账户。自本文发布之日起，本票据修订并全面重申了公司向收款人发行的截至2020年12月9日的某些本票（“先前票据”），本金为 $300,000.

2022年2月23日，该票据再次进行了修订和重报，据此，Aurora可以借入本金总额为美元4,000,000。如果公司与其拟议业务合并相关的运营成本超过票据下仍然可用且目前未提取的金额，则发起人应增加票据下的可用金额以支付此类费用，但总上限为美元12,000,000。如果业务合并不成功，该金额反映了截至2024年8月15日公司与业务合并相关的估计总成本。如果公司在2023年9月30日之前没有完成业务合并，我们可以寻求进一步延期，前提是我们获得股东的批准。

2023 年 2 月 8 日，我们偿还了总额为 $ 的本金2.4票据下有百万美元。这笔还款生效后，该票据下的未偿还金额为 $412,395。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该票据下的未偿还金额为美元412,395和 $2,812,395，分别地。

根据《证券法》出售的此类证券。此外，创始人股票、私募认股权证、Novator私募股权以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证（以及行使私募认股权证、Novator私募认股权证和在转换营运资金贷款和转换创始人股份时可能发行的任何A类普通股）的持有人将对之后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权完成一项业务合并以及要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

在首次公开募股方面，公司授予承销商45天的购买期权，最多可购买 3,300,000用于支付超额配股的额外单位（如果有），公司于2021年3月10日发行了 2,300,287根据该期权向承销商提供的单位，按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金。根据承销商部分行使该期权而出售的单位以美元的价格出售10.00每单位，产生的总收益为 $23,002,870归本公司，净收益等于 $22,542,813扣除后 2% 承保费。

此外, 承销商有权获得$的递延费0.35仅在公司完成业务合并的情况下，从信托账户中持有的金额中提取每单位（包括与承销商部分行使超额配股权有关的出售单位），但须遵守承销协议的条款。

2022年6月22日，巴克莱银行辞去了Aurora承销商和财务顾问的职务。与此类辞职有关的是，巴克莱银行放弃了在拟议的业务合并完成后应支付的某些费用的权利，这些费用包括约美元8.5百万美元作为递延承保费和财务咨询费。因此，公司在截至2022年6月30日的季度中取消了截至2021年12月31日应计的递延承保费和财务咨询费的负债。截至 2023 年 6 月 30 日，有 不递延承保费或财务咨询费的责任。

闭桥前注意事项

2021年11月2日，Aurora与Better and the Purchasers签订了截止日期为2021年11月30日的收盘前过桥票据购买协议。根据收盘前过桥票据购买协议，Better 已发行 $750,000,000的收盘前过桥票据在拟议的业务合并结束时转换为Aurora（拟议后的业务合并和国内化）的A类普通股，SB Northstar LP和赞助商作为买方购买了美元650百万和美元100分别为百万张此类收盘前过桥票据。

收盘前过桥票据购买协议将导致发行收盘前过桥转换股票，如下所示：(i) 拟议的业务合并完成后，收盘前过桥票据将转换为Better A类普通股，转换率为 一每美元份额10对价；(ii) 如果拟议的业务合并未在2023年9月30日之前完成，或者在2023年9月30日之前或在根据收盘前过渡票据购买协议转换预收盘过桥票据之前进行公司交易或合并撤回（均定义见收盘前过渡票据购买协议），则收盘前过桥票据将转换为Better的新系列优先股，哪个系列将与 Better 的 D 系列首选相同股票，前提是与 Better 的 D 系列优先股相关的棘轮调整条款不适用，该系列将与 Better 的 D 系列优先股一起作为单一类别就所有事项进行投票；或 (iii) 如果 Better 因Aurora或发起人的违规行为而终止合并协议，(b) Better 因违规行为而终止合并协议 Aurora 或与任何订阅协议相关的任何订阅者，或 (c) 由此产生或由此产生的订阅者Aurora、SB Northstar LP或赞助商违反了收盘前过桥票据购买协议或任何辅助协议，过桥票据将转换为Better普通股。

2022年8月26日，Aurora、Better和Novator签订了第一份Novator信函协议，除其他外，将发起人持有的收盘前过桥票据的到期日延长至2023年3月8日，前提是SB Northstar LP同意相应延长其收盘前过桥票据的到期日。2023 年 2 月 7 日，Aurora、Better 和赞助商签订了第二份 Novator 信函协议，根据该协议，在 Better 获得必要的批准（Better 已同意尽最大努力获得批准）的前提下，双方同意，如果拟议的业务合并尚未完成

收盘前过桥票据的到期日，在不限制其在收盘前过桥票据购买协议下的权利的情况下，发起人可以选择在到期日当天或之前交换其收盘前过桥票据，如下所示：(x) 以代表的转换价格换成多股Better优先股 50% 折扣至 $6.9公司多股 B 类普通股的盘前股票估值为 Better 或 (y) 的十亿美元，每股价格代表 75% 折扣至 $6.9Better 的盘前股票估值为十亿美元。同日，发起人和Better同意将收盘前过桥票据的到期日推迟到2023年9月30日。

诉讼事宜

在派恩布鲁克最初于2021年7月提起的诉讼中，Aurora及其子公司Merger Sub（统称为 “Aurora”）被列为Better的共同被告。除其他外，派恩布鲁克就2019年与Better签订的附带信函协议以及限制与Better合并后向任何持有人转让股票的封锁条款寻求宣告性判决和赔偿 1Better 合并前股份的百分比或以上，期限为 6 个月合并后。仅就封锁索赔而言，Aurora被指定为被告。2021年11月1日，诉讼双方签订了保密和解协议，解决了上述诉讼中的所有索赔，根据法院2021年11月3日的命令，该诉讼被有偏见地驳回。

Aurora 也收到了 二公司股东就公司向美国证券交易委员会提交的与业务合并有关的注册声明发出的要求信。股东们声称，注册声明省略了有关业务合并的重要信息，并要求公司提供纠正性披露以解决所谓的遗漏。 没有已经就股东要求函提起诉讼。

2022年第二季度，Aurora收到了美国证券交易委员会执法司自愿要求提供文件的请求，表明它正在对Aurora and Better进行调查，以确定是否发生了违反联邦证券法的行为。美国证券交易委员会要求Better和Aurora向美国证券交易委员会提供某些信息和文件。2023年8月3日，美国证券交易委员会的工作人员告知Aurora and Better，他们已经结束了调查，他们不打算建议对Aurora或Better采取执法行动。美国证券交易委员会工作人员的这份通知是根据《证券法》第5310号新闻稿最后一段规定的指导方针提供的。

作为有限豁免的对价，发起人同意：(a) 如果拟议的业务合并在2023年9月30日当天或之前完成，则认购和购买Better Home & Finance（“Better Common stock”）的普通股，现金收益总额等于其在有限豁免中赎回的Novator私募股票的实际总金额（“保荐人兑换金额”），收购价格为美元10.00在拟议业务合并截止之日每股Better普通股；或 (b) 如果拟议的业务合并在2023年9月30日当天或之前尚未完成，则以美元认购和购买35在发起人选择时，Better 的现金收益总额为百万美元 (x) Better's Company D 系列等值优先股（定义见收盘前过桥票据购买协议（定义见附注3））的新发行的多股新发行的股票，每股价格代表 50Better's B类普通股的盘前估值（定义见下文）的折扣百分比，或 (y)，每股价格代表 75与盘前估值相比折扣百分比。“盘前估值” 是指 $6.9Better 的盘前股票估值为十亿美元，基于转换后全面摊薄后的 Better 普通股总额。

作为有限豁免的进一步考虑，保荐人同意向公司偿还公司因拟议的业务合并而产生的合理和有据可查的费用，最高不超过保荐人兑换的金额，前提是根据合并协议，这些费用不必由Better偿还。

公司于2023年2月24日举行了年度和特别股东大会合并会议，根据该大会，公司股东批准了延期。随着延期的批准，公众股东共赎回了 24,087,689A类普通股和发起人共赎回了 1,663,760A类普通股，总现金余额约为美元263,123,592。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 1,836,240和 3,500,000A 类普通股 发行的和 杰出的，分别不包括 212,598和 24,300,287A类普通股可能被赎回。

2023年2月24日，Aurora、Merger Sub and Better签订了合并协议的第5号修正案，根据该修正案，双方同意将协议结束日期（定义见合并协议）从2023年3月8日延长至2023年9月30日。

B 类普通股 — 公司有权发行 50,000,000B 类普通股，面值为 $0.0001每股。B类普通股的持有人有权 一为每股投票。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 6,950,072已发行和流通的B类普通股，其中总计为 249,928由于承销商选择部分行使超额配股权，B类普通股被没收，因此创始人股票的数量将相等 20首次公开募股后公司已发行和流通普通股的百分比。

在企业合并之前，只有B类普通股的持有人才有权对董事的选举进行投票。除非法律另有要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个单一类别就提交公司股东表决的所有其他事项进行投票。Founder Shares将在初始业务合并结束当天自动转换为A类普通股，或由其持有人选择的更早时自动转换为A类普通股，其比率为转换后所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数将相等， 20(i) 首次公开募股和Novator私募完成后已发行和流通的普通股总数的百分比，加 (ii) 公司在转换或行使与初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关的任何股票挂钩证券或权利时发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的百分比，不包括任何A类普通股或股权可行使或转换为 A 类普通股的挂钩证券在初始业务合并中向任何卖方发行、视为已发行或将要发行的股票，以及转换营运资金贷款后向发起人、公司管理团队成员或公司任何关联公司发放的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的利率转换为A类普通股。在业务合并完成后的第一个工作日，按转换后的比率使转换后所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数相等， 20(i) A类普通股总数（包括行使超额配股权后发行的任何此类股票）总数的百分比，加 (ii) (a) 公司在转换或行使与完成业务合并有关或视为发行的任何股票挂钩证券或权利时发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数之和的百分比，不包括任何与业务合并有关的股票 A类普通股或股票挂钩证券，可行使或转换为A类普通股向企业合并中的任何卖方发行或将要发行的股票，以及在转换营运资金贷款后向发起人或发起人的关联公司以私募方式发行的任何认股权证，减去 (b) 公众股东赎回的与业务合并有关的公共股份数量。在任何情况下，任何Founder Shares都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。

认股权证 — 公共认股权证只能对整数股份行使。行使公共认股权证时不会发行任何部分股份。公共认股权证将在 (a) 中较晚者开始行使30 天在业务合并完成后，以及 (b)12 个月自首次公开募股结束以来。公共认股权证将到期 五年从业务合并完成之日起或在赎回或清算之日之前。

公司没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类公开发行认股权证，除非根据《证券法》发布的关于发行认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并且有与之相关的当前招股说明书，前提是公司履行其注册义务，或者有有效的注册豁免。任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股已登记、资格或被视为豁免。

公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 30在业务合并结束后的几个工作日，公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，要求根据《证券法》注册行使认股权证时可发行的A类普通股。根据认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，公司将尽最大努力使该注册声明生效，并维持该注册声明和与之相关的当前招股说明书的有效性，前提是，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合该协议第18 (b) (1) 条对 “受保证券” 的定义《证券法》，公司可以选择要求根据《证券法》第3 (a) (9) 条，在 “无现金基础上” 行使认股权证的公共认股权证持有人，如果公司选择这样做，则无需提交或保留有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，公司将利用其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

当每股 A 类普通股的价格等于或超过时，用认股权证兑换现金 $18.00—认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

如果公司可以赎回认股权证，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。

当每股A类普通股的价格等于或超过时，赎回A类普通股的认股权证 $10.00—开始 90 天认股权证可行使后，公司可以赎回未兑现的认股权证：

在某些情况下，包括在股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使价和行使公共认股权证时可发行的普通股数量。但是，除下文所述外，公共认股权证不会针对以低于其行使价的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下，公司都无需使用净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会从其公共认股权证中获得任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此，公共认股权证的到期可能一文不值。

此外，如果 (x) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以发行价或有效发行价低于美元完成业务合并9.20每股A类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定，如果向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行前持有的任何创始人股票（如适用）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过 60企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息（扣除赎回后的净额），以及（z）其A类普通股在该期间的交易量加权平均交易价格 10从公司完成业务合并之日（此类价格，“市值”）的前一交易日开始的交易日期低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $18.00每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $10.00每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证和Novator私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和Novator私募认股权证以及行使认股权证时可发行的A类普通股在行使认股权证之前不可转让、可转让或出售 30 天业务合并完成后，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证和Novator私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且不可赎回，前提是它们由初始购买者、董事和高级管理人员或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者、董事和高级管理人员或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证和Novator私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

等级用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

2023年2月24日左右，公司清算了信托账户中的资金，并将其转移到现金和现金等价物账户，该账户的利息可能很少（如果有的话）。在此之前，截至2022年12月31日，信托账户中的所有资产均为货币市场基金，主要投资于美国国债。截至2023年6月30日，信托账户中持有的投资包括美元21,317,257现金和现金等价物。

公司使用修改后的Black Scholes模型对每个报告期的私募认股权证进行估值，公允价值的变化在运营报表中确认。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级输入确定的。二项式期权定价模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据与认股权证预期剩余期限相匹配的历史波动率来估算其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国国债零息票收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计该利率将保持在历史利率 零。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司没有从3级转出。与首次公开募股相关的公开发行认股权证的公允价值是根据此类认股权证的上市市场价格来衡量的，这是一级衡量标准。