美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

2023 年 8 月 2 日

报告日期 （最早报告事件的日期）

HHG 资本公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

注册人的 电话号码，包括区号：+65 6659 1335

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条 或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

重要的 通知

招标中的参与者

英属维尔京群岛商业公司 HHG Capital Corporation（“HHGC”）、英属 维尔京群岛商业公司（“PHGL”）Perfect Hexagon Group Limited 及其各自的董事、执行官、员工和其他 人可被视为参与就本文所述的拟议交易向HHGC普通股持有人征求代理人。有关HHGC董事和执行官及其对HHGC普通股的所有权的信息，载于HHGC截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表”） 和2021年9月21日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的最终招股说明书（“招股说明书”）中列出 HHGC的公开发行，经自提交之日起向美国证券交易委员会提交的任何表格3或表格 4的修改或补充。有关代理招标参与者利益的其他信息 将在与拟议交易有关的委托书发布后包含在委托书中。这些文件可以从以下来源免费获得 。

其他 信息及其在哪里可以找到

就本文所述的拟议交易而言，HHGC和开曼群岛豁免公司 、HHGC（“买方”）的全资子公司Perfect Hexagon Holdings Limited将向美国证券交易委员会提交相关材料，包括F-4表上的注册 声明（“注册声明”），注册声明还将包括HHGC的委托书 。注册声明宣布生效后，HHGC将立即将最终委托书和代理卡 邮寄给有权在与拟议交易有关的特别会议上投票的每位股东。我们敦促HHGC 的投资者和证券持有人阅读这些材料（包括其任何修正或补充）以及与 HHGC将在拟议交易发布后向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，因为它们将包含有关HHGC、PHGL和拟议交易的重要信息 。注册声明、最终委托书、初步委托书 和与拟议交易有关的其他相关材料（当它们可用时），以及HHGC向美国证券交易委员会提交的任何其他文件 可以在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上免费获得，也可以写信给HHG Capital Corporation， 1 Commonwealth Lane，#03 -20，新加坡，149544。

没有 要约或招标

这份 表格8-K最新报告不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区的证券法下在注册或获得资格之前非法出售证券 。除非通过符合《证券法》第10条 要求的招股说明书，否则不得发行证券。

前瞻性 陈述

这份 表8-K最新报告以及此处以引用方式纳入的文件（本 “最新报告”）包含1995年《私人证券诉讼 改革法》“安全港” 条款所指的某些 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以用诸如：“目标”、“相信”、“期望”、 “将”、“将”、“可能”、“预期”、“估计”、“将”、“定位”、 “未来”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目” 以及其他预测或表示未来事件或趋势或非陈述的类似表达 历史问题。前瞻性陈述 的例子包括本当前报告中关于HHGC、买方、Perfect Accustions Limited（“Merger Sub”）和PHGL之间的合并协议和计划（“合并协议”）设想的拟议交易（“合并”）、整合计划、预期的协同效应和收入机会、预期的未来财务和运营 业绩和业绩，包括估计对于增长，合并后的公司的预期管理和治理以及预期的 时机合并的。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来表现的保证。相反，它们仅基于HHGC和PHGL管理层目前的信念、期望和假设。由于前瞻性陈述 与未来有关，因此它们受固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和情况变化难以预测，其中许多 是我们无法控制的。实际结果和结果可能与前瞻性陈述中显示的结果和结果存在重大差异。 因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致实际业绩和结果 与前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异的重要因素包括：（1）发生任何可能导致合并协议终止的事件；（2）宣布合并和合并协议后 可能对HHGC、合并后的公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；（3） 无法完成合并，包括由于未能获得 HHGC 的批准股东或满足合并协议中关闭 的其他条件；（4）HHGC股东提出的赎回申请金额；（5）适用法律可能要求或适当的合并拟议结构 的变更；（6）合并完成后符合纳斯达克上市标准的能力；（7）合并破坏当前计划和运营的风险由于宣布 和合并的完成，PHGL；(8) 能够认识到合并的预期收益合并，除其他外，可能受竞争、合并后的公司以盈利方式增长和管理增长、与第三方 方和合作伙伴保持关系以及留住其管理层和关键员工的能力；（9）与合并有关的成本；（10）适用法律或 法规的变化；（11）PHGL或合并后的公司可能受到其他经济、商业、监管的不利影响， 和/或竞争因素；(12) 资本可用性和 PHGL 支出估算；(13) 资本的变化 PHGL 对其未来业务或商业模式的预期所依据的假设；以及 (14) HHGC向美国证券交易委员会提交的与合并有关的注册 声明中规定的其他风险和不确定性，包括其中 “风险因素” 项下的风险和不确定性，以及 HHGC 不时向美国证券交易委员会提交或将不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。

关于风险和不确定性的进一步清单和描述可以在HHGC就拟议交易向美国证券交易委员会提交的10-K表格和注册声明中找到，以及各方可能向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件，鼓励你阅读这些文件。我们在本最新报告中发表的任何前瞻性陈述仅基于HHGC和PHGL目前可获得的信息 ，并且仅代表截至发表之日。除非法律要求，否则HHGC和PHGL没有义务公开 更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来的发展还是其他原因。

项目 1.01。签订重要的最终协议

合并协议

2022 年 8 月 2 日，特拉华州的一家公司 HHG Capital Corporation（“HHGC” 或 “母公司”）与 Perfect Hexagon Holdings Limited 签订了 协议和合并计划（“合并协议”）。Perfect Hexagon Holdings Limited 是一家英属维尔京群岛 商业公司，也是英属维尔京群岛商业公司 Perfect Accustions Limited 的全资子公司买方（“Merger Sub”）和英属维尔京群岛商业公司 Perfect Hexagon Group Limited（“公司” 或 “PHGL”）。合并协议所设想的交易完成后 ，(a) HHGC 将与买方合并（“Reincorporation 合并”），买方在重组合并后幸存下来；(b) 合并子公司将与公司 合并（“收购合并”），公司作为买方的直接全资子公司 在收购合并后幸存下来（统称为 “合并” 或 “业务合并”）。Business 合并后，买方将是一家在美国证券交易所上市的上市公司。此处使用的大写术语和 未另行定义的术语应具有合并协议中此类术语的含义。

考虑

根据合并协议的条款 ，业务合并结束时向公司现有股东 支付的总对价为9.9亿美元（“合并对价”），将以买方新发行的99,000,000股普通 股支付，认定价格为每股10.00美元。

闭幕

双方已同意，业务合并的结束应不迟于2023年12月31日（“外部日期”）。 经双方书面同意，外部日期可以延长。

陈述 和保证

在 合并协议中，公司及其子公司作出某些陈述和保证（合并协议披露附表中规定的某些例外情况除外）：(a) 公司及其子公司的适当公司存在和权力以及类似的公司事务；(b) 合并协议 和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性；(c) 不需要政府对执行、交付或履行合并协议的授权 及其附加协议（“附加协议”）；(d) 没有冲突；(e) 资本结构； (f) 公司每家子公司名单的准确性；(g) 公司及其子公司记录的准确性；(h) 所需的同意和批准；(i) 财务信息；(j) 账簿和记录以及内部会计控制；(k) 没有某些 变更或事件；(l) 资产和财产的所有权；(m) 威胁或影响公司及其子公司的诉讼 ；(n) 重大合同；(o)材料许可证和许可证；(p) 遵守法律；(q) 知识产权；(r) 客户和供应商； (s) 应收账款和应付账款和贷款；(t) 员工福利；(u) 雇员和劳工事务；(v) 预扣公司及其子公司适用于其员工的债务 ；(w) 不动产；(x) 税务事项；(y) 环境法；(z) 发现者 费用；(aa) 委托书和担保书；(bb) 董事和高级职员；(cc) 国际贸易事务和反贿赂合规； (dd) 公司不是投资公司；（ee）保险；以及（ff）关联交易。

在 合并协议中，母公司、买方和合并子公司（与母公司和买方，“母方” 合并） 就以下内容作出某些陈述和保证：(a) 公司的适当存在和权力；(b) 合并协议和其他交易文件的授权、 执行、交付和可执行性；(c) 执行、交付或履行无需政府授权 合并协议和附加协议；(d) 没有冲突；(e) 发现者费用； (f) 发行合并对价股份；(g) 资本结构；(h) 提供的信息；(i) 信托基金最低金额；(j) 纳斯达克股票市场上市的有效性 ；(k) 母公司是一家受申报义务约束的上市公司；(l) 董事会批准；(m) 美国证券交易委员会的申报要求和财务报表；(n) 威胁或影响母集团的诉讼；(o) 遵守 洗钱法；(p) 与OFAC相关的陈述和保证；(q) 母公司不是投资公司；以及 (r) 税务问题。

在收盘前进行 ；契约待成交

在交易完成之前（某些例外情况除外），PHGL和Parent的每个 都同意并促使其子公司按照 过去的惯例在正常过程中经营各自的业务，未经另一方事先书面同意，不得采取某些特定行动。

合并协议还包含惯例成交契约。

一般关闭条件

除其他外，合并协议和业务合并的完成 的条件是：(a) 任何适用法律中没有任何规定， 没有禁止或阻止完成收盘的命令；(b) 美国或非美国 州的政府实体、机构或机构没有采取任何行动禁止或以其他方式限制完成收盘；(c) 所有同意、批准 } 以及向任何需要完成的美国或非美国政府实体、机构或当局提交申报和通知合并协议所设想的 交易应已完成或获得；(d) 合并协议、每份附加 协议及其设想的交易，均已获得公司股东的正式授权和批准；(e) 合并协议、每份附加协议及其所设想的交易，均已获得买方股东的正式授权和批准 ；(f) 所有任何适用的反垄断法规定的申报都应已提交，任何适用的 正在等待期限应已结束；(g) 截至收盘时，买方应拥有至少5,000,001美元的有形资产净值； (h) 就合并协议所设想的交易向纳斯达克提出的首次上市申请已获得 有条件批准，公司已满足纳斯达克任何适用的首次和持续上市要求，公司 尚未收到任何不遵守该协议的通知，股票作为合并对价发行，已获准在纳斯达克上市 ；(i) 美国证券交易委员会已宣布注册声明生效，没有暂停注册声明或其任何部分已发布的暂停令 声明或其任何部分的生效；以及 (j) 重组合并已经完成，适用的证书 已在相应的司法管辖区提交。

父方 双方的关闭条件

除了上文本节第一段所述的条件 外，母方完成合并协议所设想的交易的 义务还取决于以下各项， 除其他外：(a) 公司及其子公司在所有 重大方面都遵守了合并协议规定的所有义务；(b) 陈述以及公司及其子公司的保证在 合并之日及之日均属实所有重大方面的协议和交易截止日期；(c) 未对 公司及其子公司产生重大不利影响；(d) 公司已就本款 (a)-(c) 的准确性提交了高级管理人员证书； (e) 母方已收到公司英属维尔京群岛法律顾问正式执行的意见，其形式和实质内容令母方相当满意；(f) 已签署公司加入的附加协议的副本；(g) 母方有已收到第三方同意书的副本；(h) 某些资产已合法转让给公司 或子公司；以及 (j) 公司已完成重组。

公司的关闭条件

除本节第一段所述的条件外，公司完成合并协议所设想的交易的 义务受公司豁免的约束，除其他外，还取决于以下各项：(a) 母方在所有重大方面遵守合并协议规定的所有义务；(b) 陈述 和担保母方在合并协议签订之日和交易截止之日均属实 所有重大方面；(c) 没有对母方产生任何重大不利影响；(d) 母方应交付 关于本款 (a)-(c) 准确性的高级职员证书；(e) 母方应交付秘书的 证书，附上 (i) 买方组织文件的真实、正确和完整副本，(ii) 决议副本 经母公司董事会正式通过，批准合并协议、每份附加协议和 由此设想的交易，以及对交易的确认已获得买方股东的正式授权和批准； 和 (iii) 买方最近的良好信誉证书；以及 (f) 已签署的母公司 各方签署的附加协议副本。

幸存公司董事会

根据合并协议的条款，收盘后，买方董事会应立即由五名董事组成， 其中一名将由母公司指定，其中四人将由公司指定。根据纳斯达克的要求， 四名公司指定人中至少有三人应被视为独立。

终止

合并协议可以在收盘前的任何时候通过以下方式终止和/或放弃：

上述 对合并协议的描述并不完整，完全受实际合并协议的条款和条件 的限制，该协议作为附录 2.1 提交，并以引用方式纳入此处。

签署合并协议时的其他 协议

赞助商 支持协议

在合并协议执行的同时 ，HHGC普通股的某些持有人签订了支持协议（“赞助商 支持协议”），根据该协议，这些持有人同意批准合并协议和拟议的 业务合并。

上述 对赞助商支持协议的描述并不完整，完全受实际协议的条款 和条件的限制，协议的副本作为合并协议的附录B和本表8-K最新的 报告的附录 10.1 收录，并以引用方式纳入此处。

其他 协议将在收盘时执行

经修订的 和重述的注册权协议

在业务合并结束时 ，各方将签订经修订和重述的注册权协议（“注册 权利协议”），该协议向证券持有人提供某些即期登记权和搭便登记权。 买方将同意根据注册权协议支付与注册相关的某些费用和开支。

上述对注册权协议的描述参照 注册权协议表格的全文进行了全面限定，该协议的副本作为合并协议的附录 C 和本最新报告 的附录 10.2 包含在表格8-K 上，并以引用方式纳入此处。

封锁 协议

在业务合并结束时 ，公司普通股的某些持有人将执行封锁协议（“封锁 协议”）。根据封锁协议，除某些惯例例外情况外，此类持有人应同意 (i) 不直接或间接出售、要约出售、签约或同意出售、质押或以其他方式处置其持有的任何买方普通股 （此类股票，以及任何可转换成或可兑换成或代表在封锁期内收购的买方 普通股（如果有的话）的证券（定义见下文），统称为 “Lock-up 股票”），(ii) 达成一项交易将具有同样的效果，(iii) 签订任何掉期、对冲或其他安排 ，全部或部分将锁定股份所有权的任何经济后果转移给他人，或参与 与封锁股份有关的任何卖空或其他安排，或 (iv) 公开宣布任何意图进行第 (i) 或 (ii) 条中规定的任何交易 ，直到该日期是业务合并截止日期 （“封锁期”）之后的十二 (12) 个月。

上述 对封锁协议的描述并不完整，完全受实际协议的条款和条件 的限制，其形式包含在合并协议的附录 D 和本 表格8-K最新报告的附录10.3中，并以引用方式纳入此处。

项目 7.01。法规 FD 披露

2023年8月3日，HHGC和PHGL发布了一份新闻稿，宣布执行合并协议。新闻稿的副本作为附录 99.1 附于此，并以引用方式纳入本第 7.01 项。

本第 7.01 项（包括附录 99.1）中的 信息正在提供，不应被视为为《交易法》第 18条的目的提交的，也不应以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用 纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

项目 9.01。财务报表和附录

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。