第一条
组织章程
公司的名称和宗旨应符合组织章程的规定。这些
章程、公司及其董事和股东的权力，以及与公司业务的行为和监管有关的所有事项，均应受
《组织章程》中规定的有关条款（如果有）的约束。本章程中所有提及组织章程的内容均应解释为指不时修订或重述的公司组织章程。
第二条
财政年度
除非董事不时另行决定，否则公司的财政年度
应为截至12月31日的十二个月。
第三条
股东大会
第 3.1 节年度会议。
年度股东大会应在董事会、董事会主席或总裁确定的日期、时间和地点举行。除法律和本章程规定的目的外，
年度会议的目的可以由董事会主席、总裁或董事指定，并应在会议通知中指定。
如果年度会议没有在根据本章程确定的时间举行，或者
年度会议的时间未根据本章程在上次年会举行后的13个月内确定，则董事会可以将此后举行的特别会议指定为特别会议，以代替
年会，而就本章程或其他而言，此类特别会议应有：所有这些都与年会相同。本章程中所有提及年度股东大会的内容均应视为也指代替年度股东大会的任何
特别会议。
要适当地提交会议，业务的性质必须适合
在年会上考虑，并且必须 (i) 在董事会发出的会议通知（或其任何补编）中具体说明，（ii）由
董事会以其他方式妥善提交会议或按董事会的指示提出，或 (iii) 以其他方式适当提交会议
公司股东的会议，该股东在发出本章程中规定的通知
时是登记在册的股东，他有权在会议上投票，（亲自或通过代理人）出席会议，并遵守本第 3.1 节规定的通知程序。除了任何其他适用的要求外，为了让股东在年会之前妥善提交
业务，股东必须及时以书面形式通知公司秘书，包括简要说明希望
参加会议的业务、在会议上开展此类业务的原因、拟议通过的任何决议或章程修正案的文本（如果有），以及与此类业务的任何重大利益每位提案人（定义见下文）。为了及时起见
，每份此类通知都必须通过亲自送达或通过美国邮政向公司主要执行办公室 (1) 提交
年度股东大会的事项发出，不迟于第九十（90）天营业结束时或之前的第一百二十（120）天营业结束时上一年年会一周年（前提是，
但是，如果是年度会议的日期会议在周年纪念日之前提前三十 (30) 天以上或延迟超过六十 (60) 天，股东的及时通知必须不早于该年会前一百二十 (120) 天营业结束时，也不得迟于该年会前第九十 (90) 天或第十天 (10) 天营业结束时
首次公开宣布此类会议日期的第二天），以及（2）关于待处理的事项在不代替年会的特别股东大会上提出，即首次向股东发出此类会议通知之日后的第十（10）天
营业结束。
给秘书的通知应列明 (i) 发出
通知的股东的姓名和地址（如有），以及其他提案人（如果有）的姓名和地址；（ii）关于每位提案人，应提供以下信息：(a) 该提议人直接或间接拥有或记录在案的公司股本数量或其任何关联公司或关联公司（此类术语定义见根据《证券交易法》颁布的第12b-2条1934 年，如
经修订（“交易法”）），包括该提议人
或其任何关联公司或关联公司有权在未来任何时候收购实益所有权的任何公司股本（无论该权利是否可以立即行使，还是只能在时间流逝后行使，或者在满足任何条件后或两者兼而有之）
根据任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式），（b) 该提议人或其任何人持有的所有合成股权（定义见下文）关联公司或联营公司直接或间接持有
权益，包括描述每种此类合成股权益的实质性条款，确定每种合成股本权益的交易对手，并披露 (1) 此类合成股权
是否直接或间接地向该提议人或其任何关联公司或关联公司传授此类股份的任何投票权，(2) 是否需要此类合成股权权益是或有能力通过交付
来结算此类股票以及 (3) 该提议人、其任何关联公司或关联公司和/或（在已知范围内）该合成股权利益的对手是否进行了其他对冲或减轻此类合成股权益的经济
影响的交易，(c) 任何委托书（回应根据和根据《交易法》提出的公开代理邀约而提供的可撤销的委托书除外）、协议、安排、谅解或该提议人或他们的任何人所依据的关系
关联公司或关联公司有权直接或间接对公司任何股本进行表决，(d) 该提案人或其任何关联公司或关联公司与公司标的股份分离或分离的直接或间接股本
股本的任何股本获得分红或其他分配的权利，(e) 任何
与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）费用）该提议人或任何
的关联公司或关联公司有权根据公司股本价值或任何合成股本权益
的增加或减少直接或间接获得收益，(f) (1) 如果该提议人不是自然人，则有权获得 (i)
拟提交会议的业务的制定和决定的自然人或与该提案人有关的人的身份，以及 (ii) 代表提案人做出投票和投资决策（不论《交易法》第13d-3条规定的实益所有权）、
以及该人的资格和背景，或 (2) 如果该提议人是自然人，则该自然人的资格和背景，(g) 该提议人或其任何关联公司或关联公司实益拥有的公司任何主要竞争对手
的任何股权或任何合成股权，(h) 该提议人的任何直接或间接权益或其与公司签订的任何合同中的任何关联公司或关联公司，任何
公司的关联公司或公司的任何主要竞争对手，(i) 该提案人或其任何关联公司或关联公司是涉及公司
或其任何高管或董事或公司任何关联公司的一方或重要参与者的任何未决或威胁提起诉讼，(j) 该提案人或其任何关联公司或关联公司与
公司在过去十二个月内发生的任何重大交易、公司的任何关联公司或任何负责人另一方面，公司的竞争对手，以及 (k) 与该提议人或其任何关联公司或关联公司有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书中披露
以支持拟议提交会议的业务（根据上述条款 (a) 至 (k) 作出的披露统称为 “重大所有权权益”）；
但是，物质所有权权益不应包括有关以下方面的任何此类披露
适用于任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动，这些被提名人仅仅因为是登记在册的股东而被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；(iii) 一方面
任何提案人或其任何关联公司或关联公司所参与的所有协议、安排或谅解的描述另一方面，与拟议业务有关的更多其他第三方为收购、持有、处置或表决公司任何股本（该描述应标明参与此类协议、安排或谅解的对方姓名）而在会议之前提交或签订的声明；（iv）声明
股东是有权在该会议上投票的公司股本记录持有人，该股东打算亲自出庭或在会议上通过代理人提出此类业务并确认
，如果该股东（或该股东的合格代表）似乎没有在这样的会议上介绍此类业务，则公司无需在该会议上陈述此类业务进行表决，尽管公司可能已经收到了此类投票的
的代理人；以及 (v) 股东将提供与该业务项目有关的任何其他信息，这些信息需要在征求委托代理人的委托书中披露} 向会议陈述此类问题。
就本章程而言，“提议人” 一词是指以下人员：(i) 提供提名通知或拟议提交股东大会的业务通知的
名股东，以及 (ii) 在
股东大会之前提出的提名或业务的受益所有人（如果不同）；“合成股权” 一词是指任何交易、协议或
安排（或一系列交易、协议或安排），包括但不限于任何衍生品、掉期、
对冲、回购或所谓的 “股票借款” 或证券贷款协议或安排，其目的或效果是直接或间接：(a) 向个人或实体提供与
公司任何股本股份所有权相似的经济利益和/或风险，(b) 减轻损失，降低以下任何个人或实体的经济风险或管理其股价变动的风险对于公司的任何股本，(c)
以其他方式提供获利或分享任何利润的机会，或避免因公司任何股本价值的减少而蒙受损失，或 (d) 增加或减少任何个人或实体
对公司任何股本的投票权。
如有必要，提供拟议提交会议的业务通知的股东应进一步更新
并在必要时以书面形式补充此类通知，以便根据本章程在该通知中提供或要求提供的信息（包括但不限于重大所有权权益信息）在会议记录之日和会议前十 (10) 个工作日之前是真实的，
正确无误，以及此类更新和补编应由秘书在校长处收到公司执行办公室不迟于会议记录日期后的第五（5）个工作日营业结束时（如果需要在记录日期进行更新和补充），并且不迟于会议日期前第八（8）个工作日
工作日营业结束时（如果需要从十（10）开始进行更新和补充会议前的工作日）。提案人还应以书面形式更新其通知，以便本章程所要求的信息
在会议或任何休会、推迟或重新安排会议日期之前是最新的，并且此类更新应交付
在先前披露的信息发生任何重大变化后的两 (2) 个工作日
内，以书面形式致函公司主要执行办公室的秘书。上述更新义务在本章程中统称为 “通知更新义务”。为避免疑问，通知更新
义务不得限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，延长本协议下任何适用的截止日期，也不允许或被视为允许先前根据本协议提交
通知的股东修改或更新任何提案或提名，或提交任何新的提案或提名。
董事会或其委员会有权决定提议提交会议的任何业务
是否是根据本章程的规定进行的。如果董事会和该委员会均未确定是否根据本章程的
条款提出了任何股东提案，则会议主持人应有权和义务确定股东提案是否根据本章程的规定提出。如果董事会或其指定的
委员会或主持人（如适用）确定任何股东提案均未根据本章程的规定提出，则该提案应被忽视，也不得在
会议上提出，以供采取行动。
尽管有本章程的上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其有关本章程所列事项的规章制度的所有适用要求。如果股东未能遵守《交易法》的任何适用要求，则该股东的
提案应被视为不符合本章程，应被忽视。
尽管有本章程的上述规定，但如果提议的股东（或股东的合格
代表）没有出席会议介绍拟议的业务，则该业务将被忽视，尽管公司可能已经收到了此类投票的委托书。就本章程而言，要被视为拟议股东的合格代表，必须通过该股东签订的书面文书或该股东交付的电子传输文件授权某人作为股东大会的代理人，并且该人必须在
会议上向主持人出示此类书面文书或电子传送文件，或书面文书或电子传输的可靠复制品股东们。
除非法律另有要求，否则本第3.1节中的任何内容均不要求公司或
董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中纳入与股东提交的任何业务有关的信息。
尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据本节规定的程序或《交易法》第14a-8条，否则不得在
年会上进行任何业务；但是，前提是本节中的任何内容均不得被视为禁止任何股东讨论
根据本章程在年会之前适当提交的任何业务。
第 3.2 节特别会议。
股东特别会议可由董事会主席、总裁或大多数董事通过表决或由他们签署的书面文书或文书随时召开。的特别会议
股东应由秘书召集，如果
秘书死亡、缺席、丧失行为能力或被拒绝，则应由任何其他官员召集股东，前提是持有至少四十 (40)% 股本权益的一名或多名有权在该会议上投票的股本权益的股东的书面申请，如果有十个 (10) 1989 年 5 月 15 日，百分之十五 (15) 的持有人还持有公司应得股本的至少百分之十五 (15%)该日期将对
董事的选举进行全面投票。此类电话会议应说明会议的日期、时间、地点和目的。只有符合会议通知所述目的或目的的业务才能在特别会议上进行。
一名或多名股东根据本第 3.2 节提出的任何
召开特别会议的请求均应通过签署、注明日期并提交给公司主要执行办公室秘书的一项或多项书面要求提出，并应
描述举行此类会议的目的，并包括根据第 3.1 节在年会上提议开展业务的股东所需的信息，但须遵守通知更新义务。在选举董事的特别会议上提名董事参加选举的任何董事都必须根据本章程第4.1节进行
。此外，提出此类请求的一个或多个股东及其任何正式授权的代理人应立即提供公司合理要求的任何其他信息。
如果董事会应确定股东或股东申请特别股份
会议
未遵守本第 3.2 节，则公司无需召开或举行此类特别会议。
第 3.3 节会议地点。
所有股东大会均应在马萨诸塞州公司的主要办公室举行，除非董事会主席、总裁或多数董事通过表决或他们签署的书面文书或文书指定马萨诸塞州内的其他地方，或《组织章程》允许的美国其他地方
。在适用法律允许的范围内，董事会可以允许股东通过远程通信
参加在特定地点举行的会议。任何股东大会的任何延期会议均应在马萨诸塞州内的地点举行，或者，如果组织章程允许，则在美国其他地方
在休会投票中指定的地点举行。
第 3.4 节会议通知。
所有股东大会的地点、日期和时间的书面通知应在会议开始前至少七 (7) 天但不超过六十 (60) 天发给有权在股东大会上投票的每位股东
或根据组织章程或适用法律的其他要求。可以通过适用法律允许的任何方式向股东发出通知，包括但不限于将此类通知留给该股东或其
住所或通常营业地点，通过邮寄、预付邮费并按公司记录中显示的地址发送给该股东，或者以电子方式通过电子传输
股东。此类通知应由秘书发出，如果秘书死亡、缺席、丧失行为能力或拒绝
，则应由任何其他官员或秘书指定的人发出，由召集会议的人或董事会发出。每当根据任何
法律条款、《组织章程》或本章程的任何
条款要求向股东发出会议通知时，由该股东或其授权的律师在会议之前或之后签订并向
提交会议记录的书面（包括电子传输）豁免应被视为等同于该通知。在适用法律允许的范围内，股东出席会议即构成放弃通知。
第 3.5 节法定人数；
投票。在任何股东大会上，选举任何董事或审议任何问题的法定人数应分别为所有已发行、已发行并有权在该次选举中投票的股票的多数权益，或者
，但如果两个或更多类别的股票有权作为单独类别对任何董事的选举或任何问题进行投票，则对于每个此类类别的法定人数任何
董事的选举或为审议此类问题而进行的选举应由过半数组成该类别所有已发行、未偿还并有权对其进行表决的股票的利息。除非以信托身份直接或间接持有，否则在确定任何
法定人数时，应不考虑公司拥有的股票（如果有）。弃权票和经纪人不投票均应计为出席会议，以确定是否存在任何会议业务交易的法定人数。
无论是否达到法定人数，任何会议都可以
不时以对问题所投适当票数的过半数
或由会议主持人休会，除非适用法律要求，否则会议可以休会，恕不另行通知。
除有争议的选举会议（定义见下文）外，当任何股东大会的法定人数达到
时，如果 “赞成” 该被提名人当选的选票超过了适当 “反对” 该被提名人当选的选票（“弃权”、
“经纪人不投票” 和 “扣留的选票” 不算作 “赞成” 或 “保留的选票”，则董事被提名人当选为董事会成员反对” 此类候选人的当选）。在有争议的选举会议中，当任何会议达到选举的法定人数时，董事应由在该会议上正确投的多数
票选出。如果在该会议上被提名当选为董事的人数超过了在该会议上当选的董事人数，则股东大会应为 “有争议的选举会议”，该会议是在公司根据本章程第3.4节（“决定日期”）首次向股东发出此类会议通知之日前第十天确定的；但是，前提是，如果根据本
章程第4.1节，股东有权提名候选人参选董事，期限为在原本适用的裁决日期之后结束，则裁决日期应为该期限结束之日。
当审议问题（董事选举除外）的
法定人数出席任何会议时，就该问题投出的适当多数票应决定问题；但如果两个或更多类别的股票有权
就该问题作为单独类别进行表决，则就每个问题而言该类别在适当投给该问题的
该类别的多数票应决定该类别对该问题的投票；除非法律或《组织章程》要求进行更大规模的表决。
为了确定对特定提案进行表决的股票数量，弃权票和经纪人不投票不计入投票数或股票投票。
第 3.6 节不开会就采取行动。
如果所有有权就此事进行表决的股东都以书面形式同意该行动，并且书面同意与
股东大会的记录一起提交，则可以在不举行会议的情况下采取任何要求或允许在任何股东大会上采取的任何行动。无论出于何种目的，此类同意均应视为会议表决。
第 3.7 节代理和投票。
除非组织章程中另有规定，否则有权投票的股东对他们拥有的每股有权投票的股票应有一票表决权。有权投票的股东可以亲自或通过代理人投票。在
适用法律的前提下，声称由股东执行或代表股东执行的委托书应被视为有效，除非在行使时或之前受到质疑，证明无效的责任应由质疑者承担。代理人应在会议或任何休会期间向
秘书或履行秘书职责的人提交，然后再进行表决。
除以信托身份直接或间接持有的
股外，公司不得直接或间接对其自有股票的任何股份进行表决。弃权票和经纪人不投票均应计为出席会议，以确定是否存在任何会议业务交易的法定人数。但是，
为了确定对特定提案进行表决的股票数量，弃权票和经纪人不投票不计入投票数或股票投票。
任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡
，该代理卡应留给董事会专用。
第四条
导演
第 4.1 节列举、选举和
任期。本公司的业务和事务应在董事会的指导下管理，董事会由不少于三 (3) 名或不超过十五 (15) 名董事组成，确切人数将不时由全体董事会多数赞成票通过的决议确定
，董事会将分为此类类别，由有权投票的股东选出
如组织章程所规定。每位董事的任期应直到其继任者当选并获得资格，但须遵守本章程第6条。无论何时在本章程中使用，“整个
董事会” 一词均指根据前一句通过的最新决议确定的董事人数，在此日期之前，确定当时构成整个董事会的董事人数
与本章程规定的任何目的有关。在遵守上述限制和组织章程要求的前提下，董事会可以由股东在任何会议上扩大，也可以由当时在任的全体董事会
的多数成员投赞成票来扩大董事会。董事不必是股东。
董事选举的提名可以由董事会或由
董事会任命的委员会提出，也可以由有权在董事选举中进行普遍投票并在发出本章程规定的通知时是登记在册的股东、有权在
会议上投票、（亲自或通过代理人）出席会议并遵守规定的任何公司股东提出本章程中规定的有关此类提名的通知程序。但是，只有在及时发出有关该股东打算进行此类提名或提名的书面通知的情况下，任何此类股东才能在
会议上提名一人或多人竞选董事。为了及时起见，每份此类通知都必须通过亲自送达或美国邮寄方式发送给公司主要执行办公室
秘书 (1)，不得迟于前一年年会一周年前第九十 (90) 天营业结束时，也不得早于上一年年会一周年前的一百二十 (120) 天营业结束时（但是，前提是如果年会日期提前三十 (30) 天以上或延迟六十天以上(60) 周年纪念日后，股东的及时通知必须不早于该年会前一百二十 (120) 天营业结束时送达，不得迟于该年会
前第九十 (90) 天或首次公开宣布该会议日期之后的第十 (10) 天营业结束之日)，以及 (2) 关于在股东特别大会上举行而不是代替年会的选举，收盘在首次向
股东发出此类会议通知之日后的第十（10）天的营业时间。
给秘书的通知应列明：(1) 股东提议
提名竞选或连任董事的每个人，(i) 被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(ii) 被提名人的主要职业或工作情况，(iii) 记录在案或由被提名人或其关联公司或其关联公司实益拥有的公司
股本数量联营人以及被提名人或其关联公司或关联公司持有或实益拥有的任何合成股权权益，(iv) 描述股东与每位被提名人与任何其他人（点名该人或个人）之间的所有安排
或谅解，根据这些安排，股东提名或被提名人可能在
董事会任职，(v) 被提名人以公司提供的形式填写的关于被提名人背景和资格的问卷（问卷应由秘书提供）根据书面请求
，(vi) a以公司提供的表格（该表格应由秘书应书面要求提供）中的陈述和协议：(a) 该拟议被提名人不是也不会成为与任何个人或实体就该拟议被提名人当选为公司董事后将如何就任何尚未向公司披露的问题或问题采取行动或投票的任何协议、安排
或谅解的当事方；(b) 该拟议被提名人不是而且
不会成为与任何协议、安排或谅解的当事方公司以外的个人或实体，就与
董事任职或诉讼有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿，但尚未向公司披露；(c) 该候选被提名人如果当选为董事，
遵守公司股本
股票交易所的所有适用规章制度、公司的每项公司治理以及其他普遍适用于公司董事的政策和指导方针，如果当选为公司董事，该人目前将遵守已公开披露的任何此类
政策和指导方针；(d) 该拟议被提名人打算在整个任期内担任董事被提名人将参加竞选；以及 (e)该拟议被提名人将立即向
公司提供其可能合理要求的其他信息；(vii) 在通知提交前三
(3) 年内描述该被提名人作为竞争对手高管或董事的任何职位，如1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义；以及 (viii) 与此类拟议被提名人有关的任何其他需要披露的信息一份委托书，邀请代理人向会议介绍此类被提名人
（包括，但不限于该人书面同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事）；以及 (2) 关于该股东，(i) 发出通知的股东的姓名和地址，
，以及其他提案人（如果有）的姓名和地址；（ii）每位提案人的重大所有权权益信息；（iii) 对任何提案人或其任何人达成的所有协议、
安排或谅解的描述关联公司或联营公司一方面是当事方，另一方面是与拟议在
会议之前提出的提名有关的一方，或为收购、持有、处置或表决公司任何股本而达成的提名（该描述应标明参与此类协议、安排或
谅解的对方姓名）；(iv) 声明 (a) 股东是公司的股本记录持有人
有权在该会议上投票，表示该股东打算亲自出庭或通过代理人出席
会议以提名此类被提名人，并确认如果该股东（或该股东的合格代表）似乎没有在该会议上提名该被提名人，则公司无需在
此类会议上出庭表决，尽管公司可能已经收到了此类投票的代理人，(b)) 股东是否发出通知和/或其他提议个人（如果有）（1）将向有权就董事选举进行投票的公司所有股本中至少67％的投票权的持有人提交委托书和
代表表格，或（2）以其他方式向股东征求支持这种
提名的代理人或选票，以及（c）就该提案人是否打算征求代理人提供陈述根据
颁布的第 14a-19 条，支持公司董事候选人以外的董事候选人《交易法》；以及 (v) 股东将提供与此类提名有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书中披露，委托书征求代理人向会议提交此类提名。就上述通知而言
，股东应遵守通知更新义务。
董事会或其委员会有权决定是否根据本章程的规定作出了任何提名
。如果董事会和该委员会均未确定此类提名是否根据本章程的规定提出，则
会议主持人应有权和义务确定提名是否根据本章程的规定提出。如果董事会或其指定委员会或会议主持人（如适用）确定
任何股东提名均未根据本章程的规定提出，则此类提名将被忽视，也不得在会议上提请采取行动。
尽管有本章程的上述规定，但如果提名股东（或股东的合格代表
代表）没有出席会议提出提名，则该提名将被忽视，尽管公司可能已经收到了此类投票的代理人。
除非法律另有要求，否则本第 4.1 节中的任何内容均不要求公司或
董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中纳入与股东提交的任何提名有关的信息。
尽管有本章程的上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其规章制度的所有适用要求，包括但不限于《交易法》第14a-19条，涉及本章程规定的事项。如果股东未能遵守《交易法》的任何
适用要求，包括但不限于根据该法颁布的第14a-19条，则该股东的拟议提名应被视为不符合本章程，应被忽视。
此外，尽管有本章程的上述规定，除非法律另有要求，(i)
除公司被提名人外，任何提议人均不得招募代理人来支持董事候选人，除非该提议人遵守了根据《交易法》颁布的与招募这些
代理人有关的第14a-19条，包括但不限于根据该法向公司提供及时通知，以及 (ii)（如果有）提议人 (A) 根据第 14a-19 (b) 条提供通知
根据《交易法》颁布，(B) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (2) 条或规则
14a-19 (a) (3) 的要求，包括但不限于及时通知公司提供该法所要求的通知，以及 (C) 没有其他提案人根据和遵守《交易法》第 14a-19 条提供通知根据《交易法》第14a-19 (b) 条，它打算招募代理人来支持选举此类被提名人，然后此类拟议的被提名人将被取消
的提名资格，公司应无视该拟议被提名的提名，也不得对该拟议被提名人的选举进行投票。应公司的要求，如果任何提案人根据根据《交易法》颁布的第14a-19 (b)
条发出通知，则该提案人应在适用的会议日期前五 (5) 个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3)
条的要求。
股东可以在任何股东大会上提名参加选举的被提名人人数（或者
如果是股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加会议的候选人人数）不得超过该会议将选出的董事人数。
第 4.2 节权力。公司的
业务应由董事会管理，董事会应行使公司的所有权力，除非法律、组织章程或本章程另有要求。如果董事会出现一个或多个
空缺，如果至少有两 (2) 名董事仍在任职，则其余董事可以行使董事会全体成员的权力，直到这些空缺或空缺得到填补。
第 4.3 节董事会议。
董事定期会议可在董事不时确定的地点和时间举行，恕不另行通知。在股东年会
或代替年度股东大会的任何特别会议之后，可以立即举行董事例会，恕不另行通知。
董事特别会议可由董事会主席、总裁、财务主管
或任何两 (2) 名或更多董事召集，如果任一 (1) 名董事少于三 (3) 名，则应在电话会议规定的时间和地点举行。每次董事特别会议的合理通知应发送给每位董事
。此类通知可以由秘书或任何助理秘书发出，也可以由召集会议的官员或董事发出。在任何情况下，如果在会议开始前至少九十六 (96) 小时
通过邮寄方式发送给董事的通常或最后一个已知的办公地址或居住地址，或者在会议开始前至少四十八 (48) 小时亲自或通过电话、语音信箱、传真、电报、
电传打字机、电子邮件或其他电子方式发送给董事的通知即可书面通知。如果在会议之前或之后由该董事
签署的书面（包括电子传输）豁免通知书与会议记录一起提交，则无需向任何董事发出会议通知，或者向出席会议之前或会议开始时没有向该董事发出通知的任何董事，则无需向该董事发出会议通知。通知或豁免通知不要
具体说明会议的目的。
第 4.4 节董事的法定人数。
在任何董事会议上，任何选举或审议任何问题的法定人数应为当时在任董事的过半数。不论是否达到法定人数，任何会议均可不时以
对问题所投的适当多数票休会，会议可按休会方式举行，恕不另行通知。当任何会议达到法定人数时，出席会议的大多数董事的投票是
当选任何职位所必需且足够的，并应就提交该会议的任何问题作出决定，除非法律、组织章程或本章程要求更大的表决。
第 4.5 节同意代替会议
和使用通信设备参加会议。如果所有董事以书面形式同意该行动，由
每位董事签署或通过电子传输提交给公司，并且书面同意与董事会议记录一起提交，则可以在不举行会议的情况下在任何董事会议上采取任何要求或允许采取的任何行动。无论出于何种目的，此类同意均应视为董事在会议上的表决。
董事会或由此指定的任何委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加
此类董事会或委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备同时听到对方的声音，通过这种方式参与应构成
亲自出席会议。
第 4.6 节委员会。通过当时在任董事的过半数投票，董事可以从自己的人数中选出执行委员会或其他委员会，并可以通过类似的投票将部分或全部权力委托给任何此类委员会，但法律规定
不得委托的权力除外。
第五条
军官
第 5.1 节列举、选举和
任期。公司的高级管理人员应包括总裁、财务主管和秘书，他们应由董事在年度股东大会之后的第一次会议上选出。他们每个人都应任职至该人所担任职位的下一次年度选举，直到选出继任者并获得资格，或者直到该人早日死亡、辞职、被免职或被取消资格。
董事可以选择其中一人担任董事会主席，并决定他或她的
权力、职责和任期。董事们可以随时任命他们认为明智的其他官员，包括一名或多名副总裁、助理财务主管和助理秘书，并可以决定他们各自的权力、职责
和任期。
除董事会主席应为
董事外，任何高级管理人员都不必是股东或董事。同一个人可以担任多个职务。
公司还可以指定个人为分部、集团或分部副总裁或特定职能的副总裁
，这些个人应在非执行基础上担任该职务，而不是公司的执行官。上述非执行副总裁可以由董事会或总裁
根据董事会决议指定，该决议授权总裁在特定场合或不时由总裁自行决定任命非执行副总裁，所述名誉副总裁的头衔为 “副总裁（特定职能领域
）” 或类似职称。
第 5.2 节
董事会主席兼主席。总裁应为公司的首席执行官，在董事或董事会主席的控制和指导下，应全面监督和控制
公司的业务。如果有董事会主席，则该董事长应向公司其他高级管理人员提供法律咨询，并应拥有董事不时赋予的其他职责和权力。董事会主席应主持该董事会主席出席的所有董事会议以及所有股东大会。总裁应主持所有股东大会，如果
总裁是董事，如果没有董事会主席或董事长缺席，则应主持所有董事会议。
董事会可通过决议通过其认为适当的规则、规章和程序来举行任何股东大会
。除非与董事会通过的规则、规章和程序不一致，否则股东大会的主持人应有权
规定此类规则、条例和程序，并采取该主持人认为为妥善举行会议所必需、适当或方便的所有此类行为。
第 5.3 节财务主管兼助理
财务主管。财务主管应保管公司的资金和有价值的账簿和论文，但本章程要求秘书保存的账簿和文件除外。财务主管应履行该办公室通常附带的所有其他职责
，并应始终接受董事的控制和指导。如果董事要求，财务主管应以
董事确定的形式、金额和担保额提供债券。
如果财务主管缺席或不在场，任何助理财务主管都应具有
财务主管的职责和权力，并应拥有董事不时确定的进一步职责和权力。
第 5.4 节秘书和助理
秘书。如果公司没有依法任命常驻代理人，则秘书应为马萨诸塞州联邦居民。秘书应将股东的所有议事记录在一本账簿中
，以便为此保存。秘书还应将董事的所有会议记录在一本账簿中，以便为此保存。
如果公司没有过户代理人，则秘书还应保留或安排保存公司的股票和转让记录
，其中应包含所有股东的姓名、记录地址和每人持有的股票金额。
如果秘书缺席或不在场，任何助理秘书都应拥有
秘书的职责和权力，并应拥有董事不时确定的其他职责和权力。
第 5.5 节临时秘书。
如果没有秘书或助理秘书出席任何股东大会，或者如果没有秘书或助理秘书出席任何董事会议，则主持会议的人应指定一名临时
秘书来履行秘书的职责。
第 5.6 节其他权力和职责。
在遵守本章程并受董事控制和指导的前提下，除了本章程中具体规定的职责和权力外，每位高级管理人员还应拥有该职位通常附带的职责和权力，以及
董事可能不时确定的额外职责和权力。
第六条
辞职、免职和空缺
第 6.1 节辞职。任何
董事或高级管理人员可随时辞职，向董事会主席、总裁或秘书或董事会议提交书面辞职。此类辞职应在其中规定的时间
生效，或者如果没有指定时间，则在向总裁或秘书或董事会议提交辞职后生效。
第 6.2 节移除。
董事，包括董事为填补董事会空缺而选出的董事，可以被免职：(a) 有理由由已发行和流通的大部分股份的持有人投票决定，并有权在董事选举中普遍投票；(b) 有权在董事选举中获得公司所有股份持有人投票的至少 80% 的选票的持有人无缘无故地投票，作为单一类别一起投票；或 (c)
当时由多数董事投票决定在职；前提是特定类别股东选出的某一类别的董事只能通过该类别多数股份的持有人投票免职。
董事可以终止或修改任何代理人或雇员的权限。董事可以通过当时在任董事的多数投票表决，将任何
任何高管免职，无论是否分配理由。
如果有理由罢免任何董事或高级职员，则只有在发出合理的通知并有机会在提议将其免职的机构听取意见之后，才能将该董事或高级职员免职
。
任何辞职或被免职的董事或高级管理人员在辞职或被免职后的任何时期内均无权获得任何补偿
董事或高级管理人员在辞职或被免职后的任何时期内获得任何赔偿，也无权因此类免职而获得赔偿，无论他或她的补偿是按月还是按年份或其他方式支付；但是，上述
条款不得阻止该董事或高级管理人员因违反对公司具有法律约束力的任何雇佣合同而获得赔偿。
第 6.3 节空缺职位。董事会的任何
空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，均可由董事通过当时在任的其余董事的多数投票填补，尽管低于法定人数，也可以由股东在为此目的召集的
会议上填补，前提是股东创造的任何空缺都可以在同一次会议上由股东填补。根据前一句当选的任何董事应在设立新董事职位或出现空缺的董事类别的
完整任期的剩余任期内任职，直到该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事去世、辞职、被免职或被取消资格。将在稍后某个特定日期出现的空缺可以在空缺出现之前填补，但新所长可能要等到空缺出现后才能上任。
如果任何高级管理人员的职位空缺，董事可以通过
出席此类选择或任命会议的多数董事的投票来选择或任命继任者。
每位此类继任者应在该人的前任未满任期内任职，直至选出或任命继任者并获得资格，或者直到该人死亡、辞职、被免职或被取消资格。
第七条
对董事和其他人的赔偿
第 7.1 节定义。就第 7 条而言
：
(a) “董事/高级职员” 是指由董事会或公司股东任命或选出的现任或曾经担任公司董事、高级管理人员或雇员
的任何人，或应公司要求担任或曾经担任任何其他组织的董事、高级职员、
受托人、负责人、合伙人、雇员或其他代理人的公司任何董事、高级管理人员或雇员。
(b) “诉讼” 是指在任何法院、法庭、行政或立法机构或机构提起或威胁提起或威胁的任何民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼。
(c) “费用” 是指任何罚款或罚款，以及诉讼中判决、命令、法令或裁决
确定的任何责任，为和解诉讼而合理支付的任何金额，以及与诉讼相关的任何专业费用和其他合理支出。
第 7.2 节赔偿权。
除非法律限制或本第7条第7.3和7.4节另有规定，否则公司应赔偿每位董事 /高级职员（及其继承人和个人代表）因担任或曾担任董事 /高级职员而参与的每项诉讼所产生的任何费用。
第 7.3 节赔偿不可用。
不得就本应裁定该董事 /高级职员没有本着诚意行事的诉讼向董事 /高级管理人员提供赔偿，因为他或她的行为符合公司的最大利益。
第 7.4 节妥协或和解。
如果诉讼受到妥协或解决，使董事 /高级管理人员或公司承担任何责任或义务，则如果
该董事 /高级管理人员的行为符合公司的最大利益，则不得就该诉讼向该董事/高管提供任何赔偿。
第 7.5 节预付款。
公司应在收到董事 /高级管理人员偿还此类款项的承诺后，在最终处置诉讼之前支付赔偿款项，前提是随后确定该董事 /高级职员
无权根据本协议第7.3和7.4节获得赔偿，该承诺可以在不考虑该人的还款财务能力的情况下被接受。
第 7.6 节不排他性。
本第 7 条中的任何内容均不得限制独立于本第 7 条而存在的任何合法赔偿权利。
第 7.7 节保险。第 7 条的
条款不应限制董事会授权代表任何董事 /高级管理人员购买和维护保险的权力，无论公司是否有权
根据本第 7 条向他或她赔偿此类费用。
第八条
股票
第 8.1 节股票授权。
公司获准发行的每类股票的股票总数和面值（如果有），如果批准了多个类别，则每个类别及其任何系列的描述、偏好、投票权、资格以及特殊和相对
权利和特权应如组织章程所述。
第 8.2 节发行授权的未发行股本
股本；对价。董事会可以发行组织章程授权的每类或系列股票的股票数量。董事会可授权以任何有效的
对价发行股票。在公司发行股票之前，董事会应确定已收到或将要收到的发行股票的对价是否足够。就发行股票的对价是否有效发行、全额支付和不可评估而言，董事会的这种决定是决定性的。
第 8.3 节股票证书。
如果股票以证书为代表，则每位股东都有权获得董事可能不时规定的形式的证书，说明该股东持有的
股票的数量、类别和名称（如果有）。此类证书应由总裁或副总裁以及财务主管或助理财务主管签署。如果证书由转让代理人或
注册商签署，但公司董事、高级管理人员或雇员除外，则此类签名可能是传真。如果在该证书签发之前，任何已签署证书或其传真签名已在该证书上签名的高级职员不再是该等官员，则该证书可以由公司签发，其效力与该人在签发证书时是该官员的效力相同。
根据组织章程、章程或公司加入的任何协议，公司为股票签发的每份证书
受到任何转让限制，均应在证书上明确注明限制，还应在证书的正面或背面
上注明限制的全文，或此类限制存在的声明和声明公司将向该证书的持有人提供一份副本应书面要求提供，不收取
费用。公司在获准发行多个类别或系列股票时签发的每份股票证书均应在证书的正面或背面载明组织章程中授权发行的每个类别和系列股票的优先权、表决
权力、资格以及特殊和相对权利（如果有）的全文，或者说明存在此类优惠、权力、资格
和权利以及公司将提供其副本的声明应书面要求向此类证书的持有人免费提供。
尽管本章程中有任何相反的规定，且符合适用法律，
公司董事会仍可授权在没有证书的情况下发行任何或全部类别或系列的部分或全部股份。授权不生效
股在交出给公司之前，已经由证书代表，并且通过这些章程的批准和通过，董事会已确定，所有类别或系列的公司股票都可能是
无凭证的股票，无论是在最初发行、重新发行还是随后转让时。在没有证书的股票发行或转让后的合理时间内，在适用法律要求的范围内，公司应向
股东发送一份关于证书所需信息的书面声明。
第 8.4 节替换证书。
如果所谓的股票证书丢失、销毁或损坏，则可以根据董事可能确定的条件签发新的证书来代替该证书。
第 8.5 节转账。
在遵守组织章程、章程或公司加入的任何协议规定的限制（如果有的话）的前提下，除非董事会另有规定，否则以证书为代表的公司
股票只能通过向公司或其转让代理人交出适当背书或附有
的书面转让的代表此类股份的证书才能在公司账簿上转让此类股份或通过书面委托书出售、转让或转让此类股份，妥善执行，贴上必要的转让印章，并证明背书、转让或委托书与
公司或其转让一样真实有效
代理人可能会合理要求。没有证书代表的股票应由持有人向公司或其过户代理人提交转让证据，并遵循公司或其过户代理人可能合理要求的其他程序，转让或
在公司的股票转让账簿上进行转让。除非法律、组织章程或本章程另有要求，否则公司应有权将其账簿上显示的股票记录持有人视为该股票的所有者，
包括支付股息以及收到通知和就此进行表决的权利，无论该股票的任何转让、质押或其他处置如何，直到股票在公司账簿上转让为止
符合这些章程的要求。每个股东都有责任将其邮局地址通知公司。
第 8.6 节记录日期。
董事可以提前确定一个时间，即在任何股东大会日期、支付任何股息或向股东进行任何分配的日期前七十 (70) 天或股东可以出于任何目的有效表达同意或异议的最后一天，作为确定股东有权通知此类会议和任何会议并在会上投票的记录日期延期或获得
此类股息或分配的权利或给予此类股息或分配的权利同意或异议，在这种情况下，只有在该日期的登记股东才有此类权利，无论公司账簿上在记录日期之后有任何股票转让；
或在不确定该记录日期的情况下，董事可以出于任何此类目的关闭该期间的全部或任何部分的转让账簿。
(1) 确定有权通知股东大会
或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一个工作结束日。
(2) 出于任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会就此采取行动之日
营业结束时。
第九条
其他规定
第 9.1 节论文的执行。
所有被授权代表公司执行的契约、租赁、转让、合同、债券、票据、发行、支票、汇票和其他义务均应由总裁或财务主管签署，除非董事一般或在
特殊情况下另有决定。
第 9.2 节证券投票。
除非董事们一般或在特定情况下另有决定，否则总裁或财务主管可以代表公司 (i) 放弃任何其他公司或任何
协会、信托或公司的股东大会的通知，本公司持有任何证券；(ii) 任命任何人或个人作为公司的代理人或事实律师，无论有无替代，在任何此类会议上；以及 (iii) 执行
同意股东或股东采取行动的文书不开会。
第 9.3 节公司印章。
公司的印章应为圆形模具，上面刻有公司名称、“马萨诸塞州” 字样及其成立年份，或者应采用董事会或股东
不时确定的其他形式。
第 9.4 节 “公司记录”。
在适用法律要求的范围内，组织章程、公司章程、所有注册人和股东会议记录的原件或经证实的副本，以及股票和转让记录，其中应包含所有股东的姓名
、记录地址和持有的股票数量，应保存在马萨诸塞州，供股东根据适用法律在公司主要办公室查阅
秘书的办公室，或者公司是否需要调动代理人或常驻代理人，在他们中的任何一个的办公室。上述副本和记录不必全部保存在同一个办公室。
第 9.5 节
马萨诸塞州法院或美国联邦地区法院的专属管辖权。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则马萨诸塞州法院应是 (i) 代表公司提起的任何
衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违反
公司现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东对公司或其承担的信托义务的索赔的唯一和排他性法庭公司的股东，(iii) 根据马萨诸塞州任何条款提出索赔的任何诉讼一般法、组织章程或本章程（包括解释、
其有效性或可执行性），或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼；但是，前提是本句不适用于根据经修订的1933年《证券法》或
《交易法》或任何诉讼理由
联邦法院拥有专属管辖权的索赔。除非公司以书面形式同意
选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》、
《交易法》或根据该法颁布的相应规章制度提出的任何诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购公司股本权益的个人或实体均应被视为
已通知并同意本第 9.5 节的规定。
如果本第 9.5 节的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类条款对任何其他人或任何其他情况
以及本第 9.5 节其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。
第十条
修正案
本章程可以修改、修订或废除，也可以通过全体董事会
多数成员的赞成票颁布新的章程（如果表决的会议通知中包含拟议修改或修正的通知，或者如果所有董事都出席），也可以在任何股东常会（或
为此目的正式召集的任何特别会议上）以多数的赞成票颁布新的章程在该会议上代表并有权表决的股份（如果收到拟议修改或修正的通知）包含在这种
会议的通知中）。
尽管本第 10 条前一段中有任何相反的规定，
要么 (i) 在董事选举中有权在董事选举中普遍投票的公司所有股份持有人投的至少百分之八十 (80%) 的赞成票，作为单一
类别一起投赞成票，或 (ii) 全体董事会多数成员的赞成票并投赞成票必须有过半数的常任董事，分别投票并作为子类别的董事进行投票修改、修改或废除或
通过任何与第 3 条第 3.1 节、第 4 条第 4.1 节、第 6 条第 6.1 节和第 6.2 节以及第 10 条本款不一致的条款；但是，如果
该提案付诸股东表决并获得所有持有人至少 15% 的选票的赞成票（尽管董事会采取了任何行动）有权在
董事选举中进行普遍投票的公司股份，共同投票单一股份（持有人还于1989年5月15日持有公司在该日有权在董事选举中普遍投票的至少15％的股份），则此类提案只需要在该会议上代表并有权投票的多数股票
的赞成票。就本第 10 条而言，“续任董事” 一词的含义应与
公司组织章程第 6 条所赋予的含义相同。
董事会通过：2023 年 8 月 2 日