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正如 于2023年8月4日提交给美国证券交易委员会的文件

 

注册号码333-268994

 

 

 

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

第 号修正案 1

表格 S-1

在……上面

表格F-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

 

欧达健康控股有限公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

 

英属维尔京群岛   8000   不适用

(州或其他司法管辖区

 公司或组织)

  (主要 标准行业分类代号)  

(I.R.S.雇主

标识 编号)

 

1号Pemimpin Drive#12-07

一个Pemimpin 新加坡576151

+65 6268 6821

(地址,包括邮政编码和电话号码,

包括注册人主要执行办公室的 区号)

 

陈伟文:陈凯文

首席执行官

1号Pemimpin Drive#12-07

一个Pemimpin 新加坡576151

+65 6268 6821

(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号)

 

将 拷贝到:

米切尔·S·努斯鲍姆,Esq.

塔拉·T·赖特Esq.

谭惠珠,Esq.

Loeb&Loeb公司

公园大道345号

纽约州纽约市,邮编:10154

(212) 407-4000

 

建议向公众出售的大约 开始日期:在本注册声明生效日期后,在切实可行的范围内尽快开始。

 

如果要根据规则415根据《1933年证券法》 在本表格上登记的任何证券以延迟或连续方式发售,请勾选以下框:  
     
如果根据证券法下的规则462(B),本表格是为了注册发行的额外证券而提交的,请选中 下面的框,并列出 相同发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。  
     
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。  
     
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。  
     
用复选标记表示注册人是否为《1933年证券法》第405条所界定的新兴成长型公司  

 

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。  

 

注册人特此修改本注册声明,修改日期为必要的一个或多个日期,以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案,明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

 

 

 

 
 

 

解释性说明

 

欧达健康控股有限公司于2022年12月23日提交本《S-1注册说明书》(以下简称《注册说明书》),以修订本《注册说明书》。注册人已确定其符合1933年《证券法》(修订)第405条所定义的“外国私人发行人”的资格,并已于2023年7月3日提交了一份6-K表格,披露了其作为外国私人发行人的身份。

 

 
 

 

此初步招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前,出售股东不得出售这些证券 。本初步招股说明书不是 出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

主题为 完成,日期为2023年8月4日

 

初步招股说明书

 

 

EUDA H怡富集团有限公司

 

1号Pemimpin Drive#12-07

一辆Pemimpin新加坡576151

+65 6268 6821

 

21,319,589 普通股

4,458,625股可于行使认股权证时发行的普通股

转换2,413,125美元可转换票据本金后可发行的普通股

292,250份认股权证购买普通股

 

本招股说明书涉及(I)EUDA Health Holdings Limited(前身为8i Acquisition 2 Corp.)发行最多4,312,500股普通股,每股无面值。(“吾等”、“吾等”、“本公司”或“本公司”或“本公司”) 于本公司首次公开发售时,可透过行使8,625,000份认股权证(“公开认股权证”)而发行的普通股,及(Ii)最多146,125股可于行使292,250份认股权证后发行的普通股(“私人认股权证”连同“公开认股权证”),作为292,250个私人单位的一部分,以每单位10.00元的价格以私募方式发行予孟东(詹姆士)陈先生,我们的前首席执行官兼董事会主席在我们首次公开募股时。这些在行使认股权证时可发行的证券在本文中称为“认股权证股份”。

 

本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售股东(“出售股东”)不时转售最多(I)21,319,589股普通股,以及(Ii)转换2,413,125美元可转换票据本金后可发行的普通股。 这些证券(“转售证券”)包括:

 

  1,437,500股于2021年1月21日及2021年2月5日以私募方式发行予8i Holding Limited的普通股,其后售予8i Holdings 2 Pte Ltd(“保荐人”),总购买价为25,000美元,其中15,000股普通股其后由保荐人于2021年6月14日转让予我们的前董事会成员,作名义代价;
  保荐人于2021年10月25日以私募方式购买的718,750股普通股,总购买价为12,500美元;
  向各方发行14,260,000股普通股,每股10.00美元,作为公司收购EUDA Health Limited(“EHL”)所有已发行和已发行股份的收购价代价。
  1,467,300股普通股,每股价值1.00美元 ,根据2023年5月的若干和解协议,向(I)本公司于首次公开发售时的前行政总裁兼董事会主席陈孟东(James)先生及(Ii)一名现有股东及其关联公司发行,以悉数清偿本公司对彼等各自欠下的若干债务;
  根据2023年5月的若干和解协议及2023年6月的补充协议,向本公司现任行政总裁陈开文博士发行578,439股普通股,每股价值1.47美元,以清偿本公司欠陈博士的若干债务;
  2023年5月至6月期间,790,000股普通股以每股1.00美元的价格以私募方式出售给 某些认可投资者;
  根据2023年6月远期购买协议的若干修订,向两名经认可的投资者发行1,600,000股普通股 ,以完全清偿公司根据原有远期购买协议可能产生的任何费用或其他义务;
  在本公司收购EHL所有已发行和流通股完成时以私募方式发行的本金总额为2,413,125美元的可转换票据转换后可发行的不确定数量的普通股(“可转换票据”) ;
  321,475股普通股(及因行使292,250股私募认股权证而可发行的146,125股)以私募方式 向本公司首次公开发售时的前行政总裁兼董事会主席陈孟东先生发行,总购买价为2,922,500美元。

 

普通股、私募认股权证及可换股票据乃依据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节豁免注册规定而发行。我们正在登记回售证券,包括在转换可转换票据时可发行的可转换票据股份和在行使认股权证时可发行的认股权证股票,以允许本文中点名的出售股东不时提供和出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的回售证券 。有关本转售登记声明所依据的交易的说明, 请参阅标题为“出售股东”的部分。

 

每两个认股权证使登记持有人有权购买一股普通股,而认股权证持有人只能对 整股股票行使认股权证。每两个认股权证的行权价为每股全额股11.50美元,受本文所述调整的影响, 行权价超过我们普通股的市场价格,即每股0.56美元,这是基于纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)2023年8月1日的收盘价。由于认股权证的行使价格可能会根据我们普通股的价格进行调整,因此在行使认股权证时收到的现金收益取决于我们普通股的价格 。欲了解认股权证行权价格可能调整的更多信息,请参阅本招股说明书第48页开始的“证券-认股权证说明”部分。不能保证认股权证在2027年11月17日到期之前永远是现金,因此,认股权证可能到期时一文不值。只要认股权证仍处于现金之外,我们相信认股权证不太可能会被行使,因此,我们预计不会从任何此类行使中获得现金收益,而认股权证不太可能对我们的流动资金产生任何积极影响。

 

我们对本招股说明书所涵盖的转售证券的注册并不意味着出售股东将提供或出售任何此类证券。本招股说明书中点名的出售股东或其受让人、质权人、受让人或其他利益继承人, 可以将本招股说明书涵盖的回售证券转售,因为该等回售证券有资格以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格,通过公开或私下交易转售。 出售股东也可将回售证券转售给或通过承销商、经纪交易商或代理人,后者可获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。有关出售股东可能采用的销售方法的更多信息,请参阅本招股说明书标题为“分销计划”的部分。

 

我们 不会收到出售股东出售回售证券的任何收益。然而,如果认股权证以现金形式行使,我们将从行使认股权证中获得收益 。

 

根据本招股说明书,任何根据本招股说明书进行转售的普通股将由本公司发行并由出售股东在转售前收购。

 

由于我们有大量普通股因业务合并(定义见此)而赎回,出售股东根据本招股说明书可向公开市场出售的普通股数量 可能超过我们的公开流通股;因此,根据本招股说明书转售我们的普通股可能导致我们普通股的交易价格大幅下跌,即使出售股东持有的转售证券并非全部因某些锁定协议而有资格立即转售。例如,持有我们约39.2%已发行普通股的水印发展有限公司 受到一项锁定协议的限制,该协议限制其在业务合并结束后18个月内出售我们的普通股。

 

我们 将承担与转售证券注册相关的所有成本、费用和费用。出售股东将承担他们各自出售我们普通股所产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。

 

我们的普通股和认股权证 分别在纳斯达克上市,代码为“EUDA”和“EUDAW”。我们的普通股和认股权证上一次报告的出售价格是在2023年8月1日,分别为每股0.56美元和每份认股权证0.06美元。

 

我们 是《1933年证券法》(经修订)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,我们已选择 遵守某些降低的上市公司报告要求。

 

投资我们的普通股涉及重大风险。您应仔细考虑从本招股说明书第 10页开始的风险因素部分,以及我们不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的定期报告中包含的风险因素,这些风险因素通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录中。在您决定投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读本招股说明书和我们通过引用合并的文件。

 

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出判断。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书的日期为:2023年,即2023年。

 

 
 

 

目录表

 

介绍性 备注 4
有关前瞻性陈述的警示性说明 5
招股说明书摘要 6
供品 9
风险因素 10
使用收益的 32
未经审计的备考简明合并财务信息 33
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明 38
出售 股东 41
安全 某些受益所有者和管理层的所有权 43
某些 关系和相关人员交易 44
分销计划 47
证券说明 48
课税 50
英属维尔京群岛公司考虑事项 59
我们的业务 69
EUDA健康有限公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 81
8I管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 96
法律程序 101
市场价格和股息 102
董事和高管 103
高管薪酬 105
法律事务 107
专家 107
此处 您可以找到详细信息 108
财务报表索引 F-1

 

3
 

 

介绍性 备注

 

2022年11月17日(“截止日期”),英属维尔京群岛的商业公司EUDA Health Holdings Limited(前身为8i Acquisition 2 Corp.)(“吾等”、“本公司”或“EUDA”), 完成先前宣布的购股协议(以下简称“SPA”)所设想的业务合并:8i Acquisition 2 Corp.,一家英属维尔京群岛商业公司(“8i”),EUDA Health Limited,一家英属维尔京群岛商业公司(“EHL”),Watermark Developments Limited,一家英属维尔京群岛商业公司(“Watermark”或“卖方”),以及刘广耀,日期为2022年4月11日并于2022年5月30日修订,2022年6月10日和2022年9月7日。正如SPA预期并在日期为2022年10月13日的最终委托书(于2022年11月7日及2022年11月9日修订)第87页开始的“建议1-业务合并建议”一节(经2022年11月7日及2022年11月9日修订)及由8i向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中所述,8i与EHL之间的业务合并是透过8i向卖方购买EHL所有已发行及已发行股份(“购股”)而实现的(“购股”),导致EHL成为8i的全资附属公司。此外,为配合购股事项的完成,8i已更名为“EUDA Health Holdings Limited”。根据SPA与股份购买相关的预期交易在本招股说明书中称为“业务合并”。

 

4
 

 

有关前瞻性陈述的警示性说明

 

本招股说明书包含前瞻性陈述,包括有关公司财务状况、经营业绩、盈利前景和前景的陈述。前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置,包括但不限于,在标题为“我们的业务,” “欧达健康有限公司管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析“和”8I管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析“此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述,包括任何潜在的假设,均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由以下词语来标识,例如:“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ ”将会“”和其他类似的词语和表述,但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

 

前瞻性陈述基于公司管理层目前的预期,固有地受到不确定性 和环境变化及其潜在影响的影响,仅在该陈述发表之日发表。不能保证 未来的发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设,可能会导致实际结果或表现与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于风险因素 ,“在本公司向美国证券交易委员会提交的公开文件及以下文件中讨论和指明的:

 

  确认我们最近的业务合并的预期收益的能力,这可能受到以下列出的 因素的影响;
  保护我们的专利和其他知识产权的能力;
  我们的普通股在纳斯达克上保持上市的能力;
  筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力;
  我们对费用、资本需求、现金使用和额外融资需求的预测和估计的准确性。
  对公司战略和未来财务业绩的预期,包括公司未来的业务计划或目标、预期业绩和机会以及竞争对手、收入、产品、定价、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金使用、资本支出,以及公司投资于增长举措和寻求收购机会的能力。
  有能力实现盈利增长和管理增长,并留住关键员工;
  有限的流动性和公司证券的交易;
  地缘政治风险和适用法律或法规的变化;
  公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性;
  与公司预计财务信息的不确定性有关的风险;
  与公司业务的有机和无机增长以及预期业务里程碑的时间安排有关的风险 ;
  与客户需求变化相关的风险 ;
  新冠肺炎全球大流行以及东南亚国家应对疫情可能对公司的业务运营以及我们及其财务状况和经营业绩产生不利影响的风险 和
  诉讼和监管执行风险,包括转移管理层的时间和注意力,以及对公司资源的额外成本 和要求。

 

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者公司管理层做出的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

 

有关本招股说明书所述事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述,归因于 公司或代表本公司行事的任何人,其全部内容均受本招股说明书中包含或提及的警示声明 明确限定。除适用法律或法规要求的范围外,公司没有义务 更新这些前瞻性陈述,以反映本招股说明书日期之后的事件或情况,或反映 意外事件的发生。

 

5
 

 

 

招股说明书 摘要

 

此 摘要重点介绍了此招股说明书中的精选信息,并不包含对您作出投资决策 非常重要的所有信息。由于本招股说明书中包含了更详细的信息,因此本摘要完整无误。 在就我们的普通股作出投资决定之前,您应仔细阅读和考虑本招股说明书的全文,包括标题为“有关前瞻性陈述的告诫说明”、“风险因素”、“我们的业务”、“EUDA Health Limited管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”和“8i管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 以及本招股说明书中其他部分的财务报表的信息。本节中提及的“公司”、“我们”或“EUDA”一般指EUDA Health Holdings Limited及其合并子公司,包括但不限于EUDA Health Limited。

 

我们的 业务

 

EUDA总部位于新加坡,成立于2019年,目标是成为领先的下一代东南亚医疗技术提供商,将完整的医疗服务与医疗数据分析相结合,为我们的患者提供高质量和高效的医疗服务。 专有平台EUDA是我们的核心整体互联平台,我们还通过该平台为我们的 用户提供移动应用平台。

 

有关我们的更多信息,请参阅标题为“我们的业务“和”欧达健康有限公司管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析.”

 

业务组合

 

2022年11月17日(“截止日期”),英属维尔京群岛的商业公司EUDA Health Holdings Limited(前身为8i Acquisition 2 Corp.)(“吾等”、“本公司”或“EUDA”), 完成先前宣布的购股协议(以下简称“SPA”)所设想的业务合并:8i Acquisition 2 Corp.,一家英属维尔京群岛商业公司(“8i”),EUDA Health Limited,一家英属维尔京群岛商业公司(“EHL”),Watermark Developments Limited,一家英属维尔京群岛商业公司(“Watermark”或 “卖方”),以及刘广耀,日期为2022年4月11日并于2022年5月30日修订,2022年6月10日和2022年9月7日。正如SPA预期的,并在日期为2022年10月13日的最终委托书(于2022年11月7日和2022年11月9日修订,“委托书”) 第87页开始的“建议1-业务合并建议”一节中描述,并由8i提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”),8i与EHL之间的业务合并是通过8i从卖方手中购买EHL的所有已发行和已发行股份(“购股”)实现的 ,导致EHL成为8i的全资子公司。此外,随着股份购买的完成,8i已将其名称 更名为“EUDA Health Holdings Limited”。根据SPA与股份购买相关的交易在本招股说明书中被称为“企业合并”。

 

本次发行中的证券

 

我们的普通股和认股权证分别以“EUDA”和“EUDAW”的代码在纳斯达克上市。我们普通股和认股权证最近一次公布的销售价格是在2023年8月1日,分别为每股0.56美元和每份认股权证0.06美元。

 

由于我们有大量普通股与业务合并有关而被赎回,出售股东根据本招股说明书可向公开市场出售的普通股数量可能超过我们的公开流通股;因此,根据本招股说明书转售我们的普通股可能会导致我们的 普通股的交易价格大幅下跌,即使出售股东持有的转售证券并非都有资格因某些锁定协议而立即转售。例如,持有我们约39.2%的已发行普通股的水印发展有限公司受一项锁定协议的约束,该协议限制其在业务合并结束后18个月内出售我们的普通股。

 

尽管出售股票的股东可能会获得基于其出售普通股时的交易价格的正回报率,但由于公众股东购买其普通股的价格与交易价格存在差异,因此他们购买的证券可能不会获得类似的回报率。鉴于根据本招股说明书,出售股东登记拟转售的普通股数量庞大 ,出售普通股的股东出售普通股,或市场认为大量股份的出售股东有意出售股份,可能会增加本公司普通股市场价格的波动性,并可能导致本公司证券交易价格大幅下跌 。

 

每两份认股权证使登记持有人有权购买一股普通股,而认股权证持有人只能对整 股行使其认股权证。每两个认股权证的行权价为每股全额11.50美元,根据本文所述的调整,行权价 超过我们普通股的市场价每股0.56美元,这是基于2023年8月1日纳斯达克收盘价计算的。由于认股权证的行使价格可能会根据我们普通股的价格进行调整,因此在行使认股权证时收到的现金收益 取决于我们普通股的价格。有关认股权证行权价格的潜在调整 的更多信息,请参阅本招股说明书第48页开始的标题为“证券-认股权证说明”的章节。不能保证认股权证在2027年11月17日到期前一直是现金形式 ,因此,认股权证可能到期时一文不值。只要认股权证仍处于现金之外,我们相信认股权证不太可能被行使,因此,我们预计不会从任何此类行使中获得现金收益。

 

 

6
 

 

 

新兴的 成长型公司

 

我们 是一家“新兴成长型公司”,如经修订的1933年证券法(“证券 法”)第2(A)节所界定,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修订。因此,我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第 404节的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降,我们证券的交易市场可能会不那么活跃,我们证券的价格可能会更加 波动。

 

我们 将一直是一家新兴成长型公司,直到:(1)2026年12月31日(本公司首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天),(2)我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天,(4)我们被视为大型加速申请者的财政年度的最后一天,如经修订的1934年证券交易法所定义,(《交易法》)或(4)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应具有与《就业法案》中该术语相关联的含义。

 

较小的报告公司

 

此外, 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司,直到本财年的最后一天:(I)截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元,或(Ii)在该已完成的 财年,我们的年收入超过1亿美元,并且截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

 

风险 因素摘要

 

投资我们的 普通股涉及风险。在作出投资决定之前,您应考虑本招股说明书中包含的所有信息。 尽管由于某些锁定协议,并非所有转售证券都有资格立即转售,但出售股东持有的任何数量的股份 转售都可能对我们普通股的股价产生重大负面影响。特别是,您 应仔细考虑此风险、下面突出显示的风险以及本招股说明书第10页开始的风险因素部分。这些风险包括但不限于以下风险:

 

与此产品相关的风险

 

由于与业务合并相关的大量普通股被赎回,根据本招股说明书,出售股东可向公开市场出售的普通股数量可能超过我们的公开流通股;因此,根据本招股说明书转售我们的普通股可能会导致我们普通股的交易价格大幅下跌,尽管由于某些锁定协议,并不是出售股东持有的所有转售证券都有资格立即转售。
 我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落 ,该段落对我们是否有能力继续作为“持续经营的企业”表示极大的怀疑。
我们 是一家新兴成长型公司,我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告要求降低 是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
 由于EUDA是外国私人发行人,不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束,因此您获得的保护将少于如果它是国内发行人的话。

 

与公司证券相关的风险

 

公司目前不符合纳斯达克继续上市的某些要求; 如果我们无法重新遵守这些继续上市要求中的任何一项,我们的证券将被退市。
 公司普通股的市场价格可能会有很大的波动,这 可能会使我们受到证券集体诉讼,您可能会损失部分或全部投资。
由于我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息,因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
  认股权证可能永远不会是现金,并且可能到期时一文不值。

 

与上市公司运营相关的风险

 

我们的 管理团队在管理上市公司方面的技能和经验有限。任何高级管理人员或其他关键员工的流失可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为上市公司运营的结果,我们 已经并可能大幅增加成本,并继续投入大量的管理时间。

 

 

7
 

 

 

一般风险因素

 

业务 和运营

 

数字健康行业相对年轻,目前处于早期增长阶段, 仍在发展中,如果它走向成熟阶段的速度比我们预期的要慢,如果它 遇到悲观的前景,或者如果我们的服务没有竞争力,我们的业务增长将受到不利影响。
我们短暂的运营历史和快速发展的行业性质使我们很难评估我们的成功并预测我们可能遇到的风险和挑战。
我们的很大一部分收入依赖于我们的企业客户,而企业客户的损失 将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务存在外汇风险,因为我们在多个国家开展业务,汇率波动,这可能会给我们造成外汇相关损失或换算损失。
我们的增长取决于我们与第三方和合作伙伴战略关系的成功。
我们 依赖第三方或我们自己的系统提供的技术服务向客户和会员提供服务,这些服务的任何故障或中断都可能使我们 面临诉讼,并对我们与客户、品牌和业务的关系产生负面影响。
我们 目前不持有任何已颁发的专利。 未能保护我们的知识产权和知识产权将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的运营依赖于我们与专业实体的关系,专业实体提供医生、医疗保健和咨询服务,如果这些关系中断或中断,我们的业务将受到不利影响。
如果我们未能充分扩大直销队伍,可能会阻碍我们的增长 ,并对运营和财务业绩产生不利的实质性影响。
我们 可能寻求通过收购、战略合作伙伴关系、合资企业和其他增长计划来扩展我们的业务,这些努力的任何失败都可能 对我们的业务产生重大不利影响。
我们的营销努力在很大程度上取决于我们能否从 现有客户那里获得积极的推荐。
我们的 专有软件和平台可能无法正常运行或不符合客户的 预期,这可能会损害我们的声誉、引发法律诉讼或将资源 转移到其他用途,其中任何一项都可能损害我们的业务,财务状况和运营结果 。
我们的销售和实施周期可能很长且不可预测,需要相当长的时间和费用,这可能会导致我们的运营结果波动。
未来 面向不同国家/地区的客户或我们的国际业务的销售和业务可能会使我们面临国际销售中固有的风险,如果实现这些风险,可能会对我们的业务产生不利的 影响。
我们 依赖第三方平台,如Apple App Store和Google Play App Store来分发我们的平台和产品。

 

法律 (合规性/安全性)

 

我们 可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔或诉讼而招致巨额费用。
如果 我们与合作伙伴或客户的安排和协议被发现违反了与数字健康行业相关的法律和法规,我们的业务、财务状况和在这些司法管辖区运营的能力可能会受到不利影响。
数字健康行业面临不断变化的政府法规,如果不遵守这些法规,可能会导致成本增加或对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们的安全措施未能确保对客户数据的保护,我们的服务可能会被视为不安全 ,因此我们可能会招致重大责任、声誉损害以及销售和客户损失 。

 

管理层/员工

 

我们未能持续吸引和留住人才,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的一名或多名关键人员未能正确履行其职责,可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。

 

财务

 

 我们 之前发现了公司财务报告内部控制的重大弱点,如果我们无法实现和保持有效的财务报告内部控制,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们 可能会受到会计准则和某些解释的变化,如果 发生变化,可能会对投资者信心产生重大不利影响。
如果 我们无法弥补财务报告中的重大缺陷,这可能会导致 投资者对我们报告的财务信息失去信心,并可能对我们的业务和股价产生不利影响。
我们 将需要额外的资金来支持我们的持续运营和业务增长 ,而此类资金可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得,并且 可能会对EUDA的业务、财务状况、运营结果和增长潜力 。
我们 可能会收购其他公司或技术,这可能会分散管理层的注意力, 会导致对股东的稀释,并以其他方式扰乱运营。
我们的 季度业绩可能会大幅波动,这可能会对 普通股的价值产生不利影响,并可能对投资者对我们公司的看法产生不利影响。

 

声誉

 

如果我们不能在经济上保持品牌知名度,我们的业务可能会受到影响。
如果 我们不能为客户实施我们的解决方案或及时解决任何技术问题,我们可能会失去客户,我们的声誉可能会受到损害。

 

知识产权

 

我们 可能无法建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有 权利,也无法阻止第三方未经授权使用我们的技术。
我们 可能无法继续使用我们的商标、商号或域名,或阻止 第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低EUDA品牌价值的商标、商号和域名,商标或 服务标志。

 

 

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产品

 

发行认股权证股份   我们正在登记发行(I)最多4,312,500股可在行使8,625,000股公募认股权证时发行的普通股,以及(Ii)最多146,125股可在行使292,250股私募认股权证时发行的普通股。
     
出售股东将提供的证券   此外,我们还不定期登记UP出售股东的转售情况 至(I)21,319,589股普通股(包括最多146,125股认股权证),(Ii)数目不限的 可转换可换股票据本金2,413,125美元的可换股票据股份,及(Iii)购买普通股的认股权证 292,250股。
     
使用收益的   我们 将不会收到出售股东出售回售证券的任何收益;前提是,就认股权证股份而言,我们将在行使认股权证时获得收益,只要该等认股权证是以现金形式行使的。 与行使认股权证相关的现金收益取决于我们普通股的价格。无法 保证认股权证在2027年11月17日到期之前一直处于现金状态,因此,认股权证可能会 到期变得一文不值。只要认股权证仍处于现金之外,我们相信认股权证不太可能被行使 ,因此,我们预计不会从任何此类行使中获得现金收益。我们打算将任何此类收益用于一般 公司用途。有关更多信息,请参阅第32页开始的标题为“使用收益”的一节。
     
发行前已发行的股票   截至2023年8月1日,我们已发行和已发行普通股24,627,509股。
     
发行后流通股   29,086,134 普通股(假设行使或转换认股权证(如适用),但不包括因转换可换股票据本金金额为2,413,125美元而发行数目不限的可换股票据股份)。
     
分销计划   本招股说明书所指名的出售股东,或其质权人、受让人、受让人、分配人、受益人或其他 利益继承人,可不时发售或出售回售证券,因该等回售证券有资格以现行市价、与现行市价相关的价格或以私下协商的价格 转售。出售股东亦可将回售证券转售给承销商、经纪自营商或代理人,而承销商、经纪自营商或代理人可获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。有关更多信息,请参见第47页开始的标题为“配送计划 ”的部分。
     
风险因素   请参阅 本招股说明书第10页开始标题为“风险因素”的部分,以及在本招股说明书其他地方出现或通过引用并入本招股说明书中的其他信息,以讨论您在决定是否投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。
     
纳斯达克 上市代码   我们的普通股和认股权证目前分别在纳斯达克股票市场有限责任公司上市,代码分别为“EUDA”和“EUDAW”。 可转换债券将不会上市。

 

 

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风险因素

 

投资我们的普通股是有风险的。在作出投资决定之前,您应仔细考虑以下有关这些风险和不确定性的信息,以及本招股说明书中包含的其他信息,包括题为“关于前瞻性陈述的告诫 说明”一节中涉及的事项。以下风险或不确定因素可能会对我们的业务、前景、财务状况、 和经营结果造成重大不利影响。尽管并非所有转售证券都有资格立即转售,但出售股东持有的任何数量的股份转售都可能对我们普通股的股价产生重大负面影响。我们普通股的价值可能会因上述任何风险而缩水,您可能会损失全部或部分投资。以下风险因素不是我们公司面临的唯一风险因素 。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、前景、财务状况和运营结果,无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性表述中包含或暗示的结果大不相同的程度。本节中提及的“公司”、“我们”或“EUDA”一般指EUDA Health Holdings Limited及其合并的子公司,包括但不限于EUDA Health Limited。所提及的“8i”通常指业务合并之前的8i收购2公司 。

 

与此产品相关的风险

 

由于与业务合并相关的大量本公司普通股已被赎回,根据本招股说明书,出售股东可向公开市场出售的普通股数量可能超过本公司的 公开流通股。因此,根据本招股说明书转售本公司普通股可能导致本公司普通股的交易价格大幅下跌,即使并非所有出售股东持有的转售证券因某些锁定协议而有资格立即转售。

 

由于与业务合并相关的大量本公司普通股已被赎回,根据本招股说明书,出售股东可向公开市场出售的普通股数量可能超过本公司的 公开流通股。因此,根据本招股说明书转售本公司普通股可能导致本公司普通股的交易价格大幅下跌,即使并非所有出售股东持有的转售证券都有资格立即转售。某些出售股东 以远低于本公司普通股当前交易价格的价格购买或能够购买普通股,可能会加剧这一影响。

 

提供转售的证券包括:

 

  1,437,500股于2021年1月21日及2021年2月5日以私募方式发行予8i Holding Limited的普通股,其后售予8i Holdings 2 Pte Ltd(“保荐人”),总购买价为25,000美元,其中15,000股普通股其后由保荐人于2021年6月14日转让予我们的前董事会成员,作名义代价;
  保荐人于2021年10月25日以私募方式购买的718,750股普通股,总购买价为12,500美元;
  14,260,000股普通股,每股价值10.00美元,已发行予各方,作为本公司收购EUDA Health Limited(“EHL”)所有已发行及已发行股份的收购价。
  1,467,300股普通股,按本公司于2023年5月根据若干和解协议发行予(I)本公司于首次公开发售时的前行政总裁兼董事会主席陈孟东先生及他的 联营公司,(Ii)一名现有股东及其联营公司,及(Iii)本公司现任行政总裁,以悉数清偿本公司各自欠下的若干债务;
  根据2023年5月的某些和解协议和2023年6月的补充协议,向我们现任首席执行官陈凯文博士发行了578,439股普通股,每股1.47美元,以全额偿还公司欠他的某些债务。
  2023年5月至6月期间,以私募方式向某些认可投资者出售了79万股普通股 ;
  根据2023年6月远期购买协议的若干修订,向两名经认可的投资者发行1,600,000股普通股 ,以完全清偿公司根据原有远期购买协议可能产生的任何费用或其他义务;
  不确定数量的普通股(“可转换票据”),可在转换可转换票据(“可转换票据”)时发行,该普通股在公司收购EHL所有已发行和已发行股票的交易结束时以私募方式发行,本金总额为2,413,125美元;
  321,475股普通股(及行使292,250股私募认股权证后可发行的146,125股),以2,922,500元的总收购价向本公司于首次公开发售时的前行政总裁兼董事会主席陈孟东(James)先生发行。

 

转售证券(不包括不确定数量的可转换票据股票)目前约占 已发行股票总数的86.6%。有关本转售登记声明所依据的交易的说明, 请参阅标题为“出售股东”的部分。出售股东将决定他们在转售证券有资格转售的适用时间向公开市场出售这些股票的时间、定价和费率。 虽然本公司普通股的当前交易价格低于每股10.00美元,这是8i Acquisition 2 Corp.首次公开募股中单位的销售价格,但某些出售股东有出售的动机,因为他们 以低于首次公开募股价格和/或低于本公司证券最近交易价格的价格购买了普通股和/或认股权证。此外,尽管出售普通股的股东可能会获得基于他们出售普通股时的交易价格的正回报率,但由于这些公众股东购买其普通股的价格与 交易价格不同,他们购买的证券可能不会经历类似的回报率。鉴于根据本招股说明书,出售股东登记拟转售的普通股数量庞大,出售股东出售普通股,或市场认为大量股份的出售股东有意出售股份,可能会增加本公司普通股市场价格的波动性, 可能会防止本公司证券的交易价格超过8i收购2公司首次公开发行的发行价,并可能导致本公司证券的交易价格大幅下跌。

 

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落,对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

 

截至2022年12月31日,公司的营运资金赤字约为410万美元,现金和限制性现金约为80万美元。自2020年以来,公司经历了经常性的运营亏损和 经营活动的负现金流。在2022财年,我们未能达到之前预期的收入目标 主要原因是合同损失、应收账款延迟、竞争压力、数字健康行业的相对不成熟以及新冠肺炎疫情的持续影响。收入不足给我们的业务运营带来了风险。管理层继续将重点放在管理与供应商、债权人和其他利益相关者的关系上,以稳定持续运营。潜在的经济衰退和金融市场的不确定性导致了市场状况的变化,并产生了市场波动。通胀和利率上升的影响可能会影响我们服务的客户的财务业绩,并极大地影响客户需求。这些 挑战使我们更难实施某些增长计划和投资,尽管我们继续在新的和更多的企业客户方面寻求增长 。我们目前主要依靠企业客户增长推动的有机增长。 如果我们无法在吸引新客户的同时留住活跃客户,维持和发展我们的业务运营,这可能会导致未来收入的损失,我们的流动性和运营现金流将继续恶化。因此,我们有持续的 需要从外部来源筹集更多资金,为我们的扩张计划和相关业务提供资金。不能保证公司的筹资努力一定会成功。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支持公司成本结构的收入水平。此外,为了保持上市公司的地位,本公司已经并预计将继续承担巨大的专业成本。这些因素以及其他因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本招股说明书中其他地方的财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。

 

由于EUDA是外国私人发行人,不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束,因此您获得的保护将少于如果它是国内发行人的话。

 

作为一家外国私人发行人,EUDA不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束,其高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,EUDA不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交季度定期报告和财务报表,也不需要在其定期报告 中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。欧盟反兴奋剂机构还被允许遵循英属维尔京群岛法律规定的公司治理做法,以取代纳斯达克制定的大部分公司治理规则。因此,EUDA的公司治理做法可能在某些方面不同于在国家证券交易所上市的美国公司必须遵循的做法。

 

例如,欧洲反兴奋剂机构的母国英属维尔京群岛的法律要求并不严格要求其 董事会的多数成员由独立董事组成。因此,尽管董事必须以欧盟反兴奋剂机构的最佳利益为行动,但行使独立判断的董事会成员可能会减少,董事会对公司管理层的监督可能会因此降低 。此外,纳斯达克上市规则要求美国国内发行人必须有一个至少有两名成员的独立薪酬委员会、一个提名委员会和一个至少有三名成员的独立审计委员会。欧盟发展机构作为外国私人发行人,除了需要至少由三名成员组成的独立审计委员会外,不受这些要求的约束。 纳斯达克上市规则还可能要求股东批准某些公司事项,而欧盟发展机构母国的规则 不要求这一点。遵循英属维尔京群岛的治理做法,而不是遵守适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求 ,为您提供的保护可能会少于其他情况。

 

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尽管作为外国私人发行人,EUDA不受适用于美国国内发行人的某些公司治理标准的约束,但如果EUDA不能 继续满足纳斯达克的上市要求和其他规则,EUDA的证券可能会被摘牌,这可能会 影响其证券的价格和您出售这些证券的能力。

 

为了维持其在纳斯达克的上市,欧盟发展局必须遵守纳斯达克的某些规定,包括有关最低股东权益、最低股价、公开持股最低市值以及各种额外要求的规定。EUDA可能无法 继续满足纳斯达克的所有适用规则。如果EUDA无法满足纳斯达克的上市标准,其证券可能会被摘牌。

 

如果EUDA的证券被摘牌,EUDA可能面临重大后果,包括:

 

其证券的市场报价有限;
   
我们证券的流动性减少;
   
确定其普通股为“便士股”,这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少。
   
新闻和分析师报道的数量有限;以及
   
未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

 

EUDA 是一家新兴成长型公司,不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低其普通股对投资者的吸引力。

 

EUDA 根据《就业法案》的定义,是一家新兴的成长型公司。只要EUDA仍然是一家新兴成长型公司,它就可以 利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免,包括免除遵守第 404节的审计师认证要求,减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行非约束性 咨询投票的要求,以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。本公司将一直是一家新兴的成长型公司,直至:(1)2026年12月31日(本财年的最后一天,即本公司首次公开募股完成五周年之后),(2)本财年的最后一天,其中我们的年总收入至少为12.35亿美元,(4)本财年的最后一天,在该财年中,我们被视为大型加速申请者,如经修订的1934年《证券交易法》所定义: (《交易所法案》)或(5)-我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

 

此外,根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择豁免遵守新的或修订的会计准则 ,因此,本公司将不会遵守与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新或修订的会计准则。

 

即使在公司不再具备新兴成长型公司的资格后,它仍有资格成为一家“较小的报告公司”, 这将使其能够利用许多相同的披露要求豁免,包括免除遵守第404条的审计师认证要求,以及减少本代理声明和公司定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。

 

公司无法预测投资者是否会发现其普通股的吸引力降低,因为公司可能依赖这些豁免。如果 部分投资者认为公司普通股的吸引力因此降低,则普通股的交易市场可能不那么活跃,其市场价格可能更加波动。

 

本文中包含的未经审计的备考财务信息可能无法 表明公司的实际财务状况或经营结果。

 

本报告所载未经审核备考财务资料仅供参考之用,并不一定显示本公司的实际财务状况或经营业绩及财务状况。 业务合并已于指定日期完成,亦不代表本公司未来的综合经营业绩或财务状况。

 

与公司证券相关的风险

 

本公司目前不符合纳斯达克继续上市的某些要求 ;如果我们无法重新遵守这些继续上市要求中的任何一项,我们的证券将被退市。

 

2023年7月31日,本公司 收到纳斯达克发来的通知(下称“MVLS通知”),称本公司的上市证券未能符合 《纳斯达克上市规则》第5550(B)(2)条关于在纳斯达克资本市场继续上市的上市证券市值3,500万美元的要求 。大额减值优惠通知对本公司证券于纳斯达克上市并无即时影响,而本公司已获提供自大额减值优惠通知日期起计180个历日或至2024年1月24日恢复合规的期间(“大额减值优惠合规期间”)。为了重新遵守《纳斯达克上市规则》第5550(B)(2)条,本公司上市证券的市值必须在合规期内连续十个工作日内收盘达到35,000,000美元或以上。

 

公司目前不符合纳斯达克资本市场其他持续上市标准 。MVLS公告亦指出,本公司目前未能满足(I)上市规则第5550(B)(1)条规定的股东权益最少250万美元的要求,或(Ii)上市规则第5550(B)(3)条规定的在最近完成的财政年度或最近完成的三个财政年度的两个财政年度内持续经营的最低净收入不少于500,000美元的要求。本公司打算考虑 其可用选项来解决本公司的违规行为。然而,不能保证公司将能够 重新遵守这些持续上市要求中的任何一项。

 

如果本公司 未能在最低有效上市规则合规期内重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条,或未能重新遵守纳斯达克上市规则 第5550(B)(1)条或纳斯达克上市规则第5550(B)(3)条,纳斯达克将向本公司发出通知,其上市证券将被 摘牌。如收到通知,本公司可就纳斯达克决定其证券退市一事提出上诉,但不能保证纳斯达克会批准本公司继续上市的请求。

 

本公司普通股的市场价格可能波动很大,这可能会使我们面临证券集体诉讼 ,您可能会损失部分或全部投资。

 

公司普通股的市场价格可能波动很大,可能会受到多种因素的影响而大幅波动,包括以下因素:

 

  新冠肺炎疫情对欧盟反兴奋剂机构业务的影响
  无法获得或维持本公司普通股在纳斯达克上市;
  无法认识到业务合并的预期收益,这可能受到竞争、EUDA盈利增长和管理增长以及留住关键员工的能力的影响;
  更改适用的法律或法规 ;
  与欧盟反兴奋剂机构预计财务信息的不确定性有关的风险;以及
  与EUDA业务的有机和无机增长以及预期业务里程碑的时机相关的风险 。

 

此外,股票市场经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。广泛的市场和行业因素,以及一般的经济、政治、监管和市场状况,可能 对公司普通股的市场价格产生负面影响,无论公司的实际经营业绩如何。

 

在过去,证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果公司面临这样的诉讼,可能会导致巨额成本和管理层注意力和资源的转移,这可能会损害其业务。

 

如果证券或行业分析师不发表有关该公司的研究报告或负面报告,或发布负面报告,该公司的股价和交易量可能会下降。

 

公司普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于公司的研究和报告。该公司对这些分析师没有任何控制权。如果公司的财务业绩 未能达到分析师预期,或者一名或多名跟踪公司的分析师下调了其普通股评级或改变了他们的看法,则公司的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对本公司的报道或未能定期发布有关本公司的报告,它可能会在金融市场失去可见性,这可能会导致本公司的股价 或交易量下降。

 

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由于公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息,因此资本增值将是您唯一的 收益来源。

 

公司目前预计将保留未来收益用于业务的发展、运营和扩张,在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此,在可预见的未来,公司普通股的资本增值(如果有的话)将是您投资此类股票的唯一收益来源。

 

该公司的股价在历史上一直在波动,而且可能会继续波动。

 

公司的股价可能会波动。可能影响公司股价波动的因素包括 以下:

 

  投资界或媒体对公司的竞争地位、组织结构、高管团队、运营、财务状况、财务报告和结果、费用纪律、战略交易或实现预期效益的进展进行的猜测或实际变化。
  公司或其竞争对手宣布新产品、服务、收购或处置;
  收入或收益的增加或减少,投资界对收益估计的变化,以及估计的财务结果与实际财务结果之间的差异;以及
  大股东出售本公司相当数量的普通股。

 

认股权证可能永远不会是现金,并且 可能到期时一文不值。

 

每两个认股权证的行权价为每股全额11.50美元,根据本文所述的调整,行权价超过我们普通股的市场价格,即基于2023年8月1日纳斯达克收盘价的每股0.56美元。由于认股权证的行使价格可能会根据我们普通股的价格进行调整,因此与行使认股权证相关的现金收益 取决于我们普通股的价格。有关权证行权价格可能调整的更多信息, 请参阅本招股说明书第48页开始的“证券说明-权证”一节。 无法保证认股权证在2027年11月17日到期之前一直处于现金状态,因此,认股权证 到期时可能一文不值。只要认股权证仍处于现金之外,我们相信认股权证不太可能被行使 ,因此我们将不会从任何此类行使中获得任何现金收益。

 

与上市公司运营相关的风险

 

该公司的管理团队在管理上市公司方面的技能和经验有限。 任何高级管理人员或其他关键员工的流失可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

在公司首席技术官于2023年5月离职之前,公司管理团队由首席执行官Kelvin Chen博士、首席财务官Steven John Sobak和一名首席技术官组成。这个 公司的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的监管上市公司的法律、规则和法规方面经验有限。作为一家上市公司,公司 在报告、程序和内部控制方面负有重大义务,其管理团队可能无法成功 或有效管理这些义务。这些义务和审查将需要公司管理层的高度重视 ,并可能分散他们对其业务日常管理的注意力,这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

EUDA未来的成功取决于公司继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。EUDA的成功在很大程度上还取决于管理团队和董事会个人成员的持续服务,他们在行业和他们运营的不同司法管辖区拥有丰富的经验。2023年1月至5月,四名前独立董事离开了EUDA董事会。尽管随后确定并任命了高素质的董事提名人来填补空缺,但不能保证EUDA能够继续留住其 现任董事。由于行业内对合格人才的竞争可能会加剧,EUDA可能会产生大量的时间和成本 来吸引和更换关键人员,包括董事会成员。

 

此外,EUDA失去任何高级管理人员或其他关键员工,以及EUDA无法招聘和培养中层管理人员,可能会对公司执行业务计划和找到合适继任者的能力产生实质性的不利影响。 EUDA的所有员工都是随意的员工,这意味着他们可能随时终止雇佣关系,他们对EUDA业务和行业的 知识将极难被取代。如果EUDA未能留住有才华的高级管理人员和其他关键人员,或者公司未能成功吸引到合格的员工或留住和激励现有员工,其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。不能保证 任何管理团队成员都会留在EUDA。管理团队关键成员服务的任何损失都可能对EUDA的业务和运营产生重大不利影响。

 

作为上市公司运营的结果,EUDA 已经并可能大幅增加成本,并继续投入大量的管理时间。

 

作为一家上市公司,EUDA产生了与法律、会计、上市、聘请外部顾问和顾问相关的巨额成本 和其他费用。EUDA预计,管理层和其他人员将需要转移对运营和其他业务事项的注意力,以便将大量时间投入到这些上市公司的要求上。EUDA还可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员,并建立内部审计职能。

 

作为上市公司运营 也使得获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高,公司可能被要求 接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这也可能使EUDA更难吸引和留住合格的人员加入其董事会、董事会委员会或担任高管。

 

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某些公开上市的公司最近的公开募股与EUDA Health Holdings Limited的公开募股相当,它们的公开募股经历了 似乎与各自公司的基本业绩无关的极端波动。本公司可能会经历类似的波动,这可能会使潜在投资者难以评估其普通股的价值。

 

该公司的普通股可能会受到极端波动的影响,这似乎与其 业务的基本表现无关。最近,公开上市和公开发行规模相当的公司都经历了股价极端上涨然后迅速下跌的例子,这种股价波动似乎与各自公司的潜在 业绩无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚,但该公司的公开上市可能放大少数股东采取的行动对其普通股价格的影响,这可能导致其股价偏离更能反映其业务基本表现的价格 。若本公司普通股出现看似与本公司实际或预期经营业绩及财务状况或前景无关的涨跌 ,潜在投资者可能难以评估本公司普通股迅速变化的价值。此外,若本公司普通股价格在本次发行后下跌,或该等投资者在价格下跌前买入普通股,本公司普通股投资者可能会蒙受重大损失。

 

出于美国联邦所得税的目的,我们 可能被归类为被动型外国投资公司,这可能会对我们普通股的美国投资者造成不利的 美国联邦所得税后果。

符合以下条件的非美国公司在任何纳税年度将被视为PFIC:(I)至少75%的总收入是被动收入,或(Ii)至少50%的资产价值(基于某个纳税年度资产的季度价值平均值)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。我们的资产价值一般是参考我们普通股的市场价格来确定的,市场价格可能会有很大波动。此外,我们的收入和资产的构成受到我们如何以及多快地使用我们筹集的现金的影响。如果我们在任何课税年度被视为美国持股人(如本招股说明书标题为“美国联邦所得税“)持有我们的普通股,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。请参阅“美国联邦收入税收-被动外国投资公司规则.”

 

一般风险因素

 

业务 和运营

 

数字健康行业相对年轻,目前处于早期增长阶段,仍在发展中,如果它向成熟阶段发展的速度比EUDA预期的要慢,如果它遇到悲观的前景,如果EUDA的服务没有竞争力,EUDA的业务增长将受到不利影响。

 

数字健康行业虽然发展迅速,但相对年轻,能否实现并保持高水平的需求、消费者接受度和市场采用率尚不确定。EUDA的成功将在很大程度上取决于其客户成员或患者是否愿意采用EUDA的服务和解决方案,以及他们使用EUDA服务和解决方案的频率和程度,以及EUDA向雇主、医疗计划、政府机构和其他为受益人购买医疗保健的购买者展示数字健康价值的能力。如果EUDA的客户、其成员或患者不承认EUDA的服务或平台的好处,或者EUDA的服务没有竞争力,则市场可能根本不会发展,或者EUDA的发展可能比预期的要慢 。同样,在数字健康的背景下,个人和医疗行业对患者机密性和隐私的担忧或负面宣传可能会限制市场对公司医疗服务的接受。任何此类事件的发生都可能对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

 

EUDA的经营历史较短,行业性质发展迅速,因此很难评估公司的成功,也很难预测公司可能遇到的风险和挑战。

 

由于EUDA的业务运营在2019年才开始,其短暂的运营历史和数字健康行业的演变性质使其难以评估和评估EUDA业务迄今的成功、EUDA的未来前景以及 EUDA可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括欧盟反兴奋剂机构有能力:

 

  吸引新消费者使用EUDA的产品和服务;
  将EUDA的平台定位为全面的医疗保健和健康提供商;
  留住通过EUDA平台购买医疗保健产品和服务的消费者;
  吸引新的和现有的消费者在EUDA的平台上采用新产品;
  增加订阅其产品的消费者数量或EUDA管理的订阅项目数量;

 

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  吸引并留住行业参与者以纳入其平台,如药房、医生、数字健康提供商等;
  遵守适用于公司业务及其行业的现有和新的法律法规;
  预测和应对宏观经济变化、药品定价和行业定价基准的变化、医院和医生费用的变化以及它们所在市场的变化 ;
  应对现有竞争对手和新竞争对手的挑战;
  对引入市场的新技术作出反应;
  维护和提升其声誉和品牌的价值;
  有效地 管理其在当地和地区的增长;
  聘用、整合和留住组织各级有才华的员工;
  维护和改进其平台的基础设施,包括移动应用程序和网站、数据保护和网络安全;
  成功为其平台提供定期更新,包括将公司的平台和产品扩展到不同的保健产品和服务 ;以及
  开发和更新公司的移动应用程序、功能、产品和服务,以造福消费者和会员并提升他们的体验。

 

任何未能解决EUDA面临的风险和困难的情况,包括与本“风险因素”部分中所列的上述挑战和其他挑战相关的风险和困难,都可能对EUDA的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 此外,EUDA有限的历史财务数据以及东南亚地区数字健康行业的演变性质可能会限制对其未来收入和支出的任何预测的准确性,就像EUDA有更长的运营历史、运营更可预测的业务或在监管较少的行业运营一样。如果EUDA用来规划和运营业务的有关这些风险和不确定性的假设是不正确的或改变的,或者如果EUDA没有有效和高效地应对这些风险,EUDA的运营结果可能与其预期大不相同,EUDA的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

 

EUDA 收入的很大一部分依赖于其企业客户,这一损失将对EUDA的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

EUDA 历来依赖于其位于新加坡的企业客户和成员,占其总收入的很大一部分。 公司对其企业客户存在高度集中的风险,这些客户占其收入的很大一部分,可能导致 他们无法足够快地增长其业务,从而推动个人客户的有机增长。该公司还依赖其新加坡会员作为该市场增长的驱动力,并预测他们在未来5年将贡献约40%以上的未来收入。它还依靠其声誉和关键客户的推荐,向潜在的新客户推广公司的解决方案。失去任何关键客户或成员、未能保留部分客户或未能续订或增加订阅 可能会对收入、增长率、声誉和获得新客户的能力产生重大影响。此外,在公司合并或收购的情况下,客户可以取消 或无法续签合同,从而减少EUDA现有的 和潜在客户、成员和患者数量。

 

EUDA的大部分业务服务于建筑行业和类似劳动密集型行业的大量员工。 SARS、COVID或高传染性流行病的任何卷土重来,以及卫生当局和政策制定者为遏制其对公众的影响而采取的行动,都可能影响这些行业,进而对我们业务的连续性和经营业绩产生实质性影响。

 

如果 公司平台或健康保险覆盖的个人数量减少,或者如果他们订阅的应用程序或服务数量减少,EUDA的收入将受到不利影响 。

 

EUDA 目前主要依赖于企业客户增加推动的有机增长。该公司的费用与公司客户根据其大多数合同向其提供福利的个人数量以及其公司客户订阅的应用程序或服务的数量成正比。有许多因素可能导致EUDA公司客户覆盖的个人数量和公司公司客户订购的应用程序或服务数量减少,包括但不限于以下因素:

 

  企业客户未能采用或保持有效的业务做法;
  企业客户性质或业务的变化
  政府规章;以及
  福利市场中的竞争加剧或其他变化。

 

如果EUDA在吸引新客户的同时无法留住活跃客户,将导致未来收入的损失,并对公司的业务、财务状况和运营结果产生 不利的实质性影响。

 

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数字医疗行业面临着快速技术变革带来的重大风险和挑战。

 

数字医疗市场面临着快速的技术变革、不断变化的消费者需求、较短的产品生命周期和不断发展的行业标准。EUDA的成功将取决于其用最新技术增强其解决方案的能力,以及开发或获得和营销新服务以接触新的消费群体的能力。

 

不能保证EUDA拥有用于研究、设计、开发和部署新应用、技术要求或服务的财力或人力资源,也不能保证他们能够成功利用这些资源并避免技术或市场过时。

 

此外,不能保证EUDA当前或未来的一个或多个竞争对手的技术进步不会导致公司现有或未来基于软件的产品和服务失去竞争力或过时。

 

EUDA所处的行业竞争激烈且发展迅速, 如果不能有效竞争,其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

 

EUDA 在一个竞争激烈且快速发展的行业中运营,我们预计,由于信息技术和医疗保健行业的整合,以及来自我们所在市场的新进入者的整合,竞争将会加剧。该公司未来的增长和成功将取决于其能否成功地与提供类似服务的其他公司以及寻求建立和运营竞争服务的其他医疗保健组织以及以低得多的价格提供类似服务的较新公司 竞争。

 

EUDA 根据各种因素进行竞争,包括服务的广度和深度、声誉、可靠性、质量、创新、安全、 团队、技术、平台稳定性、价格、行业专业知识和经验。如果公司无法保持或改进其 技术、管理、医疗保健或监管专业知识,或无法吸引和保留足够数量的合格销售和营销领导和支持人员,公司将处于竞争劣势。与公司相比,一些竞争对手,尤其是较大的技术 或技术支持的咨询服务提供商,拥有更高的知名度、更长的运营历史和更多的资源。

 

与EUDA相比,EUDA当前或潜在的竞争对手可能拥有更多的财务和物流资源,这可能使他们对客户偏好的变化不那么敏感,并在定价和营销策略上更具进取心,任何这一点都可能使公司处于 竞争劣势。因此,竞争对手在应对新的或不断变化的机会、技术、 标准或趋势方面可能更加适应,并可能有能力发起或经受住激烈的价格竞争。此外,潜在企业客户经常要求本公司及其竞争对手在价格和提供的服务方面进行竞争性投标,如果本公司在提交建议书时不能准确评估潜在企业客户的需求和预算,EUDA可能会显得不如那些竞争对手 有吸引力,本公司可能无法成功吸引新业务。如果EUDA的潜在或现有企业客户未能感知EUDA产品和服务的价值,企业客户可能会认为竞争对手的产品 更具吸引力。本公司行业竞争加剧可能会减少EUDA的市场份额,并导致某些服务的价格下降,这可能会对EUDA的业务、盈利能力和增长前景产生负面影响。

 

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由于我们在多个国家开展业务且汇率波动,EUDA的业务存在外汇(FX)风险,这可能会给公司造成外汇相关损失或换算损失。

 

由于EUDA在多个国家开展业务,EUDA的业务也可能面临外汇风险。到目前为止,该公司的收入一直以新加坡元和马来西亚林吉特等货币计价,而EUDA也有意 将其业务扩展到亚洲地区的其他地区。由于其国际合同以各自的当地货币计价,EUDA的经营业绩在换算时可能会受到报告货币价值波动的影响。 随着公司进一步拓展国际业务,其外汇兑换风险敞口可能也会增加。由于公司在各个市场的收入和主要成本均以同一货币计价,因此该公司在运营所在的国家/地区也有一定程度的自然对冲。

 

EUDA的增长取决于公司与第三方和合作伙伴战略关系的成功。

 

EUDA 预计将继续依赖与第三方的关系,包括合作伙伴组织以及技术和内容提供商 来发展公司的业务。确定合作伙伴并与他们谈判和记录关系需要 大量的时间和资源。公司的竞争对手可能会更有效地激励这些潜在合作伙伴更青睐他们的产品或服务,而不是EUDA的产品或服务。此外,竞争对手收购EUDA的现有和潜在合作伙伴可能会导致EUDA现有和潜在客户的数量减少,因为合作伙伴可能不再促进向潜在客户采用EUDA的应用程序和服务。

 

如果EUDA未能成功建立或维持与第三方的关系,公司在市场上的竞争能力或增加公司收入的能力可能会受到损害,运营结果可能会受到影响。即使公司成功了,它也不能向投资者保证,这些关系将导致客户对其应用程序的使用增加或收入增加。虽然EUDA预计这些关系将继续下去,但它不能保证它们会继续下去。政府法规的任何重大变化或失去这些关联关系可能会削弱本公司向成员和客户提供服务的能力,并可能对本公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

EUDA的业务和增长战略取决于其维持和扩大合格供应商和合作伙伴网络的能力。

 

EUDA的成功在很大程度上取决于该公司持续保持技术熟练且合格的数字医疗服务提供者网络的能力。EUDA通过其全资子公司提供医疗服务,包括多种护理特殊护理服务和整体护理服务。EUDA还依赖于他们不拥有或控制的第三方实体和关联方向消费者提供医疗保健服务。数字健康市场对合格数字健康提供商的激烈竞争 可能会阻碍公司招聘或留住医生及其他医疗保健专业人员和服务提供商的能力,这将对公司数字健康产品的增长产生负面影响,并将对公司的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

 

在 任何特定市场中,提供商可能会要求更高的付款或采取其他可能导致医疗、医院和医生成本上升、对EUDA客户的服务吸引力降低或难以满足监管或认证要求的措施。EUDA与第三方提供商发展和保持令人满意的关系的能力也可能受到与公司无关的其他因素的负面影响,例如医疗报销水平的变化和医疗保健提供商面临的其他压力,以及医院、医生团体和医疗保健提供商之间的整合活动 。未能维护或获得具有成本效益的新提供商合同 可能会导致失去或无法扩大公司的会员基础、更高的成本、医疗保健提供商网络中断、对客户的服务吸引力降低和/或难以满足监管或认证要求,其中任何一项都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

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EUDA 严重依赖第三方及其自身系统提供的技术服务来向客户和会员提供服务, 这些服务的任何故障或中断都可能使公司面临诉讼,并对公司与客户的关系、其品牌和EUDA的业务造成负面影响。

 

EUDA 严重依赖重要的IT基础设施和系统以及区域和本地互联网基础设施的持续维护,以提供必要的数据速度、容量和安全性来提供可行的服务。如果EUDA的相关服务提供商的基础设施或系统因任何原因出现故障,可能会导致EUDA的门户网站出现重大停机或性能下降,这可能会影响公司的声誉。EUDA的平台 还可能因系统故障、网络威胁(包括恶意软件、勒索软件、网络钓鱼和拒绝服务(DoS)攻击)、电信提供商或第三方供应商故障、系统维护不足、与网络相关的物理基础设施损坏、自然或人为原因造成的灾难或其他不可预见的事件而受到损害或中断,这些事件 可能会导致EUDA的系统意外中断。这些技术故障可能会影响EUDA提供一致的优质服务、履行合同和服务级别义务、吸引新客户或导致数据完整性问题或数据丢失的能力。虽然EUDA已经制定了后备计划,例如当平台检测到互联网连接薄弱时切换到短信和呼叫服务,但平台或服务的重大中断可能会对公司的声誉和品牌产生重大影响,并可能导致产品和服务用户的流失,这可能对公司的业务、运营结果、财务业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

EUDA 目前不持有任何已颁发的专利。EUDA的财务和运营成功在很大程度上取决于公司保护公司知识产权和知识产权的能力,如果做不到这一点,将对公司的业务和财务业绩产生不利影响。

 

EUDA的成功在很大程度上取决于公司保护公司专有软件、机密信息和专有技术、技术以及其他知识产权和知识产权的能力。虽然EUDA通常依赖版权、商标法和商业秘密法、与员工和第三方的保密和发明转让协议,以及与顾问、供应商和客户的许可证和 其他协议,但不能保证EUDA将签订此类协议或公司或其交易对手没有或不会违反其协议。对于 任何违反或保证其商业秘密不会被竞争对手知晓或独立开发的行为,EUDA也可能没有足够的补救措施。此外,EUDA还对开源软件的使用进行监控,以避免需要本公司披露其专有源代码或违反适用的开源许可证的使用情况,但如果无意中从事此类使用,本公司可能被要求采取补救措施 或发布某些专有源代码,这可能会对本公司的业务、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。

 

此外,第三方可以在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用EUDA的产品或技术,或开发类似的技术,尽管存在协议和保护措施。欧盟反垄断法在处理竞业禁止问题的各个法域也可能面临执行协议条款的困难,这些条款在某些情况下可能无法执行。

 

EUDA 目前不持有任何已颁发的专利。随着EUDA 开始申请专利,该公司可能无法为其技术获得有意义的充分专利保护。此外, 如果将来颁发任何专利,它们可能不会提供任何有意义的竞争优势,或者可能会成功地受到第三方的挑战 。

 

EUDA 还可以依赖非专利专有技术,竞争对手可以独立开发相同或类似的技术或获得EUDA自己的非专利技术。虽然EUDA与员工、合作伙伴和其他相关方签订保密协议以保护其商业秘密和其他专有信息,但EUDA不能保证这些协议将在此类商业秘密或其他专有信息未经授权使用、挪用或泄露的情况下提供有意义的保护。此外,执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵、 和耗时的,结果是不可预测的。如果EUDA的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的,EUDA无权阻止他们使用该技术或信息进行竞争。此外,窃取或未经授权使用或发布EUDA的商业秘密和其他机密商业信息 可能会降低公司服务的差异化并损害公司的业务,开发投资或业务收购的价值可能会减少,第三方可能会就其机密信息或专有信息的损失向公司提出索赔。

 

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EUDA 还可能依靠商标、服务标志、商号和品牌名称将本公司的服务与竞争对手的服务 区分开来。虽然EUDA已经注册或申请注册其中许多商标,但它不能保证其商标申请 将获得批准。第三方也可以挑战公司的申请,或以其他方式挑战其商标的使用。如果EUDA的商标被成功对抗或挑战,公司可能被迫重新命名公司的服务,这可能导致现有品牌价值的损失,并需要EUDA为广告和营销目的花费额外资源 。此外,EUDA不能保证其竞争对手不会侵犯其商标,也不能保证公司有足够的 资源来执行自己的商标。

 

EUDA的运营依赖于其与专业实体之间的关系,以提供医生、医疗保健和咨询服务,如果这些关系中断或中断,其业务将受到不利影响。

 

EUDA 使用合同制医生通过其平台向公司的客户和成员提供临床和专业服务。虽然EUDA预计这些关系将继续下去,但EUDA不能保证他们会继续这样做。与公司现有医生和医疗保健专业人员的关系 发生任何重大变化,无论是由于实体之间的纠纷、政府法规的变化 ,还是失去这些关系,都可能削弱EUDA向客户和成员提供服务的能力 ,并可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

为了减轻对外部专业人员的依赖,EUDA确实拥有一些诊所,并直接雇用一些专业人员,并计划在未来继续这一战略。目前,EUDA直接雇佣了约10%的医生和初级保健专家,这些医生和初级保健专家在公司的平台上提供数字健康服务,并正在积极寻求在未来招聘和扩大初级保健专家的直接就业 。

 

如果EUDA未能充分扩大其直销队伍,可能会阻碍EUDA的增长,并对运营和财务业绩产生不利的重大影响。

 

EUDA 相信,其未来的增长将取决于公司直销队伍的持续发展以及获得新客户和管理公司现有客户基础的能力。确定和招聘合格人员并对其进行培训 需要大量时间、费用和精力。新的销售代表可能需要六个月或更长时间才能接受全面培训 并对EUDA的业务产生成效。如果扩大和培训公司直销队伍的努力不能带来相应的收入增长,公司的业务可能会受到不利影响。特别是,如果公司无法招聘 和培养足够数量的富有成效的直销人员,或者如果新的直销人员无法在合理的时间内达到预期的生产率水平,公司的服务销售将受到影响,其增长将受到阻碍,从而对其运营和财务业绩产生不利的重大影响。

 

EUDA 可能寻求通过收购、战略合作伙伴关系、合资企业和其他增长举措来扩大其业务,而这些努力的任何失败都可能对其业务产生实质性的不利影响。

 

EUDA 可能会不时通过收购、战略合作伙伴关系、合资企业和其他增长举措寻求进一步扩张。这些类型的战略交易可能使公司面临许多风险,包括:

 

  未能确定以有利条件获得的适当收购、投资或其他战略联盟机会;
  难以将收购的业务、技术或产品与公司现有业务整合
  难以从收购、投资或战略联盟中维持统一的标准、程序、控制和政策;
  与收购、投资或战略联盟相关的意外成本 ;
  对整体利润率产生不利影响 ;
  在进行此类交易前未完成尽职调查;
  转移管理层对现有业务和运营的注意力,可能影响公司的增长和重点;
  对与消费者、药店和从业者的现有业务关系产生不利影响;
  难以进入新市场,对新市场的当地法律、法规和商业惯例的经验有限;
  任何潜在收购或伙伴关系之间的企业文化差异 可能会造成冲突,阻碍合作并阻碍协同效应的实现;
  在整合过程中可能会遇到意想不到的挑战和障碍,推迟预期效益的实现。
  被收购企业的关键员工、客户和供应商的潜在损失;以及
  增加了 法律和会计合规成本。

 

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如果 EUDA无法确定合适的收购或战略关系和合作伙伴关系,或者如果公司无法有效整合 收购的业务、技术和产品,公司的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。例如,新业务可能没有达到或超过预期,或者总体经济因素的变化可能会影响这些收购、投资或战略联盟的整体效益。

 

如果EUDA不能有效地管理其增长,费用的增长可能会超过预期,收入可能不会增加,公司可能 无法实施其业务战略。

 

EUDA 最近几年经历了显著的增长,这给公司的业务、运营和员工带来了压力。 EUDA预计公司的业务将继续快速扩张。为了有效管理公司当前和预期的未来增长,EUDA必须继续维护和加强公司的IT基础设施、财务和会计系统和控制。公司还必须吸引、培训和留住大量合格的销售和营销人员, 客户支持人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员,而这些人员,特别是软件工程师的供应可能会受到限制。

 

管理EUDA增长的一个关键方面是它有能力扩展其能力,以便在满足 要求苛刻的大客户和较小客户的情况下令人满意地实施其解决方案,这些客户目前在其总体客户群中占绝大多数,而较小的客户正在成为其总体客户群中越来越大的一部分。大客户通常需要他们自己的会员基础独有的特定功能或功能,在显著增长或需求旺盛的时期,这可能会使EUDA的 实施能力紧张,并阻碍其及时向客户成功实施其解决方案的能力。EUDA可能还需要 对其技术进行进一步投资,并使其部分解决方案或服务实现自动化,以降低成本。如果公司 无法满足客户或会员的需求,或客户或会员对其解决方案或服务的质量不满意, 客户或会员不得与EUDA续签合同、寻求取消或终止他们的关系或以较不优惠的条款续签,其中任何一项都可能导致年度净美元保留率下降。

 

未能有效管理增长还可能导致EUDA在开发和运营方面过度投资或投资不足,这可能导致基础设施、系统或控制方面的弱点,并导致运营错误、财务损失、生产力损失 或商机和员工流失以及剩余员工的生产率下降。EUDA的增长预计将需要大量的资本支出,并可能将财政资源从其他项目中转移出来,例如开发新的 应用程序和服务。如果管理层不能有效地管理增长,费用的增长可能超过预期,收入 可能不会增长或增长速度可能低于预期,公司可能无法实施其业务战略。服务质量也可能受到影响,这可能会对公司的声誉产生负面影响,并损害公司吸引和留住客户的能力。

 

如果EUDA无法开发客户采用的具有竞争力和市场相关性的新服务,或者EUDA未能在提供客户所需的高质量支持服务方面进行创新 ,EUDA的增长前景、收入和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

 

EUDA的长期经营业绩和收入增长将在一定程度上取决于其成功开发和销售新服务的能力, 现有和潜在的新客户想要并愿意购买这些服务。EUDA需要继续在研发方面投入大量资源,以增强现有服务,并向客户和潜在客户推出新的高质量服务。如果EUDA无法预测或适应用户偏好的变化或行业或法规的变化,或者如果公司无法根据这些变化及时增加或修改其服务,客户可能不会续签EUDA的协议,EUDA的 服务可能会被认为竞争力较低或有些过时。如果EUDA的创新没有响应客户的需求, 没有恰当地把握市场机会,或者没有有效地推向市场,可能会对经营业绩产生实质性的不利影响 。EUDA的成功还取决于能否成功地提供高质量的支持服务,以解决与EUDA服务有关的任何问题,因为这些服务对于服务的成功营销和销售以及现有客户的续签非常重要。如果EUDA不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持,公司向现有客户销售额外服务的能力将受到影响,EUDA在现有或潜在客户中的声誉也将受到损害。

 

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EUDA的营销努力在很大程度上取决于EUDA从现有客户那里获得积极推荐信的能力。

 

EUDA的营销努力在很大程度上取决于EUDA能否号召现有客户和成员为新客户和潜在客户提供积极的推荐信。任何客户,特别是长期客户的流失或不满,可能会严重损害EUDA的品牌和声誉,阻碍公司解决方案和服务的广泛采用,并损害公司吸引新客户和成员以及留住现有客户和成员的能力。上述任何后果都可能降低EUDA的年度美元净留存率和/或造成未来和潜在收入的损失,从而对EUDA的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

 

EUDA 依赖第三方供应商执行EUDA平台上提供的某些服务,如果不能充分提供这些服务 可能会对EUDA的业务、运营结果和增长前景产生不利影响。

 

EUDA 在一定程度上依赖第三方供应商执行其平台上提供的某些服务,包括支付、托管和视频流 以及向客户交付某些产品和服务。无法保证这些第三方供应商将以符合适用法规的方式或以符合EUDA及其客户最佳利益的方式 及时、经济高效地履行其义务,因此可能会对EUDA的声誉以及留住和吸引客户的能力产生不利影响。也不能保证这些第三方供应商能够继续以符合EUDA商业惯例的方式以高成本的方式提供这些服务、商品、技术或知识产权。如果EUDA未能及时或经济高效地更换这些服务、商品、技术或知识产权,EUDA的经营业绩和财务状况可能会受到损害。如果EUDA的第三方供应商的服务不能达到公司客户可接受的水平,或者如果公司无法将其服务提供给更大的客户群体,则可能会对EUDA的业务、运营结果和增长前景产生不利的 影响。

 

EUDA的专有软件和平台可能无法正常运行或不符合客户的预期,这可能会损害EUDA的声誉,引发针对公司的法律索赔,或将资源转移到其他用途,其中任何一项都可能损害EUDA的业务、财务状况和运营结果。

 

EUDA的专有应用程序平台使客户、成员和提供商能够:

 

  登记获得欧盟反兴奋剂机构的服务;
  完整、 查看和编辑病历;
  请求 访问(计划的或按需的);
  与医疗保健专业人员进行 访问(通过视频或电话);
  管理欧洲反兴奋剂机构服务的电子索赔;
  注册 以获得与心理健康相关的选项和服务;
  利用与生活方式相关的服务;以及
  注册 以获得营养、锻炼和其他类似服务和选项。

 

鉴于EUDA提供不同的服务和解决方案,专有软件的开发和更新是资源密集型和复杂性的,可能涉及不可预见的困难。EUDA在开发和更新阶段可能会遇到技术障碍, 即使在使用中也可能遇到其他问题。如果EUDA的服务不能可靠地运行或未能达到客户和会员在业绩方面的期望,客户可以向公司提出责任索赔或试图取消其合同,这可能会损害EUDA的声誉,并削弱公司吸引或维持客户的能力。

 

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EUDA的销售和实施周期可能较长且不可预测,并且需要相当长的时间和费用,这可能会导致EUDA的 运营结果波动。

 

EUDA解决方案的销售周期,从最初与潜在销售线索的接触到合同的执行和实施,因客户而异。EUDA的一些客户进行了一项重要而漫长的评估过程,以确定EUDA的服务和解决方案是否满足其独特的医疗保健需求,这不仅包括评估EUDA的解决方案,还包括评估EUDA的竞争对手的解决方案,这一过程在过去曾导致 销售周期延长。EUDA的销售工作包括向客户介绍EUDA解决方案的用途、技术能力和潜在的好处。此外,EUDA的大型企业客户通常开始在有限的基础上部署EUDA的解决方案,但仍然需要广泛的配置、集成服务和定价优惠,这增加了EUDA在销售工作中的前期投资,但无法保证这些客户将在其组织内广泛部署EUDA的解决方案 以证明大量前期投资是合理的。

 

随着EUDA继续发展其直销队伍、拓展新领域以及推广其他应用和服务,未来EUDA可能会经历更长的销售周期、更复杂的客户需求、更高的前期销售成本以及更难预测的完成部分销售。如果EUDA的销售周期延长,或者如果大量的前期销售和实施投资 不能产生足够的销售额来证明投资的合理性,可能会对EUDA的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

EUDA 可能无法成功开发技术来补充其服务线。

 

EUDA 严重依赖其自己或计划自己或与第三方创建的技术的使用。如果EUDA的技术解决方案没有按计划工作,或者没有达到或继续达到EUDA、其客户或监管机构所要求的质量水平,可能会导致服务效率降低、成本更高,并可能出现更多错误,从而降低EUDA试图通过采用这些技术为其客户提供的积极影响。如果EUDA无法成功地 开发和/或发展补充其服务线所需的技术,则可能会对EUDA的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

 

未来面向不同国家的客户或EUDA的国际业务的销售和业务可能会使公司面临国际销售固有的风险,如果实现这些风险,可能会对其业务产生不利影响。

 

从长远来看,EUDA的国际扩张可能需要大量的资源和管理层的关注,这将使EUDA面临不同的监管、经济和政治风险。由于EUDA在这些国际业务方面的经验有限,EUDA的国际扩张努力可能无法在东南亚地区以外创造对EUDA产品和服务的需求,或在可能进入的国际市场有效销售本公司的解决方案。此外,EUDA在国际上开展业务将面临风险,这些风险可能对EUDA的业务产生不利影响,包括但不限于:

 

  需要针对公司寻求扩展到的每个特定国家/地区本地化和调整EUDA的解决方案,包括翻译成 外语和相关费用;
  EUDA可在其中运作的各个司法管辖区的不同数据隐私法;
  海外业务人员配备和管理方面的困难 ;
  对比 定价环境、较长的付款周期和收款问题;
  将 暴露在新的和多种竞争来源中;
  有利于当地竞争者和贸易伙伴的法律和商业惯例;
  各种政府法律法规的复杂性,包括就业、医疗保健、税收、隐私和数据保护法律法规;
  增加了财务会计和报告的负担和复杂性;
  对资金转移的限制 ;
  币值波动带来的外汇风险;
  不利的税收后果;以及
  EUDA可能运作的经济体的不稳定的经济和政治状况。

 

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EUDA 依赖第三方平台,如Apple App Store和Google Play App Store来分发其平台和产品。

 

EUDA的应用程序通过第三方平台或市场访问和操作,包括Apple App Store和Google Play App Store。因此,EUDA依赖于与这些提供商以及消费者广泛采用的任何其他新兴平台提供商的持续关系。 EUDA的业务和应用程序的扩展和前景。EUDA受这些提供商为所有应用程序开发商提供的标准条款和条件的约束,这些标准条款和条件管理应用程序在其 平台或市场上的内容、推广、分发和运营,提供商可以在极少通知或无需通知的情况下单方面更改这些条款和条件。

 

如果发生以下变化,EUDA的业务将受到损害:阻止或限制EUDA访问平台;导致用户人气下降 ;修改开发者可用的算法或通信渠道;更改各自的服务条款或其他政策; 增加适用费用;或要求EUDA修改或更新其应用程序和技术,以确保平台的 用户的兼容性和访问权限。

 

如果 替代提供商越来越受欢迎,如果公司未能及时创建其应用程序的兼容版本,或者如果公司未能与此类替代提供商建立关系,EUDA可能会受到不利影响。如果EUDA的提供商不按照平台协议履行其义务,EUDA可能会受到不利影响。

 

在过去,其中一些平台或市场在短时间内不可用。发生此类事件或用户遇到影响其下载或访问应用程序和其他信息的能力的问题时,可能会对EUDA的品牌和声誉以及EUDA的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

法律 (合规性/安全性)

 

EUDA 可能因侵犯另一方知识产权的任何索赔或诉讼而招致巨额费用。

 

近年来,世界各地发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。 互联网和科技行业的公司越来越多地提起诉讼,并成为侵犯专有权,特别是专利权的诉讼的对象,EUDA的竞争对手和其他第三方可能持有专利或具有与EUDA业务相关的未决专利申请。随着公司未来申请自己的专利,EUDA预计未来可能会收到通知,声称使用EUDA解决方案的EUDA或其客户挪用或滥用了其他方的知识产权,特别是在竞争加剧和竞争对手之间的应用程序功能重叠的情况下 。如果EUDA被第三方起诉或被第三方送达法律通知,声称EUDA的技术侵犯了其权利, 无论胜诉与否,诉讼的辩护成本都可能极其高昂,分散EUDA管理层的时间、注意力和资源,损害EUDA的声誉和品牌,并对EUDA的业务造成重大损害。

 

公司投入了大量时间和资源来创建自己的专有软件平台。本公司与越南、印度尼西亚和新加坡的员工签订了保密协议,负责开发当前的软件和解决方案。

 

软件集成了开源软件代码和数据库系统,并利用应用程序编程接口(API)连接器 提供集成的用户体验。该软件包括业务的多个关键商业机密,并表示如果要复制,需要理解的大量代码。

 

已开发了许多关键内容资源,以帮助扩大其主张与市场的有效沟通。版权 存在于EUDA创建和拥有的内容或书面材料中。版权也存在于创建的软件代码库中,对于向用户公开的软件的那些方面(如应用程序界面)尤其重要。

 

此外,在某些情况下,EUDA已同意赔偿客户的某些第三方索赔,其中可能包括EUDA的软件解决方案侵犯第三方知识产权的索赔。

 

22
 

 

EUDA的业务可能会受到公司与公司客户之间关于公司对客户的赔偿义务的适用性或范围的任何重大纠纷的不利影响。EUDA可能参与的任何知识产权诉讼,或要求EUDA提供赔偿的任何知识产权诉讼的结果,可能要求本公司采取以下一项或多项措施:

 

  停止提供或使用包含受质疑知识产权的技术;
  支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿;
  获得销售或使用相关技术的许可证(可能无法按合理条款获得);或
  重新设计 技术以避免侵权。

 

如果由于任何针对本公司的知识产权侵权索赔或诉讼或任何赔偿本公司客户索赔的义务而要求EUDA支付大量款项或采取上述任何其他行动,则该等付款或费用可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

侵犯本公司知识产权 还可能要求本公司采取法律行动,这可能代价高昂且耗时。 未能捍卫本公司的地位或知识产权可能会降低本公司的市场地位,并对本公司的业务、财务状况和运营结果产生类似的 不利影响。

 

如果公司未来未能为公司业务的任何涉嫌侵权方面开发技术或授予技术许可,则公司将被迫限制其服务,并可能无法有效竞争。这些事件中的任何一项都可能对公司的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

 

如果 公司与合作伙伴或其客户的安排和协议被发现违反了与数字健康行业相关的法律法规 ,公司的业务、财务状况及其在这些司法管辖区的运营能力可能会受到不利影响 。

 

由于EUDA的业务在国际上运营,公司必须遵守各自司法管辖区的各种法律和法规,其中包括管理远程医疗、医疗实践和医疗保健服务的法律,这些法律可能会发生变化 和解释。如果不遵守这些规定,公司可能面临法定行动和停止运营的风险,以及患者和客户的罚款、诉讼和赔偿要求,这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

EUDA提供的数字健康服务受管理医疗实践的法律、规则和政策以及相关医务委员会的监督。

 

公司在其运营所在的每个司法管辖区提供和推广本公司的数字健康产品的能力取决于各个司法管辖区对数字健康的处理,根据该司法管辖区的法律、规则和医疗实践政策,这些法律、规则和政策会受到不断变化的政治、法规和其他影响。一些与本公司所在司法管辖区相关的医学委员会可能已制定规则或以限制或限制本公司开展或优化其业务的能力的方式解释现有规则。

 

该公司的数字健康产品为患者和用户提供了远程咨询委员会认证的医疗专业人员以获取建议、诊断和治疗常规健康状况的能力。此类服务的性质、提供的医疗护理和由经董事会认证的医疗专业人员提供的治疗,可能会使公司和公司的某些附属医生和医疗保健专业人员在未来受到国家和其他相关医学委员会的投诉、询问和合规命令。 此类投诉、询问或合规命令可能导致这些医学委员会对通过公司的数字健康产品提供服务的持证医生 采取纪律行动,其中可能包括暂停、限制或吊销医生的医生执照、缓刑、所需的继续医学教育课程、罚款、管理 操作和其他条件。无论结果如何,这些投诉、查询或合规命令通常都可能对公司的数字健康产品及其平台产生不利影响,原因包括相关的防御行动和和解成本、管理资源转移、负面宣传、声誉损害和其他因素。

 

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由于监管环境不确定,某些政府部门或相关董事会可能会认定本公司违反了其法律法规,或者此类法律法规可能会随着时间的推移而演变。如果公司必须纠正此类违规行为, 公司可能被要求以破坏其产品或业务的方式修改其在这些司法管辖区的产品, 公司可能会受到罚款或其他处罚,或者,如果公司确定在此类司法管辖区合规运营的要求负担过重,公司可以选择终止其在该等司法管辖区的业务。在每一种情况下,公司的收入都可能下降,公司的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。

 

数字健康行业面临不断变化的政府法规,如果不遵守这些变化,可能会导致成本增加 或对公司的运营结果产生不利影响。

 

公司行业监管环境的不确定性可能会使公司的运营直接或间接地采用、扩展或重新解释各种法律法规。公司可能被要求在不确定的未来法律和法规的情况下改变其做法,并可能产生巨额的初始资金和年度费用,以遵守新的法规变化。这些额外的 货币支出可能会增加未来的管理费用,这可能会对公司的运营业绩产生重大不利影响。

 

公司已经确定了公司认为受政府监管的领域,如果进行更改,公司将付出高昂的代价。其中包括管理医生行医的规则;医生和行为健康专业人员的执照标准;限制企业行医的法律;网络安全和隐私法 ;有关区分独立承包商和员工的法律和规则;以及鼓励雇主赞助的医疗保险的税收和其他法律。可能有适用于公司业务的法律法规尚未确定,或者如果发生变化,公司可能会付出高昂的代价,并且无法预测这些法律和法规的实施可能会以何种方式影响公司 。

 

此外,引入新服务可能需要EUDA遵守其他尚未确定的法律法规。这可能需要 EUDA获得额外的适当医学委员会执照或证书,加强公司的安全措施,并花费额外资源 以监控适用规则的发展并确保合规。未能充分遵守这些未来的法律和法规 可能会延迟或可能阻止EUDA的一些产品或服务提供给客户和成员,这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

如果EUDA的安全措施未能确保对客户数据的保护,服务可能被视为不安全,因此公司可能会 承担重大责任、声誉损害以及销售和客户损失。

 

EUDA平台上提供的服务高度依赖人工智能和区块链技术、设备,如EUDA或其合作伙伴提供的可穿戴技术,涉及存储和传输客户的专有信息、敏感或机密数据,包括有价值的知识产权和员工、客户和其他人的个人信息,以及客户患者的受保护的健康信息。由于EUDA存储和传输的信息极其敏感, 公司计算机和系统、网络和通信系统基础设施的安全功能对公司业务的成功至关重要。公司安全措施的漏洞或失败可能是由于各种情况和事件 造成的,包括第三方操作、员工疏忽或错误、渎职、计算机病毒、网络攻击或计算机黑客的赎金相关攻击、升级或更换软件和数据库过程中的失败、停电、硬件故障、电信故障、用户错误或灾难性事件。

 

由于 网络威胁随着新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂性和活动的增加而不断发展,可能需要EUDA花费更多的资源来继续加强信息安全措施或调查 并补救任何信息安全漏洞。如果EUDA的安全措施失败或遭到破坏,可能会导致 未经授权的人员访问敏感的客户或患者数据(包括PHI),并导致公司数据的丢失或损坏,导致 无法访问数据源、处理数据或向公司客户提供服务。如果发生此类故障或违反EUDA的安全措施,或无法及时有效地解决此类故障或漏洞, 可能会严重损害公司的声誉,对客户或投资者对公司的信心造成不利影响,并降低现有和潜在客户对其服务的需求。此外,EUDA可能因违反适用的法律或法规而面临诉讼、违约损害赔偿、罚款或监管行动,并因采取补救措施以防止未来发生和减轻过去的违规行为而产生巨额成本。虽然EUDA已将安全措施外包给第三方机构作为预防措施,以保护公司客户和成员信息的完整性,但此解决方案可能不够全面 以确保此类数据的安全。尽管EUDA为某些安全和隐私损害以及索赔费用提供了足够的保险,但EUDA可能不会投保或维持足以补偿所有责任的保险,而且在任何情况下,保险 都不会处理可能因安全疏忽或与违规相关的事件而造成的声誉损害。

 

24
 

 

随着网络攻击技术的不断发展 ,EUDA 可能会遇到网络安全和其他漏洞,这些漏洞可能会在较长一段时间内无法检测到。EUDA也可能无法全面预测此类网络安全威胁,因为它们可能要等到漏洞 发生时才能被识别。因此,EUDA可能无法实施充分的预防措施,本公司的行动将仅限于反应性质。如果公司客户授权或允许第三方访问存储在公司平台和系统上的信息,EUDA也不能确保公司系统中此类数据的完整完整性或安全性。如果发生实际或预期的违反EUDA安全措施的情况,或者EUDA无法及时有效解决此类违规行为,则可能损害市场对公司安全措施有效性的看法,并可能 损失销售和客户,这可能对公司的业务、运营和财务结果产生重大不利影响。如果发生此类安全违规事件,EUDA还可能受到客户和提供商的诉讼,这可能导致 巨额成本和转移管理层的注意力和资源。这可能会对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

尽管EUDA尽最大努力维持公司认为足以应对网络安全的保险覆盖范围,但EUDA可能会发现在某些情况下缺乏或无法获得此类保险,这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

管理层/ 员工

 

EUDA的成功取决于关键人员的表现、技能依赖以及EUDA持续吸引和留住相关人才的能力。如果EUDA未能实现其中的任何一项,那么公司的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

 

EUDA 依靠高级管理层和其他关键人员的服务来维持公司在数字健康市场的竞争地位。此外,EUDA未来的成功取决于公司继续吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力。EUDA的成功在很大程度上还取决于管理团队个人成员的持续服务 ,他们在行业和他们运营的不同司法管辖区拥有丰富的经验 。由于行业内对合格人才的竞争可能会加剧,EUDA可能会产生巨大的成本来吸引和取代他们。此外,由于EUDA无法招聘和培养中层管理人员,EUDA失去了任何高级管理人员或其他关键员工,这可能会对公司执行其业务计划 并找到足够的继任者的能力产生重大不利影响。EUDA的所有员工都是随心所欲的员工,这意味着他们可以随时终止雇佣关系 ,他们对EUDA业务和行业的了解将是极其困难的。如果EUDA 未能留住有才华的高级管理人员和其他关键人员,或者公司未能成功吸引合格员工 或留住和激励现有员工,其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。不能保证任何管理团队成员都会留在欧盟反兴奋剂机构。管理团队关键成员服务的任何损失都可能对EUDA的业务和运营产生重大不利影响。

 

EUDA 可能会遇到某些员工/S的不当行为,这可能会导致业务损失或损失,并可能对EUDA的业务和财务业绩造成不利影响 。

 

在EUDA的正常业务过程中,存在某些员工或员工行为不当的风险。不当行为可能是为了财务 或其他利益、恶意原因或隐瞒运营问题、财务损失或违反监管和合规行为,而不当行为 还包括员工欺诈。

 

25
 

 

由于一名或多名员工违反法律法规、经批准的政策、程序和/或公认的商业和社会标准而行为不当、违法或疏忽,员工的不当行为可能会通过以下方式对公司造成不利影响:

 

  纠正不当行为所需的额外费用和资源;
  损害声誉和损害公司品牌;
  失去会员和客户的信任和信心;
  因终止缩减客户服务和解决方案而造成的业务损失 ;
  未来潜在业务和客户损失 ;
  法律费用和相关费用;
  失去合作伙伴和供应商的信任。
  与审计和内部检查有关的额外费用;以及
  其他 相关负面影响。

 

如果EUDA的一名或多名关键人员不能正确履行职责,或不能符合EUDA的最佳利益,可能会对EUDA的业务和财务业绩造成不利影响。

 

正如 此前披露的那样,EUDA董事会投票赞成罢免两名前董事,因为董事会认为这两名前董事的行为扰乱了公司的运营。类似地,如果 由于任何原因,EUDA的一名或多名员工无法正确履行职责或无法符合公司的最佳利益, 这可能会对EUDA的声誉、品牌和吸引人才的吸引力产生不利影响。EUDA可能会因此产生一些成本或亏损,公司可能会失去收入或未来的收入潜力。尽管EUDA努力确保公司所有员工在公司组织内以最大的潜力和和谐的方式工作,但始终存在与一名或多名员工没有正确履行职责并在一段时间内未被注意到的风险,这对EUDA产生了不利影响。某些员工的这种行为可能会导致员工之间失去信任,引发员工之间的冲突,无法履行自己的责任。因此,EUDA的业务可能会损失收入 ,并错失对潜在机会的期望。此外,在其他情况下,这可能会导致诉讼、诽谤或类似的负面后果。 此类案件可能需要欧盟反兴奋剂机构高级管理层的制裁,以导致并包括终止雇用。

 

金融

 

EUDA 之前发现了公司财务报告内部控制的重大弱点,如果EUDA无法实现并保持对财务报告的有效内部控制,这可能会对我们的业务产生重大不利影响 。

 

公司根据美国公认会计准则的要求编制我们的合并财务报表。有效的内部控制 对于EUDA提供可靠的财务报告以帮助降低欺诈风险并作为上市公司运营是必要的。 在业务合并之前,EUDA是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法处理 内部控制和程序。EUDA和我们的独立注册会计师事务所发现,公司对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的EUDA财务报表审计的财务报告内部控制存在重大弱点。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

 

被发现的重大弱点与:(I)缺乏足够的财务报告和会计人员,尤其是那些了解美国公认会计准则知识的人员;(Ii)缺乏适当的机制来确定和评估第三方专家的经验和资格。由于这些重大缺陷,公司管理层得出结论: 截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。欧盟反兴奋剂机构已采取措施补救这些重大弱点,并加强其总体控制环境。但是,在我们的增强型控制运行了足够的 一段时间并进行了测试,使管理层能够得出增强型控制正在有效运行的结论之前,我们不会考虑补救重大缺陷 。

 

目前,欧盟发展机构无法预测此类努力的成功与否,也无法预测未来对补救努力的评估结果。作为一家上市公司,EUDA需要进一步设计、记录和测试公司对财务报告的内部控制 以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。如果现有的重大弱点或控制缺陷得不到补救,或如果未来发生重大弱点或控制缺陷,EUDA可能无法及时准确地报告公司的财务业绩或帮助防止欺诈,这可能导致EUDA报告的财务业绩出现重大错报,导致投资者失去信心或退市,并导致EUDA普通股的市场价格下跌。如果我们未来存在重大弱点,可能会影响公司报告的财务结果,或者让人觉得这些财务 结果没有公平地陈述EUDA的财务状况或运营结果。这两个事件中的任何一个都可能对公司普通股的价值产生不利影响。

 

此外, 即使EUDA得出结论认为,我们对财务报告的内部控制为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理的保证,但由于其固有的 局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。未能实施所需的 新的或改进的控制措施,或在实施过程中遇到困难,可能会损害公司的运营结果,或 导致EUDA无法履行未来的报告义务。

 

EUDA 可能会受到会计准则和某些解释的改变,如果改变,可能会对投资者信心产生重大不利影响 。

 

美国GAAP准则不受EUDA的控制,可能会在未来几年引入新的或改进的准则,这可能会影响未来对关键损益表和资产负债表项目的估计和确认。现有的解释可能也会改变, 这可能会对投资者信心产生重大不利影响,从而影响EUDA的股价。

 

26
 

 

EUDA 可能无法准确提供对未来业绩的估计,包括对收入和支出的预测,这可能会对投资者对公司的信心造成不利的 影响。

 

EUDA当前和未来的费用水平是基于公司的经营预测和对未来收入的估计。运营收入和业绩 很难预测,因为它们通常取决于使用公司 平台、注册订阅或使用EUDA数字健康平台提供的服务的消费者的数量和时间,这些都是不确定的。 EUDA的业务还受到全球总体经济和商业状况的影响,包括新冠肺炎的影响。收入疲软 无论是由消费者偏好的变化还是全球经济疲软引起的,都可能导致收入水平下降。 因此,EUDA可能无法有效和高效地调整支出以弥补任何意外的收入缺口,这 可能导致特定时期的净收益低于预期或更大的净亏损。这可能会阻碍EUDA提供对未来收入和支出的准确估计,并可能对投资者信心造成不利影响。

 

EUDA使用会计估计涉及判断和可能无效的内部控制,这可能对公司的财务、业务和经营业绩产生不利影响。

 

EUDA在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对公司的运营结果具有重大影响 。有关EUDA的关键会计政策和估计的更多信息,请参见“欧达健康有限公司管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析“以及本招股说明书所载的综合财务报表附注 。这些方法、估计和判断受到重大风险、不确定性和假设的影响, 这些变化可能会影响特定时期的运营结果。此外,EUDA对财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错误陈述,因为存在固有限制,包括可能存在人为错误、规避控制或凌驾于控制之上或欺诈。即使是有效的内部控制也只能在编制和公平列报EUDA的合并财务报表方面提供合理的保证。

 

EUDA 需要通过债务或股权提供额外资金,以支持其持续运营和业务增长,而此类资金可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得,这可能会对EUDA的业务、财务状况、运营结果和增长潜力产生不利影响。

 

自成立以来,EUDA的运营消耗了大量资金。它仍然需要大量资金来支持其持续运营 。该公司还打算继续进行重大投资,以支持业务增长,应对业务挑战或机遇,开发新的应用程序和服务,增强现有解决方案和服务,增强运营基础设施,并可能收购互补的业务和技术。EUDA一直在寻求股权或债务融资,以筹集额外资金,以支持其持续运营和支持增长举措。2023年2月,EUDA执行董事首席执行官Alfred{br]Lim向EUDA提供了128,750美元的营运资金贷款。2023年1月至5月,8i前首席执行官詹姆士·陈向该公司提供了总计500,700美元的贷款。2023年5月,EUDA启动了以每股1.00美元的价格出售普通股,以筹集至多4,000,000美元的努力。在2023年5月至6月期间,EUDA以每股1.00美元的价格出售了79万股限制性普通股,总共筹集了79万美元。于2023年5月至6月期间,由于EUDA与其每名首席执行官及持有针对EUDA的本票或债权的两名现任股东之间进行了多次交易,EUDA通过向这三名债权人(其中两名债权人是EUDA的关联方)发行了总计1,345,739股普通股,得以全额清偿总额为1,617,606美元的债务。不能保证关联方将接受本公司的股份作为其未来对本公司的任何贷款的付款。

 

由于EUDA通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集额外资金,现有股东可能遭受重大稀释,任何新发行的股权证券可能具有高于或类似于普通股持有人的权利、优惠和特权 。如果EUDA要从此类融资方式获得更多资金,它还可能面临与筹资活动和其他财务和运营事项有关的额外限制性契约,这可能会使其 更难获得额外资本和寻求商业机会,包括潜在的收购。此外,EUDA可能无法以商业上合理的条件获得额外的融资,如果真的有的话,特别是在经济不确定时期,而如果未能及时获得足够的资金,则可能导致其计划的延迟和无限期推迟。如果EUDA无法 获得足够的融资或按本公司满意的条款融资,可能会对EUDA的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。EUDA当前债务的任何重组也可能影响公司的财务状况。如果不能妥善管理公司的债务权益比率,可能会产生不成比例的巨额利息支付义务,从而对公司的盈利能力产生不利影响。如果我们的 普通股的交易价格在此次发行后或由于此次发行而进一步大幅下跌,或者如果我们的证券因未能重新遵守纳斯达克的持续上市要求而被摘牌 ,则不能保证我们能够以优惠的条款筹集额外的资本(如果有的话)。

 

27
 

 

EUDA的 季度业绩可能大幅波动,这可能会对普通股价值产生不利影响,并可能对投资者对公司的看法产生不利影响。

 

EUDA的季度运营业绩,包括收入、毛利率、净亏损/利润、EBITDA、财务状况和现金流,已经变化了 ,未来可能会有很大变化,由于这些波动,运营业绩的期间比较可能有意义,也可能没有意义。EUDA的营业收入可能会随着各种服务的供需变化而波动。对于新的转让和销售,公司可能会产生与根据新合同进行运营准备相关的费用。费用可能会根据所需准备的范围和时间而有所不同。

 

因此,EUDA的季度业绩不应被视为未来业绩的指示,因为它们可能会因各种因素而波动,其中许多因素不在公司的控制范围之内,包括但不限于以下因素:

 

  大客户的增加或流失,包括通过收购或合并这类客户;
  未能预测政府合同和招标的成功以及实现这些合同和招标所需的时间;
  确认收入的时间,包括收入确认可能出现的延迟;

 

28
 

 

  与维护和扩大欧盟反兴奋剂机构的业务、业务和必要的基础设施有关的运营费用;
  在此期间,其成员在公司平台上使用的额外服务和解决方案的数量;
  相对于EUDA客户和成员对服务的需求水平, 有效管理EUDA专有医疗专业人员网络的规模和组成的能力;
  公司或公司竞争对手成功推出新的应用和服务,或EUDA行业竞争格局的任何其他变化,包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合;
  客户续订费率以及客户续订的时间和期限;
  销售的产品和服务的组合;以及
  与开发或收购技术或业务有关的费用,以及被收购公司未来可能产生的商誉减值费用。

 

EUDA 特别容易受到季度运营结果波动的影响,因为与签订客户合同相关的成本通常是预先发生的,而本公司一般会在合同期限内确认收入。本公司在任何给定季度的收入有很大一部分 来自之前几个季度与客户签订的合同, 任何一个季度新合同或续签合同的减少可能不会完全反映在公司该季度的收入中。然而,此类下降将对EUDA未来的收入产生负面影响,而本公司解决方案的销售额和市场需求大幅下滑的影响,以及续约率或续订条款的潜在变化,在未来几个时期之前可能不会完全反映在EUDA的运营业绩中。此外,EUDA的订阅模式也使得EUDA 很难在任何时期通过额外销售迅速增加总收入,除了第一季度福利高峰期的注册 ,因为来自新客户的收入必须在适用的合同期限内确认。因此,行业 对公司业务的影响或EUDA在新销售中经历的变化可能不会反映在短期经营业绩中,而EUDA季度业绩的任何波动可能无法准确反映公司业务的基本表现 并可能导致公司普通股交易价格下跌并影响投资者信心。

 

本文中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的,即使是实质性的不准确。

 

市场 机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响,其基于的假设和估计可能被证明 不准确。本招股说明书中有关健康技术和数字健康市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使EUDA竞争的市场达到了估计和预测的规模增长,EUDA的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。

 

EUDA 可能在客户收购和关系方面产生巨大的前期成本,如果公司无法随着时间的推移维持和发展这些 客户关系,EUDA很可能无法收回这些成本或其主要部分,这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利 影响。

 

EUDA 的大部分收入来自客户所需的额外服务和订阅访问费。本公司业务模式的前期投资成本高昂,加上按应课税制确认相关收入,使本公司在很大程度上 依赖于实现规模经济。此外,EUDA投入大量资源与公司的 客户建立关系,并实施解决方案和相关服务。因此,EUDA的运营结果将在很大程度上取决于公司能否为客户和成员提供成功的体验,并继续维持和发展与公司的关系 。随着业务的持续增长和扩张,EUDA的客户获取成本的增长速度也可能快于收入的增长速度,并且EUDA可能无法通过规模经济降低总运营成本,从而使公司无法实现 理想的盈利能力。如果EUDA未能实现适当的规模经济,或未能管理或预见发展,在未来 期间,订阅访问费模式的需求、公司的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

 

29
 

 

声誉

 

通过公司平台向EUDA客户提供的不准确或不完整的信息和数据可能会对公司的商业声誉、财务状况和经营结果造成不利影响。

 

医疗保健和数字健康行业高度受数据驱动,EUDA汇总、处理和分析与医疗保健相关的数据和信息,供公司客户使用。由于医疗保健行业面临数据碎片、不一致、 和不完整的问题,接收的数据的整体质量往往很差,而有意或无意 缺失或遗漏的数据的程度或数量可能是实质性的。EUDA还可能在数据完整性检查期间遇到数据问题和错误。如果公司向其客户和成员提供的分析数据 基于不正确或不完整的数据,或者如果公司在这些数据的捕获、输入或分析中出现错误,EUDA的声誉可能会受到损害,其吸引和留住客户的能力可能会受到严重损害。

 

此外,EUDA还协助客户管理数据并将数据提交给政府实体。这些流程和提交受复杂的数据处理和验证政策和法规的 管辖,如果公司未能遵守政策和法规,可能会使EUDA承担存储、处理、提交、交付或显示错误的健康信息或其他数据的责任。尽管EUDA维持保险范围,但这一范围可能被证明是不充分的,或者可能停止 公司可接受的条款,如果有的话。即使这种索赔不成功,EUDA也可能产生大量成本和转移管理时间、注意力、 和资源。对未投保或保险不足的EUDA提出的索赔可能会损害EUDA的业务、财务状况和运营结果。

 

如果EUDA未能在经济上保持品牌知名度,业务可能会受到影响,并可能对公司的运营和财务业绩产生不利影响 。

 

以经济的方式保持对EUDA品牌的认知对于推广现有服务至关重要,也是吸引新客户以及吸引和留住合格员工的重要因素。预计EUDA未来的增长还将通过口碑 以及品牌知名度的提高来推动。由于EUDA寻求从竞争对手中脱颖而出,品牌宣传计划的成功至关重要,这将在很大程度上取决于营销努力的有效性,以及以具有竞争力的价格提供可靠和有用的服务的能力。

 

此外, 客户可能不会将EUDA拥有的不同品牌与EUDA品牌的更广泛保护伞联系在一起。例如,客户可能 不会将EUDA服务关联为EUDA品牌下的服务或与其相关的服务,这可能会导致其竞争对手失去集成优势。

 

此外,第三方使用商标或类似品牌可能会对EUDA的业务造成重大损害,或导致诉讼和其他 成本。如果EUDA未能成功维护公司的品牌或降低客户获取成本以维持公司的品牌,EUDA可能无法吸引足够的新客户或留住现有客户,以实现品牌建设努力的足够回报 ,EUDA的业务和吸引和留住合格员工的能力可能会受到影响,从而对公司的运营和财务业绩产生不利影响。

 

如果EUDA不能为客户实施公司的解决方案或及时解决任何技术问题,公司可能会失去客户,公司的声誉可能会受到损害,并可能对公司的运营和财务 业绩以及品牌和声誉造成不利影响。

 

EUDA的客户使用各种数据格式、应用程序和基础设施,该公司的解决方案必须支持客户的数据格式,并与复杂的企业应用程序和基础设施集成。EUDA可能会产生额外费用,以确保 公司的平台兼容以支持客户或成员的数据,或与其现有应用程序和 基础设施集成。此外,EUDA不控制客户的实施时间表,如果客户没有分配必要的资源来履行其实施责任,或者如果它面临意想不到的实施困难,则可能面临实施延迟 。如果客户实施过程未成功执行或执行延迟,EUDA可能会产生巨大的 成本,客户可能会感到不满意,并决定不继续使用公司的解决方案,或在其期限承诺之前的初始阶段后不实施公司的解决方案。此外,拥有更高效运营模式且实施成本更低的竞争对手可能会潜在地危及客户关系。

 

30
 

 

EUDA的客户和成员依赖支持服务来解决与公司解决方案和服务相关的技术问题,而EUDA可能无法足够快地做出响应,无法满足成员对支持服务需求的短期增长,尤其是在公司扩大客户和会员基础规模的情况下。EUDA也可能无法修改公司支持服务的格式,以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。很难预测 成员对技术支持服务的需求,如果成员需求大幅增加,EUDA可能无法为成员提供满意的 支持服务。此外,如果EUDA无法及时满足会员需求或无法进一步开发和增强公司的解决方案,或者如果客户或成员对EUDA的工作质量或提供的技术支持服务不满意,EUDA可能会产生额外的成本来解决这种情况,或者需要为与未使用的服务相关的金额发放信用或退款,公司的盈利能力可能会受到损害,客户对公司解决方案的不满可能会损害公司扩大此类客户购买的应用程序和服务数量的能力。这些 客户可能不会续签他们的合同,或者可能会寻求终止他们的关系或以不太优惠的条款续签。此外,与客户关系相关的负面宣传,无论其准确性如何,可能会影响公司的声誉或与现有和潜在客户竞争新业务的能力,从而进一步损害EUDA的业务。如果发生上述情况,EUDA的收入可能会下降,公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

 

知识产权

 

EUDA 可能无法建立、维护、保护和执行本公司的知识产权和专有权利,或无法阻止第三方 未经授权使用本公司的技术。

 

EUDA的业务依赖于专有技术和内容,包括软件、流程、数据库、机密信息和专有技术, 对这些内容的保护对公司业务的成功至关重要。EUDA依靠商标、专利、版权、域名和商业秘密保护法的组合,以及保密协议和其他实践来保护其品牌、专有信息、技术和流程。

 

EUDA最重要的商标资产是注册商标“EUDA”。EUDA的商标是支持其品牌和消费者对其产品认知的宝贵资产。EUDA还拥有“EUDA”互联网域名的权利, 受互联网监管机构和每个适用司法管辖区的商标和其他相关法律的制约。如果EUDA无法 保护其在新加坡或在其运营或最终可能在其中运营的其他司法管辖区的商标或域名,EUDA的品牌认知度和声誉将受到影响,公司将产生巨额品牌重塑费用,其运营 业绩可能受到不利影响。EUDA还在寻求申请相关专利,包括与人工智能相关的专利, 未来的放射学。EUDA未来的潜在专利可能不会为EUDA提供竞争优势,其覆盖范围可能有限 ,如果被第三方成功挑战,可能被认定为无效或不可强制执行,并且EUDA的专利申请可能永远不会发布 。鉴于与专利和其他知识产权的有效性、可执行性、 和保护范围有关的法律标准的不确定性,不能保证未来可能颁发给公司的这些专利将充分保护公司的知识产权或经受住法律挑战。其有限的专利保护可能会限制其保护其技术和工艺免受竞争的能力。第三方,包括该公司的竞争对手,也有可能获得与其自身技术重叠或竞争的技术相关的专利。如果第三方在此类技术方面获得专利保护,并声称EUDA的技术侵犯了他们的专利,EUDA可能面临 形式的许可费或因使用类似技术而造成的侵权。

 

EUDA 可能无法继续使用其商标、商号或域名,或无法阻止第三方获取和使用商标、 侵犯、类似或以其他方式降低EUDA品牌、商标或服务标记的价值的商号和域名,这可能会对公司的声誉、运营业绩和财务业绩产生不利影响。

 

EUDA拥有的注册或未注册商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布为通用商标或被判定为侵犯或稀释其他商标。EUDA可能无法保护其在这些商标和商号上的权利,这些商标和商号是在潜在消费者和合作伙伴中建立品牌和名称认知度所必需的。此外,第三方可能会在未来申请注册与公司商标相似或相同的商标,如果获得注册,可能会限制EUDA 建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。如果EUDA成功注册或发展了此类商标的普通法权利 ,而EUDA未能成功挑战此类第三方权利,EUDA可能无法使用这些商标 发展公司技术、解决方案或服务的品牌认知度。此外,其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的贸易 名称或商标侵权索赔,这些商标或商标包含其 注册或未注册商标或商号的变体。如果EUDA无法建立或保护公司的商标和交易名称,或者如果公司无法根据其商标和商品名称建立名称认知度,EUDA可能无法有效竞争 ,这可能会损害公司的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。

 

潜在的 涵盖EUDA产品和服务的未来专利可能会被发现无效或无法强制执行,这可能会对公司的声誉、运营业绩和财务业绩造成不利的 影响。

 

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的。鉴于EUDA正在申请专利,并将寻求在未来申请更多专利,其部分专利或专利申请(包括已许可专利)可能会在异议、派生、重新审查、各方审查、授权后审查或干扰方面受到挑战。 在本诉讼或任何其他诉讼中,第三方对EUDA专利的任何成功挑战都可能导致此类专利无法强制执行或 无效,这可能会导致竞争加剧,这可能会损害其业务和财务业绩。此外,如果公司的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁,则可以劝阻公司与EUDA合作,以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品 ,无论结果如何。

 

31
 

 

使用收益的

 

我们 不会在此次发行中出售任何普通股或认股权证,我们也不会收到出售股东出售普通股 所得的任何收益。出售普通股的股东将获得出售普通股所得的全部收益。然而,如果认股权证是以现金形式行使的,我们将从行使认股权证中获得收益。与行使认股权证相关的现金收益 取决于我们普通股的价格。不能保证认股权证在到期前一直是现金,因此,认股权证到期时可能一文不值。只要认股权证仍处于现金之外,我们认为认股权证不太可能被行使,因此,我们预计不会从任何此类行使中获得现金收益 。我们预计将行使认股权证所得款项净额(如有)用作营运资金及一般公司 用途。此外,本公司将产生与本公司在此提供的普通股登记相关的费用。

 

32
 

 

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

 

本节中提及的“公司”、“我们”或“8i”通常指业务合并之前的8i Acquisition 2 Corp.。本节中提及的“EUDA”一般是指在业务合并之前的EUDA Health Limited。“合并后的公司”一般指EUDA Health Holdings(Br)有限公司(前身为8i Acquisition 2 Corp.)。企业合并生效后。以下对我们未经审计的备考简明综合财务信息的讨论和分析 应与未经审计的中期简明财务报表及其附注以及本招股说明书中其他部分包含的其他信息一起阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的预期、估计和预测的 前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,原因包括在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”章节中讨论的事项。

 

以下未经审核备考简明合并财务资料乃综合8i及经调整以落实业务合并的财务资料。以下未经审计的备考简明综合财务信息 是根据S-X法规第11条编制的。

 

截至2022年9月30日的未经审核备考简明综合资产负债表按备考基准分别合并截至2022年10月31日的8i历史简明综合资产负债表及截至2022年9月30日的EUDA历史资产负债表,犹如业务合并已于2022年9月30日完成。截至2022年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合经营报表 综合了截至2022年10月31日止九个月8i的历史财务资料、2022年1月31日止十二个月的8i历史财务资料,以及截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日的EUDA的历史营运报表及全面收益(亏损),以备考 为基准,犹如业务合并已于2021年1月1日(最早呈列期间的开始)完成。

 

截至2022年9月30日的未经审计备考简明合并资产负债表是根据以下内容编制的,应与以下内容一并阅读:

 

  8I截至2022年10月31日的资产负债表以及公司于2022年11月22日提交的Form 10-Q季度报告中的相关附注;以及
  EUDA截至2022年9月30日的资产负债表以及附件99.1和 公司目前提交的Form 8-K报告于2022年11月23日提交。

 

截至2022年9月30日的9个月未经审计的形式简明综合经营报表是使用 编制的,应结合以下内容阅读:

 

  8i截至2022年10月31日的9个月的运营报表,源自8i的历史信息;以及
  EUDA截至2022年9月30日的9个月的经营报表以及附件99.1和其他部分中的相关说明该公司目前的Form 8-K报告于2022年11月23日提交。

 

截至2021年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表是使用以下内容编制的,并且 应结合以下内容阅读:

 

  根据8i的历史信息编制的截至2022年1月31日的12个月的经营报表;以及
  EUDA截至2021年12月31日的年度经营报表和委托书中的相关附注,并入 公司的2022年11月23日提交的当前Form 8-K报告,供参考。

 

33
 

 

业务组合

 

2022年11月17日(“截止日期”),英属维尔京群岛的商业公司EUDA Health Holdings Limited(前身为8i Acquisition 2 Corp.)本公司(“本公司”)完成了先前公布的英属维尔京群岛商业公司8i Acquisition 2 Corp.(“8i”)、英属维尔京群岛商业公司(“EUDA”)EUDA Health Limited、英属维尔京群岛商业公司(“Watermark”或“卖方”)及广耀廖氏于2022年4月11日订立并于2022年5月30日、2022年6月10日及2022年9月7日修订的股份购买协议(“SPA”)预期的业务合并。正如SPA预期并在日期为2022年10月13日的最终委托书第87页(经2022年11月7日和2022年11月9日修订的“委托书”)第87页开始并由8i提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的“建议1-业务合并建议”一节中所述,8i与EUDA之间的业务合并是通过8i从卖方手中购买所有已发行和已发行的EUDA股份(“购股”)实现的,导致EUDA成为8i的全资子公司。此外,为配合购股事项的完成,8i已更名为“EUDA Health Holdings Limited”。根据SPA预期的与股票购买相关的交易在本文中被称为“企业合并”。

 

根据SPA的条款,于完成业务合并(“结束”)后,8i的任何及所有已发行单位 ,包括一股8i普通股、无面值的8i普通股(“8i普通股”)、一份认股权证(“8i认股权证”)、 每两份8i认股权证赋予登记持有人购买一股8i普通股的权利,以及一项在完成初始业务合并后收取一股8i普通股十分之一(1/10)的权利(统称为“权利”)。单位) 被拆分成其组成部分,8i普通股和8i权证按一对一的基础重新指定,并将权利(按每股已发行权利每股十分之一(1/10)的比率)转换为EUDA Health Holdings Limited的普通股,没有面值(“公司股份”)。本公司登记在册的股东(“股东”) 有权就所有由股东投票表决的事项,就每持有一股公司股份投一票。股东并无转换、优先认购权或其他认购权,亦无适用于本公司股份的偿债基金或赎回条款。

 

2022年11月14日,6033,455名持有者8i’s 普通股 股适当行使赎回权利,以每股约10.08美元的赎回价格赎回其股票以换取现金, 总赎回金额为大约$60.8 百万美元。

 

企业合并的会计处理

 

根据美国公认会计原则,该业务合并将被计入“反向资本重组”。在此会计核算方法 下,8i将被视为财务报告用途的“被收购”公司。此项决定主要是基于以下事实:业务合并后,EUDA股东预计将拥有合并后公司的多数投票权,EUDA将包括合并后公司的所有持续业务,EUDA将包括合并后公司治理机构的多数,EUDA的高级管理层将包括合并后公司的所有高级管理人员。因此,出于会计目的,业务合并将被视为等同于EUDA以8i的净资产发行股份,并伴随着资本重组。8i的净资产将按历史成本列报。不会记录商誉或其他 无形资产。业务合并之前的业务将是EUDA的业务。

 

形式演示的基础

 

本招股说明书中包含的未经审计的备考合并财务信息是通过实际赎回8i的 普通股现金编制的。

 

预计调整是初步的,未经审计的预计信息不一定表明如果业务合并在所述日期进行,实际可能发生的财务状况或经营结果,或EUDA的未来财务状况或经营结果。

 

我们 提供此信息是为了帮助您分析业务合并的财务方面。上述未经审核备考合并财务报表及未经审核备考简明合并财务报表所载未经审核备考调整的假设及估计应与8i的历史财务报表、EUDA的历史财务报表及相关附注一并阅读。备考调整为初步调整,未经审核的备考资料仅作说明之用,并不一定显示业务合并于注明日期进行时实际发生的财务状况或经营结果,或EUDA未来的财务状况或经营业绩。此外,未经审核的备考简明合并财务报表 并不旨在预测业务合并完成后EUDA或合并后公司的未来经营业绩或财务状况 。未经审核备考调整代表8i管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期的可用资料作出的估计,并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。

 

34
 

 

未经审计 形式简明合并资产负债表

截至2022年9月30日

 

    (1)   (2)  实际赎回      
    8i   EUDA    PRO 表格       PRO 表格 
    (历史)    (历史)    调整   注意事项   组合在一起 
                        
资产:                       
当前 资产:                       
现金  $265,852   $341,100   $26,132,705   (A)  $897,983 
              (905,625)  (B)     
              (2,060,022)  (E)     
              (683,500)  (F)     
              (300,000)  (G)     
              (21,892,527)  (I)     
应收账款 净额   -    1,884,431    -       1,884,431 
其他 应收账款   -    1,410,231    -       1,410,231 
其他 应收账款关联方   -    49,422    -       49,422 
预付 费用和其他流动资产   30,606    159,002    588,500   (E)   22,670,635 
              21,892,527   (I)     
信托账户中持有的投资    86,972,255    -    (86,972,255)  (A)   - 
流动资产合计    87,268,713    3,844,186    (64,200,197)      26,912,702 
                        
财产和设备,净额   -    36,191    -       36,191 
                        
其他 资产:                       
其他 应收账款   -    1,031,942    -       1,031,942 
无形资产,净额   -    188,950    -       188,950 
商誉   -    932,657    -       932,657 
运营 使用权资产   -    77,056    -       77,056 
融资 使用权资产   -    17,173    -       17,173 
向第三方贷款    -    550,009    -       550,009 
其他资产合计    -    2,797,787    -       2,797,787 
                        
总资产   $87,268,713   $6,678,164   $(64,200,197)     $29,746,680 
                        
负债、夹层权益和股东权益                       
流动负债 :                       
短期贷款--银行和私人贷款机构  $-   $208,168   $-      $208,168 
短期贷款-第三方   -    139,334    -       139,334 
本票 票据   -    -    2,113,125   (B)   3,272,225 
              82,600   (E)     
              376,500   (F)     
              700,000   (G)     
应付帐款    890,404    1,504,468    (1,002,987)  (E)   1,391,885 
账款 应付关联方   -    294,470    -       294,470 
其他 应付款和应计负债   -    727,745    (23,638)  (F)   704,107 
其他 应付款相关方   113,000    4,209,568    (2,580,535)  (D)   1,742,033 
本票 票据关联方   1,000,000    -    (1,000,000)  (G)   - 
运营 租赁负债   -    67,942    -       67,942 
融资 租赁负债   -    12,020    -       12,020 
应缴税款    -    128,883    -       128,883 
已认购 股份存款负债   -    600,000    (600,000)  (H)   - 
延期承销佣金    3,018,750    -    (3,018,750)  (B)   - 
流动负债合计    5,022,154    7,892,598    (4,953,685)      7,961,067 
                        
其他 负债:                       
递延纳税义务    -    32,121    -       32,121 
运营 租赁负债-非流动   -    9,532    -       9,532 
融资 租赁负债--非流动负债   -    10,299    -       10,299 
其他负债合计    -    51,952    -       51,952 
                        
总负债    5,022,154    7,944,550    (4,953,685)      8,013,019 
                        
承付款 和或有                       
可能赎回的普通股    86,268,440    -    (86,268,440)  (A)   - 
                        
股东权益(亏损):                       
普通股 股   -    834,863    26,132,705   (A)   35,389,860 
              (4,021,881)  (C)     
              2,580,535   (D)     
              300,000   (E)     
              (1,036,362)  (F)     
              600,000   (H)     
累计赤字    (4,021,881)   (2,197,789)   (703,815)  (A)   (3,752,739)
              4,021,881   (C)     
              (851,135)  (E)     
累计 其他综合收益(亏损)   -    18,753    -       18,753 
股东权益(赤字)合计    (4,021,881)   (1,344,173)   27,021,928       21,655,874 
非控股 权益   -    77,787    -       77,787 
负债、夹层权益和股东权益合计  $87,268,713   $6,678,164   $(64,200,197)     $29,746,680 

 

(1) 来自8i Acquisition 2 Corp.(“8i”)截至2022年10月31日的资产负债表。

 

(2) 来自EUDA Health Limited(“EUDA”)截至2022年9月30日的综合资产负债表。

 

35
 

 

未经审计的形式简明合并经营报表

截至2022年9月30日的9个月

 

    (1)   (2)  实际赎回      
    8i   EUDA    PRO 表格       PRO 表格 
    (历史)    (历史)    调整   注意事项   组合在一起 
                        
收入  $-   $7,406,428   $-      $7,406,428 
收入成本    -    4,869,859    -       4,869,859 
毛利    -    2,536,569    -       2,536,569 
运营费用 :                       
   -    1,144,805    -       1,144,805 
一般费用和管理费用   2,058,445    3,762,736    -       5,821,181 
研发费用    -    15,064    -       15,064 
运营费用总额    2,058,445    4,922,605    -       6,981,050 
运营亏损    (2,058,445)   (2,386,036)   -       (4,444,481)
其他 收入(费用)                       
信托持有的有价证券的股息    721,509    -    (721,509)  (Aa)   - 
利息 费用,净额   -    (35,922)   -       (35,922)
出售子公司的收益    -    30,055    -       30,055 
其他 净收入   -    89,564    -       89,564 
其他收入合计 净额   721,509    83,697    (721,509)      83,697 
所得税前亏损    (1,336,936)   (2,302,339)   (721,509)      (4,360,784)
所得税拨备    -    74,525    -       74,525 
净亏损    (1,336,936)   (2,376,864)   (721,509)      (4,435,309)
减去: 可归因于非控股权益的净收入   -    1,258    -       1,258 
普通股股东应占净亏损   $(1,336,936)  $(2,378,122)  $(721,509)     $(4,436,567)
                        
基本和稀释加权平均可赎回普通股流通股   8,625,000         (8,625,000)  (Bb)   - 
基本和稀释后每股可赎回普通股净亏损  $(0.10)               $- 
基本 和稀释加权平均非赎回普通股流通股   2,448,500         17,743,270   (Bb)   20,191,770 
基本 和稀释后每股不可赎回普通股净亏损  $(0.19)               $(0.22)
                        
已发行普通股的基本和稀释加权平均数        1,122,711              
基本 和每股普通股摊薄亏损       $(2.12)             

 

(1) 源自8i截至2022年10月31日的9个月的历史信息。

 

(2) 来自截至2022年9月30日的九个月的EUDA损益表。

 

36
 

 

未经审计的形式简明合并经营报表

截至2021年12月31日的年度

 

    (1)   (2)  实际赎回      
    8i   EUDA    PRO 表格       PRO 表格 
    (历史)    (历史)    调整   注意事项   组合在一起 
                        
收入  $-   $10,544,550   $-      $10,544,550 
收入成本    -    6,300,197    -       6,300,197 
毛利    -    4,244,353    -       4,244,353 
运营费用 :                       
   -    1,258,442    -       1,258,442 
一般费用和管理费用   278,411    4,084,873    851,134   (抄送)   5,214,418 
研发费用    -    129,265    -       129,265 
运营费用总额    278,411    5,472,580    851,134       6,602,125 
运营亏损    (278,411)   (1,228,227)   (851,134)      (2,357,772)
其他 收入(费用)                       
信托持有的有价证券的股息    746    -    (746)  (Aa)   - 
利息 费用,净额   -    (127,126)   -       (127,126)
其他 净收入   -    386,828    -       386,828 
投资 收入   -    1,917,062    -       1,917,062 
其他收入合计 净额   746    2,176,764    (746)      2,176,764 
所得税前收入 (亏损)   (277,665)   948,537    (851,880)      (181,008)
所得税拨备    -    48,141    -       48,141 
净收益(亏损)    (277,665)   900,396    (851,880)      (229,149)
减去: 可归因于非控股权益的净收入   -    35,567    -       35,567 
普通股股东应占净收益(亏损)  $(277,665)  $864,829   $(851,880)     $(264,716)
                        
基本和稀释加权平均可赎回普通股流通股   1,606,849         (1,606,849)  (Bb)   - 
基本 和稀释后每股可赎回普通股净收益  $5.14                $- 
基本 和稀释加权平均非赎回普通股流通股   2,210,697         17,981,073   (Bb)   20,191,770 
基本 和稀释后每股不可赎回普通股净亏损  $(3.86)               $(0.01)
                        
已发行普通股的基本和稀释加权平均数        1,000,000              
基本 和稀释后每股普通股收益       $0.86              

 

(1) 来自8i截至2022年1月31日的12个月的历史信息。

 

(2) 来自EUDA截至2021年12月31日的年度损益表和全面收益表。

 

37
 

 

未经审计备考简明合并财务信息附注

 

注 1-业务合并说明和呈报的基本内容

 

2022年11月17日,8i Acquisition 2 Corp.(“8i”),一家上市的特殊用途收购公司,完成了与总部位于新加坡的数字健康平台EUDA Health Limited(“EUDA”)的业务 合并(“业务合并”),该平台旨在通过个性化医疗保健提供更好的结果,从而使医疗保健更负担得起、更容易获得,并改善患者体验。根据公认会计原则,该业务合并作为反向资本重组入账。根据此会计方法,出于财务报告的目的,8i将被视为“被收购”公司。因此,出于会计目的,业务合并被视为等同于EUDA就8i的净资产发行股份,并伴随着资本重组。8i的净资产按历史成本列报,未记录商誉或其他无形资产。

 

截至2022年9月30日的未经审计备考精简合并资产负债表为业务合并提供了备考效果,就好像它已于2022年9月30日完成一样。截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使业务合并具有备考效力,犹如其已于2021年1月1日完成,即未经审核备考简明综合经营报表所列最早期间的开始。

 

截至2022年9月30日的未经审计备考简明合并资产负债表是使用8i截至2022年10月31日的资产负债表和EUDA截至2022年9月30日的资产负债表编制的。

 

截至2022年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合经营报表乃根据8i截至2022年10月31日止九个月的营运报表及EUDA截至2022年9月30日止九个月的营运报表编制。

 

截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表乃根据8i截至2022年1月31日止十二个月的营运报表及EUDA截至2021年12月31日止年度的营运报表编制。

 

未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明如果业务合并在所示日期进行,业务的实际经营结果和财务状况将会是什么,也不能反映合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。

 

未经审核的备考综合财务资料不会令4,000,000欧元溢价股份生效,因为溢价或有事项尚未于期末满足 。未经审核的备考简明综合财务信息不会产生任何可能与业务合并相关的预期的协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。

 

附注 2-调整未经审计的备考简明合并财务信息

 

未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制,而 仅供参考之用。

 

38
 

 

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的,该规则经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。 第33-10786号新闻稿用简化的要求取代了现有的备考调整标准,以描述 交易的会计(交易会计调整“),并说明已经发生或合理预期发生的协同效应和其他交易 (“管理层的调整”)。EUDA已选择 不列报管理层的调整,并将仅在以下未经审计的 形式简明合并财务信息中列报交易会计调整。

 

8I 和EUDA在业务合并之前没有任何历史关系。因此,不需要进行交易会计调整以消除两家公司之间的活动。

 

交易 未经审计的预计合并资产负债表的会计调整

 

截至2022年9月30日未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的交易会计调整 如下:

 

  (A) 反映 企业合并后信托账户中可供一般使用的现金的重新分类, 将400,000股账面价值增加为赎回价值的股票,以及8i 股东以每股10.08美元的赎回价格赎回6,033,455股现金;
     
  (B) 反映 在业务合并完成后到期的约300万美元递延承销佣金的结算,其中约90万美元以现金支付,约210万美元转换为本票;

 

  (C) 反映 发行891,725股非面值普通股,这是由于公有和私有权利的转换以及会计收购方8i在完成业务合并后将8i的历史累计赤字消除为EUDA普通股而产生的。
     
  (D) 反映了免除EUDA股东约260万美元的债务,并在完成业务合并后重新归类为无面值资本 ;
     
  (E) 反映了 结算8i与业务合并相关的约250万美元的交易成本,其中约90万美元转换为本票,约30万美元转换为向服务提供商发行的60,000股无面值普通股 ,以及约210万美元以现金结算,其中约100万美元的交易成本 截至未经审计的备考合并资产负债表日应计,约60万美元确认为预付 费用,大约90万美元,作为对累积赤字的调整;
     
  (F) 反映 通过以下方式对EUDA进行资本重组:(A)向EUDA股东发行14,000,000股无面值普通股,(B) 发行4,000,000股被视为股权工具的套利普通股的代价,(Br)结算EUDA与企业合并相关的交易成本中约110万美元,其中约40万美元转换为三张本票,约70万美元以现金结算,其中,截至未经审计的备考压缩合并资产负债表之日累计的交易成本约为24,000美元,约100万美元的交易成本在业务合并结束时重新分类为无面值资本;(D)在交易结束时向与企业合并有关的服务提供者发行200,000股无面值普通股;
     
  (G) 反映在业务合并完成后到期的约100万美元关联方本票的结算 ,其中约30万美元以现金支付,约70万美元转换为本票;
     
  (H) 反映在企业合并结束时将认购股份存款负债转换为无面值资本;以及
     
  (I) 反映业务合并完成时两项预付远期协议约2,190万美元的付款。

 

39
 

 

事务处理 未经审计的备考简明合并经营报表的会计调整

 

截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度未经审计的预计简明合并经营报表中包括的交易会计调整如下:

 

  (Aa) 代表 在期初取消以信托方式持有的有价证券的股息收入的调整;
     
  (Bb) 计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均流通股时,假设业务组合 已于2021年1月1日完成。此外,由于企业合并被反映为好像发生在该日期 ,在计算每股基本和稀释后净亏损的加权平均流通股时,假设股份 在整个呈报期间都是流通股;以及
     
  (抄送) 反映 8i于2022年10月31日之后产生的约90万美元交易成本,犹如业务合并已于2021年1月1日完成,即业务合并发生之日,以编制未经审核的形式简明合并经营报表。这是一个非经常性项目。

 

附注 3-每股亏损

 

代表 按历史加权平均已发行股份计算的每股亏损,以及与业务合并有关的股份数目变动(假设股份自未经审核的 简明合并经营报表中列示的最早期间开始以来已发行)。由于业务合并及相关交易的反映犹如 于呈报期间开始时发生,因此在计算基本及摊薄后每股盈利/(亏损)的加权平均流通股时,假设与业务合并相关的可发行股份在呈报的整个 期间均已发行。

 

每股基本亏损和摊薄亏损计算方法为:预计净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数。

 

合并后的未经审计的备考表格已编制,假设在截至2022年9月30日的9个月内没有赎回和最大赎回:

 

预计普通股股东应占净亏损  $(4,436,567)
加权平均 流通股-基本和稀释   20,191,770 
预计每股亏损-基本亏损和摊薄亏损  $(0.22)
      
加权 平均股份计算,基本和稀释     
普通股 股     
8I公开发行股份   8,625,000 
8i 由权利转换而成的公开股份   862,500 
8I 保荐人和董事股份   2,156,250 
8I私募股权   292,250 
8i 由权利转换而成的私募股权   29,225 
8I公开发行股票 已赎回   (6,033,455)
8I服务提供商 共享   260,000 
8I 在企业合并中发行的股份   14,000,000 
已发行加权平均股票总数    20,191,770 

 

合并的未经审计的备考简明表格是假设截至2021年12月31日的年度没有赎回和假设最大赎回:

 

预计普通股股东应占净亏损  $(264,716)
加权平均 流通股-基本和稀释   20,191,770 
预计每股亏损-基本亏损和摊薄亏损  $(0.01)
      
加权 平均股份计算,基本和稀释     
普通股 股     
8I公开发行股份   8,625,000 
8i 由权利转换而成的公开股份   862,500 
8I 保荐人和董事股份   2,156,250 
8I私募股权   292,250 
8i 由权利转换而成的私募股权   29,225 
8I公开发行股票 已赎回   (6,033,455)
8I服务提供商 共享   260,000 
8I 在企业合并中发行的股份   14,000,000 
已发行加权平均股票总数    20,191,770 

 

40
 

 

出售 股东

 

本招股说明书涉及出售股东不时发售及出售最多21,319,589股普通股(包括146,125股认股权证)、可转换为本金2,413,125美元的可转换票据数目不限的可转换票据股份 ,以及由本公司前行政总裁陈德霖购买本公司普通股的292,250股认股权证。有关发行普通股和与业务合并结束相关的某些可转换票据的更多信息,请参阅“某些关系和相关人士交易--与前首席执行官詹姆士·陈的协议”。我们正在登记我们的普通股和认股权证,以购买我们的普通股,以便允许 出售股东提供该等股份和认股权证,以购买我们的普通股,以便不时转售。除下文所述 外,出售股东为过去三年内与本公司或本公司任何附属公司并无任何职位、职位或其他重大关系(但作为证券购买者 除外)的投资者。我们的信息基于销售 与本招股说明书备案相关的股东问卷所提供的信息。

 

下表列出了出售股东以及每名出售股东所持普通股的所有权信息。 我们根据截至2023年8月1日已发行的24,627,509股普通股和已发行普通股的24,627,509股来计算适用的受益所有权百分比。

 

有关出售股东的信息 可能会随时间变化。任何更改的信息将在法律要求的范围内列于注册说明书的修正案或本招股说明书的附录中。

 

  

持有的普通股

在供品之前

  

持有的普通股

在献祭之后

 
出售股东名称  股票(1)  

的百分比

普通

股票

  

普通

股票

已售出

供奉(2)

   股票  

的百分比

普通

股票

  

百分比

占总数的

投票

功率(%)

 
水印开发有限公司 (3)   9,660,000    39.2%   9,660,000             
谭孟冬(James Tan)(4)   6,648,650    27.0%   6,502,525             
陈福萌(5)   1,100,500    4.5%   1,100,500             
Maxim Group LLC(6)   422,625    1.7%   422,625             
威尔克服务有限公司 (7)   500,000    2.0%   500,000             
芝贤梅(8)   250,000    1.0%   250,000             
DGJ Keet Investments Limited (9)   120,000    *%   120,000             
Loeb&Loeb(10)   597,714    2.4%   249,873             
关虹(威廉)YAP (11)   3,000    *%   3,000             
亚历山大·阿罗(12)   3,000    *%   3,000             
广耀留(13)   3,000    *%   3,000             
阿贾伊·拉杰帕尔(14)   3,000    *%   3,000             
开尔文陈伟文(15)   578,439    2.3%   578,439             
Chin Seak风扇(16)   325,000    1.3%   325,000             
欧盟泰克易(17)   75,000    *%   75,000             
卢恩典,菲利蒙(18)   60,000    *%   60,000             
陈健宽(19)   100,000    *%   100,000             
张英昌(20)   80,000    *%   80,000             
大光工具包(21)   50,000    *%   50,000             
池汉城(22)   50,000    *%   50,000             
Daniel崇云杰 (23)   20,000    *%   20,000             
林天时(24)   30,000    *%   30,000             
HB Strategy LLC(25)   800,000    3.2%   800,000             
Alto Opportunity Master 基金,SPC隔离的主投资组合B(26)   800,000    3.2%   800,000             

 

 

* 代表实益持有不到1%的已发行普通股。

 

(1) 假设 所有可转换票据按可转换票据中规定的转换价格转换为票据的全部本金。 那些转换价格由我们普通股的成交量加权平均价格决定的可转换票据假设转换速度等于每股0.56美元,即我们普通股在2023年8月1日的高价和低价的平均值 。
(2) 假设 出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。
(3) 于业务合并完成时,已发行9,660,000股普通股予Watmark Developments Limited,其中(br}业务合并完成时,约25.6%由范平利透过Wilke Services Limited实益拥有,地址为塞舌尔马赫革命大道维多利亚安苏亚地产9室,(B)约11.1%由Kelvin Chen实益拥有,透过InterGlobe Venture Inc.,位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇海岸大厦地下,Wickhams Cay II,PO Box 3169,(C)约10.9%由Hartanto透过Locke Limited实益拥有,位于塞舌尔维多利亚革命大道维多利亚革命大道Ansuya Estate 9号套房;(D)约10.9%由Koh Yong Pau透过Pine Alliance Limited实益拥有,位于VG 1110英属维尔京群岛Wickhams Cay II路小镇维斯特拉企业服务中心;(E)约10.9%由Kng通过Scott Gold Holdings Limited于Wickhams Cay II路小镇维斯特拉企业服务中心实益拥有;托尔托拉VG 1110英属维尔京群岛,(F)约10.9%由Janic Pacific Limited实益拥有,位于托尔托拉VG 1110英属维尔京群岛Wickhams Cay II Road镇的维斯特拉企业服务中心。水印发展有限公司的其余股东各持有水印发展有限公司少于5%的股份。水印发展有限公司的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II,VG1110,VG1110,维斯特拉企业服务中心。

 

41
 

 

(4) 包括 (I)8i Holdings 2 Pte拥有的2,141,250股票。(Ii)于公司首次公开发售(“私募”)同时以私募方式直接购入的321,475股股份;(Iii)于私募中购入的146,125股相关认股权证 ;(Iv)从8i Holdings 2 Pte转让的3,000股普通股。(V)于业务合并结束时向Mr.Tan发行2,776,000股普通股 ;(Vi)向8i Holdings 2 Pte发行82,600股普通股。根据 8i Holdings 2 Pte.根据Mr.Tan与本公司于二零二三年五月十六日订立的结算协议,Mr.Tan已发行1,178,200股普通股 。Mr.Tan是8i控股2私人有限公司的唯一股东 和董事。而Mr.Tan对股份拥有独家投票权及处置权。8i Holdings 2私人有限公司的地址。地址:新加坡059817,欧盟唐森街6号08-13。
(5) 包括 (I)在业务合并结束时发行的694,000股我们的普通股;(Ii)在业务合并结束时向Mnowa Capital Pte Ltd发行的200,000股股份,该公司是由Fok Meng Chan先生全资拥有的实体,位于新加坡069543 Cecil Street 150 #03-02;及(Iii)由Mnowa Capital Pte Ltd持有的87,500美元可换股票据及由福蒙陈先生全资拥有的实体Shine Link Limited持有的119,000美元可换股票据转换后发行的股份,Shine Link Limited位于VG 1110英属维尔京群岛Wickhams Cay II Road town的Vstra Corporation服务中心。
(6) 包括 于业务合并结束时发行的本金额为2,113,125美元(按每股固定转换价 $5.00)转换的可转换票据可发行的股份。Maxim Group LLC的地址是纽约公园大道16楼300号,邮编:10022。
(7) 由Wilke Services Limited持有的500,000股我们登记在册的普通股组成,但不包括通过Wilke Services Limited在水印发展有限公司的权益而间接持有的普通股。Wilke Services Limited的地址是塞舌尔马赫革命大道维多利亚安苏亚庄园9号套房。
(8) Chee Yen Meh的地址是新加坡春叶大道18号,邮编787998。
(9) DGJ Keet Investments Limited的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇伍德本大厅。
(10) 包括:(I)60,000股于业务合并结束时发行的普通股;及(Ii)于业务合并结束时发行的300,000美元可换股票据转换后可发行的股份。Loeb&Loeb的地址是纽约公园大道345号,邮编:10154。
(11) 由关虹(威廉)YAP登记在册的3,000股我们的普通股组成。关虹(威廉)YAP的地址是11 Balmeg Hill #03-22,新加坡119916。
(12) 由Alexander Arrow登记在册的3,000股普通股组成。Alexander Arrow的地址是纽约第五大道149号,Suite500,NY 10010。
(13) 由刘广耀登记在册的3,000股本公司普通股组成。刘光耀的地址是新明大道第407座,邮编:570407。
(14) 由阿贾伊·拉杰帕尔登记在册的3,000股普通股组成。Ajay Rajpal的地址是4 Colingwood Court,130 Station Road, Barnet EN5 1SS,英国。
(15) 代表根据陈博士与本公司于2023年5月16日订立的和解协议及陈博士与Kent Ridge Health新加坡私人有限公司之间的补充协议而向陈博士发行的 股。有限公司和本公司日期为2023年6月6日。
(16) 代表根据陈女士于2023年5月9日与本公司订立的证券购买协议向陈女士发行的 股。Chin Seak Fan的地址是马来西亚雪兰果达鲁伊山68100号巴都洞穴Taman Selayang Baru Jalan 4号7462号。
(17) 代表根据余先生于二零二三年五月八日与本公司订立的证券购买协议而向余先生发行的 股份。EU Teck Yee 的地址为马来西亚太平岛太平山庄4号6号,邮编:34000。
(18) 代表根据陆先生于2023年5月10日与本公司订立的证券购买协议而发行予陆先生的 股。菲律宾卢恩店的地址是336B安克尔瓦尔新月会,邮编:542336。
(19) 代表根据Mr.Chan于2023年5月16日与本公司订立的证券购买协议向其发行的 股。Chan Kian Kuan的地址是新加坡加里克大道6号,邮编279679。
(20) 代表根据张先生于2023年5月9日与本公司订立的证券购买协议而向其发行的 股。Teo Eng的地址是新加坡510517,Pasir Ris Street 52,#18-53,Blk517。
(21) 指根据戴先生于二零二三年五月十八日与本公司订立的证券购买协议而发行予戴先生的股份。大光 Kit的地址是新加坡688572,维德格罗夫40号。
(22) 指根据徐先生于2023年5月19日与本公司订立的证券购买协议而向其发行的 股。Chee 汉城的地址是BEDOK水塘路123号,邮编:新加坡470123。
(23) 指根据庄先生于二零二三年六月十九日与本公司订立的证券购买协议而发行予庄先生的 股。Daniel的地址是新加坡洛荣阿秀#12-480135,邮编530135。
(24) 代表根据林先生于2023年6月6日与本公司订立的证券购买协议而发行予林先生的 股。Lim 田思的地址是新加坡349584云顶巷84号04-07。
(25) 代表根据本公司与HB Strategy LLC于2023年6月8日签订的预付远期协议修正案向HB Strategy LLC发行的 股。HB Strategy LLC的地址是C/o Hudson Bay Capital Management LP,28 Hver meyer PL,2 Floor,Greenwich,CT 06830。
(26) 代表根据本公司与Alto于2023年6月8日签订的预付远期协议修正案,向Alto Opportunity Master Fund,SPC-Separated Master Portfoloio B(“Alto”)发行的 股。Alto的地址是C/o Ayrton Capital LLC,邮编:06880,康涅狄格州韦斯特波特西路55号,2楼。

 

42
 

 

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

 

下表列出了截至2023年8月1日EUDA Health Holdings Limited普通股的实益所有权信息,具体如下:

 

已知的持有公司5%以上已发行普通股 的实益拥有人;
公司的每一位董事和指定的高管;以及
作为一个整体,公司的所有董事和高管。

 

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,则该人对该证券拥有受益所有权 。

 

下表所列的实益所有权百分比基于EUDA Health Holdings Limited截至2023年8月1日已发行和已发行的24,627,509股普通股。

 

除 另有说明外,本公司相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有独家投票权及投资权。除非另有说明,否则以下每个人的地址是Pemimpin Drive 1号 #12-07,1个Pemimpin新加坡576151号。

 

实益拥有人姓名或名称  

数量

普通股

EUDA Health的首席执行官

控股有限公司

有益的

拥有

   

的百分比

所有权

 
5%的持有者                
水印 发展有限公司(1)     9,660,000       39.2 %
谭孟栋(James)Tan(2)     6,648,650       27.0 %
                 
董事及行政人员                
魏文{br]陈凯文(3)     1,222,439       5.0 %
史蒂文·约翰·索巴克(4)     3,445       *  
艾尔弗雷德·林     -       -  
埃里克·卢     -       -  
阿贾伊·库马尔·拉杰帕尔     3,000       *  
Wong孔耀     -       -  
本公司全体董事和高管(6人)     1,228,884       5.0 %

 

* 代表 受益所有权低于1%。

 

  (1) 于业务合并完成时,已发行9,660,000股普通股予Watmark Developments Limited,其中(br}业务合并完成时,约25.6%由范平利透过Wilke Services Limited实益拥有,地址为塞舌尔马赫革命大道维多利亚安苏亚地产9室,(B)约11.1%由Kelvin Chen实益拥有,透过InterGlobe Venture Inc.,位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇海岸大厦地下,Wickhams Cay II,PO Box 3169,(C)约10.9%由Hartanto透过Locke Limited实益拥有,位于塞舌尔维多利亚革命大道维多利亚革命大道Ansuya Estate 9号套房;(D)约10.9%由Koh Yong Pau透过Pine Alliance Limited实益拥有,位于VG 1110英属维尔京群岛Wickhams Cay II路小镇维斯特拉企业服务中心;(E)约10.9%由Kng通过Scott Gold Holdings Limited于Wickhams Cay II路小镇维斯特拉企业服务中心实益拥有;托尔托拉VG 1110英属维尔京群岛,(F)约10.9%由Janic Pacific Limited实益拥有,位于托尔托拉VG 1110英属维尔京群岛Wickhams Cay II Road镇的维斯特拉企业服务中心。水印发展有限公司的其余股东各持有水印发展有限公司少于5%的股份。水印发展有限公司的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II,VG1110,VG1110,维斯特拉企业服务中心。
     
  (2) 包括 (I)8i Holdings 2 Pte持有的2,223,850股。于本公司首次公开发售结束时,Mr.Tan透过私募购入146,125股相关认股权证,而Mr.Tan及董事为该等股份的唯一股东,因此对该等股份拥有唯一投票权及处置权。8i Holdings 2 PTE的地址。有限公司位于新加坡059817号Sen Street#08-13欧盟通6号c/o。
     
  (3) 陈开文博士实益拥有100,000股水印普通股,后者拥有9,660,000股公司普通股。
     
  (4) 史蒂文·索巴克实益拥有沃特马克公司535股普通股,后者拥有9,660,000股公司普通股。

 

43
 

 

某些 关系和相关人员交易

 

关于业务合并及自业务合并以来,EUDA(包括其任何附属公司)已与我们的执行总裁董事、董事的代名人或超过5%普通股的持有人 ,包括他们的任何直系亲属和联属公司,以及由该等人士拥有或控制的实体订立以下关联方交易(每笔交易涉及的总金额超过120,000美元)。

 

与我们的首席执行官陈凯文达成和解协议

 

2023年5月26日,EUDA根据陈博士与EUDA于2023年5月16日达成的和解协议(“陈和解协议”),向EUDA首席执行官Kelvin Chen博士发行了850,306股普通股,每股1.00美元,以完全满足陈博士向EUDA的全资子公司Kent Ridge Healthcare新加坡私人有限公司(“KRHSG”)提出的本金总额850,306美元(或约S 1,136,264.06美元)的未偿贷款索赔。为了遵守纳斯达克根据纳斯达克上市规则第5635(C)条就向公司高管发行股份而作出的股东批准规定,欧盟发展局、KRHSG及陈博士于2023年6月6日订立补充协议(“补充协议”),以修订陈氏和解协议,使 向陈博士发行的股份将按不低于每股1.47美元的收市价于2023年5月15日(即签署陈和解协议的前一天)发行。根据补充协议,陈博士同意解除及解除KRHSG的所有债权,以换取578,439股普通股,每股1.47美元,并交出于2023年5月16日向他发行的850,306股普通股中的271,867股普通股。

 

与前首席执行官兼大股东James Tan达成协议

 

于2021年1月21日及2021年2月5日,吾等向8i Holding Limited发行合共1,437,500股普通股,该等普通股随后 售予8i Holdings 2 Pte Ltd(“发起人”)、本公司合并前的保荐人及本公司前行政总裁陈孟栋先生全资拥有的公司,总收购价为25,000美元,或每股约0.017美元。2021年6月14日,保荐人将总计15,000股方正股票转让给当时的 董事,以进行名义上的对价。2021年10月25日,我们以每股约0.017美元的价格增发了718,750股普通股,保荐人购买了这些普通股,总共发行了2,156,250股普通股 。

 

在本公司首次公开招股结束的同时,Mr.Tan以每私人单位10.00美元的价格以私募方式购买了总计292,250个私人单位,总购买价为2,922,500美元。每个单位由一股普通股、一个可赎回认股权证和一项在完成初始业务合并时获得十分之一普通股的权利组成。 在业务合并结束时,这些单位被分成各自的组成部分,普通股和认股权证 以一对一的基础重新指定,权利(按每股已发行权利十分之一(1/10)股的比率)转换为EUDA Health Holdings Limited的普通股。

 

于2022年1月12日、2022年3月28日及2022年8月16日,本公司分别向Mr.Tan发行了金额为300,000美元、500,000美元及200,000美元的本票,以证明Mr.Tan为营运资金用途而向本公司提供的贷款。于2022年11月17日业务合并结束时,向Mr.Tan偿还了300,000美元,并发行了本金总额为700,000美元的新可转换本票(“2022年票据”)。Tan 2022票据为免息票据,并于业务合并完成一周年时到期。 根据Tan 2022票据,于2023年11月17日,即到期日,Tan 2022票据将有权根据紧接到期日前本公司普通股的5天成交量加权平均价,将Tan 2022票据的未付本金 金额转换为本公司普通股。

 

根据日期为2023年1月9日的贷款协议,陈德霖额外借给本公司145,450美元(“初始陈贷款”),年利率为8%,将于2023年3月31日前偿还。截至2023年3月31日,最初的Tan贷款未及时偿还,并被替换 ,如下所述。

 

根据与本公司于2023年4月24日订立的第二笔贷款协议,陈德霖额外借给本公司332,750美元(“Tan 第二笔贷款”),年利率为8%,于2023年6月30日较早时到期,或于本公司收到以私募方式出售证券所得款项(“私募”)后7天内到期。根据TAN第二笔贷款的条款,本公司同意于2023年4月24日向James Tan发行本金为145,450美元的新本票(“TAN第一笔贷款”),以取代最初的Tan贷款。Tan第一笔贷款的付款条件与Tan第二笔贷款相同。

 

44
 

 

于二零二三年五月十五日,陈德霖与本公司订立第三份贷款协议,据此,陈志坚同意向本公司额外贷款22,500美元(“陈第三笔贷款”),惟本公司须发行本金为700,000美元的新承付票(“陈2023票据”)以取代陈2022年票据。Tan第三次贷款的利息为年息8%, ,将于2023年6月30日或本公司收到私募证券销售所得款项后七天内偿还。

 

本公司于2023年5月15日向陈志坚发行Tan 2023票据,以取代Tan 2022票据。Tan 2023票据是一种本金总额为700,000美元的免息可转换本票。于2023年5月15日,陈德霖选择根据Tan 2023年票据的条款,按每股1.00美元的价格,将Tan 2023票据的全部未付本金700,000美元转换为本公司普通股。于2023年5月16日,本公司向陈祖泽发行700,000股普通股,以悉数偿还陈 2023年票据。根据Tan 2023票据的条款,本公司同意登记该700,000股普通股以供转售。我们 将这70万股限制性普通股称为折算股。截至本报告日期,Tan 2023票据已全部转换为转换股份,不再流通股。

 

于2023年5月16日,本公司根据本公司与陈祖泽于2023年5月16日订立的和解协议,向陈祖泽发行合共478,200股普通股,以悉数清偿本公司于陈第一贷款及陈第二贷款项下的所有责任。截至本报告日期 ,TAN第三笔贷款仍未偿还。

 

上述所有关联方交易均经本公司董事会批准,并由其审计委员会根据以下所述的关联方交易政策和审计委员会章程批准。

 

Cadence Health 私人。Ltd.(“Cadence”)

 

Cadence 在业务合并前拥有与EUDA相同的股东,直到2022年4月,一直是EUDA的关联方诊所服务供应商。截至2022年12月31日,EUDA与Cadence的应收账款总额为266,653美元,此后已偿还。在截至2022年12月31日的年度内,EUDA产生并欠Cadence的医疗服务费总额为496,383美元。从2022年4月开始,EUDA直接使用第三方诊所服务提供商,不再使用Cadence。见合并财务报表附注15。

 

赔偿协议

 

在业务合并结束时,公司与每一位董事和高管签订了赔偿协议。每份赔偿协议 规定公司在适用法律允许的最大范围内,赔偿和垫付因担任公司高管、董事、员工、代理人或受托人而产生的与索赔、诉讼或法律程序有关的某些费用和费用 。我们认为,这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

 

关联方对债务的免除

 

于2022年3月31日,本公司与Wilke订立债务解除契约(“契据”),根据该契约,于业务合并完成时,Wilke同意免除及解除本公司向Wilke偿还2,763,018美元的责任。由于Wilke的股东也是共同控制下的本公司股东,该等债务豁免于截至2022年12月31日止年度被视为本公司资本的补充 。

 

45
 

 

修改并重新签署登记权协议

 

关于业务合并的结束,本公司与本公司若干现有股东及卖方就购股前或根据购股而购入的本公司普通股订立经修订及重述的登记权协议,包括因转换就本公司首次公开发售而向保荐人发行的认股权证而发行的股份,以及因保荐人向本公司转换营运资金贷款而可发行的任何股份。本公司进一步 修订经修订及重述的登记权协议(经修订,即“经修订及重述的登记权协议”) ,以包括本公司于转换与业务合并结束有关的可换股票据时可发行的普通股的若干票据持有人 。这些证券在本文中统称为“可注册证券”。根据经修订及重订的登记权协议的条款,于交易完成后,本公司将以S-3表格(或S-1表格)向美国证券交易委员会提交一份登记声明,涵盖转售美国证券交易委员会允许的全部或最高比例的 注册证券。经修订及重订的登记权协议并不包括清偿损害赔偿或其他因延迟登记可登记证券而产生的现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

 

关联方交易政策

 

在业务合并结束后,本公司董事会立即通过了一项书面的关联方交易政策,该政策阐述了我们关于识别、审查、考虑和监督“关联方交易”的政策和程序。 仅就我们的政策而言,“关联方交易”是指一种交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系),其中(I)我们(包括我们的任何子公司,如果有)是或将成为 参与者,(Ii)所涉总金额超过或可能预期超过100,000美元;及(Iii)关联方拥有或将拥有直接或间接重大利益。

 

受某些限制的限制, 作为员工或董事向我们提供的服务涉及补偿的交易不会被视为本政策下的关联方交易 。关联方是指任何高管、董事、董事的被提名人或超过5%的任何类别有表决权证券(包括我们的普通股)的持有者,包括他们的任何直系亲属和关联公司,包括由该等人拥有或控制的实体。关联方也是指与参与交易的任何公司、公司或其他实体有地位或关系的人,条件是(I)该人受雇或为普通合伙人或负责人或担任类似职位,具有重大决策影响力,或(Ii)该人和所有其他前述人士(合计)在参与交易的另一人中直接或间接拥有10%或更多的股份。

 

根据该政策,任何关联方,或者我们的任何董事,任何知道这笔交易的高管或员工,都必须将有关拟议的 关联方交易的信息报告给我们的审计委员会进行审查。为了提前识别关联方交易,我们将依靠我们的高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联方交易时,我们的审计委员会将考虑相关的可用事实和情况,这可能包括但不限于:

 

该交易是否在公司的正常业务过程中进行;
交易是由本公司、子公司、受控公司还是关联方发起的;
与关联方的交易是否建议或已经以不低于与无关第三方达成的条款 对公司有利的条款进行;
所涉交易的大约美元价值,特别是在涉及关联方的情况下;以及
根据特定交易的情况,有关交易或关联方的任何其他对本公司股东具有重大意义的信息。

 

所有关联方交易 只有在我们的审计委员会批准或批准的情况下才能完成或继续。董事或我们审计委员会的任何成员都不能 参与审查、批准或批准与其有关联方关系的交易,但 此类成员可计入法定人数,并且应提供审计委员会其他成员可能合理 要求的有关交易的信息。

 

46
 

 

分销计划

 

出售股东及其任何质押人、受让人、受让人及权益继承人可不时于 本公司普通股或认股权证买卖的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易方式出售本招股说明书(“转售证券”)项下发售的任何 或全部普通股或认股权证。这些销售可能是固定价格,也可能是协商价格。出售股东在处置其回售证券时,可以使用下列任何一种或多种 方法:

 

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易;
BLOCK 交易中,经纪交易商将试图以代理身份出售股票,但可能会定位 并转售部分BLOCK作为本金,以促进交易;
经纪自营商作为本金买入,并由经纪自营商代为转售;
根据适用交易所的规则进行的交易所分配;
私下协商的交易;
回补在本招股说明书所属注册说明书被美国证券交易委员会宣布生效之日后进行的卖空;
经纪自营商可以与出售股东达成协议,以约定的每股价格出售一定数量的此类股票;
公司 承销的交易;
这些销售方式中任何一种的组合;以及
适用法律允许的任何其他方法。

 

出售股东的转售证券也可根据证券法第144条(如果出售股东可用)出售,而不是根据本招股说明书。如果卖方股东认为购买价格在任何特定时间不能令人满意,出售股东拥有唯一和绝对的酌情权,不接受任何购买要约或 出售任何回售证券。

 

根据客户协议的保证金条款,出售股东可以将其转售证券质押给其经纪人。如果出售股票的股东 拖欠保证金贷款,经纪商可以不时提供和出售质押回售证券。

 

出售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从出售股东(或者,如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人,则从购买者)那里收取佣金或折扣,金额为 待协商的金额,在适用法律允许的范围内,对特定经纪或交易商的佣金可能超过惯例佣金。

 

如果根据本招股说明书提供的转售证券以委托人身份出售给经纪交易商,我们将被要求提交注册说明书的生效后修正案,本招股说明书是其中的一部分。在生效后的修正案中,我们将被要求 披露任何参与的经纪自营商的名称和与此类销售相关的补偿安排。

 

销售股东以及参与销售本招股说明书下提供的转售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与这些销售相关的“承销商”。根据证券法,这些经纪自营商或代理人收取的佣金和转售转售证券的任何利润可被视为 承销佣金或折扣。任何被视为承销商的经纪交易商或代理人不得 出售根据本招股说明书提供的转售证券,除非且直到我们在本招股说明书的附录中列出承销商的名称及其承销安排的材料 ,或如有需要,在 本招股说明书的生效后修正案中包括的替换招股说明书中列出承销商的姓名和承销安排的详细信息。

 

公司的普通股和认股权证在纳斯达克上市,代码分别为“EUDA”和“EUDAW” 。

 

47
 

 

证券说明

 

以下摘要阐述了业务合并后本公司证券的重要条款。以下摘要并非为该等证券的权利及优惠的完整摘要,仅限于参考本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(“章程”),其副本作为附件3.1附于本注册说明书。我们敦促您阅读宪章全文,以完整描述我们证券的权利和偏好 。

 

一般信息

 

本公司的法定股本由不限数量的单一类别股份组成,每股没有面值。本公司章程并无发行或发行或授权发行或发行优先股 。

 

普通股 股

 

公司登记在册的股东有权就所有由股东投票表决的事项,就持有的每股股份投一票。根据公司章程,每次股东大会必须至少提前七天发出通知(尽管公司将提供联邦证券法所要求的最低天数)。股东可以亲自或委托代表在会议上投票。

 

我们的董事会成员任期为两年。董事选举不设累计投票权, 因此,持有超过50%股份有资格投票选举董事的股东可选举所有董事。

 

在此登记的部分普通股可在转换与业务合并有关的某些可转换本票时发行。每份可转换票据的到期日为自发行之日起一年。除了Maxim Group持有的固定换算价为每股5.00美元的本票外,部分该等可转换本票的未偿还本金金额 在到期时可按紧接换股前我们普通股的五天成交量加权平均交易价格的换算价进行转换。

 

虽然出售股票的股东 可能会根据他们出售普通股时的交易价格获得正的回报率,但由于这些公众股东购买其普通股的价格与交易价格不同,他们购买的证券可能不会获得类似的回报率。鉴于根据本招股说明书,出售股东登记拟转售的普通股数量庞大,出售股东出售普通股,或市场上认为大量股份的出售股东有意出售股份,可能会增加本公司普通股市场价格的波动性,并可能导致本公司证券的交易价格大幅下跌。

 

认股权证

 

根据SPA的条款,于完成业务合并(“结束”)后,8i的任何及所有已发行单位 ,包括一股8i普通股、无面值的8i普通股(“8i普通股”)、一份认股权证(“8i认股权证”)、 每两份8i认股权证赋予登记持有人购买一股8i普通股的权利,以及一项在完成初始业务合并后收取一股8i普通股十分之一(1/10)的权利(统称为“权利”)。单位) 被分成各自的组成部分,8i普通股和8i权证按一对一的基础重新指定,而权利被转换(按每股流通权十分之一(1/10)的速度)转换为EUDA Health Holdings Limited的普通股,没有面值。我们的普通股和认股权证在纳斯达克或纳斯达克上市,代码分别为“EUDA” 和“EUDAW”。

 

两只 认股权证使登记持有人有权按每股全股11.50美元的价格购买一股普通股,但须作出如下所述的调整 ,自吾等完成初步业务合并后至美国证券交易委员会宣布首次公开招股登记声明生效之日起计12个月内的任何时间。根据认股权证协议,认股权证持有人只能对整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个权证。然而,除下文所述外,任何认股权证均不得以现金方式行使 ,除非吾等拥有一份有效及有效的登记声明,涵盖于行使认股权证后可发行的普通股 及与该等普通股有关的现行招股章程。尽管如上所述,如果一份涵盖可在行使认股权证时发行的普通股的登记声明在完成我们的初始业务组合后60天内仍未生效,则 认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免注册,以无现金方式行使认股权证,直至有有效的登记声明之时为止,以及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间。如果没有注册豁免, 持有者将无法在无现金的基础上行使认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年到期,时间为纽约市时间下午5:00,或在赎回或清算时更早到期。

 

我们 可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部和部分认股权证:

 

  在认股权证可行使的任何时间,
     
  在向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后,
     
  如果, 且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股16.50美元时,在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日结束的30个交易日内的任何20个交易日内(“强制赎回条款”),以及
     
  如, 且仅在以下情况下,该等认股权证相关普通股的有效登记声明于赎回时间及上述整个30天交易期内有效,此后每天持续至赎回日期 为止。

 

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使,否则行使权将被取消。在赎回日期及之后,认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利,但在交出认股权证时,可收取其认股权证的赎回价格。

 

我们认股权证的赎回标准已建立在一个价格上,该价格旨在向权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价 ,并在当时的股价和权证行使价之间提供足够的差额 ,以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌,赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

 

如果 我们如上所述要求赎回权证,我们的管理层将有权要求所有希望行使 权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在此情况下,每位持有人须就该数目的普通股交出全部 认股权证,以支付行使价,而该数目等于(X)认股权证相关普通股数目的乘积乘以认股权证的行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额,再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的10个交易日内,普通股的平均最后销售价格 。我们是否会行使我们的选择权,要求所有持有人在“无现金的基础上”行使他们的认股权证,这将取决于各种因素,包括我们的普通股在认股权证被赎回时的价格,我们在那个时候的现金需求,以及对稀释股票发行的担忧。

 

此外,如果(X)我们以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定),(X)为完成我们的初始业务组合而额外发行普通股或股权挂钩证券,(Y)此类发行的总收益占可用于我们初始业务组合资金的股权收益总额的60%以上 。及(Z)市价低于每股9.50美元,认股权证的行使价将调整为(最接近的) 至等于市价的115%,而上文所述的每股16.50美元的赎回触发价格将调整为(最接近的 美分)等于市值的165%。

 

认股权证将根据作为认股权证代理的美国股票转让与信托公司LLC与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正 任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但须经当时未清偿认股权证的多数持有人以书面同意或表决方式批准,方能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

 

每两个认股权证的行权价为每股全额11.50美元,高于我们普通股基于2023年8月1日在纳斯达克的收盘价 的市场价每股0.06美元。如上所述,与行使认股权证相关的现金收益取决于我们普通股的价格。不能保证认股权证在2027年11月17日到期之前一直处于现金状态,因此,认股权证可能到期时一文不值。只要认股权证仍处于现金之外,我们认为认股权证不太可能被行使,因此,我们预计不会从任何此类行使中获得现金收益 。

 

行使认股权证时可发行的普通股数目及行使价在某些情况下可予调整,包括在股份资本化、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而,认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。

 

48
 

 

认股权证可在到期日或之前交回认股权证代理人的办事处行使,认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署,并以保兑或官方银行支票支付行使价,以支付行使权证的数目。权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权,直至他们行使认股权证及 收取普通股为止。于认股权证获行使后发行普通股后,每名持有人将有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份投一票 。

 

除上述 外,本公司将不会行使任何认股权证,吾等亦无义务发行普通股,除非在持有人寻求行使该等认股权证时,有关行使认股权证后可发行的普通股的招股章程为现行招股说明书,且该等普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免 。根据认股权证协议的条款,吾等已同意尽最大努力满足此等条件,并维持 认股权证行使后可发行普通股的现行招股说明书,直至认股权证期满为止。然而, 我们不能向您保证我们将能够做到这一点,如果我们在行使认股权证时不保存与可发行普通股有关的现有招股说明书 ,持有人将无法行使其认股权证,我们将不需要结算任何此类认股权证 行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是最新的,或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区内不符合或不符合资格,我们将不需要 现金结算或现金结算认股权证行使,认股权证可能没有价值,认股权证市场可能有限 ,认股权证到期可能一文不值。

 

认股权证持有人可选择受权证持有人行使认股权证的限制所规限,以致有投票权的认股权证持有人(及其及其联营公司)不能行使其认股权证,条件是在行使该等权力后,该持有人(及其联营公司)将实益拥有超过9.8%的已发行及已发行普通股。尽管有上述规定,任何人士如于收购后立即购入旨在或影响本公司控制权改变或影响的认股权证,或因任何具有该等目的或效力的交易或作为该等交易的参与者而购入认股权证,将被视为 为相关普通股的实益拥有人,且不能利用本条款。

 

于认股权证行使时,不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时,持有人将有权获得一股股份的零碎权益(因其后普通股应缴股本,或因 普通股分拆或其他类似事件所致),吾等将于行使认股权证时,将向认股权证持有人发行的普通股数目向上或向下舍入至最接近的整数。

 

承销商的 代表已同意,在本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效之日起五年后,将不允许其行使作为购买选择权基础的任何认股权证向其和/或其指定人发行。此外,由于私募认股权证将以非公开交易形式发行,持有人及其受让人将被允许行使私募认股权证以换取现金,即使因行使该等认股权证而可发行的普通股的登记声明无效而收取未登记的普通股。

 

抢先 或其他权利

 

本公司股东并无转换、优先认购权或其他认购权,亦无适用于普通股的偿债基金或赎回条款 。

 

注册成员

 

根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(“公司法”),将某人的姓名登记在本公司的 股东名册内作为股份持有人,即为该人士是股份合法拥有人的表面证据。成员名册 将由本公司的转让代理美国股票转让信托公司LLC保存,该公司将把CEDE&Co的名称 登记在股东名册中,作为各自公众股东的代名人。如(A)需要载入成员登记册的资料被遗漏或记入登记册不准确,或(B)登记资料出现不合理的延误,公司的股东或任何因遗漏、不准确或延误而感到受屈的人士,可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册,而法院可驳回申请或下令更正登记册,并可指示公司支付申请的所有费用和申请人可能遭受的任何损害。

 

分红

 

我们 目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。在可预见的未来,我们不打算向股东支付现金股息。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

 

未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、 经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

 

49
 

 

课税

 

以下是英属维尔京群岛和美国联邦所得税对投资我们的普通股和认股权证的重大影响的摘要 在本摘要中有时单独或统称为我们的“证券”, 基于截至招股说明书之日生效的法律及其相关解释,所有这些都可能发生变化。 本摘要不涉及与投资我们的证券相关的所有可能的税收后果,例如州、地方和其他税法下的税收后果 。

 

英属维尔京群岛税收

 

根据现行法律,英属维尔京群岛政府不会对公司或非英属维尔京群岛居民的证券持有人征收任何所得税、公司或资本利得税、遗产税、赠与税或预扣税。

 

公司而本公司向非英属维尔京群岛税务居民支付的所有分派、利息及其他 款项,将不须就他们所拥有的本公司股份及任何可能从该等股份收取的股息在英属维尔京群岛缴纳任何所得税、 预扣税或资本利得税,亦不须缴交在英属维尔京群岛的任何遗产税或遗产税。

 

非英属维尔京群岛税务居民的人士不须就本公司的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征款或其他费用。

 

除 吾等于英属维尔京群岛拥有任何不动产权益外,所有与本公司股份、债务或其他证券的交易有关的文书,以及与本公司业务有关的其他交易的所有文书,均获豁免于英属维尔京群岛缴付印花税。

 

英属维尔京群岛目前没有适用于本公司或我们的证券持有人的预扣税或外汇管制法规 。

 

50
 

 

美国联邦所得税

 

一般信息

 

此 部分概括介绍了与根据本次发行发行的证券的收购、所有权和处置相关的重要美国联邦所得税条款。本节不涉及美国联邦赠与税或遗产税的任何方面,或投资于我们证券的州、地方或非美国的税收后果,也不就收购、拥有或处置我们证券的任何 税收后果提供任何实际陈述。

 

以下关于美国联邦所得税对“美国持有者”的影响的讨论将适用于我们证券的受益所有人,即美国联邦所得税的目的:

 

美国的个人公民或居民;
在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或被视为公司的其他实体);
对于美国联邦所得税而言,其收入可包括在总收入中的遗产,无论其来源如何;或
信托如果(I)美国法院可以对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决定, 或(Ii)根据适用的美国财政部法规,它具有被视为美国人的有效选举。

 

如果 我们证券的受益所有人不被描述为美国持有人,并且不是被视为合伙企业或其他传递实体的实体(br}在美国联邦所得税方面),则该所有者将被视为“非美国持有人”。专门适用于非美国持有人的证券的收购、所有权和处置所产生的重大美国联邦 所得税后果 将在下文“非美国持有人”的标题下进行说明。

 

本讨论基于1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)、其立法历史、据此颁布的《财政条例》、公布的裁决和法院判决,所有这些都是现行有效的。这些机构可能会有变更或 不同的解释,可能会有追溯力。

 

此 讨论假设普通股和权证将分开交易,并不涉及美国联邦 所得税的所有方面,这些方面可能与任何特定持有人的个人情况有关。具体而言,本讨论仅将根据本次发行购买证券并拥有和持有我们的证券的持有者视为准则第1221节所指的资本资产,而不涉及替代最低 税的潜在应用。此外,本讨论不涉及受特殊规则约束的美国联邦所得税持有人的后果,包括:

 

金融机构或金融服务实体;
经纪自营商;
受《准则》第475条规定的按市值计价会计规则的纳税人 ;
免税实体 ;
政府或其机构或机构;
保险公司 ;
受监管的投资公司 ;
房地产投资信托基金;
外籍人士 或前美国长期居民;
实际或建设性地拥有我们5%或更多有表决权股份的人员 ;
根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划或其他补偿相关的 获得我们证券的人员;
作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或 其他综合交易的一部分持有我们的证券的人员;
本位币不是美元的人员 ;
受控制的外国公司;或
被动 外国投资公司。

 

本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面,例如赠与税法或遗产税法律、州税法、当地税法或非美国税法,或证券持有人的任何纳税申报义务。此外,本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务待遇。 如果合伙企业(或根据美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体)是我们证券的实益所有者,则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动 。本讨论还假设,我们对我们的证券股票进行的任何分配以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何 代价将以美元为单位。

 

我们 没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果的律师意见作出裁决 。美国国税局可能不同意这里的描述,法院可能会维持其决定。此外,不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本讨论中陈述的准确性产生不利影响。

 

51
 

 

此 讨论只是对收购、拥有和处置我们的 证券所产生的重大美国联邦所得税后果的总结。它没有就收购、拥有和处置我们的证券的任何税收后果提供任何实际陈述,我们也没有就该等税收后果征求律师的任何意见。因此,我们敦促我们证券的每个潜在投资者 就收购对该投资者的特定税务后果、我们证券的所有权和处置,包括任何州、当地和非美国税法的适用性和效力,以及美国联邦税法和任何适用的税收条约,咨询其自己的税务顾问。

 

美国 持有者

 

纳税报告

 

某些美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还),以向我们报告财产(包括现金)的转移。未能遵守此申报要求的美国持有人可能会受到重罚。 请每位美国持有人就此申报义务咨询其自己的税务顾问。

 

对普通股支付的分派征税

 

根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则,美国持股人通常被要求在毛收入中包括对我们普通股支付的任何现金股息的金额作为股息。此类股票的现金分配通常 将被视为美国联邦所得税目的的股息,只要分配是从我们当前或累计的 收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税,并且不符合通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除的资格。超出该等收益和利润的分派一般将以美国持有者的普通股为基准(但不低于零)进行分配,并在超过该基准的范围内被视为出售或交换该等普通股的收益。对于非公司美国股东,如果我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易,并且满足某些 其他要求, 股息可能需要缴纳较低的适用长期资本利得税(请参阅下面的“-证券处置税”)。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解与我们的普通股相关的任何现金股息是否可以获得较低的税率。

 

我们目前打算保留 所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未申报或支付过任何现金股息 股本。在可预见的未来,我们不打算向股东支付现金股息。投资者不应怀着获得现金股息的期望购买我们的普通股。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

52
 

 

证券处置课税

 

在出售或以其他方式对我们的证券进行应税处置时,根据下面讨论的PFIC规则,美国持有人一般将确认资本收益或损失,其金额等于证券变现金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。

 

美国持有者确认的资本利得的常规美国联邦所得税税率通常与普通收入的常规美国联邦所得税率相同,但根据目前生效的税法,非公司美国持有者确认的长期资本利得通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者对证券的持有期超过一年,资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到各种 限制。确认与处置我们证券有关的损失的美国持有者应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问 。

 

锻炼身体, 认股权证的失效或赎回

 

根据下文讨论的PFIC规则,美国持股人一般不会确认因行使两个现金认股权证而获得普通股的收益或损失。根据行使两份认股权证换取现金而获得的普通股,一般将 的税基等于权证中美国持有人的税基,再加上行使权证所支付的金额。该等普通股的持有期一般由认股权证行使日期的翌日起计,不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效,美国持有人通常会 在权证中确认等同于该持有人的纳税基础的资本损失。

 

根据现行税法,无现金行使认股权证的税务后果并不明确。无现金行使可能是免税的, 因为行使不是变现事件(即,不是实现收益或亏损的交易),或者是因为行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下,美国持有人在收到的普通股中的基准将等同于认股权证持有人的基准。如果无现金行使被视为不是变现事件 ,美国持有人持有普通股的期限应被视为从认股权证行使日期的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组,则收到的普通股的持有期将包括认股权证的持有期。也有可能将无现金活动视为应税交换,在其中确认收益或损失。在这种情况下,美国持有人可被视为已交出若干认股权证,其公平市场价值等于被视为已行使的认股权证数目的行使价。为此,视为已行使的认股权证数目将等于行使时所需收取的按无现金行使而发行的普通股数目 。在这种情况下,美国持有人将确认资本收益或损失,金额等于被视为已交出以支付行使价的权证的公平 市场价值与被视为已交出的权证中美国持有人的纳税基础之间的差额。此类收益或损失将是长期或短期的,具体取决于美国持有人在权证中的持有期。 在这种情况下,美国持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于被视为已交出的权证的公平市场价值和被视为已行使的权证中美国持有人的纳税基础的总和。美国持有人对普通股的持有期应从认股权证行使之日的次日开始。任何此类应税交换也可能有其他特征,这些特征将导致类似的税收后果,但美国持有者的收益或损失将是短期的。 由于美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏权威,因此无法保证如果 任何其他税收后果会被美国国税局或法院采纳。因此,美国持有者应就无现金行使认股权证的税务后果咨询他们的税务顾问。

 

我们 打算按照第 节所述,处理在发出赎回权证意向通知后行使权证的行为。“认股权证“Of Part”证券说明就像我们用普通股赎回了这种认股权证一样,这应该被视为美国联邦所得税目的的资本重组。因此,美国持股人 不应确认普通股认股权证被视为赎回时的任何损益。美国持有人在赎回中收到的普通股的总税基 应等于美国持有人在如此赎回的认股权证中的总税基 ,而在赎回该等美国持有人的认股权证时收到的普通股的持有期应包括美国持有人对赎回权证的持有期。但是,如果为美国联邦所得税的目的而将赎回描述为无现金行使权证(我们并不期望如此),则税收待遇将被视为如上文第 项下第二段所述。认股权证的行使、失效或赎回”.

 

如果我们根据第节所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金,则应遵守以下所述的PFIC规则认股权证“部件的 ”证券说明在本招股说明书中,或如果我们在公开市场交易中购买认股权证,此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置,按上述证券处置课税 .”

 

53
 

 

可能的 建设性分布

 

每份认股权证的 条款规定,在某些情况下,可行使认股权证的普通股数量或行使认股权证的价格进行调整,如第认股权证“Of Part”证券说明“本招股说明书的 。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而,如果调整增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益,则权证的美国持有人 将被视为从我们收到推定分配(例如,通过增加行使时获得的普通股数量或通过降低认股权证的行使价格)向普通股持有人分配现金或其他财产 ,如向普通股持有人分配其他证券,应向持有该等普通股的美国持有者征税 普通股分派的课税“上图。此类推定分派将按该节所述缴纳 税,其方式与认股权证的美国持有人从我们处获得的现金分派等同于利息增加的公平市场价值 。出于某些信息报告目的,我们需要确定任何此类推定分发的日期和金额。拟议的财政部条例规定了推定分配的日期和金额是如何确定的,我们在发布最终条例之前可能会依据这些条例。

 

未赚取的 所得税医疗保险税

 

根据现行税法,个人、遗产或信托基金的美国持有者的收入通常超过某些门槛,将对非劳动收入 缴纳3.8%的医疗保险缴费税,其中包括出售或以其他方式处置我们的证券的股息和收益,但受某些限制和例外情况的限制。根据现行规定,在没有特别 选举的情况下,此类非劳动收入一般不包括下文《被动外国投资公司规则》下讨论的合格选举基金(“QEF”)规则 下的收入,但将包括QEF的收入和利润分配 。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解此类税收对他们的所有权和处置或我们的证券的影响(如果有)。

 

被动 外商投资公司规章

 

A 外国(即非美国)就美国联邦所得税而言,如果该外国公司在纳税年度至少占其总收入的75%,则该公司将被称为PFIC,包括其按比例任何被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的公司的总收入份额属于被动收入。或者,如果外国公司在纳税年度内至少占其资产的50%,通常根据公平市场价值确定,并按季度平均计算,则该外国公司将是PFIC,包括其按比例任何被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的公司的资产份额 为生产或产生被动收入而持有。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的某些租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

 

如果 我们被确定为包括在美国持有人持有我们的证券的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC,并且就我们的普通股而言,美国持有人没有在我们的第一个纳税年度及时进行QEF选择,因为 美国持有人持有(或被视为持有)此类普通股的PFIC、QEF选举以及视为出售(或清除)的 选举或按市值计价的选举,如下所述:此类持有人一般将遵守有关以下方面的常规美国联邦所得税的特殊规定:

 

美国持有者在出售或以其他方式处置我们的证券时确认的任何收益;以及
任何 向美国持有者(通常,在美国持有人的课税年度内向该美国持有人作出的任何分配,超过该美国持有人在 期间就我们的证券而收到的平均年分配的125%该美国持有人之前的三个纳税年度或,如果较短,则为美国持有者 持有我们证券的期限)。

 

54
 

 

根据这些规则,

 

美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有我们证券的 期间按比例分配;
分配给美国持有人的纳税年度的金额,在该年度中,美国持有人确认收益或收到超额分配,或者到我们是PFIC的第一个纳税年度第一天之前的美国持有者的持有期, 将作为普通收入征税;
分配给美国持有人其他纳税年度(或其部分)并计入持有期的 金额将按该年度有效的最高税率征税,并适用于美国持有人;以及
通常适用于少缴税款的 利息费用将针对美国持有者每隔一个课税年度应缴纳的税款征收 。

 

一般来说,如果我们被确定为PFIC,美国持有者可以通过及时进行QEF选举(或QEF选举和清洗选举)来避免上述针对我们普通股的PFIC税收后果。根据QEF选举,美国持有者通常将被要求在其收入中包括按比例我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他 收益和利润(作为普通收入)的份额,以当前为基础,无论是否分配在美国持有人的纳税年度内。 如果我们被视为该纳税年度的PFIC,则我们的纳税年度结束。根据QEF规则,美国持有人可以单独 选择推迟支付未分配收入包含的税款,但如果延期,任何此类税收将 收取利息费用。

 

美国持股人不得就其购买普通股的权证进行QEF选举。因此,如果美国持有人 出售或以其他方式处置此类权证(行使该等权证时除外),如果我们在美国持有人持有权证期间的任何 时间为PFIC,则一般确认的任何收益将受到将收益视为超额分配的特别税收和利息收费规则的约束,如上所述。如果正确行使此类认股权证的美国持有人就新收购的普通股进行了QEF选择(或之前已就我们的普通股进行了QEF选择),QEF 选择将适用于新收购的普通股,但与PFIC股票相关的不利税收后果将进行调整,以考虑到QEF选举产生的当前收入包含,将继续适用于这类新收购的 普通股(就PFIC规则而言,通常被视为有一个持有期,其中包括美国持有人持有认股权证或权利的期间),除非美国持有人根据PFIC规则做出清理选择。清洗选举 创建了按其公平市价出售此类股票的视为出售。如上所述,清除选举确认的收益将受到特殊的 税收和利息收费规则的约束,该规则将收益视为超额分配。作为清理选举的结果,美国持股人将增加其在行使认股权证时获得的普通股的调整税基,并将根据PFIC规则的目的对该等普通股拥有新的持有期。

 

QEF的选举是以股东为单位进行的,一旦作出,只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人 通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度的美国 联邦所得税申报单上,来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下,才能通过提交保护性声明和此类申报单进行。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

 

为了遵守QEF选举的要求,美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们 确定我们是任何课税年度的PFIC,我们将努力应要求向美国持有人提供美国国税局 可能要求的信息,包括PFIC年度信息报表,以便使美国持有人能够进行和维持QEF选举。然而, 不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

 

55
 

 

如果 美国持有人就我们的普通股选择了QEF,而特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了QEF选举,美国持有人持有(或被视为 持有)此类股票,或根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点),出售我们的普通股所确认的任何收益通常将作为资本利得征税,不会收取利息费用。如上所述,出于常规的美国联邦所得税目的,QEF的美国持有者目前通常要缴纳以下税款按比例收益的份额 和利润,无论是否分配。在这种情况下,以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类美国持有者征税。根据上述规则,美国持有者股票在QEF中的调整计税基准 将增加包括在收入中的金额,并减少分配但不作为股息纳税的金额。如果美国持有者因持有此类财产而根据适用的归属规则被视为拥有QEF的股份,则类似的基准调整也适用于此类财产。

 

尽管将每年确定我们的PFIC地位,但初步认定我们是PFIC通常适用于在我们担任PFIC期间持有我们证券的美国持有者,无论我们在随后的 年中是否符合PFIC地位的测试。但是,如果美国持有人将上文讨论的QEF选举选为我们作为PFIC的第一个课税年度,并且美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股,则不受上文讨论的关于该等股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外,在 我们的纳税年度内或在美国持有人的纳税年度结束且我们不是PFIC的任何课税年度内,该美国持有人将不受QEF关于该等股票的纳入制度的约束。另一方面,如果QEF选举对于我们是PFIC的每个课税年度都不有效,并且美国持有人持有(或被视为持有)我们的 普通股,以上讨论的PFIC规则将继续适用于此类股票,除非持有人及时提交美国 联邦所得税申报单(包括延期)、QEF选举和清洗选举,以根据守则第1291节的规则确认如果美国持有人在 “资格日期”以公平市场价值出售我们的股票,美国持有人将以其他方式确认的任何收益。资格日期是我们纳税年度的第一天,在这一天,我们有资格向该美国持有人 申请QEF。只有当这些美国持有者在资格日持有我们的股票时,才能进行清洗选择。清除选举确认的收益 将遵守将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则,如上所述 。作为清洗选举的结果,美国持有者将把我们股票的调整税基增加确认收益的金额 ,并将根据PFIC规则的目的拥有新的股票持有期。

 

或者, 如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有(或被视为拥有)被视为可出售股票的PFIC股票,则该美国持有者可以就该纳税年度的此类股票做出按市值计价的选择。如果美国持有人在美国持有人的第一个课税年度做出了有效的按市值计价的选择,而美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股,并且我们被确定为PFIC,则只要普通股继续被视为流通股,该持有人一般不受上述关于其普通股的PFIC规则的约束。取而代之的是,一般而言,美国持有者将 将我们视为PFIC的每一年的普通收入包括在其应纳税年度结束时其普通股的公平市场价值超过其普通股的调整基础的超额部分(如果有的话)。美国持有者还将被允许在其纳税年度结束时,就其普通股的调整基础超出其普通股的公平市场价值 (但仅限于先前按市值计价的收入净额) 的超额(如果有的话)承担普通亏损。美国持有者在其普通股中的调整计税基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额, 在我们被视为PFIC的纳税年度出售普通股或以其他方式应税处置普通股所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有人在其持有(或被视为持有)其普通股且我们 被视为PFIC的第一个纳税年度之后按市值选择纳税年度,则特殊税收规则也可能适用。目前,我们的权证可能不会进行按市值计价的选举。

 

按市值计价选举仅适用于在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所(包括纳斯达克全球市场)定期交易的股票,或者在美国国税局认定 具有足以确保市场价格代表合法和合理公平市场价值的外汇或市场进行交易的股票。美国持股人应就我们普通股在其特定情况下按市值计价选举的可行性和税收后果咨询他们自己的税务顾问 。

 

56
 

 

如果我们是PFIC,并且在任何时候都有一家外国子公司被归类为PFIC,我们股票的美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份,如果我们从较低级别的PFIC或美国获得分销或处置我们的全部或部分权益,则我们的股票的美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份,并且通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。应要求,我们将努力促使任何较低级别的 PFIC向美国持有人提供与较低级别的 PFIC相关的QEF选举可能需要的信息。然而,不能保证我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外,我们可能 不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权,因此不能保证我们能够促使较低级别的 PFIC提供所需的信息。对于这种较低级别的PFIC,通常不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。

 

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人,可能必须向该美国持有人的美国联邦所得税申报单 提交IRS表格 8621(无论是否进行了QEF或按市值计价的选择),并提供美国财政部可能要求的其他信息。

 

处理PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂,除了上述因素外,还受到各种因素的影响。因此,我们证券的美国持有者应就在其特定情况下将PFIC规则适用于我们证券的问题咨询他们自己的税务顾问。

 

非美国持有者

 

就我们的证券向非美国持有人支付或视为支付的股息 (包括建设性股息)一般不缴纳美国联邦所得税,除非股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务 有效相关(如果适用的所得税条约要求,可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定的 基地)。

 

此外,非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的证券而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税 ,除非该收益与其在美国的交易或业务的开展有效相关(如果适用的所得税条约要求,可归因于持有者在美国维持或维持的永久机构或固定基地),或非美国持有者是指在应纳税年度 销售或其他处置且满足某些其他条件时在美国居住183天或以上的个人(在这种情况下,从美国获得的此类收益通常 应按30%的税率或较低的适用税收条约税率征税)。

 

与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关的股息和收益(如果适用的所得税条约要求 可归因于该持有者在美国维持的常设机构或固定基地),一般将按适用于可比美国持有者的相同的美国联邦所得税税率缴纳常规美国联邦所得税。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司 ,还可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分行利得税。

 

57
 

 

备份 预扣和信息报告

 

一般而言,出于美国联邦所得税目的进行的信息报告应适用于将我们在美国境内的普通股分配给美国持有人(豁免接受者除外),以及美国持有人(豁免接受者除外)向或通过经纪商的美国办事处出售和处置我们证券的收益。在美国境外进行的付款(以及在办公室进行的销售和其他处置)在有限的情况下将受到信息报告的约束。此外,可能需要向美国国税局报告有关美国持有者对其证券的调整计税基础以及此类证券的长期或短期损益的某些 信息,某些持有者可能需要提交美国国税局表格8938(指定外国金融资产的报表 )来报告他们在我们证券中的权益。

 

此外,美国联邦所得税的备用预扣,目前的税率为24%,通常将适用于向美国持有人(豁免接受者除外)支付我们证券的股息,以及美国持有人(豁免接受者除外)出售和处置我们证券的收益,在每种情况下,谁:

 

未能提供准确的纳税人识别码;
美国国税局是否通知需要后备扣缴;或
未能 符合适用的认证要求。

 

非美国持有者通常可以通过提供其外国身份证明、在适当签署的适用美国国税局表格W-8上提供其外国身份证明、或以其他方式确立豁免,来消除信息报告和备份扣留的要求。

 

我们 将从应付给我们证券任何持有人的任何金额中预扣法律要求预扣的所有税款,包括备份预扣规则要求的 预扣税款。备用预扣不是附加税。相反,任何备份 预扣金额将被允许作为美国持有者或非美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免 ,并可能使该持有者有权获得退款,前提是必要的信息及时提供给美国国税局。建议持有者在其特定情况下,就备用预扣的应用以及获得备用预扣的 豁免和程序,咨询其自己的税务顾问。

 

58
 

 

英属维尔京群岛公司考虑事项

 

我们的公司事务受我们修订和重新修订的组织备忘录和章程(我们的“宪章”) 和2004年英属维尔京群岛商业公司法(“公司法”)管辖。《公司法》包含许多英国法律原则,但不遵循最新的英国法律法规,不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的一些重大差异的摘要。随后还简要讨论了英属维尔京群岛的合并和类似安排的程序。

 

在英属维尔京群岛,解释《公司法》的法庭案例很少(如果有的话),我们无法预测英属维尔京群岛法院是否会得出与美国法院相同的结论。因此,与在制定了大量判例法的美国司法管辖区注册的公司的股东相比,您在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时保护您的利益 可能会更困难。下表比较了《公司法》和《特拉华州公司法》中有关股东权利的法定条款。

 

 

英属维尔京群岛   特拉华州
     
股东大会
 
在公司章程中指定的时间和地点举行。 我们修订和重新修订的公司章程(“公司章程”)规定,我们的董事会可以指定这样的时间和地点。   在公司注册证书或章程中指定的时间或地点举行,如果没有指定,则由董事会决定
         
是否可在英属维尔京群岛境内或境外举行   可以在特拉华州内或外举行
         
注意:请注意:   注意:
       
  o 当股东被要求在会议上采取行动时,书面通知应说明会议的地点、日期和时间,并说明公司章程中指定的会议事务的一般性质 。     o 当 股东被要求在会议上采取任何行动时,应发出会议的书面通知,其中应说明会议地点、会议日期和时间以及远程通信方式(如有)。
             
  o 任何会议的通知副本应亲自提交,或通过组织章程中指定的邮寄或电子形式发送。     o 书面通知应在会议前不少于10天但不超过60天发出。
             
  o 在会议前不少于7天通知        

 

股东的投票权
         
任何须由股东大会采取的行动,如以书面形式表示同意并经有权投票的大多数股东签署(如公司章程细则 许可),则可在不召开会议的情况下采取。我们的公司章程以书面形式规定了此类同意。   任何要求由股东大会采取的行动,如果是书面同意并由所有有权投票的股东签署,可以不经会议采取。

 

59
 

 

英属维尔京群岛   特拉华州
     
任何获授权投票的人士均可授权另一人或多名人士在公司章程许可的情况下,由代理人代为投票。我们的公司章程允许这样的代理。   任何被授权投票的人都可以授权另一人或多人代表他。
         
法定人数在公司章程中指定。本公司章程第 条中的法定人数为代表至少33%和三分之一的股份投票权的股东,该股东有权对将在会议上审议的成员的决议进行投票。   对于股份公司,公司注册证书或章程可以规定构成法定人数的人数,但在任何情况下,法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。如无该等规定,有权投票的股份的过半数即构成法定人数。
         
公司章程大纲和章程细则可以规定在董事选举中进行累积投票。我们的宪章没有规定累积投票。   公司注册证书可规定累计投票权。
         
备忘录和公司章程规定的股东权利的变更需要获得至少33%和三分之一的有权投票表决成员决议的股份的批准,才能在会议上审议。      

 

董事
         
董事会必须至少由一个董事组成。我们的公司章程 规定,董事不得少于两名。   董事会 必须至少由一名成员组成。
         
可通过修改公司章程 来更改董事的最高人数。我们的公司章程没有规定最大数量。   董事会成员的人数应由章程规定,除非公司注册证书确定了董事的人数,在这种情况下,只有通过修改证书才能更改董事的人数。
         
如果董事会被授权更改实际任命的董事人数, 只要该人数仍在公司章程规定的最高和最低董事人数范围内, 只要符合公司章程规定的程序,董事会就可以这样做。我们的公司章程允许我们的 董事会任命其他董事。      

 

60
 

 

英属维尔京群岛     特拉华州
       
受托责任
 
综上所述,董事和高级管理人员负有以下受托责任:     董事和高级管理人员必须真诚行事,谨慎行事,并以整个公司的最佳利益为依归。
           
  o 在董事认为最符合公司整体利益的情况下本着诚信行事的义务;     董事和高级管理人员必须避免自私自利、篡夺公司机会和获得不正当的个人利益。
             
  o 有义务为赋予这些权力的目的行使权力,而不是为附带目的行使权力;     董事和高级管理人员在知情的基础上、真诚地和真诚地相信采取行动是为了公司的最佳利益而作出的决定 将受到“商业判断规则”的保护。
             
  o 董事 不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使;        
             
  o 有义务在不同的股东群体之间公平行使权力;        
             
  o 不把自己置于他们对公司的责任和他们个人利益之间的冲突的境地;以及        

 

  o 行使独立判断力的职责。        
             
此外,董事还负有非信托性质的注意义务。这一义务已被定义为要求 作为“具有以下两项条件的合理勤奋的人:        
           
  o 可合理地期望执行与董事执行与公司相关职能相同职能的人员的一般知识、技能和经验,以及        
             
  o 公司的性质、决定的性质、董事的立场和承担的责任。        
             
正如上文所述,董事有义务不将自己置于冲突的境地,这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而,在某些情况下,只要董事充分披露,股东可以提前原谅和/或授权违反这一义务。这可以通过在组织章程细则中授予许可或股东大会批准的方式来完成。        

 

61
 

 

英属维尔京群岛     特拉华州
       
股东的派生诉讼
 
一般来说,在任何诉讼中,公司都是适当的原告。由一个或多个登记股东提起的衍生诉讼 只有在下列情况下才可经英属维尔京群岛法院许可提起:     在公司股东提起的任何衍生诉讼中,原告应在起诉书中声明原告在其投诉的交易时是公司的股东,或该股东的股票此后因法律的实施而转让给该股东。
           
  o 公司不打算提起、努力继续、抗辩或 中止诉讼程序;以及     起诉书 应详细说明原告争取董事会提起诉讼的努力或没有做出这种努力的原因。
             
  o 程序的进行不应交由董事或全体股东决定,这符合公司的利益。     未经衡平法院批准,不得驳回或妥协此类行动。
             
  o     特拉华州公司的股东 赎回其股票,或其股票因解散而被注销,在股票被赎回或注销后,将不能 对该公司提起衍生品诉讼。
             
在考虑是否给予许可时,英属维尔京群岛法院还需考虑以下事项:        
           
股东是否诚信行事        
考虑到董事对商业事项的意见,衍生诉讼是否符合公司利益 ;        
行动是否有可能成功;        
与可能获得的救济有关的诉讼费用;以及        
是否有 派生诉讼的其他替代补救措施。        

 

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英属维尔京群岛和特拉华州法律的实质性差异

 

我们 认为,英属维尔京群岛和特拉华州公司法之间的实质性差异如下:

 

  股东通知 。特拉华州的法律要求在10至60天内向股东大会发出书面通知。《公司法》允许公司提前7天通知股东大会。我们的章程规定,我们 必须给予股东7天(不包括发出通知的日期和发出通知的生效日期)股东大会通知,这相当于特拉华州法律的要求。

 

  法定人数。 特拉华州法律要求股东大会的最低法定人数为已发行和已发行股份的三分之一,而《公司法》允许公司的章程规定最低法定人数要求。我们的章程规定,法定人数由代表不少于33%和三分之一的有权就将在会议上审议的成员的决议投票的股份的股东组成。
     
  股东 衍生诉讼。特拉华州通常允许股东以自己的名义开始衍生品诉讼。根据《公司法》,派生诉讼通常由股东以公司名义提起,需要获得法院的许可。因此,公司法比特拉华州的法律更具限制性,股东可能会受到限制,不得以自己的名义提起股东派生诉讼。

 

公司法中的某些差异

 

我们的公司事务受《宪章》和适用的英属维尔京群岛公司法(包括《公司法》)的规定管辖。《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

 

合并 和类似安排。根据美国公司法的理解,《公司法》对合并作出了规定。根据《公司法》,两家或两家以上公司可以合并为此类现有公司中的一家(“幸存公司”),也可以与两家现有公司合并,成立一家新公司(“合并公司”)。《公司法》规定了该公司与另一家公司(不必是英属维尔京群岛公司,也可以是该公司的母公司或子公司,但不必是)之间合并或合并的程序。要合并或合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的董事 必须批准合并或合并的书面计划 ,除母公司与其子公司之间的合并外,还必须经有权在股东大会上投票和实际投票的多数股东的决议或要合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东的书面决议批准。根据外国司法管辖区的法律,能够参与合并或合并的外国公司必须遵守该外国司法管辖区有关合并或合并的法律。然后,公司必须执行包含某些规定细节的合并或合并条款 。然后将合并或合并的计划和条款提交给英属维尔京群岛公司事务登记处。然后,注册处处长将合并或合并公司的章程细则和对幸存公司的章程大纲和章程细则的任何修订登记在合并中,或将新合并的公司的组织章程大纲和章程细则登记在合并中,并签发合并或合并证书(这是遵守《公司法》关于合并或合并的所有要求的确凿证据)。合并自合并条款在注册处登记之日起生效,或在合并条款或合并条款中规定的不超过30天的较后日期生效。

 

63
 

 

合并生效后:(A)尚存的公司或合并后的公司(只要符合合并或合并章程细则修订或设立的章程大纲和章程细则)拥有各组成公司的所有权利、特权、豁免、权力、宗旨和宗旨;(B)如属合并,则任何尚存公司的组织章程大纲及章程细则会自动作出修订,以使经修订的组织章程大纲及章程细则的更改载于合并章程细则内,或如属合并,则与合并章程细则一并提交的组织章程大纲及章程细则即为合并公司的章程大纲及章程细则;。(C)各类资产,包括据法权产及每间组成公司的业务,均立即归属尚存的公司或经合并的公司;。(D)尚存的 公司或合并后的公司对每一成员公司的所有申索、债务、债务及义务负有法律责任;。(E) 不会因合并或合并而免除或损害针对组成公司或其任何成员、董事高级人员或代理人而到期或将到期的定罪、判决、裁定、命令、申索、债务、法律责任或义务,亦不存在任何因由;。和(F)在合并时,任何针对或针对组成公司的、或针对其任何成员、董事高级职员或代理人的民事或刑事法律程序,均不会因合并或合并而终止或中止;但:(I)该等法律程序可由尚存的公司或合并后的公司或针对其成员、董事的高级职员或代理人 或针对其强制执行、起诉、和解或妥协 ;或(Ii)可在组成公司的诉讼程序中以尚存的公司或合并后的公司取代。注册处处长须从公司登记册中注销在合并的情况下并非尚存公司的每一成员公司,以及在合并的情况下的所有组成公司。

 

如果 董事认定合并符合公司的最佳利益,也可以根据《公司法》批准合并,作为法院批准的安排计划或安排方案。

 

毒药 药丸防御。在《公司法》下,没有专门阻止发行优先股或任何其他此类“毒丸”措施的条款。宪章也没有明文禁止发行任何优先股 。因此,董事可在未获普通股持有人批准的情况下,发行具有可被视为反收购性质的优先股(如该等股份已由本公司创设及授权发行)。此外, 此类股票名称可用于毒丸计划。然而,如上所述,根据公司法,董事在行使权力和履行职责时,必须本着董事认为符合本公司最佳利益的诚实诚信行事。

 

董事。 我们的董事由我们的股东任命,每两年轮换退休一次。I类和II类董事的初始任期 在两年内交错,以确保公司所有董事不会在同一年面临连任。然而,董事可通过决议案委任一名董事的继任人,以填补因董事辞职、丧失资格或去世而出现的临时空缺。继任者董事将任职至下一届股东周年大会,届时他所接替的董事将轮流退休。英属维尔京群岛的法律没有明确禁止或限制为选举我们的董事设立累积投票权。 我们的宪章没有规定此类选举的累积投票权。

 

没有董事的股份所有权资格。我们的董事会会议可以由我们的任何董事在任何时间召开。

 

如果至少有两名董事出席,我们的董事会会议将达到法定人数。在我们的任何董事会议上,每个董事有权在出席的情况下投一票。我们董事会会议上出现的问题要求 由出席或代表出席会议的董事以简单多数票决定。在票数均等的情况下,会议主席有权投第二票或决定票。我们的董事会也可以不经会议通过书面决议。

 

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代理。 我们的董事会有权任命任何人(无论是董事还是公司的其他高级管理人员)作为公司的代理人,但根据我们的宪章和公司法的规定,任何代理人都无权修改公司章程, 指定董事或成员,指定董事会委员会,将权力下放给董事会委员会, 任命董事,任命代理人,批准合并、合并或安排计划,或作出偿付能力声明或批准清算计划。委派代理人的董事决议可以授权代理人指定一名或多名代理人或代理人行使赋予代理人的部分或全部权力。我们的董事可以撤换代理,并可以撤销或更改授予该代理的权力。

 

董事赔偿 。我们的宪章规定,在公司法的约束下,公司应 赔偿其董事和高级管理人员的所有费用,包括法律费用,以及在和解中支付的与法律、行政或调查程序有关的合理支出的所有判决、罚款和金额。此类赔偿仅在以下情况下适用: 如果该人诚实和真诚地行事,以期达到公司的最佳利益,并且在刑事诉讼中,该人没有合理的理由相信他们的行为是非法的。在没有欺诈的情况下, 董事就该人是否诚实、真诚地行事并着眼于公司的最佳利益以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的作出决定,这对于 组织章程大纲和章程细则而言是足够的,除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉书终止任何诉讼程序,本身并不推定该人没有诚实和真诚地行事并着眼于公司的最佳利益,或者该人有合理的理由相信他的行为是非法的。

 

董事 和利益冲突。如上表所述,根据《公司法》和《宪章》,公司的董事如在一项交易中有利害关系,并已向其他董事申报此种利益,可:

 

  (a) 对与交易有关的事项进行表决;

 

  (b) 出席 与交易有关的事项的董事会议,并列入出席会议的董事中 以达到法定人数;以及

 

  (c) 代表公司签署与交易有关的文件或以董事的身份做任何其他事情。

 

股东诉讼。我们的英属维尔京群岛律师不知道有任何关于英属维尔京群岛法院提起集体诉讼的报道。公司权利的执行通常是由其董事负责的。

 

在某些有限的情况下,如果董事违反了《公司法》规定的职责,股东有权寻求针对公司的各种补救措施。根据公司法第184B条,如果一家公司或一家公司的董事 从事、提议或已经从事了违反公司法或宪章规定的行为, 英属维尔京群岛法院可以应该公司的股东或董事的申请,发出命令,指示该公司或董事遵守,或禁止该公司或董事从事违反公司法或《宪章》的行为。此外,根据《公司法》第184I(1)条,公司股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以这种方式进行,或公司的任何行为已经或可能以这种身份压迫、不公平歧视或不公平地损害他,可向英属维尔京群岛法院申请命令,除其他外,可要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

 

《公司法》规定了股东可以获得的一系列补救措施。 如果根据《公司法》注册成立的公司进行了违反《公司法》或《宪章》的活动,法院 可以发布限制令或合规令。根据《公司法》,公司的股东可以因违反公司作为成员对其承担的义务而对公司提起诉讼 。在某些情况下,经英属维尔京群岛法院允许,股东还可以以公司名义提起诉讼或干预事项。此类操作称为派生 操作。如上所述,英属维尔京群岛法院只有在下列情况下才允许提起派生诉讼 :

 

  公司不打算提起、努力继续、抗辩或中止诉讼程序;以及

 

  程序的进行不应交由董事或全体股东决定,这符合公司的利益。

 

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  在考虑是否给予许可时,英属维尔京群岛法院还需考虑以下事项:

 

  - 股东是否诚实守信;
  - 考虑到董事对商业事务的意见,衍生诉讼是否符合公司的最佳利益;
  - 行动是否可能继续进行;
  - 诉讼费用;以及
  - 是否有替代补救措施可用。

 

公司的任何成员均可根据《破产法》向英属维尔京群岛法院申请指定清算人对公司进行清算,如果法院认为这样做是公正和公平的,则可为公司指定清算人。

 

《公司法》规定,公司的任何股东如对下列任何事项持不同意见,均有权获得支付其股份的公允价值:(A)如果公司是组成公司的合并,除非该公司是尚存的公司并且成员继续持有相同或类似的股份;(B)如果公司是组成公司的合并;(C)公司资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置,如果不是在公司经营的业务的通常或常规过程中作出的,但不包括:(I)依据对该事项具有管辖权的法院的命令进行的处置;(Ii)按要求在处置日期后一年内按照成员各自的利益分配全部或基本上所有净收益的条款进行的金钱处置,或(Iii)根据董事为保护资产而转让资产的权力而进行的转让;(D)根据《公司法》的条款,强制赎回持有90%或以上公司股份的人所要求的10%或更少的公司已发行股份; 和(E)如英属维尔京群岛法院允许的安排计划。

 

一般情况下, 股东对公司提出的任何其他索赔必须以英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法为依据,或以公司章程大纲和章程细则确立的股东个人权利为依据。可以援引保护股东的普通法权利 ,这些权利主要源自英国普通法。根据英国一般公司法中的规则福斯诉哈博特案, 法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理,这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满。然而,每个股东 都有权要求根据法律和公司的组织文件妥善处理公司事务。因此,如果控制公司的人持续无视《公司法》的要求或公司的组织章程大纲和章程细则的规定,法院可以给予救济。一般来说,法院将 干预的领域如下:

 

  公司违法或者越权采取或者打算采取违法行为的;

 

  被投诉的 行为虽然不超出权力范围,但只有在正式授权超过实际获得的票数 的情况下才能生效;

 

  原告股东的个人权利已经或即将受到侵犯;

 

  那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

 

根据特拉华州法律,少数股东的权利与适用于公司股东的权利相似。

 

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强制 收购。根据《公司法》,在公司章程大纲或章程细则的任何限制下,持有有权投票的流通股的90% 的成员,以及持有每类有权投票的股份的90%的流通股的成员,可向公司发出书面指示,指示公司赎回其余 成员持有的股份。收到该书面指示后,公司应赎回该书面指示中指定的股份,而不论该等股份是否按其条款可予赎回。公司应向每位将赎回股份的成员发出书面通知,说明赎回价格和赎回方式。如上文“股东诉讼”所述,其股份将被赎回的成员有权对赎回持异议,并获得其股份的公允价值支付。

 

股票 回购和赎回。在《公司法》和我们的章程允许的情况下,我们可以回购、赎回或以其他方式收购股票。根据赎回或回购的情况,我们的董事可能需要确定 在赎回或回购之后,我们将能够在债务到期且我们的资产价值超过我们的负债时立即偿还债务 。我们的董事只能在遵守《公司法》、我们的章程以及美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们证券上市的任何其他证券交易所不时提出的任何适用要求的情况下,代表我们行使这一权力。

 

分红. 在公司法及章程的规限下,董事如有合理理由信纳在派发股息后,我们的资产价值将超过我们的负债,并有能力在到期时偿还我们的债务,则董事可在他们认为合适的时间及金额宣布派息。股息不得对我们产生利息 。

 

非居民或外国股东的权利 和披露大量持股情况。我们的宪章没有对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利施加任何限制。此外,我们的宪章中没有规定 必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

无法追踪的 股东。根据我们的章程,我们有权出售无法追查的股东的任何股份,只要:(A)向该等股份的持有人 支付任何现金款项的所有支票(总数不少于三张)已有12年未兑现;(B)在该期间或以下(C)项所述的三个月期间届满前,我们并未收到任何迹象显示该股东或因死亡、破产或法律实施而有权获得该等股份的人士的存在;及(C)于12年期限届满后,吾等已在报章刊登广告,通知吾等有意出售该等股份,而自 刊登广告之日起计已有三个月或更短的期间。任何该等出售所得款项净额应归吾等所有,而当吾等收到该等所得款项净额时,本公司将欠前股东一笔与该等所得款项净额相等的款项。

 

转让股份 。在本公司章程所载或经合约同意的任何适用限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或共同的 形式或本公司董事批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何股份。

 

图书和记录检查 。根据《公司法》,普通公众在支付象征性费用后,可以在注册处获得公司公共记录的副本,其中将包括公司的公司注册证书、公司章程大纲和章程细则(经任何修订)以及迄今支付的许可费记录 ,如果公司选择提交此类登记册,还将披露任何解散章程、合并章程和收费登记册。自2023年1月1日起,公司现任董事的姓名将公开。公司成员有权在向公司发出书面通知后查阅:(A)章程大纲和章程细则;(B)成员登记册;(C)董事登记册;以及(D)成员及其所属类别成员的会议纪要和决议;以及复制或摘录上文(A)至(D)所述的文件和记录。

 

在经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规限下,董事如信纳准许成员查阅上文(B)、(C)或(D)项所述的任何文件或文件的一部分, 可拒绝准许该成员查阅该文件或限制该文件的查阅范围,包括限制复制副本或从记录中摘录,以违反公司利益。

 

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如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件,或允许成员检查受限制的文件,该成员可向英属维尔京群岛法院申请命令,允许他检查文件或检查文件,但不受限制。

 

解散; 接近尾声。在《公司法》和《宪章》允许的情况下,如果我们没有负债或者我们有能力在债务到期时偿还债务,我们可以根据《公司法》第XII部分通过董事决议和股东决议被自愿清算。

 

我们 也可能在根据破产法的条款破产的情况下清盘。

 

备忘录和公司章程

 

正如我们的宪章所规定的那样,我们成立的宗旨是不受限制的,我们将有充分的权力和权限实现公司法或英属维尔京群岛任何其他法律不禁止的或可能不时修订的任何宗旨。

 

反洗钱 -英属维尔京群岛

 

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规,我们被要求采用并维持反洗钱程序,并可能要求订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下,在符合某些 条件的情况下,我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。

 

我们 保留请求验证订阅者身份所需信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息,我们可以拒绝接受申请,在这种情况下,任何收到的资金都将无息退还到最初从其借记的账户。

 

如果 居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人参与洗钱或资助恐怖分子 ,并且他们在业务过程中注意到关于这一情况或怀疑的信息,则根据《1997年刑事行为收益法》(经修订),该人将被要求 向英属维尔京群岛金融调查机构报告他的信仰或怀疑。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

 

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我们的业务

 

概述

 

EUDA的使命是让所有患者都能负担得起和获得高质量的个性化医疗服务。它的目标是通过其专有平台EUDA提供一站式医疗保健和健康服务。EUDA目前在新加坡有业务,并计划 在东南亚扩张。其在新加坡的业务包括提供医疗紧急护理和物业管理服务。

 

2020年1月,EUDA收购了SuperGateway Group Limited(“SGGL”)100%的股权,SGGL是一家为购物中心、商业写字楼或住宅公寓提供服务的物业管理服务公司。EUDA的目标是在规模经济和交叉销售机会中建立一个全渠道健康护理和产品平台,并允许我们的管理服务部门扩展到医疗领域 新的和不同的垂直管理服务。

 

EUDA总部位于新加坡,成立于2019年,目标是成为领先的下一代东南亚医疗技术提供商,将完整的医疗服务与医疗数据分析整合在一起,为患者提供优质高效的医疗服务。 专有平台EUDA是其核心的整体互联平台,它还通过该平台为 其用户提供移动应用平台。EUDA的独特之处在于人工智能(AI)和机器学习(ML)的集成,它提供实时 可操作的分析功能,使EUDA的用户能够做出快速分析和准确诊断以及业务决策 。该平台收集大量数据点并执行预测性分析,可以比较一段时间内的事件和结果 ,以确定各个细分市场的趋势,并提供有关医疗保健的准确洞察、分析和预测。其在EUDA平台上支持的人工智能应用程序 包括智能分诊、智能匹配、智能理赔支持和图像识别,以及可以读取和分析核磁共振成像和X光的预测算法。EUDA强大的独特专有技术平台减少了诊断所需的时间,同时继续促进诊断的标准化,从而有效地消除了效率低下的问题。通过EUDA的软件平台,它旨在向在医生办公室的患者提供数据驱动的个性化质量洞察 ,以便为他们提供不同的医疗保健和治疗选择。

 

EUDA 旨在通过其网络提供一系列产品和服务,并提供一系列相辅相成的产品和服务,以加深 他们与其成员的关系,从评估病情、评估风险水平到提供个性化支持服务。

 

EUDA 使用市场推广和直销组织向新加坡各地的医疗保健提供者组织营销和推广其医疗紧急护理服务,该组织由训练有素的技术团队成员组成,并划分为几个高度有针对性和 协调的团队。这些专门的销售团队开发内容并确定销售开发团队研究和 有资格生成高档次、可操作的销售计划的潜在客户。EUDA的销售和营销部门利用其丰富的经验 提供适合每个诊所的规模和专业的紧急护理解决方案。通过这种有针对性的协调方法,EUDA能够最大限度地分配资源,并使其销售团队能够专注于执行。

 

EUDA 利用内部和外部直销团队执行合格的营销计划,与客户服务 合作,确保潜在客户了解EUDA的能力和可证明的价值主张的广度。医疗和临床合作伙伴在向客户群营销和销售EUDA的产品方面也发挥着重要作用。这些合作伙伴可以缩短销售周期并降低客户获取成本。例如,通过诊所管理系统(CMS)合作伙伴,EUDA能够将其技术嵌入到现有的医疗系统技术基础设施中,作为一种竞争优势,可能会带来更高的胜率。

 

EUDA的销售和市场部主要负责规划和制定其整体营销战略,进行市场研究,协调销售和营销活动以吸引新客户,并维护和加强与现有客户的关系,管理与投标有关的努力,并就EUDA物业管理服务和安全服务合同的条款进行谈判。该团队将探索和建立用于业务发展和市场研究的信息渠道。 这些信息渠道包括网站或其他平台,房地产开发商或物业业主协会在其上宣布投标机会,通过推荐或与客户和其他行业参与者频繁沟通来发现商业机会,以及组织宣传活动展示EUDA的服务。

 

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此外,EUDA还实施了各种激励措施,鼓励销售团队通过对房地产行业目标客户的研究、分析和沟通,利用EUDA的资源和专业知识,获得第三方开发商开发的物业的物业管理服务合同。此外,我们还利用各种沟通渠道,探索更多机会,为当地业主和居民提供量身定制的物业管理服务,为当地业主和居民带来便利。EUDA不断寻求与第三方商家的业务合作机会 以提升其服务的广度和深度。

 

EUDA物业管理服务的收入从截至2021年12月31日的年度的约460万美元下降到截至2022年12月31日的年度的约380万美元。目前,我们没有为任何医疗诊所提供任何物业管理服务。EUDA的收入主要来自与医疗服务费和物业管理服务费相关的服务。 医疗服务费通常来自专业就诊,在专科就诊中,EUDA充当连接医生和患者的主要角色。物业管理服务费来自为零售和住宅物业提供的公共区域管理和安全管理服务的合同经常性收入。

 

管理层 相信EUDA的平台最终将提供与医疗数据分析相集成的完整的医疗服务连续体,以推动患者获得更好的结果。为了实现这一目标,EUDA的目标是不断构建以消费者为中心的数字生态系统,使客户和患者能够获得高质量的医疗保健,同时保持负担得起的成本。EUDA在 平台上整合了AI和ML,并为其目前提供的各种医疗保健和家庭护理服务实施了相关解决方案。在整个医疗过程中,人工智能推动的进步将越来越明显,包括交互式虚拟助手的强大潜力 ,以改善患者体验和临床医生的操作工作流程。EUDA认为,将技术整合到传统医疗服务市场,并创建端到端生态系统,提供全面的医疗保健和健康服务套件,可以增加巨大的 价值。

 

在新冠肺炎大流行之后,随着各国进入不同程度的封锁,远程医疗和数字医疗部门也出现了永久性和大规模的数字采用 激增和加速。根据Markets&Markets的数据,到2025年,全球远程医疗和远程医疗市场预计将从2020年的387亿美元增加到1917亿美元,原因如下: (1)人口增长和老龄化(2)需要扩大医疗保健服务;(3)慢性病和疾病的日益流行: (4)医生短缺,(5)电信技术进步,以及(6)政府支持和提高认识。

 

从2000年到2017年,全球卫生支出每年增长3.9%,超过了全球GDP增长3.0%的全球经济增长。世界卫生组织报告称,随着人均医疗保健费用的增长继续超过人均GDP的增长,医疗保健成本负担的增长速度最终可能快于维持此类成本的经济能力。根据Solidiance的说法,特别是在东南亚,鉴于老龄化人口比例更大的人口结构的快速转变,医疗保健成本的上升预计将加速。随着劳动年龄人口的老龄化,EUDA认为吸烟、超重和肥胖的流行也将在未来转化为严重非传染性疾病的高流行,进一步增加医疗保健的压力和成本。

 

有动力确保医疗保健保持更实惠和更容易获得,为了实现这一目标,许多技术 创新在各种医疗保健垂直领域如雨后春笋般涌现。然而,医疗保健行业支离破碎的基础设施仍然存在缺口,导致成本和质量效率低下。EUDA采取了各种步骤和措施,将技术整合到医疗保健系统的各个方面,旨在弥合各种孤立的医疗垂直市场之间的差距, 形成一个全面的医疗保健和健康生态系统。管理层相信,EUDA的平台最终将改善消费者获得更高质量和更实惠的医疗选择的机会,而这些选择以前受到地理位置、医生可用性、办公时间和成本的限制。作为其网络一部分的数字健康提供者已经并将继续 接受严格的筛选和培训过程。此外,EUDA目前与信誉良好的专业提供者、EUDA网络上的提供者,包括诊所和医院等医疗机构、政府卫生机构和保险公司建立了合作伙伴关系,以确保为其患者提供持续的高质量护理。他们正在努力为其网络上的提供商在运营、培训和支持方面提供更大的便利和灵活性,以确保专业发展 并通过其消费者网络,使他们能够增加收入机会。提供商网络还可以形成独特的合作伙伴关系,通过互补性产品进一步扩大其产品和服务的覆盖范围。

 

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行业挑战

 

缺乏医疗服务

 

在 新冠肺炎大流行爆发期间,许多亚太国家亲身经历了缺乏有弹性的卫生系统以提供及时和高质量的护理的痛苦。影响因国家和人口而异,但对最脆弱人口的影响不成比例。虽然亚太国家和地区每1000人拥有的医生数量差别很大,但这一数字普遍低于经合组织的平均水平,不太可能满足日益增长的医疗需求。患者在获得负担得起的及时医疗保健方面面临挑战,特别是在传统上服务不足的社区,例如那些卫生设施和医务人员很少的偏远或农村地区。缺乏熟练的卫生专业人员也对卫生机构提供的护理质量产生不利影响。

 

人口老龄化将给医疗资源带来压力

 

根据东盟和东亚经济研究所的数据,东亚和东南亚地区目前是65岁或以上人口最多的地区,约占世界人口的37%,预计这一趋势将在未来30年继续下去。到2025年,亚洲65岁及以上人口将占总人口的10%,比2021年增长14%。这一增长是由生育率下降和预期寿命延长推动的。到2025年,亚太地区65岁或以上的人口将接近5亿。

 

随着65岁或以上人口数量的增加,将需要初级保健服务来筛查、评估和管理慢性病和合并症,这可能会使医疗资源紧张。这种人口结构的变化还表明,提供病人护理的医疗提供者可能会减少,这种短缺将需要改变现有的医疗保健模式。

 

医疗保健成本已超过经济增长

 

根据世界卫生组织的数据,2000至2017年间,全球卫生支出每年增长3.9%,而全球GDP每年仅增长3.0%。低收入国家的医疗支出增长甚至更快,在2000年至2017年期间,医疗支出每年增长7.8%,而经济每年增长6.4%。在中等收入国家,医疗支出每年增长超过6%。在高收入国家, 年均增长率为3.5%,大约是经济增长速度的两倍。如果这一趋势持续下去,医疗保健在经济和政府预算中的份额可能会以不可持续的方式增长到 ,政府不太可能将更高比例的预算分配给医疗保健支出。

 

再加上人口老龄化,这将意味着相对较少的劳动力将不得不创造经济财富,以维持 由于老年人口相对较多而不断增长的医疗保健需求。未来的老年人口 将由今天的工作人口组成,这将加剧这种情况,因为吸烟、超重和肥胖率的普遍存在可能导致未来严重非传染性疾病的高发。

 

咨询公司Solidiance报告称,即使在目前的水平下,东南亚主要经济体(马来西亚、新加坡、菲律宾、越南、泰国和印度尼西亚)的医疗成本预计将超过GDP和人口增长,导致到2025年医疗总成本估计超过7500亿美元,比2017年4200亿美元的总支出高出3200亿美元的额外负担。鉴于公共部门在很大程度上参与了医疗保健的提供,预计政府将支付这一增量支出的大部分。这可能会导致多个国家的医疗体系出现危机,除非政策制定者能够为未来开发出更高效的医疗模式。

 

随着通胀压力和医生和其他医疗保健提供者面临的成本变化,医疗保健成本一直在稳步上升,影响到患者、提供者、 和支付者,这最终会导致患者的费用增加。这包括医疗费用、药品费用和保险费。与任何行业一样,医疗保健 受到医疗用品、设备和技术成本上涨的影响。先进的医疗设备和技术、药品、 和其他医疗用品的价格往往很高,而且由于通货膨胀,这些成本往往会随着时间的推移而增加。随着这些成本 上升,可能会给公司的财务资源带来压力,从而降低利润率。

 

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糟糕的医疗体验

 

亚太地区一直背负着人口老龄化的负担,印度尼西亚等发展中国家缺乏适当的医疗设施进一步加剧了这一问题。医疗行业面临的主要挑战之一是高效、高质量的医疗服务供应有限。除了与传统医疗咨询相关的高昂费用外,患者和医生对漫长的等待时间越来越感到沮丧。人们对更多便利的需求越来越多,对健康和预防性服务的更多重视,以及对个人医疗保健的更多控制。新冠肺炎疫情迫使消费者要求提供一站式解决方案,不仅满足他们的医疗需求,还满足他们的整体健康状况和有关治疗方案的教育信息。根据贝恩公司的一项调查,亚太地区72%的人认为等待时间是医疗保健系统的主要痛点之一。此外,提供传统医疗服务所花费的时间不仅增加了老龄化人口的挫折感,也增加了年轻人的挫折感。例如,在印度尼西亚,看医生的平均时间是4小时,而看医生的平均时间只有10分钟。这显然突显了市场上的一个巨大缺口,这需要行业领导者以更好的数字医疗服务为重点,探索更好的数字医疗服务,以改善该地区的医疗保健格局。

 

EUDA的商机

 

为医疗保健颠覆做好准备

 

在不断变化的人口结构、技术创新和有限的医疗资源的推动下,亚太地区已准备好迎接医疗改革和数字医疗生态系统的颠覆。麦肯锡公司估计,今天,数字健康影响着10多亿人的生活, 估计显示,到2025年,亚洲数字健康总共可能创造高达1,000亿美元的价值,高于2020年的370亿美元 。此外,亚太地区互联网用户率的上升为数字医疗格局提供了坚实的平台,以应对该地区医疗系统面临的关键挑战和负担。仅在东南亚,新冠肺炎疫情也加速了互联网的使用,仅在2020年就新增了4,000万用户,该地区的用户超过4亿。截至2021年,东南亚的互联网普及率为69%。

 

大流行降低了卫生技术的商业壁垒,因为该部门看到金融和战略投资者继续提供资金,这可能会进一步推动技术创新。根据L.E.K.的一份报告,亚太地区预计也将为医疗保健部门提供巨大的商业机会,因为亚太地区的地区医疗支出预计将以每年11.5%的速度增长,到2025年达到1159亿美元。监管机构也已开始认识到远程医疗的有效性,消除了监管障碍 并增加了政策支持,以建立和执行监管,特别是在大流行期间。亚太地区的医疗投资也将继续超过其他地区。根据贝恩公司的数据,医疗保健私募股权 收购交易额为158亿美元,2013至2018年间增长率为38%,而世界其他地区的增长率为29%。

 

加速 消费者采用卫生技术

 

贝恩咨询公司估计,在东南亚,医疗科技的使用量在2020年增长了400%,并在封锁后留住了用户。由于远程医疗 在不同程度的封锁期间发挥了关键作用,它加速了消费者对医疗技术的采用。在印度尼西亚,由于医疗保健系统仍然承受着疫情的压力,医院在病人激增的情况下苦苦挣扎,政府 转向由Alodokter和Halodc等远程医疗公司提供远程服务,并包括免费会诊和药物递送。 这使得可以向非危重患者开具处方并将其分发给非危重患者,从而省去了出差和等待会诊的时间。与此同时,远程医疗减轻了医疗系统的负担,并优先为症状更严重的患者安排医院。

 

远程医疗 还通过克服医疗保健提供者和患者之间的距离和时间障碍,使农村和服务不足的城市地区的社区能够获得医疗保健。通过远程医疗进行远程护理和诊断将缩短患者寻求专科医生护理的路程和相关费用,对于印度尼西亚等人口众多且分散的国家/地区尤为重要。新兴的健康生态系统 已经影响了亚洲10多亿人的生活。

 

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改善所有参与者健康和健康的平台

 

慢性疾病仍然是全球医疗系统的重大负担。这些进行性疾病是疾病和死亡的重要原因,可能会持续很长一段时间,需要长期治疗。这些可以通过慢性病管理来管理 一些公共和私人支付者已经开始利用数字技术来推动消费者监测他们的健康并降低 长期护理成本。

 

医疗保健生态系统的存在将允许与广泛的医疗合作伙伴网络建立合作关系,向更广泛的人群推广健身和饮食指南。大数据和人工智能在数字健康中的利用还将允许前瞻性 数据帮助避免或减轻非传染性疾病。远程医疗可以促进健康的生活方式并提供增值服务 从术后康复工作到可定制的健身计划,再到与慢性病作斗争等。

 

竞争优势

 

EUDA 相信以下竞争优势帮助其从竞争对手中脱颖而出:

 

独特的 涵盖医疗保健和健康服务全系列的业务模式:其独特的基于生态系统的业务 模式将医疗保健服务与医疗保健数据分析集成在一起,以改善患者的结果。 EUDA是专门构建的全方位医疗保健管理平台,旨在为 企业和个人消费者提供基于价值的护理的整个生态系统。EUDA在一个统一的平台上运行,为他们的患者提供更好的护理,改善他们与EUDA的整体旅程。该平台允许医疗保健提供者和雇主利用数据和技术为患者提供更个性化的负担得起的护理 并改善医疗保健结果。EUDA为医疗保健和健康服务提供一整套服务,以识别客户在其旅程的每一步的需求。

 

  EUDA的服务分为四个垂直领域,即医疗保健、生活方式和健康、健康计划和支持。这确保了 已完全捕获EUDA平台本身内的整个患者旅程,并且EUDA在战略上保持一致,为其患者提供 端到端解决方案。这从获得客户开始,一直贯穿到开处方,再到提供药物,最终提供持续护理。
   
 

   
  EUDA的医疗保健解决方案包括从全天候医疗紧急护理到数字药房解决方案以及诊断和监测服务。随后,EUDA将能够将需要心理健康支持的患者与他们的治疗师和心理学家小组进行数字连接。此外,根据他们对涵盖所有护理和健康服务的承诺,他们的健康垂直市场包括销售健康和补充剂产品(包括膳食零食)的电子商务一站式商店市场、家庭护理服务(如家庭护理和家庭咨询服务)、健身部分以及涵盖一系列目标健康内容的男性和女性健康。最后,根据垂直健康计划,EUDA将提供每月订阅套餐,涵盖企业和个人,以选择远程医疗服务,如远程会诊、在线药房和健康筛查。因此,通过其服务范围,EUDA将满足多个消费群体的需求,从而采取全面的方法来改善健康结果。

 

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- 通过其广泛的技术能力创造 卓越的用户体验:EUDA的集成平台是一站式 医疗保健中心,将其现有和未来的所有计划集中到一个用户友好的单一应用程序中,为其 客户提供全天候实时访问其服务。其关键区别因素之一来自专有技术 平台,即提高护理的速度和效率。无论身体不适或受伤的性质如何,EUDA专有的 技术都可以即时识别、分析和确定所需的治疗类型。该软件平台将使会员 能够享受更好的护理协调,接受远程咨询,并使客户能够联系当地援助中心寻求医疗援助,以及接收预防提醒和任何潜在的灾难警告。

 

  通过使用这种集成技术,EUDA旨在为每个成员提供优质的体验,让他们在医疗保健之旅的不同阶段取得进展。提供高效、高质量护理的能力是通过利用他们专有的AI和ML功能实现的。它可以无缝指导会员的入职 ,促进查询评估、相关数据收集和病历审查,其唯一目标是将会员安全地导航至合适的医疗资源和合适的临床专业知识。这最终会带来更好的结果和更高效的资源利用。此外,在整个过程中都会整理有价值的数据,这反过来又会反馈到提高其机器智能的性能上。
     
  除了EUDA的技术能力优势外,EUDA还将能够运行安全有效的解决方案,例如覆盖整个医疗流程的区块链。EUDA 将利用区块链的能力来保持所有患者数据的廉洁、分散和透明的日志。区块链虽然是透明的,但也是私有的,可以隐藏任何拥有复杂和安全代码的个人的身份,可以保护 医疗数据的敏感性。该技术的分散性还允许患者、医生和医疗保健提供者 快速、安全地共享相同的信息。
     
  因此,EUDA相信其对技术的投资最终将使其能够以更低的服务成本提供更好的用户体验,从而使其相对于竞争对手具有额外的优势。
     
- 强大的存在和广泛的合作伙伴网络,以补充其 始终在线的方法:EUDA为其高风险成员提供全天候礼宾级护理协调服务。作为一家数字健康 公司,EUDA坚信在客户需要的任何时间和任何地点倡导医疗保健的存在。其协调专家经过培训,涵盖所有急诊、初级和专科服务,只需按一下按钮即可提供最高级别的个性化医疗礼宾级服务。此外,EUDA正在努力通过其地理存在和与医疗合作伙伴的广泛关系网络来加强其能力。

 

  EUDA目前在新加坡运营,在医疗保健领域拥有数量可观的医疗合作伙伴,从门诊服务提供商和全科医生(GP)诊所到医院和专科顾问。这使他们能够向他们的 客户提供服务,这些客户包括来自不同行业以及家庭的一系列企业客户。最广泛的 紧急护理选项通常基于定价、距离、治疗选择和药物。因此,EUDA与医疗合作伙伴的关系使其具有巨大的竞争优势,因为它能够根据客户的预期要求 提供一流的全天候医疗服务。

 

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  由富有远见的领导者团队领导:EUDA的另一个关键区别因素是管理团队的丰富混合性。 EUDA的管理团队由在医疗保健、技术、保险和消费者体验领域拥有丰富经验的高管组成。EUDA管理团队涵盖的众多行业使EUDA能够为其客户提供卓越的产品和服务,因为管理团队对行业中普遍存在的痛点有深入的了解。 这一组合还使我们能够通过创新的数据驱动型一体式医疗保健平台解决医疗保健行业的市场缺口。
   
  快速 服务垂直市场多样化和增长,以改善盈利渠道:EUDA认为其竞争优势在于其广泛的服务垂直市场,使其能够服务于多个消费细分市场的需求。其产品的多样性 使EUDA能够在横向和纵向上扩大其市场覆盖范围。服务的交叉销售进一步促进了可持续且不断扩展的商业模式。EUDA渴望使EUDA生态系统成为一个不断增长的平台,增加健康和健康垂直市场。EUDA在其路线图中还有一系列额外的健康垂直市场,并决心 实现向东南亚地区的专业健康和健康垂直市场提供数字健康接入。目前正在开发的细分市场包括:数字药房、医疗旅游、慢性病管理、心理健康、诊断和监测、市场、健身、妇女健康、企业和个人健康计划以及EUDA协会(医生保险)。随着服务垂直市场的扩展,EUDA希望为客户提供更全面的平台,并扩大其盈利渠道,以增加他们业务部门之间的协同效应。然而,由于2023年前五个月的预算和其他财务问题,此类健康垂直市场的开发时间表最早已推迟到2024年第二季度。

 

EUDA的增长战略

 

EUDA的 增长战略包括:

 

推动其现有客户更广泛地采用

 

  EUDA 打算通过扩大其提供服务的人群来推动现有患者的更多采用。健康计划 可能会向其总会员的子集提供数字健康选项,并随着时间的推移将这项服务扩展到更多的会员。Health 系统可能从一家医院或地区开始,然后扩展到整个系统。EUDA还计划在新加坡增加采用率。 EUDA相信通过增加新的和互补的产品和服务、第三方连接和其他战略联盟,不断提高对其解决方案的认知度和忠诚度,从而使其解决方案朝着成为客户按需医疗保健的单一来源的方向发展。
     
  客户 还将数字关怀更全面地嵌入到其运营中,他们计划不断改进和增强其用户体验。因此,他们将使用有针对性的患者和医疗提供商参与活动、最佳实践培训以及运营支持,以进一步推动其平台使用量的增加。EUDA还在建立强大的数据存储库,以加强其预测模型和多渠道营销战略,以提供对其客户的更全面的了解,增强其领导有针对性和有目的的活动的能力,并计划在营销技术上投入大量资金,使我们能够增加客户 接触点。最后,EUDA计划积极让客户参与福利设计、工作场所营销和高管赞助战略 以提高对其服务的认识。

 

通过在核心垂直市场中添加新客户来增加渗透率

 

  EUDA 过去一直并将继续投资于其直销队伍和渠道管理能力,以维持增长和客户支持。 由于其客户主要来自蓝筹公司领域,因此它代表着与大雇主的新客户增长的重要机会 。鉴于其利用企业对消费者(B2B2C)的独特定位战略,EUDA进一步相信进取,以与数字健康行业的市场领先者竞争。增长预计将通过企业之间的口口相传以及品牌知名度的提高来实现。EUDA相信,与直接企业对消费者或B2C模式相比,B2B2C模式将带来更高的增长和更低的客户获取成本。EUDA还将引导 资源用于新的营销技术和活动,以支持他们的销售团队在产生潜在客户的同时 生成和实施新客户。

 

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投资 新的临床专科

 

  EUDA 目前为其客户提供广泛的领域,从慢性病管理、医疗旅游、心理健康到男性和女性的健康,如脱发和避孕。它还计划提供直接接触治疗焦虑症和戒烟等疾病的行为健康专业人员。它计划利用其高度可扩展的平台 ,通过扩展到新的临床专科,如独立皮肤科服务、第二意见和糖尿病等慢性疾病,并专注于在现有客户中扩展其服务,例如通过向客户提供行为健康作为商业服务 。随着EUDA扩大其临床服务,它计划进一步消除护理连续性方面的差距,以便 在医疗保健提供的连续过程中提供协调的护理。

 

在关怀设置和使用案例中扩展

 

  EUDA 打算在其他护理环境中扩展其解决方案,并探索将拓宽其业务的辅助机会。 EUDA相信其服务将广泛适用于新的使用案例,包括家庭护理、出院后、健康、 筛查和慢性护理。它采取全面的方法来改善客户的结果,并通过健康、健身和营养模块提供健康和预防 。它还希望提供校园诊所和工作场所健康服务,作为医疗紧急援助。
     
  EUDA 目前还在扩展其福利应用程序的数量、范围和功能,并希望通过创新的解决方案继续快速响应不断变化的市场需求,包括扩展的医疗服务亭接入、移动应用程序、生物识别 设备和家庭测试。

 

投资 数字化和数字护理能力创新

 

  EUDA 计划通过投资新技术将其数字平台的覆盖范围扩展到新领域。例如,它正在寻求将健身功能整合到EUDA中,允许个人连接到EUDA平台上的健身应用程序。它正在寻求与当地一家提供健身和健康内容套件的数字健身提供商合作。这些课程将允许个人 随时随地实现他们的健身目标,提供一系列锻炼课程,包括全身锻炼、有针对性的锻炼、 伸展和恢复。
     
  EUDA 不断投资于人工智能技术,旨在帮助扩大患者参与度,同时提高效率, 降低护理成本并促进更好的护理协调。例如,将有一个人工智能部署,支持患者和提供者 匹配工具,允许患者在EUDA平台上输入他们对医生、时间和专科医生的偏好,其平台将综合患者的偏好,以确保最佳匹配,以提高效率和用户体验。
     
  持续 在互操作性方面的投资,包括远程患者监控、高级分析和实验室服务以及药品的上门交付,预计将使EUDA能够扩大使用案例。它在与其他技术的互操作性方面的投资也使它能够与创新公司合作开发独特的产品和服务。其战略合作伙伴关系将允许 通过EUDA接口直接访问其服务。EUDA相信,这些合作伙伴关系将使他们的产品脱颖而出,并增加新的能力,以推动需求并为客户增加价值。

 

利用现有销售渠道,打入新的医疗服务提供商市场

 

  EUDA 针对大型雇主开发了一个高效的分销网络,并正在向中小型企业投入更多的销售和营销资源,以增加其在该市场的渗透率。此外,EUDA计划进一步渗透医疗提供商市场,特别是医院和团体医生业务,因为它相信其解决方案为医疗界提供了一个有吸引力的平台,通过获得新患者来创造可观的收入,并更好地参与新兴的风险分担和基于价值的支付模式。随着可获得健康保险的渠道扩大,它还打算就健康保险公司的服务 寻求保险公司,因此,保险公司可能是一个有吸引力的新销售渠道。

 

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拓展国际市场

 

  随着世界各地监管和报销制度的发展,EUDA看到了在国际上扩张的潜在机会。它 还在探索与现有合作伙伴联合提供国际服务,并进行战略收购,以进一步扩大其在东南亚的地理足迹。

 

进行 重点收购

 

  EUDA的全面平台和专有技术使其能够有选择地开展战略性和互补性业务,以支持其客户的 需求。其收购战略的核心是收购高度可扩展和快速增长的技术、产品、能力、临床专业知识和分销渠道。EUDA将继续评估和寻求与其业务互补的收购机会,尽管我们目前没有考虑进行收购。

 

知识产权 产权

 

EUDA 拥有或以其他方式拥有商标和服务标志的权利,这些商标和服务标志与其产品和服务的营销和销售一起使用。这包括受适用的知识产权法保护的商标,如EUDA、Euda和Euda, 是EUDA及其子公司的财产。仅为方便起见,本招股说明书中提及的EUDA商标和商品名称可能不带®或™符号,但此类引用并不意味着EUDA不会根据适用法律在最大程度上主张其权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

 

除本招股说明书中披露的商标和域名外,EUDA的业务和盈利能力与任何商标、专利、域名或其他知识产权均无实质性依赖关系。EUDA不持有已颁发的专利,并且EUDA不知道有任何侵权行为 (A)EUDA侵犯了任何第三方拥有的知识产权;或(B)任何第三方侵犯了EUDA拥有的任何知识产权 。据欧盟反兴奋剂机构所知,没有对欧盟反兴奋剂机构提出任何悬而未决或受到威胁的索赔,也没有就侵犯欧盟反兴奋剂机构或第三方拥有的知识产权对第三方提出任何索赔。

 

EUDA 目前不持有任何专利,但保留其技术和平台的知识产权(用于管理和提供咨询),方法是在与其客户的每个服务协议中包括合同条款,这些条款提供了背景 知识产权(I)由EUDA拥有或许可,或(Ii)在相应服务协议之外开发,属于EUDA 。这包括了解如何利用当前平台中部署的云组件、其他第三方技术以及EUDA自己的技术来提供一流的数字医疗服务的重要技术诀窍。

 

EUDA 生态系统

 

以消费者为中心的数字生态系统正在世界各地涌现,以应对这些颠覆医疗保健的根本力量。此类生态系统旨在通过集成三个关键组件在正确的时间在正确的环境中无缝提供正确的医疗服务:(A)跨医疗保健环境的医疗服务提供者网络,(B)利用行为、社交和健康数据分析 患者需求并选择适当提供者的智能系统,以及(C)支持数据和见解在 护理提供者之间流动的技术主干。

 

为了利用这一行业趋势,EUDA正在构建一个涵盖全方位医疗保健的医疗生态系统,并提供全面的健康和健康解决方案套件。EUDA是一个全面的医疗保健管理平台,专为企业和个人提供基于价值的医疗保健的整个生态系统。EUDA提供的医疗解决方案可加强整体医疗服务的交付。它在统一平台上运行,以简化全面的以患者为中心的护理和疾病管理、无与伦比的数据集成、广泛的协作、患者参与以及可配置的分析和报告。

 

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EUDA的生态系统在战略上保持一致,为他们的患者提供全面的解决方案。这从一个人签约他们的服务开始,一直运行到开处方、送药和提供持续的护理。该软件将由ML和AI功能提供支持,这些功能将覆盖从E-Triage、全科医生咨询、E-Medical证书、 和医疗处方在内的患者就诊周期的全过程。除了医疗保健方面,他们的生态系统还包括其客户和患者的总体福祉,因此迎合了健身、膳食补充剂和健康零食的需求。

 

EUDA的人工智能和ML驱动的聊天机器人服务将得到其丰富的数据库的支持,该数据库推动了电子分类过程。ML函数学习 ,并随着数据库随着更多数据输入的扩展而提高结果的准确性。

 

此外,它的患者通过EUDA移动应用程序连接到EUDA生态系统。这反过来又使其用户能够通过电话或平板电脑通过视频会诊的便利性全天候连接到 认证医生。该应用程序为患者提供了与医生的快速、轻松的沟通,这些医生随时可以解决任何医疗问题。如果医疗需要,医生 还可以快速开出药物处方,并将患者与他们选择的药房联系起来。此外,内置的数据分析 功能为用户提供了通过健康管理模块改善健康的见解,并鼓励计划参与有针对性的 生活方式奖励和选定合作伙伴的活动。

 

独特的 价值主张

 

EUDA 通过利用其核心资源和能力为其用户提供独特的价值主张:

 

  - 人工智能和机器学习的卓越 能力:EUDA的技术平台利用至少1,000种常见的诊断模式,并代表其客户的宝贵医疗信息存储库,可以通过数据分析进行分析和解剖 ,以确保其患者获得最佳治疗结果。ML还可以用来更好地了解人类的行为、习惯和互动,以实现不断改进的结果。
     
  - 始终在线 方法:协调员专家为其高危成员提供全天候礼宾级护理协调服务, 涵盖所有急诊、初级和专科服务。
     
  - 扩大医疗合作伙伴网络:EUDA的网络包括医疗保健领域的各种医疗合作伙伴,从门诊服务提供商和全科医生诊所到医院和专家咨询公司。通过利用其不断扩大的网络,EUDA能够基于定价、距离、治疗选择和药物为其客户提供尽可能广泛的紧急护理选择。
     
  - 确保其服务提供商的实时质量:EUDA的服务网络由经过持续培训以维持高标准护理的经认可的医疗专业人员组成。医疗专业人员名册不断审查和更新 以确保向其客户提供最高质量的医疗资源。EUDA名册中的每个医生平均拥有15年的经验。

 

EUDA 计划在新加坡以外的东南亚地区建立业务。该公司的战略继续以欠发达的健康和健康垂直市场为目标,首先建立其存在,然后投入更多资源来夺取更多的市场份额。

 

EUDA的解决方案

 

EUDA的 平台将提供与医疗数据分析相集成的完整的医疗服务,以改善 患者的结果。其服务可分为四类:医疗保健、Lifestyle&Wellness、Health Plans和Enablement All在单一平台上 。扩展现有服务以提供从初级到术后护理的服务以及为客户提供持续的预防性医疗保健的便利性,无论所需的医疗保健水平如何,这在东南亚医疗保健服务市场是无与伦比的 。

 

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EUDA 目前提供两项服务,即医疗紧急护理和物业管理服务。

 

  医疗 紧急护理

 

EUDA的医疗紧急护理服务旨在提供一流的医疗援助和医疗后送,为个人和企业客户提供全天候的安心。这项专有技术使EUDA能够为成员提供无缝集成的医疗援助操作,减少案件执行中可能出现的任何延误。无论受伤的严重程度如何,平台 都可以立即识别、分析和确定所需的治疗类型,从而降低任何与健康相关的风险和相关成本。

 

EUDA 继续投资于现有EUDA平台,以开发新技术、新产品、新模块、新计划和新功能,以满足其客户不断扩大的需求。EUDA还希望与其客户和/或其他利益相关者合作,构建新的功能、模块和计划。这包括其数字工具计划能力的持续发展。

 

EUDA 计划通过投资人工智能及其数字化技术等新技术,将其数字平台的覆盖范围扩展到新领域,目标是改善患者-医生咨询体验,增强公司的医疗服务产品, 提高医疗保健提供效率,并为数据的收集、组织和结构化提供一种途径。

 

  物业 管理服务(家庭护理服务)

 

物业管理服务涵盖零售和住宅物业组合中的物业管理,包括公寓和购物中心。到目前为止,这项服务仍然属于物业管理服务范围。EUDA 计划在医疗紧急护理服务线实现更高的盈利能力后重新评估情况。一旦EUDA处于前进的位置,EUDA将仔细评估和深入研究,探索将安保服务和物业管理服务相结合的潜在协同作用,以最终发展为向家庭提供居家医疗服务,以及这些系列如何相互补充,为EUDA所重视的 提供特殊和全面的医疗服务住宅和商业物业中的用户 。家庭护理服务线将是家庭和办公室中的医疗综合物业管理服务,随附普通家庭护理和 根据会员需求策划的专门护理服务。服务包括但不限于远程监测、持续护理管理、慢性病管理、术后护理、输液和预防性服务。EUDA的目标也是将安保服务与其核心业务相结合,即通过 最终培训并在公共活动中为安保人员提供医疗支持,为用户提供提供医疗服务的综合平台。

 

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市场

 

互联网 渗透和在线移动应用的激增标志着全球零售业格局向电子商务平台的重大转变。 随着数字化程度的提高,消费者的购物习惯已经被塑造,因为他们现在可以通过简单的手指触摸来探索过多的选择和 产品。电子商务改变了整个零售价值链,从选择产品到交易过程,最后收到实际产品。这也对健康和保健产品产生了涓滴效应 因为越来越多的消费者将互联网作为满足和满足他们需求的市场。

 

为了利用这一行业上升的机会,并作为其更广泛生态系统的一部分,EUDA运营着数字健康市场(DHM),这是一个专门从事消费者健康和健康的智能在线零售平台。该平台由智能功能提供支持,供会员 比较并找到最具成本效益的产品。DHM代表一个在线市场,旨在简化客户和最终用户获取基于健康和健康的消费品的途径。

 

在DHM下,EUDA在处方药领域之外的三个主要领域运作:

 

  膳食补充剂 :由于新冠肺炎大流行,膳食补充剂市场成为聚光灯下的结果,这推动了人们对个人健康和增强免疫力的补充剂的广泛认识。根据Grand View Research的数据,2021年全球膳食补充剂市场的价值为1519亿美元,预计2022至2030年间将以8.9%的复合年增长率增长。在人口统计方面,由于在疫情期间转向在家工作,生活方式的重大变化和繁忙的工作日程导致2021年成年工作人员占总收入的46.6%。东南亚是主要市场之一,由于中产阶级的不断壮大和保健产品支出的增加,预计该市场在预测期间将出现显着增长。EUDA凭借其数据驱动型DHM及其在东南亚市场日益增长的影响力,已做好充分准备,将利用这一尚未开发的潜力。
  护肤: 在大流行期间,由于人们对使用个人护理产品的各种好处的认识不断提高,对护肤品的需求,特别是通过在线渠道的需求大幅增加。此外,在护肤品领域,对天然和有机护肤品的需求被证明更有利可图。根据Mordor Intelligence的数据,全球护肤品市场在2020年的价值为1409.2亿美元,预计从2021年到2026年将以4.69%的复合年增长率增长。由于其在该地区的战略存在及其可靠和可信的合作伙伴网络,EUDA在战略上处于 定位,以实现强劲的增长。
  健康小吃 :健康意识一直是医疗保健行业指数增长背后的主要驱动力之一,尤其是健康零食行业。对高质量生活方式的偏爱和确保身体的营养需求得到满足, 促进了对健康零食的需求。根据《财富》全球洞察,2019年全球健康零食市场的价值为781.3亿美元,预计到2027年将达到1081.1亿美元,预测期内的复合年增长率为4.2%。 这一市场增长的另一个关键因素是慢性病和急性疾病的日益流行,这推动了人们转向更健康的生活方式选择。随着对更健康生活方式的需求变得更加普遍,具有健康意识的消费者预计将增加 ,因此,随着EUDA的DHM,它将扩大健康零食行业的在线零售空间。

 

EUDA的 生态系统便于寻求更健康生活方式的患者只需点击按钮即可利用市场进行营养补充 。EUDA Marketplace是EUDA应用程序和网站的在线电子商务功能,为消费者提供工具,以优化他们的健康电子商务体验,并通过在他们的购物体验中做出合格和明智的决定来最大限度地节省他们的健康储蓄。该平台将为健康和健康产品提供按需和订阅服务, 在前端和后端都用技术补充护理服务。人工智能辅助的机器人将提供提示性内容和产品,以提升用户的幸福感。EUDA平台不仅使消费者能够做出明智的决定,而且还根据他们的个人需求和利益,通过教育内容帮助他们 了解、管理和购买产品。

 

EUDA的市场将通过为消费者健康和保健行业提供便利、降低价格、提供折扣和广泛的产品来改善患者的生活。他们的目标是利用其不断扩大的医疗合作伙伴网络来进一步 促进对健康意识的需求,并在他们继续领导大流行的同时使用更好的膳食补充剂来实现更健康的生活方式。

 

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EUDA管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。 本讨论包含基于涉及风险和不确定性的预期、估计和预测的前瞻性陈述。 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,原因包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示说明”中讨论的事项。

 

概述

 

我们的使命是让我们所有的患者都能负担得起高质量的个性化医疗服务。我们的目标是通过我们的得体平台提供一站式医疗保健和健康服务。我们目前在新加坡有业务,并预计将在东南亚扩张。

 

2020年1月,我们收购了SuperGateway Group Limited(“SGGL”)100%的股权,SGGL从事商业单位(购物中心、商业写字楼、工业大厦)和住宅的财产和安全管理 。我们的目标是在规模经济和交叉销售机会中建立一个全渠道医疗保健和产品平台,使我们的管理 服务部门能够扩展到医疗领域新的、不同的垂直管理服务。

 

我们的目标是成为领先的新一代东南亚医疗保健技术提供商,将医疗保健服务与医疗保健数据分析整合在一起,为患者提供高质量和高效的护理。专有平台 是其核心整体互联平台,也通过该平台为用户提供移动应用平台。使我们与众不同的是人工智能(AI)和机器学习(ML)的集成,它提供实时可操作的分析功能 ,使我们的用户能够做出快速分析和准确诊断以及业务决策。该平台收集大量数据 点并执行预测性分析,在其中可以比较一段时间内的事件和结果,以确定各个细分市场的趋势 ,并提供有关医疗保健的准确洞察、分析和预测。其在我们平台上支持的人工智能应用程序包括 智能分诊、智能匹配、智能理赔支持和图像识别,以及可以读取和分析磁共振成像和X光的预测算法 。我们强大的独特专有技术平台减少了诊断所需的时间,同时继续促进诊断的标准化 ,从而有效地消除了低效率。通过我们的软件平台,它旨在向在医生办公室的患者提供数据驱动的、个性化的 质量洞察,以便为他们提供不同的医疗和治疗选择 。

 

我们的目标是通过其网络提供一系列产品和服务,并提供一系列互补的产品和服务,以加深他们与 其成员的关系,从评估病情、评估风险水平到提供个性化支持服务。

 

我们通过市场推广和直销组织向新加坡各地的医疗保健提供者组织推广我们的 医疗紧急护理服务,该组织由训练有素的技术团队成员组成,并分成几个目标明确且协调一致的团队。这些专职的 销售团队开发内容并确定销售开发团队研究并有资格生成高档次、可操作的销售计划的潜在客户。我们的销售和营销部门利用其丰富的经验提供适合每个诊所的规模和专业的紧急护理解决方案。通过这种有针对性的协调方法,我们能够最大限度地分配资源,并使其销售团队能够专注于执行。

 

我们利用内部 和外部直销人员执行合格的营销计划,与客户服务合作,以确保潜在客户 了解我们的能力和可证明的价值主张的广度。医疗和临床合作伙伴在向其客户群营销和销售我们的产品方面也扮演着重要的角色。这些合作伙伴可以缩短销售周期并降低客户获取成本 。例如,通过诊所管理系统(CMS)合作伙伴,我们能够将其技术嵌入到现有的医疗系统 技术基础设施中,作为一种竞争优势,可能会带来更高的胜率。

 

我们的销售和市场部 主要负责规划和制定其整体营销战略,进行市场研究,协调销售和营销活动以吸引新客户并维护和加强与现有客户的关系,管理与投标有关的努力,并就我们的物业管理服务和安保服务合同的条款进行谈判。团队将 探索并建立信息渠道,用于业务发展和市场研究。这些信息渠道包括网站 或其他平台,房地产开发商或物业业主协会在其上宣布招标机会,通过推荐或与客户和其他行业参与者频繁沟通来发现商业机会,以及组织促销活动以展示我们的服务产品。

 

此外,我们还实施了各种激励措施,鼓励销售团队通过对房地产行业目标客户的研究分析和沟通,利用我们的资源和专业知识, 获得第三方开发商开发的物业的物业管理服务合同。此外,还采取多种沟通渠道,探索更多机会,为当地业主和居民提供量身定制的物业管理服务,为当地业主和居民带来便利。我们不断寻求与第三方商家的业务合作机会,以提升其 服务的广度和深度。

 

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我们相信,我们的平台 最终将提供与医疗数据分析相集成的完整的医疗服务,以改善患者的结果 。为了实现这一目标,我们的目标是不断构建以消费者为中心的数字生态系统,使客户和患者 能够获得高质量的医疗保健,同时保持负担得起的成本。我们将AI和ML整合到该平台上,并为其目前提供的各种医疗保健和家庭护理服务实施相关的 解决方案。在整个医疗保健过程中,人工智能推动的进步将越来越明显,包括使用交互式虚拟助手改善患者体验和临床医生操作工作流程的巨大潜力。我们相信将技术整合到传统医疗服务市场,并创建端到端生态系统,提供全面的医疗保健和健康服务,增加了巨大的价值。

 

最新发展

 

于2022年11月17日,吾等完成了吾等、欧达健康有限公司(“EHL”)、沃特马克发展有限公司、英属维尔京群岛商业公司(“沃特马克”或“卖方”)及EUDA的唯一拥有人、欧达健康有限公司(“EHL”)、沃特马克发展有限公司(“沃特马克”或“卖方”)于2022年4月11日及修订日期为2022年5月30日、2022年6月10日及2022年9月7日的“SPA”预期的业务合并。正如SPA预期的那样,我们与EUDA之间的业务合并是通过吾等向卖方购买EUDA的所有已发行及已发行股份(“购股”)实现的,导致EUDA成为吾等的全资附属公司。此外,为配合购股事项的完成,我们已更名为“欧达健康控股有限公司”。在本招股说明书中,SPA中预期的与股票购买相关的交易称为“企业合并”。

 

为配合业务合并的完成,我们以私募方式向若干顾问发行本金总额为2,413,125美元的可换股票据(“可换股票据”) 。不确定或固定数目的普通股(“可换股票据股份”) 可于可换股票据转换时发行。

 

影响经营业绩的关键因素

 

强大的存在和广泛的合作伙伴网络 ,以补充我们的“始终在线”方法

 

我们为我们的高危成员提供全天候礼宾级护理协调服务。作为一家数字健康公司,我们坚信在客户需要的任何时间和任何地点倡导医疗保健的存在。我们的协调专家经过培训, 涵盖所有急诊、初级和专科服务,只需按一下按钮即可提供最高级别的个性化医疗礼宾级服务 。此外,我们通过我们的地理存在和与医疗合作伙伴的广泛关系网络来加强这一能力。我们在医疗保健领域拥有数量可观的医疗合作伙伴,从门诊服务提供商和全科医生(GP)诊所到医院和专家顾问。最广泛的 紧急护理选项通常基于定价、距离、治疗选择和药物。因此,我们与医疗合作伙伴的关系 提供了巨大的竞争优势,因为我们能够根据客户的期望提供一流的全天候医疗服务。

 

保留密钥管理团队成员

 

对我们来说,另一个与众不同的关键因素是我们的管理团队具有丰富的混合性。我们的管理团队由在医疗保健、技术、保险和消费者体验领域拥有丰富经验的高管组成。我们的管理团队涵盖了广泛的行业,这使我们能够为客户提供优质的产品和服务,因为管理团队对行业中普遍存在的痛点有深入的了解。这一组合还使我们能够通过创新的数据驱动型一体式医疗保健平台解决医疗保健行业的市场缺口。然而,失去我们的任何主要执行团队成员,例如我们的首席技术官于2023年5月离职,可能会影响我们客户目前接受的服务质量,并可能导致我们的客户 向其他医疗提供商寻求医疗服务。

 

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关键人员履职尽责

 

如果由于任何原因,我们的一名或 多名员工在物业管理领域不能正确履行职责或不符合我们的最佳利益, 这可能会对我们的声誉、我们的品牌和我们保留我们的购物中心、商务写字楼或住宅公寓客户的吸引力产生不利影响。因此,我们可能会失去现有客户的未来收入,以保留我们的物业管理服务 。

 

在数字化和创新方面的投资 数字护理能力

 

我们不断投资于人工智能技术,旨在帮助扩大患者参与度,同时提高效率、降低护理成本并促进更好的护理协调。例如,有一个AI部署启用了患者-提供者匹配工具,允许患者在我们的平台上输入我们对医生的偏好、时间和专科医生的领域,我们的平台将综合患者的偏好 以确保最佳匹配,以提高效率和用户体验。在互操作性方面的持续投资,包括远程患者监护、高级分析和实验室服务以及药品的上门交付,预计将使我们能够扩大其使用案例。 我们在与其他技术的互操作性方面的投资也使他们能够与创新公司合作,开发独特的 产品和服务。我们的战略合作伙伴关系允许通过我们的界面直接访问我们的服务。我们相信,这些 合作伙伴关系将使我们的产品与众不同,并增加新的功能,以推动需求并为我们的客户增加价值。

 

我们能够利用现有销售渠道 并渗透新市场

 

我们已针对大型雇主开发了高度 有效的分销网络,并正在向中小型 企业投入更多的销售和营销资源,以增加我们在该市场的渗透率。此外,我们打算进一步渗透医疗提供商市场,尤其是医院和集团医生业务,因为我们相信我们的解决方案为医疗界提供了一个有吸引力的平台,通过获取新患者来创造可观的收入,并更好地参与新兴的风险分担和基于价值的支付模式 。随着可获得健康保险的渠道扩大,我们还打算就我们的服务与健康保险公司进行接触,因此,这将是一个有吸引力的新销售渠道。

 

经营成果

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

 

    截至12月31日止年度,  
    2022     2021     变化     更改百分比  
收入   $ 9,840,709     $ 10,544,550     $ (703,841 )     (6.7 )%
收入成本     6,486,513       6,300,197     $ 186,316       3.0 %
毛利     3,543,196       4,244,353     $ (890,157 )     (21.0 )%
销售费用     1,902,865       1,258,442     $ 644,423       51.2 %
一般和行政费用     12,352,877       4,084,873     $ 8,268,004       202.4 %
长期资产减值损失     1,139,016       -       1,139,016       100.0 %
研发费用     17,209       129,265     $ (112,056 )     (86.7 )%
运营亏损     (12,057,771 )     (1,228,227 )   $ (10,829,544 )     881.7 %
其他(亏损)收入,净额     (12,874,053 )     2,176,764     $ (15,050,817 )     (691.4 )%
所得税拨备     17,422       48,141     $ (30,719 )     (63.8 )%
净(亏损)收益     (24,949,246 )     900,396     $ (25,849,642 )     (2,870.9 )%
减去:可归因于非控股权益的净(亏损)收入     (65,124 )     35,567     $ (100,691 )     (283.1 )%
归因于EUDA的净(亏损)收入   $ (24,884,122 )   $ 864,829     $ (25,748,951 )     (2,977.3 )%

 

83
 

 

收入

 

我们的收入来自医疗服务、产品销售和物业管理服务。在截至2022年12月31日的一年中,总收入减少了约70万美元,或6.7%,降至约980万美元,而截至2021年12月31日的年度约为1050万美元。总收入减少的主要原因是,截至2022年12月31日的年度,物业管理服务减少约80万美元,或17.4%,至380万美元,而截至2021年12月31日的年度,物业管理服务减少约460万美元;此外,截至2022年12月31日的年度,我们的产品销售额减少约20万美元,或95.7%,至约11,000美元,而截至2021年12月31日的年度,物业管理服务减少约30万美元。与截至2021年12月31日的年度的约570万美元相比,截至2022年12月31日的年度的医疗服务增加约30万美元或5.9%至约610万美元。

 

我们从收入类别中获得的收入汇总如下:

 

   

截至该年度为止

2022年12月31日

   

截至该年度为止

2021年12月31日

    变化     更改(%)  
                         
收入                                
医疗服务.专科护理   $ 6,001,439     $ 5,010,837     $ 990,602       19.8 %
医疗服务.全科医学     63,794       712,712     $ (648,918 )     (91.0 )%
医疗服务.全科医学(关联方)     135       4,640     $ (4,505 )     (97.1 )%
医疗服务--小计     6,065,368       5,728,189     $ 337,179       5.9 %
产品销售     11,046       257,841     $ (246,795 )     (95.7 )%
物业管理服务     3,764,295       4,558,520     $ (794,225 )     (17.4 )%
总收入   $ 9,840,709     $ 10,544,550     $ (703,841 )     (6.7 )%

 

医疗服务

 

在截至2022年12月31日的一年中,医疗服务收入增加了约30万美元,增幅为5.9%,从截至2021年12月31日的年度的约570万美元增至约610万美元。收入增长主要是由于我们的 公司客户的员工/患者数量增加。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个年度中,分别约有860和800家企业客户使用了我们的专业医疗服务。在截至2022年12月31日的一年中,我们每个公司客户使用的特殊护理服务的平均使用量约为7,000美元,而截至2021年12月31日的一年中,我们的特殊护理服务的平均使用量约为6,300美元。这一增长主要是由于与2021年同期相比,在截至2022年12月31日的一年中,来自企业客户的更多员工/患者使用了我们的特殊护理服务。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,来自我们公司客户的约5,200名和4,000名员工/患者分别使用了我们的医疗服务。在截至2022年12月31日的一年中,我们的每位员工/患者的专业护理服务的平均使用量约为1,200美元,而在截至2021年12月31日的一年中,每位员工/患者的平均使用量约为1,300美元。从截至2021年12月31日的一年到2022年同期,我们的每位员工/患者的特殊护理服务的平均使用量减少了约100美元,这主要是因为与2021年同期相比,我们公司客户的员工/患者在2022年需要的特殊护理服务程度较低。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,我们的全科医疗服务对我们的运营来说微不足道。

 

产品销售

 

产品销售收入从截至2021年12月31日的约30万美元下降到截至2022年12月31日的约11,000美元,降幅约为20万美元或95.7%。与2021年同期相比,我们截至2022年12月31日的年度的产品销售额有所下降,原因是随着新冠肺炎疫情的缓解,对我们的面部识别和温度测量监控系统的需求减少。

 

84
 

 

物业管理服务

 

截至2022年12月31日的一年,物业管理服务收入减少了约80万美元,降幅为17.4%,从截至2021年12月31日的约460万美元降至约380万美元。物业管理服务收入减少的主要原因是我们在没有保安服务的情况下管理的物业 管理单位的减少,以及我们使用保安服务管理的物业管理单位的减少。在没有保安服务的情况下管理的物业数量从截至2021年12月31日的年度的39个单位减少到截至2022年12月31日的37个单位。由保安服务管理的物业数量从截至2021年12月31日的年度的13个单位减少至截至2022年12月31日的年度的12个单位。目前,我们没有为任何医疗诊所提供任何物业管理服务。

 

我们的物业管理服务收入占每种物业类型的百分比汇总如下:

 

    截至该年度为止     截至该年度为止  
    2022年12月31日     2021年12月31日  
             
住宅公寓     60 %     59 %
商业单位     40 %     41 %

 

从历史上看,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,我们在住宅公寓提供的物业管理服务 多于商业单位。

 

收入成本

 

在截至2022年12月31日的一年中,总收入成本增加了约20万美元,增幅为3.0%,达到约650万美元,而截至2021年12月31日的年度收入总成本约为630万美元。收入成本的增加主要是由于医疗服务的增加。

 

我们的收入类别的收入成本摘要如下:

 

   

这一年的

告一段落

   

这一年的

告一段落

             
    2022年12月31日     2021年12月31日     变化     更改(%)  
                         
收入成本                                
医疗服务.专科护理   $ 2,995,778     $ 46,849     $ 2,948,929       6,294.5 %
医疗服务--专科护理(关联方)     491,499       2,349,702     $ (1,858,203 )     (79.1 )%
医疗服务.全科医学     45,549       427,908     $ (382,359 )     (89.4 )%
医疗服务--小计     3,532,826       2,824,459     $ 708,367       25.1 %
产品销售     59,391       167,202     $ (107,811 )     (64.5 )%
物业管理服务     2,894,296       3,308,536     $ (414,240 )     (12.5 )%
收入总成本   $ 6,486,513     $ 6,300,197     $ 186,316       3.0 %

 

85
 

 

在截至2022年12月31日的一年中,我们来自医疗服务的收入成本从截至2021年12月31日的约280万美元增加了约70万美元或25.1%,达到约350万美元。我们医疗服务收入成本的增长与我们医疗服务收入的增长是一致的,这是由于每个客户对我们专业服务的使用增加所致。来自医疗服务-专科护理的收入成本增加了约290万美元或6,294.5%,这主要是因为从2022年4月开始,我们直接使用了第三方诊所服务提供商,而不再使用我们的关联方供应商Cadence Health Pte。在截至2022年12月31日的年度内,与2021年同期相比,同样的 原因也适用于医疗服务收入成本的下降--专科护理(关联方)收入减少约190万美元或79.1%。从历史上看,截至2022年3月,第三方诊所服务提供商提供的EUDA特殊护理医疗服务微不足道,截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三个月,EUDA特殊护理医疗服务的大部分收入成本由我们的关联方供应商Cadence提供。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,我们的全科医疗服务对我们的运营来说微不足道。

 

在截至2022年12月31日的一年中,我们产品销售的收入成本从截至2021年12月31日的约167,000美元下降了约108,000美元,或64.5%,降至约59,000美元。产品销售收入成本的下降与我们产品销售收入的下降 是一致的,这是由于随着新冠肺炎疫情的缓解,对我们的面部识别和温度测量监控系统的需求下降。

 

在截至2022年12月31日的一年中,我们的物业管理服务收入成本下降了约40万美元,降幅为12.5%,从截至2021年12月31日的约330万美元降至约290万美元。物业管理服务收入成本的下降与我们物业管理服务收入的下降是一致的,这主要是由于我们管理的物业管理单位数量减少,物业管理员工数量的减少被每个员工的物业管理员工工资和福利的增加 所抵消。

 

毛利

 

我们主要收入类别的毛利润摘要如下:

 

    截至 年度
2022年12月31日
    截至 年度
2021年12月31日
    变化     更改(%)  
                         
医疗服务                                
毛利   $ 2,532,542     $ 2,903,730     $ (371,188 )     (12.8 )%
毛利百分比     41.8 %     50.7 %     (8.9 )%        
                                 
产品销售                                
毛利   $ (48,345 )   $ 90,639     $ (138,984 )     (153.3 )%
毛利百分比     (437.7 )%     35.2 %     (472.9 )%        
                                 
物业管理服务                                
毛利   $ 869,999     $ 1,249,984     $ (379,985 )     (30.4 )%
毛利百分比     23.1 %     27.4 %     (4.3 )%        
                                 
总计                                
毛利   $ 3,354,196     $ 4,244,353     $ (890,157 )     (21.0 )%
毛利百分比     34.1 %     40.3 %     (6.2 )%        

 

在截至2022年12月31日的年度中,我们的毛利润减少了约90万美元,降幅为21.0%,从截至2021年12月31日的年度的约420万美元 降至约340万美元。毛利下降主要是由于医疗服务成本增加超过收入增长而导致医疗服务毛利减少。毛利润的下降也是由于我们的物业管理服务收入随着员工工资的增加而减少。

 

86
 

 

截至2022年和2021年12月31日止年度,我们的整体毛利百分比分别为34.1%和40.3%。毛利率下降了6.2%,主要是由于我们的医疗服务毛利率下降了8.9%,我们的产品销售毛利率下降了472.9%,物业管理服务毛利率下降了4.3%。

 

截至2022年和2021年12月31日止年度,医疗服务的毛利率百分比分别为41.8%和50.7%。毛利率下降8.9%的主要原因是从2022年4月开始,我们直接利用第三方诊所服务提供商,与2021年同期相比,我们的主要医疗服务提供商在截至2022年12月31日的年度内提供的服务折扣减少。

 

截至2022年和2021年12月31日止年度,产品销售的毛利(亏损)百分比分别为437.7%和35.2%。毛利率下降472.9%的主要原因是随着新冠肺炎疫情的缓解,客户对我们的面部识别和温度测量监控产品的需求下降,导致滞销商品被注销,截至2022年12月31日,我们的库存水平降至0美元。

 

截至2022年和2021年12月31日止年度,物业管理服务的毛利百分比分别为23.1%和27.4%。毛利下降4.3%的百分比主要是由于物业管理员工的每名员工的工资和福利增加。尽管由于我们管理的物业减少,我们减少了物业管理运营中的员工数量,但我们根据业绩和通胀调整增加了物业管理员工的工资,以留住更多合格员工,并没有将此类调整的成本 转嫁给客户,这显著降低了我们的物业管理毛利率百分比。

 

运营费用

 

截至2022年12月31日的年度,总运营费用增加了约990万美元,增幅为181.6%,从截至2021年12月31日的年度的约550万美元增至约1,540万美元。增加的主要原因是一般及行政开支及盈利股份支付增加约830万美元,销售开支增加约60万美元及长期资产减值损失增加约110万美元。

 

一般和行政费用增加了约830万美元,盈利股份支付主要是由于专业费用增加了约140万美元,包括但不限于律师、审计师和咨询费用,这些费用与2022年的业务合并有关,根据美国公认会计准则,该业务合并不允许资本化。增加的原因还包括坏账拨备增加约280万美元,这是由于注销了从BPT(一个无关的第三方)剥离的应收账款的无法收回余额,以及贷款给PT Total Prima印度尼西亚的余额,因为我们确定这些余额将不会在未来收回。此外,我们在评估溢利份额的公允价值时产生了约520万美元的溢利付款。薪金费用减少约110万美元,抵消了增加的数额。

 

销售费用增加了约60万美元,主要是由于广告、营销和娱乐费用增加了约60万美元,这直接归因于企业客户和医疗服务收入的增加,因为发布了更多的广告 以吸引潜在的企业客户。

 

长期资产减值损失增加约110万美元,这是因为我们完全减值了通过2020年1月收购Super Gateway Group Limited确认的商誉和无形资产的剩余余额 。

 

与2021年同期相比,截至2022年12月31日的年度研发费用减少了约10万美元 原因是随着我们现有平台变得更加成熟,所需的研发费用减少。

 

87
 

 

其他(费用)收入,净额

 

我们的其他收入,净额汇总如下:

 

   

本年度的
告一段落
十二月三十一日,

2022

    截至 的年度
2021年12月31日
    变化     更改(%)  
其他(费用)收入                                
利息支出,净额   $ (120,082 )   $ (127,126 )   $ 7,044       (5.5 )%
出售附属公司的收益     30,055       -     $ 30,055       100.0 %
预付远期购进负债变动     (12,911,503 )     -       (12,911,503 )     100.0 %
其他收入     127,477       386,828     $ (259,351 )     (67.0 )%
投资收益     -       1,917,062     $ (1,917,062 )     (100.0 )%
其他(费用)收入合计,净额   $ (12,874,053 )   $ 2,176,764     $ (15,050,817 )     (691.4 )%

 

截至2022年12月31日的年度,其他支出总额(净额)约为1,290万美元,而截至2021年12月31日的年度,其他收入总额(净额)约为220万美元。这些变动主要是由于以下原因:

 

预付远期购进负债变动

 

于截至2022年12月31日止年度内,我们因更改预付远期购买负债而招致的亏损约为1,290万美元,因为我们于2022年11月进行了两项权益预付远期交易,这两项交易需要进行公允价值会计。由于我们的股价在2022年11月业务合并后大幅下跌,预付远期购买负债的公允价值也大幅下降。

 

投资收益

 

在截至2021年12月31日的一年中,我们从经济适用房计划在印度尼西亚的投资中获得了约190万美元的投资收入,而在2022年同期没有确认任何投资收入。

 

利息支出,净额

 

利息支出净额 减少是由于截至2022年12月31日的年度,与2021年同期相比,利率相近的未偿还贷款减少。

 

其他收入

 

其他收入减少 是因为我们在截至2022年12月31日的年度没有获得政府拨款,而我们在2021年同期收到了约 30万美元的政府拨款。

 

所得税拨备

 

与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度我们的所得税拨备 减少了约31,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们的所得税拨备分别约为17,000美元和48,000美元。所得税拨备的减少 主要是由于我们因无形资产减值而冲销了我们的递延税项负债而导致递延税项的减少。

 

净(亏损)收益

 

截至2022年12月31日的年度,我们产生的净亏损约为2,490万美元,而截至2021年12月31日的年度,我们的净收益约为90万美元。由截至2021年止年度的净收益转为2022年同期的净亏损,主要是由于上文所述的原因。

 

88
 

 

流动性与资本资源

 

在评估流动性时,我们监测和分析 手头现金以及运营和资本支出承诺。我们的流动性需求是为了满足营运资金要求、运营费用和资本支出义务。银行、私人贷款人、第三方和相关方的短期借款形式的债务融资以及运营产生的现金已被用于支付营运资金需求。截至2022年12月31日,我们的营运赤字约为410万美元,现金和限制性现金约为80万美元。

 

新冠肺炎的全球爆发导致全球经济活动波动,各个司法管辖区的任何经济复苏程度都不是线性的。自2020年以来,我们经历了 经常性运营亏损和运营活动负现金流。数字健康行业相对 不成熟且发展迅速,目前还不确定它是否会实现并保持高水平的需求、消费者接受度和市场采用率。我们的成功将在很大程度上取决于我们的客户成员或患者是否愿意采用我们的服务和解决方案,以及他们使用我们服务和解决方案的频率和程度,以及我们向雇主、医疗计划、政府机构和其他受益人医疗保健购买者展示数字健康价值的能力。如果我们的客户、会员或患者不承认我们的服务或平台的好处,或者如果我们的服务没有竞争力,那么市场可能根本没有发展,或者我们的发展可能比我们预期的要慢。同样,在数字健康的背景下,个人和医疗行业对患者保密和隐私的担忧或负面宣传 可能会限制市场对我们的医疗服务的接受。 任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

 

在2022财年,我们未能达到之前预期的收入目标 主要原因是合同损失、应收账款延迟、竞争压力、数字健康行业的相对不成熟以及新冠肺炎疫情的持续影响。收入不足给我们的业务运营带来了风险。管理层继续将重点放在管理与供应商、债权人和其他利益相关者的关系上,以稳定持续运营。潜在的经济衰退和金融市场的不确定性导致了市场状况的变化,并产生了市场波动。通胀和利率上升的影响可能会影响我们服务的客户的财务业绩,并极大地影响客户需求。这些 挑战使我们更难实施某些增长计划和投资,尽管我们继续在新的和更多的企业客户方面寻求增长 。我们目前主要依靠企业客户增长推动的有机增长。 如果我们无法在吸引新客户的同时留住活跃客户,维持和发展我们的业务运营,这可能会导致未来收入的损失,我们的流动性和运营现金流将继续恶化。因此,我们有持续的 需要从外部来源筹集更多资金,为我们的扩张计划和相关业务提供资金。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支持我们成本结构的收入水平。关于我们根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑的评估 “关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”,管理层已确定 这些情况令人对我们在我们的 合并财务报表发布之日起一年内作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。管理层在解决这种不确定性方面的计划是通过以下来源:

 

  来自新加坡银行和其他金融机构或私人贷款人的其他可用融资来源;
  关联方的财务支持和信用担保承诺;以及
  股权 融资。

 

鉴于认股权证的行使价格与我们目前的交易价格之间的差距,在不久的将来,我们行使认股权证的任何潜在收益都不太可能实现 。我们正在积极寻求通过发行股权和债务证券进行潜在融资交易,我们的目标是在2023年第四季度完成此类交易,以改善我们的 流动性和资本资源需求。

 

89
 

 

2023年2月2日,我们的独立董事林先生借给我们128,750美元作为营运资金。

 

于2023年1月至5月期间,本公司股东之一、目前持有本公司约28%普通股的孟东(James) 陈先生为营运资金用途借给本公司合共约 百万元。

 

在2023年5月至6月期间,我们以每股1.00美元的价格向8名认可投资者发行和出售了总计790,000股普通股(“配售股份”) ,以非公开配售的方式购买总价为790,000美元。

 

我们一直在寻求更多资金来支持我们的持续运营。如果我们普通股的交易价格在此次发行之后或由于此次发行而进一步大幅下跌,或者如果我们的证券因未能重新遵守纳斯达克的持续上市要求而被摘牌,则不能保证我们能够以优惠的条款筹集额外资本。

 

除了我们的筹资努力外,管理层还采取了以下重要措施来改善我们的流动性状况:

 

严格的成本管理:持续监控并将费用降至最低,以确保资源的高效利用。
收入多样化:探索新市场和收入来源,以减少对任何单一来源的依赖。
加强客户关系:注重客户保留率和忠诚度,以提高销售额和现金流稳定性。
探索战略合作伙伴关系:确定符合我们目标的潜在合作伙伴关系 ,并可提供额外的财务支持以满足运营和专业需求。

 

随附的综合财务报表 乃以持续经营为基础编制,考虑在正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况,因此,财务报表并不包括任何与记录金额或金额的可收回及分类及负债分类有关的调整,而倘若本公司无法继续经营,则可能需要作出任何调整。

 

以下摘要 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流量的主要组成部分。

 

    在截至12月31日的年度内,  
    2022     2021  
             
经营活动提供的现金净额(用于)   $ (1,526,828 )   $ 443,920  
用于投资活动的现金净额     (268,206 )     (356,183 )
融资活动提供(用于)的现金净额     2,488,947       (168,373 )
汇率变动对现金和限制性现金的影响     (99,424 )     19,865  
现金和限制性现金净变化   $ 594,489     $ (60,771 )

 

经营活动

 

在截至2022年12月31日的年度内,经营活动中使用的现金净额约为150万美元,这主要是由于(I)如上所述的约2490万美元的净亏损,(Ii)由于收款减少而导致应收账款增加约20万美元,以及(Iii)应付账款减少约240万美元,这是因为我们从2022年4月开始不再使用相关方的医疗服务,而我们正在进行更及时的付款 。被以下各项所抵销:(I)其他应收账款减少约160万美元,主要因收取我们的投资收入;(Ii)应付账款增加约130万美元,主要原因是第三方服务供应商的医疗服务及相关医疗产品使用量增加;(Iii)其他应收账款及应计负债增加约100万美元,主要由应计专业费用所致;(Iv)预付远期购买负债公允价值变动约1,290万美元。(V)约2,900,000美元的呆账拨备,因从BPT(一名不相关的第三方)剥离应收账款余额及向PT Total Prima印尼的贷款余额撇账, (Vi)约5,200,000美元于评估溢价份额的公允价值后赚取的付款,及(7)约1,100,000美元的商誉及无形资产减值损失 。

 

90
 

 

截至2021年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额约为40万美元,主要原因是(I)净收入约90万美元,(Ii)折旧和摊销费用等非现金项目约30万美元,(Iii)坏账准备约44000美元,以及(Iv)其他应收账款减少约56000美元,(V)应付账款和与关联方相关的应付账款增加约140万美元,以及(Vi)应纳税金增加约10万美元。抵销:(I)约28,000美元的递延税项优惠,(Ii)约190万美元的经济适用房计划在印尼的投资收入,(Iii)约30万美元的应收账款增加,(Iv)约18,000美元的预付支出和其他流动资产,以及(V)约62,000美元的经营租赁负债减少。

 

投资活动

 

截至2022年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额约为30万美元,归因于向第三方贷款约20万美元,出售子公司后发放的现金约3,000美元,以及购买设备约18,000美元。

 

截至2021年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额约为40万美元,可归因于约2,000美元的设备采购和约40万美元的第三方贷款。

 

融资活动

 

于截至2022年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额约为250万美元,主要由于(I)关联方借款约140万美元,(Ii)发行普通股50万美元,(Iii)收到认购股份按金约60万美元, 及(Iv)约130万美元的反向资本重组收益,由(I)约130万美元的合并成本及(Ii)向银行及私人贷款人偿还约10万美元的短期贷款所抵销。

 

于截至2021年12月31日止年度,用于融资活动的现金净额约为 20万美元,主要由于偿还银行及私人借贷机构的短期贷款约67,000美元,偿还短期贷款第三方约30,000美元,以及支付融资租赁负债约7,000美元,抵销由其他应收相关人士偿还的约36,000美元,来自银行及私人贷款机构的短期贷款收益约88,000美元,以及来自其他应付款项关联方的约94,000美元借款。

 

承付款和或有事项

 

在正常业务过程中,我们会受到损失或有事项的影响,例如法律诉讼和业务索赔,涉及范围广泛的事项,其中包括政府调查和税务事项。根据美国会计准则第450-20号“或有损失”,当负债可能已经发生并且损失金额可以合理地估计时,我们将记录此类或有损失的应计项目。

 

91
 

 

下表汇总了截至2022年12月31日我们的合同义务:

 

    按期间到期的付款  
合同义务   总计     不到1年    

1 – 3

年份

   

3 – 5

年份

   

多过

5年

 
短期贷款--银行和私人贷款机构   $ 204,240     $ 204,240     $     $     $  
其他与应付有关的当事人     1,571,945       1,571,945                    
本票     170,000       170,000                    
经营租赁义务     79,959       79,959                    
可转换票据-第三方     2,619,625       2,619,625                    
可转换票据关联方     782,600       782,600                    
融资租赁义务     22,201       7,186       15,015              
总计   $ 5,450,570     $ 5,435,555     $ 15,015     $     $  

 

资本支出

 

在截至2022年和2021年12月31日的年度内,我们分别购买了大约18,000美元和2,000美元的设备,主要用于医疗服务。我们没有购买任何 用于作战的材料设备。截至2022年12月31日,我们对资本支出没有任何其他实质性承诺。

 

表外安排

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们没有表外安排,包括会影响流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持 或其他利益的安排。

 

新兴的 成长型公司

 

我们 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并经2012年的“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)修订,我们可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的独立注册会计师事务所认证要求,减少了 在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。

 

此外,《就业法案》第102(B)(1)条规定,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则,直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择使用延长过渡期 ,这意味着当一项准则发布或修订时,如果我们对上市公司或私营公司有不同的申请日期,我们作为新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使我们的合并财务报表与另一家上市公司进行比较,而另一家上市公司既不是新兴成长型公司 ,也不是新兴成长型公司,因为所用会计准则的潜在差异而很难或不可能选择不使用延长过渡期。

 

关键会计政策和估算

 

财务报表和附注已根据美国公认会计准则 编制。在编制这些财务报表和附注时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的 估计和判断。估计乃根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设而作出,其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。我们已经确定了对财务报表编制 非常重要的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果很重要。 关键会计政策是那些对我们的财务状况和经营结果的描述最重要的政策 ,需要管理层做出困难、主观或复杂的判断,这通常是因为需要对固有的不确定性和可能在后续时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感 因为我们对财务报表的重要性,以及未来影响估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同 。我们的重要会计政策在综合财务报表的附注3中有更全面的描述,但我们认为以下关键会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的估计 和判断。

 

  应收账款 净额
  长期资产和商誉减值
  预付 远期购货负债
  搜查令
  所得税 税
  收入 确认

 

92
 

 

估计和假设的使用

 

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及列报期间收入和费用的报告金额。我们的合并财务报表中反映的重大会计估计包括坏账准备估计、长期资产和商誉减值估计、预付远期购买和认股权证的估值、递延税项资产的估值准备以及其他准备金和或有事项。实际结果可能与这些估计值 不同。

 

应收账款净额

 

应收账款按开票金额减去坏账准备入账,不计息,应在30至90天后到期,具体取决于与客户的信用条款。我们的管理层根据应收账款的历史催收趋势和账龄,持续审查坏账准备的充分性。目前,我们的政策是在逾期2年内提供100%的津贴,在逾期1-2年内提供40%的津贴,在逾期10-12个月期间提供10%的津贴,在逾期7-9个月期间提供1%的津贴。我们的管理层还会定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况,以便在认为有必要时对免税额进行调整。账户余额 在用尽所有收集手段后从津贴中注销,并且认为追回的可能性很小。我们的管理层继续评估估值免税额政策的合理性,并在必要时进行更新。

 

长期资产减值与商誉

 

根据美国会计准则委员会360-10,当事件或环境变化(例如,将影响资产未来使用的市场状况的重大不利变化)显示资产的账面价值可能无法收回时,将审查长期资产,包括具有有限寿命的财产和设备的减值。我们根据未贴现的未来现金流量评估资产的可回收性当资产的使用产生的预计未贴现的未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时,资产预计将产生减值损失并确认减值损失。如已确认减值,吾等将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值,或在可用及适当的情况下,将资产的账面价值减至可比市价。截至2022年12月31日和2021年12月31日,无形资产分别确认约20万美元和零减值 。

 

商誉指收购支付的代价超出收购日被收购子公司可确认净资产公允价值的部分。商誉 不摊销,至少每年进行一次减值测试,更常见的情况是情况表明可能已经发生减值。 商誉按成本减去累计减值损失计提。如果存在减值,商誉将立即冲销至其公允价值,并在综合收益表和全面收益表中确认损失。商誉减值损失不可冲销。于截至2022年12月31日止年度,管理层对两个报告单位进行定性评估,以评估商誉的可回收性,并确定各报告单位的公允价值极有可能少于其账面金额。因此,管理层进行了量化评估,确认了截至2022年12月31日止年度的商誉全额减值亏损971,229美元 ,因为每个报告单位的账面值均超过其截至2022年12月31日止年度的公允价值。

 

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预付远期 采购负债

 

关于远期购买协议,我们根据ASC 480-10-25-8采用套利和反向套利模式确认预付远期购买负债 以确定预付远期购买负债的公允价值,因为我们有义务支付现金以清偿到期对价 。

 

根据ASC 480的规定,区分负债与股权,我们已确定,预付远期合约是一种金融工具,而不是代表或与通过转移 资产(在综合资产负债表上称为“预付远期购买负债”)回购发行人股权的义务挂钩的股份。我们最初 按公允价值计量预付远期购买负债,随后按公允价值计量,并在收益中确认公允价值变动。

 

截至业务合并完成时,预付远期购买负债的公允价值确定为7,409,550美元。随后,截至2022年12月31日的年度,预付远期购买负债的公允价值变动为亏损12,911,503美元。截至2022年12月31日, 预付远期购买负债总额为20,321,053美元。

 

授权

 

我们 根据对权证具体条款的评估和财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480中适用的权威指导,将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理,区分负债 与权益(“ASC-480”)和ASC-815,衍生品和对冲(“ASC-815”)。评估考虑 认股权证是否根据ASC第480条成为独立的金融工具,是否符合根据ASC第480条对负债的定义,以及认股权证是否符合ASC第815条对股权分类的所有要求,包括权证是否与我们的普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算” ,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用 专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

 

对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证,权证必须在发行时记录为股权的组成部分 。我们确定,在进一步审阅认股权证协议后,我们得出结论,认股权证符合股权会计处理的条件。

 

在业务合并完成后,8i的所有公有和私募认股权证都被我们的公有和私募认股权证取代。我们将该等权证替换视为权证修订,并无确认任何递增公允价值。

 

所得税

 

我们根据 美国公认会计原则对所得税进行核算。税费是根据对不可评税或不允许的项目进行调整的会计年度的结果而确定的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率来计算的。

 

递延税项按资产负债表负债法计算,涉及因合并财务报表内资产及负债账面值与相应税基之间的差额而产生的暂时性差额。原则上,递延税项负债应确认为所有 应税暂时性差异。递延税项资产的确认范围为:应纳税所得额有可能与先前的净营业亏损一起使用,并使用预期适用于资产变现或债务清偿期间的税率进行结转。递延税项在损益表中计入或记入贷方,但与直接计入权益项或直接计入权益的项目除外。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能得不到使用时,递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。我们对估值准备的假设包括我们的子公司的历史运营 结果和我们是否预期我们可以在不久的将来实现此类递延税项资产的可能性。

 

只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续的情况下,不确定的税务立场才被确认为利益 ,税务审查被推定为 。确认的金额是经审核实现可能性大于50%的最大税收优惠金额。

 

近期会计公告

 

关于最近发布的会计准则的讨论,见合并财务报表附注3。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

我们面临利率风险,而我们 有短期银行、私人贷款人和第三方贷款未偿还。虽然短期贷款的利率通常是固定的 贷款期限,但期限通常是12个月,续订时利率可能会发生变化。

 

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信用风险

 

信用风险通过应用信用审批、限额和监控程序进行控制。信用风险是通过内部研究和对经济以及基本债务人和交易结构的分析来管理的。我们根据行业、地理位置和客户类型集体识别信用风险。 在衡量我们对客户销售的信用风险时,我们主要反映客户对我们合同义务的违约概率 ,并考虑客户当前的财务状况以及客户当前和可能的未来风险敞口 。

 

流动性风险

 

我们面临流动性风险,即无法提供足够的资本资源和流动性来满足承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监控程序进行控制。必要时,我们将向其他金融机构和相关方寻求短期资金,以弥补任何流动性短缺。

 

外汇风险

 

虽然我们的报告货币是美元,但我们的大部分综合收入以及综合成本和费用都以新元、越南盾和马币计价。大部分资产以新元、越南盾和马币计价。因此,我们面临外汇风险,因为收入和运营结果可能会 受到美元、新元、越南盾和马币汇率波动的影响。如果新元、越南盾和马币对美元贬值,我们在美元财务报表中表示的新元、越南盾和马币的收入、收益和资产的价值将 下降。我们没有进行任何对冲交易,以努力降低外汇风险敞口。

 

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8i 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

 

本节中提及的“公司”、“我们”或“8i”通常指业务合并之前的8i Acquisition 2 Corp.。本节中提及的“EUDA”一般指EUDA Health Holdings Limited及其合并子公司,包括但不限于EUDA Health Limited。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与未经审计的中期简明财务报表及其附注以及本招股说明书中其他部分包含的其他信息一起阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的预期、估计和预测的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,原因包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的事项。

 

概述

 

在业务合并于2022年11月17日完成之前,我们是一家空白支票公司,于2021年1月21日注册为英属维尔京群岛商业公司,目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

 

我们的 赞助商是8i Holdings 2 Pte Ltd.,一家新加坡有限责任公司(“赞助商”)。我们首次公开募股的注册声明于2021年11月22日宣布生效。于2021年11月24日,我们完成了8,625,000个单位的首次公开发售(“首次公开发售”),包括全面行使承销商的超额配售 选择权,以每单位10.00美元的收购价购买1,125,000个单位。交易成本为5,876,815美元,包括1,725,000美元承销费、3,018,750美元递延承销佣金、483,477美元代表购买期权的公允价值超额以及649,588美元的其他发售成本,并全部计入股东权益。

 

在IPO和私募完成时,86,250,000美元被存入一个信托账户(“信托账户”),由美国股票转让信托公司 作为受托人。

 

信托账户中持有的资金仅投资于180天或更短期限的美国政府国库券、债券或票据,或投资于符合根据1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金,这些基金仅投资于美国政府国库券。在与EUDA Health Limited完成业务合并后,所得款项从信托账户中拨出。

 

本部分包含的财务信息截至2022年10月31日,与我们于2022年11月22日提交给美国证券交易委员会的10-Q表中的数据相同。

 

最近的发展

 

将 条目记入股份购买协议

 

于2022年4月11日,吾等与英属维尔京群岛商业公司EUDA Health Limited(“EUDA Health”)、英属维尔京群岛商业公司(“卖方”)Watermark Developments Limited及担任受弥偿各方代表(“受弥偿一方代表”)的邝耀烈订立购股协议(“SPA”)。根据SPA的条款,我们与EUDA Health之间的业务合并(“业务合并”)是通过8i Acquisition 2 Corp.从卖方购买EUDA Health的所有已发行和已发行股份(“购股”)实现的。 于2022年5月30日,双方修订了SPA,将8i Acquisition 2 Corp完成对EUDA Health的财务、运营和 法律尽职调查审查的时间从2022年5月31日延长至2022年6月15日。2022年6月10日,经修订的SPA各方在SPA的第二次修正案中加入了 ,据此,各方同意(I)减少在股份购买结束时支付的初始对价;及(Ii)减少溢价支付。2022年9月7日,经修订的SPA各方签订了SPA的第三项修正案,据此,双方同意(I)要求两个签字人支付买方银行账户(如SPA中所定义)的任何和所有资金支出,其中一人将是发起人选择的8i董事会的被提名人,以及(Ii)自交易结束之日起至2024年1月2日,不更改买方银行帐户签字人的身份以删除赞助商选定的8i董事会的被提名人或更改买方银行帐户的授权签字人数量 。

 

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在签署SPA时,8i当时的首席执行官兼8i董事会主席谭孟东(James Tan)先生拥有卖方10%的股权。8I收到Everedge Global的公平意见,大意是根据SPA,8i为EUDA Health的股份支付的收购价从财务角度来看对8i股东公平(“公平 意见”)。2022年8月16日,Mr.Tan通过其两家全资公司8i Enterprise Pte Ltd.和8i Capital Limited,以40万美元的价格额外购买了卖方的股权。于合并业务结束时,Mr.Tan持有卖方33.3%的股权。

 

股份购买协议下的对价

 

初始 考虑事项

 

根据SPA,8i将于成交时就股份购买向卖方支付的初步对价(“初步对价”)为140,000,000美元。初步代价以14,000,000股8i普通股支付,每股10美元,无面值(“买方 股”)。为保证卖方根据SPA的赔偿条款承担的义务,1,400,000股买方股份(“赔偿托管股份”)从成交时应付的买方股份中扣留,并根据托管协议(“托管协议”)交付给作为托管代理的American Stock Transfer&Trust Company,由8i、卖方和受保障方代表之间的和 持有(“托管协议”)。

 

分红付款

 

除初始对价外,如果在成交后3年内,买方股份的成交量加权平均价 或某些财务指标等于或超过SPA和相关交易文件中规定的条款和条件下的四个门槛中的任何一个(每一个都是触发事件),卖方还可以获得最多4,000,000股额外的买方股份作为溢价付款 (“溢价股份”):

 

如果在成交之日(如SPA中所定义)(“成交日”)开始至截止于成交一周年之日止的期间内,卖方将额外获得1,000,000股买方股票,成交后买方股价等于或高于15美元(15.00美元);
卖方将获得额外的1,000,000股买方股票,条件是在成交日期一周年开始至截止日期两周年期间,买方股价等于或大于20美元(20.00美元);
如果从2023年1月1日开始至2023年12月31日止的财政年度经合并经审计的EUDA Health财务报表 卖方将额外获得1,000,000股买方股票,反映EUDA Health在该财年实现了以下两项财务指标:(X)至少20,100,000美元的收入和(Y)EUDA Health至少3,600,000美元的净收入。
如果从2024年1月1日起至2024年12月31日止的财政年度经综合审计的EUDA Health财务报表, 卖方将额外获得1,000,000股买方股票,反映EUDA Health在该财年实现了以下两项财务指标:(X)至少40,100,000美元的收入和(Y)EUDA Health至少10,100,000美元的净收入。

 

对替代交易的限制

 

卖方和8i各自同意,从SPA之日起至交易结束为止,除其他事项外,不会(I)就收购建议或替代交易(该等术语在SPA中定义)与任何人启动任何谈判,(Ii)签订与该收购建议或替代交易有关的任何协议、意向书、谅解备忘录或原则协议,(br}根据任何保密协议或反收购法批准任何豁免、修订或免除,或(Iv)以其他方式 故意促成任何此类查询、建议、讨论、谈判或任何人为进行收购 提议或替代交易所做的任何努力或尝试。

 

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与企业合并有关的其他 协议

 

锁定 协议

 

在成交方面,除某些惯例例外情况外,卖方及其指定人同意不(I)直接或间接出售、质押或以其他方式处置任何禁售股(定义见下文)的要约、出售合同、质押或以其他方式处置,(Ii)达成具有相同效力的交易,(Iii)订立全部或部分转让的任何互换、对冲或其他安排,任何因持有禁售期或其他原因而产生的经济后果,或与禁售股有关的任何卖空或其他安排,或(Iv)公开宣布有意进行第(I)或(Ii)款所述的任何交易,直至截止日期后18个月的日期(“禁售期”,根据8I与卖方的书面协议,禁售期可因一名或多名禁售股持有人而缩短)。“禁售股”一词是指作为溢价支付交付的买方股份和溢价股份(如果有的话),无论是否在禁售期结束前赚取,并包括在交易结束后可转换为、可交换或代表获得8i普通股权利的任何证券。

 

修订了 并重新签署了注册权协议

 

于业务合并结束时,本公司与本公司若干现有股东及卖方就购股前或根据购股所购本公司股份订立经修订及重述登记权协议 (经修订后为“经修订及重述登记权协议”),包括因转换就本公司首次公开发售向保荐人发行的认股权证而可发行的 股份,以及 因保荐人(定义见SPA)向本公司(统称)转换营运资金贷款而可发行的任何股份。 “可注册证券”)。该协议修订并重申了本公司于2021年11月22日就其首次公开募股 签订的注册权协议。根据经修订及重订登记权协议的条款,于交易完成后,本公司须以S-3表格(或S-1表格)向美国证券交易委员会提交登记说明书,涵盖在美国证券交易委员会许可下转售全部或至多部分须登记证券。修订和重新设定的注册权协议不包含因延迟注册本公司的证券而产生的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。前述对修订和重新签署的注册权协议的描述并不声称是完整的,而是受到该协议的条款和条件的限制,该协议作为附件10.1附于本协议,并通过引用并入本文

 

卖家 发布

 

成交时,卖方同意在法律允许的最大范围内免除8i、EUDA Health及其各自过去和现在的管理人员、董事、经理、股东、 成员、员工、代理人、前任、子公司、附属公司、不动产、继承人、受让人、合伙人和律师(每一个都是被免除的一方),免除在8i、EUDA Health或任何被免除的一方在交易结束时或之前产生或发生的、或与任何行为、遗漏或事件有关的任何和所有性质的索赔、义务、权利、责任或承诺。或在收盘时或之前存在的状况。卖方不会解除8i、EUDA Health或任何被解除方在卖方解除之日之后产生的索赔、SPA的任何其他附属协议、或任何组织或管理文件,或与8i或其任何子公司达成的任何赔偿协议。

 

关于业务合并,吾等提交了初步委托书,并将向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交相关材料,包括附表14A中的最终委托书。在向美国证券交易委员会提交最终的委托书后,我们立即将最终的委托书和代理卡邮寄给有权在与此次收购有关的特别 会议上投票的每位股东。有关业务合并的更多信息,请参阅初步委托书、 最终委托书和其他与收购相关的材料,以及我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件,这些文件可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获取,也可以写信给我们,地址:中环同森街6号08-13,新加坡059817。

 

流动性 与资本资源

 

截至2022年10月31日和2022年7月31日,我们分别拥有265,852美元和193,546美元的现金,营运赤字分别为1,706,946美元和1,408,615美元(不包括递延发售成本和信托账户中的投资)。

 

98
 

 

我们IPO的注册声明已于2021年11月22日宣布生效。于2021年11月24日,我们完成了8,625,000个单位的IPO(包括承销商在IPO中行使超额配售选择权),每单位(“公共单位”)10.00美元, 产生毛收入86,250,000美元。每个单位包括一股普通股、一股可赎回认股权证和一项在完成初始业务合并时获得十分之一普通股的权利。

 

与IPO同时,我们以每单位10.00美元的私募方式向孟东(James)Tan先生出售了292,250个单位,总收益为2,922,500美元。

 

发售成本为5,876,815美元,包括1,725,000美元的承销费、3,018,750美元的递延承销佣金、649,588美元的其他发售成本以及代表购买选择权的公允价值483,477美元的超额部分。除了单位购买选择权的100美元和认购普通股的25,000美元外,我们从IPO和定向增发 获得净收益87,114,830美元。

 

在2021年1月21日和2021年2月5日,我们向8i Holding Limited发行了总计1,437,500股普通股,随后 以25,000美元的总收购价,约合每股0.017美元的价格出售给了我们的保荐人。2021年6月14日,我们的保荐人以名义代价向董事转让了总计15,000股方正股票。2021年10月25日,我们增发了718,750股普通股,保荐人以12,500美元的价格购买了这些普通股,从而产生了总计2,156,250股已发行普通股。

 

于2022年1月12日,时任本公司行政总裁的陈孟东(James)先生同意向本公司提供最多300,000美元贷款,以支付根据本票(下称“附注1”)进行业务合并的相关开支。附注1为非利息 ,并于本公司完成初步业务合并之日后即时支付。截至2022年10月31日, 根据Note 1借入的总金额为300,000美元。

 

于2022年3月18日,时任本公司行政总裁的陈孟东(James)先生同意再借本公司500,000元,以支付根据本票(“附注2”)进行业务合并的相关开支。附注2为 无利息,并于本公司完成初步业务合并当日后即时支付。截至2022年10月31日,附注2下的借款总额为50万美元。

 

于2022年8月16日,时任本公司行政总裁的陈孟东(James)先生同意再借本公司最多200,000元,以支付根据本票(“附注3”)进行业务合并的相关开支。附注3为非计息,于本公司完成初步业务合并之日后即时支付。截至2022年10月31日,在Note 3下借入的总金额为20万美元。

 

每两个认股权证的行权价为每股全额11.50美元,超过了基于2023年8月1日纳斯达克收盘价的EUDA普通股 每股0.06美元的市场价格。与行使认股权证 相关的现金收益取决于普通股价格。不能保证认股权证在2027年11月17日到期之前永远是现金,因此,认股权证可能到期时一文不值。只要认股权证仍处于现金之外,EUDA认为不太可能行使认股权证,因此,EUDA 预计不会从任何此类行使中获得现金收益。

 

风险 和不确定性

 

管理层得出的结论是,虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的,但具体影响在这些财务报表的日期还不能轻易确定。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

 

运营结果

 

截至2022年10月31日,在业务合并之前,我们尚未开始任何业务。从2021年1月21日(成立)到2022年10月31日期间的所有活动都与我们的成立和IPO有关。截至2022年10月31日,我们既未从事任何业务,也未 产生任何收入。我们最早也要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。 我们将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入 。我们预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用都会增加。

 

截至2022年10月31日的三个月,我们的净收益为201,012美元,其中包括信托账户中持有的有价证券所赚取的499,343美元股息,被298,331美元的组建和运营成本所抵消。

 

在截至2021年10月31日的三个月中,我们净亏损45,587美元,其中包括组建成本和运营成本。

 

99
 

 

合同义务

 

我们 不承担任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期债务。

 

关键会计政策和估算

 

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策和估计:

 

可能赎回的普通股

 

我们 根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,对可能需要赎回的普通股进行核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有一定的赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,可能会发生不确定的未来事件。因此, 可能被赎回的普通股按赎回价值(加上信托账户赚取的任何利息) 作为临时权益列报,不在我们资产负债表的股东权益部分。

 

每股普通股净亏损

 

我们 遵守FASB ASC 260的会计和披露要求,每股收益。经营报表包括采用每股收益(亏损)两级法列报每股可赎回普通股收益(亏损)和每股不可赎回股票收益(亏损) 。为了确定可赎回普通股和不可赎回普通股的净收益(亏损),我们首先考虑了可分配给这两组股票的总收益(亏损)。这是用总净收益(亏损)减去支付的任何股息 计算得出的。就计算每股净收益(亏损)而言,任何对可能赎回的普通股的赎回价值增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。在计算了可分配给这两组股票的总收入(亏损)后,我们以78%的比例分配了截至2022年10月31日的三个月的可赎回普通股 普通股和22%的不可赎回股票,以反映各自的参与 权利。

 

延期的 产品成本

 

我们 遵守FASB ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”的要求。 递延发售成本包括与组建和准备首次公开募股相关的成本。发售成本按首次公开招股时的公允价值与收到的首次公开招股总收益相比,分配给公开认股权证、公开权利和公开股份。 与普通股相关的发行成本在永久股本和临时股本之间分配。

 

最近 会计声明

 

2020年8月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度、债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40) (“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前的模式,即 要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开,并简化了与实体自有股权中合同的股权分类有关的衍生工具范围 例外指导。新准则还对与实体自身权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外的披露。 ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引,包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2024年1月1日生效,应在完整或修改后的追溯基础上实施,并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们已经决定不早点领养。

 

管理层 不认为本声明或任何其他最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将不会对我们的财务报表产生影响。

 

100
 

 

法律程序

 

本公司不时参与某些法律程序,以及某些已主张和未主张的索赔。应计金额、 以及与该等事项有关的合理可能亏损总额,不论个别或合计,均不被视为对综合财务报表有重大影响。

 

2022年3月30日,新加坡共和国国家法院裁定,本公司的附属公司KRHSG和 Melana(被告)有责任赔偿本公司的关联方Jamie Fan Wei Zhi(原告)未能在2020年12月31日之前解除原告的担保以获得大华银行的信贷额度。被告同意从2021年1月1日起每月赔偿原告3,704美元(5,000新元)作为担保费,直至被告促使原告释放贷款担保人为止。被告于2022年10月31日释放了作为贷款担保人的杰米·范伟志 。截至2022年12月31日,公司已向范伟智支付74,966美元(新元 100,000),没有余额。

 

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市场价格和股息

 

市场信息

 

我们的 目前在纳斯达克上市的普通股和我们的公募认股权证目前在纳斯达克 上市,股票代码是“EUDAW”。截至2023年8月1日,我们普通股和认股权证的收盘价分别为0.56美元和0.06美元。截至2023年8月1日,我们的普通股共有31名登记持有人。

 

分红政策

 

我们 目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。在可预见的未来,我们不打算向股东支付现金股息。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

 

未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、 经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

 

102
 

 

董事和高管

 

公司现任 名董事和高管如下:

 

名字   年龄   职位
陈伟文:陈凯文   39   董事首席执行官
史蒂文·约翰·索巴克   76   首席财务官
Alfred Lim   72   高管 董事
Eric 卢   50   董事
阿贾伊 库马尔·拉杰帕尔   53   董事
孔耀 Wong   48   董事

 

以下是公司每位董事和高管的商业经验摘要:

 

陈伟文陈凯文。 陈伟文博士拥有20多年的专业经验,在医疗保健行业担任软件高管、运营负责人和战略专业人员。自2019年以来,他一直担任EUDA的首席执行官兼创始人兼首席执行官董事 。此前,2012年至2017年,陈医生就职于Healthway医疗集团(Healthway),这是新加坡最大的上市医疗保健公司 ,拥有100多家医疗诊所。在Healthway时,他从集团营销经理开始(2012年至2014年), 晋升为成人专家和首席营销部主管(2014至2015年),专家事业部总经理(2015年) ,最终担任副总经理总裁(2015至2017年),负责企业的运营和增长, 贡献了2015年收入的异常增长。为了实现Healthway董事会设定的年度目标,陈博士在医疗保健和企业销售部门的重组工作和战略制定方面发挥了重要作用,而在Healthway,陈博士看到了传统医疗基础设施中的差距,并看到了技术创新在整个医疗生态系统中推动数字化的机会,促使他创建了Kent Ridge Health。陈博士的职业生涯始于新加坡警察部队(SPF),当时他是一名警察,在那里管理行动的经验奠定了他管理技能的基础。他曾担任SPF的新兴技术、管理信息系统和运营方面的IT顾问。在这一角色中,他帮助推动了SPF从过时的组织范围技术过渡到尖端、经济高效的业务解决方案的全面改革 ,显著提高了效率、降低了成本并优化了数据完整性和安全性。陈博士拥有南澳大利亚大学工商管理博士学位和格林威治大学计算机科学荣誉学士学位。

 

史蒂文·约翰·索巴克 Steven John Sobak先生自2022年3月以来一直担任EUDA的首席财务官,他在医疗保健管理方面拥有超过45年的经验, 涵盖了公立和私营部门、一般急症和各种专科设施的医院管理的大部分方面。在新加坡和马来西亚,他曾担任多家医院的首席执行官、首席财务官和首席运营官,从100张床位到1500多张床位不等。多年来,他曾在美国、沙特阿拉伯、新加坡、马来西亚和 工作过,在中国和印度担任咨询任务。自2014年以来,Sobak先生一直担任新加坡新建绿地和棕地项目以及其他潜在项目的独立医疗顾问,在新加坡提供与医疗保健相关的咨询和咨询服务。他为中国的项目提供了指导和可行性研究准备,以收集所需的信息,指导 管理规划、建设和开业前的要求。2010年6月至2016年7月,担任国家神经科学研究所首席运营官(2010年6月至2016年1月)和高级董事(2016年1月至2016年7月)。在此之前,Sobak先生在2009年1月至2015年6月期间担任新加坡脐带血库的首席执行官。同时,他 是业务连续性管理学院的高级教师。自1969年10月至2014年1月,他曾在新加坡管理大学担任多个职位 -SingHealth,Healthcura Consulting Pvt Ltd,KK妇女儿童医院,联合 工程师集团(Medical Hall Ltd),南方医院集团,陈德胜医院私人有限公司和美国医院公司/国际 Inc.。在他职业生涯的不同时期,他曾直接负责多个部门的运营,如财务、采购、企业沟通、质量服务管理(QSM)、法律、设施和维护运营、生物医疗服务、IT等。他在1989年引入了入院前患者财务咨询的概念,随后被新加坡所有的医院采用。 他曾监督和负责行政、联合健康、门诊、运营支持等部门的各个部门。 他还撰写/合著和出版了两本关于医疗保健相关主题的书籍。Sobak先生拥有韦恩州立大学金融硕士和管理学学士学位。

 

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阿尔弗雷德·林。林瑞德先生在国际贸易业务方面拥有超过44年的经验,业务遍及亚太地区。他于 1978年在欧洲最大的化学品和制药公司之一May&Baker/Rhone Poulenc新加坡私人有限公司开始了他的职业生涯,然后 于1990年进入奈斯特化工贸易新加坡私人有限公司,在那里他是董事的董事总经理,负责对美国、欧洲和亚洲的公司进行销售和营销。1994年至2002年,他担任北欧私人有限公司董事的董事总经理,管理该公司的亚太办事处和分销商。在林先生的领导下,Borealis新加坡公司荣获财政部颁发的国际贸易奖、贸工部批准的国际贸易商地位,以及1998/1999年度股东资金回报最高的新加坡1000强企业。2002年,林先生与人共同创立了Akashi Sdon Bhd,这是一家马来西亚化学品分销商,后来被出售给东亚化工/布伦塔格。2006年至2018年,林先生担任Duong Group的高级顾问,为国际卫浴产品品牌在越南建立了分销网络。自2018年以来,他一直担任全球最大的越南卫浴制造商罗卡集团的顾问。Alfred于1976年获得新加坡大学化学(荣誉)学士学位,1986年获得新加坡管理学院市场营销研究生文凭。

 

埃里克·卢。埃里克·卢先生拥有超过25年的商业经验。卢先生在毕马威会计师事务所担任审计师近3年,之后加入Wong方实业有限公司,担任董事执行董事长达16年,目前仍是董事会成员。他于2019年3月至2022年7月担任Y Ventures Group Ltd执行主席,期间他的职责是推动这家电子商务集团的战略方向和增长,并为管理层提供指导。卢自2023年1月以来一直担任鸡蛋养殖食品有限公司的董事会成员。他 还担任新加坡废物管理与回收协会(WMRAS)执行委员会委员、北光学校董事会和南洋理工大学南洋商学院校友会成员。2016年,卢先生因其对新加坡中小企业(SME)和创新的贡献而被《海峡时报》提名为新加坡年度人物。卢先生拥有新加坡南洋理工大学会计学学士学位,辅修银行和金融专业。

 

阿贾伊·库马尔·拉杰帕尔。 阿贾伊·库马尔·拉杰帕尔先生是一名特许会计师,也是英格兰和威尔士特许会计师协会(ICAEW)的会员。 在他的职业生涯中,他获得了广泛的商业经验,在美国、欧洲、中东和远东发展,尤其是 专注于并购、财务管理和破产/重组。在获得资格后,Rajpal先生曾担任过多个与金融相关的职位,包括在美国、欧洲、中东和远东工作过一段时间。自2011年以来,Rajpal先生经营着自己的咨询公司NAS企业服务有限公司,为公司提供各种企业服务,如协助其IPO前融资、IPO流程和IPO后管理。Rajpal先生曾负责管理AIM的首次公开招股程序,并为AIM的两家业务提供相关的 融资,分别是在亚洲各地提供风水产品和服务的新潮流生活方式集团和总部位于香港和中国的金属回收公司紫宝金属回收集团。他目前是宏图传媒控股有限公司、RC365 Holding Plc和Essential Group Plc的董事成员,这些公司都在伦敦证券交易所上市。拉吉帕尔之前是董事公司的独立董事,该公司是一家美国公司,其总部设在中国的互联网业务在纳斯达克上市。

 

Wong孔耀。 Wong博士自2021年9月以来一直担任D‘Mace Pty Ltd(澳大利亚)的集团首席执行官,负责公司治理、战略方向和业绩。他还在东盟和世旅组织的几项倡议中担任首席顾问。自2020年11月以来,Wong博士还一直担任澳大利亚易加有限公司的董事首席执行官。他也是一位国际主旨演讲者,在亚洲的主要国际会议上露面,并在报纸和电视新闻中发表专题报道(在Astro Awani、Berita、TV2等接受个人采访)。2017年4月至2020年9月,Wong博士担任马来西亚私人持股公司DYBIOTECH Bhd.的首席执行官,该公司致力于推广马来西亚的美容旅游。Wong博士于1996年12月在西密歇根大学获得经济学工商管理学士学位。2000年12月,他在马来西亚普特拉大学获得经济学硕士学位。Wong博士于2004年12月在斯特拉斯克莱德大学获得经济学博士学位。

 

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高管薪酬

 

本节介绍自公司于2021年1月21日(“成立日期”)成立以来,EUDA高管的薪酬情况。 本讨论可能包含基于EUDA当前计划、考虑因素、预期和对未来薪酬的确定的前瞻性陈述。

 

自本公司成立之日起至业务合并结束为止,陈孟东(詹姆士)先生担任本公司行政总裁,关虹(威廉)YAP先生担任本公司财务总监。于业务合并结束前,Mr.Tan及叶先生为本公司仅有的主要或非主要行政人员。在业务合并结束前,并无任何行政人员 因向本公司提供的服务而获得任何现金补偿。在业务合并之前,或为实现业务合并而提供的任何服务,并无向任何股东(包括董事或其各自关联公司)支付任何形式的补偿,包括发现者、咨询或其他类似费用。

 

105
 

 

在业务合并结束后,8i的前董事和高管辞职,并任命了某些独立董事和EUDA的高管。除林瑞德先生外,于闭幕时委任的所有独立董事均已 辞任或被免职。EUDA目前的薪酬结构旨在使高管薪酬与公司的业务目标和股东价值的创造保持一致,同时帮助EUDA继续吸引、激励和留住为公司长期成功做出贡献的个人。目前,高管的薪酬仅包括基本工资。欧盟发展局每名执行干事2022年度的年薪载于下表薪酬摘要 。

 

                                 

非股权

奖励计划薪酬(美元)

             
姓名和职位       薪金(元)     奖金(美元)     基于股票的奖励(美元)     基于期权的奖励(美元)     年度奖励计划     长期激励计划     所有其他补偿(美元)     总补偿(美元)  
陈凯文     2022     $ 390,000       0       0       0       0       0            0     $ 390,000  
首席执行官                                                                        
史蒂文·约翰·索巴克     2022     $ 110,000       0       0       0       0       0       0     $ 110,000  
首席财务官                                                                        
Daniel谭恩美(1)     2022     $ 137,000       0       0       0       0       0       0     $ 137,000  
前首席技术官                                                                        

 

(一)Mr.Tan于2023年5月12日离开公司。

 

实质雇佣条款

 

陈博士担任首席执行官的年薪为39万美元,没有固定的聘用期限。Sobak先生担任首席财务官的年薪为11万美元。索巴克的任期将于2024年2月29日到期,除非 进一步续签或延长。Mr.Tan担任首席技术官的年薪为143,000美元,没有固定的聘用期限 。Mr.Tan于2023年5月12日离开公司。服务终止后,(I)陈医生不得受雇于新加坡 向企业提供健康平台和医疗保单的已知直接竞争企业 和(Ii)Sobak先生和Mr.Tan先生不得受雇于新加坡向企业提供健康平台和医疗保单的已知直接竞争企业,期限为一年。

 

董事薪酬

 

本公司不向董事支付为其董事会或董事会委员会服务的费用, 而且从没有支付过费用。

 

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法律事务

 

科尼尔斯·迪尔和皮尔曼私人有限公司。有限公司已将本招股说明书提供的证券的有效性以及与与本招股说明书相关的英国维京群岛法律有关的某些其他法律事宜移交给。

 

专家

 

EUDA Health Limited及其附属公司于2021年12月31日及截至该日止年度的综合财务报表,包括于本招股说明书及本注册说明书内,以独立注册会计师事务所Friedman LLP(“Friedman”)的报告为依据而列入本招股说明书及注册说明书内。

 

本招股说明书及注册说明书其他部分所载EUDA Health Holdings Limited于2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的综合财务报表,乃依据独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)的报告而如此列载,而Marcum亚洲是一间独立注册会计师事务所,其授权为会计及审计方面的专家。Marcum Asia CPAS LLP的办公室位于7Penn Plaza Suite830,New York,NY 10001。

 

本招股说明书中包括的8i截至2022年7月31日和2021年7月31日的财务报表,以及截至2022年7月31日的年度和2021年1月21日(成立)至2021年7月31日的财务报表已由独立的注册会计师事务所UHY LLP(以下简称UHY)进行审计,审计报告中阐述了这些审计报告(该报告不包含任何不利意见或意见免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行任何保留或修改)。除在本招股说明书其他地方出现的对本公司持续经营能力的重大怀疑外),且 包括于依赖该等公司作为审计及会计专家提交的报告。

 

更改注册人认证会计师中的

 

2022年11月22日,公司董事会审计委员会在完成对8i公司截至2022年10月31日的季度财务报表的审查后,将8i公司合并前的独立注册会计师事务所UHY除名为公司的独立注册会计师事务所,其中只包括业务合并前特殊目的收购公司8i的账目。

 

生效 2022年9月1日,我们当时独立的注册会计师事务所Friedman与Marcum LLP合并,继续作为独立注册会计师事务所运营。 2022年11月22日,我们聘请Marcum Asia作为我们的独立注册会计师事务所。以前由Friedman提供的服务 现在由Marcum Asia提供。

 

Friedman关于截至2021年12月31日的年度综合财务报表的报告不包含不利意见或免责声明,也不对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。此外,在我们最近的财政年度至2022年11月22日期间,与弗里德曼在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧,如果这些分歧不能得到解决,使弗里德曼 满意,将导致Friedman参考与我们这些时期的财务报表报告相关的分歧主题。

 

在我们最近的财政年度和截至2022年11月22日的过渡期内,不存在《交易法》下S-K法规第304(A)(1)(V)项中所描述的“应报告事项” 。

 

我们 向Friedman提供了上述披露的副本,并要求Friedman向我们提供一封致美国证券交易委员会的信,声明是否同意上述声明。通过引用将弗里德曼信函的副本并入注册说明书的附件23.4中,本招股说明书是其中的一部分。

 

于本公司最近一个财政年度及截至2022年11月22日止期间,本公司或代表本公司行事的任何人士均未就交易所法案下S-K法规第304(A)(1)(V)条所载任何事项或须予报告的事项征询马库姆亚洲的意见。

 

UHY关于8i截至2022年和2021年7月31日以及截至2022年7月31日的年度和2021年1月21日(成立)至2021年7月31日的财务报表的报告以及财务报表的相关附注(统称为“财务报表”), 不包含任何不利意见或免责声明,也不对不确定性、审计范围或会计原则 进行保留或修改 ,除非对公司作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。

 

从2021年1月21日(开始)至2021年7月31日(截至2022年7月31日)期间,以及对截至2022年10月31日的三个月的未经审计财务报表的审查期间,没有:(I)在任何会计原则或做法、财务报表披露或经审计的范围或程序上与UHY存在分歧,哪些分歧如果不能得到令UHY满意的解决 将导致UHY在其报告中提及分歧的主题,或(Ii)交易所法案下S-K法规第304(A)(1)(V)项中定义的应报告事件 。

 

公司已向UHY提供了公司上述披露的副本,并要求UHY向公司提供致美国证券交易委员会的信函,声明是否同意公司的声明,如果不同意,则说明其不同意的方面。UHY致美国证券交易委员会的信函作为附件16.1附于本文件。

 

自2021年1月21日(成立之日)至本公司审计委员会批准聘用Marcum为本公司的独立注册会计师事务所为止,本公司并未就涉及将会计原则应用于指定交易、本公司合并财务报表可能提出的审计意见类型或任何其他引起分歧或须报告事件的事项征询Marcum的意见。

 

107
 

 

此处 您可以找到详细信息

 

截至2023年8月,我们已提交与美国证券交易委员会的年度、季度、当前报告和其他信息。在提交截至2023年3月31日的财政季度Form 10-Q后,我们已 开始根据《交易法》作为外国私人发行人进行报告。我们将以Form 20-F的形式提交未来的年度报告,并以Form 6-K的形式提交我们未来的当前报告。您可以在互联网上阅读包括本招股说明书在内的公司美国证券交易委员会备案文件 美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.

 

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财务报表索引

 

8i 收购2公司

 

   
财务报表  
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 1195) F-2
截至2022年7月31日和2021年7月31日的资产负债表 F-3
截至2022年7月31日的年度和2021年1月21日(开始)至2021年7月31日期间的运营报表 F-4
截至2022年7月31日的年度和2021年1月21日(成立)至2021年7月31日期间的股东权益(赤字)变动报表 F-5
截至2022年7月31日的年度和2021年1月21日(开始)至2021年7月31日期间的现金流量表 F-6
财务报表附注 F-7
截至2022年10月31日(未经审计)和2022年7月31日的浓缩资产负债表 F-18
截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月未经审计的 经营简明报表 F-19
截至2022年和2021年10月31日的三个月未经审计的股东(亏损)权益变动简明报表 F-20
截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月未经审计的现金流量简明报表 F-21
未经审计简明财务报表附注 F-22

 

欧达健康控股有限公司

 

独立注册会计师事务所报告(Marcum Asia CPAS LLP,PCAOB ID:5395) F-35
独立注册会计师事务所报告(Friedman LLP PCAOB ID:711) F-36
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 F-37
截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合营业和全面收益(亏损)报表 F-38
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度股东权益(亏损)综合变动表 F-39
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并现金流量表 F-40
合并财务报表附注 F-41至F-77

 

F-1
 

 

独立注册会计师事务所报告{br

 

致 董事会和

S持有者 8i收购了2家公司。

 

对财务报表的意见

 

我们 审计了8i Acquisition 2 Corp.(本公司)截至2022年7月31日和2021年7月31日的资产负债表,以及截至2022年7月31日的年度和截至2021年1月21日(成立)至2021年7月31日期间的运营、股东权益变动和现金流量的相关报表,以及相关附注(统称财务报表)。我们认为,财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年7月31日和2021年7月31日的财务状况 以及截至2022年7月31日的年度和2021年1月21日(成立)至2021年7月31日期间的经营业绩和现金流量 符合美国公认的会计原则。

 

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

 

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。正如财务报表附注 1所述,公司没有收入,其业务计划取决于业务合并的完成情况 ,公司截至2022年7月31日的现金和营运资金不足以完成即将到来的 年度的计划活动。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司计划 在强制清盘日期前完成拟议的业务合并。但是,不能保证公司 能够在2022年11月24日之前完成任何业务合并。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

 

征求意见的依据

 

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

 

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。

 

我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

 

/s/ UHY LLP  
   
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。  
   
纽约,纽约  
   
2022年8月29日  

  

F-2
 

 

8i 收购2公司

资产负债表 表

 

    2022年7月31日     2021年7月31日  
  2022年7月31日     2021年7月31日  
资产                
现金   $ 193,546     $ -  
预付 费用     109,143       181,000  
延期的 产品成本     -       247,920  
信托账户中持有的投资     86,472,912       -  
流动资产合计     86,775,601       428,920  
总资产   $ 86,775,601     $ 428,920  
                 
负债和股东权益(亏损)                
应计 提供成本和费用   $ 824,410     $ 3,640  
欠关联方     86,894       -  
本票 票据关联方     800,000       -  
相关 方贷款     -       396,157  
延期承销佣金     3,018,750       -  
流动负债合计     4,730,054       399,797  
                 
承付款 和或有     -        -   
                 
可能赎回的普通股 ,8,225,000 股票赎回价值为$ 10.03,以及400,000股票价格为$8.27账面价值     85,769,097        -   
           
股东权益(亏损)                
                 
普通股 股,不是 面值;无限 授权股份 ;2,448,500 (不包括 400,000须赎回的股份)及2,156,250 分别于2022年7月31日和2021年7月31日发行和发行的股票 (1) (2)     -       -  
额外的 实收资本     -       37,500  
累计赤字     (3,723,550 )     (8,377 )
股东权益(赤字)合计     (3,723,550 )     29,123  
负债和股东权益合计(赤字)   $ 86,775,601     $ 428,920  

 

(1) 截至2021年7月31日,此数字包括最多281,250 如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,股票将被没收(见附注5)。由于承销商于首次公开招股完成后全面行使超额配股权,该等股份不再 被没收(见附注7)。
(2) 2021年10月25日,该公司发布了额外的718,750发起人购买的普通股,导致 总计2,156,250已发行普通股。所有股份及相关金额均已追溯重列,以反映股份资本(见附注5)。

 

附注是这些财务报表的组成部分。

 

F-3
 

 

8i 收购2公司

运营报表

 

       在该期间内 
       从2021年1月21日起 
   截至该年度为止   (开始)通过 
   2022年7月31日   2021年7月31日 
           
           
           
           
组建和运营成本  $1,985,750   $8,377 
运营亏损   (1,985,750)   (8,377)
           
其他收入          
信托持有的有价证券的股息   222,912    - 
其他收入合计   222,912    - 
           
           
           
           
净亏损  $(1,762,838)  $(8,377)
           
           
           
           
基本和稀释加权平均流通股、可赎回普通股   5,883,904    - 
每股基本和稀释后净收益、可赎回普通股  $0.50   $- 
基本和稀释后加权平均流通股、不可赎回普通股(1)(2)   2,355,621    1,875,000 
基本和稀释后每股净亏损,不可赎回普通股  $(2.00)  $(0.00)

 

(1) 此数字不包括最多281,250全部或部分由承销商行使的股份(见附注5)。由于承销商于首次公开招股完成后全面行使超额配售选择权,该等股份不再被没收(见附注7)。
(2) 2021年10月25日, 公司额外发布了718,750保荐人购买的普通股,导致总计2,156,250已发行普通股 。所有股份及相关金额均已追溯重列,以反映股份资本化(见附注 5)。

 

附注是这些财务报表的组成部分。

 

F-4
 

 

8i 收购2公司

股东权益变动报表 (亏损)

 

    股票 (1)(2)   金额     资本     赤字     权益 (赤字)  
    普通股 股    

其他内容

已缴费

    累计    

总计

股东的

权益

 
    股票 (1)(2)   金额    

资本

   

赤字

   

(赤字)

 
截至2021年1月21日的余额 (开始)     -     $         -     $ -     $ -  -  - $                       -  
成立时向初始股东发行普通股     1       -       1       -  -  -   1  
向初始股东发行普通股     2,156,249       -       37,499       -  -  -   37,499  
净亏损     -       -       -       (8,377 )-  -   (8,377 )
截至2021年7月31日的余额     2,156,250       -       37,500       (8,377 )-  -   29,123  
销售 8,625,000通过公开发行的单位     8,625,000       -       86,250,000       -  -  -   86,250,000  
销售: 292,250*私人单位     292,250       -       2,922,500       -  -  -   2,922,500  
销售代表的购买选择权     -       -       100       -  -  -   100  
承销商的佣金     -       -       (1,725,000 )     -  -  -   (1,725,000 )
延期承销商佣金     -       -       (3,018,750 )     -  -  -   (3,018,750 )
其他 提供费用     -       -       (649,588 )     -  -  -   (649,588 )
需要赎回的普通股     (8,625,000 )     -       (71,074,007 )     -  -  -   (71,074,007 )
根据ASC 480-10-S99赎回普通股的后续计量     -       -       (12,742,755 )     (1,952,335 )-  -   (14,695,090 )
净亏损     -       -       -       (1,762,838 )-  -   (1,762,838 )
截至2022年7月31日的余额     2,448,500     $ -     $ -     $ (3,723,550 )-  - $ (3,723,550 )

 

(1) 截至2021年7月31日,这一数字包括最多281,250如果超额配售选择权没有全部或部分由承销商行使,则股份将被没收(见附注5)。由于承销商于首次公开招股完成后全面行使超额配售选择权,该等股份不再被没收(见附注7)。
(2) 2021年10月25日,该公司发布了额外的718,750 发起人购买的普通股,总计2,156,250 已发行普通股。所有股份及相关金额均已追溯重列,以反映股份资本 (见附注5)。

 

附注是这些财务报表的组成部分。

 

F-5
 

 

8i 收购2公司

现金流量表

 

       在该期间内 
       从2021年1月21日起 
   截至该年度为止   (开始)通过 
   2022年7月31日    2021年7月31日  
         
经营活动的现金流:          
净亏损  $(1,762,838)  $(8,377)
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额 :          
关联方支付的组建和运营费用   -    8,377 
信托账户中持有的现金和有价证券所赚取的股息    (222,912)   - 
流动资产和流动负债变动情况:          
预付资产   71,857    - 
应计费用   820,770    - 
因关联方的原因   86,894    - 
经营活动中使用的净现金    (1,006,229)   - 
           
投资活动产生的现金流:          
存入信托账户的本金    (86,250,000)   - 
用于投资活动的净现金    (86,250,000)   - 
           
融资活动的现金流:          
首次公开招股所得收益   86,250,000    - 
私募收益   2,922,500    - 
承销商购买选择权的收益   100    - 
向关联方发行本票所得款项    800,000    - 
支付承销佣金   (1,725,000)   - 
付给关联方的款项,净额   (396,157)   - 
支付延期发售费用    (401,668)   - 
融资活动提供的现金净额    87,449,775    - 
           
现金净变动额   193,546    - 
年初/期间的现金   -    - 
现金,年终  $193,546   $- 
           
补充披露非现金融资活动          
保荐人为换取发行普通股而支付的延期发行成本   $-   $37,500 
关联方支付的延期发行成本   $-   $206,780 
延期发售成本包括在应计发售成本和费用中  $-   $3,640 
相关 方支付的预付费用  $-   $181,000 
普通股初始价值 可能赎回的普通股  $85,546,185   $- 
后续计量可能赎回的普通股   $222,912   $- 
递延承销佣金  $3,018,750   $- 

 

附注是这些财务报表的组成部分。

 

F-6
 

 

8i 收购2公司

财务报表附注

 

注 1-组织和业务运营

 

组织 和一般

 

8i 收购2公司(“公司”)是根据英属维尔京群岛法律于2021年1月21日成立的公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并(“初始业务合并”)。本公司是一家 “新兴成长型公司”,定义见1933年证券法(“证券法”)第2(A)节, 经2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。本公司确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理位置(不包括中国)。 公司章程禁止本公司与任何经营其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初始业务合并。

 

截至2022年7月31日,本公司尚未开始任何业务。2021年1月21日(成立)至2022年7月31日期间的所有活动均涉及本公司的组织活动和下文所述的首次公开募股(IPO) 。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开募股所得款项中产生以股息和现金及现金等价物利息收入形式的营业外收入。

 

公司选择7月31日作为其财政年度结束日期。

 

自首次公开招股结束起计,公司将有12个月(或最多18个月,每次延长两次并额外延长3个月)来完成业务合并(“合并期”)。如本公司未能在合并期内完成业务合并,将根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款,触发其自动清盘、清盘及随后解散。因此,这具有相同的效果 就好像公司已根据《公司法》正式办理了自愿清盘程序。因此,本公司股东无需投票即可开始自动清盘、清盘及其后解散。

 

自2021年1月21日(成立)至2021年4月11日期间,本公司由8i Holdings Limited赞助,8i Holdings Limited是一家于2017年11月24日在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。2021年4月12日,8i Holdings Limited将其创始人 股份(定义见下文)转让给8i Holdings 2 Pte Ltd(“发起人”),该公司是于2021年4月1日注册成立的新加坡有限责任公司。

 

信托帐户

 

在首次公开募股和私募完成后,$86,250,000存入信托账户(“信托账户”),由美国股转信托有限责任公司作为受托人。

 

信托账户中持有的资金将仅投资于期限为180天或更短的美国政府国库券、债券或票据,或投资于符合根据1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金,并仅投资于美国政府国库券。除了从信托账户中持有的资金所赚取的利息以外,这些收益将不会从信托账户中释放,直到企业合并或公司清算完成或较早的时候。

 

业务组合

 

于2022年4月11日,本公司与英属维尔京群岛商业公司Euda Health Limited(“EUDA Health”)、英属维尔京群岛商业公司Watermark Developments Limited(“卖方”)及担任受弥偿各方代表(“受弥偿一方代表”)的邝耀烈订立购股协议(“SPA”)。本公司与EUDA Health之间的业务合并将通过本公司从卖方购买EUDA Health的所有已发行和已发行股份(“股份购买”)来实现。

 

F-7
 

 

8i 收购2公司

财务报表附注

 

本公司董事会已(I)批准并宣布可取的SPA、股份购买及拟进行的其他交易,及(Ii)决议案建议本公司股东批准SPA及相关交易。

 

公司首席执行官兼董事会主席谭孟东先生当时10.0%卖方股权的 。Mr.Tan目前持有33.3%卖方的所有权股份。本公司收到Everedge Global的 公平意见,大意是本公司根据SPA为EUDA Health股份支付的收购价从财务角度而言对本公司公平(“公平意见”)。

 

由于SPA项下交易的完成,EUDA Health的现任高级职员和董事将成为公司的 高级职员和董事。该公司的赞助商,8i Holdings 2 Pte.董事有限公司(“发起人”)将有权提名一家董事作为独立的董事在董事关闭后的董事会中担任董事。

 

流动性 与资本资源

 

截至2022年7月31日和2021年7月31日,该公司拥有193,546现金和营运资本/(赤字)$(1,408,615)和$(218,797)(不包括 递延承销佣金和递延发售成本)。

 

本公司首次公开招股的注册声明(如附注3所述)已于2021年11月22日宣布生效。2021年11月24日,本公司完成8,625,000单位(包括承销商在首次公开招股中行使超额配售选择权),以美元计10.00每单位(“公共单位”),产生#美元的毛收入86,250,000。每个单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证(每份为“认股权证”,以及统称为“认股权证”),以及一项在完成初始业务合并时可收取十分之一普通股的权利。

 

在首次公开招股的同时,公司出售给了孟东(詹姆士)陈先生292,250单位数为$10.00私人配售的每个单位(“私人单位”)产生的总收益为$2,922,500,如附注4所述。

 

提供服务的成本总计为$br5,876,815由$组成1,725,000承销费,$3,018,750递延承销费,$649,588其他发行成本和超过承销商购买选择权公允价值$483,477。除了$100对于单件购买选项 和$25,000认购普通股(定义见附注7),本公司收到净收益$87,114,830来自首次公开募股和私募。

 

于2021年1月21日和2021年2月5日,公司发布了1,437,500向8i Holding Limited出售普通股,这些普通股随后已以总购买价$出售给保荐人25,000,或大约$0.017每股。2021年6月14日,赞助商将15,000方正股份合计向董事支付名义代价。2021年10月25日,公司 额外发布了一份718,750保荐人以$购买的普通股12,500,导致总计2,156,250 已发行普通股。

 

正在进行 关注

 

关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度《会计准则更新(ASU)2014-15》《关于实体持续经营能力的不确定性的披露》对持续经营考虑因素的评估,公司必须在2022年11月24日之前(保荐人没有根据上述条款延长保荐人的任何期限)完成拟议的业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成拟议的业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成,将强制进行清算并随后解散公司。管理层已确定,如果业务合并没有发生,则强制清算以及随后可能的解散会使人对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。 如果要求公司在2022年11月24日之后进行清算,资产或负债的账面价值没有进行任何调整。本公司拟于强制清盘日期前完成拟合并的业务。然而, 不能保证公司能够在2022年11月24日之前完成任何业务合并。

 

F-8
 

 

8i 收购2公司

财务报表附注

 

注: 2-重大会计政策

 

演示基础

 

所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制,并符合表格10-K及美国证券交易委员会规则第(Br)S-X条第8条的规定。

 

新兴的 成长型公司状态

 

公司是JOBS法案第2(A)节定义的新兴成长型公司,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免 各种报告要求,包括但不限于不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求,减少 在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求的例外情况 。

 

此外,《就业法案》第102(B)(1)条规定,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则,直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期 ,这意味着当标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,公司作为新兴成长型公司,可以在私人公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司 既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,但由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

 

使用预估的

 

根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

 

现金 和现金等价物

 

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 公司有$193,546截至2022年7月31日和2021年7月31日,没有现金。

 

信托账户中持有的投资

 

截至2022年7月31日,本公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券、期限不超过185天的货币市场基金投资、投资于美国政府证券、现金或两者的组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的损益计入随附经营报表的信托账户中的投资损益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

 

截至2022年7月31日,该公司拥有$86,472,912在信托账户中持有,包括$222,912从信托账户中持有的现金和有价证券赚取的股息 。

 

F-9
 

 

8i 收购2公司

财务报表附注

 

信用风险集中度

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围#250,000。截至2022年7月31日、2022年7月31日和2021年7月31日,本公司没有因此而出现 亏损。

 

提供与IPO相关的成本

 

发行成本 包括承销、法律、会计、注册和资产负债表日发生的与IPO直接相关的其他费用。提供服务的总成本为$5,876,815由$组成1,725,000承销费,$3,018,750延期承销费用 ,$649,588其他费用,以及代表购买选择权的公允价值超过#美元483,477。本公司遵守《会计准则汇编》第340-10-S99-1号和《美国证券交易委员会员工会计公报》主题5A --《发售费用》的要求。本公司根据公开股份、公开认股权证及公开权利于发行当日的估计公允价值,在公开股份、公开认股权证及公开权利之间分配发售成本。与普通股相关的发售成本在永久股本和临时股本之间分配。

 

可能赎回的普通股

 

公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,对其可能需要赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,而赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,并受未来发生 不确定事件的影响。因此,可能需要赎回的普通股按赎回价值(加上信托账户赚取的任何利息和/或应计股息)作为临时权益列报,不计入公司资产负债表的股东权益部分。

 

每股普通股净亏损

 

公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求,即每股收益。经营报表包括 按每股收益(亏损)两级法列报每股可赎回普通股收益(亏损)和每股不可赎回股票收益(亏损)。为了确定可赎回普通股和不可赎回普通股的应占净收益(亏损),本公司首先考虑了可分配给这两组股票的总收入(亏损)。这是用总净收益(亏损)减去支付的任何股息来计算的。为了计算每股净收益(亏损),任何对可能赎回的普通股赎回价值的增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。 在计算了可分配给两组股票的总收入(亏损)后,公司将分配的金额按以下比例进行分配:71%用于可赎回普通股和29截至2022年7月31日止年度的不可赎回股份的百分比。

 

经营报表中列报的每股收益依据如下:

 

   截至2022年7月31日的年度 
净亏损  $(1,762,838)
将临时股本增加到赎回价值   (14,695,090)
净亏损,包括将临时股本增加到赎回价值   $(16,457,928)

 

F-10
 

 

8i 收购2公司

财务报表附注

 

   可赎回   不可赎回 
  

截至 年度

2022年7月31日

 
   可赎回   不可赎回 
每股普通股基本和稀释后净收益(亏损):          
分子:          
分配净亏损,包括临时股本的增加   $(11,752,725)  $(4,705,203)
将临时股本 增加到赎回价值   14,695,090    - 
净收益(亏损)分配  $2,942,365   $(4,705,203)
           
分母:          
加权平均流通股   5,883,904    2,355,621 
每股普通股基本和摊薄后净收益(亏损)   $0.50   $(2.00)

 

   可赎回   不可赎回 
  

自2021年1月21日起

(开始) 至2021年7月31日

 
   可赎回   不可赎回 
每股普通股基本和摊薄净亏损:          
分子:                  
净亏损  $-   $(8,377)
           
分母:          
加权平均流通股   -    1,875,000

(1)

每股普通股基本及摊薄净亏损  $-   $(0.00)

 

(1)此数字不包括最多281,250全部或部分由承销商行使股份(见附注5)。由于承销商于首次公开招股完成后全面行使超额配售选择权,该等股份不再被没收(见附注7)。

 

金融工具的公允价值

 

根据财务会计准则ASC 825,本公司资产和负债的公允价值为“金融工具”,其公允价值与资产负债表中的账面价值大致相同,这主要是由于其短期性质。

 

公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括:

 

  级别 1,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未经调整);
     
  级别 2,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价;
     
  级别 3,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。

 

在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。

 

F-11
 

 

8i 收购2公司

财务报表附注

 

所得税 税

 

公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响,以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备。

 

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的税收状况的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处,税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。本公司已将英属维尔京群岛确定为其定义的唯一“主要”税务管辖区 。根据本公司的评估,本公司的财务报表并无需要确认的重大不确定税务状况。由于本公司于2021年1月21日注册成立,评估时间为2021年1月21日(成立)至2021年7月31日,以及截至2022年7月31日的年度,这将是唯一需要审查的时期 。本公司相信其所得税状况及扣减项目经审计后将会持续,预计不会作出任何会导致其财务状况发生重大变化的调整。本公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目作为所得税费用的组成部分进行记录。截至2022年7月31日止年度及2021年1月21日(成立)至2021年7月31日期间并无产生利息或罚款 。

 

最近 会计声明

 

2020年8月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度、债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40) (“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前的模式,即 要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开,并简化了与实体自有股权中合同的股权分类有关的衍生工具范围 例外指导。新准则还对与实体自身权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外的披露。 ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引,包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2024年8月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上实施,并允许从2021年8月1日开始提前采用。该公司决定不及早采用。

 

管理层 不认为本声明以及最近发布但尚未生效的任何其他会计声明,如果目前被采纳, 不会对公司财务报表产生影响。

 

注: 3-首次公开募股

 

2021年11月24日,该公司出售8,625,000单位,价格为$10.00每单位产生的毛收入为$86,250,000与其首次公开募股有关。每个单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证(每份为“认股权证”,以及统称为“认股权证”)、 以及一项在完成初始业务合并时可收取十分之一普通股的权利。每两个可赎回的 认股权证使其持有人有权购买一股普通股,每十个权利使其持有人有权在企业合并结束时获得一股普通股。单位分拆后不会发行零碎股份,只会买卖整个认股权证 。

 

American Opportunities Growth Fund(“Anchor Investor”)购买了总计400,000此外,本公司已同意指示承销商向锚定投资者出售该数量的单位,但须受本公司满足纳斯达克上市要求的限制。

 

锚定投资者不得赎回其在IPO中获得的任何公开股票。对于其在首次公开招股中可能购买的单位所涉及的普通股,在本公司清盘后,锚定投资者对信托账户中持有的资金 拥有与赋予公众股东的权利相同的权利。此外,锚定投资者在IPO中可能购买的单位(包括标的证券) 不受任何限制其转让的协议的约束。

 

F-12
 

 

8i 收购2公司

财务报表附注

 

有条件的 锚股被归类为临时股权。因此,锚定股份的初始账面价值为#美元。8.24每股作为临时股本,不包括公司资产负债表中的股东权益部分,外加赚取的股息 $0.03每股。截至2022年7月31日,锚定股份的总账面价值为$3,306,524.

 

公司授予承销商自IPO之日起45天的选择权,最多可额外购买1,125,000用于弥补超额配售的公共单位。2021年11月24日,承销商全面行使超额配售选择权申购1,125,000公共单位, 购买价格为$10.00每个公共单位为公司带来的毛收入为$11,250,000(见附注6)。

 

截至2022年7月31日,资产负债表上反映的需要赎回的普通股对账如下:

 

      
公开发行的总收益  $86,250,000 
更少:     
分配给公有权证和公共权利的收益   (9,979,125)
可赎回普通股发行成本   (5,196,868)
      
另外:     
将账面价值增加到赎回价值 (视为股息)   14,695,090 
可能赎回的普通股   $85,769,097 

 

注: 4-私募

 

在IPO结束的同时,陈孟东(James)Tan先生购买了292,250私人住宅单位,售价$10.00每个私人 单位,购买总价为$2,922,500以私募的方式。私人单位与公共单位相同,但在某些注册权和转让限制方面除外。私人单位的收益被加到首次公开募股的收益中, 将保存在信托账户中。若本公司未能在合并期内完成业务合并,则出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的限制),而私人单位及所有相关证券将于到期时变得一文不值。

 

注: 5-关联方交易

 

方正 共享

 

2021年1月21日和2021年2月5日,8i控股有限公司支付的总价为$25,000,或大约$0.017每股,以 支付对价的某些发行成本1,437,500普通股(“内幕股份”或“方正股份”)。 2021年4月12日,8i控股有限公司转让了1,437,500方正向赞助商出售股份,价格为$25,000。2021年6月14日,赞助商将15,000方正股份合计向本公司董事支付象征性代价。2021年10月25日,公司额外发布了一份718,750保荐人以$购买的普通股12,500,导致聚合 2,156,250已发行普通股。此次发行被认为是名义上的发行,实质上是一笔资本重组交易, 被追溯记录和列报。方正股份与IPO中出售的单位所包括的普通股相同 。赞助商已同意放弃281,250方正股份,超额配售选择权不会由承销商全面行使。没收被调整到承销商没有充分行使超额配售选择权的程度 ,因此创始人股票代表20首次公开招股后公司已发行及已发行股份的百分比(不包括私募单位的股份)。2021年11月24日,承销商全面行使超额配售选择权,因此没有方正 股票被没收。

 

F-13
 

 

8i 收购2公司

财务报表附注

 

所有在IPO日期前发行和发行的方正股票将交由托管代理托管,直至初始业务合并完成之日和公司普通股收盘价等于或超过美元之日起6个月内的较早时间 。12.00每股(经股份分拆、股份资本化、重组及资本重组调整后) 在首次业务合并后或之前的任何30个交易日内的任何20个交易日内,如在首次业务合并后,本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易,而该等交易 导致所有股东有权以其股份换取现金、证券或其他财产。至.为止281,250如果在IPO后45天内没有全面行使超额配售选择权 ,方正股票也可以在此日期之前解除托管,以进行没收和注销。2021年11月24日,承销商全面行使超额配售选择权,因此没有方正股份被没收。

 

本票 票据关联方

 

2022年1月12日,陈孟东(詹姆斯)先生,公司公司首席执行官 ,同意借给公司最高可达$300,000用于支付与首次公开募股相关的费用(“一月份票据”)。2022年3月18日,Mr.Tan与本公司开立了一张本票,金额为$500,000(“三月票据”,连同一月票据,“本票”)。 本票为无息票据,于本公司完成初始业务合并之日后即时支付。截至2022年7月31日,期票项下借款总额为#美元。800,000

 

谭孟东(James)Tan先生有权但无义务全部或部分兑换本票,在企业合并结束前至少一个工作日向本公司发出书面通知,表明有意转换本票的方式,将与本公司首次公开募股时发行的证券相同的本公司私人单位 转换为私人单位。 与该转换相关的单位数应由应支付给陈孟东(James)Tan先生的未偿还本金除以(Y)$确定。10.00.

 

欠关联方

 

截止日期: 7月31日、2022年和2021年,总额包括行政服务费$83,000及$0分别由本公司的保荐人应计。

 

于截至2022年7月31日止年度,本公司行政总裁陈孟栋先生借给本公司$3,894用于支付公司的某些 运营费用。截至2022年7月31日,欠Mr.Tan的总金额为美元3,894.

 

相关 党的贷款

 

截止日期: 7月31日、2022年和2021年,8i Enterprise Pte Ltd,一家由孟东(James)Tan先生全资拥有的公司,向该公司提供了总计$0和 $396,157关于分别与组建和IPO相关的成本。这种贷款是无息的。2021年12月6日,公司偿还了$396,157关联方贷款。

 

行政管理 服务费

 

本公司同意自首次公开招股生效之日起,每月向本公司保荐人的联属公司支付合共$10,000用于办公空间、公用事业和人员。此项安排将在完成业务合并或将信托账户分配给公众股东后终止。截至2022年7月31日止年度,本公司已应计 美元83,000行政服务费,包括在经营报表的组建和运营费用中。

F-14
 

 

8i 收购2公司

财务报表附注

 

注: 6-承付款和或有事项

 

承销商 协议

 

公司授予承销商45天的购买选择权1,125,000单位(高于和高于7,500,000以上提到的单位) 仅用于支付超额配售金额$10.00每单位。

 

2021年11月24日,公司支付了以下金额的现金承销佣金:2.0首次公开募股总收益的%,或$1,725,000.

 

承销商有权获得延期承销佣金3.5首次公开募股总收益的%,或$3,018,750根据承销协议的条款,这笔款项将在公司完成初始业务合并后从信托账户中的资金中支付。

 

2021年11月24日,承销商全面行使超额配售选择权申购1,125,000购买价格为$的公共单位 10.00每个公共单位为公司带来的毛收入为$11,250,000(见注3),并且总共支付了$的固定承保折扣。225,000.

 

单位 购买选项

 

公司向Maxim Group LLC(和/或其指定人)出售了$100要购买最多总共431,250可行使的单位,全部或部分,按美元计算11.00每单位,在首次公开募股构成部分的注册声明生效日期的一周年日和五周年日之间 。购买选择权可以现金或在无现金的基础上,由持有人选择行使。 选项和431,250单位,以及474,375股份(包括43,125单位中包括 的权利可发行的普通股),以及认购权证215,625根据FINRA规则第5110(E)(1)条,在行使购股权时可能发行的股份已被FINRA视为补偿 ,因此,根据FINRA规则的第5110(E)(1)条,禁售期为180年,在此期间,购股权不得出售、转让、转让、质押或质押, 或不得进行任何对冲、卖空、衍生品或认沽或看涨交易,从而导致对该等证券的经济处置。

 

注册 权利

 

于首次公开招股结束时已发行及已发行的方正股份的 持有人,以及私人单位(及相关证券)的持有人及为支付向本公司提供的营运资金而发行予初始股东、高级管理人员、董事或其关连公司的任何证券的持有人,将根据登记权协议享有登记权。这些证券的多数持有者有权提出最多两项要求,即本公司登记此类证券。此外,对于公司完成初始业务合并后提交的登记声明,持有者拥有 某些“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

 

风险 和不确定性

 

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响,并得出结论,尽管病毒 有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响,但具体影响截至财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

 

专业人士及其他上市费

 

本公司已聘请各种专业人士,包括但不限于法律顾问、财务顾问、独立注册会计师事务所、投资者关系顾问及其他专业公司及上市费用,以提供与本公司向美国证券交易委员会提交的公开文件及初始业务合并相关的服务。将产生的专业费用和其他 上市费用至2022年11月24日,即公司完成拟议业务合并的日期。 估计为$0.5百万美元。

 

注: 7-股东权益

 

普通股 股

 

公司有权发行无限普通股不是票面价值。本公司普通股持有人每股普通股有权 投一票。

 

截至2021年7月31日,本公司共发行了1,437,500普通股,价格为$25,000,其中187,500如果承销商在IPO中没有行使超额配售选择权,股票将被没收。2021年10月25日,公司 发布了额外的718,750保荐人以$购买的普通股12,500,导致总计2,156,250已发行普通股 。赞助商已同意放弃281,250承销商未全面行使超额配售选择权的普通股 所有股份及相关金额均已追溯重述,以反映股份资本。 承销商于2021年11月24日全面行使超额配售选择权,因此不再有股份须予没收。

 

F-15
 

 

8i 收购2公司

财务报表附注

 

认股权证

 

每份认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股普通股。11.50每股自初始业务合并完成后30天开始,至初始业务合并完成后五年届满。不会发行零碎的 认股权证,只会交易整个认股权证。公司可按$的价格赎回认股权证0.01在发出赎回通知日期前第三日止的30个交易日内任何20个交易日内普通股的最后售价至少为每股16.50美元的情况下,每份认股权证可于30天前通知每份认股权证,条件是在30天的赎回期内就该等认股权证相关的普通股有有效的登记声明及有效的招股章程 。如果登记声明在业务合并完成后60天内未生效,权证持有人可根据证券法规定的可用豁免 行使认股权证,直至有有效登记声明的时间,以及在公司 未能维持有效登记声明的任何期间。

 

此外,如果(X)本公司因初始业务合并的结束而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金,发行价或实际发行价低于$9.50每股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚确定),(Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上,可用于为我们的初始业务合并提供资金 ,以及(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格,“市值”) 低于$9.50按每股价格计算,认股权证的行使价将调整(至最接近的美分),等于市值的115% ,而触发本公司赎回权证权利的普通股的最后销售价格将调整为 (至最接近的美分),等于市值的165%。

 

注: 8-经常性公允价值计量

 

截至2022年7月31日,公司信托账户中的投资证券由国库证券基金组成,金额为 $86,472,912它被作为货币市场基金持有。下表显示了截至2022年7月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息,并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级 。

 

       引用   意义重大   意义重大 
       价格   其他   其他 
   价值   处于活动状态   可观察到的   看不见 
   携带   市场   输入量   输入量 
   价值   (第 1级)   (级别 2)   (第 3级) 
资产:                                       
信托账户中的投资- 货币市场基金  $86,472,912   $86,472,912   $-   $- 
   $86,472,912   $86,472,912   $-   $- 

 

注: 9-后续事件

 

公司对资产负债表日期之后发生的后续事件和交易进行了评估,直至2022年8月29日,也就是可以发布财务报表的日期。根据审核,除下文所披露者外,本公司并无发现任何其他后续事件需要在财务报表中作出调整或披露。

 

2022年8月16日,本公司与Mr.Tan签订了一张本票,金额为$200,000(“8月期票”与1月期票和3月期票合称为“期票”)。本票为无息票据,并于本公司完成初始业务合并之日后即时支付。

 

F-16
 

 

截至2022年10月31日(未经审计)和2022年7月31日的简明资产负债表 F-18
截至2022年和2021年10月31日止三个月的未经审计简明经营报表 F-19
截至2022年和2021年10月31日的三个月未经审计的股东(亏损)权益变动简明报表 F-20
截至2022年和2021年10月31日止三个月未经审计的现金流量简略报表 F-21
未经审计的简明财务报表附注 F-22

 

F-17
 

 

8i 收购2公司

未经审计的 精简资产负债表

 

   2022年10月31日   2022年7月31日 
   (未经审计)     
资产          
现金  $265,852   $193,546 
预付费用   30,606    109,143 
信托账户中的投资   86,972,255    86,472,912 
流动资产总额   87,268,713    86,775,601 
总资产  $87,268,713   $86,775,601 
           
负债和股东亏损          
应付账款和应计费用  $890,404   $824,410 
因关联方的原因   113,000    86,894 
本票关联方   1,000,000    800,000 
递延承销佣金   3,018,750    3,018,750 
流动负债总额   5,022,154    4,730,054 
           
承付款和或有事项   -    - 
可能被赎回的普通股,8,225,000赎回价值为$的股票10.08及$10.03,以及400,000股票价格为$8.32及$8.27账面价值分别截至2022年10月31日和2022年7月31日。   86,268,440    85,769,097 
           
股东亏损          
普通股,不是票面价值;无限授权股份;2,448,500截至2022年10月31日和2022年7月31日的已发行和已发行股票   -    - 
额外实收资本   -    - 
累计赤字   (4,021,881)   (3,723,550)
股东亏损总额   (4,021,881)   (3,723,550)
总负债和股东赤字  $87,268,713   $86,775,601 

 

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

 

F-18
 

 

8i 收购2公司

未经审计的 简明经营报表

 

   对于三个人来说   对于三个人来说 
   截至的月份   截至的月份 
   2022年10月31日   2021年10月31日 
组建和运营成本  $298,331   $45,587 
运营亏损   (298,331)   (45,587)
           
其他收入          
信托持有的有价证券的股息   499,343    - 
其他收入合计   499,343    - 
净收益(亏损)  $201,012   $(45,587)
           
基本和稀释加权平均流通股、可赎回普通股   8,625,000    - 
每股基本和稀释后净收益、可赎回普通股  $0.03   $- 
基本和稀释后加权平均流通股、不可赎回普通股   2,448,500    1,875,000(1)(2)
基本和稀释后每股净亏损,不可赎回普通股  $(0.03)  $(0.02)

 

(1) 此 数字不包括最多281,250全部或部分由承销商行使的股份(见附注5)。由于承销商于首次公开招股完成后全面行使超额配售选择权,该等股份不再被没收(见附注7)。
(2) 2021年10月25日,该公司发布了额外的718,750发起人购买的普通股,导致总计 2,156,250已发行普通股。所有股份及相关金额均已追溯重列,以反映股份 资本化(见附注5)。

 

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

 

F-19
 

 

8i 收购2公司

未经审计的股东亏损简明变动表

 

           其他内容       总计 
   截至2022年10月31日的三个月 
           其他内容       总计 
   普通股   已缴费   累计   股东的 
   股票   金额   资本   赤字   赤字 
截至2022年7月31日的余额   2,448,500   $         -   $         -   $(3,723,550)  $      (3,723,550)
根据ASC 480-10-S99赎回普通股的后续计量   -    -    -    (499,343)   (499,343)
净收入   -    -    -    201,012    201,012 
截至2022年10月31日的余额(未经审计)   2,448,500   $-   $-   $(4,021,881)  $(4,021,881)

 

   截至2021年10月31日的三个月 
       其他内容       总计 
   普通股   已缴费   累计   股东的 
   股票(1)(2)   金额   资本   赤字   赤字 
截至2021年7月31日的余额   2,156,250   $       -   $37,500   $(8,377)  $  29,123 
净亏损   -    -    -    (45,587)   (45,587)
截至2021年10月31日的余额(未经审计)   2,156,250   $-   $37,500   $(53,964)  $(16,464)

 

(1) 此 数字包括最多281,250如果超额配售选择权没有全部或部分由承销商行使,则股份将被没收(见附注5)。由于承销商于首次公开招股完成后全面行使超额配售选择权,该等股份不再被没收(见附注7)。
(2) 2021年10月25日,该公司发布了额外的718,750发起人购买的普通股,导致总计 2,156,250已发行普通股。所有股份及相关金额均已追溯重列,以反映股份 资本化(见附注5)。

 

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

 

F-20
 

 

8i 收购2公司

未经审计的 简明现金流量表

 

   对于三个人来说   对于三个人来说 
   截至的月份   截至的月份 
   2022年10月31日   2021年10月31日 
         
经营活动的现金流:          
净收益(亏损)  $201,012   $(45,587)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整:          
关联方支付的组建和运营费用   -    136 
信托账户持有的现金和有价证券所赚取的股息   (499,343)   - 
流动资产和流动负债变动情况:          
预付资产   78,537    45,451 
应计费用   65,994    - 
因关联方的原因   30,000    - 
用于经营活动的现金净额   (123,800)   - 
           
融资活动的现金流:          
向关联方发行本票所得款项   196,106    - 
融资活动提供的现金净额   196,106    - 
           
现金净变动额   72,306    - 
期初现金   193,546    - 
现金,期末  $265,852   $- 
           
补充披露非现金融资活动          
关联方支付的递延发行费用  $-   $43,222 
递延发售成本计入应计发售成本和费用  $-   $63,473 
后续计量可能赎回的普通股  $499,343   $- 
将到期的关联方转换为本票  $3,894   $- 

 

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

 

F-21
 

 

8i 收购2公司

未经审计的简明财务报表附注{br

 

注 1-组织和业务运营

 

组织 和一般

 

EUDA Health Holdings Limited,在2022年11月17日之前一直被称为8I Acquisition 2 Corp.(“公司”)是根据英属维尔京群岛法律于2021年1月21日成立的公司,目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的 业务合并(“初始业务合并”)。本公司是一家 “新兴成长型公司”,定义见经修订的1933年证券法(“证券 法”)第2(A)节,经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。公司确定潜在目标业务的努力并不局限于特定行业或地理位置(不包括中国)。公司章程禁止本公司与任何经营其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初始业务合并。

 

截至2022年10月31日,本公司尚未开始任何业务。自2021年1月21日(成立) 至2022年10月31日期间的所有活动涉及本公司的组织活动和下文所述的首次公开募股(IPO) 。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开招股所得款项中产生股息及信托账户投资利息收入(定义见下文)的营业外收入。

 

在截至2022年10月31日的季度之后,英属维尔京群岛商业公司EUDA Health Limited于2022年11月17日(“截止日期”)与本公司完成了 业务合并(“业务合并”)。本公司收购EUDA Health Limited所有已发行及已发行股份,令EUDA Health Limited成为本公司的全资附属公司,从而实现业务合并。在业务合并时,公司从 “8i Acquisition 2 Corp.”更名为“8i Acquisition 2 Corp.”致“欧达健康控股有限公司”。因此,截至2022年10月31日的季度的财务报表记在8i Acquisition 2 Corp.的名下。

 

公司选择7月31日作为其财政年度结束日期。

 

本公司自首次公开招股结束起计有12个月(或最多18个月,每次延长两次及额外延长3个月)以完成初步业务合并(“合并期”)。

 

自2021年1月21日(成立)至2021年4月11日期间,本公司由8i Holdings Limited赞助,8i Holdings Limited是一家于2017年11月24日在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。2021年4月12日,8i Holdings Limited将其创始人 股份(定义见下文)转让给8i Holdings 2 Pte Ltd(“发起人”),该公司是于2021年4月1日注册成立的新加坡有限责任公司。

 

信托帐户

 

在首次公开募股和私募完成后,$86,250,000存入信托账户(“信托账户”),由美国股转信托有限责任公司作为受托人。

 

信托账户中持有的资金仅投资于期限不超过180天的美国政府国库券、债券或票据,或投资于符合根据1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金,这些基金仅投资于美国政府国库券。所得款项于2022年11月17日企业合并完成后从信托账户中发放。

 

业务组合

 

于2022年4月11日,本公司与英属维尔京群岛商业公司EUDA Health Limited(“EUDA Health”或“EUDA”)、英属维尔京群岛商业公司Watermark Developments Limited(“卖方”)及担任受弥偿各方代表(“受弥偿一方代表”)的邝耀烈订立购股协议(“SPA”)。根据SPA的条款,本公司与EUDA Health之间的业务合并是通过本公司从卖方手中购买EUDA Health的所有已发行和已发行股份(“购股”)实现的。

 

F-22
 

 

8i 收购2公司

未经审计的简明财务报表附注{br

 

时任公司首席执行官兼董事会主席谭孟东先生当时有 ,10.0卖方股权的% 。在企业合并结束时,Mr.Tan举行了33.3% 卖方的所有权股份。本公司收到Everedge Global的公平意见,大意是本公司根据SPA为EUDA Health股份支付的收购价从财务角度而言对本公司公平( “公平意见”)。

 

2022年11月17日,本公司完成了与EUDA Health Limited的业务合并。

 

流动性 与资本资源

 

在2022年10月31日和2022年7月31日,该公司拥有265,852 及$193,546现金和工作赤字为$1,706,946及$1,408,615(不包括递延承销佣金和信托账户中的投资)。

 

本公司首次公开招股的注册声明(如附注3所述)已于2021年11月22日宣布生效。2021年11月24日,本公司完成8,625,000单位(包括承销商在首次公开招股中行使超额配售选择权),以美元计10.00每单位(“公共单位”),产生#美元的毛收入86,250,000。每个单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证(每份为“认股权证”,以及统称为“认股权证”),以及一项在完成初始业务合并时可收取十分之一普通股的权利。

 

在首次公开招股的同时,公司出售给了孟东(詹姆士)陈先生292,250单位数为$10.00私人配售的每个单位(“私人单位”)产生的总收益为$2,922,500,如附注4所述。

 

提供服务的成本总计为$br5,876,815由$组成1,725,000承销费,$3,018,750递延承销佣金,$649,588其他发行成本和超过承销商购买选择权公允价值$483,477。除了$100对于单件购买选项 和$25,000认购普通股(定义见附注7),本公司收到净收益$87,114,830来自首次公开募股和私募。

 

于2021年1月21日和2021年2月5日,公司发布了1,437,500出售普通股予8i Holding Limited,其后以总买入价$出售予保荐人25,000,或大约$0.017每股。2021年6月14日,赞助商将15,000方正股份合计向董事支付名义代价。2021年10月25日,公司 额外发布了一份718,750保荐人以$购买的普通股12,500,导致总计2,156,250 已发行普通股。

 

正在进行 关注

 

关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考虑因素进行的评估,公司必须在2022年11月24日之前(保荐人没有根据上述条款延长保荐人的任何期限)完成拟议的业务合并。在业务合并之前,管理层确定,如果初始业务合并未发生,则强制清算以及可能随后的解散引发了对本公司作为持续经营企业继续经营的能力的严重 怀疑。然而,业务合并于2022年11月17日完成。

 

F-23
 

 

8i 收购2公司

未经审计的简明财务报表附注{br

 

注: 2-重大会计政策

 

演示基础

 

随附的未经审计简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则及美国证券交易委员会S规则第8条及表格10-Q的指示编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性性质,这对于公平地列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。中期业绩并不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。本注册声明中包含的信息应与公司于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的截至2022年7月31日的10-K表格年度报告中包含的信息一并阅读。

 

新兴的 成长型公司状态

 

公司是JOBS法案第2(A)节定义的新兴成长型公司,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免 各种报告要求,包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求,减少 在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行无约束力咨询投票的要求的例外情况 。

 

此外,《就业法案》第102(B)(1)条规定,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则,直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期 ,这意味着当标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,公司作为新兴成长型公司,可以在私人公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司 既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,但由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

 

使用预估的

 

根据公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响未经审计简明财务报表的 日的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际的 结果可能与这些估计值不同。

 

现金 和现金等价物

 

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 公司有$265,852及$193,546现金分别截至2022年10月31日和2022年7月31日。

 

F-24
 

 

8i 收购2公司

未经审计的简明财务报表附注{br

 

信托账户中持有的投资

 

截至2022年10月31日和2022年7月31日,本公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券、期限不超过180天的货币市场基金投资 投资于美国政府证券、现金或两者的组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失包括在随附的经营报表中信托账户持有的有价证券的股息中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

 

在2022年10月31日和2022年7月31日,该公司拥有86,972,255及$86,472,912分别存放在信托账户中,包括#美元722,255 和$222,912分别是信托账户中持有的有价证券所赚取的股息。

 

信用风险集中度

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围#250,000。截至2022年10月31日和2022年7月31日,公司 没有因此而出现亏损。

 

提供与IPO相关的成本

 

发行成本 包括承销、法律、会计、注册和资产负债表日发生的与IPO直接相关的其他费用。提供服务的总成本为$5,876,815由$组成1,725,000承销费,$3,018,750递延承销佣金,$649,588其他费用,以及代表购买选择权的公允价值超过#美元483,477。本公司遵守《会计准则汇编》第340-10-S99-1号和《美国证券交易委员会员工会计公报》主题5A --《发售费用》的要求。本公司根据公开股份、公开认股权证及公开权利于发行当日的估计公允价值,在公开股份、公开认股权证及公开权利之间分配发售成本。与普通股相关的发售成本在永久股本和临时股本之间分配。

 

可能赎回的普通股

 

公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,对其普通股进行可能赎回的会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有 在持有人控制范围内的赎回权或在发生不确定事件时须予赎回的普通股)分类为临时股本。在所有其他时间,普通股都被归类为股东权益。在业务合并之前。本公司普通股具有某些被认为不在本公司控制范围内的赎回权,并受未来发生不确定事件的影响 。因此,可能被赎回的普通股按赎回价值(加上信托账户赚取的任何利息和/或应计股息)作为临时权益列报,不计入公司资产负债表的股东权益部分。

 

每股普通股净亏损

 

公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求,即每股收益。经营报表包括 按每股收益(亏损)两级法列报每股可赎回普通股收益(亏损)和每股不可赎回股票收益(亏损)。为了确定可赎回普通股和不可赎回普通股的应占净收益(亏损),本公司首先考虑了可分配给这两组股票的总收入(亏损)。这是用总净收益(亏损)减去支付的任何股息来计算的。为了计算每股净收益(亏损),任何对可能赎回的普通股赎回价值的增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。 在计算了可分配给两组股票的总收入(亏损)后,公司将分配的金额按以下比例进行分配:78%用于可赎回普通股和22截至2022年10月31日止三个月的不可赎回股份的百分比。

 

F-25
 

 

8i 收购2公司

未经审计的简明财务报表附注{br

 

经营报表中列报的每股收益依据如下:

 

   截至2022年10月31日的三个月   截至2021年10月31日的三个月 
净收益(亏损)  $201,012   $(45,587)
将临时股本增加到赎回价值   (499,343)   - 
净亏损,包括将临时股本增加到赎回价值  $(298,331)  $(45,587)

 

   可赎回   不可赎回 
  

截至以下三个月

2022年10月31日

 
   可赎回   不可赎回 
每股普通股基本和稀释后净收益(亏损):          
分子:          
分配净亏损,包括增加临时股本  $(232,366)  $(65,965)
将临时股本增加到赎回价值   499,343    - 
净收益(亏损)分配  $266,977   $(65,965)
           
分母:          
加权平均流通股   8,625,000    2,448,500 
普通股基本和稀释后净收益(亏损)  $0.03   $(0.03)

 

   可赎回   不可赎回 
  

截至以下三个月

2021年10月31日

 
   可赎回   不可赎回 
每股普通股基本和摊薄净亏损:          
分子:          
净亏损  $         -   $(45,587)
           
分母:          
加权平均流通股   -    1,875,000(1)
每股普通股基本及摊薄净亏损  $-   $(0.02)

 

(1) 此 数字不包括最多281,250全部或部分由承销商行使的股份(见附注5)。由于承销商于首次公开招股完成后全面行使超额配售选择权,该等股份不再被没收(见附注7)。

 

金融工具的公允价值

 

根据财务会计准则ASC 825,本公司资产和负债的公允价值为“金融工具”,其公允价值与资产负债表中的账面价值大致相同,这主要是由于其短期性质。

 

F-26
 

 

8i 收购2公司

未经审计的简明财务报表附注{br

 

公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括:

 

  第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整);
     
  第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及
     
  级别3,定义为不可观察的输入,其中几乎不存在或不存在市场数据,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值 技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。

 

在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。

 

所得税 税

 

公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响,以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备。

 

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的税收状况的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处,税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。本公司已将英属维尔京群岛确定为其定义的唯一“主要”税务管辖区 。根据本公司的评估,本公司的未经审核简明财务报表并无需要确认的重大不确定税务状况。由于本公司于2021年1月21日注册成立,因此对2021年1月21日(成立)至2021年7月31日及截至2022年7月31日的年度进行了评估, 将是唯一需要审查的期间。本公司相信其所得税头寸及扣减项目经审计后将维持 ,预计不会有任何会导致其财务状况出现重大变化的调整。本公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税费用的组成部分。截至2022年10月31日及2021年10月31日止三个月并无产生利息或罚款。

 

最近 会计声明

 

2020年8月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度、债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40) (“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前的模式,即 要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开,并简化了与实体自有股权中合同的股权分类有关的衍生工具范围 例外指导。新准则还对与实体自身权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外的披露。 ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引,包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2024年8月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上实施,并允许从2021年8月1日开始提前采用。该公司决定不及早采用。

 

管理层 不认为本声明以及最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果目前被采纳,将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生影响。

 

F-27
 

 

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未经审计的简明财务报表附注{br

 

注: 3-首次公开募股

 

2021年11月24日,该公司出售8,625,000 单价为$10.00 每单位产生$的毛收入86,250,000 与其IPO相关。每个单位包括一股普通股、一股可赎回认股权证(每份为“认股权证”,合共为“认股权证”),以及一项在完成初始业务 合并时可获得十分之一普通股的权利。每两个可赎回认股权证使其持有人有权购买一股普通股,而每十项权利使其持有人有权在初始业务合并结束时获得一股普通股。于业务合并完成时,各单位分拆后并无发行零碎股份,而只有整个认股权证买卖。

 

American Opportunities Growth Fund(“Anchor Investor”),购买了400,000本公司同意指示承销商向锚定投资者出售该数量的单位,但须受本公司满足纳斯达克上市要求的规限。

 

Anchor Investor被要求不赎回其在IPO中获得的任何公开股票。

 

有条件的 锚股被归类为临时股权。因此,锚定股份的初始账面价值为#美元。8.24 每股作为临时股本,不包括公司资产负债表中的股东权益部分,外加赚取的股息 $0.03每股 。截至2022年10月31日和2022年7月31日,锚定股份的总账面价值为$3,329,682及$3,306,524,分别为。

 

公司授予承销商自IPO之日起45天的选择权,最多可额外购买1,125,000用于弥补超额配售的公共单位。2021年11月24日,承销商全面行使超额配售选择权申购1,125,000公共单位, 购买价格为$10.00每个公共单位为公司带来的毛收入为$11,250,000(见附注6)。

 

截至2022年10月31日和2022年7月31日,资产负债表上反映的需要赎回的普通股对账如下:

  

   自.起   自.起 
   2022年10月31日   2022年7月31日 
总收益  $86,250,000   $86,250,000 
更少:          
分配给公有权证和公共权利的收益   (9,979,125)   (9,979,125)
分配给公有权证和公共权利的可赎回普通股发行成本   (5,196,868)   (5,196,868)
另外:          
账面价值对赎回价值的增值(当作股息)   15,194,433    14,695,090 
可能赎回的普通股  $86,268,440   $85,769,097 

 

注: 4-私募

 

在IPO结束的同时,陈孟东(James)Tan先生购买了292,250私人住宅单位,售价$10.00每个私人 单位,购买总价为$2,922,500以私募的方式。私人单位与公共单位相同,但在某些注册权和转让限制方面除外。私人单位的收益被加到首次公开募股的收益中, 将保存在信托账户中。若本公司未能在合并期内完成初步业务合并,则出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的限制),而私人单位及所有相关证券到期时将一文不值。然而,业务合并于2022年11月17日完成。

 

F-28
 

 

8i 收购2公司

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注: 5-关联方交易

 

方正 共享

 

2021年1月21日和2021年2月5日,8i控股有限公司支付的总价为$25,000, 或大约$0.017每股,以支付 对价中的某些发行成本1,437,500普通股(“内幕股份”或“方正股份”)。2021年4月12日,8i Holdings Limited转让了总计1,437,500方正向赞助商出售股份,价格为$25,000。 2021年6月14日,赞助商将15,000方正股份合计以象征性代价出售予本公司的 董事。2021年10月25日,公司又发布了一份718,750保荐人以$购买的普通股12,500, 导致聚合2,156,250已发行普通股。此次发行被视为名义发行,实质上是资本重组交易,并被追溯记录和列报。方正 股票与IPO中出售的单位所包括的普通股相同。赞助商同意放弃。281,250方正股份的超额配售选择权并未由承销商全面行使。2021年11月24日,承销商全面行使了超额配售选择权,因此没有 方正股份被没收。

 

所有在IPO日期前发行和发行的方正股票均交由托管代理托管,直至初始业务合并完成之日起6个月内以及公司普通股收盘价等于或超过$$之日起6个月。12.00在初始业务合并后或之前的任何30个交易日内的任何20个交易日内,如果在初始业务合并后,公司完成了清算、合并、换股或其他类似交易,导致其所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产,则每股(经股份拆分、股份资本化、重组和资本重组调整后)不超过20个交易日。2021年11月24日,承销商全面行使超额配售选择权,因此没有方正 股票被没收。

 

本票 票据关联方

 

2022年1月12日,本公司时任首席执行官兼董事会主席陈孟栋先生同意向本公司提供至多$300,000 用于支付根据本票(“一月份票据”)进行IPO的相关费用。2022年3月18日,Mr.Tan 向本公司开立了一张本票,金额为$500,000 (《三月笔记》)2022年8月16日, 公司与Mr.Tan签订了一张20万美元的本票(“8月本票”与1月本票和 3月本票合称为“本票”)。本票为无息票据,应于本公司完成初始业务合并之日起立即支付 。截至2022年10月31日和2022年7月31日,本票项下借款总额为$1,000,000 和$800,000,分别为 。

 

陈孟东(James)Tan先生有权(但无义务)将承付票全部或部分转换为本公司的私人单位(“单位”),而该等私人单位所包含的证券与本公司首次公开发售时发行的证券相同,并须于初始业务合并结束前至少一个营业日向本公司发出意向的书面通知,表示有意将承付票转换。陈孟东(詹姆士)陈先生因上述 转换而须收到的单位数目,须以(X)应付予陈孟东(詹姆士)陈先生的未偿还本金总和除以(Y)$而厘定。10.00。业务合并于2022年11月17日完成,而陈孟东(James)Tan先生并未行使其兑换本票的权利。

 

欠关联方

 

截至2022年10月31日和2022年7月31日,总金额包括行政服务费$113,000及$83,000分别由公司的 赞助商应计。

 

于截至2022年7月31日止年度,本公司时任行政总裁兼董事会主席陈孟栋先生借给本公司$3,894用于支付公司的某些 运营费用。截至2022年7月31日,欠Mr.Tan的总金额为美元3,894并于2022年8月16日将该余额兑换为 本票。截至2022年10月31日,欠Mr.Tan的总金额为美元0.

 

F-29
 

 

8i 收购2公司

未经审计的简明财务报表附注{br

 

行政管理 服务费

 

本公司同意自首次公开招股生效之日起,每月向本公司保荐人的联属公司支付合共$10,000用于办公空间、公用事业和人员。此安排在业务合并完成后终止 。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月中,公司产生了$30,000及$0分别为行政服务费,包括在经营报表的组建和运营成本 中。

 

注: 6-承付款和或有事项

 

承销商 协议

 

该公司授予承销商45天的选择权,最多可购买1,125,000单位(高于和高于7,500,000以上提到的单位) 仅用于支付超额配售金额$10.00每单位。

 

2021年11月24日,公司支付了以下金额的现金承销佣金:2.0首次公开募股总收益的%,或$1,725,000.

 

承销商有权获得延期承销佣金3.5%首次公开募股的总收益,即美元3,018,750,根据承销协议的条款,于业务合并完成后,由信托户口内的资金支付。

 

2021年11月24日,承销商全面行使超额配售选择权申购1,125,000购买价格为$的公共单位 10.00每个公共单位为公司带来的毛收入为$11,250,000(见注3),并且总共支付了$的固定承保折扣。225,000.

 

单位 购买选项

 

公司向Maxim Group LLC(和/或其指定人)出售了$100要购买最多总共431,250可行使的单位,全部或部分,按美元计算11.00每单位,在首次公开募股构成部分的注册声明生效日期的一周年日和五周年日之间 。购买选择权可以现金或在无现金的基础上,由持有人选择行使。 选项和431,250单位,以及474,375股份(包括43,125单位中包括 的权利可发行的普通股),以及认购权证215,625根据FINRA规则第5110(E)(1)条,在行使购股权时可能发行的股份已被FINRA视为补偿 ,因此,根据FINRA规则的第5110(E)(1)条,禁售期为180年,在此期间,购股权不得出售、转让、转让、质押或质押, 或不得进行任何对冲、卖空、衍生品或认沽或看涨交易,从而导致对该等证券的经济处置。

 

注册 权利

 

于首次公开招股结束时已发行及已发行的方正股份的 持有人,以及私人单位(及相关证券)的持有人及为支付向本公司提供的营运资金而发行予初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司的任何证券的持有人,均有权根据登记权协议享有登记权。这些证券的多数持有人 有权提出最多两项要求,要求本公司登记此类证券。此外,持有人对本公司完成业务合并后提交的登记声明拥有 某些“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

 

F-30
 

 

8i 收购2公司

未经审计的简明财务报表附注{br

 

风险 和不确定性

 

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响,并得出结论,尽管病毒 有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响,但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的 简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

 

专业人员 和其他挂牌费

 

公司聘请了各种专业人士,包括但不限于法律顾问、财务顾问、独立注册会计师事务所、投资者关系顾问和其他专业公司以及上市费用,以提供与公司向美国证券交易委员会和业务合并的公开申报相关的服务。截至2022年10月31日,截至2022年11月24日,即公司必须完成业务合并的日期,将产生的专业费用和其他上市费用估计为$。0.4百万美元。

 

注: 7-股东权益

 

普通股 股

 

公司有权发行无限普通股不是票面价值。本公司普通股持有人每股普通股有权 投一票。

 

截至2021年7月31日,本公司共发行了1,437,500 普通股,$25,000,其中 187,500 如果承销商在IPO中没有行使超额配售选择权,股票将被没收。2021年10月25日,该公司发布了额外的718,750 保荐人以$购买的普通股12,500, 导致聚合2,156,250 已发行普通股。赞助商同意放弃。281,250承销商未全面行使超额配售选择权的普通股。所有股份及相关金额均已追溯重列,以反映股份资本。2021年11月24日,承销商 全面行使超额配售选择权,因此不再有任何股份被没收。

 

认股权证

 

每份认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股普通股。11.50 每股自业务合并完成后30日开始,至业务合并完成后五年届满。没有发行任何零碎认股权证,只有整个认股权证交易。公司可按$的价格赎回认股权证0.01 每份认股权证须于30天前发出通知,而普通股的最后售价在截至赎回通知发出日期前第三日止的30个交易日内的任何20个交易日内最少为每股16.50美元 ,前提是在30天的赎回期内,该等认股权证所涉及的普通股有有效的登记声明及有效的招股章程。如果登记声明在业务合并完成后60天内仍未生效,权证持有人可根据证券法规定的注册豁免,以无现金方式行使认股权证,直至有有效登记声明的时间 ,以及在本公司未能维持有效登记声明的任何期间。

 

此外,如果(X)本公司因企业合并的结束而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金,发行价或实际发行价低于$9.50每股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚确定),(Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上,可用于我们最初业务合并的资金 ,以及(Z)自本公司完成业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格,“市值”) 低于$9.50按每股价格计算,认股权证的行使价将调整(至最接近的美分),等于市值的115% ,而触发本公司赎回权证权利的普通股的最后销售价格将调整为 (至最接近的美分),等于市值的165%。

 

F-31
 

 

8i 收购2公司

未经审计的简明财务报表附注{br

 

注: 8-经常性公允价值计量

 

截至2022年10月31日和2022年7月31日,公司信托账户中的投资证券由国库证券基金组成,金额为#美元。86,972,255及$86,472,912分别以货币市场基金的形式持有。下表显示了截至2022年10月31日和2022年7月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息,并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。

 

       引用   意义重大   意义重大 
       价格   其他   其他 
   价值   处于活动状态   可观察到的   看不见 
   携带   市场   输入量   输入量 
截至2022年10月31日  价值   (1级)   (2级)   (3级) 
资产:                    
信托帐户内的投资-货币市场基金  $86,972,255   $86,972,255   $        -   $           - 
   $86,972,255   $86,972,255   $-   $- 

 

       引用   意义重大   意义重大 
       价格   其他   其他 
   价值   处于活动状态   可观察到的   看不见 
   携带   市场   输入量   输入量 
截至2022年7月31日  价值   (1级)   (2级)   (3级) 
资产:                    
信托帐户内的投资-货币市场基金  $86,472,912   $86,472,912   $        -   $           - 
   $86,472,912   $86,472,912   $-   $- 

 

注: 9-后续事件

该公司对截至2022年11月21日的资产负债表日之后发生的后续事件和交易进行了评估,2022年11月21日是 未经审计的简明财务报表可以发布的日期。根据审核,除下文所披露者外,本公司并无在未经审核的简明财务报表中发现任何其他需要调整或披露的后续事项。

 

F-32
 

 

普通股赎回

 

截至2022年11月14日,作为本公司单位发行的普通股赎回期限结束 首次公开募股(IPO)于2021年11月24日完成,集合了6,033,455与特别会议有关的普通股 被投标以供赎回。最终赎回价格曾经是 $10.0837 每股赎回,总赎回价值约为$60.8百万美元。

 

转发 采购协议

 

2022年11月1日,本公司与佛罗里达州的格林特里金融集团绿树“)订立协议(”远期购买协议“),根据该协议(其中包括):(A)绿树打算但无 义务于远期购买协议日期后,向已赎回其普通股或表示有兴趣赎回其持有的普通股的持有者(本公司或其联属公司除外)购买本公司的普通股。及(B)格林豪泰已同意就其根据远期购买协议购买的任何普通股放弃与业务合并有关的任何赎回权利。格林豪泰的这种豁免可能会减少与股份购买相关的普通股赎回数量 ,这一减少可能会改变SPA预期的业务合并交易的潜在实力 。在绿树根据远期购买协议购买公司普通股的范围内,绿树可选择出售并转让给 公司,而公司已同意购买,总额最高可达125,000在股份购买完成之日的六十(60)日,由格林豪泰持有的普通股(“投资者股份”),并向格林特里支付。价格为 $10.41每股投资者股份(“投资者股份收购价”),在信托账户中持有的资金中,代管资金。

 

于2022年11月9日,8i与格林豪泰订立终止协议,终止远期购买协议。

 

预付 远期协议

 

于2022年11月9日,本公司、EUDA及若干机构投资者(“卖方1”)就一项股权预付远期交易(“预付远期交易 1”)订立协议(“预付远期协议1”)。根据预付远期协议1的条款,卖方1可(I)透过经纪在公开市场向本公司或其联营公司以外的股份持有人(定义见下文)购买本公司普通股(面值非面值)(“股份”),或(Ii)反向卖方1‘S优先行使与业务合并有关的股份赎回权(所有该等已购买或逆转的股份,称为“循环股1”)。虽然卖方1没有义务购买预付远期协议1项下的任何股份,但根据预付远期协议1可购买或转回的回收股份1的总和不得超过1,400,000 个共享。卖方1同意持有循环股1,以使(A)本公司直至业务 合并(“结束”)结束为止及(B)结束后的EUDA(每个“交易对手”)受益。卖方1也不能 受益地拥有大于9.9业务合并后已发行和已发行股份的% 。

 

于2022年11月13日,本公司、EUDA Health及若干机构投资者(“卖方2”)就股权预付远期交易(“预付远期交易2”)订立了另一份协议(“预付远期协议2”)。根据预付远期协议2的条款,卖方2可(I)透过经纪 在公开市场向本公司或其联属公司以外的股份持有人(定义见下文)购买本公司的 股份,或(Ii)反向卖方2‘S优先行使与业务 合并有关的股份赎回权(所有该等已购买或逆转的股份,称为“循环股份2”)。虽然卖方2没有义务根据预付远期协议2购买任何股份,但根据预付远期协议2可购买或转回的循环股2的总和不得超过1,125,000 个共享。卖方2同意持有循环股份2的利益为(A)本公司直至业务 合并(“结束”)结束为止及(B)结束后的EUDA(每个“交易对手”)。卖方2也不能 受益地拥有超过9.9% 企业合并后已发行和已发行的股份。

 

F-33
 

  

向SPA放弃 协议

 

在2022年11月7日和2022年11月15日,8i和卖方签订了一项放弃协议(“放弃协议”),其中包括放弃SPA的以下条件(“结束”),自结束之日起生效 :

 

  大华银行有限公司已书面同意根据Kent Ridge Healthcare新加坡私人有限公司(前称Sheares HMO Private Limited)与大华银行有限公司于2019年8月21日签订的银行融资协议及Kent Ridge Healthcare新加坡私人有限公司与大华银行有限公司于2019年10月16日签订的债券契约,完成SPA;
  Funding Society Private Limited已书面同意根据日期为2022年2月23日的票据发行协议(螺栓定期融资)完成交易,以及日期为2022年2月24日的投资票据证书,该证书代表新元的 总价值100,000 Kent Ridge Healthcare新加坡私人有限公司作为发行人,陈蔚文Kelvin作为担保人,Funding Society Private Limited作为投资者的代理,新加坡星展银行有限公司作为托管代理;
  EUDA的现金总额将等于或超过$10.0 在紧接成交前的百万美元;
  卖方的某些指定人员将获得总计1,000,000 公司普通股在交易结束时将被要求签署锁定协议;以及
  Kent Ridge Health Private Limited将不可撤销地修改其组织文件,将其正式名称中的“Kent Ridge”删除;以及
  买方应促使本公司取得并全额支付本公司现有董事及高级管理人员责任保单及本公司现有受托责任保单的“尾部”保单的保费。

 

结算 协议

 

2022年11月17日,本公司与其供应商之一(“供应商1”)签署了一份 和解协议,反映了商定的附加条款和费用 $300,000, 本票(“票据1”)载明,到期日为2023年11月17日并受某些书面协议的条款和条件的约束。公司将发行60,000 向供应商1出售限制性普通股,假设价格为$5.00每股 。如注解1已全额付款,卖方1应退还所有60,000 股票向公司申请注销。如果在票据1到期日之前出售任何股份,则应减少票据1项下的到期金额和欠款。在这种情况下,本金为$300,000 未于2023年11月17日或之前全额支付,则该金额将自动转换为本公司普通股 ,转换价格采用紧接2023年11月17日之前的本公司普通股的5日成交量加权平均价 。

 

本票 票据

 

2022年11月17日,公司签署了本金为美元的可转换本票。2,113,125 到期日期2023年11月17日与它的一家供应商合作。如果本金在2023年11月17日或之前没有全额支付,则该金额将自动转换为公司普通股,转换价格为$5.00每股 。

 

2022年11月17日,本公司签署了本金为$的期票(“附注2”)。170,000到期日期2023年2月15日与EUDA的一家供应商合作。附注2不计息。自2023年2月15日起,如果到期未支付任何应付款项,该票据2将承担15年利率为% ,直至付清为止。

 

2022年11月17日,本公司签署了本金为美元的可转换本票82,600到期日期2023年11月17日与公司的赞助商合作。如果本金 在2023年11月17日或之前没有全额支付,该金额将自动转换为本公司普通股,并使用紧接2023年11月17日之前的本公司普通股的5日成交量加权平均价转换为本公司普通股。

 

2022年11月17日,公司签署了本金为美元的可转换本票。87,500 到期日期2023年11月17日与EUDA Health的一家供应商合作。如果本金没有在2023年11月17日或之前全额支付,该金额将自动转换为本公司普通股,转换价为 使用紧接2023年11月17日之前的本公司普通股的5日成交量加权平均价格。

 

2022年11月17日,公司签署了本金为美元的可转换本票。119,000 到期日期2023年11月17日与EUDA Health的一家供应商合作。如果本金没有在2023年11月17日或之前全额支付,该金额将自动转换为本公司普通股,转换价格为紧接2023年11月17日之前的本公司普通股的5日成交量加权平均价 。

 

2022年11月17日,公司签署了本金为美元的可转换本票。700,000 到期日期2023年11月17日与公司前首席执行官兼公司董事会主席陈孟东(James)Tan先生会面。如果本金没有在2023年11月17日或之前全额支付,该 金额将自动转换为本公司普通股,并使用紧接2023年11月17日之前的本公司普通股的5日成交量加权平均价格进行转换。

 

完成业务合并

 

2022年11月17日,公司完成了与EUDA Health的业务合并。

 

 

在评估本公司的流动资金时,本公司监测和分析其手头现金及其运营和资本支出承诺。本公司的流动资金需求是为了满足营运资金要求、运营费用和资本支出 义务。以银行、私人贷款人、第三方及关联方的短期借款形式进行的债务融资及营运所产生的现金 已用于支付本公司的营运资金需求。截至2022年9月30日, 公司的营运赤字约为4.0百万美元,公司现金约为$百万美元。自2020年以来,公司经历了经常性的运营亏损和经营活动的负现金流。此外,本公司有, 可能会继续有从外部来源筹集额外现金的持续需求,以资助其扩张计划和相关的 业务。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支持公司成本结构的收入水平。根据财务会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15年度“关于实体作为持续经营企业持续经营能力的不确定性的披露”,公司根据《财务会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15》对持续经营考虑因素进行的评估,管理层已认定,这些条件令人对公司在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业持续经营的能力产生严重的 怀疑。

F-34
 

 

 

独立注册会计师事务所报告{br

 

致 公司股东和董事会

EUDA 健康控股有限公司

 

对财务报表的意见

 

我们已 审计了随附的EUDA Health Holdings Limited(“贵公司”)截至2022年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的相关综合经营及全面亏损报表、股东权益(亏损)及现金流量变动 以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为,财务报表在所有重大方面均公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况。以及截至2022年12月31日的年度的经营业绩和现金流量,符合美利坚合众国公认的会计原则。

 

解释性第 段--持续关注

 

随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如附注2所述,本公司营运资金严重不足,已蒙受重大亏损,需要筹集额外资金以履行其责任及维持营运。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

 

征求意见的依据

 

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

 

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。

 

我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是 欺诈,并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

作为我们对截至2022年12月31日和截至2022年12月31日年度的财务报表审计的一部分,我们还审计了对2021年财务报表的调整,以追溯应用与附注 4所述反向资本重组相关的会计变更。我们认为,此类调整是适当的,并已得到适当应用。除追溯性调整外,我们不会对2021年财务报表进行审计、审核或应用任何程序,因此,我们不会对2021年财务报表整体发表意见或作出任何其他形式的保证。

 

/s/ Marcum Asia CPAS LLP

 

我们 自2022年起担任本公司的审计师(此日期考虑到Marcum Asia CPAS LLP于2022年9月1日起收购Friedman LLP的某些资产)

 

纽约,纽约州

2023年6月28日

 

纽约写字楼●7宾夕法尼亚广场●Suite830●New York,●10001

电话646.442.4845●传真646.349.5200●www.marumasia.com

 

F-35
 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致 公司董事会和股东

EUDA Health Limited

 

关于合并财务报表的意见

 

于作出调整以追溯应用附注4所述与反向资本重组有关的会计变动的影响前,吾等已审核附注4所述的EUDA Health Limited(“贵公司”)于2021年12月31日的综合资产负债表及截至2021年12月31日止年度的相关综合收益表及全面收益表、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们 认为,除了追溯应用与附注4所述反向资本重组相关的会计变动的调整的影响外,综合财务报表在所有重大方面均公平地反映了贵公司截至2021年12月31日的财务状况、截至2021年12月31日的经营业绩及其现金流量,符合美国公认的会计原则。

 

吾等 并无受聘审核、审核或应用任何程序以追溯将与 相关的会计变动应用于附注4所述的反向资本重组,因此,吾等不会就 该等调整是否适当及是否已适当应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些调整由其他审计师审计。

 

征求意见的依据

 

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司 。

 

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。

 

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/ Friedman LLP

 

我们 在2022年担任公司的审计师

 

纽约,纽约

 

2022年6月3日,除注3日期为2022年7月25日外

 

F-36
 

 

EUDA Health Holdings Limited及其子公司

 

合并资产负债表

 

    十二月三十一日,     十二月三十一日,  
    2022     2021  
资产                
流动资产                
现金   $ 143,024     $ 189,996  
受限现金     641,461       -  
应收账款净额     1,851,503       1,802,316  
其他应收账款     7,467       1,991,226  
关联方应缴款项     267,863       297,621  
预付费用和其他流动资产     222,633       71,495  
远期采购应收账款     21,892,527       -  
流动资产总额     25,026,478       4,352,654  
                 
财产和设备,净额     31,628       56,927  
                 
其他资产                
其他应收款--非流动     -       1,830,603  
预付费用--非流动费用     478,061       -  
无形资产,净额     -       289,962  
商誉     -       992,686  
经营性租赁使用权资产     76,528       79,862  
融资租赁使用权资产     16,345       24,372  
贷款给第三方     -       371,962  
其他资产合计     570,934       3,589,447  
                 
总资产   $ 25,629,040     $ 7,999,028  
                 
负债和股东(亏损)权益                
                 
流动负债                
短期贷款--银行和私人贷款机构   $ 204,240     $ 205,427  
短期贷款--第三方     -       148,302  
本票     170,000       -  
可转换票据     2,619,625       -  
可转换票据关联方     782,600       -  
应付帐款     1,635,483       359,716  
应付帐款-关联方     -       2,459,411  
其他应付账款和应计负债     1,592,815       488,597  
其他与应付款项相关的当事人     1,521,945       3,272,311  
经营租赁负债     79,959       63,478  
融资租赁负债     7,186       11,447  
预付远期购货负债     20,321,053       -  
应缴税金     186,150       307,343  
流动负债总额     29,121,056       7,316,032  
                 
其他负债                
递延税项负债     -       49,294  
经营租赁负债--非流动     -       16,384  
融资租赁负债--非流动     15,015       17,268  
其他负债总额     15,015       82,946  
                 
总负债     29,136,071       7,398,978  
                 
承付款和或有事项     -       -  
                 
股东(亏损)权益                
普通股,不是 面值,无限 授权股份,20,191,770股票和 9,333,333分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行的股票*     21,308,969       334,863  
留存收益(累计亏损)     (24,703,789 )     180,333  
累计其他综合(亏损)收入     (125,689 )     6,036  
优达健康控股有限公司股东(赤字)总股本     (3,520,509 )     521,232  
                 
非控制性权益     13,478       78,818  
股东(亏损)权益总额     (3,507,031 )     600,050  
                 
总负债和股东(亏损)权益   $ 25,629,040     $ 7,999,028  

 

* 对2022年11月17日生效的反向资本重组赋予追溯效力

 

附注 是财务报表的组成部分。

 

F-37
 

 

欧达健康控股有限公司

合并 经营报表和全面收益(亏损)

 

    2022     2021  
    在过去几年里  
    十二月三十一日,     十二月三十一日,  
    2022     2021  
             
收入                
医疗服务   $ 6,065,233     $ 5,723,549  
与医疗服务相关的各方     135       4,640  
产品销售     11,046       257,841  
物业管理服务     3,764,295       4,558,520  
总收入     9,840,709       10,544,550  
                 
收入成本                
医疗服务     3,041,327       474,757  
医疗服务相关方     491,499       2,349,702  
产品销售     59,391       167,202  
物业管理服务     2,894,296       3,308,536  
收入总成本     6,486,513       6,300,197  
                 
毛利     3,354,196       4,244,353  
                 
运营费用:                
    1,902,865       1,258,442  
一般和行政     7,153,248       4,084,873  
分红股份支付    

5,199,629

     

-

 
长期资产和商誉的减值损失     1,139,016       -  
研发     17,209       129,265  
总运营费用     15,411,967       5,472,580  
                 
运营亏损     (12,057,771 )     (1,228,227 )
                 
其他收入(费用)                
利息支出,净额     (120,082 )     (127,126 )
出售附属公司的收益     30,055       -  
预付远期购买负债公允价值变动     (12,911,503 )     -  
其他收入,净额     127,477       386,828  
投资收益     -       1,917,062  
其他收入(费用)合计,净额     (12,874,053 )     2,176,764  
                 
所得税前收入(亏损)     (24,931,824 )     948,537  
                 
所得税拨备     17,422       48,141  
                 
净(亏损)收益     (24,949,246 )     900,396  
                 
减去:可归因于非控股权益的净(收益)亏损     (65,124 )     35,567  
                 
EUDA Health Holdings Limited的净(亏损)收入   $ (24,884,122 )   $ 864,829  
                 
净(亏损)收益     (24,949,246 )     900,396  
                 
外币折算调整     (131,941 )     17,009  
                 
综合(亏损)收益总额     (25,081,187 )     917,405  
                 
减去:可归因于非控股权益的综合(亏损)收入     (65,340 )     35,584  
                 
可归因于EUDA健康控股限额的全面(亏损)收入   $ (25,015,847 )   $ 881,821  
                 
普通股加权平均数**                
基本的和稀释的     12,029,656       9,253,333  
                 
(亏损)每股收益                
基本的和稀释的   $ (2.07 )   $ 0.09  

 

附注 是财务报表的组成部分。

 

F-38
 

 

EUDA Health Holdings Limited及其子公司

 

合并股东权益变动表(亏损)

 

    股票*     资本     赤字)     收入(亏损)     利息     总计  
                保留     累计              
                收益     其他              
    普通股     (累计     全面     非控制性        
    股票*     资本     赤字)     收入(亏损)     利息     总计  
平衡,2020年12月31日     9,253,333       334,863       (684,496 )     (10,956 )     43,234       (317,355 )
净收入     -       -       864,829       -       35,567       900,396  
外币折算调整     -       -       -       16,992       17       17,009  
平衡,2021年12月31日     9,253,333     $ 334,863     $ 180,333     $ 6,036     $ 78,818     $ 600,050  
净亏损     -       -       (24,884,122 )     -       (65,124 )     (24,949,246 )
出资     120,000       600,000       -       -       -       600,000  
关联方对债务的免除     -       2,763,018       -       -       -       2,763,018  
分红股份支付     -       5,199,629       -       -       -       5,199,629  
普通股的发行     4,626,667       500,000       -       -       -       500,000  
反向资本重组后的普通股发行     6,191,770       11,911,459       -       -       -       11,911,459  
外币折算调整     -       -       -       (131,725 )     (216 )     (131,941 )
平衡,2022年12月31日     20,191,770     $ 21,308,969     $ (24,703,789 )   $ (125,689 )   $ 13,478     $ (3,507,031 )

 

附注 是财务报表的组成部分。

 

F-39
 

 

EUDA Health Holdings Limited及其子公司

 

合并现金流量表

 

    十二月三十一日,     十二月三十一日,  
    在过去几年里  
    十二月三十一日,     十二月三十一日,  
    2022     2021  
             
经营活动的现金流:                
净(亏损)收益   $ (24,949,246 )   $ 900,396  
对净(亏损)收入与经营活动提供的(用于)现金净额的调整:                
折旧     23,347       34,523  
无形资产摊销     115,907       162,825  
经营性使用权资产摊销     109,056       58,602  
金融使用权资产摊销     7,948       8,153  
坏账准备     2,872,789       43,804  
递延税金优惠     (48,228 )     (27,680 )
投资收益     -       (1,917,062 )
出售附属公司的收益     (30,055 )     -  
分期付款     5,199,629       -  
商誉减值损失     971,229       -  
无形资产减值损失     167,787       -  
预付远期购买负债公允价值变动     12,911,503       -  
经营性资产和负债变动                
应收账款     (174,824 )     (263,950 )
应收第三方贷款利息     -       (19,071 )
其他应收账款     1,582,724       55,692  
预付费用和其他流动资产     (22,749 )     (18,010 )
应付帐款     1,268,701       353,560  
应付账款-关联方     (2,396,931 )     1,022,714  
其他应付账款和应计负债     1,084,437       4,360  
应缴税金     (114,133 )     107,188  
经营租赁负债     (105,719 )     (62,124 )
经营活动提供的现金净额(用于)     (1,526,828 )     443,920  
                 
投资活动产生的现金流:                
购买设备     (18,137 )     (1,957 )
贷款给第三方     (246,664 )     -  
通过企业合并获得的现金     -       (354,226 )
出售子公司后释放的现金     (3,405 )     -  
用于投资活动的现金净额     (268,206 )     (356,183 )
                 
融资活动的现金流:                
普通股的发行     500,000       -  
出资     600,000       -  
反向资本重组的收益     1,324,961       -  
合并费用的支付     (1,305,580 )     -  
与应收账款有关的其他各方的还款     30,670       36,189  
短期贷款收益--银行和私人贷款人     72,548       87,812  
偿还短期贷款--银行和私人贷款机构     (74,895 )     (66,801 )
偿还短期贷款--第三方     -       (312,553 )
从其他应付款相关方借款     1,347,745       93,666  
支付融资租赁负债     (6,502 )     (6,686 )
融资活动提供(用于)的现金净额     2,488,947       (168,373 )
                 
汇率变动的影响     (99,424 )     19,865  
                 
现金和限制性现金的净变化     594,489       (60,771 )
                 
现金和限制性现金,年初     189,996       250,767  
                 
现金和限制性现金,年终   $ 784,485     $ 189,996  
                 
补充现金流信息:                
缴纳所得税的现金   $ 156,339     $ 30,185  
支付利息的现金   $ 19,588     $ 110,835  
                 
补充披露非现金投资和融资活动:                
经营权资产和租赁负债的初步确认   $ 105,350     $ 125,834  
出售子公司时对前子公司应付款项的初步确认   $ 319,158     $ -  
将债务转换为期票   $ 170,000     $ -  
将债项转换为可转换票据   $ 206,500     $ -  
关联方对债务的免除   $ 2,763,018     $ -  
反向资本重组后的普通股发行   $ 11,911,459     $ -  

 

    十二月三十一日,     十二月三十一日,  
    2022     2021  
现金     143,024       189,996  
受限现金     641,461       -  
现金总额和限制性现金     784,485       189,996  

 

附注 是财务报表的组成部分。

 

F-40
 

 

EUDA Health 控股有限公司及其子公司

合并财务报表附注

(除非另有说明,否则以美元计算)

 

注1-业务和组织的性质

 

EUDA Health Holdings Limited于2022年11月17日之前名为8i Acquisition 2 Corp.(“公司”,“EUDA”或“8i”)是一家于2021年1月21日根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并(“初步业务合并”)。本公司为“新兴成长型公司”,定义见1933年经修订的证券法 第2(A)节(“证券法”),并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。公司确定潜在目标业务的努力并不局限于特定行业或地理位置(不包括中国)。公司章程禁止本公司与任何经营其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初始业务合并。

 

2022年11月17日(“截止日期”),英属维尔京群岛商业公司EUDA Health Holdings Limited(前身为8i Acquisition 2 Corp.)。(“本公司”), 完成8i Acquisition 2 Corp.、一家英属维尔京群岛商业公司(“8i”)、EUDA Health Limited(英属维尔京群岛一家商业公司(“EHL”))、沃特马克(一家英属维尔京群岛商业公司) 发展有限公司(一家英属维尔京群岛一家商业公司(“水印”或“卖方”)及光耀于2022年4月11日订立并于2022年5月30日、2022年6月10日及2022年9月7日修订的购股协议(“SPA”)所设想的业务合并。正如SPA预期的那样,8i与EHL之间的业务合并是通过8i从卖方购买EHL的所有已发行和已发行股份(“股份购买”)实现的,导致EHL成为8i的全资子公司。此外,为配合股份购买的完成,8i已更名为“EUDA Health Holdings Limited”。有关详细信息,请参阅注4-反向 资本重组。

 

本公司透过其附属公司,将其 业务分为两部分经营:1)从事医疗保健专科集团(非全科)业务,为病人提供各种专科护理服务,以及从事为各种疾病提供全面护理的医疗机构全科诊所; 及2)从事为商场、商业写字楼或住宅提供服务的物业管理服务。

 

EUDA Health Limited(“EHL”)下的重组

 

2021年8月3日,EHL在其当时股东的共同控制下,通过以下交易完成了反向资本重组(“重组”),当时的股东共同拥有Kent Ridge Health Private Limited(“KRHPL”)的所有股权,KRHPL是重组前根据新加坡法律注册成立的控股公司。

 

  2021年7月24日,EHL收购了100通过KRHPL持有Kent Ridge Healthcare新加坡私人有限公司(“KRHSG”)%的股权,以换取SG$1.0.
  2021年7月24日,EHL收购了100透过KRHPL持有EUDA Private Limited(“EUDA PL”)股权的百分比,代价为SG$1.0.
  2021年8月1日,EHL的全资子公司Kent Ridge Health Limited(KRHL)收购了100通过KRHPL持有Super Gateway Group Limited(“SGGL”)股权的百分比,以换取SG$1.0.
  2021年8月3日,EHL收购了100通过KRHPL获得新加坡紧急医疗援助私人有限公司(“SEMA”)%的股权,无需任何代价。

 

重组前后,本公司及其附属公司(如上所述)实际上由同一股东控制,因此重组 被视为根据会计准则编纂(“ASC”)对共同控制下的实体进行的资本重组 805-50-25。本公司及其附属公司的合并按历史成本入账,并按按ASC 805-50-45-5呈列的综合财务报表所载的上述交易于第一期间期初开始生效的基准 编制。

 

F-41
 

 

KRHPL下的重组

 

重组前,KRHPL于2019年12月2日与KRHSG的唯一股东订立 股份买卖协议(“KRHSG协议”),该唯一股东由KRHPL的大股东共同控制。根据KRHSG协议,KRHPL将收购100KRHSG股权的百分比(“KRHSG重组”),总代价为$1.0(“全面对价”)。交易已于2020年1月3日完成并生效。由于KRHSG和KRHPL实际上由EHL的同一股东控制,因此重组按账面价值共同控制。KRHSG的财务报表是根据所附EHL综合财务报表中所列的KRHSG重组自第一期初开始生效的 基准编制的。

 

重组前,KRHPL于2019年12月2日与由KRHPL大股东共同控制的EUDA PL的唯一股东订立了 股份买卖协议(“EUDA PL协议”)。根据EUDA PL协议,KRHPL将收购100在EUDA PL(“EUDA PL的重组”)中的股权的百分比,总代价为$1.0(“全面对价”)。交易已于2020年1月3日完成并生效。由于EUDA PL和LRHPL实际上由EHL的同一股东控制,因此重组按账面价值计算处于共同控制之下。EUDA PL的财务报表是以 为基础编制的,犹如EUDA PL的重组自随附的EHL合并财务报表所载的第一期初开始生效。

 

重组前,KRHPL于2019年12月31日与SEMA的唯一股东订立 股份买卖协议(“SEMA协议”),该股东实际上由KRHPL的同一股东控制。根据SEMA PL协议,KRHPL将收购100在SEMA(“SEMA重组”)中的股权的% ,无需对价。SEMA是一家控股公司,在2019年12月31日之前没有任何业务。

 

所附合并财务报表 反映了欧盟发展机构和下列每个实体的活动:

 

名字     背景   所有权
EUDA Health Limited(“EHL”)   ● ●
一家英属维尔京群岛公司成立于2021年6月8日
一家控股公司
  100由EUDA拥有%的股份
Kent Ridge Healthcare新加坡有限公司有限公司(“KRHSG”)  

一家新加坡公司
成立于2017年11月9日
多个护理专科小组为患者提供一系列专科护理服务。
  100EHL拥有%的股份
EUDA Private Limited(“EUDA PL”)  

一家新加坡公司
成立于2018年4月13日
一家为医疗行业提供服务平台的数字健康公司
  100EHL拥有%的股份
Zukitek越南私人有限责任公司(“ZKTV PL”)  

一家越南公司
成立于2019年5月2日
一家研发公司
  100EUDA PL拥有%的股份
新加坡紧急医疗援助私人有限公司(“SEMA”)  

一家新加坡公司
公司2019年3月18日
一家控股公司
  100EHL拥有%的股份
The Good Clinic Private Limited(“TGC”)(1)  

一家新加坡公司
成立于2020年4月8日
为各种疾病提供全方位护理的医疗机构全科诊所
  100由SEMA拥有%的股份

 

F-42
 

 

EUDA Doctor Private Limited
(“Ed PL”)
 

一家新加坡公司
成立于2021年12月1日
为医生和医生提供的平台解决方案,让他们能够找到值得信赖的同行、专家和其他专业人员,并与他们进行联系和协作
  100EHL拥有%的股份
    运营尚未开始    
肯特岭山私人有限公司
(“KR Hill PL”)
 

一家新加坡公司
成立于2021年12月1日
B2B2C医药和非处方药电商平台推广其药品
  100EHL拥有%的股份
    运营尚未开始    
肯特岭健康有限公司(“KRHL”)  

一家英属维尔京群岛公司
成立于2021年6月8日
一家控股公司
  100EHL拥有%的股份
Zukitech Private Limited(“Zukitech”)
(“ZKT PL”)
 

一家新加坡公司
成立于2019年6月13日
一家控股公司
  100KRHL拥有%的股份
超级网关集团有限公司
(“SGGL”)
 

一家英属维尔京群岛公司
成立于2008年04月18日
一家控股公司
  100KRHL拥有%的股份
环球网关国际私人有限公司。有限公司(“UGI”)  


一家新加坡公司
成立于二000年九月三十日
人民币注册资本5,000,000
一家控股公司
  98.3SGGL拥有%的股份
梅拉纳国际私人有限公司。有限责任公司.
(“Melana”)
 

一家新加坡公司
成立于二000年九月九日
为商场、商务办公楼或住宅公寓提供服务的物业管理服务
  100由UGI拥有%的股份
Tri-Global Security Pte.LTD.
(“三个全球”)
 

一家新加坡公司
成立于2000年8月10日
为购物中心、商务办公楼或住宅公寓提供服务的物业保安服务
  100由UGI拥有%的股份
UG Digitech Private Limited(“UGD”)  

一家新加坡公司
成立于二00一年八月十六日
一家控股公司
  100由UGI拥有%的股份
无汗健身私人有限公司(“NFC”)  


 
一家新加坡公司
成立于2021年7月6日
健身爱好者虚拟个人训练平台
  100KRHL拥有%的股份
    运营尚未开始    
True Cover Private Limited(“TCPL”)  

一家新加坡公司
成立于2021年12月1日
B2B电子理赔医疗保险平台
  100KRHL拥有%的股份
    运营尚未开始    

 

F-43
 

 

KR Digital Pte.有限公司(“KR Digital”) (2)  

一家新加坡公司
成立于2021年12月29日
软件和应用程序开发
  100KRHL拥有%的股份
    运营尚未开始    
祖基健康有限公司。巴赫德。(“ZukiHealth”) (2)  

一家马来西亚公司
成立于2018年2月15日
保健品经销
  100KR Digital拥有%的股份
    运营尚未开始    

 

  (1) 2022年3月1日,公司全资子公司SEMA出售100将TGC的股权%转让给无关的个人第三方,总代价为新加坡元1.0(见注5)。
     
  (2) 2022年4月19日,该公司收购了100KR Digital Pte Ltd,(“KR Digital”),一家新加坡公司,从公司行政总裁(“行政总裁”)兼股东Kelvin Chen先生手中购得%股权,总代价为新加坡元1。在收购KR Digital之前,2022年4月15日,KR Digital收购了100马来西亚ZukiHealth公司(下称“ZukiHealth”)首席执行官兼股东Kelvin Chen先生的%股权,总代价为新加坡元1。KR Digital和ZukiHealth在2022年4月收购之前都没有业务。KR Digital预计将通过ZukiHealth开展保健品分销业务。

 

注2-持续经营的企业

 

在评估本公司的持续经营业务时,本公司会监察及分析其手头现金及营运及资本开支承诺。公司的流动资金需求是为了满足营运资金要求、运营费用和资本支出义务。以银行、私人贷款人、第三方及关联方的短期借款及营运所产生的现金形式进行的债务融资 已用于支付本公司的营运资金需求。截至2022年12月31日,公司的负营运资金赤字约为$4.1 百万美元,公司拥有现金和限制性现金约$0.8 百万。自2020年以来,本公司经历了经常性的运营亏损和经营活动的负现金流。 此外,本公司一直需要从外部来源筹集更多现金,为其扩张计划和相关业务提供资金, 该需求可能会继续存在。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支持公司成本结构的收入水平。关于公司根据财务会计准则委员会的会计准则更新(ASU)2014-15“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考虑因素进行的评估,管理层已确定,这些条件令人对公司在这些合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

 

如果公司无法在自这些财务报表发布之日起12个月的正常运营周期内产生足够的资金来满足公司的营运资金需求,公司可能不得不考虑通过以下 来源补充其可用的资金来源:

 

新加坡银行和其他金融机构或私人贷款人提供的其他可用资金来源;
公司关联方的财务支持和信用担保承诺;以及
股权融资。

 

本公司不能保证所需的融资 将达到所需的金额,或按本公司在商业上可接受的条款(如果有的话)。若上述事件中有一项或全部未能发生,或其后的集资不足以弥补财务及流动资金短缺,则可能会对本公司造成重大不利影响,并会对本公司持续经营的能力造成重大不利影响。

 

编制综合财务报表时已假设本公司将继续作为持续经营企业,因此不包括可能因此不确定性的结果而导致的任何调整。

 

F-44
 

 

注3-重要会计政策摘要

 

陈述的基础

 

随附的综合财务报表 已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 根据证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制,以供参考。

 

合并原则

 

合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。本公司及其子公司之间的所有交易和余额在合并后已 注销。

 

子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体;或有权管理财务和经营政策,任命或罢免董事会多数成员,或在董事会会议上投多数票。

 

预算的使用

 

根据美国公认会计原则 编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及列报期间收入和费用的报告金额。反映于本公司综合财务报表的重要会计估计包括租赁分类及负债、使用权资产、长期资产的可用年期及估值的厘定、坏账准备估计、长期资产及商誉减值估计、递延税项资产估值、其他拨备及或有事项、套现股份的估计公允价值、预付远期购买负债及私募认股权证。实际结果可能与这些估计不同。

 

外币折算和交易

 

以本位币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率折算为本位币。 以本位币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日期的适用汇率折算为本位币。由此产生的汇兑差额记录在综合经营报表和综合收益(亏损)表中。

 

本公司的报告货币为美元(“美元”),所附财务报表以美元表示。本公司于新加坡、越南及马来西亚的附属公司分别以当地货币新加坡元(“新加坡元”)、越南盾(“越南盾”)及马来西亚林吉特(“马币”)经营业务及备存账簿及记录。

 

一般而言,出于合并的目的,根据ASC主题830-30,其本位币不是美元的子公司的资产和负债被折算为美元。财务报表折算 “,使用资产负债表日的汇率。收入和支出按期间内的平均汇率换算。折算境外子公司财务报表所产生的损益,在股东权益表中作为累计其他全面收益(亏损)单独计入 (亏损)。现金流量也按各期间的平均换算率换算,因此,现金流量表上报告的金额不一定与合并资产负债表上相应余额的变化一致。

 

F-45
 

 

按下列汇率将外币兑换成1美元:

 

外币汇率表

    截至2022年12月31日     自.起
2021年12月31日
 
期末新元:1美元汇率     1.34       1.35  
期末越南盾:1美元汇率     23,635.00       22,855.00  
期末马币:1美元汇率*     4.40       -  
期间-平均新元:1美元汇率     1.38       1.34  
期间平均越南盾:1美元汇率     23,409.44       22,935.24  
期间-平均马币:1美元汇率*     4.39       -  

 

*在2022年4月19日之前,该公司在马来西亚没有任何子公司。

 

非控制性权益

 

对于本公司的非全资子公司,非控股权益被确认为反映不直接或间接归属于本公司的部分股本。归属于非控股权益的经营的累计结果也记为非控股权益 在公司的综合资产负债表、综合经营报表和全面收益(亏损)中。与非控股权益交易有关的现金流量 在合并现金流量表的融资活动项下列示。

 

细分市场报告

 

公司首席运营决策者 被指定为首席执行官,负责审查在综合基础上提交的财务信息,并附上按不同收入来源分类的收入信息,以分配资源和评估财务业绩。根据会计准则编撰(“ASC”)280“分部报告”所确立的定性及定量准则, 本公司认为其经营于附注21所述的两个营运及须报告分部内。

 

现金和限制性现金

 

现金是指存放在银行或其他金融机构的手头现金和活期存款,不受取款或使用限制,原始到期日不到三个月。受限现金是指从2022年12月31日起银行账户中持有的现金,由于未完成 签名人更换程序而受到限制。自本财务报表发布之日起,此类限制已取消,银行账户中的剩余现金已转入本公司的营运银行账户。 因此,此类受限现金应归类为流动资产。

 

应收账款净额

 

应收账款按发票金额减去任何坏账准备入账,不计息,30至90天后到期,取决于与客户的信用条款 。管理层根据应收账款的历史收款趋势和账龄,持续审查坏账准备的充分性。管理层还定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况,以便在认为有必要时对免税额进行调整。账户余额在所有征收手段耗尽且认为追回的可能性微乎其微后,将从拨备中注销。 公司管理层继续评估估值拨备政策的合理性,并在必要时进行更新。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司为可疑账款拨备了$197,438及$80,799,分别为。截至2022年12月31日及2021年12月31日止 年度,本公司并无从应收账款余额中撇销任何坏账准备。

 

其他应收账款

 

其他应收账款主要包括本公司在印尼的经济适用房项目投资和员工预付款的应收账款,以及来自第三方服务提供商的可退还押金。管理层定期审查应收账款的账龄和付款趋势的变化,并在管理层认为应收账款收款面临风险时记录津贴。在竭尽全力追回后,被认为无法收回的账款将与 津贴进行核销。$2,209,825 截至2022年12月31日止年度,已记录及注销与其他应收账款有关的坏账准备。 截至2021年12月31日的年度,已记录与其他应收账款相关的坏账准备

 

F-46
 

 

预付费用和其他流动资产

 

预付费用和其他流动资产 主要包括支付给服务提供商的预付费用和其他押金。管理层定期审查这类余额的账龄以及付款和变现趋势的变化,并在管理层认为收款或变现到期金额面临风险时记录津贴。在竭尽全力进行催收后,被认为无法收回的账款将从备抵中注销 。截至2022年和2021年12月31日,不是 记录了与预付费用相关的坏账准备。

 

财产和设备,净额

 

财产和设备按成本减去累计折旧 列报。折旧按无残值资产的估计使用年限按直线计算。 估计使用年限如下:

 

财产和设备使用年限一览表

    预期使用寿命
办公设备   3年份
医疗设备   3年份
租赁权改进   租期较短或五年

 

出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中注销,任何损益都计入综合经营报表 和全面收益(亏损)。维护和维修支出在发生时记入收益,而预计将延长资产使用寿命的增建、续订和改造 和修缮则计入资本化。本公司还重新评估折旧期间,以确定后续事件和情况是否需要修订对使用年限的估计。

 

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时,公司将审查财产和设备的减值情况。如果一项资产的账面价值超过该资产预期产生的未来未贴现现金流净值,则该资产被视为减值。如该等资产被视为已减值,则确认的减值为该资产的账面金额(如有)超出其按贴现现金流量模型厘定的公允价值的金额。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,不是已确认的财产和设备减值。

 

无形资产,净额

 

购入的无形资产 在收购时按公允价值确认和计量。具有可确定寿命的可单独识别的无形资产将继续按公司对其使用寿命的最佳估计进行摊销,具体如下:

 

无形资产净值附表

类别   使用寿命
客户关系   6年份

 

本公司以无形资产的经济利益按美国会计准则第350“条”列支或以其他方式耗尽的方式摊销无形资产。无形资产-商誉和其他.”

 

待持有及使用的单独可识别无形资产 每当事件或环境变化显示该等资产的账面价值可能无法收回时,便会审核减值情况。可回收性的厘定基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流的估计。可识别无形资产的任何减值损失的计量依据是资产的账面价值超过资产公允价值的金额。$167,787无形资产减值分别于截至2022年及2021年12月31日止年度入账。

 

F-47
 

 

商誉

 

商誉指收购支付的代价超出收购日被收购子公司可确认净资产公允价值的部分。商誉 不摊销,至少每年进行一次减值测试,更常见的情况是情况表明可能已经发生减值。 商誉按成本减去累计减值损失计提。如果存在减值,商誉将立即冲销至其公允价值,并在综合经营报表和全面收益(亏损)中确认损失。商誉减值损失 不可冲销。

 

本公司审核不受摊销影响的无形资产(包括商誉)的账面价值,以确定在事件 和情况表明更有可能发生减值时,是否每年或更频繁地存在减值。管理层已确定,公司 在实体内设有两个报告单位,为内部管理目的监测商誉。本公司于2022年采用ASU 2017-04,其主要目标是简化商誉减值测试,并为所有实体节省成本。这是通过取消确定个别资产和负债的公允价值以计算报告单位在当前公认会计原则下的“隐含”商誉的要求来实现的。

 

ASU 2017-04中的修订取消了商誉减值测试的第二步。因此,实体将通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行年度或中期商誉减值测试。实体应就报告单位的账面金额超出其公允价值的金额确认商誉减值费用。如果公允价值超过账面价值,则不应计入减值。确认的任何损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。商誉减值损失一旦确认就无法冲销。

 

在计量商誉减值损失时,实体 应考虑任何可抵税商誉对报告单位账面金额的所得税影响。ASU包含了一幅联立方程方法的插图来说明这一点,它反映了由于相对于税基减少可扣税商誉的账面金额而产生的递延税项收益。

 

实体仍可对报告单位进行可选的定性评估,以确定商誉是否更有可能受损。但是,本ASU取消了对账面金额为零或为负的任何报告单位执行定性评估的要求。因此,相同的一步减值评估将适用于所有报告单位。

 

对于截至2022年12月31日的年度,管理层通过对两个报告单位进行定性评估来评估商誉的可回收性,并确定每个报告单位的公允价值极有可能小于其账面价值。 因此,管理层进行了量化评估,商誉全额减值损失为#美元。971,229确认为截至2022年12月31日的年度,因为每个报告单位的账面价值超过其截至2022年12月31日的年度的公允价值

 

长期资产减值准备

 

根据美国会计准则委员会360-10,当事件或环境变化(例如,将影响资产未来使用的市场状况的重大不利变化)显示资产的账面价值可能无法收回时,将审查长期资产,包括具有有限寿命的财产和设备的减值。本公司根据资产 预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可回收性,并确认因使用资产而预计产生的未贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值。如确认减值 ,本公司将根据折现现金流量 方法将资产的账面价值减至其估计公允价值,或在可用及适当的情况下减至可比市值。截至2022年12月31日和2021年12月31日,0.2百万美元和分别确认长期资产的减值。

 

F-48
 

 

认股权证

 

公司 根据对权证具体条款的评估和财务会计准则委员会(FASB)ASC 480中适用的权威指导,将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理,区分负债 与权益(“ASC 480”)和ASC 815,衍生工具和对冲(“ASC 815”)。评估考虑 权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及 权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司拥有的普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在非本公司控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业的 判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

 

对于符合所有股权分类标准的已发行或 修改的权证,权证必须在发行时作为 股权的组成部分进行记录。本公司决定,在进一步审阅认股权证协议后,本公司断定其认股权证符合权益会计处理资格。

 

业务合并完成后,8i所有尚未发行的公共及私人认股权证均由本公司的公共及私人认股权证取代。本公司将该等权证更换视为权证修订,并无确认任何递增公允价值 。

 

远期采购应收账款和预付远期采购负债

 

公司将远期采购应收账款计入其综合资产负债表#美元。21,892,527 自2022年12月31日起计提远期购买协议的预付款金额,如附注11所述。预付款金额将保留在存款账户中,直至估值日(业务合并结束两周年,受某些加速条款的限制)。于到期日,卖方有权以现金或股份形式收取每股循环股份2.50美元(“到期对价”)。截至2022年12月31日, 收盘后未出售任何股票。

 

关于远期购买协议,本公司根据ASC 480-10-25-8确认了一项负债,因为公司 有义务支付现金以结清到期对价,在其#美元的综合资产负债表上称为“预付远期购买负债”。20,321,053 截至2022年12月31日。有关更多详细信息,请参阅注11。

 

收入确认

 

本公司遵循会计准则更新(“ASU”)第2014-09号,与客户的合同收入(主题606)(“会计准则编纂(”ASC“)606”)的收入会计要求。本ASU收入确认的核心原则允许公司确认-代表向客户转让商品和服务的收入,其金额反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求公司确定合同履行义务,并根据对商品和服务的控制权转移给客户的时间,确定收入是在某个时间点确认还是在某个时间确认。

 

为了实现这一核心原则,该公司采用了五步模式来确认客户合同收入。五步模型要求公司(I)确定与客户的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变 对价,(Iv)将交易价格 分配给合同中的各个履约义务,以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。

 

本公司对与客户的合同进行会计处理 当合同以书面形式承诺时,确定了各方的权利,包括付款条款,合同具有商业性 实质,很可能是可收回的。

 

F-49
 

 

每种类型收入 流的收入确认政策如下:

 

(1)医疗服务

 

-在某一时间点履行履约义务

 

该公司在统一技术 医疗保健平台上运营,该平台提供与医疗保健数据分析相集成的完整的医疗保健服务,以推动 改善患者的结果。该公司在企业对企业(B2B)平台上运营医疗服务,并为涉及各个行业的企业客户提供服务。本公司主要是在履行单一履行义务时,为心脏病、皮肤科等专家治疗的专业医疗访问 以每次医疗访问为基础产生收入。此类费用由企业 客户代表其员工支付。该公司通常每周向其企业客户 收取医疗访问服务的费用,或根据服务情况拖欠费用,付款期限通常为30至90天。收入确认的时间和开具账单的时间没有重大差异。因此,公司 确定公司的合同不包括融资部分。收入确认的金额为 ,反映了在访问时的某个时间点为换取服务而预期的对价。此外,该公司的合同通常不包含与服务 相关的费用的退款条款。

 

由于本公司在这些交易中担任委托人,并负责履行提供指定服务的承诺,因此本公司按毛数计算医疗服务收入,本公司控制服务,并有能力指示服务提供者履行 以获得实质上的所有利益。在作出这一决定时,本公司还评估其是否在这些交易中负有主要义务,是否存在库存风险,是否有制定价格的自由,或者是否已达到ASC 606-10-55-36至40规定的多个但不是所有这些指标 。

 

当指定服务的控制权移交给其客户时,公司确认医疗服务收入 在访问完成后的某个时间点。

 

该公司还在全科诊所 运营,并在每次医疗就诊的基础上产生此类收入。收入在访问完成时确认 访问时的时间点。

 

(2)产品销售

 

-在某一时间点履行履约义务

 

公司向企业客户采购、销售和安装面部识别和温度测量监控系统,其中产品和安装是相互关联的 ,无法区分,因为客户本身无法从产品或安装中受益。公司 在产品控制权移交给客户时确认产品收入,这是客户在公司技术人员安装后能够 指导产品的使用并获得基本上所有经济效益的时间点。控制权的转移通常发生在考虑到客户有义务为货物付款、实际拥有货物的合法所有权以及货物所有权的风险和回报已经转移的时间点, 客户已经接受货物。收入是扣除包括产品退货、客户折扣和津贴在内的可变因素估计数后确认的净值。从历史上看,该公司没有经历过任何显著的回报。

 

(3)物业管理服务

 

-在 期限内履行履约义务

 

本公司为所有租户和业主提供商场、商务写字楼或住宅公寓的物业管理服务。物业管理服务 包括公共区域物业管理服务,包括清洁、环境美化、公共设施维护和其他传统 服务,还包括为所有租户和业主提供的安全物业管理服务。这两项服务 均在不同的协议范围内。本公司将公共区域物业管理服务确定为单一履约义务,因为合同中的 种服务无法区分,并将安全管理服务确定为另一项单一履约义务 ,因为只有一项服务是提供安全服务。

 

F-50
 

 

本公司按公共区域物业管理协议及保安物业管理协议的条款,以直线方式确认公共区域物业管理收入及保安物业管理收入,一般为期一年,因为其客户在整个履约义务期间同时收取及消费本公司提供的 福利。

 

本公司已选择将实际的权宜之计 应用于在摊销期限为一年或更短的情况下为获得合同而产生的增量成本的支出成本。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司没有任何合同资产。

 

公司在收入确认前将客户的预付款确认为合同责任,直至收入确认履行义务得到履行。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,本公司不承担任何合同责任。

 

按产品/服务分列的收入信息 如下:

 

收入明细表

    2022年12月31日     2021年12月31日  
    截至该年度为止  
    2022年12月31日     2021年12月31日  
             
医疗服务.专科护理   $ 6,001,439     $ 5,010,837  
医疗服务.全科医学     63,794       712,712  
医疗服务.全科医学(关联方)     135       4,640  
医疗服务--小计     6,065,368       5,728,189  
产品销售     11,046       257,841  
物业管理服务--公共区域管理     2,919,335       3,508,663  
物业管理服务-保安管理     844,960       1,049,857  
物业管理服务     3,764,295       4,558,520  
总收入   $ 9,840,709     $ 10,544,550  

 

收入成本

 

(1)医疗服务

 

收入成本主要包括购买的医疗用品和由Cadence Health Pte提供的医疗服务。有限公司,关联方,2022年3月之前。在2022年3月之前,购买的医疗用品和第三方服务提供商提供的医疗服务微不足道。从2022年4月开始,收入的成本 主要包括购买的医疗用品和由第三方服务提供商提供的医疗服务。

 

(2)产品销售

 

收入成本主要包括购买转售的医疗产品或设备。

 

(3)物业管理服务

 

收入成本主要包括物业管理服务所产生的人工费用。

 

按产品/服务分列的收入成本信息 如下:

 

收入成本附表

    2022年12月31日     2021年12月31日  
    截至该年度为止  
    2022年12月31日     2021年12月31日  
             
医疗服务.专科护理   $ 2,995,778     $ 46,849  
医疗服务--专科护理(关联方)     491,499       2,349,702  
医疗服务.一般做法     45,549       427,908  
医疗服务--小计     3,532,826       2,824,459  
产品销售     59,391       167,202  
物业管理服务.公共区域管理     2,210,703       2,461,981  
物业管理服务.保安管理     683,593       846,555  
物业管理服务     2,894,296       3,308,536  
收入总成本   $ 6,486,513     $ 6,300,197  

 

F-51
 

 

广告费

 

广告主要通过线上线下推广活动 进行。广告费用高达$。21,795及$270,361截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

 

研发

 

研发费用包括公司研发人员的工资和其他与薪酬相关的费用,以及 公司研发团队的相关费用。研究和开发费用总计为1美元17,209及$129,265分别截至2022年和2021年12月31日止年度。

 

已定义 缴费计划

 

公司的全职员工有权 享受政府规定的固定缴款计划。根据相关政府规定,本公司须按员工各自工资的一定百分比 计提并支付这些福利,但须遵守一定的上限,并向政府规定的固定缴款计划 支付现金。这些计划的总费用为$505,591及$574,535 分别截至2022年和2021年12月31日止年度。

 

相关的缴费计划包括:

 

新加坡子公司

 

-中央公积金(“中央公积金”)- 55岁及以下雇员以雇员月薪计算的17.00%,随年龄增长而递减至7.5%;

 

-技能发展征费(“SDL”)- 最高0.25%,基于员工的月薪上限为$8.3(新加坡政府)11.25).

 

越南子公司

 

-社会保险基金(“SIF”)- 20%,以员工月薪为基础;

 

-工会费-2.00%SIF的

 

商品和服务税(GST)

 

收入代表服务的发票价值, 净商品及服务税。商品及服务税是以销售总价为基础的。在新加坡,商品及服务税税率一般为7%。属于商品及服务税一般纳税人的实体被允许 将支付给供应商的合格投入商品及服务税抵销其产出商品及服务税负债。进项商品及服务税和出口商品及服务税之间的商品及服务税净余额 记入应缴税额。

 

F-52
 

 

所得税

 

本公司根据美国公认会计原则为所得税进行所得税会计处理。税费是根据根据不可评估或不允许评估的项目调整后的会计年度结果计算的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率来计算的。

 

递延税项 按资产负债表负债法就综合财务报表的资产负债账面值与相应的计税基准之间的差额产生的暂时性差额计算。原则上,递延税项 应对所有应税暂时性差异予以确认。递延税项资产的确认范围为: 应纳税所得额很可能与结转的前期净营业亏损一起使用,税率预计将适用于资产变现或债务清偿的 期间。递延税项在损益表中计入或计入贷方,但与直接计入权益或计入权益的项目有关的除外。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能得不到使用时,递延税项资产减值准备。当期所得税 根据有关税务机关的法律规定。

 

只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续的情况下,不确定的税务立场才被确认为利益 ,税务审查被推定为 。确认的金额是最大的税收优惠金额,即通过检查实现的可能性大于50% 。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸,不会记录任何税收优惠。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,并无因少缴所得税而招致的罚款及利息。截至2022年12月31日,本公司新加坡实体2019年至2022年的纳税申报单仍开放给新加坡税务机关进行法定审查。

 

本公司在随附的合并经营报表中确认与未确认的税收相关的利息和罚款 所得税支出项目的利息和罚款。应计利息和罚金 包括在合并余额中的相关税务负债项目中。

 

该公司的大部分业务活动都在新加坡进行,并在其管辖范围内纳税。作为其业务活动的结果,本公司的子公司提交了单独的纳税申报单,并接受外国税务机关的审查。

 

综合收益(亏损)

 

综合收益(亏损)由两部分组成,即净收益和其他综合收益。其他全面收益(亏损)是指根据公认会计原则被记录为股东权益要素但不包括在净收益中的收入、费用、收益和亏损。其他全面收益(亏损)包括因公司不使用美元作为其本位币而产生的外币换算调整。

 

(亏损)每股收益

 

本公司根据ASC 260“每股收益”计算(亏损)每股收益(“EPS”) 。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益是以净收入除以当期已发行加权平均普通股计算的。摊薄每股收益按潜在普通股(如可换股证券、期权及认股权证)的每股摊薄效应 表示,犹如该等股份已于呈列期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的潜在普通股)不计入稀释后每股收益的计算。

 

公司计算每股基本和摊薄(亏损)/收益 如下:

 

    2022     2021  
    截至 12月31日止年度  
    2022     2021  
             
分子                
净(亏损)收益   $ (24,949,246 )   $ 900,396  
减去:可归因于非控股权益的净(收益)亏损     (65,124 )     35,567  
净(亏损)/普通股股东应占收入,基本   $ (24,884,122 )   $ 864,829  
分母                
加权平均流通股、基本股数和摊薄股数     12,029,656       9,253,333  
(亏损)/每股收益,基本收益和稀释后收益   $ (2.07 )   $ 0.09  

 

F-53
 

 

截至2022年12月31日,公司拥有来自未偿还可转换票据和认股权证的稀释证券可转换为1,411,7254,458,625由于计入该等可换股票据及认股权证将为反摊薄,因此本公司分别有 股普通股并未计入每股摊薄亏损。

 

公允价值计量

 

公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中将收到的资产价格,或支付转移负债的价格。估值 技术最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。在厘定资产及负债的公允价值计量 时,吾等会考虑进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设 。以下总结了计量公允价值所需的三个投入水平,其中前两个水平被认为是可观察的,第三个水平被认为是不可观察的:

 

级别1-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价 。

 

第2级-第1级价格以外的可观察输入, 例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或可观察到的或可由基本上整个资产或负债的可观察市场数据证实的其他输入。

 

第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

 

某些资产和负债的公允价值,如现金和限制性现金、应收账款、净额、其他应收账款、预付费用和其他流动资产、对第三方的贷款、 短期贷款、本票、可转换票据、应付账款、其他应付款和应计负债以及应付税金,由于这些工具的到期日较短,已被确定为近似账面价值。本公司相信,其向第三方提供的长期贷款以类似条款的债务工具的当前收益率为基础,接近公允价值。

 

下表按公允价值层次按级别列出了截至2022年12月31日按公允价值经常性入账的财务负债:

 

   

账面价值为

   

按公允价值计量

2022年12月31日

 
    2022年12月31日     1级     2级     3级  
预付远期购货负债   $ 20,321,053     $ -     $ -     $ 20,321,053  

 

以下是对截至2022年12月31日的年度按公允价值计量的财务负债期初和期末余额的对账:

 

    2022年12月31日  
期初余额   $ 7,409,550  
预付远期购买负债公允价值变动     12,911,503  
期末余额   $ 20,321,053  

 

F-54
 

 

租契

 

公司根据ASC 842对租赁进行会计处理。该公司作为承租人签订了两项协议,租赁办公设备用于一般和行政业务。如果符合下列任何一项标准,公司将该租赁归类为融资租赁:

 

  租赁期满,将标的资产的所有权转移给承租人;
  租赁授予承租人购买公司合理确定将行使的标的资产的选择权;
  租赁期限为标的资产剩余经济寿命的75%或以上,除非开始日期在标的资产经济寿命的最后25%以内;
  租赁支付金额的现值等于或超过标的资产公允价值的90%;或
  标的资产具有如此特殊的性质,预计在租赁期结束时对出租人没有其他用途。

 

不符合上述任何 标准的租赁将计入经营性租赁。

 

在允许的情况下,该公司在其842主题下的合同中结合了租赁和非租赁内容。

 

融资 及经营租赁使用权(“ROU”)资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司租赁的隐含利率不容易确定, 本公司使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值 。递增借款利率是指本公司在类似经济环境和类似期限内,以抵押方式 借入等同于租赁付款的金额所需支付的利率。

 

租赁 用于计算租赁付款现值的条款通常不包括延长、续订或终止租赁的任何选项, 因为公司在租赁开始时不能合理确定这些选项将被行使。本公司一般认为其融资或经营租赁ROU资产的经济寿命可与同类自有资产的使用寿命相若。公司 已选择短期租赁例外,因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期为12个月或以下的租赁。它的租约通常不提供剩余担保。

 

融资或运营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用在经营租赁的租赁期限内以直线方式确认。同时,本公司按摊销成本原则确认融资租赁ROU资产和利息。金融ROU资产的摊销按增量确认为摊销费用,而租赁负债则增加 以反映负债的利息,并减少以反映期内的租赁付款。租赁负债的利息支出 在租赁期内的每个期间确定为导致恒定定期利率的金额办公设备 关于债务的剩余余额。

 

本公司 按照适用于其他长期资产的方法审查其ROU资产的减值。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,本公司将审查其长期资产的可回收性 。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流量中收回资产账面价值的能力。本公司已选择将经营租赁负债的账面金额 计入任何测试资产组,并将相关经营租赁付款计入未贴现的未来 税前现金流。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,本公司未确认其财务和经营租赁ROU资产的减值损失。

 

关联方

 

如果本公司有能力直接或间接控制另一方或对另一方施加重大影响 ,则可以是公司或个人的各方 被视为关联。如果公司受到共同控制或共同重大影响,也被认为是有关联的。

 

F-55
 

 

近期尚未采用的会计公告

 

本公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。根据经修订的《2012年创业法案》(“JOBS法案”),本公司符合新兴成长型公司的定义,并选择延长过渡期以遵守新的或修订的会计准则,这将推迟这些会计准则的采用,直到它们适用于私营公司。

 

2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,它是对ASU更新编号2014-09,与客户的合同收入(主题606)的更新,其中提供了关于与客户合同的收入确认的单一综合会计 模型。本次增订中的修订要求实体(购买方)根据专题606确认和计量在企业合并中购入的合同资产和合同负债。ASU 2021-08在2022年12月15日之后的会计年度生效,包括这些会计年度内的过渡期。允许提前收养,包括在过渡期内收养。本公司已于2023年1月1日采用该准则,并未对本公司的合并财务报表产生重大影响。

 

2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,这是对ASU更新编号2016-13,金融工具-信贷损失(主题326)的更新:金融工具信贷损失的计量 引入了预期信贷损失方法来衡量按摊余成本计量的金融资产的信贷损失,取代了以前的已发生损失方法。更新2016-13年的修正案增加了主题326《金融工具--信贷损失》,并对编纂作了若干相应的修正。更新2016-13还修改了可供出售债务证券的会计 ,根据分专题326-30,金融工具--信贷损失--可供出售债务证券,当公允价值低于摊销成本基础时,必须单独评估信贷损失。本次更新中的 修订解决了这些利益相关者的担忧,提供了不可撤销地为以前按摊余成本计量的某些金融资产选择公允价值选项 的选项。对于这些实体,定向过渡减免将通过提供调整类似金融资产的计量方法的选项来增加财务报表信息的可比性。 此外,定向过渡减免还可以降低一些实体遵守2016-13年更新修正案的成本,同时仍为财务报表使用者提供决策有用的信息。2019年11月,FASB发布了ASU第2019-10号,其中 更新了ASU第2016-13号的生效日期,适用于申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司。这些编制人员的新生效日期是从2022年12月15日之后的财政年度开始的。2022年3月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2022-02号文件,该文件将:(1)取消310-40小题“应收款-债权人的不良债务重组”中债权人对TDR的会计指导,同时加强借款人在遇到财务困难时债权人对某些贷款的再融资和重组的披露要求,以及(2)披露326-20小题“财务工具--信贷损失--按摊销成本计量”范围内的应收账款融资和租赁净投资的本期核销总额和净投资。ASU 2019-05从2023年1月1日起对公司的年度和中期报告期有效,因为公司符合新兴成长型公司的资格。本公司已于2023年1月1日采用该准则,并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

 

最近采用的会计公告

 

2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12《所得税(主题740):简化所得税的会计处理》。本更新中的修订通过删除主题740中的一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修正现有指导意见,改进了对740专题其他领域的一致适用,并简化了公认会计准则。对于公共企业实体,本更新中的修订 在2020年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期内有效。对于所有 其他实体,修正案在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许及早采用修订,包括在任何过渡期内采用(1)尚未发布财务报表的公共 业务实体和(2)尚未发布财务报表的所有其他实体。选择在过渡期内提早通过修正的实体应反映截至包括该过渡期在内的年度期间开始时的任何调整。此外,选择提前通过的实体 必须在同一时期通过所有修正案。本公司已于2022年1月1日采用该准则,该准则的采用并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

 

F-56
 

 

2020年8月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)2020-06、债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和实体自有权益中的套期保值合同(分主题815-40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理,以解决某些具有负债和股权特征的金融工具的会计复杂性。在其他条款中,本ASU的修订显著改变了关于发行人对可转换工具的会计处理的指导方针和关于实体自身股权中合同的衍生范围例外的指导方针,以便更少的转换特征将需要单独确认,更少的独立工具(如认股权证)将需要责任处理。 本公司于2022年1月1日早期采用了本ASU,采用该ASU对公司的合并财务报表没有重大影响。

 

2020年10月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-08,“对310-20分主题--应收账款--不可退还的费用和其他费用的修订”。本更新中的修改代表 为澄清编码而进行的更改。修正案消除了不一致之处,并作出澄清,从而使《法典》更易于理解和适用。ASU 2020-08在2021年1月1日开始的年度和中期报告期内对公司有效。 允许提前采用,包括在过渡期内采用。所有实体应在现有或新购买的可赎回债务证券的采纳期开始时,基于预期的 基础应用本更新中的修订。这些修订不会 更改2017-08年更新的生效日期。该准则于2021年1月1日采用,并未对其合并财务报表产生实质性影响。

 

2020年10月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-10,“对子标题205-10财务报表列报的编纂改进”。本更新中的修订改进了编撰工作, 确保要求或提供实体在财务报表附注中提供信息的所有指南都编入编撰的披露部分。这降低了未达到披露要求的可能性。 修正案还澄清了指导意见,以便实体能够更一致地适用指导意见。ASU 2020-10在2022年1月1日开始的年度和中期报告期内对公司有效。允许在可发布财务报表的任何年度或 中期提前应用修订。本更新中的修订应追溯应用。 实体应在包括采用日期在内的期间开始时应用修订。该准则于2022年1月1日采用,并未对其合并财务报表产生实质性影响。

 

除上文所述外,本公司不相信 近期颁布但尚未生效的其他会计准则,如目前采用,将不会对本公司的综合资产负债表、营运及全面收益(亏损)表及现金流量表产生重大影响。

 

注4-反向资本重组

 

2022年11月17日,本公司完成了SPA计划于2022年4月11日、2022年5月30日、2022年6月10日和2022年9月7日修订的8i、EHL、Watermark和光耀廖中山之间的业务合并。正如SPA预期的那样,8i与EHL之间的业务合并是由于8i从Watermark购买了EHL的所有已发行和已发行股份,导致EHL成为8i的全资子公司 。

 

业务合并完成后,根据EUDA截至2022年11月17日的资本情况,SPA预计发生以下事件:

 

  1,500,000EHL的已发行和流通股已转换为14,000,000本公司的股份不是实施换股比例后的普通股票面价值9.33(“汇率”);及

 

F-57
 

 

  享有的权利4,000,000公司向卖方发行的非面值普通股中的股份(“获利股”),受以下四个触发事件的影响:

 

  1,000,000如在截止日期起至截止日期一周年止期间内,公司股价等于或大于15美元($),将发行额外的溢价股份15.00)截止日期后;
     
  1,000,000如在截止日期一周年开始至截止日期两周年止期间内,公司股价等于或大于20美元($20.00);
     
  1,000,000如果EUDA在2023年1月1日至2023年12月31日结束的财政年度的综合经审计财务报表反映EUDA在该财政年度实现了以下两项财务指标,将发行额外的溢价股票:(X)收入至少为#美元20,100,000(Y)可归因于EUDA的净收入至少为#美元3,600,000.
     
  1,000,000如果EUDA在2024年1月1日至2024年12月31日结束的财政年度的综合经审计财务报表反映EUDA在该财政年度实现了以下两项财务指标,将发行额外的溢价股票:(X)收入至少为#美元40,100,000(Y)可归因于EUDA的净收入至少为#美元10,100,000.

 

关于关闭业务合并的连接 :

 

  所有的8i不是面值公众普通股2,591,545,扣除赎回的6,033,455公司无面值普通股的股份仍为流通股;
     
  所有的8i不是面值非公开普通股292,250仍然很出色;
     
  所有的8i不是面值创始人股票2,156,250仍然很出色;
     
  8i的所有权利,包括8,625,000公共权利和292,250私有权利,自动转换为891,725公司无面值普通股;
     
  200,000向与业务合并有关的服务提供者发行了公司的无面值普通股;
     
  60,000本公司无面值普通股的股份已发行予一家服务供应商,以完成根据若干购股协议拟进行的交易。发行普通股的目的是确保偿还#美元。300,000向服务提供者开出的可转换本票;

 

下表列出了紧随反向资本重组后公司已发行和已发行的普通股数量:

 

    普通股  
反向资本重组前已发行的8I普通股     11,073,500  
减:赎回8i普通股     (6,033,455 )
8I权利的转换     891,725  
向服务提供商发行的股票     260,000  
将EHL普通股转换为8I普通股     14,000,000  
总流通股     20,191,770  

 

鉴于EHL在SPAC交易后有效控制了合并后的实体,EHL 被确定为会计收购人。交易 不是企业合并,因为8i不是企业。这笔交易被计入反向资本重组,这相当于EHL为8i的货币净资产发行股票,并伴随着资本重组。EHL被确定为会计收购方,EHL的历史财务报表成为公司的历史财务报表,并进行追溯调整,以实现反向资本重组的效果。8i的净资产于截止日期 按历史成本确认,未记录商誉或其他无形资产。合并前的业务是EHL的业务,而EHL的 业务是EHL唯一正在进行的业务。

 

在与反向资本重组有关的 中,该公司筹集了约$1.3百万美元的收益,作为融资活动的现金流列报,其中包括大约#美元的捐款87.18i信托账户中持有的100万美元资金,约合0.28i运营现金账户中持有的 百万现金,净额约为$60.8支付百万美元赎回6,033,4558i的 普通股的公开股份,约为$3.08i产生的交易成本为100万美元,约合21.9预付两份远期采购协议,并偿还一张本票#美元0.3向8i的关联方发行了100万张。

 

F-58
 

 

以下 表将反向资本重组的要素与合并现金流量表和股东权益(赤字)的变化进行了协调:

 

    2022年11月18日  
8i信托账户中的资金   $ 87,074,185  
8i运营现金账户中持有的资金     248,499  
减去:为赎回8i普通股的公开股票而支付的金额     (60,839,550 )
减去:支付8i产生的交易成本     (2,965,646 )
减去:远期购买协议的付款     (21,892,527 )
减:本票关联方偿还8倍本票     (300,000 )
反向资本重组的收益     1,324,961  
减去:未支付的递延承销费     (2,113,125 )
减去:8i产生的未支付交易成本     (382,600 )
减去:与反向资本重组有关的交易成本的支付和应计费用     (1,305,580 )
新增:从8i假设的非现金净资产     14,387,803  
反向资本重组时发行普通股的净贡献   $ 11,911,459  

 

与EHL反向资本重组前已发行普通股相关的股份和相应资本金额以及所有 每股数据已追溯调整 使用兑换率.

 

注5-附属公司的处置

 

TGC的处置

 

2022年3月1日,公司的全资子公司SEMA出售100将TGC股权的%转让给一名无关个人,总代价为新加坡元。1.0(“TGC 交易”)。TGC并非重要附属公司,出售TGC的所有股权并不构成会对本公司的营运及财务业绩产生重大影响的战略转变。因此,在ASC 205的指导下,TGC的 作业结果未报告为停产作业“财务报表的列报。“ 截至2022年12月31日止年度,本公司确认收益为$30,055关于TGC所有亏损权益的处置。

 

注6-应收账款 净额

 

    截至2022年12月31日     自.起
2021年12月31日
 
             
应收账款*   $ 2,048,941     $ 1,883,115  
坏账准备     (197,438 )     (80,799 )
应收账款总额,净额   $ 1,851,503     $ 1,802,316  

 

*截至2022年和2021年12月31日,应收账款最高可达约美元0.6百万新元(新元 0.8大华银行有限公司的短期贷款(见附注13)。

 

F-59
 

 

应收账款坏账准备的变动情况如下:

 

   

截至该年度为止

2022年12月31日

   

截至该年度为止

2021年12月31日

 
             
期初余额   $ 80,799     $ 37,898  
添加     116,156       43,804  
汇率效应     483       (903 )
期末余额   $ 197,438     $ 80,799  

 

备注: 7其他应收账款

 

   

自.起

2022年12月31日

   

自.起

2021年12月31日

 
             
撤资应收账款(1)   $ -     $ 3,818,776  
员工预付款     6,695       2,803  
其他     772       250  
其他应收账款合计     7,467       3,821,829  
其他应收款--非流动     -       (1,830,603 )
其他应收款-当期   $ 7,467     $ 1,991,226  

 

从其他应收款计提坏账准备的变动情况如下:

 

   

截至该年度为止

2022年12月31日

   

截至该年度为止

2021年12月31日

 
             
期初余额   $ -     $         -  
添加     2,209,825       -  
核销     (2,209,825 )     -  
期末余额   $ -     $ -  

 

(1) 从撤资中获得的应收账款余额是来自BPT的应收款项,而BPT是一个不相关的第三方。2018年1月1日,公司的子公司UGI与BPT达成投资协议,将投资约$1.9 百万新元(新元2,580,000) BPT在印度尼西亚的经济适用房计划。于2021年3月1日,双方订立相互终止协议 (“协议”),终止投资协议。本协议签署后,必和必拓同意偿还UGI的投资,金额达$1,913,096 (SGD2,580,000), ,并额外补偿UGI#美元1,905,681(新加坡政府)2,570,000)。 本公司确认来自投资的补偿部分(结算金额超过原始投资金额)为截至2021年12月31日的年度的其他收入。2022年5月,该公司已募集到约美元0.9 百万新元(新元1,200,000) 并与BPT签署了分期付款协议,以偿还剩余约#美元的余额2.8 百万新元(新元3,950,000) 分八个等额季度分期付款,每年利率从2022年7月31日、2022年10月31日、2023年1月31日、2023年4月30日、2023年7月31日、2023年10月31日、2024年1月31日和2024年4月30日开始,利率为3%。截至这些财务报表发布之日,本公司已收到两笔预定的季度分期付款,金额约为$0.7 百万新元(新元987,500)。 但是,由于BPT在2023年1月31日及以后跳过了还款,公司确定BPT的剩余余额存在风险,公司更有可能收回这些余额。因此,本公司于截至2022年12月31日止年度全数撇销BPT的应收账款余额。

 

F-60
 

 

注8-财产和设备,净额

 

财产和设备净额由下列各项组成:

 

   

自.起

2022年12月31日

   

自.起

2021年12月31日

 
             
办公设备   $ 148,387     $ 144,051  
医疗设备     2,724       15,917  
租赁权改进     2,217       20,704  
小计     153,328       180,672  
减去:累计折旧     (121,700 )     (123,745 )
总计   $ 31,628     $ 56,927  

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折旧费用为$23,347及$34,523,分别为。

 

注9-无形资产,净额

 

无形资产 包括以下内容:

 

   

自.起

2022年12月31日

   

自.起

2021年12月31日

 
             
客户关系   $ 650,102     $ 646,246  
减去:累计摊销     (477,584 )     (356,284 )
减值:减值     (167,787 )     -  
汇率效应     (4,731 )     -  
无形资产总额,净额   $ -     $ 289,962  

 

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的摊销费用为115,907及$162,825,分别为。由于本公司业务发展有限及周边经济环境不明朗,管理层进行了量化评估,并决心 完全减损无形资产的账面价值。截至2022年12月31日止年度,本公司录得167,787与无形资产相关的减值损失。

 

附注10-商誉

 

Melana报告单位和Tri-Global报告单位商誉账面金额的变化情况如下:

 

    梅拉娜     三方全球     总计  
2020年12月31日的余额   $ 539,286     $ 473,344     $ 1,012,630  
外币折算调整     (10,621 )     (9,323 )     (19,944 )
截至2021年12月31日的余额     528,665       464,021       992,686  
外币折算调整     (11,427 )     (10,030 )     (21,457 )
减损     (517,238 )     (453,991 )     (971,229 )
截至2022年12月31日的余额   $ -     $ -     $ -  

 

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,公司录得$971,229分别计提商誉减值损失。

 

F-61
 

 

注11-远期购买协议

 

2022年11月9日和2022年11月13日,HB Strategy LLC(卖方1)和Alto Opportunity Master Fund,SPC-Separated Master Portfolio B(卖方2)分别就股权预付远期交易(“预付远期交易1”和“预付远期交易2”)订立了协议(“预付远期协议1”和“预付远期协议2”)。

 

根据预付远期协议的条款,卖方1和卖方2可以(I)通过经纪在公开市场上从8i收购或其关联公司以外的股份的持有人 购买8i收购的普通股,无面值,(“股份”), 或(Ii)反向卖方1‘S和卖方2’S提前行使与业务 组合相关的股份赎回权(所有该等已购买或反向股份,“回收股1”和“回收股2”, 虽然卖方1和卖方2没有义务根据预付远期协议1和预付远期协议2购买任何股份,但根据预付远期协议1和预付远期协议2可购买或转回的循环股1和循环股2的总和不得超过1,400,000股票和1,125,000分别为股票。卖方1和卖方2已 同意持有循环股1和循环股2,以便(A)8i收购直至业务合并结束 (“结束”)和(B)本公司在结束后(各自为“交易对手”)。卖方1和卖方2也可以 不实益拥有大于9.9业务合并后已发行及已发行股份的百分比。

 

远期合同的主要条款如下:

 

-卖方可以不迟于以下时间终止交易:(A)可选提前终止(“OET”)后的第三个本地营业日;(B)OET日期之后的第一个付款日期,该日期将指定股票数量将减少的数量(该数量,即“终止的股票”) 卖方应终止在到期日或之前出售的任何股票的交易。交易对手有权从卖方获得等于终止股份数量乘以重置价格的金额。

 

-卖方1和卖方2有权获得 到期对价,金额等于:(1)定价日期通知中指定的回收股份数量减去(B) 终止股份数量乘以(2)美元2.50(“到期对价”),以现金支付。本公司亦可根据截至到期日止30个预定交易日内本公司股份的平均成交量加权平均股价(“VWAP”),向卖方1及卖方2支付股份。这种结算对价或OET被认为是预付远期交易1和2中嵌入的 特征(或工具)。

 

- 这个需要预付 转发事务处理1和2通过回购剩余的回收股份以换取现金的方式进行实物结算,如果要支付的金额或结算日期根据特定条件发生变化,则以a)交易对手和EUDA之间的交易于2022年11月18日完成一周年的较早 或b)卖方在书面通知中指定的日期(不早于该通知生效的日期)在VWAP触发事件发生后 指定的日期为准。如果结算发生在报告日期,则这些工具应随后按合同规定的条件下支付的现金金额计量,并确认该金额与前一报告日期相比产生的变化为利息成本,我们将其记录为预付远期购买负债的公允价值变化。

 

根据ASC 480,区分负债与股权本公司已确定,预付远期合约是一种金融 工具,而不是代表或与通过转移 资产(在其综合资产负债表上称为“预付远期购买负债”)回购发行人股权的义务挂钩的股份。本公司最初 按公允价值计量预付远期购买负债,其后按公允价值计量,并在收益中确认公允价值变动。

 

截至业务合并结束时,预付远期购买负债的公允价值为#美元7,409,550并记入本公司的 综合资产负债表。随后,预付远期购买负债的公允价值变动计入亏损 美元。12,911,503截至2022年12月31日止的年度。截至2022年12月31日,预付远期购买负债为#美元。20,321,053.

 

F-62
 

 

附注12-贷款给第三方

 

2020年11月20日,公司的子公司UGI与无关的第三方PT Total Prima印度尼西亚(“PT”)签订了一项贷款协议。在签署贷款协议和补充协议后,PT最多可借入约$0.7 百万新元(新元1,000,000) 从UGI获得,为期三年9.00% 年利率。贷款应在到期日 到期并支付,包括所有已支付的贷款金额和应计利息。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司已提供的资金总额为608,683 (SGD816,000) 和$352,959 (SGD476,000),分别向PT提供贷款,并拥有$62,766 (SGD84,144) 和$19,003 (SGD25,627) 应收利息余额。然而,本公司确定,由于PT已不再营业,在贷款合同到期时不太可能向第三方收回该笔贷款,因此,公司已对 计入全额拨备,并注销了截至2022年12月31日向第三方的贷款余额。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,公司已确认及$19,071贷款给第三方的利息收入。

 

注13-信贷安排

 

短期贷款--银行和私人贷款机构

 

短期银行贷款的未偿还余额包括 :

 

银行/私人贷款机构名称   到期日   利率     抵押品/
保修
  十二月三十一日,
2022
    十二月三十一日,
2021
 
                           
*大华银行有限公司   付款后90天     0.25%加最优惠利率5.25%     抵押品:应收账款   $ 185,592     $ 184,491  
FS Capital Ptd.LTD.   已于2022年2月全额偿还     18.0 %   由公司首席执行官兼股东开尔文·陈蔚文和肯特里奇健康私人有限公司担保     -       20,936  
资助社团私人有限公司。有限责任公司   2022年4月至2023年3月每月到期(延长至2024年7月31日)     30.0 %   由公司首席执行官兼股东陈蔚文担保     18,648       -  
总计                   $ 204,240     $ 205,427  

 

*于2019年8月21日,KRHSG与大华银行有限公司订立循环信贷额度协议,根据该协议,KRHSG可借入最多约$593,208 (SGD800,000) 用于操作。该笔贷款由本公司一名股东的直系亲属范伟智担保,并以KRHSG的应收账款作抵押(见附注6)。这笔贷款的平均年利率为5.50% ,并在贷款支付后90天内到期。该公司于2022年10月31日释放范伟智作为这笔贷款的担保人。

 

F-63
 

 

短期贷款--第三方

 

 

贷款人名称   到期日   利率     抵押品/
担保
  十二月三十一日,
2022
    十二月三十一日,
2021
 
                                 
高伟星   2022年7月开始按需付款*     60.0 %     $        -     $ 148,302  

 

截至2022年和2021年12月31日止年度与上述贷款有关的利息支出为$122,845及$128,071,分别为。

 

上述贷款的加权平均利率 截至2022年和2021年12月31日的年度为11.0%和6.3%。

 

*2022年12月16日,本公司与关联方Kent Ridge Health Pte Ltd(“KRHPL”)签署了一份贷款协议 (“协议”)。根据该协议,KRHPL 同意代表本公司向Koh Wee Sing全额支付贷款。因此,此类短期贷款-第三方被 转移到KRHPL截至2022年12月31日的余额下的其他应付关联方。

 

本票

 

本票未偿余额包括 下列各项:

 

贷款人名称   到期日   利率     抵押品/
担保
  十二月三十一日,
2022
    十二月三十一日,
2021
 
                                 
考法曼和卡诺尔斯,P.C.(“KC”)   2023年2月15日*     0.0 %     $ 170,000     $           -  

 

*这张本票的违约利息为15自2023年2月15日起至全额支付为止的年利率。于2023年6月,本公司与KC订立结算协议(“该协议”),以结算本票。根据协议,公司应支付KC(1)$100,000在公司美国法律顾问Loeb&Loeb确认已从KC收到他们准备修订后的S-1证券转售登记声明所需的所有信息和文件的日期起两天内,以及(2)$60,000自注册之日起两个工作日内,对注册声明的第一次修改 将提交给美国证券交易委员会。

 

可转换票据-第三方

 

可转换票据的未偿还余额包括 以下各项:

 

贷款人名称   到期日   利率     抵押品/
担保
  十二月三十一日,
2022
    十二月三十一日,
2021
 
                           
Maxim Group LLC(“Maxim”)   2023年11月17日     0.0 %   如果到到期日仍未偿还余额,则按每股5.00美元自动转换为公司普通股   $ 2,113,125     $            -  
梅诺拉资本私人有限公司(“梅诺拉”)   2023年11月17日     0.0 %   转换为公司普通股的权利,相当于截至到期日的未偿还本金除以紧接到期日之前公司普通股的5天VWAP价格,如果余额在到期日仍未偿还的话     87,500       -  
Loeb&Loeb LLP(“Loeb”)   2023年11月17日     0.0 %   (1)已向Loeb发行了60,000股公司普通股,如果公司偿还全部或部分可转换票据,则可退还和注销;(2)Loeb有权在公开市场出售普通股,出售所得应抵消可转换票据的剩余余额     300,000       -  
阳光领汇有限公司(“阳光领汇”)   2023年11月17日     0.0 %   转换为公司普通股的权利,相当于截至到期日的未偿还本金除以紧接到期日之前公司普通股的5天VWAP价格,如果余额在到期日仍未偿还的话     119,000       -  
总计                   $ 2,619,625     $ -  

 

F-64
 

 

可转换票据关联方

 

贷款人名称   到期日   利率     抵押品/
担保
  十二月三十一日,
2022
    十二月三十一日,
2021
 
                           
8i Holding 2 Ptd Ltd(“8i Holding”) (1)   2023年11月17日     0.0 %   转换为公司普通股的权利,相当于截至到期日的未偿还本金除以紧接到期日之前公司普通股的5天VWAP价格,如果余额在到期日仍未偿还的话   $ 82,600     $        -  
谭孟冬(James Tan) (2)   2023年11月17日     0.0 %   转换为公司普通股的权利,相当于截至到期日的未偿还本金除以紧接到期日之前公司普通股的5天VWAP价格,如果余额在到期日仍未偿还的话     700,000       -  
总计                   $ 782,600     $ -  

 

1) 本公司关联方陈孟东(詹姆士)先生拥有超过10本公司持股百分比,为8i Holdings 2 Pte的唯一股东及董事。Mr.Tan对股份拥有独家投票权和处分权。
   
2) 孟栋(James)Tan先生,本公司关联方已超过10公司的%所有权。

 

本公司确定,可转换票据、关联方和第三方的嵌入转换 功能符合范围例外,因为嵌入转换 功能根据ASC 815-40-15索引到公司股票,并符合ASC815-40-25的股本要求。

 

附注14-其他应付账款和应计负债

   

自.起

2022年12月31日

   

自.起

2021年12月31日

 
             
应计费用(一)   $ 671,743     $ 129,029  
应计工资总额     730,037       244,591  
应计利息(二)     157,032       67,448  
其他     34,003       47,529  
其他应付款项和应计负债总额   $ 1,592,815     $ 488,597  

 

(i) 应计费用
   
  应计费用余额指应付第三方服务提供者的款项,包括市场推广咨询服务、资讯科技相关专业服务、法律、审计及会计费用,以及其他与办公室有关的杂项开支。
   
(Ii) 应计利息
   
  应计利息余额是短期贷款--银行、私人贷款人和第三方的应付利息余额(见附注13)。

 

F-65
 

 

附注15-相关的 交易方余额和交易

 

关联方余额

  

其他应收账款关联方

 

关联方名称   关系   自然界   截至 12月31日,
2022
    自.起
12月31日,
2021
 
                     
KR Hill Capital Pte Ltd   该实体的股东也是本公司的股东   关联方预付款,按需到期   $ 239     $ 237  
肯特岭医疗有限公司   该实体的股东也是本公司的股东   关联方预付款,按需到期     247       245  
UG Digital Sdn Bhd   公司的子公司UGD拥有该公司40%的股份   关联方预付款,按需到期     -       284,673  
Janic Limited   本公司的股东   关联方预付款,按需到期     724       720  
ZukiHealth SDN   本公司行政总裁(“行政总裁”)兼股东Kelvin Chen为本公司股东   关联方即期预付款到期     -       3,173  
Jennifer Goh   公司运营经理、股东总裁   员工预付款     -       8,527  
弗雷斯科投资私人有限公司   Fan Know Hin,本公司股东的直系亲属,是该实体的股东   即期预付款     -       46  
凯迪斯健康私人有限公司*   该实体的股东也是本公司的股东         266,653       -  
总计           $ 267,863     $ 297,621  

 

*截止日期:这些财务报表的发布, 此应收账款已由关联方偿还。

 

可转换票据关联方

 

详情请参阅附注13。

 

F-66
 

 

应付帐款--关联方

 

关联方名称   关系   自然界  

自.起

十二月三十一日,
2022

   

自.起

十二月三十一日,
2021

 
                         
凯迪斯健康私人有限公司   该实体的股东也是本公司的股东   为本公司企业客户的员工患者执行的医疗服务费   $                   -     $ 2,459,411  

 

其他与应付款项相关的当事人

 

关联方名称   关系   自然界  

自.起

2022年12月31日

   

自.起

十二月三十一日,
2021

 
                     
芝贤梅   本公司股东Scott Gold Holding Ltd的股东   代表公司支付的营业费用   $ 122,739     $ 34,512  
范玮琪   公司股东的直系亲属   代表公司支付的经营费用和担保费     -       40,783  
陈凯文   公司首席执行官兼股东   代表公司支付的营业费用     589,681       295,776  
肯特里奇健康私人有限公司   该实体的股东也是本公司的股东   代表公司支付的营业费用     696,508       121,129  
肯特岭太平洋私人有限公司   该实体的股东也是本公司的股东   代表公司支付的营业费用     20,303       33,483  
海德发展有限公司   本公司的股东   代表公司支付的营业费用     55,945       -  
Wilke Services Ltd(“Wilke”)(1)   本公司的股东   应付投资     -       2,746,628  
骆家山有限公司   本公司的股东   代表公司支付的营业费用     3,753       -  
UG Digital Sdn Bhd   公司的子公司UGD拥有该公司40%的股份   代表公司支付的营业费用     33,016       -  
总计           $ 1,521,945     $ 3,272,311  

 

  (1) 于业务合并完成时,该等结余由其关联方免除(见附注16)。

 

F-67
 

 

关联方交易

 

关联方收入

 

关联方名称   关系   自然界  

截至该年度为止

2022年12月31日

   

截至该年度为止

十二月三十一日,
2021

 
                     
凯迪斯健康私人有限公司   该实体的股东也是本公司的股东   棉签检测及其他医疗相关产品的销售     135       4,640  

 

从关联方购买

 

关联方名称   关系   自然界  

截至该年度为止

十二月三十一日,
2022

   

截至该年度为止

十二月三十一日,
2021

 
                         
凯迪斯健康私人有限公司   该实体的股东也是本公司的股东   为第三方医疗服务收入提供的医疗服务费   $ 491,499     $ 2,349,702  
                         

 

租金费用

 

关联方名称   关系   自然界  

截至该年度为止

十二月三十一日,
2022

   

截至该年度为止

十二月三十一日,
2021

 
                     
肯特岭太平洋私人有限公司   该实体的股东也是本公司的股东   办公室租赁   $ 47,954     $ 143,589  

 

附注16-股东权益

 

出资

 

2022年9月20日,公司收到资本 $600,000来自投资者,用于发行8i收购的普通股。如果业务合并不能在2022年11月30日之前完成,则可退还押金。最初,公司根据ASC 480《区分负债与股权》的规定确认认购股份的存款负债。2022年11月17日,在完成与8i收购的业务合并后,公司发布了120,000向该投资者转让普通股,并将该认购股份的存款责任 转为股权作为出资额。

 

关联方对债务的免除

 

于2022年3月31日,本公司与Wilke订立债务解除契约(“契据”),根据该契约,于企业合并完成后,Wilke同意解除债务,并解除本公司向Wilke偿还#美元的义务。2,763,018。由于Wilke‘s是 公司的股东,在截至2022年12月31日的年度内,此类债务减免被视为公司资本的补充。

 

普通股

 

本公司获授权发行无限量普通股。不是票面价值。本公司普通股持有人每持有一股普通股有权投一票。

 

F-68
 

 

-向EHL发行普通股

 

2022年7月25日,公司发布4,626,667普通股 股(500,000反向资本重组前的普通股),总代价为$500,000致EHL的股东。

 

与EHL反向资本重组前已发行普通股相关的股份和相应资本金额以及所有 每股数据已追溯调整 使用兑换率.

 

-反向资本重组后发行普通股 (见附注4)

 

2022年11月17日,在业务合并完成后,本公司共发行了6,191,770普通股转给8i和各种服务提供商。

 

下表为反向资本重组后公司发行的普通股数量:

 

反向资本重组时间表

    普通股  
反向资本重组前已发行的8I普通股     11,073,500  
减:赎回8i普通股     (6,033,455 )
8I权利的转换     891,725  
向服务提供商发行的股票     260,000  
反向资本重组后发行的总股份     6,191,770  

 

认股权证

 

关于反向资本重组,该公司假设8,917,250未清偿认股权证,包括8,625,000公共认股权证及292,250私人 授权书。公募认股权证和私募认股权证均符合股权分类标准。

 

认股权证将于(A)反向资本重组完成或(B)首次公开发售(“IPO”)结束起计12个月内(以较迟者为准)可行使。 认股权证将于反向资本重组完成后五年或于赎回或清盘后较早时间届满。

 

截至2022年12月31日,公司拥有8,625,000未清偿的公共认股权证及292,250未偿还的私人认股权证。每份完整的公共认股权证和私人认股权证使登记持有人有权以#美元的价格购买公司普通股的一半股份。11.50每股, 受以下讨论的条件限制。

 

公司可全部而非部分赎回公募和私募认股权证,赎回价格为$0.01根据搜查令:

 

●在认股权证可行使期间及到期前的任何时间,

 

●在向每个权证持有人发出不少于 30天的提前书面赎回通知后,

 

●当且仅当, 普通股报告的最后销售价格等于或超过$16.50每股(经股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整后),在向权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日 止的30个交易日内的任何20个交易日,以及,

 

●如果,在30天的交易期内的每一天,认股权证相关普通股的有效登记声明都有效 ,此后的每一天,直至赎回日期或认股权证的无现金行使,都不受1933年《证券法》(修订后的《证券法》)规定的登记要求的约束。

 

如果公司如上所述要求赎回认股权证,管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人 按照认股权证协议的规定,在“无现金基础”的情况下行使认股权证。认股权证行使时的行权价格和可发行普通股数量 可以因拆分、分红、资本重组和其他类似事件而调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。

 

F-69
 

 

公有权证和私募认股权证之间的唯一区别是,私募认股权证在反向资本重组完成 后才可转让、转让或出售。

 

认股权证活动摘要如下:

    未清偿认股权证     可发行普通股     加权
平均值
锻炼
价格
    平均值
剩余
合同
生命
 
2021年12月31日     -           $ -       -  
授与     8,917,250       4,458,625     $ 11.50       5.00  
被没收     -           $ -       -  
已锻炼     -       -     $ -       -  
2022年12月31日     8,917,250       4,458,625     $ 11.50       4.88  

 

溢价股份

 

作为业务合并的一部分,水印 有权获得4,000,000 受以下四个触发事件影响的公司非面值普通股的套现股份:

 

  1,000,000如在截止日期起至截止日期一周年止期间内,公司股价等于或大于15美元($),将发行额外的溢价股份15.00)截止日期之后(“触发事件1”);
  1,000,000如在截止日期一周年开始至截止日期两周年止期间内,公司股价等于或大于20美元($20.00)(“触发事件2”);
  1,000,000如果EUDA在2023年1月1日至2023年12月31日结束的财政年度的综合经审计财务报表反映EUDA在该财政年度实现了以下两项财务指标,将发行额外的溢价股票:(X)收入至少为#美元20,100,000(Y)可归因于EUDA的净收入至少为#美元3,600,000(“触发事件3”);
  1,000,000如果EUDA在2024年1月1日至2024年12月31日结束的财政年度的综合经审计财务报表反映EUDA在该财政年度实现了以下两项财务指标,将发行额外的溢价股票:(X)收入至少为#美元40,100,000(Y)可归因于EUDA的净收入至少为#美元10,100,000(“触发事件4”)。

 

溢价股份作为股权分类权益工具入账,作为反向资本重组的一部分计入合并对价 并计入资本。溢价股份的公允价值是使用基于多种股价路径的模型来估计的,该模型是通过使用蒙特卡罗模拟而开发的,该模拟在估值中纳入了市场状况目标可能无法满足的可能性。

 

触发 事件1和事件2的溢价股票的公允价值是使用以下假设估计的:

 

截止日期   2022年11月17日  
本公司截至收盘日的股价   $ 5.21  
日均收益率    

0.02

%
触发事件1的每日波动性     4.74 %
触发事件2的每日波动性    

4.30

%
触发事件1的无风险费率     4.75 %
触发事件2的无风险费率     4.49 %
触发事件1的授权价   $ 15.0  
触发事件2的授权价   $ 20.0  

 

因此,本公司确定触发事件1和事件2的溢价股份的公允价值为$1,926,610及$3,273,019分别于截至2022年12月31日止年度的综合股东权益变动表(亏损)及综合经营报表及综合收益(亏损)入账相同金额,作为溢利股份支付。

 

F-70
 

 

此外,对于触发事件3和事件4,公司确定达到收入和净收入门槛的概率为零,并估计了盈利股份的公允价值为零。

 

附注17-所得税

 

英属维尔京群岛

 

KRHL和SGGL是在英属维尔京群岛注册成立的,根据英属维尔京群岛现行法律,它们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,在这些实体向其股东支付股息时,将不征收英属维尔京群岛预扣税。

 

越南

 

公司在越南经营的子公司 需缴纳越南所得税,标准所得税税率为20%.

 

马来西亚

 

公司在马来西亚经营的子公司 受马来西亚所得税法律管辖,在马来西亚经营业务的所得税拨备是根据相关的现有法律、解释和做法,按有关期间的应纳税所得额的适用税率计算的。 根据马来西亚所得税法,在马来西亚注册成立的企业通常须缴纳统一的所得税准备金。24%企业所得 税率,可视情况给予税率、免税期甚至免税优惠。

 

新加坡

 

本公司的附属公司于新加坡注册成立 ,并须就其根据新加坡相关税法调整的法定财务报表所呈报的应课税收入缴纳新加坡利得税。适用的税率为17%,前一美元的75%7,255(新加坡政府)10,000)应纳税所得额 和下一美元的50%137,842(新加坡政府)190,000应纳税所得额免征所得税。

 

未计所得税的美国和外国亏损部分包括:

 

   

这一年的

告一段落

十二月三十一日,

2022

   

这一年的

告一段落

十二月三十一日,

2021

 
             
新加坡   $ (5,400,034 )   $ 930,312  
外国     (19,531,790 )     18,225  
所得税前全部亏损(收入)   $ (24,931,824 )   $ 948,537  

 

所得税准备金包括以下内容:

 

   

截至该年度为止

2022年12月31日

   

截至该年度为止

2021年12月31日

 
             
当前   $ 65,650     $ 75,821  
延期     (48,228 )     (27,680 )
所得税拨备   $ 17,422     $ 48,141  

 

F-71
 

 

下表将新加坡法定税率 与公司的实际税率进行了核对:

 

   

截至 年度

2022年12月31日

   

截至 年度

2021年12月31日

 
             
新加坡法定所得税率     17.0 %     17.0 %
新加坡境外税率差异(1)     (13.3 )%     0.1 %
应纳税所得额低于免税门槛     0 %     (2.4 )%
更改估值免税额     (2.9 )%     29.8 %
其他(2)     (0.9 )%     (39.4 )%
实际税率     (0.1 )%     5.1 %

 

(1) 这是由于在越南和英属维尔京群岛注册的实体的税率不同所致。
(2) 其他 主要包括离岸投资收入、2021年返还拨备调整以及根据当地税法免税的新冠肺炎相关政府拨款。

 

下表列出了截至以下日期公司递延税项资产和负债总额的重要组成部分:

 

    2022年12月31日     2021年12月31日  
             
递延税项资产/负债                
净营业亏损结转   $ 749,309     $ 812,715  
坏账准备*     33,564       13,736  
租赁净负债     823       -  
减去:估值免税额     (783,696 )     (826,451 )
递延税项资产,净额   $ -     $ -  
递延税项负债:                
客户关系   $ -     $ 49,294  
递延税项负债,净额   $ -     $ 49,294  

 

*所有递延税项资产的估值津贴减少了#美元。42,755截至2022年12月31日。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的净营业亏损结转(包括坏账支出的临时应税差额)约为$4.4百万美元和美元4.8 分别来自公司新加坡子公司的100万美元。新加坡子公司的净营业亏损可以 无限期结转。由于某些新加坡子公司的经营历史有限,公司不确定何时可以利用这些 净营业亏损。因此,公司为营业净亏损(包括坏账支出的临时应税差额)提供了100%的递延税项资产拨备,约为$0.7百万美元和美元0.8截至2022年和2021年12月31日,分别与新加坡子公司相关的百万欧元 。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司的净营业亏损结转约为$18,000及$19,000分别来自本公司的越南子公司。越南子公司的净营业亏损可以结转五年,从2025年到2027年到期。由于 越南子公司一直处于亏损状态,本公司认为其越南业务在可预见的未来更有可能无法充分利用其与净营业亏损相关的递延税项资产。因此,公司 提供了100%的递延税项资产准备金,净营业亏损约为#美元。4,000及$4,000分别于2022年和2021年12月31日与其越南子公司 相关。

 

截至2022年12月31日,该公司的净营业亏损约为$br15,000来自该公司的马来西亚子公司。马来西亚子公司的净营业亏损可结转七年。由于马来西亚子公司一直处于亏损状态,本公司相信,其马来西亚业务在可预见的未来将更有可能无法充分利用与营业净亏损相关的递延税项资产。因此,本公司为营业净亏损 约$,提供了100%递延税项资产拨备4,000截至2022年12月31日,与其马来西亚子公司相关。

 

F-72
 

 

不确定的税收状况

 

本公司根据技术优势评估每个不确定的税务状况 (包括潜在的利息和罚金的应用),并衡量与税务状况相关的未确认收益 。截至2022年及2021年12月31日,本公司并无任何重大未确认不确定税务状况。 本公司于截至2022年及2021年12月31日止年度并无产生利息及惩罚性税项。

 

应缴税款包括以下内容:

 

    2022年12月31日     2021年12月31日  
             
应缴商品及服务税   $ 125,695     $ 225,095  
应付所得税     60,455       82,248  
总计   $ 186,150     $ 307,343  

 

附注18-集中风险

 

(A)主要客户

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,没有客户 10占公司总收入的%或更多。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有客户 10占应收账款余额总额的%或更多。

 

(B)主要供应商

 

在截至2022年12月31日的年度中,没有供应商说明 10占公司总采购量的%或更多。截至2021年12月31日止年度,作为本公司关联方的一家供应商约占37.3占公司总采购量的%。

 

截至2022年12月31日,两家供应商占比 27.9%和12.1分别占公司应付账款总额的%。截至2021年12月31日,作为公司关联方的一家供应商约占87.2应付账款余额总额的%。

 

(C)信贷风险

 

可能使本公司面临高度集中信用风险的金融工具主要是现金。新加坡存款保险有限公司(SDIC)为存款保险(DI)计划成员银行或财务公司的存款提供最高约$57,000 (SGD75,000) 每个帐户。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的现金余额为$138,710 和$180,746 在新加坡的DI方案银行维护,金额为$0 和$41,606 分别受到信用风险的影响。联邦存款保险公司(FDIC)的标准保险金额最高可达$250,000 每个投保银行的每个储户。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司限制现金余额为$641,461 和$0是在美国的银行维护的,金额为$391,461 和$0 分别受到信用风险的影响。管理层认为这些金融机构的信用质量很高,同时也不断监测它们的信用状况。

 

本公司还面临应收账款和其他应收账款的风险。这些资产要接受信用评估。已对根据过去违约经验和当前经济环境确定的估计无法收回的金额进行了拨备。

 

F-73
 

 

附注19-租契

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司已分别租赁了三个办公室和一个办公室,均被归类为经营性租赁。此外, 公司有两个办公设备租赁,被归类为融资租赁。

 

本公司根据短于12个月的经营租赁协议租用多个办公室,并选择不确认ASC 842项下的租赁资产和租赁负债。相反,本公司按直线法在租赁期内确认租赁付款的损益,并在产生该等付款义务的期间内确认浮动租赁付款。

 

本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

 

本公司在经营租赁的租赁期内按直线原则确认租赁费用。同时,本公司按摊销成本原则确认融资租赁ROU资产和利息。融资ROU资产的摊销按增量确认为摊销费用,而租赁负债增加以反映负债的利息,减少以反映 期间的租赁付款。

 

ROU资产和租赁负债是根据截至采用日租赁未来最低租金支付的现值确定的,采用的有效利率为5.25%,这是使用新加坡类似期限的递增借款利率确定的。

 

截至2022年12月31日,公司经营租赁和融资租赁的加权平均剩余租赁条款如下0.69年和2.01分别是几年。

 

运营和融资租赁费用 包括以下费用:

 

        截至该年度为止  
    分类   2022年12月31日     2021年12月31日  
                 
经营租赁成本                    
租赁费   一般和行政   $ 114,390     $ 62,810  
租赁费用--短期   一般和行政     113,055       143,589  
融资租赁成本                    
租赁资产摊销   一般和行政     7,948       8,153  
租赁负债利息   其他费用--利息费用     1,276       1,639  
租赁费用合计       $ 236,669     $ 216,191  

 

与租赁相关的加权平均剩余期限和贴现率 如下:

 

    自.起     自.起  
    2022年12月31日     2021年12月31日  
             
加权平均剩余期限                
经营租赁     0.69       1.25年份  
融资租赁     2.01年份       3.00年份  
加权平均贴现率                
经营租赁     5.25 %     5.25 %
融资租赁     5.25 %     5.25 %

 

F-74
 

 

下表列出了该公司截至2022年12月31日的未来最低租赁支付金额:

 

    经营租赁     融资租赁        
    付款     付款     总计  
截至2023年12月31日的12个月   $ 81,522     $ 8,151     $ 89,673  
截至2024年12月31日的12个月     -       15,614       15,614  
租赁付款总额     81,522       23,765       105,287  
减价:折扣     (1,563 )     (1,564 )     (3,127 )
租赁负债现值   $ 79,959     $ 22,201     $ 102,160  

 

截至2022年12月31日, 公司应在一年内到期的最低短期租赁付款为$25,075.

 

附注20-承付款和或有事项

 

或有事件

 

法律

 

本公司不时参与某些法律程序,以及某些已主张和未主张的索赔。应计金额以及与该等事项有关的合理可能亏损总额,不论个别或合计,均不被视为对综合财务报表有重大影响。

 

2022年3月30日,新加坡共和国国家法院作出裁决,本公司的附属公司KRHSG 及Melana(被告)有责任赔偿本公司关联方Jamie Fan wei Zhi(原告)未能在2020年12月31日前解除原告的担保以取得大华银行的信贷额度。被告同意赔偿原告#美元。3,704(新加坡政府)5,000自2021年1月1日起每月收取担保费,直至被告 促使原告作为贷款担保人获释为止。被告于2022年10月31日释放了作为贷款担保人的范伟志。截至2022年12月31日,公司已向范伟智支付了$74,966(新加坡政府)100,000),以及不是更多余额 未偿还。

 

注21-细分市场信息

 

公司在消除公司间交易后显示分部 信息。一般而言,收入、收入成本和运营费用直接 归于或分配到每个部门。公司主要根据使用情况、收入 或员工人数,根据相关成本和支出的性质,将不能直接归因于特定细分市场的成本和支出(例如支持不同细分市场的基础设施的成本和支出)分配给不同的细分市场。由于首席运营决策者(“CODM”)不使用资产信息评估部门的业绩,本公司不会将资产分配给其部门。

 

公司评估业绩 并根据一系列因素确定资源分配,主要衡量标准是公司两个可报告部门的运营收入和收入/亏损:1)医疗服务和2)物业管理服务。

 

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度每个部门的收入、运营亏损、所得税前收益(亏损)和被视为部门经营业绩衡量标准的净收益(亏损)的摘要:

 

分部报告信息明细表{br

                
   截至2022年12月31日止的年度 
       属性     
   医疗   管理     
   服务   服务   总计 
收入  $6,076,414   $3,764,295   $9,840,709 
运营亏损  $(2,463,593)  $(2,991,371)  $(5,454,964)
所得税前亏损  $(2,613,615)  $(2,800,755)  $(5,414,370)
净亏损  $(2,651,826)  $(2,779,966)  $(5,431,792)

 

本公司截至2022年12月31日年度的分部税前净亏损与综合经营报表和综合收益(亏损)S税前净亏损的对账如下:

 

      
所得税前分部亏损  $5,414,370 
预付远期购买负债公允价值变动   (12,911,503)
分红股份支付   (5,199,629)
其他公司费用   (1,406,322)
综合所得税前净亏损  $(24,931,824)

 

F-75
 

 

    医疗     管理        
    截至2021年12月31日止的年度  
          属性        
    医疗     管理        
    服务     服务     已整合  
收入   $ 5,986,030     $ 4,558,520     $ 10,544,550  
运营亏损   $ (1,186,885 )   $ (41,342 )   $ (1,228,227 )
所得税前收入(亏损)   $ (1,239,438 )   $ 2,187,975     $ 948,537  
净收益(亏损)   $ (1,241,091 )   $ 2,141,487     $ 900,396  

 

本公司分部收入的会计原则 载于附注3。

 

截至2022年12月31日, 公司总资产为2,176,405医疗服务:$335,068物业管理服务和$23,117,567 用于公司。

 

截至2021年12月31日,公司总资产为1,478,872医疗服务费和美元6,412,439物业管理服务。

 

由于公司几乎所有的长期资产都位于新加坡,并且公司的所有收入都来自新加坡,因此未提供地理位置信息。

 

附注22-后续事件

 

本公司评估了自2022年12月31日至本公司发布这些合并财务报表之日为止发生的所有事件和交易。

 

2023年1月9日,8i前首席执行官詹姆士·谭向公司提供了一笔金额为美元的贷款145,450(“初始Tan贷款”) ,见8年息%,并应于2023年3月31日前偿还。截至2023年3月31日,最初的Tan贷款未及时偿还,并已被更换,如下所述。

 

于2023年2月2日,本公司与本公司的独立董事Alfred Lim订立贷款协议(“协议”),Alfred Lim根据该协议批出一笔金额达$128,750致公司地址:8年利率为%。这笔贷款于2023年3月31日到期。2023年3月31日,公司进一步将该贷款的到期日延长至2023年12月31日。

 

2023年4月24日,James Tan又借给该公司$332,750(“陈二次贷”)8年利率,于2023年6月30日之前的 或本公司收到私募证券销售所得款项后7天内到期( “私募”)。根据Tan第二笔贷款的条款,本公司同意向James Tan发行本金为$的新本票。145,450日期为2023年4月24日(“谭首贷”),以取代最初的谭某贷款。Tan第一笔贷款包含与Tan第二笔贷款相同的付款条件。

 

于2023年5月15日,谭耀宗与本公司订立第三份贷款协议,根据该协议,谭耀宗同意向本公司额外贷款$22,500(“Tan Third Loan”),条件是公司向James Tan签发本金为#美元的新本票。700,000 (“Tan 2023年票据”),以取代James Tan于2023年12月31日的可转换票据余额(见附注13)( “Tan 2022票据”)。Tan第三笔贷款的利息为8年息%,并将于2023年6月30日(以较早者为准)或本公司收到私募证券所得款项后七天内偿还。

 

2023年5月15日,公司 向詹姆士·陈发行了Tan 2023纸币,以取代Tan 2022纸币。Tan 2023票据是一张本金总额为$的无息可转换承付票 700,000。2023年5月15日,James Tan选择将全部未偿还本金转换为 $700,000将Tan 2023票据转换为本公司普通股,作价$1.00根据Tan 2023票据的条款。 本公司于2023年5月16日向James Tan发行700,000十足清偿Tan 2023票据的普通股。根据Tan 2023票据的条款,本公司已同意将700,000供转售的普通股。本公司指的是这些700,000限制性 普通股被称为“折算股份”。由于紧接转换日期前本公司普通股的五天VWAP价格高于1.00美元,并导致可转换债务工具的账面金额相应增加,可转换债券的账面价值相应增加,因此本次转换可能导致可转换票据修改。

 

F-76
 

 

于2023年5月16日,本公司与谭耀宗签订和解协议(“和解协议”),根据和解协议,本公司同意向谭耀宗发行合共478,200支付本公司受限制普通股,以悉数清偿本公司根据陈第一贷款及陈第二贷款承担的所有责任。

 

于2023年5月16日,本公司与Shine Link及Mnowa两名第三者及关联方8i Holding签订和解协议(“和解协议2”),据此,本公司同意向Shine Link、Mnowa及8i Holding发行87,500, 119,000、 和82,600分别持有本公司的限制性普通股,以全面履行本公司在Shine Link、Mnowa和8i Holding的附注13所载的可转换票据余额项下的所有责任。由于紧接换股日期前本公司普通股的五天VWAP价格较1美元高出 ,导致可换股票据的账面金额相应增加,导致可换股票据的可换股票据作出修订。

 

2023年5月16日,公司与以下公司签订和解协议(“陈和解协议”陈凯文, 本公司首席执行官,据此,本公司同意向开尔文陈岸发行合计850,306本公司的限制性普通股 ,以完全满足Kelvin Chen提出的总额为#美元的索赔850,306自成立以来一直提供给KRHSG。发行受限普通股后,陈凯文拥有的余额减少为零。为了遵守 纳斯达克根据上市规则第5635(C)条向公司高管发行股票的股东批准要求,本公司与陈博士于2023年6月6日修订了陈博士和解协议,签订了补充协议(补充协议),从而向陈博士发行股份的每股价格将不低于收盘价 $。1.47于2023年5月15日,即签署陈和解协议的前一天,每股。根据补充协议,陈博士同意免除和解除KRHSG的所有索赔,以换取578,439普通股价格为$1.47每股, 2023年5月15日EUDA普通股的收盘价。陈医生已同意放弃并投降271,867普通股 850,3062023年5月16日向他发行的普通股。

 

在2023年5月16日至2023年5月22日期间,该公司向八名认可投资者发行并出售了总计940,000普通股(“配售 股”)面值$1.00每股总收购价为$940,000根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节及其颁布的规则506所规定的豁免进行私募。

 

于2023年6月8日,本公司与卖方1及卖方2(合称“卖方”)订立修订预付远期协议(合称“修订”),以修订“到期对价”的定义,使到期对价 包括800,000公司将向卖方发行的公司普通股。根据预付远期协议, 预付远期交易1及2(合称“预付远期交易”)的到期日(“到期日”)可由卖方在任何连续30个交易日期间内,公司普通股于20个交易日内的美元成交量加权平均价少于$3.00每股。根据修正案,双方 同意自修正案之日起加速预付远期交易,因此,800,000普通股 股(或1,600,000在执行修订后立即到期并支付给卖方。 修订赋予卖方可作为到期对价发行的普通股的登记权,并禁止卖方在任何交易所营业日出售该等普通股的金额超过15占当日本公司普通股日成交量的%。此外,于2023年6月8日(“到期日”),卖方有权保留(A)完成本公司业务合并后从本公司信托账户支付予卖方的剩余预付款金额,及(B)每名卖方持有的受预付远期交易约束的剩余普通股 。根据该等修订,于到期日并无其他费用、代价或其他款项应付卖方或本公司。

 

F-77
 

 

第 第二部分

 

招股说明书中不需要提供信息

 

第 项13.发行和发行的其他费用。

 

下表列出了登记人因发行和分销在此登记的证券而应承担的预计费用。

 

美国证券交易委员会 注册费  $ 3,710.48 
费用和支出会计     * 
法律费用和开支     * 
财务 印刷费和杂项费用    * 
总计    * 

 

* 这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的,因此目前无法定义。

 

第 项14.对董事和高级职员的赔偿

 

英属维尔京群岛的公司法并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度,除非英属维尔京群岛法院认为任何此类规定违反公共政策,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

 

本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(“章程”)规定,在公司法的规限下,本公司可向其董事赔偿所有开支,包括律师费,以及因和解而支付及因法律、行政或调查程序而合理产生的所有判决、罚款及款项。此类赔偿仅在以下情况下适用:该人诚实和真诚地行事,以期达到其认为最符合公司利益的目的 ,并且在刑事诉讼中,该人没有合理理由相信其行为是非法的。董事关于该人是否诚实守信并着眼于公司最佳利益的决定,以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的,在没有欺诈的情况下,足以 达到《宪章》的目的,除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或进入中止起诉书本身并不推定该人没有诚实和真诚地行事并着眼于公司的最佳利益,或该人有合理理由相信其行为 是非法的。

 

公司购买了一份董事和高级管理人员责任保险单,该保单为我们的高级管理人员和董事 在某些情况下针对辩护、和解或支付判决的费用提供保险,并确保我们不承担赔偿 我们高级管理人员和董事的义务。

 

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功, 可能会使我们和我们的股东受益。此外,股东的投资可能会受到不利影响 只要我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。

 

鉴于根据经修订的1933年证券法(“证券法”)可能允许 董事、高级管理人员或根据前述条款控制吾等的人士对根据1933年证券法(下称“证券法”)产生的责任进行赔偿,美国证券交易委员会已获悉,在 美银美林认为,此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此迄今无法强制执行。

 

业务合并结束后,公司与每一位董事和高管签订了赔偿协议。每份赔偿协议规定,本公司在适用法律允许的最大限度内,对因担任本公司高级管理人员、董事、员工、代理人或受托人而产生的与 索赔、诉讼或法律程序有关的某些费用和费用进行赔偿和垫付。

 

第 项15.近期出售的未登记证券。

 

在过去三年中,我们在未根据证券法注册的情况下出售了以下普通股:

 

于2021年1月21日及2021年2月5日,本公司向8i Holding Limited定向增发合共1,437,500股普通股,随后,8i Holdings 2 Pte Ltd(“保荐人”)以25,000美元的总价,约合每股0.017美元的价格,将其出售给8i Holdings 2 Pte Ltd(“保荐人”)。2021年10月25日,我们额外发行了718,750股普通股,保荐人以12,500美元的价格购买了这些普通股,导致已发行普通股总数为2,156,250股。这些转让是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。
 关于业务合并的结束,于2022年11月17日,本公司 发行(I)14,000,000股普通股予作为卖方的Watermark Developments Limited,(Ii) 200,000股普通股予Mnowa Capital Pte。LTD担任顾问。及(Iii)向作为法律顾问的Loeb&Loeb LLP支付60,000股普通股,作为与SPA预期的交易相关的代价,包括股份购买。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。
在我们首次公开募股的时间,即2021年11月24日, 陈孟东(詹姆士)先生以私募方式向 公司购买合共292,250份认股权证。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。
 2023年5月16日,根据与EUDA达成的若干和解协议,EUDA向孟栋(James)Tan先生(及其联营公司)发行合共1,260,800股普通股,以悉数清偿本公司欠其(及其联营公司)的本金总额为1,260,800美元的债务。
 2023年5月16日,EUDA向本公司现有股东福孟陈先生发出, 根据与EUDA达成的若干和解协议,合共206,500股普通股 以全数清偿债务,本公司欠彼(及其联属公司)的本金总额为206,500美元。
 2023年5月16日,EUDA根据陈博士与EUDA于5月16日达成的和解协议,以私募方式向EUDA首席执行官Kelvin Chen博士发行了850,306股普通股,每股1.00美元。2023年(“陈和解协议”)全额 满足陈博士对建特岭保健新加坡有限公司(“KRHSG”)本金总额850,306美元(或约S 1,136,264.06美元)的未偿还贷款的索赔 ,欧洲反兴奋剂机构的全资子公司。根据纳斯达克上市规则第5635(C)条,为了遵守纳斯达克向公司高管发行股票的 股东批准要求,KRHSG和陈博士于2023年6月6日修订了陈和解协议 ,签订了补充协议(“补充协议”) 因此,向陈博士发行的股份将于2023年5月15日,即签署陈和解协议的前一天,以不低于每股1.47美元的收盘价发行。根据补充协议,陈博士已同意解除及解除KRHSG的所有债权,以换取578,439股普通股,每股1.47美元,并交出于2023年5月16日向他发行的850,306股普通股中的271,867股普通股。
 2023年6月8日,根据2022年11月7日和11月9日对某些预付远期协议的修订,EUDA以私募方式向HB Strateies LLC和Alto Opportunity Master Fund,SPC分离的主投资组合B分别发行了800,000股普通股。分别为 2022。
 在2023年5月至6月期间,EUDA以每股1.00美元的价格向某些认可投资者出售了总计790,000股普通股 ,总购买价为790,000美元 定向增发。

 

109
 

 

项目 16.证物和财务报表附表。

 

(a) 展品。以下证物作为本注册声明的一部分提交:

 

不是的。

  展品说明:
     
2.1*   8i Acquisition 2 Corp.、EUDA Health Limited、Watermark Developments Limited和光耀集团之间的股份购买协议,日期为2022年4月11日
2.2*   修订8i Acquisition 2 Corp.、EUDA Health Limited、Watermark Developments Limited和邝刘之间的股份购买协议,日期为2022年5月30日
2.3*   修订8i Acquisition 2 Corp.、EUDA Health Limited、Watermark Developments Limited和邝刘之间的股份购买协议,日期为2022年6月10日
2.4*   修订8i Acquisition 2 Corp.、EUDA Health Limited、Watermark Developments Limited和邝刘之间的股份购买协议,日期为2022年9月7日
3.1*   修订及重订EUDA Health Holdings Limited的组织章程大纲及细则
4.1*   质保单样本
4.2*   美国股票转让和信托公司与8i Acquisition 2 Corp.之间的认股权证协议(通过参考2021年11月24日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件4.1合并而成)
4.3*   样本 欧达健康控股有限公司普通股证书
5.1   科尼尔斯·迪尔和皮尔曼·皮特的观点。LTD.
10.1*   修订和重新签署的注册权协议表格 (通过引用附件10.2至8i Acquisition 2 Corp.并入表格8-K 于2022年4月12日提交给美国证券交易委员会)
10.2*   经修订和重新修订的注册权协议第一修正案表格
10.3*   赔偿协议
10.4*   锁定协议表格 (引用附件10.1至8i收购2公司表格8-K于2022年4月12日提交给证券交易委员会)
10.5*   从卖方发布的 (通过引用附件10.3至8i Acquisition 2 Corp.并入表格8-K于2022年4月12日提交给证券交易委员会 )
10.6*   与孟东(James)Tan先生的和解协议,日期为2023年5月16日(通过引用附件10.1并入2023年5月26日提交给美国证券交易委员会的表格8-K的当前报告中)
10.7*   与8i Holdings 2 Pte Ltd.的和解协议,日期为2023年5月16日(通过引用附件10.2并入2023年5月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)
10.8*   与Shine Link Limited的和解协议,日期为2023年5月16日(通过引用附件10.3并入2023年5月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)
10.9*   与梅诺拉资本私人有限公司的和解协议,日期为2023年5月16日(通过引用附件10.4并入2023年5月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)
10.10*   与Kelvin Chen的和解协议,日期为2023年5月16日(通过引用附件10.5并入2023年5月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)
10.10.1*   与Kelvin Chen的补充协议,日期为2023年6月6日(通过引用附件10.1并入2023年6月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)
10.11*   2023年6月8日预付远期协议修正案 (通过引用附件10.2并入2023年6月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2)
10.12*   对2023年6月8日预付远期协议的修正案 (通过引用附件10.3并入2023年6月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)
16.1*   UHY LLP致美国证券交易委员会的信,日期为2022年11月23日
21.1*   子公司列表(通过引用2023年6月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格的附件21.1合并)
23.1   Conyers Dill&Pearman Pte的同意书。有限公司(包括在附件5.1中)
23.2  

Marcum Asia LLP同意

23.3   Friedman LLP同意
23.4*  

Friedman LLP根据“更改注册人的认证会计师”的同意(以参考2023年6月28日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件23.2并入)

23.5   UHY有限责任公司的同意
24.1   授权书 (包含在签名页上)
104   封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL)
107   备案 费用展示
*   之前提交的。
**   须以修订方式提交。

 

(b) 财务报表。作为本登记表的一部分提交的财务报表列在紧接在此类财务报表之前的财务报表索引中,该财务报表索引通过引用并入本文。

 

110
 

 

第 项17.承诺

 

(A) 以下签署的登记人在此承诺:

 

(1) 在提出要约或出售的任何期间,对本登记声明提出生效后的修正:

 

(I) 包括《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书;

 

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离 可以按照规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来,前提是数量和价格的变化合计不超过有效登记说明书中“注册费计算” 表中规定的最高发行价格的20%。

 

(3) 列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息,或 在登记说明中对此类信息进行任何实质性更改;

 

(2) 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言,每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发售此类证券应被视为其首次真诚的发售。

 

(3) 以事后生效修正案的方式,将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

 

(4) 为了根据1933年证券法确定对任何买方的责任,如果注册人受规则 430C的约束,根据规则424(B)作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书,除依据规则430B提交的注册 声明或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为注册声明的一部分,并在注册声明生效后首次使用之日包括 。但在登记声明或招股说明书中作出的任何声明,或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明,对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言,不得取代或修改登记声明或招股说明书中在紧接首次使用日期之前是登记声明或招股说明书中的 部分的任何声明。

 

(B) 对于根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿可能根据前述规定允许登记人的董事、高级职员和控制人员 以其他方式进行,登记人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法明示的公共政策,因此不能执行。 如果就此类责任提出的赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼而支付的费用除外)或由登记人的董事、高级职员或控制人支付的费用除外如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券所主张的赔偿是 ,注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交 该赔偿是否违反该法案所表达的公共政策,并受该发行的最终裁决管辖,除非该注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决。

 

(C) 以下签署的登记人承诺:

 

(1) 为了确定1933年证券法规定的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条 提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书的一部分,自其宣布生效之时起 。

 

(2) 为了确定1933年证券法规定的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发售此类证券应被视为其首次真诚要约。

 

111
 

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求,注册人已于2023年8月4日在新加坡共和国正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

 

  EUDA 健康控股有限公司
     
  发信人: /S/ 魏文陈凯文
  名称: 陈伟文:陈凯文
  标题: 首席执行官兼首席执行官董事

 

授权美国代表

 

根据1933年《证券法》的要求,签署人,即上述注册人在美国的正式授权代表,于2023年8月4日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明。

 

Puglisi &Associates:  
     
发信人: /s/ Donald J.Puglisi  
姓名: 唐纳德·J·普格里西  
标题: 管理董事  

 

授权书

 

通过这些证明,所有人都知道,以下签名的每个人构成并任命陈伟文为其真实和合法的事实代理人,有权以他的名义、地点和代理以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修正案,包括生效后的修正案。(和 根据1933年证券法颁布的第462(B)条允许的与此相关的任何额外注册声明(和 对其的所有进一步修订,包括生效后的修订)),并将其连同所有证物和与之相关的其他文件提交证券交易委员会,授予上述代理律师和代理人以及他们中的每一人完全的权力和权力,以进行和执行在场所内和周围进行的每一项必要的和必要的行为和事情,尽其可能或能够亲自进行的所有意图和目的,兹批准并确认上述事实代理人和代理人或其一名或多名代理人单独行事,可以合法地作出或导致作出上述行为。

 

根据修订后的《1933年证券法》的要求,本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期在下面签署。

 

名字   职位   日期
         
/S/ 魏文陈凯文   首席执行官兼首席执行官董事  

2023年8月4日

       
/S/ 史蒂文·约翰·索巴克   首席财务官   2023年8月4日
       
/S/ 孔耀Wong   董事   2023年8月4日
         
/S/阿贾伊·库马尔·拉杰帕尔   董事   2023年8月4日
         
/S/ 埃里克·卢   董事   2023年8月4日
         
/S/ 林阿尔弗雷德   董事   2023年8月4日

 

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