附件4.1

执行版本

保证金贷款协议第7号修正案的格式

本保证金贷款协议(以下简称“协议”)第7号修正案于2023年5月17日生效，由LBC Cheetah 6，LLC(一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)、贷款协议的每一方金融机构(定义见下文)在紧接本协议生效前但紧接转让生效后(定义见下文)(以其各自的贷款人(如贷款协议中所使用的出借人身份)、各自的“贷款人”及集体的“贷款人”)、法国巴黎银行纽约分行(“BNP NY”)、作为行政代理人(作为全国协会威尔明顿信托的继任者)(“威尔明顿信托”及以行政代理人身分的美国银行的继承人(“原行政代理人”及“前任行政代理人”)，连同其以该身分的继承人及受让人“行政代理人”)，以及作为计算代理人的法国巴黎银行(以其计算代理人的身分继任的美国银行(“原计算代理人”)，连同其以该身分的继承人及受让人，“计算代理人”)。

独奏会

鉴于借款人、贷款方、管理代理(作为前述管理代理的继承人)和计算代理(作为原始计算代理的继承人)于2017年8月31日订立了该特定保证金贷款协议(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，并于紧接本协议生效前生效，即“贷款协议”)。

鉴于，法国兴业银行将于第7号修正案生效日期(下文定义)但紧接本协议生效前，以转让方式收取及承担瑞银股份公司伦敦分行根据贷款协议(以下简称“转让”)以贷款人身份作出的所有贷款、承诺及其他义务。

鉴于借款人、每一贷款人、行政代理和计算代理将按照本协议第2.1节的规定对贷款协议(统称为“修订”)(经修订并不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的贷款协议，在此称为“修订贷款协议”)作出若干修订。

因此，现在，考虑到根据本合同订立的契约，以及其他良好和有价值的对价，在此确认其收据和法律充分性，本合同双方同意如下：

第一节。定义。除本协议明确规定外，本协议中使用但未在本协议中定义的大写术语应具有修订后的贷款协议中该等术语的含义。

第二节。修正案。紧随第7号修正案生效日期(但紧随转让生效后)：

2.1

贷款协议修正案。

(a)现对《贷款协议》(不包括附表和附件)进行修订，删除粗体、删节文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)，并增加黑体、双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如作为本协议附件A所示的经修订的贷款协议中所述；以及

(b)贷款协议的附表应予以修订，将其所附的附表10.02改为经修订的贷款协议所附的附表10.02。

第三节。利息是真实的；某些豁免。尽管本合同或贷款协议中有任何相反规定：

3.1

与第7号修正案生效日期基本上同时发生的，借款人应直接向每一贷款人支付(X)与未偿还贷款有关的所有应计和未付利息，以及(Y)与紧接本协定生效前尚未履行的循环承诺有关的所有应计和未付承诺费。

3.2

贷款人放弃根据贷款协议第3.04条就上述第7号修订生效日期偿还利息而提出的任何伦敦银行同业拆借利率违约费用的弥偿申索。

第四节。条件对有效性的影响。当贷款人和(如适用)行政代理人(“第7号修正案生效日期”)已经满足或放弃了本第4节所列的所有条件时，但无论如何，在转让生效之后，修正案即应生效：

4.1

行政代理人应以行政代理人的身份签署本协议，并应收到借款人、各贷款人和计算代理人签署的本协议副本。

4.2

代表每个贷款人的行政代理应已收到由借款人负责人签署的证书，证明：

(I)借款人在经修订的贷款协议第五条(为免生疑问，其中第5.20节所载除外)及其他贷款文件所作的每项陈述及保证，在本协议日期当日及截至该日的效力，在各重要方面均属真实及正确(但如该等陈述或保证已具有重大程度，则该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)，除非该等申述及保证明示与较早日期有关(在该情况下，该等申述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但如该等申述及保证已受重要性所限，则在该情况下，该等申述及保证在各方面均属真实及正确)；和

(Ii)自第7号修正案生效日期起，不存在任何违约，亦不会因在第7号修正案生效日期完成本协议预期的交易而导致违约。

4.3

行政代理和每个贷款人应收到(X)行政代理或任何贷款人可能合理要求的文件和证明，以证明借款人是根据其组织的司法管辖区法律正式组织或组成的，并且在其成立管辖区和在开展业务的每个其他司法管辖区内有效存在、信誉良好并有资格从事业务，以及(Y)授权签署、交付和履行本协议和经修订的贷款协议的组织行动的决议或其他证据，在每种情况下，并与与订立第6号修正案相关的第6号修正案生效日期提交的决议或其他证据一致。

4.4

借款人应在第7号修正案生效日期前两(2)个工作日向贷款人和代理人支付所有合理的、有文件记录的和自付的律师费用、收费和支出；但此后，这笔金额不应妨碍借款人、贷款人和代理人之间的最终结算；此外，在每种情况下，就法律费用和支出而言，此类费用和支出应限于单一律师向代理人和贷款人支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出，作为一个整体。

第五节。借款人的陈述和担保。借款人签署本协议后，特此向贷款人、行政代理和计算代理声明并保证，自第7号修正案生效之日起：

5.1

借款人签署、交付和履行本协议已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反其各自的任何组织文件的条款；(B)不会导致其作为当事一方或受其约束的任何合同义务下的任何违约或违约；(C)导致在任何合同义务下产生或施加任何转让限制或留置权(允许的转让限制除外)，或要求根据任何合同义务支付任何款项；(D)违反任何发行人适用于借款人的任何书面公司政策，或据借款人所知，影响借款人；(E)违反任何政府当局的任何命令、禁令、令状或法令，或借款人须接受的任何仲裁裁决；或(F)违反任何法律，但上文(B)、(D)、(E)和(F)条的情况除外，且任何此类单独或总体的违反或违规行为尚未且无法合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.2

截至本合同日期，不存在任何违约。

第六节。债务和留置权的有效性；重申。

6.1

义务的有效性。借款人特此批准并重申债务的有效性、可执行性和约束性。

6.2

留置权和贷款文件的有效性。借款人特此批准并重申担保协议中为担保债务而授予的留置权和担保权益的有效性和可执行性(无需抗辩、反请求或任何形式的抵消)，并在此确认并同意，尽管本协议具有效力，并且除非经本协议明确修订，每份此类贷款文件都是并将继续完全有效的，每一份此类贷款文件在本协议生效之时和之后，均在各方面得到批准和确认，但在本协议生效之日和之后，贷款文件中每一次提及“贷款协议”，即“本协议项下”时，“本协议”(以及贷款协议中对本“协议”、“本协议”或“本协议”的每一次提及)或类似含义的词语应指并应是对经修订贷款协议的引用。

第7条。在对应物中执行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每一项均应具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但即使本协议有任何相反规定，除非行政代理根据其批准的程序明确同意接受任何形式或格式的电子签名，否则行政代理没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名。

第8条。协议的执行。本协议由借款人、行政代理人、计算代理人和每一贷款人签署。任何人签署本协议，即构成该人同意本协议的条款(并导致该人受本协议的约束)，并在本协议生效时，同意经修订的贷款协议。

第9条。保留。

第10条。可分性。在可能的情况下，本协议的每一条款应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

第11条。整合。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议是一份贷款文件。

第12条。没有出院。本协议不得解除或解除任何贷款文件当事人的义务，也不得解除或解除任何贷款文件下的任何担保。本协议各方无意或将被解释为替代或更新保证义务的文书、文件和协议，包括但不限于控制协议，该等文书、文件和协议将保持完全效力和效力。本协议中的任何内容不得解释为解除或以其他方式解除借款人在贷款文件下的任何义务和债务，所有这些义务和债务均继续按照经修订的贷款协议、控制协议(包括经本协议修订)和其他贷款文件中规定的条款进行。

第13条。管理法律。本协议及因本协议引起、有关或附带的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，但不适用任何要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。

第14条。服从司法管辖权；豁免权等

14.1

服从司法管辖权。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地接受纽约州、县和市任何有管辖权的州或联邦法院的专属管辖权，并无条件地同意就任何此类诉讼或程序的所有索赔应在该州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

14.2

放弃场地。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方都不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在第14.1条所指的任何法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

14.3

送达法律程序文件。本合同各方不可撤销地同意按照修订后的贷款协议10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

14.4

放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

第15条。标题。本协议中的章节和小节标题仅供参考，不应出于任何其他目的构成本协议的一部分，也不应被赋予任何实质效力。

第16条。继任者和受让人。本协议对双方各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行(在修订后的贷款协议第10.06条允许的范围内)。

第17条。承认美国的特别决议制度。

17.1

如任何贷款人属受保障实体的美国特别决议制度下的诉讼程序，则该贷款人转让经修订的贷款协议及于经修订的贷款协议中或在经修订的贷款协议下的任何利息及义务，将对

如果修改后的贷款协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某个州的法律管辖，则转让在美国特别决议制度下将在相同程度上有效。

17.2

如果任何贷款人是该贷款人的承保实体或《BHC法案》附属公司，而该贷款人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则经修订的贷款协议下可对该贷款人行使的违约权利的行使程度不得超过在美国特别决议制度下可行使的违约权利(如果经修订的贷款协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

17.3

定义。

(a)“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

(b)“承保实体”系指下列任何一项：

(i)

该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；

(Ii)

“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)

根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

(c)“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

(d)“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

第18条。授权和指令。每一贷款人在下面签字，授权并指示行政代理执行和交付本协议。

[签名页面如下]

	法国巴黎银行纽约分行管理代理
	法国巴黎银行纽约分行管理代理

	发信人：
		姓名：
		标题：

	发信人：
		姓名：
		标题：

	法国巴黎银行，作为计算代理和贷款人

	发信人：
		姓名：
		标题：

	发信人：
		姓名：
		标题：

[猎豹6号保证金贷款协议第7号修正案签字页]

附件A

保证金贷款协议

日期为2017年8月31日，

按截至2018年8月24日的保证金贷款协议第1号修正案修订，

和

经日期为2019年8月19日的保证金贷款协议第2号修正案和抵押品账户控制协议第1号修正案进一步修订，

和

经截至2020年8月12日的保证金贷款协议第3号修正案和抵押品账户控制协议第2号修正案进一步修订，

和

经日期为2021年5月12日的保证金贷款协议第4号修正案和抵押品账户控制协议第4号修正案进一步修订，

和

经日期为2022年9月30日的保证金贷款协议的特定修订协议进一步修订，

和

经日期为2022年11月8日的保证金贷款协议第6号修正案进一步修订，

和

经日期为2023年5月17日的保证金贷款协议第7号修正案进一步修订，

随处可见

		页面

第一条定义和会计术语		3

1.01.	定义的术语	3
1.02.	其他解释条款	54
1.03.	会计术语	56
1.04.	一天中的时间	56
1.05.	付款时间和履约情况	57
1.06.	师	57

第二条贷款		57

2.01.	贷款	57
2.02.	为贷款提供资金	57
2.03.	偿还贷款	59
2.04.	自愿提前还款	59
2.05.	强制提前还款	59
2.06.	利息和费用	60
2.07.	计算	65
2.08.	终止承诺	65
2.09.	LTV维护；LTV通知	65
2.10.	债项的证据	73
2.11.	一般付款方式	74
2.12.	分担付款等	76
2.13.	违约贷款人	77
2.14.	再平衡	78
2.15.	额外承诺和贷款	79
2.16.	术语SOFR一致性更改	80

第三条税收、收益保护和非法		81

3.01.	税费	81
3.02.	非法性	85
3.03.	增加的成本；储备	85
3.04.	赔偿损失	87
3.05.	缓解义务	87

第四条贷款的先决条件		88

4.01.	截止日期和初始筹资日期之前的条件	88
4.02.	所有贷款的先决条件	91

第五条陈述和保证		92

5.01.	存在·资格·权力	92
5.02.	授权；没有违反规定	92
5.03.	捆绑效应	92
5.04.	财务报表；没有实质性的不利影响	93
5.05.	披露	93
5.06.	诉讼	93
5.07.	无默认设置	93

5.08.	遵守法律	93
5.09.	税费	94
5.10.	资产；留置权	94
5.11.	政府授权；其他异议	94
5.12.	政府监管	94
5.13.	ERISA及相关事宜	94
5.14.	组织文件	95
5.15.	保证金法规；投资公司法	95
5.16.	子公司；股权	95
5.17.	偿付能力	95
5.18.	交易和其他限制	95
5.19.	《美国爱国者法案》	95
5.20.	没有重大的非公开信息	96
5.21.	大宗销售和私下销售	96
5.22.	股份的地位	96
5.23.	特殊目的实体/独立性	96
5.24.	报告义务	97
5.25.	受限交易	97
5.26.	反腐败法律和制裁	97

第六条平权公约		97

6.01.	财务报表	97
6.02.	证书；其他信息	97
6.03.	通告	98
6.04.	保留存在等	99
6.05.	特殊目的实体/独立性	99
6.06.	税款及申索的缴付	99
6.07.	遵守法律和材料合同	99
6.08.	书籍和记录	100
6.09.	收益的使用	100
6.10.	目的陈述	100
6.11.	进一步保证	100

第七条消极公约		101

7.01.	受限交易	101
7.02.	留置权	101
7.03.	负债	101
7.04.	性情	101
7.05.	投资	102
7.06.	组织文件的修订或豁免	102
7.07.	受限支付	102
7.08.	抵押品无减值	102
7.09.	根本性变化	102
7.10.	对借款人活动的限制	102
7.11.	股份的地位	103
7.12.	投资公司	103
7.13.	与关联公司的交易	103
7.14.	没有子公司	104
7.15.	ERISA及相关事宜	104
7.16.	校董会的监管	104
7.17.	公共信息认证	104

7.18.	姓名、形式和地点	104
7.19.	对某些销售的限制	104
7.20.	反恐怖主义法	105
7.21.	母公司对股份的处置	105

第八条违约事件和补救办法		105

8.01.	违约事件	105
8.02.	在失责情况下的补救	107
8.03.	资金的运用	108
8.04.	与适用的贷款人有关的某些规定	109

第九条代理人		110

9.01.	授权和权威	110
9.02.	单独的代理	111
9.03.	代理人的职责；免责条款	112
9.04.	按代理列出的依赖关系	113
9.05.	职责转授	113
9.06.	代理人辞职	114
9.07.	不依赖代理人和其他贷款人	115
9.08.	贷款人对抵押品的权利	116
9.09.	预提税金	117
9.10.	行政代理人可将申索的证明送交存档	117
9.11.	错误的付款	118

第十条杂项		121

10.01.	修订等	121
10.02.	通知；效力；电子通信	123
10.03.	无豁免；累积补救	125
10.04.	费用；赔偿；损害豁免	125
10.05.	预留付款	127
10.06.	继承人和受让人	127
10.07.	保密性	131
10.08.	抵销权	131
10.09.	利率限制	132
10.10.	对口；整合；有效性	132
10.11.	申述及保证的存续	132
10.12.	可分割性	133
10.13.	适用法律；司法管辖权等。	133
10.14.	放弃陪审团审讯	134
10.15.	《美国爱国者法案公告》	134
10.16.	破产法	134
10.17.	对借款人的关联公司没有追索权	134
10.18.	冲突	135
10.19.	转让和某些其他文件的电子签立	135
10.20.	没有咨询或受托关系	135
10.21.	承认并同意接受受影响金融机构的自救	136

三、

保证金贷款协议

本保证金贷协议(经该修订第1号(定义如下)进一步修订，经该修订第2号(定义如下)进一步修订，经该修订第3号(定义如下)进一步修订，经该修订第4号(定义如下)进一步修订，经该修订第5号(定义如下)进一步修订，经该修订第6号(定义如下)进一步修订，经该修订第7号(定义如下)进一步修订，并可进一步修订、重述、修订及重述，本协议于2017年8月31日生效，由LBC Cheetah 6，LLC(一家特拉华州有限责任公司)作为借款人(“借款人”)与行政代理、计算代理和贷款人(各自定义见下文)签订。

独奏会

在截止日期，借款人要求贷款方最初以以下形式发放信贷：(I)本金总额不超过初始贷款承诺本金总额的初始贷款(除非另有说明，在本协议中定义为紧接第4号修正案之前有效)，以及(Ii)延迟提取定期贷款(“延迟提取贷款”)本金总额不超过各适用贷款人延迟提取定期贷款承诺本金总额。该等贷款人根据本协议的条款(在紧接第1号修正案生效前生效)，于截止日期作出该等初步贷款，并作出若干额外的延迟提取贷款。于第1号修正案生效日，于第1号修正案生效日，各贷款方同意根据第1号修正案及根据第1号修正案对协议作出若干修订(与紧接第1号修正案生效前生效者相同)。于第1号修正案生效日，未偿还贷款本金总额为5.25,000,000美元，包括5亿美元初始贷款及25,000,000美元延迟提取贷款。

借款人进一步要求本协议的每一出借方于第2号修正案生效之日起生效，且各贷款人同意(I)按照第2号修正案的规定对本协议进行某些修订(在紧接第2号修正案生效之前生效)，以及(Ii)在本协议的约束下并根据本协议(在第2号修正案生效后)发放借款人要求的任何额外延迟提取贷款。于修订第2号生效日期，未偿还贷款本金总额为5.25亿元，包括5亿元初期贷款及2500万元延迟提取贷款。

借款人还要求本协议的每一出借方在第3号修正案生效之日起生效，且每一贷款人同意(I)按照第3号修正案的规定对本协议进行某些修正(如第3号修正案生效前有效)，(Ii)在符合和按照本协议的条件下(在第3号修正案生效之后)和(Iii)在符合和按照本协议的情况下(在修正案生效之后)按借款人的要求发放任何额外的延迟支取贷款

第三号修正案)，向借款人提供某些额外贷款(“科迪亚克还款贷款”)，以实现科迪亚克还款(定义见下文)。于修订第3号生效日期，未偿还贷款本金总额为6亿元，其中包括5亿元初期贷款及1亿元延迟提取贷款。于二零二零年十二月十八日，在实施Kodiak还本贷款融资日期(“Kodiak还本贷款资助日期”)后，向借款人发放本金总额为1,300,000,000美元的额外贷款。

借款人还要求本协议的每一出借方在第4号修正案生效日期，并且每一贷款人同意按照第4号修正案的规定对本协议进行某些修改(在第4号修正案生效之前生效)，包括但不限于(I)延长适用于贷款的到期日和(Ii)转换初始贷款，在紧接第4号修正案生效日期之前，延迟提取贷款和本合同项下未偿还的额外贷款被转换为(X)一批全额提取的初始贷款(定义如下)和(Y)一批循环贷款和循环承诺(每一种情况下的定义如下)。在第4号修正案生效日(第4号修正案生效后)，未偿还贷款本金总额为2,000,000,000美元，包括11.5亿美元的初始贷款(定义见下文)和8.50,000,000美元的循环贷款。截至第4号修正案生效日(循环贷款偿还生效前)，循环承诺本金总额为11.5亿美元，其中提取了8.5亿美元。

借款人进一步要求本协议各出借方于第5号修正案生效日期，且各贷款人同意根据第5号修正案及修正案第5号所载对本协议作出若干修订(于紧接第5号修订生效前生效)，包括但不限于修订最低价格定义及与释出股份价格定义(定义见第5号修订)有关的若干其他修订，在每种情况下，修订第5号修订均更为全面。

借款人还要求本协议的每一出借方在第6号修正案生效日期，且各贷款人已同意，按照第6号修正案的规定，对本协议进行某些修订(在紧接第6号修正案生效之前生效)，其中包括将2022年11月的受限质押股份(定义如下)和/或额外的受限中国高铁股份(定义如下)包括在抵押品中，作为2022年11月该受限质押股份和/或额外的受限中国高铁股份的质押股份，视情况而定。在每种情况下，在符合本协议其他条款和规定的情况下，在适用的入账日期(定义如下)发生时，成为合格的质押股票。

借款人已进一步要求本协议的每一出借方在第7号修正案生效日期，且各贷款人已同意，根据第7号修正案并按照第7号修正案的规定对本协议进行某些修订(如第7号修正案生效前生效)，其中包括将到期日(定义如下)延长至2026年5月12日，将本协议项下利息计算的参考利率更改为参考SOFR确定，并增加本文所述的基本利差(定义如下)。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

1.01.定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“活动”具有第9.02(B)节规定的含义。

“额外贷款人”是指有额外贷款承诺的贷款人，除非及直至(A)该人因依照第10.06节的转让而不再是本协议项下的“贷款人”，(B)该人持有的所有额外贷款承诺和额外贷款(如有)已根据第10.06条转让，或(C)任何该人所持有的所有额外贷款承诺(如有)已终止，且与该人欠该人的额外贷款(或有债务除外)有关的债务(如无索赔)已全部清偿；但贷款文件明文规定的该人作为贷款人的义务，在该人所作的承诺终止后仍继续存在，而对该人的全部债务在终止和支付后仍继续存在。

“额外贷款承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人根据适用的增量协议和/或任何转让和假设作出的定期贷款承诺(如有)，构成本协议项下的额外贷款，最高额度为适用的增量协议和/或任何转让和假设，根据该转让和假设，该贷款人承担额外的贷款承诺(视情况而定)：(A)根据本协议不时减少或终止；(B)根据第2.15条不时增加，或根据第10.06条转让给该贷款人。

“额外贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“额外贷款截止日期”具有第2.15(A)节规定的含义。

“额外的受限CHTR股份”是指任何CHTR股份(包括2022年11月的受限质押股份)，(I)(A)在抵押品账户中持有，受根据抵押品文件设立的以适用贷款人为受益人的有效和完善的第一优先留置权的约束，(B)以簿记格式持有，(C)在指定交易所上市交易，以及(D)除允许的转让限制外，不受转让限制(应理解，关于任何额外的受限CHTR股票，现有的转让限制将包括美国联邦证券法下的任何法律限制，这些限制完全是由于该等额外的受限制的CHTR股份因母公司或其任何子公司(至少(X)在该等额外的受限制的CHTR股份成为质押股份的日期前一年，以及(Y)在2022年11月的第6号修正案生效日期之前一年)被视为“受限制证券”(规则144(A)(3)(I))而产生的，并具有规则144(D)所指的“持有期”。在该购买日期开始的借款人)在豁免登记的交易中

根据证券法第4(A)(2)节及(Ii)节不符合资格质押股份的规定；但为免生疑问，于修订第6号生效日期及于任何抵押品账户内持有的任何2022年11月任何受限制的质押股份，如该等质押股份根据第2.09节从抵押品账户中解除，然后再作为该等义务的抵押品再质押(须受第2.09节及其定义所载有关额外受限制中国高铁股份的规定规限)，则该等质押股份可成为额外的受限制中国高铁股份。

“行政代理人”系指(A)自截止日期起至原转让生效时间止，美国银行(以下简称“原行政代理人”)(B)自原转让生效之日起至转让生效时间止，威尔明顿信托、全美协会及(C)自转让生效之日起及此后，法国巴黎银行纽约分行及其继承人及获准受让人。

“预售/纽豪斯委托书”是指由母公司、预售/纽豪斯合伙公司、Charge和CCH I，LLC之间签订、日期为2016年5月18日、经附函修订并经进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的代理协议和优先购买权协议。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“关联人”，就任何特定自然人而言，是指(A)该特定人士的父母、配偶、兄弟姐妹、后代、继子女、继孙、侄子和他们各自的配偶，(B)该特定人士的遗产、受遗赠人和受遗赠人，以及(C)(A)和(C)款所述的每一人所控制的任何公司、合伙企业、信托或其他实体或投资工具，或(A)或(B)项所述的任何人所控制的任何公司、合伙企业、信托或其他实体或投资工具，或其所持股份是为了任何此等人士的主要利益而持有的。

“代理人”是指行政代理人和计算代理人。

“代理人帐户”是指行政代理人为此目的而不时以书面形式指定给借款人和贷款人的帐户。

“代理费函件”是指借款人和行政代理人之间的某些函件协议，日期为第4号修正案生效日期。

“代理方”具有第10.02(E)节规定的含义。

“代理贷款人”是指以转让方式获得本协议项下贷款但尚未加入担保协议和抵押品账户控制的任何贷款人

关于其在担保债务的抵押品中的应计份额的协议。贷款文件中任何提及适用贷款人与代理贷款人有关的内容，应指将贷款转让给该代理贷款人的适用贷款人，反之亦然。

“代理人小组”具有第9.02(B)节规定的含义。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“第1号修正案”是指借款人、贷款人、贷款方和每个代理人之间对保证金贷款协议的某些第1号修正案，其生效日期为第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”指2018年8月24日。

“第2号修正案”是指在第2号修正案生效之日，由借款人、贷款人、贷款方和各代理人之间签署的保证金贷款协议第2号修正案和抵押品账户控制协议第1号修正案。

“第2号修正案生效日期”系指2019年8月19日。

“第3号修正案”是指借款人、贷款人、贷款方和每名代理人之间于第3号修正案生效之日生效的“保证金贷协议第3号修正案”和“抵押品账户控制协议第2号修正案”。

“第3号修正案生效日期”系指2020年8月12日。

“第4号修正案”指借款人、贷款方、托管人和每名代理人之间于第4号修正案生效之日生效的“保证金贷协议第4号修正案”和“抵押品账户控制协议第4号修正案”。

“第4号修正案生效日期”系指2021年5月12日。

“第5号修正案”是指借款人、贷款方和每个代理人之间于2022年9月30日签署的融资融券协议的某些修正案。

“第五号修正案生效日期”系指2022年10月3日。

“第6号修正案”是指借款人、贷款人、贷款方和每个代理人之间于第6号修正案生效之日生效的“保证金贷协议”第6号修正案。

“第6号修正案生效日期”指2022年11月8日。

“第7号修正案”是指借款人、贷款人、贷款方和每个代理人之间于第7号修正案生效之日生效的“保证金贷协议”第7号修正案。

“第7号修正案生效日期”指2023年5月17日。

“反腐败法”系指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年的“美国反海外腐败法”。

“反恐怖主义法”具有第5.19节规定的含义。

“适用抵押品”应具有“担保协议”中赋予它的含义。

除下列但书另有规定外，“适用贷款人”系指任何贷款人在未经有关适用贷款人书面同意的情况下，根据抵押品账户控制协议(应理解为终止抵押品账户控制协议，或终止抵押品账户控制协议)，对抵押品的任何部分拥有或声称拥有控制权(但不包括仅涉及该贷款人作为代理贷款人的那部分抵押品的代理贷款人)的任何贷款人；但条件是(X)高盛美国银行已以贷方身份指定高盛有限责任公司为其独家及独家代理，控制抵押品账户控制协议项下适用的抵押品，因此，根据贷款文件，高盛有限责任公司被视为高盛美国银行的适用贷款人和担保方，并且(Y)高盛美国银行和高盛有限责任公司在此同意(I)根据本协议或根据任何其他贷款文件向高盛有限责任公司提供任何通知或其他文件的任何要求，视为通过向高盛美国银行交付该通知或其他文件而得到满足，以及(Ii)高盛美国银行同意(并将)指示高盛有限责任公司，而高盛有限责任公司同意(并将)(A)同意和/或批准高盛美国银行同意的对贷款文件的任何修订、豁免或其他修改，和/或批准和/或(B)接受或不接受、发出或不发出任何指示，或反对或不反对高盛美国银行指示的贷款文件所要求的任何通知。

“适用百分比”是指在任何时间对任何贷款人而言，通过(A)该贷款人在本协议项下未偿还贷款的本金总额(或，如果适用的贷款不是未偿还贷款(但无重复))，在适用范围内(I)在第2.06(D)节的情况下，该贷款人在确定日该贷款人在本协议下未提取的未提取承诺的本金总额，(Ii)在第2.05(D)节的情况下，除以(A)该贷款人在本协议项下未提取的贷款本金总额的百分比。贷款人在决定日根据本协议未偿还的循环贷款本金总额，或(Iii)在第4号修正案生效日期后第2.11(C)节的情况下，贷款人根据本协议未偿还的初始贷款承诺、循环承诺和/或额外贷款承诺(视情况而定)的本金总额)乘以(B)本协议项下未偿还贷款的本金总额(或，如果适用的贷款不是未偿还的(但没有重复)，并且在第2.06(D)节的情况下，在适用的范围内(X)，在确定日期，适用的贷款人根据本协议未提取的承诺的本金总额，(Y)在第2.05(D)节的情况下，

本协议项下所有贷款人未偿还的循环贷款的本金金额，或(Z)在第4号修正案生效日期后第2.11(C)节的情况下，本协议项下未偿还的所有初始贷款承诺、循环承诺和/或额外贷款承诺(如适用)的本金总额)。尽管有上述规定，任何适用贷款人在用于与抵押品或抵押品付款或抵押品收益有关的任何确定时的适用百分比，应包括该适用贷款人为其持有抵押品的每个代理贷款人的适用百分比，以及任何代理贷款人为此就此类抵押品或付款或收益而适用的百分比应为零(如果任何代理贷款人有多个适用贷款人，则该适用百分比应在该等适用贷款人持有的抵押品中按比例分配)。

“核准基金”是指在确定时由(A)贷款人、(B)任何贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。

“转让和假设”是指实质上以附件E的形式达成的协议。

“转让生效时间”系指《代理转让协议》(第4号修正案)中界定的有效时间。

“应占债务”是指在任何日期，(A)就任何人根据任何不动产或非土地财产的任何租约(或转让使用权的其他安排)或其组合所承担的支付租金或其他款额的义务，在该人截至该日按照公认会计原则拟备的资产负债表上显示为资本租赁的款额；及(B)就任何合成租赁债务而言，相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额，如果该租赁被计入资本租赁，将出现在该人于该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上。

“可用期”是指从第4号修正案生效之日起至(但不包括)(A)到期日之前五个工作日和(B)所有循环承付款终止之日之间的期间。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.06(G)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对欧洲经济区金融机构的任何债务行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)实施欧洲议会和欧洲理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国

欧盟，欧盟自救立法附表中描述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规章或规章。和(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清盘、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”是指美国破产法。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)最优惠利率和(C)在该日生效的一个月期限的SOFR加上1.0%中的最高者；但如果根据本定义另行确定的基本利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。如果由于联邦基金利率的变化而导致基本利率的任何变化，最优惠利率或期限SOFR应分别从联邦基金利率、最优惠利率或期限SOFR的生效日期起生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基差”是指[·]年利率基点。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.06(G)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，就任何基准过渡事件而言，下列各项之和：

(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，借款人在充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定基准利率的机制后，或(Ii)厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排现行基准的任何演变或当时的市场惯例；及

(B)相关的基准重置调整。

如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率的，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期中较晚的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已被监管机构确定并宣布该基准的管理人不具代表性；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，如果该基准是一种定期汇率，则在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)中发生的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，

但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，说明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”在基准过渡事件的情况下，指(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则以较早者为准，^这是在该公开声明或信息发布的预期事件日期之前一天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如果在基准更换日期发生时)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.06(G)节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)截至基准替换就本协议和根据第2.06(G)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权条例”指的是《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人财务报表”是指截至截止日期的借款人资产负债表，该报表应(A)表明，在待在截止日期完成的交易生效后，借款人除许可资产外将没有其他资产，(B)载有借款人超过100,000美元的所有债务、其他负债和/或承诺的清单(债务、其他负债和/或承诺除外)，对清单上每一项的实质性条款的说明(包括清单下的任何负债的金额，无论是或有的，直接或非直接债务、每项此类债务的到期日、未供资金的承付款总额(如有)和适用的利率(如有)。

“借款人材料”具有第10.02(F)节规定的含义。

“借款人唯一成员”是指LMC Cheetah 1，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，或其继任者(条件是母公司或母公司的直接或间接全资子公司)，以借款人唯一成员和管理人的身份。

“借款”是指在第4号修正案生效之日进行的初始借款、循环借款或随后的借款，视情况而定，可个别或共同进行。

“借用请求”是指借款人根据第2.02节的条款提出的请求，基本上采用附件H-1的形式，或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由主管官员适当填写和签署。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他根据纽约法律要求或授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何日子。

“计算代理人”系指自截止日期起至转让生效时间止的美国银行，以及自转让生效之日起及此后的法国巴黎银行及其继承人和获准受让人。计算代理所作的所有计算和决定应以诚信和商业合理的方式进行。

“现金”是指立即可用的美元资金。

“现金等价物”是指下列任何一种：(A)美国政府或其任何机构或工具的可随时出售的直接债务，这些债务是由美国政府的完全信用和信用无条件担保的，并且自发行之日起到期日不超过12个月；或(B)由托管人发行的有保险的存单，或定期或活期存款在托管人(只要托管人是联邦储备系统的成员，托管人或其母公司发行由穆迪或A-1(或当时的同等级别)评级至少为P-1(或当时同等级别)的商业票据)。

保管人的长期无担保债务被穆迪评级为P-3或更高，被S评级为A-3或更好)，剩余期限不超过一年。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律或其管理、解释或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更”是指(I)对于借款人、任何事件或交易或一系列相关事件或交易，其结果是母公司直接或间接是借款人股权的少于100%的“实益所有人”，(Ii)对于母公司而言，(X)任何事件或交易，或一系列相关事件或交易，因此，“个人”或“团体”(核准持有人除外)成为母公司足够股份的“实益拥有人”，使该“人士”或“团体”有权行使在母公司董事选举中一般有权投票的所有该等股份总投票权的30%以上(均属交易所法案第13(D)节及其下颁布的规则的涵义)及(Y)准许持有人并无实益拥有母公司的股份，而该母公司股份在一般有权投票的所有股份中拥有一定百分比的投票权超过该“个人”或“团体”所拥有表决权的母公司董事的选举。

“Charge”指特拉华州的Charge Communications，Inc.。

“发证人”系指发证人。

“猎豹4号CA保证金贷款文件”是指其中的某些保证金贷款协议，除其他外，LMC Cheetah 4，LLC作为借款人，Liberty Broadband作为担保人，其各贷款方和法国农业信贷银行公司和投资银行作为行政代理和计算代理，日期为2014年10月30日，连同该术语定义如下的其他贷款文件。

“猎豹4保证金贷款文件”统称为猎豹4号CA保证金贷款文件和猎豹4号SG保证金贷款文件。

“猎豹4号SG保证金贷款文件”是指其中的某些保证金贷款协议，除其他外，LMC Cheetah 4，LLC作为借款人，Liberty Broadband作为担保人，其各贷款方和法国兴业银行作为行政代理和计算代理，日期为2014年10月30日，连同该术语定义的彼此的贷款文件。

“猎豹5号CA保证金贷款文件”是指某些保证金贷款协议

其中，除其他外，LMC Cheetah 5，LLC作为借款人，Liberty Broadband作为担保人，其各贷款方和法国农业信贷银行公司和投资银行作为行政代理和计算代理，日期为2016年3月21日，连同下文定义的彼此贷款文件。

“猎豹5号保证金贷款文件”统称为“猎豹5号CA保证金贷款文件”和“猎豹5号SG保证金贷款文件”。

“猎豹5号SG保证金贷款文件”是指其中的某些保证金贷款协议，除其他外，LMC Cheetah 5，LLC作为借款人，Liberty Broadband作为担保人，其各贷款人一方和法国兴业银行作为行政代理和计算代理，日期为2016年3月21日，连同定义如下的彼此的贷款文件。

“猎豹偿付”是指(A)全额偿还猎豹4号保证金贷款文件和猎豹5号保证金贷款文件下的所有未偿还贷款和其他债务(猎豹4号保证金贷款文件和猎豹5号保证金贷款文件中每个文件下和定义的条款)，在这两种情况下，除没有人提出索赔的或有债务外，所有承诺的终止(根据和定义在猎豹4号保证金贷款文件或猎豹5号保证金贷款文件下的)或合理地令行政代理满意的此类偿还和终止的安排应已得到全额偿还，(B)与该等义务有关的所有留置权和担保应已终止或解除(或已作出令行政代理人合理满意的终止或解除安排)，且行政代理人应已收到(或将于猎豹付款之日收到)令行政代理人合理满意的有关证据，及(C)行政代理人应已收到就该等义务及UCC终止声明而令行政代理人合理满意的惯常“偿付”函件，抵押品账户控制协议终止和其他文件应合理地要求解除和终止担保该等义务的留置权以及猎豹4保证金贷款文件和猎豹5保证金贷款文件，在每种情况下，除尚未提出索赔的或有债务外(或已作出行政代理合理满意的终止或解除安排)。

“发行人股份”指发行人的A类普通股，每股票面价值0.001美元；但在发行人发生第251(G)次合并事件后，由此产生的特拉华州公司发行的普通股应被视为“发行人股份”(“发行人251(G)合并事件”的定义除外)。

“截止日期”是指2017年8月31日。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”具有“担保协议”中规定的含义。

“抵押品账户”具有《担保协议》中规定的含义。

“抵押品账户控制协议”是指借款人、借款人、适用的贷款方、行政代理、计算代理和托管人之间实质上以附件A的形式签订的抵押品账户控制协议(如该协议可能不时被修订、重述或以其他方式修改，包括任何继承者或替代协议)。

“抵押品文件”是指“担保协议”、“抵押品账户控制协议”和借款人根据贷款文件要求交付或授权的任何其他质押或担保协议，以及借款人根据前述规定交付或授权作为债务担保的任何其他转让文书或其他文书、文件或协议。

“抵押品重新分配指令”是指计算代理人向托管人提供的与第2.14节中预期的抵押品再平衡或再分配有关的指令，基本上采用附件K的形式，或计算代理人应批准的其他形式，不得无理扣留此类批准。

“抵押品要求”是指在任何日期满足以下要求：

(a)行政代理、计算代理和每个适用的贷款人应已收到由借款人正式签署和交付的担保协议副本；

(b)法律要求或行政代理、计算代理或任何适用贷款人合理要求的所有文件和票据，包括UCC融资报表，应已存档、登记或记录，以创建拟由抵押品文件创建的留置权，并在担保协议要求的范围内和优先顺序完善或记录此类留置权，应已存档、登记或记录或交付行政代理、计算代理或相关适用贷款人(视情况而定)；

(c)借款人在签立和交付其为当事一方的所有抵押品文件、履行其根据该文件承担的义务以及授予其根据该文件授予的留置权方面，应已获得其要求获得的一切同意和批准；

(d)借款人应已根据抵押品文件采取借款人必须采取的所有其他行动，以完善、登记和/或记录其根据抵押品文件授予的留置权；以及

(e)借款人应遵守《担保协议》第3条的规定。

“抵押品不足”具有第2.09(A)节规定的含义。

“抵押品短缺通知”指按照第2.09(A)节的规定交付的通知，实质上是以附件M的形式交付的。

“抵押品短缺通知日”具有第2.09(A)(I)节规定的含义。

“抵押品价值”是指在任何确定日期，等同于

(a)

总和：

(I)就构成合资格质押股份的任何股份(合并股份或分拆股份除外)而言，该等股份在该日期的适用市场参考价与构成合资格质押股份(如有的话)的数目的乘积；加

(Ii)就构成合资格质押股份的任何合并股份而言，该等合并股份在该日期的适用市场参考价的乘积、适用的估值百分率及构成合资格质押股份的合并股份数目(如有的话)；加

(Iii)就构成合资格质押股份的任何分拆股份而言，该等分拆股份在该日期的适用市场参考价、适用估值百分率及构成合资格质押股份的分拆股份数目(如有的话)的乘积；减号

(b)任何预扣税的数额，在计算代理人合理确定的情况下，在有担保的一方因法律变更或任何发行人的管辖权变更而行使贷款文件规定的任何补救措施时，将代表借款人对预期的抵押品销售征收任何预扣税(前提是已采取商业上合理的步骤指定另一个贷款办事处，以避免或减轻这种征收)。

“承诺”是指在第4号修正案生效日期后，对每个贷款人而言，该贷款人的初始贷款承诺、循环承诺和/或额外贷款承诺的总额(视情况而定)。

“承诺费”具有第2.06(D)节规定的含义。

“通信”具有第7.17节规定的含义。

“合规证书”是指实质上以附件C的形式提供的证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第3.04节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)由行政代理在其合理的

在与借款人协商后，行政代理可以酌情决定并与借款人协商，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理基准替代利率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何该等利率的市场惯例，则按照行政代理在与借款人磋商后决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“限制性修正案”是指对发行人的公司注册证书或其他组织文件的修正案，其中包括转让限制(无论此类转让限制是否会在此类修订生效或发生其他事件或条件时生效)，计算代理人以其合理的酌情决定权确定，对任何适用的贷款人取消质押股份的止赎和/或随后出售质押股份和/或以其他方式行使其在抵押品文件下质押股份的权利的能力，将受到比当时适用的可允许转让限制更多的限制。

“合同义务”对任何人来说，是指该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制”是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理、投资或政策(包括投资政策)的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制股份月”指符合“合资格质押股份”定义所载的合资格质押股份的规定(该定义(E)项除外)，以及在其他方面符合换股资格的任何额外的受限制中国高铁股份，每一股[·]从日期开始，即[·]该等额外的受限制中国高温气冷堆股份成为质押股份的周年纪念日。

“控制股份结束日期”是指，就任何额外的受限制的CHTR股份而言，即[·]从该额外的受限CHTR股份成为质押股份之日起。

“控股股东”指(A)借款人，(B)父母，(C)John C.Malone或Gregory B.Maffei，(D)借款人的任何关联公司，或John C.Malone或Gregory B.Maffei，(I)是或可合理地被视为包括借款人或控制借款人或母公司的任何关联公司在内的“集团”的成员(如交易法第13(D)(3)条或第13(G)(3)条所界定)，或(Ii)根据交易法与借款人或控制借款人或母公司的任何关联公司或(E)任何其他人(包括借款人的任何关联公司，即母公司John C.

马龙或格雷戈里·B·马菲在上文(D)款未包括的范围内，但不包括作为他人托管人持有证券和其他投资财产的人(但为免生疑问，任何此类托管人为控股股东持有的任何合并股份或剥离股份，应包括在本条款(E)中))按照《交易法》第13d-3或16a-1(A)(2)条的含义，“实益拥有”合并股份或剥离股份总数的10%(10.0%)以上，视情况而定。(I)适用发行人发布的任何公开信息，或(Ii)向任何政府当局提交的任何公开可获得的文件，或任何政府当局的命令、法令、通知或其他发布或发布的文件。

“入账日期”指，就符合“合资格质押股份”定义所载合资格质押股份要求的任何额外的受限制中国高铁股份而言，借款人指定该等额外的有限制中国高铁股份被视为“合资格质押股份”的日期，该指定须根据借款人于下午1：00前向计算代理人递交的书面通知而作出。在该指定日期前两(2)个工作日(该通知，即“指定通知”)；然而，(X)如为第2.09(A)或(C)节的目的递交指定通知以提供额外抵押品，并根据第7.04节进行与处置相关的转让，则入账日期应发生在指定通知交付的日期，以及(Y)指定通知中就任何额外的受限制中国高铁股份提出的入账日期，不得是该额外的受限制中国高铁股份成为质押股份的最近日期起六(6)个月或之前的日期。

“托管人”应具有“担保协议”中赋予它的含义。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

除第2.13(D)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人或代理人：(A)未能(A)在本协议规定的贷款需要提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)以书面形式通知借款人和行政代理其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明。(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括

联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.13(D)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，该通知应由行政代理在确定后立即交付给借款人和每一贷款人。

“延期提取贷款”的含义与演奏会中所指定的含义相同。

“指定交易所”指纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或前述任何交易所的任何继承者。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“指定通知”具有“入账日期”的定义中所规定的含义。

“披露”具有第5.05节规定的含义。

“处置”和“处置”是指(A)任何人出售、转让、许可、租赁、股息、分派或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，出售、转让、转让或其他处置任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权或该人持有的任何股权；及(B)就另一人欠某人的任何债务而言，该人免除任何该等债务。为免生疑问，以下任何事项均不构成“处置”：(I)与本协议允许的任何交易有关的任何股份质押；(Ii)任何受限交易。

“丧失资格人士”的涵义与“独立经理”的定义相同。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“存托凭证”指存托信托公司或其任何继承人。

“提前休市”是指适用交易所在任何交易日的预定休市时间之前的休市，除非该提前休市时间由

在计算代理确定的该交易所在该交易日的常规交易时段的实际收盘时间之前至少一小时。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”系指下列任何人(自然人、违约贷款人、违约贷款人的关联方或在成为本合同项下的贷款人时将构成违约贷款方或违约贷款方的关联方的任何人)：(A)贷款人；(B)任何贷款人的关联方；(C)核准基金或(D)商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他在其正常活动过程中提供信贷或提供贷款的实体，并在每一种情况下作出买方陈述；但尽管有前述规定，“合资格受让人”不应包括许可持有人、母公司、借款人、借款人唯一成员、任何发行人或其任何关联公司、借款人、借款人唯一成员或任何发行人。

“合格现金抵押品”是指在抵押品账户中持有的现金和现金等价物，受根据抵押品文件创建的以适用贷款人为受益人的有效和完善的第一优先留置权的约束。

“合格质押股份”是指(A)在抵押品账户中持有的质押股份，该抵押品账户以适用的贷款人为受益人的有效和完善的第一优先留置权；(B)以簿记格式设定的质押股份；(C)在指定交易所上市交易的质押股份；(D)不受转让限制(允许的转让限制除外)约束的质押股份；(E)其总数在任何时候都不超过此类股份的最大股数的质押股份；但质押股份的任何额外的受限制中国高铁股份应仅在相关入账日期及之后构成合资格质押股份(受该等额外的中国高铁股份在每个相关时间符合本定义所载合资格质押股份要求的规限)。*倘若适用贷款人对任何质押股份的留置权及担保权益被终止及/或以其他方式解除，则该质押股份将于终止及解除后立即不再构成合资格质押股份，除非及直至该等股份根据本协议构成合资格质押股份的较后日期为止。

“股权”指就任何人(包括借款人)而言，该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、所有认股权证、

可转换为或可交换为该人士的股本股份(或于该人士的其他所有权或利润权益)的所有证券，或用于向该人士购买或收购该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未结清。

“ERISA”指1974年美国雇员退休收入保障法。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“错误付款”具有第9.11(A)节规定的含义。

“错误的欠款转让”具有9.11(D)节规定的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.11(D)节规定的含义。

“错误退款不足”具有第9.11(D)节规定的含义。

“错误付款代位权”具有9.11(D)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指发生第8.01节所述的任何事件。

“交易所”是指指定的交易所，适用的股票随后在该交易所上市。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“交易日”是指适用交易所在其常规交易时段内开放交易的任何一天(理解并同意，适用交易所在当前或即将到来的假日期间开放交易但计划提前休市的任何一天应构成常规交易时段)。

“交易所中断”指任何事件(适用交易所在任何交易日的预定提前关闭除外)，其实质上扰乱或损害市场参与者在任何预定交易日在该等股票的适用交易所进行交易或获取其市值的能力，由计算代理决定。

“免税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的税：(A)征收的税

征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量，在每一种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区内)而征收的，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的金额，根据在(I)该贷款人获得贷款或承诺中的该等权益(不是根据借款人根据第3.05节提出的转让请求)之日起生效的法律，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(G)条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有无限制质押股份”具有“质押股份”定义中规定的含义。

“现有转让限制”是指在下列情况下产生的转让限制：(A)交易所对所有证券例行施加的任何留置权；(B)借款人(或贷款人或行政代理，如适用)被视为或被确定为任何发行人的“附属公司”(第144条意义内)的范围内的美国联邦证券法；但仅就任何额外的受限中国高铁股份和2022年11月的受限质押股份而言，现有的转让限制还将包括美国联邦证券法下的任何法律限制，这些限制完全是由于该等额外的受限CHTR股份或2022年11月的受限质押股份被视为“受限证券”(在第144(A)(3)(I)条的含义内)，因为母公司或其任何子公司购买(至少(X)在该等额外的受限CHTR股份成为质押股份的日期前一年，以及(Y)该等受限质押股份的第6号修正案生效日期前一年)，并有“持有期”。根据规则144(D)的定义，在根据证券法第4(A)(2)条豁免受证券法登记要求的交易中，或由于对该等证券的股息或分派或其股息或分派，(C)股东协议(截至第4号修正案生效日期，除对贷款人造成任何重大不利影响的修订除外)及(D)预付款/纽豪斯委托书(截至成交日期，除非该等修订对贷款人造成任何重大不利影响外)，预付款/纽豪斯委托书除外。

为免生疑问，除额外的受限制中国高铁股份及2022年11月的受限制质押股份及该等证券的任何股息或分派或其股息或分派外，现有的转让限制将不包括因在借款人或其任何联属公司手中构成“受限制证券”(规则第144条所指)而产生的任何限制。

“FATCA”指截至截止日期的守则第1471至1474条(或任何实质上可比较但遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的财政部条例或其官方解释、任何

根据《守则》第1471(B)节订立的协定和与实施《守则》这些章节有关的任何政府间协定，以及根据这种政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCA”具有第2.06(F)(I)节规定的含义。

“反海外腐败法”具有第5.19节规定的含义。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于在该日由联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则行政代理从其选定的三(3)个具有公认地位的联邦基金经纪收到的此类交易的当日报价的平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“收费函”是指借款人和原行政代理之间在截止日期前签订的某些函件协议。

“第一优先权”是指，对于根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的任何留置权，该留置权是此类抵押品受制于允许留置权以外的唯一留置权。

“浮动利率”是指，就一个利息期而言，等于适用基准加基本利差的年利率(或者，如果贷款已根据第3.02节转换为基本利率贷款，只要这些贷款参照基本利率产生利息，则该期间内每天适用的基本利率加基本利差减去1%)。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“表格G-3”是指FRB发布的“受U-FR G-3法规约束的人以保证金股票担保的信贷扩展的目的说明书”表格。

“表格U-1”是指FRB发布的“以保证金股票担保的信贷延期的目的说明书-FR U-1”表格。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“自由流通股”指的是截至任何确定日期的商，以百分比表示，除以(A)自由发行和已发行股票总数除以(B)适用发行人最近提交给美国证券交易委员会的文件中确定的合并股票或剥离股票(视情况而定)总数。

“自由股”指，在任何确定日期，没有重复的，相当于(1)合并股份或分拆股份(视情况而定)的数量的合并股份或分拆股份，然后根据适用发行人最近提交给美国证券交易委员会的文件确定的已发行和发行在外的股份总数减号(Ii)根据适用发行人或该控股股东最近向美国证券交易委员会提交的文件所厘定，根据交易所法案规则13d-3或16a-1(A)(2)所指由控股股东“实益拥有”的合并股份或分拆股份(视何者适用而定)的总数，只要该等文件中报告了该等资料。就第(Ii)条而言，就控股股东的多头仓位而言，应使用该等多头仓位所涉及的合并股份或分拆股份(视何者适用而定)的总数。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”对任何人来说，是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及对该人具有管辖权或权力的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，它们行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“担保”对任何人而言，指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，就该债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务；(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该债务或其他债务；或(4)为以任何其他方式就该债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该债务或其他债务，或(全部或部分)保护该债权人免受损失；但“担保”一词不得

包括对票据的任何背书，以供在正常业务过程中存放或收取，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，无论该债务或其他义务是否由该人承担(或有或有或以其他方式，任何该等债务或其他义务的持有人获得任何该等留置权的任何权利)。担保金额应被视为等于担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则相当于担保人善意确定的有关主要义务的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“国际律师协会”具有第2.06(F)(I)节规定的含义。

“违法通知”具有第3.02节规定的含义。

“增量协议”具有第2.15(D)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(a)该人对借入款项的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(b)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(c)该人在任何掉期合同下的净付款义务；

(d)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(除在正常业务过程中应付的贸易账款外，在每一种情况下，均不得超过自应付贸易账款设立之日起三十(30)天后的逾期)；

(e)通过对该人拥有或购买的财产的留置权而担保的债务(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论该债务是否已由该人承担或追索权有限；

(f)根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下的所有支付租金或其他金额的义务，以及该人为当事一方或其或其资产所受约束的合成租赁义务；

(g)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付与该人或任何其他人的任何股权有关的所有义务，对于可赎回的优先权益，其估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付股息中的较大者；以及

(h)该人就任何其他人的债务所作的一切担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。第(F)款所指的在任何日期的负债额，须当作为在该日期与该债项有关的可归属债务额。

为免生疑问，(X)于正常业务过程中产生或根据贷款文件条款所需支付(X)与核准资产及/或核准负债的拥有权、行政、管理及处置有关的合理费用及开支(包括合理的独立经理人费用)的任何责任，及(Y)于正常业务过程中产生的总额不超过200,000美元的任何其他应计开支，在第(X)或(Y)条的情况下均不构成负债。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“独立管理人”是指具有独立董事从业经验、独立管理人或独立成员并至少有三(3)年雇佣经验的个人(可由CT Corporation、Corporation Service Company、National Region Agents，Inc.、Wilmington Trust Corporation(仅在此时行政代理人不是Wilmington Trust Corporation或其关联公司)、Lord Securities Corporation或另一家不是借款人、母公司、任何获准持有人或任何发行人的关联公司且在其正常业务过程中提供独立管理人和其他公司服务的国家公认公司提供)，并且：

(a)根据特拉华州有限责任公司法第18-101(10)条被正式任命为“独立管理人”，有权在所有独立管理人事务上享有该管理人的所有权利和特权，并且在担任独立管理人期间不是，也不会是，在担任独立管理人期间，不是，也不会是以下任何人(借款人的独立管理人身份除外)：(I)借款人的关联方，任何许可持有人或任何发行人，(Ii)许可持有人，或(Iii)借款人的债权人或借款人的供应商(包括向借款人提供专业服务的人)(上述任何一项，“不符合资格的人”)；

(b)在法律允许的最大范围内，包括《特拉华州有限责任公司法》第18-1101(C)节，在对独立经理人事项采取行动或以其他方式投票时，只应考虑借款人的利益，包括其各自的债权人(而不是借款人的关联公司)；

(c)对任何丧失资格的人士并无受信责任；及

(d)在该人的任命生效之前，已向贷款人披露(连同对该人以前专业活动的简要描述和行政代理合理要求的其他信息)。

“独立管理人事项”是指下列任何行为：(A)根据任何债务人救济法对借款人提起或同意提起任何诉讼；(B)为借款人的利益进行一般转让；或(C)申请或同意为借款人或借款人财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清算人、康复者、特别管理人或类似人员。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“初始贷款”是指在第4号修正案生效日及之后，贷款人根据第2.01(A)条在第4号修正案生效日向借款人发放的定期贷款。在第4号修订生效日期，在第4号修订生效后，未偿还的初步贷款本金总额为11.5亿元。

“初始借款”是指在第4号修正案生效之日由初始借款组成的借款。

“初始贷款承诺”是指对于每个贷款人，该贷款人在第4号修正案生效日期作出的初始贷款承诺(如果有)，直至附表一“新的初始贷款”一栏中所列的金额，或该贷款人根据其承担其初始贷款承诺(视情况而定)的转让和假设中所列的金额，视情况而定：(I)根据本协议不时减少或终止；(Ii)根据根据第10.06节向该贷款人的转让不时增加。*在根据第2.01(A)节为贷款提供资金之前，第4号修正案生效日期的初始贷款承诺总额为11.5亿美元。

“初始贷款贷款人”是指持有初始贷款或初始贷款承诺的每一贷款人，除非且直至：(A)此人因依照第10.06节的转让而不再是本协议项下的“贷款人”，(B)此人持有的所有初始贷款承诺和初始贷款(如有)已根据第10.06节转让，或(C)此人所持有的所有初始贷款承诺(如有)已终止，且与此人的初始贷款有关的义务(未曾提出索赔的或有债务或赔偿义务除外)，如有，欠该人的款项已全额支付；但贷款文件明文规定的该人作为贷款人的义务，在该人所作的承诺终止后仍继续存在，而对该人的全部债务在终止和支付后仍继续存在。

“初始LTV水平”是指[·]%.

“付息日期”指(A)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从第4号修正案生效日期之后的第一个营业日开始)和(B)到期日。

“利息期间”是指(A)就截至第7号修正案生效日期的初始贷款而言，指自第7号修正案生效日期起至下一个后续付息日期(即2023年6月30日)但不包括在内的期间；(B)就截至第7号修正案生效日期未偿还的循环贷款而言，指自第7号修正案生效日期起至下一个后续付息日期(即2023年6月30日)但不包括在内的期间；(C)如属任何其后借款的最初利息期间，指自该项随后借款的日期开始并于随后的付息日期结束但不包括下一次付息日期的期间；及。(D)如属任何其后的利息期间，指自上一次利息期间的最后一天开始而在随后的付息日期结束但不包括在内的期间；。但如任何利息期间在营业日以外的某一日终止，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月，则该利息期间应于前一个营业日终止；但如任何利息期间本应延展至该到期日之后，则该利息期间须于该到期日终止。除任何剩余期限外，本合同项下所有“SOFR贷款”的确定应以三(3)个月的利息期为基础，在每个利息期结束时，根据第3.02节的规定，所有未偿还贷款应继续作为借款，利息期限为三(3)个月。-为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，各贷款人特此放弃根据本协议第3.04条就本定义第(A)(I)款规定于2023年6月30日或前后到期的利息支付的任何破碎费的赔偿要求。

“投资”对任何人来说，是指(A)该人购买或以其他方式获取另一人的股权或证券，(B)该人向另一人提供贷款、垫款或出资，或该人担保或承担债务，或该人购买或以其他方式获取另一人的任何债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，或(C)该人购买或以其他方式取得(在一项或一系列交易中)另一人的资产，而该等资产构成一个业务单位或该人的全部或实质上所有资产。

“投资公司法”系指1940年的投资公司法。

“美国国税局”指美国国税局。

“发行人”统称为(I)宪章发行人，(Ii)在发行人合并事件发生后，Newco(如适用)，及(Iii)在分拆事件发生后，只要Spinco的任何股份为合资格质押股份，而上述各项均为“发行人”；但在发行人251(G)合并事件发生后，所产生的特拉华州公司应被视为“发行人”(发行人251(G)合并事件的定义除外)。

“发行人251(G)合并事件”是指发行人的合并，根据该合并，发行人成为控股公司的全资子公司；但此种合并须满足下列各项条件：(A)“实益拥有”(在交易法第13(D)节及其颁布的规则和条例范围内)投票的人

紧接该交易前该发行人的股票(在《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和法规的含义内)实益拥有相当于该控股公司所有已发行类别有表决权股票总投票权的100%的有表决权股票，以及该等发行人在紧接该交易后相对于他们在该交易中获得的证券的比例投票权，相对于他们各自的投票权彼此将基本上相同的比例。(B)此类交易符合根据特拉华州公司法第251(G)条不经股东投票进行合并的各项要求。就这一定义而言，“有表决权的股票”是指在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举适用发行人的董事(或履行类似职能的人)的任何类别或种类的股本，即使投票权已因发生这种意外情况而中止。

“发行人确认”系指基本上以本合同附件F的形式发出的通知和确认，根据该通知和确认，除其他规定外，宪章就贷款单据及其项下拟进行的交易向贷款人提供某些确认。

对于任何发行人来说，“发行人收购”是指任何交易或事件的发生、有效或完成，根据该交易或事件，发行人直接或间接地成为(I)借款人的任何股权或(Ii)由以下任何人发行的超过5.0%的股权的“实益拥有人”(符合交易所法案第13(D)节及其颁布的规则和法规的含义)：(X)母公司或(Y)借款人唯一成员。

对于任何发行人而言，“发行人退市”是指公开宣布该发行人的股票因任何原因(发行人合并事件或发行人投标要约除外)不再在适用的交易所上市或允许交易，且该等股票不会立即在任何其他指定交易所重新上市、重新交易或重新报价。

对于任何发行人而言，“发行人事件”是指触发(A)发行人退市或(B)发行人暂停交易。

“发行人合并事件”是指，对于计算代理人所确定的任何发行人而言，任何(A)相关股份的重新分类或变更导致将该发行人的100%流通股转让或不可撤销的承诺转让给另一人(不论是否需要采取任何行动)；(B)该发行人与另一人的合并、合并、合并或有约束力的换股(合并、合并、合并或有约束力的换股除外，其中该发行人是持续实体，并且不会导致该发行人100%的流通股的重新分类或变更)，(C)任何人收购要约、要约、交换要约、提议或其他事件，以购买或以其他方式获得发行人100%的流通股，导致该人购买或以其他方式获得或有权通过转换或其他方式获得该发行人的100%已发行股份，或(D)将该发行人与另一实体合并、合并、合并或有约束力的股份交换，而该另一实体为该发行人为持续实体，且不会导致该发行人100%的已发行股份重新分类或变更，但导致该发行人的企业价值低于

被收购人的企业价值的100%(在收购之前)，在每种情况下，由计算代理在任何此类交易完成之日确定；但尽管有前述规定，发行人251(G)合并事件不会构成发行人合并事件。

“发行人投标要约”对任何发行人而言，由计算代理人决定，指由任何人(为免生疑问，包括有关发行人)作出的收购要约、要约收购、要约交换、招标、建议或其他事件，导致该人直接或间接购买、或以其他方式获得或有权获得，(I)多于50%至少于100%的发行人任何类别股权的流通股，只要该类别的股份构成质押股份或(Ii)所有有权在发行人董事选举中投票的股权的多数投票权，由计算代理根据向政府或自律机构提交的文件或计算代理认为相关的其他资料而厘定。尽管如上所述，(I)如果根据公开申报文件，发行人投标要约与拟议的发行人合并事件有关，并且计算代理合理地确定，发行人投标要约在该发行人投标要约最终到期(以及无论如何，在该最终到期后三(3)个工作日内)最终到期后(以及在任何情况下，在最后有效到期日之前)很可能发生发行人合并事件，(Ii)如借款人在该发行人投标要约届满日期前24小时内作出质押股份的投标，及(Iii)如该发行人投标要约的到期日在借款人依据第(Ii)款进行任何质押股份投标后获延长，而股东普遍享有撤销权，则借款人同意撤回依据第(Ii)款作出的所有质押股份，如在撤回后，借款人在该发行人投标要约届满日期(第(I)、(Ii)及(Iii)款)延长后的24小时期间内重新投标该等股份，“发行人投标合并事件”)，则就“潜在调整事件”的定义而言，该发行人投标要约应被视为没有发生(但为免生疑问，相关的发行人合并事件仍可能在其生效后发生)，除非计算代理人后来确定发行人合并事件不太可能在该发行人投标要约最终到期后立即发生，在这种情况下，该发行人投标要约应被视为在作出该决定后的第二个工作日发生，除非该发行人投标要约失败并且双方终止本会导致发行人合并事件的协议。在这种情况下，就“潜在调整事件”的定义而言，此类发行人投标报价应被视为未发生。

“发行人投标合并事件”具有“发行人投标要约”定义中规定的含义。

对于任何发行人而言，“发行人暂停交易”指的是相关交易所在任何预定交易日(无论是由于价格波动超出交易所允许的限制或其他原因)连续七(7)个预定交易日以上暂停该发行人股票的交易。

“科迪亚克保证金贷款协议”是指由特拉华州有限责任公司Broadband Holdco，LLC、贷款人不时与伦敦摩根大通银行签订的、日期为2017年12月29日的某些保证金贷款协议

分支机构，作为行政代理和计算代理(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。Kodiak保证金贷款协议于Kodiak还清贷款融资日期终止。

“科迪亚克还清贷款资金日”的含义与演奏会中所指定的相同。

“科迪亚克偿债贷款”的含义与演奏会中的具体含义相同。

“Kodiak Payoff”指(I)全额清偿Kodiak保证金贷款协议下和定义的贷款文件下的所有义务(Kodiak保证金贷款协议下的和定义的)(关于(X)尚未提出索赔的或有债务和(Y)可能由Broadband Holdco，LLC(特拉华州一家有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司)到期的任何预付款金额，在贷款本金金额方面除外)，(Ii)终止所有承诺(定义见Kodiak保证金贷款协议)及(Ii)终止所有承诺(定义见Kodiak保证金贷款协议)。科迪亚克的偿付发生在科迪亚克偿还贷款资金的日期。

“法律”对于任何人来说，统称为所有国际、外国、美国联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、法规和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理适用于该人的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权、要求和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“出借人”是指(A)每个初始贷款出借人、(B)每个循环出借人、(C)每个额外出借人和(D)根据第10.06条成为本合同当事一方的任何其他人，除非并直至(I)该人因根据第10.06条转让而不再是本协议项下的“出借人”，或(Ii)任何该等人所持有的承诺(如有)已终止，且已全额清偿欠该人的债务(未就其提出索赔的或有债务除外)；但贷款文件明文规定的该人作为贷款人的义务，在该人所作的承诺终止后仍继续存在，而对该人的全部债务在终止和支付后仍继续存在。

“贷款人委任期”具有第9.06节规定的含义。

“Liberty Broadband”指的是位于特拉华州的Liberty Broadband公司。

“Liberty Media”是指特拉华州的Liberty Media公司。

“留置权”系指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、(法定或其他)留置权、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或任何性质的担保权益或优惠安排。

“贷款”是指在第4号修正案生效之日后，根据上下文的需要，个别或集体地指初始贷款、循环贷款和追加贷款。

“贷款文件”系指本协议、票据(如有)、代理费函件(在第4号修正案生效日期前)、抵押品文件、发行人认收书、第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案、第5号修正案、第6号修正案、第7号修正案、任何增量协议，以及借款人在截止日期或之后为与本协议有关的任何代理人或任何贷款人的利益而签署和交付的所有其他文件、文书或协议。

“禁售”具有“可允许的转让限制”的定义中所规定的含义。

“多头头寸”指有关合并股份或分拆股份(视何者适用而定)的任何期权、认股权证、可转换证券、互换协议或其他担保、合同权或衍生头寸，不论目前是否可行使，即(I)交易法第16a-1(B)条所指的“催缴等值仓位”，包括上述任何若非因交易法第16a-1(C)(6)条的排除而会成为“看涨等值仓位”的持仓，或(Ii)就合并股份或分拆股份构成经济多头仓位。在每种情况下，由计算代理人参考适用的发行人或有关人士最近提交给美国证券交易委员会的备案文件确定，但以此类备案文件中报告的信息为限；但由适用发行人授予的与尚未发行或未偿还证券有关的期权、认股权证及证券(或就分拆股份而言，为Spinco)，在该等证券实际发行及未偿还前，不得被视为“多头仓位”。

“LTV事件金额”具有第2.09(C)节规定的含义。

“LTV保证金催缴水平”指[·]%.

“贷款本金比率”是指，在任何确定日期，计算代理人通过(A)(I)贷款当时未偿还本金(包括已加在贷款本金上的任何实收利息)的总和，加(Y)截至该日(包括该日)的所有应累算及未付利息(包括已累算但尚未加入贷款本金的任何实收利息)及其费用，减号(Ii)合资格现金抵押品的面值，包括现金及由计算代理厘定的99%公平市价的现金抵押品，该等现金抵押品由存放于抵押品账户的现金等价物组成，按(B)抵押品价值计算。

“LTV重置电平”是指[·]%.

“强制性预付款事件”是指发生(A)控制权变更或(B)出卡方事件。

“强制预付通知”是指按照第2.05节的规定交付的通知，基本上以附件L的形式交付。

“市场中断事件”是指与相关股票有关的交易中断、交易所中断或提前关闭。

“市场参考价”系指截至任何确定日期(X)该确定日期(如果该确定日期是交易日，且有关决定是在该交易日和(Y)交易所收盘后作出的)有关股票在适用交易所的综合交易中报告的每股收盘价(或如果没有报告收盘销售价格，则为上次买入和要价平均值，或者，如果两者均多于一者，则为上次买入和要价平均值)。前一日(或如果该日不是该交易所的交易日，则为该交易所的前一交易日)；但如在该日发生市场扰乱事件，则“市场参考价”应为该交易所的前一个交易日所厘定的“市场参考价”；此外，如果市场扰乱事件已经发生并持续发生超过三个预定交易日，则其中一只股票的“市场参考价”应等于紧接前一日(或如果该日不是该交易所的交易日，则在不执行本但书的情况下确定)适用的“市场参考价”。)乘以一个百分比(以分数表示)，该百分比等于(A)100%减(B)(I)5%和(Ii)连续发生市场扰乱事件的预定交易日的乘积，直至为没有发生市场扰乱事件的交易日确定市场参考价。市场参考价由计算机构确定。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指(A)借款人或母公司及其子公司的经营、业务、财产、负债(实际或有)或财务状况的重大不利变化，或对其整体财务状况的重大不利影响；(B)对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响；或(C)对任何适用贷款人在抵押品文件预期的时间和方式行使其补救措施的能力造成重大不利影响(为免生疑问，除可允许的转让限制外，包括对质押股份施加转让限制)。

“实质性合同”对任何人来说，是指该人作为当事人的任何合同义务(贷款文件除外)，而违反该合同义务可合理地预期会产生实质性的不利影响。

“到期日”指(I)就所有初始贷款和循环贷款而言，于2026年5月12日(或如该日期不是营业日，则为紧接前一营业日)；及(Ii)就任何额外贷款而言，指有关递增协议就该等额外贷款所规定的到期日；但该到期日不得早于产生该等额外贷款时任何未偿还贷款的到期日。

“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。

“最大股数”指最多[·]CHTR股份；但如果发生股价事件、发行人合并事件或分拆事件，计算代理可根据第1.02(D)节认为合理必要的，在股价事件发生后调整适用于该等股份、相关合并股份或相关分拆股份的最高股份数目，并规定适用于该等股份的最高股份数目；此外，受指定通知所规限的合资格质押股份不得重复计算(但入账日期尚未出现)与借款人根据第2.09(E)节就换股提出的未清偿解除要求所规限的相应质押股份数目不得重复计算。

“合并股份”是指与发行人合并事件或发行人投标合并事件(视情况而定)相关的普通股重新分类、转换或交换的普通股，并且是(或将在该发行人合并事件或发行人投标合并事件完成后)在指定交易所上市交易并由根据美国或其任何州的法律注册或组织的实体发行的普通股。

“最低价格”指$[·]；如果发生发行人合并或分拆事件，计算代理可根据第1.02(D)节认为合理必要的规定，调整适用于合并股份或分拆股份的最低价格并规定适用于合并股份或分拆股份的最低价格。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“新公司”指与发行人合并事件有关的合并股票发行人。

“非公开信息”是指在FD法规的意义下，没有以一般投资者可获得的方式传播的信息。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人所持贷款的本票，主要采用附件B的形式。

“债务”系指借款人根据任何贷款文件或与贷款有关而产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期、现在存在或以后产生的、包括利息(无论是以现金利息或实物利息的形式)以及在根据任何债务人救济法提起或针对借款人的诉讼程序开始后应计的费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。

“组织文件”是指(A)借款人于2017年7月13日通过的成立证书和(B)于2017年7月14日通过的有限责任公司运营协议，该协议由借款人唯一成员和独立管理人之间的LBC Cheetah 6，LLC的若干修订和重新签署的有限责任公司运营协议修订和重述，并于2017年8月31日通过(经第1号修正案修订至

修订和重新签署的有限责任公司经营协议，日期为修订第3号生效日期)。

“原行政代理”具有“行政代理”定义中所规定的含义。

“原转让生效时间”系指第1号修正案中所界定的机关转让生效时间。

“原始计算代理”具有本协议导言段落中规定的含义。

“原始初始贷款承诺”是指每个贷款人在第4号修正案生效日期之前根据本协议作出的原始初始贷款承诺(如果有的话)。

“原始初始贷款”是指贷款人在第4号修正案生效日期之前向借款人发放的任何定期贷款。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.05节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“父”指Liberty Broadband(及其后继者)。

“母公司”具有第6.09(A)节规定的含义。

“参与者”具有第10.06(C)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“收款方”具有第9.11(A)节规定的含义。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许的转让限制”是指：

(A)现行的移交限制为何；

(B)允许留置权引起的转让限制(“允许留置权”定义(B)款所述留置权除外)；

(C)贷款文件规定的转让限制；

(D)仅就任何发行人251(G)合并事件、分拆事件、发行人合并事件、分拆股份或合并股份而言，计算代理人以其合理的全权酌情决定权决定的任何额外转让限制(X)类似于且不比现有转让限制更具限制性，或(Y)不适用于质押股份；但为免生疑问，任何分拆股份或合并股份如属质押股份，可予转让的限制，不得包括根据规则第144条对该等质押股份、或在该等质押股份转售时、或任何该等质押股份为规则第144条所界定的“受限制证券”的任何额外“持有期”限制；

(E)就任何合资格质押股份或其任何股息或分派而言，因与发行人251(G)合并事件、分拆事件、发行人合并事件、发行人投标要约、发行人收购或本协议不禁止的任何质押股份处置有关而对母公司、借款人单一成员或借款人施加的惯常“锁定”所产生的任何转让限制，应构成可容许的转让限制，直至(X)构成该发行人251(G)合并事件、分拆事件、发行人收购或任何质押股份处置的交易完成或生效为止，发行人合并事件、发行人投标要约、发行人收购或处置或(Y)与发行人251(G)合并事件、剥离事件、发行人合并事件、发行人投标要约、发行人收购或处置有关的文件在未完成的情况下终止。为免生疑问，(A)不得以任何方式限制对任何质押股份或其他抵押品授予留置权，或限制贷款人根据本协议或其他贷款文件就任何质押股份或其他抵押品行使其权利和补救的能力，以及(B)不得构成相关发行人251(G)合并事件、剥离事件、发行人合并事件、发行人投标要约、发行人收购或处置(视适用情况而定)完成或生效后允许的转让限制；或

(F)在修订第2号生效日期(X)之后出现的任何其他移转限制，而根据“潜在调整事件”或(Y)的定义第(I)及/或(J)条已作出或正在作出调整，而计算代理已就该等限制决定无须作出该等调整；有一项理解及协议，即任何该等移转限制须当作为在任何该等调整生效之前及之后的可容许移转限制，或由计算代理作出的无须作出该等调整的决定；但本条(F)中包含的任何内容不得解释为限制第1.02(D)节中关于“潜在调整事件”定义的第(I)款和/或第(J)款的调整权。

“准许资产”指(I)现金、现金等价物、准许证券、股份及抵押品，(Ii)上述收益包括现金、现金等价物、准许证券、股份及抵押品，及(Iii)任何现金、现金等价物、准许证券、股份及/或抵押品的股息及分派。

“允许的衍生品交易”是指(I)母公司或母公司的子公司(借款人除外)发行的可交换或可转换证券，涉及或可转换为母公司的股票或股份，在每种情况下，(A)以广泛分布的登记发行或第144A条交易的形式出售，(B)包含此类证券的惯例条款，或与GCI Liberty，Inc.、Liberty Expedia Holdings，Inc.、Liberty Media、Liberty Broadband、Qurate Retail和/或其任何子公司以前发行和销售的可交换或可转换证券中所包含的条款相当；及(Ii)与母公司或母公司的附属公司(借款人除外)所拥有的若干股份有关的交易，而该等股份并非以质押股份作抵押，而该交易包括(A)(X)母公司或母公司的附属公司(借款人除外)购买的认沽期权(“认沽期权”)及/或(Y)由该等人士售出的认购期权(只要任何此等认购期权的执行价高于认沽期权的执行价，而认沽期权是与此相关而购买的)，(B)母公司或母公司的子公司(借款人除外)作为卖方进行的远期交易，及/或(C)具有相同经济效果(包括关联交易活动)的任何其他类似销售交易，包括与上述(A)、(B)和(C)项所述交易相关的惯常签订的任何相关贷款。

“获准持有人”指下列任何一项或多项：(A)Qurate Retail(或其继承者)、(B)Liberty Media(或其继承者)、(C)John C.Malone、Gregory B.Maffei或Liberty Media(或其继承者)、Qurate Retail(或其继承者)或母公司(或其继承者)的任何其他高管或董事，(D)(C)及(E)条所指人士的每一名有联系人士，而该等人士的权益由(A)、(B)、(C)或(D)条所指的任何一名或多于一名人士实益拥有，而该等人士的总投票权占所有尚未清偿类别或系列的权益的总投票权的过半数；但发行人或其附属公司不得直接或间接为核准持有人。就这一定义而言，“个人”和“集团”具有“交易法”第13(D)和14(D)节或任何后续条款赋予它们的含义，术语“集团”包括根据“交易法”规则13d-5(B)(1)或任何后续条款为取得、持有或处置证券而采取行动的任何集团。

“许可负债”是指(A)贷款文件规定的所有合同义务，(B)对借款人或其收入、利润或财产征收的所有税项、评估和政府收费，(C)独立管理人的所有成本和开支，(D)根据“特殊目的实体”的定义明确允许借款人承担的任何其他债务或义务，(E)在正常业务过程中或与贷款文件不禁止的交易有关的负债和义务，以及(F)与管理、所有权、许可资产的管理和处置(A)在确定之日不超过200,000美元的最高金额，以及(B)在发生之日起三十(30)天内支付，或(如果晚些时候)开具发票。

“允许留置权”是指(A)根据任何贷款文件的留置权，(B)允许的转让限制，(C)根据第6.06节和贷款文件的其他条款允许不支付的税款和索赔的早期留置权，以及(D)在抵押品账户控制协议明确允许的范围内托管人的留置权。

“许可证券”指下列任何一种证券：

(a)美国政府或其任何机构或工具的可随时出售的直接债务，是由美利坚合众国政府的完全信用和信用无条件担保、期限不超过五(5)年的债务；

(b)由美国公司发行，并被S评为A-L或被穆迪评为P-1级以上的短期商业票据；但任何单一发行人的所有商业票据的总价值不得超过1,000万美元；

(c)任何被S评为A级或被穆迪评为A2级且期限不超过五(5)年的人士的债务；但任何单一发行人的所有此类债务总额不得超过1,000万美元；以及

(d)货币市场共同基金；只要这类基金只投资于现金、现金等价物或以上(A)款所述证券的其他许可证券和/或回购协议。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“实收利息”是指根据第2.06(A)(Ii)节的规定计入贷款未偿还本金余额的应计利息，此后应视为按浮动利率计息的本金。

“PIK利息选择通知”是指借款人根据第2.06(A)(Ii)(A)节的条款，基本上以附件J的形式或行政代理批准的其他形式提供的通知。

“计划”指借款人制定的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，无论是否受ERISA或守则的约束，或对于受守则第412节或ERISA第四章或任何实质上类似的非美国法律约束的任何此类计划，指ERISA的任何附属公司。

“平台”具有第7.17节规定的含义。

“质押股份”是指：(1)在第4号修正案生效日期当日及之后，第5号修正案生效日期之前，[·]CHTR股份，(Ii)在第5号修正案生效日期及之后但在第6号修正案生效日期之前，[·](Iii)截至第6号修正案生效日期，(X)现有无限制质押股份及(Y)[·]额外的有限制的中国高铁股份(除非及直至该等股份不再是质押股份，即“2022年11月的有限制质押股份”)及(Iv)在修订第6号生效日期后，所有记入任何及所有抵押品账户的股份，在每种情况下，只要根据

担保协议未根据贷款文件以其他方式终止和解除。

“潜在调整事件”指下列任何一种情况：

(a)任何股份的拆分、合并或重新分类，除非导致发行人合并事件，或以红利、资本化或类似发行的方式向现有持有人免费分配或分红任何股份；

(b)(I)任何股份的现有持有人的分派、发行或股息；(Ii)授予有关发行人的股息及/或清盘收益权利的其他股本或证券，在向任何股份持有人支付股息及/或清盘收益的同时或之前，(Iii)任何发行人因分拆或其他类似交易而(直接或间接)收购或拥有的另一发行人的股本或其他证券，或(Iv)任何其他类型的证券、权利或认股权证或其他资产，在任何情况下，作为股息或分派或支付(现金或其他代价)，低于计算代理确定的现行市场价格；

(c)任何发行人的任何类别股份的特别股息；

(d)任何发行人就该发行人未缴足的任何类别股份催缴的催缴；

(e)任何发行人或其任何附属公司以利润或资本回购该发行人的股份，亦不论该等回购的代价是现金、证券或其他，但发行人购回其股份除外；

(f)对于任何发行人而言，根据针对敌意收购的股东权利计划或安排，导致任何股东权利被分配或与发行人的股份或股权分离的事件，该计划或安排规定在发生某些事件时，以低于其市值的价格分配优先股、认股权证、债务工具或股票权利，该价格由计算代理人合理确定；但由于该事件而产生的任何调整应在赎回该等权利时重新调整；

(g)股票价格事件；

(h)发行人投标报价；

(i)(I)任何发行人的董事会正式批准限制性修订；。(Ii)限制性修订以其他方式提交股东表决，而计算代理人合理地确定该限制性修订有可能获得批准；但如果该限制性修订未在适用的股东投票中获得批准，则应被视为没有发生潜在的调整事件，与此相关的任何调整将自动失效，或(Iii)限制性修订获得必要的股东投票批准；或

(j)(I)就任何分拆股份或合并股份而言，仅因该等分拆股份或合并股份(视何者适用而定)属规则144所指的“受限制证券”(包括规则第144(D)条所指的任何“持有期”限制)而根据证券法施加的任何转让限制(准许转让限制除外)，除非该等转让限制并不比(A)适用于(A)该等分拆股份的准许转让限制更具限制性(包括就剩余期限而言)，分派该等分拆股份的发行人股份及(B)就该等合并股份而言，指在紧接相关分拆事件或发行人合并事件(视何者适用而定)之前发生该等分拆事件的发行人股份，或(Ii)根据或产生于截止日期后美国联邦证券法任何变更而施加的任何转让限制(“允许转让限制”定义(A)至(E)项所述的任何转让限制除外)。

尽管本协议有任何相反规定，(I)发行人251(G)合并事件不应导致潜在的调整事件，以及(Ii)如果任何作为分拆股份的质押股票发生潜在的调整事件，(A)借款人可在收到根据第1.02(D)节确定的与该潜在调整事件有关的任何调整的通知后，通过立即向计算代理发送通知来选择，(1)将该等分拆股份的抵押品价值从LTV比率的计算中剔除；(A)只要LTV比率(在没有给予该等分拆股份任何抵押品价值的情况下计算)不超过LTV保证金催缴水平，或(B)如果LTV比率超过LTV保证金催缴水平(在没有给予该等分拆股份任何抵押品价值的情况下计算)，只要借款人遵守第2.09(A)节的规定，使LTV比率等于或小于LTV重置水平，和(2)根据第2.09(H)(Iii)节从抵押品文件中设立的任何留置权中解除该等分拆股份，在任何情况下，上述任何事件的发生均不构成对该等分拆股份的潜在调整事件(或为免生疑问，除受相关潜在调整事件影响的发行人股份外的任何其他股份)；但如果(X)在该时间内以及在该时间之后发生任何该等事件，借款人希望根据本协议将剥离的股份质押作为抵押品，则在该质押之前，计算代理人(或贷款人，在第2.05或2.09节允许的范围内)应被允许作出根据第1.02(D)节确定的调整；(Y)相关的剥离股份如此解除后，它们应在此后的任何时间不再构成合格的质押股份，及(B)计算代理根据第1.02(D)节就该潜在调整事件作出的任何调整，如影响按分拆股份及其他股份厘定的比率或估值，则须考虑该等分拆股份及其他股份的计算代理合理厘定的比例价值。

“主要债务人”具有“担保”定义中所规定的含义。

“最优惠利率”是指在任何一天，每年的利率等于上一次引用的利率华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报停止引用这种利率，即在不同的国家出版物(由行政机构选择)中作为公司贷款基本利率引用的年利率。“最优惠利率”是由

行政代理基于各种因素，包括行政代理的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并被用作一些贷款定价的参考点，这些贷款可能按、高于或低于所公布的利率定价。行政代理机构宣布的最优惠利率的任何变化，应在该变化的公告中指定的开业之日生效。

“按比例计算”是指与每个贷款人在本协议项下的贷款相关的适用百分比的比例，在每种情况下，均须四舍五入至最接近的份额、0.01美元或其他证券或财产的项目或单位(视情况而定)。

“买方陈述”系指受让人或参与者(视情况而定)作出的下列陈述、担保和协议：(I)表明该受让人或参与者是证券法第2(A)(15)(Ii)条所界定的合格资质机构、合格投资者和“认可投资者”，并以委托人的身份参与转让或参与，而不是为了任何第三方的利益的陈述和担保；(Ii)该受让人或参与者不是自然人、违约贷款人、任何人在成为本协议项下的贷款人时会构成违约贷款人或其附属公司的声明。许可持有人、母公司、借款人、借款人唯一成员、任何发行人或违约贷款人的任何关联公司、母公司、借款人、借款人唯一成员或任何发行人；(Iii)承认受让人或参与者充分了解贷款文件中对转让、销售和其他处置的任何限制，或与质押股份组成的任何抵押品有关的限制；(Iv)承认该受让人或参与者能够承担其在转让或参与中的投资的经济风险，并且目前有能力承担此类投资的全部损失；(V)该受让人或参与者只会根据包括买方陈述在内的文件转让其贷款或出售其参与或参与；(Vi)该受让人或参与者承认构成抵押品一部分的质押股份在未根据《证券法》登记或在不受《证券法》规定的登记要求的情况下由借款人出售；(Vii)该受让人或参与者不会基于关于借款人、任何发行人、其子公司或其证券的任何重大非公开信息进行此类转让或参与，并且，如果适用，考虑到其业务性质，该公司已实施合理的政策和程序，以确保作出投资决策的个人不会违反禁止根据重大非公开信息进行交易的法律(有一项理解是，此类受让人或参与者在进行此类转让或参与时，其信息墙的私人一侧可能有重大非公开信息，有时称为“中国墙”)；但为免生疑问，“关于借款人、任何发行人、其子公司或其证券的重大非公开信息”不应包括向受让人和转让人或参与人和出卖人(视具体情况而定)提供的任何信息，以及(Vii)承认它已根据其可获得的信息作出了购买其贷款或参与的独立决定，并确认该信息对该目的是足够的。

“QIB”系指证券法第144A条所界定的“合格机构买家”。

“合格买方”系指“投资公司法”第2(A)(51)条所指的“合格买方”。

“Qurate Retail”是指Qurate Retail，Inc.，一家特拉华州的公司(f/k/a Liberty Interactive Corporation f/k/a Liberty Media Corporation，在每种情况下，都是一家特拉华州的公司)。

“应课差饷租值份额”(Rating Share)就任何贷款人而言，就任何贷款人而言，指(I)分数的乘积，分数的分子是当时欠该贷款人的未偿还贷款的本金总额，其分母是当时未偿还贷款的本金总额，而(Ii)该款额与(B)任何类别抵押品的乘积，就任何适用的贷款人而言，指(I)分数的乘积，而分数的分子是当时欠该适用贷款人的未偿还贷款的本金总额，加上该适用贷款人代其持有抵押品的每间代理贷款人的贷款部分，而该部分的分母为当时未偿还贷款的本金总额，及(Ii)此类抵押品的总额，但须四舍五入至最接近的份额、$0.01或其他证券或财产的项目或单位(视何者适用而定)。*为免生疑问，就本定义而言，现有的无限制质押股份、2022年11月的有限制质押股份、任何额外的有限制中国高铁股份及任何其他非限制性中国高铁股份成为质押股份的日期不同，该等额外的有限制中国高铁股份或该等其他无限制中国高铁股份(视何者适用而定)均应被视为独立类别的抵押品。

“收款人”指(A)任何代理人和(B)任何贷款人。

“登记册”具有第2.10(A)节规定的含义。

“FD条例”指根据1934年证券交易法颁布的FD条例。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的分支机构、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“所需贷款人”是指在任何时候至少持有(A)贷款当时的未偿还本金总额和(B)未使用的承诺的本金总额(如有)之和的多数的贷款人；但为确定所需的贷款人，任何违约贷款人所持有的未偿还贷款和未使用的承诺应被排除在外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指(A)首席执行官、总裁、首席法务官、首席行政官、首席会计官、首席财务官、首席企业发展官、首席投资组合官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、财务主管、任何助理财务主管、任何副财务主管、任何总裁、任何助理副财务主管、任何总裁助理、借款人的秘书或任何助理秘书、借款人唯一成员或家长；(B)仅为依照第4.01(A)(3)节的规定交付证书的目的，借款人的秘书或助理秘书；借款人唯一会员或家长及(C)仅就根据第二条发出的通知而言，上述任何人员在发给行政代理的通知中所指定的任何其他获正式授权代表及代表借款人、借款人唯一会员或家长(视何者适用而定)行事的人士，就第(A)、(B)及(C)项而言，因该高级职员是代表借款人、借款人唯一会员本身或借款人或家长本身、代表借款人唯一会员或代表借款人行事。根据本协议交付并经责任人员签署的任何文件，应最终推定为已由借款人、借款人唯一成员或母公司(视情况而定)采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该责任人员应最终推定为已代表借款人、借款人唯一成员或其母公司、借款人唯一成员或母公司代表自身、借款人唯一成员或借款人(视情况而定)行事。

“限制性支付”指，就任何人士而言，因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就该人士的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论面值为何，包括“收益”及现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限交易”对母公司及其子公司，包括借款人来说，是指：(I)任何以中国高铁股份为抵押或参照中国高铁股份进行的融资交易(贷款除外，为免生疑问，任何允许的衍生产品交易除外)，(Ii)对中国高铁股份的任何授予、发生或存在的任何留置权(担保贷款文件项下义务的留置权除外)、(Y)对母公司及其子公司(借款人除外)的允许留置权和(Z)与任何允许的衍生品交易相关的对中国高铁股份的留置权)，或(Iii)任何互换。与华润置业股份有关的对冲或衍生交易(包括以实物或现金结算的衍生工具或其他方式)，但任何许可衍生交易除外。为免生疑问，以下任何事项均不构成受限交易：(A)本协议项下的融资及其他贷款文件；(B)在猎豹4保证金贷款文件或猎豹5保证金贷款文件根据本协议发生之前；(C)母公司或借款人的股权的任何出售或其他转让；及(D)与非金融机构订立的与战略交易有关的任何“认沽”、变卖权利或类似权利或交易。

“循环承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本合同项下提供循环贷款的承诺(如有)，最高限额为附表一所列金额。

在“循环总承诺额”一栏中，或在该贷款人承担其循环承付款所依据的转让和假设(视情况而定)中，(A)根据本协定不时减少，以及(B)根据该贷款人根据第10.06节进行的转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。*贷款人在第4号修正案生效日的循环承诺总额为11.5亿美元。

“循环贷款人”是指有循环承诺或未偿还循环贷款的贷款人。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01(B)节向借款人提供的循环承诺贷款。截至第4号修正案生效之日(在循环贷款偿还生效之前)，根据第2.01(B)(Ii)节未偿还的循环贷款为8.50,000,000美元。在循环贷款偿还生效后，在任何随后由循环贷款组成的贷款借款之前，未偿还循环贷款的本金总额为0.00美元。

“循环贷款借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环贷款偿还”是指借款人偿还本金总额为8.50,000,000美元的未偿还循环贷款，偿还应基本上与第4号修正案生效日期同时但紧随其后进行。

“规则144”指证券法下的规则144。

“第144条申报事项”指宪章发行人(A)未于控制权股份终止日期前12个月内提交其根据交易所法案第13或15(D)条须向美国证券交易委员会提交的所有报告(表格8-K格式的报告除外)及/或(B)在控制权股份终止日期前12个月内未能遵守证券法第144(C)(1)条的资料规定(由计算代理厘定)。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司或其任何继任者。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由任何此类人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运

美国国务院，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部。

“预定交易日”是指适用交易所预定在常规交易时段开放交易的任何日子(理解并同意，适用交易所开放交易但预定在当前或即将到来的假期提前休市的任何日子应构成常规交易时段)。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保当事人”是指作为自身利益的抵押品代理人的每个适用贷款人、其代理贷款人和代理人，以及每个此类适用贷款人单独为“担保当事人”。

“证券法”是指1933年的证券法。

“担保协议”是指借款人、管理代理人、计算代理人和适用的贷款人之间的担保协议，基本上以附件D的形式出现。

“换股”是指在任何额外的受限制CHTR股份(该等股份，“代入股”)的入账日期发生时，根据第2.09(E)节实质上同时解除任何其他合资格质押股份，总金额等于代入股的数目。

“股价事件”是指在任何预定交易日收盘时，任何质押股份的市场参考价等于或低于该等股份的最低价格。

“股份”统称为(I)CHTR股份及(Ii)发行人合并事件或分拆事件发生后的合并股份及/或分拆股份(视何者适用而定)；但发行人251(G)合并事件发生后，所产生的特拉华州公司发行的普通股股份应视为“股份”(“发行人251(G)合并事件”的定义除外)。

“附函”是指Charge和CCH I，LLC于2016年5月18日向母公司和Advance/Newhouse Partnership发出的信函。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按SOFR期限计息的贷款，但不符合“基本利率”定义第(C)款的规定。

“偿付能力证书”是指实质上以表G形式的偿付能力证书。

“偿付能力”就任何人而言，是指在任何确定的日期，(1)该人的资产目前的公允价值超过该人的负债(包括或有负债)的总额，(2)该人有足够的资本和资产经营其业务，(Iii)该人没有亦不会从事一项业务或交易，而该业务或交易的剩余资产相对于该业务或交易而言是不合理地细小的；及。(Iv)该人不拟招致或相信会招致超出其到期偿付能力的债项及/或负债。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特殊目的实体”是指有限责任公司，自成立之日起及以后，应(1)仅为下述(A)至(E)款所述目的而组建，(2)按照下述(F)至(Ff)条经营：

(a)以贷款文件不禁止的方式收购、拥有、持有、表决、出售、转让、交换、转让、处置、管理、抵押、质押和以其他方式处理和处理被允许的资产；

(b)订立并履行其在本协议及其他贷款文件项下或与本协议及其他贷款文件有关的义务，以及与此相关而签署及交付的所有文件、文书或协议，以及根据本协议或其他贷款文件而未被禁止的所有合同义务；

(c)在借款人唯一成员作为借款人的唯一成员和管理人的全权酌情决定权下，接受并向借款人唯一成员分配(I)本协议项下借款的收益作为股息或资本回报，(Ii)除抵押品以外的任何允许资产(此类抵押品已根据本协议的规定解除的情况除外)和(Iii)上述任何收益的任何收益，在每种情况下均不受贷款文件禁止；

(d)招致、发出、支付或解除许可法律责任；

(e)从事根据特拉华州法律组织的有限责任公司的任何合法行为或活动，并行使与上述目的相关或附带的、为实现上述目的所必需、方便或适宜的任何权力，包括维持其合法存在的权力、产生与准许资产的所有权、行政和管理有关的合理费用、费用和开支的权力，以及在每种情况下，在贷款文件中未明确禁止的范围内，为促进上述目的而产生的准许债务的权力；

(f)没有也不会从事任何与本定义所述有限责任公司的宗旨无关的业务；

(g)没有也不会拥有本定义和贷款文件所允许的开展业务所需的许可资产和附带个人财产以外的任何资产或财产；

(h)没有购买或持有，也不会购买或持有任何其他人发行的债务证据，但许可资产除外；

(i)在法律允许的最大范围内，没有、寻求或同意、也不会参与、寻求或同意全部或部分解散、清盘或清算，并且在贷款文件禁止的范围内，没有、也不会从事任何合并、合并或资产出售或修改其成立证书或经营协议；

(j)没有并将不会纠正任何关于这种实体的单独身份的已知误解；

(k)已经并将保持自己单独的账簿、记录和银行账户；

(l)已在其位于12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112的办公室保存并将其账簿、记录、决议和协议作为正式记录保存，并且在未事先向管理代理提供至少三十(30)天(或管理代理可能同意的较短期限)更改位置的事先书面通知的情况下，不得更改此类账簿、记录、决议和协议的位置；

(m)已经并将保持一份单独的资产负债表，显示其资产和负债与任何其他人的资产和负债分开，并且不允许其资产和负债在任何其他人的财务报表中列出；但发行人的财务报表可以在公认会计原则要求的范围内并入借款人的财务报表；此外，借款人的资产和负债可列入母公司及/或借款人唯一成员的综合财务报表，只要(A)在该等综合财务报表上作出适当的附注，以显示借款人与母公司及/或借款人唯一成员的独立性，并包括借款人的资产及信贷不足以清偿母公司、借款人唯一成员或任何其他人的债务及其他债务；及(B)该等资产亦须列于借款人本身的独立资产负债表内；

(n)没有也不会将其资金或其他资产与任何其他人的资金或其他资产相混合，但贷款文件明确允许或要求的范围除外；

(o)除本协议和其他贷款文件另有明确要求或允许外，已经并将以自己的名义持有其资产，并维护和

将维持其资产，以便将其个别资产与任何其他人的资产分开、确定或识别不会代价高昂或难以识别；

(p)[保留区];

(q)已经并打算保持偿付能力，并且已经并将从其自身的资金和资产(以该等资金和资产为限)偿还其应到期的债务和负债，并将就借款人或母公司或借款人唯一成员的破产或破产申请向行政代理发出迅速的书面通知；但上述规定不得要求母公司、借款人唯一成员或任何其他人向借款人提供任何额外的捐助；

(r)已经或导致进行、将进行或导致进行所有必要的事情，以遵守所有有限责任公司的手续并维护其存在和良好信誉，并且不会修改、修改或以其他方式改变其运营协议或其他组织文件中的任何单一目的、独立或破产豁免条款或要求，在每种情况下，如本定义所述(除非法律要求或所需贷款人批准或根据第7.06节)；

(s)不得与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，但以与借款人当时在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中所能获得的实质上对借款人同样有利的公平合理的条款为限；但条件是：(I)借款人可与本协议和其他贷款文件明确允许的关联公司订立任何合同义务或任何其他交易；(Ii)母公司或借款人唯一成员可在其完全酌情认为适当或可取的时间、金额和条款向借款人提供额外的允许资产出资，且借款人可接受和处理；(Iii)借款人可分配、分红或以其他方式转让贷款收益和任何其他允许资产，除抵押品外(除非此类抵押品已根据本协议的规定解除)，且(Iv)借款人可继续收购、拥有、持有、表决、出售、转让、交换、转让、处置、管理、抵押和以其他方式处置和处理被允许的资产(并行使借款人对这些资产的权利)，在每种情况下，借款人均可以贷款文件任何规定不禁止的方式获得、拥有、持有、表决、出售、转让、交换、转让、处置、管理、抵押和以其他方式处置和处置允许的资产。

(t)没有也不会有(X)除许可资产和许可负债以外的债务，或(Y)许可资产以外的合同义务、不受第7.02节禁止的留置权、许可负债、股东协议、预付款/纽豪斯委托书或附带或相关的合同义务，或由附属于或与之相关的锁定或合同义务组成，或与本协议不禁止的处置相关的、包含习惯义务和此类处置习惯承诺的合同义务；

(u)没有也不会承担、担保、承担或维持其信用，以偿还任何其他人(包括借款人的任何关联公司)的债务或义务，或与任何其他人(包括任何此类关联公司)的日常业务或事务有关的决定或行动；前提是借款人可以实施猎豹

支付和科迪亚克支付或为实现猎豹支付和科迪亚克支付的目的向其关联公司分发现金(如果适用，这些资金应用于实现猎豹支付和科迪亚克支付)；

(v)没有也不会获得借款人唯一成员的债务或证券；

(w)已经并将在任何时候完全以自己的名义开展业务，在其身份方面不会误导他人(包括通过使用单独的信纸、发票和印有自己名字的支票)；

(x)除与贷款文件有关的以外，没有也不会为他人的利益质押其资产；

(y)已经表明自己并表明自己，并将坚持自己并向公众表明自己是一个独立于任何其他人并以自己的名义独立于任何其他人的法律实体；

(z)没有或不会向任何人作出或准许继续作出任何贷款或垫款，或拥有或取得任何证券或证券，但借款人可投资于获准资产，并可作出依据贷款文件的任何条文规定或明文准许作出的任何贷款或垫款，以及按照该等条文准许该等贷款或垫款继续未偿还；

(Aa)已维持并打算维持充足的资本(在许可资产有足够的现金流的范围内)，以应付按其规模和性质及考虑的业务运作而可合理预见的正常债务；但前述规定不得要求借款人唯一成员，或如母公司并非借款人唯一成员，则母公司须向借款人作出任何额外贡献；

(Bb)不允许也不会允许借款人的任何关联公司独立访问其银行账户，但借款人唯一成员的正式授权人员、雇员和代理人除外，或者如果母公司不是借款人唯一成员，则母公司在每种情况下都代表借款人唯一成员根据并按照借款人的组织文件以借款人唯一成员的管理人员的身份行事；

(抄送)没有也不会将借款人的唯一成员或其他附属公司识别为借款人的部门或部门，并且没有也不会将自己识别为任何其他人的部门或部门或部分，除非在每种情况下，适用法律关于税收的要求或上文(M)款规定的情况除外；

(Dd)没有成立、收购或持有，也不会成立、收购或持有任何子公司(无论是公司、合伙、有限责任公司或其他)；

(EE)已经并将尽最大努力促使其代理人和其他代表始终按照前述规定行事；以及

(FF)现在和将来都会有一位独立经理。

“分拆事件”指发行人将任何人(当时为发行人的人除外)的普通股以股息或其他形式分配给该发行人股票持有人的行为，由计算代理人决定。

“分拆股份”是指一个人(当时是发行人的人除外)因分拆事件而分配给该发行人股票持有人的普通股，并且是(或将在分拆事件完成后)在指定交易所上市交易的，并由根据美国或其任何州的法律成立或组织的实体发行。

“Spinco”指与分拆事件有关的分拆股份的发行人。

“股东协议”指于二零一五年五月二十三日由Charge、CCH I，LLC、Advance/Newhouse Partnership及母公司订立并经附函修订的第二份经修订及重订的股东协议，包括Charge与母公司于二零二一年二月二十三日订立的函件协议，该协议落实、促进及履行母公司在股东协议下的若干责任，并不时经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“剩余期限”是指：(A)除非贷款是在付息日发放的，否则是指该贷款的初始利息期限；(B)除非到期日是在付息日期，否则是指截止于到期日的利息期限。

“后续贷款借款”是指在第4号修正案生效日期之后，由循环贷款或额外贷款组成的借款。

“子公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因意外事件发生而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之；但就本协议或其他贷款文件所规定的任何目的而言，发行人不得被列为借款人的“子公司”。

“代入股”具有“换股”中规定的含义。

“继任行政代理人”具有本协议导言段所规定的含义。

“继任者计算代理”具有本协议导言段中规定的含义。

“掉期合同”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期。

商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议管限或是否受任何主协议规限，及(B)任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表“主协议”)的条款及条件所规限或受其管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与该掉期合同有关的任何具有法律效力的净额结算协议的效力后(S)，(A)在该掉期合同(S)成交之日或之后的任何日期，据此确定的终止价值(S)，该终止价值(S)，及(B)在(A)项所述日期之前的任何日期，该掉期合同的按市值计价的金额(S)，按照确定该掉期合同终止价值的方法确定。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成租赁或表外租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，

(a)对于SOFR贷款的任何计算，期限与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(b)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，因为该利率由术语SOFR管理员公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“起征额”是指50万美元。

“交易中断”是指在截至任何交易日预定收市的半小时内，相关交易所对任何由计算代理决定的质押股份的交易(无论是由于价格变动超过该交易所允许的限制或其他原因)发生或存在的任何实质性暂停或限制，而不是由于提前关闭的结果。

“与敌人进行贸易法案”具有第5.19节规定的含义。

“部分”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型的贷款，且只有一个有效的利息期。

“转让限制”，就任何财产(如属证券，指与该财产有关的担保权利)而言，指对该财产持有人出售、转让、质押或以其他方式转让该财产或执行该财产或与该财产有关的任何文件的规定的能力的任何条件或限制，不论该等财产本身或任何与该财产有关的文件所载者，包括(I)任何有关该财产的出售、转让、质押或其他转让或强制执行须受任何数量限制或须经任何人同意或批准的任何要求，包括发行人或该财产的任何其他义务。(Ii)对该财产的任何购买人、质权人、承让人或受让人在财务或其他方面的类别或地位的任何限制；。(Iii)将任何人的任何证明书、同意书、协议、大律师的意见、通知或任何其他文件交付发行人的任何规定。

在出售、质押、转让或以其他方式转让或强制执行该财产之前，该财产的其他义务人或任何登记员或转让代理人；(Iv)根据任何联邦、州或外国证券法对该财产的任何登记或资格要求或招股说明书交付要求(包括根据证券法产生的任何该等要求)；(V)对潜在买家、受让人、质权人或受让人从其持有人那里获取该财产的能力的任何条件或限制；及(Vi)出现在代表该财产的任何证书上的任何图示或其他通知，表明存在任何该等条件或限制；但借款人或该财产的任何质押人、转让人或转让人要求交付的任何转让、指示或权利令，连同该人的法人团体或其他权限的任何证据，并不构成该等条件或限制。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》的授权发布的最终或临时法规，以及任何后续法规。

“触发”对于发行人暂停交易或退市的发行人事件，是指其发生或生效；但与分拆股份有关的发行人暂停交易或发行人退市(视情况而定)的触发不应被视为发生(A)该等分拆股份未包括在抵押品内，或(B)如该等分拆股份包括在抵押品内，则在发行人暂停交易或发行人退市(视何者适用而定)时，(1)LTV比率(在没有给予该等分拆股份任何抵押品价值的情况下计算)不超过LTV保证金催缴水平，或(2)如果LTV比率超过LTV保证金催缴水平(计算时没有给予该等分拆股份任何抵押品价值)，借款人遵守第2.09(A)节的规定，使LTV比率等于或小于LTV重置水平(应理解并同意，任何与触发发行人事件相关的强制性预付款通知应被视为满足向借款人提供抵押品短缺通知的要求)。然而，在任何分拆股份的发行人触发发行人事件时及之后，该等分拆股份在其后的任何时间均不再构成合资格质押股份。

对于第4号修正案生效日期后的任何贷款，“类型”指的是(A)初始贷款、(B)循环贷款或(C)额外贷款(但受不同条款和条件约束的额外贷款，包括基础利差和到期日，应被视为不同的“类型”贷款)。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“非限制性中国高铁股份”是指除2022年11月的限制性质押股份和任何额外的限制性中国高铁股份外，所有为质押股份的中国高铁股份。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指本守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

《美国爱国者法案》具有第10.15节规定的含义。

“估值百分比”是指就任何合并股份或分拆股份(视属何情况而定)而言，由计算代理人以公平的方式合理厘定的适用百分比，计算代理人认为有必要为贷款人和借款人保留双方的意向(包括通过定义表达的意向)，以及在与借款人进行非约束性磋商后，贷款中的公允价值和风险，在相关发行人合并事件或分拆事件生效前最多三(3)个营业日内(或计算代理人所确定的较长时间内)，以厘定该等合并股份或分拆股份(视属何情况而定)的抵押品价值；但为免生疑问，(I)估值百分率可以是介于0%至100%(包括0%及100%)之间的百分率，及(Ii)计算代理人可(但不须)参照除可容许的转让限制外的适用转让限制(不论是在借款人或根据贷款文件行使其权利的任何贷款人或代理人的手中)及有关证券的流动性等因素而厘定估值百分率；此外，如根据计算代理的合理判断，估值百分比不能在相关发行人合并事件或分拆事件生效之前或之后合理地厘定，则估值百分比应为计算代理合理厘定的善意估计，并可由计算代理在计算代理认为为向贷款人及借款人保留双方的意向(包括通过定义表达的意向)及公平价值及贷款的公允价值及风险，并在与借款人进行最多三(3)个营业日的非约束性磋商后，在切实可行范围内尽快由计算代理以公平方式作出调整。尽管有上述规定，如果就该等合并股份或分拆股份(视何者适用而定)而言，除可允许的转让限制外，并无其他转让限制(不论在

借款人或根据贷款文件行使其权利的任何贷款人或代理人的手)适用，且该等合并股份或分拆股份(或在相关发行人合并事件或分拆事件完成后，将(有一项理解并同意，该等股份在该等股份于指定交易所上市交易前不构成合资格质押股份)将在指定交易所上市交易，有关该等合并股份或分拆股份的估值百分比应为100%，如果计算代理确定满足以下每个条件：(A)该等合并股或分拆股的发行人(视情况而定)，(I)已根据交易法第13或15(D)条(视情况而定)提交所有要求的报告，至少十二(12)个月(或发行人被要求提交此类报告的较短期限)和(Ii)已以电子方式提交并张贴在其公司网站上，如果有，则为根据S-T条例第405条规则要求提交和张贴的每个互动数据文件(如S-T条例第11条所定义)，至少十二(12)个月(或发行人被要求提交和张贴此类文件的较短期限)，以及(B)计算代理以商业合理的方式确定的合并股票或剥离股票的自由流通性至少[·]百分比([·]%)。在收到借款人在确定估值百分比后提出的书面请求后，计算代理应合理地迅速向借款人提供书面解释，合理详细地描述其在确定该估值百分比时所作的任何计算或决定(包括用于进行此类计算的任何报价、市场数据或来自内部来源的信息，但不披露计算代理的专有模型或机密信息)。

“自愿预付”具有第2.04节规定的含义。

“自愿提前还款通知”具有第2.04节规定的含义。

“扣缴代理人”是指借款人或行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.02.其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(a)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“应该”这个词

须解释为与“遗嘱”一词具有相同的涵义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指根据本协议及其条款不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制，或因该等修订、补充或修改而导致的违约事件的规限)，(Ii)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和允许受让人，(Iii)“此处”一词，在任何贷款文件中使用的“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指出现该等提及的贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)对任何法律的任何提及应包括所有合并、修订、取代或解释该法律及其颁布的任何规则或条例的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律的提及应：指不时经修订、修订或补充的有关法律，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(b)在计算从一个具体日期到后一个具体日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”；“至”和“至”是指“至但不包括”；而“通过”一词是指“至并包括”。

(c)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(d)在发行人合并事件、分拆事件或潜在调整事件发生后，计算代理人(或所需贷款人，但仅限于第2.05和2.09节的条款和条件所允许的有限范围内)可就(X)在发行人合并事件的情况下，调整作为该发行人合并事件标的的股票，(Y)在分拆事件的情况下，发行与分拆事件相关的分拆股份的发行人发行的股份，以及(Z)在潜在调整事件的情况下，发行人发行的受该潜在调整事件影响的股份，任何贷款文件中适用的一个或多个条款(包括最低价格、最高股份数量、发行人退市、发行人事件、发行人合并事件、发行人投标要约、发行人暂停交易、股价事件、LTV追加保证金水平、初始LTV水平、在与借款人进行非约束性磋商后，计算代理人(或规定的贷款人，但仅在第2.05和2.09节的条款与条件允许并遵守的有限范围内)认为有必要为贷款人和借款人保留双方的意图(包括通过定义表达的意图)、贷款的公允价值和风险，并确定调整的生效日期(S)，以公平方式与该等股份有关。尽管有上述规定，如合并股份或分拆股份的估值百分比根据其定义为100%，则计算代理及贷款人不得调整该估值百分比的厘定。它是

理解并同意：(I)计算代理人或贷款人根据本协议作出的所有决定(无论是根据第1.02(D)节或其他规定)或其他贷款文件将本着诚信并以商业上合理的方式作出(如果是按照该标准和贷款文件中规定的与正在作出的决定有关的任何其他适用标准作出的，将是决定性的)，(Ii)计算代理人(或任何贷款人)在作出该等决定时可与一个或多个贷款人或代理人协商，及(Iii)计算代理应在非约束性基础上与贷款人磋商，就股价事件或根据其定义第(J)款可能出现的调整事件作出决定。

(e)在收到借款人根据本条款第1.02(D)节确定的任何此类调整后的书面请求后，计算代理(或，如果适用，所需的贷款人)应合理地迅速向借款人提供书面解释，合理详细地描述根据本条款第1.02(D)节确定此类调整时进行的任何计算或确定(包括用于进行此类计算的任何报价、市场数据或来自内部来源的信息，但不披露计算代理的专有模型或机密信息)。

(f)借款人特此承认：(I)在谈判、签署和交付本协议的过程中得到了律师的建议，(Ii)任何代理人或贷款人与借款人没有任何因本协议而产生或与之相关的受托关系或对借款人负有任何责任，借款人一方面与代理人和贷款人之间的关系仅是债务人和债权人之间的关系；以及(Iii)本协议各方之间不会因本协议预期的交易而在本协议中建立或以其他方式存在任何合资企业。

1.03.会计术语。

(a)一般说来。除本协议另有明确规定外，本协议规定必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照不时生效的美国公认会计准则编制。

(b)美国公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人、行政代理机构或所要求的贷款人提出要求，行政代理机构和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，及(Ii)借款人应向行政代理及/或贷款人(视何者适用而定)提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

1.04.《时代周刊》。

除另有说明外，此处所指的时间均为美国东部时间(夏令时或标准时间，视情况适用而定)。

1.05.付款和履约的时机。

当任何债务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的某一天到期或要求履行时，该等付款(除本文或任何其他贷款文件中另有规定外)或履行的日期应延至紧随其后的下一个营业日，如有任何应计利息的付款，则应在延长期间支付利息。

1.06.组织。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人。

第二条

贷款

2.01.贷款。

(a)每个初始贷款贷款人承认并同意，在第4号修正案生效日期发生时，在没有任何一方采取任何进一步行动的情况下，在紧接第4号修正案生效之前未偿还的原始初始贷款的未偿还本金中的1,150,000,000.00美元将作为本协议项下未偿还的定期贷款，其金额为附表一中标题为“新的初始贷款”一栏中各贷款人名称旁边列出的金额；以及

(b)各循环贷款人(I)承认并同意，在第4号修正案生效日期生效时，在第4号修正案生效日期生效时，在紧接第4号修正案生效之前未偿还的原始初始贷款的未偿还本金金额将100%作为本协议项下的未偿还循环贷款，并且(Ii)各自同意在可用期间内随时并不时根据本条款向借款人提供额外的循环贷款，在任何时间未偿还本金总额不超过该循环贷款人的循环承诺。

(c)就初始贷款偿还或预付的金额不得再借入。在符合本协议规定的条款、条件和限制的情况下，借款人可以借入、偿还或预付和再借循环贷款。

2.02.为贷款提供资金。

(a)每笔贷款应作为借款的一部分，借款由贷款人按照其适用的承诺按比例发放的贷款组成；但在每一种情况下，任何贷款人没有发放贷款本身并不免除任何其他贷款人根据本协议须提供贷款的义务(但有一项理解是，任何其他贷款人没有对任何其他贷款人没有发放该另一贷款人所要求的任何贷款负责)。构成任何借款的贷款的本金总额应为(1)1,000,000美元且不少于5,000,000美元的整数倍，或(2)等于适用承诺的剩余可用余额。

(b)每一贷款人应将在第4号修正案生效日期后将由其提供资金的任何贷款的收益提供给行政代理，行政代理应(I)将此类收益的金额记入借款人的账户，或(Ii)根据借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示，以电汇方式将此类收益转移给行政代理。

(c)要申请借款，借款人应在不迟于下午2：00之前向行政代理递交一份正式填写并签立的借款请求，如果是(X)初始贷款，则至少在建议借款前一(1)个工作日，(Y)在第4号修正案生效日期之后提供资金的循环贷款，不迟于上午11：00。在建议借款日期之前至少三(3)个工作日(或行政代理和贷款人可能商定的较短期限)，以及(Z)额外贷款(视情况而定)，至少在建议借款日期之前三(3)个工作日(或行政代理和贷款人可能商定的较短期限)。在第4号修正案生效日期或之后提交的每份借款申请应按照本第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)所请求的借款是初始贷款、循环贷款或额外贷款的借款；

(Ii)该等借款的总额；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)将向其支付资金的借款人的适用账户的地点和编号；和

(V)关于初始贷款、循环贷款或额外贷款，截至通知日期，第4.01节(仅适用于初始贷款)和第4.02(B)至(E)节所列条件已得到满足；

但借用请求可说明该请求以某些事件的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该等条件，借款人可(在该借用的指定日期或该日期之前向行政代理发出通知)撤销该通知。

(d)本合同项下任何时候的未偿还贷款不得超过十二(12)批。

2.03.偿还贷款。借款人应在到期日向行政代理偿还贷款人的应收账款，偿还该日未偿还贷款的本金总额及其应计利息。根据第2.11(J)节的规定，行政代理应将其在每笔此类付款中的应课税额分给每一贷款人。

2.04.自愿提前还款。借款人可在任何时间或不时向行政代理人发出通知(该通知可以是本合同附件H-2所附的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式，该批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，并由负责官员适当填写和签署)。自愿预付全部或部分贷款(“自愿预付”)，金额等于(X)预付贷款的本金总额和(Y)预付金额的所有应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额；但除根据第2.09(A)款支付的任何预付款外，(I)该自愿预付款通知必须在不迟于下午12：00、任何预付款日期前两(2)个工作日(或行政代理与贷款人可能商定的较短期限)收到，且(Ii)任何预付款应为(A)本金总额至少为5,000,000美元，且超出本金1,000,000美元的整数倍，或(B)当时未偿还且正在预付的此类贷款的全部本金。每一份自愿提前还款通知应注明提前还款的日期、预付本金的金额、预付的贷款是初始贷款、循环贷款还是追加贷款。借款人应在该自愿提前还款通知中指定的日期，连同其应计利息和根据第3.04节所要求的任何额外金额进行提前还款，所有这些款项应在该日期到期并支付；但借款人提交的自愿提前还款通知可说明，该通知以某些事件的有效性为条件，包括但不限于其他信贷安排的关闭，在这种情况下，如果不满足该等条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理机构)撤销该通知。在第2.11(J)节的约束下，第2.04节中描述的任何自愿预付款应向预付贷款类型的适用贷款人的应收账款管理代理支付。行政代理应向每个贷款人提供其在每笔此类付款中与相关类型的预付贷款有关的应课税额份额。

2.05.强制提前还款。

(a)在计算代理向借款人交付强制预付款通知后的第一个工作日(向管理代理和贷款人提交一份副本)，说明强制预付款事件已经发生(不需要继续)(前提是，在第2.05(B)节最后一句的约束下，如果计算代理未能在下午5：30之前交付该强制预付款通知)。在相关强制性提前还款事件发生之日，任何贷款人可向借款人交付或安排向借款人交付关于该强制提前还款事件的强制提前还款通知(连同其副本给对方贷款人和代理人)，其效力如同该强制性提前还款通知是由计算代理人交付的一样；此外，如果没有将强制性提前还款通知的副本交付给任何贷款人或代理人，则不会使

该强制性提前还款通知的有效性)借款人应预付贷款的未偿还本金总额及其所有应计利息，并应支付第3.04节所要求的任何额外金额和所有其他债务(未提出索赔的或有债务除外)。

(b)就交付和接收任何强制性提前还款通知而言(包括根据第10.02条)，(I)借款人同意通过电子通信交付该强制性提前还款通知，以及(Ii)借款人的“正常营业时间”应为上午9：00。至下午6：00，每个工作日。尽管本文包含任何相反的规定，如果在任何潜在的调整事件、发行人合并事件或分拆事件之后发生强制性预付款事件，则计算代理人和贷款人同意不发送强制性预付款通知，直到计算代理人作出其(或，在符合本语句的但书的条款和条件的情况下，所要求的贷款人已作出他们的)关于对(I)最低价格、(Ii)最大股份数量、(Iii)LTV保证金催缴水平和/或(Iv)LTV重置水平进行适当调整的决定，在每种情况下，按照第1.02(D)节的规定并受其约束；但如计算代理在下午5：30前仍未就该等调整作出决定，在相关强制性提前还款事件发生之日，被要求的贷款人(前提是计算代理及其关联公司持有的未偿还贷款和未使用的承诺应被排除在外，以便确定所需的贷款人)可在每种情况下根据第1.02(D)节的规定进行调整(如果有的话)，其效果与计算代理作出的调整相同。

(c)在第2.11(J)节的约束下，第2.05(A)节所述的任何预付款应支付给贷款人的应课差饷账户的行政代理，而第(D)款所述的每一笔预付款应为循环贷款人的应课差饷账户预付。行政代理应将其在每笔此类付款中的应课税额分给每一贷款人。

(d)如果由于任何原因，在任何时候所有循环贷款的未偿还本金总额超过当时的循环承诺总额，借款人应在接到行政代理或任何贷款人的通知后，立即预付相当于该超出部分的本金总额。每笔此类付款应仅按照循环贷款各自适用的百分比支付给行政代理，由循环贷款人承担。

2.06.利息和手续费。

(a)普通利益。

(I)该等贷款须就由该期间的第一天至该期间最后一天的每个利息期间的未偿还本金金额计息，年利率相等于该利息期间适用的浮动利率。根据第2.06(A)(Ii)节、第2.06(A)(Iii)节和第2.09(F)(I)节的规定，借款人应在每个付息日以现金形式支付应计利息。行政代理机构在确定适用于任何贷款利息期的利率后，应立即通知借款人和贷款人。

(Ii)实物权益。

(A)在借款人选择的情况下，利息可完全作为实物期权利息支付。如果借款人已根据第2.06(A)(Ii)(A)节的条款提交了PIK利息选择通知，则在适用的利息支付日期，所有应计和未付利息将被添加到贷款本金金额中，此后应被视为根据贷款文件的条款并受贷款文件约束的额外贷款的延期。PIK利息应根据贷款人贷款的应课差额份额按比例分配给该贷款人的贷款本金金额。除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，所指的“本金”是指贷款的原始面值加上因支付实收利息而增加的未偿还贷款本金。所有PIK利息的全部未付余额应立即到期，并在到期日以立即可用的资金全额支付。除非借款人在付息日期前至少三(3)个工作日向行政代理递交了PIK利息选择通知，否则借款人将被视为已选择了第2.06(A)(I)节所述的每个利息期间的现金支付利息。

(B)即使本协议有任何相反规定，在贷款本金总额中增加实收利息不应导致本协议项下未使用承诺的本金总额减少。

(b)(I)除根据第2.06(A)(Ii)节用于增加贷款本金总额的任何应计和未付利息外，如果借款人根据任何贷款文件到期和应付的任何金额在到期时(不考虑任何适用的宽限期)未在适用法律允许的最大程度上支付，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，该金额其后须按年利率计息，利率相当于(X)适用于该金额的浮动利率及(Y)每日2.0%之和，直至该金额及其任何利息全数支付为止。

(Ii)除根据第2.06(A)(Ii)节用于增加贷款本金总额的任何应计未付利息外，逾期应计未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(c)除本协议明文规定外，本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(d)承诺费。借款人同意为每个循环贷款人的利益向行政代理支付相当于(I)的承诺费(“承诺费”)。[·]% ([·]每个循环贷款人在自第4号修正案生效之日起(包括该日)至以下期间内每日未使用的循环承诺额

不包括下列日期中较早发生的日期：(1)该循环承付款的可用期届满或(2)该循环承付款终止。应计承诺费应在每个付息日(X)和(Y)循环承付款期满或终止之日以拖欠形式支付。承诺费应按一年360天和实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理应向每一贷款人提供其适用的此类付款的百分比。

(e)行政代理费。借款人应按照代理费函中规定的时间和金额向行政代理支付费用和其他金额。

(f)替代利率。根据第2.06(G)节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的和具有约束力的，并应以书面形式通知行政代理)不存在足够和合理的手段来确定该利息期的SOFR期限；但当时不应发生基准转换事件；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理和计算代理，该利息期间的SOFR期限将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期间作出或维持包括在该借款内的贷款的成本；

然后，在每一种情况下，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，在行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直至行政代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。*在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，金额为上述通知所指定的金额；及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。*在任何此类转换后，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.11节要求的任何额外金额，但不得按照第2.06(A)(Ii)节的规定资本化。根据第3.02节的规定，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何给定的日期根据其定义确定“SOFR期限”，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

(g)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。*关于基准过渡事件的任何此类修正案将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第2.06(G)(I)节的规定用基准替换来替换基准。

(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理和借款人将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。*行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何符合要求的更改的有效性。*行政代理将通知借款人(X)根据第2.06(G)(Iv)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.06(G)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.06(G)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理在与借款人协商后不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布

宣布该基准的任何基调不具有代表性或将不具有代表性，则行政代理在与借款人协商后，可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再是，在宣布其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的情况下，行政代理在与借款人协商后，可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的期限。

(V)基准不可用期。*借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行SOFR借款、转换为SOFR贷款或继续进行SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。*在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(h)差饷。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率或术语SOFR、或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与基本利率相似、产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。术语SOFR参考比率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限或任何其他基准，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

2.07.计算。所有费用和利息的计算应以一年360天和实际过往天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)多于按365天一年计算的费用或利息)；但基本利率贷款(包括参考SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际流逝天数为基础。贷款的利息应在贷款发放之日计息，贷款或部分贷款不应在贷款支付之日产生利息；但如果贷款是在贷款的同一天偿还的，则根据第2.11(A)节的规定，贷款应计入一天的利息。行政代理在本协议项下对利率的每一次决定，包括根据第2.06节和根据第2.06节作出的决定，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。任何利息期间在数字上与此后指定月份中的某一天相对应的日期结束，如果没有相应的日期，则在该月的最后一个营业日结束。

2.08.终止承诺。

(a)(I)原始初始贷款承诺在相关原始初始贷款获得资金时自动终止，以及(Ii)初始贷款承诺在第4号修正案生效日获得初始贷款资金时自动终止。

(b)根据下文第2.08(C)节的规定，循环承诺和任何额外的贷款承诺应于下午5：00自动终止。在适用的可用期的最后一个工作日；但如果在适用的可用期内未能提供资金完全是由于行政代理或贷款人违反本协议条款的行为或不作为所致，则不应终止。每个适用的额外贷款人的额外贷款承诺应按该额外贷款人提供的每笔额外贷款的金额减去美元。在第2.05节的约束下，每一贷款人的承诺应在交付强制性提前还款通知后自动和永久地减少到零。

(c)借款人在通知行政代理后，可以终止任何未使用的承付款，或不时永久减少任何未使用的承付款；但条件是：(I)行政代理应在不迟于下午12：00收到任何此类通知。(I)在终止或部分减持日期前两(2)个营业日(中午)；及(Ii)任何该等部分减持的总金额为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。在第2.11(J)节的约束下，任何承诺的减少应根据每个贷款人的承诺按比例适用于每个贷款人的承诺。在任何终止或减少承诺的生效日期之前与此有关的所有费用应在终止或减少承诺的生效日期支付。

2.09.LTV维护；LTV通知。

(a)如果在任何预定交易日的交易结束时，计算代理确定LTV比率超过LTV保证金催缴水平(“抵押品短缺”)，计算代理应向借款人交付抵押品短缺通知；但在符合第2.09(A)节最后一句的情况下，如果计算代理已失败

在下午5：30之前交付此类抵押品缺口通知。在抵押品短缺发生之日，如果任何贷款人确定抵押品短缺已经发生，该贷款人可(在符合第2.09(A)节最后一句的情况下)向借款人交付或安排交付抵押品短缺通知(并向对方贷款人和代理人提供副本)，其效力与抵押品短缺通知已由计算代理人交付的效力相同；此外，任何未能向任何贷款人或代理人交付抵押品短缺通知副本不应使该抵押品短缺通知的效力失效。借款人应：

(I)不迟于下午2时在计算代理人或贷款人发出抵押品短缺通知后的第一个营业日(该等抵押品短缺通知交付的营业日，即“抵押品短缺通知日”)，通知计算代理人(或该贷款人，视何者适用而定)其有意偿付该抵押品短缺通知；

(Ii)不迟于抵押品短缺通知日后第二个营业日的正午，向计算代理提供SWIFT或Fedwire指示，以交付下文第(Iii)款所述用于预付贷款的任何资金(如果适用)；但有一项理解并同意，只要借款人以其他方式遵守以下第(Iii)条，借款人未能按照本条第(Ii)款的要求及时向计算代理(或在贷款人交付抵押品短缺通知的情况下，则为该贷款人)提供SWIFT或Fedwire指示，不应导致违约或违约事件；以及

(Iii)不迟于下午4时在抵押品短缺通知日后的第二个营业日，(A)根据第2.04节自愿预付贷款(包括支付如此预付贷款的所有应计和未付利息，根据第3.04节所欠金额)和/或(B)使现金或现金等价物在交付时构成合格的现金抵押品，和/或在交付时构成合格质押股份的额外股份，在每种情况下按照担保协议第3节交付到每个适用贷款人的抵押品账户，在计算代理确定的日期或付款和/或交付时，足以将LTV比率降低到等于或小于LTV重置水平的金额。

(I)借款人同意以电子通讯方式交付该等抵押品短缺通知，及(Ii)借款人的“正常营业时间”应为上午9：00。下午6点。每个工作日。尽管本文包含任何相反的规定，如果在潜在的调整事件、分拆事件或发行人合并事件之后，LTV比率超过由计算代理确定的LTV追加保证金要求水平，则计算代理和贷款人同意不发送抵押品短缺通知，直到计算代理作出其(或，在符合本句子的但书的条款和条件的情况下，所需的贷款人已作出他们的)关于对(I)最低价格、(Ii)最大股票数量进行适当调整的决定，(Iii)LTV保证金催缴水平和/或(Iv)LTV重置水平，在每种情况下，均符合第1.02(D)节的规定并受其约束；但前提是，如果计算

代理商未能在下午5：30之前对此类调整做出决定。在该抵押品短缺通知日，被要求的贷款人(前提是计算代理及其关联公司持有的未偿还贷款和未使用的承诺额应被排除，以便确定所需的贷款人)可在每种情况下按照第1.02(D)节的规定进行调整(如果有的话)，其效果与计算代理作出的调整相同。

(b)在借款人提出合理要求后，计算代理应在借款人提出要求之日后的一(1)个交易日内，将根据“市场参考价”的定义确定的LTV比率通知借款人。双方理解并同意，计算代理根据本第2.09节或以其他方式对LTV比率进行的任何确定都将本着善意并以商业上合理的方式进行(如果按照该标准进行，则将是决定性的)。

(c)如果在(无论是发行人或任何相关第三方)宣布(I)一项分拆事件或(Ii)一项交易的明确意向(不论是否随后修改)，而该交易一旦完成将合理地预期会导致一项发行人合并事件，则计算代理人在“估值百分比”定义所述的同一咨询期内与借款人进行不具约束力的磋商后，合理地确定将分配给构成质押股份的股份持有人的证券或任何其他财产与发行人合并事件或分拆事件(视属何情况而定)有关。不符合“估值百分比”定义的但书中规定的100%估值百分比的标准，在完成此类分配后，根据第2.09(A)节的规定，借款人必须交付构成合格现金抵押品的任何额外现金或现金等价物和/或构成合格质押股份的额外股份(基于计算代理为确定该等合并股份或剥离股份(视情况而定)的抵押品价值而合理确定的适用估值百分比)。如“估值百分率”的定义及根据第1.02(D)节作出的任何其他调整所载，则计算代理应厘定将构成合资格现金抵押品及/或合资格质押股份(视何者适用而定)的现金、现金等价物及/或股份的金额，该等现金、现金等价物及/或股份将根据证券协议第3节的规定交付予各适用贷款人的抵押品账户，以确保LTV比率不会因该等分派而超过LTV保证金催缴水平(“LTV事项金额”)。

在计算代理确定LTV事件金额后的一(1)个工作日内，计算代理应在计划进行此类分配的日期前不超过八(8)个工作日(或如果计划分配少于公告后的八(8)个工作日，则不超过较短的时间段)，计算代理应向借款人发送一份列明LTV事件金额的通知。不迟于下午4点。于(I)该通知交付后第三个营业日及(Ii)该等分派日期(以较早者为准)，借款人应根据《抵押协议》第3节安排将构成合资格现金抵押品及/或合资格质押股份(视何者适用而定)的现金、现金等价物及/或股份交付至各适用贷款人的抵押品账户，金额与LTV事项金额相等。自LTV事件金额交付之日起，计算代理人应在其

(I)于分销时厘定有关证券的估值百分比及(Ii)任何发行人或有关第三方宣布撤回或放弃该等发行人合并事件或分拆事件(视乎情况而定)(须理解，撤回或放弃任何该等发行人合并事件或分拆事件并不排除另一发行人合并事件或分拆事件的发生)。

如果在交付必要的LTV事件金额的合格现金抵押品和/或合格质押股份后，任何发行人或相关第三方宣布撤回或放弃该发行人合并事件或剥离事件，或计算代理人在该发行人合并事件或剥离事件完成后确定估值百分比大于最初为计算LTV事件金额而确定的百分比，则在收到借款人的书面请求后，计算代理人应立即向托管人发出指示或权利令，指示将构成LTV事件金额的任何适用抵押品从每个适用贷款人的抵押品账户释放并转移给借款人(或借款人的指定人)，使LTV比率不超过计算代理计算的与修订估值百分比相对应的LTV保证金催缴水平(前提是借款人可选择在抵押品账户中保留允许如此释放的LTV事件金额的全部或任何部分)。尽管有上述规定，在计算代理发送LTV事件金额通知之前，计算代理应根据本协议第1.02(D)节进行所有其他调整，任何LTV事件金额均应根据此类调整进行计算。

(d)借款人不得从抵押品账户中提取任何抵押品，但下列情况除外：(I)符合第2.09节(C)至(F)和/或(H)条款的规定；(Ii)事先征得各贷款人的书面同意；或(Iii)根据第7.04节和第7.07节的规定，对抵押品账户中所持质押股份的处置和/或限制性付款(视情况而定)；但在任何该等提款时，如抵押品由股份(分拆股份除外)及分拆股份组成，则计算代理人在与借款人进行不具约束力的磋商后，可在实施与该等分拆股份有关的分拆事件前，按计算代理人认为有需要为贷款人及借款人保留双方的意向及贷款的公平经济价值及风险的公平方式，确定与构成抵押品的这种分拆事件有关的相关发行人的股票价值(根据市场参考价格确定)与与构成抵押品的分拆事件有关的分拆股票价值(根据市场参考价格确定)所需的比率，在每一种情况下，在实施这种撤回后，构成抵押品的分拆股票的价值将被撤回；此外，如果该比率导致由特定发行人发行的股份的价值(根据市场参考价格确定)，则构成[·]由质押股份组成的抵押品的价值的%或以上(根据市场参考价格确定)，则借款人可以选择将该发行人发行的股票包括在抵押品中，百分比超过[·]由质押股份和非发行人发行的其他股份组成的抵押品的价值的%(根据市场参考价格确定)应被允许在本条款(D)第(I)、(Ii)或(Iii)款所允许的范围内予以释放。

(e)除本协议第2.09节(L)规定外，抵押品应从抵押品文件下设立的留置权中解除如下：

(I)计算代理人及各适用贷款人应已于通知中指定的日期收到借款人要求解除抵押品的书面通知(该日期不得早于计算代理人及适用贷款人于下午1：00前收到通知的第一个营业日后的第一个营业日。(或计算代理人和适用贷款人可能商定的较短期限))，包括请求解除抵押品的金额和类型；

(Ii)在根据本第2.09(E)节要求或实施的该项豁免和任何其他要求或实施的其他豁免以及根据第7.04节进行的任何处置生效后，LTV比率将等于或低于初始LTV水平；

(Iii)在紧接该项免除生效后，不会或不会发生失责事件；及

(Iv)在该项豁免的日期，借款人无须根据第2.05节或第2.09(A)节的规定预付任何款项和/或提供额外的抵押品(并且不会因拟议的豁免而被要求采取任何此类行动)。

根据紧接前一条款(I)递交的任何该等通知须载有借款人就紧接前一条款(Ii)及(Iii)所载事项作出的陈述及保证(如该等通知是与联交所有关，亦须就紧随其后一段(Y)条款所载事项作出)。

尽管本协议有任何相反的规定，(W)对于根据第2.09(E)节与换股相关的任何质押股份的解除，只要这种解除不会导致违反《联邦法规》第2.09(F)节的规定，(X)不得发生与换股相关的根据第2.09(E)节的质押股份的解除，第(Ii)款的条件不得成为解除质押股份(为免生疑问，总金额不超过代替股的数量)的先决条件，如果任何强制性预付款事件或抵押品短缺已经发生，并且在紧接解除之前仍在继续或将由此导致，(Y)就该等额外的受限制中国高铁股份而言，只要尚未发生控制股份终止日期，借款人将不会就该等额外的受限制中国高铁股份要求换股的金额超过[·]每个控制股月的额外受限CHTR股份(任何控制股月的未使用金额将结转到下一个控制股月)和(Z)对于以其他方式有资格接受换股的任何额外的受限CHTR股份，只要该额外的受限CHTR股份的控制股结束日期尚未发生，借款人将不会在第144条报告事件发生并在该日期之前继续的情况下请求换股；但为免生疑问，在规则第144条报告事件发生时及持续期间，在任何控制股份月内不属换股标的的任何额外的受限制中国高铁股份

在该规则144报告事件期间发生的情况可结转到下一个随后的控制股份月，在此期间可进行换股。

在满足第2.09(E)节中规定的条件后，计算代理无需贷方同意(但计算代理应立即通知每个适用的贷方)，并特此同意在借款人的书面通知中指定的日期(该日期不得早于计算代理和适用的贷方在下午1：00之前收到通知的第一个营业日之后的第一个营业日。(或计算代理人和适用贷款人可能同意的较短期限))，解除根据抵押品文件设立的留置权的抵押品，并按照抵押品账户控制协议的规定，向托管人发送书面指示，将该抵押品转移到借款人在书面通知中指示的一个或多个账户；然而，在收到借款人根据第2.09(E)(I)节规定的书面通知后，如果任何适用的贷款人以商业上合理的方式行事，真诚地对第2.09(E)节规定的条件已得到满足提出争议，并随后代表该适用贷款人在没有明显错误的情况下将该争议通知计算代理，则计算代理不得解除该贷款人的抵押品在抵押品文件下的留置权；此外，第2.09(F)节规定的抵押品的解除不应受制于第2.09(E)节的要求。

借款人要求解除抵押品类型的抵押品应从抵押品文件下设立的任何留置权中解除：(A)在适用的贷款人之间按照其各自的可评级份额解除抵押品的金额和类型，(B)总金额等于(I)借款人在书面通知中要求解除抵押品的金额，(Ii)抵押品的价值，其价值是，在实施此类免除和任何其他根据第2.09(E)节要求或实施的免除以及根据第7.04节进行的任何处置后，LTV比率不会高于最初的LTV水平，以及(3)借款人要求在抵押品账户中解除的这类抵押品的总金额；但受上述解除限制的每一类质押股份(有一项理解是，为此目的，2022年11月的有限制质押股份、现有的无限制质押股份以及任何其他须在单独抵押品账户中持有的质押股份，应被视为有别于其他质押股份的单独的“质押股份类型”)，应按照每一适用贷款人的应课差饷租值份额将总数分配给每个抵押品账户(向下舍入到最接近的份额)。

尽管本文有任何相反规定，在发行人251(G)合并事件、发行人合并事件或发行人投标合并事件的情况下，(I)在收到借款人的书面请求后，计算代理人应(并可在未经任何贷款人同意的情况下)立即向托管人发出指令或权利命令，指示解除和转让受该等发行人251(G)合并事件、发行人合并事件或发行人投标合并事件约束的任何质押股份(但为免生疑问，(A)借款人已收到或将收到的任何股份或其他股份，或借款人有权或以其他方式有权或有权就任何该等发行人251(G)合并事件、发行人合并事件或发行人投标合并事件而收取的任何股份或其他股份；及

在上述发行人251(G)合并事件、发行人合并事件或发行人投标合并事件发生之时或之后)，不论是否以其他方式满足第2.09(E)节中规定的解除抵押品的条件，(Ii)计算代理人或任何适用的贷款人有必要根据抵押品文件采取行动，以使质押股份受制于该发行人251(G)合并事件，发行人合并事件或发行人合并投标事件一旦上述发行人251(G)合并事件、发行人合并事件或发行人投标合并事件发生时，发行人合并事件或发行人投标合并事件停止质押股份，则计算代理人或该适用贷款人应采取该行动(且每一担保当事人授权计算代理人及该适用贷款人采取该等行动)，及(Iii)借款人有必要采取行动以导致(X)就该发行人251(G)合并事件而收取的任何股份、准许资产、其他资产、代价或收益，发行人合并事件或发行人对合并事件的投标要约或(Y)与发行人对合并事件的投标要约有关的任何股份，如(A)该要约未在借款人在该要约中提出股份要约后的三(3)个工作日内结算，(B)该等股份在到期前被适当撤回，或(C)该要约在要约人按(X)及(Y)条中的每一项接受构成根据担保协议质押予各适用贷款人的抵押品之前终止，借款人同意采取计算代理人或任何贷款人可能合理要求的行动，以确认或确保该等股份、准许资产、其他资产、代价、收益或先前投标的股份迅速构成抵押品，该等抵押品根据《担保协议》以可评税方式质押给每一适用的贷款人，而如股份、准许资产、其他资产、代价、收益或先前投标的股份如此质押，则在该等股份、准许资产、其他资产、代价、收益或先前投标的股份可存放在受抵押品账户控制协议规限的帐户内的范围内，借款人将采取计算代理或任何贷款人可能合理要求的行动，以使该等股份、准许资产、其他资产、代价、收益或先前提交的股份存放在受抵押品账户控制协议约束的账户中。

(f)(I)计算代理人收到借款人发出的书面通知，要求发放及运用合资格的现金抵押品，目的是(1)支付当时到期应付的贷款的利息，或(2)偿还或预付任何实物支付利息，则无须贷款人同意(但计算代理人须立即就此向每名适用的贷款人及行政代理人发出通知)，计算代理人应获准在该通知所指明的日期(该日期不得早于计算代理人于下午1时前收到通知的第一个营业日后的下一个营业日)，从抵押品文件下设立的留置权中解除该等合格现金抵押品，并促使行政代理按照借款人在书面通知中的指示应用该等已解除的合格现金抵押品。

(Ii)在满足第2.09(F)节规定的条件后，合格现金抵押品应从根据抵押品文件设立的任何留置权中解除：(A)适用贷款人之间根据其各自的合格现金抵押品被解除的应课税制，(B)总金额等于(I)借款人在书面通知中要求解除抵押品的金额和(Ii)借款人在抵押品中要求解除合格现金抵押品的总金额中的最低者

行政代理应根据前述第(I)款的规定，对该适用贷款人及其代理贷款人所欠的债务，使用一笔相当于每个适用贷款人发放的合格现金抵押品的金额。

(g)除了根据第2.09(A)或(C)节进行的转让或与第7.04(A)、(B)或(C)节规定的处置有关的转让外，借款人还可以在转让时转让(I)将构成合格现金抵押品和合格质押股份的现金、现金等价物和/或股份，或在此类额外的受限中国高铁股份的入账日期发生时，就任何额外的受限中国高铁股份转让，以及(Ii)现金以外的资产。在第(I)款和第(Ii)款的每一种情况下，贷款人已书面同意在任何营业日作为抵押品纳入抵押品账户的现金等价物和股票，计算代理人应相应地调整LTV比率，该比率应在该等额外抵押品(视情况而定)过帐后的一(1)个工作日生效(第2.09(A)或(C)节的情况除外，或与第7.04(A)、(B)或(C)节的处置相关的除外，这些调整将于合格现金抵押品和/或合格质押股份和(Y)额外的受限中国公路建设股份交付之日生效，这些调整应在适用的入账日期生效)；但除第2.09(A)或(C)节或第7.04(A)、(B)或(C)节的情况外，计算代理人只需对借款人的抵押品价值至少为1,000,000美元的转让进行此类调整。

(h)如果(I)“潜在调整事件”定义第(I)(Ii)款中提及的任何限制性修正案未在适用的股东投票中获得批准，以致潜在调整事件应被视为未发生，与此相关的任何调整应自动失效(在每种情况下，根据第(I)(Ii)款的规定)，则在收到借款人的书面请求后，计算代理人应(未经任何贷款人同意)立即向托管人发出指示或权利令，指示从每个适用贷款人的抵押品账户向借款人(或借款人的指定人)释放和转移因该潜在调整事件而张贴的任何适用抵押品，使LTV比率不超过计算代理人计算的LTV保证金催缴水平，而不实施此类调整；(Ii)对于任何剥离股份的发行人触发发行人事件，且该等剥离股份在此后的任何时间均不再构成合格质押股份，只要LTV比率不超过LTV追加保证金水平，或者，如果收到抵押品短缺通知，借款人根据第2.09(A)节的规定弥补抵押品短缺，则在收到借款人的书面请求后，计算代理人应(未经任何贷款人同意)迅速向托管人发出指示或权利令，指示将该等分拆股份从每个适用贷款人的抵押品账户释放和转让给借款人(或借款人的指定人)，或(Iii)任何分拆股份发生潜在调整事件，而借款人根据“潜在调整事件”定义最后一段的规定，选择将该分拆股份的抵押品价值排除在计算LTV比率之外，并以其他方式遵守该款的规定，则：只要LTV比率不超过LTV保证金催缴水平，在收到借款人的书面要求后，计算代理人应(未经任何贷款人同意)立即向

托管人，指示从每个适用贷款人的抵押品账户向借款人(或借款人指定的受让人)发放和转让此类分拆股份。

(i)在借款人选择或被要求将股份、现金、现金等价物或任何其他抵押品转移或存入任何抵押品账户的范围内，借款人应将该等股份、现金、现金等价物或任何其他抵押品转移或存入每一适用贷款人的抵押品账户，方法是按照该抵押品项目的应计份额将该等股份、现金、现金等价物或任何其他抵押品转移或存入。

(j)在任何代理人、托管人、任何适用的贷款人或借款人的合理要求下，本合同双方同意签署和交付合理要求的文件、协议或文书，以作为证据和/或执行第2.09节所述的留置权解除。

(k)如果任何贷款人根据第10.06款转让贷款或承诺需要分配或重新分配抵押品，则第2.09节的前述规定不适用于任何此类分配或重新分配。

(l)无论是否满足本第2.09节(C)、(E)、(F)或(H)款中规定的任何解除抵押品的条件，或与第7.04节或第7.07节允许的处置相关的条件是否得到满足，但只有在这种解除不会导致违反FRB规则U的221.3(F)节的情况下，计算代理人收到借款人的书面通知后，要求在换股之前解除(X)任何额外的受限CHTR股份，或(Y)任何超过最大股数的质押股份，在每种情况下，计算代理人应在未经贷款人同意的情况下获得允许(但计算代理人应立即就此向每一适用贷款人和行政代理人发出通知)，并同意：在该通知所指定的日期(该日期不得早于计算代理于下午1：00前收到该通知的营业日之后的第二个营业日)，解除该等额外的受限制中国公路建设股份或质押股份根据抵押品文件设立的留置权。

2.10.债务的证据。

(a)登记。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理(如果借款人在美国联邦所得税中被忽略，则在美国联邦所得税中被视为借款人的所有者)应在美国保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及每一贷款人的承诺和应课贷款份额(以及与此相关的声明利息)。登记册应可供借款人或任何贷款人在任何合理时间查阅(关于该贷款人在任何贷款中的份额)，并可在合理的事先通知后不时查阅。行政代理应在登记册上记录每一贷款人的承诺、每笔贷款的初始本金金额、所述利息、每笔贷款本金的偿还或预付款以及其任何转让，任何此类记录应是最终的，且在没有明显错误的情况下对借款人和每一贷款人具有约束力；但未作任何此类记录或此类记录中的任何错误不影响任何义务。

(b)笔记。出借人对借款人的贷款不需要本票证明。应贷款人的要求，借款人应签署并向贷款人交付一份票据(复印件给行政代理)，该票据除上述账目或记录外，还应证明该贷款人在适用贷款中的应课税额份额。贷款人可在票据上附上附表，并在该等贷款中注明其应课差饷租额的日期、款额及到期日，以及与该等贷款有关的付款。

2.11.一般的付款方式。

(a)借款人在本合同项下的任何义务或因其义务而支付的所有款项，除第3.01节规定的税金外，应无条件支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除本合同另有明确规定外，借款人根据本合同承担的任何义务或因其义务而支付的所有款项，应在不迟于下午3：00之前以美元和立即可用的资金支付给管理代理账户。在本合同规定的日期。行政代理在下午3：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息将继续计入。

(b)除本文另有规定外，贷款、贷款本金的每一次支付或预付、贷款利息的每一次支付以及本协议项下的每一笔其他付款应根据贷款人在贷款中的应课税额份额按比例分配给贷款人(但如果借款人根据第2.11(J)条作出选择，则该等付款应根据贷款人在此类贷款中的应计份额按比例分配给持有此类预付贷款的贷款人)。行政代理人同意在行政代理人从借款人收到、收取或运用该等款项的同一营业日将本金、利息和其他款项转给贷款人，除非行政代理人在上午11：00之后收到该等款项，在此情况下，行政代理人可在下一个营业日将该等款项转给贷款人。

(c)除非行政代理在建议的日期之前收到贷款人关于任何贷款的通知，即该贷款人不会向行政代理提供该贷款人的适用百分比的贷款，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供该贷款的适用百分比，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其适用的百分比的贷款提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)如果是由该贷款人支付的，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，两者以较大者为准；(Ii)如果由借款人支付，则为浮动利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其适用贷款的适用百分比支付给管理代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在

借钱。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(d)除非行政代理在本合同项下向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会全额付款，否则行政代理可以假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可以根据这一假设，在该到期日向每个贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果借款人没有向行政代理全额支付这笔款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人的该笔款项连同其利息，利息按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人或借款人向该行政代理偿还该款项之日(但不包括该日)的每一天计算。行政代理人就本款(D)项下的任何欠款向任何贷款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。

(e)除本协议明文规定外，如因借款人的任何义务或任何契诺的履行日期而须支付的任何款项应于营业日以外的日期到期，则付款或履约(视何者适用而定)应于下一个营业日支付，而就付款而言，时间的延长应反映在计算利息上。

(f)本条例任何条文均不得被视为责成贷款人以任何特定地点或方式取得其应课差饷租值贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得其应课差饷租值贷款的资金。

(g)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(h)本协议规定的贷款人根据第10.04(C)款提供贷款和付款的义务是多个的，而不是连带的。任何贷款人未能在本条款要求的任何日期根据第10.04(C)款发放任何贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(i)借款人根据任何贷款文件向行政代理或任何贷款人支付的所有款项(包括预付款和本合同项下收到的任何其他金额，但不包括因发生违约事件后与代理人和每个适用贷款人的权利的行使有关的付款和收到的金额)，均应适用于当时的金额

应按下列顺序支付：(I)借款人根据任何贷款文件应支付给任何代理人的任何费用和赔偿，(Ii)按比例支付借款人根据任何贷款文件应支付给任何贷款人的任何费用和赔偿，(Iii)在符合第2.11(J)条的规定下，支付根据本协议应支付的任何应计和未付利息和费用，(Iv)在符合第2.11(J)条的规定下，按比例支付未偿还的初始贷款、循环贷款和/或额外贷款(如有)的本金，以及(V)在任何超出的范围内，用于支付贷款文件项下的所有其他债务。

(j)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不适用于或限制(I)支付任何初始贷款、循环承诺、循环贷款、额外贷款承诺和/或额外贷款(视情况而定)的承诺费、其他费用或利息的支付，(Ii)根据第2.08节减少或终止循环承诺和/或额外贷款承诺(以及支付在任何此类终止之日到期的承诺费)或(Iii)预付任何初始贷款、循环贷款和/或额外贷款(如果有)，根据第2.04节、第2.05节或第2.09(A)节，在每种情况下，对于借款人选择的任何其他类型的贷款，按非比例计算；但如果借款人没有在递交自愿预付款通知之前或同时作出上述选择(如适用)，则任何此类付款将按比例用于未偿还的初始贷款、循环贷款和/或额外贷款(如有)。

2.12.分担付款等每一贷款人同意，如果任何贷款人通过行使抵销权、银行留置权、反债权或其他方式(包括根据债务人救济法)(在每种情况下，不包括适用贷款人对其适用抵押品行使的任何补救措施或适用贷款人根据债务人救济法收到的关于其适用抵押品的金额)，就本协议项下欠该贷款人的贷款的任何本金或利息获得付款，则超过本协议项下欠其的应评税份额(或如果借款人根据第2.11(J)条作出选择，则不包括在内)，对于此类预付贷款，贷款人应立即将该事实通知行政代理，并(以面值现金)向其他贷款人购买(按公平的金额和不时进行的其他调整)参与他们的贷款份额，以便所有贷款人按照本协议规定的各自的应收账款部分分摊该款项。各贷款人还同意，如果向贷款人支付的款项(由该贷款人通过行使抵销权、银行留置权、反债权或其他方式获得)应被撤销或必须以其他方式恢复，则本应分享该项付款利益的每一贷款人应通过回购此前出售的参与权，将其在该利益中的份额返还给已被撤销付款或以其他方式恢复付款的每一贷款人。借款人同意，购买这种参与的任何贷款人可以在法律允许的最大限度内，就这种参与完全行使所有付款权利，包括抵销、银行留置权或反请求，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。为免生疑问，本第2.12节的前述规定不适用于适用贷款人对该适用贷款人控制的抵押品行使的任何补救措施，也不适用于转让或参与本条款所允许的贷款或承诺。

2.13.违约贷款人。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(a)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃、同意或调整的权利应按照“所需贷款人”的定义和第8.01节中的规定加以限制。

(b)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时或其他情况下，包括违约贷款人根据第10.08条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下任何代理人的任何款项；第二根据借款人的要求(只要没有发生违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理机构确定；第三，如行政代理和借款人决定，应存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议下为未来贷款提供资金的义务；第四任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所应支付给贷款人的任何款项；第五只要没有发生违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；以及第六，或有司法管辖权的法院另有指示；但如果(X)该付款是对该违约贷款人尚未为其应课差饷份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在第4.02节所列条件得到满足或豁免的情况下发放的，则该付款应仅用于在应用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前按比例偿还所有非违约贷款人的贷款。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.13(B)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(c)承诺费。任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权获得根据第2.06(D)条应支付的任何费用(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何费用)。

(d)违约贷款人治愈。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人按比例持有贷款。

此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除本合同项下任何一方因其违约贷款人而产生的任何索赔。

2.14.再平衡。

(a)如在任何日期，任何适用的贷款人向计算代理人发出书面通知，或计算代理人以其他方式知悉：(I)任何抵押品的入账或发放并非在适用贷款人之间按照其各自的抵押品投放金额和类别的应评等份额而发生(但与根据第10.06节转让有关的抵押品的任何分配除外)，(Ii)或抵押品因任何其他原因(贷款人按照贷款文件行使补救措施的结果除外)或(Iii)抵押品需要根据第10.06款转让而需要分发，则计算代理人应在该日期或其后在切实可行范围内尽快将该等情况通知适用贷款人，并在该通知日期当日或之后在切实可行范围内尽快将该等情况通知适用贷款人。适用贷款人应根据计算代理人的决定，将抵押品从其控制的抵押品账户转移到其他适用贷款人控制的抵押品账户，以确保抵押品在适用贷款人之间按照其各自的应评税份额持有(包括就每个适用贷款人持有的抵押品类型而言)。每家贷款人同意真诚地与计算代理和托管人合作，以实现此类再平衡，包括为免生疑问，向托管人提交书面指示，以实现此类转让。借款人特此同意，并将在必要的范围内真诚地配合此类转让。尽管本协议有任何相反规定，但如本条款第2.14(A)款所述情况是由于贷款人根据第10.01(A)或(Y)款放弃所欠金额(本金、利息或其他)而导致的，则无需进行再平衡，除非与第2.09款有关或根据和按照其他贷款文件的条款。

(b)每一贷款人和借款人特此授权计算代理向托管人递交抵押品重新分配指示，并将一份副本交给借款人，以便指示托管人就任何随后的贷款借款实施前述(A)和(Ii)所述的任何再平衡，以确保抵押品按比例持有。每一贷款人同意真诚地与计算代理和托管人合作，以实现任何此类重新分配，包括为免生疑问，向托管人提交书面指示，以实现此类重新分配和任何相关的抵押品转移。借款人特此同意，并将在必要的范围内真诚地配合此类转让。

2.15.额外的承诺和贷款。

(a)借款人在第4号修正案生效日期后，可随时选择通过向行政代理提交书面通知，获得额外的贷款承诺(就此类额外贷款承诺作出的任何定期贷款，在本文中称为“额外贷款”)；但(I)自第4号修正案生效日期以来获得的额外贷款承诺总额不得超过200,000,000美元，(Ii)借款人不得获得超过九(9)次的额外贷款承诺(除非行政代理另有约定)，以及(Iii)任何时候在本协议项下未偿还的贷款和/或承诺不得超过十(10)笔。每个此类通知(X)应在申请的额外贷款承诺生效日期(“额外贷款结算日”)(或行政代理可能同意的较短时间)前至少十(10)个工作日送达行政代理，并应具体说明将获得的额外贷款承诺的金额和适用的额外贷款结算日，并且(Y)不得在(1)存在违约事件或(2)已向借款人交付强制性预付款通知的任何时间交付。任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人有义务提供额外贷款承诺，借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何额外贷款承诺)或任何合格受让人可作出和提供额外贷款承诺；但行政代理应对增加任何符合资格的受让人作为不是贷款人、贷款人的附属机构或核准基金的额外贷款人有同意权(不得无理拒绝或拖延)。

(b)任何额外贷款承诺的条款和拨备应与初始贷款承诺相同，与之相关的任何额外贷款的条款和拨备应与初始贷款相同；然而，(I)任何此类额外贷款的基本利差和任何预付费用或与之相关的任何预付费用可以按当时的市场利率计算，以及(Ii)此类额外贷款的到期日可以与任何当时现有贷款的到期日相同或晚于(但不得早于)到期日。

(c)任何额外贷款承诺在适用的额外贷款截止日期的有效性以及根据该协议发生的任何信贷延期，应仅以满足下列条件为前提(视情况而定)：(A)借款人和同意提供此类额外贷款承诺(视情况而定)的每个人签署并交付递增协议；(B)该递增协议的通知连同已签署的递增协议的副本以及负责官员的证书，证明已满足本第2.15节规定的关于此类额外贷款承诺和额外贷款的条件，应已交付代理人。(C)第4.02节和第(D)节所述的各项条件以及借款人和同意提供此类额外贷款承诺的每一人(视情况而定)应在适用的增量协议中商定的其他条件。此外，就任何额外贷款承诺的效力而言，借款人应向行政代理提交习惯补充意见、公司决议、证书和其他习惯文件，在每种情况下，行政代理均可就此提出合理要求。借款人应按规定使用任何额外贷款的收益。

第6.09节。关于任何额外贷款承诺，借款人和每个额外贷款人同意：(I)除非适用的额外贷款人是现有的适用贷款人，并且由于该额外贷款人的现有抵押品账户和抵押品账户控制协议，无需设立抵押品账户并签署和交付《担保协议》和《抵押品账户控制协议》；(X)与托管人建立单独的抵押品账户；(Y)就该抵押品账户订立抵押品账户控制协议，并加入担保协议(行政代理及计算代理应承认该协议的合并)及(Z)如托管人提出合理要求，与托管人订立客户账户协议或其他协议，及(Ii)对本协议及其他贷款文件作出适当修订，以反映适用贷款人、额外贷款人或行政代理人合理要求的任何行政、技术或类似更改。借款人应向该额外贷款人递交一份表格U-1或表格G-3目的说明书，或(如适用)先前以放贷人身分交付该额外贷款人的修订本，并由一名负责人员妥为签立(在每种情况下，除非该额外借出人已确认不需要上述两种表格)。

(d)任何额外的贷款承诺应生效，并根据对本协议和酌情由借款人、行政代理、同意提供此类额外贷款承诺的每个人签署的其他贷款文件的修正案(“增量协议”)而成为本协议项下的承诺(并且，在其生效后，(I)就本协议而言，(I)任何提供此类承诺但不是贷款人的人应成为与本协议相关的所有目的的出借人；(Ii)就与本协议相关的所有目的而言，任何提供任何额外贷款承诺的人应成为额外的贷款人)。即使第10.01款有任何相反规定，每项递增协议均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要的修订，以实施第2.15节的规定，包括反映任何新的贷款人及其承诺(应理解并同意，根据本第2.15节确定额外的贷款承诺或实施此类修订不需要征得所需贷款人的同意)。

2.16.符合术语SOFR的更改。关于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权在其合理的酌情决定权下，在任何情况下与借款人协商，随时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合要求的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将及时通知借款人和贷款人任何与SOFR术语的使用或管理相关的符合性更改的有效性。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01.税金。

(a)定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(b)免税支付。除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(c)借款人缴纳的其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(d)由借款人赔偿。借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据第3.01(D)款征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人还应共同和个别赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内支付贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(E)节的要求向行政代理人支付的任何款项，但不包括行政代理人根据下文第3.01(E)节收到的抵销款项；但如果借款人根据本判决被要求直接赔偿行政代理人，行政代理人应采取借款人合理要求的所有步骤，以确保借款人被替代行政代理人向适用的贷款人收取款项的权利。

(e)由贷款人进行赔偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内，就属于该贷款人的任何受赔偿税款分别向行政代理作出赔偿(但仅在借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理作出赔偿的范围内，且不限制

行政代理和借款人(视情况而定)，(Ii)行政代理和借款人(视情况而定)，(Iii)行政代理和借款人(视情况而定)，(Iii)行政代理和借款人(视情况而定)，在每种情况下，行政代理或借款人就任何贷款文件应支付或支付的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本款(E)应支付给行政代理的任何金额。

(f)付款凭证。借款人根据本第3.01节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(g)贷款人的地位。

(I)任何贷款人或代理人如有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税，则应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人或代理人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人或代理人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人或代理人的合理判断是，填写、签立或提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人或代理人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人或代理人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)任何贷款人或代理人如属美国人，应在该贷款人或代理人根据本协议成为贷款人或代理人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人或代理人免交美国联邦备用预扣税；

(B)非美国人的任何外国贷款人或代理人，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人或该代理人成为本协议项下的贷款人或代理人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)交付给借款人和行政代理人(按接受者要求的份数)，以下列各项中适用者为准：

(I)如果外国贷款人或代理人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)关于根据任何贷款文件支付利息，则根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，规定豁免或减少的W-8BEN或W-8BEN-E表格的签署副本，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如外国贷款人根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益，(X)实质上以附件I-1的形式发出的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是借款人的“10%股东”(或在美国联邦所得税方面不理会借款人的情况下，就美国联邦所得税而言，借款人被视为所有者)，或守则第881(C)(3)(B)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9的形式的美国纳税证明，和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以表I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人和任何非美国人的代理人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理人交付(按

在该外国贷款人或代理人成为本协议项下的贷款人或代理人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，已签署的任何其他适用法律规定的表格副本(作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据)，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需进行的扣缴或扣除；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人或代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人或代理人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人或行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人或代理人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人和代理人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。

(h)对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.01条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.01条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.01条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方须向该政府当局退还上述款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须将根据本款(H)支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给该受补偿方。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本款(H)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净额地位较受弥偿一方所处的税后净值为差，而须获弥偿的税项及引致该项退款的税项并未被扣除、扣缴或以其他方式征收及作出弥偿，则该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净额处于较不利的地位。

与这种税有关的付款或额外数额从未支付过。本款不得解释为要求任何获弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或其认为属机密的任何其他与其税项有关的资料)。

(i)借款人出具的税务文件。在法律上有权这样做的范围内，借款人应在行政代理人提出合理要求时，在适用法律规定的一个或多个时间内，并在借款人先前提供的任何表格过时、失效或过期后，及时向行政代理人交付由适用法律规定的正确填写和签署的文件或证明，以及允许行政代理人确定抵押品的出售将不受任何税款扣缴的其他合理要求的信息、证明或文件。

(j)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。

3.02.是违法的。*如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参照SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或收取利息的贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或收取利息，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知(“违法通知”)后，(A)该贷款人发放SOFR贷款的任何义务，借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利将被暂停，以及(B)基本利率贷款的利率，如有必要，应由行政代理机构确定，而不参考“基本利率”定义的(C)条款，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如果为避免此类违法性，基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考“基本利率”定义的第(C)条)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持这样的SOFR贷款到该日。*在任何此类预付款或转换后，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。

3.03.增加的成本；储备。

(a)总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(1)征收、修改或视为适用的任何准备金(包括与组成或包括欧洲货币基金的负债或资产有关的准备金

或存款(目前称为“欧洲货币负债”)、特别存款、强制贷款、保险费或针对贷款人资产的类似要求、在贷款人账户或为贷款人账户存款或由贷款人提供的信贷；

(Ii)要求任何贷款人或代理人就其贷款、贷款本金、承担或其他义务，或其存款、储备、其他负债或资本，缴付任何税项((A)弥偿税项、(B)“除外税”定义(B)至(D)款所述的税项及(C)相关所得税)；或

(3)对贷款人施加影响本协议或该贷款人发放的贷款部分的任何其他条件、费用或费用；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或代理人作出、继续或维持其贷款部分(或维持其作出其贷款部分的义务)的成本，或减少该贷款人或代理人根据本协议所收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人或代理人提出要求时，借款人须向该贷款人或代理人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致或减少的该等额外费用。

(b)资本要求。如果贷款人确定影响该贷款人或其控股公司(如有)的有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或该贷款的贷款人部分贷款的结果而将该贷款人的资本或其控股公司的资本的回报率降低到低于该贷款人或其控股公司在没有该等法律变更的情况下对该贷款人部分贷款所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策及其控股公司关于资本充足率或流动性的政策)，然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或其控股公司所遭受的任何此类减少。

(c)报销证明。代理人或贷款人出具的证书，列明本第3.03节(A)或(B)款所规定的赔偿代理人或贷款人或其控股公司(视具体情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给行政代理人和借款人，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向该代理人或贷款人(视属何情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(d)请求延迟。代理人或贷款人未能或延迟根据本第3.03条的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该代理人或贷款人(视情况而定)要求赔偿的权利；但借款人不应在代理人或贷款人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日之前180天以上，根据本第3.03节的前述规定向代理人或贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人对此提出索赔的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

3.04.赔偿损失。应贷款人不时提出的要求，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(a)在付息日期以外的某一天支付或预付贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；或

(b)借款人未能在本合同规定的任何日期或在本合同规定的金额内预付或借入贷款的任何情况(该贷款人未能在本合同规定的任何日期提供其部分贷款以外的原因)；

包括预期利润的任何损失(基础价差除外)，以及因清算或重新使用其为维持其贷款份额而获得的资金或因终止获得该等资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须视为包括下列款额的超额部分(如有的话)：(1)如没有发生上述事件，按适用于该贷款的浮动利率计算，该贷款本金在发生上述事件之日至当时的当前利息期最后一天的期间内本应累算的利息；(2)该本金在该期间内按该贷款人在该期间开始竞投时的利率计算应累算的利息，对于欧洲美元市场上其他银行的类似金额和期限的美元存款。

3.05.缓解义务。

(a)如果贷款人根据第3.03条要求赔偿，或借款人根据第3.01条被要求为该贷款人或代理人的账户向贷款人、代理人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果贷款人根据第3.02条发出通知，则应应借款人的要求，该贷款人或代理人(视属何情况而定)应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为本合同项下的贷款或其部分贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处。(I)根据第3.01条或第3.03条(视属何情况而定)，或根据第3.02条(视何者适用而定)取消或减少未来应支付的金额，或(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或代理人承担任何未偿还的成本或开支，且在其他情况下不会对该贷款人或代理人不利。借款人特此同意支付贷款人或代理人因任何此类指定、转让或行动而产生的所有合理费用和开支。

(b)如果任何贷款人根据第3.03条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果贷款人

根据第3.02款发出通知，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.05(A)款指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或拒绝批准经所需贷款人批准的修订、豁免或同意，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第10.06节所载的限制和同意)。本协议和相关贷款文件项下的权利(根据第3.03节或第3.01节规定的现有付款权利除外)和应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第10.06(E)节规定的转让费用(如有)；

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金及应累算利息及费用为限)或借款人(如为所有其他款额)收到一笔相等于其贷款未偿还本金、应计利息、累算手续费及根据本协议及其他贷款文件须支付予该贷款人的所有其他款额的款项；

(Iii)在根据第(3.03)节提出赔偿要求或根据第(3.01)节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)对于因贷款人拒绝批准所需贷款人批准的修订、放弃或同意而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第四条

贷款的先决条件

4.01.成交日期和初始融资日期之前的条件。本协议的有效性(本4.01节中使用的每个大写术语和本4.01节中引用的每一节仅用于本4.01节的目的，如本协议中定义或规定的那样，在截止日期生效)以及初始贷款出借人对本协议项下的初始贷款进行延期的义务，前提是满足下列先决条件：

(a)行政代理收到下列文件，除非另有规定，每份文件应为原件或电子影像扫描(如“pdf”)(后面紧跟原件)

指明，如适用，由一名负责官员妥善签立，注明截止日期(如属政府官员证书，则注明截止日期前的最近日期)，并在形式和实质上令行政机关满意：

(I)下列贷款文件的签立副本，其数量足以分发给每个贷款人、行政代理和借款人：(A)本协议、(B)担保协议、(C)抵押品账户控制协议、(D)发行人确认书和(E)费用函；

(Ii)如任何最初贷款贷款人提出要求，则由借款人签立的票据；

(3)行政代理人可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他负责官员证书，以证明受权担任与本协定和其他贷款文件有关的负责官员的身份、权力和能力；

(4)行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明借款人和借款人唯一成员中的每一个都是根据其组织的管辖区法律正式组织或组成的，并且有效存在、信誉良好并有资格在其成立的管辖区和在其开展业务的每个其他管辖区从事业务；

(V)附借款人财务报表的经签署的合规证书；

(Vi)(X)Baker Botts L.L.P.(借款人的律师)及(Y)Sidley Austin LLP(借款人的特别律师)就贷款人及代理人可合理要求的事宜分别致予贷款人及代理人的法律意见；

(Vii)负责人员的证明书，(A)附上与借款人的签立、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及贷款文件对借款人的效力，而该等同意、许可证和批准应完全有效，或(B)述明不需要该等同意、许可证或批准；

(Viii)由借款人的负责人员签立的借款人偿付能力证明书；

(9)最初的贷款出借人满意的寻找留置权和对借款人不利判决的结果的证据；

(X)所有适用的“了解您的客户”和《美国爱国者法案》要求借款人提供的其他开户文件。

(b)为了满足《担保协议》中与抵押品有关的某些要求，并为每个适用的贷款人在该抵押品的应评税份额中设定一个有效的、完善的第一优先权担保权益，借款人应具备：

(I)将初步质押股份交付或转让予托管人(而该等初步质押股份须根据每间适用贷款人在抵押品中的应课差饷租额而持有于各适用贷款人的抵押品账户或记入该等抵押品账户的贷方)；及

(Ii)符合抵押品规定。

(c)不应发生任何发行人事件，也不应宣布任何事件或交易如果完成或完成将构成发行人事件。

(d)根据第10.04(A)款的规定，借款人应在截止日期前两(2)个工作日向初始贷款贷款人和代理人支付律师的所有合理的、有记录的和自付的费用、收费和支出，外加构成此类合理、有记录的和自付费用的合理估计的额外金额。代理人和该等初始贷款机构在结案程序中发生或将发生的费用和支出(但该估计数此后不排除借款人、该等初始贷款机构和该等代理人之间的最终结算)。

(e)借款人的组织文件的形式和实质应合理地令每个初始贷款出借人满意，并且独立管理人应已得到正式任命。

(f)根据第2.06节向行政代理、计算代理和贷款人支付的费用应已支付。

(g)借款人应已签署并交付一份自由假设文书(如《股东协议》所定义，并符合《股东协议》的规定)，以推进/纽豪斯合伙企业和宪章。

(h)行政代理应合理地确信，猎豹付款应在资助日期或之后立即支付(无论如何，应在资助日期后两(2)个工作日内)。

在不限制第9.03(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人和已签署本协议的行政代理应被视为已同意、批准或接受或满意本协议中要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02.所有贷款的先决条件。每一贷款人提供任何贷款(包括初始贷款、循环贷款和任何额外贷款)的义务应满足下列先决条件：

(a)借款人应已按照本协议的要求向行政代理机构递交由借款人签署的借款申请。

(b)借款人在本合同第五条和其他贷款文件中所作的每一项陈述和担保(但第5.20节所包含的陈述和担保不得在任何借款发生之日起作出，只要借款发生在截止日期之后)在所有重要方面都应是真实和正确的(除非该陈述或担保已经受到重大程度的限制，在这种情况下，该陈述或担保在各方面都应是真实和正确的)，其效力与在该日期和截至该日期作出的相同。除非该等陈述及保证明示与较早日期有关(在该情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但如该等陈述及保证已受重要性所限，则在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。

(c)自借款之日起，不存在任何违约，也不会因贷款的发放或其收益的运用而导致违约。

(d)在该日发放的贷款生效后，自该日起的LTV比率应等于或低于初始LTV水平。

(e)借款人须已向每名贷款人交付一份表格U-1或表格G-3，或先前根据本条例交付该贷款人的表格U-1或表格G-3的修订本，并由一名负责人员妥为签立(在每种情况下，除非该贷款人已确认不需要该等表格中的任何一份)。

(f)计算代理人应已收到托管人的确认，即(I)如抵押品重新分配指示已送交托管人，则其中所述的重新分配已完成，及(Ii)在作出该等贷款后，每一适用贷款人在其抵押品账户内每类抵押品的应课差饷租份(有一项理解，即为此目的，2022年11月的有限制质押股份、现有无限制质押股份及任何其他须在独立抵押品账户持有的质押股份，须被视为与其他质押股份分开的“质押股份”)。

(g)在借款前两(2)个工作日内不得发生强制提前还款事件，也不应向借款人发出强制提前还款通知。

(h)对于在截止日期之后发放的任何贷款的资金，猎豹和科迪亚克的偿还应已发生。

每一次借款请求应被视为借款人对第4.01节规定的条件(仅针对最初借款)的陈述和保证

借款人在截止日期)和第4.02节(视情况而定)已在贷款发放之日并截至贷款之日得到满足。

第五条

申述及保证

借款人向贷款人和代理人陈述并保证，截至本合同项下任何借款的截止日期和截止日期(但第5.20节所载的陈述和担保不得在截止日期之后发生的任何借款的日期作出)：

5.01.存在、资格和权力。借款人(A)根据其组织的司法管辖区法律正式组织或组成并有效存在，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)执行、交付和履行贷款文件规定的义务(以贷款文件的一方为限)，以及(C)具有适当资格，并根据每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉，在每个司法管辖区的所有权、租赁或财产运营或其各自业务的开展需要这种资格或许可，但未能取得上述资格并不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

5.02.授权；没有违规行为。借款人签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反其各自组织文件的任何条款；(B)导致其作为当事一方的任何合同义务的任何违约或违约，或其约束或影响质押股份的任何合同义务，包括根据《股东协议》；(C)导致根据任何合同义务(包括根据《股东协议》)对抵押品产生或施加任何转让限制或留置权(可允许的转让限制除外)，或要求根据任何合同义务支付任何款项；(D)违反任何发行人适用于借款人的任何书面公司政策，或据借款人所知，影响借款人；(E)违反任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或借款人须受其约束的任何仲裁裁决；或(F)违反任何法律，但第(B)、(D)、(E)和(F)条的情况除外，因为任何这种单独或总体的违反或违反行为都没有也不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.03.约束效应。本协议已由借款人正式签署并交付，借款人在根据本协议交付时作为借款人的一方的每份其他贷款文件都将由借款人正式签署和交付。本协议构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，而借款人在如此交付时是其当事一方的每一份其他贷款文件，均可根据本协议的条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让或影响债权人权利的类似法律和一般衡平原则的限制(不论这些原则的适用是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

5.04.财务报表；没有实质性的不利影响。

(a)借款人财务报表显示，借款人截至债务之日的所有债务和其他直接负债或或有负债均超过100,000美元，包括纳税、合同债务和截至债务之日的债务。

(b)自借款人财务报表公布之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

5.05.披露。借款人已向行政代理披露其或任何抵押品受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及借款人所知的所有其他事项，无论是个别的还是总体的，均可合理地预期会导致重大不利影响。借款人以书面形式向行政代理或贷款人提供的关于借款人的任何报告、财务报表、证书或其他信息(预测和其他前瞻性信息以及一般经济或行业性质的信息除外)(统称为“披露”)，与本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的报告、财务报表、证书或其他信息作为一个整体，不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。没有误导性(使在截止日期之前交付给行政代理的所有补充和更新生效(如果是在截止日期之前交付的披露)，或者在第2.02条规定的借款之前(对于在该借款之前交付的披露))。

5.06.打官司。借款人或其任何财产不存在任何未决的诉讼、诉讼、调查、法律程序、索赔或争议，或据借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，借款人或其任何财产不存在下列行为：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或任何其他贷款文件有关，或与本协议或任何其他贷款文件有关；或(B)个别或整体已产生或可合理地预期产生重大不利影响。

5.07.没有默认设置。借款人在任何重大合同、与任何发行人的任何协议或适用于质押股份的任何协议下并无违约。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08.遵纪守法。借款人遵守适用于其或其各自财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守，没有也不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.09.税金。借款人已及时向任何政府当局提交要求提交的所有重大纳税申报表和报告，并已支付任何政府当局对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有重大税款、评估、费用和其他政府费用，但根据公认会计准则勤奋进行的适当程序真诚地提出异议并已为其拨备充足准备金的除外。没有针对借款人的拟议书面纳税评估，也没有目前或据借款人所知，在每种情况下都没有任何政府当局对借款人进行审计或其他正式调查，这可能合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人没有，也从来没有在美国以外的任何国家拥有贸易、企业或永久机构。就美国联邦所得税而言，借款人中的每一人，以及，除非母公司是借款人唯一成员，借款人唯一成员被视为独立于母公司的实体，母公司是守则第7701(A)(30)节所指的“国内公司”。

5.10.资产；留置权借款人没有许可资产以外的其他资产，也不从事任何业务或进行任何活动，自成立以来，借款人也没有从事任何业务或进行任何活动，但下列情况除外：(I)许可资产和/或许可负债的获取、所有权、持有、投票、销售、转让、交换、转让、处置或管理，或与许可资产和/或许可负债的其他交易；(Ii)履行许可负债所预期的交易，开展部长级活动，支付遵守本协议和其他贷款文件所需的税款和行政费用，以及(Iii)第7.04节允许的任何交易。以下为7.05或7.07。除贷款文件设定的留置权、准予留置权和第7.02节(留置权)不禁止的其他留置权外，借款人的资产不受留置权的约束。除贷款文件、贷款文件(包括关于允许的负债的协议)、借款人的组织文件、允许的转让限制和借款人获得质押股份和其他抵押品的文件所禁止的任何其他协议外，借款人不是任何合同或其他协议或安排的当事方，自合同或其他协议或安排成立以来也不是。

5.11.政府授权；其他异议。借款人在签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件时，不需要或要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其备案，但已取得或已作出的并在适用范围内继续有效的，以及截至截止日期将就抵押品提交或以其他方式交付备案和/或记录的情况除外。

5.12.政府管制。借款人不受任何联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能会限制借款人产生本协议所述债务的能力，或者可能导致全部或部分债务无法执行。

5.13.ERISA及相关事项。对于任何计划，借款人不承担任何重大义务或债务，或有债务。没有一项资产是

根据任何实质上类似的非美国或其他法律，借款人是或可能被视为“计划资产”(如ERISA第3(42)节所定义)或任何计划的资产。

5.14.组织文档。借款人遵守其组织文件的条款和规定。

5.15.保证金法规；投资公司法。

(a)贷款文件中考虑的任何交易(包括贷款及其收益的使用)都不会违反FRB的T、U和X规定。

(b)借款人或任何控制借款人的人都不是，也不需要根据《投资公司法》注册为“投资公司”。在实施贷款文件所设想的交易后，借款人或任何控制借款人的人都不需要根据《投资公司法》登记为“投资公司”。

5.16.子公司；股权。借款人没有子公司。除许可资产外，借款人不得对任何人进行投资。借款人的所有未偿还股权均已有效发行，已全额支付且不可评估，并由借款人唯一成员直接拥有。

5.17.偿付能力。借款人在作出或被视为作出本声明和保证的任何日期发生任何债务时，借款人将是有偿付能力的。

5.18.交易和其他限制。

(a)除允许的转让限制外，符合条件的质押股份不受借款人处置的任何限制。

(b)质押股份不受任何包括任何转让限制的股东协议的约束，但允许的转让限制除外。

5.19.美国爱国者法案。在适用的范围内，借款人遵守(I)《与敌贸易法》、美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 C.F.R.，副标题B，第五章)和与之相关的任何其他授权立法或行政命令(统称为《与敌贸易法》)、(Ii)《美国爱国者法》和(Iii)1970年《货币和外国交易报告法》(《美国联邦法典》第31编第511-5330节和《美国法典》第12编第1818节(S))，1820(B)和1951-1959)(也称为“银行保密法”)(以及“与敌贸易法”和“美国爱国者法”，“反恐怖主义法”)。借款人或据责任人员所知，借款人的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人目前(I)不是任何制裁对象，或(Ii)位于、组织或居住在任何指定司法管辖区，或(B)曾与据借款人所知现在或当时是制裁对象的任何人进行任何交易，或(B)已位于、组织或居住在指定司法管辖区。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或

雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反了1977年《美国反海外腐败法》(《反海外腐败法》)。

5.20.没有实质性的非公开信息。借款人并无根据有关任何发行人的任何重大非公开资料订立贷款文件或拟进行的交易，而该等资料可合理地预期会导致该发行人股份的总市值大幅下跌。借款人或其代表就贷款文件或拟进行的交易向贷款人提供的任何信息，均不是关于任何发行人的重大非公开信息。

5.21.大宗销售和私下销售。借款人明白，一旦发生违约事件并根据担保协议行使补救措施，(A)合资格质押股份可能会发生商业上合理的大量出售，导致合资格质押股份的变现价值较当时的市价大幅折让，及(B)可能会发生合资格质押股份的商业合理私下出售，所得收益可能少于公开出售。

5.22.股份的状态。除在计算抵押品价值时未计入抵押品价值外，任何抵押品账户所持有或将存放于任何抵押品账户的股份(I)与在根据《交易法》第6条注册的国家交易所上市或在美国交易商间自动报价系统中报价的证券属于同一类别，(Ii)符合资格(或在存放或入账时将符合资格)为合资格质押股份(就本条(Ii)的目的而确定，犹如其定义的(E)条被删除一样)，(Iii)以DTC或其代名人的名义登记，以记账的形式保存在DTC的账簿上，并允许通过DTC的定期记账结算服务进行结算；(4)[保留区]及(V)除合并股份或分拆股份外，(X)就现有无限制质押股份而言，截至截止日期，借款人手中的“持有期”(就第144条而言)最少为十二(12)个月；及(Y)就(A)2022年11月有限制质押股份而言，截至第6号修订生效日期，借款人手中的“持有期”(就规则第144条而言)至少为十二(12)个月，及(B)就任何额外的受限制中国高温气冷堆股份而言，截至该等中国高速公路成为质押股份之日起，借款人手中的“持有期”(就规则第144条而言)至少为十二(12)个月。

(b)本合同项下考虑的贷款由借款人本着诚信和独立的原则进行，并且善意的贷款。这些贷款并不是在借款人违约的情况下签订的。根据抵押品文件(包括但不限于质押股份的质押)设立的留置权为善意的承诺确保借款人在贷款文件下的义务。借款人签订此类抵押品文件的目的并不是为了促进受抵押品文件约束的任何股份的处置。

5.23.特殊目的实体/独立性。

(a)借款人在所有重要方面都是特殊目的实体。

(b)只要根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付的任何金额(未提出索赔的或有债务除外)，本第5.23节中规定的陈述和担保应继续有效。

5.24.报告义务。借款人或母公司(视情况而定)已经并将在所有实质性方面遵守其根据交易所法案第13和16条规定的有关股份和贷款文件的报告义务(在适用的范围内)以及任何其他司法管辖区适用的证券法，包括任何规定的向美国证券交易委员会提交的备案文件。

5.25.受限制的交易。母公司、借款人或它们各自的子公司都不是受限交易的一方。

5.26.反腐败法律和制裁。母公司已实施并实际维持旨在确保借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序；借款人及其子公司，据借款人所知，借款人及其子公司的每一名高级职员、雇员、董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁。(A)借款人或其附属公司，或(B)据借款人所知，借款人、借款人或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员或雇员，或借款人或其任何附属公司的任何代理人，将以任何身份与本协议所作贷款有关或从中受益的人，均不是受制裁的人。任何贷款、收益的使用或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

第六条

平权契约

只要贷款或其他债务(无人申索的或有债务除外)仍未清偿或未清偿：

6.01.财务报表。借款人应尽快，但无论如何，在借款人每个财政年度结束后六十(60)天内和借款人前三个财政季度结束后四十五(45)天内，以行政代理合理满意的形式和细节，向行政代理提交一份未经审计的资产和负债报表，该报表应合理详细，并经负责官员证明，在所有重大方面都公平地展示了借款人的资产和负债，每一种形式和细节都令行政代理合理满意。

6.02.证书；其他信息。借款人应以令行政代理人满意的形式和细节向行政代理人交付：

(a)在交付第6.01节所指的任何资产和负债表的同时，由负责官员签署的一份填妥的合规证书；

(b)在任何情况下，借款人收到美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)就借款人的贷款、抵押品或财务或其他经营结果进行的任何调查或可能的调查或其他类似询问的每一份通知或其他函件的副本，均应在收到后五(5)个工作日内迅速送达；

(c)在提出要求后，应立即对每一控股股东“实益拥有”的合并股或分拆股份作出“实益所有权”声明(根据《交易法》颁布的第13d-3或16a-1(A)(2)条所指)，但此种信息不得在该控股股东最近提交给美国证券交易委员会的文件中报告(或如果该控股股东未向美国证券交易委员会备案)；以及

(d)在提出要求后，行政代理可以不时合理地书面要求，及时提供关于借款人遵守贷款文件条款的补充信息(包括任何贷款人为履行其在任何“了解您的客户”或反洗钱法律或法规下的义务而合理要求的任何信息，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)。

6.03.通知。

(a)在任何情况下，借款人应在实际获知事件发生后的两(2)个工作日内，迅速通知行政代理：

(1)发生任何违约或强制性预付款事件；

(2)已经造成或可合理预期会造成重大不利影响的任何事项，包括以下原因：(A)借款人违反或不履行借款人的重大合同义务，或在借款人的重大合同义务项下的任何违约；(B)借款人与任何政府当局之间的任何重大的实际或威胁的诉讼、调查、传票、监管行动、法律程序或中止；或(C)任何政府当局对借款人提起的任何诉讼或法律程序的开始或任何重大进展；

(Iii)控制权变更的发生；

(Iv)[保留区]及

(V)借款人对会计政策或财务报告做法的任何重大改变，而不是上市公司会计监督委员会或美国注册会计师协会的公告所要求的。

(b)借款人和借款人唯一成员在收到借款人独立管理人的辞职通知后，应立即通知行政代理。

根据本条款第6.03条提交的每份通知应附有负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已就此采取或拟采取的行动，但上述(A)(Ii)条所述的情况除外：(X)此类信息必须与第三方承担保密义务，以防止此类信息的泄露，或(Y)此类信息受律师-委托人特权的约束，或(Z)任何适用法律禁止共享此类信息。根据‎‎第6.03(A)节发出的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

6.04.保留存在等借款人应(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其作为有限责任公司的合法存在，并(B)采取一切合理行动，以维持其正常开展业务所必需或所需的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权；但第(B)款的情况除外，即不能合理地预期未能单独或整体地如此保存、更新或维持会产生实质性的不利影响。

6.05.特殊目的实体/独立性。

(a)借款人在所有实质性方面都应是并将继续是特殊目的实体。

(b)借款人不得允许任何代理人或贷款人或任何代理人或贷款人的任何关联公司任命担任独立管理人的个人。

6.06.缴税及索偿。借款人应在产生罚款或罚款之前，支付对其或其任何财产或资产征收的所有实质性税项，或就其任何收入、业务或特许经营权应负责任的所有实质性税项，以及对已到期和应支付的款项的所有实质性索赔(包括对劳务、材料和用品的索赔)，以及法律已成为或可能成为其任何财产或资产的留置权的所有实质性债权；只要在以下情况下无须支付该等税项或申索：(I)该等税项或申索的金额并不重要，或其金额或有效性目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑；(Ii)已就该等税项或申索拨备或拨备符合公认会计原则的充足准备金；及(Iii)该等法律程序不会合理地预期会导致出售、没收或损失抵押品的任何部分或其中的任何权益。借款人不得改变其作为美国联邦所得税被忽视实体的地位，除非行政代理事先对这种改变提供了书面同意，该同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟，并且在任何时候，借款人在美国联邦所得税中被视为独立于其所有者的实体，其母公司，即守则第7701(A)(30)节所指的“国内公司”，将被视为其所有者(直接或通过另一被忽视实体)作为美国联邦所得税目的所有者。

6.07.遵守法律和材料合同。借款人应(A)遵守适用于借款人或其业务或财产的所有法律和政府当局的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不遵守或

(B)履行其所有重大合同项下的义务，但不能合理地预期不会产生实质性不利影响，除非个别或整体不遵守或不履行。母公司应保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

6.08.书籍和唱片。借款人应保存合理必要的适当记录和帐簿，以准备第6.01节所要求的信息。在没有事先书面通知行政代理人至少三十(30)天(或行政代理人可能同意的较短期限)的情况下，借款人不得将借款人的任何账簿和记录保存在除附表10.02所示地址以外的任何办事处。

6.09.收益的使用。

(a)初始贷款的收益，连同在第4号修正案生效日进行的循环贷款的收益，应被视为如第2.01节所述使用。自第4号修正案生效日期起及生效后，借款人将按本协议作出的每项其他贷款所得款项作任何不受本修订禁止的用途，包括但不限于：(I)作为派息或将资本返还予母公司或拥有借款人(“母公司”)股权的任何其他人士的股权或有限责任公司权益；(Ii)购买保证金股票；及(Iii)作其他一般公司用途。

(b)借款人不得使用，且借款人应促使其子公司、借款人的母公司或任何其他母公司以及借款人的董事、高级管理人员、雇员和代理人、借款人的子公司、母公司和任何其他母公司不得使用贷款收益：(A)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)用于资助、融资或便利任何活动、商业或交易，或与任何受制裁的人进行交易；或在任何受制裁国家，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

(c)借款人并无计划将任何贷款所得款项用来偿还其所欠任何人士的任何债务或费用，或与其所知为贷款人的非银行附属公司的任何人士进行特定交易。

6.10.目的声明。应贷款人或代理人的要求，借款人应向该贷款人或代理人提交一份由财务报告委员会发布的填写完整的U-L目的说明书或G-3目的说明书(视情况而定)。

6.11.进一步的保证。借款人应自负费用，迅速签署并向代理人和贷款人交付代理人可能随时和不时合理要求的其他文书和文件，并采取进一步行动，以实现贷款文件的意图和目的，并建立和保护

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在此为担保当事人设定或打算设定的权利、利益和补救办法；但尽管具有上述一般性，但在贷款人的合理要求下，每一贷款人、每一代理人和借款人同意采取商业上合理的努力，促使托管人为每一贷款人开设一个额外的(如果要求的话，还可以单独的)抵押品账户，以持有在第4号修正案生效日期之后质押的任何其他股票。

第七条

消极契约

只要贷款或其他债务(无人申索的或有债务除外)仍未清偿或未清偿：

7.01.受限交易。借款人不得并须安排母公司及借款人的附属公司及母公司各自的附属公司不得订立任何限制性交易。

7.02.留置权。借款人不得产生、产生、承担或容受任何留置权的存在，借款人应使其子公司不得在抵押品上产生、产生、承担或容受任何留置权，但允许留置权除外。

7.03.负债累累。借款人不得产生、招致、承担或容受任何债务，但许可债务除外。

7.04.性情。借款人不得对质押股份进行任何处分，也不得订立任何协议对质押股份进行处分，但下列情况除外：

(a)只要没有发生强制性提前还款事件或违约或违约事件，并且正在继续或将由此导致的，质押股份及其收益的处置；但(A)该等质押股份将依据第2.09(C)、(E)或(H)节获准解除，(B)计算代理人应已在通知所指明的日期(该日期不得早于计算代理人于下午1时前收到通知的第一个营业日后的下一个营业日)，已收到借款人要求解除该抵押品的书面通知(而计算代理人须就此立即通知各适用的贷款人)，包括要求解除的抵押品的金额和类型，以及(C)仅在质押股份根据第2.09(E)节解除的情况下，在与该处置相关的质押股份解除生效后，如果LTV比率将大于初始LTV水平，借款人应在清算该处置(或，如果较早，则为从与此相关的抵押品账户中解除质押股份的提议)的同时，作为从抵押品账户中解除质押股份的条件，(1)预付未偿还贷款，其金额足以使LTV比率在生效后等于或低于初始LTV水平、支付本金和根据第3.04节要求的任何金额的应计利息，或(2)在适用贷款人根据担保协议第3节控制的抵押品账户中预付足够构成合格现金抵押品的现金和/或现金等价物，在给予

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对这种发布和释放的影响，导致LTV比率等于或低于初始LTV水平；

(b)第7.07节允许的限制性付款；但借款人不得根据第7.04节的规定对质押股份(依照第7.07节允许的限制性付款除外)进行任何处置，只要借款人掌握有关质押股份发行人的任何重大非公开信息；以及

(c)与完成发行人251(G)合并事件、发行人合并事件、发行人投标合并事件或潜在调整事件相关的其他处置。

7.05.投资。借款人不得进行任何投资，但不得投资于许可资产和在截止日期后可能成为许可资产的任何其他资产，在每一种情况下，只要该等资产的收益构成本协议项下的“许可资产”，借款人不得进行任何投资。

7.06.对组织文件的修改或豁免。借款人不得直接或间接同意对(包括但不限于合并)(I)借款人组织文件中有关独立经理人、独立经理人事项或借款人为特殊目的实体的任何规定的任何修订、重述、补充或其他修改或豁免，或(Ii)截止日期后借款人组织文件中的任何其他规定，除非(就第(Ii)款而言)这些规定不能合理地预期会产生重大不利影响。

7.07.限制支付。借款人不得直接或间接地声明或支付任何受限制的抵押品，或为此承担任何义务(或有或以其他方式)；但为免生疑问，借款人可能会承担支付和/或支付受限付款的义务，包括(A)贷款收益、(B)质押股份及其收益(如果和在该等质押股份可以根据第7.04(A)节处置的范围内)，以及(C)符合资格的现金抵押品及其收益(如果和在符合资格的现金抵押品将根据第2.09节被允许释放的范围内)。

7.08.没有抵押品减值。借款人不得采取任何故意损害任何适用贷款人对抵押品的担保权益的行动(但与处置、限制付款、投资和/或解除抵押品有关的任何行动除外，在每种情况下，贷款文件允许或不允许采取的任何行动除外)。

7.09.根本性的变化。借款人不得解散、清算、合并或合并他人或与他人合并，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，但贷款文件规定的担保当事人除外。

7.10.对借款人活动的限制。借款人不得直接或间接地(I)从事任何业务或进行任何活动，但贷款文件未禁止的除外：(V)“特殊目的实体”定义(A)至(E)款所允许的活动；(W)取得、所有权、持有、投票、出售、转让、

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许可资产和/或许可负债的交换、转让、处置或管理，或许可资产和/或许可负债的其他交易，(X)履行其与许可负债有关的义务，(Y)执行部长级活动，支付遵守许可负债所需的税费和行政费，以及(Z)维持其合法存在，包括在与此类维护有关的正常过程中产生合理费用、成本和开支的能力，(Ii)订立任何合同义务，但许可负债或其与任何人之间的任何其他交易或协议，但本协定或其他贷款文件未禁止者除外，包括处置被允许的资产，或(Iii)有任何雇员或发起人，维持或参与受ERISA第四章规定的任何计划或ERISA第3(37)节定义的任何多雇主计划。

7.11.股份的状态。借款人不得将任何股份转移到抵押品账户，也不得就任何额外的受限制的CHTR股票提供指定通知，除非该等股票(I)与在根据《交易法》第6条登记的国家交易所上市的证券或在美国交易商间自动报价系统中报价的证券属于同一类别，(Ii)在转移到抵押品账户时或在符合指定通知(视属何情况而定)的情况下，符合资格质押股份(就本条(Ii)而言已确定，犹如其定义中的(E)条款已被删除)，除未计入抵押品价值计算外，(Iii)以DTC或其代名人的名义登记，以DTC账簿记账的形式保存在DTC账簿上，并允许通过DTC的定期账簿记账结算服务结算；(Iv)不受任何转让限制(无论在借款人或根据贷款文件行使其权利的任何贷款人或代理人手中)，但允许的转让限制除外；及(V)除合并股份或分拆股份外，(X)就现有的无限制质押股份而言，截至成交日期，借款人手中的“持有期”(就第144条而言)至少为十二(12)个月，及(Y)就(A)2022年11月的有限制质押股份而言，截至第6号修正案生效日期，借款人手中的“持有期”(就规则第144条而言)至少为十二(12)个月；及(B)就任何额外的受限制中国高铁股份而言，截至该等CHTR股份成为质押股份之日起，在借款人手中有至少十二(12)个月的“持有期”(就第144条而言)。

7.12.投资公司。借款人不得成为或允许任何控制借款人的人成为或被要求注册为《投资公司法》所指的“投资公司”。

7.13.与附属公司的交易。借款人不得与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，或向借款人的任何关联公司支付或转让任何款项或转让，但下列情况除外：(1)本协议不禁止的投资或限制性付款；(2)借款人获得、所有权、持有、销售、转让、交换、转让、处置或管理许可资产(以及以贷款文件任何规定不禁止的方式行使借款人对这些资产的权利)和/或许可负债；(3)分红；本协议第7.04节或第7.07节不禁止的允许资产的分配或处置，以及(Iv)“特殊目的实体”定义第(S)款允许的任何其他交易。

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7.14.没有子公司。借款人不得拥有、组建、创建、组织、合并或收购任何子公司(包括根据特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)的分部或分部计划)，或通过任何子公司开展任何业务或持有任何资产。

7.15.ERISA及相关事项。借款人不得：

(a)维持、出资或招致对任何计划的任何义务，或同意维持、出资或招致任何义务，或允许任何ERISA关联公司维持、出资或招致任何义务，或同意维持、出资或招致任何义务给任何计划，而该义务或协议可合理预期该等义务或协议会产生重大不利影响；或

(b)根据任何实质上类似的非美国或其他法律，从事或允许任何可能导致借款人的资产或财产被视为“计划资产”(如ERISA第3(42)条所定义)或任何计划的资产的交易。

7.16.对董事会的监管。借款人不得采取任何可能导致贷款文件所考虑的交易违反或导致违反规则T、U或X的行为。

7.17.公共信息认证。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人不得向任何贷款人或代理人提供有关任何发行人、其子公司或其证券的任何重大非公开信息。在提交关于借款人或其代表与贷款文件相关的交易的任何文件、通知或其他通信的同时，借款人应被视为已表示该通信不包含关于任何发行人、其子公司或其证券的任何此类重要的非公开信息。如果根据本协议需要交付任何通信，并且该通信通过DebtDOMAIN、IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台(“平台”)分发，则该通信不应包含任何此类重要的非公开信息。

7.18.姓名、形式和地点。未经行政代理事先书面同意，借款人不得更改其名称或开展业务的名称、其组织形式或管辖权、或其首席执行官办公室的所在地，不得无理地拒绝、附加条件或拖延这种同意。

7.19.对某些销售的限制。从第8.01(A)条或第8.01(B)(I)(X)条关于第2.09(A)条的违约事件、强制性预付款事件(或随着时间推移将导致强制性预付款事件的事件)或根据第8.02条规定的贷款加速发放至(包括)适用贷款人根据《担保协议》完成或终止相关止赎后的二十(20)日历日起的任何时间内，借款人将不会，并应导致其子公司不：直接或间接，未经行政代理事先书面同意，(I)要约、质押、出售、合约出售、卖空、出售任何认购期权或其他权利或认股权证，以购买、购买任何认沽期权、借出、对冲任何股份或任何股份的“多头”头寸，或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份或

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可转换为或可行使或可交换任何股份的证券，或(Ii)订立将任何股份所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)或(Ii)条所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付任何股份或该等其他证券结算。

7.20.反恐怖主义法。在每种情况下，借款人不得，且借款人应促使其子公司和借款人的母公司或任何其他母公司：

(a)(1)违反任何反恐怖主义法，或(2)从事任何交易、投资、承诺或活动，隐瞒经济合作与发展组织反洗钱金融行动特别工作组(或任何后续组织或特别工作组)不时指定的任何一类被禁止犯罪的收益的身份、来源或目的地；或

(b)(1)从事或以其他方式从事与根据任何反恐怖主义法封锁的任何财产或财产中的利益有关的任何交易；或(2)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或试图违反任何反恐怖主义法或《反海外腐败法》中规定的任何禁令的交易。

7.21.母公司处置股份。借款人应促使母公司及其子公司(借款人除外)不处置任何CHTR股份，如果任何此类处置的效果将导致根据本协议发放的信用额度超过直接或间接担保此类信用的抵押品的最高贷款价值(如FRB规则U中所定义)。

第八条

违约事件和补救措施

8.01.违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(a)不付款。借款人未按本协议规定支付贷款本金或利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额，包括由于第2.03、2.04、2.05或2.06节要求的任何付款；但如果本协议或任何其他贷款文件规定的本金以外的任何款项到期未支付，则不应构成违约事件，除非借款人在收到行政代理的通知后五(5)天内仍未得到补救；或

(b)其他默认设置。

(I)契诺。借款人(X)未能履行或遵守第2.09(A)或(D)款中的任何条款、契诺或协议(前提是抵押品的解除违反了第2.09(D)款或托管人的单方面行动，且此类抵押品在贷款人向借款人交付通知后的一(1)个工作日内退还，通知是错误的，且未满足解除条件，不应视为已发生违约事件)或本协议第6.03或6.04(A)条或第七条。(Y)没有履行或遵守

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任何术语，未履行或遵守本协议第6.05节所载的任何契诺或协议，且在(A)借款人意识到该不履行或(B)借款人收到行政代理关于该不履行的通知或(Z)未能履行或遵守其须履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议后的五(5)个工作日内继续不予补救，且在较早的日期后三十(30)天内继续不予补救借款人在(A)借款人意识到这种不作为或(B)借款人收到行政代理关于这种不作为的通知的情况下；或

(Ii)限制交易。母公司或其任何附属公司订立受限制交易；或

(c)陈述和保证。由借款人或其代表作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在任何其他贷款文件或与此有关连而交付的任何证明书、财务报表或其他文件中作出的陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何要项上均属虚假、不正确或具误导性；或

(d)无力偿债程序等借款人根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行一般转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、恢复管理人、特别管理人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复管理人、临时管理人或类似高级人员在未经借款人申请或同意(视属何情况而定)的情况下获委任，而该项委任持续六十(60)天而未获解除；或根据任何债务人救济法提起的与借款人或其财产的全部或任何重要部分有关的诉讼，未经借款人同意(视属何情况而定)而提起，并在不被驳回的情况下继续三十(30)天，或在任何此类诉讼中登录了济助令；或

(e)依恋无力偿还债务；依恋。(I)借款人书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或。(Ii)任何扣押令或执行令或类似的法律程序是针对借款人财产的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)日内仍未解除或清空；或。

(f)判断力。(X)单独或与任何其他此类判决、法令和/或命令合计超过最低限额，且(Y)并非借款人的关联公司的有偿付能力的保险公司没有拒绝承保的保险，以及(A)根据该判决或命令启动的执行程序，或(B)该判决、命令或命令不得在进入后六十(60)天内被撤销、解除或暂缓；或

(g)贷款文件的失效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间的任何规定，并且出于任何理由而不是全额清偿所有义务(或有或有义务或赔偿义务除外，因为没有人提出索赔)或

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根据其条款终止不再具有充分效力和作用；或借款人以任何方式对适用于其的任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议，或借款人否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或

(h)留置权瑕疵。在符合第8.01节第(B)款规定的借款人补救权利的前提下，除本协议和其他贷款文件明确允许的情况外，任何抵押品文件设定的任何留置权在任何时候都不应构成对声称受其约束的所有抵押品的有效和完善的留置权，不受事先或同等的留置权的约束(除非本条款允许的除外)，或借款人应以书面方式主张，但因被担保一方或托管人的任何行为或不作为而引起或主要引起的任何此类不作为除外；或

(i)交叉默认。(I)借款人在任何超过限额的债项(债务除外)到期并须予支付(适用于该等债务的任何宽限期或补救期限届满后)时，不得就该等债项(不论是本金或利息，亦不论款额)作出任何付款；或(Ii)发生任何事件或情况，以致借款人的任何超过限额的债务(债务除外)在预定到期日之前到期，或使或准许任何该等债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)导致任何该等债项到期，或要求将该等债项预付、回购、赎回或作废，在预定到期日之前(或要求向这种债务的持有者提出购买、赎回或提前偿还的要约，或根据构成债务担保的任何债务进行付款)，但在每一种情况下，只能在对其适用的任何宽限期或治疗期届满之后；但本条(K)不适用于因自愿出售或转让有抵押的财产或资产而到期应付的有抵押债项，而该等到期的有抵押债项在与此相关的情况下已予偿还。

8.02.违约情况下的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续：

(a)行政代理可并应所需贷款人的请求，且每个贷款人可单独(就其自身的贷款和承诺)(I)立即终止贷款人的承诺(或如果贷款人正在单独采取该行动，则该贷款人的承诺，视情况而定)，以及(Ii)宣布贷款的未付本金金额(或如果贷款人正在单独采取该行动，则为欠该贷款人的贷款，视情况而定)，所有应计利息和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠所有贷款人或根据任何其他贷款文件欠所有贷款人或(如贷款人正在单独采取该等行动)该贷款人的所有其他金额，如适用)，应立即到期和支付，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些通知；和

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(b)各适用贷款人可行使贷款文件和适用法律规定的一切权利和补救办法(包括执行根据抵押品文件设定的任何和所有留置权)；

但在根据第8.01(D)或8.01(E)条发生任何违约事件时，所有贷款人的承诺将自动终止，未偿还的贷款本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并应支付，在每种情况下，贷款人或代理人均不再采取进一步行动。如果任何贷款人选择单独采取上述任何行动(没有代表该贷款人的行政代理)，该贷款人应在采取该行动之前或基本上同时通知其他贷款人和行政代理该选择和行动。

8.03.资金的运用。(A)在第8.02节规定的任何补救措施行使后(或在第8.02节的但书规定的贷款已自动到期并应支付之后)，行政代理因所有贷款人的义务而从借款人收到的任何金额(为免生疑问，包括行政代理在内的任何人因适用贷款人根据第8.02(B)节规定的抵押品账户控制协议对其适用抵押品行使任何补救措施而收到的任何金额除外)。在符合第2.13节规定的情况下，应适用于：

第一，支付构成费用、弥偿、开支及其他款额(包括支付给代理人的大律师的费用、收费及支出，以及根据第3.01、3.03及3.04条须支付的款项)予每名代理人的债务部分；

第二，支付构成根据贷款文件向贷款人支付的费用、弥偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分，以及根据第3.01、3.03和3.04条应支付的金额，按比例按比例向贷款人支付第二笔应支付给贷款人的费用、弥偿和其他金额；

第三，支付构成贷款和贷款单据项下其他债务的应计利息和未付利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，按贷款人持有的本条款第四款所述金额的比例，按比例支付构成贷款未付本金的那部分债务；

第五，根据对担保当事人的债务，按比例向担保当事人支付任何其他债务；以及

第六，在所有债务(未提出索赔的或有债务或赔偿债务除外)全部付清、付给借款人或法律另有规定后，如有余额。

(b)即使本合同有任何相反规定，就适用贷款人对其适用抵押品行使任何补救措施而言，任何适用贷款人就任何销售、任何收款或

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对该适用贷款人的全部或任何部分适用抵押品的其他变现，应由该适用贷款人针对担保协议第6(G)节规定的义务予以应用，并且该适用贷款人应立即将此通知行政代理。

8.04.与适用的贷款人有关的某些规定。

(a)为免生疑问，各适用贷款人可自行决定就其适用抵押品(如抵押品账户控制协议所界定)行使本文件或任何其他贷款文件所规定的任何补救措施，或不行使该等补救措施。任何适用的贷款人不得就其适用抵押品或其他方面行使补救措施而对其他贷款人负有任何受托责任或其他明示或默示的责任，任何贷款人不得干预该等补救措施的行使，但应理解并同意，贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由每个适用贷款人以其作为抵押品代理人的身份为其自身、其代理的每个贷款人和每个代理人的利益而行使(就每个代理人而言，仅限于该适用贷款人以代理人的身份欠该代理人的任何义务的适用百分比，而不是作为贷款人、适用的贷款人。代理贷款人或其他)根据其条款。任何贷款人不得声称(或支持任何第三方的任何主张)该适用贷款人出售或以其他方式处置该适用贷款人的适用抵押品在商业上是不合理的。每一适用贷款人在保管和保全其所拥有的适用抵押品方面应被视为在保管和保全其所拥有的适用抵押品方面采取了合理的谨慎措施，如果该适用抵押品得到的待遇合理地等同于该适用贷款人授予其自己财产的待遇。

(b)就贷款人的任何转让而言，借款人同意(I)(X)，除非适用的受让人就该转让的权益选择为代理贷款人或为现有的适用贷款人，并且由于该适用贷款人现有的抵押品账户和抵押品账户控制协议或(Y)其他原因，不需要设立抵押品账户以及签署和交付抵押品账户控制协议，(I)与托管人建立单独的抵押品账户，(Ii)就该抵押品账户订立抵押品账户控制协议，并加入担保协议(行政代理及计算代理应承认该协议的合并)及(Iii)如托管人提出合理要求，与托管人订立客户账户协议或其他协议，及(Ii)对本协议及其他贷款文件作出适当修订，以反映适用贷款人、受让人、计算代理或行政代理合理要求的任何行政、技术或类似更改。

(c)在任何适用的贷款人根据本协议和担保协议出售或以其他方式处置其适用抵押品时，其他各方对该抵押品的担保权益应自动终止。每个代理人和贷款人将签署、交付和提交适用贷款人合理要求的此类文件(包括UCC-3融资报表)，以证明该贷款人解除了其在

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质押给丧失抵押品赎回权的适用贷款人已出售或以其他方式处置的抵押品。

(d)每一贷款人同意，其不会在任何诉讼中质疑、质问或支持任何其他人质疑或质疑任何适用的贷款人在任何抵押品文件下的任何留置权的有效性、附着性、完备性或优先权，或关于本协议其他条款确立的抵押品的优先权、权利或义务的有效性或可执行性。

第九条

代理

9.01.授权和授权。

(a)每一贷款人和其他代理人在此不可撤销地指定法国巴黎银行作为计算代理人，法国巴黎银行纽约分行以行政代理人的身份代表其行事，在每种情况下，根据本协议和其他贷款文件，并授权每个代理人代表其采取根据本协议或本协议条款授予该代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人和任何其他代理人的代理人，不承担也不应被视为对借款人承担任何义务或与借款人或为借款人承担任何代理或信托关系。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人或计算代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(b)各代理在此不可撤销地指定适用贷款人的每一适用贷款人和每一受代理贷款人在每种情况下为其自身的利益指定每一适用贷款人为其抵押品代理、每一受代理贷款人和代理人代表其就其所属的抵押品账户控制协议(第8.03节)和担保协议行事，并授权每一适用贷款人代表其采取本协议或其条款所预期的行动和行使其权力，以及其合理附带的行动和权力。在履行本协议项下的职能和职责时，每个适用贷款人应仅作为其每个代理贷款人和每个代理的代理(就每个代理而言，仅在该适用贷款人以代理身份欠该代理的任何债务的适用百分比范围内，而不是作为贷款人、适用贷款人、代理贷款人或其他身份)，并且不承担也不应被视为对借款人、任何其他贷款人或任何代理承担了任何其他义务或信托关系或信托。

(c)本条第九条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利，除非这些规定与履行或遵守任何规定有关。

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第四，第9.06节、第9.08节和第9.11节，这也是为了借款人的利益，并对借款人具有约束力。

9.02.单独的代理。

(a)除另有明示或文意另有所指外，每名在本协议项下担任代理人并同时亦为贷款人的人士，应享有与任何其他贷款人相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，并可行使该等权利及权力，而除非另有明示或文意另有所指外，“贷款人”一词应包括以个人身分担任本协议下代理人的每名人士。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地与借款人或其任何联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

(b)每一贷款人都明白，作为代理人的每一个人以其个人身份行事，其关联公司(统称为“代理人集团”)从事广泛的金融服务和业务(包括投资管理、融资、证券交易、公司和投资银行业务以及研究)(此类服务和业务在本第9.02节中统称为“活动”)，并可与借款人或其关联公司或代表借款人或其关联公司从事活动。此外，代理集团在从事有关活动时，可为其本身或代表他人(包括借款人及其关联公司，包括为其本身或代表他人持有借款人或其关联公司的股权、债务及类似头寸)从事金融产品交易或从事其他投资业务，包括买卖或持有借款人及其关联公司的证券、贷款或其他金融产品的多头、空头或衍生头寸。每个贷款人都理解并同意，在从事活动时，代理集团可以接收或以其他方式获得关于借款人及其附属公司的信息(包括关于借款人履行本协议或其他贷款文件项下义务的能力的信息)，这些信息可能不会提供给任何不是代理集团成员的贷款人。任何代理人或该代理人小组的任何成员均无责任向任何贷款人披露或代表贷款人使用，亦不对未能如此披露或使用有关活动或其他方面的任何资料(包括有关借款人或其任何附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况或信誉的任何资料)或就与该活动有关而获得的任何收入或利润作出任何交代，但代理人应向每一贷款人交付或以其他方式提供本协议明文规定须由代理人传送给贷款人的文件。

(c)各贷款人进一步了解，代理集团的成员或其各自的客户(包括借款人及其关联公司)现在或将来可能拥有或可能拥有与任何一个或多个贷款人的利益(包括本合同项下贷款人的利益)相冲突的利益或采取行动的情况。每一贷款人同意，代理集团的任何成员不会或不应因代理的人是该代理集团的成员而限制其活动，并且代理集团的每个成员都可以从事任何活动，而无需与任何贷款人进行进一步的协商或通知。没有(I)贷款文件，(Ii)代理人的收据

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关于借款人或其关联公司的任何信息(包括信息)(包括关于借款人履行本协议及其他贷款文件项下义务的能力的信息)或(Iii)任何其他事项不应引起代理人或该代理人集团的任何成员欠任何贷款人的任何信托、衡平法或合同义务(包括任何信托或保密义务)，包括阻止或限制代理人集团代表客户(包括借款人或其关联公司)或其自身账户行事的任何该等责任。

9.03.代理人的职责；免责条款。

(a)代理人在本合同及其他贷款文件项下的职责仅限于部级和行政性质，除本合同或其他贷款文件明确规定的职责或义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述规定的一般性的原则下，代理人(I)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续，(Ii)不承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但本协议明确规定或其他贷款文件要求代理人按所需贷款人(或本协议明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求该代理人行使的酌情决定权和权力除外(并且在如此行事或不行事时应受到充分保护)；但代理人不应被要求采取其认为或其律师的意见可能使该代理人或其任何关联公司承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务救济法下的自动中止(如果有)的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，以及(Iii)除本文明确规定外，没有任何义务披露，且不对未披露承担责任，以任何身份传达给该代理人或其任何附属公司或由其获得的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息。任何代理人在行使其任何权利或权力时，如有合理理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够的弥偿，则无须动用其自有资金或冒该等风险或权力的风险。

(b)代理人不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第10.01节或第8.02节规定的情况下，或代理人出于善意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。任何代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件或导致或可能引起任何违约或违约事件的事件，除非借款人或任何贷款人已向该代理人发出说明该违约或违约事件及该等事件的通知。

(c)任何代理或代理集团的任何成员都不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证、陈述或其他信息，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或其中所含信息的充分性、准确性和/或完整性，(Iii)任何契诺、协议或其他条款的履行或遵守情况。

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本协议或任何其他贷款文件中规定的条款、条件或规定，或关于贷款收益的使用，或关于任何违约或违约事件的存在或可能存在的条款、条件或规定，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的完善性或优先权，或(V)满足本协议第四条或本协议其他地方规定的任何条件。除(除上述第(Ii)款另有规定外)确认收到明确要求交付给代理商的物品。

(d)本协议不得要求代理人或其任何关联方代表任何贷款人执行与任何人有关的任何“了解您的客户”或其他检查，每个贷款人向代理人确认，它单独负责其必须执行的任何此类检查，并且不得依赖代理人或其任何关联方就此类检查所作的任何声明。

(e)即使本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，任何代理人以其身份在本协议或任何其他贷款文件下不应具有任何权力、责任或责任，除非其在本协议或本协议项下或在本协议下作为该代理人的身份(如适用)。

(f)如果行政代理就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行为或行动(包括未能采取行动)请求所需贷款人的指示，则行政代理有权避免此类行为或采取此类行动，除非行政代理已收到所需贷款人的指示，并且行政代理不应因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，贷款人不得因行政代理按照所需贷款人的指示行事或不按本协议行事而对其提起任何诉讼。

9.04.由代理提供的信任。每一代理商均有权信赖其认为真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电话或电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何贷款条件时，每个代理人均可推定该条件令贷款人满意，除非负责本协议所述交易的代理人的高级职员在发放贷款前已收到该贷款人的书面相反通知(根据第10.02条)。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.05.委派职责。代理人可以通过或通过代理人指定的任何一个或多个代理人或次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何和所有职责以及行使其权利和权力，并且该代理人和任何该等代理人或次级代理人可以通过或通过其代理人履行其任何和所有职责以及行使其权利和权力。

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各关联方；但在每一种情况下，对代理人、次级代理人或关联方的委托不得解除代理人在本合同项下的任何义务。每一名该等代理人或分部代理人及一名代理人的关联方及每名该等代理人或分部代理人均有权享有本条第IX条及第10.04节的所有规定的免责利益(犹如该等人士为本条款下及其他贷款文件下的“代理人”)，一如在本章程中就此作出的全面规定一样。代理人不对任何代理人或次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择该代理人或次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06.一名特工辞职。代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者(除非违约事件已经发生并仍在继续)，继任者应是在纽约设有办事处的银行，或在纽约设有办事处的任何此类银行的关联银行，(X)在纽约和纽约设有办事处，以及(Y)综合资本盈余为1,000,000,000美元。如果作为代理人的人是违约贷款人或违约贷款人的关联公司，或在符合第2.09节的规定的情况下，计算代理人未能交付抵押品短缺通知，或者本协议项下非贷款人的任何代理人未能按照本协议条款的要求行事，则所需贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的代理人职务，并在与借款人协商后(除非存在违约事件)，指定一名继任者。如果没有该等继任人由所需贷款人如此委任，并在任何退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内(该30天期间为“贷款人委任期”)接受该项委任，则该退休代理人可代表贷款人委任一名符合上述资格的继任代理人；但在任何情况下，任何该等继任人均不得成为违约贷款人。此外，在卸任代理人没有代表贷款人委任继任代理人的任何义务的情况下，卸任代理人应在贷款人委任期结束时或之后的任何时间通知借款人和贷款人没有合资格人士接受委任为继任代理人，以及该卸任代理人辞职的生效日期，生效日期不得早于该通知日期后三(3)个营业日。在上述通知中确定的辞职生效日期或被要求的贷款人撤换代理人之日起，无论是否已任命并接受该任命，退休或被免职的代理人的辞职或免职仍应生效，并且(I)即将退休或被免职的代理人将被解除其在本通知和其他贷款文件下作为代理人的职责和义务，但不应被解除其作为贷款人的任何义务，以及(Ii)由该代理人、向该代理人或通过该代理人作出的所有付款、通讯和决定应由各贷款人或通过该代理人直接作出。直到被要求的贷款人按照第9.06节的上述规定指定一名继任代理人。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被授予作为退休、退休或被免职的代理人的所有权利、权力、特权和义务(不包括任何欠退休、退休或被免职的代理人的赔偿款项的权利)，退休、退役或被免职的代理人应被解除其在本合同和/或其他贷款文件下作为代理人的所有职责和义务，但不应被解除其作为贷款人的任何义务(如果尚未按照上文第9.06节的规定解除其作为贷款人的义务)。

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借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役、退役或被免职的代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的代理人担任代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条款第九条和第10.04节的规定应继续有效，以造福于该退役、退役或被免职的代理人、其下属代理人及其各自的关联方。尽管本协议有任何相反规定，(A)如果贷款人在任何时间担任代理，而该人根据本协议不再是贷款人，则该人应被视为已提供其辞任代理的通知，该通知应自该人不再是本协议下的贷款人之日起自动生效；及(B)如果某人在任何时间同时担任行政代理和计算代理，如果该人在任何时间不再是本协议项下的行政代理或计算代理，则该人应被视为已分别提供其辞去计算代理或行政代理的通知，该通知自该人不再是本条例所指的行政代理人或计算代理人之日起自动生效。

9.07.不依赖代理商和其他贷款人。

(a)每一贷款人向代理人、其他贷款人及其各自的关联方确认，它(I)拥有(单独或通过其关联方)在金融和商业事务方面的知识和经验，能够在不依赖任何代理人、任何其他贷款人或其各自的关联方的情况下，评估(X)订立本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件的优点和风险(包括税务、法律、监管、信贷、会计和其他金融事项)，(Y)发放贷款，以及(Z)根据本协议采取或不采取行动，(Ii)在财务上有能力承担该等风险，及(Iii)根据其认为适当的文件及资料，已自行进行分析，并自行作出决定(信贷、法律及其他)，以订立本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件，而贷款的发放对其而言是适当及适当的。

(b)每一贷款人承认：(I)它单独负责对本协议和其他贷款文件项下或与之相关的所有风险进行自己的独立评估和调查；(Ii)它在不依赖代理人、任何其他贷款人或其各自的关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对与本协议相关的所有风险进行自己的评估和调查，并进行自己的信用分析和决定；(Iii)它将在不依赖任何代理人的情况下，独立地对任何其他贷款人或其各自的关联方进行评估和调查。继续单独负责对根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据其不时认为适当的文件和资料而采取或不采取行动的所有风险作出自己的评估和调查，并自行决定根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议采取或不采取行动，在每种情况下，这些文件和信息可包括：

(I)借款人的财务状况、地位和资本状况；

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(Ii)本协议及其他贷款文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、根据本协议或与本协议相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件；

(Iii)裁定贷款的发放是否符合本条例下的任何条件，以及为确定每项该等条件是否符合而提交的所有证据的形式和实质内容；及

(Iv)代理人、任何其他贷款人或其各自关联方根据或与本协议、其他贷款文件、本协议及由此而拟进行的交易或因预期、根据或与本协议相关而订立、订立或签立的任何其他资料的充分性、准确性及/或完整性。

9.08.贷款人对抵押品的权利。

(a)每一贷款人(代理贷款人除外)在成为本协议项下的贷款人后，应在托管人处建立抵押品账户。借款人(或根据转让和假设取得的任何贷款人，则为适用的转让人)应指示保管人将该贷款人在抵押品中的应评税份额(按比例包括质押股份和任何其他抵押品，以及(如适用)与符合资格的受让人的抵押品份额有关的任何收益)转入该抵押品账户(或就代理贷款人的抵押品账户而言，转入相关适用的贷款人抵押品账户)；但如属代理贷款人，而有关的适用贷款人是转让人，则该代理贷款人及适用贷款人可同意将该等抵押品保留在现有抵押品账户内，或将该抵押品转移至该适用贷款人已控制或看来已控制的新抵押品账户。

(b)尽管任何贷款文件中包含任何相反的规定，双方特此同意：(I)在违约事件持续发生后和期间，每个适用的贷款人有权单独要求托管人将其任何适用的抵押品变现，并将其收益用于偿还该适用的贷款人(以及其代理的贷款人)，(Ii)如适用贷款人依据公开或私人出售或其他处置(包括根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对其适用抵押品采取止赎或类似的执法行动，则该适用贷款人可以是任何该等出售或其他处置的任何或所有该等适用抵押品的买方或许可人，但须受担保协议第6(B)条的规限。

(c)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，每个贷款人应(如果该贷款人是代理贷款人，则该代理贷款人应指示其适用的贷款人)(无需通知任何其他贷款人、投票或征得任何其他贷款人的同意)采取借款人必要、适当或合理要求的行动，以解除该贷款人在任何抵押品上的担保权益，(I)遵守并按照：

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当该贷款人的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)已全部清偿且该贷款人的所有承诺已终止或到期时，或(Ii)该抵押品根据第2.09节被明确允许解除时。

(d)每个代理人在此进一步授权每个适用贷款人和适用贷款人的每个代理贷款人，在每种情况下，授权每个该等适用贷款人代表其本身、其每个代理贷款人和每个代理人(仅在该适用贷款人以代理人身份欠该代理人的任何债务的适用百分比范围内，而不是作为贷款人、适用贷款人、代理贷款人或其他身份)作为担保方签订贷款文件，并同意受贷款文件条款的约束。在不限制第9.10节的规定的情况下，贷款人和代理人不可撤销地授权每个适用的贷款人(关于其适用的抵押品)和每个贷款人和每个代理人不可撤销地授权计算代理人在下列情况下解除对任何抵押品的任何留置权：(I)在终止总额承诺并全额支付所有债务(未就其提出索赔的或有债务除外)时(或对于任何适用的贷款人，在终止所持有的总承诺并全额支付所欠的所有债务(未就其提出索赔的或有债务除外)时，该适用贷款人及其代理贷款人或代理(仅就每个代理而言，仅限于该适用贷款人以其代理身份而非作为贷款人、适用贷款人、代理贷款人或其他身份欠该代理的任何债务的适用百分比)或(Ii)根据第2.09节明确允许解除的债务。

9.09.预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将导致免税或减税无效的情况变化或任何其他原因通知行政代理，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从这笔付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人应全额赔偿行政代理人直接或间接作为税收或其他方式支付的所有金额。包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)。

9.10.行政代理人可提交申索证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并获授权，但不应通过干预该程序或以其他方式承担义务：

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(a)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及根据贷款文件欠代理人或贷款人的所有其他债务而提出及证明申索，并提交其他必需或适宜的文件，以便放款人及代理人的申索(包括就贷款人及其代理人及其各自的代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据贷款文件应付贷款人及代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(b)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付根据贷款文件应支付给行政代理的任何款项。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响借款人在本协议项下的义务或任何贷款人的权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

9.11.错误的付款。

(a)如果行政代理通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人，则该贷款人(任何该等贷款人、担保方或其他接受者，为免生疑问，不应包括借款人，“付款接受者”)，行政代理人已自行决定(不论是否在收到紧接的第(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输给该付款接受者，或以其他方式错误或错误地被该付款接受者(不论该贷款人是否知道，(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他单独或集体的“错误付款”而收到的)，并要求退还此类错误付款(或其部分)，此类错误付款应始终属于行政代理机构的财产，并应由付款接受方隔离并以信托形式为行政代理机构的利益而持有，而该贷款人或担保方应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受方而言，应促使此类付款接受方迅速)，但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日，向行政代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至行政代理人按联邦基金利率及行政代理人根据银行同业规则厘定的利率以同一天的资金偿还该款项之日起计的每一天的利息(以收到的货币为准)

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赔偿金不时生效。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(b)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一贷款人或担保方或代表贷款人或担保方收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到)，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)并无行政代理人(或其任何联营公司)发出的付款、预付款项或偿还通知，或(Z)该贷款人或有担保的一方或其他该等收款人在每宗个案中均意识到错误或错误地(全部或部分)传送或接收：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，均须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)该收款方应(并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款方)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第9.11(B)节的规定通知行政代理。

(c)每一付款收件人特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该付款收件人的任何款项，抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。*为免生疑问，借款人或任何贷款方应继续被视为已履行其对上述抵销、净额结算或根据前一句话申请的任何金额的付款义务。

(d)如果行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，则在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理应随时向收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何其他付款接受者)追回(此类未追回的金额，即“错误退款不足”)，(I)该贷款人应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给与该错误付款有关的部分(“错误付款影响类别”)，其金额等于错误付款返还差额(或行政代理可能指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，即“错误付款影响类别”

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欠款转让“)按票面价值加任何应计和未付利息(在这种情况下，转让费用由行政代理免除)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签立和交付转让和假设，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的欠款转让，(Iii)一旦被视为获得，作为受让贷款人的行政代理应成为本协议项下就该错误欠款转让的贷款人，转让贷款人应不再是本协议项下关于该错误欠款转让的贷款人，为免生疑问，行政代理在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人的适用承诺应继续有效，并且(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留对该贷款人(和/或代表其接受资金的任何其他付款接受者)的所有其他权利、补救和索赔。任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据贷款文件就每个错误的付款返还不足享有适用贷款人或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(e)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何债务，除非该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即由借款人的资金组成；但是，如果错误付款的全部或任何部分包括借款人或其任何附属公司或子公司的资金超过借款人批准或批准的付款金额，则前述规定不适用，在这种情况下，行政代理应立即根据本第9.11条采取行动，追回错误付款(或错误付款中未经借款人授权的部分，如果适用)。

(f)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(g)每一方在本条款9.11项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或

120

偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有债务(或其任何部分)。

第十条

其他

10.01.修订等(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃，以及对借款人的任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非(I)以书面形式进行，并由所需的贷款人和借款人签署，以及(Ii)向代理人提供关于该等修订、修改、放弃或同意的通知以及该等修订、修改的放弃或同意的签立副本，然后任何该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但如任何修订、修改、豁免或同意的效果是：

(I)在未经贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(应理解，任何此类修订、修改或豁免不应要求任何其他贷款人，包括所需贷款人的单独同意)；但尽管有上述规定，任何增加根据本协议所允许发生的承诺和贷款的本金总额的任何修订、修改或豁免，均应征得所需贷款人的同意(应理解并同意，本但书不应禁止根据第2.15节(在截止日期生效并经所需贷款人同意修改)的任何增量协议)；

(Ii)在没有贷款人书面同意的情况下延长任何贷款或票据的预定最终到期日(有一项理解是，任何该等修订、修改或宽免均无须任何其他贷款人，包括所规定的贷款人另行同意)；

(Iii)(X)修改、修改或放弃第4.02节(第4.02(D)节除外)中关于未经每个循环贷款人书面同意借用循环贷款的任何条件(应理解，任何此类修改、修改或豁免不应要求任何其他贷款人，包括所需贷款人的单独同意)；(Y)修订、修改或放弃第4.02节(第4.02(D)节除外)中关于未经每个额外贷款人书面同意而借用额外贷款的任何条件(应理解为，任何此类修改，修改或豁免不得要求任何其他贷款人(包括所需的贷款人)的单独同意，或(Z)未经各贷款人的书面同意，修改、修改或放弃第4.02(D)节中规定的条件(不言而喻，根据本条款10.01对贷款文件的任何陈述、保证、契诺或其他条款(第4.02节除外)的任何违约或修改、放弃或其他修改均不需要额外贷款人的单独同意)；

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(Iv)未经持有贷款或票据的贷款人同意，免除、减少或推迟第2.03节或第2.05节规定的贷款或票据的任何预定偿还或强制提前付款(但不包括自愿提前付款)(应理解，任何此类修改、修改或豁免不应要求任何其他贷款人，包括所要求的贷款人的单独同意)；

(V)在未经任何受影响的贷款人同意的情况下，降低任何贷款的利率或根据本协议须支付予该贷款人的任何费用(有一项理解是，任何此等修订、修改或豁免均无须任何其他贷款人，包括所规定的贷款人另行同意)；

(Vi)未经每名直接受影响的贷款人同意而延长支付任何该等利息或费用的期限(但有一项理解是，任何该等修订、修改或豁免无须任何其他贷款人，包括规定的贷款人另行同意)；

(Vii)未经每名直接受影响的贷款人同意而减少任何贷款的本金金额(有一项理解，即任何此等修订、修改或豁免均无须任何其他贷款人，包括所需贷款人的个别同意)；

(Viii)除非第1.02(D)节另有许可，否则未经各贷款人同意，不得降低最低价格或增加最高股份数目、LTV保证金催缴水平、初始LTV水平或LTV重置水平；

(Ix)(X)修改、修改、终止或放弃本协议第10.01条的任何规定或本协议中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意，或(Y)未经各贷款人同意改变“所需贷款人”的定义；

(X)修订“应课差饷租值”、“按比例计算”或“适用百分率”的定义，或更改第2.12节或第2.14节，以改变每种情况下所需的比例分摊额，而无须征得各贷款人的同意；

(Xi)未经各贷款人书面同意，修改、修改或放弃第7.01节、第7.02节、第7.03节、第7.04(A)节、第7.08节、第7.11节、第7.18节或第7.19节；

(Xii)未经各贷款人同意，同意借款人转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务；或

(Xiii)未经各贷款人同意，修改、修改或放弃第2.09节；

此外，尽管本协议有任何相反规定，(A)在发生任何发行人合并事件、剥离事件或潜在调整事件时，计算代理

122

可在未经任何其他当事人同意的情况下，在与对方贷款人协商后，(I)在计算代理人认为有必要为贷款人保留当时有效的贷款的公允价值时，以公平的方式对贷款文件的一个或多个条款进行相应的调整，以及(Ii)确定调整的生效日期(S)，(B)如果在截止日期之后，行政代理是适用贷款文件的一方，和/或计算代理和借款人共同确定了不明确、不一致、在每种情况下，在任何贷款文件的任何条款中都存在明显的错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则在行政代理是适用贷款文件的一方的范围内，行政代理和/或计算代理和借款人应被允许修改该条款，以纠正该歧义、不一致、错误或遗漏，并且如果被要求的贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未对任何贷款文件提出书面反对，则该修改将生效，而无需任何其他任何一方的进一步行动或同意。(C)借款人和提供任何额外贷款承诺的人可根据第2.15节签订任何增量协议(及其任何修正案)，而无需任何其他贷款人的同意，(D)第2.06(G)节和(E)节规定的替代基准可用于替代当时适用的基准，(E)任何违约贷款人无权批准或不批准本条款项下的任何修正案、豁免或同意(以及任何修正案，根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃或同意，可在适用的贷款人同意下生效(违约贷款人除外)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长，及(Y)任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，其条款对任何违约贷款人造成的不利影响与其他受影响贷款人不成比例的，应要求该违约贷款人同意。根据前一但书作出的任何此类调整应对贷款文件的所有各方(如属抵押品账户控制协议，则由托管人(除非托管人同意)除外)具有约束力，所有此类各方均应签署反映此类调整所需的文件。

(b)未经任何代理人同意，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，或对借款人的任何背离的同意，不得修改、修改、终止或放弃第九条的任何规定，一如其适用于任何代理人，或适用于任何代理人的权利或义务。

10.02.通知；效力；电子通信。

(a)一般情况下的通知。除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外(且除以下(B)款所规定者外)，本条例所规定的所有通告及其他通讯均须以书面作出，并须以专人或隔夜速递、挂号或传真方式送达，而根据本条例明确准许以电话发出的所有通知及其他通讯，均须寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

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以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已递送、接收或发出(视情况而定)；通过传真发送的通知在发送时应被视为已递送、接收或发出(视情况而定)(但如果收件人未在正常营业时间内递送、接收或发出，应被视为在接收者下一个营业日开业时已递送、接收或发出(视情况而定))。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知应按照该(B)款的规定有效。

(b)电子通信。根据本协议或其他贷款文件向任何人发出的通知和其他通信可根据此人批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。代理人、贷款人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同或其他贷款文件项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非某人另有规定，否则：(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发送时应被视为已发送、已接收或已发送(视情况而定)(但如果发送者收到电子通知，表明包含该通知或其他通信的信息无法投递，则该通知或其他通信不应被视为已发送、已接收或已发送，视情况而定)；但如果该通知或其他通信不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收者的下一个营业日的开业时送达、接收或发出(视情况而定)，并且(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为在上述(I)款所述的预定接收者通过其电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时被视为已送达、接收或发出(视情况而定)；但如该等通知或通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须视为在收件人下一个营业日开业时送达、收受或发出。

尽管有上述规定，每份抵押品短缺通知、借款请求、自愿提前还款通知、强制提前还款通知、PIK利息选择通知、以及根据第2.09(E)节交付的任何通知和任何终止或减少承诺的通知均可通过电子方式交付。

(c)更改地址等借款人、代理人和贷款人均可通过通知另一方的方式更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电话号码。

(d)信赖感。每一贷款人和代理人均有权信赖其合理地相信是由借款人或其代表发出的任何通知并采取行动。借款人应赔偿贷款人、代理人及其关联方因依赖其合理地相信是借款人或其代表按照本节发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。

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10.02。向贷款人或代理人发出的所有电话通知以及与贷款人或代理人的其他电话通信均可由该贷款人或代理人录音，借款人特此同意进行录音。

(e)站台。行政代理机构提供的任何电子平台都是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、适合性、特定用途、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何代理人或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或任何代理人通过平台、任何其他电子平台或电子信息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任。

(f)借款人在此承认并同意：(I)行政代理和计算代理可以，但没有义务，通过在平台上张贴借款人材料，向贷款人和其他代理提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息，包括但不限于任何通信(统称为“借款人材料”)；(Ii)代理人和贷款人被授权将借款人材料视为不包含任何重大非公开信息；以及(Iii)借款人材料可以通过平台指定为“公共边信息”的一部分分发给贷款人和代理人。

10.03.没有放弃；累积补救。代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.04.费用；赔偿；损害豁免。

(a)成本和开支。借款人应支付贷款人、代理人及其附属公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用(如果是法律费用，应限于代理人共同挑选的一名律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，以及一名特别律师在每个相关专业向贷款人和代理人支付的合理和有文件的费用、收费和支出(在每种情况下，内部律师的分配费用除外))，涉及(A)准备、谈判、签署和交付本协议和其他贷款文件(但借款人根据第(A)款支付此类书面法律顾问费用、收费和支出的义务上限应为#美元[·]在合计中为

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第4号修正案和与之相关的其他贷款文件)，(B)本协议和其他贷款文件的管理，以及对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此设想的交易是否应完成)，以及(C)贷款人、代理人及其关联公司与本协议和其他贷款文件有关的权利的执行或保护，包括(I)贷款人的权利，代理人及其附属公司根据本条款第10.04条或与根据本条款发放的贷款有关的费用，以及(Ii)在与贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理且有记录的自付费用；但仅在受影响的代理人或贷款人所厘定的任何实际或潜在利益冲突的情况下，该等开支可包括为每组处境相若的代理人及/或贷款人多付一名律师(及一名特别律师)的费用、收费及支出。

(b)由借款人赔偿。借款人应就任何及所有损失、索偿、损害赔偿、债务及相关的合理及有据可查的自付费用(就法律费用而言，限于一名律师就所有受偿人支付的合理而有文件记录的费用，以及一名特别律师就每项有关专科为所有受偿人支付的合理而有文件记录的费用、收费及支出)，向每名贷款人、每名代理人及其每一关联方(每一人被称为“受偿人”)作出赔偿，并使每名受偿人免受任何损失、索偿、损害赔偿、债务及相关的合理及有文件证明的支出(在每一情况下，除内部律师的已分配费用外)；但仅在受影响的受赔人确定的任何实际或潜在的利益冲突的情况下，此类支出可包括因下列原因而引起的、与之相关的或由于下列原因而引起的：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，或双方履行本协议或本协议项下或协议或文书项下的各自义务，或完成本协议或由此拟进行的交易所引起的、与之相关的或因下列原因而对受影响的受赔人提出的全部额外费用、收费和支出：(Ii)由任何人(包括借款人及其关联公司)提出的贷款或其收益的用途或拟议用途，或(Iii)任何人(包括借款人及其关联公司)提出的与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，不论该人是否为当事人；但对任何受弥偿人而言，上述弥偿不适用于(A)损失、索偿、损害、债务或相关费用由有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决确定，其原因是：(I)该受偿人的严重疏忽或故意不当行为，或(Ii)该受偿人根据本协议或任何其他贷款文件的重大违约(行政代理人的重大违约除外)，或受偿人之间的纠纷(不包括以行政代理人或任何其他代理人的身份发生的纠纷，或涉及借款人或其附属公司的作为或不作为的纠纷)，以及(B)该人在未经借款人书面同意的情况下达成的任何和解(该同意不不合理地扣留或拖延)和(4)任何增加的费用，第3.03、3.04或3.05节所述范围内任何受赔方发生或欠下的赔偿或净付款，但其中规定的范围除外。本节10.04(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(c)由贷款人偿还。借款人因任何原因未能支付根据本条款10.04(A)或(B)款规定必须支付的任何款项

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通过向上述任何代理人(或其任何分代理人)或任何关联方支付，每一贷款人各自同意向该代理人或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由该代理人(或其任何分代理人)以其身分招致或针对该代理人(或其任何分代理人)或任何前述代理人(或任何该等分代理人)的任何关联方就该等身分而招致或申索的。本条款(C)项下贷款人的义务受制于第2.11(G)节的规定。

(d)免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的贷款或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书相关的或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并放弃对任何其他方或受偿方的任何索赔。本协议的任何一方或上文(B)款所述的受赔方均不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(e)付款。借款人应应要求支付根据本条款第10.04条到期的所有款项。

(f)生存。第2.10(A)节第一句、第III条、第10.02(D)节倒数第二句、第10.04节和第10.05节中的协议应在贷款文件项下的所有债务偿还后继续有效。

10.05.预留款项。如借款人或其代表向代理人或贷款人(或代表贷款人的代理人)作出任何付款，或贷款人或代理人行使其抵销权，而该项付款或该项抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或须(包括依据该贷款人或代理人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则在该追讨的范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样。

10.06.继任者和受让人。

(a)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第(B)款的规定向符合条件的受让人转让

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第10.06款，(Ii)依照第10.06款第(C)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受第10.06款第(D)款的限制(且本条款任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、本协议允许的各自继承人和受让人、在第10.06条第(C)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内贷款人和代理人的受赔方和附属公司)根据或因本协议而享有的任何法律或衡平权利、补救或索赔。

贷款人的转让。贷款人可在行政代理同意下，根据转让和承担，随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分贷款或其在本协议项下的承诺)转让给一个或多个合格受让人(不得无理扣留或拖延)；但除非违约事件存在且仍在继续，或者此类转让是向贷款人或贷款人的附属机构或批准的基金转让，否则此类转让应征得借款人的同意，不得无理拒绝或推迟(且将被视为给予借款人以前以书面形式确定为可接受的贷款人的同意(并向管理代理提供副本))，且根据本条款10.06(B)的每项转让应为(I)总金额不少于10,000,000美元或(Ii)转让贷款人在本合同项下的所有权利和义务。自转让和假设中规定的生效日期起及之后，并根据第2.10(A)节将其记录在登记册中，该合格受让人应是本协议的一方，并在该贷款人转让的利息范围内，享有该贷款人在本协议下的权利和义务；但根据第3.01节，该合格受让人无权获得比该合格受让人的转让人在转让时本应有权获得的数额更多的金额，但因转让生效后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在如此转让的权益范围内，该贷款人应被解除其在本协议项下的义务(如果是转让该贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则不再是本协议的当事一方，但应继续享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人(自费)应签署新的或替换的票据并将其交付给贷款人和受让人(并向行政代理提供副本)，并应签署并交付任何其他合理必要或适当的文件，以使转让生效，并规定本协议在生效后的管理。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(B)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本协议第(10.06)款第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。在根据本条款10.06(B)进行任何转让时，(I)适用的合格受让人应签署并向借款人、计算代理和行政代理提交担保协议和抵押品账户控制协议的联名书(除非(X)该合格受让人选择

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在上述合资格受让人所订立的转让及假设中成为代理贷款人，或(Y)该合资格受让人是现有的贷款人，而该等联名并不需要因《证券协议》及《抵押品账户控制协议》所载的现有《证券协议》及《抵押品账户控制协议》而作出，及(Ii)借款人应向该受让人递交一份表格U-1或表格G-3的目的说明书，或如适用，将先前以贷款人身分递交予该受让人的表格U-1或表格G-3的修订本，并由一名负责人员妥为签立(在每种情况下，除非该受让人已确认不需要这两种表格中的任何一种)。任何贷款人根据第10.06(B)款转让其任何或全部贷款时，应(除非适用的合格受让人选择成为代理贷款人)与代理人真诚合作，将抵押品转移到该合格受让人控制的抵押品账户，包括为免生疑问，向托管人提交书面指示以实现相关转移，转让贷款人和该合格受让人特此同意此类转移。借款人特此同意签署为实现此类转让而合理要求的任何此类文件。*行政代理应在收到借款人执行的转让和假设后合理地迅速确认转让(除非该转让不受借款人根据本条款10.06(B)的规定征得借款人同意的情况，且该转让和假设有明确规定，行政代理可依赖该指定而无需进一步询问)。

(b)参与度。贷款人可在任何时候经借款人事先书面同意(除非违约事件存在且仍在继续，或此类参与是贷款人或贷款人的附属机构或核准基金)，不得无理扣留或推迟此类同意，将参与本协议项下贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括所欠任何贷款的全部或部分部分)出售给任何合格的受让人(每个受让人，“参与者”)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续对借款人、其他贷款人和行政代理履行该等义务负全部责任，以及(Iii)借款人和行政代理应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售参与权的任何协议应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意需要所有贷款人或该贷款人同意的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01和3.03节的利益(受这些节的限制和要求的限制和要求)，其程度与其作为贷款人并根据第10.06节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但如果参与者是出借人，(A)无权享受第3.01节的利益，只要该参与者未能提供第3.01(G)节所要求的表格而被征收的任何税款为限(不言而喻，参与者应向参与出借人而不是向借款人提供此类表格)，(B)同意遵守第3.05节的规定，就像它是本节(B)段下的受让人一样，以及(C)无权根据第3.01节或第3.03节获得任何更大的付款，对于任何参与，其参与的贷款人本应有权获得更大的付款，但在这种有权获得更大付款的范围内，

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参与者获得了适用的参与。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第3.05(B)节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.12节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人行事(如果借款人在美国联邦所得税中被忽略，则在美国联邦所得税中被视为借款人的所有者)，应保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在贷款中的权益或其根据任何贷款文件承担的其他义务有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定贷款或此类其他义务是根据《财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(c)某些誓言。贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括根据票据(如有))的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让。

(d)某些额外的付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)根据其在贷款中的应计份额，获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款(E)规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(e)委派职责。任何贷款人均可由其关联方或通过其关联方履行其所有职责并行使其权利和权力(包括作为适用的贷款人的任何该等职责、权利和权力)，而这种授权本身不应构成

130

转让；但此种授权不得解除贷款人在本合同项下的任何义务。

10.07.保密协议。贷款人和代理人同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向任何其他贷款人或代理人或其各自的关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)提出的要求，(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或根据本协议或其下的任何其他贷款文件的权利的执行，(F)在协议的条款与本节的规定大体相同的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(I)贷款人或代理人或其任何关联公司可从借款人以外的非保密来源以非保密方式获得信息(X)。

就本节10.07而言，“信息”是指从借款人或母公司或代表借款人或母公司收到的与借款人或母公司有关的所有信息，但贷款人或代理人在借款人或母公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息或公开信息除外。根据本条款10.07的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

10.08.抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终存款，无论以何种货币)，以及该贷款人或其任何关联公司在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户的其他义务(以任何货币计)，抵销和运用借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或其关联公司承担的任何和所有义务。不论该贷款人或其关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或任何该等关联公司与持有该存款的分行或办事处不同的分支机构或办事处，或对该等债务负有债务；但如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的款额须立即支付予行政代理，以便根据第2.13(B)节的规定作进一步申请，并在付款前须

131

(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。贷款人及其关联方在本条款10.08项下的权利是该贷方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.09.利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于该贷款人部分贷款的本金，如果超过该未付本金，则应退还给借款人。在确定贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，贷款人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在整个预期的债务期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10.对口；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，并且行政代理应已收到本协议的副本，当这些副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名(包括但不限于在截止日期作为出借人的每个人、计算代理和借款人)。通过复印件或电子邮件(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的签约副本或任何其他贷款文件，或根据本协议或根据本协议交付的任何证书(例如，“pdf”或“tif”)，应与交付本协议的人工签署副本、此类其他贷款文件或证书一样有效；但在不限制前述规定的情况下，应行政代理的请求，在任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。

10.11.陈述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和担保，以及根据本协议或本协议规定交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。贷款人及代理人一直或将会依赖该等陈述及保证，而不论任何贷款人或代理人或其代表所作的任何调查，亦不论任何贷款人或代理人在任何贷款发生时可能已知悉或知悉任何违约，只要任何贷款或任何其他债务仍未清偿或未清偿，该等陈述及保证即继续有效。

132

10.12.可分性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

10.13.适用法律；司法管辖权等。

(a)管理法律。本协议和其他贷款文件以及因本协议或其他贷款文件引起、有关或附带的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，但不适用任何要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突。

(b)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地接受纽约州、县和市任何有管辖权的州或联邦法院的专属管辖权，并且本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔应在该州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(c)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或程序在本条款第10.13条第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼提出的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(d)送达法律程序文件。本合同各方不可撤销地同意以#年通知规定的方式送达法律程序文件。

133

第10.02条。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.14.放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。

10.15.《美国爱国者法案公告》。每一贷款人和代理人(为自己，而不是代表任何贷款人)在此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(签署成为法律，2001年10月26日))(“美国爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或代理人根据美国爱国者法案识别借款人的其他信息。借款人同意提供该贷款人或代理人合理要求的信息并采取合理的行动，以协助该贷款人或代理人遵守其程序、《美国爱国者法》和任何其他适用法律。

10.16.破产法。双方同意，在适用法律允许的最大范围内，本协议是破产法第741(7)条所定义的“证券合同”，有资格获得破产法第555条的保护；所有现金、证券或其他财产的交付和转让，以及根据本协议和其他贷款文件作出或要求作出的或与本协议和其他贷款文件有关的所有付款和担保权益的支付和授予，均为破产法第362(B)(6)和(或)(27)条以及第546(E)和/或546(J)条所指的“金融机构”(均在破产法第362(B)(6)和/或(27)条以及第546(E)和/或546(J)条的含义内)作出的“转移”和“保证金支付”或“和解付款”；而本协议及其他贷款文件项下或与之相关的所有债务，代表破产法第362和561条所指的“终止价值”、“付款金额”或“其他转让债务”方面的债务。

10.17.借款人的附属公司没有追索权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但代理人和贷款人同意并理解，借款人在本协议或任何其他贷款文件项下所欠的任何金额或产生的任何索赔或债务应从借款人的资产中清偿，并且无论是否以抵销或其他方式，不得对借款人的任何高管、员工、股东、投资经理、成员、独立经理或有限合伙人或普通合伙人或其各自关联公司的任何关联公司的资产具有追索权。贷款是以完全追索权发放的

134

借款人的债务构成借款人的直接、一般、无条件和无从属债务。

10.18.冲突。双方承认：(A)任何贷款人或其任何关联公司与借款人或其任何关联公司之间没有关于任何贷款的套期保值安排；(B)一方面任何贷款人或其任何关联公司与借款人或其任何关联公司之间没有关于任何贷款人或其关联公司与贷款有关的任何对冲的谅解；以及(C)任何贷款人或其关联公司没有提供任何安排或谅解，且各贷款人同意不提供，并将尽其合理最大努力促使其关联公司不提供，借款人有关于贷款人或其关联公司如何、何时或是否对冲或将对冲任何贷款的任何信息；但借款人或借款人的任何关联方均不得向贷款人或贷款人的任何关联方索要此类信息。借款人不得试图控制或影响贷款人将如何、何时或是否在根据本协议签订的任何贷款项下进行任何“购买或出售”(在交易法下的规则10b5-1(C)(1)(I)(B)(3)的含义内)，包括任何贷款人根据贷款文件的条款对质押股份进行任何套期保值交易或进行止赎出售的决定。借款人承认：(1)在贷款期限内，任何贷款人及其关联公司可以买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除其对其贷款部分的对冲头寸；(2)任何贷款人及其关联公司也可活跃于股票市场，但与其贷款部分有关的任何对冲活动除外；(Iii)任何贷款人应自行决定是否、何时或以何种方式进行股份或其他证券的任何对冲或市场活动，并须以其认为适当的方式进行；及。(Iv)任何贷款人及其联属公司就股份进行的任何市场活动，均可能影响股份的市价及波动性，以及LTV比率，其方式可能对借款人不利。

10.19.以电子方式执行作业和某些其他文件。本协议和拟进行的交易(包括但不限于任何转让和假设、修正或其他修改、借用请求、放弃或同意)中的“签署”、“签署”、“签署”等词语以及与本协议和本协议拟签署的任何文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但即使本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

10.20.没有咨询或受托关系。与在此预期的每项交易的所有方面有关(包括与任何修订、放弃或其他有关的方面

135

借款人承认并同意：(A)(I)由行政代理、计算代理和贷款人提供的与本协议有关的服务是借款人与行政代理、计算代理和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人能够评估、理解和接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件；(B)(I)行政代理人、计算代理人和贷款人中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(Ii)行政代理、计算代理或任何贷款人对借款人或其任何关联公司没有任何义务，除非在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务；及(C)每一行政代理、计算代理及贷款人及其各自的联营公司均可从事涉及不同于借款人及其联营公司的利息的广泛交易，而行政代理、计算代理或任何贷款人均无责任向借款人或其任何联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对管理代理、计算代理、每个贷款人或其各自关联公司提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

10.21.承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

136

保证金贷款协议附表10.02

通知的地址

借款人：

LBC Cheetah 6，LLC，作为借款人

自由大道12300号

科罗拉多州恩格尔伍德，80112

请注意：[单独提供]

电话号码：[单独提供]

传真号码：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

将副本复制到：

LBC Cheetah 6，LLC，作为借款人

自由大道12300号

科罗拉多州恩格尔伍德，80112

请注意：[单独提供]

电话号码：[单独提供]

传真号码：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

电话通知的授权人员：[单独提供]

管理代理：

法国巴黎银行纽约分行担任行政代理

法国巴黎银行

[单独提供]

请注意：[单独提供]

电话号码：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

将副本复制到：

[单独提供]

战略股权解决方案

法国巴黎银行

[单独提供]

请注意：[单独提供]

电话号码：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

计算代理：

[单独提供]

战略股权解决方案

法国巴黎银行

[单独提供]

请注意：[单独提供]

电话号码：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

贷款人：

法国巴黎银行

[单独提供]

战略股权解决方案

法国巴黎银行

[单独提供]

请注意：[单独提供]

电话号码：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

法国农业信贷银行企业和投资银行

[单独提供]

请注意：[单独提供]

电话号码：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

瑞穗银行股份有限公司

[单独提供]

请注意：[单独提供]

电话号码：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

副本发送至：

瑞穗证券美国有限责任公司

[单独提供]

请注意：[单独提供]

电话号码：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

瑞穗证券美国有限责任公司

[单独提供]

请注意：[单独提供]

电话号码：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

附表10.02-2

加拿大皇家银行

[单独提供]

请注意：[单独提供]

电话号码：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

副本发送至：

加拿大皇家银行

[单独提供]

请注意：[单独提供]

电话号码：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

摩根大通银行伦敦分行

自营基金交易

[单独提供]

请注意：[单独提供]

电话号码：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

将副本复制到：

摩根大通银行伦敦分行

结构性股权融资

[单独提供]

请注意：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

三菱UFG银行有限公司

[单独提供]

请注意：[单独提供]

电话号码：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

北卡罗来纳州美国银行

[单独提供]

请注意：[单独提供]

电话号码：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

附表10.02-3

将副本复制到：

北卡罗来纳州美国银行

[单独提供]

请注意：[单独提供]

电话号码：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

加拿大帝国商业银行

[单独提供]

电话号码：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

副本发送至：

加拿大帝国商业银行

[单独提供]

请注意：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

[单独提供]

请注意：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

北卡罗来纳州花旗银行

[单独提供]

请注意：[单独提供]

电话号码：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

德意志银行伦敦分行

[单独提供]

请注意：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

将副本复制到：[单独提供]

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

[单独提供]

请注意：[单独提供]

电话号码：[单独提供]

电子邮件：[单独提供]

附表10.02-4

	发信人：LMC猎豹1，LLC，作为唯一
	LBC猎豹6，LLC成员兼经理

	作者：Liberty宽带公司，
	作为LMC的唯一成员和经理
	猎豹1号有限责任公司

	法国农业信贷银行和
	投资银行，作为贷款人

	发信人：
		姓名：
		标题：

	发信人：
		姓名：
		标题：

	作为贷款方的瑞穗银行

	发信人：
		姓名：
		标题：

	加拿大皇家银行，作为贷款人

	发信人：
		姓名：
		标题：

	摩根大通银行，N.A.，伦敦
	分行，作为贷款人

	发信人：
		姓名：
		标题：

	三菱UFG联合银行，新泽西州，作为贷款人

	发信人：
		姓名：
		标题：

	美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

	发信人：
		姓名：
		标题：

	加拿大帝国银行
	商业，作为贷款人

	发信人：
		姓名：
		标题：

	花旗银行，新泽西州，作为贷款人

	发信人：
		姓名：
		标题：

	德意志银行伦敦分行，AS
	出借人

	发信人：
		姓名：
		标题：

	发信人：
		姓名：
		标题：

	北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为贷款人

	发信人：
		姓名：
		标题：

	法国兴业银行，作为贷款人

	发信人：
		姓名：
		标题：