目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
的过渡期至
委员会文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
状态： | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) | |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速的文件管理器☐ | 非加速的文件管理器。☐ | 规模较小的新闻报道公司： | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为《交易法》规则第12b-2条所界定的空壳公司。
截至2023年7月31日，Liberty宽带公司普通股的流通股数量为：
A系列 | B系列 | C系列 | ||||
Liberty宽带公司普通股 | ||||||
|
目录表
目录表
第一部分--财务信息
第3页：第 | |
项目2.财务报表 | |
Liberty宽带公司简明合并资产负债表(未经审计) | I-2 |
Liberty宽带公司简明综合经营报表(未经审计) | I-4 |
Liberty宽带公司综合综合收益(亏损)表(未经审计) | I-5 |
Liberty宽带公司现金流量简明合并报表(未经审计) | I-6 |
Liberty宽带公司简明合并权益报表(未经审计) | I-8 |
Liberty宽带公司简明合并财务报表附注(未经审计) | I-10 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | I-27 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | I-40 |
项目4.控制和程序 | I-41 |
第II部分--其他资料 | |
项目2.法律诉讼 | II-1 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | II-1 |
项目5.其他信息 | II-2 |
项目6.展品 | II-2 |
签名 | II-3 |
| |
I-1
目录表
自由宽带公司
简明综合资产负债表
(未经审计)
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2023 | 2022 |
| ||||
金额以亿美元计 |
| |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | |
| | ||
贸易和其他应收款，扣除信贷损失准备金#美元 | | | ||||
预付资产和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
对Charge的投资，采用权益法核算(附注4) |
| |
| | ||
财产和设备，净额 | | | ||||
不受摊销影响的无形资产 | ||||||
商誉 | | | ||||
有线电视证书 | | | ||||
其他 | | | ||||
应摊销无形资产净额(附注5) | | | ||||
其他资产，净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | |
| | ||
见简明综合财务报表附注。
I-2
目录表
自由宽带公司
简明综合资产负债表(续)
(未经审计)
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2023 | 2022 |
| ||||
金额以亿美元计， |
| |||||
除股数外 | ||||||
负债与权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付账款和应计负债 | $ | |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
债务的当期部分，包括#美元 | | | ||||
赔偿义务(附注3) | | | ||||
其他流动负债 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务，净额，包括#美元 | | | ||||
塔楼债务和融资租赁项下的债务，不包括本期部分 | | | ||||
长期递延收入 | | | ||||
递延所得税负债 | | | ||||
优先股(附注7) | | | ||||
其他负债 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
权益 | ||||||
A系列普通股，$ | ||||||
B系列普通股，$ | ||||||
C系列普通股，$ | | | ||||
额外实收资本 | | | ||||
累计其他综合收益(亏损)，税后净额 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
股东权益总额 | | | ||||
非控制性权益 | | | ||||
总股本 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注9) |
|
| ||||
负债和权益总额 | $ | |
| | ||
见简明综合财务报表附注。
I-3
目录表
自由宽带公司
简明综合业务报表
(未经审计)
三个月后结束。 | 截至六个月 |
| ||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| ||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 |
| ||||
以百万计的金额，不包括每股收益和金额 | ||||||||||
$ | | | | | ||||||
运营成本和支出： | ||||||||||
营业费用(不包括下面单独列出的折旧和摊销) | | | |
| | |||||
销售、一般和行政，包括基于股票的薪酬(附注8) | | | |
| | |||||
折旧及摊销 | | | |
| | |||||
诉讼和解(附注9) | — | | — | | ||||||
| | |
| | ||||||
营业收入(亏损) | | ( | |
| | |||||
其他收入(支出)： | ||||||||||
利息支出(包括摊销递延贷款费用) | ( | ( | ( | ( | ||||||
关联方收益(亏损)份额(附注4) | | | |
| | |||||
对关联公司投资摊薄的收益(亏损)(附注4) | ( | ( | ( |
| ( | |||||
金融工具的已实现和未实现收益(亏损)，净额(附注3) | | | ( |
| | |||||
处置损益，净额(附注1) | — | | — | | ||||||
其他，净额 | | ( | |
| ( | |||||
所得税前收益(亏损) | | | |
| | |||||
所得税优惠(费用) | ( | ( | ( |
| ( | |||||
净收益(亏损) | | | | | ||||||
减去非控股权益应占净收益(亏损) | — | — | — | — | ||||||
Liberty宽带股东应占净收益(亏损) | $ | | | |
| | ||||
A系列、B系列和C系列Liberty宽带股东每股普通股的基本净收益(亏损)(注2) | $ | | | | | |||||
A系列、B系列和C系列Liberty宽带股东每股普通股摊薄净收益(亏损)(注2) | $ | | | | | |||||
见简明综合财务报表附注。
I-4
目录表
自由宽带公司
简明综合全面收益(亏损)表
(未经审计)
三个月后结束 | 截至六个月 |
| ||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| ||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 |
| ||||
金额以亿美元计 |
| |||||||||
净收益(亏损) |
| $ | | | |
| | |||
其他综合收益(亏损)，税后净额： | ||||||||||
公允价值债务工具的信用风险收益(损失) | ( | | |
| | |||||
其他综合收益(亏损)，税后净额 | ( | | | | ||||||
综合收益(亏损) | | | |
| | |||||
可归因于非控股权益的较不全面的收益(亏损) | — | — | — | — | ||||||
Liberty宽带股东应占综合收益(亏损) | $ | | | |
| | ||||
见简明综合财务报表附注。
I-5
目录表
自由宽带公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
截至六个月 | ||||||
6月30日， |
| |||||
2023 | 2022 |
| ||||
金额以亿美元计 |
| |||||
经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净收益(亏损) | $ | |
| | ||
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
诉讼和解 | — | | ||||
关联公司(盈利)亏损份额，净额 |
| ( |
| ( | ||
(收益)在关联公司的投资摊薄损失 |
| |
| | ||
金融工具已实现和未实现(收益)损失，净额 |
| |
| ( | ||
递延所得税支出(福利) |
| |
| | ||
(收益)处置损失，净额 | — | ( | ||||
其他，净额 |
| ( |
| ( | ||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
流动资产和其他资产 |
| ( |
| | ||
应付账款和其他负债 |
| ( |
| | ||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| | ||
投资活动产生的现金流： | ||||||
资本支出 | ( | ( | ||||
为资本支出收到的赠款收益 | | — | ||||
根据Charge回购的Charge股票收到的现金 | | | ||||
处置现金收益，净额 | — | | ||||
代管发放的与处置有关的现金 |
| |
| — | ||
购买投资 |
| ( |
| — | ||
其他投资活动，净额 | | | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | | ||||
融资活动的现金流： | ||||||
借入债务 | | | ||||
偿还债务、塔楼债务和融资租赁 | ( | ( | ||||
回购Liberty宽带普通股 | ( | ( | ||||
向Qurate零售支付赔偿金 | ( | — | ||||
其他筹资活动，净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | ( |
| | |||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | ||||
现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | | | |||
I-6
目录表
下表将所附简明综合资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金与所附简明综合现金流量表中列报的总额进行核对：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2023 | 2022 | |||||
以百万为单位的金额 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | | |||
包括在其他流动资产中的受限现金 | | | ||||
包括在其他长期资产中的受限现金 | | | ||||
期末现金和现金等价物及限制性现金总额 | $ | | | |||
见简明综合财务报表附注。
I-7
目录表
自由宽带公司
简明合并权益表
(未经审计)
累计 | 非控制性 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 对以下项目感兴趣 | ||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 保留 | 的股权 | ||||||||||||||
系列A |
| B系列 |
| 系列C |
| 资本 | 收益 | 收益 | 附属公司 | 总股本 | ||||||||
以百万为单位的金额 | ||||||||||||||||||
2023年1月1日的余额 |
| $ | — | — | | |
| |
| | |
| | |||||
净收益(亏损) | — | — | — | — |
| — |
| | — |
| | |||||||
其他综合收益(亏损)，税后净额 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
Liberty宽带股票回购 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
查特及其他公司的非控制性权益活动 | — | — | — | ( | — | — | | ( | ||||||||||
2023年6月30日的余额 | $ | — | — | | |
| |
| | |
| | ||||||
累计 | 非控制性 |
| ||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 对以下项目感兴趣 |
| |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 保留 | 的股权 |
| |||||||||||||
系列A |
| B系列 |
| 系列C |
| 资本 | 收益 | 收益 | 附属公司 | 总股本 |
| |||||||
以百万为单位的金额 |
| |||||||||||||||||
2023年3月31日的余额 | $ | — | — | | | | | | | |||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||
其他综合收益(亏损)，税后净额 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
查特及其他公司的非控制性权益活动 | — | — | — | ( | — | — | | ( | ||||||||||
2023年6月30日的余额 | $ | — | — | | | | | | | |||||||||
见简明综合财务报表附注。
I-8
目录表
自由宽带公司
简明综合权益报表(续)
(未经审计)
累计 | 非控制性 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 对以下项目感兴趣 | ||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 保留 | 的股权 | ||||||||||||||
系列A |
| B系列 |
| 系列C |
| 资本 | 收益 | 收益 | 附属公司 | 总股本 | ||||||||
金额以亿美元计 | ||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 | $ | — | — | | | | | | | |||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||
其他综合收益(亏损)，税后净额 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
Liberty宽带股票回购 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
查特及其他公司的非控制性权益活动 | — | — | — | ( | — | — | | ( | ||||||||||
2022年6月30日的余额 | $ | — | — | | | | | | | |||||||||
累计 | 非控制性 |
| ||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 对以下项目感兴趣 |
| |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 保留 | 的股权 |
| |||||||||||||
系列A |
| B系列 |
| 系列C |
| 资本 | 收益 | 收益 | 附属公司 | 总股本 |
| |||||||
金额以亿美元计 |
| |||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 |
| $ | — | — | | | | | | | ||||||||
净收益(亏损) |
| — | — | — | — | — | | — | | |||||||||
其他综合收益(亏损)，税后净额 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
Liberty宽带股票回购 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
查特及其他公司的非控制性权益活动 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
2022年6月30日的余额 | $ | — | — | | | | | | | |||||||||
见简明综合财务报表附注。
I-9
目录表
自由宽带公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(1)提交依据
随附的简明综合财务报表包括Liberty Broadband公司及其受控子公司(除非上下文另有要求，统称为“Liberty Broadband”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的账目。Liberty宽带公司主要由GCI控股公司、全资子公司GCI控股有限责任公司(“GCI控股”或“GCI”)以及对Charge Communications，Inc.(“Charge”)的股权方法投资组成。
2020年12月18日，GCI Liberty，Inc.(GCI Liberty)与Liberty Broadband(合并)合并，Liberty Broadband收购了GCI Holdings。
随附的(A)截至2022年12月31日的简明综合资产负债表乃根据经审核财务报表编制，及(B)中期未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及S-X法规第10条及中期财务资料会计准则编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报这些期间的结果所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已列入。任何过渡期的业务结果不一定代表全年的结果。此外，某些前期金额已重新分类，以便与本期列报具有可比性。这些简明的综合财务报表应与Liberty Broadband截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表及其附注一起阅读。所有重要的公司间账户和交易均已在简明合并财务报表中注销。
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。本公司认为(I)其联属公司采用权益会计方法，(Ii)非金融工具的非经常性公允价值计量及(Iii)所得税的会计是其最重要的估计。
通过前几年的一些交易，包括合并，Liberty宽带公司已经获得了查特公司的权益。查特的投资采用权益法入账。Liberty Broadband不控制该附属公司的决策过程或业务管理实践。因此，Liberty Broadband依赖该关联公司的管理层向其提供根据公认会计原则编制的准确财务信息，该公司在应用权益法时使用这些信息。此外，Liberty Broadband还依赖该附属公司的独立审计师提供的有关该附属公司财务报表的审计报告。然而，本公司不知道其股权关联公司提供的财务信息中有任何错误或可能的错误陈述，这将对Liberty Broadband的简明综合财务报表产生重大影响。
天钩控股公司在2022年5月2日出售之前一直是Liberty Broadband的全资子公司，总对价约为美元
I-10
目录表
自由宽带公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
如附注4所述，我们正在参与查特的股票回购计划，以维持我们完全稀释的股权比例
在截至2023年6月30日的六个月内，我们总共回购了
与主席的互换协议
2022年6月13日，Liberty Broadband与其董事会主席John C.Malone订立了一项交换协议，以及一项马龙先生为唯一受托人和受益人的可撤销信托(“JM信托”)(“交换协议”)。根据交换协议，JM信托交换
分拆安排
2014年5月，Liberty Media Corporation及其子公司(“Liberty”)董事会授权管理层推行一项计划，将全资子公司Liberty Broadband的普通股剥离给其股东，并分配认购权以收购Liberty Broadband的普通股(“Broadband剥离”)。关于宽带分拆，Liberty(出于会计目的，为公司的关联方)和Liberty Broadband签订了某些协议，以管理两家公司之间正在进行的某些关系，并提供有序过渡，包括服务协议和设施共享协议。根据设施共享协议，Liberty Broadband与Liberty共享办公空间和Liberty公司总部的相关便利设施。Liberty宽带公司补偿Liberty公司在提供这些服务时发生的直接、自付费用，这些费用每半年谈判一次。
根据服务协议，Liberty向Liberty宽带公司提供一般和行政服务，包括法律、税务、会计、财务和投资者关系支持。于2019年12月，本公司与Liberty就Liberty与本公司总裁兼首席执行官Gregory B.Maffei订立新的雇佣安排订立服务协议修订。根据经修订的服务协议，他的薪酬部分将由公司、Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.和Qurate Retail，Inc.(统称为服务公司)直接支付给他，或根据修订后的服务协议中规定的Liberty和服务公司之间的分配向Liberty偿还，目前为
此外，在之前的一笔交易中，GCI Liberty和Qurate Retail(出于会计目的，是该公司的关联方)达成了一项税收分享协议，作为合并的结果，该协议由Liberty Broadband承担。税收分享协议规定了Qurate Retail和Liberty Broadband之间的税收责任和利益的分配和赔偿，以及其他与税务事宜有关的协议。
根据这些不同的协议，应偿还Liberty的金额约为#美元。
I-11
目录表
自由宽带公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
分别截至2023年6月30日和2022年12月31日，其中
(2)Liberty宽带股东每股普通股应占收益
每股普通股基本收益(亏损)的计算方法是将Liberty Broadband股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数量(“WASO”)。摊薄每股收益在每股基础上呈现潜在普通股的摊薄效应，如同它们已在列示期间开始时被转换。不包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的稀释每股收益为
Liberty宽带和普通股 | |||||||||
三个月 | 三个月 | 六个月 | 六个月 |
| |||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | ||||||
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 |
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 |
| |
(中国股票数量：百万股) | |||||||||
基础瓦索 |
| |
| |
| |
| | |
潜在摊薄股份(1) |
| |
| |
| |
| | |
稀释WASO |
| |
| |
| |
| | |
(1)在报告亏损期间，潜在摊薄股份不计入稀释每股收益的计算，因为结果将是反摊薄的。
(3)按公允价值计量的资产和负债
对于要求按公允价值报告的资产和负债，公认会计原则提供了一个层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大致水平。一级投入是指报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价市场价格。第2级投入是指除第1级所包括的报价市场价格外，资产或负债可直接或间接观察到的投入。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。本公司并无任何按公允价值计量的经常性资产或负债会被视为第3级。
本公司按公允价值计量的资产和负债如下：
2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| ||||||||||||
报价： | 意义重大 | 报价： | 意义重大 |
| ||||||||||
在非活跃状态 | 其他 | 在非活跃状态 | 其他 |
| ||||||||||
市场正在等待 | 可观察到的 | 市场正在等待 | 可观察到的 |
| ||||||||||
完全相同的资产 | 输入 | 完全相同的资产 | 输入 |
| ||||||||||
描述 | 总计 | (一级) | (二级) | 总计 | (一级) | (二级) |
| |||||||
金额以亿美元计 |
| |||||||||||||
现金等价物 | $ | | | — | | | — | |||||||
赔偿义务 | $ | | — | | | — | | |||||||
可交换的高级债券 | $ | | — | | | — | | |||||||
I-12
目录表
自由宽带公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
根据GCI Liberty最初签订并由Liberty Broadband承担的与合并有关的赔偿协议，自由宽带已同意向Qurate Retail的子公司自由互动有限责任公司(“Li有限责任公司”)支付向Li有限责任公司持有人的某些款项。
本公司的可交换优先债券是具有报价市值的债务工具，不被视为在公认会计原则所定义的“活跃市场”上交易，并在上表中报告为第2级公允价值。
其他金融工具
其他不按公允价值经常性计量的金融工具包括应收贸易账款、应付贸易账款、应计负债和其他流动负债、股权证券、债务的流动部分(
金融工具已实现和未实现收益(亏损)
金融工具的已实现和未实现收益(亏损)包括下列公允价值的变化：
三个月后结束 | 截至六个月 |
| ||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| ||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| ||||||
金额以亿美元计 |
| |||||||||
赔偿义务 | $ | | | | | |||||
可交换优先债券(1) | | | ( | | ||||||
$ | | | ( |
| | |||||
| (1) | 本公司已选择使用公允价值期权对其可交换优先债券进行会计处理。简明综合经营报表中确认的可交换优先债券的公允价值变化主要是由于债务可交换成的相关股份的公允价值变化所驱动的市场因素。本公司将可归因于工具特定信用风险变化的未实现收益(亏损)部分分离出来，并在其他全面收益中确认该金额。可交换优先债券的公允价值变动应归因于税前特定工具信用风险的变化$ |
I-13
目录表
自由宽带公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 分别，并获得了$ |
(四)采用权益法核算特许权投资
通过前几年的一些交易和合并，Liberty宽带公司已经获得了查特公司的权益。对Charge的投资根据我们的投票权和所有权权益以及由Liberty Broadband任命的个人持有的董事会席位作为权益法附属公司入账。截至2023年6月30日，Liberty Broadband在Charge中的账面价值和市场价值约为
于时代华纳有线电视合并完成后，由Charge、Liberty Broadband及Advance/Newhouse Partnership于二零一五年五月二十三日订立的经修订的第二份经修订及重订的股东协议(“股东协议”)全面生效。根据股东协议，Liberty Broadband在Charge的股权(按完全摊薄基础)上限为较大者
2021年2月，Liberty Broadband接到通知，其所有权权益在完全摊薄的基础上已超过股东协议中规定的股权上限。2021年2月23日，Charge和Liberty宽带签订了一项书面协议为了执行、促进和满足股东协议中关于股权上限的条款。根据这份书面协议，在Charge购买、赎回或回购其A类普通股后的任何一个月，在Charge股东的某些会议之前，Liberty Broadband将有义务向Charge出售必要数量的A类普通股，而Charge将有义务购买必要数量的A类普通股，以在完全摊薄的基础上将Liberty Broadband的A类普通股的股权比例减少到股本上限(该交易称为“Charge回购”)。Charge每股股份的每股售价将等于Charge在购回前一个月(或(如适用)有关Charge股东会议之前的相关期间)回购、赎回和回购其普通股(除某些例外情况外)时支付的成交量加权平均价格。根据信件协议的条款，Liberty宽带出售了
I-14
目录表
自由宽带公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
《宪章》中的投资
我们在Charge的投资中超出的基础在用于权益法会计目的的备忘录账户中分配如下(金额以百万为单位)：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2023 | 2022 | |||||
财产和设备 |
| $ | | | ||
客户关系 |
| | | |||
特许经营费 |
| | | |||
商标 |
| | | |||
商誉 |
| | | |||
债务 |
| ( | ( | |||
递延所得税负债 |
| ( | ( | |||
$ | | |
物业和设备以及客户关系的加权平均剩余使用寿命约为
该公司的摊薄亏损为#美元。
《宪章》未经审计的财务资料摘要如下：
宪章简明综合资产负债表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| |||
以百万为单位的金额 | ||||||
流动资产 | $ | | | |||
财产和设备，净额 |
| | | |||
商誉 |
| | | |||
无形资产，净额 |
| | | |||
其他资产 |
| | | |||
总资产 | $ | | | |||
流动负债 | $ | | | |||
递延所得税 |
| | | |||
长期债务 |
| | | |||
其他负债 |
| | | |||
权益 |
| | | |||
总负债和股东权益 | $ | | | |||
I-15
目录表
自由宽带公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
《宪章》简明综合业务报表
截至三个月 |
| 截至六个月 |
| |||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| ||||||
以百万为单位的金额 | ||||||||||
收入 | $ | | | | | |||||
成本和费用： | ||||||||||
营业成本和费用(不包括折旧和摊销) |
| | | | | |||||
折旧及摊销 |
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其他营业(收入)费用，净额 |
| ( | ( | ( | ( | |||||
| | | | |||||||
营业收入 | | | | | ||||||
利息支出，净额 |
| ( | ( | ( | ( | |||||
其他收入(费用)，净额 | ( | | ( | | ||||||
所得税(费用)福利 |
| ( | ( | ( | ( | |||||
净收益(亏损) | | | | | ||||||
减去：可归因于非控股权益的净收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||
Charge股东应占净收益(亏损) | $ | | | | | |||||
(5)无形资产
应摊销的无形资产，净额
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 |
| ||||||||||
毛收入 | 网络 | 毛收入 | 网络 | |||||||||||
携载 | 累计 | 携载 | 携载 | 累计 | 携载 |
| ||||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 |
| ||
以百万为单位的金额 |
| |||||||||||||
客户关系 | $ | | ( | | | ( | | |||||||
其他应摊销无形资产 |
| | ( | | | ( | | |||||||
总计 | $ | | ( | | | ( | | |||||||
使用年限有限的无形资产摊销费用为#美元。
2023年剩余时间 | $ | | ||
2024 | $ | | ||
2025 | $ | | ||
2026 | $ | | ||
2027 | $ | |
I-16
目录表
自由宽带公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(6)债务
债务摘要如下：
| 杰出的 |
|
|
|
|
| |||
本金 | 账面价值 |
| |||||||
6月30日， | 6月30日， | 十二月三十一日， |
| ||||||
| 2023 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||
| 以百万为单位的金额 | ||||||||
保证金贷款安排 | $ | |
| |
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| | — | |||||||
| | | |||||||
| — |
| — |
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— | — | | |||||||
高级笔记 |
| |
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高级信贷安排 |
| |
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| | |||
富国银行应付票据 |
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| |
| | |||
递延融资成本 |
|
| ( |
| ( | ||||
债务总额 | $ | |
| |
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分类为流动债务的债务 |
|
| ( |
| ( | ||||
长期债务总额 | $ | |
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保证金贷款安排
于2023年5月17日，本公司的一间破产远方全资附属公司(“SPV“)订立保证金贷款协议第7号修正案(”第七修正案)，修订SPV的保证金贷款协议，日期为2017年8月31日(经第七修正案修订)保证金贷款协议“)，与一群贷款人。保证金贷款协议规定(X)本金总额为$
保证金贷款协议下的未偿还借款为$
保证金贷款协议包含各种肯定和否定的契诺，限制SPV(在某些情况下，本公司及其附属公司在本公司及其子公司拥有的宪章股份方面)的活动
I-17
目录表
自由宽带公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
子公司)。保证金贷款协议不包括任何金融契诺。保证金贷款协议确实载有与此类保证金贷款惯用的额外债务和违约事件相关的限制。
保证金贷款协议项下SPV的责任以本公司于Charge的一部分所有权权益的优先留置权作抵押，足以使SPV满足保证金贷款协议项下的贷款价值比要求。保证金贷款协议指出，除非贷款方在根据贷款协议的条款进行的出售或其他处置中购买任何股份，否则贷款方对质押的股份没有任何投票权。截至2023年6月30日，
可交换高级债券
2023年2月28日，该公司完成了一次非公开发行。$
该公司利用发售所得款项净额，连同手头现有现金，回购所有未偿还的
本公司已选择在其精简综合财务报表中按公允价值对其所有可交换优先债券进行会计处理。因此，这些工具的公允价值变动在随附的简明综合经营报表中的未实现收益(亏损)中确认。有关按公允价值计量的债务未实现收益(损失)的信息，见附注3。截至2023年6月30日，持有
高级附注
于2020年12月18日完成合并后，GCI，LLC成为本公司的间接全资附属公司。GCI，LLC是美元的发行人
I-18
目录表
自由宽带公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
或部分按契约中定义的赎回价格支付，以及到赎回日为止的应计和未付利息(如有的话)。高级债券按扣除总计未摊销溢价$的净额计算。
高级信贷安排
于2020年12月18日完成合并后，GCI，LLC成为本公司的间接全资附属公司。GCI，LLC是高级信贷安排(定义见下文)的借款人。
2021年10月15日，GCI，LLC签订了第八份修订和重新签署的信贷协议，其中包括$
经修订后，高级信贷安排下属替代基本利率贷款的循环信贷安排借款，按年利率等同于
GCI，LLC的第一留置权杠杆率(定义在高级信贷安排中)不得超过
高级信贷安排的条款包括惯常陈述和担保、惯常肯定和消极契约以及惯常违约事件。在高级信贷安排下的违约事件发生后的任何时间，贷款人除其他选择外，可宣布高级信贷安排下的任何未偿还款项立即到期和应付，并终止在高级信贷安排下提供进一步贷款的任何承诺。高级信贷安排下的债务以高级信贷安排所界定的GCI、LLC和附属担保人的几乎所有资产以及GCI Holdings的股票的抵押权益为抵押。
截至2023年6月30日，
富国银行应付票据
与2020年12月18日完成合并有关，本公司假设GCI Holdings的未偿还美元
GCI Holdings向富国银行发行了一张票据，该票据将于2029年7月15日到期，按月分期付款，本金和利息均为1,000美元(“富国银行应付票据”)。2023年5月1日，富国银行应付票据修改为
I-19
目录表
自由宽带公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
将利率更新为参考SOFR，而不是LIBOR。这次修订后，利率浮动在
该票据受与高级信贷机制类似的肯定和否定契约的约束。票据项下的债务以抵押权益和与票据一起购买的建筑物上的留置权为担保。
债务契约
GCI，LLC在其高级票据和高级信贷安排下受到契诺和限制。截至2023年6月30日，公司和GCI，LLC遵守了所有债务维护契约。
债务公允价值
高级债券的公允价值为$
由于保证金贷款、高级信贷安排及富国银行应付票据的浮动利率性质，本公司相信账面值接近于2023年6月30日的公允价值。
(7)优先股
Liberty Broadband的优先股可随时发行，并可附带Liberty Broadband董事会通过的有关发行此类优先股的一项或多项决议中规定和表述的指定、优先和相对参与、可选或其他权利、资格、限制或限制。
Liberty Broadband系列A累积可赎回优先股(“Liberty Broadband优先股”)于2020年12月18日因合并而发行。在紧接合并结束前发行的GCI Liberty A系列累积可赎回优先股每股转换为
清算价格按每股计算，应为(I)美元的总和
当Liberty Broadband董事会宣布时，Liberty Broadband优先股的持有者有权从合法可用资金中获得按照Liberty Broadband优先股指定证书的规定应计和累积的优先股息。
Liberty Broadband优先股的每股股息每天按以下比率累计
I-20
目录表
自由宽带公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
应计股息在每个股息支付日按季度支付，从2021年1月15日开始，即每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。如果Liberty Broadband未能全额支付Liberty Broadband优先股的现金股息
(8)基于股票的薪酬
Liberty Broadband向其某些董事、员工和子公司的员工授予限制性股票单位和股票期权，以购买其普通股的股票(统称为“奖励”)。本公司根据奖励授予日的公允价值(“GDFV”)来计量为换取股权分类奖励(如股票期权和限制性股票)而获得的员工服务的成本，并确认员工需要提供服务期间(通常是奖励的获得期)的成本。本公司根据奖励的现行公允价值计量用以换取责任分类奖励的员工服务成本，并在每个报告日期重新计量奖励的公允价值。
在随附的简明综合业务报表中列入的销售、一般和行政费用为#美元。
Liberty宽带-赠与
在截至2023年6月30日的六个月内，Liberty宽带
有几个
本公司已使用Black-Scholes模型计算其所有股权分类期权的GDFV以及任何随后对其负债分类期权的重新计量。本公司根据过往的行使及没收数据估计购股权的预期年期。计算期权时使用的波动率是基于Liberty Broadband普通股的历史波动率。该公司使用一种
I-21
目录表
自由宽带公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
Liberty Broadband-杰出奖
下表列出了授予公司某些高级管理人员、雇员和董事的购买Liberty Broadband普通股的期权数量和加权平均行权价(“WAEP”)，以及期权的加权平均剩余寿命和总内在价值。
|
|
|
|
| 加权 |
|
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| |||
平均值 |
| ||||||||||
剩余 | 集料 |
| |||||||||
合同 | 固有的 |
| |||||||||
系列C | WAEP | 生活 | 价值 |
| |||||||
(单位：万人) | (按年计算) | (单位：百万美元) |
| ||||||||
截至2023年1月1日未偿还 |
| | $ | |
| ||||||
授与 |
| | $ | |
| ||||||
已锻炼 |
| ( | $ | |
| ||||||
被没收/取消 | ( | $ | | ||||||||
截至2023年6月30日的未偿还债务 |
| | $ | |
| $ | | ||||
可于2023年6月30日行使 |
| | $ | |
| $ | | ||||
截至2023年6月30日，有
截至2023年6月30日，与未归属奖励相关的未确认补偿成本总额约为$
自2023年6月30日起，Liberty宽带预留
(9)承担和或有事项
一般诉讼
本公司有与法律和税务诉讼以及在正常业务过程中产生的其他事项有关的或有负债。虽然本公司在该等事项完结后有合理可能蒙受损失，但不能估计任何损失或损失范围。管理层认为，预计应付该等或有事项所需的金额(如有)与所附的简明综合财务报表不会有重大关系。
宪章和 Liberty宽带-特拉华州诉讼
2023年1月12日，双方就Charge所谓的股东Matthew Sciabacucchi与Liberty Broadband和Charge董事会之间的诉讼达成初步协议。这起诉讼在Liberty Broadband截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告中有详细描述。法院在2023年6月22日的公平听证会上批准了和解方案，Liberty宽带公司支付了约
I-22
目录表
自由宽带公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
农村保健(“RHC”)计划。
正如Liberty Broadband截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告中详细描述的那样，GCI Holdings不断收到联邦通信委员会(FCC)和司法部(DoJ)关于GCI Holdings参与RHC计划的各个方面的询问，RHC计划是几个普遍服务基金计划之一。根据这些调查以及与FCC和美国司法部的各种互动，GCI Holdings此前记录的和解债务估计总额为$
(10)细分市场信息
Liberty Broadband将其应报告部门确定为(A)占其综合年度收入、年度调整后OIBDA(定义如下)或总资产10%或更多的合并公司，以及(B)其收益或亏损份额占Liberty Broadband年度税前收益(亏损)10%或更多的权益法附属公司。
Liberty Broadband根据收入和调整后的OIBDA等财务指标评估业绩，并决定将资源分配给其运营部门。此外，Liberty Broadband还审查了用户增长等非金融指标。
在截至2023年6月30日的6个月中，Liberty Broadband已将以下合并公司和股权方法投资确定为其应报告的部门：
| ● | GCI Holdings-GCI Holdings是公司的全资子公司，主要为阿拉斯加的住宅、企业、政府实体以及教育和医疗机构提供全方位的数据、无线、视频、语音和托管服务。 |
| ● | Charge-一种股权投资方式，是美国最大的有线电视服务提供商之一，为住宅和商业客户提供各种娱乐、信息和通信解决方案。 |
Liberty Broadband的运营部门是战略业务部门，提供不同的产品和服务。它们是分开管理的，因为每个细分市场需要不同的技术、分销渠道和营销策略。同时也是一家合并公司的分部的会计政策与公司在截至2022年12月31日的年度报告中包括的公司年度财务报表中的重要会计政策摘要中所述的会计政策相同。我们已将应归于Charge的金额列入下表。尽管Liberty宽带拥有的股份少于
I-23
目录表
自由宽带公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
绩效衡量标准
按客户类型和重要服务产品分类的与客户签订的合同收入如下：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||
以百万为单位的金额 | ||||||||||
GCI控股 |
|
|
|
|
|
| ||||
消费者收入 |
|
|
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|
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| ||||
数据 | $ | | | | | |||||
无线 | | | | | ||||||
其他 |
| | | | | |||||
业务收入 |
| |||||||||
数据 |
| | | | | |||||
无线 |
| | | | | |||||
其他 |
| | | | | |||||
租赁、发放和补贴收入 |
| | | | | |||||
GCI总持股 | | | | | ||||||
公司和其他 | — | | — | | ||||||
总计 | $ | |
| | |
| | |||
包机收入总计为5美元
该公司的应收账款为#美元
公司预计在未来确认与未履行(或部分未履行)的履约义务有关的收入约为$
出于部门报告的目的，Liberty Broadband将调整后的OIBDA定义为收入减去运营费用和销售、一般和行政费用，不包括基于股票的薪酬。Liberty Broadband认为，这一衡量标准是其业务运营实力和业绩的重要指标，因为它确定了那些不直接反映每项业务业绩或指示正在进行的业务趋势的项目。此外，这一措施使管理层能够查看经营结果，并在业务之间进行分析比较和基准比较，并确定改进业绩的战略。这一业绩衡量标准不包括折旧和摊销、基于股票的补偿、交易成本、单独报告的诉讼和解以及根据公认会计原则计算的营业收入中包括的重组和减值费用。因此，调整后的OIBDA应被视为除营业收入、净收益、经营活动提供的现金流量以及根据公认会计准则编制的其他财务业绩衡量标准之外的其他指标，而不是替代这些指标。Liberty Broadband通常对部门间销售和转移进行会计处理，就像销售或转移是向第三方进行的一样，即按当前价格计算。
I-24
目录表
自由宽带公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
调整后的OIBDA摘要如下：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
金额以亿美元计 | ||||||||||
GCI控股 |
| $ | |
| | | | |||
宪章 |
| | |
| | | ||||
公司和其他 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||||
| | |
| | | |||||
消除权益法关联公司 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||||
整合的自由宽带 | $ | | | | | |||||
其他信息
2023年6月30日 |
| |||||||
总计 | 投资 | 资本 |
| |||||
资产 | 在其附属公司中 | 支出 |
| |||||
金额以亿美元计 |
| |||||||
GCI控股 |
| $ | |
| — |
| | |
宪章 |
| |
| — |
| | ||
公司和其他 |
| |
| |
| — | ||
| |
| |
| | |||
消除权益法关联公司 |
| ( |
| — |
| ( | ||
整合的自由宽带 | $ | |
| |
| | ||
I-25
目录表
自由宽带公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表提供了调整后的OIBDA与营业收入(亏损)和所得税前收益(亏损)的对账：
截至三个月 | 截至六个月 |
| ||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| ||||||||
2023 | 2022 | 2023 |
| 2022 |
| |||||
金额以亿美元计 |
| |||||||||
调整后的OIBDA |
| $ | |
| |
| |
| | |
基于股票的薪酬 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||
折旧及摊销 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||
诉讼和解 | — | ( | — | ( | ||||||
营业收入(亏损) | | ( | | | ||||||
利息支出 | ( | ( | ( |
| ( | |||||
关联公司净收益(亏损)份额 |
| | | |
| | ||||
对关联公司投资的摊薄收益(亏损) |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||
金融工具已实现和未实现收益(亏损)净额 |
| | | ( |
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处置损益，净额 | — | | — |
| | |||||
其他，净额 |
| | ( | |
| ( | ||||
所得税前收益(亏损) | $ | | | |
| | ||||
I-26
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本季度报告Form 10-Q中的某些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括以下陈述：业务、产品和营销战略；新的服务和产品供应；收入增长；未来费用；法规的预期变化；递延收入的确认；竞争；我们的股权附属公司Charge Communications，Inc.(“Charge”)的业绩、运营结果和现金流；Charge网络的扩展；现金的预计来源和使用；监管发展的影响；农村医疗保健(“RHC”)计划；负债及与法律和税务程序有关的某些或有负债的预期影响，以及在正常业务过程中产生的其他事项。前瞻性陈述本身就包含许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与这些陈述中预测的结果大相径庭。在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是真诚地表达的，并被认为有合理的基础，但此类陈述必然涉及风险和不确定因素，不能保证该预期或信念将会产生或实现或实现。以下包括可能导致实际结果或事件与预期大不相同的部分但不是全部因素：
| ● | 我们、GCI Holdings、LLC(“GCI Holdings”或“GCI”)、GCI、LLC和Charge有能力获得足够数额的现金，以偿还财务义务和履行其他承诺； |
| ● | 我们使用净营业亏损结转和不允许的业务利息结转的能力； |
| ● | 我们、GCI Holdings、GCI、LLC和Charge以可接受的条款获得额外融资或对现有债务进行再融资的能力； |
| ● | Our、GCI、LLC和Charge的巨额债务以及遵守我们及其各自债务工具中的任何公约的能力的影响； |
| ● | 总体商业状况、失业水平、住房部门活动水平、经济不确定性或经济低迷以及投入成本和劳动力面临的通胀压力； |
| ● | GCI控股和查特面临的竞争； |
| ● | GCI Holdings和Charge获取和保留订户的能力； |
| ● | 政府立法和法规的影响，包括但不限于联邦通信委员会(“FCC”)的法规，对GCI Holdings和Charge的影响，它们遵守法规的能力，以及监管程序的不利后果； |
| ● | GCI Holdings和Charge网络上使用的数据量的变化； |
| ● | 第三方提供商提供设备、服务、软件或许可证的能力； |
| ● | GCI Holdings和Charge应对新技术和满足客户对新产品和服务的需求的能力； |
| ● | 客户对GCI Holdings和Charge产品和服务的需求变化及其适应需求变化的能力； |
| ● | GCI Holdings和Charge许可或执行知识产权的能力； |
| ● | 自然灾害或人为灾难、恐怖袭击、武装冲突、流行病、网络攻击、网络中断、服务中断和系统故障以及相关未投保责任的影响； |
| ● | 聘用和留住关键人员的能力； |
| ● | 有能力及时和以合理的价格从GCI Holdings和Charge的供应商那里获得必要的服务和设备，包括与Charge的网络发展和农村建设倡议相关的服务和设备； |
| ● | 与1940年《投资公司法》有关的风险； |
| ● | 任何未决或受到威胁的诉讼的结果；以及 |
I-27
目录表
| ● | 总体经济状况的变化，包括阿拉斯加的经济状况及其对潜在客户、供应商和第三方的影响。 |
有关其他风险因素，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项。这些前瞻性陈述以及此类风险、不确定因素和其他因素仅在本季度报告发布之日发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文所含任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。
以下讨论和分析提供了有关我们的经营结果和财务状况的信息。本讨论应与我们附带的简明综合财务报表及其附注以及我们截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告一起阅读。
概述
Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)主要由GCI控股公司(全资子公司)组成，并对Charge进行股权方法投资。
2020年12月18日，GCI Liberty，Inc.(GCI Liberty)与Liberty Broadband(合并)合并，Liberty Broadband收购了GCI Holdings。通过前几年的一些交易，包括合并，Liberty宽带公司已经获得了查特公司的权益。Liberty宽带控制着Charge总投票权的25.01%。
经济状况的最新情况
GCI控股
GCI Holdings主要向整个阿拉斯加的客户提供无线和有线电信服务、数据服务、视频服务和托管服务。由于这种地理集中度，GCI Holdings的业务和运营的增长取决于阿拉斯加的经济条件。不断上升的通胀成本压力和对衰退的担忧已经对美国和全球经济产生了负面影响。不利的经济状况，如美国经济衰退或经济放缓，或GCI所在市场的通胀，可能会对GCI产品和服务的负担能力和需求及其经营成本产生负面影响。
阿拉斯加的经济依赖于石油工业、州和联邦支出、投资收益和旅游业。油价下跌将给阿拉斯加州政府预算带来巨大压力。阿拉斯加州政府拥有大量储备，GCI Holdings相信这些储备将有助于在未来几年为州政府提供资金。由于石油价格波动、通货膨胀和其他可能导致经济活动减少的原因的经济影响，阿拉斯加经济受到衰退压力的影响。虽然GCI Holdings很难预测经济衰退对其业务的未来影响，但这些情况对其业务产生了不利影响，可能对其部分产品和服务的负担能力和需求产生不利影响，并导致客户转向价格较低的产品和服务，或者推迟或放弃购买其产品和服务。GCI Holdings的客户可能无法获得足够的信贷，这可能会影响他们向GCI Holdings及时付款的能力，并可能导致应收账款和坏账支出增加。如果发生衰退，可能会对GCI Holdings的业务产生负面影响，包括其财务状况、经营业绩或流动性，以及其偿还债务、支付其他债务和提高股东回报的能力。
此外，在2022年至2023年期间，GCI Holding开始经历通胀敏感型项目的影响，包括对GCI Holding业务至关重要的材料、劳动力和其他项目成本的上升压力。GCI Holdings继续密切关注这些影响，如果成本继续上升，GCI Holdings可能无法通过将这些成本转嫁给客户或实施抵消性成本削减来弥补损失或抵消利润率的下降。
I-28
目录表
RHC计划
GCI Holdings获得了包括RHC计划在内的各种普遍服务基金(USF)计划的支持。FCC采取的监管行动、对USF计划规则的解释或对USF计划规则的遵守，或立法行动可能会改变USF的计划。GCI Holdings参与的美国联邦计划的任何变化都可能导致收入和应收账款大幅减少，这可能对GCI Holdings的业务和公司的财务状况、运营结果或流动性产生不利影响。以下段落描述了与RHC计划相关的某些单独事项，这些事项会影响或可能影响公司的收入。截至2023年6月30日，公司从RHC计划获得的应收账款净额约为9000万美元，包括在简明综合资产负债表中的贸易和其他应收账款中。
本公司在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中披露了以下与GCI Holdings参与RHC计划有关的项目：
降低FCC费率
| ● | 在截至2018年6月30日的资助年度，FCC将向RHC客户收取的费率降低了约26%。目前正在向FCC提交审查申请。 |
| ● | FCC批准了GCI Holdings历史上为截至2019年6月30日和2020年6月30日的资助年度申请的基于成本的农村费率。GCI Holdings在2021年期间收取了与这两个资金年度相关的1.75亿美元应收账款。GCI Holdings还提交了对这些决定的复审申请。GCI Holdings确定了竞争对手提供的类似服务的费率，这将证明在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的资助年度中，某些GCI Holdings卫星服务的费率更高。GCI Holdings于2021年9月7日向FCC有线竞争局提交了这一信息。申请复核的申请仍在审理中。 |
| ● | 2021年5月24日，FCC批准了GCI Holdings提交的截至2021年6月30日的资金年度的成本研究。随后，2021年8月16日，GCI Holdings提交了额外17个地点的费率审批请求，其中13个地点于2022年12月22日获得FCC的全额批准。 |
RHC计划资金上限
| ● | RHC计划为每个单独的资金年度设定了资金上限，每年根据通胀进行调整，FCC可以通过结转前几个资金年度的未使用资金来增加资金上限。近年来，包括本供资年度在内，这一供资上限并没有限制参与者获得的供资金额；但是，管理层继续监测供资上限及其对未来几年供资的潜在影响。 |
执法局及相关查询
| ● | GCI Holdings于2018年3月收到FCC执法局(以下简称执法局)的问询函和要求提供信息的请求，涉及2015年1月1日开始的时期，包括未来所有时期。 |
| ● | 2019年第四季度，GCI Holdings意识到其与某些RHC客户目前有效和到期的某些合同可能存在RHC计划合规问题。 |
| ● | 2020年12月17日，GCI Holdings收到FCC监察长办公室发出的Duces tecum传票，要求出示从2009年1月1日至今与单一RHC客户有关的文件和相关合同，提供有关GCI Holdings为单一客户确定农村费率的信息，并提供有关了解定价做法的人员的信息。 |
| ● | 2021年，GCI Holdings被告知，由于执法局审查的主题事项，已在华盛顿西区提起了一项Qui Tam诉讼。美国司法部(DoJ)正在调查GCI Holdings是否提交了与GCI参与RHC计划有关的虚假声明和/或声明。此外，2021年，美国司法部发布了关于Qui Tam行动的民事调查要求。 |
| ● | 关于执法局和FCC监察长办公室正在进行的调查，GCI Holdings在2019年确认了被认为可能签订的合同的负债约为1200万美元 |
I-29
目录表
| 不遵守RHC计划规则。在截至2022年12月31日的年度内，GCI Holdings记录了与GCI Holdings提出的和解要约有关的额外估计和解费用1500万美元，导致总估计负债2700万美元。GCI Holdings还确定了某些合同，在这些合同中，额外损失是合理可能的，这种损失可能从零到3000万美元不等。未按照适用的会计准则对合理可能的损失数额进行应计。GCI Holdings也可能被评估罚款和罚款，但无法合理估计这些金额。 |
| ● | 美国司法部和GCI Holdings就Qui Tam行动进行了讨论，司法部澄清其调查涉及2010年至2019年，并指控GCI Holdings在此期间根据RHC计划提交了虚假索赔。GCI Holdings继续就此事与美国司法部合作，并在截至2022年12月31日的一年中记录了约1,400万美元的和解费用，以反映GCI Holdings在2022年向美国司法部提出的讨论和和解提议。然而，公司无法评估这一行动的最终结果，也无法合理估计除估计的1,400万美元和解责任之外的任何额外可能损失范围，包括最终可能被评估为适用法律允许的任何类型的罚款或罚款。 |
| ● | 另外，在2022年第三季度，GCI Holdings意识到可能存在与RHC计划合规有关的问题，这些问题涉及其与RHC客户的某些合同在历史竞标过程中发现的潜在利益冲突。GCI Holdings通知了执法局潜在的合规问题；然而，该公司无法评估潜在合规问题的最终结果，也无法合理估计任何范围的损失或可能的损失。 |
修订支座计算
| ● | FCC发布了一项命令，对RHC计划进行了修改，将修改根据RHC计划发放的支持的计算和批准方式。2021年1月19日，联邦通信委员会有线竞争局发布命令，在截至2022年6月30日和2023年6月30日的两个资助年度内，免除阿拉斯加州医疗保健提供者使用数据库的要求。该命令要求GCI Holdings根据之前批准的费率或根据截至2021年6月30日的筹资年度现行有效规则的重新制定来确定其农村费率。2021年4月8日，有线竞争局发布了一项命令，进一步将2021年1月19日的豁免扩大到全国运营商，并取消了使用数据库为RHC电信补贴的服务建立医疗保健提供者付款的能力或要求程序。2022年4月12日和2022年5月25日，该局发布命令，将2021年1月19日和2021年4月8日关于寻求RHC计划支持的医疗保健提供者使用数据库的豁免延长至截至2024年6月30日的资助年度。2023年1月26日，FCC通过了一项关于复议、报告和命令的命令以及第二次拟议规则制定的进一步通知，其中批准了挑战费率数据库的请愿书，将RHC电信计划退回到费率数据库通过之前已经到位的费率确定规则，允许提供商在截至2025年6月30日和2026年6月30日的资金年度内根据之前批准的费率确定农村费率，并就未来对费率确定规则的修订征求意见。 |
除下文讨论的项目外，本公司没有关于上述项目的任何重大更新。
2023年5月10日，GCI与联邦通信委员会和美国司法部达成了一项最终和解协议，以解决上述事项，但在2022年第三季度单独确定的事项仍未解决。与联邦通信委员会和美国司法部达成的和解导致现金支付总额为4100万美元，其中2700万美元支付给联邦通信委员会，1400万美元支付给美国司法部，这些款项在2023年第二季度被记录为负债。此外，作为与联邦通信委员会和美国司法部达成和解的一部分，GCI Holdings撤回了所有与联邦通信委员会降低费率事宜有关的公开审查申请。
I-30
目录表
宪章
Charge是一家领先的宽带连接公司和有线电视运营商，通过其Spectrum品牌为41个州的3200多万客户提供服务。
在2023年第二季度，Charge增加了648,000条移动线路、77,000个互联网客户和17,000个住宅和中小型企业客户关系，其中不包括仅限移动设备的客户关系。Charge的移动产品线和互联网客户在第二季度的增长得到了Charge的Spectrum One产品的支持，该产品将Spectrum互联网、高级WiFi和无限频谱移动结合在一起，以高价值的包装为消费者提供在他们最喜欢的设备上快速、可靠和安全的在线连接。Charge开始看到其在运营中对员工工资和福利进行的有针对性的投资，以建立员工技能和任期，以及在Charge客户服务平台数字化和主动维护方面的持续投资，所有这些都是为了改善客户体验，减少交易，并推动客户增长和留住。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月里，Charge分别在其补贴的农村建设计划上花费了5.41亿美元和9.32亿美元。Charge预计，随着时间的推移，其补贴农村建设计划将支持客户增长，Charge在截至2023年6月30日的三个月和六个月分别启动了约68,000和112,000次补贴农村旅行。此外，查特还在继续发展和升级其网络，以提供更高的互联网速度和可靠性，并投资于其产品和客户服务平台。Charge相信，通过不断改进其产品系列，并为消费者提供通过切换到其服务来节省资金的机会，它可以继续渗透其不断扩大的足迹，并为现有客户在更多产品上获得更多支出。
其他
天钩控股公司(“天钩”)在2022年5月2日出售之前一直是Liberty Broadband的全资子公司，总对价约为1.94亿美元，其中包括2023年5月3日向Liberty Broadband发放的约2300万美元的托管金额。Liberty Broadband在2022年第二季度确认了1.79亿美元的销售收益(扣除成交费)。SkyHook包含在2022年4月30日之前的公司和其他业务中，并未作为非持续运营进行展示，因为此次出售并不代表对Liberty Broadband的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。
运营结果-综合-2023年6月30日和2022年6月
将军。我们在下表中提供关于我们的综合经营业绩和其他收入和支出的信息，以及关于我们的可报告部门对这些项目的贡献的信息。“公司及其他”类别包括那些不符合独立报告分类资格的资产或业务。有关我们的可报告分部的更多讨论，请参阅随附的简明综合财务报表附注10。有关GCI控股公司业绩的更详细讨论和分析，请参阅下面的“经营业绩-GCI控股公司”。
I-31
目录表
综合经营业绩：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||
以百万为单位的金额 | ||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
| |||
GCI控股 | $ | 245 | 238 | 491 | 471 | |||||
公司和其他 |
| — | 1 | — | 6 | |||||
已整合 | $ | 245 |
| 239 |
| 491 | 477 | |||
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
| |||
GCI控股 | $ | 32 | 10 | 61 | 31 | |||||
公司和其他 |
| (9) | (11) | (22) | (25) | |||||
已整合 | $ | 23 |
| (1) |
| 39 | 6 | |||
调整后的OIBDA |
|
|
|
|
|
|
| |||
GCI控股 | $ | 92 | 90 | 182 | 177 | |||||
公司和其他 |
| (5) | (7) | (13) | (14) | |||||
已整合 | $ | 87 |
| 83 |
| 169 | 163 | |||
收入
与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的收入分别增加了600万美元和1400万美元。收入的增加主要是由于GCI控股公司的收入增加。有关GCI控股公司运营结果的更完整讨论，请参见下面的“GCI Holdings，LLC”。
与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月，公司和其他部门的收入分别减少了100万美元和600万美元。随着2022年5月天钩的出售，2022年上半年公司和其他收入微乎其微，未来将为零，因为所有公司和其他收入都是由天钩产生的。
营业收入(亏损)
与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的综合营业收入分别增加了2400万美元和3300万美元。与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月，GCI控股公司的营业收入分别增加了2200万美元和3000万美元。有关GCI控股公司运营结果的更完整讨论，请参见下面的“GCI Holdings，LLC”。
由于专业服务费下降，截至2023年6月30日的三个月和六个月，公司和其他公司的营业亏损与去年同期相比分别改善了200万美元和300万美元。
基于股票的薪酬
与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的基于股票的薪酬支出分别减少了100万美元和200万美元。按股票计算的薪酬开支减少，主要是由于Liberty Broadband按服务协议安排的分配率下降，如随附的简明综合财务报表附注1所述。
I-32
目录表
调整后的OIBDA
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还披露了调整后的OIBDA，这是一项非GAAP财务指标。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入(亏损)加上折旧和摊销、基于股票的补偿、交易成本、单独报告的诉讼和解、重组和减值费用。我们的首席运营决策者和管理团队将这一绩效指标与其他衡量标准结合使用，以评估我们的业务并做出关于在我们的业务之间分配资源的决策。我们认为，这是我们业务运营实力和业绩的一个重要指标，因为我们确定了那些不能直接反映每个业务的业绩或指示正在进行的业务趋势的项目。此外，这一措施还使我们能够查看经营结果，在业务之间进行分析比较和基准比较，并确定改进业绩的战略。因此，调整后的OIBDA应被视为根据美国公认会计原则编制的营业收入、净收入、经营活动提供的现金流量和其他财务业绩衡量标准的补充，而不是替代。下表提供了调整后的OIBDA的营业收入(亏损)对账。
截至三个月 | 截至六个月 |
| ||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| ||||||||
2023 | 2022 | 2023 |
| 2022 |
| |||||
金额以亿美元计 |
| |||||||||
营业收入(亏损) |
| $ | 23 |
| (1) |
| 39 |
| 6 | |
折旧及摊销 |
| 56 | 65 | 114 |
| 129 | ||||
基于股票的薪酬 |
| 8 | 9 | 16 |
| 18 | ||||
诉讼和解 | — | 10 | — | 10 | ||||||
调整后的OIBDA | $ | 87 | 83 | 169 | 163 | |||||
与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月，调整后的OIBDA分别增加了400万美元和600万美元，这主要是由于GCI Holdings的调整后OIBDA增加所致。有关GCI控股公司运营结果的更完整讨论，请参见下面的“GCI Holdings，LLC”。
其他收入和支出
其他收入(费用)的构成见下表。
三个月后结束 | 截至六个月 |
| ||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| ||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| ||||||
金额(以百万美元计) |
| |||||||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
| |||
利息支出 | $ | (52) | (30) | (97) |
| (56) | ||||
关联公司的收益(亏损)份额 |
| 318 | 386 | 566 |
| 689 | ||||
对关联公司投资的摊薄收益(亏损) |
| (5) | (11) | (32) |
| (67) | ||||
金融工具的已实现和未实现收益(损失)，净额 |
| 40 | 77 | (74) |
| 214 | ||||
处置损益，净额 | — | 179 | — | 179 | ||||||
其他，净额 |
| 2 | (18) | 16 |
| (39) | ||||
$ | 303 | 583 | 379 |
| 920 | |||||
I-33
目录表
利息支出
与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别增加了2200万美元和4100万美元。这一增长是由于我们的浮动利率债务的利率上升以及保证金贷款工具的未偿还金额增加(定义见随附的简明综合财务报表附注6)。我们固定利率债务的利率也随着3.125%将于2053年到期的可交换优先债券(“3.125%债券”)及其他可交换债券的回购，详情见随附的简明综合财务报表附注6。
关联公司的收益(亏损)份额
与去年同期相比，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，关联公司的收益份额分别减少了6800万美元和1.23亿美元。本公司在随附的简明综合经营报表中的联属项目收益(亏损)份额包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的扣除相关税项后的支出分别为6500万美元和6700万美元，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的扣除相关税项后的支出分别为1.34亿美元和1.34亿美元，这是由于对具有可识别使用寿命和债务的超额基础资产进行了摊销，与上年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的支出是可比的。与上一年同期相比，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，关联公司的收益份额有所下降，这是由于Charge的净收入相应减少所致。
以下是对Charge的运营结果的讨论。为了更好地了解查特的运作，我们提供了查特运作成果的摘要介绍。
三个月后结束 | 截至六个月 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
金额(以百万美元计) | ||||||||||
收入 |
| $ | 13,659 |
| 13,598 | 27,312 |
| 26,798 | ||
运营费用，不包括基于股票的薪酬 |
| (8,079) | (8,027) | (16,392) |
| (16,015) | ||||
调整后的OIBDA |
| 5,580 | 5,571 | 10,920 |
| 10,783 | ||||
折旧及摊销 |
| (2,172) | (2,240) | (4,378) |
| (4,534) | ||||
基于股票的薪酬 |
| (168) | (104) | (376) |
| (251) | ||||
营业收入 |
| 3,240 | 3,227 | 6,166 |
| 5,998 | ||||
其他费用，净额 |
| (1,383) | (1,030) | (2,752) |
| (2,067) | ||||
所得税前净收益(亏损) |
| 1,857 | 2,197 | 3,414 |
| 3,931 | ||||
所得税(费用)福利 |
| (444) | (489) | (818) |
| (834) | ||||
净收益(亏损) | 1,413 | 1,708 | 2,596 |
| 3,097 | |||||
减去：可归因于非控股权益的净收入 | (190) | (237) | (352) | (423) | ||||||
Charge股东应占净收益(亏损) | $ | 1,223 | 1,471 | 2,244 | 2,674 | |||||
与去年同期相比，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，Charge公司的净收入分别减少了2.95亿美元和5.01亿美元。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月，Charge的收入分别比去年同期增加了6,100万美元和5.14亿美元，这主要是由于住宅互联网客户和住宅移动线路的增长部分被住宅视频和广告销售收入下降所抵消。此外，由于移动设备销售增加，收入也有所增加。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，不包括基于股票的薪酬的运营费用与上年同期相比分别增加了5200万美元和3.77亿美元。运营中
I-34
目录表
成本增加的主要原因是移动设备销售增加，以及移动线路增加导致的其他移动直接成本增加，以及服务客户的成本增加和企业人力成本上升。与2022年相比，服务客户的成本增加主要是由于调整了工作结构、薪酬和福利，以建立更熟练和更长期的员工队伍，导致一线员工流失率降低，以及支持Spectrum Mobile加速增长的额外活动。
由于视频客户减少以及Charge视频客户群中较低成本的视频套餐组合比例增加，节目成本下降，部分抵消了运营成本的增加，部分抵消了合同费率调整，包括续签和转播同意支付金额的增加。
由于上述原因，截至2023年6月30日的三个月和六个月，Charge的调整后OIBDA与上年同期相比分别增加了900万美元和1.37亿美元。
与上一年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销费用分别减少了6800万美元和1.56亿美元，这主要是由于收购中获得的某些资产完全折旧，而最近的资本支出导致折旧增加。
与上年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的其他支出分别净增3.53亿美元和6.85亿美元。其他开支净额增加，主要是由于加权平均利率上升导致利息开支增加，以及加权平均未偿还债务增加，以及股权投资亏损增加所致。
与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的所得税支出分别减少了4500万美元和1600万美元。所得税开支减少主要是由于税前收入减少，部分被不确定税务状况准备金增加所抵销，而截至2023年6月30日止六个月，与上一期间相比，股份薪酬所产生的超额税项利益的确认有所减少。
对关联公司投资的摊薄收益(亏损)
与上年同期相比，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，在联属公司的投资稀释损失分别减少了600万美元和3500万美元，这主要是由于由于行使股票期权和员工和其他第三方持有的限制性股票单位而发行的Charge普通股减少，部分抵消了因Charge回购Liberty Broadband的Charge股票而产生的较小稀释收益。
金融工具的已实现和未实现收益(损失)，净额
金融工具的已实现和未实现收益(亏损)净额由下列公允价值变动构成：
三个月后结束 | 截至六个月 |
| ||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| ||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| ||||||
金额以亿美元计 |
| |||||||||
赔偿义务 | $ | 18 | 64 | 15 | 149 | |||||
可交换的高级债券 | 22 | 13 | (89) | 65 | ||||||
$ | 40 | 77 | (74) |
| 214 | |||||
该等账目的变动主要是由于市场因素及相关股票或金融工具的公允价值变动所致(详见随附的简明综合财务报表附注3及附注6以作进一步讨论)。与上年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的已实现和未实现收益(亏损)的变化主要是由于未实现收益的减少
I-35
目录表
关于赔偿义务，以及与标的特许股票市场价格变化相关的3.125%债券的公允价值变化。
处置损益，净额
Liberty Broadband在2022年第二季度确认了出售SkyHook的1.79亿美元的收益(扣除成交费)，这笔收益记录在附带的精简综合运营报表中的处置收益(亏损)中。
其他，净额
其他方面，截至2023年6月30日的三个月和六个月的净收入分别比上年同期增加2000万美元和5500万美元。这一增长主要是由于与Qurate Retail，Inc.(“Qurate Retail”)的应收税金分享，导致截至2023年6月30日的三个月和六个月分别增加了1900万美元和5000万美元的收益。有关与Qurate Retail的税收分享协议的更多讨论，请参见所附简明综合财务报表的附注1。
所得税
扣除所得税和所得税(费用)福利前的收益(亏损)如下：
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||
6月30日， | 6月30日， | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||
以百万为单位的金额 | 以百万为单位的金额 | ||||||||||
所得税前收益(亏损) | $ | 326 |
| 582 | $ | 418 |
| 926 | |||
所得税(费用)福利 |
| (74) |
| (117) |
| (97) |
| (162) | |||
有效所得税率 |
| 23% | 20% |
| 23% | 17% | |||||
23%的实际所得税税率高于截至2023年6月30日的三个月和六个月的美国联邦所得税税率21%。截至2023年6月30日的三个月和六个月的有效所得税税率为23%和美国联邦所得税税率为21%之间的差异主要是由于州所得税和某些不可扣除费用的影响，但部分被应支付给Qurate Retail的赔偿的公允价值减少所产生的非应税收入所抵消。
在截至2022年6月30日的三个月里，20%的有效所得税税率和21%的美国联邦所得税税率之间的差异主要是由于欠Qurate Retail的应付赔偿的公允价值减少而产生的非应税收入。在截至2022年6月30日的6个月中，17%的有效所得税税率与21%的美国联邦所得税税率之间的差异主要是由于欠Qurate零售公司的应付赔偿的公允价值减少带来的非应税收入，以及出售子公司股票带来的税收优惠。
净收益(亏损)
该公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的净收益分别为2.52亿美元和4.65亿美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的净收益分别为3.21亿美元和7.64亿美元。净收益(亏损)的变化是由于我们的收入、支出和其他收入和支出的上述波动造成的。
流动性与资本资源
截至2023年6月30日，我们几乎所有的现金和现金等价物都投资于美国国债、其他政府证券或政府担保基金、AAA级货币市场基金以及其他评级较高的金融和公司债务工具。
I-36
目录表
以下是潜在的流动资金来源：可用现金余额、我们私人拥有的子公司的经营活动产生的现金(只要这些现金超过子公司的营运资金需求并且不受其他限制)、我们投资的货币化(包括宪章回购(定义见所附的简明综合财务报表附注4并在下文讨论))、未偿债务或预期债务安排(如所附简明合并财务报表附注6所述)，债务和股票发行，以及股息和利息收入。
截至2023年6月30日，Liberty Broadband的现金和现金等价物余额为8100万美元。
截至6月30日的六个月， |
| |||||
2023 | 2022 |
| ||||
金额以亿美元计 |
| |||||
现金流信息 |
|
|
|
| ||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (55) |
| 18 | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | (81) |
| 1,895 | ||
融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | (161) |
| (1,796) | ||
与上年同期相比，截至2023年6月30日的6个月经营活动中使用的现金有所增加，这主要是由于营运资金账户(包括诉讼支付)的时间差异，但部分被营业收入的增加所抵消。
于截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内，用于投资活动的现金流量净额主要与资本支出分别为9,700万美元和7,800万美元。现金的净流出被120,149美元的销售于截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内，分别向Charge出售3,227,684股Charge A类普通股及3,227,684股Charge A类普通股，以维持我们于Charge的完全摊薄持股比例为26%。2021年2月，Liberty Broadband签订了一项书面协议为执行、促进及满足股东协议有关股权上限的条款(详见随附的简明综合财务报表附注4)。本公司预期宪章回购将成为未来期间的一个重要流动资金来源。
于截至2023年6月30日止六个月内，用于融资活动的现金流量净额主要用于回购约14.15亿美元的未偿还可交换优先债券本金，但因发行3.125%债券的原始本金总额为1,265,000,000美元(详情见所附简明综合财务报表附注6)，以及保证金贷款安排项下约75,000,000美元未偿还循环贷款的净借款(定义见所附简明综合财务报表附注6)。此外，用于筹资活动的现金流量净额包括自由宽带向Qurate Retail回购了价值4,000万美元的自由宽带A系列和C系列普通股，并向Qurate Retail支付了2,500万美元的赔偿，涉及Li可交换债券。在截至2022年6月30日的6个月中，用于融资活动的净现金流主要是回购Liberty宽带A系列和C系列普通股18.9亿美元，但被保证金贷款机制下约1亿美元未偿还循环贷款的债务净借款部分抵消。
2023年剩余时间我们现金的预计用途是：根据批准的股票回购计划可能回购普通股，净资本支出约为9000万美元，约1.05亿美元用于支付未偿债务的利息，约500万美元用于优先股股息，为我们子公司的任何运营需求提供资金，偿还Liberty Media Corporation根据各种协议到期的金额，并为潜在的投资机会提供资金。我们预计，在可预见的未来，企业现金和其他可用流动性来源将覆盖企业支出。
I-37
目录表
运营业绩-GCI Holdings，LLC
GCI Holdings主要为阿拉斯加的居民、企业、政府实体以及教育和医疗机构提供全方位的数据、无线、视频、语音和托管服务。下表重点介绍了评估GCI Holdings时使用的部分关键绩效指标。
6月30日， |
| ||||
2023 |
| 2022 |
| ||
消费者 |
|
|
| ||
数据： |
|
|
| ||
电缆调制解调器用户1 | 159,600 | 154,500 | |||
无线： |
|
|
| ||
服务中的无线线路2 | 201,100 |
| 194,000 | ||
1 通过购买电缆调制解调器服务来定义电缆调制解调器订户，而不考虑所购买的服务级别。如果一个实体购买了多个电缆调制解调器服务接入点，则每个接入点都被计为一个订户。截至2023年6月30日的数据电缆调制解调器用户包括1100个用户，这些用户在2023年第一季度从GCI业务用户重新分类为GCI消费者用户，并且不是新增加的用户。
2*服务中的无线线路定义为每月收取一定服务费的无线设备。截至2023年6月30日，服务中的无线线路包括1400条线路，这些线路在2023年第一季度从GCI业务线路重新分类为GCI消费者线路，并不是新增加的线路。
GCI Holdings截至2023年和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩如下：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 |
| |||
以百万为单位的金额 | ||||||||||
收入 | $ | 245 |
| 238 |
| 491 | 471 | |||
营业费用(不包括以下以股票为基础的薪酬)： |
|
|
|
|
|
|
| |||
运营费用 |
| (59) |
| (60) |
| (121) | (123) | |||
销售、一般和行政费用 |
| (94) |
| (88) |
| (188) | (171) | |||
调整后的OIBDA |
| 92 |
| 90 |
| 182 | 177 | |||
基于股票的薪酬 |
| (4) |
| (4) |
| (7) | (7) | |||
折旧及摊销 |
| (56) |
| (66) |
| (114) | (129) | |||
诉讼和解 |
| — |
| (10) |
| — | (10) | |||
营业收入(亏损) | $ | 32 |
| 10 |
| 61 | 31 | |||
I-38
目录表
收入
收入的构成如下：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||
以百万为单位的金额 | ||||||||||
消费者 |
|
|
|
|
|
| ||||
数据 | $ | 59 |
| 57 |
| 118 | 115 | |||
无线 | 48 |
| 47 |
| 95 | 93 | ||||
其他 |
| 10 |
| 13 |
| 22 | 28 | |||
业务 |
|
|
|
|
|
|
| |||
数据 |
| 106 |
| 97 |
| 212 | 187 | |||
无线 |
| 13 |
| 13 |
| 26 | 27 | |||
其他 |
| 9 |
| 11 |
| 18 | 21 | |||
总收入 | $ | 245 |
| 238 |
| 491 | 471 | |||
消费者数据收入与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月分别增加了200万美元和300万美元。这一增长主要是由于订户数量的增加。
消费者无线收入与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月分别增加了100万美元和200万美元。这一增长主要是由于订户数量的增加。
消费者其他收入与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月分别减少了300万美元和600万美元。消费者其他收入包括消费者视频和语音收入。这一下降主要是由于视频订户减少导致视频收入下降所致。这既是从传统的线性视频交付向IP交付过渡的结果，也是GCI Holdings决定停止销售面向多住宅单元的批量视频包的结果。从历史上看，GCI Holdings的视频和语音用户和收入一直在下降，预计随着客户可能选择替代服务，收入将继续下降。
业务数据收入与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月分别增加了900万美元和2500万美元，这主要是由于服务升级和新客户增长导致对医疗保健和学校客户的销售额增加。这些增加被专业服务收入的减少部分抵消，减少的原因是时间和物质项目工作减少。
企业无线收入与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月分别持平和减少100万美元。这六个月的下降主要是由于漫游收入的减少。
业务其他收入与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月分别减少了200万美元和300万美元。业务其他收入包括业务视频和语音收入。下降的主要原因是本地和长途语音收入下降。从历史上看，GCI Holdings的视频和语音订户和收入一直在下降，并没有将业务重点放在这些领域的增长上。
运营费用截至2023年6月30日止三个月及六个月分别较上年同期减少1,000,000美元及2,000,000美元，主要是由于视频订户减少令支付给内容制作人的成本下降所致。
销售、一般和行政费用与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月分别增加了600万美元和1700万美元，主要是由于劳动力增加
I-39
目录表
相关成本、软件合同、坏账和财产税。坏账和财产税的增加是由于截至2022年3月31日的季度这些成本的一次性下降。
基于股票的薪酬截至2023年6月30日的三个月和六个月与去年同期持平。
折旧及摊销与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月分别减少了1000万美元和1500万美元。减少的原因是折旧费用降低，因为某些资产在2022年期间完全折旧。
诉讼和解与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月都减少了1000万美元。2022年第二季度记录的1000万美元诉讼和解金额增加了与遵守RHC计划规则相关的估计负债，这反映了GCI Holdings在2022年6月向美国司法部提出的和解提议。RHC计划的诉讼最终在2023年第二季度达成和解，如所附简明合并财务报表附注9所述。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
由于我们持续的投资和金融活动，我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于股票价格和利率的不利变化而产生的损失风险。损失风险可以从公允价值、现金流和未来收益的不利变化的角度进行评估。我们已经制定了政策、程序和内部程序，管理我们对市场风险的管理，并使用金融工具来管理我们对此类风险的敞口。
我们面临利率变化的主要原因是我们的借贷和投资活动，其中可能包括对固定和浮动利率债务工具的投资，以及用于维持流动性和为业务运营提供资金的借款。我们的长期和短期债务的性质和金额预计会因未来的要求、市场状况和其他因素而有所不同。我们通过维持我们认为的固定利率和可变利率债务的适当组合来管理我们的利率敞口。我们认为，这最能保护我们免受利率风险。我们可以通过(I)发行我们认为具有低声明利率和重要到期日的固定利率债券，(Ii)发行期限和利率适当的可变利率债券，以及(Iii)在我们认为适当的时候达成利率互换安排，来实现这一组合。
截至2023年6月30日，我们的债务由以下金额组成：
债务的浮动利率 | 固定利率和债务 |
| ||||||||||
本金 |
| 加权平均值 |
| 本金 |
| 加权平均值 |
| |||||
金额 | 利率 | 金额 | 利率 |
| ||||||||
美元价值以亿美元计 |
| |||||||||||
GCI控股 | $ | 401 | 7.0 | % | $ | 600 | 4.8 | % | ||||
公司和其他 | $ | 1,475 | 7.1 | % | $ | 1,267 | 3.1 | % | ||||
我们对Charge(我们的权益法关联公司)的投资是公开交易的，并未在我们的资产负债表中以公允价值反映。我们对Charge的投资也受到市场风险的影响，这些风险没有直接反映在我们的财务报表中。
I-40
目录表
项目4.控制和程序
根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15和15d-15条规则，本公司在包括首席执行官、主要会计和财务官(“高管”)在内的管理层的监督和参与下，以及在董事会的监督下，对截至2023年6月30日的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于这一评估，高管们得出结论，公司的披露控制和程序自2023年6月30日起有效，以提供合理的保证，即根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
截至2023年6月30日止三个月内，本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对其财务报告内部控制产生重大影响的变动。
I-41
目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告包括第I部分第3项下的“法律诉讼”，除下文所述外，与Form 10-K所述的法律诉讼并无重大改变。
宪章和 Liberty宽带-特拉华州诉讼
2015年8月，Charge的所谓股东Matthew Sciabacucchi代表Charge的假定股东类别向特拉华州衡平法院提起诉讼，挑战Charge于2015年5月26日宣布的涉及Charge、时代华纳有线电视公司、Advance/Newhouse Partnership和Liberty Broadband的交易。这起诉讼将Liberty Broadband、Charge和Charge的董事会列为被告，指控这些交易是由于Charge的董事违反受托责任，以及Liberty Broadband以牺牲Charge的其他股东为代价，不正当地从受到质疑的交易中获利。2023年1月12日，双方初步达成和解协议。法院在2023年6月22日的公平听证会上批准了和解协议，作为和解协议的结果，Liberty Broadband向查特支付了约3800万美元。
其他约章程序
在此前披露的威廉·戈夫作为贝蒂·乔·麦克莱恩·托马斯的个人代表去世等人的诉讼中。小罗伊·詹姆斯·霍尔登和Charge Communications，LLC，案件编号。CC-20-01579-E，在德克萨斯州达拉斯县第5号法律的县法院，和解最终敲定并支付，案件于2023年6月22日被驳回。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
共享回购计划
在截至2023年6月30日的三个月中，没有回购Liberty宽带A系列普通股、Liberty宽带B系列普通股、Liberty宽带C系列普通股或Liberty宽带优先股。截至2023年6月30日，授权回购计划下的剩余金额约为19.62亿美元。
在截至2023年6月30日的三个月内，Liberty Broadband A系列普通股、B系列普通股、C系列普通股或优先股均未被我们的高级管理人员和员工交出，以支付与归属或行使限制性股票、限制性股票单位和期权相关的预扣税和其他扣除。
II-1
目录表
项目5.其他信息
项目6.展品
| (a) | 陈列品 |
以下是作为本报告一部分存档的证物(根据S-K法规第601项中分配的编号)：
4.1 | 保证金贷款协议第7号修订表格，日期为2023年5月17日，由作为借款人的LBC Cheetah 6，LLC与该协议的其他各方签订。* | |
31.1 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)认证* | |
31.2 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)认证* | |
32 | 第1350节认证** | |
101.INS | XBRL实例文档*-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档* | |
101.CAL | 内联XBRL分类计算Linkbase文档* | |
101.LAB | 内联XBRL分类标签Linkbase文档* | |
101.PRE | 内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档* | |
101.DEF | 内联XBRL分类定义文档* | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)* |
*随函存档
**随信提供
II-2
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 自由宽带公司 | ||
日期：2023年8月4日 | 发信人： | /S/格雷戈里·B·马菲 | |
格雷戈里·B·马菲 总裁与首席执行官 | |||
日期：2023年8月4日 | 发信人： | /S/布莱恩·J·温德林 | |
布莱恩·J·温德林 首席会计官兼首席财务官 | |||
II-3