附录 10.3
董事递延股份单位
计划自2021年4月16日起生效
自 2023 年 6 月 8 日起修订
该计划的目的是提高公司吸引和留住有才华的人才担任董事的能力,并通过董事持有反映公司市场价值的工具,促进董事与公司股东之间的利益更加一致。
本计划应由董事会管理,董事会拥有解释本计划、通过、修改和撤销与本计划有关的行政指导方针和其他规章制度、作出所有其他决定和采取所有其他必要或可取的行动的唯一和全部权力。董事会可自行决定将其在本计划下的权力、权利和职责全部或部分委托给薪酬委员会或公司和/或其子公司的任何一名或多名董事、高级管理人员或员工,董事会(或者,如果董事会委托管理本计划,则由薪酬委员会)不时决定,但董事会和薪酬委员会不会,而且应不允许、委托任何此类权力、权利或职责授权不符合适用的法律。如果 “管理员” 一词出现在本计划中,则应将其视为指董事会、薪酬委员会或董事会被授予权力的董事、高级管理人员或员工。董事会或任何代表因本计划的管理或解释而作出的任何决定或采取的任何行动均为最终和决定性的,对董事会、参与者和所有其他人具有约束力。
在管理员确定的时间,但每年不少于一次,公司应向每位参与者提供一份声明,说明存入每位参与者的DDSU账户中的DDSU的详细信息。
当某人因任何原因停止担任董事时,该人即不再是参与者。
每笔DDSU的授予均应以附表A规定的表格或署长可能不时确定的其他表格以书面形式确认。未能提供确认并不使参与者DDSU账户中反映的任何DDSU的授予无效。
公司应为每位参与者建立和维护一个DDSU账户。参与者在任何特定时间持有的DDSU数量应根据本计划第六条或本计划的其他规定不时进行调整。
当参与者因死亡以外的任何原因停止董事时,参与者持有的根据该类 DDSU 条款归属的每个 DDSU 都有资格在 (i) 该参与者停止董事之日起最多 90 天内兑换,或 (ii) 署长在授予这些 DDSU 时可能确定的其他 “合理” 期限,但合理期限不能未经参与者同意,不得晚于 90 天,且不得迟于日历年的 12 月 1 日在参与者不再董事的那一年(“赎回期”)之后。在赎回期内,参与者可以通过向公司发出书面通知,一次或多次赎回其既得的DDSU的全部或任何部分,通知中应注明赎回日期和要兑换的DDSU数量。除第 5.2 节另有规定外,存入参与者 DDSU 账户的既有 DDSU 的价值应根据自赎回之日起第 5.4 节确定,并应在赎回日之后尽快以现金形式支付给参与者,扣除任何适用的预扣款。
尽管如此,对于美国参与者,上述赎回通知将不可用,美国参与者的既得DDSU将自动兑换,无需美国参与者采取行动,并在赎回日以现金支付给美国参与者,扣除适用的预扣款。
当参与者因死亡而不再董事时,受益人可能会发出本计划第5.1节所设想的通知。自赎回之日起,参与者既得的DDSU的价值应根据第5.4节确定,并应在赎回日之后尽快支付给受益人,扣除任何适用的预扣款。
尽管如此,对于美国参与者的受益人,上述赎回通知将不可用,受益人的既得DDSU将自动兑换,扣除适用的预扣款后,应在赎回日以现金支付给受益人。
尽管本计划有任何其他规定,但如果公司的控制权发生变更,就第5.1节而言,所有已授予的DDSU均应被视为自控制权变更之日起归属。
为了确定根据第5.1和5.2节向参与者或其受益人死亡的DDSU的价值,在每种情况下,参与者或受益人均应获得一笔现金付款,扣除任何适用的预扣款,等于股票的公允市场价值乘以记入参与者DDSU账户的既得DDSU数量(包括任何部分DDSU的价值)。自赎回日起,用于此类计算的股票的公允市场价值将根据第5.1和5.2节的目的确定。
任何 DDSU 的存在不得以任何方式影响公司或其股东的权利或权力:
如果公司对股份进行细分或合并,则自该细分或合并的记录之日起,参与者持有的DDSU数量应自动调整,其比例与根据该细分或合并调整股票数量的比例相同。如果对公司股份进行任何其他变更,管理员认为需要更换或调整任何现有的DDSU,以按比例保留参与者的权利和义务,则公司应授权为此目的采取可能公平和适当的措施,在公司将公司采取的任何此类行动通知参与者后,参与者的DDSU应被视为是相应地进行了调整。
如果公司确定向股票持有人分配的记录日期,则截至该记录日持有此类DDSU的参与者持有的DDSU数量应在适用的付款或分配日自动调整,就好像参与者在记录日期之前持有的每份DDSU都是股票一样,并且就像在付款或分配日一样,分配中本应收到的额外股份(假设名义股息再投资)被转换一对一地回到 DDSU。
如果通过收购投标、安排计划、股票交换、出售或租赁资产或其他涉及公司的合并、合并、合并、控制权变更(实际或管理人认为待定)或其他重组,管理人认为这些重组保证更换或修改任何现有的 DDSU 以进行调整:
为了维护参与者的权利和义务,署长应授权为此目的采取可能公平和适当的措施,前提是不得根据本款对DDSU的条款进行任何修改,公司的专业顾问认为,DDSU的条款将取消本计划或本协议规定的权利作为规定计划的资格《税法》及其相关法规,并进一步规定,没有影响参与者的修改应在控制权变更后进行,无需受影响参与者的书面同意。
除非本计划明确规定,否则公司在直接出售或行使认购权或认股权后,或在公司债务转换为此类股票或证券时以金钱、服务或财产为目的发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券,均不影响,也不得因此进行调整:
无论本协议有何规定,署长就本第六条范围内的任何和所有事项作出的决定均为最终决定、具有约束力和决定性,任何参与者及其继承人、法定代表人或受益人均不得追索。
如果管理人行使其自由裁量权,认为参与者或公司违反对公司或参与者拥有管辖权的任何政府或政府机构、证券交易所或其他监管机构颁布的任何适用法规、监管或政策的任何规定,则公司没有义务根据本计划支付任何款项或采取任何其他行动。作为根据本计划获得DDSU的条件,每个参与者都同意遵守所有此类法定和监管要求,并向公司提供允许此类合规所需的所有信息和承诺。
向参与者授予DDSU不应使公司有义务以任何身份留住参与者,也不得以其他方式开始、延长、继续或修改公司与参与者之间的任何合约。为了提高确定性,向参与者授予DDSU不应使公司有义务在将来授予任何DDSU,也不会使参与者有权获得未来的补助。
尽管此处包含任何其他规定,但公司有权从根据本计划或其他方式向参与者支付的任何款项中预扣必要的款项,以确保公司遵守《所得税法》(加拿大)或任何其他与预扣税款或与清算此类DDSU有关的必要扣除额的联邦、省或地方法律的适用规定。参与者有责任在适用法律规定的期限内完成和提交参与者参与本计划可能需要的任何纳税申报表。公司对参与者因参与本计划而对参与者造成的任何税收后果不承担任何责任,参与者应赔偿公司免受可能向公司提出的任何和所有损失、责任、损害、罚款或费用(包括法律费用),使公司免受损害,这些损失、责任、损害、罚款或开支(包括法律费用),这些损失、责任、损害、罚款或开支(包括法律费用),这些损失、责任、损害、罚款或费用(包括法律费用),这些损失、责任、损害、罚款或费用(包括法律费用),这些损失、责任、损害、罚款或费用(包括法律费用),这些损失、责任、损害、罚款或费用(包括法律费用)。
除非根据本计划,否则任何参与者或董事均无权获得DDSU,授予DDSU不应被解释为赋予任何人保留董事职务的权利。作为公司股东,任何参与者均不享有DDSU的任何权利。仅受第 6.3 节的约束,在任何情况下,DDSU 均不得被视为股票,DDSU 也不得赋予任何参与者行使投票权、收取股息或行使与股份所有权相关的任何其他权利。
根据本计划授予的DDSU不可转让,其转让、抵押或转让,无论是自愿的、非自愿的、通过法律的实施还是其他方式,均不得将此类DDSU的任何权益或权利授予任何受让人或受让人,但在任何所谓的转让或转让后,此类DDSU应立即终止且不再有效。尽管有上述规定,但根据第5条的规定,DDSU可以在死亡时转给受益人。
在获得任何必要的监管或其他批准的前提下,管理人可随时或不时在其自行决定认为适当的方面修改、暂停或终止本计划或其任何条款;但是,未经任何参与者或参与者的受益人(如适用)的书面同意,不得修改、暂停或终止本计划或其任何条款;但是,未经任何参与者或参与者的受益人的书面同意,不得修改或损害由此产生的任何权利或义务参与者根据本计划持有的任何 DDSU;并进一步提供根据本第7.6节,不得对DDSU或本计划的条款进行任何修改,在公司的专业顾问看来,这将取消该计划的资格和权利
就根据《所得税法》(加拿大)及其相关法规定义 “工资延期安排” 而言,以下DDSU是规定计划。
公司应随时向每位管理人(以下简称 “受赔偿人”)提供赔偿,免受任何费用、费用和支出,包括因任何此类赔偿而产生的任何所得税义务,这些费用、费用和开支,该受赔偿人可能因公司以外的任何行为对受保人提起或威胁提起或承担的任何诉讼、诉讼或诉讼(除公司外)所承担或承担的任何所得税义务受保人善意遗漏了本计划、此类费用、费用以及包括为解决此类诉讼, 诉讼或诉讼或诉讼或为履行其中作出的任何判决而支付的任何款项.
署长可以通过并适用其认为将确保公司能够遵守任何与税收有关的联邦、省或地方法律的适用条款。
根据本计划向美国参与者发放的DDSU旨在遵守守则第409A条,本计划的所有条款的解释和解释均应符合《守则》第409A条规定的避税、罚款或利息要求。尽管本计划中有任何相反的规定,但以下规定将适用于本计划下美国参与者的权利和福利:
本计划将于2021年4月16日生效。
本计划根据安大略省法律和其中适用的加拿大法律制定,并应根据安大略省法律进行管辖、解释和管理。
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由Mind Medicine(MindMed)Inc.董事会于2021年4月20日通过并根据该决议通过,自2021年4月16日起生效。根据Mind Medicine(MindMed)Inc.董事会于2023年6月8日通过的一项决议修订,自2023年6月8日起生效。
附表 A
授予确认
收件人:(“参与者”)
根据Mind Medicine(MindMed)Inc.(以下简称 “公司”)的董事递延股票单位计划(以下简称 “计划”),公司在向参与者授予DDSU后确认了这一点。本拨款确认书中使用的所有大写术语均具有计划中赋予的含义。
DSU 董事
授予日期:,
归属和其他条件:
DDSU的发放和赎回受本计划的条款和条件的约束。下列签署的参与者确认已收到(或以电子方式访问)本计划的副本,并同意遵守本计划的条款和条件。
每位美国参与者对支付与本计划有关的所有税收和罚款(包括第 409A 条规定的任何税收和罚款)承担全部责任和责任,公司和任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使该美国参与者或受益人或美国参与者的财产免受任何或所有此类税收或罚款的损害。
日期为这一天,.
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每个: |
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授权签字人 |
以下签署的参与者特此承认并同意今天的上述内容。
指定受益人
如果我在还是本计划的参与者期间死亡,我特此为所有未偿还的董事 DSU指定我的受益人。
这种指定的效果是取消我先前就本计划作出的所有指定。
目击者 |
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参与者姓名: |