附录 10.2
Mind Medicine(MindMed)有限公司
非雇员董事薪酬政策
自 2022 年 6 月 1 日起生效
于 2022 年 8 月 11 日修订
于 2023 年 6 月 8 日修订
董事会(“董事会”)中每位不同时担任Mind Medicine(MindMed)Inc.(以下简称 “公司”)或其任何子公司(每位此类成员,“合格董事”)的雇员或顾问的董事会(“董事会”)成员将在上述第一个日期(“生效日期”)及之后获得本非雇员董事薪酬政策中规定的薪酬。符合条件的董事可以在支付现金或发放股权奖励之日之前向公司发出通知,拒绝其全部或部分薪酬,视情况而定。本政策自生效之日起生效,可由董事会自行决定随时修改。除非此处另有明确说明,否则本政策中所有提及货币的内容均指美元。
下文规定的年度现金补偿金额将按季度等额分期支付给符合条件的董事,在服务发生的每个财政季度的最后一天或之后立即支付,从生效之日及之后提供的服务开始。如果符合条件的董事在某一财季第一天生效以外的时间加入董事会或董事会委员会,则下文规定的每笔年度预付金将根据适用财政季度的任职天数按比例分配,按比例分配的金额在符合条件的董事提供服务的第一财季的最后一天或之后立即支付,此后按季度定期支付全额款项。所有年度现金费用均在付款后归属。
公司将向符合条件的董事报销普通、必要和合理的自付差旅费,以支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用;前提是符合条件的董事根据公司的差旅和支出流程及时向公司提交适当的文件,证明此类费用。
本第三节中规定的股权和股权薪酬将根据Mind Medicine (MindMed) Inc. 绩效和限制性股票单位计划或其继任计划(“RSU 计划”)、Mind Medicine (MindMed) Inc. 股票期权计划或其继任计划(“期权计划”)的条款发放,共同与
在每种情况下,RSU 计划、“股权计划”)和/或 Mind Medicine(MindMed)Inc. 董事递延股票单位计划或其继任计划(“DDSU 计划”),均在适用范围内,并受其下适用的奖励协议的约束。根据本保单授予的所有期权将是非法定股票期权,每股行使价等于标的普通股公允市场价值(定义见期权计划)的100%,期限为自授予之日起十年(根据期权计划和适用的股票期权授予通知和奖励协议的规定,因终止服务而提前终止)。
除非董事会另有决定,否则初始补助金和年度补助金(定义见第3节)基础的限制性股票、普通股和DDSU的数量将按本段的规定确定。如果初始补助金以限制性股票的形式提供,则限制性股票单位的数量应通过将目标授予价值除以授予日前一个交易日纳斯达克股票市场普通股的收盘价来确定。如果初始授予是以期权形式提供的,则该期权所依据的普通股数量应根据截至授予之日的适用Black-Scholes价值确定。如果初始补助金以DDSU的形式提供,则DDSU的数量将通过将目标授予价值除以授予日前一个交易日纳斯达克股票市场普通股的收盘价来确定。
年度补助金将在自拨款之日起的一年内授予,或者无论如何不迟于下次年会之前的日期,但无论如何,都取决于符合条件的董事在该归属之日之前作为董事会成员的持续任职。RSU形式的年度补助金将从补助之日起分四次等额的季度分期发放;期权或DDSU形式的年度补助金将从补助之日起分十二次等额每月分期发放。
如上文第三.2节最后一段所述,受每笔年度补助金约束的限制性股票、普通股或DDSU的数量(如适用)应以与初始补助金相同的方式确定。