修订和重述的章程
的
CNX 资源公司
根据特拉华州法律注册成立
第一条
办公室和记录
第 1.1 节特拉华州办公室。公司在特拉华州的主要办公室应位于纽卡斯尔县威尔明顿市，其注册代理人的名称和地址为特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号的公司信托公司。
第 1.2 节其他办公室。公司可能在特拉华州内外设立董事会可能指定的其他办事处，也可以根据公司业务不时要求设立其他办事处。
第 1.3 节账簿和记录。公司的账簿和记录可以保存在公司的公司总部，也可以保存在特拉华州以外的董事会不时指定的其他地方。
第二条
股东们
第 2.1 节年度会议。公司股东年度会议应在董事会决议规定的日期、地点（如果有）和时间举行。
第 2.2 节特别会议。股东特别会议只能由董事会主席（“董事会主席”）或董事会根据公司董事总数中大多数人通过的决议召开，但股东特别会议只能由董事会主席（“董事会主席”）召开，但股东特别会议只能由董事会主席（“董事会主席”）召开没有空缺（“全体理事会”）。
第 2.3 节会议地点。
(A) 董事会、董事会主席，或经董事会或董事会主席授权，总裁（视情况而定）可以指定董事会或董事会主席召集的任何年度会议或任何股东特别会议的会议地点（如果有）。除非第 2.3 (B) 节另有规定，否则如果未作此指定，则会议地点应为公司的主要办公室。
(B) 根据特拉华州《通用公司法》第211 (a) (2) 条，董事会可自行决定不得在任何地方举行股东大会，而只能通过远程通信方式举行。如果董事会自行授权，并遵守董事会可能采用的指导方针和程序，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可以通过远程通信 (1) 参加股东大会；(2) 被视为亲自出席股东大会，并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信举行，前提是 (a) 公司应采取合理的措施进行核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的人都是股东或代理持有人；(b) 公司应采取合理措施，为这些股东和代理持有人提供参与会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行基本同时阅读或听取会议记录；以及 (c) 是否有任何股东或代理持有人投票或采取其他行动在会议上，通过以下方式远程通信，此类投票或其他行动的记录应由公司保存。
第 2.4 节会议通知。公司应在会议日期前不少于 10 天或不超过 60 天亲自或通过邮寄或其他方式发出书面或印刷通知，说明会议的地点（如果有）、股东和代理持有人可以被视为亲自出席会议并投票的远程通信方式（如果有），以及召开会议的目的或目的法律可能允许（包括电子通信），
每位记录在案的股东都有权在此类会议上投票。如果是邮寄的，则此类通知应视为已送达，存放在美国邮政中，并预付邮资，寄给股东，地址与公司股票转让账簿上显示的地址相同。应根据法律的要求发出进一步的通知。只有根据公司会议通知在股东特别大会上提交的业务才能在股东特别会议上进行。如果所有有权投票的股东都出席会议，或者根据本章程第 6.4 节，未出席会议的股东免除了通知，则可以在不另行通知的情况下举行会议。任何先前安排的股东大会都可以推迟，而且（除非公司注册证书另有规定）任何股东特别会议均可根据董事会在先前安排的股东大会日期之前发布公告后通过决议取消。
第 2.5 节法定人数；休会和延期。除非法律或公司注册证书另有规定，否则有权在董事选举中进行普遍投票的公司大多数已发行股份（“有表决权的股票”）的持有人，由亲自或由代理人代表，应构成股东大会的法定人数，除非特定业务由一个或一系列股票作为一个类别进行表决，则该类别中大多数股份的持有人或系列应构成此类业务交易的此类或系列的法定人数.无论会议是否达到法定人数，会议主持人或其所代表的多数股份均可不时休会或推迟会议。除非法律要求，否则无需通知股东和代理持有人可以被视为亲自出席会议并在该会议上投票的时间和地点（如果有）以及远程通信方式（如果有），以及休会或推迟的会议。出席正式召集的达到法定人数的会议的股东可以继续进行业务交易，直到休会或推迟，尽管有足够的股东退出，以留出少于法定人数。
第 2.6 节代理人投票。在所有股东大会上，股东可以通过股东以书面形式（或特拉华州通用公司法规定的方式）执行的代理人进行投票，也可以由其正式授权的律师进行投票。任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。
第 2.7 节组织。董事会主席，或者在董事会主席的指导下，或者在董事会主席缺席或无法采取行动的情况下，总裁，或者在董事会缺席或无法采取行动的情况下，董事会应任命的高管或董事，将召集股东大会，并应主持股东大会。除非董事会会在会议前另有决定，否则任何股东大会的主持人将决定业务顺序，并有权自行决定议事规则和监管会议的进行，包括但不限于：(a) 对可能出席会议的人员（公司股东、其正式任命的代理持有人及其合格代表除外）施加限制；(b) 确定是否有股东、代理持有人或合格代表可自行决定，认为任何此类人员扰乱了会议程序；(c) 确定任何人可以在会议上发言或提问的情况；(d) 就会议期间或与会议有关的所有程序问题作出裁决；(e) 确定拟提交会议的任何提名或事项是否适当提交会议；以及 (f) 确定会议投票的开始和结束日期和时间。公司秘书应在所有股东会议上担任秘书，但在秘书缺席的情况下，会议主持人可以任命会议秘书。
第 2.8 节股东业务通知和提名。
（A）年度股东大会。
(1) 可在年度股东大会上提名参选公司董事会的人选和拟由股东考虑的事项提名 (a) 由董事会或在董事会的指示下提出，包括根据公司的会议通知或其任何补编，(b) 由在发出规定的通知时亲自出席的公司任何股东提名在本章程中，在确定有权获得通知的股东的记录日期在年会和年会期间进行投票，谁有权在会议上投票，谁遵守了本第 2.8 节规定的通知程序，如果是提名，提名的被提名人人数不超过将在该会议上选出的董事人数，或 (c) 在股东提名人的年度股东大会上获得合格提名（由符合条件的股东（定义见本章程第 2.14 (D) 节）的定义）章程）和/或根据本章程第 2.14 节（每项此类提名均为 “代理访问提名”）提名股东（定义见本章程第 2.14 (E) (5) 节）。本章程 (b) 和 (c) 条应是股东在年度股东大会之前提名或提交其他业务（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布并包含在公司会议通知中的第14a-8条适当提出的事项除外）。如果股东没有出席会议提出其提案，则该提案将被忽视（尽管该提案的代理人可能是征求、获得或交付的）。由于股东遵守本第2.8节的规定，股东无权将其业务提案或被提名人列入公司的委托材料，除非这些被提名人也是根据根据《交易法》颁布的第14a-19条以及州和联邦法律的其他适用要求提交的。就本第 2.8 节而言，“亲自出席” 是指向股东大会提出提名或其他事项的股东，或者，如果提议的股东不是个人，则是该提议股东的合格代表，出席该年度会议。就本章程而言，股东的 “合格代表” 是指：(1) 如果该股东是普通合伙企业或有限合伙企业，则指任何普通合伙人或作为普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人或控制普通合伙企业或有限合伙企业的人；(2) 如果该股东是公司或有限责任公司，担任公司或有限责任公司高级管理人员或任何高级管理人员，、普通合伙人或董事高级职务、董事或总经理的人最终控制公司或有限责任公司的任何实体的合伙人，或 (3) 如果该股东是信托，则为该信托的任何受托人。
(2) 在不违反本章程第 2.8 (D) (3) 条的前提下，股东要根据本章程第 (A) (1) 段 (b) 款将提名或其他事务妥善提交年度会议，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出通知，而此类其他业务必须是股东根据公司注册证书、本章程和适用法律采取行动的适当事项法律，不得明确保留给董事会根据公司注册证书采取行动，这些章程或适用法律。根据本章程 (A) (1) 段第 (b) 款，为了及时起见，股东通知应不迟于公司主要执行办公室的第 90 天营业结束时送达公司主要执行办公室的秘书，也不得早于上一年年会一周年前第 120 天营业结束时；但是，如果年会的日期超过在该周年纪念日之前 30 天或之后超过 60 天，股东必须及时发出通知不得早于该年会前第 120 天营业结束，也不得迟于该年会前第 90 天或首次公开发布此类会议日期之后的第 10 天营业结束之日。在任何情况下，公开宣布休会或推迟年会均不得开始如上所述向股东发出通知的新时限。为避免疑问，在本第 2.8 节规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代提案或提名。该股东的通知应载明：
(a) 关于股东提议提名竞选或连任董事的每个人 (i) 根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规则和条例，在委托书或其他文件中必须披露的与该人有关的所有信息（包括该人书面同意在代理材料中被指定为被提名人，以及担任董事（如果当选），（ii）所有直接和间接薪酬以及其他材料的描述
过去三年中的合同或协议、安排和谅解，以及任何提议人（定义见下文）与每位被提名人、其各自的关联公司和关联公司或任何其他此类招标参与者，或与之一致行事（定义见下文）的其他人之间的任何其他重大关系，包括但不限于根据下文颁布的第404项要求披露的所有信息 S-K 法规（如果是这样的提议人）如果就该条款而言，“注册人” 且被提名人是该注册人的董事或执行官，(iii) 对于每位竞选或连任董事会成员的被提名人，本章程第 2.8 (C) 节所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议，以及 (iv) 公司为确定该被提名人担任独立人士的资格和资格而合理要求的其他信息公司董事或者对某人来说可能很重要股东对此类被提名人的独立性或缺乏独立性的合理理解；
(b) 关于股东提议向会议提交的任何其他事项，简要说明希望提交会议的业务，提案或业务的文本（包括任何拟议审议的决议的文本，如果该业务包括修改公司章程的提案，则为拟议修正案的措辞），在会议上开展此类业务的原因，该股东或任何股东的理由其他提案人认为采取行动或拟议采取的行动将符合公司及其股东的最大利益，符合每位提案人在该业务中的任何重大利益，包括股东或任何其他提案人从中获得的任何预期收益，以及对任何提议人与任何其他人（包括其姓名）之间与该股东提议此类业务有关的所有协议、安排和谅解的描述；以及
(c) 关于每位提案人，(i) 该提案人的姓名和地址，（如果适用，包括公司账簿上显示的姓名和地址），(ii) (A) 该提案人直接或间接实益拥有和记录在案的公司股份的类别和数量，但无论如何，该提议人均应被视为实益拥有任何类别的任何股份，或该提议人有权在未来任何时候获得实益所有权的系列，(B) 任何”衍生证券”（该术语在《交易法》第16a-1（c）条中定义），构成 “看涨等价头寸”（该术语在《交易法》第16a-1（b）条中定义），即由该提议人直接或间接持有或持有公司任何类别或系列股份的任何股份，包括但不限于 (1) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似的权利或权益（包括任何衍生证券，定义见第 16a-1 条《交易法》或其他具有多头头寸特征的合成安排），假设就本章程而言，这些安排目前可以行使，具有行使或转换特权，或者结算或支付机制，其价格与公司任何类别或系列证券相关的价格，价值，股息或股息金额或波动率全部或部分衍生自公司任何类别或系列证券的价格、价值、股息或波动率，无论该工具还是权利须全部或部分和解该提议人直接或间接持有或实益拥有的公司或以其他方式持有的标的类别或系列证券，以及该提议人是否可能已达成对冲或减轻此类证券或工具的经济影响的交易，以及 (2) 其他可能使该投标人能够从价格上涨或下跌中获利或分享任何利润或管理风险或收益的直接或间接权利或权益，价值、股息或股息金额，或在每种情况下，公司证券的波动性，不管 (x) 此类权利或权益是否将此类证券的任何表决权转让给了该提议人，(y) 此类权利或权益必须或能够通过交付此类证券来结算，或 (z) 该投标人可能已经签订了其他对冲任何此类权利或权益（本条款中提及的任何此类权利或权益（B）) 是 “衍生工具”）；但是，就该术语而言，前提是”衍生工具” “衍生证券” 一词还应包括任何本来不构成 “衍生证券”（该术语在《交易法》第16a-1 (c) 条中定义）的证券或工具，其原因是任何特征使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只有在未来某个日期或未来发生时才能确定，在这种情况下，证券金额的确定此类证券或票据可转换成哪种证券或票据，或假设该证券或票据在作出裁决时可以立即兑换或行使，或者以其他方式包括行使的权利或
转换特权不是固定的；而且，此外，任何符合《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条要求的投标人（仅仅因为第 13d-1 (b) (1) (i) (E) 条而满足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条要求的投标人（仅凭第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 条而满足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条要求的提案人不得披露该提议人持有的衍生工具作为对冲工具关于真诚的衍生品交易或该提议人在该提议人作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的头寸，（C) 任何提议人有权对公司任何证券的任何股份进行表决的任何委托、合同、安排、谅解或关系；(D) 任何合同、协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排（包括任何空头头寸或任何借入或借出股票的行为），其目的或效果是减轻损失、降低（所有权或其他风险））或增加或减少以下方面的投票权公司的任何股本，或者直接或间接为任何一方提供从公司股本价格或价值下跌中获利的机会，包括但不限于与公司任何类别或系列股份的任何股份（上述任何一项，“空头权益”）相关的任何 “看跌等价头寸”（该术语定义见《交易法》第16a-1 (h) 条），(E) 任何获得该提议人实益拥有的公司已分离股份的分红权或与公司的标的股份分开，(F) 该提案人是普通合伙人或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，或者直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，(G) 该提议人根据股票价值的任何增加或减少有权获得的任何与绩效相关的费用（资产费用除外）公司、衍生工具或空头权益，如果截至该通知发布之日的任何此类权益，包括但不限于该投标人的直系亲属在同一住所持有的任何此类权益，以及 (H) 该提案人持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益（前提是，仅就本条款 (H) 而言，“衍生工具” 和 “空头权益” 定义中提及 “公司” 一词应为改为 “此类竞争对手”), (iii)任何涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的当事方、重要参与者或拥有权益（与所有股东基本相同的权益除外）的任何重大待审或威胁的法律诉讼，(iv) 该提议人在与公司、公司任何关联公司或公司任何重要竞争对手签订的任何合同或协议中的任何直接或间接权益（在任何此类情况下，包括，任何雇佣协议，集体谈判协议或咨询协议），（v）该提案人与公司、公司任何关联公司或公司任何重要竞争对手之间的任何其他实质性关系，（vi）与该提案人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或与征求提案代理人（如适用）有关的其他文件中披露根据以下规定在有争议的选举中选举董事《交易法》第 14 条及根据该法颁布的规章制度，(vii) 根据第 13d-1 (a) 条提交的附表 13D 或根据第 13d-2 (a) 条提交的修正案中需要提供的任何其他信息，前提是该提议人必须提交此类声明，(viii) 股东打算出示的陈述亲自出席会议提出此类事务或提名，(ix) 陈述是否如此提议人打算或是其中的一员，该集团打算 (A) 向批准或通过提案或选举被提名人所需的公司已发行股本比例的持有人提交委托书和/或委托书，和/或 (B) 以其他方式参与或参与支持该提案或提名的代理人的招标（根据《交易法》第14a-1 (l) 条的含义），(x) a 陈述提案人是提议人还是与之行事的任何其他人concert 打算或将在会议上提交任何其他提案，以及 (xi) 根据根据《交易法》颁布的第 14a-19 条，就提案人是否打算或是打算征求代理人支持公司被提名人以外的董事候选人的集团的一员的陈述，如果该提案人有意向或是有意这样做的团体的一员，则需要一份书面协议（形式为由公司秘书根据书面请求提供），代表该提名人以及根据根据《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (3) 条，其所属的任何集团承认并同意 (A) 它或其所属的集团打算招募占公司股份投票权至少 67% 的股份持有人有权对董事选举进行投票，以支持除公司提名人以外的此类董事候选人，(B) 它应立即通知公司秘书
如果该人或该人所属集团的意图发生任何变化，即招募占有权就董事选举进行投票的股份投票权至少 67% 的股份持有人以支持公司被提名人以外的董事候选人，或该人的被提名人的姓名，(C) 如果该人或其所属的集团根据第 (1) 条发出通知遵守根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (1) 条，以及 (2) 随后未能遵守以下要求根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条，则公司应无视为该人的被提名人征求的任何代理人或选票；(D) 应公司的要求，如果该人或其所属团体根据根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (1) 条发出通知，则该人应向公司交付，不迟于适用会议召开前五个工作日，提供合理的书面证据（由公司或其代表确定）行事信心）它符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。
(3) 此外，为了及时起见，股东应在必要时更新和补充其向公司发出的通知，使该通知中提供或要求提供的信息（包括有关提案人提议提名参选董事的任何提名人或候选人的任何信息）在确定有权收到会议通知的人的记录之日和五个工作日前五个工作日之日均真实正确延至会议或其任何休会或延期，如果需要在记录之日进行更新和补充，则应不迟于会议记录之日后的两个工作日向公司主要执行办公室秘书提交此类更新和补充；如果需要在会议前五个工作日进行更新和补充，则应不迟于会议日期前两个工作日提交给公司主要执行办公室的秘书，如果需要在会议前五个工作日或任何休会之前进行更新和补充或推迟, 但不得迟于两件事在发生任何可能导致所提供的信息在所有重大方面都不真实和正确的事件或事态发展发生后的几天。为避免疑问，本段或本章程任何其他条款规定的更新和补充义务不得纠正或限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，不得延长本协议或章程任何其他条款规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本协议或章程的任何其他条款提交通知的股东修改或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，或提名，包括但不限于变更或增加被提名人、拟提交股东大会的事项、业务和/或决议。
(4) 应公司秘书、董事会或其任何正式授权的委员会的书面要求，根据本第 2.8 节提交通知的股东应在收到此类请求（或此类请求中可能规定的其他期限）后的五个工作日内提供（i）经董事会、其任何正式授权的委员会的合理酌处权令人满意的书面核实，或公司任何经正式授权的官员，证明股东在根据本章程的要求发出的通知中提交的任何信息（包括根据要求由该股东书面确认其打算继续将通知中提议的业务或提名提交给会议）中提交的任何信息（包括就任何提名人或提案人提议提名参选董事的任何候选人提交的任何信息）的准确性，以及 (ii) 公司秘书合理要求的其他信息，董事会或其任何经正式授权的委员会本着诚意行事，以确定提案人提议提名参选董事的每位提名人或候选人遵守本章程的情况，或者代表提案人发出或发出的任何通知或招标的准确性和完整性。如果股东未能在此期限内提供此类书面验证或其他信息，则要求书面核实的信息或其他信息可能被视为未根据本章程的要求提供。
(5) 应公司秘书、董事会或其任何正式授权的委员会的书面要求，根据本第 2.8 节提交通知的股东应在收到此类请求（或此类请求中可能规定的其他期限）后的五个工作日内提供一份书面补充，董事会、其任何正式授权的委员会或任何正式授权的委员会合理酌情权令人满意公司的授权官员，至更新先前提交的任何股东通知中包含的信息（包括提交的有关任何提案人的任何信息），并提供第 2.8 节所要求的披露，使其在向秘书提交此类补充文件之日是最新的、真实的、正确和完整的。如果股东未能提供这样的书面材料
在此期限内补充，请求书面补充的相关信息可能被视为未根据本章程的要求提供。
(6) 应公司秘书、董事会或其任何经正式授权的委员会的书面要求，股东提议提名参选董事的每位候选人均应安排该被提名人在提出申请后的五个工作日内（或该请求中可能规定的其他期限）接受董事会及其任何正式授权的委员会的采访。
(7) 为了使根据本第 2.8 节发出的通知符合本第 2.8 节的要求，应以明确指明和明确提及本第 2.8 节中披露的信息旨在回应本第 2.8 节的哪些条款的方式直接明确回应。在回应本第 2.8 节某项条款的通知某一部分中披露的信息不应被视为对本第 2.8 节任何其他条款的回应，除非该信息明确交叉引用了该其他条款，而且很明显，通知某一部分中包含的信息是如何直接而明确地回应根据本第 2.8 节要求包含在通知另一部分中的信息。为避免疑问，声称提供全球交叉引用的陈述应被视为符合本第 2.8 节的所有要求，应不予考虑，也不符合本第 2.8 节的要求。
(8) 为了使根据本第 2.8 节发出的通知符合本第 2.8 节的要求，它必须以书面形式直接在通知正文中列出本第 2.8 节中要求包含的所有信息（而不是通过引用任何其他文件或书面形式纳入通知正文）。如果通知试图通过在通知正文中以提及方式纳入任何其他文件、书面文件或其一部分，包括但不限于向美国证券交易委员会公开提交的任何文件，而这些文件不是仅根据本章程的要求编写的，从而纳入所需信息，则该通知不应被视为符合本第 2.8 节的规定。为进一步避免疑问，通知的正文不应包括任何并非仅根据本章程的要求而准备的文件。
(9) 根据本第 2.8 节向公司提交通知的股东表示并保证，截至提交通知截止日期，其中包含的所有信息（包括关于提名人提议提名参选董事的任何提名人或候选人的任何信息）在各个方面都是真实、正确和完整的，不包含虚假或误导性陈述，并且该股东承认其意图是公司和董事会依靠这样的信息为 (i) 在所有方面均真实、正确和完整，以及 (ii) 不包含任何虚假或误导性陈述。如果在提交通知的截止日期之前，任何提出业务或提名的股东根据本第 2.8 节提交的信息在各个方面均不真实、正确和完整，则此类信息可能被视为未根据本第 2.8 节提供。
(10) 尽管本章程第 (A) (2) 段第二句中有相反的规定，但如果公司董事会当选的董事人数增加，并且公司在上一年年会一周年前至少 100 天没有公开公告提名所有董事会候选人或具体说明增加董事会的规模，则股东的本章程所要求的通知也应被视为及时，但仅限于以下方面此类增加所产生的任何新职位的被提名人，并且仅限于在董事会规模扩大之前以适当的书面形式及时提交与该会议被提名人有关的股东通知的股东，前提是该通知应不迟于公告发布之日后的第 10 天营业结束之日送交公司主要执行办公室的秘书最初由公司制造。
(11) 根据本章程第 (A) (1) 段第 (c) 款，符合条件的股东或提名股东（如适用）在年度股东大会上适当提交代理访问提名，每位符合条件的股东和/或提名股东必须完全遵守本章程第2.14节中的时间、通知和其他规定。
(B) 股东特别会议。只有根据公司会议通知在股东特别大会上提交的业务才能在股东特别会议上进行。董事会成员的提名可在股东特别会议上提名，网址为
哪些董事将根据公司的会议通知选出 (a) 由董事会或根据董事会的指示选出，或 (b) 前提是董事会已决定，董事应由在发出本章程规定的通知时是登记在册的股东的任何公司股东在决定有权获得通知的记录之日在该会议上选出在特别会议和特别会议举行时投票，谁有权在会议上投票以及谁遵守本章程中规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则如果本章程第 (A) (2) 段要求股东就任何提名（包括填写并签署的问卷）发出通知，则任何此类股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，本章程第 2.8 (C) 节所要求的陈述和协议）应通过以下方式提交给秘书公司的主要执行办公室不得早于该特别会议前第 120 天营业结束时，也不得迟于该特别会议前第 90 天或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上当选的被提名人之日之后的第 10 天营业结束之日。在任何情况下，公开宣布休会或推迟特别会议均不得开始如上所述向股东发出通知的新时限。本 (B) 款应是股东在股东特别大会之前提名的唯一途径（根据《交易法》第14a-8条适当提出并包含在公司会议通知中的事项除外）。为避免疑问，不得在任何特别股东大会上提名代理访问提名。
(C) 提交问卷、陈述和协议。要有资格成为被提名人竞选或连任公司董事，个人必须按照本第 2.8 节规定的发出通知的时间期限，或者，对于根据本章程第 2.14 条提出的代理访问提名，根据本章程第 2.14 节的时机、通知和其他规定，向公司主要执行办公室的秘书提交一份有关以下内容的书面问卷该人的背景和资格以及背景提名所代表的任何其他个人或实体（问卷应由秘书应书面要求提供）以及书面陈述和协议（采用秘书应书面要求提供的形式），表明该人 (A) 现在和将来都不会成为 (1) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人当选为董事作出任何承诺或保证公司的，将就任何问题或问题采取行动或投票（“投票承诺”）) 尚未向公司披露的，或 (2) 任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺，(B) 现在不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方作为公司董事的服务或诉讼，但尚未成立其中披露，(C) 以该人的个人身份并代表提名所代表的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将遵守公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针，(D) 已向公司披露了该被提名人与公司存在的任何和所有潜在和实际的利益冲突，以及 (E) 将遵守第 2.9 节的要求这些章程。
(D) 一般情况。
(1) 只有根据本章程或本章程第 2.14 节规定的程序被提名的人才有资格在年度股东大会或股东特别大会（为避免疑问，不得在任何股东特别会议上提名第 2.14 条规定的代理访问提名）（如适用）担任董事，并且只有此类业务才能在股东大会上进行应按照本文件规定的程序提交会议章程。除非法律、公司注册证书或公司章程另有规定，否则会议主持人应有权和义务根据本章程规定的程序确定提名或任何拟议提交会议的提名或任何业务（视情况而定）提出，如果任何拟议的提名或业务不符合本章程，则应宣布此类有缺陷的提案或提名置之不理。此外，如果股东或任何提议人采取与适用于该提名或业务的股东通知中的陈述背道而驰的行动，或者如果该股东通知包含不真实的重大事实陈述，或者如果该股东通知包含不真实的重大事实陈述或遗漏了使其中陈述不具有误导性的重要事实，则不得将该提名或业务提交给公司，则该股东不得在会议上提出持有人通知未按规定更新根据本章程，使其中提供的信息在各个方面都是真实、正确和完整的。
(2) 就本章程而言，(a) “公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露；(b) “提议人” 是指 (i) 向其提供提名或业务通知的股东被带到会议前，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果有），他们代表他们发出通知，(iii) 任何参与者（定义见附表 14A 第 4 项指示 3 第 (a) (ii)-(vi) 段或任何后续指示）在就任何此类拟议提名或业务征求代理人时向该股东或受益所有人，(iv) 该股东或受益所有人的任何关联公司（根据《交易法》第 12b-2 条的含义），(v) 任何人控制、由该股东或实益拥有人控制或受其共同控制，以及 (vi) 与该股东一致行事的任何人或受益所有人；以及 (c) 如果一个人故意与他人保持一致（无论是否根据明确的协议、安排或谅解）行事，或者与该另一人并行地实现与公司的管理、治理或控制有关的共同目标，则该人应被视为与另一人 “协调行动”，而这种意识是他们决策的一个要素过程以及 (ii) 至少还有一个因素表明这些人打算协调或平行行事，此类额外因素可能包括但不限于交换信息（无论是公开还是私下）、参加会议、进行讨论或发出或征求协调或并行行动的邀请；但是，不得仅仅因为征求或收到可撤销的代理人或该其他人为回应而提出的特别会议要求而被视为与任何其他人 “协调行动” 根据并依照以下规定进行的招标：《交易法》第14（a）条以附表14A提交的委托书形式提交，被视为与他人 “协调行动” 的人应被视为与任何也与该其他人 “协调行动” 的第三方 “协调行动”。
(3) 尽管有本章程的上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其规章制度（包括第14a-19条）和《特拉华州通用公司法》关于本章程规定的事项的所有适用要求。本章程中的任何内容均不应被视为影响 (i) 股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利，或 (ii) 任何系列优先股的持有人在特定情况下选举董事的任何权利。在不违反《交易法》第14a-8条、第14a-11条和第14a-19条的前提下，本章程中的任何内容均不得解释为允许任何股东或赋予任何股东在公司的委托书中包括或已经传播或描述任何董事提名或任何其他商业提案的权利。
(4) 在不限制本第 2.8 节的其他规定和要求的前提下，除非适用法律另有要求，否则如果任何股东 (i) 根据根据《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (1) 条发出通知，以及 (ii) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (2) 条和第 14a-19 (a) (3) 条的要求，则公司应无视任何代理人或为此类股东的提名人征集选票。应公司的要求，如果任何股东根据根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (1) 条发出通知，则该股东应不迟于适用会议前五个工作日向公司提交合理的书面证据（由公司或其代表之一本着诚意行事确定），证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。
第 2.9 节董事选举程序；所需投票。
(A) 除下文所述外，在所有将要选举董事的股东大会上，董事的选举应通过投票进行，并且在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的前提下，在任何有法定人数出席的董事选举会议上所投的多数选票应选出董事。就本章程而言，多数票意味着投票 “支持” 董事选举的股票数量超过该董事选举所投选票数的50％。所投的选票应包括暂停权力的指示（如适用），并排除对该董事选举的弃权票。尽管有上述规定，在董事的 “有争议的选举” 中，董事应通过在有法定人数出席的任何董事选举会议上以多数票的投票选出。就本章程而言，“有争议的选举” 是指董事候选人人数超过待选董事人数的任何董事选举，其决定由秘书在本章程第 2.8 节或第 2.14 节（如适用）规定的适用提名期结束时决定，具体取决于是否及时提交了一份或多份提名通知如上所述
第 2.8 节或第 2.14 节（如适用）；但是，确定选举是 “有争议的选举” 只能决定提名通知的及时性，而不能决定其有效性。如果在公司邮寄与此类董事选举有关的初始委托书之前，撤回了一份或多份提名通知，使董事候选人人数不再超过待选董事人数，则该选举不应被视为 “有争议的选举”，但在所有其他情况下，一旦选举被确定为有争议的选举，董事应通过多数票选出。
(B) 如果没有选出现任董事的董事候选人，也没有在该会议上选出继任者，则董事应立即向董事会提出辞职。提名和公司治理委员会应就是否接受或拒绝提交的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应根据提名和公司治理委员会的建议，就所提出的辞职采取行动，并在选举结果认证之日起90天内（通过新闻稿、向证券交易委员会提交文件或其他广泛传播的沟通方式）公开披露其关于所提辞职的决定以及该决定背后的理由。提名和公司治理委员会在提出建议时，以及董事会会在做出决定时，可以各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞职的董事不得参与提名和公司治理委员会的建议或董事会关于其辞职的决定。如果董事会不接受该现任董事的辞职，则该董事应继续任职至下次年会，直到其继任者正式当选，或者他或她提前辞职或被免职。如果董事会根据本章程接受董事的辞职，或者如果董事候选人没有当选而被提名人不是现任董事，则董事会可以自行决定根据本章程第3.9节的规定填补由此产生的任何空缺，也可以根据本章程第3.2节的规定缩小董事会的规模。
(C) 除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在董事选举以外的所有事项上，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项进行表决的大多数股份的赞成票应为股东的行为。在要求的范围内，根据《交易法》第14A (a) (2) 条就决定高管薪酬咨询投票应每年、每两年或每三年进行一次，不具约束力的咨询投票应由这三种备选方案中的多数票决定；前提是就本句所要求的任何投票而言，弃权票和经纪人的非投票均不算作投票。
第2.10节选举监察员；投票开始和结束。董事会应通过决议任命一名或多名检查员，这些检查员可能包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于担任高管、雇员、代理人或代表，在股东大会上行事并就此提出书面报告。可指定一人或多人担任候补检查员，以接替任何不采取行动的检查员。如果没有任命检查员或候补检查员在股东大会上行事或能够在股东大会上行事，则会议主持人应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地尽其所能忠实履行检查员的职责。检查员应履行法律规定的职责。会议主持人应确定并在会议上宣布股东将在会议上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间。
第 2.11 节经书面同意采取行动的记录日期。为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的10天。任何寻求股东书面同意授权或采取公司行动的登记股东均应通过书面通知秘书要求董事会确定记录日期。董事会应立即通过一项确定记录日期的决议，但在任何情况下，均应在收到此类请求之日后的10天内通过一项决议。如果董事会在收到此类请求之日起10天内没有确定记录日期，则在适用法律没有要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期为首次通过向公司交付载有已采取或拟议采取的行动的签署书面同意书面同意书面同意书面同意书面同意书面同意书面同意书面同意书面同意书面同意书面同意书面同意书面同意书面同意书面同意书，而适用法律没有要求董事会事先采取行动其主要营业地点或任何高级职员或代理人公司保管着记录股东会议记录的账簿。运送到公司的注册办事处应通过专人或挂号信或挂号信送达，要求退货收据。如果没有
记录日期已由董事会确定，适用法律要求董事会事先采取行动，确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。
第 2.12 节书面同意检查员。如果按照第 2.11 节规定的方式向公司提交采取公司行动的必要书面同意书面同意和/或任何相关的撤销或撤销，公司应聘请全国认可的独立选举检查员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行此类审查，在独立检查员向公司证明根据第 2.11 节向公司提供的同意至少代表采取公司行动所需的最低票数之前，未经会议以书面同意采取的行动均不生效。本段中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权对任何同意或撤销的有效性提出异议，无论是在独立检查员的此类认证之前还是之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于就此提起任何诉讼的开始、起诉或辩护，以及在此类诉讼中寻求禁令救济）。
第 2.13 节书面同意的有效性。每份书面同意书均应注明签署同意书的每位股东的签署日期，除非在根据第 2.11 节收到最早的书面同意后的 60 天内，按照第 2.11 节规定的方式向公司提交由足够数量的持有人签署的采取此类行动的书面同意书，否则任何书面同意均无效。
第 2.14 节代理访问。在遵守本章程规定的条款和条件的前提下，公司应在其年度股东大会的委托材料中包括符合本第 2.14 节要求的合格股东或股东团体正确提名参选董事会的一名或多名人员的姓名以及所需信息（定义见下文 (A) (5) 段），包括有资格成为合格股东（定义见下文第 (A) (4) 段），而且明确在提供本第 2.14 节（“代理访问通知”）所要求的书面通知（“代理访问通知”）时，选择根据本第 2.14 节将其被提名人纳入公司的委托材料。
(A) 就本第 2.14 节而言：
(1) “有表决权的股票” 是指有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本；
(2) “成分股持有人” 是指任何股东、包含在合格基金（定义见下文 (D) 段）中的集体投资基金，或其股票所有权计入持有资格持有代理访问申请所需股份（定义见下文 (D) 段）或有资格成为合格股东（定义见下文 (D) 段）的受益持有人；
(3) “关联公司” 和 “关联公司” 的含义应与《交易法》第405条规定的含义相同；但是，前提是 “合伙人” 定义中使用的 “合伙人” 一词不应包括任何未参与相关合伙企业管理的有限合伙人；
(4) 股东（和任何成分股持有人）应被视为 “拥有” 股东或任何成分股持有人同时拥有的有表决权的已发行股份（a）与股票相关的全部表决权和投资权，以及（b）这些股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）。根据上述条款 (a) 和 (b) 计算的股票数量应被视为不包括（如果股东（或任何成分股持有人）的关联公司达成的以下任何安排，则应减少）该股东（或其任何关联公司）或该成分持有人（或其任何关联公司）在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份 (x)，包括任何卖空，(y) 该股东（或其任何关联公司）或该成分股持有人（或其任何关联公司）出于任何目的或由该股东（或其任何关联公司）或该成分股持有人（或其任何关联公司）根据转售协议购买，或 (z) 受任何空头权益（如本章程第 2.8 (A) (2) (c) 节所述）的约束，其目的或效果是 (i) 减少以任何方式、在任何程度上或将来的任何时候，该股东（或关联公司）或该成分股持有人（或关联公司）的全部投票权或指示对任何此类股份进行表决，和/或 (ii) 对冲该股东（或关联公司）或此类股东（或关联公司）对此类股份的全部经济所有权所产生的收益或损失，或在任何程度上进行套期保值、抵消或变更
成分股持有人（或关联公司），但任何仅涉及交易所交易基金的此类安排除外，该基金追踪指数的表现，该指数引用了多个行业的发行人的股票，并且在加入此类安排时，投票股票所占比例低于该指数比例价值的百分之十（10％）。股东或成分股持有人应 “拥有” 以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，前提是股东或成分股持有人保留指示如何就董事选举进行投票的权利，以及指导处置股份的权利，并拥有股份的全部经济利益。在该股东或成分股持有人在其正常业务过程中借出此类股票或通过委托书、委托书或其他文书或安排委托此类股票的任何表决权的任何时期，股东或成分股持有人对股票的所有权均应被视为继续，无论是此类贷款或授权，股东或成分股持有人均可随时收回和/或撤销（如适用），以及，如果是借出的股票，则不超过五个工作日'通知。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关的含义；以及
(5) 公司将在其委托书中包含的 “必要信息” 是 (a) 根据《交易法》颁布的法规公司认为必须在公司的委托书中披露的有关股东被提名人、符合条件的股东和提名股东的信息；(b) 如果符合条件的股东和/或提名股东选择的话，一份声明（定义见第 (F) 段）以下）。公司还应在其代理卡中注明股东被提名人的姓名。为避免疑问，尽管本章程有任何其他规定，但公司可自行决定征求反对任何符合条件的股东、提名股东和/或股东被提名人的陈述或其他与任何符合条件的股东、提名股东和/或股东被提名人有关的信息，并在委托书中纳入自己的陈述或其他信息，包括向公司提供的与上述内容有关的任何信息。
(B) 为了及时，股东的代理访问通知必须不迟于公司邮寄前一年年度股东大会委托书之日前第 120 天营业结束前 150 天营业结束时送交公司主要执行办公室秘书；但是，如果年度股东大会不是预定在前30天开始至60天后结束的期限内举行在上一年年度股东大会（此处称为 “外部会议日期”）一周年之日，代理访问通知必须在不早于180天且不迟于该外部会议日期首次公开宣布或披露之日后的第10天送达公司秘书并由公司秘书收到。在任何情况下，年会或其公开公告的任何延期或推迟均不得开始新的时限，也不得延长发出代理访问通知的任何期限。
(C) 公司年度股东大会委托材料中出现的股东被提名人（包括任何符合条件的股东和/或提名股东根据本第 2.14 节提交以纳入公司委托材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会提名的股东被提名人）的人数应为 (x) 二和 (y) 中较大者不超过数字百分之二十 (20%) 的最大整数根据本第 2.14 节规定的程序（人数较大，即 “允许人数”），截至发布代理访问通知的最后一天在任董事的任职董事人数；但是，允许的人数应减少为：
(1) 根据与股东或股东集团达成的协议、安排或其他谅解（与该股东或股东集团从公司收购有投票权股票而达成的任何此类协议、安排或谅解除外），在任董事或董事候选人中，在任董事或董事候选人的人数，无论哪种情况，作为未经公司反对的）提名人将包含在公司有关该年会的代理材料中），但本文件中提及的任何此类董事除外第 (1) 条 (1) 在举行此类年会时，谁将作为董事会的提名人连续担任董事会至少两 (2) 个年度任期，但前提是本第 (1) 条削减后的允许人数等于或超过一 (1)；以及
(2) 公司关于该年会的委托材料中将包含的在职董事人数，这些董事以前曾根据本第 2.14 节获得公司委托材料，但本第 (2) 条中提及的任何此类董事除外，他在年度会议举行时作为董事会提名人连续担任董事会至少两 (2) 个年度任期；
此外，如果董事会决定在年度股东大会之日或之前缩小董事会规模，则应根据减少后的在职董事人数来计算允许人数。任何符合条件的股东或提名股东（如适用），根据本第 2.14 节提交多名股东被提名人列入公司的委托书，均应 (i) 在根据本第 2.14 节提交的股东被提名人人数超过允许人数的情况下，根据该人希望将此类股东被提名人选入公司委托书的顺序对此类股东被提名人进行排名；(ii) 指定并包括中提及的相应排名向公司提交的关于根据该通知提交的所有股东被提名人的代理访问通知中的上述条款 (i)。如果符合条件的股东根据本第 2.14 节提交的股东提名人数超过允许人数，则每位符合条件的股东将被选出符合本第 2.14 节要求的排名最高的股东被提名人（根据前一句进行排名）纳入公司的代理材料，直到达到允许数量，按每位合格股东披露的投票股票数量（最大到最小）顺序排列在其代理访问通知中拥有提交给公司（但有一项谅解，即如果之前已达到允许人数，符合条件的股东最终可能不会包括其任何股东被提名人）。
如果在每个符合条件的股东或提名股东（如适用）选出一名股东被提名人后仍未达到允许人数，则该甄选过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到允许人数。在达到允许的股东提名人人数后，如果符合本第 2.14 节资格要求的任何股东被提名人退出、提名被撤回或此后未提交董事选举，则不得要求其他被提名人或被提名人取代该股东提名人，将其纳入公司的委托书或根据本第 2.14 节以其他方式提交董事选举。
(D) “符合条件的股东” 是指自公司根据本第 2.14 节收到代理访问通知之日起，以及截至记录之日，拥有并曾经拥有或代表一 (1) 个或多个实益所有人（在每种情况下均按上文定义）至少三 (3) 年的登记股东或实益所有权股东为了确定有资格在年度股东大会上投票的股东，至少占总投票权的百分之三（3％）有投票权的股票（“代理访问请求必需股份”），以及从公司收到代理访问请求之日到适用的年度股东大会之日之间的任何时候继续拥有代理访问请求所需股份，前提是股东的总人数，以及如果股东代表一个或多个受益所有人行事，其股票所有权计算在内满足上述所有权要求的目的不得超过二十 (20)。为此，两 (2) 个或更多集体投资基金，即 (i) 一组受共同管理和投资控制的基金，(ii) 一组由共同管理且主要由同一雇主资助的基金，或 (iii) 经修订的1940年《投资公司法》所定义的 “投资公司家族” 或 “投资公司集团”（均为 “合格基金”），应被视为一个股东在本段 (D) 中确定股东总数，前提是每只基金都包含在合格基金中在其他方面符合本第 2.14 节中规定的要求，并提供信息，以及董事会或其指定人本着诚意行事感到满意的代理访问通知文件，证明其为合格基金。根据本第 2.14 节，任何股份均不得归属于构成合格股东的多个集团（而且，为避免疑问，任何股东都不得是构成合格股东的多个集团的成员）。代表一个或多个受益所有人行事的记录持有人不得单独计为受益所有人所拥有的股东，该记录持有人被书面指示该记录持有人行事，但在不违反本款 (D) 其他规定的前提下，每位此类受益所有人将单独计算，以确定其持股可被视为合格股东持股一部分的股东人人数。为避免疑问，当且前提是截至代理访问通知发布之日此类股票的受益所有人在截至该日期的三年（3年）内以及上述其他适用日期（此外还满足所有其他适用要求）持续个人实益拥有此类股份，则代理访问请求必需股份才有资格。
(E) 在根据本第 2.14 节向公司及时提交代理访问通知的最终日期之前，符合条件的股东（包括每位成分股持有人）必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：
(1) 该人拥有的有表决权的股票的姓名和地址以及股份数量；
(2) 股份记录持有人（以及在必要的三年（3年）持有期内通过或已经持有股份的每家中介机构出具的一份或多份书面声明，证实截至代理访问通知发布之日前七天内的某一日期
向公司交付时，该符合条件的股东（以及每位成分股持有人）拥有并在过去三年中一直持续拥有代理访问请求所需股份，以及该人同意提供：
(a) 在年度股东大会记录之日后的五天内，记录持有人和中介机构出具的书面声明，以证实该人在记录日期之前对代理访问请求所需股份的持续所有权，以及为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的任何其他信息；以及
(b) 如果符合条件的股东在适用的年度股东大会之前停止拥有任何代理访问申请所需股份，则立即发出通知；
(3) 本章程第 2.8 条所设想的信息、陈述和协议（与《交易法》颁布的第 14a-19 条的要求具体有关的任何此类信息、陈述和协议除外）；
(4) 陈述该人：
(a) 在正常业务过程中收购了代理访问请求所需股份，其意图不是改变或影响公司的控制权，目前也没有这种意图；
(b) 除根据本第 2.14 节被提名的股东提名人外，尚未提名也不会提名除股东提名人以外的任何人参加年度股东大会的董事会选举；
(c) 根据《交易法》颁布的第14a-1 (l) 条的含义，没有参与也不会参与他人的 “招标”，该条旨在支持除股东提名人或董事会提名人以外的任何个人在年度股东大会上当选董事；
(d) 除公司分发的表格外，不会向任何股东分发年度股东大会的任何形式的委托书；以及
(e) 将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实和正确的，根据发表陈述的情况，不会也不会省略陈述陈述陈述所必需的重大事实，不具有误导性，否则将遵守与根据本第 2.14 节采取的任何行动有关的所有适用法律、规章和条例；
(5) 如果由合格股东组成的合格股东提名，则所有集团成员（包括成分股持有人）指定一名集团成员，该集团所有成员（包括成分股持有人）签署的书面协议为证，该协议由集团所有成员（包括成分股东）签署的书面协议为证，该协议有权代表提名股东集团的所有成员就提名及其相关事项行事，包括撤回提名（“提名股东”）（为避免疑问，如果提名股东包括多个合格股东（包括每位成分股持有人）提名，则本第 2.14 节中对符合条件的股东（包括每位成分股持有人）规定的任何和所有要求和义务均应适用于每位此类合格股东；但是，在这种情况下，代理访问请求所需股份条款应适用于符合条件的股东股东由一群这样的股东组成包括此类合格股东）；
(6) 该人同意的承诺：
(a) 承担公司及其每位董事、高级职员和雇员因任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任、损失或损害，并向公司及其每位董事、高级职员和雇员单独承担赔偿和使其免受损害，无论如何
因符合条件的股东和/或提名股东与公司股东的沟通或符合条件的股东和/或提名股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为，对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员进行法律、行政或调查；以及
(b) 向美国证券交易委员会提交公司合格股东和/或提名股东就提名股东的年度股东大会提出的任何征求意见，并向公司提供与公司股东年度股东大会有关的任何招标或其他沟通的副本，这些招标或与公司股东的沟通无需向美国证券交易委员会申报；以及
(7) 已按照《交易法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的与股东被提名人有关的附表14N（或任何继任表格）的完整副本。
为了被认为是及时的，本第 2.14 节要求向公司提供的任何信息都必须补充（通过向公司秘书提供）（1）在适用的年度股东大会记录之日起五天内披露截至该记录之日的上述信息；（2）不迟于年度股东大会前的第八天，披露截至该记录之日的上述信息在该年度股东大会之前的10天。为避免疑问，更新和补充此类信息的要求不允许任何符合条件的股东或其他人更改或添加任何拟议的股东被提名人，也不应被视为纠正任何缺陷或限制公司与任何缺陷有关的补救措施（包括但不限于本章程）。
(F) 符合条件的股东或提名股东（如适用）可以在最初提供本第 2.14 节所要求的信息时向公司秘书提供一份书面声明，以支持该合格股东或提名股东提名人（如适用）的候选人资格，以支持该合格股东或提名股东提名人的候选人资格，不超过五百 (500) 字（“声明”）。尽管本第 2.14 节中有任何相反的规定，但公司可以从其代理材料中省略其真诚地认为存在重大虚假或误导性的任何信息或声明，不陈述任何重大事实或将违反任何适用的法律或法规。
(G) 每位股东被提名人必须在根据本第 2.14 节向公司及时提交代理访问通知的最终日期之前，向公司主要执行办公室的秘书提交本章程第 2.8 (C) 节所要求的填写并签署的问卷、陈述、协议，以及：
(1) 以董事会或其指定人认为令人满意的形式提供一份已执行的协议（该表格应由公司根据股东的书面要求合理地迅速提供），即该股东被提名人同意在公司的委托材料中被提名为被提名人（并且不会同意在任何其他人的委托材料中被提名），如果当选，则担任公司董事；
(2) 填写、签署和提交公司董事一般要求的所有其他问卷；以及
(3) 提供必要的额外信息，使董事会能够确定下文 (I) 段所设想的任何事项是否适用于该股东被提名人，或者该被提名人是否与公司有任何直接或间接关系，或者是否受美国证券交易委员会S-K条例（或继任规则）第401 (f) 项或证券法规 D 第 506 (d) 条规定的任何事件的影响经修订的1933年法案。
如果符合条件的股东（或任何成分股持有人）、提名股东或股东提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真实和正确，或者省略了发表陈述所必需的重大事实，则不误导每位符合条件的股东、提名股东或股东提名人（视情况而定）应立即将任何缺陷通知公司秘书在先前提供的此类信息以及纠正任何此类缺陷所需的信息中；为避免疑问，提供任何此类通知不应被视为可以纠正任何缺陷
此类缺陷或限制公司与任何此类缺陷有关的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。
(H) 为避免疑问，任何被列入公司特定年度股东大会委托书但随后被确定不符合本第 2.14 节或《章程》、公司注册证书或其他适用法规的任何其他条款的资格要求的股东被提名人将没有资格参加此类年会。
(I) 根据本第 2.14 节，公司无需在任何年度股东大会的委托材料中包括股东被提名人，或者，如果委托书已经提交，则无需允许提名股东被提名人，尽管公司可能已经收到了此类投票的委托书：
(1) 根据公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准（或其他适用于公司的上市标准）、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准（在每种情况下，均由董事会确定），他不是独立的；
(2) 担任董事会成员将违反或导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股交易所的美国主要交易所的规则和上市标准（或其他适用于公司的此类规则和上市标准），或任何适用的法律、规则或法规；
(3) 如果符合条件的股东（或任何成分股持有人）、提名股东或适用的股东提名人在任何重大方面违反或未能遵守其根据本第 2.14 节或本节要求的任何协议、陈述或承诺承担的义务；
(4) 如果符合条件的股东因任何原因不再是合格股东，包括但不限于在适用的年会举行之日之前没有拥有代理访问申请所需股份；
(5) 根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，在过去三 (3) 年内是或曾经是竞争对手的高管或董事；或
(6) 如果公司收到一份或多份根据本章程第 2.8 节（但不是本第 2.14 节）提名董事候选人的股东通知。
就本第 (I) 款、第 (1)、(2) 和 (5) 条而言，如果与股东被提名人的违规或失败有关，第 (3) 条将导致不符合资格的特定股东被提名人排除在委托材料之外，或者，如果委托书已经提交，则该股东被提名人没有资格被提名；前提是，但是，该条款 (4) 以及与符合条件的股东（或任何成分股持有人）的违规或失败有关的条款(3) 将导致该符合条件的股东（或成分股持有人）或提名股东拥有的有表决权的股票被排除在代理访问申请所需股份之外（而且，如果符合条件的股东或提名股东（如适用）不再提交代理访问通知，则根据本第 2.14 节，将所有适用的股东的股东提名人排除在适用的年度会议之外股东，或者，如果委托书已经提交，所有此类股东的股东提名人都没有资格被提名）。
(J) 任何被列入公司特定年度股东大会委托材料的股东被提名人，但 (i) 退出或失去资格或无法在任何此类年会上当选；或 (ii) 未当选为董事会成员，也没有获得至少百分之二十五 (25%) 赞成股东提名人当选的选票，则没有资格成为股东提名人在接下来的两（2）次年度股东大会上，参见本第 2.14 节。
第三条
董事会
第 3.1 节一般权力。公司的业务和事务应在董事会指导下管理。除了本章程明确赋予他们的权力和权限外，董事会还可以行使公司的所有权力，并采取法规、公司注册证书或本章程要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。
第 3.2 节编号、任期和任期。根据任何系列优先股的持有人在特定情况下选举董事的权利，董事人数应完全根据全体董事会多数通过的决议不时确定。每位董事的任期应持续到下一次年度董事选举以及董事的继任者当选并获得资格为止。
第 3.3 节例会。董事会例行会议应在年度股东大会之后立即举行，除本章程外，应在同一地点（如果有）举行，恕不另行通知。董事会可通过决议规定举行额外例会的时间和地点，除该决议外，恕不另行通知。
第 3.4 节特别会议。董事会特别会议应应董事会主席或当时在任的董事会多数成员的要求召开。有权召开董事会特别会议的个人或人员可以确定会议的地点和时间。
第 3.5 节通知。任何董事特别会议的通知均应通过专人送达、头等舱或隔夜邮件或快递服务、电报、电子邮件或传真、通过电话或任何其他合法方式以书面形式发送给该人业务或住所的每位董事。董事会任何例行或特别会议将要处理的业务或董事会任何例行或特别会议的目的均无需在该会议的通知中具体说明，但对本章程的修正除外，如第8.1节所规定。如果所有董事都在场，或者如果没有出席的董事根据本章程第 6.4 节放弃会议通知，则可以随时举行会议，恕不另行通知。
第 3.6 节经董事会同意采取的行动。如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式同意，并且书面或书面文件与董事会或委员会的议事记录一起提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。
第 3.7 节电话会议会议。董事会成员或其任何委员会成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见，而参加会议应构成亲自出席该会议。
第 3.8 节法定人数。在不违反第3.9节的前提下，相当于全体董事会至少多数的整数董事人数应构成业务交易的法定人数，但如果在任何董事会会议上，出席会议的人数少于法定人数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，恕不另行通知。出席达到法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会行为。出席正式组织的会议的董事可以继续处理业务，直到休会，尽管有足够的董事退出，以使人数低于法定人数。
第 3.9 节空缺。在不违反适用法律和任何系列优先股持有人对该系列优先股的权利的前提下，除非董事会另有决定，否则因死亡、辞职、退休、取消资格、被免职或其他原因而产生的空缺，以及因授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位，只能由其余大多数董事的赞成票填补，尽管低于董事会的法定人数的董事会事，如此选出的董事应任期在选出董事的下一次年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止。组成全体董事会的授权董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。
第 3.10 节董事会主席。董事会应每年在年度股东大会之后举行的董事会例会上从董事中选出董事会主席，或者在适当的时候尽快选出董事会主席。董事会主席应任职至其继任者正式当选并获得资格为止，或直至其去世、辞职或
将他或她驱逐出境，以先发生的事件为准。董事会主席应主持所有股东会议（受第 2.7 节另有说明的约束），并应主持董事会的所有会议。董事会主席应负责公司事务的总体管理，并应履行法律可能要求其办公室附带的所有职责以及董事会适当要求他或她履行的所有其他职责。他或她应向董事会和股东提交报告，并应确保董事会及其任何委员会的所有命令和决议得到执行。如果董事会如此选出，董事会主席也可以担任公司的首席执行官和/或总裁。
第 3.11 节董事会委员会：执行委员会。董事会可以通过全体董事会多数通过的决议，指定一个执行委员会，在不违反适用的法律规定的前提下，在董事会闭会期间行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力，包括但不限于宣布分红、授权发行公司股本以及根据《通用公司法》第253条通过所有权和合并证书的权力特拉华州，以及可通过类似通过的决议，指定审计委员会、薪酬委员会、环境、安全和企业责任委员会、提名和公司治理委员会（其权力在本章程中有明确规定）以及一个或多个其他委员会。每个委员会应由公司的两名或两名以上董事组成。董事会可以指定一名或多名董事担任任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。如果此类委员会或委员会的任何成员缺席或取消资格，出席任何会议但未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员，不论是否构成法定人数。每个委员会应保留其会议记录的书面记录，并在需要时向董事会报告此类议事情况。
每个委员会应制定自己的章程，该章程应至少每年由董事会审查和批准。除非董事会另有规定，否则任何委员会的多数成员均可决定其行动并确定其会议的时间和地点。此类会议的通知应按照本章程第 3.5 节规定的方式发送给委员会的每位成员。董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺、变更成员或解散任何此类委员会。
第 3.12 节补偿。董事会有权确定董事的薪酬。
第 3.13 节记录。董事会应安排保存一份记录，其中包含董事会和股东会议的议事记录、适当的股票账簿和登记册以及公司正常开展业务所必需的记录和账簿。
第四条
军官们
第 4.1 节民选官员。公司的当选官员应为首席执行官、总裁、秘书、首席财务官以及董事会不时认为适当的其他官员。根据本章程的具体规定，董事会选出的所有高级职员均应拥有与其各自职位相关的权力和职责。这些高级管理人员还应拥有董事会或其任何委员会不时授予的权力和职责。董事会或其任何委员会可以不时选出、董事会主席或首席执行官可以任命其他高级管理人员（包括财务主管、一名或多名首席运营官、一名或多名执行副总裁或高级副总裁以及一名或多名副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管和助理财务总监）以及开展业务所必需或可取的代理人该公司。此类其他高级管理人员和代理人应履行本章程中规定的职责和任期，或董事会或该委员会或董事会主席或首席执行官（视情况而定）可能规定的职责和任期。
第 4.2 节选举和任期。公司当选的高级管理人员应由董事会在年度股东大会之后举行的董事会例会上每年选举产生。如果不在这次会议上选举主席团成员，则应在适当时尽快进行此种选举。每位主席团成员的任期应直至其继任者正式当选并获得资格，或直至其去世、辞职或被免职，以先发生者为准。
第 4.3 节首席执行官。首席执行官应为公司的首席执行官，在董事会的管辖下，应全面负责公司的业务和事务，并应履行董事会可能分配给首席执行官的其他职责。在董事会主席缺席或由于董事会主席无法行事的情况下，首席执行官应履行董事会主席的所有职责，并主持所有股东和董事会会议。如果董事会选出，首席执行官也可以担任董事会主席。
第 4.4 节总统。在董事会主席和首席执行官缺席或无法行事的情况下，总裁应履行董事会主席的所有职责，并主持所有股东和董事会会议。在首席执行官缺席或由于首席执行官无法采取行动的情况下，总裁应履行首席执行官的所有职责。
第 4.5 节首席运营官。每位首席运营官应拥有董事会或首席执行官可能分配给该首席运营官的权力和职责。
第 4.6 节执行副总裁。每位执行副总裁应拥有董事会或首席执行官可能分配给该执行副总裁的权力和职责。
第 4.7 节高级副总裁。每位高级副总裁应拥有董事会或首席执行官可能分配给该高级副总裁的权力和职责。
第 4.8 节首席财务官。首席财务官应：
(A) 根据董事会或董事会任何委员会的指示，负责公司的账目和其他财务记录；担任公司正式财务记录的托管人；
(B) 根据公认会计原则（GAAP）以及董事会或董事会任何委员会的指示，规定公司的会计实务和程序，分配与之相关的职责；
(C) 编制、分析和解释公司的财务业绩以用于决策过程；编写和提交外部财务报告，以满足股东、政府监管机构、金融机构和其他方面的需求；
(D) 核实或安排核实公司发布的所有财务报表和会计报告的准确性；
(E) 监督公司基金的投资；与银行、投资银行家和投资者团体保持主要联系，按照董事会或首席执行官的指示筹集资金；以及
(F) 履行董事会或首席执行官可能分配给他的其他职责。
第 4.9 节副总裁。每位副总裁应拥有董事会或首席执行官分配的权力和职责。
第 4.10 节财务主管。财务主管应对公司资金的接收、保管和支付进行全面监督。财务主管应安排将公司的资金存入董事会可能授权的银行，或按照董事会决议规定的方式存入可能被指定为存款人的银行。他或她应拥有进一步的权力和职责，并应遵守董事会或首席执行官不时向他或她下达的指示。
第 4.11 节秘书。秘书应将董事会、董事会委员会和股东所有会议的会议记录保存或安排保存在为此目的提供的一本或多本账簿中；他或她应确保所有通知均根据本章程的规定正式发出
并根据法律要求；他或她应是公司记录和印章的保管人，在公司的所有股票证书上加盖和证明印章（除非此类证书上的公司印章应为传真，如下所述），并在代表公司签发的所有其他文件上盖章并证明印章；他或她应看到账簿、报告、报表，法律要求保存和归档的证书和其他文件和记录得到妥善保存和归档；以及总之，他或她应履行与秘书办公室有关的所有职责，以及董事会或首席执行官可能不时分配给他的其他职责。
第 4.12 节删除。任何由董事会、董事会主席或首席执行官选出的高级管理人员或任命的代理人均可随时通过全体董事会多数成员的赞成票免职，只要他们认为这种罢免符合公司的最大利益。董事会、董事会主席或首席执行官任命的任何高管或代理人，只要董事会主席认为符合公司的最大利益，均可由董事会主席免职，但董事会主席、总裁、首席财务官和秘书只能通过全体董事的多数赞成票才能免职。除非雇佣合同或雇员递延薪酬计划中另有规定，否则在其继任者当选、去世、辞职或被免职之日之后，任何当选官员均不得因此类选择而对公司提出任何合同补偿。
第 4.13 节空缺职位。新设立的民选职位以及因死亡、辞职或被免职而出现的任何民选职位的空缺可由董事会在任何董事会会议上填补任期的未满部分。董事会主席因死亡、辞职或被免职而任命的任何职位空缺均可由董事会主席或首席执行官填补。
第五条
股票证书和转账
第 5.1 节股票证书和转让。
(A) 根据特拉华州法律的规定，公司每位股东的权益应以可能经过认证或未经认证的股票来证明，并应记入公司的账簿并在发行时登记。任何代表股票的证书均应采用公司有关官员不时规定的形式。
(B) 由证书证明的公司股票的股份在交出以取消至少相同数量的股份的证书后，应在公司账簿上转让，并在其上背书或附有转让权和转让权，并正式签署，并附上公司或其代理人可能合理要求的签名真实性证明。在收到无凭证股票的注册所有者的适当转让指示后，应取消公司股票中无凭证的股份，并应向有权获得该等值的股东发行新的等值无凭证股票或有凭证股份。公司有责任向有权发行无凭证股票的股东签发新的证书或证据，取消旧证书，并将交易记录在公司的账簿上。
(C) 在发行或转让无证书股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送一份书面通知，其中应包含特拉华州法律要求的信息。
(D) 任何股票证书均应按照董事会通过决议规定的方式签署、会签和登记，该决议可能允许此类证书上的全部或任何签名以传真形式保存。如果在证书签发之前，任何已签署证书或其传真签名在证书上的高级职员、过户代理人或注册商已不再是该等官员、过户代理人或注册商，则公司可以签发证书，其效力与他在签发之日是该官员、过户代理人或注册商的效力相同。
第 5.2 节证书丢失、被盗或销毁。对于任何据称丢失、销毁或被盗的公司股票证书，在出示公司股票证书丢失、销毁或被盗的证据，以及向公司交付董事会或任何财务官员可能自行决定要求的金额的赔偿保证金后，公司可以发出 (i) 一份或多份新的股票证明书或 (ii) 代替任何股票的无凭证股票公司先前颁发的一个或多个证书。
第 5.3 节股东的记录日期。董事会可以提前确定一个日期，不超过任何股东大会之日前60天以及法律另有要求，或者任何股息或其他分配的支付日期，或权利分配的日期，或任何股本变更、转换或交换的生效日期，作为确定有权通知和投票的股东的记录日期会议，或有权获得任何此类股息或其他分配，或任何此类分配分配权利，或行使与任何此类股本变更、转换或交换有关的权利，在这种情况下，只有在如此确定的日期为登记在册的股东才有权获得该会议的通知和投票，或者获得任何此类股息或其他分配，或获得此类分配或权利，或行使此类权利，无论是否进行任何转让，均视情况而定在上述确定的记录日期之后，公司账簿上的任何股票。
第六条
杂项规定
第 6.1 节财政年度。公司的财政年度应从每年1月的第一天开始，到12月的第三十一天结束。
第 6.2 节股息。董事会可以不时按照法律和公司注册证书规定的方式和条款和条件宣布其已发行股份的分红，公司也可以支付股息。
第 6.3 节封印。公司的印章应采用圆形形式，周长上包含 “CNX RESOURCES CORPORATION” 和 “特拉华州” 字样，并包含 “SEAL” 字样和日期 “1991”。印章应由秘书保管。
第 6.4 节免除通知。每当根据特拉华州《通用公司法》或本章程的规定要求向公司的任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得此类通知的人签署的书面豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。无需在任何股东年度会议或特别会议或董事会或其委员会的年度或特别会议上处理的业务或目的，均无需在豁免此类会议通知中具体说明。
第 6.5 节审计。公司的账目、账簿和记录应在每个财政年度结束时由审计委员会选出的独立注册会计师进行审计，董事会有责任每年进行此类审计。
第 6.6 节辞职。任何董事或任何高级职员，无论是当选的还是被任命的，都可以随时向董事会主席、总裁或秘书发出书面辞职通知，辞职应被视为自董事会主席、总裁或秘书收到上述通知之日的工作结束之日起生效，或在其中规定的稍后时间。董事会或股东无需采取任何正式行动即可使任何此类辞职生效。
第 6.7 节赔偿和保险。
(A) 由于本章程生效的任何时候（无论该人是否继续任职），曾经或现在成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称 “诉讼”）的当事方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼（以下简称 “诉讼”）的当事方或正在参与任何诉讼、诉讼或诉讼的人（以下简称 “诉讼”）在根据本协议寻求任何赔偿或支付费用时，或在任何与之相关的诉讼时以此身份行事其存在或提起），公司的董事或高级管理人员，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、受托人、雇员或代理人，包括为公司维持或赞助的员工福利计划提供服务，无论该诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的官方身份采取行动，还是以任何其他身份采取行动担任董事、高级职员、受托人期间的身份，公司应在特拉华州《通用公司法》允许的最大范围内向员工或代理人提供赔偿并使其免受损害（但是，就任何此类修正案而言，前提是该修正案允许公司提供比上述法律允许公司在修订之前提供的更广泛的赔偿权），以免承担所有费用、责任和损失（包括律师费）、判决、罚款、ERISA 消费税或罚款以及已支付的金额（或以和解方式支付）该人因此而合理承担或蒙受的赔偿，对于已不再担任董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的人，应继续为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险；但是，除非另有规定
在本章程 (C) 段中，只有在董事会授权的情况下，公司才应对任何就该人提起的诉讼（或其一部分）寻求赔偿的人进行赔偿。本章程赋予的赔偿权应包括在最终处置任何此类诉讼之前获得公司支付为任何此类诉讼辩护所产生的费用的权利，公司应在收到索赔人不时要求此类预付款或预付款的声明后的20天内支付此类预付款；但是，如果特拉华州通用公司法要求，则支付此类费用其中的董事或高级职员在诉讼最终处置之前，只有在该董事或高级管理人员向公司交付承诺或代表该董事或高级管理人员作出承诺后，才能以董事或高级管理人员在董事或高级管理人员董事职期间担任或正在提供服务的任何其他身份，如果最终司法裁决没有进一步的决定，则必须偿还所有预付的款项就该董事或高级管理人员无权提出上诉的权利根据本章程或其他规定获得赔偿。本章程赋予的权利应为在该人向公司服务时或应公司要求赋予的合同权利，这些权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的受偿人，并应为受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。
(B) 为了根据本章程获得赔偿，索赔人应向公司提交书面请求，包括索赔人合理获得且合理必要的文件和信息，以确定索赔人是否有权以及在多大程度上有权获得赔偿。在索赔人根据本款 (B) 第一句提出书面赔偿请求后，如果适用法律要求，应按以下方式就索赔人的权利作出决定：(1) 如果索赔人要求，则由独立法律顾问（定义见下文）作出，或 (2) 如果索赔人没有要求独立律师作出裁决，(i) 董事会以多数票作出裁决由无私董事组成的法定人数（定义见下文），或（ii）如果是董事会的法定人数独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中无法获得由无利害关系董事组成的董事，或者 (iii) 如果有法定人数的无利害关系董事的指示，则公司的股东无法获得由无私董事组成的董事的法定人数，即使可以获得。如果独立法律顾问应索赔人的要求确定获得赔偿的权利，则独立法律顾问应由董事会选出，除非在申请赔偿的诉讼、诉讼或诉讼开始之日前两年内发生了公司《控制权变更遣散协议》中定义的 “控制权变更”，在这种情况下，独立法律顾问应由董事会选出索赔人，除非索赔人要求这样做此类选择应由董事会作出。如果确定索赔人有权获得赔偿，则应在作出裁定后10天内向索赔人付款。
(C) 如果公司在收到根据本章程 (B) 段提出的书面索赔后的30天内没有全额支付本章程 (A) 段规定的索赔，则索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求追回索赔的未付金额，如果全部或部分成功，索赔人还有权获得提起此类索赔的费用。索赔人不符合《特拉华州通用公司法》允许公司赔偿索赔金额的行为标准，作为对任何此类诉讼（在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用而提起的诉讼除外）的辩护，但证明此类辩护的责任是证明此类辩护的责任应在公司任职。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）在提起此类诉讼之前未能确定在这种情况下对索赔人进行赔偿是适当的，因为他或她符合《特拉华州通用公司法》规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）实际确定索赔人没有达到适用的此类标准行为标准，应作为对诉讼的辩护, 或推定索赔人没有达到适用的行为标准.
(D) 如果根据本章程 (B) 段确定索赔人有权获得赔偿，则在根据本章程 (C) 段启动的任何司法诉讼中，公司应受该裁决的约束。
(E) 公司不得在根据本章程 (C) 段启动的任何司法诉讼中断言本章程的程序和推定无效、不具有约束力和可执行性，并应在此类诉讼中规定公司受本章程所有条款的约束。
(F) 在本章程 (i) 中赋予的在诉讼最终处置之前获得赔偿的权利和支付为诉讼进行辩护所产生的费用不应排斥任何人的任何其他权利
可以根据任何法规、公司注册证书、章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定收购或此后收购，以及 (ii) 在终止之日之前，公司、董事会或股东不得因个人的服务而终止。对本章程的任何修订、修改、修改或废除以任何方式减少、限制、不利影响或取消受赔偿人或其继任者获得赔偿、预付费用或其他任何权利的修改、修改、修改或废除均应是预期性的，不得以任何方式削弱、限制、限制、不利影响或取消与当时或以前存在的任何实际或所谓的事实、发生、行为或疏忽有关的任何此类权利，或此前或之后提起或威胁提起的任何诉讼、诉讼或诉讼全部或部分基于任何此类实际或指称的事实, 发生, 作为或不作为的情况.
(G) 公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论根据特拉华州通用公司法，公司是否有权向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。在公司维持任何提供此类保险的保单或多份保单的情况下，每位此类董事或高级管理人员以及根据本章程 (H) 段的规定获得赔偿权的每位此类代理人或雇员均应根据其条款在任何此类董事、高级职员、雇员或代理人的承保范围内，受该保单或其条款的保障。
(H) 在董事会不时授权的范围内，在本章程关于赔偿和预付公司董事和高级管理人员开支的规定的范围内，公司可向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿的权利，以及获得公司支付在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用的权利。
(I) 如果本章程的任何一个或多个条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1) 本章程其余条款（包括但不限于本章程中包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身不被视为无效、非法或不可执行的条款的任何段落的每个部分）的有效性、合法性和可执行性由此影响或损害；以及 (2) 尽最大可能影响本章程的规定（包括但不限于，本章程中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款（被视为无效、非法或不可执行）的任何段落的每个此类部分均应解释为使被视为无效、非法或不可执行的条款所表达的意图生效。
(J) 就本章程而言：
(1) “无私董事” 是指既不是也不是索赔人要求赔偿的事项的当事方的公司董事。
(2) “独立法律顾问” 是指在公司法问题上具有经验的律师事务所、律师事务所成员或独立执业者，应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或索赔人根据本章程确定索赔人权利的诉讼中不会存在利益冲突的任何人。
(K) 根据本章程要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信均应以书面形式发送，要么亲自送达，要么通过传真、电报、隔夜邮件或快递服务发送，或者通过挂号信或挂号邮件、预付邮资、申请退货收据发送给公司秘书，并且只有在秘书收到后才生效。
第 6.8 节论坛选择。除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则是 (A) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和排他性论坛；(B) 任何声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东所欠信托义务的诉讼；(C) 任何根据《通用公司法》任何条款提出索赔的诉讼特拉华州或公司注册证书或本章程（如其中任何一项）可以不时修改），或（D）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，均应由特拉华州的大法官法院提出，如果财政法院没有管辖权，则由特拉华特区联邦地方法院提出。如果根据前一句话（“外国诉讼”）以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起任何属于前一句话范围的诉讼，则该股东应被视为同意 (i) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院为执行前一句而提起的任何诉讼的属人管辖权判决以及 (ii) 在任何情况下向该股东送达了诉讼程序这样的行动是
作为该股东的代理人，在外国行动中向该股东的律师提供服务。任何购买或以其他方式收购或持有公司股本任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第 6.8 节的规定。
第七条
合同、代理等
第 7.1 节合同。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则任何合同或其他文书均可由董事会不时指示的公司高级管理人员以公司的名义和代表公司签署和交付。此类权限可以是一般性的，也可以局限于董事会可能确定的特定情况。董事会主席、总裁或任何副总裁（包括任何执行副总裁或高级副总裁）可以执行为公司或代表公司订立或执行的债券、合同、契约、租赁和其他工具。在遵守董事会或董事会主席施加的任何限制的前提下，公司总裁或任何副总裁可以将合同权力下放给其管辖范围内的其他人，但有一项谅解，即任何此类权力下放均不得解除该官员在行使此类授权方面的责任。
第 7.2 节代理。除非董事会通过的决议另有规定，否则董事会主席、总裁或任何副总裁可不时以公司的名义和代表公司任命一名或多名律师、代理人或代理人，在公司会议上投票公司作为任何其他公司的股票或其他证券的持有人（其任何股票或其他证券可能由公司持有）的股权或其他证券的持有人该其他公司的股票或其他证券的持有人，或以公司作为持有人的公司名义以书面形式同意该其他公司采取的任何行动，并可指示被指定的人以何种方式进行此类投票或给予此类同意，并可以以公司的名义和代表公司在公司印章或其他情况下在场所内以公司印章或其他方式执行或安排执行他或她认为必要或恰当的所有书面代理或其他文书。
第八条
修正案
第 8.1 节修正案。本章程可以在任何董事会或股东会议上修改、修改或废除，前提是会议通知中已发出拟议变更的通知，如果是董事会会议，则应在会议前不少于两天发出的通知中发出通知。