附录 10.1
信贷协议第三修正案
本信贷协议修正案(本 “修正案”)于2023年6月28日由特拉华州的一家公司POWER INTEGRATIONS, INC.(“借款人”)与富国银行全国协会(“银行”)签订。
演奏会
鉴于,根据借款人与银行于2016年7月27日签订的某些信贷协议(“信贷协议”)的条款和条件,借款人目前欠银行的债务。
鉴于银行和借款人已同意对信贷协议中规定的条款和条件进行某些修改,并同意修改信贷协议以反映上述变化。
因此,现在,为了获得宝贵的报酬,特此确认信贷协议的收到和充足性,本协议各方同意将信贷协议修订如下:
“第 1.1 节。信贷额度
(a) 信贷额度。根据本协议的条款和条件,银行特此同意在2026年6月7日(含该日)之前不时向借款人提供预付款,其本金总额不得超过七千五百万美元(75,000,000.00)(“信贷额度”),其收益应用于为借款人的营运资金需求提供资金。借款人偿还信贷额度下预付款的义务应由日期为2023年6月28日的期票来证明,该期票不时修改(“信用额度票据”)。”
(i) | 本修正案以及此处要求的每张本票或其他票据或文件。 |
(ii) | 正如银行根据本修正案的任何其他部分可能要求的那样。 |
1
为此,本修正案各方意图受本修正案的法律约束,已使本修正案自上述生效日期起生效,以昭信守。
2
循环信用额度票据
$75,000,000.00
加利福尼亚州旧金山
2023年6月28日
对于收到的价值,以下签名者为 POWER INTEGRATIONS,(“借款人”)承诺在富国银行全国协会(“银行”)的办公室付款:A0112-145,加利福尼亚街 550 号,14第四 Floor,加利福尼亚州旧金山 94104,或本协议持有人可能在其他地方,用美利坚合众国的合法资金和即时可用的资金指定七千五百万美元(75,000,000.00 美元)的本金,或根据此处定义的信贷协议条款可能预付和未偿还的款项,其利息将从支付之日起按每笔预付款计算如本文所述。
定义:
如本文所用,以下术语的含义应与每个术语之后所列的含义相同,本说明中定义的任何其他术语的含义应在所定义的地方列出:
3
利息:
4
要选择本协议下的定期SOFR选项,借款人应在本说明第一页提及的城市时区向银行发出通知,该通知是在利息期第一天之前至少两 (2) 个美联储工作日的票据日期上方收到的,或者如果银行自行选择但没有义务这样做,则在该美联储工作日的稍后时间,接受借款人的通知并向借款人报价固定利率。此类通知应具体说明:(A)借款人选择的利率选项,(B)受其约束的本金,以及(C)每种期限SOFR选择,前提是借款人可以选择指定利息期的长度,即适用的利息期长度。如果银行在根据本协议提供预付款之前或任何利息期结束之前没有根据上述规定收到此类通知,则借款人应被视为已为该预付款或该利息期适用的本金选择了每日简单SOFR利息。任何此类通知都可以通过电话(或银行可能允许的其他电子方式)发出,前提是根据上述规定发出,对于每项SOFR期选择,如果银行提出要求,借款人在发出此类通知后的三(3)个美联储工作日内向银行提供书面确认。借款人因借款人在提出要求后未能接受或完成本协议下的定期SOFR借款而产生的任何损失或费用(包括因清算或调拨为资助或维持定期SOFR借款而获得的资金而产生的任何损失或费用),借款人应立即向银行偿还款项。银行对此类金额的任何合理确定均具有决定性,对借款人具有约束力。如果有多个个人或实体作为借款人签署本票据,则上述要求的任何通知均可由任何一个借款人单独发出,该通知对所有其他借款人具有约束力。
5
基准替代条款:
尽管本票据或任何相关贷款文件中有任何相反的规定(就本基准替代条款而言,借款人与银行或其任何关联公司之间的互换协议均不是贷款文件):
6
7
借款和还款:
(a) | 借入和偿还本金。在本票据期限内,借款人可以不时借款、部分或全部偿还其未偿借款,然后再借款,但须遵守本票据以及与本票据有关或管理本票据的任何文件的所有限制、条款和条件;但是,本票据下的未偿借款总额在任何时候都不得超过上述本金。该债务在任何时候的未付本金余额应为持有人根据本协议预付的总金额减去借款人或为借款人支付的本金金额,持有人可以不时背书该余额。本票据的未偿本金余额应于2026年6月7日到期并全额支付。 |
(b) | 支付利息。本票据的应计利息应在每个月的第一天(从2023年6月1日开始)和上述到期日支付。 |
(c) | 进步。持有人可应 (i) BALU BALAKRISHNAN 的口头或书面要求在上述本金总额中预付本金总额, |
8
SANDEEP NAYYAR、ERIC VERITY 或 JEFF PADILLA,任何单独行事的人(受银行任何适用的身份验证政策或程序的约束,这些政策或程序可能要求特定个人,包括上面列出的另一特定个人),他们有权申请预付款并指导处置任何预付款,直至持有人在上述指定办公室收到撤销此类授权的书面通知,或 (ii) 任何个人,就存入任何贷方的预付款而言借款人的存款账户,如果存入了借款人的存款,则应最终推定该账户是向借款人支付的,或者是为了借款人的利益,无论是否有权申请预付款的人以外的人有权从该账户中提款。持有人没有义务确定任何申请预付款的人是否获得或已经获得借款人的授权。 |
(d) | 付款的应用。本票据的每笔款项应首先记入当时到期的任何利息,其次记入本票据的未偿本金余额。所有存入本金的款项应首先用于本票据的未偿本金余额,该票据的未偿本金余额与Daily SOFR有关(如果有),其次应用于本票据的未偿本金余额,该票据的未偿还本金余额与定期SOFR相关的利息,此类还款首先应用于最早的利息期。 |
付款:
如果根据本票据支付的任何本金或利息,除预付款或本票据到期日到期的付款外,应在非美联储工作日到期,则应在下一个美联储工作日付款,但如果下一个美联储工作日将在下一个日历月支付,则此类款项应在前一个美联储工作日支付。时间的任何延长或缩短应视情况反映在利息或费用的计算中。
预付款:
(i) | 如果在适用的利息期的最后一天之前仍未偿还,则按适用于该金额的利率预付的金额本应计的利息金额。 |
(ii) | 如果本票据在还款之日支付,并且在适用利息期的最后一天之前一直未偿还的利息金额(不加上本票据 “利息” 部分第 (a) 部分规定的任何利差或保证金)本应计的利息金额。 |
借款人承认,预付此类款项可能会导致银行产生额外的成本、支出和/或负债,并且很难确定此类成本、支出和/或负债的全部程度。因此,借款人同意支付上述预付款费用,并同意该金额是对银行预付款成本、费用和/或负债的合理估计。如果借款人未能在到期时支付任何预还款费,则此后应支付该预还款费的金额
9
在按不时生效的最优惠利率高出4%(4.00%)的年利率支付之前(根据360天的一年,实际经过的天数计算)。
互换协议:
借款人理解并承认,(i) 任何互换协议均构成借款人与银行或其关联公司之间的独立协议(如适用),除非互换协议中另有明确规定,否则不会受到本票据条款的任何还款、预付款、加速、减少、增加或变更的影响,(ii) 本附注中的任何内容均不得解释为对掉期协议的修改或产生修改掉期协议的义务,(iii) 借款人可能会因差额而蒙受损失或收益减少本票据的经济条款和特征与相关掉期协议的经济条款和特征(包括但不限于到期日、付款日期和确定利率的方法的差异以及本协议下的借款与相关掉期协议的名义金额之间的差异),银行没有义务确保此后没有差异或不会出现差异,包括但不限于本协议下的用法与名义金额之间的差异相关的互换协议,以及 (iv) 银行没有义务修改、续订或延长本票据的到期日以匹配相关掉期协议的到期日。就本说明而言,“互换协议” 是指借款人与银行或其任何关联公司之间现有或未来的任何互换协议。
默认事件:
本票据根据2016年7月27日借款人与银行之间不时修订的某些信贷协议(“信贷协议”)的条款和条件编制,并受其条款和条件的约束。根据本附注,任何违约支付或履行本票据下任何义务的行为,或信贷协议下任何定义的违约事件,均构成本附注中的 “违约事件”。
其他:
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为此,下列签署人已签署本照会,自本照会规定的生效日期起生效,以昭信守。
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