美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表 14A

代理语句中需要的信息
附表14A信息

代理 根据第14(A)节声明
1934年证券交易法

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

初步委托书

☐机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐最终代理声明

☐权威附加材料

☐根据§240.14a-12征集材料

技术 和电信收购公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选相应的框)：

股东特别大会的初步委托书

科技和电信收购公司的

代理 声明日期[●], 2023 和第一次邮寄给股东[●], 2023.

尊敬的 股东：

诚邀您 出席科技电信收购 公司(“太特”、“我们”、“我们”或“我们”)的股东特别大会。[●]东部时间上午0：00，时间：[●]，2023年。由于新冠肺炎疫情对公众健康的影响，并为支持泰特股东和其他会议参与者的健康和福祉，特别股东大会将于[●]并通过虚拟 会议格式设置。您可以通过访问 ，通过网络直播参与特别股东大会、投票和提交问题[●]密码为[●]并输入代理卡上包含的选民控制号码。此委托书声明/招股说明书包括 有关如何访问特别股东大会以及如何在家中或任何可连接互联网的远程位置听取、投票和提交问题的额外说明。

太特是一家开曼群岛豁免公司， 以空白支票公司的形式注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似的业务合并，称为“目标为 业务。“业务合并将通过两个步骤完成，包括重新注册合并(定义如下)和收购合并(定义如下)。再注册合并和收购合并在本文中统称为“企业合并”。

太特已订立经修订及重述的协议及合并计划，日期为2023年8月2日(可不时修订的“合并协议”或“业务合并协议”)，规定太特与开曼群岛豁免公司(“控股”)Bradbury Capital Holdings Inc.进行业务合并。根据合并协议，业务合并将分两步进行：(I)太古股份有限公司将在开曼群岛与太特科技公司合并，并并入太特科技公司(“pubco”)，合并后将在开曼群岛重新注册，pubco仍为尚存的上市交易实体(“再注册合并”)；(Ii)合并完成后，获开曼群岛豁免的公司及Pubco的全资附属公司泰德国际有限公司(“合并子”)将与Holdings合并并并入Holdings，令Holdings成为Pubco的全资附属公司(“收购合并”)。合并协议由太特、Pubco、Merge Sub、Holdings、Super Apps Holdings Sdn以及它们之间达成。马来西亚私人有限公司及 控股科技及电讯有限责任公司的全资附属公司，作为太德的股东代表，以及个人 陆思远，作为控股的股东代表。

收购事项的总代价为1,100,000,000美元，根据合并协议的条款，以110,000,000股新发行的合并后公司A类普通股(“结算 支付股份”)的形式支付予Holdings及其股东，每股价值10.00美元。 于收购合并完成时，前控股股东所持有的已发行及已发行的Holdings股份将被注销及不复存在，以换取发行结算支付股份，其中10%将以托管方式发行及持有，以履行根据合并协议产生的任何赔偿责任。在收购合并完成时，Pubco持有的Merge Sub的一股缴足股款将成为尚存公司的一股缴足股款，因此Holdings将 成为Pubco的全资子公司。除其他事项外，太特普通股持有人将被要求批准合并协议及其他相关建议。在本委托书/招股说明书/招股说明书中将业务合并后的合并公司，即再公司合并后的幸存实体称为“合并公司”。

在特别股东大会上，TETE股东将被要求考虑和表决以下提案：

提案3和提案4统称为“宪章修正案提案”。

若于紧接业务合并完成前，太古股份股东批准再注册合并建议及合并子公司及控股公司股东批准业务合并建议，太古股份所有已发行单位(其中每一单位包括一股太古股份A类普通股及一份太古股份认股权证)(“太古股份单位”)将停止独立存在及买卖。企业合并完成后，太特股东的当期股权交换情况如下：

(I)在紧接重新合并生效时间 前发行及发行的每股太古A类普通股及每股太古B类普通股(任何赎回股份除外，任何太古股份作为库存股 拥有的太古普通股，或在紧接生效日期前由太极任何直接或间接全资附属公司拥有的任何太古普通股(“不包括的 股份”)，以及任何已根据开曼公司法有效行使持不同政见者权利的人士所持有的太古普通股(“异议股份”)，将自动注销并不复存在，并且，对于每一股太极A类普通股，合并后的公司将向每位太极股东(就业务合并或任何排除股份或异议股份行使赎回权的股东除外)发行一股有效发行的合并后公司A类普通股，并向每一股太极股东(就业务合并或任何排除股份或异议股份行使赎回权的太极股东除外)发行一股有效发行的合并后公司B类普通股。和

(Ii) 在紧接再注册合并生效时间前已发行及尚未发行的每份认股权证将转换为公共认股权证，以购买一股合并后的公司A类普通股(或同等部分)。Pubco认股权证的条款和条件将与太特权证中的条款和条件基本相同。

预计业务合并完成后，泰特现有股东，包括发起人(定义见下文)将拥有约[_]%的已发行合并后公司普通股，以及控股公司的现有股东将拥有约[_]已发行合并后公司普通股的百分比。这些相对百分比假设(I)太古股份的现有公众股东均无行使其赎回权，如本文所述；及(Ii)太古股份并无行使或转换认股权证(定义见下文)。如果太极现有公众股东行使赎回权，太极现有股东的预期持股比例将会减少。你应该读一下“委托书/招股说明书摘要 -企业合并提案“和”未经审计的备考简明合并财务报表“ 了解更多信息。

根据合并协议，太极同意促使pubco在私募或其他融资中获得至少5,000,000美元的即时可用现金，将于完成交易的同时完成(“PIPE投资”)，而完成PIPE投资的先决条件是PIPCO应获得PIPE投资，包括(I)未从TETE的信托账户赎回的金额及(Ii)PIPE投资筹集的金额。

只有 个在交易结束时持有太特普通股(“太特股份”)的股东[●]，2023年将有权在股东特别大会及其任何续会上投票。太特股份的持有者将被要求批准业务合并和其他相关提议。

无论您拥有多少股份，您的投票都非常重要。无论您是否计划出席特别股东大会，请按照随附的委托书/招股说明书中的说明尽快投票，以确保您的股票在特别股东大会上有代表 。

太特是一家空白支票公司，于2021年11月8日在开曼群岛注册成立，目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。 太特的单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克全球市场(“TETEU”)交易，代码为“TETEU”、“TETE”和“TETEW”。太特将申请在合并对价的纳斯达克上上市，并于业务合并 时生效，建议代码为“TETE”。合并对价的上市申请已获纳斯达克批准是业务合并完成的条件， 但不能保证该上市条件会得到满足。如不符合该等上市条件，则除非控股及超级应用豁免合并协议所载的纳斯达克条件，否则业务合并将不会完成。

投资pubco的证券涉及高度风险。我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书。尤其是， 您应该查看标题为“风险因素”一节中讨论的事项。

截至 本委托书/招股说明书日期，约有$[_]在泰特的信托账户里。在……上面[_]，2023年，A类普通股最后一次出售价格为美元[_]每股。

根据泰德现有的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则(“现有并购”)，泰德将向其公众股东提供机会，按每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于业务合并完成前两个工作日存入泰德信托账户的总金额，包括利息，减去应缴税款，除以在太古股份首次公开发售(“IPO”)中作为太古股份单位的一部分而售出的当时已发行的公开发行股份数目 ，但须受此处所述的限制所规限。Tee 估计，可以从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格约为美元[_] 在股东特别大会召开时。太特的公众股东可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并提案 ，或者根本不投票。根据太古股份的现有并购，太古股份并无指定的最高赎回限额 未清偿认股权证持有人并无与业务合并相关的赎回权利。

太特 向其股东提供本委托书/招股说明书及随附的委托书，以征集将于股东特别大会及股东特别大会任何续会上表决的委托书 。 初始股东，他们拥有[_]截至记录日期，已有1%的太特股份同意投票支持企业合并提案，并打算投票支持其他提案，尽管没有就该等提案进行投票的协议 。

在 [_]，2023年，特别股东大会记录日(“记录日”)，A类普通股最后一次售价为美元。[_].

每个股东的投票都是非常重要的。无论您是否计划亲自出席股东特别大会，请立即提交您的委托书。股东可在股东特别大会表决前随时撤销委托书 。如果股东随后选择出席 特别股东大会，则委托投票不会阻止该股东亲自投票。

随附的委托书/招股说明书为太古地产的股东提供有关业务合并的详细资料及将于太古地产特别股东大会上审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读随附的整个委托书 声明/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件。

太特的董事会一致建议太特股东投票通过每一项提议。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准将在企业合并或其他情况下发行的证券，或以本委托书/招股说明书的充分性或准确性为依据。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

如何 获取其他信息

本委托书/招股说明书包含有关太田的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本说明书中或未在本说明书中提供。如果您 希望收到更多信息，或者如果您想要本文件、附录中包含的协议或太特向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的更多副本，您可以通过书面 或口头请求免费获得此类信息。请联系以下人员：

次日 Sodali LLC

勒德洛街333号，南楼5楼

斯坦福德，CT 06902

免费通行费：(800)662-5200

代收电话： (203)658-9400

邮箱：TETE.info@investor.morrowsodali.com

如果您想要请求文档，请不迟于[●]，2023年，在太特的特别股东大会之前接受它们。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。请参阅标题为“您可以在哪里 找到其他信息“在哪里可以找到有关TETE和超级应用程序的更多信息。您应仅根据本委托书/招股说明书中包含的信息来决定如何对业务合并进行投票。除本代理 声明/招股说明书中包含的信息外， 太特和Super Apps均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。请勿依赖本委托书/招股说明书以外的任何信息或陈述。 本委托书/招股说明书中包含的信息可能在本委托书/招股说明书日期之后发生变化。 请勿在本委托书/招股说明书日期之后假定本委托书/招股说明书中包含的信息仍然正确。

商标

本 文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本代理声明/招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标记可能不带®或TM符号，但此类引用并不以任何方式表明适用许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

市场 和行业数据

本委托书/招股说明书包括从定期行业出版物、第三方研究和调查中获得的行业和市场数据。行业出版物和调查通常表示，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。尽管我们认为截至本委托书/招股说明书日期的行业和市场数据是可靠的，但 此信息可能被证明是不准确的。行业和市场数据可能是错误的，因为来源获取数据的方法 ，而且由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，信息并不总是完全确定的。每份出版物、研究报告和 报告截至其原始发表日期(而不是截至本委托书/招股说明书的日期)。这些 出版物、研究和报告中的某些是在新冠肺炎大流行之前发布的，因此不能反映新冠肺炎对任何特定市场或全球的任何影响。此外，我们不知道在编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有假设，这些假设来自本文所依赖或引用的来源。我们尚未独立核实此第三方信息 。超级应用程序所在的行业面临着高度的不确定性和风险。因此，本委托书/招股说明书中提供的估计 以及市场和行业信息可能会根据各种因素而发生变化， 包括标题为“关于前瞻性陈述的特别说明“从本委托书/招股说明书的第71页开始，”风险因素-与超级应用相关的风险因素“从本委托书/招股说明书第35页和本委托书/招股说明书的其他部分开始。

常用术语

除非本委托书/招股说明书中另有说明，或除文意另有所指外，本委托书/招股说明书中提及：

报告币种

泰特的报告货币为美元。为方便读者，本委托书/招股说明书还包含将某些外币金额折算成美元。超级应用的报告货币是美元，随附的合并 和合并财务报表以美元表示。此外，Super Apps及其在马来西亚运营的子公司以当地货币马来西亚林吉特维护其账簿和记录，马来西亚林吉特是一种功能货币，是其运营所在经济环境的主要货币。一般而言，出于合并目的，其功能货币不是美元的子公司的资产和负债根据ASC主题830-30， “财务报表折算”，使用资产负债表日的汇率折算为美元。收入和支出按年内通行的平均汇率换算。折算境外子公司财务报表所产生的损益在股东权益变动表中作为累计其他全面收益的单独组成部分入账。我们不表示本委托书/招股说明书中提及的马来西亚林吉特或美元金额可能是 ，或者可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或马来西亚林吉特。

技术 与电信收购公司

C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman oug Parkane

吉兰·克朗喇嘛

58200马来西亚吉隆坡

收信人：吴德志

电话：+60 1 2334 8193

的特别股东大会通知

科技电信收购公司股东

等待 [●], 2023

致 科技电信收购公司(“太特”)股东：

特此通知 ，诚挚邀请您出席太特公司(“太特”、“我们”、“我们”或“我们”)股东特别大会，大会将于[●]并通过虚拟会议格式设置，在 [●]，2023年，在[●]上午(“特别大会”)，目的如下：

提案3和提案4统称为《宪章修正案提案》

企业合并提案以1号提案和5号提案的批准为条件。1、3、4、5和6号提案 取决于企业合并提案的审批。 请注意，如果企业合并提案未获批准，Tee将不会完成业务合并 。如果TETE没有完成业务合并，并且未能在2023年8月20日之前完成初始业务合并 (除非另有延期)，TETE将被要求解散和清算。

提案 1至7有时在本文中统称为“提案”。

截至本委托书/招股说明书发布之日，有[_]太特已发行及已发行的股份，并有权投票。只有 个持有截至以下日期收盘时有记录的股票的股东[●]，2023有权在特别股东大会或特别股东大会任何续会上投票。此委托书/招股说明书将于以下日期或前后首次邮寄给股东[●]，2023年。重组合并建议的批准需要至少三分之二(2/3)的已发行及已发行普通股持有人投赞成票，而该等持有人有权亲自或委派代表在特别股东大会上投票。此外，约章修订建议、业务合并建议、纳斯达克建议、奖励计划建议及休会建议均需亲身出席(包括虚拟出席)或由受委代表出席并有权于股东特别大会上投票的已发行及已发行普通股持有人投下简单多数赞成票。亲自出席股东特别大会，包括虚拟出席，或由代表代表出席并弃权，与投票反对所有提案具有相同的效果，假设出席人数达到法定人数 ，经纪人未投票对重新注册合并提案、业务合并提案、宪章修正案 提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案不产生任何影响。

太特 目前获授权发行479,000,000股A类普通股和20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股 ，每股面值0.0001美元。

无论您是否计划参加临时股东大会，请立即注明日期、签名并寄回您的委托书，或者 尽快通过互联网或电话提交您的委托书，以确保您的代表出席临时股东大会的时间不晚于大会或休会的指定时间。如阁下未能交还委托书及不参加股东特别大会，将不会计算阁下的股份，以决定是否有法定人数出席股东特别大会。

您 可以在股东特别大会表决前的任何时间撤销委托书，方法是签立并退还一张日期晚于上一张委托书的委托书、参加特别股东大会并亲笔投票或向5号勒德洛街333号Morrow Sodali LLC提交书面撤销书^这是康涅狄格州斯坦福德南塔楼，邮编06902，电话：(800)662-5200(“Morrow Sodali LLC”)，由Morrow Sodali LLC在我们在特别股东大会上投票之前收到。 如果您通过银行或经纪公司持有您的股票，您应该遵循您的银行或经纪公司关于撤销委托书的指示。

太古股份 向太古股份股东提供随附的委托书/招股说明书及随附的委托书，以征集将于股东特别大会及股东特别大会任何续会上表决的委托书 。有关股东将于股东特别大会上审议的特别股东大会、业务合并及其他相关业务的资料载于随附的委托书/招股说明书。无论您是否计划出席股东特别大会，太古股份的所有股东都应仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件，并仔细阅读全文。您还应仔细考虑 从随附的委托书/招股说明书第35页开始的“风险因素”中描述的风险因素。

经 审慎考虑后，太古地产董事会已一致批准合并协议及拟进行的交易，并一致建议股东投票“赞成”采纳合并协议及批准拟进行的交易，以及在随附的 委托书/招股说明书中向泰德地产股东提出的所有其他建议。当您考虑太特公司董事会的这些建议时，您应 记住，太特公司的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益 相冲突。见标题为“”的部分建议2-企业合并建议-太古股份有限公司董事及行政人员在业务合并中的利益“在随附的委托书声明/招股说明书中，请参阅有关这些考虑因素的进一步讨论。

要 行使您的赎回权，您必须以书面形式要求按比例赎回您的公开股票，赎回信托账户中持有的资金 ，并在特别股东大会投票前至少两个工作日将您的股票提交给太特的转让代理。为了行使您的赎回权利，您需要确认您是受益持有人，并在您的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过将您的股票证书(如果有) 交付给转让代理或通过使用存托信托公司的DWAC(存款提取 AT托管机构)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并未完成，则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您 持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的 帐户中提取这些股票，以行使您的赎回权。

根据董事会的命令，

目录表

关于为太极股东提出的建议的问答

以下问题和答案仅重点介绍了本文件中的精选信息，并仅简要回答了有关将在股东特别大会上提交的建议的一些常见问题 ，包括与拟议的业务合并有关的问题。 以下问题和答案不包括对太古股份股东重要的所有信息。股东应 仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件，以便全面了解拟议的业务合并和特别股东大会的表决程序，特别股东大会将于[●]并通过上午10：00的虚拟会议格式设置。东部时间开始[●]，2023(“会议”)。 如果您通过银行、经纪商或其他被指定人持有您的股票，您将需要采取额外的步骤来参加特别股东大会，如本委托书/招股说明书中所述。

太古 股东正被要求考虑并表决采纳合并协议的建议，根据该协议，太古将与pubco合并并并入pubco，pubco为尚存公司，pubco此后将通过收购 合并成为Holdings所有已发行及流通股及其他股权的实益拥有人，以及相关建议。

太古股份首次公开发售中发行的 个单位，即“太古股份单位”，每个单位包括一股太古股份A类普通股、每股面值0.0001美元或“公众股份”，以及一个可赎回认股权证，每个可赎回认股权证 赋予持有人按每股11.5美元购买一股公开股份的权利，或“太极认股权证”。太极股东 (初始股东或太极管理人员或董事除外)将有权按比例赎回其公开发行的股份 信托账户(目前预计约为#美元)。[_]股东每股)扣除应缴税款后的净额。太特 单位、公开股份和太特权证目前在纳斯达克上市。

修订和重新修订的备忘录和细则的条款在某些重大方面将与现有的并购有所不同。请 见“PUBCO的宪法文件将作哪些修改？“下面。

本委托书/招股说明书包含有关拟议业务合并的重要信息，以及将在太极股东特别大会上采取行动的其他事项。你应该仔细读一读。

您的 投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书/招股说明书及其 附件后尽快提交委托书。

提案3和提案4统称为“宪章修正案提案”。

如果我们的股东不批准每一项提议，则除非合并协议的适用各方放弃合并协议中的某些条件，否则合并协议可能终止，业务合并可能无法完成。有关更多信息，请参阅“建议2--企业合并建议,” “提案3--更名提案,” “提案4-并购 提案”，“提案5-纳斯达克方案””, “提案6-奖励计划提案 、和第7号建议--休会建议.”

太田 将召开特别股东大会，审议和表决这些提议。本委托书/招股说明书包含有关业务合并及将于特别股东大会上处理的其他事项的重要资料 。太特的股东应该 仔细阅读。

经过仔细考虑，泰德钢铁 董事会确定重新注册合并提案、企业合并提案、宪章修正案 提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案符合泰德及其股东的最大利益，并一致建议您投票或指示投票支持所有这些提案 。

泰德银行一名或多名董事 存在财务和个人利益，可能会导致董事(S)在他/她或他们认为对泰德银行及其股东最有利的利益与他或她或他们自己认为对他/她或他们自己最有利的决定之间产生利益冲突，以决定建议股东投票支持该提议。此外，太特的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见 标题为“建议2-企业合并建议-太古股份有限公司董事及行政人员在业务合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。

关于业务合并，我们预计将发行1.1亿股PUBCO普通股。由于我们可能会发行20%或更多的已发行和已发行普通股，因此根据纳斯达克上市规则 5635(A)、(B)和(D)，我们必须获得股东批准才能发行此类普通股。欲了解更多信息，请参阅标题为“建议5--纳斯达克倡议。”

如果 未在2023年8月20日之前完成初始业务合并(除非另有延期)，则需要TETE进行清算。 在这种情况下：

如果泰特未能在2023年8月20日之前完成业务合并(除非另有延期)，泰德将被要求解散和清算，泰德内部人士持有的证券将一文不值，因为这些持有人已同意放弃他们对任何清算分配的权利。

批准再注册合并建议将需要至少三分之二(2/3)已发行普通股和已发行普通股持有人的赞成票，该等持有人有权亲自或委派代表在特别股东大会上投票。此外， 批准章程修正案建议、企业合并建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议均需要亲自出席或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的已发行和已发行太特股份持有人 投下的简单多数赞成票。截至备案日，太古股份的初始股东持有2,875,000股B类普通股，约为 [_]%的已发行和已发行太特股份，将投票赞成每一项提议。

此外，太古股份董事及高级管理人员在同意业务合并条款中的更改或豁免时行使酌情权，可能会导致在决定该等更改或豁免是否适当时出现利益冲突，以及 符合太古股份股东的最佳利益。

初始股东同意放弃与完成业务合并相关的所有普通股的赎回权利。此类股票将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算中。

任何已更正或更改的赎回权书面要求必须在 特别股东大会召开前两个工作日由太特的转让代理收到。除非在大会投票前两个工作日，持有人的股份已(以实物或电子方式)交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。

寻求行使赎回权并选择交付实物证书的公共 股东应分配足够的时间从Tee的转移代理获得实物证书并进行交付。Tee的理解是，股东 一般应分配至少两周的时间从转让代理获得实物证书。但是，由于我们无法 控制此流程或经纪商或DTC，因此可能需要两周以上的时间。

公共 股东可以寻求赎回其股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并，也不管他们是否在记录日期时是公共股票的持有者。在当日或之前持有公众股份的任何公众股东[●]，2023年(特别股东大会前两个营业日)有权要求在企业合并完成时，按信托账户存款总额的按比例赎回其股份，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款 。

要 亲自在特别股东大会上投票，请按照以下说明进行操作：“我如何参与特别股东大会？”

要使用代理卡投票，请填写代理卡，签名并注明日期，然后将其装在预付信封中退回。如果您在股东特别大会之前退还您签署的 代理卡，我们将按照您的指示投票表决您的股票。

要通过电话投票，您可以拨打代理卡上的电话号码进行投票。打电话时请随身携带您的代理卡。 简单易懂的语音提示将允许您投票您的股票，并确认您的指示已正确录制。

要通过互联网进行投票，请访问[●]并按照指示去做。当您访问网站时，请随身携带您的代理卡。 与电话投票一样，您可以确认您的指示已正确记录。]

登记在册的股东的电话和互联网投票设施将全天24小时开放，直到晚上11：59。东部时间开始[●]， 2023。之后，电话和互联网投票将结束，如果您想投票您的股票，您需要确保 您的代理卡在特别股东大会日期之前收到，或者出席特别股东大会在线投票 您的股票。

如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的，则您是这些股票的“实益所有人” 并且这些股票被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的受益者，您应该从该 组织而不是直接从我们那里收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。您可能有资格 通过互联网或电话以电子方式投票您的股票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写您的代理卡并将其放入所提供的邮资已付信封中 寄回。

如果您计划在股东特别大会上投票，您需要通过下面的电话号码或电子邮件联系太特的转让代理、大陆股票转让 和信托公司或大陆，以获得控制号码，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得反映您截至记录日期持有的普通股数量、您的姓名和电子邮件地址的合法代理 。您必须联系大陆航空公司，了解如何接收控制号码的具体说明。请在会议前最多48小时允许您处理您的控制号码。

在 从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法委托书后，您必须 向大陆航空公司提交反映您的股票数量的合法委托书以及您的姓名和电子邮件地址，才能注册参加特别股东大会。请将注册请求 发送至917-262-2373或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。注册申请必须在不迟于 收到[●]东部时间下午3：00[●], 2023.

我们将在收到您的注册材料后，通过电子邮件确认您的注册。我们鼓励您在开始时间之前参加 特别大会，为登记留出充足的时间。

您 可以预先注册，以参加从[●]，2023年。去[●]并输入您之前收到的代理卡上的控制号 ，以及您的姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入 问题。在特别股东大会开始时，您需要重新登录到[●]使用您的控制号码 。

如果您的股票是以街道名称持有的，并且您想要加入而不投票，大陆航空将向您发放访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须联系大陆航空公司，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。请在会议前最多48小时允许您处理您的控制号码。

股东特别大会通知、委托书/招股说明书及代理卡表格可于以下网址查阅：[●].

次日 Sodali LLC

勒德洛街333号，5^这是南塔一楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

免费通行费：(800)662-5200

代收电话： (203)658-9400

电子邮件： TETE.info@investor.morrowsodali.com

除非 被撤销，否则股东特别大会将根据股东指定的指示投票表决代表。 在没有指示的情况下，代表将就每一项提议进行表决。

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规则，太古股份有限公司和受雇向其股东传递信息的服务商可以向地址相同的两个或多个股东提交一份委托书/招股说明书副本，除非太古股份有限公司收到一个或多个该等股东的相反指示。应书面或口头请求，太特将把委托书/招股说明书的单独副本 递送给任何共享地址的任何股东，该股东已收到委托书/招股说明书的单一副本，并且希望 将来收到单独的副本。收到多份委托书/招股说明书的股东可同样 要求在未来交付委托书/招股说明书的单份副本。股东可以通过联系太特的代理律师Morrow Sodali LLC将他们的 请求通知太特，地址为：

次日 Sodali LLC

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康涅狄格州斯坦福德06902号

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电子邮件： TETE.info@investor.morrowsodali.com

交易 市场和股息

TETE 单位、公开股份和TETE认股权证分别在纳斯达克上报价，代码分别为“TETEU”、“TETE”和“TETEW” 。每个TETE单位由一个公开股份和一个TETE认股权证组成。泰德单位于2022年1月20日开始交易。 公众股和泰泰权证于2022年3月7日开始交易。

太特 迄今尚未就其普通股支付任何现金股息，也不打算在完成业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于太特的收入和收益(如果有的话)， 业务合并完成后的资本金要求和一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由当时的董事会酌情决定。太古股份董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于其业务运营，因此，太古股份董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

Super Apps或其子公司的证券没有或已经在美国公开交易。

风险因素

贵公司在评估业务合并及将于股东特别大会表决的建议时，应 仔细审阅及考虑本委托书/招股说明书所载的下列风险因素及其他资料，包括本委托书/招股说明书内的财务报表及财务报表附注。以下风险因素适用于Super App的业务和运营 、太特的业务和运营，也适用于业务合并完成后Pubco的业务和运营 。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对双方完成或实现业务合并的预期 好处的能力产生不利影响，并可能对业务、现金流、财务状况和 运营控股、超级应用、太特或Pubco的结果产生不利影响。除本委托书/招股说明书中包含的其他 信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“有关前瞻性陈述的特别说明,” “关于超级应用程序的信息,” “太特的生意,” “管理部门对超级应用财务状况和运营结果的探讨与分析、“和”管理层对太古股份财务状况及经营业绩的探讨与分析.”

本风险因素讨论并不旨在披露业务合并的所有风险和其他重要方面。我们或 超级应用程序可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们或超级应用程序目前不知道的，或者是我们或超级应用程序目前认为无关紧要的，这也可能会损害我们的业务、超级应用程序的业务或pubco的业务。 以下讨论应结合本财务报表和本文中包含的财务报表注释进行阅读。

本节中讨论的风险因素同等重要，仅为便于参考而分类。您应就业务合并的法律、税务、业务、财务和其他相关方面 咨询您自己的独立法律顾问、会计师和其他顾问。

与超级应用相关的风险因素

以下风险因素适用于Super App及其合并子公司OneShop Retail的业务和运营，也将适用于业务合并完成后OneShop Retail的业务和运营。在我们完成最初的业务合并之前，Super App和OneShop Retail将不会运营，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队的背景，还应该考虑我们作为一家新成立的公司所面临的特殊风险。本节中使用的术语“我们”、“我们”和“我们” 指的是Super App和OneShop Retail(如果适用)。

Super App和OneShop Retail最近成立的公司没有经营历史，在企业合并结束后获得资金之前， 不会开始业务运营。我们最初的收入将主要来自创业业务和我们与MobilityOne的合资企业。因此，可能很难评估超级应用程序 实现其业务目标的能力。

根据《合资协议》(其副本作为附件10.13附于本协议)，OneShop Retail将从MobilityOne获得分拆，以使OneShop Retail能够在2023年或双方商定的任何其他期间实现5.6亿令吉(约1.25亿美元)的年收入目标。 Super Apps的运营收入将来自其在One Shop的60%股权和MobilityOne的分拆业务。

MobilityOne将分拆业务转让给OneShop Retail的义务根据合资协议产生，该协议将在业务合并完成后 生效。

然而，我们 预计会在市场、推广和销售我们的解决方案和产品之前产生巨额费用，并希望在未来继续这样做。我们还预计将继续投资于未来的增长，包括客户获取、技术基础设施、服务开发、国际扩张和向新垂直市场的扩张。此外，作为一家新上市公司，我们将产生大量的会计、法律和其他费用。

我们 预计至少在可预见的未来将继续产生更高的费用，并将不得不产生并保持增加的收入 以实现未来的盈利。要实现盈利，我们需要保持和增加收入，管理我们的成本结构，并避免重大负债。收入增长可能放缓，收入可能下降，或者我们在未来可能产生大量支出 原因有很多，包括宏观经济状况、竞争加剧(包括竞争性定价压力)、我们竞争的市场增长放缓，或者如果我们由于任何原因未能继续利用增长机会。 此外，我们还可能遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误、服务交付和质量问题以及其他未知因素，这些因素可能会导致未来的损失

由于上述原因，Super Apps和OneShop Retail缺乏运营历史，您没有依据来评估我们 实现我们发展支付处理业务的业务目标的能力。

我们 将依赖我们的合资伙伴MobilityOne，该合资企业协议为期10年，涵盖公司治理 和OneShop Retail的运营决策。如果我们与MobilityOne的合资协议终止，我们的业务，尤其是我们的支付处理业务可能会受到严重损害。

于2022年10月19日，我们与MobilityOne订立了合资协议，该协议于业务合并完成后生效。 根据合资协议，MolbilityOne和Super Apps已就OneShop Retail的公司治理、对OneShop Retail股份转让的限制 以及从MobilityOne剥离某些支付处理业务和客户 ，以使OneShop Retail在2023年或双方商定的任何其他期间实现560,000,000令吉(约1.25亿美元)的业务目标。本合同附件一份《合资企业协议》，作为附件10.13。

除了同意转让创业业务外，根据合资协议，超级应用和一店将依赖MobilityOne为我们和我们的客户提供金融科技、支付服务、借记卡服务和其他交易服务。这些协议 以及管理银行和金融机构的相应法规可能会赋予MobilityOne很大的自由裁量权，以批准我们业务实践的某些方面，包括我们对客户的申请和资格程序，并要求我们遵守 某些法律要求。MobilityOne根据这些协议采取的酌情行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果施加实质性限制，或对其产生实质性不利影响。

如果我们与MobilityOne的关系终止，我们将需要找到另一家机构来提供这些服务，这可能会 困难且昂贵。如果我们无法找到替代机构来提供我们从MobilityOne获得的服务，我们 将无法为我们的存款账户、借记卡和其他服务提供服务，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们与使用MobilityOne相关的成本发生重大变化，或者由于我们违反与他们的 协议或他们的其他要求而施加任何罚款或索赔，我们的财务业绩可能会受到不利影响。如果MobilityOne未能履行其在合资企业协议下的义务，我们的业务活动可能会被推迟、缩减或终止。

OneShop 零售将依赖MobilityOne和OneShop Retail之间为期10年的新许可协议，以使用软件和技术来运营创业企业的支付处理业务。

鉴于业务合并的结束，OneShop Retail将进入与MobilityOne签订软件许可协议，使用MobilityOne专有的电子支付解决方案平台处理通过网上银行、自动柜员机和电子商务平台等多个支付渠道收到的付款 (“软件许可协议”)。根据软件许可协议，OneShop Retail将获得为期10年的非独家、全球范围、不可转让、免版税的许可。

OneShop Retail目前依靠MobilityOne的技术来运营创业业务。MobilityOne将成为OneShop Retail的40%股权所有者 ，因此在MobilityOne许可证的范围和许可技术的应用方面存在利益冲突，并且可能会出现这种冲突。如果MobilityOne未能履行软件许可协议下的义务，并且我们无法找到替代技术或平台来运营我们的业务，我们可能无法成功地 将我们的支付流程业务活动商业化，我们的业务活动可能会被推迟、缩减或终止。

我们依赖MobilityOne作为我们的主要业务合作伙伴。如果我们与MobilityOne的关系终止，而我们无法确保 或成功地将客户投资组合迁移到一个或多个新的银行合作伙伴，我们的业务(如提供金融科技支付服务、借记卡服务和其他交易服务的能力)将受到不利影响。

我们 依靠与MobilityOne的合资协议，为我们和我们的客户提供金融科技、支付服务、借记卡服务和其他交易服务。这些协议和管理银行和金融机构的相应法规可能会赋予超级应用程序相当大的自由裁量权，以批准我们业务实践的某些方面，包括我们为客户制定的申请和资格程序 ，并要求我们遵守某些法律要求。MobilityOne根据这些 协议采取的酌情行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果施加重大限制或产生重大不利影响 。如果我们与MobilityOne的关系终止，我们将需要另一家金融机构来提供这些 服务，这可能是困难和昂贵的。如果我们无法找到替代金融机构提供服务， 我们从MobilityOne获得的服务，我们将无法提供某些受监管的服务，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们与使用MobilityOne相关的成本发生重大变化，或者由于我们违反与他们的 协议或他们的其他要求而施加任何罚款或索赔，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们 无法为我们与MYISCO的合作协议提供资金并进行维护，这可能会对我们的业务产生不利影响。

生效 业务合并完成后，我们将与MyAngkasa数字服务有限公司的全资子公司MYISCO签订合作协议 。作为此次合作的一部分，作为“融资合作伙伴”，超级应用将向MyAngkasa提供至少200万美元的融资，作为回报，MyAngkasa将向B-Wallet中的超级应用的客户提供符合伊斯兰教法的金融产品 。不能保证我们将实现这种关系的预期回报和好处，也不能保证这种关系在未来会继续下去。如果成功，这种关系可能是互惠互利的，并导致共同 客户的持续增长。此外，如果MYISCO未能如预期那样表现或关系未能继续下去，我们可能会遭受收入减少或 其他运营困难，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

网络攻击 以及我们或我们所依赖的第三方遭受的其他安全漏洞或中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，损害我们的声誉，并使我们面临公众的监督和责任。

在正常业务过程中，我们收集、处理、使用和保留有关我们的客户和潜在客户的敏感和机密信息，包括客户及其交易提供的数据和与其交易相关的数据，以及交易对手的其他数据。我们还与某些第三方服务提供商达成了协议，要求我们共享消费者信息。 金融服务业的信息安全风险总体上继续增加，部分原因是新技术、使用互联网和电信技术(包括移动设备)进行金融和其他商业交易 以及有组织犯罪分子、欺诈者、黑客、恐怖分子和其他恶意第三方的日益复杂和活动。除了涉及窃取敏感和机密信息的网络攻击和其他安全漏洞外， 黑客、恐怖分子、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者以及其他恶意第三方最近还参与了旨在中断关键业务服务(如面向消费者的网站)的攻击。

这些 网络安全挑战，包括对我们自己的IT基础设施或我们客户或第三方提供商的威胁，可能采取 各种形式，从被盗的银行帐户、商业电子邮件泄露、用户欺诈、帐户接管、支票欺诈或网络安全 攻击，如勒索软件、未经授权的加密、拒绝服务攻击、社会工程、未经授权的访问、垃圾邮件或其他 攻击，到针对基于云的服务和其他托管软件的大规模入侵，这些攻击可能由个人或 组黑客或复杂的网络罪犯发起。网络安全事件或漏洞可能导致机密信息 和知识产权泄露，或导致服务中断和数据泄露。我们可能无法预测或阻止未来用于获取未经授权访问或破坏系统的技术 ，因为它们经常变化，而且通常在事件发生后才被检测到。我们有行政、技术和物理安全措施，我们也有政策和程序，合同要求我们向其披露数据的服务提供商实施和维护合理的隐私和安全措施 。尽管我们和我们的第三方供应商采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施 已经遭遇了入侵，未来可能会受到或容易受到入侵或攻击。如果我们自己的机密业务信息被不当披露，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们业务的一个核心方面是我们平台的可靠性和安全性。任何感知或实际的安全违规行为，无论其发生方式或违规程度如何，都可能对我们作为受信任品牌的声誉产生重大影响，导致我们失去现有合作伙伴或客户，阻止我们获得新的合作伙伴和客户，要求我们花费大量资金来补救违规行为造成的问题，并实施措施 以防止进一步违规行为，并使我们面临法律风险和潜在责任，包括政府或监管机构调查、 集体诉讼和其他诉讼。如果敏感信息因数据泄露或其他原因而丢失或以不正当方式披露 或威胁要被披露，我们可能会体验到合作伙伴和客户对我们的系统、产品和服务的安全性失去信心，并阻止我们获得新的合作伙伴和客户，我们可能会产生巨额成本来补救因违规而导致的问题，并实施防止进一步违规的措施，并使我们面临法律风险以及潜在的责任和处罚， 包括政府或监管调查、集体诉讼和其他诉讼，所有这些都可能对我们的声誉和运营业绩产生不利影响。为我们或我们的客户提供服务的公司的任何实际或感知的安全漏洞都可能产生类似的后果 。

大多数 司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及 特定类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些合作伙伴和服务提供商达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心 ，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题 。如果我们的任何供应商在处理客户的个人身份信息时出现安全漏洞，也可能会带来类似的风险。

如果我们的银行合作伙伴或其他战略合作伙伴断定我们的制度和程序不够严格，他们可能会 终止与我们的关系，我们的财务业绩和业务可能会受到不利影响。根据我们的服务条款和我们与战略合作伙伴的合同，如果我们存储的客户的非公开个人信息被泄露，我们 可能对合作伙伴的损失和相关费用负责。

虽然我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足以覆盖此类攻击产生的所有责任，或可能无法涵盖此类攻击所产生的所有责任。我们 也不能确定我们的保险范围是否足以应付实际发生的数据处理或数据安全责任， 我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确定，或者任何保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地对我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或 我们的保单发生变化，包括保费增加或强制实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

如果 我们无法跟上本行业的快速技术发展和更大的金融服务业继续为我们的客户提供创新产品和服务所必需的 ，我们的平台和其他产品和服务的使用率可能会下降 。

金融服务业受到快速而重大的技术变革的影响。我们无法预测技术 变化对我们业务的影响。我们预计，适用于我们行业的新服务和技术将继续涌现，这些新的 服务和技术可能优于或淘汰我们目前在产品和服务中使用的技术。 我们未来的成功将部分取决于我们开发新技术并适应技术变化和不断发展的行业标准的能力 。这些计划本质上是有风险的，它们可能不会成功或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会在未来进行投资，或建立战略合作伙伴关系，以开发新技术和服务，或实施基础设施，以推进我们的战略目标，加强我们现有的业务 并保持竞争力。然而，我们过渡到我们开发的新服务和技术的能力可能会受到缺乏行业标准、监管格局变化、消费者对这些变化的抵制或第三方知识产权 的限制。

如果客户无法接受我们为产品和服务收取的价格，我们的经营业绩将受到影响。

我们从我们的核心支付服务、借记卡服务和电子钱包中获得收入。随着我们平台的市场成熟，或者随着新的 或现有竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能会面临定价压力，无法 以与我们的定价模式和运营预算一致的价格留住现有客户并吸引新客户。我们推出的新产品和服务的定价策略可能对我们的客户没有吸引力，我们的竞争对手可能会选择 捆绑某些与我们竞争的产品和服务。如果发生这种情况，我们可能不得不改变定价策略或降低价格，这可能会损害我们的收入、运营业绩和利润率。由于上述原因或其他原因，对我们的 服务需求的任何减少都可能对我们的增长和收入产生重大不利影响。

我们 可能无法以足够快的速度扩展业务以满足客户不断增长的需求，如果我们不能高效增长， 我们的运营业绩可能会受到影响。

随着我们平台使用量的增长以及我们签署更多的战略合作伙伴，我们将需要投入更多的资源来改进和维护我们的基础设施和计算机网络，并与第三方应用程序集成以维护我们平台的性能。此外，我们还需要适当扩展内部业务系统和服务组织，包括客户支持、风险和合规运营以及专业服务，以服务于我们不断增长的客户群。

这些努力的任何失败或延迟都可能导致服务中断、系统性能下降和客户满意度下降， 这可能会影响我们的收入增长。如果持续或反复出现性能问题，可能会降低我们的平台对客户的吸引力，并可能导致失去客户机会，这可能会损害我们的收入增长、客户忠诚度和我们的声誉。 即使我们成功地扩展了业务，它们也将是昂贵和复杂的，需要投入大量的 管理时间和精力。我们还可能因努力扩展内部基础设施而面临效率低下或服务中断的问题。我们无法确保对内部基础设施的扩展和改进将及时有效地实施 ，并且此类故障可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果 我们无法获得新客户并留住现有客户或向他们销售更多功能和服务，我们的收入将受到不利影响 。

要 增加我们的收入，除了获得新客户外，我们还必须继续留住现有客户，并通过增加客户数量和激励他们为额外功能付费来说服他们扩大对我们平台的使用。我们留住客户并提高其使用率的能力 可能会因各种原因而受到影响，包括客户对我们产品定价变化的反应或本招股说明书中描述的其他风险。因此，我们可能无法留住现有客户或增加他们对我们平台的使用，这将对我们的业务、收入、毛利率和其他 经营业绩产生不利影响，并相应地影响我们普通股的交易价格。

我们 向现有客户销售附加功能的能力可能需要更复杂且成本更高的销售工作。同样，我们的客户向我们购买额外产品的速度取决于几个因素，包括一般经济状况 和额外产品功能的定价。如果我们向客户销售附加功能的努力不成功， 我们的业务和增长前景将受到影响。

我们的 客户订阅是开放式安排，客户可以随时终止，而不会受到惩罚。对于我们保持 或改善我们的运营业绩，我们的客户继续以相同或更优惠的条款 维持他们的订阅是很重要的。考虑到我们的客户群在规模、行业和地理位置方面的多样性，我们无法准确预测续订或扩张率。我们的续订和扩充率可能会因多个因素而下降或波动，包括客户支出水平、客户对我们平台的满意度、客户数量减少、定价变化、竞争状况、其他公司获取我们客户的情况以及总体经济状况。如果我们的客户不续订他们的订阅，或者如果他们减少了对我们平台的使用，我们的收入和其他经营业绩将会下降，我们的业务将受到不利影响。如果我们的续订或扩张率大幅低于公开市场、证券分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格 可能会下降。

我们的业绩可能会受到持续的经济不确定性、经济放缓或经济衰退的不利影响。

电子支付行业在很大程度上取决于消费者、商业和政府支出的总体水平。我们受到影响消费者信心、消费者支出、消费者可自由支配收入和消费者购买习惯变化的一般经济状况的影响。从历史上看，经济放缓或衰退或经济不确定时期都伴随着消费者支出的减少，并对我们的业务产生了负面影响。利率上升可能会减少使用电子支付进行的交易的总金额，从而对我们的财务业绩产生不利影响。如果我们的商家使用电子支付减少其产品和服务的销售，或者消费者通过电子支付减少支出，我们将 以较低的美元金额处理较少的交易，从而导致收入减少。

此外，总体经济状况的持续恶化或经济疲软可能会迫使商家以高于历史利率的价格收盘，导致潜在损失和我们处理的交易数量下降。此外，我们在特定市场创收的能力直接受到当地和地区条件以及不利的地区经济或政治条件的影响，例如俄罗斯入侵乌克兰造成的不利经济或政治条件。乌克兰战争引发了可能对国际商业和经济状况产生不利影响的潜在全球安全问题，以及国际社会实施的影响全球经济的经济制裁 。我们的某些客户可能会受到这些事件的负面影响 。

严重或长期的经济低迷，包括衰退或萧条，可能会影响我们的业务，包括我们的收入 以及我们在需要时以有利的条款或根本不需要筹集额外资本的能力。我们无法预测当前经济环境对我们业务的影响，上述任何情况都可能对我们的业务造成实质性损害。然而，如果经济状况恶化或出现衰退，我们的业务、运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果 我们无法提供高质量的客户支持，或者如果我们的支持成本高于预期，我们的业务和声誉可能会 受损。

我们的 客户依赖我们的客户支持服务来解决问题并实现我们平台提供的全部优势。高质量的 支持对于续订和扩展我们与现有客户的订阅也很重要。我们主要通过聊天和电子邮件提供客户支持 。如果我们不帮助我们的客户快速解决问题并提供有效的持续支持，或者如果我们的支持人员或提供支持的方法不足以满足我们客户的需求，我们留住客户、增加现有客户采用率和获得新客户的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。如果我们无法在当前提供支持的时间内通过聊天和电子邮件满足客户的支持需求，我们可能需要扩大我们的支持范围并提供额外的电话支持，这可能会降低我们的盈利能力。

我们 提供大量免费产品和服务，以提高人们对我们所有产品和服务的认识、使用和采用。如果这些营销策略不成功，我们增加收入的能力将受到不利影响。

为了 鼓励人们了解、使用、熟悉和采用我们的平台、产品和服务，我们提供了许多免费产品和服务。 这些策略可能不会成功引导用户成为付费客户、使用我们创收的产品或服务，或者 提供自愿提示。如果我们无法从新会员或使用我们的产品和服务中获得收入， 我们将无法意识到这些营销策略的预期好处，我们的收入增长能力将受到不利影响。

MobilityOne最近的增长，包括其支付量的增长，可能并不意味着超级应用程序未来的增长，如果我们继续快速增长 ，我们可能无法有效地管理我们的增长。MobilityOne的快速增长也使得评估Super 应用程序的未来前景变得困难，并可能增加我们不会成功的风险。

超级应用程序的运营收入来自其在One Shop的60%股权和MobilityOne的创业业务。MobilityOne的收入从2020年的2.968亿美元增加到2021年的3.254亿美元和2022年的1,268,850,723令吉(2.883亿美元)。根据Mobile One的保证，分拆业务收入将使OneShop Retail在2023年或双方可能相互确定的其他额外期限内至少拥有5.6亿令吉(约1.25亿美元)

虽然Mobile One最近的收入和交易量都有了显著的增长，但即使Super App和OneShop Retail的收入继续增长，预计未来的增长率也可能会下降，这是多种因素的结果，包括我们业务规模的扩大。Super App和OneShop Retail的整体收入增长将取决于许多因素，包括Super App和OneShop Retail的能力：

我们 可能无法成功实现这些目标中的任何一个，这使得我们很难预测未来的运营业绩。如果 我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法 保持持续的收入或收入增长，则可能很难实现和保持盈利。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入或付款增长的任何指标。

此外，我们预计将继续在以下方面扩展大量财务和其他资源：

这些 投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们无法以足够的速度增加收入以抵消预期的成本增加，或者如果我们在管理不断增长的支付量时遇到困难，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响，我们可能无法实现或保持长期盈利 。

我们 未来的经营业绩可能会出现波动。

我们的季度和年度运营业绩未来可能会波动，这可能会对我们的股价产生不利影响。我们 季度或年度运营业绩的波动可能由许多因素引起，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括但不限于：

卡网络费用的增加和其他费用安排的更改可能会导致商户损失或我们的收入减少。

包括万事达卡在内的信用卡网络会不时提高向商户服务提供商收取的费用。我们的保荐行有权自行决定将任何增加的交换费转嫁给我们。我们的保荐银行可能会寻求增加他们向我们收取的保荐费，所有这些费用都是根据我们处理的支付交易的美元金额计算的。此外，我们的后端支付处理商可能会寻求提高他们向我们收取的费用，这也是基于我们处理的支付交易的最低金额以及我们支持的商家数量。我们可以尝试将这些增长转嫁给我们的商家，但这种策略 可能会导致商家流失到我们的竞争对手那里，而竞争对手没有转嫁这些增长。如果竞争行为阻止我们在未来将更高的费用转嫁给我们的商家，我们可能不得不承担全部或部分增加的费用，这可能会增加我们的运营成本并减少我们的收入。此外，在我们的某些市场，发卡机构根据借记卡的使用情况向商家收购者支付费用，以鼓励借记卡的使用。如果停止这种做法，我们在收取这些费用的司法管辖区的收入和利润率将受到不利影响 。

涉及我们产品和服务的欺诈性 和其他非法活动可能会对我们的声誉造成损害，减少对我们平台和服务的使用 ，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

犯罪分子 正在使用日益复杂的方法，利用存款账户产品或客户信息从事非法活动。 涉及我们这样的产品和服务的非法活动往往包括恶意的社会工程计划。非法活动还可能包括欺诈性付款或退款计划以及身份盗窃。我们依赖第三方提供交易处理服务， 这使我们和我们的客户面临与这些第三方漏洞相关的风险。涉及我们的产品和服务的单个重大欺诈事件或总体欺诈级别的增加，在过去和未来都可能导致 我们的声誉受损。此类损害可能会降低对我们产品和服务的使用和接受程度，导致我们的银行和战略合作伙伴停止与我们开展业务，或者导致更严格的监管，从而增加我们的合规成本。欺诈活动 还可能导致实施监管制裁，包括巨额罚款，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 面临Mobile One银行客户账户的损失。

涉及我们客户帐户的欺诈性 活动可能会导致客户有争议的交易，根据银行法规和支付网络规则，我们可能要对此负责。我们的欺诈检测和风险控制机制可能无法阻止所有欺诈或非法活动。在我们因有争议的交易而蒙受损失的程度上，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大影响和 不利影响。此外，我们的客户可能会产生超过其帐户中可用资金的费用，我们可能会对这些透支承担责任。虽然我们拒绝对超过客户 帐户中可用余额的金额进行授权尝试，但支付网络规则的应用和交易结算的时间等因素可能会导致 帐户透支。

我们的 剩余风险主要来自延迟发帖。当商家在支付网络允许的时间范围内发布交易，但在支付网络规则允许的交易授权发布之后，发生延迟邮寄。 根据支付网络规则，即使客户在其间 期间进行了额外的购买，并且在交易发布时客户帐户中的资金不再可用，我们也可能对交易金额负责。

我们 每天向我们的客户转账，总金额相当可观，并且存在出错风险，这 可能会导致财务损失、声誉受损或对我们品牌失去信任，这将损害我们的业务和财务 结果。

我们 发展迅速，并寻求继续增长，尽管我们保持着稳健和多方面的风险管理流程，但我们的业务 始终面临因我们平台上的操作错误、软件缺陷、服务中断、员工不当行为、安全漏洞或其他类似操作或错误而造成的财务损失风险。我们平台中的软件错误和我们 员工的操作错误也可能使我们蒙受损失。

此外，我们的信誉和信誉对我们的业务至关重要。在我们的平台上发生任何操作错误、软件缺陷、服务中断、员工不当行为、安全漏洞或其他类似行为或错误可能会导致我们的业务和客户的财务损失、信任丧失、声誉受损或终止我们与战略合作伙伴和会计师的协议 ，每一项都可能导致：

尽管我们为因错误和疏忽造成的损失提供保险，但不能保证我们的保险将承保所有损失，或者我们的承保范围足以弥补我们的损失。如果我们因此遭受重大损失或声誉损害， 我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们 依赖多个第三方服务提供商来处理我们的交易并为我们的业务提供其他重要服务。 如果我们与我们的处理提供商之间的任何协议终止，或者我们的第三方服务提供商提供的服务出现任何中断或延迟，我们的产品和服务的交付可能会受到影响或暂停，我们的业务可能会受到影响。

我们的业务涉及处理大量交易和管理执行此操作所需的数据。我们的成功取决于 对与提供我们的产品和服务相关的收款、汇款或存款的有效和无差错的处理 。我们依赖我们的供应商和第三方以高效、不间断和无错误的方式处理和促进这些交易，包括ACH处理 (因为我们不是银行)和借记卡支付处理。我们还依赖第三方服务提供商来执行与我们的业务相关的各种功能，包括软件开发、营销、运营功能、 欺诈检测、云基础设施服务、信息技术、数据分析，并且由于我们不是银行且不属于 或直接访问ACH支付网络、ACH处理和借记卡支付处理。

虽然 我们监督这些服务提供商以确保他们根据我们的协议和法规要求提供服务，但我们 无法控制我们使用的任何第三方服务提供商的运营。如果第三方服务提供商因任何原因未能履行此类职能，包括疏忽、故意不当行为或欺诈、火灾、自然灾害、停电、电信故障、软件和硬件缺陷、恐怖袭击和类似事件，我们处理付款和执行目前依赖此类第三方服务提供商的其他运营功能的能力将受到影响，我们的业务、现金流和未来前景可能会受到负面影响。

我们 使用内部开发和第三方系统，包括云计算和存储系统，用于我们的服务和交易处理的某些方面 。第三方计算机网络系统或数据通信或我们的供应商的任何损坏或故障(包括由于我们的第三方数据中心托管设施和云提供商的中断造成的)，或我们的员工、代理或第三方供应商的不当 操作，都可能导致我们的服务中断，导致客户和其他合作伙伴 对我们的产品和服务感到不满，或迫使我们向他们退款或支付罚款或其他处罚。持续或反复的系统故障可能会降低我们产品和服务的吸引力，并导致客户流失，从而减少 运营收入并损害我们的运营结果。此外，此类中断产生的负面宣传可能会 损害我们的声誉，并可能对我们的产品和服务(包括我们的平台)的使用产生不利影响，并对我们吸引新客户和业务合作伙伴的能力产生不利影响。

如果 我们未能充分保护我们的专有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产， 收入减少，并引发代价高昂的诉讼来保护我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术和权利。我们依靠版权、商标、商业秘密法和合同条款的组合来建立和保护我们的专有权利。但是，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够充分。我们的任何商标或其他知识产权可能会受到其他人的质疑或规避，或通过行政程序或诉讼被宣布无效。此外，与知识产权的有效性、可执行性、 和保护范围有关的法律标准也不确定。

尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品和服务。其他人，包括我们的竞争对手，可能会独立开发类似的技术， 围绕我们的知识产权复制我们的服务或设计，在这种情况下，我们不能针对这些方主张我们的知识产权 。此外，我们的合同安排可能无法有效防止泄露我们的机密信息，或者在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。我们可能不得不提起诉讼以强制执行 或确定我们的知识产权和专有技术的范围和可执行性，这可能会导致资源分流 ，并且可能不会成功。

如果我们的服务和技术被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的 专有权，我们 还可能面临代价高昂的诉讼。第三方可能拥有或最终可能被我们的产品、服务或技术侵犯的专利。任何这些第三方都可以就我们的产品、服务或技术向我们提出侵权索赔。 我们还可能受到第三方专利、版权或商标侵权、违反许可或侵犯 其他第三方知识产权的索赔。第三方的任何索赔都可能导致我们使用受这些索赔约束的知识产权的能力受到限制。即使我们认为与知识产权相关的索赔没有法律依据，但针对此类索赔进行辩护既耗时又昂贵，可能会分散我们管理层和员工的时间和注意力。知识产权侵权或侵权索赔 还可能要求我们重新设计受影响的产品或服务，达成代价高昂的和解或许可协议，支付高昂的损害赔偿金，或者面临临时或永久禁令，禁止我们营销 或销售我们的某些产品或服务。即使我们达成了赔偿此类费用的协议，在这种情况下，赔偿一方(如果有)可能无法履行其合同义务。失去知识产权保护 或无法许可或以其他方式使用第三方知识产权可能会损害我们的业务和竞争力。

不能 保证我们为确立和保护我们的专有权利而签订的合同协议在控制对我们产品和专有信息的访问和分发方面将是有效的。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手 或合作伙伴独立开发与我们的平台相当或更好的技术。

未经授权 泄露商家或持卡人数据，无论是通过破坏我们的计算机系统、计算机病毒还是其他方式，都可能使我们面临责任、旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的声誉。

我们 根据支付网络(如万事达卡和借记卡网络)以及行业法规和标准建立的规则和法规，为我们自己和我们合作的第三方负责数据安全。这些第三方包括 商家、我们的分销合作伙伴以及其他第三方服务提供商和代理商。我们和其他第三方收集、处理、 存储和/或传输敏感数据，例如姓名、地址、社保号码、信用卡或借记卡号码和有效期 、驾照号码和银行帐号。对于我们或与我们签约的第三方未能按照支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)和网络要求保护这些数据的行为，我们对支付网络和我们的银行负有最终责任： 担保我们向万事达卡注册。我们或我们签约的第三方对商家或持卡人数据的丢失、销毁或未经授权的修改可能会导致巨额罚款、 制裁以及支付网络、发卡银行、政府实体、消费者或其他人对我们的诉讼或行动。

威胁 可能来自员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，或者来自意外的技术故障。例如，我们的某些员工可以访问可能被用来实施身份盗窃或欺诈的敏感数据。当我们以电子方式传输信息时，对安全性的担忧会增加，因为此类传输可能会受到攻击、拦截或丢失。 此外，计算机病毒可以在互联网上迅速传播和传播，并可能渗透到我们的系统或我们签约的第三方的系统中。可能出于各种目的对我们发起拒绝服务或其他攻击，包括干扰我们的服务或为其他恶意活动制造分流。这些类型的操作和攻击以及其他操作可能会中断我们的服务交付或使其不可用。针对我们或我们签约的第三方的任何此类行为或攻击都可能损害我们的声誉，迫使我们在补救由此产生的影响方面产生巨额费用，使我们承担未投保的责任，导致我们失去银行赞助商或我们参与支付网络的能力，使我们面临诉讼、罚款或制裁， 我们的管理层或增加我们的业务成本。

我们 和我们签约的第三方可能会受到黑客的安全攻击。我们的数据加密和其他保护措施 可能无法阻止未经授权访问或使用敏感数据。如果系统遭到破坏，我们可能会遭受重大损失或承担责任， 包括支付网络罚款、评估以及盗用信用卡、借记卡或信用卡信息进行未经授权购买的索赔、冒充或其他类似欺诈索赔。滥用此类数据或网络安全漏洞可能会损害我们的声誉，并阻止商家 普遍使用电子支付，特别是我们的服务，从而减少我们的收入。此外，任何此类滥用或违规行为 都可能导致我们产生纠正违规或故障的成本，使我们承担未投保的责任，增加我们受到监管审查的风险，使我们面临诉讼，并导致根据州和联邦法律或支付网络 实施实质性处罚和罚款。虽然根据保单条款和条件，我们的保险覆盖范围可能涵盖网络风险的某些方面，但我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有损失。此外，我们的系统或通信的严重网络安全漏洞可能会导致支付网络禁止我们在其网络上处理交易，或者我们的银行失去为我们参与支付网络提供便利的保荐人，这两种情况都可能严重阻碍我们开展业务的能力。

尽管我们通常要求我们与分销合作伙伴或我们可能可以访问商家或持卡人数据的服务提供商的协议包括保密义务，以限制这些各方使用或披露任何商家或持卡人数据，但根据适用协议提供服务所必需的情况除外，但我们不能保证这些合同措施将防止 未经授权使用、修改、销毁或披露数据，或允许我们向合同方索要赔偿。此外，我们的许多商家都是中端市场企业，在数据安全和处理要求方面的能力可能有限 ，因此可能会遇到数据泄露。任何未经授权使用、修改、销毁或泄露数据都可能导致旷日持久且代价高昂的诉讼，并导致我们遭受重大损失。

此外，我们与我们的银行赞助商和我们的第三方支付处理商达成的协议(以及支付网络要求)要求 我们采取一定的保护措施，确保商家和消费者数据的机密性。任何未能充分遵守这些保护措施的行为都可能导致费用、处罚、诉讼或终止我们的银行保荐人协议。

任何委托给我们的敏感数据的重大未经授权的披露都会对我们的声誉造成重大损害，并削弱我们吸引新分销合作伙伴的能力，并可能导致与我们已有此类协议的各方终止这些合作伙伴。

实际 或认为的软件错误、故障、错误、缺陷或停机可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统 依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。因此，此类软件中可能存在未检测到的错误、 故障、错误或缺陷，或将来此类软件(包括开源软件和我们从第三方获得许可的其他软件)中可能会出现未检测到的错误、故障、错误或缺陷，尤其是在发布更新或新产品或服务时。

在我们的消费者使用我们的平台之前，可能无法发现软件中的任何实际或可感知的错误、故障、错误或缺陷，这可能会导致我们平台上的服务中断或服务质量下降，这可能对我们的业务产生不利影响，还可能造成负面宣传，失去或延迟市场对我们产品和服务的接受，损害我们的品牌或削弱我们的竞争地位 。在这种情况下，我们可能需要或可能选择花费大量额外资源来纠正问题。 我们所依赖的软件中任何实际或预期的错误、故障、错误或缺陷也可能导致我们承担责任，损害我们吸引新消费者、留住现有消费者或扩大他们对我们产品和服务的使用的能力，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利的 影响。

有关我们或我们行业的负面宣传可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

关于我们或我们行业的负面 宣传，包括我们平台或消费者金融科技平台的透明度、公平性、客户体验、质量和可靠性 我们风险模型的有效性、我们有效管理和解决投诉的能力、 我们的隐私和安全做法、诉讼、监管活动、我们的员工、资金来源、银行合作伙伴、服务提供商或我们行业的其他人的不当行为、消费者对我们平台或服务的体验，即使不准确，也可能对我们的声誉以及对我们平台的信心和使用产生不利影响。这可能会损害我们的声誉并对我们的 平台造成中断。任何此类声誉损害都可能进一步影响消费者的行为，包括他们获取预付款、存款账户以及通过我们的平台提供的其他产品和服务的意愿。

许多因素可能会对客户对我们品牌的信心产生不利影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，并可能对我们产生不利影响。这些因素包括但不限于：

此外，任何关于我们或任何关联商家卷入欺诈交易的断言，无论此类宣传的准确性或与我们当前业务或业务的联系是否准确， 任何负面宣传都可能损害我们的声誉。任何损害我们作为可靠支付服务提供商的品牌和消费者声誉的事件，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在我们的产品中使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼或其他诉讼。

我们 在一些产品中使用开源软件。不时会有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的质疑开源软件所有权的索赔 。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入更多的研发资源来改变我们的产品。此外， 如果我们要在某些开源许可证下以某种方式将我们的专有软件产品与开源软件组合在一起， 我们可能会被要求发布我们专有软件产品的源代码。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开源许可证约束的开源软件，从而挑战我们产品的专有性质，我们可能会被要求 重新设计此类产品、停止销售此类产品或采取其他补救措施。

我们 可能会遇到信息技术系统故障或软件缺陷、计算机病毒和开发延迟，这可能会 损害客户关系并使我们承担责任。

我们在很大程度上依赖我们的信息技术系统的稳定运行，包括软件、处理系统、数据中心和电信网络，以及第三方提供的系统。此外，我们的业务依赖于服务器和终端的性能和可靠性 。系统中断或数据丢失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生系统中断或数据丢失，我们不仅会遭受声誉损失和潜在的业务损失，还可能对第三方承担责任。我们的软件系统中的缺陷以及我们处理电子交易过程中的错误或延迟 可能会导致以下一种或多种情况：

此外，我们将依赖第三方提供给我们的技术，这些技术也可能包含未检测到的错误、病毒或缺陷。要 成功运营我们的业务，我们必须能够保护我们的系统和软件免受中断，包括我们无法控制的事件的影响。可能导致中断的事件包括但不限于：我们的信息技术系统升级、安装困难或延迟、火灾、自然灾害、未经授权进入、停电、电信故障、软件缺陷、计算机病毒、恐怖行为和战争。我们自己执行绝大多数灾难恢复操作，但我们使用选定的第三方进行某些方面的恢复，特别是在国际范围内。就我们将灾难恢复外包出去的程度而言，如果我们的 系统发生故障，我们面临相关服务提供商没有响应或未能做出适当响应的风险。此外，我们可能没有保险单，或者我们的保险单可能不足以补偿我们可能发生的所有损失或故障。

我们业务的增长在很大程度上依赖于我们的分销网络。

我们在国际上成功发展业务的能力在很大程度上取决于我们能否成功发展和维护与我们将开展业务的地区和国家/地区的当地分销合作伙伴的关系。如果我们无法维持和 增加我们的分销网络在现有市场的渗透率，并在新市场发展分销网络，我们的产品和服务对消费者的吸引力可能会下降，进而对全球和本地内容提供商的吸引力可能会降低。我们过去通过在新市场进行收购和建立合作伙伴关系，扩大了我们的分销网络。不能保证我们会成功地将我们的分销网络扩展到新市场，也不能保证我们在这些市场的收益会抵消收购成本。如果我们的战略涉及通过在市场中建立存在并直接与分销合作伙伴签约来有机地成长为新市场的情况 ，则不能保证我们将迅速或根本不成功地扩大我们的分销网络。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果 我们失去关键人员，如果他们的声誉受损，或者如果我们无法吸引和留住高管和员工，我们需要 来支持我们的运营和增长，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功和未来的增长取决于我们管理团队和其他关键员工的持续服务，他们对我们的整体管理至关重要，以及我们产品的持续发展、战略合作伙伴关系、我们的文化和我们的战略方向。我们的业务也可能受到我们高级管理团队客户离职的不利影响，这些客户多年来与我们的银行赞助商以及主要的支付处理和技术服务提供商建立了长期良好的关系。我们目前 没有为我们的任何员工提供关键人员保险。失去一个或多个高级管理团队客户或其他关键 员工可能会扰乱或损害我们的业务，我们可能无法找到合适的替代者。我们不能确保 我们能够留住我们的高级管理层或其他关键员工的任何客户的服务，或者我们能够在高级管理层或其他关键员工的任何客户离职时及时更换他们。

如果未能吸引和留住合格的人才，可能会危及我们的竞争地位。

我们的业务处于快速变化的技术、社会、经济和监管发展的交汇点，需要广泛的专业知识和智力资本。为了使我们的竞争和发展取得成功，我们必须吸引、招聘、留住和培养能够在我们整个智力资本需求范围内提供所需专业知识的必要人员。 对于合格且经验丰富的软件工程师和IT人员尤其如此，他们在马来西亚和我们开展业务的大多数其他市场非常受欢迎，但 供不应求。这类人员的市场竞争非常激烈， 我们可能无法成功招聘更多人员，也可能无法替换现有人员，这些人员将由合格或有效的继任者 离职。我们可能也很难获得具有当地经验的必要合格人员来支持我们的国际增长，这可能会危及我们正在进行的和计划中的扩张。我们留住和发展人员的努力可能会导致大量的额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。未能留住或吸引关键人员可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能在发展的同时保持我们的公司文化，我们的成功和业务可能会受到损害。

我们 相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们提供的平台的性质促进了我们员工 更大的使命感和成就感。未能保护我们的文化可能会对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响，这对我们的发展至关重要，并有效地专注于和实现我们的公司目标。随着我们 发展和发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。 如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。

我们的管理层和团队在运营上市公司方面的经验有限。

我们的高级管理团队中有几个人拥有上市公司的管理经验。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于公司 业务管理和增长的时间更少。本集团可能没有足够的人员具备上市公司所需的会计政策、合规做法或内部控制方面的适当知识、经验和培训。为达到上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的准则和控制措施以及聘用有经验的人员可能需要超出预期的支出，延误可能会影响集团的能力或使其无法准确和 报告其经营业绩，及时向美国证券交易委员会提交所需的报告，并遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条。One Shop可能需要扩大其员工基础并额外雇用 名员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。

如果我们未能实施我们的业务战略，我们的财务业绩和增长可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的财务业绩和成功在很大程度上取决于我们成功实施业务战略的能力。 我们的业务战略设想了几项举措，包括增加现有客户的收入，扩大我们的客户基础， 进行精选收购，实施成本合理化计划，专注于风险缓解，以及利用技术 使我们的服务与众不同并提高盈利能力。我们可能无法成功实施我们的业务战略或实现我们业务计划的预期收益。如果我们无法做到这一点，我们的长期增长和盈利能力可能会受到不利影响。 即使我们能够成功实施业务计划的部分或全部计划，我们的运营结果可能也不会改善到我们预期的程度，或者根本不会改善。

我们业务战略的实施 还可能受到一些我们无法控制的因素的影响，例如竞争加剧、法律发展、政府监管、一般经济状况或运营成本或支出增加。此外，我们在一定程度上误判了行业趋势或竞争的性质和程度，因此我们可能难以实现我们的战略目标。任何未能成功实施我们的业务战略的 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，从而影响我们偿还债务的能力。此外，我们可以随时决定更改或终止我们业务战略的某些方面。

我们 将在我们运营的市场中面临激烈的竞争，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手 竞争。

支付处理服务市场竞争激烈，进入门槛相对较低。其他支付处理服务提供商已在商户收购领域建立了相当大的市场份额，并为比我们更多的客户提供服务。我们的增长将在一定程度上取决于电子支付市场的持续增长和我们通过技术进步增加市场份额的能力。

我们的支付和软件解决方案可与多种形式的金融服务和支付系统竞争，包括电子、移动和集成支付平台以及现金和支票。我们与零售银行、金融服务、消费者技术和金融技术服务行业的公司和金融机构以及其他为信用困难的 消费者提供服务的非银行贷款机构展开竞争，包括在线市场贷款机构、支票收银员、销售点贷款机构和发薪日贷款机构。我们可能会在市场上与其他公司 竞争，这些公司未来可能会提供与我们类似的产品，特别是那些可能通过与我们的平台类似的平台提供资金管理、贷款和其他服务的公司。这些以及银行和金融科技行业的其他竞争对手正在推出可能与我们的竞争对手竞争的创新产品和服务。我们预计，随着银行业和金融科技行业的持续发展，这种竞争将持续下去，特别是如果非传统非追索权预付款提供商和其他方 在这些行业获得更大的市场份额的话。如果我们无法将我们的产品和平台与竞争对手区分开来并成功竞争 ，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

许多现有的和潜在的竞争对手都是规模更大、拥有更多资源、收入更多样化的实体 ，而且比我们更成熟，品牌知名度更高。因此，我们的许多竞争对手可以利用其 规模、强大的网络、必要的资金、品牌知名度、定价能力和技术资产与我们竞争。如果新进入者获得市场份额，我们的产品和服务的购买量和使用量就会下降。如果价格竞争大幅加剧，我们可能不得不降低产品和服务的价格，这可能会对运营结果产生不利影响。

我们的长期成功取决于我们庞大的数据库，以及我们与现有和潜在竞争对手有效竞争的能力，这些竞争对手寻求提供银行和金融技术产品和服务。如果我们不能有效地与这些竞争对手竞争，我们的收入、运营结果、盈利能力、未来增长前景和整体业务将受到实质性和不利的影响 。

我们进入的行业竞争激烈，而且这种竞争可能会加剧，这可能会对我们向商家收取的服务价格和我们必须向分销合作伙伴支付的补偿产生不利影响，从而影响我们的利润 。

我们 所处的行业竞争激烈且分散，对价格和服务非常敏感。我们与领先的电子商务公司 竞争，如iPay88、贝宝、MOLPay和阿里巴巴(提供支付宝)，它们提供的产品可能与我们基本相同或相似 。我们还与专注于特定商家类别或市场的企业竞争。我们还与传统的现金 支付和其他流行的在线购物网站和应用程序以及其他提供产品和服务折扣的传统媒体公司竞争。

我们 认为，我们市场上的主要竞争因素包括：

尽管 我们相信我们在上述因素上具有优势，但随着我们继续证明本地一站式支付解决方案提供商的生存能力，我们预计规模更大、更成熟的公司可能会与我们直接竞争。我们现有和潜在的许多竞争对手拥有更长的运营历史，更多的财务、技术、营销和其他资源，更多的产品和服务，更大的客户基础和更高的品牌认知度。这些因素可能会让我们的竞争对手以更低的采购成本从他们的 现有客户或订户群中获益，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能会使他们建立更大的订户群，或者 比我们更有效地从订户群中获利。我们的竞争对手可能会开发与我们的产品和服务类似的产品或服务，或者比我们的产品和服务获得更高的市场接受度。此外，尽管我们不认为商家 支付条款是我们市场上的主要竞争因素，但它们可能会成为这样的因素，我们可能无法在此类条款上公平竞争 。

对于希望进入我们行业的新公司来说，进入门槛有限。此外，我们的许多竞争对手比我们大，可能拥有比我们更多的财务、管理或运营资源，或者在我们与他们竞争的地理市场中拥有更多经验。如果我们无法在每个产品和地理市场上进行有效竞争，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们 受到经济和政治风险、我们的客户、商家和分销合作伙伴的商业周期以及消费者和商业支出总体水平的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

电子支付行业在很大程度上取决于消费者、商业和政府支出的总体水平。我们受到影响消费者信心、消费者支出、消费者可自由支配收入和消费者购买习惯变化的一般经济状况的影响。总体经济状况的持续恶化或利率上升可能会减少使用电子支付进行的交易数量或总金额，从而对我们的财务业绩产生不利影响。如果我们的客户 使用电子支付减少其产品和服务的购买和销售，或者消费者通过电子支付减少支出，我们将以较低的美元金额处理较少的交易，从而导致收入减少。此外，经济疲软可能会迫使商家以高于历史利率的价格成交，导致潜在损失，我们处理的交易数量也会下降。我们还有固定和半固定的材料成本，包括租金、偿债、合同最低费用和工资，这可能会限制我们快速调整成本和应对业务和经济变化的能力。

我们的业务、财务状况和运营结果已经并可能继续受到新冠肺炎大流行/流行病或其他类似流行病或不利公共卫生事态发展的不利影响，包括政府对此类事件的反应。

关于目前涉及一种新型冠状病毒株的全球大流行，存在许多不确定性。

新冠肺炎(Sequoia Capital)、 和该公司继续密切关注疫情对其业务方方面面的影响，包括它对客户、员工、供应商、供应商和业务合作伙伴的影响以及 未来可能对其产生的影响。新冠肺炎对公司客户的持续影响的持续时间和程度仍是不确定的，取决于各种因素，包括病毒的持续 严重性和传播率、病毒的新变种、预防措施的性质和持续时间 、遏制和缓解措施(包括疫苗接种计划)的程度和有效性，以及马来西亚政府可能进一步采取的刺激措施和其他政策应对措施的类型。

从2020年3月开始，新冠肺炎引发的情况扰乱了公司的业务和运营，对客户的支出水平和可支配收入造成了不利影响。但是，与其他公司和行业相比，新冠肺炎对本集团的影响并不那么糟糕。 从2021年以来，集团收入的增加证明，政府提供的冠状病毒援助、救济和经济援助等行动有助于缓解支付宝对本公司客户的影响。这些刺激资金和增加的失业救济金为公司的客户创造了额外的财务支持；然而，整体经济状况可能会 增加客户的信用风险。影响客户个人财务的经济状况也可能影响我们向客户支付的无追索权垫款的偿还 。该公司正在围绕客户现金垫款的水平和程度以及相应的信用风险同时评估其政策。该公司预计将继续评估新冠肺炎疫情的不断变化的影响，并打算对其应对措施进行相应调整。

此外，对新冠肺炎疫情经济影响的担忧已导致金融和其他资本市场波动，这可能会对我们的股价和我们未来进入资本市场的能力产生不利影响。

自然 灾难性事件、流行病和人为问题，如停电、计算机病毒、数据安全漏洞和恐怖主义，可能会扰乱我们的业务 。

自然灾害、新冠肺炎等流行病或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商务和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。我们在马来西亚吉隆坡拥有庞大的客户群和员工 ，我们的数据中心位于吉隆坡。该地区经历了重大停电、电信故障、破坏、网络攻击，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、产品和服务长期中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外， 随着计算机恶意软件、病毒和计算机黑客、欺诈性使用尝试和网络钓鱼攻击变得更加普遍，我们和我们所依赖的第三方在维护我们的 解决方案以及相关服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性方面面临着更大的风险，使我们的客户满意。与我们的网络基础设施或信息技术系统或我们从第三方租赁的计算机硬件相关的任何计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击、欺诈性使用尝试、网络钓鱼攻击或其他数据安全漏洞，都可能损害我们的声誉和我们留住现有客户和吸引新客户的能力。

我们的风险管理政策和程序在降低我们在所有市场环境中的风险敞口或应对所有类型的风险方面可能并不完全有效。

我们 在快速变化的行业中运营。因此，我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别、监控、管理和补救我们的风险。我们的一些风险评估方法依赖于他人提供的信息和有关市场、商家或我们无法访问的其他事项的公共信息 。在某些情况下，该信息可能不准确、不完整或不是当前信息。如果我们的政策和程序不是完全有效的，或者我们并不总是成功地捕捉到我们正在或可能面临的所有风险，我们可能会损害我们的声誉，或者受到诉讼或监管行动的影响，这些诉讼或监管行动会大幅增加我们的成本，并使我们遭受声誉损害，这可能会限制我们的增长能力，并导致我们失去现有的商家 客户。

与监管和法律事务相关的风险

我们的业务在多个领域受到广泛的监管和监督，包括国家和地方法律法规下的注册和许可要求。

雕刻。-Out业务受到马来西亚国家和地方法律法规的广泛监管。监管机构在解释、实施和执行这些法律和法规方面拥有广泛的 自由裁量权，包括通过执行可能使我们受到民事罚款、客户补救、合规成本增加以及限制或禁止我们提供某些产品或服务或从事某些活动的能力的 行动。任何不遵守或被认为不遵守这些法律或法规的行为都可能使我们面临诉讼或政府行动，和/或损害我们的声誉，这可能会对我们的业务造成实质性的 不利影响。此外，任何受不同或在某些情况下限制较少的立法或监管制度约束的竞争对手可能拥有或获得相对于我们的竞争优势。

我们 受制于马来西亚中央银行或马来西亚内加拉银行(BNM)的监管和执法机构，后者负责监督金融系统基础设施、金融服务和支付系统的合规性。此外，OneShop Retail将进行的某些受监管活动受BNM和其他政府机构的监督。BNM 拥有广泛的执行权，在确定发生了违反适用法律的行为后，可下令解除或改革合同、退还款项、恢复原状、返还不当得利或赔偿、支付损害赔偿金或其他金钱救济、关于违规行为的公告、活动或职能限制、做法补救、外部合规监督和民事罚款。应对调查的成本可能很高，而对调查的不利解决，包括同意令或其他和解，可能会对被调查公司的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。

我们 未来还可能受到州监管机构、州总检察长或其他州执法机构和其他政府机构可能提起的调查和潜在执法行动的影响。任何此类行为都可能使我们面临 民事罚款和罚款、客户补救和增加的合规成本、损害我们的声誉和品牌以及限制，或者 禁止我们提供某些产品和服务或从事某些商业实践的能力。此外，在某些情况下，无论 有何过错，解决这些问题可能不那么耗时或成本更低，这可能需要我们对业务实践进行某些更改、向某些个人提供补救或向给定方或监管机构支付和解款项。

我们 将需要遵守有关我们的支付处理、借记卡、借贷和电子钱包业务活动的广泛法律法规。

我们 打算从马来西亚开展电子货币、商家收购、货币服务业务、货币贷款、移动虚拟网络运营商业务。在马来西亚，这些业务中的每一项都需要获得马来西亚中央银行或也称为马来西亚Negara银行(BNM)、地方政府发展部(KPKT)和通信和数字部(KKMM)的批准。

这些企业在马来西亚的运营和行为将受到多项法律法规的约束，包括：

我们 在广泛的监管环境中运营，可能会不时受到州、联邦和地方政府当局的政府调查或其他调查 。

确定是否符合适用的法律和法规要求可能是高度技术性的，可能会受到不同解释的影响。我们不时会发现我们的产品和服务未完全符合适用法律法规的要求。当我们意识到这种情况时，无论是由于我们的合规审查、监管查询、客户 投诉或其他原因，我们通常都会对有问题的活动进行审查，并确定如何解决它，例如修改产品、进行客户退款或采取其他补救措施

未能 遵守适用的法律、法规、规则和指南，或发现我们过去的形式、做法、流程、程序、控制或基础设施不充分或不符合规定，可能会使我们受到监管执法行动，导致 评估针对我们的民事、金钱、刑事或其他惩罚(其中一些惩罚在明知或鲁莽违规的情况下可能会很严重)，导致发布停止令(可能包括恢复原状的命令，以及其他类型的肯定救济)，要求我们退还付款、利息或费用，导致确定某些金融产品不可收集， 导致暂停或吊销许可证或交易授权，导致发现我们从事了不公平的 和欺骗性行为或做法，限制我们获得第三方金融机构提供的服务，或对我们的声誉、 品牌和重要的客户关系造成损害。我们还可能产生额外的巨额费用，以使这些产品和服务符合各个司法管辖区的法律，或者因此选择停止在某些司法管辖区提供某些产品和服务。

我们的 不遵守适用于我们业务的任何法规、规则或指导可能会对我们的业务产生重大不利影响。 此外，为了保持合规和法律要求的合规性或充分管理合规相关风险，更改或停止某些产品和服务可能会导致相应的更改或限制我们可以收取的费用和我们目前依赖的其他收入来源。我们产品、服务或业务的此类故障或变化可能对我们的前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，并可能禁止或直接 或间接削弱我们继续现有业务的能力。

金融服务业继续发展，并受到许多司法管辖区新法律或法规的影响，包括我们运营所在的马来西亚法律，这些法律或法规可能会限制我们提供的产品和服务，给我们带来额外的合规成本，使我们当前的业务无利可图，甚至禁止我们当前的业务。

我们 必须遵守不断变化的国家、州和地方法律法规，这些法规对我们提供的金融产品和服务的条款进行了规范。新的法律或法规可能要求我们支付巨额费用以确保 合规。国家和州的消费者金融产品和服务监管机构也在更积极地执行现有的法律、法规和规则，并提高他们对法律和监管合规风险管理的监管期望 。

此外，监管机构正在以新的、不同的方式解释现有的法律、法规和规则，试图将其应用于 像我们这样的新产品和商业模式。适用于我们业务的法律、法规和执行重点的变化， 或对现有法律法规的解释和应用方式的变化，可能会对我们的业务模式、运营和财务状况产生实质性影响。在某些情况下，这些措施甚至可能直接禁止我们目前在某些司法管辖区的部分或全部业务活动，或使其无利可图和/或不切实际地继续下去。

消费者保护法规和相关法规对我们等金融科技公司提供的创新产品的应用 往往是不确定的、不断发展的和不稳定的。如果我们的产品 被认为受任何此类法律的约束，我们可能会受到额外的合规义务的约束，包括国家许可要求、 披露要求以及高利贷或费用限制等。对我们的产品和服务应用此类要求和限制可能要求我们对我们的业务实践进行重大更改(这可能会增加我们的运营费用和/或 减少收入)，如果追溯适用此类法律，我们将面临诉讼或执法行动，可能导致 支付损害赔偿、恢复原状、罚款、禁令限制或其他制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外， 我们可能无法快速或有效地响应法规、立法和其他方面的发展，而这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务和/或增加业务成本的能力。此外， 我们预计未来几年将继续推出新产品和服务，这可能会使我们受到联邦、州和地方法律法规的额外法律和监管 要求。如果这些法律或法规对我们的新产品的应用不明确或不断发展，包括联邦或州政府和监管机构对新的或变化的法规要求的解释和实施 ，这可能会显著影响或改变我们提议的业务模式，增加我们的运营 费用，阻碍或推迟我们预期的新产品和服务发布时间表。

我们 依赖我们的业务合作伙伴MobilityOne帮助我们确保我们和我们的产品符合众多政府 法律和法规。如果我们 直接受制于银行法规或承担额外的第三方风险管理义务，我们的业务模式 可能需要大幅改变，我们可能无法继续经营目前的业务。

将通过OneShop Retail提供的某些服务和产品受到监管机构的监管和监督，因此，OneShop Retail必须承担某些合规义务。目前，OneShop Retail Retal依赖Mobilityone来履行所需的合规义务。如果相关法律、法规或适用于我们的第三方风险管理要求发生变化，使我们不能再依赖MobilityOne履行我们的合规义务，我们的业务模式可能需要大幅改变 ，我们可能无法继续按照目前的设想运营我们的业务。OneShop Retail或我们的任何业务合作伙伴未能遵守适用的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

超级应用程序和OneShop Retail将依赖MobilityOne提供某些支付处理、借记卡和电子钱包服务。 如果发现我们在未获得必要许可证的情况下运营，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

马来西亚 有法律监管，并要求从事与消费金融交易和支付系统有关的某些活动的各方进行许可、注册、通知备案或其他批准。 超级应用程序和OneShop Retail将依赖MobilityOne提供某些支付处理、借记卡和电子钱包服务。MobilityOne还收到监管机构关于从这些州获得许可证或向这些州注册的要求的查询，包括我们已确定不需要 获得此类许可证或向州注册的州，我们预计将继续收到此类查询。监管要求 可能会随着时间的推移而变化，从而影响我们的业务活动、产品和服务

如果 马来西亚法院或当地执法机构发现我们违反了适用的法律法规，或同意通过自愿协议解决此类担忧，我们可能会受到或同意支付罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求的修改 或终止我们在某些领域的业务)、刑事处罚和其他惩罚或后果，通过我们的平台促成的无追索权预付款 可能全部或部分无效，其中任何一项都可能对我们的业务、 运营结果和财务状况产生不利影响。

严格的 和不断变化的与隐私和数据保护相关的法律法规可能会导致索赔、损害我们的运营结果、财务状况和未来前景，或者以其他方式损害我们的业务。

我们 受与处理个人信息(包括个人身份信息)相关的各种法律、规则、指令和法规以及合同义务的约束。全球隐私和数据保护的监管框架正在快速发展 ，因此，在可预见的未来，实施标准和执法实践可能会继续发展。立法者和监管机构正在越来越多地采用或修订隐私和数据保护法律、规则、指令和法规 ，这可能会对我们当前和计划中的隐私和数据保护相关实践、我们对消费者或员工信息的处理 以及我们当前或计划中的业务活动产生重大影响。

遵守影响我们所受影响的消费者和/或员工数据的当前或未来隐私和数据保护法律(包括有关安全漏洞通知的法律)，可能会导致更高的合规和技术成本，并可能限制我们提供 某些产品和服务的能力(例如，涉及我们与第三方共享信息或存储敏感 信息的产品或服务)，这可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响，并可能减少来自某些业务计划的收入。

我们的 未能或与我们合作的任何第三方未能遵守隐私和数据保护法可能导致 重大的监管调查和政府行动、诉讼、罚款或制裁、消费者、资金来源或银行合作伙伴 行动，以及对我们的声誉和品牌的损害，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。遵守隐私和数据保护法律法规可能会导致我们产生巨额运营成本或要求我们改变业务做法。 由于资源分配 限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素，我们可能无法成功实现合规。我们过去和将来可能会收到第三方投诉或通知，指控我们违反了适用的隐私和数据保护法律和法规。不遵守规定可能导致政府实体、消费者、数据主体或其他人对我们提起诉讼。由于这些实体的法律要求、合规成本、潜在风险敞口和不确定性，我们还可能在这些司法管辖区留住或获得新的 消费者方面遇到困难， 我们可能会遇到与这些消费者相关的责任大幅增加的情况。

除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准， 可能适用于我们。由于隐私和数据保护法律、法规、规则和其他标准的解释和应用仍然不确定 ，这些法律、法规和其他实际或声称的法律义务，如合同义务或自律义务，可能会被以与我们现有的数据管理实践或我们平台的功能不一致的方式解释和应用。如果是这样，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求 从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的软件，这可能会对我们的业务产生不利影响。

任何 我们未能或被认为未能遵守与隐私或数据安全相关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准、 或监管指南，都可能导致政府调查和执法行动、诉讼、 罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利的 影响。我们预计将继续有与隐私、数据保护、营销、消费者通信和信息安全相关的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。未来的法律、法规、标准和其他义务 或对现有法律或法规的任何更改解释都可能削弱我们开发和营销新功能、维护 以及扩大客户基础和增加收入的能力。未来对收集、使用、共享或披露数据的限制，或要求我们的客户、合作伙伴或最终用户明确或默示同意使用和披露此类信息的额外 要求我们可能需要产生额外成本或以实质性方式修改我们的平台，并可能限制我们开发新的 功能的能力。

如果 我们不能遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到直接的 伤害，我们可能会被迫实施新的措施来减少我们对此责任的风险。这可能需要我们花费大量资源或停产某些产品，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。 此外，诉讼和立法提案引起的对责任问题的更多关注可能会损害我们的声誉 或以其他方式对我们的业务增长产生不利影响。此外，这一潜在责任产生的任何成本都可能损害我们的经营业绩。

法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们 未来可能会受到法律诉讼和在正常业务过程中产生的索赔的影响，例如我们的客户因商业纠纷而提出的索赔 ，我们的现任或前任员工提出的雇佣索赔，或者客户数据被盗用后的索赔 。某些索赔可能会寻求禁令救济，这可能会扰乱我们 业务和运营的正常行为，或增加我们的业务成本。诉讼可能导致巨额成本，并可能分散管理层的 注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能 不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能无法以我们可以接受的条款继续提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能导致意想不到的成本，从而降低我们的经营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们股票的交易价格。此外，不能保证我们会在未来的诉讼中成功为自己辩护 。如果任何未决诉讼或未来诉讼或调查的最终判决或和解大大超出我们的保险范围 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 将面临与马来西亚税收相关的风险。

在确定公司的所得税拨备时，需要根据对现有税收法律或法规的解释作出重要的判断。本公司的有效所得税率可能受到各种因素的不利影响，包括但不限于 不同法定税率的税务管辖区收益组合的变化、递延税项资产和负债估值的变化、现有税收政策、法律、法规或税率的变化、不可抵扣费用水平的变化(包括基于股份的薪酬)、公司运营地点的变化、公司未来研发支出水平的变化、合并和收购或各税务机关的审查结果。尽管本公司相信其纳税估计是合理的，但如果税务机关不同意其纳税申报单上的立场， 本公司可能需要承担额外的纳税义务，包括利息和罚款。如果是重要的，在任何纠纷最终裁决时支付此类额外金额可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

马来西亚法律

目前的马来西亚外汇管制法规允许马来西亚子公司不受限制地向美国母公司或其股东支付股息。根据1967年马来西亚所得税法(该法案)，马来西亚附属公司就所宣布的股息向其股东(不论是马来西亚居民或非居民)支付的股息，在马来西亚无须缴纳预扣或所得税 。

马来西亚政府对马来西亚林吉特兑换成外币和将货币汇出马来西亚实施了有限的管制，但这些限制不适用于股息的汇款。

现金 我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。根据1967年《马来西亚所得税法》，我们支付给海外股东的股息不需要缴纳预扣税。

关于马来西亚转让定价的影响，请注意，MobilityOne和OneShop Retail已签订软件许可协议 ，根据该协议，MobilityOne同意向OneShop Retail授予MobilityOne专有电子支付平台的免版税许可。由于MobilityOne和OneShop Retail是关联方(或关联人)， 关联人之间的任何交易必须以公平价格进行，以满足该法第140a节以及2012年和2023年所得税(转让定价)规则的要求。公平价格是指在 个独立人士之间进行类似交易时收取的价格。如果在税务审计期间发现免版税许可安排，税务委员会(IRB)可对此提出质疑，并授权IRB对MobilityOne的调整后收入或应计税收入进行调整，以反映与OneShop Retail交易的ARM 公平价格。IRB将征收最高5%的附加费(或罚款)，最高可达因调整而增加的收入的5%。

适用税收法律法规的变更或承担额外所得税责任可能会影响公司的业务和未来的盈利能力。

Super App及其合并子公司OneShop Retail是马来西亚公司，因此其马来西亚收入需缴纳马来西亚企业所得税。此外，由于OneShop零售业务和客户分布在马来西亚各地，OneShop Retail将 缴纳马来西亚和当地的各种税。马来西亚和非马来西亚的税收法律、政策、法规、规则、法规或条例 可能被解释、更改、修改或适用于一家商店，并可能对其业务和未来的盈利能力产生不利影响。

例如，已经提出了几项税收提案，如果获得通过，将对马来西亚税法做出重大改变。马来西亚收入 收入超过600,000.00令吉的公司(如OneShop Retail)适用的税率为24%。

马来西亚社会、政治、监管和经济环境的发展可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到马来西亚社会、政治、监管和经济发展的不利影响。 这种政治和经济不确定性包括但不限于战争、恐怖主义、民族主义、合同无效、利率变化、实施资本管制和征税方法等风险。

马来西亚社会政治环境的负面发展可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响 。根据马来西亚统计局的数据，马来西亚经济在2022年实现了3.1%的增长。尽管马来西亚的整体经济环境(我们主要在其中运营)似乎是积极的，但不能保证 这种情况在未来会继续下去。

马来西亚林吉特会受到汇率波动的影响。

BNM 过去曾干预外汇市场以稳定马来西亚林吉特，并于1998年9月2日制定了3.80马币兑1美元的固定汇率 。随后，2005年7月21日，BNM采用了有管理的浮动汇率制度，将马来西亚林吉特与一篮子货币挂钩，以确保马来西亚林吉特保持接近其公允价值。截至2023年5月30日，收盘汇率为1美元兑4.60马币。然而，不能保证BNM未来将或将能够干预外汇市场，也不能保证任何此类干预或固定汇率将有效地实现BNM的目标。马来西亚林吉特对其他货币价值的波动 将产生外币兑换收益或损失，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 受到马来西亚和我们可能开展业务的其他国家的外汇管制政策的约束。

我们的子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力可能会受到马来西亚和我们可能开展业务的其他国家/地区的外汇管制政策的限制。

例如，马来西亚的外汇政策支持对流入和流出该国的资本进行监控，以维护其金融和经济稳定。外汇政策由BNM管理。外汇政策对居民和非居民都进行监督和管理。根据BNM发布的现行外汇政策通知(“FEP通知”) ，非居民可自由从马来西亚汇回任何资金，包括林吉特资产(定义见下文)的任何收入或撤资所得收益，前提是汇回以外币进行，并根据FEP通知将林吉特兑换成 外币。如果BNM未来引入任何限制，我们 从马来西亚汇回股息或其他付款的能力可能会受到影响。

由于Super Apps是一家控股公司，主要依赖OneShop零售合并子公司的股息和其他付款来满足我们的现金需求，因此对该等股息或其他付款的任何限制都可能对我们的流动资金、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

随着我们在国际上拓展业务，我们将面临更多的商业、政治、监管、运营、金融和经济风险。 任何风险都可能增加我们的成本并阻碍我们的增长。

我们 预计将继续投入大量资源通过收购和有机增长进行国际扩张，包括 设立更多办事处。在国际上扩展我们的业务将需要相当大的管理关注和资源 ，并面临着在多语言、文化、海关、法律和监管系统、替代纠纷系统和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。例如，我们可能会 成为我们以前从未面临过的风险的主体，或者增加我们当前面临的风险，包括与以下各项相关的风险：

进入新的国际市场或扩大我们在现有国际市场的业务将涉及巨额成本，我们在任何特定市场成功获得市场认可的能力 都不确定。不能保证我们能够成功地 发展我们的国际业务。

我们向新司法管辖区的扩张可能涉及与这些司法管辖区的社会、法规、政治或经济环境相关的挑战 ，特别是在这些司法管辖区的经济体通常被认为是发展中国家的情况下。这种政治不稳定可能会对这些国家的业务或向该地区其他国家的扩张计划产生负面影响。 上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于计划扩大公司的业务运营，包括扩大到税法可能不利的司法管辖区，公司的义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或受到税务机关更大的审查风险，任何这些都可能对公司的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

如果公司的业务在国内或国际上扩张，其有效税率可能在未来大幅波动。 未来的有效税率可能会受到不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税项资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对本公司未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务准则或惯例的变化，(C)各税务管辖区营业收入构成的变化，以及(D)本公司业务的税前经营业绩。

OneShop 零售业的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动或众多因素的影响， 包括(A)可获得减税、抵免、免税、退款和其他福利以减少纳税义务，(B) 递延税项资产和负债的估值变化，(C)任何 税额免税额的预期发放时间和金额，(D)股票薪酬的税务处理，(E)在不同司法管辖区应纳税收益的相对金额的变化，(F)潜在业务扩展至其他司法管辖区或以其他方式在其他司法管辖区缴税；(G)现有公司间架构(及任何相关成本)及业务运作的改变； (H)公司间交易的范围及相关司法管辖区的税务机关对这些 公司间交易的尊重程度；及(I)以有效及具竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果 可能对公司的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可以不同意公司的跨公司收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税款。如果在任何此类分歧中不以本公司的意见为准，则本公司的盈利能力可能会受到影响。

公司的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每一种情况下，都可能具有追溯效力。

本注册说明书所载未经审核的备考简明综合财务资料，可能并不反映本公司于呈列期间的实际财务状况或经营业绩。

本招股说明书中有关本公司的未经审核备考简明综合财务资料仅供说明之用 ，并不一定显示倘若业务合并于指定日期完成，本公司于所述 期间的实际财务状况或经营业绩。有关更多信息，请参阅题为《未经审计的形式简明的综合财务信息》一节。

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。

我们 符合《证券法》第2(A)(19)节规定的新兴成长型公司的资格，该条款经《就业法案》修订。因此，我们 利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，免除对财务报告的内部控制的审计师认证要求，(B)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)减少我们定期报告和委托书/招股说明书中关于高管薪酬的披露义务。 我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天(I)2026年12月31日，也就是我们首次公开募股五周年之后的最后一天，(Ii)我们的年总收入至少为10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则 不时根据通胀进行调整)或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着非关联公司持有的TTI A类普通股的市值在我们上一个第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，以及(B)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会，只要我们是新兴成长型公司。 因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准针对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

我们 无法预测投资者是否会发现A类普通股的吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些 投资者发现太古股份A类普通股的吸引力因此降低，那么太特股份A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

Super App不打算为其股本支付现金股息，也不预期在可预见的未来支付股息。

Super App不会为我们的股本支付股息，并打算保留未来的任何收益，为其业务增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于Super App的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们公司A类普通股的资本增值 将成为唯一的收益来源。

与太特公司业务相关的风险因素

如果太极无法在2023年8月20日之前完成业务合并，将被迫清算信托账户(除非 另行延期)。在清算的情况下，太特的公众股东将获得美元[_]每股，而太特权证 到期将一文不值。

2023年7月18日，太特召开股东特别大会。在这次会议上，太特的股东批准了以下建议：(I)修改太德当时已修订和重述的公司章程，赋予太德有权将合并期限延长十二(12)次，每次再延长一(1)个月，从2023年7月20日至2024年7月20日；(Ii)由本公司与大陆股票转让及信托公司 修订太特于2022年1月14日签订的投资管理信托协议，允许本公司自2023年7月20日起将合并期延长最多十二(12)次，每次延长一(1)个月至2024年7月20日，将(A)$144,000及(B)每股A类流通股已发行普通股$0.045(以较小者为准)存入信托账户，及(Iii)修订及重述组织章程细则，以规定本公司B类普通股(每股面值0.0001美元)持有人有权于任何时间及不时于业务合并结束前于持有人选择时按一对一基准将本公司每股面值0.0001美元的A类普通股转换为A类普通股 。公司将133,951.91美元存入信托账户，将合并期从2023年7月20日延长至2023年8月20日。如果太特无法在2023年8月20日前完成业务合并(除非另有延期)，并被迫清算，则每股清算分派约为美元。[_]。此外，将不会有关于太古股份认股权证的分销 ，由于太古股份未能完成业务合并，这些认股权证到期时将一文不值。

如果第三方对泰特提出索赔，信托收益可能会减少，泰特股东收到的每股清算价格可能会低于美元[_].

太泰将资金放入信托基金可能无法保护这些资金免受针对太泰的第三方索赔。尽管泰德已收到许多供应商、服务提供商(独立会计师除外)和与其有业务往来的潜在目标企业签署的协议，放弃对为泰德公众股东的利益而持有的信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，但他们仍可向信托账户寻求追索权。此外，法院可能不支持此类 协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能受到债权的约束，这些债权可能优先于太古股份的公众股东的债权。如果太泰在企业合并完成前清算了信托账户，并将其中持有的收益分配给其公众股东，则保荐人已根据合同约定，其有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔、供应商或其他实体因我方提供或签约提供的服务或向我们销售的产品而被拖欠款项而减少，但前提是此类供应商或潜在目标企业不执行此类豁免。 然而，太泰不能向您保证保荐人将能够履行此类义务。因此，我们股东从 信托账户获得的每股分红可能不到$[_]由于这样的主张。

此外， 如果太古股份被迫申请破产，或有人对其提起非自愿破产诉讼但未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可纳入太极破产财产，并使 受制于优先于其股东的债权的第三方的债权。如果任何破产索赔耗尽了信托帐户，太特可能无法返还美元[_]向我们的公众股东支付每股收益。

如果泰特股东收到的任何分派被证明在作出分派之日之后，泰特的负债价值超过其资产，和/或泰特无法偿还到期的债务，则可被视为非法付款。

太特现有的并购规定，它的存在只能持续到2023年8月20日。如果太极未能在规定的时间内完成交易 ，在太极发出通知后，信托账户的受托人将把其信托账户中的金额分配给其公众股东。同时，太古股份有限公司应从非信托基金中支付其债务和义务，或为支付而预留资金，但太古股份有限公司不能向您保证将有足够的资金用于此目的。如果信托账户外没有足够的资金用于此目的，保荐人已签订合同约定，如果在企业合并完成前进行清算，保荐人将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因电信提供或签约向其提供的服务或向其销售的产品而被拖欠的索赔 而减少，但前提是 此类供应商或潜在目标企业不执行此类豁免。

此后，太特的唯一业务目的将是通过开曼公司法下的自愿清算程序解散。在开曼公司法的这种情况下，将会委任一名清盘人，在自动清盘开始后28天内，清盘人应向公司注册处处长提交清盘通知书；向公司注册处处长提交清盘人同意，向公司注册处处长提交董事作出的偿债能力声明，以及在宪报刊登有关清盘的公告。于太古地产的事务完成后，清盘人必须就清盘事宜作出报告及 账目，说明清盘如何进行及本公司的财产如何处置，并须随即召开太古地产特别大会，以便向其提交账目及就账目作出解释。清盘人须于会议前至少21天，以太极现有并购授权并于宪报刊登的任何方式，向各出资人发出通知，列明会议的时间、地点及目的。清盘人须在会议后不迟于7天以订明格式向公司注册处处长提交申报表，指明举行会议的日期；如出席会议的人数达到法定人数，则须述明在会议上通过的决议的详情(如有的话)。公司注册处处长须在接获清盘人申报表后三天内登记该申报表，而自登记起计三个月届满时，该申报表即当作解散。太古股份有意在合理可能的情况下尽快将信托账户清盘给其公众股东，而太古股份的初始股东已同意采取任何必要的行动以清算信托账户，并在太古股份未能在规定的 期限内完成业务合并的情况下，在合理可行的情况下尽快解散太古股份。根据太特现有的并购，如果不能在2023年8月20日之前完成业务合并，将触发 太特自动清盘。

如果 太泰被迫进入破产清算程序，那么，如果泰德股东收到的任何分配被证明在分配之日之后，太泰的负债价值超过其资产和/或太泰无法在到期时偿还债务，则可被视为非法 支付。因此，清算人可以寻求追回太古股份股东收到的所有金额。此外，TETE董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任，和/或可能恶意行事，从而使自己和TETE面临损害赔偿要求，因为在解决债权人的索赔之前，从信托账户向公众股东支付了 。Tee不能向您保证不会因这些原因对其提出索赔 。

如果太特对超级应用程序的尽职调查不充分，那么业务合并后太特的股东可能会 损失部分或全部投资。

即使 尽管TETE对超级应用程序进行了尽职调查，但它不能确保此次调查发现了超级应用程序内部可能存在的所有重大问题 ，或者是否可以通过常规的尽职调查 发现所有重大问题，或者超级应用程序之外和其控制范围之外的因素不会在以后出现。

太特的董事和管理人员在决定建议收购超级应用程序时可能会有某些冲突，因为他们的某些利益， 及其附属公司和同事的某些利益，不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。

太特的管理层和董事在业务合并中的利益与您作为股东的利益不同，或不同于您作为股东的利益，这可能会导致实际或预期的利益冲突。这些权益包括，如果业务合并建议未获批准，且泰德未能在清算日期前完成业务合并，太古股份管理层和董事或其关联公司和关联公司拥有的某些 泰德股份将变得一文不值。

泰德的所有高管和董事都拥有泰德的股份和认股权证，不会参与清算分配，因此，他们在确定业务合并是否合适时可能存在利益冲突。

泰德的所有初始股东，包括其高级管理人员和董事，直接或间接拥有总计2,875,000股Insider 股份和532,500股泰德单位。我们的初始股东已放弃赎回这些股份的权利，或在信托账户清算时获得与这些股份有关的分配的权利，如果太特无法完成业务合并。因此，如果太特不完成业务合并，太特股份以及我们的高级管理人员或董事购买的太特单位将一文不值。 以美元的市场价计算[_]上的每个公共共享[_]、2023年和美元[_]每一张保修单 [_]，2023年，这些股份和单位的价值约为美元[_]。如果泰特不完成业务合并，在IPO前获得的泰特股份以及泰特单位将一文不值。因此，在确定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合太特股东的最佳利益时，我们的董事和 管理人员在确定超级应用程序作为合适的目标业务时可能会产生利益冲突 。

太特 要求希望赎回与拟议业务合并相关的普通股的股东遵守 特定的赎回要求，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限 之前行使赎回权。

太特 要求希望赎回普通股的公众股东在股东特别大会期间或之前的任何时间向我们的转让代理提交证书，或使用托管信托公司或DTC、DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。为了获得实物证书，股东的 经纪人和/或结算经纪人、DTC和TETE的转让代理需要采取行动促进这一请求。太特的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于我们无法控制此流程或经纪商或DTC，因此获取实物股票证书可能需要两周以上的时间。虽然我们被告知通过DWAC系统交付共享只需很短时间，但我们无法 向您保证这一事实。因此，如果股东交付普通股的时间超过预期，希望赎回的股东 可能无法在最后期限前行使其赎回权，因此可能无法赎回其普通股 。

太特 将要求希望赎回与业务合并相关的普通股的公众股东遵守上述赎回的具体要求，在业务合并未完成的情况下，此类赎回股东可能无法在他们希望的情况下出售其证券。

如果泰德要求希望赎回与拟议业务合并相关的普通股的公众股东遵守 上述赎回的具体要求，而业务合并尚未完成，泰德将立即向其公众股东返还此类证书。因此，在这种情况下试图赎回普通股的投资者将无法在收购失败后出售其证券，直到太特将其证券返还给他们。在此期间，公开发行股票的市场价格可能会下跌，在此期间，此类股票的持有者可能无法在他们愿意的时候出售他们的证券，甚至 而其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。

太极的初始股东，包括高级管理人员和董事，控制着太极的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动 。

截至记录日期 ，太特的初始股东，包括其所有高管和董事，直接和间接集体 拥有[_]其已发行和已发行普通股的百分比。然而，如果有相当多的股东投票，或 表示有意投票反对企业合并，太特的管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司 可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票。太特最初的股东 已同意投票支持他们持有的任何股份。

如果泰德证券持有人对其证券行使注册权，可能会对泰德证券的市场价格产生不利影响。

太特的初始股东有权在初始业务合并完成后30天开始的任何时间提出两项要求，登记其内幕股票的转售。此外，私募单位的购买者和我们的初始股东、高级管理人员和董事也有权要求我们登记转售私人配售单位、私人认股权证和私募权利的股份，以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能发行的任何证券，以支付向我们提供的营运资金贷款。如果这些人对其所有证券行使登记权，那么将有大量额外的太古股份有资格在公开市场交易。这些额外的普通股在公开市场交易可能会对太极证券的市场价格产生不利影响。

如果业务合并的收益不符合金融或行业分析师的预期，太特证券的市场价格可能会下降。

在以下情况下，太极证券的市场价格可能会因业务合并而下降：

因此，投资者可能会因为股价下跌而蒙受损失。

我们 没有经营或财务历史，我们的经营业绩和pubco的经营业绩可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的预计财务数据有很大差异。

我们 是一家空白支票公司，我们没有运营历史，也没有收入。本委托书/招股说明书包括Pubco未经审计的形式简明的合并财务报表。PUBCO未经审核的备考简明综合经营报表将本公司截至2022年11月30日止年度的历史营运审核结果与截至2022年12月31日止年度的Super Apps营运的历史审核结果 合并在一起，并给予业务合并预告效果，犹如其已于2021年12月1日完成 。未经审计的Pubco预计合并资产负债表合并了我们截至2022年11月30日的历史资产负债表 和截至2022年12月31日的超级应用的历史资产负债表，并为业务合并提供了预计效果，就像它已于2022年11月30日完成一样。

未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考，基于某些假设， 针对假设情况，并反映有限的历史财务数据。因此，未经审核的备考简明合并财务报表并不一定表明业务合并在上述日期完成时可能实现的经营业绩和财务状况，或未来的经营综合业绩或Pubco的财务状况 。因此，Pubco的业务、资产、现金流、经营结果和财务状况可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务报表所显示的情况大不相同。 有关更多信息，请参阅题为“未经审计的备考简明合并财务信息.”

Tee 是证券法所指的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免， 这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较

根据《就业法案》的定义，泰特是一家“新兴成长型公司”。它可能在长达 到五年的时间内仍是一家“新兴成长型公司”。然而，如果其在三年内发行的不可转换债务或收入超过10.7亿美元，或其非关联公司持有的普通股在任何给定会计年度的第二财季最后一天的市值超过7亿美元，则自下一财年起，太特将不再是一家新兴成长型公司。

作为一家新兴的成长型公司，太特无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，已在其定期报告和委托书/招股说明书中减少了关于高管薪酬的披露义务， 并且免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，太特已选择推迟采用新的 或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司 。因此，太特的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。 因此，潜在投资者可能不太可能投资于我们的证券。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，以及(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至该年度第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

与企业合并有关的风险因素

Tee 和超级应用程序已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，这些成本的产生都将减少PUBCO(如果业务合并完成)或TETE(如果业务合并未完成)可用于其他公司用途的现金量。

Tee 和超级应用程序预计会产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，Tee预计将产生约645,000美元的费用。如果业务合并完成，这些费用将减少pubco用于其他公司用途的可用现金量，如果业务合并未完成，则将减少tee用于其他公司用途的现金数量。如果业务合并没有完成，太德可能没有足够的资金在2023年8月20日之前寻求替代业务合并 ，并可能被迫清算和解散。

在大量公开发行的股票被赎回的情况下，Pubco的股票可能会在业务合并后变得流动性较差 。

如果大量公开发行的股票被赎回，太特公司的股东人数可能会大大减少。因此，业务合并后Pubco股票的交易可能会受到限制，您在市场上出售股票的能力可能会受到不利影响 。纳斯达克可能不会在其交易所上市泰德的股票，这可能会限制投资者交易泰特的证券的能力，并受到额外的交易限制。

PUBCO 需要满足在纳斯达克上市的初始上市要求 ，但它可能无法满足这些初始上市要求。即使Pubco的证券 如此上市，它也可能无法在未来维持其证券的上市。

如果 pubco未能满足初始上市要求，而纳斯达克将其证券从其交易所移除，pubco可能面临 重大不利后果，包括：

如果 超级应用程序未能维护有效的内部控制系统，则pubco可能无法准确报告其运营结果 ，履行其报告义务，或防止欺诈。

业务合并后，pubco将在美国上市，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节，或第404节，要求在其10-K表格的年度报告中包括一份关于其财务报告的内部控制的管理层报告。PUBCO管理层可能会得出结论，其财务报告内部控制 基于Super Apps在业务合并前实施的内部控制，不能有效满足这些新要求。 此外，即使PUBCO管理层得出结论认为其财务报告内部控制有效，但其独立注册会计师事务所在进行独立测试后，如果对公司的内部控制或其控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果 对相关要求的解释与管理不同，可能会出具合格的报告。此外，作为一家上市公司，pubco将承担报告义务，这可能会在可预见的未来给管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。 pubco可能无法及时完成其评估测试和任何所需的补救措施。

如果PUBCO未能实现并保持有效的内部控制环境，其财务报表可能会出现重大错报，无法履行其报告义务，这可能会导致投资者对其报告的财务 信息失去信心。这反过来可能会限制其进入资本市场的机会，损害其运营结果，并导致其股票交易价格下跌。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使PUBCO面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使其从纳斯达克退市、监管调查和/或民事或刑事制裁。

PUBCO 在美国作为上市公司运营将产生巨大的成本和管理资源 。

作为美国的一家上市公司，pubco将产生巨额的法律、会计、合规和其他费用，而在它不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用可能会增加更多。超级应用的管理层和其他 人员预计将在业务合并后继续担任目前的角色，他们将需要投入大量的 时间，并在合规计划方面产生巨额费用。例如，在预期成为美国上市公司的情况下，pubco将需要确保其内部控制和披露控制程序 符合适用的法规，并保留了转让代理，并采取了内幕交易政策。作为一家美国上市公司，PUBCO将根据证券法规定的义务，承担编制和分发定期公开报告的所有内部和外部成本。

此外，与公司治理和公开披露相关的法规和标准以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规章制度 增加了法律和财务合规成本，并将使一些合规活动更加耗时。 超级应用程序和TETE预计PUBCO将投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这 投资将导致一般和行政费用增加，并可能分散管理层的时间和注意力从PUBCO的其他业务活动。如果Pubco为遵守新的法律、法规和标准所做的努力与监管机构或管理机构的预期活动因与实践相关的含糊不清而不同，监管当局可能会对Pubco提起法律诉讼，其业务可能会受到损害。未来，PUBCO可能会更昂贵或更难获得董事和高级管理人员责任保险，可能需要接受降低的承保范围或产生更高的费用才能获得承保。这些因素也可能使pubco更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

太盟 可以放弃合并协议的一个或多个条件，而不需要解决股东对企业合并的批准。

太盟 可同意在适用法律允许的范围内，全部或部分免除其在合并协议中履行完成业务合并的义务的部分条件。太德的董事会将评估任何豁免的重要性，以确定是否有理由修改本委托书/招股说明书和解决委托书。

未来将有大量泰特股票可供出售，这可能会对泰特股票的市场价格产生不利影响。

太特 目前获授权发行479,000,000股A类普通股和20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股 ，每股面值0.0001美元。根据合并协议，太古股份将按Super Apps的指示 发行110,000,000股pubco普通股，作为其内拟进行的交易的代价。因此，在业务合并后，将有额外的约110,000,000股符合公开市场交易资格的股票。如此大量的证券可在公开市场交易，可能会对Pubco普通股的市场价格产生不利影响。

太特的 股东将因发行pubco普通股作为业务合并中的对价而立即遭受稀释。持有少数股权可能会降低太特现有股东对pubco管理层的影响力。

预计业务合并完成后，包括发起人在内的泰特现有股东将拥有约[_]%的已发行普通股，而Holdings的现有股东将拥有约[_]% 已发行的Pubco普通股。这些相对百分比假设(I)太古股份的现有公众股东均无行使赎回权，如本文所述；及(Ii)太古股份并无行使或转换认股权证。如果太古股份的任何现有公众股东行使赎回权，太古股份现有股东的预期持股百分比将会减少。你应该读一下“委托书/招股说明书摘要-企业合并建议“ 和”未经审计的备考简明合并财务报表了解更多信息。

Pubco 没有独立的上市公司 的历史，过去一直依赖MobilityOne提供财务、运营和管理资源。

在过去，超级应用及其子公司的运营一直是AIM报价的MobilityOne Limited的全资子公司MobilityOne Sdn Bhd(“MobilityOne”)的一部分，MobilityOne为其开展业务提供了一定的财务、运营和管理资源 。业务合并后，虽然其中一些资源将继续留在MobilityOne 并用于为pubco提供服务，但pubco将履行自己的某些财务、运营和管理职能。 不能保证pubco将能够成功地落实履行这些职能所需的财务、运营和管理资源 。

Pubco 可能无法在 需要时以优惠条款或根本无法获得额外资本。

超级应用程序的某些 子公司可能需要额外的现金资源，因为它们可能决定进行任何投资或收购。如果这些实体的现金资源不足以满足其要求，PUBCO可能需要寻求额外的融资，包括发行额外的股本或债务证券，或获得新的或扩大的信贷安排。Pubco获得外部融资的能力受到不确定因素的影响，包括其未来的财务状况、经营结果、现金流、资本和贷款市场的流动性以及政府法规。此外，产生债务将使pubco 承担更多的偿债义务，并可能导致可能限制运营的运营和融资契约。 不能保证pubco可能需要的任何融资都能及时、按金额或以优惠条款提供， 或根本不能。如果不能以有利的条件筹集资金，可能会严重限制其流动性，并对其业务、财务状况、经营业绩和业务前景产生重大不利影响。

业务合并或PUBCO可能会受到最近的新冠肺炎爆发的实质性不利影响。

新冠肺炎的爆发已经导致了一场大范围的健康危机，未来也可能引发其他传染病的爆发，对全球经济和金融市场造成不利影响，也可能对业务合并后PUBCO的财务业绩造成不利影响 。此外，我们完成业务组合的能力可能会受到重大不利影响 ，因为政府正在实施重大措施来遏制新冠肺炎的爆发或其影响，包括旅行限制、关闭业务和隔离等，这些可能会限制我们与潜在投资者会面的能力，或者影响超级应用的关键人员及时谈判和完善业务组合的能力 。

新冠肺炎对业务合并或公众的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间 ，我们完成业务合并的能力可能会受到实质性的不利影响。此外， 如果金融市场或整体经济受到较长时间的影响，Pubco的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

重新合并可能是美国公众股票和认股权证持有者的应税事件。

在遵守《美国联邦所得税注意事项--再公司合并对美国持有人的美国联邦所得税后果》中所述的限制和资格的前提下，再公司合并可能符合《守则》第368条的含义，因此，根据再公司合并的规定，美国股东不会确认公开发行股票的交换损益，也不会为上市公司普通股或认股权证(视情况而定)签署认股权证。

但是，如果《守则》第367(A)节和据此颁布的《财政部条例》第 条适用于再公司合并，或如果根据《财务会计准则》规则另有要求，则被视为5%持有者的美国太特证券持有人，如果没有根据适用的财政部 法规加入GRA，则可以确认因再公司合并而产生的收益(但不是损失)。如果pubco将其根据再公司合并从太特获得的资产转让给与企业合并相关的某些附属公司，则守则第367(A) 节可适用于再公司合并。第367(A)节的要求不在此讨论。如果您认为您将是5%的持有者，强烈建议您在考虑到守则第367(A)节的规则(包括根据适用的财政部法规进入GRA的可能性)的情况下，就重新注册合并对您的 影响咨询您的税务顾问。

或者， 如果再公司合并不符合守则第368条所指的“重组”的定义，则 交换其公开股份或认股权证以换取企业合并下的对价的美国持有人，将确认相等于(I)所收到的公开普通股和公共认股权证的公平市值与(Ii)美国持有人在公开股份和认股权证中的经调整课税基础之间的差额。有关再注册合并的某些美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书/招股说明书中标题为“美国联邦所得税考虑因素 -再注册合并对美国持有人的美国联邦所得税后果”一节。 然而，守则第367(A)节和第368节的规则很复杂，关于其应用的指导有限，尤其是关于跨境重组中的间接股票转让。持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定重新合并对他们的税收后果(包括任何州、地方或其他所得税和其他税法的适用和影响) 。

此外，根据PFIC制度，美国公众股票和太特权证的持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响。请参阅“美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司地位”，以了解有关太特潜在的PFIC地位及其某些税务影响的更详细讨论。

此外， 由于重新合并将在公共股票赎回之前立即发生，因此行使赎回权利的美国持有者将受到重新合并的潜在税务后果的影响。所有考虑对其公开发行的股票行使赎回权的美国持有者，请就重新合并和行使赎回权对他们的潜在税务后果 咨询税务顾问。

未来对美国和非美国税法的更改可能会对pubco产生不利影响。

美国国会和其他政府机构在Pubco及其附属公司将开展业务的司法管辖区 一直广泛关注与跨国公司税收相关的问题。一个例子是在“基数侵蚀和利润转移”领域， 包括从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区的子公司之间付款的情况。因此，pubco及其附属公司开展业务的国家/地区的税法可能会在预期或追溯的基础上进行更改，任何此类更改都可能对pubco及其附属公司造成不利影响。

Pubco 可能是或成为PFIC，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果PUBCO或其任何子公司在包括在PUBCO普通股或PUBCO认股权证的美国持有人的持有期内的任何纳税年度或其部分是PFIC，则该美国持有人可能受到某些不利的美国联邦所得税 后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。不能保证pubco或其子公司在业务合并的纳税年度或可预见的未来纳税年度内不是美国联邦所得税用途的PFIC。 此外，pubco预计不会提供2022年或未来的PFIC年度信息报表。请参阅“美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司地位“有关pubco潜在的PFIC地位及其某些税务影响的更详细讨论。敦促美国持有人就可能将PFIC规则适用于pubco普通股和pubco认股权证持有人的问题咨询其税务顾问。

如果pubco不再有资格成为外国私人发行人，它将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，并将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，它将不会产生 。

作为外国私人发行人，pubco将不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则的约束，其高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，它将不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求 在其定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。如果它未来不再有资格成为外国私人发行人，它将产生大量额外费用，可能会对其经营业绩产生实质性的不利影响。

由于pubco是一家外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此 与其为国内发行人时相比，您得到的保护较少。

PUBCO 作为外国私人发行人的身份，如果它遵守适用于开曼群岛豁免公司的法定要求，则可以免除其遵守某些纳斯达克公司治理要求。Pubco的母国开曼群岛的法律要求并不严格要求董事会中的多数成员必须由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公众的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公司管理层的监督可能会因此而降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人必须有一个至少有两名成员的独立薪酬委员会、一个提名委员会和一个至少有三名成员的独立审计委员会。PUBCO作为一家外国私人发行人，除了需要由至少三名成员组成的独立审计委员会外，不受这些要求的约束。纳斯达克的上市规则可能还需要股东批准 某些公司事项，而Pubco的母国上市规则则不需要。遵循开曼群岛的治理实践，因为 反对遵守适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，因此为您提供的保护可能会少于 在其他情况下提供的保护。

尽管 作为外国私人发行人，PUBCO不受适用于美国国内发行人的某些公司治理标准的约束，但如果PUBCO 不能或继续满足纳斯达克的初始上市要求和其他规则，PUBCO的证券可能无法上市或可能被摘牌，这可能会对其证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

PUBCO 将寻求批准其证券在纳斯达克上市，以与业务合并相关。Pubco无法向您保证，届时它将能够满足这些初始上市要求。即使普华永道的证券在纳斯达克上市， 它也不能向您保证其证券将继续在纳斯达克上市。

此外，在业务合并后，为了保持在纳斯达克的上市，PUBCO将被要求遵守纳斯达克的某些 规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值的规则，以及各种额外要求。即使PUBCO最初满足纳斯达克的上市要求和其他适用规则，PUBCO也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果PUBCO无法满足纳斯达克标准 保持上市，其证券可能被摘牌。

如果纳斯达克不将其证券上市，或随后将其证券从交易中退市，PUBCO可能面临重大后果， 包括：

有关前瞻性陈述的特别说明

本 委托书/招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供我们对未来 事件的当前预期或预测。前瞻性陈述包括有关我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“进行中”、“计划”、“ ”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”、“将”或类似的单词或短语或这些单词或短语的否定的词语或短语，可以识别前瞻性的 陈述，但没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。本委托书/招股说明书中的前瞻性 陈述包括但不限于有关我们披露的有关Super App的 运营、现金流、财务状况和股息政策的陈述。

前瞻性 陈述出现在本委托书/招股说明书中的多处，包括但不限于标题为“管理层对超级应用的财务状况和运营结果的讨论和分析、“和”有关超级应用程序的信息 “风险和不确定性包括但不限于：

前瞻性 陈述会受到已知和未知风险和不确定性的影响，并且基于可能不准确的假设，这些假设可能会导致 实际结果与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。由于许多原因，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括风险因素“本委托书/招股说明书的 部分。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本委托书/招股说明书发布之日 发表。我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述 以反映本委托书/招股说明书日期之后的情况或事件，或反映意外事件的发生 。但是，您应审阅我们在本委托书/招股说明书发布之日起 之后不时向美国证券交易委员会提交的报告中所描述的因素和风险。

太特股东特别大会

一般信息

我们 向太古股份股东提供本委托书/招股说明书，作为本公司董事会征集委托书的一部分 ，以供太古股份股东特别大会于[●]、2023年及其任何休会。此委托书 声明/招股说明书将于以下时间首次提交给我们的股东[●]，2023年，与重新注册合并提案、企业合并提案、宪章修正案提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案的投票有关。本文件为您提供了您需要知道的信息，以便能够投票 或指示您在特别股东大会上投票。

日期、时间和地点

股东特别大会将于[●]并且虚拟地打开[●]，2023年于[●]上午， 或该会议可延期至的其他日期、时间和地点。我们很高兴利用虚拟股东大会 技术为我们的股东和公司提供随时可用的访问并节省成本。虚拟会议格式允许世界上任何地点的与会者 。您将能够出席会议，查看有权在会议上投票的股东名单，并在会议期间通过现场音频广播提交问题，网址为[●].

虚拟 会议注册

要 注册参加虚拟股东特别大会，请按照适用于您所持我们普通股的 所有权性质的这些说明进行操作。

如果 您的股票已在大陆股票转让信托公司(“大陆股票”)以您的名义登记，并且您希望 在线出席股东特别大会，请访问[●]，输入您在代理卡上收到的控制号码，然后在页面顶部的“单击此处”链接上单击 以预注册在线会议链接。在 会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到会议站点。建议预先注册，但不是必需的 以虚拟方式参加特别股东大会。

受益的 希望参加特别股东大会的股东必须通过联系其在持有其股份的银行、经纪商或其他代名人的帐户 代表，并通过电子邮件将其法定代表的副本(一张清晰的照片即可)发送至proxy@Continental alstock.com，从而获得法定代表。通过电子邮件发送有效法律委托书的受益股东将获得一个会议 控制号码，该号码将允许他们注册参加并虚拟参与特别股东大会。在联系大陆航空公司后，受益股东将在会议前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟 会议的链接和说明。受益股东应在会议日期前至少五个工作日与大陆航空公司联系。

访问 特别大会音频演员

您 需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码，请通过以下电话号码或电子邮件地址联系大陆股票转让信托公司 。通过银行、经纪商或其他中介机构持有股票的受益投资者将 需要联系他们并获得合法代表。一旦您有了合法的委托书，请联系大陆航空公司以生成控制号码。 大陆航空公司的联系信息如下：+1 917-262-2373，或电子邮件Proxy@Continental alstock.com。

太古股份股东特别大会的目的

在特别股东大会上，我们要求太特股份持有人批准以下提议：

太古股份有限公司董事会建议

太特董事会：

太特的 董事会拥有的利益可能不同于您作为股东的利益，或者不同于您作为股东的利益。请参阅“提案 第2号-企业合并提案-企业合并中某些人的利益“在 本委托书/招股说明书中，了解更多信息。

独立 董事监督

我们的董事会由大多数独立董事组成，他们与我们的赞助商及其附属公司没有关联。在业务合并方面，我们的独立董事Raghuvir Ramanadhan、弗吉尼亚·陈和Kiat Wai Du在评估和谈判业务合并的拟议条款方面发挥了积极的作用，包括合并协议、相关的 协议，以及我们修订和重新确定的备忘录和章程细则的修正案，这些条款将在业务合并完成后生效 。作为对业务合并的评估的一部分，我们的独立董事意识到，合并协议的拟议条款以及将于业务合并完成后生效的经修订和重新修订的组织备忘录和章程细则可能会与我们的发起人及其关联公司产生潜在的 利益冲突。 我们的独立董事在业务合并的谈判和评估过程中审查和考虑了这些利益，并作为董事会成员一致批准合并协议和其中预期的交易，包括业务合并 。请参阅标题为“提案2-企业合并提案-独立监督董事.”

企业合并中某些人的利益

当您考虑董事会的建议赞成采纳企业合并建议和其他建议时，您应记住，太特的董事和高级管理人员在企业合并中的利益不同于您作为股东的利益，或者不同于您作为股东的利益，包括：

记录 日期；谁有权投票

我们 已将关闭时间定为[●]2023年，作为确定有权在特别股东大会上通知和表决的股东的“记录日期”。截至记录日期收盘时，有6,384,209股太特有权投票的流通股。太特股份的每位持有人有权就重新注册合并建议、企业合并建议、宪章修正案建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议分别享有每股一票投票权。

截至记录日期，太古股份的初始股东直接或间接拥有2,875,000股Insider 股份及532,500股私人股份，约占太古股份已发行及已发行普通股的52.2%，并有权投票。关于业务合并，太特股份的初始股东已同意投票支持业务合并方案及相关方案。他们表示，他们打算在适用的情况下投票支持其他每一项提议，尽管没有就这些提议达成协议。

法定人数 和股东提案所需的投票

要召开有效的会议，必须达到股东的法定人数。如一名或以上股东合共持有不少于已发行及已发行股份的过半数，并有权 亲自出席股东特别大会并于会上投票，则出席股东特别大会的法定人数将达至，包括虚拟出席，或由 代表出席。就确定法定人数而言，亲自出席(包括通过虚拟出席)并由代理人代表的弃权将被视为出席，但未参加投票的经纪人将不被视为出席。截至特别股东大会记录日，[_]普通股 将需要达到法定人数。

重新注册合并建议的批准 将需要至少三分之二(2/3)已发行及已发行普通股持有人的赞成票，而该等持有人有权于股东特别大会上就此投票。此外，通过章程修正案建议、业务合并建议、纳斯达克建议、奖励计划建议和休会建议，均需要亲自出席并有权在股东特别大会上投票的已发行和已发行泰德股份持有人投赞成票。出席特别股东大会 无论是亲自出席(包括通过虚拟出席)，还是由代表出席并弃权，都将具有与投票反对所有提案相同的效果 ，假设出席者达到法定人数，经纪人的不投票将不会影响对提案的投票。

企业合并提案以1号提案和5号提案审批为条件。1、3、4、5、6号提案以业务合并提案审批为准。 太特的初始股东于记录日期拥有2,875,000股内幕股份及532,500股私人股份，或约占已发行及已发行太特股份的52.2%，他们已同意投票表决彼等于首次公开发售前购入的各自普通股 ，赞成业务合并建议及相关建议。因此，我们的公众股东持有的大约22.8%的太德股份将需要投票赞成企业合并建议 ，企业合并建议才能获得批准(假设所有该等股东都是亲自或由代表代表并有权在特别股东大会上投票的)。

太特的初始股东也同意，他们将在IPO期间或之后在公开市场上购买的任何股票投票支持 每一项提议。

投票 您的股票

您名下持有的每一股 太特股份使您有权在特别股东大会上对该等股份有权表决的每项提案投一票。你的代理卡显示了你拥有的普通股数量。

有两种方法可确保您的太特股份在特别股东大会上获得表决：

如果 您退回您的代理卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持业务合并提案(以及其他提案)。要赎回您的股票，您必须至少在股东特别大会召开前两个工作日向我们的转让代理提交您的股票。您可以通过将您的股票 证书交付给转让代理或通过使用托管信托公司的存取款 AT托管(“DWAC”)系统以电子方式交付您的股票来投标赎回您的股票。如果业务合并没有完成，则这些投标的股票将不会被赎回 作为现金，并将返还给适用的股东。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的经纪人或银行的账户管理人员从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

撤销您的代理

如果 您提供了代理，您可以在行使代理之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销它：

谁 可以回答您有关投票您的股票的问题

如果您对如何投票或直接投票您的普通股有任何疑问，您可以致电Morrow Sodali LLC，我们的代表律师，电话：(800)662-5200，或拨打电话：+60 1 2334 8193。

赎回 权利

根据 太特现有的并购，公众股份持有人可要求太古股份按适用的每股赎回价格赎回该等普通股，赎回价格相当于(I)存入信托账户的总金额除以业务合并完成前两个营业日的 除以(Ii)当时已发行的公开股份总数 所得的商数。自.起[●]，2023年，这将达到大约美元[_]每股。

只有在以下情况下，您 才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：

太特 股东将有权赎回其公开发行的股票，以获得信托账户的全部按比例份额(目前预计 约为美元[_])应缴税金净额。

在投标赎回您的股票时，您必须选择在股东特别大会召开前两个工作日之前，选择将您的股票实物交付给太特的转让代理 ，或使用存托信托公司的DWAC(存取款)系统以电子方式将您的股票交付给转让代理。

通过 DWAC系统，可以通过联系您的经纪人并请求通过DWAC系统交付您的股票来完成此电子交付流程。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书， 股东经纪人和/或清算经纪人、存款信托公司和太特的转让代理需要共同行动 以促进这一请求。存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。根据太特的理解，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。Tee对此 流程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。申领实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权前的截止日期前提交其普通股，从而无法赎回其普通股。

股东投标普通股，在合并完成前决定不赎回普通股的，股东可以撤回要约。如果股东投标普通股而业务合并未完成，则该等普通股将不会被赎回现金，且在确定业务合并未完成后，代表该等普通股的实物证书将立即退还给股东。太特预计，就投票批准业务合并而投标赎回普通股的股东将在业务合并完成后不久收到该等普通股的赎回价格支付 。

如果太古股份的公众股东提出了适当的要求，太古股份将按比例赎回每股股份，作为信托账户中可用资金的一部分，按预期业务合并完成前两个工作日计算。截至记录日期 ，此金额约为美元[_]。如果您行使赎回权，您将用您的公开股票换取 现金，不再拥有普通股。如果Tee无法在2023年8月20日之前完成业务合并(除非 以其他方式延期)，则它将清算并解散，公众股东将有权获得约美元[_] 在此类清算时每股。

招标 与赎回权相关的普通股证书

太特 要求寻求行使赎回权的太特公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的 股票，要么向太特的转让代理提交他们的证书，要么在紧接特别股东大会之前的两个工作日之前，根据持有人的 选择，使用存托公司的DWAC(托管时存取款)系统将他们的股票以电子方式交付给 转让代理。存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理 通常会向投标经纪人收取45.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。 然而，无论转让代理是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其 普通股，这笔费用都将产生。交付普通股的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须进行此类交付 。

任何赎回请求一经提出，可在紧接股东特别大会前两个工作日内随时撤回。 此外，如果股东递交了赎回证书，并在紧接股东特别大会之前的日期 之前决定不选择赎回，他可以简单地要求转让代理交还证书 (以实物或电子形式)。

只有在建议的业务合并完成后，才会支付赎回款项。如果建议的业务合并因任何原因未能完成，则行使赎回权的公众股东将无权获得赎回款项 。在这种情况下，太特将立即将股票返还给公众股东。

评估 权利

关于重新注册合并建议 和企业合并建议，根据开曼公司法第238条，开曼群岛公司的股东通常就法定合并拥有持不同意见者的权利。

《开曼公司法》规定了持不同政见者的 权利何时可用，并规定，如果股东按照《开曼公司法》规定的方式行使该等权利，则有权获得其股份的公允价值。根据开曼公司法第239(1)条，如认可证券交易所(例如纳斯达克)的股份公开市场于合并获授权后的一段指定期间内(该期间为可行使持不同政见者权利的期间)，则持不同政见者的权利 不可用。预计 如果企业合并获得批准，可能会在该指定期限届满之前完成，因此可能无法获得公司法第239(1)条下的豁免。然而，根据业务合并协议的条款，TETE和SuperApps可以书面协议的方式商定一个较晚的截止日期。若太特与SuperApps同意延期，则 可能导致再注册合并及/或收购合并在指定期限届满后才完成，从而可依据《公司法》第239(1)条的豁免。

无论持不同政见者的权利是否可用，公众股东 都可以行使此处所述的赎回权。TETE 董事会已确定，向行使赎回权的公众股东支付的赎回收益代表公众股票的公允价值。

我们 代表我们的董事会征集代理人。此征集是通过邮件进行的，也可以通过电话 或亲自进行。TETE及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集代理人。在此类征集中进行的任何征集和提供的信息均应与书面委托书/招股说明书和 代理卡一致。Morrow Sodali LLC是一家委托书征集公司，已聘请Tee协助其征集委托书，该公司将获得 其惯常费用和自付费用。

太特 将要求银行、经纪商和其他机构、代理人和受托人将其委托书材料转发给他们的委托人，并获得他们执行委托书和投票指令的授权。太特将补偿他们合理的费用。

如果您递交了填写好的委托书，如果您在股东特别大会表决前撤销委托书，您仍可以在股东特别大会上投票。

太特 初始股东

2021年11月26日，总计2,875,000股B类普通股以“内幕股”的形式出售给我们的初始股东，总收购价为25,000美元。在完成IPO的同时，我们完成了532,500个“私募单位”的私募，每个私募单位的价格为10.00美元，总收益为5,325,000美元。 私募单位由太特的保荐人购买。

根据我们与我们的初始股东之间的注册权协议，我们的初始股东有权进行最多两次注册 要求注册此类证券。内幕股份持有人和私人单位可以选择在初始业务合并后30天开始的任何时间行使这些登记权利 。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。太特将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

在业务合并时或之前的任何时间，在他们当时不知道有关我们或我们的证券的任何重大非公开信息的期间内，我们的初始股东、超级应用程序和/或他们的董事、高级管理人员、顾问或各自的附属公司 可以从投票反对任何提议或表示有意投票反对任何提议的机构投资者和其他投资者手中购买公开股票 或执行未来从该等投资者手中购买此类股票的协议。或者，他们可以与这样的投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公众股票或投票支持提案的激励。此类购买 可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录或实益持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、 超级应用程序和/或其董事、高级管理人员、顾问或各自的附属公司以私下协商的交易方式从已选择行使其赎回权利的公众股东手中购买股票，则该出售股东将被要求撤销其先前选择赎回其股票的 。我们的初始股东、超级应用程序和/或他们的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司也可以从表示有意赎回我们股票的机构投资者和其他投资者手中购买公开发行的股票，或者，如果我们股票的每股价格低于每股10.00美元，这些各方可能会寻求强制执行他们的赎回权利。

上述活动可能特别 在关闭时及其周围流行。此类股票购买和其他交易的目的将是增加满足以下要求的可能性：(I)宪章修正案建议、企业合并建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议均由亲自出席(包括虚拟出席)或由代表出席特别股东大会的已发行和已发行普通股持有人以简单多数票通过， 有权就该事项进行表决。(Ii)重新注册合并建议获得至少三分之二(2/3)已发行及已发行普通股持有人的赞成票通过，该等持有人有权亲自或由受委代表在特别股东大会上投票，及(Iii)以其他方式限制选择赎回的公开股份数目。 我们的初始股东、超级应用程序及/或其董事、高级管理人员、顾问或各自的附属公司亦可为投资目的向机构投资者及其他投资者购买股份 。

加入任何此类安排可能会对普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票，因此可能更有可能在业务合并时或之前出售他或她或他们拥有的 股票。如果完成此类交易，其后果可能是导致业务合并在其他情况下无法完成的情况下完成。上述人士购买股份将使他们能够对批准将于股东特别大会上提交的建议施加更大影响 ，并可能增加该等建议获得批准的机会。我们将提交或提交最新的Form 8-K报告，以披露上述任何 人士达成的任何重大安排或进行的重大购买，这些安排或重大购买将影响对将提交特别股东大会的建议的投票或赎回门槛。任何此类 报告将包括对上述任何人员达成的任何安排或大量购买的描述。

提案1 - 重新成立公司合并提案

本委托书/招股说明书中有关业务合并及合并协议主要条款的讨论 受合并协议的约束，其整体内容亦受合并协议的限制。《合并协议》和《再公司合并合并计划》全文作为附件A-1附于本文件，在此引用作为参考。

重新成立公司合并提案的目的

重组合并的目的是成立一家获开曼群岛豁免的公司，作为超级应用程序的母公司，而超级应用程序的母公司将 成为交易所法案所界定的“外国私人发行商”。由于再公司合并，太极股东将不再是太极股东，而(行使赎回权的太极股东除外) 将成为外国私人发行人pubco的股东。

作为外国私人发行人，pubco将不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规定了委托书/招股说明书的提供和内容，其高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法 ，pubco不需要向美国证券交易委员会提交季度定期报告和财务报表，也不需要在其定期报告 中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。PUBCO还将被允许遵循开曼群岛法律规定的公司治理做法，以取代纳斯达克制定的大部分公司治理规则。因此，pubco的公司治理做法在某些方面与在国家证券交易所上市的美国公司必须遵循的做法不同。

再注册合并摘要

合并协议于2023年8月2日由太特、Pubco、Merge Sub、Holdigs、Super Apps、Technology&Telecom LLC和乐视源签订。于合并协议及合并计划获太特股东批准后，PUBCO及TETE将签署合并再注册合并计划，该计划须于截止日期或之前连同若干其他文件送交开曼群岛公司注册处 。截止日期，太特将通过与开曼群岛豁免公司pubco合并并并入pubco，将 重新注册为开曼群岛公司。Tee 的独立公司将停止存在，Pubco将继续作为幸存的公司存在。与合并合并有关，所有已发行单位将分拆为各自的A类普通股和认股权证，并将停止独立存在和交易。企业合并完成后，太特股东的当期股权交换情况如下：

(I) 在紧接公司合并生效时间前发行及发行的每股太古A类普通股(除任何赎回股份外)将自动注销并不复存在，而对于每一股太古A类普通股，公共财政应 向每一名太古股东(因企业合并行使赎回权的太古股东除外)发行一股有效发行的公共财政A类普通股；

(Ii) 紧接再注册合并生效时间前已发行及尚未发行的每份认股权证将转换为认股权证，以购买一股认股权证A类普通股(或等值部分)。Pubco认股权证的条款和条件将与太特权证中的条款和条件基本相同。

需要投票 才能审批

随着企业合并方案获批和纳斯达克方案获批，企业合并重组的获批是企业合并完成的条件。如果重新合并提议未获批准，将不会进行业务合并 。此外，如果纳斯达克的提议未获批准，重新注册合并提议将不会 生效(即使在任何延期会议上我们的股东以必要的投票通过)，业务合并 将不会发生。

只有持有至少三分之二(2/3)已发行及已发行普通股的持有人亲身出席、虚拟出席或由受委代表出席，并有权于大会上投票赞成及投票赞成重新注册合并建议，方可批准及通过重新注册合并建议。

待表决的决议

拟通过的决议全文如下：

作为一项特别决议，在企业合并提案通过的情况下，决议授权并全面批准并确认与重新合并有关的合并计划，批准并在此授权加入与重新合并有关的合并计划，授权太特技术公司与太特技术公司合并，并在合并后继续合并泰特技术公司，批准并确认所有方面。

“根据《开曼群岛公司法(修订本)》的规定，根据《合并计划》(定义见下文)(”再公司合并“)所载条款， 在此批准并特此批准、通过、批准和确认根据《开曼群岛公司法(修订本)》提出的以pubco为存续实体的tete和pubco拟议的合并，并在此批准、通过、批准和确认。

作为一项特别决议，决议批准并特此批准、通过、批准和确认太古电力公司与PUBCO公司之间的合并计划的条款(“合并的再公司合并计划”)；

决议作为一项特别决议，授权并在此授权太特公司的董事对合并的再注册合并计划作出修改，并处理所有文件，并采取他们认为适当的必要步骤，以实施上述决议。

作为一项特别决议，议决由任何一家董事代表泰德签署合并计划，授权董事、欧吉尔(开曼)有限责任公司或泰德的注册办事处的任何一家供应商向开曼群岛公司注册处提交再注册合并计划以及任何支持文件，并就再注册合并提交其认为必要的额外文件或采取其认为必要的额外步骤。

董事会 推荐

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持第一号提案下的再公司合并。

提案 第2号-企业合并提案

我们 要求我们的股东采纳并批准合并协议、若干相关协议及由此拟进行的交易(包括业务合并)，作为普通决议案。太特股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关合并协议的更多详细信息，该协议作为本委托书/招股说明书的附件 A-1附于本委托书/招股说明书的附件 A-1，以及由此预期的交易。请参阅“-合并 协议“，以了解更多信息和合并协议某些条款的摘要。在对此提案进行投票之前，您应阅读《合并协议》全文。

由于本公司正就业务合并进行股东投票，故吾等只有在亲身出席或由受委代表出席并有权于特别股东大会上就该事项投票的已发行及已发行普通股持有人所投的简单多数票的 赞成票通过后，方可完成业务合并。

本委托书/招股说明书中有关业务合并及合并协议主要条款的讨论， 受合并协议的约束，并受合并协议的整体限制。合并协议全文 作为附件A-1附于本文件，在此引用作为参考。

合并 协议

委托书/招股说明书的此 小节描述了合并协议的重要条款，但并不意味着 描述了合并协议的所有条款。您应该完整阅读合并协议，因为它是管理企业合并的主要法律文件。合并协议包含双方自合并协议之日起或其他特定日期相互作出的陈述、担保和 契诺。在这些陈述、保证和契诺中体现的主张 是为了各自当事人之间的合同目的而作出的，并且 受双方在谈判合并协议时同意的重要约束和限制的约束。 合并协议中的陈述、保证和契诺也被双方的基本披露 时间表(统称为“披露时间表”)部分修改，未公开备案且遵守不同于一般适用于股东的重大合同标准，用于在各方之间分配风险而不是将事项确定为事实的目的。我们不认为披露时间表包含对投资决策具有重大意义的信息 。此外，在本委托书/招股说明书的日期，合并协议各方的陈述和保证可能准确，也可能不准确。 因此，任何人都不应依赖合并协议中的陈述和保证或本 委托书/招股说明书中的摘要作为有关太特、Pubco、合并子、控股、超级应用、 或任何其他事项的实际情况的表征。

概述

于2022年10月19日，太古股份与太极、超级应用、赞助商及罗世元订立合并协议，经修订 及经修订及重订的合并协议及计划重述，日期为[]，2023年太特，Pubco，合并子公司，控股， 超级应用和科技电信有限责任公司，和Loo See袁。根据合并协议，业务合并将分两步进行：(I)因合并事项而与Pubco合并及并入Pubco，Tee将于开曼群岛重新注册成立公司；(Ii)Merge Sub将与Holdings合并并并入Holdings，令Holdings成为Pubco的全资附属公司。太古股份董事会已一致(I)批准合并协议、业务合并及拟进行的其他交易，并一致宣布为宜，及(Ii)决议建议太古股份股东批准合并协议及相关事项。

考虑事项

收购合并的总代价为1,100,000,000美元，以110,000,000股新发行的合并后公司A类普通股(“收盘付款股份”)的形式向Holdings及其股东支付，每股价值10.00美元。于收购合并完成时，前控股股东所持有的已发行及流通股将被注销并不复存在，以换取发行结算付款股份，其中10%将以托管方式发行及持有，以履行前控股股东的任何赔偿义务。

收购合并的总代价为：(A)1，01亿美元(1,100,000,000美元)减去(B)任何期末负债净额(定义见合并协议)，其中235,000,000美元将于完成交易时支付，其余865,000,000美元将于完成交易时支付，其余865,000,000美元须受合并协议所载盈利条款的规限。合并代价将以pubco普通股的形式支付，其中10%将以托管方式发行和托管，以履行前控股股东的任何赔偿义务。

在结束后的连续四个会计季度(每个“盈利季度”)结束后的十五(15)天内，PUBCO应向发起人提交一份书面声明，合理详细地说明其对适用盈利季度的收入(定义见 )以及该盈利季度所赚取的或有合并对价的确定。 每个盈利季度可发行的PUBCO普通股(“或有股票”)计算如下：

A =21,625,000(B/C)

在哪里：

A =相关盈利季度的或有股份

B =实现的收入

C =收入目标

就合并协议而言，以下术语具有以下含义：“已实现收入”指Pubco提交给美国证券交易委员会的文件中所述每个适用获利季度的综合收入；以及“目标收入”指每个适用获利季度8,700,000,000美元。

于收市时，在没有太特、Pubco、Merge Sub、Holdings或Super Apps采取任何进一步行动的情况下，在紧接收市前已发行及已发行的每股Holdings 普通股将注销，并自动转换为有权收取若干合并后的公司A类普通股，其价值相当于合并代价除以持股的全部摊薄资本后的商数，但须受合并协议所载盈利条款的规限。不会因企业合并而发行代表零星合并公司A类普通股的股票或股票。 证明合并对价的股票应附有企业合并时任何证券法所规定的限制性图例。

Pubco 董事会和高管

交易结束后，pubco董事会将立即由五名董事组成，其中两名由发起人指定，三名由控股公司指定。在闭幕时，太极、保荐人和控股公司的某些股东将达成一项投票协议，该协议涉及保荐人有权在太极关闭后的董事会中提名两名候选人的权利 。

陈述 和保证

在合并协议中，控股公司和超级应用程序就以下事项作出若干陈述和保证(除合并协议披露附表所载的某些例外情况外)：(A)适当的公司组织和类似的公司事务；(B)合并协议和其他交易文件的授权、签立、交付和可执行性；(C)所需的同意和批准；(D)不违反；(E)资本结构；(F)没有破产程序，(G)财务报表，(H)负债， (I)没有某些发展，(J)应收账款和应付账款，(K)遵守法律，(L)财产所有权，(M) 国际贸易和反贿赂合规，(N)税务，(O)知识产权，(P)保险，(Q)没有诉讼， (R)银行账户和授权书，(S)劳动事务，(T)员工福利，(U)环境和安全，(V)关联方交易， (W)重大接触，(X)美国证券交易委员会事宜，(Y)经纪人和其他顾问，以及(Z)其他习惯陈述和保证。

在合并协议中，TETE、PUBCO和Merge Sub就以下事项作出某些陈述和保证： (A)适当的公司组织和类似的公司事务；(B)合并协议和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性；(C)不违反规定，(D)经纪人和其他顾问，(E)资本化，(F)发行合并对价，(G)同意和所需的批准，(H)信托账户，(I)员工，(J)税务事宜，(K)证券交易所上市，(L)报告公司状况，(M)未披露的负债，(N)美国证券交易委员会备案和财务报表，(O)商业活动， (P)转让合同，(Q)没有诉讼，(R)投资公司地位；和(S)其他习惯申述和保证。

圣约

除其他事项外，合并协议还包括规定：

结账前的行为

从合并协议之日起至合并协议结束或终止之日(以较早者为准)，双方同意以下事项及其他 事项：

关闭前的条件

一般条件

完成合并协议拟进行的交易 的条件包括(I)并无任何命令或 任何适用法律条文禁止或阻止该等交易；(Ii)太古股份根据其现有并购获得股东对业务合并的批准；(Iii)纳斯达克就业务合并提出的初步上市申请已获纳斯达克批准，及(Iv)美国证券交易委员会已批准与业务合并有关的委托书/招股章程 。

超级 应用程序关闭的条件

除上述条件 外，超级应用程序完成合并协议所设想的交易的义务，除其他事项外，还需满足以下各项条件：

太特的 结账条件

除本节第一段所述的条件 外，太盟银行和合并子公司完成合并协议所设想的交易的义务，除其他事项外，还须满足下列各项条件：

终端

经双方同意或通过以下方式，合并协议可在交易结束前的任何时间终止和/或放弃：

赔偿

在符合合并协议条款的情况下，有关Super Apps及其附属公司以及合并协议所载所有契诺及协议的陈述和保证应在合并协议结束后继续有效，并于交易结束后十二(12)个月的 营业结束日终止。合并对价的10%(10%)将以托管形式保管，并将 作为根据合并协议向控股公司股东支付赔偿义务(如有)的唯一来源。

上述合并协议摘要并不声称完整，且参考作为附件A-1附于本协议的实际合并协议而有所保留。

在签署合并协议时签署的其他 协议

公司 股东支持协议

于合并协议方面，Holdings的若干股东各自与太特及控股订立股东支持协议(“公司股东支持协议”)，据此，各该等股东同意投票表决其实益拥有的 股Holdings的股份，赞成将纳入Holdings的 股东的适用书面同意内的各项建议，并采取一切合理所需的行动以完成业务合并，并投票反对任何妨碍满足合并协议所载业务合并条件的建议。

以上对本公司股东支持协议的描述以《公司股东支持协议》的全文为准，其副本作为附件10.5附于本文件。

母公司 股东支持协议

就执行合并协议而言，太古股份的若干股东分别与Holdings及tee订立股东支持协议 (“母股东支持协议”)，据此，各该等股东同意投票表决 彼等实益拥有的全部太古股份，赞成将于股东特别大会上提出的各项建议， 采取一切合理所需行动以完成业务合并，并投票反对任何妨碍 满足合并协议所载业务合并条件的建议。

以上对母股东支持协议的描述参考《母股东支持协议》表格 全文予以保留，其副本作为附件10.6附于本文件。

成交时要签署的其他 协议

合并协议规定，在完成业务合并后，pubco将签订以下额外的 协议。

锁定 协议

关于交易结束，Holdings的股东将与太特签订锁定协议(“锁定协议”) ，根据该协议，除某些惯例的例外情况外，双方将同意不：

至交易结束后六个月的日期；提供, 然而，，禁售协议中规定的限制不适用于禁售协议中规定的某些股份。尽管如上所述，如果在成交后，太德股份发生“控制权变更”(定义见禁售协议)，则所有股份均应解除其中规定的 限制。

以上《禁售协议》的描述以《禁售协议》全文为准，其副本作为附件10.7附于后。

投票 协议

于交易结束时，太极与Holdings的若干股东将订立一项投票协议(“投票协议”)，根据该协议，保荐人将获授权提名两名董事进入业务后合并董事会。

以上对表决协议的描述以表决协议的形式全文为准，其副本作为附件10.8附于本协议。

雇佣协议

关于交易结束，PUBCO与罗思远将订立雇佣协议(“雇佣协议”)。 根据雇佣协议，PUBCO将同意聘用罗思远担任PUBCO行政总裁。雇佣期限为五年，可自动延长一年，除非任何一方提前一个月书面通知另一方。雇佣协议将规定每年支付240,000美元的现金补偿，罗思远将 有资格参加pubco的激励计划，以及pubco的任何标准员工福利计划，包括任何退休 计划、人寿保险计划、健康保险计划和旅行/假期计划。PUBCO可随时因高管的某些行为而终止雇用，而无需通知或支付报酬，包括但不限于任何严重的、持续违反或不遵守雇佣条款和条件的行为、刑事定罪、故意不服从合法和合理的命令、欺诈或不诚实，或以任何方式参与任何与PUBCO或其任何附属公司或子公司竞争的活动或故意损害PUBCO或其任何附属公司或子公司的活动。罗思远可随时辞职，提前一个月 书面通知。卢思源将同意在雇佣协议期满期间和之后严格保密 ，未经书面同意，不会使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。

前述《雇佣协议》的描述并不完整，仅参考《雇佣协议》表格的全文，其副本作为附件10.9附于本文件。

MobilityOne软件许可协议

业务合并完成后，作为许可方的MobilityOne和作为被许可方的OneShop Retail将签订非独家许可协议(“许可协议”)。根据许可协议，MobilityOne将向OneShop Retail 授予非独家、免版税许可，以使用与MobilityOne专有支付生态系统的软件和技术相关或涵盖的某些专有技术，包括用于电子钱包、移动支付、支付网关和汇款业务的软件。许可证 协议将在企业合并结束后十(10)年内到期。

竞业禁止和竞业禁止协议

在 收盘、Tee、Holdings以及Holdings和Super Apps管理团队的某些关键成员(The主要管理成员 “)将签订竞业禁止和竞业禁止协议(”竞业禁止和竞业禁止协议 “)，据此，主要管理层成员及其附属公司将同意在关闭后的两年内不与pubco 竞争，并在该两年限制期间内不招揽此类实体的员工或客户或 客户。这些协议还包含惯常的非贬损和保密条款。

前述对竞业禁止和竞业禁止协议的描述以竞业禁止和竞业禁止协议的全文为参考 ，其副本作为本协议的附件10.10包含，其条款通过引用并入。

已修订 注册权协议

收市时，PUBCO将与太特的若干现有股东就成交时拥有的PUBCO普通股订立经修订及重述的登记权协议(“经修订及重述的登记权协议”)，并与Holdings的股东就合并代价订立经修订及重述的登记权协议。修订和重新签署的注册权协议将向 股东提供某些随需注册权和搭载式注册权，但须受承销商削减和发行人禁售期的限制。PUBCO将同意支付与修订和重新签署的注册权协议下的注册相关的某些费用和支出 。

业务合并的背景

太特是一家空白支票公司，于2021年11月8日作为开曼群岛豁免公司成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。合并 是对潜在业务合并进行广泛搜索的结果，泰特利用泰特的全球网络以及泰特管理团队、顾问合作伙伴和泰特董事会的投资、运营和交易经验，评估了大量潜在目标。合并条款是太特的代表和超级应用公司的代表在几个月的时间里进行了长达数月的公平谈判的结果。以下是对这些谈判的背景、合并协议和其他交易相关文件的简要讨论。

2022年1月20日，太特完成了1000万股的首次公开募股，产生了1亿美元的毛收入。在首次公开招股完成的同时，太古股份完成向保荐人私下出售合共480,000个单位，收购价为每个私人配售单位10.00美元，为太古股份带来4,800,000元的毛收入。

2022年1月20日，承销商根据承销商的超额配售选择权额外购买了1,500,000个单位。超额配售期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生额外的毛收入15,000,000美元。此外，在充分行使超额配售选择权的情况下，保荐人以每单位10.00美元的收购价额外购买了52,500个私人配售单位。

在2022年1月20日IPO完成后，从出售IPO和私募单位的净收益中提取的116,725,000美元(每单位10.15美元)被存入一个信托账户，该信托账户可投资于美国政府证券，其含义符合经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义。到期日为185天或更短的任何开放式投资公司，只要符合投资公司法第2a-7条的条件(由投资公司法确定)，直至(I)完成业务 合并或(Ii)分配信托账户为止。

在泰特首次公开募股后，泰特开始积极寻找潜在业务和收购目标，审查了大量潜在的目标。信托基金、信托基金管理层、保荐人及信托基金董事会成员的代表就业务合并机会与许多个人、实体和第三方财务顾问联系或被联系。

总体而言，TETE寻找的是管理团队强大、现金产生业务稳定的公司，这些公司将受益于在国家证券交易所上市。

在评估潜在的初始收购目标时，TETE及其管理层和/或附属公司，包括保荐人：

●考虑了 ，分析了超过7个潜在收购目标(包括超级应用)；

●与大约8个这样的潜在收购目标签订了保密协议并进行了讨论，每个收购目标的条款都是惯例的，不包括停顿义务；

●，其中每一份都概述了拟议的业务合并的条款，其中7项未取得进展，超出了此类初步讨论；以及

●最终与两个潜在的收购目标进行了详细的讨论、尽职调查和谈判：A公司和超级应用程序。A公司是一家高端超市运营商。

在2022年3月16日当周，Tee的财务顾问EF Hutton联系了Tee，以确定Tee是否有兴趣探索与其客户的业务合并，该客户正寻求通过与SPAC的业务合并交易上市。2022年3月22日，TETE与A公司签署了一项保密协议，此后不久就获得了访问A公司的虚拟数据室的权限，其中包含有关业务的信息，包括管理演示文稿、行业概述和其他支持材料。2022年3月8日，太特的代表与A公司的管理团队及其顾问举行了一次虚拟的 会议，讨论业务、估值预期和流程。在考虑了商业、法律和财务尽职调查的结果，以及A公司希望在交易结束时仍有大笔资金留在信托账户中为其运营提供资金后，TETE和A公司共同同意终止谈判，不再寻求业务合并。

作为评估潜在收购目标的一部分，太古股份管理层和太古股份董事会定期讨论管理层及其代表与各种收购目标的讨论情况。这些更新一般涉及考虑中的潜在目标以及与各自收购目标的讨论状态(如果有的话)。这些更新 在TETE评估各种收购目标(包括公司A以及随后的超级应用程序)期间持续进行。

2022年6月8日，太特首席执行官吴德智与超级应用的所有者万恒智进行了首次通话，讨论了太特和超级应用之间的潜在交易。吴先生是由杨永强律师介绍给吴先生的，杨永强律师是吴先生的私人律师，与吴先生已相识五年多。

2022年8月2日，太特和超级应用的代表签署了一份意向书，以促进与潜在交易相关的机密信息的交换 。在签署保密协议后，太特开始对Super Apps的非公开信息进行尽职调查审查。

2022年7月22日，太特的代表向超级应用提交了一份意向书初稿，概述了太特和超级应用之间潜在交易的基本 参数。最初的意向书草案建议包括： (I)超级应用的企业总价值约为11亿美元；(Ii)以太特股份支付对价，其中10%将托管用于太特的赔偿；以及(Iii)针对超级应用的赞助商和某些 股东的某些“锁定”安排。

2022年7月20日，EF Hutton、Tee和Loeb的代表举行了一次缩放电话会议，讨论Super Apps交易，并审查了该交易的投资者演示文稿的初稿。Loeb和EF Hutton表示，交易的拟议结构在De-Spac的情况下并不常见，由于其复杂性，可能会导致重大延误。

2022年8月2日，太特和超级应用根据2022年7月22日传阅的草案中的条款执行了意向书。

2022年8月19日，Super Apps聘请Jenny-Drake律师事务所的Jenny Chen Drake担任拟议交易的法律顾问。

2022年8月26日，Loeb&Loeb LLP的代表，Tee的律师(“勒布)，超级应用程序的律师Jenny Chen-Drake(“Jenny Chen-Drake”)的律师事务所和Tee举行了介绍性电话会议，讨论拟议交易的 结构和相关税务问题。双方同意将交易安排为三角反向合并 ，据此太特将在马来西亚成立一家子公司，与Super Apps合并并并入Super Apps，而Super Apps 仍为太特的全资子公司。

从2022年7月25日至2022年10月19日，TETE及其顾问的代表继续对超级应用进行更广泛的尽职调查审查。 2022年8月5日，Loeb的代表向TETE提交了一份初步尽职调查申请清单，将与超级应用共享。 初始尽职调查请求清单要求Super Apps提供有关一般公司事务、资本、融资、 重要合同、劳工和雇佣、员工福利、诉讼、知识产权、数据隐私、不动产、监管 以及环境、健康和安全事务的信息。此后，Loeb、Jenny Chen-Drake、Tee和Super Apps的代表继续就各种补充法律调查问题进行通信，Super Apps通过电子邮件向工作组提供了相关文件。

在 几个场合，Loeb、Tee、Jenny Chen-Drake和Super Apps的代表举行了虚拟调查会议，以解决Loeb的法律尽职调查审查提出的问题 。

2022年10月11日，FHMH企业咨询有限公司的代表(“贝克蒂利马来西亚“)在2022年9月15日，Loeb的代表向Jenny Chen-Drake提交了一份合并协议的初稿，开始对与Baker Tilly Malaysia的潜在接洽有关的超级应用进行尽职审查 可能向TETE董事会提交公平的意见。

2022年9月20日，Loeb的代表向Jenny Chen-Drake提交了一份公司股东支持协议初稿，根据该草案，Super Apps的每一位股东将同意投票表决他们实益拥有的Super Apps股份，赞成将包括在Super Apps股东适用的书面同意中的每一项提案，采取一切合理必要的行动 完成业务合并，并投票反对任何妨碍满足合并协议中规定的业务合并条件的提案。

此外，Loeb的代表于2022年9月20日向Jenny Chen-Drake递交了母公司股东支持协议初稿及其他附属文件，据此，太德的各股东将同意投票表决彼等实益拥有的所有太德股份，赞成将于股东特别大会上提出的各项建议，采取一切合理的必要行动以完成业务合并，并投票反对任何妨碍满足业务合并协议所载条件的建议。

2022年9月21日，Jenny Chen-Drake和或Super Apps的代表向Loeb提交了合并协议的修订草案 ，其中包括：(I)修订了与马来西亚法律相关的条款；(Ii)缩小了Super Apps将提供的某些 陈述和担保的范围；(Iii)提供了关于重大 合同和Tee业务契约的重大门槛；以及(Vi)修订了拟议交易的拟议条款 融资。

同样在2022年9月21日，Jenny Chen-Drake和或超级应用程序的代表向Loeb提交了超级应用程序与合并协议相关的披露时间表的初稿。从2022年9月22日到2022年10月19日，珍妮·陈-德雷克和勒布的代表 交换了草稿，以敲定超级应用程序的披露时间表。

2022年9月22日，Jenny Chen-Drake和或Super Apps的代表向Loeb提交了修改后的辅助文档草稿，并对其进行了微小的清理。

从2022年9月22日至2022年10月19日，Jenny Chen-Drake和/或Super Apps和Loeb的代表交换了合并协议的修订草案和附属文件，以最终敲定这些文件。作为此期间谈判的结果 ，双方商定了下列重要条款：

在结束后的连续四个会计季度(每个“盈利季度”)结束后的十五(15)天内，太特应向赞助商提交一份书面声明，合理详细地阐述其对适用盈利季度的收入(定义如下)以及由此产生的该盈利季度的或有合并对价的确定。每个盈利季度可发行的普通股(“或有股”)计算如下：

A =21,625,000(B/C)

在哪里：

A =相关盈利季度的或有股份

B =实现的收入

C =收入目标

“已实现的收入”是指合并后的公司及其子公司在合并后的公司提交给美国证券交易委员会的文件中规定的每个适用盈利季度的综合收入；“收入目标”指每个适用盈利季度8,700万美元。

于2022年9月28日，太特的行政总裁吴先生和Super Apps的徐万恒举行会议，确认双方就合并协议及相关文件的签署，并理解在完成交易前可能需要进行修改。

2022年10月11日，TETE董事会召开会议，讨论和评估拟议的与Super Apps的业务合并，TETE管理层和Baker Tilly Malaysia的代表 参加了会议。Baker Tilly Malaysia的代表审查了某些材料，其中载有Baker Tilly马来西亚就其向TETE董事会提出的公平意见所作的财务分析。经 讨论和正式提出并附议的动议后，泰德银行董事会一致表决，(I)批准、通过和批准合并协议和其他附属协议，(Ii)确定该合并协议和由此预期的交易(包括合并)的完成是可取的，并且符合泰德银行及其股东的最佳利益。(Iii)确定 超级应用的公平市场价值至少等于截至该日期信托账户所持金额的80%(减去任何递延承销 佣金和赚取利息的应付税款)，并(V)通过一项决议，建议太古股份的股东采纳该等交易。

2022年10月13日，太特聘请Baker Tilly Malaysia评估太特对超级应用的估值，包括分析可比性和 贴现现金流模型。Tee和Super Apps之前都没有与Baker Tilly Malaysia建立任何关系。公平意见费的支付并不取决于业务合并的结束。见“-太特财务顾问意见 有关Baker Tilly Malaysia向TETE董事会提交的意见的更多信息。

2022年9月22日，超级应用公司董事会(The“The”超级应用程序板“)举行了一次会议，审议了最终合并协议以及附属文件。在考虑其认为相关的所有因素后，超级应用董事会一致通过、批准并宣布合并协议及附属文件是合宜的，且符合超级应用及其股东的最佳利益，包括合并在内，并授权超级应用的高级职员以超级应用的名义及代表签署及交付合并协议及附属文件。

双方于2022年10月19日签署合并协议及相关附属文件。2022年10月19日上午，股市开盘前，太特和Super Apps宣布签署合并协议。2022年10月22日，努比亚提交了一份8-K表格的最新报告，其中包括合并协议和与合并相关的其他协议。

2023年1月18日，太特召开股东特别大会。在这次会议上，太德的股东批准了以下建议：(I)修改太德当时已修订和重述的公司章程，使太德有权将完成业务合并的日期(“合并期”)延长六(6)次，每次再延长一(1)个月，从2023年1月20日至2023年7月20日；(Ii)由本公司与大陆股票转让及信托公司修订太特于2022年1月14日的投资管理信托协议，允许本公司将合并期延长最多六(6)次，每次延长一(1)个月，自2023年1月20日至延长日期，将 存入信托账户，每延长一个月，(A)262,500美元及(B)每股已发行及已发行A类普通股0.0525美元，以及(Iii)修订和重述组织章程，以扩大太盟可采用的方法，使其不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束。2023年1月18日，8,373,932股公众股 被多个股东按每股约10.3122美元的价格赎回，本金总额为86,353,885美元。 赎回后，已发行的A类普通股为3,126,068股。

2023年7月18日，太特召开股东特别大会。在这次会议上，太特的股东批准了以下建议：(I)修改太德当时已修订和重述的公司章程，赋予太德有权将合并期限延长至多十二(12)次，每次再延长一(1)个月，从2023年7月20日至2024年7月20日；(Ii)由本公司与大陆股票转让信托公司之间修订截至2022年1月14日的太特投资管理信托协议，允许本公司将合并期限延长最多十二(12)次，从2023年7月20日至2024年7月20日，每次延长一个月，方法是将(A)144,000美元和(B)每股A类普通股已发行股票0.045美元(以较小者为准)存入信托账户，及(Iii)修订及重述组织章程细则，以规定 本公司B类普通股(每股面值0.0001美元)持有人有权于任何时间及不时根据持有人的选择，在业务合并结束前按一对一原则将本公司每股面值0.0001美元的A类普通股转换为A类普通股。2023年7月18日，149,359股公开发行的股票被多个股东 以每股约10.89美元的价格赎回，本金总额为1,626,736.79美元。在赎回之后，共有2,976,709股公开发行的股票。

2023年5月2日，吴先生与潜在的管道投资者举行了一次重大会议，讨论业务合并的融资和此类交易的时间表 。双方同意开始编制管道的条款说明书。有关管道的其他详细信息 将在签署最终协议后公开披露。

于2023年4月，在太特、超级应用及其各自的顾问进行讨论后，双方决定，为符合合并公司股东的最佳 利益，合并后的公司在交易完成后将成为 外国私人发行人(“FPI”)。作为第一太平戴维斯，合并后的公司将不受《交易法》下的某些规则的约束，如果该公司是国内发行人，这些规则就会适用。

2023年6月28日，Loeb传阅了一份反映修订后的交易结构的修订和重新签署的协议和合并计划草案， 其中规定太特公司与开曼群岛豁免公司(“控股”)Bradbury Capital Holdings Inc.之间的业务合并分两步进行：(I)待合并协议获得批准和通过，以及太特公司股东提出的Pubco宪章提案后， 太特公司将通过与开曼群岛豁免公司、太特公司(“pubco”)的全资子公司太特公司合并，在开曼群岛重新注册为公司，PUBCO仍为尚存的上市实体(“重新合并”)；(Ii)合并完成后，太特国际有限公司(“合并子公司”)(一家获开曼群岛豁免的公司及pubco的全资附属公司)将与Holdings合并并并入Holdings，从而令Holdings成为pubco的全资附属公司。

从2023年6月28日至2023年8月2日，Jenny Chen-Drake与Super Apps和Loeb的代表交换了经修订和重述的合并协议修订草案，以最终敲定文件。

2023年7月14日，控股董事会召开会议，审议了修订后的合并协议。在 考虑其认为相关的所有因素后，Holdings董事会一致通过、批准并宣布 经修订及重新签署的合并协议，以符合Holdings及其股东的最佳利益，包括合并、 及获授权的控股人员以Holdings的名义及代表 签立及交付合并协议及附属文件。

此外，于2023年7月14日，(I)泰富国际董事会批准经修订及重订的合并及据此拟进行的交易 (包括合并)及(Ii)董事及合并子公司的唯一及唯一股东分别通过书面决议批准经修订及重订的合并协议及其中拟进行的交易(包括合并)，以及与合并相关的其他公司事宜。

修订和重新签署的合并协议于2023年8月2日签署。

太特财务顾问的意见

FHMH 公司咨询有限公司(“Baker Tilly Malaysia”)已向TETE董事会提交其意见，随后 根据并受制于其中所载的资格、程序、限制和假设，向TETE董事会提交了Baker Tilly Malaysia于2023年1月3日向TETE董事会提交的书面意见，就从财务角度看TETE支付与合并相关的合并对价是否公平 。

一份意见已送交太古地产董事会(以其身份)，仅从财务角度探讨太古地产就合并而须支付的合并代价对 太极支付的公平性，并无涉及合并的任何其他条款、方面或影响，或与合并有关的任何协议、安排或谅解。Baker Tilly在本委托书/征求同意书/招股说明书中的意见摘要 马来西亚在本委托书/征求同意书/招股说明书中的意见全文仅供参考 ，该书面意见全文作为本委托书/征求同意书/招股说明书的附件D而附于本委托书/征求同意书/招股说明书的附件D中，其中描述了所遵循的程序、所做的假设、对所进行审查的限制和限制，以及Baker Tilly Malaysia在准备其意见时所考虑的其他事项。

Baker Tilly Malaysia的声明不构成就如何就与合并或其他有关的任何事项采取行动或投票向太特董事会、Super Apps Holdings Sdn Bhd(“Super App”)或任何证券持有人提供建议或建议。

Baker Tilly Malaysia的意见基本上是基于其发表意见的日期(即2023年1月3日)的有效财务、经济、市场和其他条件以及向Baker Tilly Malaysia提供的信息。此类信息 包含在提供给Baker Tilly Malaysia的两(2)个财政年度的未来财务预测和预测中 (“未来财务”)。Baker Tilly Malaysia的意见没有考虑在其意见发表之日后引起其注意的情况或信息的变化，因此，没有考虑与 未来财务有关的任何更新。Baker Tilly Malaysia没有承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见。

关于陈述其意见，Baker Tilly Malaysia，以及其他事项：

在准备其意见时，Baker Tilly 马来西亚依赖并假设所有财务和会计以及其他相关信息的准确性和完整性 Baker Tilly马来西亚审核，Baker Tilly Malaysia不承担对任何此类信息的独立核实或 独立核实的任何责任。关于向Baker Tilly Malaysia提供的未来财务和其他财务信息，Baker Tilly Malaysia假设该等信息是本着善意合理编制的，并反映了编制该等信息的相关方目前可获得的最佳估计和判断。Baker Tilly Malaysia已采用Future Financials 进行分析并得出其意见。Baker Tilly Malaysia对这些预测(包括未来财务、中期财务报表、预计财务报表和其他财务信息)所依据的假设、估计和判断不承担任何责任，也不发表任何意见 。此外，Baker Tilly Malaysia未被要求对Super Apps或其各自子公司的资产或负债(或有、衍生、表外或其他) 进行独立评估或评估 ，也未向Baker Tilly Malaysia提供任何此类评估或评估。 关于Super Apps向Baker Tilly Malaysia提供的信息，Baker Tilly Malaysia依赖Tete的保证 ，即他们不知道任何事实或情况会使该等信息严重不完整或具有误导性。Baker Tilly马来西亚公司还假设，自向Baker Tilly Malaysia提供最新财务信息以来，Super Apps的资产、负债、业务、状况(财务或其他方面)、运营结果或前景没有发生重大变化。 Baker Tilly Malaysia还假设，在就合并获得任何必要的监管和第三方同意、批准和协议的过程中，不会强加任何会对Super 应用程序、TETE或合并产生不利影响的修改、延迟、限制、限制或条件。

Baker Tilly Malaysia基于这样一个事实：合并将以完全符合所有适用的联邦和州法律、规则和法规的方式完成。Baker Tilly Malaysia的意见必须基于其存在的金融、经济、市场和其他条件，以及截至2023年1月3日向Baker Tilly Malaysia提供的信息。尽管随后的事态发展可能会影响贝克蒂利马来西亚的观点，但贝克蒂利马来西亚没有任何义务更新、修改或重申其观点。

Baker Tilly Malaysia的意见仅从财务角度阐述了TETE就合并而支付的合并对价的公平性，而没有涉及合并的任何其他条款、方面或影响，或与合并或其他相关的任何协议、安排或谅解。此外，Baker Tilly Malaysia的意见没有涉及合并相对于其他交易结构、交易或业务策略的相对 优点，也没有涉及或构成关于太古董事会决定一致投票、推荐合并、或太古董事会授权执行合并协议或 参与合并或从财务角度解决由Super Apps支付的对价的公平性的建议。Baker Tilly 马来西亚不评估Super App的偿付能力，也没有被要求也没有对Super App或其各自子公司的资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行独立评估或评估 ，也没有向Baker Tilly Malaysia提供任何此类评估或评估。Baker Tilly Malaysia的意见并不构成向太特董事会、超级应用或任何证券持有人就其应如何就与合并或其他有关的任何事项采取行动或进行投票的 建议或建议。Baker Tilly Malaysia没有就合并宣布后Super Apps的市场价格或指示价值或Tee的股票表示意见。Baker Tilly Malaysia也未就与合并相关的超级应用高管、董事或员工或这类 人员在合并或其他方面的合并对价的金额或性质发表意见。

以下是Baker Tilly Malaysia与TETE董事会在发表意见之日进行的财务分析摘要 。然而，以下摘要并不是对Baker Tilly Malaysia执行的分析的完整描述。所述分析的顺序和这些分析的结果并不代表Baker Tilly Malaysia给予这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为依据，基于意见发表之日或之前存在的市场数据，并不一定能反映当前市场状况。

以下是Baker Tilly Malaysia的财务分析摘要，其中包括以表格形式提供的信息。采用了几种财务分析，不应将任何一种分析方法视为对得出总体结论的关键。本摘要全文参考Baker Tilly Malaysia的书面意见全文，该书面意见作为本委托书/征求同意书/招股说明书的附件D附上。虽然本摘要描述了Baker Tilly Malaysia在提交给TETE董事会时认为重要的某些分析和因素，但并不是对Baker Tilly Malaysia考虑的所有分析和因素的全面描述。公平意见的编制是一个复杂的过程，涉及对适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定。因此， 公平意见不容易受到局部分析或摘要描述的影响。每种分析技术都有其固有的优点和缺点，现有信息的性质可能会进一步影响特定技术的价值。进行的每项分析 都是为了提供对合并考虑的特定视角。为了充分理解分析， 这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读。这些表格并不是独立的，单独的表格并不构成完整的分析。考虑下表而不考虑Baker Tilly Malaysia的财务分析的完整叙述性描述，包括此类分析所依据的方法和假设，可能会对此类分析产生误导性或不完整的看法。Baker Tilly Malaysia没有就单独考虑时是否有任何个别分析支持或未能支持其关于从财务角度考虑由 就合并而支付的合并对价是否公平的意见得出结论。在得出其意见时，Baker Tilly Malaysia没有对其所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出了定性判断。因此，Baker Tilly Malaysia认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的一部分以及其在发表意见时所考虑的 因素，而不考虑所有分析和因素，可能会对该意见所依据的评估过程产生误导性或不完整的 观点。Baker Tilly Malaysia的结论是基于所有分析和整体因素，也基于Baker Tilly马来西亚自己的经验和判断。

Baker Tilly马来西亚财务分析摘要

相对估值方法(“RVA”)

Baker Tilly Malaysia采用RVA作为估值方法，通过评估和 比较Super Apps的隐含交易倍数与可比公司的交易倍数，或将交易倍数应用于公司的 运营业绩来确定Super Apps的财务价值，从而得出Super Apps的指示性公允价值。RVA在市场法中被广泛使用，通常使用的倍数包括市盈率、企业价值/收益以及市净率。

像超级应用程序这样的金融科技公司通常会有更高的增长率，而且在运营的头几年里经常亏损/赚取边际利润，因为这样的公司将经历快速的扩张和增长。他们正在积极获取客户，开发新产品，打入新市场。考虑到上述情况以及超级应用是一项以客户和数据为基础的业务的事实，Baker Tilly Malaysia认为，盈利可能无法准确反映超级应用的全部潜力。因此，价格销售比(“PS”)倍数的使用更有可能反映市场状况的当前情绪。

对于RVA，Baker Tilly Malaysia利用并依赖Future Financials，后者提供由Super Apps管理团队提供的两(2)年财务预测 。

基于为可比公司提取的PS倍数和未来财务报告中对第一个运营年度的收入预测 ，Baker Tilly Malaysia的RVA方法显示，在应用50%(50%)的启动折扣以计入超级应用作为初创企业面临的不确定性和非系统风险 时，超级应用的估计股本价值为8.1274亿美元至11.1亿美元。得出初创企业折扣率的依据是基于学术研究和民意调查中关于风险资本家投资于早期公司的预期回报率的经验证据，这是评估相关折扣率的宝贵资源。根据发育阶段的不同，种子阶段的比率从70%或更高，到后期下降到20% 。虽然这些折扣率看起来很高，但重要的是要记住，早期公司的失败率很高。

在任何早期阶段的公司估值中都应考虑特定于初创企业的风险。未能认识到初创企业的具体风险状况可能会导致 对其退出方案中的全部价值潜力进行不准确的评估，除非现有风险有足够的透明度和 促进强有力的价格谈判的机会。处于早期阶段的公司通常都有极高的发展速度。 随着公司的发展，业务模式变得更加稳健，达到了运营里程碑，从而降低了风险。

精选 上市公司分析

为了进行RVA，Baker Tilly Malaysia试图在Bursa Malaysia Securities(“Bursa Securities”)以及其他全球知名交易所中搜索主要涉及提供电信、支付和电子钱包服务的上市可比公司。

请注意，此处列出的可比公司绝不是详尽的，在业务活动构成、运营规模、运营的地理位置、利润记录、财务状况、风险状况、未来前景、资本结构、证券的适销性和其他标准等方面可能与超级应用程序有所不同。还应注意的是，对可比公司进行的任何比较只是为了对Super应用程序的隐含估值提供指示，而对可比公司的选择和调整具有高度的主观性和判断性，所选公司可能因各种因素而不完全具有可比性。

根据上述参数选出的 家可比公司如下：

下表根据S资本智商摘录的截至意见日期的收盘价 列出了可比公司的估值统计数据：

注：

选定的上市公司中没有一家与超级应用程序直接相同。因此，完整的估值分析不能仅限于对选定的上市公司进行量化审查，还需要对这些公司在财务和运营特征方面的差异 以及其他可能影响其相对于超级应用的价值的因素进行复杂的考虑和判断。

分析摘要

在 得出超级应用程序的指示性公允价值时-Baker Tilly Malaysia对未来财务预测的第一个运营年度的收入应用了4.41倍至6.03倍的估值倍数，并对现金和债务进行了调整，以结束超级应用程序的指示性 股权价值范围。超级应用的指示性股权价值范围在8.1274亿美元至1.11美元之间。

杂类

Baker Tilly Malaysia是一群专注于企业咨询和企业融资的专业人士。我们专注于保持最高的道德标准，并为客户提供无与伦比的服务。Baker Tilly Malaysia于2007年9月24日获得证券委员会的许可，并被允许就所有类型的公司财务咨询服务提供建议。

Baker Tilly Malaysia预计将从TETE获得50,000美元的费用补偿，其中一部分在TETE接受聘用时支付，其余部分在TETE以书面形式发布草稿和最终意见并提交给TETE董事会时赚取。

根据Baker Tilly Malaysia同意发表意见的订约函，太特同意赔偿Baker Tilly Malaysia 及某些关联方的某些责任，并向Baker Tilly Malaysia补偿与Baker Tilly Malaysia的聘用有关或因此而产生的某些费用。除与上述活动有关外，太特在过去两年内并无向马来西亚贝克蒂利支付任何其他费用。

太极董事会批准企业合并的理由

在作出批准合并协议及其附加协议的决定前，太古地产董事会审阅了管理层进行的业务及财务尽职调查的结果，讨论了交易的风险及估值考虑因素，包括来自Super Apps及其他公开来源的资料 。于2023年10月11日，太古地产董事会一致批准合并协议及拟进行的交易，确定业务合并符合太古地产股东的最佳利益，指示将合并协议及其他协议提交泰德地产股东审批及采纳，并建议泰德地产的股东批准及采纳拟进行的协议及交易。在做出批准协议和交易的决定之前，太盟银行董事会收到了来自其法律和财务顾问以及其他第三方资源的信息。

为了更好地了解超级应用所处的行业，TETE董事会和管理团队成员回顾了他们的顾问的尽职调查结果、第三方发布的各种公开的行业研究报告，并分析了超级应用的 数据和材料，包括但不限于超级应用现有的商业模式、历史和预期的财务报表、估值分析、重大协议和其他尽职调查材料。太德的管理团队在其赞助商的附属公司的支持下，还在从事此类活动的第三方公司的协助下，协调财务、会计和法律尽职调查。

自泰特于2022年1月20日首次公开募股以来，泰特的管理团队和董事会一直在寻找潜在的业务合并合作伙伴。太特的管理层和董事会在评估业务合并时考虑了各种因素，但认为对其在作出决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式分配相对权重并不可行 。在考虑与Holdings的业务合并时，Tee的管理团队和董事会确定，Super Apps在某种程度上符合我们为目标公司筛选设定的所有标准：

泰特董事会还考虑了与业务合并有关的以下不确定性、风险和潜在的负面因素， 尽管没有加权或按任何重要性顺序：

除考虑上述各种因素外，技能署董事会还考虑了：

太特的董事会得出的结论是，该公司及其股东期望从业务合并中获得的潜在利益超过了与交易相关的潜在负面因素。董事会还注意到，TETE股东将在pubco中拥有重大的经济利益(取决于赎回程度)。因此，董事会一致认为，合并协议及其中拟进行的交易对太古股份及其股东是明智、公平及最符合彼等利益的。

太古股份董事和高管在业务合并中的利益

当您考虑董事会的建议赞成采纳企业合并建议和其他建议时，您应记住，太特的董事和高级管理人员在企业合并中的利益不同于您作为股东的利益，或者不同于您作为股东的利益，包括：

在业务合并时或之前的任何时间，在他们当时不知道有关我们或我们的证券的任何重大非公开信息的期间内，我们的初始股东、超级应用程序和/或他们的董事、高级管理人员、顾问或各自的附属公司 可以从投票反对任何提议或表示有意投票反对任何提议的机构投资者和其他投资者手中购买公开股票 或执行未来从该等投资者手中购买此类股票的协议。或者，他们可以与这样的投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公众股票或投票支持提案的激励。此类购买 可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录或实益持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、 超级应用程序和/或其董事、高级管理人员、顾问或各自的附属公司以私下协商的交易方式从已选择行使其赎回权利的公众股东手中购买股票，则该出售股东将被要求撤销其先前选择赎回其股票的 。我们的初始股东、超级应用程序和/或他们的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司也可以从表示有意赎回我们股票的机构投资者和其他投资者手中购买公开发行的股票，或者，如果我们股票的每股价格低于每股10.00美元，这些各方可能会寻求强制执行他们的赎回权利。

上述活动可能特别 在关闭时及其周围流行。此类股份购买和其他交易的目的将是增加满足以下要求的可能性：(I)宪章修正案建议、企业合并建议、 纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议均由亲自出席的已发行和已发行普通股持有人投赞成票， 包括虚拟出席，或由代表代表出席特别股东大会并有权就该事项投票的简单多数票批准。(Ii) 重新注册合并建议获得至少三分之二(2/3)已发行普通股及已发行普通股持有人亲身出席或由受委代表出席并有权在股东特别大会上投票的赞成票通过，及(Iii)以其他方式限制选择赎回的公众股份数目。我们的初始股东、超级应用程序和/或其董事、管理人员、顾问或各自的附属公司也可以出于投资目的从机构投资者和其他投资者手中购买股票。

加入任何此类安排可能会对普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票，因此可能更有可能在业务合并时或之前出售他或她或他们拥有的 股票。如果完成此类交易，其后果可能是导致业务合并在其他情况下无法完成的情况下完成。上述人士购买股份将使他们能够对批准将于股东特别大会上提交的建议施加更大影响 ，并可能增加该等建议获得批准的机会。我们将提交或提交最新的Form 8-K报告，以披露上述任何 人士达成的任何重大安排或进行的重大购买，这些安排或重大购买将影响对将提交特别股东大会的建议的投票或赎回门槛。任何此类 报告将包括对上述任何人员达成的任何安排或大量购买的描述。

泰德银行一名或多名董事 存在财务和个人利益，可能会导致董事(S)在他/她或他们认为对泰德银行及其股东最有利的利益与他或她或他们自己认为对他/她或他们自己最有利的决定之间产生利益冲突，以决定建议股东投票支持该提议。此外，太特的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。

80%的测试满意度

根据我们现有的并购和纳斯达克上市要求，在我们的初始业务组合中收购的业务或资产的公平市值至少等于执行我们 初始业务组合的最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括递延承销 佣金和信托账户收入的应付税款)。根据对一般用于审批交易的超级应用的财务分析，我们的董事会确定满足这一要求。本公司董事会认为，在业务合并中支付的对价是公平的，符合太古股份及其股东的最佳利益，并适当地反映了Super Apps的 价值。在作出这一决定时，我们董事会的结论是，这样的估值在一定程度上是基于定性因素，如管理实力和深度、竞争定位、客户关系和技术技能，以及定量因素，如未来收入和利润的增长潜力。我们的董事会认为，其成员的财务技能和背景使其有资格得出结论，认为收购超级应用程序符合这一要求。

企业合并后的Pubco董事会

生效 截至合并协议截止日期，pubco的董事会将由根据合并协议指定的以下五(5)名成员组成 ：陆思远、陆周荣、冯家杰、陈淑庄和顺昌生。 陆思远将担任pubco的主席。

PUBCO修改和重新发布了公司章程和章程

关于合并协议预期的交易，太特、Pubco、Merge Sub、Holdings、Super Apps和合并协议的其他 各方已同意，Pubco应在截止日期修改其组织章程大纲和章程，以更好地反映我们作为Pubco的持续运营，并将在业务合并完成时生效。 请参阅标题为“建议4--并购建议和“本委托书/招股说明书中的建议，以获取该等建议修订的摘要。 请参阅附件B，以获取建议修订及重订的组织章程大纲及章程细则的副本。

名称； 总部

合并后，Pubco的名称将是Bradbury Capital Inc.，我们的总部将设在

Imazium 16层16-04单元，

达曼萨拉住宅区，Jalan SS21/37，18号，

47400马来西亚雪兰果达鲁埃山的八达岭再也。

赎回 权利

根据泰德现有的并购，公众股票持有人可以选择按适用的每股赎回价格赎回他们的股票作为现金。 按照我们现有的并购计算，目前估计约为美元。[_]每股。 如果持有人行使其赎回权，则该持有人将以其公开发行的股票换取现金，而不再 拥有pubco的股票。只有在适当要求赎回 并按照本文所述程序将其股票(实物或电子)交付给我们的转让代理的情况下，此类持有人才有权从其公开发行的股票中获得现金。

我们 在我们现有的并购中没有指定的最大赎回门槛。我们的公众股东每次赎回公开股票将减少我们信托账户中的金额，该账户持有公允价值约为美元的现金和投资证券。[_]，截至 [_]，2023年。合并协议规定，Super Apps及其子公司完成业务合并的义务以Pubco收到至少5,000,000美元为条件，其中包括(I)未从我们的信托账户赎回的金额 和(Ii)在PIPE投资中筹集的金额。完成合并协议的这一条件仅对Super 应用程序及其子公司有利，可由它们放弃。如果由于我们的公众股东赎回公众股票而导致未满足(或放弃)此条件，则Super Apps及其子公司可选择不完成业务合并。请 参阅标题为“太特股东特别大会-赎回权“如果您希望赎回您的股票以换取现金，请遵循 程序。

评估 权利

关于重新注册合并建议 和企业合并建议，根据开曼公司法第238条，开曼群岛公司的股东通常就法定合并拥有持不同意见者的权利。

《开曼公司法》规定了持不同政见者的 权利何时可用，并规定，如果股东按照《开曼公司法》规定的方式行使该等权利，则有权获得其股份的公允价值。根据开曼公司法第239(1)条，如认可证券交易所(例如纳斯达克)的股份公开市场于合并获授权后的一段指定期间内(该期间为可行使持不同政见者权利的期间)，则持不同政见者的权利 不可用。预计 如果企业合并获得批准，可能会在该指定期限届满之前完成，因此可能无法获得公司法第239(1)条下的豁免。然而，根据业务合并协议的条款，TETE和SuperApps可以书面协议的方式商定一个较晚的截止日期。若太特与SuperApps同意延期，则 可能导致再注册合并及/或收购合并在指定期限届满后才完成，从而可依据《公司法》第239(1)条的豁免。

无论持不同政见者的权利 是否可用，公众股东都可以行使此处所述的赎回权。太极董事会已确定，应支付予行使赎回权的公众股东的赎回所得款项代表公开股份的公允价值。

预期的 会计处理

根据《国际财务报告准则》，业务合并将作为反向合并入账。在这种会计方法下，太古股份将在财务报告中被视为“被收购”公司。这一决定主要基于超级应用程序的持有者 预期拥有pubco的多数投票权、超级应用程序的高级管理层包括pubco的所有高级管理层、超级应用程序相对于tee的相对规模以及超级应用程序的运营包括pubco的持续运营。因此，出于会计目的，该业务合并将被视为等同于为太特净资产发行股份的超级应用程序，并伴随着资本重组。太古股份的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的操作将是 超级应用程序的操作。

监管审批

合并协议预期的业务合并和其他交易不受任何额外的联邦或州监管要求或批准，包括1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法》，但审查和批准本委托书/招股说明书以及与美国证券交易委员会合并考虑的登记声明除外。我们亦 预期向开曼群岛公司注册处及马来西亚当局提交的文件将为达成合并协议所拟进行的交易 所需。

除开曼群岛公司注册处登记合并计划外，合并协议拟进行的再注册合并、业务合并及其他交易不受任何美国联邦或州监管要求或批准，或开曼群岛法律下的任何监管要求或批准的约束。

所需的 票

企业合并建议的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的已发行和已发行普通股持有人 所投的简单多数赞成票。标有“赞成”该提案的选票将计入该提案的赞成票。未能委派代表投票或在特别大会上亲自投票、弃权和经纪人不投票将不会对投票产生影响。

业务合并提案以重新注册合并提案和纳斯达克提案的批准为条件。

待表决的决议

拟通过的决议全文如下：

“现作为普通决议案，在重新注册合并提案和纳斯达克提案获得通过的前提下，议决泰特于2022年10月19日由科技电信收购公司、超级应用控股有限公司、科技电信有限责任公司和乐视源签订的合并协议，日期为2022年10月19日，经修订和重述，合并协议和计划于2023年8月2日由科技电信收购公司、泰特科技公司、泰特国际公司、布拉德伯里资本控股公司、Super Apps Holdings Sdn Bhd，Technology&Telecom LLC和Loo See袁，其副本作为附件A-1附在委托书/招股说明书中，据此拟进行的交易 应得到所有方面的批准、批准和确认，与收购合并有关的合并计划应得到全面授权、批准和确认，特德国际公司与Bradbury Capital Holdings Inc.和Bradbury Capital Holdings Inc.的合并应得到授权、批准和确认。

技转理事会的建议{br

太特董事会一致建议太特股东投票支持企业合并提议的批准。

泰德银行一名或多名董事 存在财务和个人利益，可能会导致董事(S)在他/她或他们认为对泰德银行及其股东最有利的利益与他或她或他们自己认为对他/她或他们自己最有利的决定之间产生利益冲突，以决定建议股东投票支持该提议。此外，太特的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。参见 “-太古股份有限公司董事及行政人员在业务合并中的利益“有关这些考虑事项的进一步讨论，请参阅上文。

提案 第3号--更名提案

概述

我们的 股东被要求就业务合并协议所考虑的交易批准 唯一股东将pubco的名称更改，并在业务合并完成后生效，从 “tee Technologies Inc.”改为“Bradbury Capital Inc.”。

更名是为了更好地反映Pubco在业务合并完成后的持续运营。

股东的普通决议

修改说明

修改原因

所需的 票

更改名称建议的批准 需要亲身出席的已发行及已发行普通股持有人所投的简单多数票(包括虚拟出席)或有权在特别股东大会上投票的受委代表 投赞成票。标记为“赞成”的选票 此提案将计入提案赞成票。未能委托代表投票或在特别股东大会上实际投票、弃权和经纪人不投票将不会对投票产生影响。

本更改名称提案以企业合并提案的批准为条件。如果此类提案未获批准，即使得到我们股东的批准，此更名提案也不会生效。

待表决的决议

拟通过的决议全文如下：

决议，作为普通决议，批准太特技术公司的唯一股东通过一项特别决议，将太特技术公司的名称更改为Bradbury Capital Inc.，自业务合并完成起生效

技转理事会的建议{br

太特董事会一致建议太特股东投票支持更名提议。

泰德银行一名或多名董事 存在财务和个人利益，可能会导致董事(S)在他/她或他们认为对泰德银行及其股东最有利的利益与他或她或他们自己认为对他/她或他们自己最有利的决定之间产生利益冲突，以决定建议股东投票支持该提议。此外，太特的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见 标题为“建议2-企业合并建议-太古股份有限公司董事及行政人员在业务合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。

提案 第4号-并购提案

关于业务合并，我们要求我们的股东批准Pubco采纳经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，实质上 以本委托书附件B的形式于业务合并完成后生效。

本摘要参考 建议修订及重订的组织章程大纲及章程细则全文，主要以附件B的形式附于 本委托书/注册说明书后。本摘要鼓励所有股东阅读建议修订及重订的组织章程大纲及组织章程细则的全文，以更完整地说明其条款。

建议理由

各方建议Pubco股东通过特别决议，通过经修订和重新调整的Pubco备忘录和章程，自 业务合并起生效，通常是为了使Pubco的管理条款与Pubco作为运营中的纳斯达克上市公司的预期地位保持一致。

所需票数

批准并购建议需要亲身出席的已发行及已发行普通股持有人所投的简单多数赞成票，包括虚拟出席，或由受委代表出席股东特别大会并有权在股东特别大会上投票。标有“赞成”此提案的选票将被计算为赞成该提案。 未能委托代表投票或在特别股东大会上实际投票、弃权和经纪人不投票将不会对投票产生任何影响。

待表决的决议

拟通过的决议全文如下：

决议，作为批准太特科技股份有限公司股东的普通决议案，通过特别决议案，通过经修订和重新修订的备忘录和 章程，自企业合并起生效。

TETE董事会的建议

TETE董事会一致建议TETE股东投票支持这项并购提议。

一位或多位泰德银行董事的财务和个人利益的存在 可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或 他们认为对泰德银行及其股东最有利的事情与他/她或他们自己认为对他/她或他们自己最有利的事情之间产生利益冲突。此外，太特的管理人员在业务合并中的利益 可能与您作为股东的利益冲突。见标题为“”的部分建议2-业务合并建议-太古股份有限公司董事及行政人员在业务合并中的利益“ 有关这些考虑因素的进一步讨论。

提案 第5号--纳斯达克倡议

背景 和概述

根据合并协议的条款，pubco必须发行110,000,000股pubco普通股，作为业务合并的代价。这些PUBCO普通股占其已发行和已发行普通股的20%以上。由于 太古股份已发行及已发行股份超过20%，吾等须获得股东批准才能遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条。

根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如果收购另一家公司的证券不是以公开发行的形式发行的，且(A)该等证券具有或将于发行时具有相当于或将于发行时具有的投票权的20%或以上的投票权(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)，则该等证券在发行与另一公司的收购有关的证券前须获得股东批准；或(B)将发行的普通股数量等于或将超过股票或证券发行前已发行普通股数量的20% 。

根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，如果任何发行或潜在的发行将导致发行人的控制权发生变化，则需要获得股东批准。虽然纳斯达克并未就纳斯达克上市规则第5635(B)条 对何谓“控制权变更”采纳任何规则，但纳斯达克此前曾表示，单一投资者或关联投资者团体收购或取得的权利，仅占发行人普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券) 的20%或投票权，即可构成控制权变更。Super Apps预计将获得直接交付超过20%的已发行和已发行太特股票的权利，作为业务合并中发行的股票对价的一部分。

根据 纳斯达克上市规则第5635(D)条，除公开发行外，涉及发行人以低于股票账面或市值较大者的价格出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易，必须获得股东批准，前提是待发行普通股的数量等于或可能等于发行前已发行普通股的20%或以上，或投票权的20%或以上。

提议对现有股东的影响

如果纳斯达克的提议被采纳，Pubco将发行相当于其已发行普通股的20%以上的股份，与业务合并 相关。发行该等股份将导致太古地产现有股东的股权大幅摊薄 ，并使该等股东在太古地产的投票权、清盘价值及总账面价值中拥有较少百分比的权益。

如果纳斯达克的提议未获批准，而我们按当前条款完成业务合并，太盟泰富将违反纳斯达克 上市规则第5635(A)和(B)条，并可能违反纳斯达克上市规则第5635(D)条，这可能导致我们的证券从纳斯达克退市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

特德股份继续在纳斯达克上市是超级应用及其子公司完成业务合并义务的条件。因此，如果纳斯达克的建议不被采纳，企业合并可能无法完善。

所需的 票

纳斯达克建议的批准需要太极股份持有人亲自代表(包括虚拟出席)或委派代表出席太古股份 股东特别大会并有权就此投票的简单多数赞成票。此提案的赞成票将计入赞成票。 未能在特别股东大会上委托代表投票或亲自投票、弃权和经纪人不投赞成票将不会对投票产生影响 。

此 纳斯达克提案以业务合并提案的批准为条件。如果这样的提议不被批准，那么这个 纳斯达克提议将不会生效，即使我们的股东批准了。

待表决的决议

拟通过的决议全文如下：

“现将 作为普通决议案，议决在企业合并建议获得通过后，为遵守纳斯达克上市规则第5635条的适用条文，全面批准根据合并协议发行PUBCO普通股 。”

技转理事会的建议{br

太古股份董事会一致建议太古股份的股东投票支持纳斯达克的提议。

泰德银行一名或多名董事 存在财务和个人利益，可能会导致董事(S)在他/她或他们认为对泰德银行及其股东最有利的利益与他或她或他们自己认为对他/她或他们自己最有利的决定之间产生利益冲突，以决定建议股东投票支持该提议。此外，太特的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见 标题为“建议2-企业合并建议-太古股份有限公司董事及行政人员在业务合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。

提案 第6号--奖励计划提案

预计太特公司董事会将批准通过Bradbury Capital Inc.2023综合激励计划(“激励计划”)，但需经股东批准，目的是提供一种吸引、激励和留住员工的手段，并提供一种手段，使我们的员工能够获得并保持我们的股权，从而 加强他们对我们福利的承诺，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。要求股东 考虑并批准激励计划。

太特的董事会认为，股东批准激励计划将有利于pubco的薪酬结构和战略 。Pubco吸引、留住和激励顶尖员工和其他服务提供商的能力是其成功的关键，Tee董事会得出结论，Pubco根据激励计划提供赠款的能力将增强这一点。此外，太特的董事会认为，如果pubco能够为员工和其他服务提供商提供获得或增加他们在pubco的所有权权益的机会，pubco及其股东的利益将会得到提升。

以下是对奖励计划材料条款的说明。本提案第6号中关于奖励计划条款和条款的陈述为摘要，并不是对奖励计划条款的完整陈述。 这些陈述通过明确参考计划文件全文进行限定，其副本作为附件C附在本委托书/招股说明书中，并以引用的方式并入本文。

如果 得到太特董事会和我们的股东的批准，奖励计划将在交易结束时生效。

奖励计划背景

如果新的激励计划获得太特股东的批准，Pubco将被授权根据激励计划向符合条件的服务提供商授予股权和基于股权的激励 奖励。激励计划的副本附于本委托书 声明/招股说明书/招股说明书附件C.

Pubco 仍处于制定、批准和实施激励计划的过程中，因此，不能保证激励计划将实施或将包含以下或上所述的条款附件C。太特的股东被要求批准所提出的激励计划 。

奖励计划的目的

激励计划的目的是通过将长期激励薪酬与pubco的财务业绩挂钩来提高股东价值，并进一步使参与者的财务回报与pubco及其股东实现的财务回报保持一致。

激励计划提案未获批准的后果

如果激励计划提案未得到太特股东的批准，激励计划将不会生效。此外， 泰特认为，如果激励计划提案未获批准，则pubco招聘、留住和激励顶尖人才的能力将受到不利影响。

奖励计划摘要

该激励计划将在交易结束前由太古地产董事会通过，但需经股东批准，并将于交易结束后生效。激励计划允许pubco根据激励计划中规定的特定条件向pubco或其任何子公司的员工(包括高级管理人员)、顾问、承包商、董事和顾问进行股权和基于股权的激励奖励。太古地产董事会预期，向此等人士提供pubco的直接权益，将确保此等人士的利益与pubco及其股东的利益更紧密一致，从而刺激他们代表pubco作出努力，并加强他们继续留在pubco的意愿。

此 部分总结了激励计划的某些主要功能，这些功能可能会有所更改。摘要以以下形式提供的激励计划的完整文本作为参考，对其全文进行限定附件C致本委托书/招股章程/招股章程。

资格 和管理

薪酬委员会(定义如下)指定的pubco或其子公司的员工 (包括管理人员)、顾问、顾问或承包商及其董事将有资格获得奖励计划下的奖励。激励计划预计由公共公司董事会的公共公司薪酬委员会(“董事会”)管理，该委员会可将其职责 授权给其任何一名或多名成员(“薪酬委员会”)，但须遵守证券交易所规则可能施加的某些限制 。薪酬委员会将拥有完全的权力、权力和自由裁量权，除其他事项外，有权解释和通过激励计划的管理规则，以符合激励计划的条款和条件，并受其约束。薪酬委员会还将确定奖励计划下所有 奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。

对可用奖励和股票的限制

根据激励计划，最初可供发行的A类股的最大数量将相当于紧随交易结束后完全稀释的已发行A类股和已发行A类股的5%。根据激励计划第4.3节的规定进行调整 和/或pubco的股东根据适用法律和当时有效的组织章程大纲和章程细则决议在必要时增加法定股本，股份储备(与ISO有关的除外)将于1月1日自动增加 ^ST从1月1日开始的奖励计划期间每年^ST收盘当年的下一年，金额相当于 年12月31日已完全稀释的已发行和已发行流通的A类股的5%^ST上一历年，但董事会可在1月1日之前采取行动^ST规定将不会有1月1日^ST增加该年度的股份储备，或该年度的股份储备增加的股份数目将少于上述规定。

在任何情况下，股份储备均须按奖励计划的规定作进一步调整。在任何情况下，都不会根据激励计划发行零碎股份 。为清楚起见，股份储备是对根据激励计划 发行的股份数量的限制。纳斯达克上市规则第5635(C)条或其他适用的交易所规则允许与合并或收购相关的股票发行，任何此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量。

受激励计划规定的调整的影响，董事在任何财政年度可获得的股票相关奖励的最高美元价值为240,000美元，或在董事与合并后的实体或其子公司的初始财政年度内，为该金额的200%。此外，董事会可就可于任何财政年度授予合并后实体(定义见奖励计划)或任何附属公司的任何一名指定行政人员(定义见奖励计划)或任何附属公司的奖励金额或最高股份总数作出限制，惟须按奖励计划的规定作出调整。

奖项

奖励计划将规定授予不合格股票期权、奖励股票期权、股票增值权、受限股票、受限股份单位、绩效股票或绩效单位(集体或个别，即“奖励”)。 尚未确定根据奖励计划授予某些个人的奖励类型或金额。奖励计划下的所有奖励将在《奖励协议》中列出，该协议将详细说明奖励的所有条款和 条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后行使限制。

下面是每种奖励类型的简要说明。

归属 和持有期限

作为颁发任何奖励的一部分，薪酬委员会可确定奖励授予的时间和条件，并可指定 部分归属于一个或多个归属部分(如奖励计划中所定义)，这可以完全基于连续受雇 或在指定时间段内服务，也可以基于薪酬 委员会酌情确定的特定绩效目标的实现情况。

对于激励计划的所有目的，归属“奖励的意思是：

(A) 就期权(如奖励计划所界定)或特别行政区而言，参与者有权行使奖励的时间。

(B) 就限售股份而言，已符合奖励协议或奖励计划所述的所有归属条件。

(C) 就限售股份单位而言，已符合奖励协议或奖励计划所述的所有归属条件。

(D) 对于绩效股票或绩效单位，指参与者满足就此类绩效股票或绩效单位获得付款的要求的时间 ，该时间不得少于授予之日起一年，除非奖励计划第10.2节另有规定 。

授予 不必在同一时间颁发的奖项或类似情况下授予的人员之间保持一致。归属要求应在适用的授标协议中规定。根据奖励计划 授予的每份奖励协议和代表证券的每份证书可附有泰特认为根据适用法律必要或建议的限制性图例(S)。任何参与者均无权在行使或交收任何期权或特别行政区或转让任何限制性股份时延期支付股份或现金的金额 。

对于限售股奖励或RSU，参与者可指示授予此类奖励所产生的任何国内或国外预扣税款 按照奖励计划中的规定进行。如果参与者持有的任何奖励(期权或 SAR除外)的授予日期不在适用于参与者的“窗口期”内，且参与者遵守合并后实体关于其高级管理人员和董事交易其股票的政策 ，则扣缴金额应为奖励计划中规定的一种或多种方法完成的适用法定 预扣金额。

如果参与者持有的任何奖励(期权或特别行政区除外)的授予日期不在Pubco根据该政策确定的适用于参与者的“窗口期”内，而该参与者受合并后实体关于其高级管理人员和董事以及股票交易的 政策约束，则该奖励的授予不应发生在该 原始授予日期，而应发生在根据该政策适用于参与者的下一个“窗口期”的第一天 。

某些 交易

除非 被适用法律、修订和重新修订的公司章程或证券交易所适用规则禁止，否则薪酬委员会可将其全部或部分职责和权力委托给其任何一名或多名成员。薪酬委员会还可将其部分或全部行政职责委托给Pubco的任何官员，并可将其部分或全部行政权力授予CEO(如激励计划中所定义)，以根据该计划向非Pubco或任何子公司的董事或被任命的高管的参与者和潜在参与者授予奖励，但此类奖励的条款和条件应在奖励委员会在授予上述 奖励之前以实质性形式批准的奖励协议中阐明。薪酬委员会在其授权时应具体说明在任何日历年根据这种授权可授予一名参与者的最高份额，首席执行官应向委员会下一次会议报告任何此类授予。

子计划、专利条款和追回条款、可转让性

PUBCO 或任何子公司可在适用法律允许的范围内，从PUBCO或子公司(如激励计划中定义的)可能不时欠参与者的任何金额中扣除和抵销，包括与任何奖励相关的应付金额、 欠参与者的工资、附带福利或其他补偿，以及参与者可能欠PUBCO 或子公司的金额，但参与者仍应对参与者未通过此类扣除和抵销而履行的付款义务的任何部分承担责任。所有奖励(包括参与者在收到或行使任何奖励时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益)将受此类追回政策或奖励协议中规定的公共部门的任何追回政策的约束。接受本协议项下授予的任何奖励，即表示参与者同意奖励协议中规定的奖励计划下的任何扣减、追回或抵销。

计划 修改和终止

除激励计划另有规定外，董事会可随时完全或部分修订、修改、暂停或终止激励计划或薪酬委员会根据激励计划授予奖励的权力，而无需股东或 参与者同意。然而，如果任何联邦或州法律或法规或任何股票交易所或自动报价系统的规则要求此类股东批准，且在董事会采取行动之前或之后12个月未经Pubco股东批准，董事会不得采取任何行动：(I)增加股票储备的限额，(Ii)降低根据本计划授予的任何未偿还期权或特别行政区的每股行使价，(Iii)取消任何期权或特别行政区以换取现金，另一个奖励或期权或特别提款权，其每股价格低于原始期权或特别提款权的每股价格 或特别提款权，或(Iv)大幅修改有关参加奖励计划的资格的要求。奖励授予后，薪酬委员会 无权放弃或修改任何其他奖励条款，前提是放弃或修改的 条款是奖励计划的强制性条款。

注册美国证券交易委员会

如果 激励计划得到太极股东的批准并生效，pubco打算在pubco有资格使用该表格后30天内，以S-8表格的形式提交一份登记声明，登记根据该激励计划预留发行的股份。

所需的 票

奖励计划建议的批准 需要以虚拟出席方式 或代表或委派代表出席太古股份股东特别大会并有权就此投票的太古股份多数股份持有人投赞成票。标记为“赞成”的选票 此提案将计入提案赞成票。未能委托代表投票或在特别股东大会上实际投票、弃权和经纪人不投票将不会对投票产生影响。

此 激励计划提案以业务合并提案的批准为条件。如果此类提案未获批准，则此激励计划提案将无效，即使获得我们股东的批准也是如此。

待表决的决议

拟通过的决议全文如下：

作为普通决议，决议通过Bradbury Capital Inc.激励计划及其下的任何形式的奖励协议，从各方面批准、批准和确认，自企业合并结束之日起生效。

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太特董事会一致建议太特股东投票支持激励计划提案的批准。

泰德银行一名或多名董事 存在财务和个人利益，可能会导致董事(S)在他/她或他们认为对泰德银行及其股东最有利的利益与他或她或他们自己认为对他/她或他们自己最有利的决定之间产生利益冲突，以决定建议股东投票支持该提议。此外，太特的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见 标题为“建议2-企业合并建议-太古股份有限公司董事及行政人员在业务合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。

提案7--休会提案

休会提案的目的

如果重新注册合并提案、企业合并提案、宪章修正案提案、纳斯达克提案或激励计划提案未获得足够票数通过，或与通过合并协议及拟进行的交易有关，董事会可将股东特别大会延期至一个或多个日期(如有必要)，以便允许进一步征集委托书。在任何情况下， Tee都不会寻求休会，这将导致在2023年8月20日之后征集委托书、进行股东投票或以其他方式完成业务合并 。

如果休会提案未获批准的后果

若延期建议未获本公司股东批准 ，而重新注册合并建议、企业合并建议、宪章修订建议、纳斯达克建议或激励计划建议未能获得足够票数支持或以其他方式获得批准，本公司董事会可能无法将股东特别大会延期至稍后举行。

所需的 票

批准休会建议需要已发行及已发行太古股份持有人于记录日期所投的简单多数赞成票，包括亲自出席或委派代表出席 太古股东特别大会并有权就此投票。标记为“赞成”此提案的选票 将计入该提案的赞成票。未能委派代表投票或亲自在特别大会上投票、弃权、 和经纪人不投票将不会对投票产生影响。

通过休会提案不以通过任何其他提案为条件。

董事会 推荐

董事会建议投票表决通过休会提案。

待表决的决议

拟通过的决议全文如下：

“决议， 作为普通决议，如有必要，将特别大会延期至一个或多个较晚日期，以允许 在待批准的特别大会上以足够票数通过一项或多项提案的情况下，允许 进一步征集和表决委托书。”

技转理事会的建议{br

TETE董事会一致建议TETE股东投票支持休会提议。

泰德银行一名或多名董事 存在财务和个人利益，可能会导致董事(S)在他/她或他们认为对泰德银行及其股东最有利的利益与他或她或他们自己认为对他/她或他们自己最有利的决定之间产生利益冲突，以决定建议股东投票支持该提议。此外，太特的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见 标题为“建议2-企业合并建议-太古股份有限公司董事及行政人员在业务合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。

美国 联邦所得税考虑因素

以下是对以下美国联邦所得税重大后果的一般性讨论：(I)公共股票的美国 持有人(定义见下文)行使赎回权，(Ii)向公共股票(不包括任何已赎回的 股票)和公共认股权证(统称为“太特证券”)的美国持有人进行再公司合并，以及(Iii)由 美国持有人在业务合并中收到的公共普通股和公共认股权证(统称为“公共证券”)的后续所有权和处置。本讨论仅适用于作为资本资产持有的证券或PUBCO证券，其含义符合1986年修订的《美国国税法》第1221条(代码“)，并且不会根据美国持有人或非美国持有人的个人情况，处理 可能与美国持有人或非美国持有人有关的所有美国联邦所得税后果，包括根据联邦医疗保险缴款税对净投资收入或其他最低税收后果产生的任何税收后果，或根据《守则》受到特殊处理的太特证券或公共部门证券的持有人，例如：

为此目的“-美国联邦所得税的重要考虑因素,” a “美国持有者“ 是太特证券或Pubco证券的实益所有人，符合美国联邦所得税规定的下列任何一项 ：

美国 个人有权控制其所有重大决策，或者(B)根据适用的美国 财政部法规，它实际上具有有效的选举，被视为美国人。

本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，例如赠与法或遗产税法、州税法、当地税法或非美国税法，或除本文讨论的以外，太特证券或公共公司证券持有人的任何纳税申报义务。此外， 本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有太特证券或pubco证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或因美国联邦收入而被归类为合伙企业的其他实体)是太特证券或Pubco证券的实益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。

本讨论基于守则、其下适用的财务条例、已公布的裁决和法院裁决，所有这些裁决和法院裁决均于本委托书/招股说明书的日期生效，所有这些均可能发生变化，可能具有追溯力。我们没有也不会寻求美国国税局的裁决。美国国税局“)或法律顾问 对本文所述的任何美国联邦所得税后果的意见。美国国税局可能不同意这里的描述，其裁决可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中发言的准确性产生不利影响。

此 摘要并不是对业务合并的所有潜在美国联邦所得税后果的全面分析或描述 。此外，太特证券和Pubco证券受益所有人的美国联邦所得税待遇可能会受到本文未讨论事项的影响，在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释 ，而这些条款可能没有明确的先例或授权。太特证券或pubco证券的持有者应就业务合并以及合并后pubco证券的所有权和处置对其产生的特殊税务后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州、地方、 和其他税法的适用性和影响。

美国 行使赎回权的联邦所得税考虑

一般

在遵守以下讨论的PFIC规则的情况下，如果美国持有人选择赎回其公开发行的股票以换取现金，美国联邦所得税交易的处理将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的出售或交换公开股份的规定，或者是否符合《准则》第301条规定的针对美国持股人的公司分派。如果赎回符合出售或交换公开股票的资格，美国持有人将被视为确认了资本 收益或损失，该资本等于赎回时实现的金额与该美国持有人在该赎回交易中交出的公开股票的调整计税基础之间的差额。任何此类资本收益或亏损通常将是长期资本收益 ，如果美国持有人对赎回的公开股票的持有期超过一年，则为亏损。然而，尚不清楚与公开股份有关的赎回权是否会暂停适用的持有期。长期 非公司美国持有者实现的资本收益将有资格享受减税。资本损失的扣除额 受到限制。

将赎回视为出售的税收

公开股票的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为 的美国持有者持有的公开股票的总数。如果在赎回时收到的现金(I)与美国 持有人相比“大大不成比例”，(Ii)导致该美国持有人在美国的权益“完全终止”，或(Iii)相对于该美国持有人“本质上不等于股息”，则公众股票的赎回一般将被视为出售或交换公众股票(而不是作为分派)。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持股人不仅必须考虑该美国持有者实际拥有的公开股票，还必须考虑该美国持有者建设性拥有的公开股票。除直接拥有的公开股票外，美国股东还可以建设性地拥有由相关个人和实体持有的公开股票(该美国股东拥有该美国股东的权益)，以及美国股东有权通过行使 期权获得的任何公开股票，这通常包括根据认股权证的行使而可能获得的公开股票。为了满足显著不成比例的测试，紧随公开股份赎回后由美国 持有人实际和建设性拥有的已发行和已发行公开股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回之前由该美国持有人实际和建设性拥有的已发行和已发行公开股票百分比的80%。如果(I)该美国持有人实际和建设性地拥有的所有公开股票被赎回，或者(Ii)该美国持有人实际拥有的所有公开股票被赎回，并且该美国持有人有资格 根据特定规则放弃并实际上放弃归属该美国持有人所拥有的任何其他公开股票，则 该美国持有人的权益将完全终止。如果公共股票赎回导致美国持有者在美国的比例权益“有意义地减少” ，则这种赎回基本上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在 us中的比例权益“有意义地减少”，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小少数股东按比例进行小幅减持 ，也可能构成这种“有意义的减持”。美国持有者应就任何此类兑换的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

将赎回视为分配的税收

如果上述测试均不满足，则可将兑换视为分发给美国持有者。此类分配 通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。超出此类收益和利润的分配将构成 资本返还，该资本返还将适用于此类美国公众股票中的美国持有人的调整税基，并将其减少(但不低于零)。 任何剩余的超额分配将被视为出售或交换公开股票的收益。支付给作为应税公司的美国持有者的股息 如果满足必要的持有 期限，通常有资格获得收到的股息扣除。除某些例外情况(包括但不限于为投资目的而视为投资收入的股息 利息扣除限制)，并且只要满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息 通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。尚不清楚本委托书/招股说明书中所述的公开股份赎回权是否会阻止 美国持有人满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。持有不同大宗公开股票(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的公开股票)的美国持有者应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

由于 再公司合并将在对公开股票行使赎回权的美国持有人赎回之前进行，因此行使此类赎回权的美国持有人将因再公司合并而受到守则第367(A)节和与PFIC相关的税收规则的潜在税务后果的影响(如下所述)。

敦促所有美国持有者就根据行使赎回权赎回其全部或部分公开股票对他们的税务后果咨询他们的税务顾问。

美国联邦 重新合并对美国持有人的所得税后果

企业合并对美国持有者产生的美国联邦所得税后果将取决于重新合并是否符合《企业合并守则》第368节的规定。规范重组的法规条款很复杂，并且基于美国法律下实施的典型交易结构。美国持有者应该知道，企业合并的完成并不以收到律师的意见为条件，即重新合并符合 “重组”的资格，而且没有任何一家公司或公共公司要求或打算请求美国国税局就企业合并的美国联邦所得税处理 做出裁决。不能保证国税局不会对本文中表达的观点采取相反的立场，也不能保证法院不会同意国税局的相反立场。

尽管美国人一般不会确认根据法典第368节、法典第367(A)节和根据其颁布的财政部条例进行的“重组”收到的股票的收益或损失，但要求没有根据适用的财政部条例加入GRA的5%的持有人确认某些跨境重组的收益(但不确认损失)。 然而，第367(A)条适用于重新合并的方式不应导致5%的 没有根据适用的财政部法规进入GRA的持有人获得确认。除非根据适用的财政部条例，将太特证券交换为pubco证券 被视为间接股票转让。为此，如果pubco将其根据再公司合并从太特获得的资产转让给与企业合并相关的某些子公司，则可能发生间接股票转让 。确定是否满足第367(A)节的要求存在重大的事实和法律不确定性，本文不对此进行讨论。《守则》第367(A)节和《守则》第368节规定的规则很复杂，其适用指南有限，尤其是关于跨国界重组中的间接股票转让。如果您认为您将是5%的持有者，强烈建议您 考虑到守则第367(A)节的规则(包括根据适用的财政部法规进入GRA的可能性)，就业务合并对您的影响咨询您的税务顾问。此外，美国持有者可能 受制于下面讨论的PFIC规则-被动外国投资公司地位。因此，不能保证 是否会发生与业务合并相关的间接股票转移，或者美国持有者不会确认因将tee证券交换为pubco证券而获得的收益(如果有)。

由于 重新合并将紧接在对公开发行股票行使赎回权的美国持有人赎回之前进行，因此行使此类赎回权的美国持有人将受到重新合并 合并的潜在税务后果的影响。所有考虑对其公开发行的股票行使赎回权的持有者应就重组合并和行使赎回权对其可能产生的税务后果向其税务顾问进行咨询。

如果重新合并符合重组的条件

在符合下文讨论的PFIC规则的前提下，如果再公司合并符合《守则》第368条规定的“重组”，且不被视为间接股票转让，则根据再公司合并交换其泰特证券的美国持有者不应确认将泰特证券交换为pubco证券的损益。美国持有者因再公司合并而收到的pubco证券的调整后税基合计应等于交易所交出的太特证券的调整后税基合计。美国持有者对交易所收到的pubco证券的持有期应包括在交易所交出的tee证券的持有期。如果守则第367(A)节适用于如上所述的再公司合并，则5%的持股人如果没有根据适用的财政部法规加入GRA，可能需要确认因再公司合并而产生的收益(但不是损失)。

由于 再公司合并将在对公众股票行使赎回权的持有人赎回之前立即进行，因此行使此类赎回权的美国持有人将因再公司合并而受到 守则第367节的潜在税务后果的影响。

如果 重新合并不符合重组资格

如果 再公司合并不符合《守则》第368条所指的“重组”，并且 在符合下文“被动外国投资公司地位”标题下讨论的PFIC规则的情况下，在再公司合并中将其太古证券交换为pubco证券的美国持有人 将确认的损益等于(I)收到的pubco证券的公平市场价值之和与(Ii)美国持有人在为此交换的tebco证券中的调整后的 计税基础之间的差额。美国持有人收到的pubco证券的总税基将是美国持有人收到这些证券之日的公平市场价值。美国持有人对根据再公司合并收到的pubco证券的持有期将从美国持有人收到此类pubco证券之日的次日开始。

此类 收益或亏损将是资本收益或亏损，如果美国持有者在重新合并时持有太特证券的时间超过一年，则将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益目前适用于降低美国联邦所得税税率。然而，目前尚不清楚公开股票的赎回权是否会阻止美国持有人满足适用的持有期要求。资本损失的扣除受《守则》的限制。由美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源损益。

尽管如此 如上所述，如果再公司合并不符合《守则》第368条的规定，在美国持有人持有期间的任何应纳税年度内，该公司合并均为PFIC(且美国太泰证券持有人尚未就其太特证券作出某些选择)，则该美国持有人将根据PFIC规则就其太特证券交换的任何收益缴纳税款，如下所述：“美国 联邦所得税考虑因素-被动外国投资公司地位。”

美国持有者 应咨询他们自己的税务顾问，了解根据企业合并将太特证券交换为pubco证券对他们的特殊后果、作为重组的再公司合并的资格以及第367(A)条对再公司合并的潜在适用 。

被动 外商投资企业状况

如果在美国股东持有公众股票的任何课税年度，或在业务合并后，他们的任何子公司被视为PFIC，或在企业合并后，被视为Pubco普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国股东。非美国公司在任何纳税年度将被归类为PFIC：(A)如果在一个纳税年度内，非美国公司的总收入中至少有75%是被动收入，包括它在任何被视为按价值计算拥有至少25%利息的实体的总收入中的比例份额，或者(B)如果外国公司在纳税年度中至少有50%的资产是被动收入，通常是根据公平市场价值确定的，并按季度平均计算，包括其按比例持有按价值计算拥有至少25%权益的任何实体的 资产，以生产或产生 被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(租金或特许权使用费除外)，以及从处置被动资产中获得的收益。

由于 将非美国公司归类为PFIC是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定， 太特不保证其在2022纳税年度或之前任何年度都不是PFIC。如果(A)在美国持有者的持有期内，太古股份有限公司在任何应课税年度内一直是私募股权投资公司(且美方太保证券持有人并未就其太保证券作出某些选择)，以及(B)pubco在企业合并的课税年度内不是pfic，且再注册合并不符合《守则》第368条所指的“重组”的资格。这些美国持有者可能会在根据再公司合并将太特证券交换为pubco证券时确认收益 (但如果再公司合并符合“重组”的资格，则不会确认损失)。收益(或损失)将按照上文“-如果重新合并不符合重组条件”中所述计算。该美国持有者在将太特证券交换为pubco证券时确认的任何此类收益，将在美国持有者持有太特证券的期间按比例分配。在美国持有人的课税年度中，为本课税年度和太德为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度分配的此类 金额将被视为普通收入，而不是资本利得，并且从TETE成为PFIC的年度开始相互分配的此类金额将按分配收益的每个年度的有效最高税率征税，以及每年可归因于该年度的特别利息费用。

同样， PUBCO或其任何子公司是否被视为美国联邦所得税的PFIC是一个事实决定， 必须在每个纳税年度结束时做出，因此存在重大不确定性。在其他因素中，pubco普通股市场价格的波动 以及pubco使用业务合并中获得的流动资产和现金的方式和速度 可能影响pubco或其任何子公司是否被视为PFIC。因此，我们无法确定pubco 或其任何子公司在业务合并的纳税年度或未来纳税年度是否将被视为PFIC 也不能保证pubco或其任何子公司在任何纳税年度不被视为PFIC。此外，pubco 预计不会提供2023年或未来的PFIC年度信息声明，这将阻止美国持有人 根据《准则》第1295条进行或维持“合格选举基金”选举。

如果 太特，或在业务合并后，pubco被确定为包括在公开股票或pubco证券的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且美国持有人没有进行有效的 按市值计价的选择，则该美国持有人通常将遵守关于以下方面的特别规则：

根据 这些规则：

虽然将每年确定太特公司或企业合并后pubco的PFIC地位，但在随后的几年中，最初的确定太特公司或合并后的pubco是否为PFIC一般适用于持有公开股票的美国 持有者，或在业务合并后的pubco普通股，而太泰或pubco是PFIC的情况下， 太特或pubco是否符合随后几年的PFIC地位测试。

如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为流通股的PFIC股票，则该美国持有者可以在该纳税年度对此类股票进行 按市值计价的选择。如果美国持有人对美国持有人持有(或被视为持有)公共股票的第一个纳税年度做出有效的按市值计价选择，或在业务合并 后选择pubco普通股，并且pubco被确定为PFIC，则 该持有人一般不受上述关于其公开股票的PFIC规则的约束，或者，在业务合并 之后，pubco普通股只要继续被视为流通股。取而代之的是，通常情况下，美国 持有者将把太特或Pubco被视为PFIC的每年的普通收入包括其公开股票的公平市场价值 的超额部分，或在企业合并后，其纳税年度结束时的pubco普通股在其公众股票中的 调整基础之上的超额收入，或在企业合并后的pubco普通股的超额收入。美国持有者还将被允许 在其纳税年度结束时(但仅限于先前确认的按市值计价的收入净额)，就其公开发行股票的调整基准超额(如果有)承担普通亏损，或在业务合并后，承担超出其公开股份公允市值的公开发行普通股，或在企业合并后，公开发行普通股超出其公平市值的普通亏损。美国持有者在其公众股票或企业合并后的pubco普通股中的调整后的纳税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在出售或其他应纳税处置中确认的任何进一步收益 ，或在企业合并后的纳税年度内的pubco普通股将被视为普通收入。如果美国持有人在其持有(或被视为持有)其公开股票的第一个纳税年度之后选择按市值计价的纳税年度，或在企业合并后选择pubco普通股并将其太特或pubco视为PFIC，则特殊税收规则也可能适用。目前，不能就太特权证或公共权证进行按市值计价 选择。

按市值计价选举仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克(公开股票在该交易所上市，或在业务合并后，Pubco 打算将Pubco普通股上市)，或者在美国国税局认为其规则足以确保 市场价格代表合法和合理的公平市场价值的外汇或市场上进行交易的股票。此类股票一般将在每个日历 季度内至少15天内的任何日历年度内进行“定期交易” ，但不能就上市股票或企业合并后的pubco 普通股作出任何保证。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解在他们的特定情况下，对公共股票或在企业合并后的公共普通股进行按市值计价选举的可用性和税收后果。

如果太保，或者在企业合并后，pubco是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司， 美国持有人通常将被视为拥有这种较低级别的PFIC的一部分股份，并且如果合并，或者在业务合并之后，pubco将从太保获得分配，或处置全部或部分，或者在业务合并后，pubco在以下方面的利益，则通常可能产生上述递延税费和利息费用。较低级别的PFIC(即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益)或美国持有人否则 被视为已处置较低级别的PFIC的权益。对于这种较低级别的PFIC，通常不会有按市值计价的选举 。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人，可能必须向该美国持有人的美国联邦所得税申报单提交IRS表格 8621(无论是否已经或已经做出按市值计价的选择)，并提供美国财政部可能要求的任何其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必需的信息。

处理PFIC和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，公开发行股票的美国持有者，或在业务合并后，pubco普通股的持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解PFIC规则在其特定情况下适用于公开发行股票，或在企业合并后，适用于pubco普通股的问题。

美国联邦所得税对pubco证券所有权和处置的影响

以下讨论是对根据企业合并获得此类pubco证券的美国 持有人拥有和处置pubco证券所产生的美国联邦所得税后果的摘要。

PUBCO普通股的分配

从pubco的当期利润和累计利润(根据美国联邦所得税目的确定的)进行的任何pubco普通股分配的总金额，一般将在美国持有人实际或建设性地收到此类分配 之日作为普通股息收入向该美国持有人纳税。如果满足必要的持有期，支付给美国公司持有人的任何此类股息通常都有资格获得所收到的股息扣除。支付给非公司美国股东的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。

不符合最短持有期要求或根据守则第163(D)(4)节(涉及投资利息支出扣除)将股息收入视为“投资收入”的非公司美国持有者 将没有资格享受适用于合格股息的降低的 税率。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期，此拒绝也适用 。

对于 pubco对pubco普通股进行的任何分配的金额超过pubco当前和累计的收益和应纳税年度的利润(根据美国联邦所得税原则确定)的程度，分配将首先被视为免税资本回报，导致美国持有者的pubco普通股的调整基础减少(但不低于零)，并且如果分配的金额超过美国持有者的纳税基础，超出部分将按以下“-出售、交换、赎回或其他应纳税处置”项下所述出售或交换时确认的资本收益计税 。

出售、交换、赎回或其他应纳税处置的pubco证券

一般情况下，美国持有人将确认出售、交换、赎回或其他任何出售、交换、赎回或其他应税处置的公共普通股和公共认股权证的损益，其金额等于出售时变现的金额与美国持有人在该等公共普通股或公共认股权证中调整后的计税基础之间的差额。美国持有者在处置公共普通股或公共认股权证时确认的任何收益或损失通常为资本收益或损失，如果持有人在处置时持有公共普通股或公共认股权证的持有期超过一年，则为长期资本收益或损失。优惠税率 可能适用于非公司美国持有人(包括个人)认可的长期资本收益。资本损失的扣除额 受到限制。美国持有者在出售或交换pubco普通股或pubco认股权证时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。

行使 或Pubco保证书失效

除非 如下所述关于无现金行使pubco认股权证，否则美国持有人一般不会确认因行使pubco认股权证而收购pubco普通股时的损益 。在行使pubco认股权证时收到的pubco普通股股份中的美国持有人的计税基准 一般将等于为其交换的pubco认股权证中的美国持有人计税基准和行使价格的总和。美国持有人对在行使公共认股权证时收到的公共普通股的持有期将从公共认股权证行使之日(或可能是行使之日)的次日开始，不包括美国持有人持有公共认股权证的期间。 如果公共认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常将在公共认股权证中确认相当于该持有人的 计税基础的资本损失。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。无现金行使可能是免税的， 因为行使不是收益变现事件，或者因为行使被视为美国联邦收入的资本重组 纳税目的。在任何一种免税情况下，美国持有者在收到的pubco普通股中的基准将等于为其行使的pubco认股权证中持有人的 基准。如果无现金行使被视为不是收益变现事件，美国持有人在pubco普通股的持有期将被视为从pubco认股权证行使之日(或可能是行使之日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，则pubco普通股的持有期将包括为此行使的pubco认股权证的持有期。

也可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人将确认被视为已交出的已行使认股权证部分的损益，以支付公共认股权证(“已交出认股权证”)的行使价。美国持有人将确认与已交出认股权证有关的资本收益或损失，金额一般等于(I)在定期行使已交出认股权证时就已交出认股权证而收到的公共认股权证普通股的公平市价 与(Ii)已交出认股权证中美国持有人的课税基础总和与该等认股权证的现金行使总价之间的差额 。在这种情况下，收到的pubco普通股中的美国持有人的计税基础将等于已行使的pubco认股权证中的美国持有人的计税基础加上(或减去)与已交出认股权证相关的已确认收益(或损失)。美国持有人对pubco普通股的持有期将从pubco认股权证行使之日(或可能行使之日)之后的 日开始。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此不能保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有期。因此，美国 持有人应就无现金行使pubco认股权证的税务后果咨询他们的税务顾问。

信息 报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求可能适用于在美国境内(在某些情况下，在美国以外)出售、交换或赎回公共证券的美国持有者收到的股息和收益，但作为豁免接受者的美国持有者(如公司)除外。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别码(通常是在提供给美国持有者经纪人的支付代理人的IRS表格W-9上的 )，或在其他情况下受到备份预扣的影响，备份预扣(目前为24%的费率)可能适用于此类金额。任何被视为与pubco证券和出售、交换、赎回或以其他方式处置pubco证券的收益有关的股息支付的赎回，都可能受到向美国国税局报告信息以及可能的美国后备扣留的约束。

美国 持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询其税务顾问。备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有人的美国联邦 所得税责任中，美国持有人可通过及时 向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。建议持有者在其特定情况下，就备用预扣的应用以及获得备用预扣的可用性和程序咨询其自己的税务顾问 。

未经审计 形式简明合并财务报表

引言

以下未经审核的备考简明合并财务资料列载太特与超级应用的财务资料组合，并已作出调整以落实业务合并及相关交易。

以下截至2022年12月31日的未经审核备考简明合并资产负债表将OneShop于2022年12月31日的历史经审核综合资产负债表与泰德于2022年11月30日的历史经审核资产负债表合并，使业务合并交易具有预备式影响，犹如该等交易于2022年12月31日发生一样。

下列截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表按备考基准合并OneShop截至2022年12月31日止年度的历史经审核营运报表及截至2022年11月30日止年度的历史经审核营运报表，犹如业务合并发生于所呈列最早期间开始的2022年1月1日。

截至2022年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表源自：

截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表源自：

以下未经审核备考简明综合财务资料乃根据S-X条例第11条编制，自本委托书/招股说明书/招股说明书合并交易会计调整之日起生效。 Super Apps及Tee已选择不呈报任何与潜在协同效应及其他交易影响有关的估计，而该等估计应合理地 预期或已发生，而只会以未经审核备考简明综合财务信息呈列交易会计调整。

此 信息应与本委托书/招股说明书/招股说明书和OneShop‘及太特管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本委托书/招股说明书/招股说明书其他部分包括的OneShop和Tee各自的财务报表和相关说明(视情况而定)一起阅读。

交易说明

业务组合

于2023年8月2日，太特订立合并协议，由太特、PUBCO、合并附属公司、控股、超级应用及科技 及电讯有限责任公司及陆思远订立。根据合并协议，业务合并将分两步进行： (I)待太特股东批准及采纳合并协议后，太特将透过与Pubco合并并并入Pubco而将开曼群岛重新注册为开曼群岛 ；(Ii)Merge Sub将与Holdings合并并并入Holdings，使Holdings成为Pubco的全资附属公司。太古股份董事会已一致(I)批准合并协议、业务合并及拟进行的其他交易，并已一致宣布为适宜 ；及(Ii)决议案建议太古股份股东批准合并协议及相关事宜。

考虑事项

收购合并的总代价为1,100,000,000美元，以110,000,000股新发行的合并后公司A类普通股(“收盘付款股份”)的形式向Holdings及其股东支付，每股价值10.00美元。于收购合并完成时，前控股股东所持有的已发行及流通股将被注销并不复存在，以换取发行结算付款股份，其中10%将以托管方式发行及持有，以履行前控股股东的任何赔偿义务。

收购合并的总代价为：(A)10亿 1亿美元(1,100,000,000美元)减去(B)任何结清债务净额(定义见合并协议)，其中235,000,000美元将于完成交易时支付，其余865,000,000美元将于完成交易时支付，其余865,000,000美元须受合并协议所载盈利条款的规限。合并代价将以pubco普通股的形式支付，其中10%将以托管方式发行和持有 ，以履行前控股股东的任何赔偿义务。

在结束后的连续四个会计季度(每个“盈利季度”)结束后的十五(15)天内，PUBCO应向赞助商提交一份书面声明，合理详细地说明其对适用盈利季度的收入(定义见 )以及由此产生的该盈利季度的或有合并对价的确定。Pubco 每个盈利季度可发行的普通股(“或有股”)的计算方法如下：

A =21,625,000(B/C)

在哪里：

A =相关盈利季度的或有股份

B =实现的收入

C =收入目标

就合并协议而言，以下术语具有以下含义：“已实现收入”指Pubco提交给美国证券交易委员会的文件中所述每个适用获利季度的综合收入；以及“目标收入”指每个适用获利季度8,700,000,000美元。

于收市时，在没有太特、Pubco、Merge Sub、Holdings或Super Apps采取任何进一步行动的情况下，在紧接收市前已发行及已发行的每股Holdings 普通股将注销，并自动转换为有权收取若干合并后的公司A类普通股，其价值相当于合并代价除以持股的全部摊薄资本后的商数，但须受合并协议所载盈利条款的规限。不会因企业合并而发行代表零星合并公司A类普通股的股票或股票。 证明合并对价的股票应附有企业合并时任何证券法所规定的限制性图例。

企业合并的会计处理

根据《国际财务报告准则》，业务合并将作为资本重组入账。在这种会计方法下，就财务报告而言，太特将被视为“被收购”的公司，而超级应用将成为会计上的 “收购方”。这一决定主要基于以下假设：

另一个决定性因素是，TETE不符合IFRS 3对“业务”的定义，因此，出于会计目的，业务合并将在IFRS 2的范围内作为资本重组入账。TETE的净资产将按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。发行予 太古股份的任何股份的公允价值超过所收购太古股份的可识别净资产的公允价值，代表对其股份上市服务的补偿，并在产生时计入费用。

太特 已选择在两种不同的公众股票现金赎回方案下提供未经审计的备考简明合并财务信息，更全面的描述如下：

所有权

下表按形式列出了假设最小赎回方案和最大赎回方案的TETE的股份所有权 ：