美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
截至2023年6月30日的季度期间
要么
对于从 ______________ 到 的过渡期 ______________
委员会文件编号
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | ||
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 3 日，有
目录
| 页面 | |||
| 第一部分 | 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并综合亏损表 | 2 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动简明合并报表 | 3 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表 | 4 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 15 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 22 | |
| 第二部分 | 其他信息 | 23 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 23 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 23 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 24 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 24 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 24 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 25 | |
| 签名 | 26 |
i
解释性说明
在本10-Q表季度报告中，除非 上下文另有要求，“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指SeqLL Inc. 及其全资子公司作为一个整体。
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份 10-Q 表季度报告包含 “前瞻性 陈述”。前瞻性陈述包括但不限于表达我们的意图、信念、期望、 战略、预测或与我们的未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述。这些陈述 基于当前对我们业务的预期、估计和预测，部分基于管理层的假设。这些 陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于本报告和我们向证券交易所委员会提交的其他文件中不时讨论的许多因素， 的实际结果和结果可能与前瞻性陈述 中表达或预测的存在重大差异。此外，此类陈述可能会受到与以下相关的风险和不确定性的影响：
| ● | 我们有能力完成《合并协议》或《资产购买协议》所设想的交易 ，每笔交易的定义见本报告所包含的简明合并财务报表 附注1； |
| ● | 我们产品开发活动的成功、成本和时机，包括有关启动和完成研发计划的声明； |
| ● | 下一代测序技术的发展； |
| ● | 我们对我们业务的市场规模和增长潜力的预期； |
| ● | 我们创造持续收入或实现盈利的能力； |
| ● | 我们确定的研究重点有可能推动我们的技术发展； |
| ● | 我们产品的定价和预期毛利率；以及 |
| ● | “风险因素” 部分和本报告其他地方讨论的其他因素。 |
任何前瞻性陈述仅代表截至其发表之日 ，除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务 更新任何前瞻性陈述以反映本报告提交之日之后的事件或情况。
ii
第一部分财务信息
项目 1：财务报表
SeqLL Inc.
简明合并资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收账款，扣除可疑账款备抵金美元 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 融资租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 融资租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 不可兑换本票——长期 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注9） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
1
SeqLL Inc.
综合亏损简明合并报表
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 补助金收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）和支出 | ||||||||||||||||
| 投资收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 有价股票证券的未实现收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 有价股票证券的已实现亏损 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他综合收入 | ||||||||||||||||
| 净亏损中包含的净收益的重新分类调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
2
SeqLL Inc.
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积其他 全面 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入（亏损） | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行，扣除发行成本（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外 付费 | 累积其他 全面 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入（亏损） | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
3
SeqLL Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 注销过时库存 | ||||||||
| 有价股票证券的未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 有价债务和股权证券的已变现（收益）/亏损 | ( | ) | ||||||
| 坏账准备金 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买实验室设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买有价债务证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有价股权证券的收益 | ||||||||
| 有价债务证券的到期日 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 普通股发行收益，总额 | ||||||||
| 支付普通股发行成本 | ( | ) | ||||||
| 融资租赁负债的偿还 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息和非现金融资交易的补充披露 | ||||||||
| 通过经营租赁获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 通过融资租赁获得的固定资产 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
4
SeqLL Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注1 — 业务性质和列报基础
SeqLL Inc. 于 2014 年 4 月 3 日作为特拉华州的一家公司
注册成立。2014 年 4 月 8 日，seqll Inc. 收购了
2023年4月26日，SeqLL Merger LLC（“seqLL Merger Sub”）作为该公司的全资子公司在特拉华州成立。seqLL Merger Sub 成立 的唯一目的是完成合并（定义见下文）。截至2023年6月30日，SeqLL Merger Sub尚未开展任何活动，但 与其成立相关的活动以及与合并协议（定义见下文）和合并有关的活动除外。
拟议合并
合并协议
2023年5月29日，该公司、SeqLL Merger Sub、特拉华州的一家公司（“大西洋”）、大西洋合并有限责任公司、特拉华州有限责任公司
和特拉华州有限责任公司（“Atlantic Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司（“Lyneer”）Lyneer Investments, LLC、加利福尼亚州的一家公司 IDC Technologies, Inc.）和特拉华州有限责任公司
Lyneer Management Holdings LLC（“Lyneer Management”）签订了合并协议和计划（“合并
协议”），根据该协议和计划(i) Atlantic Merger Sub 将与 Lyneer 合并，Lyneer 继续作为幸存的
实体和近似实体
在 seqLL 合并生效时，在
考虑中
(A/B)- [(C/B) + D]
其中：
A= 225,000,000 美元
b= 发行价格
C= $72,000,000
D= 融资中出售的 SeqLL 普通股数量
（不包括因任何超额配股权而发行的股票）。
如果融资中的发行价格低于 $
合并协议包含双方的惯例陈述 和担保，各方已同意适用于该方的惯例契约，其中包括 与 (i) 合并生效前在正常过程中开展各自业务有关的契约 以及 (ii) 要求各方保持和维护各自的商业组织、资产、财产和材料 业务关系完好无损。合并协议还要求，在合并完成之前，公司将宣布在营业结束时向公司登记在册的股东支付现金股息 ，具体日期由公司确定，但在融资定价之日之前 ，金额等于公司截至合并截止之日的现金和现金等价物（不包括在资本筹集的任何收益中），减去截至该日期为税收和某些其他债务预扣的任何金额 。
5
公司，Atlantic
和 Lyneer 及其各自的子公司完成合并的义务取决于满足（或在适用法律允许的范围内
放弃）某些惯例成交条件，以及 (i) 公司股东应批准
在合并中发行公司普通股，(ii) 公司完成融资
总收益约为 $
合并协议包含某些终止权 ，包括 (i) 经公司、Atlantic、IDC 和 Lyneer Management 双方同意，(ii) 任何公司、Atlantic、IDC 或 Lyneer Management 因严重违反某些其他各方的陈述或任何契约或协议而终止的权利，(iii) 如果没有合并，则由 任何公司、Atlantic、IDC 或 Lyneer Management 在 2023 年 8 月 31 日之前完成，(iv) 由任何 公司、Atlantic、IDC 或 Lyneer Management 完成（如果有任何政府机构已下达命令）或永久采取任何其他行动 禁止、限制或以其他方式禁止合并协议所设想的交易，(v) 任何公司、Atlantic、 IDC 或 Lyneer Management 在公司股东特别会议举行的情况下进行的交易，并批准在合并中发行公司普通股 以及公司控制权变更将由于此类发行 和相关委托书中考虑的某些其他提案未获批准，或 (vi) 未获大西洋批准，IDC或Lyneer Management ，如果公司违反了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规章制度，或者已收到纳斯达克关于公司普通股在纳斯达克退市或维持上市的通知 ，而公司未能在合并结束前纠正和维持其在纳斯达克的上市。
股东会议
根据合并协议，公司已向证券
和交易委员会（“SEC”）提交了附表14A（不时修订或补充，即 “委托书”）的初步委托书，目的是征求公司股东的代理人，以便在2023年8月举行的此类股东特别会议上就这些事项采取行动，以便就这些事项采取行动，以便在2023年8月举行的此类股东特别会议上进行表决决议 (i) 批准在合并中发行
公司普通股以及公司控制权变更的决议，(ii) 授权变更
公司董事会（“董事会”）的规模，至少有一名董事，最多有七名董事，(iii) 授权
对公司注册证书进行修订，对公司普通股进行反向股票拆分
一股新普通股，最多为40股旧普通股，由董事会自行决定
of the Commers，(iv) 授权修改公司的公司注册证书，在
之后更改公司名称完成与 “Atlantic International Corp.” 的合并，(v) 授权修改公司的注册证书
，将普通股的授权份额从
关于合并协议的执行和交付 ，公司董事会主席兼首席执行官丹尼尔·琼斯、另一位董事会成员、公司创始人之一 William C. St. Laurent 和圣洛朗家族（“主要股东”）的某些成员 签订了一项投票协议，根据该协议，主要股东同意对其持有的公司股份进行投票的普通股 支持委托书中描述的每项提案，但批准该提案的提案除外资产购买协议（定义见下文 ），琼斯先生是该提案的利益相关方，因此他将对该提案投弃权票。 主要股东拥有公司普通股的股份，这些股票加起来代表了足够的投票权，足以批准委托书所设想的在特别会议上审议的每个 提案（资产出售提案除外，琼斯将投弃权票）。因此，除资产出售提案外，每项此类提案都将获得 公司股东的批准。
6
资产购买协议
关于合并协议的执行和交付
，公司与特拉华州的一家公司 SeqLL Omics,
Inc.（“seqLL Omics”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”）。SeqLL Omics最近由公司董事会主席兼首席执行官丹尼尔·琼斯以及公司的某些其他员工成立，目的是在合并后继续公司的合并前
业务。根据资产购买协议的条款和条件，SeqLL Omics已同意从
公司收购，公司已同意以 $ 的收购价格出售给 SeqLL Omics
| ● | 所有库存； |
| ● | 房地产的所有租赁权益； |
| ● | 与客户、供应商和供应商签订的所有合同以及所有技术许可协议； |
| ● | 所有知识产权和一般无形资产； |
| ● | 用于其业务运营或与其业务运营有关的所有设备和其他有形资产；以及 |
| ● | 所有应收账款。 |
除了保留现金和现金等价物 以向公司股东发放现金分红外，公司不会出售或转让，也不会收购与公司合并前业务运营无关的某些合同、公司的公司记录或合并协议下的 权利。
根据资产购买协议，SeqLL Omics将从公司承担公司与合并前业务运营有关的所有义务或负债，包括 其将购买的合同和租赁下的义务或负债，但以下情况除外：
| ● | 根据资产购买协议，有义务在收盘一周年之前根据公司的房地产租赁支付任何租金； |
| ● | 公司根据合并协议承担的所有义务； |
| ● | 与公司当前业务运营无关且在收盘后产生的公司义务； |
| ● | 根据公司期票应付的金额，本金为美元 |
| ● | 除外合同项下的任何义务。 |
公司将负责支付与转让资产转让相关的转让税 （如果有）。
7
普通股发行
2023 年 2 月 15 日，公司发布了
来自纳斯达克股票市场的通知
2022年6月21日，公司收到了纳斯达克上市资格部门（“员工”）的缺陷
信函，通知公司其普通股
低于最低美元
2022年12月20日，公司收到了纳斯达克的通知 ，表示尽管公司尚未恢复对投标价格要求的遵守，但纳斯达克已确定 公司有资格再延长180天，或者在2023年6月19日之前恢复合规。根据纳斯达克的通知 ，工作人员的决定基于 (i) 公司满足其公开持有证券市值的持续上市要求和纳斯达克所有其他首次上市标准，但最低出价要求除外， 以及 (ii) 公司向纳斯达克发出的书面通知，表示打算在第二个合规期内通过反向股票拆分来弥补缺陷，必要的。
2023年6月20日，公司收到了员工的裁决 信，称公司尚未恢复遵守投标价格要求，因此，公司的 证券将从纳斯达克资本市场退市。在这方面，该公司获悉，除非它要求对该决定提出上诉 ，否则其证券的交易将在2023年6月29日开业时暂停，并将向美国证券交易委员会提交一份25-NSE表格 ，该表格将取消SeqLL的证券在纳斯达克股票市场的上市和注册。 2023 年 6 月 26 日，公司对员工的退市决定提出上诉，2023 年 7 月 17 日，公司收到纳斯达克的通知，称 公司获准再次延长至 2023 年 9 月 15 日，以重新遵守最低出价要求。
关于拟议的合并，2023年6月14日，该公司还重新申请其股票和认股权证在纳斯达克资本市场上市。虽然合并完成后，公司的股票和认股权证在纳斯达克上市是 的条件，但公司必须满足纳斯达克 的首次上市要求才能这样做。无法保证公司会及时恢复遵守纳斯达克最低出价要求 ，也无法保证公司的重新上市申请会获得批准。即使公司的证券 在合并后在纳斯达克上市，未来也可能无法维持其证券的上市。
风险和不确定性
公司面临着许多与其行业中其他公司相似的风险 ，包括快速的技术变革、来自大型制药和生物技术公司的竞争 以及对关键人员的依赖。
经营业绩可能会受到各种因素的不利影响 ，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素超出了公司 的控制范围。除其他外，该公司的业务可能会受到金融市场或经济状况的衰退、 通货膨胀、利率上升和地缘政治不稳定（例如乌克兰的军事冲突）的影响。目前 公司无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或严重程度，或者它们可能对公司业务产生多大负面影响。
演示基础
未经审计的简明合并财务 报表包括公司及其全资子公司SeqLL, LLC和SeqLL Merger Sub的账目。所有公司间往来账户 和交易均已在合并中被清除。随附的 公司未经审计的简明合并财务报表的编制基础与经审计的年度合并财务报表相同，管理层认为， 反映了公允列报公司截至2023年6月30日的简明 合并财务状况以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩所必需的所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，以及股东权益和现金流的变化呈现的时期。截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并 经营报表和综合亏损中披露的业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年 的预期业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与 向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
附注2 — 重要会计政策
在截至2023年6月30日的六个月期间， 与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的内容相关的重要会计政策没有变化，但下文 “最近通过的会计准则” 部分中提到的项目除外。
8
估算值的使用
编制符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）的财务报表，要求管理层 做出估算和假设，影响财务报表发布之日的或有负债 以及报告期内报告的支出金额。重要估算值包括 ，但不限于用于确定运营和融资租赁负债的基于股份的薪酬支出和折扣率。 实际结果可能与这些估计值不同，估计值可能会发生变化。
库存
库存由制成品、在制品 和原材料组成，按成本或可变现净值中较低者估值，由先进先出 (“FIFO”) 方法确定。由于公司生产成品和在加工材料，管理费用包含在库存中。公司 评估制成品、在成品和原材料物品的运输成本。如果此类成本超过未来需求 估计值和/或历史周转率低于当前库存水平，则公司会降低 适用库存的账面价值。库存包括以下内容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
2023年3月，公司对其库存进行了详细的 评估，鉴于前几个时期缺乏销售活动，公司注销了剩余库存。
股票薪酬
公司的基于股份的薪酬计划 补助奖励包括股票期权和限制性股票单位。股票期权授予的公允价值是使用 Black-Scholes 期权定价模型估算自 授予之日起的。限制性股票单位的公允价值基于授予当日公司 普通股的公允价值。然后，在每项奖励的必要服务期（通常是 归属期）内将基于股份的奖励的公允价值计入支出。
该公司的预期股价波动
假设基于可比上市公司的波动性。授予员工和董事
（包括非雇员董事）的股票期权的预期期限基于合同期限的平均值（通常
根据公司的股票计划，公司定期向非雇员授予股票期权 和限制性股票单位，以获得相应授予日的公允市场价值。如果公司终止其任何咨询协议，则协议所依据的未归属期权将被取消 。对于发放给非雇员的奖励，补偿费用在奖励的服务期内予以确认。
在确定截至2023年6月30日的六个月中授予的基于股份的奖励的公允价值 时使用的假设如下：
| 6月30日 | ||
| 2023 | ||
| 无风险利率 | ||
| 预期期权寿命 | ||
| 预期股息收益率 | ||
| 预期的股价波动 |
9
细分市场
该公司在单一业务板块中运营 ，包括基因分析技术的设计、开发和制造。
租赁
2022年第一季度，公司采用了 ASU 第 2016-02 号， 租赁（主题 842）。公司在合同成立时对其合同进行评估，以确定合同是否包含 份租约，包括评估合同是否赋予在 期内控制明示或隐含确定的资产的权利。公司将其租赁归类为融资租赁或运营租赁，其分类会影响公司简明合并财务报表中 支出确认模式。公司将少于 12 个月的租赁记作短期租赁。
公司使用租赁中隐含的折扣率确认代表未来租赁付款的净现值的使用权资产和 租赁负债。如果 隐含利率不可用，则公司使用增量借款利率。公司在 剩余租赁期限内摊销了使用权资产
公司的经营租赁包含在简明合并资产负债表中的运营租赁使用权资产中 ，运营租赁负债和运营租赁负债的流动部分减去流动部分 。公司的融资租赁包含在简明合并资产负债表中的财产和设备中，融资租赁负债的流动部分 和融资租赁负债减去流动部分。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是 将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，如果其影响具有反稀释作用，则不考虑潜在的 稀释证券。摊薄后每股净亏损的计算方法是将净亏损除以使用库存股 和 if 转换方法确定的期间已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数 。摊薄型普通股等价物由限制性股票单位、公司 股票期权计划下未偿还的期权和认股权证组成。在所有报告期内，用于计算基本和 摊薄后已发行股票的股票数量没有差异，因为纳入可能具有摊薄作用的证券具有反稀释作用。
在计算摊薄后的每股净亏损时未考虑以下潜在普通股 ，因为它们的影响本来是反稀释的：
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
最近采用的会计准则
2016年6月，财务会计准则 董事会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）第2016-13号， 金融工具-信贷损失： 衡量金融工具的信用损失。亚利桑那州立大学2016-13年度要求衡量和确认金融资产的预期信用损失 。2019年4月，财务会计准则委员会在亚利桑那州立大学2019-04向亚利桑那州立大学2016-13年度发布了澄清， 主题 326（金融工具-信贷损失）、主题 815（衍生品和套期保值）和主题 825（金融工具）的编纂改进，或亚利桑那州立大学 2016-13。 该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。公司于2023年1月1日采用了该准则， 对公司的简明合并财务报表没有重大影响。
最近发布的会计准则
公司认为 最近发布的任何但尚未生效的会计声明不会对随附的简明合并财务 报表产生重大影响。
附注3 — 应计费用
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应计利息 | $ | $ | ||||||
| 应计奖金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
10
注4 — 公允价值测量
会计指南定义了公允价值，建立了衡量公允价值的一致框架，并要求在经常性或非经常性基础上披露以公允价值 计量的每个主要资产和负债类别。公允价值定义为退出价格，代表 在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的 衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础 ，会计指南建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的输入 ，如下所示：
| 第 1 级： | 可观察的输入，例如活跃市场的报价。 |
| 第 2 级： | 投入，活跃市场中可直接或间接观察到的报价除外。 |
| 第 3 级： | 不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，这需要报告实体做出自己的假设。 |
| 使用公允价值测量 | ||||||||||||||||
| 公允价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 现金等价物 | $ | $ | ||||||||||||||
| 使用公允价值测量 | ||||||||||||||||
| 公允价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 美国政府和机构的义务 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的三个月和六个月期间，没有按非经常性公允价值计量的资产或负债。
应收账款、净额、其他应收账款、预付费用、应付账款和应计费用等金融工具的账面价值近似于 2023年6月30日和2022年12月31日的公允价值，因为它们的短期到期日。公司不可转换本票 票据的账面价值接近其截至2023年6月30日和2022年12月31日的公允价值。
附注 5 — 基于股份的薪酬
公司的 2014 年股权激励计划
（“2014 年计划”）允许向其员工、董事会成员和顾问授予其普通股和普通股
的期权和限制性股票单位，期限不超过
截至 2023 年 6 月 30 日，有
| 期权数量 | 加权- 平均值 运动 价格 每股 | 加权 平均值 剩余的 合同的 任期 （以年为单位） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | $ | |||||||||||
| 可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | $ | |||||||||||
11
| 的数量 股份 | 加权-平均运动量 每人价格 分享 | 加权 平均值 剩余的 合同的 任期 （以年为单位） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||||||
| 可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | $ | |||||||||||
在截至6月30日、
2023年和2022年6月30日的三个月期间，该公司的收入为美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，该公司的收入为美元
截至 2023 年 6 月 30 日，大约有 $
附注 6 — 关联方交易
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 基因组诊断技术 | $ | $ | ||||||
| 圣洛朗研究所 | ||||||||
| 圣洛朗房地产有限公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
上述实体隶属于 (1) 公司前董事会成员 William C. St. Laurent、(2) 圣洛朗先生的亲属或 (3) 由圣洛朗家族控制的实体 。St. Laurent Realty, Inc.和Genomic Diagnostication Technologies此前曾为公司提供过会计支持 ；非营利性公司圣洛朗研究所为某些测序 服务提供了生物信息学专家支持。
附注 7 — 应付票据
从 2019 年 4 月 29 日到 2020 年 4 月 29 日，公司
与圣洛朗投资有限责任公司签订了一系列不可转换的本票（“本票”），金额为
至 $
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，
期票的利息支出为美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，
期票的利息支出为美元
12
附注 8 — 普通股认股权证
| 的数量 | ||||||||||
| 股份 | ||||||||||
| 可发行 | ||||||||||
| 上 | ||||||||||
| 的练习 | ||||||||||
| 杰出 | 运动 | |||||||||
| 发行日期 | 认股证 | 价格 | 到期日期 | |||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
附注9——承诺和意外开支
经营租赁
自2020年11月
起，公司在马萨诸塞州沃本
的公司总部办公空间租约（“沃本租约”）按月计算，并于 2022 年 2 月终止。此租约的租金支出为 $
2022年2月2日，公司签订了一份租约
的租赁协议
Billerica 租赁被归类为经营性租赁
。在Billerica租约成立之日，公司记录的使用权资产为美元
13
2022 年 8 月，公司从房东那里获得了租户
的改善补贴，总额约为 $
截至2023年6月30日，剩余的租赁期限
为
公司记录了与Billerica
租赁相关的费用，金额为美元
公司支付了美元
截至 2023 年 6 月 30 日，该公司已提交
$
融资租赁
2023 年 5 月 1 日，公司签订了实验室设备租赁
协议（“设备租赁”）。设备租赁的期限为
截至2023年6月30日，剩余的租赁期限
为
公司记录了与设备
租赁相关的费用，金额为 $
公司支付了美元
与设备租赁相关的利息支出
总计 $
截至 2023 年 6 月 30 日，该公司已提交
$
| 经营租赁 | 金融 租赁 | |||||||
| 2023（剩余） | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 未贴现的租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 减少折扣的影响 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
注释10-后续事件
除下文 讨论外，公司未在未经审计的简明合并财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。
如附注 1所述，公司于2023年7月17日收到纳斯达克的通知，称公司获准再次延长至2023年9月15日，以重新遵守最低出价要求。
14
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
您应该阅读以下关于 我们财务状况和经营业绩的讨论，以及我们截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务报表，以及本文件其他地方包含的相关附注。本讨论和分析以及本文件中的其他 部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性 和假设。由于多种因素，包括 “风险因素” 和本文件中其他地方列出的因素，我们的实际业绩和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。你 应该仔细阅读本文件的 “风险因素” 部分，以了解可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。另请参阅本文件中标题为 “关于前瞻性陈述的警告 注意事项” 的部分。
概述
本概述和展望对我们的经营业绩和影响我们业务的重要已知趋势进行了高层次的讨论。我们认为，了解这些趋势 对于了解我们在此报告所述期间的财务业绩以及未来的财务业绩非常重要。 本摘要并非详尽无遗，也无意取代本报告其他地方提供的详细讨论和分析 。
关于 SeqLL
我们是一家处于早期商业阶段的生命科学 仪器和研究服务公司，从事多个 “组学” 领域的科学资产和新知识产权的开发。我们利用我们在真正的单分子测序 (TSM) 技术方面的专业知识，使研究人员和 临床医生能够为科学研究和开发做出重大进展。
我们的客户主要是基因组学技术和学术研究、生物标志物发现和分子诊断产品开发领域的 TSM 的早期采用者。
我们的财务业绩已经并将继续 受到几个重大趋势的影响，如下所述。虽然这些趋势对于理解和评估 我们的财务业绩很重要，但本讨论应与我们的简明合并财务报表及其本报告简明合并财务报表部分的附注 以及本报告第二部分第1-A项 “风险因素” 中讨论的趋势一起阅读。
拟议的合并协议
以下讨论中使用和未定义的术语具有相应的 含义，见本报告第一部分中未经审计的简明合并财务报表附注1。
2023年5月29日，我们与Atlantic、Atlantic Merger Sub、SeqLL Merger Sub、Lyneer和卖方签订了合并协议 ，但须在特别的 会议上获得股东的批准。根据合并协议并遵守其中规定的条款和条件，Atlantic Merger Sub最初将 并入Lyneer，然后SeqLL Merger Sub将并入Lyneer，Lyneer继续作为幸存实体和我们的 全资子公司。随着合并的完成，我们将更名为 “大西洋国际公司”
Lyneer通过其子公司专门从事在美国各行各业安置临时和临时到永久的劳动力。Lyneer 主要让 个人担任会计和财务、行政和文员、信息技术、法律、轻工业和医疗职位。 它还是生产力咨询和劳动力管理解决方案的领先提供商。Lyneer 总部位于新泽西州劳伦斯维尔 ，在美国拥有 100 多个分支机构。
我们将举行一次股东特别会议 ，届时将要求我们的股东批准对我们修订和重报的公司注册证书 的修正案，即 (i) 授权将董事会规模扩大到七人，(ii) 将我们的授权普通股 股从8000万股增加到3亿股，(iii) 授权将已发行普通股的反向分割股票 一比四十，由我们的董事会自行决定，以及 (iv) 更改我们的公司名称在 从 “seqLL, Inc.” 到 “大西洋国际公司” 的合并完成后
15
关于合并的结束：
| ● | 我们的现金资产将在合并完成前的创纪录日期以现金分红的形式分配给截至营业结束时的登记股东，并在合并后立即分配； |
| ● | 我们的剩余资产将出售给新成立的关联实体（SeqLL Omics Inc.），我们的大部分负债将由该实体承担。撤资后，我们将没有或名义资产，也没有或名义业务。 |
| ● | Atlantic Merger Sub 最初将并入 Lyneer，然后 SeqLL Merger Sub 将并入 Lyneer，Lyneer 继续作为幸存实体和我们的全资子公司。Lyneer将成为持续运营的公司。 |
| ● | IDC将获得6000万美元的现金对价和价值6000万美元的SeqLL普通股，相当于拟在合并截止之日或前后完成的约7500万美元SeqLL普通股的发行价格。IDC收到的部分现金对价将用于偿还某些Lyneer债务。 |
| ● | 根据融资中的发行价格，合并前股东保留的SeqLL普通股的价值，包括可能以股票分红形式向此类股东发行的股票，以及将在合并中向IDC和与融资相关的投资者发行的普通股的价值预计总额约为1.47亿美元。 |
| ● | 我们将就合并向IDC和Lyneer Management发行普通股，等于6000万美元的商数除以我们在融资中出售普通股的每股价格（“发行价格”），其中90％的此类股票将发行给IDC，10％的此类股票将发行给Lyneer Management。Atlantic将获得与合并有关的多股普通股，这些股票将根据以下公式确定： |
(A/B) — [(C/B) + D]
在哪里：
A= $225,000,000
B= 发售 价格
C= $72,000,000
D = 在融资中出售的 股普通股数量
（不包括因任何超额配股权而发行的 股票）。
操作结果
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损分别为1400,114美元和994,915美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，净亏损分别为3,118,480美元和1,932,869美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日 的六个月中，我们的经营活动现金流分别为2,935,099美元和2,013,997美元，截至2023年6月30日，累计赤字为21,627,164美元。
经营业绩可能会受到各种因素的不利影响 ，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。 我们的业务可能会受到金融市场或经济状况的衰退、通货膨胀、利率上升和地缘政治不稳定（例如乌克兰的军事冲突）的影响。目前，我们无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模或可能对我们的业务产生负面影响的程度。
我们的财务业绩已经并将继续 受到几个重大趋势的影响，如下所述。虽然这些趋势对于理解和评估 我们的财务业绩很重要，但本讨论应与本报告合并财务报表部分的合并财务报表及其附注 以及本报告第二部分 第 1-A 项 “风险因素” 中讨论的趋势一起阅读。
16
截至 6 月 30 日、2023 年和 2022 年 6 月 30 日的三个月比较
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中 的经营业绩：
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 销售 | $ | - | $ | 1,177 | ||||
| 补助金收入 | - | 30,000 | ||||||
| 总收入 | - | 31,177 | ||||||
| 销售成本 | - | 690 | ||||||
| 毛利 | - | 30,487 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究和开发 | 581,718 | 365,845 | ||||||
| 一般和行政 | 862,686 | 625,739 | ||||||
| 运营费用总额 | 1,444,404 | 991,584 | ||||||
| 营业亏损 | (1,444,404 | ) | (961,097 | ) | ||||
| 其他（收入）和支出 | ||||||||
| 投资收益 | (67,138 | ) | (5,748 | ) | ||||
| 有价股票证券的未实现收益 | - | - | ||||||
| 有价股票证券的已实现亏损 | - | - | ||||||
| 利息支出 | 22,848 | 39,566 | ||||||
| 净亏损 | (1,400,114 | ) | (994,915 | ) | ||||
| 其他综合收入 | ||||||||
| 净亏损中包含的净收益的重新分类调整 | (17,939 | ) | - | |||||
| 综合损失总额 | $ | (1,418,053 | ) | $ | (994,915 | ) | ||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (0.10 | ) | $ | (0.08 | ) | ||
| 加权平均普通股——基本股和摊薄后普通股 | 13,886,379 | 11,886,379 | ||||||
收入
在截至2023年6月30日的三个月期间，我们的收入为0美元，而截至2022年6月30日的三个月期间，我们的收入为31,177美元，下降了 31,177美元，下降了100％。在截至2023年6月30日的三个月期间，我们没有来自产品销售、补助金或研究服务的收入 ，而2022年同期的补助金收入为30,000美元，与产品销售相关的收入为1,177美元。 收入减少是由于我们目前没有任何活跃的补助金来提供服务。
毛利
截至2023年6月30日的三个月期间，毛利为0美元，而截至2022年6月30日的三个月期间的毛利为30,487美元，下降了100％ ，这是因为我们在截至2023年6月30日的三个月期间没有任何创收交易。
研究和开发费用
研发费用从截至2022年6月30日的三个月期间的365,845美元增加了215,873美元， 增长了59％，而截至2023年6月30日的三个月期间为581,718美元。 开支的增加是由于我们的研发活动逐渐恢复到Covid-19之前的水平。我们预计 在我们进行研发工作时，在整个2023年及以后，将产生大量的研发费用。
17
一般和管理费用
一般和管理费用从截至2022年6月30日的三个月期间的625,739美元增加了236,947美元， 或38％，而截至2023年6月30日的三个月期间为862,686美元。 增长归因于与合并有关的约20,000美元的律师费，以及与上市公司申报活动相关的50,000美元额外运营费用 ，包括会计、法律、保险和审计相关费用的增加 。一般和行政支出将继续增加，以支持正在进行的财务报告和合规活动。
其他收入/损失
在截至2023年6月30日的三个月期间，我们确认了67,138美元的投资收入，这些收入与有价债务证券的57,979美元收益和货币市场账户中基金的9,159美元收入有关，而在截至2022年6月30日的三个月期间，与有价债务证券相关的收入投资为0美元，从货币市场账户获得的收入为5,748美元。投资收入的增加归因于截至2023年6月30日的三个月中有价债务证券的到期。
净亏损
总体而言，净亏损 增加了405,199美元，至1400,114美元，而截至2022年6月30日的三个月期间为994,915美元，这主要是由于 在截至2023年6月30日的三个月期间运营费用增加。
截至 6 月 30 日、2023 年和 2022 年 6 月 30 日的六个月比较
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中 的经营业绩：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 销售 | $ | - | $ | 1,177 | ||||
| 补助金收入 | - | 77,482 | ||||||
| 总收入 | - | 78,659 | ||||||
| 销售成本 | - | 690 | ||||||
| 毛利 | - | 77,969 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究和开发 | 1,358,438 | 700,515 | ||||||
| 一般和行政 | 1,843,793 | 1,210,611 | ||||||
| 运营费用总额 | 3,202,231 | 1,911,126 | ||||||
| 营业亏损 | (3,202,231 | ) | (1,833,157 | ) | ||||
| 其他（收入）和支出 | ||||||||
| 投资收益 | (123,405 | ) | (8,476 | ) | ||||
| 有价股票证券的未实现收益 | - | (54,508 | ) | |||||
| 有价股票证券的已实现亏损 | - | 106,324 | ||||||
| 利息支出 | 39,654 | 56,372 | ||||||
| 净亏损 | (3,118,480 | ) | (1,932,869 | ) | ||||
| 其他综合收入 | ||||||||
| 净亏损中包含的净收益的重新分类调整 | (22,451 | ) | - | |||||
| 综合损失总额 | $ | (3,140,931 | ) | $ | (1,932,869 | ) | ||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (0.23 | ) | $ | (0.16 | ) | ||
| 加权平均普通股——基本股和摊薄后普通股 | 13,389,141 | 11,886,379 | ||||||
18
收入
在截至2023年6月30日的六个月期间，我们的收入为0美元，而截至2022年6月30日的六个月期间，我们的收入为78,659美元，下降了 78,659美元，下降了100％。在截至2023年6月30日的六个月期间，我们没有来自产品销售、补助金或研究服务的收入 ，而2022年同期的补助金收入为77,482美元，与产品销售相关的收入为1,177美元。 收入减少是由于我们目前没有任何活跃的补助金来提供服务。
毛利
截至2023年6月30日的六个月期间，毛利为0美元，而截至2022年6月30日的六个月期间的毛利为77,969美元，下降了100％ ，这是因为我们在截至2023年6月30日的六个月期间没有任何创收交易。
研究和开发费用
研发费用从截至2022年6月30日的六个月期间的700,515美元增加了657,923美元，增长了94％，而截至2023年6月30日的六个月期间为1,358,438美元。开支的增加是由于我们的研发活动逐渐恢复到Covid-19之前的水平。 随着我们继续进行研发 ，我们预计将在2023年及以后产生大量的研发费用。
一般和管理费用
一般和管理费用从截至2022年6月30日的六个月期间的1,210,611美元增加了633,182美元，增长了52％，而截至2023年6月30日的六个月期间为1,843,793美元。增长的主要原因是与合并相关的法律和专业费用约为45万美元， 与上市公司申报活动相关的运营费用增加了约12万美元，包括增加了会计、法律、保险和审计相关费用，以及与注销无法收回的应收账款相关的约78,000美元。 一般支出和行政支出将继续增加，以支持正在进行的财务报告和合规活动。
其他收入/损失
在截至2023年6月30日的六个月期间，我们确认了与有价债务证券相关的投资收入为123,405美元，货币市场账户中资金的投资收入为106,051美元，而在截至2022年6月30日的六个月期间，与有价债务证券相关的收入投资为0美元，从货币市场账户获得的收入为8,476美元。投资 收入的增加归因于截至2023年6月30日的六个月中有价债务证券的到期。在截至2022年6月30日的六个月期间，我们确认了有价股票证券的已实现和未实现净亏损 51,816美元。
净亏损
总体而言，净亏损 增加了1,185,611美元，至3,118,480美元，而截至2022年6月30日的六个月期间为1,932,869美元，这主要是由于 在截至2023年6月30日的六个月期间运营费用增加。
流动性和资本资源
随附的简明合并财务报表 是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债 。尽管在截至2023年6月30日的六个月期间 ，我们的运营现金流为负2935,099美元，但由于我们最近在2021年8月和2023年2月发行了普通股，以及我们的有价债券 到期，截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物为4,789,870美元。因此，我们估计，自向美国证券交易委员会提交本报告之日起，我们的可用现金资源 将足以为我们的运营提供至少一年的资金。
截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物约为480万美元。自成立以来，我们的运营资金主要来自股权和债务融资，以及 以及适度的产品和研究服务销售。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为21,627,164美元。
2023年2月15日，我们以每股0.90美元的价格向投资者发行了200万股普通股 。本次发行的总收益为180万美元。我们产生了约30万美元的发行 费用，这些费用由普通股发行的收益支付。
我们认为，2023年2月 普通股发行的净收益将使我们能够自向美国证券交易委员会提交本报告之日起至少一年的运营资金。但是，我们对财务资源将足以支持运营的时间段的预测是 前瞻性估计，涉及风险和不确定性，实际业绩可能会有重大差异。我们的估计 基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期的更快地使用我们的资本资源。
19
我们未来的资本要求将取决于 许多因素，包括：
| ● | 我们有能力成功进一步开发我们的技术，在我们的市场上创造创新产品，包括与在多个细分市场开发我们的tSMs平台相关的成本，我们在2023年为此编列了约150万美元的预算，以支持我们在心脏病和癌症检测工具以及基因组生物学染色质映射方面的合作努力， |
| ● | 我们合作项目研发方面的科学进展，包括获取、维护和执行我们的专利和其他知识产权的成本，以及与我们可能许可或收购的任何产品或技术相关的成本；以及 |
| ● | 建立和维持合作、许可证和其他类似安排的条款和时间；包括需要进行其他合作以增强或补充我们的产品和服务。 |
如果合并没有完成，我们计划继续不时寻求额外的融资来源，以满足我们的营运资金需求，继续投资于研究 和开发，并支付维持和扩大业务所需的资本支出。如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的 融资。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资 ，或者如果我们将资本花在不成功的项目上，那么我们继续支持业务增长 和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。此外，如果我们通过进一步发行 股权或债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会经历大幅稀释，而我们发行的任何新股权证券 都可能拥有优于普通股持有者的权利、优先权和特权。
现金流
下表列出了所列每个时期的主要来源 以及现金和现金等价物的用途。
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金收益（用于）由以下机构提供： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (2,935,099 | ) | $ | (2,013,997 | ) | ||
| 投资活动 | 4,057,627 | 5,852,775 | ||||||
| 筹资活动 | 1,486,817 | - | ||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | $ | 2,609,345 | $ | 3,838,778 | ||||
用于经营活动的净现金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金分别约为290万美元和200万美元。运营支出的增加是我们逐步将研发活动恢复到Covid-19疫情之前的水平的结果。此外，自 2021 年 8 月我们成为上市公司以来，我们的一般和管理支出增加了 ，而且我们还承担了与合并相关的法律 和咨询费。
用于投资活动的净现金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金分别约为410万美元和580万美元。下降的主要原因是 在截至2023年6月30日的六个月中，有价证券的销售额和到期日与截至2022年6月30日的六个月期间相比 有所下降。
融资活动提供的净现金
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，融资活动提供的净现金分别为150万美元和0美元。在截至2023年6月30日的六个月期间，我们以每股0.90美元的价格向投资者发行了200万股普通股 。本次发行的总收益为180万美元。我们产生的发行成本约为30万美元，这些费用由普通股发行的收益支付。在截至2022年6月30日的六个月期间，没有发生此类的 交易。
最近的会计公告
2016年6月，财务会计准则 董事会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）第2016-13号， 金融工具-信贷损失： 衡量金融工具的信用损失。亚利桑那州立大学2016-13年度要求衡量和确认金融资产的预期信用损失 。2019年4月，财务会计准则委员会在亚利桑那州立大学2019-04向亚利桑那州立大学2016-13年度发布了澄清， 主题 326（金融工具-信贷损失）、主题 815（衍生品和套期保值）和主题 825（金融工具）的编纂改进，或亚利桑那州立大学 2016-13。 该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。我们于 2023 年 1 月 1 日采用了该准则，这对我们的简明合并财务报表没有 重大影响。
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我们认为，任何其他最近发布的 但尚未生效的会计公告不会对随附的合并财务报表产生重大影响。
关键会计政策与估计
我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和随附的 附注，这些原则要求管理层对影响报告金额的未来事件做出估计 和假设。估算被视为关键会计估计，其依据是 等因素对描述我们的财务状况、经营业绩或流动性的影响，以及部署的难度、 主观性和复杂性。关键会计估算涉及本质上不确定的会计事项 ，因为此类事项的未来解决方案未知。管理层定期讨论每项关键会计估算的制定、选择和披露。
除了我们未经审计的 简明合并财务报表附注2中指出的内容外，与我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表2022年年度报告中包含的信息相比，在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，我们的关键会计政策和估计 没有重大变化。有关其他重要会计政策的完整描述，应参考2022年10-K表格中包含的合并财务报表和相关 附注。
《就业法》
《乔布斯法》第107条规定，“新兴的 成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长过渡期来遵守 新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则 ，直到这些准则本来适用于私营公司。我们不可撤销地选择利用新会计准则或修订后的会计准则的豁免 ，因此，我们将不受其他非新兴成长型公司相同的新或修订后的会计准则的约束。
根据最近颁布的《就业法》，只要我们仍然是一家新兴成长型公司 ，除其他外，我们将：
| ● | 只允许有两年的经审计的财务报表和两年的相关选定财务数据，以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析； |
| ● | 在评估我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告的内部控制时，有权豁免遵守审计员认证要求； |
| ● | 有权减少我们的定期报告、注册声明和委托书中有关高管薪酬安排的披露义务；以及 |
| ● | 免除就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票的要求。 |
我们目前打算利用一些 或全部降低的监管和报告要求，只要我们有资格成为 “新兴成长 公司”，我们就可以获得这些要求。除其他外，这意味着，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们的独立注册会计师事务所就无需提供 一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，这可能会增加我们对财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。
同样，只要我们有资格成为新兴的 成长型公司，我们可能会选择不提供某些信息，包括某些财务信息和有关 执行官薪酬的某些信息，否则我们在向美国证券交易委员会提交的文件中必须提供这些信息，这可能会使投资者和证券分析师更难评估我们的公司。因此，投资者对我们公司的信心 和普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于较小的 报告公司，S-K 法规不要求这样做。
第 4 项。控制和程序。
对披露控制和程序的评估
截至2023年6月30日，根据1934年《证券 交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，我们的首席执行官（是我们的主管 执行官）兼首席财务官（也是我们的首席财务官）对我们披露控制和程序的设计和运营的有效性 进行了评估。截至2023年6月30日，根据评估，我们的主管 执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。披露控制 和旨在合理确保我们在根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告而设计的程序。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们对 财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部 控制旨在合理确保实现设计的控制目标。我们的管理层认识到 ，任何控制系统，无论设计和运行得多么出色，都基于某些判断和假设，无法为 实现其目标提供绝对的保证。同样，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ，也不能保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已发现。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有
第 1A 项。风险因素
除了委托书中规定的与 合并、合并协议和资产出售协议有关的风险因素外，我们在2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）中列出的风险 因素没有实质性变化，但以下情况除外：
我们未能维持纳斯达克 上市的最低出价，将来我们可能无法满足纳斯达克的上市要求，这可能会限制投资者对我们的证券进行 交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
2022年6月21日，我们收到了纳斯达克上市资格部门（“工作人员”）的缺陷信 ，通知我们，根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“出价 价格要求”），我们的普通股低于纳斯达克资本市场继续纳入纳斯达克资本市场的最低每股 1.00美元要求纳斯达克发出 通知的日期。
2022年12月20日，我们收到了纳斯达克 的通知，表示虽然我们尚未恢复对投标价格要求的遵守，但纳斯达克已确定我们有资格再获得 180天的期限，或者在2023年6月19日之前恢复合规。根据纳斯达克的通知，员工 的决定是基于 (i) 我们满足了公开持有证券市值的持续上市要求以及除最低出价要求以外的所有 其他纳斯达克首次上市标准，以及 (ii) 我们向纳斯达克 发出书面通知，表示我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺口。
2023年6月20日，我们收到了工作人员的决定信 ，称我们尚未恢复对投标价格要求的遵守，因此，我们的证券将 从纳斯达克资本市场退市。在这方面，除非我们要求对该决定提出上诉，否则我们的证券 的交易将在2023年6月29日开业时暂停，并将向美国证券交易委员会提交一份25-NSE表格，该表格将使我们的证券 从纳斯达克股票市场的上市和注册中删除。2023年6月26日，我们对工作人员的决定提出上诉， 2023年7月17日，我们收到了纳斯达克的通知，称我们获准再次延长至2023年9月15日，以恢复对 最低出价要求的遵守。
关于拟议的合并，我们还于2023年6月14日 14重新申请在纳斯达克资本市场上市，我们的股票和认股权证。虽然合并完成后我们的股票和认股权证在纳斯达克上市是合并 的条件，但我们必须满足纳斯达克的初始上市要求 才能这样做。无法保证我们会及时恢复遵守纳斯达克的最低出价要求，也无法保证我们的重新上市申请会获得批准。即使我们的证券在合并后在纳斯达克上市，我们未来也可能无法维持证券的上市。
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如果我们未能维持纳斯达克的上市要求 ，而我们的证券被退市，或者如果我们的重新上市申请未获批准，可能会对我们造成重大的不利后果，包括：
| ● | Atlantic 或 Lyneer 有可能因为我们未能满足完成合并的实质性条件而终止合并 协议，Atlantic 或 Lyneer 可能放弃这一条件，但不太可能； |
| ● | 我们证券的市场报价有限； |
| ● | 我们公司的新闻和分析师报道数量有限； 和 |
| ● | 通过发行额外股权或可转换证券获得资本或进行收购的能力降低 。 |
我们的业务涉及重大风险。 您应仔细考虑我们的年度报告中描述的风险和不确定性，以及本季度 10-Q表报告中的所有其他信息，以及我们年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注。 我们的年度报告、委托书和本报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或认为无关紧要的其他 风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。 这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、 经营业绩、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格 可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
第 2 项。未注册证券股权证券的销售和收益的使用
出售未注册证券
在本报告所涉期间，没有出售过根据S-K法规第701项必须披露的未注册证券 。
回购股份或公司股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项其他信息
没有。
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第 6 项。展品
以下文件作为 本报告的一部分提交或以引用方式纳入此处：
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。
| SEQLL INC. | |
| 日期：2023 年 8 月 4 日 | /s/丹尼尔·琼斯 |
| 丹尼尔·琼斯 | |
| 首席执行官 | |
| （首席执行官） | |
| 日期：2023 年 8 月 4 日 | /s/弗朗西斯·斯卡利 |
| 弗朗西斯·斯卡利 | |
| 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） |
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