经修订和重述的章程

EXP WORLD 控股有限公司

第一条

股东会议

第 1.1 节。年度会议。如果适用法律要求，应在特拉华州的一家公司 ExP World Holdings, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）决议不时指定的日期、时间和地点（如果有）举行年度股东大会以选举董事。任何其他适当的事项都可以在年会上处理。

第 1.2 节。特别会议。除非法规或经修订、重述、补充或以其他方式修改的公司注册证书（“公司注册证书”）另有规定，否则秘书可以根据全体董事会多数成员通过的决议（定义见下文）随时召集股东特别会议。在任何特别股东大会上交易的业务应仅限于通知中所述的目的。就本章程而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。

第 1.3 节。会议通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出会议通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可以被视为亲自出席会议并投票的远程通信方式（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与股东的记录日期不同）有权获得会议通知的持有人），如果是特别会议，则说明目的或召开会议的目的。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何会议的通知均应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发给截至确定有权获得会议通知的股东的记录之日有权在会议上投票的每位股东。如果是邮寄的，则此类通知应被视为在美国邮政中存放，邮费已预付，寄给股东，地址与公司记录中显示的该股东的地址相同。

第 1.4 节。休会。任何股东大会，无论是年度股东大会还是特别会议，均可不时休会，以便在同一地点或其他地点重新召开，如果在休会会议上宣布了任何此类休会的时间和地点，则无需就任何此类延期会议发出通知。在延期会议上，公司可以交易在最初的会议上可能已交易的任何业务。如果休会超过三十 (30) 天，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。如果休会后，如果为休会确定有权投票的股东确定了新的记录日期，则董事会应将确定有权获得延期会议通知的股东的记录日期定为同一日期

或更早的确定有权在休会会议上投票的股东的日期，并应在为休会通知而确定的记录日期向每位登记在案的股东发出休会通知。

第 1.5 节。法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在每次股东大会上，有权在会议上投票的不少于多数已发行股票的持有人亲自或通过代理人出席是必要的，足以构成法定人数。在没有法定人数的情况下，(i) 会议主席或 (ii) 出席会议（亲自或通过代理人）并有权投票的大部分已发行股票均可不时按照本章程第1.4节规定的方式延期会议，直到达到法定人数出席。

第 1.6 节。组织。股东会议应由董事会指定的会议主席主持，如果没有这样的指定，则由股东在会议上选出的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席的情况下，会议主席可指定任何人担任会议秘书。

第 1.7 节。投票；代理。除非公司注册证书另有规定或根据公司注册证书的规定，否则有权在任何股东大会上投票的每位股东都有权就有关事项对该股东持有的每股股票进行一次表决。有权在股东大会上投票的每位股东均可授权他人通过代理人代表该股东行事，但除非委托书规定更长的期限，否则不得在委托人之日起三年后对此类代理人进行表决或采取行动。如果代理人声明其不可撤销，并且仅在法律上具有足够的权益来支持不可撤销的权力，则该代理人是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票，或向公司秘书提交撤销委托书或注明日后的新委托书，撤销任何不可撤销的委托书。在股东大会上投票不必采用书面投票。在达到法定人数的董事选举的股东大会上，如果董事候选人人数等于董事会中需要通过选举填补的职位数量，并且仅由公司为此类董事选举征求代理人，则需要在董事选举中投票的公司多数股票的赞成票才能选出。在达到法定人数的所有其他董事选举股东大会上，所投的多数票应足以当选。在有法定人数出席的会议上向股东提出的所有其他问题，除非公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规章制度、适用的法律或任何适用于公司或其证券的法规，均应由就此事进行表决的公司多数股票持有人的赞成票决定。

第 1.8 节。确定登记股东的确定日期.

(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于股东大会的日期

确定记录日期的决议由董事会通过，除非法律另有规定，否则该记录日期不得超过该会议日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在股东大会上获得通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日的第二天营业结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以确定有权在休会会议上投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延期会议通知的股东的记录日期定为与确定的股东决定相同或更早的日期持有人有权根据本文件在休会期间进行表决。

(B)为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何股票变动、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该日期不得超过此类其他行动之前的六十 (60) 天。如果没有确定此类记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 1.9 节。有权投票的股东名单负责股票账本的官员应编制并列出有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东），按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股票数量。该名单应在会议前至少十 (10) 天开放供任何股东审查，用于与会议相关的任何目的 (i) 在合理可访问的电子网络上，前提是获得此类名单所需的信息是在会议通知中提供的，或 (ii) 在公司主要营业地点的正常工作时间内。如果会议要在某个地点举行，则应编制一份有权在会议上投票的股东名单，并在会议整个时间和地点保存，并可由任何出席会议的股东进行审查。如果会议仅通过远程通信举行，则还应在会议期间通过合理访问的电子网络向任何股东开放该清单，并应在会议通知中提供访问该名单所需的信息。除非法律另有规定，否则股票账本应是股东有权审查本第1.9节所要求的股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

第 1.10 节。选举监察员。如果法律要求，公司可以在任何股东大会之前任命一名或多名选举检查员，他们可能是公司或子公司的雇员，在会议或其任何休会期间行事并就此提交书面报告。公司可指定一名或多名人员担任候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有如此任命或指定的检查员能够在股东大会上行事，则主持会议的人应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地忠实履行检查员的职责，尽其所能。如此任命或指定的检查员应 (i) 确定公司未偿还股本的数量，(ii) 确定出席会议的公司股本份额以及代理人和选票的有效性，(iii) 计算所有选票和选票，(iv) 确定并保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处置记录，以及 (v) 证明他们的决定代表的公司股本数量为会议和此类检查员对所有选票和选票的计票。此类认证和报告应具体说明法律可能要求的其他信息。检查员可以任命或保留其他人员或实体来协助检查员履行职责。除非董事会另有规定，否则股东将在会议上投票表决的每项事项的投票开始和结束时间应在会议上宣布。除非特拉华州财政法院根据股东的申请另有决定，否则投票结束后，检查员不得接受任何选票、代理人、选票或任何撤销或变更的选票、代理、选票或任何撤销或变更。在确定公司任何股东大会上的代理人和选票的有效性和计票时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中竞选公职的人都不得担任该选举的检查员。

第 1.11 节。会议的进行。股东将在会议上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规章制度。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则主持任何股东大会的人应有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会，规定规则、规章和程序，并采取主持人认为适合会议适当进行的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是董事会通过还是由会议主持人规定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 限制有权在会议上投票的股东、其正式授权和组建的股东出席或参加会议代理人或担任主持人的其他人会议应决定；(iv) 在规定的会议开始时间之后参加会议的限制；以及 (v) 对时间的限制

分配给参与者提问或评论。任何股东大会的主持人，除了做出可能适合会议进行的任何其他决定外，如果事实允许，还应确定并向会议宣布某一事项或事务未适当地提交会议，如果主持人作出这样的决定，则该主持人应向会议宣布，任何未适当提交会议的事项或事务均不得处理或审议。除非董事会或会议主持人决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。

第 1.12 节。股东业务和提名通知

(A)年度股东大会.

(1) 只有在年度股东大会上才能提名参选公司董事会成员的人选和股东考虑的其他事项的提名：(a) 根据公司的会议通知（或其任何补编），(b) 由董事会或其任何委员会的指示提名，或 (c) 由曾是公司记录在案的股东的任何股东提出向公司秘书送达本第 1.12 节规定的通知时的公司，他有权在会议上投票，并遵守本第 1.12 节规定的通知程序。

(2) 要使股东根据本第 1.12 节第 (A) (1) 段第 (c) 款在年度会议上妥善提交任何提名或其他事务，股东必须及时以书面形式通知公司秘书，任何此类拟议事务（提名候选人参加董事会选举除外）都必须构成股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应不迟于第九十（90）天营业结束时送达公司主要执行办公室的秘书，也不得早于上一年年会一周年前第一百二十（120）天营业结束时（但是，前提是前一年没有举行年会或者如果年会举行日期年会在此周年纪念日之前超过三十 (30) 天或之后超过七十 (70) 天，股东的通知必须不早于该年会前一百二十（120）天营业结束时送达，也不得迟于该年会前第九十（90）天或公司首次公开宣布此类会议日期之后的第十（10）天营业结束之日晚些时候）。在任何情况下，公开宣布休会或推迟年会均不得开始如上所述发出股东通知的新期限（或延长任何时限）。该股东的通知应载明：(a) 关于股东提议提名参选董事的每个人 (i) 与该人有关的所有必要信息

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）条以及根据该法颁布的规章制度，在竞选中征求董事选举的代理人时或以其他方式要求披露，以及（ii）该人书面同意在委托书中被指定为被提名人，如果当选则担任董事；（b））关于股东提议在会议之前提交的任何其他业务，简要描述所需业务提交会议的提案或业务的文本（包括任何拟议供审议的决议的文本，如果该业务包括修改公司章程的提案，则使用拟议修正案的措辞）、在会议上开展此类业务的原因以及该股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大利益；以及 (c) 关于股东发出通知的持有人和受益所有人（如果有）代表其发出的通知提名或提议：(i) 公司账簿上显示的该股东和该受益所有人的姓名和地址；(ii) 该股东和该受益所有人实益拥有和记录在案的公司股本的类别或系列和数量；(iii) 描述该股东和/或该受益所有人之间就提名或提案达成的任何协议、安排或谅解、其各自的任何关联公司或关联公司，以及从事以下活动的任何其他人与上述任何内容一致，包括被提名人，（iv）对截至股东和该受益所有人发出通知之日签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述, 不论此类文书或权利是否应以和解方式解决公司股本的标的股份，其作用或意图是减轻该股东或该受益所有人对公司证券的股价变动的损失、管理风险或收益，或者增加或减少其投票权，(v) 陈述股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议提议此类业务或提名，(vi) 代表股东或受益所有人（如果有）打算或属于一个集团的一部分，该集团打算 (a) 向批准或通过提案或选举被提名人所需的公司已发行股本比例的持有人提交委托书和/或委托书，和/或 (b) 以其他方式征求股东的代理人或投票支持该提案或提名，以及 (vii) 与该股东和受益所有人有关的任何其他信息（如果有），要求在委托书或其他需要提交的文件中披露与根据和根据《交易法》第14 (a) 条以及根据该法颁布的规章制度在竞选中为提案和/或董事选举征求代理人（如适用）有关。除以下业务外，股东应视为满足了本第 1.12 节的上述通知要求

提名，前提是股东已通知公司他或其打算根据《交易法》颁布的适用规章在年会上提出提案，并且该股东的提案已包含在公司为征集该年会的代理人而编写的委托书中。公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该被提名人是否有资格担任公司董事。

(3) 尽管本第 1.12 节第 (A) (2) 段第二句中有相反的规定，但如果在年度会议上当选为公司董事会人数在根据本第 1.12 节第 (A) (2) 段本应提名的期限之后生效，并且公司没有公开宣布提名额外董事职位的被提名人上一年年度活动一周年前至少一百 (100) 天会议，本第 1.12 节所要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于额外董事职位的提名人，前提是该通知应不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束时送交公司主要执行办公室的秘书。

(B)股东特别会议。只有根据公司会议通知在股东特别大会上提交的业务才能在股东特别会议上进行。董事会选举人选可以在股东特别会议上提名候选人，届时将根据公司的会议通知选出董事 (1) 董事会或其任何委员会的指示或根据董事会或其任何委员会的指示，或 (2) 前提是董事会已确定董事应在该会议上由在通知规定时为登记在册的公司任何股东选出本第 1.12 节已交给公司秘书，他是有权在会议和此类选举中投票，并且符合本第 1.12 节规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本第 1.12 节第 (A) (2) 段所要求的股东通知必须送交给不早于公司营业结束时在公司主要执行办公室的秘书该特别会议前一百二十（120）天，不迟于该特别会议前第九十（90）天或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上当选的被提名人的第二十（10）天工作结束之日。在任何情况下，公开宣布休会或推迟特别会议均不得重新开始

如上所述，向股东发出通知的时限（或延长任何时间段）。

(C)普通的.

(1) 除非根据《交易法》颁布的任何适用规则或条例另有明确规定，否则只有根据本第 1.12 节规定的程序被提名的人才有资格在公司的年度股东大会或特别股东大会上当选为董事，并且只有根据本第 1.12 节规定的程序在股东大会上开展的业务。除非法律另有规定，否则会议主席应有权力和责任 (a) 根据本第 1.12 节规定的程序（包括是否征求提名或提案的股东或受益所有人（如果有），确定是否根据本第 1.12 节规定的程序（包括提名或提案是代表其提出提名或提案的股东或受益所有人（如果有）提出或提出（或者是征求提名的团体的一部分）因此，征求支持该股东提名人的代理人或选票（视情况而定）或根据本第 1.12 节第 (A) (2) (c) (vi) 条的要求向股东陈述提出的提议) 和 (b) 如果没有根据本第 1.12 节提出或提出任何拟议的提名或业务，则宣布此类提名将被忽视或不得交易此类拟议业务。尽管有本第 1.12 节的上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司的年度或特别股东大会提出提名或拟议业务，则应无视此类提名，也不得交易此类拟议业务，尽管公司可能已收到此类投票的委托书。就本第 1.12 节而言，要被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东作为代理人，该人必须在会议上出示此类书面或电子传送材料，或者该书面或电子传输的可靠复制品的股东。

(2) 就本第1.12节而言，“公开公告” 应包括在道琼斯新闻社、美联社或其他国家新闻社报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条以及根据该法颁布的规则和条例向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(3) 尽管有本第 1.12 节的上述规定，但股东还应遵守《交易法》的所有适用要求

以及根据该法颁布的关于本第 1.12 节所述事项的规章制度；但是，本章程中任何提及《交易法》或根据该法颁布的规章制度的内容均无意也不得限制适用于根据本第 1.12 节（包括本节第 (A) (1) (c) 和 (B) 段）需要考虑的任何其他业务的提名或提案的任何要求，以及遵守规定本第 1.12 节第 (A) (1) (c) 和 (B) 段应是 a 的专有手段股东可以提名或提交其他业务（根据 (A) (2) 倒数第二句的规定，根据和遵守《交易法》第14a-8条（可能不时修订）的提名以外的业务除外）。本第 1.12 节中的任何内容均不应被视为影响 (a) 股东根据《交易法》颁布的适用规章要求在公司委托书中纳入提案或提名的权利，或 (b) 任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的权利。

第二条

董事会

第 2.1 节。数字；资格。根据公司注册证书，董事会应由不少于三名成员或不超过十一名成员组成，其人数将不时由全体董事会决议确定。董事不必是股东。

第 2.2 节。选举；辞职；空缺。所有董事的当选任期应持续到当选后的下一次年度股东大会，直到继任者当选并获得资格，但前提是他们提前去世、辞职或被免去董事会职务。任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。此类辞职应在发出此类通知时生效，除非通知指明 (a) 较晚的生效日期，或 (b) 在某一或多个事件发生时确定的生效日期。除非辞职通知中另有规定，否则无需接受该辞职即可使辞职生效。除非法律或公司注册证书另有规定，否则任何新设立的董事职位或董事会因任何原因出现的任何空缺都只能由董事会剩余成员的多数赞成票填补，尽管该多数低于法定人数，而且每位当选的董事的任期到期或其继任者当选并获得资格为止。

第 2.3 节。移除。当时有权在董事选举中投票的至少大多数已发行股本的持有人可以有理由或无理由罢免任何一名或多名或全部董事。

第 2.4 节。定期会议。董事会定期会议可以在特拉华州内外的地方举行，也可以在董事会可能不时确定的时间举行。

第 2.5 节。特别会议。每当董事会任何两名成员召集时，董事会特别会议都可以在特拉华州内外的任何时间或地点举行。董事会特别会议的通知应由召集会议的人在特别会议前至少三天通过美国头等舱邮件发出，或者在特别会议前至少 48 小时或在情况合理的较短时间内通过隔夜邮件、快递服务、电子传输或亲自送达。

第 2.6 节。允许举行电话会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见，根据本章程参加会议应构成亲自出席此类会议。

第 2.7 节。法定人数；需要投票才能采取行动。在董事会的所有会议上，有权获得全体董事会多数票的董事应构成业务交易的法定人数。如果一名或多名董事被取消在任何会议上投票的资格，则每被取消资格的董事的法定人数应减少一个；但是，在任何情况下，不得少于董事总数的三分之一（1/3）构成法定人数。除非公司注册证书、本章程或适用法律另有规定，否则出席达到法定人数的会议的董事有权投票的多数票应为董事会行为。

第 2.8 节。组织。董事会会议应由董事会主席主持，如果董事会主席缺席，则由会议选出的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席的情况下，会议主席可指定任何人担任会议秘书。

第 2.9 节。经董事一致同意采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动，前提是董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式表示同意，并且书面或书面或电子传输根据适用法律与董事会或委员会的议事记录一起提交，则可以在不举行会议的情况下采取任何行动。

第 2.10 节。董事会主席和董事会副主席。董事会可以选举一名或多名成员担任董事会主席或副主席，并可按董事会确定的时间和方式填补该职位的任何空缺。董事会主席（如果有）应主持他或她出席的所有董事会会议，并应履行此类职责并拥有此类职责

董事会指定的权力。如果董事会任命董事会副主席，则在董事会主席缺席或无能的情况下，他或她应履行董事会主席的职责和行使权力，并应履行董事会可能不时指定的其他职责和拥有其他权力。某人担任董事会主席或副主席的事实不应使该人被视为公司的高级管理人员。

第三条

委员会

第 3.1 节。委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事担任任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的成员可以一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员，无论他、她或他们是否构成法定人数。在法律允许的范围内，在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的票据上盖上公司的印章。

第 3.2 节。委员会规则。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、修改和废除其业务运作规则。在没有此类规则的情况下，每个委员会开展业务的方式应与董事会根据本章程第二条开展业务的方式相同。

第四条

军官

第 4.1 节。军官。公司的高级管理人员应包括首席执行官、首席财务官、总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名财务主管以及董事会可能不时确定的其他官员，其中可能包括但不限于一名或多名副总裁、助理秘书或助理财务主管。公司的每位高级管理人员应由董事会选出，每位高级管理人员均具有本章程中规定的或董事会确定的权力、职能或职责。每位高级管理人员应由董事会选出，任期应由董事会规定，直到该人的继任者被正式选出并获得资格，或者直到该人提前去世、取消资格、辞职或免职。

第 4.2 节。免职、辞职和空缺。在不损害权利的前提下，董事会可以有理由或无理由地罢免公司的任何高管，前提是

根据其所签订的任何合同，该等官员中的任何。任何高级职员均可在收到书面通知或通过电子传送方式向公司发出通知后随时辞职。此类辞职应在发出此类通知后生效，除非通知中指明 (a) 较晚的生效日期，或 (b) 在发生某件事时确定的生效日期，例如未能获得连董事董事所需的选票以及董事会接受此类辞职。除非辞职通知中另有规定，否则无需接受该辞职即可使辞职生效。如果公司的任何职位出现任何空缺，董事会可以选出继任者来填补未满任期的剩余任期，直到正式选出继任者并获得资格为止。

第 4.3 节。首席执行官。首席执行官应全面监督和指导公司的业务和事务，并负责公司政策和战略。除非本章程或董事会另有规定，否则公司的所有其他高级管理人员应直接向首席执行官报告。在没有单独任命的总裁的情况下，首席执行官应为总裁。

第 4.4 节。总统。总裁应履行董事会可能不时确定的职责。总裁应根据要求向公司其他高级管理人员提供咨询和建议。

第 4.5 节。首席运营官。首席运营官应为公司的首席运营官，全面负责管理和控制公司的运营，并应履行董事会可能不时确定的其他职责。首席运营官应根据要求向公司其他高级管理人员提供咨询和建议。

第 4.6 节。首席财务官。首席财务官应行使首席财务官办公室的所有权力和职责，总体上全面监督公司的财务运营，并应保存和维护或安排保存和维护公司财产和商业交易的适当和正确的账簿和记录，包括其资产、负债、收据、支出、收益、损失、资本留存收益和股份的账目和记录。首席财务官应根据要求向公司其他高管提供咨询和建议，并应履行董事会可能不时确定的其他职责。如果没有单独任命的财务主管，则首席财务官应为财务主管。

第 4.7 节。副总统。副总统应拥有其上级官员或首席执行官规定的权力和职责。副总裁应应要求向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行董事会可能不时确定的其他职责。

第 4.8 节。财务主管。财务主管应监督并负责公司的所有资金和证券、将所有资金和其他贵重物品存入公司的存放处、借款和遵守所有契约、协议和文书中关于公司所参与的此类借款的规定、公司资金的支付及其资金的投资，以及

将军应履行与财务主管办公室有关的所有职责。财务主管应根据要求向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行董事会可能不时确定的其他职责。

第 4.9 节。秘书。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将所有投票和所有议事记录记录在为此目的保存的账簿中，并在需要时为委员会履行类似的职责。他或她应就所有股东会议和董事会会议发出通知或安排发出通知，并应履行董事会或总裁可能规定的其他职责。秘书应妥善保管公司的印章，并有权在所有需要印章的文件上加盖印章并证明这一点。

第 4.10 节。其他事项。公司首席执行官和首席财务官应有权指定公司的员工担任助理副总裁、助理财务主管或助理秘书的头衔。如此指定的任何雇员的权力和职责应由作出这种指定的官员确定。除非由董事会选出，否则被授予此类头衔的人不应被视为公司的高级职员。

第 4.11 节。合同和文书的执行。所有由公司或以公司名义签署的合同、契约、抵押贷款、债券、证书、支票、汇票、票据和其他文书或文件，均应由董事会授权的一名或多名高级管理人员或其他人代表公司签署，(i) 受董事会可能规定的限制（如果有的话）的约束，由首席执行官代表公司签署。此类权力可以是一般性的，也可以仅限于特定情况，如果董事会或首席执行官（无论授予何种授权）授权或以其他方式指示，则授权人员可以将授权人员委托给其他人。除非该决议另有规定，否则董事会或其委员会授权公司签订任何此类文书或文件或授权公司或代表公司执行这些文书或文件的任何决议，均应视为授权首席执行官、总裁、首席财务官或任何副总裁（“授权官员”）代表公司执行这些文书或文件。此外，应授权每位授权官员以公司的名义或代表公司签订任何合同或执行任何文书，处理公司正常业务过程中出现的事项，以及与该授权官员正常履行职责有关的事项。

第五条

股票

第 5.1 节。证书。根据特拉华州通用公司法，公司的股份可以是经过认证的，也可以是无证书的，并应记入公司的账簿中，并在发行时进行登记。在证书交出给公司之前，以无凭证形式发行股份不影响证书所代表的股票。代表公司股票的任何证书均应采用法律和董事会规定的形式，证明公司股票的数量和类别

该股东在公司拥有的股份。以证书为代表的每位股票持有人都有权获得一份由公司任何两名授权官员签署的证书，证明该持有人在公司拥有的股份数量。证书上的任何签名或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何已签署证书或其传真签名的高级职员、过户代理人或注册商在证书签发之前已不再是该高级职员、过户代理人或注册商，则公司可以签发证书，其效力与该人在签发之日是该高级职员、过户代理人或注册商的效力相同。

第 5.2 节。丢失、被盗或销毁的库存证书；签发新证书。公司可以签发 (i) 新的股票证书或 (ii) 以取代其迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的无凭证的股票，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因涉嫌的损失而可能对其提出的任何索赔，或销毁任何此类证书或签发此类新证书.

第六条

补偿和预付费用

第 6.1 节。获得赔偿的权利。公司应在目前存在或以后可能修改的适用法律允许的最大范围内，对任何曾经或正在受到威胁成为一方或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）的人（“受保人”）进行赔偿并使其免受损害她是公司的法定代表人，现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司的董事或高级职员期间公司现在或曾经应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，承担该受保人所蒙受的所有责任和损失以及合理承担的费用（包括律师费）。尽管有前一句的规定，除非第 6.3 节另有规定，否则只有在公司董事会批准受保人提起的诉讼（或部分诉讼）的情况下，公司才需要就受保人提起的诉讼（或其一部分）向受保人提供赔偿。

第 6.2 节。预付费用。公司应在适用法律不禁止的最大范围内支付受保人在最终处置任何诉讼之前为其辩护所产生的费用（包括律师费），但是，在法律要求的范围内，只有在最终确定受保人无权偿还所有预付款项后，才应在收到受保人承诺偿还所有预付款项后支付根据本第六条获得赔偿或者以其他方式。

第 6.3 节。索赔。如果在公司收到受保人就此提出的书面索赔后的三十 (30) 天内，根据本第六条提出的赔偿申请（在最终处置该诉讼后）或预付费用没有全额支付，则受保人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分成功，则有权在法律允许的最大范围内获得提起此类索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明受保人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预付费用。

第 6.4 节。权利的非排他性。本第六条赋予任何受保人的权利不包括该受保人根据任何法规、公司注册证书条款、本章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第 6.5 节。其他来源。公司向曾经或正在应其要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何受保人赔偿或预支开支的义务（如果有）应减去该受保人可能从其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的补偿或预支开支的任何金额。

第 6.6 节。修正或废除。在寻求赔偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼所涉及的作为或不作为发生后，对本章程的修正或废除不得取消或损害任何受保人根据本章程获得赔偿或预付费用的任何权利。

第 6.7 节。其他赔偿和费用预付款。本第六条不限制公司在法律允许的范围内和以法律允许的方式在适当的公司行动授权下向受保人以外的人提供赔偿和预支费用的权利。

第七条

业务合并

第 7.1 节。选择退出 DGCL 203。公司不受DGCL第203条的管辖。

第八条

杂项

第 8.1 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第 8.2 节。海豹。公司印章上应刻有公司的名称，并应采用董事会不时批准的形式。

第 8.3 节。通知方法。每当法律要求公司向任何董事、委员会成员或股东发出公司注册证书或本章程的通知时，均无需发出个人通知，任何此类通知均可以书面形式发出 (a) 通过邮寄方式发给该董事、委员会成员或股东，地址与公司账簿上显示的地址相同，或 (b) 通过法律允许的任何其他方法（包括但不限于, 隔夜快递服务, 传真, 电子邮件或其他电子传送手段)按收件人最近向公司提供的地址寄给收件人.公司通过邮寄方式发出的任何通知均应视为在存入美国邮政时发出。公司通过隔夜快递服务发出的任何通知均应视为在送达该服务时发出。公司通过传真、电子邮件或其他电子传输方式发出的任何通知，通常可以在发送通知的同时由接收方或代表接收方查阅，均应被视为已在发送时发出，除非公司迅速收到答复，表明此类传送无法送达其指定地址。

第 8.4 节。豁免通知。每当根据章程、公司注册证书或本章程的规定要求发出任何通知时，由有权获得此类通知的人签署的书面豁免，或有权获得此类通知的人通过电子传输作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成对该会议的放弃通知，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。

第 8.5 节。记录形式。公司在正常业务过程中保存的任何记录，包括其股票账本、账簿和会议记录，都可以保存在任何信息存储设备或方法上，也可以通过任何信息存储设备或方法保存，也可以采用任何信息存储设备或方法的形式，前提是如此保存的记录能够在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式。

第 8.6 节。章程的修订。在公司注册证书或本章程中规定的任何额外投票的前提下，本章程可能会被修改或废除，或者股东或董事会可能会通过新的章程。尽管本章程、公司注册证书或任何可能允许较少投票或反对票的法律条款，但除了法律或公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，公司股东对第一、二、六、八条或本第 8.6 条的全部或任何部分的修正或废除都需要股东投赞成票至少占当时已发行资本份额的百分之五十一（51%）股票有权在董事选举中获得普遍投票权。

第 8.7 节。注册股东。公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人获得股息的专有权利，以及