经修订和重述

公司注册证书

的

EXP WORLD 控股有限公司

EXP WORLD HOLDINGS, INC. 是特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”），根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此认证如下：

第一条

识别

第 1.01 节。姓名。公司的名称是 “exP World Holdings, Inc.”。

第二条

目的

第 2.01 节。目的。组建公司的目的是从事根据DGCL组织公司的任何合法行为或活动。

第三条

资本存量

第 3.01 节。金额。公司有权发行的股票总数为9亿股，全部被指定为普通股，面值为每股0.00001美元（“普通股”）。

第 3.02 节普通股。除非法律另有要求或本经修订和重述的公司注册证书另有规定，否则普通股的持有人应完全拥有所有投票权。每位普通股持有人有权就其持有的每股普通股就提交给股东的普通股持有人有权投票的每一个此类股份获得一票表决。

(B)当公司董事会（“董事会”）不时宣布从公司合法可用的任何资产或资金中获得股息和其他分配（以公司的现金、财产或股本支付）时，普通股持有人应享有平等的参与权，并且应有平等的权利获得公司可用于分配给股东的资产和资金任何自愿或非自愿清算的事件，公司的解散或清盘。

第四条

导演

第 4.01 节。公司的管理。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

第 4.02 节。数字。公司的董事人数应按章程的规定进行限制，并完全由全体董事会多数成员通过的决议决定。就本经修订和重述的公司注册证书而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位中是否存在空缺。

第 4.03 节。选举董事。董事应在年度股东大会上由有权对该选举进行表决的股东选出。董事不必是公司的股东。除非《章程》要求，否则董事会选举不必通过书面投票进行。

第 4.04 节。空缺职位。董事会的任何空缺，无论如何出现，包括因董事会扩大而出现的空缺，都只能由当时在任董事的多数投票（即使低于法定人数）或由唯一剩下的董事填补。

第 4.05 节。章程修正案诉董事会。明确授权公司董事会通过、修改或废除公司章程。

第五条

赔偿

第 5.01 节。获得赔偿和晋升的权利。公司应在不时修订的DGCL允许的最大范围内向其高级管理人员和董事提供赔偿（并预付费用）。

第六条

董事责任

第 6.01 节。责任豁免。公司董事不得因违反董事的信托义务而向公司或其任何股东承担个人责任，除非DGCL不允许这种责任豁免或限制。对前述句子或DGCL的任何修改、修改或废除均不得对董事的任何权利或保护产生不利影响

根据本协议，公司在修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为。如果随后对DGCL进行了修订，以进一步取消或限制董事的责任，则除了前一句所述董事不承担个人责任的情况外，公司董事在修订后的DGCL允许的最大范围内不承担责任。

第七条

注册代理和注册办事处

第 7.01 节。注册代理人和办事处。公司注册办事处的注册代理人的姓名和街道地址为：

公司服务公司

小瀑布大道 251 号

纽卡斯尔县威尔明顿

DE，19808

第八条

法定人数要求

第 8.01 节。法定人数。代表已发行和流通股本合并表决权的多数并有权在会议上投票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成法定人数。

第九条

累积投票

第 9.01 节。没有累积投票。在任何情况下，公司任何类别股票的任何股份的持有人均无权获得累积投票权。

第 X 条

先发制人的权利

第 10.01 节。没有优先权。任何股东均不得拥有任何优先购买公司未发行的股份或可转换成或拥有认购或收购股份权利的公司证券。

第十一条

公司内部索赔

第 11.01 节。公司内部索赔的地点。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是所有 “公司内部索赔” 的唯一和专属法庭。“公司内部索赔” 是指根据公司权利提出的索赔，(i) 基于现任或前任董事或高级管理人员或股东以这种身份违反职责的索赔，或 (ii)《特拉华州法典》第8章赋予财政法院管辖权的索赔，但上文 (i) 至 (ii) 中每项索赔除外，财政法院裁定的任何索赔有不可或缺的一方不受大法官法院的管辖（而且不可或缺的一方不同意个人）在作出裁决后的十天内拥有大法官法院的管辖权），该管辖权属于大法官法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或者大法官法院没有属事管辖权。如果本第十一条或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或无法执行，则在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，确定这些条款在任何其他情况下以及本第十一条其余条款（包括但不限于本第十一条任何句子中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分）的有效性、合法性和可执行性这本身并不被视为无效、非法或不可执行），此类规定对其他人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。

第十二条

绝大多数条款

第 12.01 节。股东修改公司注册证书。公司保留按照现在或以后法规规定的方式修改、修改、变更或废除本经修订和重述的公司注册证书中包含的任何条款的权利，此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束；但是，前提是，尽管修订和重述的公司注册证书有任何其他规定或任何可能允许较少投票或反对票的法律规定，但除了任何类别或系列的持有者法律或本经修订和重述的公司注册证书所要求的公司股票，必须获得公司已发行股票中至少百分之五十一（51％）的投票权的持有人投赞成票，有权在董事选举中作为单一类别共同投票，才能修改或废除或采纳本经修订和重述的公司注册证书中与第四、五、十一和十二条不一致的任何条款。

第 12.02 节。股东对章程的修订。股东还有权通过、修改或废除公司章程；但是，除了法律或本经修订和重述的公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，公司股东对章程的修正还需要所有股东至少百分之五十一（51％）的投票权的持有人投赞成票公司当时有权投票的已发行股本中有权进行一般表决的股份董事的选举，作为一个阶层一起投票。

为此，上述公司促成了这份证书的签署，以昭信守 1^st2023 年 8 月的那一天。