修订并重述了 TELUS CORPORATION 与 RIEL B.V. 和 TELUS INTERNATIONAL (CDA) INC. 之间的股东协议2023年6月16日

目录页-i-第 1 条解释... 1 第 1.1 节定义的术语。... 1 第 1.2 节性别和数字。... 6 第 1.3 节标题等... 6 第 1.4 节工作日。... 6 第 1.5 节某些短语等... 6 第 1.6 节法定参考文献。... 6 第 2 条协议和条款的执行... 6 第 2.1 节有效性。... 6 第 2.2 节冲突。... 6 第 2.3 节公司同意。... 7 第 2.4 节遵守协议。... 7 第 2.5 节协议期限。... 7 第 3 条治理事项... 7 第 3.1 节董事会组成和代表。... 7 第 3.2 节指定被提名人。... 7 第 3.3 节提名程序。... 8 第 3.4 节替补任命、辞职。... 9 第 3.5 节委员会任命。... 9 第 3.6 节资格。... 10 第 3.7 节补偿、赔偿。... 10 第 3.8 节书面同意或决议。... 10 第 3.9 节董事会观察员权利。... 11 第 4 条批准和同意权... 11 第 4.1 节批准和同意权。... 11 第 4.2 节罢免首席执行官。... 12 第 5 条处置... 12 第 5.1 节合作和首次要约权。... 12 第 6 条保密... 14 第 6.1 节保密义务。... 14 第 6.2 节保密例外情况。... 14 第 6.3 节机密信息的所有权。... 15 第 7 条争议解决... 15 第 7.1 节解决争议。... 15

目录（续）页-ii-第 8 条其他... 16 第 8.1 节通知。... 16 第 8.2 节 8.2 本质时间。... 18 第 8.3 节第三方受益人。... 18 第 8.4 节没有机构或合伙企业。... 18 第 8.5 节费用。... 18 第 8.6 节修正案。... 18 第 8.7 节豁免。... 19 第 8.8 节完整协议。... 19 第 8.9 节进一步保证。... 19 第 8.10 节继承人和受让人。... 19 第 8.11 节可分割性... 19 第 8.12 条管辖法律。... 20 第 8.13 节对应物。... 20

股东协议本股东协议自2023年6月16日起生效。介于：受不列颠哥伦比亚省法律管辖的公司TELUS CORPORATION（“TELUS”）——以及——受荷兰法律管辖的公司RIEL B.V.（“霸菱公司”）——以及——受不列颠哥伦比亚省法律管辖的公司TELUS INTERNATIONAL（CDA）INC.鉴于 2021 年 2 月 5 日，在公司完成首次公开募股（定义见此处）后，公司、TELUS Communications Inc.（“TCI”）和霸菱签订了管理公司的股东协议（“原始股东协议”）；鉴于公司、TCI 和 Baring 于 2023 年 3 月 9 日签订了《原始股东协议》第 1 号修正案，以实施某些变更；以及其中，TCI将其持有的公司资本股份转让并转让给TELUS的全资子公司，意在子公司和TELUS合并，双方希望证明经修订的原始股东协议下的权利转让给TELUS，并向TELUS提供经修订的原始股东协议的权利和福利。因此，考虑到上述叙述和本协议中包含的共同协议（已确认收到和充分性），双方商定如下：第 1 条解释第 1.1 节定义条款。在本协议中，以下术语具有以下含义：“接受通知” 的含义与第 5.1 (4) 节中该术语的含义相同。“法案” 是指《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），该法案可能会不时修订、重新颁布或取代。就任何特定人员而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受控制或受其控制的任何其他人

-2-与该特定人员共同控制，“关联公司” 应具有相应的含义。“总购买价格” 的含义与第 5.1 (2) 节中该术语的含义相同。“协议” 是指本经修订和重述的股东协议，可以根据本协议不时对其进行修订、重述、替换或补充。“适用的证券法” 是指加拿大各省和地区的证券立法，包括所有规则、法规、文书、政策、已发布的政策声明和根据这些法律或由加拿大每个省和地区的一个或多个证券监管机构发布的一揽子命令。“条款” 是指自本协议签订之日起生效的公司条款，因此可以根据本协议不时修改、重述、替换或补充。“审计委员会观察员” 的含义与第 3.5 (4) 节中该术语的含义相同。“Baring” 的含义与独奏会中该术语的含义相同。“霸菱集团” 统称霸菱集团、霸菱亚洲私募股权基金VI、L.P.1、霸菱亚洲私募股权基金VI、L.P.2和霸菱亚洲私募股权基金VI Co-Investment L.P.，以及任何不时持有股票的霸菱许可持有人。“霸菱许可持有人” 是指霸菱亚洲私募股权集团有限公司或其任何关联公司管理或建议的任何基金，前提是该基金由霸菱亚洲私募股权集团有限公司或霸菱亚洲私募股权集团有限公司的关联公司直接或间接控制，或管理或建议。“BCICAC” 的含义与第 7.1 (2) 节中赋予该术语的含义相同。“董事会” 指公司不时担任的董事会。“董事会观察员” 的含义与第 3.9 (1) 节中该术语的含义相同。“工作日” 指一年中的任何一天，不包括星期六、星期日或加拿大特许银行在温哥华、不列颠哥伦比亚省、多伦多、安大略省或新加坡关闭营业的日子。“控制权变更交易” 是指公司的合并、安排、资本重组、业务合并或类似交易，但合并、安排、资本重组、业务合并或类似交易除外，该交易将导致公司在此之前未偿还的有表决权证券继续占持续实体或其母公司所代表的总投票权的50％以上投票公司、持续实体或其母公司的证券，以及未偿还债券总数的50％以上

-3-公司、持续实体或其母公司的股份，在每种情况下均为该交易后立即流通的股份，以及交易前夕拥有公司、持续实体或其母公司的有表决权证券的公司股东，其比例（相对于彼此）基本相同，因为这些股东在交易前夕拥有公司的有表决权证券。“首席执行官” 是指公司的首席执行官（或同等的继任职位）。“控制权” 是指 (a) 就作为法人团体的人而言，该人（或其因任何合并、合并、安排或其他重组而产生的继承实体）的有表决权证券的直接或间接拥有的实益所有权，这些证券的投票权超过该人（或因任何合并、合并、安排或其他重组而产生的继承实体）的所有表决权的50％，或者选举或任命多数票的权利该人的董事会（或同等机构）（或其因任何合并、合并、安排或其他重组而产生的继任实体），以及 (b) 与合伙企业、有限合伙企业、商业信托或其他类似实体的个人有关，(i) 该人直接或间接拥有该人（或因任何合并、合并、安排或其他重组而产生的继承实体）所有有表决权的50％以上的有表决权的有表决权的证券，或（ii) 其他权益或控股的直接或间接所有权职位（例如受托人）的持有人有权对该人（或因任何合并、合并、安排或其他重组而产生的继承实体）的活动行使控制和指导，而 “控制权” 和 “受控权” 应具有相应的含义。“公司” 指TELUS International (Cda) Inc.及其任何继承人和受让人，包括通过合并、合并、安排或其他重组方式进行的任何继任者。“债务人救济法” 是指《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）以及加拿大或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、保管、破产、破产、重组或类似的债务人救济法，这些法律通常影响债权人的权利。“董事” 是指根据本协议当选或被任命为公司董事的人。“董事选举会议” 是指将选举董事进入董事会的任何公司股东大会。“处置股份” 的含义与第 5.1 (2) 节中该术语的含义相同。

-4-“不成比例的不利影响” 是指与任何其他股东相比，对股东利益的负面不成比例，“不成比例的不利影响” 应具有相应的含义。“争议” 的含义与第 7.1 (1) 节中该术语的含义相同。“股权计划” 是指公司任何基于股权或股权的薪酬计划。“政府实体” 是指 (a) 任何政府或公共部门、中央银行、法院、部长、内阁、委员会、法庭、董事会、局、机构、专员或部门，无论是国际、多国、国家、联邦、省、州、市、地方还是其他；(b) 上述任何分支机构或机构；以及 (c) 任何行使任何监管、征用或税收的准政府或私人机构根据上述任何一项或为之设立的权力。“独立” 指个人董事会候选人，是指治理和提名委员会根据适用的证券法和纽约证券交易所的规则确定该个人是 “独立的”；前提是该个人在审计委员会任职，还符合根据1934年《美国证券交易法》为实施第3条而颁布的与审计委员会有关的第10A-3条上市准则第1.5条和根据1934年《美国证券交易法》颁布的与审计委员会有关的上市准则 2002 年美国《萨班斯-奥克斯利法案》。“IPO” 的含义与叙事中该术语的含义相同。“IPO招股说明书” 是指公司于2021年2月2日发布的补充PREP招股说明书，内容涉及次级有表决权的股票的首次公开发行。“法律” 是指：(a) 所有法律、法规、法规、法令、普通法和民法及衡平原则、命令、法令、规则、条例和市政章程，无论是国内、外国还是国际的；(b) 任何政府实体的司法、仲裁、行政、部委、部门和监管判决、命令、命令、禁令、决定、裁决、法令和裁决，以及 (c) 政策、惯例和指导方针与任何政府实体签订的合同或与之签订的合同，这些实体虽然实际上不具有法律效力，但被政府实体视为具有法律效力政府实体要求遵守，就好像具有法律效力一样，在每种情况下，都对使用该词语的上下文中提及的个人或个人的资产具有约束力或影响。“调解通知” 的含义与第 7.1 (2) 节中该术语的含义相同。“多重投票股份” 是指本章程所设想的公司的多重投票权股份。就董事选举会议而言，“被提名人” 是指公司管理层提名给股东以在该会议上当选董事的此类个人，为避免疑问，包括TELUS提名人和霸菱被提名人。“通知” 的含义与第 8.1 节中该术语的含义相同。

-5-“通知期” 的含义与第 5.1 (4) 节中该术语的含义相同。“NYSE” 指纽约证券交易所。“发行价格” 的含义与第 5.1 (2) 节中该术语的含义相同。“双方” 指公司、TELUS 和霸菱集团。“个人” 指个人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、无限责任公司、股份公司、信托、非法人协会、合资企业或其他实体或政府实体。就每个股东集团而言，“比例投票权益” 是指该股东集团在股份中的比例表决权益，以百分比表示，该百分比通过除以：(a) 分子（即该股东集团持有的多重表决权股份和次级有表决权股份的总选票数）除以 (b) 分母，即总票数的总数的已发行和流通股票均有资格。“注册权协议” 是指截至本协议发布之日公司、TELUS和霸菱之间的注册权协议，该协议可能会不时修订、重述、替换或补充。“销售通知” 的含义与第 5.1 (2) 节中该术语的含义相同。“销售交易” 的含义与第 5.1 (1) 节中该术语的含义相同。“股东集团” 是指：（a）TELUS集团；（b）霸菱集团，统称，“股东集团” 是指所有股东集团。“股份” 是指章程中描述的公司资本中的次级有表决权股份和多重投票权股份，以及公司资本中任何其他有表决权的股份，这些股份是根据章程修正案以添加到公司法定资本中的股份类别发行。“重大行动” 的含义与第 4.1 节中该术语的含义相同。“次级有表决权的股份” 是指公司下属有表决权的股份，如章程所述。“TELUS” 的含义与独奏会中该术语的含义相同。“TELUS Group” 统称TELUS和任何不时持有股票的TELUS许可持有人。“TELUS提名人” 是指TELUS根据本协议提名的董事。

-6-“TELUS 许可持有人” 是指 TELUS 以及由 TELUS Corporation 或 TELUS Corporation 关联公司直接或间接控制或管理的任何个人。第 1.2 节性别和人数。本协议中提及的任何性别均包括所有性别。导入单数的单词仅包括复数，反之亦然。第 1.3 节标题等。目录的提供、将本协议分为条款和章节以及插入标题仅供参考，不影响其解释。第 1.4 节工作日。如果根据本协议要求采取任何行动的任何日期不是工作日，则需要在下一个工作日采取此类行动。第 1.5 节某些短语等。在本协议中，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 一词的意思是 “包括（或包括或包含）但不限于”，(b) “总和”、“总和” 或类似含义的短语表示 “总和（或总和或总和），不重复”，以及 (c) “本协议” 一词、“此处”、“本协议”、“本协议”、“此处” 以及与本协议整体的类似表述以及 “条款” 和 “部分” 一词是指本协议的某一条款或部分，除非另有说明。在计算从指定日期到更晚指定日期的时间段时，除非另有明确说明，否则 “从” 一词的意思是 “从和包括”，“到” 和 “直到” 各表示 “到但不包括”。第 1.6 节法定参考文献。除非本协议另有规定，否则本协议中对法规的任何提及均指该法规以及根据该法规制定的所有规则和条例，这些法规和规章可能已经或可能不时修改、重新颁布或取代。第 2 条协议和条款的实施第 2.1 节生效。本协议将在公司与其股东方终止截至2020年4月1日的某些第二次修订和重述的股东协议后立即生效。第 2.2 节冲突。如果本协议的条款与条款的规定发生任何冲突，则在法律允许的范围内以本协议的规定为准。到

-7-如果本协议的任何条款与条款的任何条款不一致或违反，在不违反第 4.1 节的前提下，双方同意采取一切必要措施修改条款，以解决有利于本协议的任何冲突。第 2.3 节公司同意。公司承诺在法律规定的能力和权力范围内最大限度地执行本协议的条款并受其约束。第 2.4 节遵守协议。双方同意投票并作为公司的股东行事，以履行本协议的规定，并在所有其他方面遵守本协议，并尽一切合理努力促使公司遵守本协议。第 2.5 节协议期限。(1) 在不违反第 2.5 (2) 条的前提下，本协议最早于以下日期终止：(a) 根据第 3.2 (1) 条，两个股东集团不再有权根据本协议指定任何被提名人的日期；(b) 双方书面协议终止本协议的日期；(c) 公司的解散或清算。(2) 双方的义务第 1 条（解释）、第 6 条（保密）、第 7 条（争议解决）和第 8 条（其他）应继续执行在本协议终止之日起的两年内完全生效。本协议的终止不应影响或损害在本协议终止之前根据本协议产生或产生的任何权利或义务，此类权利和义务将在本协议终止后继续有效。第 3 条治理事项第 3.1 节董事会组成和代表性。(1) 截至2023年3月9日，董事会由11名董事组成，分别是达伦·恩特维斯尔（主席）、乔什·布莱尔、马杜里·安德鲁斯、奥林·安东、纳文·阿罗拉、道格·法兰西、托尼·盖兰、苏·派什、杰弗里·普里特、卡罗琳·斯拉斯基和桑德拉·斯图尔特。目前的 TELUS 提名人是达伦·恩特维斯尔、乔什·布莱尔、纳文·阿罗拉、道格·法兰西、托尼·盖兰和桑德拉·斯图尔特。除非TELUS另有同意，否则董事会将由11名董事组成。第 3.2 节指定被提名人。(1) 公司承诺并同意从2023年3月9日起提名以下人员在任何董事选举会议上竞选公司董事，除非TELUS另有同意：

-8-(a) 公司首席执行官；(b) 只要TELUS集团直接或间接拥有、控制或指挥已发行股份中至少50％的比例投票权益（按非摊薄计算），则为六名TELUS提名人；以及（c）只要TELUS集团直接或间接拥有、控制或指挥至少5％（但低于50％）的已发行股份已发行股票的投票权益（按未摊薄计算），以下两者中较大者：（1）代表TELUS集团比例的TELUS提名人人数根据TELUS集团已发行股份的比例投票权益（按未摊薄计算）组成董事会的董事份额（四舍五入至最接近的整数）；以及（2）一名TELUS被提名人；以及（d）四名董事会指定的独立个人。（2）为避免疑问，在TELUS集团直接或间接拥有、控制或指挥的情况下，首次不超过5％ 在已发行股份的比例投票权益中（按未摊薄计算），TELUS将不再有权获得指定任何被提名人。(3) 只要TELUS集团直接或间接拥有、控制或指挥已发行股份中至少50％的比例投票权益（按未摊薄计算），TELUS就有权从董事中选出董事会主席。第 3.3 节提名程序。(1) 公司应在董事选举会议举行之日前至少 60 个工作日通知TELUS集团其打算举行任何董事选举会议。(2) TELUS 可以在任何董事选举会议日期之前随时但不少于 35 个工作日通知公司其指定的被提名人。如果在董事选举会议之前，TELUS集团的被提名人无法或不愿担任董事，则TELUS集团将有权指定替代被提名人，除非根据第3.2 (1) 条，TELUS集团本来无权指定该被提名人。(3) 只要TELUS集团有权根据第3.2 (1) 条指定一名或多名被提名人，应：(a) 提名参加选举，并在任何管理层信息通告、委托书和委托书中加入与之相关的委托书每位被指定为TELUS集团提名人的人（或以书面同意（如果适用）提交给股东；(b) 以不亚于公司在任何此类会议上支持其他被提名人当选的方式向公司股东征求代理人以支持TELUS集团被提名人的选举；以及 (c) 采取一切必要或适当的措施来承认，并遵守第三条（治理事项）规定的任何缔约方的权利。

-9-(4) 每个股东集团应根据第 3 条（治理事务）的条款和条件，直接或间接持有或对其行使控制或指导的所有股份投票或安排投票支持TELUS集团在任何董事选举会议上指定的任何被提名人。(5) 尽管本协议中有任何相反的规定，但TELUS未能提名任何和所有TELUS被提名人它有权在任何时候根据第 3.2 (1) 条进行提名，但不得限制其能力TELUS 将来随时提名此类的 TELUS 提名人。第 3.4 节替补任命、停职、辞职。(1) 如果股东集团的任何被提名人在董事任期届满之前因任何原因辞职、被免职或无法任职，则该股东集团有权在合理可行的情况下尽快指定替代者由董事会任命，除非该股东集团根据第 3.2 (1) 条本来无权指定该被提名人。（2) 任何股东集团均应停止拥有任何权利或义务本第 3 条（治理事务）在不再有权根据第 3.2 (1) 条的条款指定任何被提名人后，应同时应董事会的要求，尽其合理努力迅速获得公司先前根据第 3.2 (1) 条的条款指定的任何董事的书面辞职并提交给公司。第 3.5 节委员会任命。(1) 只要 (a) TELUS 集团有权根据第 3.2 (1) 条提名至少一名 TELUS 候选人，TELUS 有权但没有义务指定至少一名TELUS候选人担任公司人力资源委员会和治理与提名委员会各成员的任命，以及 (b) TELUS 集团直接或间接拥有、控制或指挥至少 50% 按比例分配已发行股份的投票权益（按未摊薄计算），以选出人力资源部主席委员会和治理与提名委员会，前提是遵守适用的证券法以及纽约证券交易所和多伦多证券交易所规则中适用的独立性要求；以及 (2) [故意删除。](3) 除上述规定外，董事会委员会的所有成员均应由董事会选出。(4) 只要TELUS集团有权根据第3.2 (1) 条指定一名或多名被提名人，TELUS集团就有权但没有义务指定一名TELUS提名人担任审计委员会成员，前提是该TELUS提名人必须是独立的。上述权利必须符合适用的证券法以及纽约证券交易所和多伦多证券交易所规则中适用的独立性要求。

-10-(5) TELUS集团有权指定一名董事作为审计委员会的观察员（TELUS集团的此类个人，“审计委员会观察员”）。审计委员会观察员有权：(a) 收到审计委员会会议的通知和出席审计委员会会议；(b) 参与提交审计委员会的事项的讨论和审议；(c) 接收发送给审计委员会成员的通知、同意、会议记录、文件以及其他信息和材料；(d) 收到拟议由审计委员会通过的任何书面决议的副本，每项决议在基本相同的时间和时间与审计委员会成员的方式大致相同，唯一的不同是审计委员会观察员无权就提交审计委员会的任何事项进行表决。审计委员会观察员（如果有）将无权从公司获得任何补偿；但是，前提是审计委员会观察员的所有合理费用应由公司报销。第 3.6 节资格。尽管本协议中有任何相反的规定，但所有董事（包括股东集团指定的董事）在董事会任职期间应始终符合该法、适用的证券法以及纽约证券交易所和多伦多证券交易所规则规定的担任董事的资格要求。任何股东集团均不得提名其认为不符合公司不时与董事资格有关的适用政策中规定的董事候选人要求的任何人担任董事。第 3.7 节薪酬，赔偿。(1) 董事有权获得公司董事会可能不时确定的薪酬，包括根据股权计划获得的补偿。每位董事都有权获得出席董事会及其任何委员会会议所产生的合理自付费用，包括但不限于差旅费、住宿费和膳食费，以及履行董事的其他职责。(2) 公司将按照公司董事会等金额和条件，为公司董事和高级管理人员购买或购买并随时维持此类负债的惯常董事和高级管理人员责任保险决定和这是法律允许的。(3) 公司将在该法允许的最大范围内向任何董事提供赔偿。除本协议的规定外，本协议中的任何内容均不限制任何董事要求赔偿的权利，前提是董事有权获得此类赔偿。第 3.8 节书面同意书或决议。适用于董事选举会议的本第 3 条（治理事项）的规定应比照适用于股东与董事选举有关的任何书面同意或决议。

-11-第 3.9 节董事会观察员权利。(1) 如果 TELUS 提名人未能被公司股东选为董事，TELUS 有权提名该个人为董事会观察员（该个人，“董事会观察员”）。(2) 每位董事会观察员有权：(a) 收到董事会会议的通知并出席董事会会议；(b) 参与所提事项的讨论和审议在董事会面前；(c) 接收发送给董事会成员的通知、同意、会议记录、文件和其他信息和材料董事会；以及 (d) 收到拟由董事会通过的任何书面决议的副本，包括任何已批准的决议，每项决议的时间与董事会成员基本相同，但董事会观察员无权对提交董事会的任何事项进行表决。董事会观察员无权从公司获得任何补偿；但是，前提是董事会观察员的所有合理费用均由公司报销。所有理事会观察员在任何时候都应遵守第 6 条的规定。第 4 条批准和同意权第 4.1 节批准和同意权。(1) 只要TELUS集团持有或行使对已发行股份中至少 50% 的比例投票权益（在未稀释的基础上）的控制或指导，无论本文或章程中有任何相反规定，除了法律要求的任何其他批准外，公司不得就以下任何行动做出决定、采取行动或实施任何行动（每项行动，a 未经书面批准，在本协议发布之日或之后的 “重大行动”）其中，TELUS：(a) 发行任何额外股份；(b) 以任何方式修改、重申、替换或补充章程；(c) 与公司关联公司关联公司以外的任何其他个人或个人合并、合并、合并或达成安排或其他重组；(d) 实施或完成控制权变更交易或签订任何协议或安排以执行或完成控制权变更交易；(e) 对公司的业务范围进行任何重大变更（包括更改或增加业务范围）在首次公开募股完成前夕的公司业务范围，如首次公开募股招股说明书所述；(f) 通过一项或一系列关联交易，将公司的全部或大部分财产和资产转让、处置或转让给任何其他人，无论是否与公司有关联；

-12-(g) (i) 根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；(ii) 申请或同意就公司财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、托管人、保管人、清算人、重整人、管理人、行政或临时接管人或类似官员；或 (iii) 采取任何类似的行动以清算、解散、清盘、重组、安排为目的或导致清算、解散、清盘、根据任何债务人救济法对公司或其债务进行调整、保护、救济或组成；(h) 增加或减少在董事会任职的授权董事人数；(i) 任命或罢免首席执行官；或 (j) 签订任何协议或安排以执行上述任何事情。(2) 如果公司希望采取重大行动，公司应向TELUS提交书面请求批准此类重大行动。自公司根据本协议第8.1节以书面形式请求批准之日起，TELUS应有10个工作日给予或拒绝重大行动所需的任何批准。如果TELUS未能在规定的时间内将其决定通知公司，则TELUS将被视为拒绝了申请的批准。(3) 第4.1 (1) 条要求的重大行动的批准是法律要求的任何其他批准的补充。如果需要除第 4.1 (1) 条所要求的批准以外的任何股东批准，才能就第 4.1 (1) 条规定的任何事项做出决定、采取行动或实施任何事项，包括通过特别决议（该术语定义见该法）批准拟议的决定或行动，则TELUS和霸菱在没有受到不成比例的不利影响的范围内，将充分合作并投赞成票不得在任何时候根据任何法律行使任何持不同政见者的权利或评估权尊重，拟议的决定或行动。第 4.2 节罢免首席执行官。只要TELUS集团持有或行使对已发行股份中至少50％的按比例投票权益的控制或指示（按未摊薄计算），TELUS就有权随时要求罢免或解雇首席执行官。应TELUS根据本第4.2节提出的书面要求，董事会同意采取一切行动，尽快罢免首席执行官，并任命替代首席执行官，但须遵守公司与首席执行官之间任何雇佣协议的条款。第 5 条处置第 5.1 节合作与首次要约权。(1) 霸菱特此同意，自首次公开募股完成之日起，根据第 5.1 (6) 条，霸菱不会出售、转让或以其他方式处置任何股份，无论是通过以下方式出售、转让或以其他方式处置任何股份

-13-在不遵守本第 5.1 节规定的情况下，在单一或一系列交易（每笔交易均为 “销售交易”）中注册发行、私下出售、证券交易所设施或其他处置。TELUS和霸菱同意，本第5.1节的目的是协助霸菱有序转让股份。霸菱同意就霸菱可能考虑在随后的三个月内进行的任何潜在销售交易与TELUS真诚地讨论其可能有或可能形成的任何意图。(2) 如果霸菱希望进行总收益超过1000万美元的出售交易，霸菱将首先向TELUS发出书面通知，说明霸菱希望进行销售交易（“销售通知”）。出售通知将具体说明：(a) 霸菱提议纳入出售交易的股票数量（“处置股份”）；以及（b）在出售通知发布前的五个交易日内，在纽约证券交易所（或股票上市或交易的其他市场或交易所）交易的适用股票的交易量加权平均价格（“每股发行价格”）。出售通知还将包括霸菱提出的以现金方式向TELUS出售处置股份的提议，其每股处置股份的价格等于每股发行价格（即处置股份的总购买价格，“总购买价格”），并符合销售通知中规定的条款。(3) 霸菱发出出售通知后，TELUS有权购买所有但不少于全部处置股份不迟于第三个工作日，每股处置股份的价格等于每股发行价格的现金销售通知送达后。(4) 要实现此类购买，TELUS必须在销售通知送达后的第二个工作日（“通知期”）当天或之前，向霸菱发出书面通知（“接受通知”），接受销售通知中包含的要约。如果TELUS在通知期内发出接受通知，确认其同意购买所有处置股份，则TELUS和霸菱应在销售通知交付后的第七天内完成向TELUS出售处置股份的工作，TELUS应以现金向Baring支付总购买价格。在霸菱停止拥有任何多表决权股份之前，根据本第 5.1 节出售给 TELUS 的任何处置股份均应为多表决权股份（在适用法律和公司股票上市的任何证券交易所规则允许的范围内），此后，根据本第 5.1 节出售给 TELUS 的任何处置股份均为次级有表决权的股份。(5) 如果霸菱在确认通知期内没有收到 TELUS 的接受通知 TELUS 同意购买所有处置股份，或者，如果 TELUS及时发出接受通知，但未能在出售通知交付后的第七天或之前向霸菱收购处置股份并支付总购买价格，TELUS购买处置股份的权利应在通知期结束时或出售通知交付后的第七天末终止（如适用），霸菱则不限制霸菱因TELUS未能及时而可能获得的任何补救措施在 TELUS 交付后收购处置股份接受通知可以在通知期到期后的六个月内以任何价格向任何个人或实体（包括公众）进行处置股份的出售交易。如果处置股份未在此期间出售

-14-在这六个月的期限内，本第5.1节的规定将再次适用于任何拟议的出售交易，依此类推。(6) 只要霸菱集团直接或间接拥有、控制或指挥已发行股票中至少10％的比例投票权益（未稀释），则本第5.1节将适用。第 6 条保密第 6.1 节保密义务。(1) 除非本协议允许，否则各方将对所有机密信息（定义见下文）保密，不会向任何人披露任何机密信息或使用任何机密信息。一方可以向其雇员和顾问披露机密信息，但前提是他们需要了解机密信息，他们已被告知机密信息的机密性质，并被指示根据本第 6.1 节行事；前提是，该方应对其雇员或顾问违反本第 6.1 节的任何行为承担责任。“机密信息” 是指所有专有、机密和其他非公开信息、专门知识和数据，无论以何种方式（口头、书面、电子或其他方式）提供，涉及或涉及披露方或其各自企业、董事、高级管理人员或员工（包括但不限于任何此类人员所签订的协议、与披露方过去、现在或未来的客户、供应商、技术、商业方法有关的信息和材料, 系统, 实践,在本协议签订之日或之后根据本协议和/或《注册权协议》向其他各方提供的战略、财务状况、资产、负债、运营、计划、潜在融资或交易或其他活动）。(2) 尽管有上述规定，(a) TELUS和霸菱可以在各自的网站和各自的营销材料中展示公司的名称和/或公司徽标，并可能公开披露其对公司的投资（包括作为回应新闻或交易查询）以及为遵守适用的证券法而需要披露的其他信息；(b) TELUS 可以披露其认为与 TELUS Corporation 合理相关的机密信息，以履行其对 TELUS Corporation 的报告义务；(c) 霸菱可以披露其认为与其直接或间接股东和投资者合理相关的机密信息，以履行对这些人的报告义务或与招揽潜在股东和投资者有关的信息投资者可以投资霸菱或其一个或多个关联公司，前提是任何此类机密信息均应标记为机密，并且向其披露此类机密信息的人员告知他们对此类机密信息的保密义务。第 6.2 节保密例外情况。第 6.1 节（保密义务）中规定的限制不适用于 (a) 已向公众公开或已向公众公开的机密信息或其中的任何部分

-15-除非一方（拥有此类机密信息的人除外）违反本协议进行披露，(b) 在拥有此类机密信息的人或代表拥有此类机密信息的人向其提供信息之前，该方在非机密基础上可以从拥有此类机密信息的人以外的来源获得（前提是此类信息的来源该缔约方并不知道受与之签订的保密协议的约束，或其他对拥有此类机密信息的个人承担的合同、法律或信托保密义务），(d) 由该方在不违反本协议规定的任何适用义务的情况下独立制定，(e) 法律要求披露（前提是，如果一方在法律上强迫或被具有适当管辖权的政府实体要求披露任何机密信息，则该方应 (i) 立即向公司提供书面通知，以便公司可以寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守本第 6 条的规定，以及 (ii) 与公司合作以获得保护令或其他补救措施），或 (f) 允许拥有此类机密信息的人以书面形式披露。第 6.3 节机密信息的所有权。本协议或任何机密信息的披露均不会使接收方对机密信息产生任何兴趣。双方在所有机密信息中拥有共同的法律和商业利益，这些信息现在和现在都受所有适用的特权的约束，包括律师-委托人特权、预期诉讼特权、工作成果特权和 “无偏见” 通信方面的特权。根据本协议的条款，向任何一方披露机密信息并不意味着放弃任何特权。第 7 条争议解决第 7.1 节解决争议。(1) 在收到一方通知存在与本协议（包括其解释或适用）有关的争议（“争议”）后，双方同意在收到通知后的 10 天内共同开会或举行电话会议，并努力以令所有各方满意的方式处理和解决争议。双方同意真诚地努力解决争议，争议是本第 7 条（争议解决）所设想的通知的主题。(2) 如果争议在根据第 7.1 (1) 条发出通知后 10 天后仍未解决，则任何一方均可在向描述将通过调解解决的争议的其他各方发出书面通知（“调解通知”）后开始调解。收到调解通知后，双方将聘请调解员服务，根据调解通知送达时生效的不列颠哥伦比亚国际商事仲裁中心（“BCICAC”）的议事规则，协助他们解决调解通知中所述的争议。如果双方在收到调解通知后的五天内无法就调解员达成协议，则双方将要求BCICAC指定一名调解员。调解将在不列颠哥伦比亚省温哥华市用英语进行。在任何调解中，都将适用BCICAC的议事规则。

-16-(3) 如果在调解通知送达后 60 天内未按照第 7.1 (1) 节的规定通过调解解决争议，任何一方均可通过向其他各方提供书面通知来终止调解，在发出此类通知后，任何一方均可根据第 8.12 (2) 条在具有管辖权的法院提起法律诉讼，前提是本第 7.1 (3) 节不构成任何一方承认该主题未解决的争议事项应通过法律程序解决具有管辖权的法院。(4) 如果任何一方认为没有此类禁令、临时或保护性救济，可能会对当事方造成严重损害，则此处的任何内容均不妨碍任何一方在不列颠哥伦比亚省法院或其他国家的法院寻求禁令、临时或保护性救济。(5) 尽管争议（或未解决争议的调解或法律诉讼）仍在进行中，各方应继续履行本协议下的所有义务，其他而不是争议标的的义务，以确保公司的业务不间断和高效地进行。第 8 条其他第 8.1 节通知。本协议要求或允许发出的任何通知、同意或其他通信（均为 “通知”）均应以书面形式发送，并应以电子方式发送、亲自送达或通过预付费挂号信发送，每种情况下的地址如下：(a) 如果发送至 TELUS，地址为：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街 510 号 7 楼 V6B 0M3 注意：TELUS Corporation（c/o 首席法律与治理官）电子邮件：Andrea.Wood@TELUS.com 副本至：Osler、Hoskin & Harcourt LLP 100 King Street West 1 First Canadian Place Suite 6200，安大略省多伦多邮政信箱 50M5X 1B8 注意：Desmond Lee 和 James R. Brown 电子邮件：DLee@osler.com 和 JBrown@osler.com 还有：

-17-Shearman & Sterling LLP 纽约列克星敦大道 599 号 10022 注意：Lona Nallengara 电子邮件：Lona.Nallengara@Shearman.com (b) 如果要裸露：c/o Baring Private Equay Asia Pte Limited 50 Collyer Quay #11 -03/04 OUE Bayfront 新加坡 049321 注意：Patrick Cordes 电子邮件：patrickcordes@bpeasia.com 附上副本至：Ropes & Gray LLP 191 North Wacker Drive，第 32 Floor Chicago，伊利诺伊州 60606 注意：Neill P. Jakobe 和 Martin Ruhaak 电子邮件：neill.jakobe@ropesgray.com 和 martin.ruhaak@ropesgray.com (c) 如果致公司地址：多伦多约克街 25 号，安大略省 M5J 2V5 注意：TELUS International Legal Services（c/o 首席法务官）电子邮件：Michel.Belec@TELUS.com 附上副本至：Osler、Hoskin & Harcourt LLP 100 King Street West 1 加拿大第一广场套房 6200，M5X 1B8 上的 P.O. Box 50 多伦多注意：Desmond Lee 和 James R. Brown 电子邮件：DLee@osler.com 和 JBrown@osler.com 以及：

-18-Shearman & Sterling LLP 纽约列克星敦大道 599 号 10022 注意：Lona Nallengara 电子邮件：Lona.Nallengara@Shearman.com 如果是工作日，并且送达或传输（视情况而定）是在下午 4:00（当地时间）之前通过个人快递、快递或电子邮件发送通知，则视为在送达或发送之日（视情况而定）发出和接收收货地点），否则在下一个工作日。一方可根据上述规定提供通知，不时更改其送达地址。随后的任何通知都必须按更改的地址发送给该方。通知中未明确更改的缔约方地址的任何内容都将被视为未更改。第 8.2 节精华时代。在本协议的所有方面，时间都是至关重要的。第 8.3 节第三方受益人。双方希望本协议不会使除双方以外的任何人受益或设定任何有利于任何人的权利或诉讼理由。除双方外，任何人均无权在任何诉讼、诉讼、诉讼、听证会或其他论坛中援引本协议的规定。双方保留随时以任何方式（如果有）更改或撤销本协议向任何非缔约方的人授予的权利，而无需通知该人或征得该人的同意。第 8.4 节没有机构或合伙企业。本协议中的任何内容均不构成或构成任何一方或其任何董事、高级管理人员或雇员、任何其他方的受托人、信托人、代表、代理人、委托人、合伙人、合伙人、合资企业。不言而喻，任何缔约方都没有能力作出任何形式的承诺或承担对任何其他缔约方具有约束力的义务或责任。第 8.5 节费用。除非本协议中另有明确规定，否则各方将自行支付与本协议及其所设想的交易相关的费用和费用。本节提及的费用和开支是与本协议的谈判、准备、执行和履行以及本协议所设想的交易有关的费用和开支，包括法律顾问、投资顾问和会计师的费用和开支。第 8.6 节修正案。本协议只能通过受本协议约束的缔约方的授权签署人签署的书面协议进行修改、补充或以其他方式修改。

-19-第 8.7 节豁免。对本协议任何条款的放弃均不构成对任何其他条款（无论是否相似）的放弃。除非由受豁免约束的一方以书面形式签署，否则对本协议任何条款或本协议下任何违约、违约或不遵守的豁免均不具有约束力，并且仅在特定情况下和出于给予豁免的特定目的。一方未能或延迟行使本协议规定的任何权利，并不构成对该权利的放弃。任何权利的单一或部分行使并不妨碍一方以任何其他方式或进一步行使该权利或行使任何其他权利。一方对本协议规定的任何违约、违约或不遵守行为的豁免，并不等于放弃该方在本协议下就任何持续或随后的违约、违约或不遵守（无论是相同性质还是任何其他性质）所享有的权利。第 8.8 节完整协议。本协议和注册权协议共同构成双方就本协议所设想的事项达成的完整协议，取代双方先前就此类事项达成的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头还是书面。除非本协议中特别规定，否则双方之间不存在与本协议标的物有关的任何陈述、担保、契约、条件或其他协议，无论是明示还是暗示、抵押品、法定或其他协议。双方在签订本协议时没有依赖也不依赖任何其他信息、讨论或理解。第8.9节进一步保证。双方同意执行和提交进一步文件和其他文件，促使举行此类会议，通过决议和颁布条款，行使表决权，影响和执行和/或促使实施本协议及其每一部分可能必要的或可取的进一步行为和其他行为和事情。第 8.10 节继承人和受让人。(1) 本协议只有在各方签署后才生效。在此之后，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人，包括通过合并、合并、安排或其他重组方式进行的任何继承人，具有约束力。(2) 除非本协议另有规定，未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让本协议下的任何权利或义务。第 8.11 节可分割性。如果仲裁员或任何具有管辖权的法院认定本协议的任何条款是非法、无效或不可执行的，但没有提出上诉，则该条款将从本协议中删除，双方应取代无效条款

-20-规定最接近无效条款的意图和经济效果的有效条款。第 8.12 条适用法律。(1) 本协议受不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖，并将根据这些法律进行解释和解释。(2) 在不违反第 7 条（争议解决）的前提下，各方不可撤销地委托位于温哥华市的不列颠哥伦比亚省法院受其专属管辖，并放弃对该法院的任何诉讼地点的异议这种法院提供了一个不方便的论坛。第 8.13 节对应物。本协议可以由双方在不同的对应方中签署，包括通过电子传输的对应方签署，每份协议在执行和交付时均应为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。 [签名页面如下。]

[TI 经修订和重述的股东协议的签名页]截至上面写明的日期和年份，双方已签署本股东协议，以昭信守。TELUS CORPORATION 作者：“Doug French” 姓名：Doug French 职称：执行副总裁兼首席财务官 RIEL B.V. 作者：“T. Bogaards” “G.J. van Spall” 代理持有人 A 姓名：瑞致达管理服务（荷兰）B.V. 职称：“G.J. van Spall” 姓名：G. J. van Spall 职务：B TELUS INTERNATIONAL (CDA) INC.作者：“Michel Belec” 姓名：Michel Belec 职务：首席法务官